美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日止的季度

委員會檔案編號001-33274

通過檢查標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，及(2)在過去90天內，該公司一直遵守上述的申報規定。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

請檢查註冊人是大型加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至2019年5月6日，註冊人普通股流通股數：40，393，276股。

目錄

 

在這裏使用的術語“我們”、“我們”和“TA”包括美國旅行中心有限責任公司及其合併子公司，除非另有明文規定或上下文另有要求。

第一部分.自願財務信息

項目1.財務報表

美國旅行中心有限責任公司

合併資產負債表(未經審計)

(單位：千)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國旅行中心有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司。截至2019年3月31日，我們經營或專營301家旅遊中心和獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。

截至2019年3月31日，我們的業務包括美國43個州的258個旅遊中心，主要沿着美國州際公路系統，加拿大安大略省，主要在“美國旅行中心”、“TA”、“TA快車”下運營，“石油停車中心”和“石油”品牌。我們在2019年3月31日的258個旅遊中心中，我們擁有52個，我們租賃了181個，我們為一家合資企業經營了兩個，其中我們擁有一家非控股公司的股份，還有23個是由我們的特許經營商擁有或租賃的。我們經營了233家旅遊中心，特許經營商經營了25家旅遊中心，其中兩家是我們租給特許經營商的。我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維修服務，全套服務餐廳，快速服務餐廳和各種客户便利設施。

截至2019年3月31日，我們的業務包括美國14個州的43家獨立餐廳，主要以“貴格牛排&潤滑油”(Quaker Steak&Lube)或QSL品牌經營。在我們截至2019年3月31日的43家獨立餐廳中，我們經營了16家餐廳(7家我們擁有，8家我們租賃，1家為我們擁有非控股權益的合資企業經營)，27家是由我們的特許經營者擁有或租賃的。

我們把我們的業務作為一個部門來管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為這有助於我們討論商業和行業的趨勢和運營舉措。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。

2018年12月5日，我們根據2018年9月1日達成的協議，出售了225家便利店、一家獨立餐廳和一些相關資產，或者我們的便利店業務。因此，在我們的綜合業務和全面虧損報表中，便利店業務的結果被報告為截至2018年3月31日的三個月的停業經營。有關我們停止的業務的更多信息，請參見注4。

所附合並財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的，適用於中期財務報表。所披露的披露不包括按照公認會計原則完整財務報表所需的所有信息。這些未經審計的中期財務報表應與截至2018年12月31日的財政年度10-K表或我們的年度報告所載的合併財務報表和附註一併閲讀。我們管理層認為，所附的合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報所必需的。所有公司間的交易和餘額都已被取消。雖然我們的收入略有季節性，但我們的經營業績季度變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金支出和某些其他成本沒有季節性差異。出於這個和其他原因，我們的中期經營業績不一定表明全年的預期結果。

改敍：前一年的某些數額已被重新分類，以符合本年度在我們合併財務報表中的列報方式。

公允價值計量

高級註釋

我們將到期2028年的11萬美元8.25%的高級債券、2029年到期的8.00%高級債券的12萬美元和2030年到期的10萬美元的高級債券稱為我們的高級無擔保債券。我們估計，根據這些債券的交易價格(一級投入)，我們的高級債券是我們的高級無擔保債券。香港高級債券在2019年3月31日的總公允價值為335，776元。

會計原則的變化

2016年2月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了2016-02年會計準則更新(ASU 2016-02)，或ASU 2016-02；2018年8月，FASB發佈了會計準則更新2018-11(ASC 842，或ASU 2018-11，統稱ASC 842，統稱為ASC 842)，根據公認會計原則，為幾乎所有行業建立了一個全面的租賃標準。我們於2019年1月1日採用ASC 842，採用改進的回顧性過渡方法，並選擇不重述前一年的比較期。我們選擇採用一攬子切實可行的權宜之計；因此，我們保留了在通過之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接費用，我們沒有重新審查任何現有或過期的合同是否包含租約。有關ASC 842影響的更多信息，請參見附註6。

2018年6月，FASB發佈了2018-07年會計準則更新-薪酬-股票補償，或ASU 2018-07，其中將基於股票的支付給非僱員的會計核算與對僱員的基於股票的支付的會計核算相一致。我們在2019年1月1日採用ASU 2018-07，採用了改進的回顧性過渡方法，這對我們前一年的比較期沒有影響。歷史上，與給予非僱員的股份獎勵有關的補償費用是根據歸屬日期公允價值確定的。根據ASU 2018-07年度的規定，與所有股票獎勵相關的補償費用將在授予之日公允價值上計量，並在相關的歸屬期內攤銷為費用。在採用ASU 2018-07年時，對非員工的股票獎勵採用公允價值或2019年1月1日我們股票的市場價值重新計量。我們在綜合業務報表和綜合損益表中包括銷售中的股份補償費用、一般費用和行政費用。

我們根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素確認收入，不包括任何銷售獎勵(如客户忠誠度計劃和客户回扣)和代表第三方收取的金額(如銷售税和消費税)。我們的大部分收入來自零售地點的銷售點。收入包括燃料收入、非燃料收入以及特許經營商的租金和特許權使用費。

收入分類

我們根據向客户提供的商品或服務的類型，或按燃料收入和非燃料收入，在我們的綜合業務和全面虧損報表中，對我們的收入進行分類。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，按商品或服務類別分列的非燃料收入如下：

合同負債

我們的合同負債在其他流動和其他非流動負債的合併資產負債表中列報，主要包括與我們的客户忠誠度計劃有關的遞延收入、禮品卡、應付客户的回扣和其他遞延收入。下表顯示了各期間合同負債的變化情況。

截至2019年3月31日，我們預計與客户忠誠度計劃相關的未履行的業績義務將在12個月內得到滿足。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們與酒店地產信託(Hospitality Properties Trust，簡稱HPT)或交易協議簽訂了協議，根據這些協議，我們以309，637美元的價格收購了20個旅遊中心，其中包括1，437美元的交易相關費用。這些購置被列為資產購買，從而取消了某些業務租賃資產和負債的認列，所購資產的確認總費用淨額為284 902美元。有關交易協議和我們與HPT的租約的更多信息，請參見注6，有關我們與HPT關係的更多信息，請參見注8。

2018年12月5日，根據2018年9月1日達成的協議，我們完成了便利店業務的銷售，總售價為330，609美元。我們從這次出售中獲得淨收入319，853美元，其中交易相關費用9，650美元，現金出售1，106美元。有關我們停產業務的更多信息，請參閲我們年度報告中的綜合財務報表附註4。

下表列出截至2018年3月31日的三個月我們停止經營的業務結果。

下表列出了由共同股東持續經營造成的損失與可供共同股東使用的持續經營損失以及相關每股收益的對賬情況。

在2019年1月1日，我們採用了ASC 842，採用了改進的回顧性過渡方法，並選擇不重述前一年的比較期。我們選擇採用一攬子切實可行的權宜之計；因此，我們保留了在通過之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接費用，我們沒有重新審查任何現有或過期的合同是否包含租約。

由於在2019年1月1日採用了ASC 842，我們確認經營租賃資產為1，785，866美元，運營租賃負債為1，996，957美元。我們還確認，扣除税收後的初始累積赤字為86 243美元，其中包括：(1)先前確認的銷售租賃回租交易遞延收益113 712美元；(2)先前確認的某些失敗銷售租賃回租交易的負債1 591美元；(3)相關的税收影響29 060美元。

作為一名承租人

我們有包括我們的許多旅遊中心和獨立餐廳，倉庫空間和各種設備的租賃協議，其中最重要的租約是我們與HPT的五份租約，詳情如下。我們的某些租約包括續約期權和購買期權。在計算我們的經營租賃資產和負債時，如果這些資產和負債是合理確定的，續訂期也包括在內在我們的綜合資產負債表中，最初期限為12個月或更短的租約不被確認。截至2019年3月31日，我們所有的租約都被歸類為經營租賃。

我們的某些經營租賃規定了可變的租賃費用，主要包括百分比租金和我們根據HPT租約拆除地下儲油罐的估計費用的義務(如下所述)。

如下表所示，我們的租賃費用已列入我們的業務和綜合損失綜合報表的各種餘額中。截至2019年3月31日，我們的租賃費用包括：

截至2019年3月31日，我們剩餘的不可取消租賃期限超過一年的經營租賃負債的到期日和這些負債的數額如下：

截至2019年3月31日的加權平均剩餘租賃期限為14年。截至2019年3月31日，我們的加權平均貼現率為9.4%。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們支付了67，939美元，用於計算我們的經營租賃負債。

截至2019年3月31日，我們的經營租賃資產和負債包括：

正如我們的年度報告和以前的租賃會計準則所披露的那樣，截至2018年12月31日，剩餘不可取消租賃期限超過一年的租賃所需的未來最低租賃付款如下(此處包括根據HPT租約到期的全額付款)，將截至2018年12月31日作為融資入賬的土地租賃所產生的數額列入我們的綜合資產負債表，反映在出售租賃回租融資義務中)：

上表所列數額截至2018年12月31日，未反映因2019年1月簽訂的HPT租約修正案而每年減少43 148美元的最低租金，詳情見下文。

與HPT的租賃協議

截至2019年3月31日，我們從HPT共租賃了179套物業，其中4處我們稱為TA租約，其中一處我們稱之為Petro Layer，我們統稱為HPT租約。在2019年1月16日，我們簽訂了交易協議，根據該協議，在2019年1月：

由於簽訂了交易協議，我們的業務租賃資產和負債各增加了23 673美元。此外，購買這20家旅遊中心的財產導致某些租賃資產和負債被註銷。有關這些收購的更多信息，請參見注3。

除了支付年度最低租金外，TA租約還規定向HPT支付百分比租金，其依據是某項財產的非燃料收入總額高於基準年水平(非燃料收入的3.0%比2015年非燃料收入高出3.0%，從截至2020年12月31日止的年度開始)，額外的0.5%的非燃料收入高於2019年的非燃料收入)和石油租賃規定向HPT支付的租金百分比是根據某一財產在基年水平上的非燃料收入總額的增加而定(非燃料收入的3.0%比2012年的非燃料收入高出3.0%，從截至2020年12月31日的年度開始)。非燃料收入超過2019年非燃料收入的0.5%)。截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的應繳租金百分比分別為1 069美元和810美元。

我們確認，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，HPT租賃的租金總額分別為63，541美元和67，638美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有向HPT出售我們對從HPT租賃的房產所做的任何改進。在截至2018年3月31日的三個月內，我們向HPT出售了13，137美元，用於改進從HPT租賃的物業；因此，根據HPT租約的條款，我們每年應付HPT的最低租金增加了1，117美元。在2019年3月31日，我們的財產和設備餘額包括17，727美元的改進，我們通常要求HPT增加每年的最低租金；然而，我們可能選擇不出售其中的一些改進，而且HPT沒有義務購買這些改進。

根據與HPT簽訂的延期租金協議，應加快遞延租金，如果發生某些事件，應按每月1%的較低利率計算利息，包括：我們在HPT租約下違約；根據延期協議的定義，我們的控制權發生變化；或我們就普通股宣佈或支付股息或其他分配。

HPT租賃允許我們將租賃財產的一部分轉租給第三方。我們將某些旅遊中心的一部分轉租給第三方，以經營其他零售業務，這些業務被歸類為經營租賃。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們確認轉租收入分別為564美元和580美元。

下表彙總了截至2018年12月31日列入我們綜合資產負債表的與HPT租約有關的各種金額。

作為出租人

截至2099年3月31日，我們向特許經營商租賃了兩個商務旅遊中心，這兩項優惠租賃協議將於2022年6月到期。這些租約包括租金上漲，這取決於未來的事件，即通貨膨脹或我們在這些旅遊中心投資改善資本。截至2018年3月31日，我們向特許經營商租賃了四個旅遊中心。其中兩項租約於2018年到期。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，這些經營租賃的租金收入分別為551美元和997美元。截至2099年3月31日，根據這些經營租賃的兩個租賃地點，未來應付給我們的最低租金為1，688美元，2020年和2021年各為2，250美元，2022年為1，125美元。

RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)為我們提供了我們經營業務所需的某些服務，這些服務涉及我們業務的各個方面。RMR根據業務管理協議提供這些服務。根據我們與RMR的業務管理協議，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們分別向RMR支付了3，023美元和3，310美元的總費用。此外，我們確認，截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的內部審計費用分別為71美元和69美元，用於根據業務管理協議償還RMR的費用。這些數額包括在銷售、一般和行政費用以及停業經營的損失、我們的綜合業務報表中扣除税後的損失和全面損失中。有關我們與RMR關係的更多信息，請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註8和附註13和14。

我們與HPT、RMR、聯營保險公司或AIC以及其他與它們有關的公司，包括RMR或其子公司提供管理服務的其他公司，以及有董事、受託人和高級人員的其他公司，都有關係和持續的交易。

與HPT的關係

我們是HPT最大的租户，HPT是我們的主要業主和最大股東。截至2019年3月31日，HPT擁有我們3，420股普通股，約佔我們流通股的8.5%。

截至2019年3月31日，我們從HPT租賃了179套房產。RMR為我們和HPT提供管理服務，AdamD.Portnoy，我們的總經理之一，也是HPT的管理受託人。有關我們與HPT的租賃協議和交易的更多信息，請參見附註6。

與RMR的關係

我們與RMR達成協議，為我們提供管理服務。AdamD.Portnoy是ABP信託公司的唯一受託人、高級官員和控股股東，ABP信託公司是RMR集團公司和RMR集團公司的控股股東。是RMR的管理成員。有關我們與RMR的管理協議的更多信息，請參見附註7。截至2019年3月31日，RMR擁有1493股普通股，約佔我們流通股的3.7%。

與AIC的關係

我們、HPT和其他五家RMR提供管理服務的公司目前擁有印第安納州保險公司AIC，數量相等。我們和其他AIC股東參與了一個由AIC部分安排和再保險的聯合財產保險計劃。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們在AIC的賬面價值分別為9，102美元和8，632美元。這些數額包括在我們的綜合資產負債表的其他非流動資產。我們確認，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們對AIC的投資收入分別為404美元和44美元，這些收入包括在其他支出中、在我們的綜合業務報表中的淨額和綜合損益表中。我們的其他可歸於普通股股東的綜合收益(虧損)包括我們持有出售的證券的未實現損益中與我們對AIC的投資有關的比例份額。

有關這些關係和其他相關交易的更多信息，請參閲我們的年度報告。

環境應急

廣泛的環境法管制我們的經營和財產。這些法律可能要求我們調查和清理有害物質，包括石油或天然氣產品，釋放在我們擁有和租賃的財產。政府實體或第三方可能要求我們對財產損害和人身傷害以及與我們所在地點的任何污染和規章遵守情況有關的調查、補救和監測費用負責。我們使用地下儲油罐和地面儲油罐在我們的地點儲存石油產品、天然氣和其他有害物質。我們必須遵守有關油罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監測、溢油和溢漏控制的環境法規。釋放報告和財務保證，以便在釋放的情況下采取糾正行動。在某些地點，我們還必須遵守有關蒸汽回收或向水中排放的環境法規。根據HPT租約的條款，我們一般同意賠償與我們從HPT租賃的財產有關的任何環境責任，並且我們必須支付在經營租賃物業過程中發生的所有與環境有關的費用。根據與Equilon Enterprise LLC作為殼牌石油產品美國或殼牌的業務的協議，我們已經同意賠償殼牌及其附屬公司在我們的旅遊中心承擔的某些環境責任，殼牌在那裏安裝了天然氣加油通道。

我們不時收到或將來可能會收到據稱違反環境法的通知，或已或將意識到有必要在我們的地點採取糾正行動，以遵守環境法。對我們所在地點釋放危險物質的調查和補救行動過去和現在都經常進行。在某些情況下，我們已經收到並可能在將來收到部分補償保險公司環境費用的捐款，從與銷售石油產品有關的環境清理設立的國家基金或同意在從這些補償者購買的地點資助某些與環境有關的費用的彌償人那裏。在我們為環境事項所承擔的物質數額中，如果我們沒有收到或期望得到保險或其他第三方補償，而且我們以前沒有為此記錄責任，我們的經營結果可能會受到重大影響，此外，如果我們不遵守環保法例和規例，或受到競爭對手所沒有的成本和要求的影響，我們的競爭地位可能會受到損害。

截至2019年3月31日，我們在環境事務方面的應計負債為3，959美元，而對其中某些預計未來支出的預期回收的應收賬款為1，282美元，因此，我們預計今後將資助的淨額估計為2，677美元。我們無法準確地知道，與目前已知的與環境有關的違規行為、糾正行動可能造成的最終費用，調查和補救；然而，我們並不期望這些事務的成本對我們的財務狀況或業務結果有重大的影響，無論是個別的，還是整體的。

我們現時每宗事件的保險金額最高可達二萬元，而就某些環境責任而言，合計最高可達二萬元，但每宗個案均須受某些限制及免賠額的規限，並於二零二一年六月屆滿。不過，我們無法保證日後能以可接受的條款，維持類似的環境保險。

我們無法預測環境的轉變和環境法的改變對我們將來可能產生的最終影響，或目前懸而未決的問題的最終結果，我們無法確定我們目前所不知道的污染是否存在於我們的現場，或將來不會對我們造成重大責任。如果我們發現更多的環境問題，或者政府機構強加了更多的環境要求，可能需要增加環境合規或補救開支，這可能對我們產生實質性的不利影響。

法律程序

我們經常參與各種法律和行政程序，包括税務審計，這些都是我們日常業務所附帶的。我們預計，我們目前所參與或知道的任何訴訟或行政訴訟，都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的庫存包括：

第二項：管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與本季度報告中其他部分所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀，即表10-Q或本季度報告，以及我們關於2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告或我們的年度報告。除非另有説明，否則數額為千美元或加侖。除非上下文另有説明，否則，提及我們的餐廳指的是我們的獨立餐廳，而不是位於我們旅遊中心的餐廳。

公司概況

截至2019年3月31日，我們經營或專營了258家旅遊中心和43家獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。

我們把我們的業務作為一個部門來管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為這有助於我們討論商業和行業的趨勢和運營舉措。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。

季度財務業績執行摘要

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的所得税前虧損和停業分別為17，996美元和9，690美元。我們的損失增加了8 306美元，主要原因如下：

如果不考慮2018年第一季度確認的聯邦生物柴油混合器的税收抵免(23251美元)，在截至2019年3月31日的3個月內，所得税税前虧損和停業將改善14，945美元，而截至2018年3月31日的3個月則是如此。這一改善主要是由於截至2019年3月31日的三個月燃料購買環境比2018年3月31日終了的三個月的燃料採購環境更有利，因此燃料毛利率較高。

儘管截至本季度報告之日，美國政府尚未追溯恢復2018年或2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免，但我們相信美國政府可能會在2019年第三季度之前恢復這一政策。如果聯邦生物柴油混合器的税收抵免在2018年和2019年恢復，我們預計，在美國政府恢復税收抵免期間，恢復銷售的商品燃料成本可能會分別降低約3.5萬美元和5900美元。雖然我們相信恢復這一信貸是可能的，但我們不能肯定美國政府會選擇這樣做。

燃料價格和供求因素的影響

我們的收入和收入因市場價格以及柴油和汽油的供應而發生重大變化。這些因素受全世界石油產品供應鏈的影響，世界石油產品供應鏈歷來經歷過價格和供應波動，除其他外，這是由於惡劣天氣、恐怖主義、政治危機、軍事行動和需求變化等因素造成的，而這些變化往往是宏觀經濟環境變化的結果。此外，主要石油生產國和卡特爾為影響石油供應而作出的一致努力可能會影響油價。此外，各國政府在貿易政策方面採取的其他行動可能會影響燃料價格，例如美國總統政府最近發表的聲明，其中表示，美國總統政府對從伊朗購買石油的制裁，可能不會延長某些國家此前獲得的豁免期限。

在過去幾年中，燃料價格發生了重大變化。在截至2019年3月31日的三個月內，燃料價格呈上升趨勢，在2018年最後三個月大幅下跌之後，價格較同期初上漲了15.6%。在截至2018年3月31日的三個月裏，燃料價格相對穩定。截至2019年3月31日的三個月，燃料平均價格比2018年3月31日終了的三個月期間的平均燃料價格低0.7%。我們通常能夠將燃料產品成本的變化轉嫁給客户，但通常情況下會出現延遲，在燃料商品價格上漲的時期，每加侖燃料毛利率往往低於以前的水平，在燃料商品價格下跌期間，每加侖燃料毛利率往往高於其他情況。我們為燃料支付的價格上漲會對我們的銷售和盈利產生負面影響，並增加我們的週轉資金需求。

由於我們的燃料成本的波動和我們對客户的燃料定價方法，我們認為燃料收入並不是一個可靠的指標來分析我們在不同時期的運營結果。純粹由於燃料價格的變化，我們的燃料收入可能在絕對數額和百分比基礎上大幅度增加或減少，而燃料銷售量或燃料毛利率沒有類似的變化。因此，我們認為燃料銷售量、燃料毛利率、非燃料收入和非燃料毛利率是衡量我們業績的更好指標。

我們相信，隨着時間的推移，卡車公司和駕車者對燃油的需求將繼續下降，因為技術革新提高了汽車發動機的燃油效率，其他節能措施和替代燃料。儘管我們認為，這些因素，加上競爭壓力，會影響我們在同一地點實現的燃油銷售水平。截至2019年3月31日的三個月內，燃料銷售量在綜合和相同的基礎上均有所增長，而截至2018年3月31日的三個月則有所增長。我們相信，這些增長是由於市場條件的改善和我們的營銷活動的成功所致。

影響可比性的因素

與HPT的交易協議

在2019年1月，我們以309，637美元(包括1，437美元的交易相關費用)從HPT收購了HPT之前租用的20個旅遊中心，並對我們現有的HPT租約進行了修改，使：(1)從適用的租約中刪除了20家購買的旅遊中心，我們的年度最低租金減少了43，148美元；(Ii)五份附屬租契各延長三年；。(Iii)延遲繳交租金的款額由150，000元減至70，458元，我們同意由2019年4月1日起，分16次相等的季度分期支付該款額；。(Iv)從2020年12月31日終了的年度開始，我們將有義務向HPT支付額外的百分比租金，相當於截至2019年12月31日為止各場址每年非燃料收入超出各場址非燃料收入的0.5%(0.5%)。本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註6進一步説明瞭這些租約修訂。

售賣便利店業務

2018年12月5日，我們出售了225家便利店、一家獨立餐廳和一些相關資產，或便利店業務，總售價為330，609美元，在交易相關成本和現金銷售後，淨收入為319，853美元。由於這次銷售的完成，便利店業務的結果在我們的綜合業務和全面虧損報表中作為截至2018年3月31日的三個月的停業業務列報。請參閲本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註4，以獲得關於我們已停止業務的更多信息。

最近收購的網站

我們相信，我們收購或開發的旅遊中心通常需要在我們的運營下開業三年之後，任何相關的翻新都已經完成，才能達到我們預期的穩定財務業績。

在截至2019年3月31日的12個月內，我們收購了三個轉軌旅遊中心的運營，其中一個來自擁有該網站的特許經營人，兩個來自先前向我們租賃這些網站的特許經營商。截至2019年3月31日，我們的總投資(包括初步改進的計劃成本)為19，600美元。在截至2019年3月31日的12個月中，這三個主要站點產生了超過場地一級運營費用1，913美元的站點級毛利率。在收購這些旅遊中心之前，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的12個月裏，我們分別向這些特許經營商收取了總計1，527美元和2，624美元的租金和特許使用費。

在截至2018年3月31日的12個月內，我們收購了兩個新產品旅遊中心的運營，一個來自擁有該網站的特許經營商，一個來自先前向我們租賃該網站的特許經營商。截至2019年3月31日，我們獲得了16，143美元的總投資(包括初步改進費用)。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的12個月期間，這兩個主要地點產生的場地一級毛利率分別超過場地一級業務費用3 359美元和2 638美元。在收購這兩個中等收入的旅遊中心之前，我們在2018年3月31日終了的12個月裏向這些特許經營公司收取了共計490美元的租金和版税。

增長策略

到目前為止，在2019年，我們已經簽署了四項特許經營協議，以TA快遞的品牌名稱。我們預計這四個TA快遞品牌旅遊中心將在2020年第一季度加入我們的網絡。此外，我們已與該專營公司簽署協議，根據該協議，我們希望在我們的網絡中增加兩個TA Express品牌旅遊中心，一個在五年內，一個在十年內。

採用新的租賃會計準則

2019年1月1日，我們採用了會計準則更新2016-02，即ASU 2016-02，或ASU 2016-02，和會計準則更新2018-11，有針對性地改進ASC 842，或ASU 2018-11，統稱ASC 842，根據美國普遍接受的幾乎所有行業的會計原則建立了一個全面的租賃標準。我們採用ASC 842，採用改進的回顧性轉換方法，選擇不重述前一年的比較期。在通過後，我們確認調整了我們的開始累積赤字，扣除税後的86，243美元，這是以前在HPT租賃條款的基礎上以直線確認的，作為減少房地產租金費用的一項調整。截至2019年1月1日，我們還確認經營租賃資產為1，785，866美元，營業租賃負債總額為1，996，957美元。關於ASC 842影響的更多信息，見本季度報告第1項所載綜合財務報表附註6。

季節性

我們的銷售額在第一和第四季度通常低於每年第二和第三季度。在第一季度，專業卡車司機和汽車司機的貨運流動通常處於歷年的最低水平。在第四季度，由於假日季節，貨運流量通常較低。雖然我們的收入是季節性的。我們的季度經營業績的變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金費用和某些其他成本沒有季節性變化。

業務結果

作為對我們運營結果的討論和分析的一部分，我們指的是在同一地點的結果的增減。我們只包括一個地點在同一地點比較，只有當我們繼續經營自最早的比較期開始，但我們不包括我們經營的地點，是由一個不合並的合資企業，我們在其中擁有一個非控制權益。同樣的網站數據也不包括我們不經營的地點的收入和費用，例如特許經營商的租金和特許權使用費，以及公司一級的銷售、一般和行政費用，以及與我們停止的業務有關的收入和費用。我們不排除由於對該網站進行基本建設改進或所提供的服務發生變化而對同一地點進行比較的地點。

合併財務業績

下表列出了截至2019年3月31日的三個月的營業業績變化，而截至2018年3月31日的三個月則是如此。

下表列出了截至2019年3月31日的三個月的相同的網站運營業績，而截至2018年3月31日的三個月則是相同的。

截至2019年3月31日止的三個月，與2018年3月31日終了的三個月相比

燃料收入。截至2019年3月31日止的三個月，燃料收入比2018年3月31日終了的三個月下降了3204美元，即0.3%。下表列出了導致燃料銷售總量和期間收入變化的因素。

截至2019年3月31日的三個月燃料收入比2018年3月31日終了的三個月有所下降，主要是由於燃料的市場價格下降。減少額因同一地點和新地點的燃料銷售量增加而被部分抵銷。

非燃料收入。截至2019年3月31日的三個月，非燃料收入比2018年3月31日終了的三個月增長了16，999美元，即4.0%，主要原因是在同一網站上增加了11，509美元，以及在新網站上的銷售。在同一地點的增長主要是由於我們在商店和零售服務的某些營銷舉措的積極影響和我們的卡車服務項目的增長。

特許經營商收入的租金和特許權使用費。截至2019年3月31日的三個月，特許經營者收入的租金和版税與2018年3月31日終了的三個月相比下降了833美元，即20.3%，主要原因是自2018年3月31日以來關閉了6家特許經營的獨立餐廳，並從前特許經營人那裏購買了3個旅遊中心。

燃料毛利率截至2019年3月31日的3個月燃料毛利率與2018年3月31日終了的3個月相比減少了8，150美元，即9.8%，主要原因是2018年3月31日終了的三個月確認了23，251美元的補貼，這與2018年2月恢復聯邦生物柴油混合器税收抵免有關。與2018年3月31日終了的三個月相比，2019年3月31日終了的三個月燃料銷售量的增加和燃料購買環境的改善部分抵消了這一增長。截至本季度報告之日，美國政府尚未頒佈立法，恢復2018年或2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免。

非燃料毛利率截至2019年3月31日的三個月內，由於非燃料收入的增加，非燃料毛利率比截至2018年3月31日的三個月增長了10，142美元，即3.9%。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，非燃料毛利率分別為61.8%和61.9%。非燃料毛利率百分比略有下降，主要是由於銷售的產品和服務組合發生了變化。

截至2019年3月31日的3個月內，與截至2018年3月31日的三個月相比，該公司的營業費用增加了9，708美元，即4.4%，主要原因是增加了員工數量，以支持非燃料銷售的增長。截至2019年3月31日的3個月，工地級運營費用佔非燃料收入的比例為52.8%，而截至2018年3月31日的3個月，這一比例為52.6%。這一百分比略有增加，除其他外，反映出增加了卡車服務人員的僱用和培訓，以支持該部門銷售計劃的增加。

銷售、一般和行政費用。截至2019年3月31日的三個月內，銷售、一般和行政費用比2018年3月31日終了的三個月增加了616美元，即1.7%。這主要是由於年薪的增加和員工人數的增加而導致的補償費用的增加。由2018年3月31日終了三個月確認的與一名執行幹事退休協議有關的費用1 780美元部分抵消，2019年沒有再次發生這種情況。

截至2019年3月31日止的三個月內，與2018年3月31日終了的三個月相比，房地產租金下降了3，823美元，即5.4%。房地產租金費用減少的主要原因是，我們於2019年1月從HPT購買了20個旅遊中心，這使我們每年應付HPT的最低租金減少了43，148美元，部分抵消了我們在2018年期間向HPT出售並從HPT租回的改進。

折舊費和攤銷費：2019年3月31日終了的3個月的折舊費和攤銷費比截至2018年3月31日的3個月增加了4，213美元，即20.5%。這一增長主要是由於自2018年3月31日以來，由於我們收購的地點(主要是2019年1月從HPT收購的20個旅遊中心)以及我們完成的其他資本投資(後來沒有出售給HPT)，我們的可折舊資產數量有所增加。

所得税福利。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們的所得税福利分別為5，267美元和3，663美元。所得税福利的增加主要是由於截至2019年3月31日的三個月內確認的税前損失大於2018年3月31日終了的三個月。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金需求是滿足我們的經營和融資成本，併為我們的資本支出、收購和週轉資本需求提供資金。我們滿足這些要求的主要流動資金來源是：

我們認為，我們目前在經營現金流方面面臨的主要風險是：

我們的業務需要大量的營運資本，包括現金流動資金，而由於燃料價格的波動，我們的營運資金需求可能特別大。我們有選擇地收購更多物業和業務以及開發新土地的增長策略，要求我們為任何這類物業、業務或發展項目投入大量資金。此外，我們的物業交通繁忙，每天都有許多客户和大型卡車進出我們的房產，需要我們投入資金來維護、維修和改善我們的房產。雖然我們在2019年3月31日有24，749美元的現金餘額，但在截至2019年3月31日的三個月裏，持續經營活動提供的現金淨額為38，198美元，我們不能肯定我們會維持足夠的現金，我們將來會產生利潤或正現金流量，或在有需要或需要時，我們可以獲得額外的融資，以尋求商機。

便利店銷售收益

2018年12月，我們以330，609美元的總價出售了便利店業務。這一出售產生了約319 853美元的現金收益淨額，其中包括與交易有關的費用和出售的現金。有關我們便利店業務銷售的更多信息，請參閲本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註4。

租賃修改和旅行中心採購

2019年1月，我們以309，637美元的價格從HPT收購了HPT之前租用的20個旅遊中心，其中包括1，437美元的交易相關費用，並修改了與HPT相關的租賃，除其他外，規定從2019年4月1日起，我們每年的最低租金減少43，148美元，並分16季度分期支付。遞延租金的總額為70，458元，以充分履行及履行我們先前15萬元的延付租金義務。有關這些契約修訂的更多資料，請參閲本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註6。

循環信貸貸款

我們有一個信貸貸款機構，由一組商業銀行組成，將於2019年12月19日到期。根據信貸貸款機制，最多可提取、償還和重新支取20萬美元，直至到期。這一最高額度的可得性取決於基於合格抵押品的限制。這取決於現有的抵押品和貸款人的參與。這一信貸機制的最高金額可能增加到300，000美元。信貸貸款可用於一般商業用途，並允許簽發信用證。一般來説，在到期之前不應支付本金。根據信貸機制的條款，未償還借款的利息按我們選擇的利率，即libor或基本利率支付。加上保險費(保險費須根據設施的可得性、利用率和其他事項進行調整)。2019年3月31日，根據我們的合格抵押品，我們可在信貸貸款機制下獲得136，025美元的貸款和信用證。截至2019年3月31日，信貸機制下沒有未償還的貸款，但我們有14，813美元的信用證未付，這減少了信貸機制下可供借款的數額，截至該日，可供我們使用的金額為121，212美元。我們打算在2019年12月到期之前續訂或更換信貸貸款，但不知道我們是否能夠這樣做，也不知道任何替代信貸安排的條件是什麼。

現金的來源和用途

在截至3月31日、2019年和2018年的三個月裏，我們的持續經營活動的現金淨流入分別為38，198美元和26，343美元。這11，855美元的增長是由於截至2019年3月31日的三個月的盈利比截至2008年3月31日的三個月更有利可圖。在剔除了聯邦生物柴油攪拌機23，251美元的税收優惠後，2018年2月確認，直到2018年3月31日之後才收回税收抵免。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，持續運營的投資活動的現金流出淨額分別為327，825美元和10，294美元。持續經營投資活動現金淨流出的增加主要是由於購買了我們以前從HPT租賃的20個旅遊中心，也反映了截至2019年3月31日的三個月內資本支出和改進HPT的銷售與2018年3月31日終了的三個月相比有所減少。有關我們與HPT的交易的更多信息，請參見本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註6。

關聯方交易

我們與HPT、RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)或RMR、聯營保險公司或AIC以及其他與之相關的公司建立了關係，並進行了歷史和持續的交易。例如：HPT是我們的前母公司，我們的最大股東和我們的主要房東；RMR為我們提供管理服務，HPT和RMR僱用了我們和HPT的某些執行官員，以及我們的董事總經理和HPT的管理受託人，截至2019年3月31日，HPT和RMR分別擁有我們大約8.5%和3.7%的已發行普通股。我們還與RMR或其子公司提供管理服務的其他公司建立了關係並進行了歷史和持續的交易，其中一些公司可能有董事、受託人和高級人員，同時也是我們、HPT或RMR的董事、受託人或高級人員，包括AIC，我們、HPT和其他五家RMR向其提供管理服務的公司各自提供14.3%的管理服務。它為我們和它的其他六個股東安排和擔保或再擔保部分財產保險計劃。有關這些關係和其他此類關係及相關方交易的進一步信息，請參閲本季度報告第1項、我們的年度報告、我們2019年股東年會的最終委託書以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的綜合財務報表附註6、7和8。此外，請參閲我們的年度報告標題為“風險因素”的章節，以瞭解由於這些及其他相關交易和關係而可能產生的風險。我們向SEC提交的文件以及我們與這些相關方的某些協議的副本，包括我們與RMR的業務管理協議，我們與HPT達成的各種協議，以及我們與AIC及其其他六名股東的股東協議，可作為我們向SEC提交的文件的證物查閲，並可在SEC的網站www.sec.gov上查閲。我們可以與相關各方進行更多的交易，包括RMR或其子公司提供管理服務的業務。

環境和氣候變化事項

關於氣候變化的立法和條例，包括温室氣體排放，以及其他環境問題和市場對任何此類立法或條例或氣候變化關切的反應，可能會減少對我們燃料產品的需求，可能要求我們花費大量資金，並可能以其他方式對我們的業務產生不利影響，例如聯邦和州政府對卡車和其他機動車輛排放的要求。例如，美國環境保護局(EPA)限制汽車燃料中硫濃度的汽油和柴油硫控制要求，以及中型和重型商用卡車的新燃油效率標準，已使我們增加了某些服務，並向我們的客户提供了某些產品，而代價是我們可能無法傳遞給我們的客户。此外，為提高燃料效率而採取的各種私人舉措和政府規章，與其他類型的貨運相比，提高卡車運輸成本，可能會減少對我們燃料產品的需求，並對我們的業務產生負面影響。

例如，2016年8月，環保局和國家公路交通安全局制定了最終條例，從2021年(某些拖車2018年模型)到2027年開始，逐步對中型和重型卡車實行更為嚴格的温室氣體排放和燃油效率標準，據估計，到2027年，這些規定將使燃料使用量降低9%至25%(取決於車輛類別)。在特朗普政府的領導下，環保局和美國交通部公開宣佈，他們將審查和重新考慮與卡車和其他機動車輛的温室氣體排放和燃油效率標準有關的各種規則，包括上述規則的部分內容，例如，他們已經提議對某些類型的車輛適用該規則。很難預測，如果有什麼變化，現有規則最終將發生什麼，因為特朗普政府的審查或相關的法律挑戰的結果，如果發生變化，這些變化將對我們的行業，我們或我們的業務產生什麼影響。我們可能無法完全抵消業務的損失，我們可能由於提高發動機效率和其他節省燃料的努力，根據這一規則，或由於其他現有或未來的規定或客户需求的變化。

一些觀察人士認為，過去幾年，該國不同地區的惡劣天氣活動證明瞭全球氣候變化。氣候變化可能造成的這種惡劣天氣可能會對我們擁有、租賃或經營的個人財產或我們所在地點的業務量產生不利影響。我們通過擁有、租賃和經營多樣化的財產組合，購買我們認為足以保護我們免受物質損失和損失的保險，並試圖監測和準備這類事件，來減輕這些風險。然而，無法保證我們的緩解努力將是足夠的，或由於未來氣候變化或其他原因可能發生的風暴不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關於這些事項以及其他環境和氣候變化事項以及可能出現的相關風險的進一步信息，見本季度報告第1項所載“綜合財務報表”附註9“環境意外事故”標題下的披露，該報告以參考方式納入本報告。

項目3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.對照控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-15和規則15d-15，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年3月31日生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的三個月內，我們採用了ASC 842，從而改變了相關業務流程和控制活動，包括信息系統，以監測和維持對財務報告的適當控制。我們對財務報告的內部控制沒有發生其他重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

關於前瞻性聲明的警告

本季度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法所指的前瞻性陳述。每當我們使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“意志”等詞語時，“可以”以及這些或類似表達的否定句和派生式，我們正在作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或期望，但前瞻性陳述不一定會發生，也可能不會發生。實際結果可能與我們前瞻性陳述中包含或隱含的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。除其他外，本季度報告中可能沒有出現的前瞻性陳述包括：

這些和其他意想不到的結果可能是由各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

與我們前瞻性報表所述或暗示的結果不同，也可能是由於我們的年度報告中更全面地描述的業務或市場狀況發生了各種變化，包括在本季度報告和我們年度報告的“風險因素”一節中的“前瞻性報表警告”和其他部分。

閣下不應過分倚賴前瞻性陳述，除非有法律規定，否則我們沒有義務因新資訊、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

第二部分。其他資料

項目1.法律程序

本季度報告第一部分第1項“合併財務報表”附註9中“法律程序”標題下的披露載於本季度報告。

項目1A.高度危險因素

在本季度報告所涵蓋的時期內，我們的年度報告中的“風險因素”一節中披露的風險因素沒有發生重大變化。

項目6.展覽品

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。