附表14A

依據第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

由 登記人存檔

由註冊人以外的締約方 提交

選中適當的框：

HomeStreet公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

咆哮藍獅資本管理，L.P。

藍獅機會大師基金，L.P。

BLOFⅡLP

小查爾斯·W·格里日

RonaldK.Tanemura

(提交委託書的人的姓名(如果註冊人以外的 )

支付備案費(檢查適當的 框)：

初步副本 (待完成)
日期：5月[], 2019

HomeStreet公司

__________________________

代理語句

的

_________________________

請簽署，日期，並郵寄所附藍色 代理卡今天

本代理聲明和所附的藍色代理卡由咆哮藍獅資本管理公司L.P提供。(“藍獅之都”)及其某些附屬公司(如附件1所示，“藍獅”、“我們”或“我們”)和提案1中指定的 被提名者(“被提名人”，以及與藍獅一起命名的“參與者”)，關於向HomeStreet，Inc.、一家華盛頓公司(“HomeStreet”或“Company”)的股東徵求委託書(這是“委託書”)的 。

我們認為，在HomeStreet的董事會(“董事會”)任命 新的代表對於幫助扭轉自公司首次公開發行(IPO)以來公司公開估值僅為其有形賬面價值1.1倍的業績不佳的年份(如HomeStreet公開估值僅為其有形賬面價值的1.1倍)至關重要。)和推動健全的公司治理原則，旨在扭轉HomeStreet公司在實現其重大潛力方面的失敗。因此，我們提名了兩名候選人蔘加董事會的選舉，目的是使HomeStreet的利益攸關方的價值最大化。利用他們對商業銀行和企業轉型的深刻理解，我們相信我們的兩位候選人將幫助HomeStreet執行一項紀律嚴明的戰略，使公司走上價值創造的軌道。

這份委託書和藍色的代理卡首先被郵寄或發給公司的股東。[], 2019.

我們正在尋求您在即將於2019年召開的股東大會(“年度會議”)上的支持。[][上午/下午。]， 太平洋時間，on[], 2019, at [] 位於[]，關於下列各點(每一項提案， 和集體的“提案”)：

基於公司的[初步] 向證券交易委員會(“SEC”)提交的年度會議委託書[五月三日]2019年 (“公司委託書”)，公司董事會目前由10名分為三類的董事組成，並將在年會上選出三名“二級”董事。(雖然目前有四名“第二類”董事，但公司已宣佈一名“第二類”董事將不在年會上競選連任，董事會已採取行動，將董事會規模減至九名董事，自年度 會議起生效)。通過這份委託書和隨函附上的藍色代理卡，我們正在徵集代理人選舉兩名被提名擔任董事的 候選人，如果當選，他們將在董事會中佔少數。此外，我們正在“舍入”我們的名單，允許在所附藍色代理卡上投票的股東也有機會投票給被公司提名的候選人，但被排除在外的公司被提名者除外。因此，股東可以在年會上投票選舉董事總數。如果在我們的委託書徵集中獲得成功，董事會將由我們的兩名被提名人組成，公司董事被提名人在年會上獲得對他或她的當選投贊成票的多數票，以及六名現任董事。公司提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。為了避免疑問， 本代理聲明只涉及提案1-8以及任何其他可能提交年度 會議的事務。

公司已將決定 股東在年會上有權通知和表決的記錄日期定為[] (“記錄日期”)。記錄日營業結束時有記錄的股東有權在年會上投票。截至創紀錄的營業結束之日，[]公司普通股的股份，沒有票面價值(“普通股”)，根據公司的 委託書發行。截至營業結束時[五月六日]2019年，如附件一所進一步説明的，參與者總共有權受益者擁有1，757，127股普通股。

格里日先生已向華盛頓州金融機構部(“DFI”)提交了一份控制權變更通知，涉及他打算以25%或更多的HomeStreet公司流通股獲得代理人。格里日先生的通知將受到DFI的審查，並在填寫完文件後不予批准或否認。如果格里日先生的通知被DFI拒絕，並獲得代理人投25%或25%以上HomeStreet公司的流通股，則根據“華盛頓訂正守則”第30A.04.405(7)節，這種代理將是“無效和無效的”。在這種情況下，獲批給他的代理人所代表的股份，不會在週年大會上表決。

我們敦促您簽署、日期和退回藍色委託書 卡，並對所有被提名人投票給董事會，並投票給公司在 年度會議上選舉的候選人，但被排除在外的公司被提名人除外，“反對”提案2，反對“提案 3”，反對“提議4”，“提案5”、“提案6”、“ 提案7”和“提案8”。

本委託書是由 參與方發出的，而不是代表公司董事會或管理層或任何其他第三方發出的。除本文所述外，我們不知道將提交年會的任何其他事項。如有其他事項提交週年大會席上，本函所附藍色委託書內被指定為代理人的人士，將自行酌情決定就該等事宜投票。

如果您已經使用公司的 代理卡進行投票，則您完全有權更改您的投票方式：在所提供的郵資已付信封中籤名、約會和退回所附藍色代理卡，或通過因特網或通過電話按照所附藍色 代理卡上的指示進行表決。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內；任何代理都可以在年度會議上 執行之前的任何時間被撤銷，方法是按照“我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？” 在問答部分中的指示。

有關如何投票和有關代理材料的其他 信息的説明，請參閲頁上的問答部分。[].

如果您在投票時有任何問題或需要任何 協助，請與我們的代理律師聯繫，[●]。股東可於[●]銀行及經紀商可於[●].

我們是誰

藍獅資本(BlueLionCapital)是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的投資經理，它將長期投資與積極、建設性的參與管理層結合在一起。我們的投資團隊成員都是經驗豐富的專業人士，專注於銀行部門的研究和投資。多年來，我們投資於100多家公共銀行，同時與目前的銀行管理團隊、研究分析師、銀行私人股本投資者、前監管機構和退休銀行高管交換意見和意見。我們相信，自2012年首次公開發行(IPO)以來，我們一直是HomeStreet最大的活躍股東。

我們相信，HomeStreet董事會的新觀點對公司和銀行是有幫助的，這是有許多原因的，確保了安全可靠的銀行做法、社區和股東的良好業績以及最佳的公司治理做法。

我們認為股東現在應該採取行動，因為：

HomeStreet的財務表現一直很差。在過去的幾年裏，我們看到了HomeStreet公司的財務業績下降，而HomeStreet公司的税前收入在2018年比2017年的税前收入下降了31%，與其2016年税前收入相比下降了27%。此外，HomeStreet股東的平均股本回報率(按税法調整後)在2018年為5.6%，2017年為7.5%。與此同時，HomeStreet太平洋西北同行2018年的平均股東股本回報率為9.9%，而加州同行的平均回報率為10.2%。

股東回報同樣令人失望。HomeStreet的股東經歷了多年來股東回報不佳的困境。2018年， 公司的股價下跌了26%以上。在截至2018年12月31日的過去五年裏，HomeStreet的股票提供的股東總回報率僅為6.8%，而HomeStreet的太平洋西北同行的回報率為57.8%，而HomeStreet的加州同行的回報率為32.6%，42.6%來自HomeStreet的公開同行集團(這類同齡人集體， “同齡人”)。¹

我們認為，由於HomeStreet的財務回報和策略不佳，股東們對HomeStreet的估值偏低。公開市場股東對該公司的估值僅略高於其TBV，且與同行相比有相當大的折扣。自公司首次公開募股以來，這種低估值一直存在。平均而言，自首次公開發行以來，該公司的估值為 的TBV倍數約為1.1倍，是所有同行中最低的，與該公司的太平洋西北同行和加利福尼亞同行以及KBW區域銀行指數相比有很大的折扣。

我們認為，HomeStreet的抵押貸款業務表現不佳，這是遲來的，我們應該在15個月前，當我們提出這一建議時，才這麼做。我們認為，當我們在2017年11月和2017年12月與董事會舉行的一次會議上主張改變抵押貸款業務時，我們沒有注意到我們關於退出抵押貸款業務的建議。儘管在2017年和2018年期間，由於這一業務，HomeStreet連續七個季度沒有實現盈利預期，但HomeStreet為其戰略辯護，聲稱抵押貸款業務的多樣性對該行未來整體運營的成功至關重要。²在2019年1月，HomeStreet終於意識到 是錯誤的，並同意探索出售其住房貸款中心的抵押貸款來源業務和70%的抵押貸款服務的 權利。不幸的是，在此期間，抵押貸款業務的價值進一步縮水，並在2018年和2019年第一季度造成了重大的 經營虧損。³

公司過去六年的資本支出大大高於同行，加上收購成本，給股東帶來了負回報。。自2013年初以來，HomeStreet已經花費了近1.4億美元用於資本支出。這個總數幾乎是HomeStreet的最大同行Banr和GBCI的兩倍，比公司其他太平洋地區、西北和加利福尼亞同行的3x-7倍還多。此外，在同一時期內，HomeStreet花了2.2億多美元進行 收購，主要是通過發行股票進行的。從2013年到2018年，HomeStreet總共花費了3.6億美元用於資本支出和收購。在同一六年期間，HomeStreet的股票下跌了近17%，這使我們相信股東資本和股權的使用並沒有給股東帶來好處。

董事會利用公司機制試圖阻礙我們作為股東的權利。。在截至去年股東大會的這段期間，HomeStreet及其董事會採取了非常措施，以避免在2018年股東大會(“2018年年度股東大會”)上面對我們或我們的提名，包括取消我們提名意向通知的資格，並遊説DFI批准一封旨在拒絕股東在2018年年會上就公司卡以外的任何代理卡進行表決的解釋性 信。然後，2018年年會之後，HomeStreet修訂了其章程，增加了 股東提名董事的負擔，將我們認為負擔沉重和不必要的信息請求包括在 其預先通知部分。今年，我們提交的提名書超過660頁。此外，當我們向 公司索取提交我們的提名和建議所需的表格時，我們收到了公司祕書 的一封電子郵件，告訴我們需要在他的備用電子郵件地址向他發送一封電子郵件，否則請求 將被視為無效，我們認為這是荒謬的。此外，董事局亦在附例中加入一項獨家訴訟條款，強迫有冤情的股東在華盛頓州的霍麥街家事法院提出訴訟，限制股東的選擇，以及製造我們認為對董事局不公平的優勢。

__________________________ ¹同行包括Colb、Banr、GBCI、 和HFWA(統稱“太平洋西北同行”)、CVBF、WABC、TCBK和PPBI(統稱“加利福尼亞 對等點”)和ABCB、Banc、Banr、AX、CACB、CPF、COBZ、Colb、CVBF、FIBK、GBCI、HFWA、NBHC、PPBI、RNST，TCBK、WABC和TMP是該公司在2018年12月31日終了的財政年度10K/A年度報告第1號修正案中提供的{BR}，該年度報告於2019年4月30日提交給SEC(“公開同行集團”)。相關的比較指數包括 KBW銀行指數(BKX)、KBW區域銀行指數(KRX)、羅素2000指數(RTY)和標準普爾500指數。

²看見HomeStreet的投資者報告，日期為2018年5月21日，由該公司於2018年5月21日以表格8-K提交。

³根據藍獅公司的計算，包括公司2017年財政年度的税前損失估計約為1 880萬美元，2018年財政年度估計税前損失約為3 350萬美元。

證交會的結論是，該公司違反了SEC規則，試圖幹預一項會計調查。HomeStreet受到美國證交會(SEC)對其會計做法的調查，在此之後，SEC於2017年得出結論，HomeStreet違反了SEC的多項法規和條例，並採取了肯定措施，通過尋找告密者來阻礙調查。HomeStreet 被判處50萬美元的民事處罰，並被迫與證券交易委員會簽訂一項停止和停止的法令。然而，在進行這種做法時， HomeStreet的司庫繼續任由 Current董事會和現任首席獨立董事Donald R.Voss(“Voss先生”)、Scott M.Boggs和Douglas I.Smith，世衞組織在這些會計問題發生時曾在委員會審計委員會任職，今天仍在審計委員會任職。

在我們報告了我們認為可信的不當行為指控之後，HomeStreet的商業/SBA貸款部門經歷了很高的高管營業額。2018年夏天，我們提請董事會兩名成員注意我們對商業/SBA貸款部門高級管理層行為的關切。我們的關切是基於我們認為可信的報告，即我們收到了關於該公司商業和SBA承銷和貸款做法的重大問題的 。此後不久，領導該部門的兩名高級管理人員和我們在與董事會通信過程中點名的兩名高級管理人員離開了該公司，其中一人被告知因原因被解僱。在我們看來，董事會和公司並沒有獨立發現我們提出的這些問題。

在過去七年中，HomeStreet在關鍵的財務和會計職位上經歷了相當大的營業額。在作為一家上市公司的七年裏，HomeStreet已經有了五位首席財務官。此外，我們擔心的是，HomeStreet目前的首席財務官不是華盛頓州的全職居民。相反，他和他的家人住在加利福尼亞，他通勤到華盛頓，住在一間由HomeStreet提供的公寓樓裏。此外，2018年4月至2019年1月，HomeStreet的 主計長、副主計長以及戰略和財務分析高級副總裁/主任都離開了公司。

HomeStreet的董事會需要新的視角， 和經驗。董事會有九名成員，其中五名自首次公開發行以來就一直是董事會成員，或更早。鑑於HomeStreet在此期間業績明顯不佳，我們認為董事會必須增加新的董事，他們對HomeStreet的業務可能有不同的看法，以及它如何能夠最好地為社區和利益相關者服務，同時保持一個安全和健全的金融機構。

鑑於我們認為管理不善、監督和股東回報低迷，我們認為現在是採取行動的時候了。我們的被提名人被高度評價的能力，他們的能力 制定經營戰略，將最大限度地為所有股東的價值，並釋放HomeStreet的巨大增長潛力。

我們與公司合作的時間表

自2012至2017年我們參與HomeStreet的IPO以來，我們一直與HomeStreet的高級管理層溝通我們的建設性意見和想法，並經常參加許多HomeStreet電話會議。

2017年2月1日，在 HomeStreet的尾部，與SEC就錯誤的會計慣例和對 4的重大遺漏達成了和解。^TH在第二次上市之前的2016年季度盈利指引中，格里格會見了HomeStreet的首席執行官馬克·梅森(Mark Mason)，幫助他制定了一項改善HomeStreet公司業績和價值的計劃。在整個月裏，格里日先生與梅森先生或其他管理人員就HomeStreet的表現進行了幾次接觸。

2017年11月9日，格里日先生會見了梅森先生，並再次表示願意協助制定一項計劃，以顯著改善HomeStreet的業績和價值。梅森先生拒絕了格里格先生的提議後，格里日透露，藍獅資本(BlueLionCapital)在HomeStreet的持股比例接近5%，一旦超過5%的門檻，就會提交附表13D。當月晚些時候，2017年11月20日，藍獅資本(Blue Lion Capital)致函梅森，概述了它對HomeStreet的商業戰略、業績和增長計劃的擔憂。僅僅7天后，即2017年11月27日，HomeStreet發佈了一封公開股東信，不同意我們的結論，對此我們再次作出答覆，要求與董事會會晤，以澄清我們的關切。

2017年12月21日，格里格和藍獅資本(Blue Lion Capital)合夥人兼分析師賈斯汀·休斯(Justin Hughes)向董事會提交了一份長達33頁的報告，概述了 改善HomeStreet業績的機會，包括可能考慮剝離其以住房貸款中心為基礎的抵押貸款業務和抵押貸款服務權。審計委員會似乎沒有對這些 建議作出積極反應。

2018年1月8日，格里日會見了HomeStreet董事會的人力資源和公司治理委員會，討論格里日先生加入董事會的可能性。這一請求三天後，即2018年1月11日，通過一封致HomeStreet股東的公開信被拒絕。

2018年1月17日，我們致函 董事會，強調HomeStreet股東總回報(TSR)的糟糕記錄以及相對於同行的相對 表現不佳的總體趨勢。在這封信中，我們宣佈我們打算在2018年年會上提名侯梅街董事會成員候選人。

2018年2月26日，我們在2018年年度 會議上提交了意向提名兩名候選人的通知，其中包括Ronald K.Tanemura先生(“Tanemura先生”)。我們還通知公司，我們打算提出兩項實質性的公司治理建議，將董事長和首席執行官的角色分開，並取消公司的分類董事會結構，以便每年選舉所有董事。

2018年3月1日，HomeStreet的法律顧問在Sidley Austin LLP(“Sidley”)給我們發了一封信，説我們的提名通知無效，聲稱我們沒有滿足公司當時修訂和恢復的細則(“以前的細則”)中規定的提名要求。我們迅速和公開地答覆説，我們認為我們的通知 是有效的。

2018年3月8日，我們的法律顧問致函HomeStreet的法律顧問，重申我們認為我們的提名通知完全符合公司以前的細則，並注意到我們認為公司為了內部人和現任者的自身利益而對股東選舉機構行使控制權，違反董事會對其股東的義務。

2018年3月13日，在收到對我們的通知的拒絕之後，我們向國王縣(“法院”)的華盛頓高等法院(“法院”)提出申訴，要求批准我們的提名通知。

2018年3月30日，在法院就我們的初步強制令動議舉行的聽證會上，法院作出了有利於該公司的裁決。隨後，2018年4月6日，我們自願駁回了我們的申訴。

2018年4月11日，我們通知HomeStreet， 我們打算徵集代理人“反對”HomeStreet的兩位提名人，Scott M.Boggs和Douglas I.Smith，以及公司的一項或多項提議，4月18日，2018年，我們給股東們寫了一封信，敦促他們不要簽署HomeStreet的代理卡。

2018年4月25日，我們向證交會提交了2018年年會的明確委託書。

在2018年4月底和5月初，我們發表了各種關於股東應如何在2018年年會上投票的報告、信函和新聞稿。

2018年5月12日，機構股東服務機構 (“ISS”)建議股東對我們的藍色代理卡對公司提名人進行表決，稱“藍獅公司提出了一個令人信服的案例，概述了該公司相對不佳的業績和治理缺陷。”國際空間站在報告中還指出，“HomeStreet作為一家上市公司的歷史有許多公司治理上的缺陷，包括董事會獨立性和出勤問題、有問題的薪酬做法、會計 和相關的舉報人爭議，這些都轉化為投資者對董事提名人的支持不足的幾個例子。”

2018年5月16日，HomeStreet宣佈有意增加SandraCavanaugh為董事會董事。

2018年5月17日，我們發佈了一份關於 Egan-Jones建議支持我們的事業的新聞稿，並在2018年年會上投票反對這兩位公司的提名人。在其關於HomeStreet的報告中，Egan-Jones説：“在我們看來，公司應該加強其公司治理實踐，以承認責任。我們建議公司解密其董事會，允許股東每年對 董事會的組成作出必要的改變，並因存在固有的利益衝突而將董事長和首席執行官的角色分開。“

2018年5月24日，HomeStreet舉行了2018年年會。

2018年5月31日，HomeStreet在表格8-K上發佈了一份文件，其股東投票結果顯示，儘管HomeStreet作出了廣泛的努力，剝奪股東 的選舉權，並阻止他們投票支持我們的被提名人，但其董事僅以微弱優勢獲得了多數票。

2018年6月7日，我們與新主管馬克·帕特森(“帕特森先生”)和 Sandra Cavanaugh(“Cavanagh女士”)通了電話。在這次電話會議上，除其他事項外，我們分享了我們對管理、商業戰略、我們認為公司業績不佳以及我們認為可信的觀點。

我們收到該公司前高管和僱員關於不當行為的指控，特別是HomeStreet在其商業/小企業管理局貸款集團中的貸款做法(Br})。幾天後，我們就這些指控致函帕特森先生和卡瓦諾女士。

2018年6月19日，我們收到Orrick、Herrington&Sutcliffe(“Orrick”)(“Orrick”)律師的一封信，信中由委員會的獨立成員保留，就指稱的管理不當行為向他們提供協助和諮詢意見，並對指控進行適當調查。這封信要求我們披露與我們交談過的所有前HomeStreet僱員的姓名和聯繫方式。經考慮後，我們決定不披露這些人的姓名。我們的理解是，在這件事上代表該公司的Orrick律師也在我們以前向法院提出的法律申訴中代表該公司。

2018年7月3日，HomeStreet宣佈部分出售抵押貸款服務權，董事會主席和首席執行官頭銜將保持合併。HomeStreet還宣佈，Voss先生被任命為董事會首席獨立董事。我們認為，這一變化相當於治理窗飾，以保護梅森先生對聯合主席和首席執行官職位的掌控。

2018年8月8日，我們向HomeStreet的公司祕書發送了一封電子郵件，要求通過一次面對面的會議或電話會議與沃斯進行交談。

2018年8月16日，我們向HomeStreet的企業祕書發送了一封后續電子郵件(br})，對我們與沃斯先生談話的請求尚未收到確認或回覆表示失望。同一天晚些時候，公司祕書確認收到了 我們的電子郵件，並承諾在適當時候與我們聯繫。

2018年8月27日，在我們要求與沃斯先生交談的三個星期後，我們收到了公司祕書的一封電子郵件，信中據稱是Voss先生寫的一封信，在信中，Voss先生拒絕了我們舉行會議的請求，而是附上了HomeStreet 2018年代理聲明的傳記。

2018年9月12日，我們向公司祕書發送了一封后續郵件，要求與沃斯先生舉行電話會議。

2018年9月18日，公司祕書確認了我們的電子郵件請求，並承諾在有時間的情況下與我們聯繫，讓Voss先生和選定的與會者打個電話。

2018年10月17日，我們給梅森先生寫了一封信，表達了我們積極參與的願望，並對HomeStreet沒有采取削減成本的措施和推行一項能夠提高績效的戰略感到失望。

2018年10月19日，我們收到 Orrick的一封信，通知我們調查已經結束，我們提出的不當行為指控要麼在業務過程中得到處理，要麼缺乏可信度。

2018年10月22日，梅森給我們寫了一封信，集中討論了過去與我們舉行的會議，同時忽視了我們對HomeStreet估值因缺乏成本削減和運營策略無效而受到阻礙的擔憂。

2018年10月23日，公司祕書給我們發了一封電子郵件，稱沃斯先生終於同意與我們舉行一個30分鐘的電話會議。我們還獲悉，沃斯先生將在梅森先生、魯赫先生、帕特森先生、公司祕書和助理公司祕書的呼籲下加入。

2018年10月31日，在我們最初提出請求的三個月後，我們與沃斯先生和其他家庭街的專業人士進行了30分鐘的交談。不幸的是， 這個談話和我們與HomeStreet管理層和董事會的大多數其他談話一樣沒有效果。在這次電話會議上，梅森先生、沃斯先生和帕特森先生都説，抵押貸款和抵押服務業務對HomeStreet的未來是多麼重要。

2018年12月21日，我們向梅森先生、帕特森先生、沃斯先生和公司總法律顧問發了一封電子郵件，建議HomeStreet公司從股東手中回購10%的普通股，幾周後，也就是2019年1月4日，梅森先生回覆説，世衞組織稱，HomeStreet缺乏進行回購的多餘資本。

2018年12月22日，Sidley的律師與我們的戰略顧問交談，建議我們友好地解決目前存在的分歧，並向理事會提交一份解決提案。在整個月和下個月期間， 雙方之間進行了各種通信。最終，董事會拒絕了我們的和解建議，沒有作出解釋，也沒有提出還盤。

在2019年2月15日，HomeStreet宣佈了為其以住房貸款中心為基礎的抵押貸款業務和抵押貸款服務權尋找買家的意向。當天晚些時候，我們發佈了一份新聞稿，讚揚HomeStreet從2017年12月起實施我們的建議，並表示希望HomeStreet 將採取進一步措施，為HomeStreet、其客户和股東帶來積極成果。

在2019年2月20日，我們與梅森先生談了HomeStreet公司最近公佈的第四季度收益以及該公司宣佈出售其以住房貸款中心為基礎的抵押貸款業務和抵押貸款服務權。我們還試圖對委員會拒絕我們的結算提議達成更好的理解。梅森先生只是簡單地説，它被拒絕了，如果我們想提交一份不同的報價，以書面形式寫成 ，然後寄給HomeStreet的公司祕書。

2019年2月27日，HomeStreet宣佈與Homebridge金融服務公司簽訂一份不具約束力的意向書。出售其以住房貸款中心為基礎的抵押貸款業務，其最終協議已於2019年4月4日簽署。同一天， HomeStreet還宣佈，它已出售抵押貸款服務權，未付本金餘額總額為143億美元，而且，正如我們在2018年12月21日建議的那樣，它批准了一項股票回購計劃。

2019年4月3日，我們通過電子郵件直接向HomeStreet公司執行副總裁、總法律顧問、首席行政官和企業祕書戈弗雷·埃文斯(Godfrey Evans)提交了一份申請，索取一份署長及主管 問卷及其他房屋街表格(“D&O問卷”)的副本，以便我們在週年會議上正確提交有意提名董事的通知。同一天，Evans先生在簽名線上答覆説， 他的頭銜包括“公司祕書”，他説，我們需要“向公司祕書重新提交我們的請求，HomeStreet將作出答覆”。

2019年4月9日，格里格先生向DFI提交了一份要求更改控制權的通知，以便在年會上獲得DFI持有和投票給HomeStreet公司25%以上普通股的代理人的許可。

2019年4月14日，在我們要求D&O調查表的11天后，Sidley再次擔任HomeStreet的外部顧問，向我們發送了這份表格，該表格與去年從HomeStreet收到的表格相比，經過了大量編輯和擴充。在其他一些事情中，D&O調查問卷要求提供我們認為與董事提名無關的信息。

2019年4月19日，藍獅機遇基金，L.P.(“BLOMF”)向HomeStreet的祕書送交一份意向通知，擬提交三份股東建議書，並提名人在年會上選舉董事(“通知 信函”)。其中包括一項公司治理建議，取消公司的分類董事會結構，以便每年選舉所有董事。

2019年5月1日，HomeStreet的法律顧問給我們的法律顧問一封信，信中説：“假定通知中披露的信息是準確的，我們已確定通知信符合股東提名人的預先通知要求和2019年年度會議章程第1.12和1.13條所載的建議。“

2019年5月3日，HomeStreet向SEC提交了年度會議的初步委託書。我們注意到，在其委託書中，HomeStreet通過了我們對董事會解密的呼籲，包括了一項關於這一效果的建議。該公司似乎不情願地列入了一項解密建議，以安撫根據其報價判斷的股東， “雖然董事會仍然認為保密的董事會結構有重要的好處，但它承認解密的潛在優勢，包括股東每年評估董事的能力。

根據公眾信息，包括 公司的委託書在內，董事會目前由10名董事組成，分為三類，並將在年會上選出3名“二級”董事。由於一名不參加連任的董事，董事會已採取行動，將 董事會的成員人數減至9名，在該董事退休後立即生效。我們正在徵集代理人選舉我們的兩名被提名者，他們如果當選，只會在董事會中佔少數。我們正在“總結”我們的被提名人名單 ，允許股東也在年度會議上投票選舉公司的提名人，但不包括被排除在外的 公司提名人，以便在年度會議上就藍色代理卡投票的股東將能夠投票選出所有可用的董事職位 。即使兩名被提名人當選，這些被提名者也將在董事會成員中佔少數，因此，沒有董事會其他成員的支持，就無法保證他們能夠執行他們認為必要的行動，以提高股東 的價值。

參與者打算投票給他們所有的普通股股份，以支持這兩位被提名人。如果我們的委託書申請成功，董事會將由我們的提名人組成(小查爾斯·W·格里日)。和羅納德·K·谷村(Ronald K.Tanemura)，該公司在被排除在外的公司提名人以外的 年度會議上的選舉提名人和公司的連續董事(不參加今年的選舉)-David A.Ederer，Scott M.Boggs，Thomas E.King，George Kirk，作者聲明：Mark R.Patterson和Douglas I.Smith。如果我們的任何或全部被提名人當選為董事會成員，則不能保證公司的任何被提名人將擔任董事。

如果當選，每一位被提名者將任期三年，直到2022年的股東大會，直到他的繼任者被正式選舉和合格為止。我們的提名人的 和其他信息如下所示，截止到提交本代理聲明的日期。

返回藍色代理 卡的股東只能為卡上列出的被提名人和公司的選舉提名人投票，但 除外的公司被提名人除外。如果您是以“街道名稱”持有的普通股的受益所有者，則只能通過簽署、約會和返回公司提供的委託書，或要求合法的 代理，並通過出席年度會議親自投票，為公司的所有被提名人投票。如果您是記錄股東，則只能通過簽署、約會和返回公司提供的委託書，或親自投票 參加年度會議，為公司的所有被提名人投票。有關公司董事提名人的姓名、背景、資歷 及其他資料，請參閲本公司的委託書。

我們的董事提名人：

上述任何組織或公司 均不是公司的母公司、附屬機構或其他附屬機構。我們相信，如果當選，每名候選人將被認為是公司的獨立董事，根據(一)公司的公司治理原則，經2018年6月26日修正的公司治理原則，(Ii)納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)第5605(A)條，及(Iii)規例第S-K條第407項 (A)(1)段。不過，根據納斯達克上市規則，被提名人在當選並被任命為董事會成員後，才能對提名人的獨立性作出最後決定。

藍獅將承擔代理邀請函 的費用，並將補償被提名人在委託書中合理承擔的任何費用。BLOMF和BLOF II LP已同意賠償格里日先生因某些 事項引起的或與其有關的某些責任和費用，其中可能包括與委託書有關的事項。如果當選，被提名人將不會因其作為公司被提名人或董事的服務而得到藍獅公司的任何補償。如果當選，被提名人將有權從公司獲得符合公司非僱員董事服務慣例的 補償。

提名人中的每一人都同意在本委託書中被指定為被提名人，並確認如果當選，他願意在理事會任職。我們不期望任何被提名人將無法參加選舉，但如果被提名人不能或出於正當理由不能任職，則由藍色代理卡 所代表的普通股股份將被投票選出我們選定的替代候選人。如果我們決定增加或替換被提名人，無論是因為公司 擴大了本委託書日期之後的董事會規模，還是由於任何其他原因，我們將提交一份經修正的代理 聲明和代理卡，在適用的情況下，標識額外或替代的被提名人，公開了這樣的被提名人已同意在修改後的委託書中指名並在當選時任職，幷包括有關SEC規則所要求的此類被提名人的履歷和其他信息 。

需要投票。

根據章程，在像這次這樣有爭議的選舉中，董事須以在適當召開的股東大會上所投的多數票選出，而出席會議的法定人數為法定人數，並須選出董事(即獲股東投票“贊成”其當選股份的三名獲提名的董事須當選為董事局成員)。根據公司的委託書，以下將不是投票，對任何董事被提名人的選舉沒有 影響：(I)選票被標記為保留的份額；(Ii)以其他方式出席週年大會但有棄權的股份；及(Iii)以 身分出席週年大會的股份，而股東並無給予任何權力或指示(但依據簽署的委託書投票的股份除外，而股東 並沒有在該委託卡上顯示任何表決指示)。總之，保留選票和代理不投票對 提案1的結果沒有影響。

我們懇請貴方在今天提供的已付郵資信封上簽名、日期並退回所附藍色代理卡。如果您已經使用公司的 代理卡進行投票，則您完全有權更改您的投票，在 封閉式郵資已付信封中填寫並郵寄所附藍色代理卡，或通過互聯網或通過電話投票，按照藍色 代理卡上的指示進行表決。只有你提交的最近一次有效執行的委託書才會被計算在內；任何委託書都可以在 在年會上行使之前的任何時間被撤銷，方法是按照“我可以改變我的投票或撤銷我的代理？” 如果你有任何問題或需要任何幫助來投票你的股份，請聯繫我們的代理律師，[●]。股東 可在[●]銀行及經紀可於[●].

根據公司的委託書 聲明，公司將為股東提供機會，在諮詢(無約束力) 的基礎上，批准或不批准公司指定的執行官員(“近地天體”)的報酬。該公司的委託書 聲明説，這次投票的目的不是針對任何具體的賠償項目，而是關於近地天體的總體 報酬和公司有關近地天體的賠償哲學、政策和做法。 這一表決是諮詢性的，對董事會不具約束力；然而，該公司的委託書聲明指出， 董事會和人力資源和公司治理委員會在考慮未來的執行薪酬安排時將考慮到投票結果。

該公司要求其股東 批准一項諮詢決議，批准其近地天體的報酬如下：

“決定，如薪酬討論和分析中所述，支付給指定執行官員的報酬 -薪酬 表和相關材料-載於[公司的]委託書，特此批准。“

我們建議股東投票反對這一提議2，因為我們認為公司的賠償做法目前並不符合公司及其股東的最佳利益。儘管該公司提出了其他要求，但我們相信董事會和人力資源和公司治理委員會以一種仍能激勵收入增長而非盈利能力和股東價值的方式來安排管理層的薪酬。我們鼓勵所有股東詳細審查公司在委託書中披露的委託書，並考慮該公司的業績和股東回報是否應得到近地天體的賠償。

在考慮如何對該提案進行表決時， 我們請您考慮以下幾點，這些要點突出了我們認為是績效脱節的報酬：

需要投票。

根據章程和公司的委託書聲明，如果“提案2”的總票數超過“提案2”所投的 票總數，提案2將獲得批准。棄權和不投票對 提案2的結果沒有影響。

__________________________

⁴如2018年12月31日終了的會計年度公司委託書和公司年度報告第1號修正案(“10-K/A”)所披露的那樣，該報表於2019年4月30日提交給美國證交會(“10-K/A”)。

⁵ 根據HomeStreet 2018年1月1日的開盤價格和2018年12月31日的收盤價。

⁶根據2018年12月31日終了的會計年度公司年度報告(表10-K)第41頁上的表格，該報告於2019年3月6日提交給美國證交會。

⁷按照公司在此期間提交的委託書中的規定，使用公司自己的計算結果 計算賠償總額。

⁸根據公司在此期間提交的代理報表，較低的門檻和(或)目標包括總體股本綜合回報率、分類資產佔總資產百分比、商業和消費者銀行部門股本回報率 和核心存款增長。

⁹見10 K/A。

根據公司的委託書，董事會審計委員會(“審計委員會”)已任命德勤會計師事務所(“德勤”){Br}為截至2019年12月31日的財政年度公司的獨立註冊公共會計師事務所。德勤(Deloitte)自2013年以來一直擔任該公司獨立註冊的公共會計師事務所。德勤的代表預計將出席年度會議，如果他們願意的話，將有機會發言，並可利用 回答適當的問題。

股東 被要求批准任命德勤為2019年12月31日終了的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。公司章程或其他適用的法律要求不要求股東批准德勤的任命。公司是在諮詢(無約束力)的基礎上向股東提交這一建議， ，而投票結果對公司沒有約束力。根據公司的委託書，如果德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的任命在年會上未獲股東 批准，則審計委員會將重新審議將德勤任命為公司獨立註冊會計師事務所的問題。根據該公司的委託書，即使選擇獲得批准，審計委員會也可酌情指示在一年內的任何時候任命另一家會計師事務所，如果審計委員會認為這種改變符合公司及其股東的最佳利益。

我們建議股東投票贊成提案3。

需要投票。

根據“章程”和公司的委託書聲明，如果“提案3”的總票數超過“提案3”所投的 票總數，提案3將獲得批准。棄權和不投票對 提案3的結果沒有影響。

該公司聲稱，獨家論壇的目的是提供“幫助”[s]公司管理法律費用，減少訴訟中的不確定性。“雖然我們普遍支持降低公司的成本，但我們認為不應以限制股東權利和選擇權為代價。我們相信，對公司或董事有不滿情緒的股東，應有權選擇任何適當的地點，就他們的憂慮提出訴訟。

機構投資者理事會(“CII”)支持我們的觀點，指出“[c]各大公司不應試圖通過章程或附例條款來限制股東索賠的地點，這些條款尋求建立一個專屬論壇“長期股東 不應被迫接受單一法院作為唯一的合法索償場所，因為這樣做可能會限制投資者取得成功的能力。就有功申索作出賠償。“CII指出，“結果可能是公司高級官員和董事不受股東問責的影響”。¹⁰

我們認為，在可能的情況下，股東在為公司利益相關者的潛在利益提出索賠時，應該得到更多的選擇。股東應有機會在他們認為方便、相關和專家的任何適當論壇上進行索賠。

基於這些原因，我們建議股東投票“反對”這一提議4。

需要投票。

根據章程和 公司的委託書，如果“提案4”的總票數超過“提案4”所投的 總票數，提案4將獲得批准。棄權和不投票將不影響提案4的 結果。

__________________________

¹⁰CII，公司治理政策，§1.9 司法論壇(更新，9月。見http：/www.cii.org/files/Policy/09_30_16_corp_gov_policies.pdf。

我們堅信，讓所有董事都參加年度選舉是公司治理的最佳做法，它賦予業績問責制，並有助於使董事會的利益與股東的利益保持一致。否則，個別董事每三年只會面對一次選舉，而股東一般每年只投票選出約三分之一的董事局成員。交錯董事局保護現任董事免受他們所代表的股東的問責，這反過來又會扼殺董事局的多元化，並對股東價值造成負面影響。出於這些原因，當 我們在2018年年會上提交這樣一個提案供審議時(該公司採取了很大措施取消去年 年的資格)和本次年度會議時，我們提交了一份解密提案，連同我們的董事提名，我們曾呼籲設立一個解密委員會。

現在，經過我們的努力，我們感到高興的是，公司遵循了我們的領導，並最終採納了這一最佳做法，提出了修訂其章程的建議5，使董事會將從其目前交錯的三級 結構中解密，董事任期三年，分階段進行年度選舉，每年所有董事都代表選舉 。

我們建議股東投票贊成這個提議。

需要投票。

根據公司的委託書聲明， 方案5將以至少三分之二的公司流通股的贊成票獲得批准。如果提案 5獲得必要的股東表決通過，則對“憲章”第三條第3款的擬議修正案將獲得通過。棄權和不投票將產生投票反對提案5的效果。

該公司提議對章程進行修正，其效果是取消所有絕大多數股東投票要求。如果本提案6在年度會議上獲得批准，將修正“憲章”第五條，將授權特別交易的股東 投票要求從三分之二的絕對多數票減至有權就擬議事項進行表決的所有表決票的多數票和有權就擬議的 事項單獨投票的相互表決組的贊成票，這是“華盛頓商業公司法”允許的最低批准標準。

我們支持提案6。正如公司在其委託書聲明中所指出的那樣，“採用這一標準取代絕對多數股東投票標準，平衡了股東有意義地參與公司治理的機會，並希望保護所有股東的利益不受可能只有利於一小部分股東的行動的影響”。我們認為，多數股東的意願應足以批准交易、交易和其他行為。

我們建議股東投票贊成這個提議。

需要投票。

根據公司的委託書聲明， 提案6將以至少三分之二的公司流通股的贊成票獲得批准。如果提案 6獲得必要的股東表決通過，則對“憲章”第五條的擬議修正案將獲得通過。棄權和不投票將產生投票反對提案6的效果。

我們提議在年會上採取行動的決議，將廢除自2018年7月26日通過章程以來通過的任何和所有規定(如7月31日提交美國證交會的那樣)，(2018年)，不可能在年度會議上通過提案和選舉我們的被提名人。雖然我們不知道有這樣的條文或對附例的修訂，但我們促請股東通過這項建議，以防止任何可能的 幹預股東的專營權，以及我們作為公司股東在週年大會上提出業務的權利，以供股東審議和表決。我們認為，必須批准這項建議7，以保障有爭議的年度會議的完整性，使股東不會被剝奪對我們的提名人和建議的審議和表決。

擬議決議案文如下：

“議決”經修訂及重訂的房屋街公司附例“的任何條文。(“公司”)截至本決議生效日期 ，但未列入2018年7月26日通過並於2018年7月31日向證券交易委員會公開提交的經修正和重新修訂的附例，且不符合或不利於通過由提名的候選人提出的提案或選舉提名的候選人，藍獅機會管理基金(L.P.)及其附屬公司在公司2019年股東年會上的發言，現予撤銷。“

我們建議股東投票贊成這個提議。

需要投票。

根據附例，如果提案7的投票總數超過對提案7的投票總數，提案7 將獲得批准。棄權和不投票將不影響提案7的結果。

我們提議在年度會議上採取行動的決議，其效果是將董事會主席和首席執行幹事的作用分開。該建議8將以這樣一種 的方式實施，即不違反目前有效的協議；相反，該提議8將要求董事會選出一名完全獨立的、非僱員的董事擔任公司的下一任主席。

我們注意到 這一提議8不具約束力，因此，即使股東批准這一提議8，董事會也必須採取行動落實任命一名獨立主席，因此，可以選擇無視股東的要求。如果股東在年會上批准了這一建議8，我們呼籲董事會聽取股東 的意願，並在第一次機會時立即選出一名獨立的董事會成員擔任主席。

決議案文如下：

經解決，股東 請求HomeStreet，Inc.的董事會(“董事會”)。(“公司”)採取一切必要的 步驟，除其他外，視需要通過公司的管理文件並修改其管理文件，要求董事會主席在可能的情況下擔任董事會的獨立成員。聯委會可酌情決定在下一次首席執行幹事過渡期間在這一政策中採取 階段，以使其不違反任何現有協定“。

在我們看來，股東價值是通過 一位獨立的主席來提高的，他可以在首席執行官和董事會之間提供一種權力平衡，並支持對董事會進行強有力的監督。

代理顧問格拉斯·劉易斯認為，“從公司治理的角度來看，任命一位獨立主席幾乎總是一個積極的步驟，並促進股東的最大利益。”它還注意到：

“將首席執行官 (或更少的情況下，另一個執行職位)的角色與主席分開，可以創造一個比CEO/主席合併職位更好的治理結構。 一位高管根據董事會圖表的一個過程來管理業務。執行人員應向董事會報告他們在實現董事會設定的目標方面的表現。當首席執行官擔任董事會主席時，這是不必要的複雜，因為首席執行官/主席 想必會對董事會產生重大影響。“¹¹

為此目的，除其他原因外，我們認為，獨立主席的出席鼓勵在會議室進行更自由的討論，並減少發生利益衝突的可能性。我們認為，通過選舉一名獨立主席來加強董事會的獨立性將使董事會更有效地監督公司的戰略和業務，包括在改進業務和業務戰略方面提供更有力的監督。

基於這些原因，我們認為股東 應該投“贊成”提案8。

需要投票。

根據附例，如果“提案8”的總票數超過“提案8”反對提案8的總票數，提案8將獲得批准。棄權和不投票將不影響提案8的結果。

__________________________ ¹¹看，例如，GlassLewis， 2019代理投票指南，可在www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/03/2016-In-Depth-Report-INDEPENDENT-BOARD-CHAIRMAN.pdf.

誰有權投票？

只有在記錄日期結束時持有普通股的人才有權通知年會並在年會上投票。股東如在紀錄日期前出售普通股股份(或在紀錄日期後無表決權而取得股份)，不得投該普通股股份。記錄日的股東將保留與年會有關的表決權，即使 在記錄日期之後出售這些普通股(除非他們也轉讓表決權)。

根據公司的委託書，公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

我如何投票表決我的普通股股票？

以創紀錄的名義持有的股票。如果您的普通股股份 是以您自己的名義登記的，請在所提供的已付郵資信封中籤名、約會並退回所附的藍色 代理卡。除非委託書另有規定，否則普通股 的紀錄持有人執行及交付的委託書，將推定為該紀錄持有人所持有的所有股份的代理人。

以“街道” 名稱實益擁有或持有的股份。如果您與經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他 代名人以“街”名義持有普通股股份，則只有該指定人才能就您通過該指定人實益擁有的普通股股份行使投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，至關重要的是，您必須立即向您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人發出 指示，以便投票贊成藍獅的提名人的選舉。請按照所附藍色投票指示表格提供的投票指示進行表決。如果您的 代理、銀行、交易商、信託公司或其他代名人規定通過電話或互聯網向他們發送代理指示，則所附的藍色投票指示表中將包括 指示。我們懇請你方以書面形式確認你的 指示給負責你帳户的人。

注：由正確執行並退回藍獅的每一張藍色代理卡所代表的普通股股份，將按照其上標明的指示在年度 會議上進行表決。如果您已經簽署了藍色代理卡，並且沒有標記，你將被視為已就由藍色代理卡所代表的普通股的所有股份發出指示，以投票(I)“支持所有”兩名被提名人和公司的 被提名者，但提案1所列被排除在外的公司被提名人除外；(2)“反對”核準提案 2；(3)“批准提案3；(4)”反對“核準提案4；(5)”批准提案5；(6)“批准提案6；(7)批准提案7；(Viii)“批准” 建議8。

我應如何表決每一項提案？

我們建議您在藍色代理卡上投票表決您的股票 如下：

“所有”候選人 參選本委託書中指定的董事會成員和公司在年度 會議上選舉的被提名人，但被排除在外的公司被提名者除外(提議1)；

“反對”批准關於公司指定高管薪酬的諮詢決議(提議2)；

批准德勤為公司獨立註冊公共會計師事務所(提案3)；

“反對”批准“章程”修正案，選擇華盛頓州作為股東對公司採取行動的唯一論壇(提議4)；

“贊成”批准對“憲章”的一項修正案，以解密董事會並規定每年選舉董事(提議 5)；

“贊成”批准對“憲章”的一項修正案，以取消批准重大公司改革的絕大多數股東投票要求(提議6)；

廢除自“附例”生效以來通過的任何不一致或不利的附例規定(提議7)；

“贊成”不具約束力的決議，即理事會主席是理事會的獨立成員(提議8)。

召開年會必須有多少股 ？

根據公司的委託書 ，出席會議召開 年度會議的必須是當面或代理代表的普通股流通股的多數 。這就是法定人數。如果股東 通過互聯網或電話投票，填寫並提交委託書或親自出席會議，普通股股份視為出席年會。普通股 在表決棄權或不就一個或多個要表決的事項投票的股份，視為出席確定法定人數的 。如果沒有法定人數，我們預計會議將休會，直到公司獲得法定人數為止。 根據公司的代理聲明，在計算被認為出席年度會議的股份 的數目時，將包括經紀人非投票，以確定法定人數，但不包括在選舉董事的總票數或批准行政補償的諮詢票中。有關代理 non票的詳細信息，請參閲“什麼是“經紀人無票”，他們對建議有什麼影響？“下面。

批准每一個 提案需要什麼表決？

唯一支持所有藍獅子被提名者的 方式是在 藍代理卡上“為所有”被提名者提交您的投票指示。請不要簽署或退還代理卡從公司，即使你指示“扣留” 或“棄權”的董事提名。這樣做將撤銷您以前在 藍色代理卡上提供的任何投票指示。只有收到的最新日期，有效執行的代理將被計算。

什麼是“經紀人無票” ，他們對建議有什麼影響？

一般來説，當經紀人、銀行或其他代名人以“街名”為受益所有人 所持有的股份未就某一特定提案投票時，就會出現 經紀人不投票的情況，因為經紀人、銀行、或其他被提名人未收到受益所有人的表決指示 ，並且缺乏就該特定提案投票表決這些股份的酌處表決權。如果 您的股份以經紀公司的名義持有，而該經紀公司沒有收到該股票的實益 所有人就該提議投的表決指示，則該經紀公司不能就該提議投票，除非這是“例行” 事項。根據紐約證券交易所的規則和解釋，在有爭議的代理招標中沒有“常規”提案。即使公司的普通股在納斯達克上市，紐交所的規則也適用於在年會上就提交給股東的事項進行投票的經紀人。由於藍獅發起了一項有爭議的代理人 招標，因此在年度會議上，任何由藍獅提供的代理材料的經紀人帳户都不會有“例行”事項，經紀人將無權就“例行事項”進行表決。

如果有經紀人不投票，則對提案1、2、3、4、7和8的結果沒有影響.經紀人不投票， (如果有的話)，將產生對提案5和6中每一項投反對票的效果。

如果我從公司收到一張 代理卡，我該怎麼辦？

您可以收到來自HomeStreet的代理招標材料 ，包括反對派代理聲明和代理卡。我們不對本公司使用的任何委託書招標材料中所包含的任何信息 的準確性負責，也不對公司可能作出的任何其他聲明的準確性負責。

我們建議您放棄公司可能發送給您的任何白色 代理卡或招標材料。在其代理卡上對公司的任何 被提名者進行“保留”或投票“棄權”與投票給我們的被提名人並不相同，因為對公司的任何被提名人的投票被保留或 棄權將不算為“被提名人”的“投票”。事實上，公司代理卡上對公司提名人的“保留”或“棄權”表決可能會取消以前在藍獅的藍色代理卡上投的任何 票。如果您已經使用公司的代理卡進行投票，則您完全有權更改您的投票，在所附郵資支付的 信封中填寫並郵寄所附藍色代理卡，或通過互聯網或通過電話投票，按照藍色代理卡上的指示進行表決。只有您提交的最新的、有效執行的代理日期為 ；任何代理都可以在 年度會議上執行之前的任何時間被撤銷，方法是按照下面的指示“我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？”如果您有任何問題或需要任何協助表決您的股份，請聯繫我們的代理律師，[●]。股東可於[●]銀行及經紀可於[●].

我可以更改我的投票或撤銷我的 代理嗎？

如果您是記錄的股東， 您可以在年度會議上投票之前的任何時候更改您的代理指令或撤銷您的代理。代理 可通過下列任何操作之一被撤銷：

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有在經紀帳户 中，則應遵循代理、銀行或其他代名人提供的指示。如果您參加了 年度會議，並且您實益地擁有普通股股份，但您不是記錄所有者，則僅出席年度 會議將不足以撤銷您先前給定的代理卡。您必須有來自記錄所有者的合法代理 形式的書面授權，才能在會議上投票表決以其名義持有的股份。接觸[●]如果您有下列電話號碼的任何 問題，請提供幫助。股東可於[●]；銀行和經紀人可致電對方付費 at[●].

如果您已經使用公司的 代理卡進行投票，我們敦促您按照上面的説明撤銷它。雖然撤銷如果交付給 公司是有效的，但我們要求將任何撤銷的原件或副本郵寄給咆哮的藍獅資本管理公司， L.P.，c/o。[●]以便我們知道所有的撤銷。

是誰在製作這個代理邀請函 ，是誰在為它付費？

參與者正在根據本委託書徵集 代理。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自或通過廣告徵求。藍獅將向個人、經紀人、銀行提名人和其他機構持有者徵求代理。藍獅已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人 將所有招標材料轉交給他們持有的普通股股份的實益所有人。藍獅將償還這些記錄保持者在這樣做的合理的自付費用。預計藍獅的某些正規僱員也將參與委託代理人的招標，以支持提名人。如果這些僱員協助招攬代理人，他們將不會得到任何額外的考慮。

藍獅保留 [●]提供與本招標有關的招標和諮詢服務。[●]將被支付不少於$ 的費用。[]根據所提供的競選服務，其中不包括在本委託書結束時應支付的任何任意的 演出費。此外，藍獅將償還[●]為其合理的自掏腰包費用，並將予以賠償。[●]針對某些負債和開支，包括聯邦證券法規定的某些負債。[●]將向個人、經紀人、銀行提名人和其他機構 持有人徵求代理。預計[●]將最多僱用[]徵求公司股東 作為本招標的一部分的人。[●]不相信其任何董事、高級人員、僱員、聯營公司或控制 人(如有的話)都是本委託書的“參與者”。

此代理 請求的成本目前估計約為$[]。我們估計，到目前為止， 藍獅與這份代理邀請函有關的費用約為$[]。如果成功，藍獅可能要求公司償還這些費用。如果藍獅決定要求償還其費用，藍獅不打算將此事提交公司股東表決。董事會將由所有兩名被提名人(如果兩人都當選)和八名公司董事組成，將被要求按照他們對公司及其股東的信託責任來評價所要求的償還額。與委託招標有關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、運輸、訴訟和招標附帶的其他費用。

什麼是代理材料的管家？

證券交易委員會通過了 規則，允許公司和中介(如經紀人和銀行)向這些股東提交一份單一的委託書報表(如經紀人和銀行)，滿足兩個或兩個以上股東共用同一地址的代理報表 和年度報告的交付要求。一些銀行和擁有帳户持有人的經紀公司的股東可能是持家我們的 代理材料。

除非已收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則將向共享 地址的多個股東提供此 代理聲明(以及公司代理報表和年度報告)的一份副本。一旦您收到您的銀行或經紀人的 通知，這將是持家通信到您的地址，居家將繼續，直到您 另行通知，或直到您撤銷您的同意。如閣下在任何時間不願意參與持家，而 希望收到另一份委託書及年報，請通知您的銀行或經紀，並指示您的要求 至本公司[]或致函聖公會街601號HomeStreet公司總法律顧問兼公司祕書戈弗雷·埃文斯。2000年，西雅圖，華盛頓州98101。股東如在其地址上收到此代理聲明的多份副本，並要求對其通信進行內務保管，請與其銀行或經紀人聯繫。

我在哪裏可以找到關於HomeStreet的其他信息 ？

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則14a-5(C)，我們在本委託書中省略了適用法律所要求的與年度會議有關的公司委託書中必須包括的某些披露。這種披露包括關於公司董事、被提名人和管理層有權受益者擁有的公司證券的資料；某些股東對公司5%以上的有表決權證券的實益所有權；關於執行報酬的資料；以及關於提交股東建議書和董事提名的程序的資料，這些提名擬在2020年股東年會上審議，並供列入該次會議的代理材料 。我們對公司代理 聲明所載信息的準確性或完整性不負任何責任。除在此另有説明外，本委託書中有關公司的信息取自 或基於提交給SEC的文件和記錄以及其他公開獲得的信息。

這份委託書聲明和所有其他與此委託書徵集有關的材料將免費在https://www.edgar.sec.gov.證券交易委員會的網站 上獲得。

我們懇請您仔細考慮這份委託書中的信息 ，然後在今天提供的已付郵資信封中籤名、約會和退回所附的藍色代理 卡，以此支持我們的努力。

謝謝你的支持

附件一：關於與會者的資料

這份委託書是由藍獅機會大師基金(L.P.)發出的 。(“BLOMF”)；BLOF II，LP(“BLOF II”)；咆哮的藍獅資本管理公司，L.P.，BLOMF和BLOF II的投資經理(“藍獅資本”)；小查爾斯·W·格里日，藍獅資本提名人兼執行合夥人(“格里日先生”，與BLOMF，BLOF II和Blue Lion Capital，“藍獅”)，和Ronald K.Tanemura，被提名人(“Tanemura先生”，與Blue Lion， “參與者”)。

截至營業結束時[五月六日]， 2019，參與者可被視為“實益地擁有”1，757，127股普通股，代表 []公司未償還普通股的百分比。這裏使用的百分比是根據[]公司委託書中報告的截至記錄日已發行的普通股股份。

藍獅資本公司、格里日先生和Tanemura先生(“Tanemura先生”)可被視為“交易所法”第13(D)(3)節所指“集團”的成員，因此可被視為有權擁有由另一人擁有的普通股股份。藍獅資本和格里日先生和穀倉先生，另一方面，明文規定放棄另一方所擁有證券的實益所有權。

在藍獅總共擁有的1，742，127股普通股中：(A)313，533股普通股(包括以創紀錄的名義持有的1，000股)由根據開曼羣島法律成立的有限合夥公司BLOMF持有； (B)1，428，576股普通股由特拉華州有限合夥公司BLOF II持有；(C)18股普通股股份由格里格先生和他是美國公民的兒子在一個共同的個人帳户(“Grige 聯合個人帳户”)持有；(D)1，742，109股普通股(包括以 記錄名義持有的1，000股普通股)可視為藍獅資本有權受益者所有，因為它是BLOMF和BLOF II的投資經理；(E)1，742，127股普通股(包括以創紀錄的名義持有的1，000股普通股)可視為由美國公民和被提名人格里格先生實益擁有，由於他是BlueLion Captial的普通合夥人的管理成員，因此控制着BlueLion資本，並對上述18股普通股和他的 兒子持有的上述普通股投了贊成票和批判權。藍獅資本和格里格先生共同分享BLOMF、BLOF II和格列日聯合個人帳户持有的1，742，127股普通股(包括以記錄名義持有的1，000股)的表決權和批發權，除格里日先生的兒子在格里日聯合個人帳户中對上述18股普通股的表決權和批發權外，不得與任何其他人或實體分享任何此種投票或處分權。

Tanemura先生是美國公民，歸化為聯合王國公民和被提名人，他有權擁有15 000股普通股。Tanemura先生對他持有的15 000股普通股擁有唯一的表決權和批發權，不與任何其他人或實體分享任何表決權或對這種股份的異議權。

(1)Blue Lion Capital的主要業務是擔任各種集合投資工具的投資經理或顧問，其中包括BLOMF和BLOF II；(2)格列日先生是通過擁有和控制藍獅資本及其普通合夥人的事務進行投資管理的；(3)BLOMF和BLOF II各作為證券投資基金； (4)Tanemura先生擔任私人投資者和公司董事。參加者的主要營業地址為C/O Roing-Blue Lion Capital Management，L.P.，8115 Preston Road，Suite 550，達拉斯，75225-6307。 每一位被提名人的主要業務和營業地址也在第一頁題為“提案 1：董事的選舉”一節中披露。[].

截至本函所述日期，參與方 沒有任何與購買此處披露的普通股股份有關的負債，也沒有參與者在過去兩年內購買或出售的公司任何證券的收購價或市場 價值由為此目的借款的任何資金代表 。藍獅的某些成員可不時利用銀行機構或經紀公司提供的保證金，按照這些公司通常的條款和條件購買普通股股份。目前，BLOF II持有的99，000股普通股 在保證金賬户中持有。普通股的全部或部分股份可不時與一家或多家銀行機構或經紀公司作抵押，作為此類實體貸款的抵押品。這類貸款，如果 有，一般按聯邦基金利率加保證金利率計算利息。諸如此類

負債， ，如果有的話，可以與其他銀行或經紀交易商再融資。除保證金賬户外，截至本合同之日，參與方沒有任何以普通股股票為擔保的貸款，也沒有將任何普通股股份作為擔保。

如本委託書所述，通過直接或實益擁有普通股股份和/或作為被提名人，每個參與者在年會上對 建議和選舉董事都有興趣。

除本委託書説明 (包括附件)所述外，(1)在過去十年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通或類似的輕罪)；(2)本委託書中沒有任何參與者直接或間接地擁有公司的任何 證券；(Iii)沒有任何參與者擁有該公司的任何有價證券，但該證券並無實益擁有； (Iv)在過去兩年，沒有任何參與者購買或出售公司的任何證券；(5)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市價的任何部分均不得以借入或以其他方式獲得的資金代表，以獲取或持有這種證券；(6)沒有任何參與方是或在過去一年內是與任何人就公司任何證券的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資經營、貸款或期權安排、看跌或催繳，對損失的擔保、利潤的保證、虧損或利潤的分割或代理人的給予或扣留；(Vii)任何參與者的相聯者均不得直接或間接擁有公司的任何證券；。(Viii)沒有任何參與者直接或間接擁有公司的任何母公司或附屬公司的任何證券；。(9)自公司上一個財政年度開始以來，沒有參與人或其任何一人、她或其任何合夥人是任何交易或一系列類似交易的一方，也不是目前任何擬議交易或一系列 類似交易的當事方，公司或其任何附屬公司曾經或即將成為一方，所涉金額超過$120，000；(X)任何參與者或其任何一名參與人或其任何合夥人，均不與任何人就公司或其附屬公司今後的任何僱用事宜，或就公司或其附屬公司的任何 將來將成為或可能成為一方的任何未來交易，與任何人有任何安排或諒解；和(Xi)任何人，包括任何參與人，如果是提議選舉被提名人所依據的安排 或諒解的一方，在本委託書中規定的任何事項上，不論是直接或間接的，都不具有直接或間接的利害關係。任何參與者或其任何參與方、其任何合夥人均不構成對公司或其任何子公司不利的一方，或具有對公司或其任何子公司不利的重大利益的任何重大程序。關於每一位被提名人，除本委託書(包括附件)中所列 外, “交易所法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項列舉的事件在過去十年中均未發生。在公司的最後三個財政年度內，被提名人和任何被提名人都沒有擔任過公司的董事或指定的執行幹事。

參與方就公司證券進行的交易

下表列出了參與方在過去兩年中就公司證券進行的所有交易。在此報告的普通股股份在正常經營過程中持有現金賬户或保證金賬户中的 。除非另有説明，所有交易都是在公開市場上進行的。

普通股

重要

告訴你的董事會你的想法！無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。請採取以下三個步驟，“代表所有”被提名人 給我們你的代理：

如果你的任何股份是以經紀人、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有它可以投票給你的股票，並且只有在收到你的具體指示後。 取決於你的經紀人或託管人，你可以通過免費電話或互聯網投票。您還可以在所提供的郵資已付信封 中籤名、約會和返回所附的藍色投票指示表，以確保您的股票被投票，並應與您的帳户負責人聯繫，並指示 將發行一張代表您的股票的藍色投票指示卡。

簽署所附藍色 代理卡後，除非您打算更改投票，否則不要簽名或返回HomeStreet的代理卡，因為只有您的 最新日期的代理卡將被計算在內。

如果您以前簽署並返回了一張 代理卡到HomeStreet，您完全有權更改您的投票。只有您的最新日期、有效執行的代理卡才算在內。 您可以通過在所提供的已付郵資信封中籤名、約會和郵寄所附藍色代理卡 ，或通過電話或互聯網按照所附藍色 代理卡上的説明進行表決，從而撤銷已發送到HomeStreet的任何代理卡。任何委託書可在其在年會上行使之前的任何時間被撤銷，其方式是將撤銷 的書面通知或較遲日期的年度會議委託書遞交至[●]或在週年會議上親自投票。出席年會本身並不構成撤銷。

如果您對此代理聲明有任何疑問，請索取此代理聲明的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的代理律師 ：

[藍色代理卡的形式]

初稿，但須完成

HomeStreet公司

2019年股東年會委託書

預定於[]，2019年(“年度 會議”)：

這份委託書是由咆哮的藍獅資本管理公司(L.P.)及其某些附屬公司(統稱為“藍獅”)和提案1中名為 的個人(“被提名者”)進行的。

HomeStreet，Inc. 的董事會並不是在徵求這份委託書。

以下簽名者任命小查爾斯·W·格里日。作為全權代選的受權人和代理人，可投票表決HomeStreet，Inc.， a Washington Corporation(“HomeStreet”或the Company)的所有普通股，下面的簽名人將有權在公司的年度股東大會上投票。[][上午/下午。]，太平洋時間[], 2019, at []位於[]，包括在任何休庭或延期時，凡下列簽署人如親自出席本文件所指明的指示，則具有所有權力，並有權酌情處理任何及 可在會議或休會前適當提出的所有其他事宜，推遲或替換它的 是未知的藍獅在本招標前的合理時間。

以下署名人特此撤銷迄今就上述股份投贊成票或採取行動的任何其他委託書 或委託書，並在此批准並確認此處指定的代理人、代理人或任何代理人憑藉本協議可合法採取的一切行動。本委託書將有效，直至從背面註明的日期和年度會議結束(包括任何休會或延期)起一年之內。

如果簽名並返回此代理，則 將按照您的指示進行表決。如果您不具體説明應如何投票，則此代理將被“為”提案1所列的所有被提名者和公司除 以外的被排除的公司被提名人(如下文所定義)“反對提案2”而被“提議 3”投票。“反對提案4、提案5、提案6、提案7、提案8，並由代表持有人酌情決定在會議前適當出現的其他事項，或在經修訂的1934年“證券交易法”第14a-4(C)條所授權的範圍內，將會議延期或延期的事宜。目前打算根據這個 代理採取行動的任何事項都不以批准其他事項為條件。不能保證公司的被提名人如果與任何被提名者一起當選，都將服務於 。

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説明： 填寫投票箱“黑色或藍色墨水

我們建議你在下列提名人中“為所有人”投票：

建議1-選舉我們提名的兩名董事候選人-小查爾斯·W·格里日。和RonaldK.Tanemura-以及公司在年會上的 選舉提名人-除了[]和[](“被排除在外的公司提名人”)，每一人任期至2022年股東年會，或直至其各自的繼任者當選和合格為止。

(指示： 保留為任何個人候選人投票的權力，在上面的“除”框中標記“for all”，並在下面提供的空格中寫上您希望保留的 被提名人的姓名。)

我們建議你投票反對提案2：

我們建議你投票贊成提案3：

我們建議 你投票反對提案4：

我們建議 你投票贊成提案5：

我們建議你投票贊成提案6：

我們建議你投票贊成提案7：

我們建議你投“贊成”提案8：

如在美國郵寄，請簽署、註明日期，並在所附的回郵信封內立即交回這張“代理”，即郵資已付。