目錄

根據第424(B)(3)條提交
Registration Nos. 333-221865 and 333-221865-01

本初步招股章程補編涉及1933年“證券法”下經修正的有效登記聲明，但尚不完整，可以修改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年5月7日

招股章程補充

(致2017年12月1日招股章程)

$350,000,000

應於2025年到期的高級票據%

由

聯合航空公司

從2020年1月15日開始，每年1月15日和7月15日，對每半年一次的欠款本金按年利率支付利息。 債券將於2025年1月15日到期。

我們可以隨時贖回所有票據，或在其 到期前不時贖回部分票據，以本招股説明書補充説明所述的贖回價格兑換現金。

票據將完全和無條件地由我們的子公司聯合航空公司擔保。

票據代表我們的高級無擔保債務，票據擔保代表擔保人的高級無擔保債務(br}。票據和票據擔保在支付權利上與我們和擔保人的所有現有和未來無擔保和無次級債務同等。然而，票據和票據擔保實際上從屬於我們和擔保人現有的和未來的有擔保債務的範圍內，並在結構上從屬於我們的子公司的所有現有和未來的義務，但 擔保人除外。

這些票據將不會在任何國家證券交易所上市。

投資於我們的債券涉及風險。見頁面開始的主要危險因素本招股説明書補充S4。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商是 提供的票據，如下所列的新的承保。我們期望在2019年5月或5月左右才能以書籤的形式交付這些筆記。

聯合簿記管理器

招股説明書，日期為2019年5月。

目錄

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關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，描述了此次發行票據的具體條款。基礎招股説明書 第二部分提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是合併的兩個部分，而當我們提到伴隨的招股説明書 時，我們指的是基本的招股説明書。

如果在本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書之間有差異，則應依賴本“招股説明書補編”中的信息。

在這份 招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，否則聯合大陸控股公司和UAL HECH指的是聯合大陸控股公司。作為一家獨立的公司，和這個公司，我們、我們和我們的子公司都是聯合大陸控股公司及其合併子公司，包括聯合航空公司。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息和附帶的招股説明書以及參考資料所包含的信息 。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股説明書的發行和這些證券在某些法域的銷售可能受到法律的限制。持有這份招股説明書的人必須向自己通報和遵守任何此類限制。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書補充中的信息 、所附招股説明書和以參考方式合併的文件僅在這些文件日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

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危險因素

在購買這些票據之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的所有其他信息或 。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重的不利影響。因此，債券的市場價值可能會下降，你可能會損失一部分或全部投資。

與公司有關的風險因素

如果我們不成功地執行我們的戰略業務計劃，或者如果我們的戰略運營計劃不成功，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。

最近幾年，我們宣佈了幾項戰略計劃，包括幾項創收舉措和優化收入的計劃，例如我們增加運力的計劃，包括國際擴展和為中型機場提供新的或更多的服務，以及優化和控制我們的成本的倡議和計劃。我們還繼續探索機會，以加強我們的細分，包括引入北極星，基本經濟和 聯合高級加上，並正在實施許多方案和政策，以改善客户的經驗，在所有點的航空旅行。在制定我們的戰略經營計劃時，我們作出了一些假設，包括但不限於那些與客户需求、競爭、市場整合和全球經濟有關的假設。實際的經濟、市場和其他情況可能與我們的假設不同，我們可能無法成功地執行我們的戰略運作計劃。如果我們沒有成功地執行我們的戰略運營計劃，或者如果實際結果與我們的假設相差很大，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

不利的經濟和政治條件，在美國和全球，可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

該公司的業務和經營業績受到美國和全球經濟和政治條件的顯著影響。航空業具有高度的週期性，對航空旅行的需求水平與美國和全球經濟的實力相關。對該公司空運服務的強勁需求在很大程度上取決於有利的經濟條件，包括國內和國外經濟的實力、低失業率、消費者信心水平的強勁以及消費者和商業信貸的可得性。航空運輸通常是一種自由支配的購買方式，在經濟困難時期，休閒旅行者可能會限制或取消這種購買方式。特別是短途旅行者，可以選擇將空中旅行改為地面旅行。此外，在經濟狀況不佳的時期，商務旅行者歷來減少了他們的旅行量，這要麼是由於節省費用的舉措，要麼是以視頻會議等替代辦法取代旅行，或者是由於 減少了需要旅行的商務活動。在此期間，該公司的業務和經營業績可能會受到不利影響，因為工業乘客需求顯著下降，特別是對公司的業務和高級客艙旅客而言，以及票價水平的降低。

作為一家在美國以外經營業務的全球性企業，它從中獲得了可觀的營業收入，某些國際地區的不穩定狀況可能對公司的經營業績及其實現其業務目標的能力產生負面影響。該公司的國際業務是其全球航空網絡的重要組成部分。某些區域的政治混亂和不穩定可能對航空旅行的需求和網絡可用性產生不利影響。

無論是在美國還是在其他地理區域，停滯或減弱的全球經濟狀況都可能對公司的收入、經營業績和流動性產生重大的不利影響。

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全球航空業具有很強的競爭力，容易受到價格折扣和運力變化的影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

航空業具有高度的競爭力，其特點是在航線、票價、時間表(包括時間和頻率)、服務、產品、客户服務和飛行常客計劃等方面進行重大競爭。航空業的合併、資金充足的政府贊助的國際航空公司的興起、國際聯盟的變化和建立免疫的聯合商業安排(JBAS)已經改變，預計將繼續改變航空業的競爭格局，從而形成更多的財政資源的航空公司和聯盟，更廣泛的全球網絡和服務以及具有競爭力的成本結構。

航空公司還通過增加或減少其能力來競爭，包括航線系統和所服務目的地的數量。該公司的一些國內和國際競爭對手增加了其國際能力，包括向公司目前服務的某些目的地提供服務，造成所服務目的地的重疊，從而加劇了對這些目的地的競爭。國內和國際市場競爭加劇，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司在美國的業務受到來自美國傳統網絡運營商的競爭點對點和折扣承運人，包括低成本承運人和 超低成本航母。這些航空公司可能有較低的成本，並提供服務，以較低的票價，目的地也由公司提供。廉價航空公司的大量存在可能會削弱我們在國內和國際航線上實現持續盈利的能力。我們在國內市場上有效競爭的能力在一定程度上取決於我們是否有能力保持具有競爭力的成本結構。如果我們不能將成本維持在競爭水平，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到重大和不利的影響。

我們的國際業務受到外國和國內航空公司的競爭。來自某些中東國家的政府補貼競爭對手的競爭是非常重要的。這些航空公司已經訂購了大量的國際寬體飛機，並且正在增加從它們在中東的樞紐到美國的服務。政府向這些航空公司提供的支助使它們得以迅速增長，對其產品進行再投資，投資於其他航空公司，並擴大其在全球的業務。

通過與外國航空公司的聯盟和其他營銷和代碼共享協議，美國航空公司提高了向傳統的歐洲和亞洲門户城市銷售國際運輸(如服務)的能力。類似地，外國航空公司通過 這些關係，在傳統的美國門户城市之外，獲得了更多的進入美國內陸客運的機會。此外，美國和外國航空公司的幾家JBA獲得了反托拉斯豁免權，使參與的運營商能夠協調時間表、定價、銷售和庫存。

如果我們今後不能繼續參與這類聯盟和其他營銷和代碼共享協議，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

高昂和/或不穩定的燃料價格或飛機燃料供應的嚴重中斷可能對該公司的戰略計劃、經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

飛機燃料對公司的運營至關重要，也是我們最大的運營費用。截至2018年12月31日，該公司的燃料支出為93億美元。及時和充足的燃料供應以滿足業務需求取決於能否繼續獲得可靠的燃料供應來源以及

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與服務和交付相關的基礎設施。儘管該公司有能力彌補一些主要需求地點的短期燃料供應和基礎設施中斷，但它在很大程度上取決於其供應商和服務提供商保持供應完整性的持續表現。因此，該公司既不能預測也不能保證整個 公司系統內飛機燃料的持續及時供應。

由於燃料的市場價格高度不可預測，飛機燃料歷來是該公司最不穩定的運營費用。該公司一般按現行市場價格供應燃料。飛機燃料的市場價格歷來在短期內大幅波動，由於依賴公司無法控制的多種不可預測的因素， 繼續高度波動。這些因素包括全球原油價格的變化、飛機燃料供求之間的平衡、自然災害、普遍庫存水平以及燃料生產和運輸基礎設施。燃料價格也受到間接因素的影響，例如地緣政治事件、經濟增長指標、財政/貨幣政策、燃油税政策、規章變化、 環境問題和對能源市場的金融投資。這些因素的實際變化，以及市場對這些因素的預期的變化，都有可能在短期內推動燃料價格水平的迅速變化。

鑑於航空業的高度競爭性，該公司可能無法提高其票價和費用，以抵消燃料價格上漲的全部影響，特別是如果這些上漲是顯著、迅速和持續的。此外，任何此類票價或費用的增加可能是不可持續的，可能會減少對航空旅行的一般需求，並可能最終影響公司未來的戰略增長和投資計劃。此外，燃料價格在一段長時間內的下降可能會導致工業能力的增加、爭奪市場份額的競爭行動的增加以及一般的票價或附加費的降低。如果燃料價格隨後迅速上漲，燃料價格上漲與收入環境改善之間可能會出現滯後。

為了防止燃料市場價格上漲，該公司可能會對其未來的部分燃料需求進行對衝。該公司目前沒有對衝其未來的燃料需求。然而，如果公司決定啟動套期保值計劃，這種套期保值計劃可能無法成功地降低較高的燃料成本，任何價格保護可能由於套期保值工具的選擇和市場條件的選擇而受到限制，包括套期保值工具與飛機燃料市場價格之間的相關性的分解以及對衝對手方的失敗。如果公司決定對衝其未來燃料需求的一部分，並使用有可能在燃料價格大幅度下跌時在結算時產生支付義務的對衝合同，這種對衝合同可能限制公司從未來較低的燃料成本中充分受益的能力。如果燃料價格從公司簽訂對衝合同時的水平大幅下降，公司可能被要求將擔保品(保證金)超過某些門檻。不能保證公司的套期保值安排(如果有的話)將提供任何特別程度的保護，防止燃料價格上漲，或保證其對手方能夠根據公司的套期保值安排執行。此外，公司財務狀況的惡化可能對其今後簽訂新的對衝合同的能力產生不利影響。

該公司在很大程度上依賴技術和自動化系統來經營其業務，任何重大故障或中斷 技術或這些系統都可能對其業務造成重大損害。

該公司依靠自動化系統和技術經營其業務，包括但不限於計算機化的航空公司預訂系統、需求預測軟件、飛行業務系統、收入管理系統、會計系統、技術和商業業務系統、 電信系統以及商業網站和應用程序，包括www.united.com和聯合航空公司的應用程序。聯合航空公司的網站和其他自動化系統必須能夠容納大量流量，保持安全的 信息，提供重要的航班和時間表信息，以及處理關鍵的財務交易。這些系統可能因各種事件而遭受重大或反覆的幹擾，其中一些事件超出了公司的控制範圍，包括自然災害、電力故障、恐怖襲擊、設備或軟件故障、計算機病毒或網絡安全攻擊。實質性的或重複的

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系統故障或中斷，包括與公司複雜的系統集成有關的故障或中斷，可能會降低公司的服務 相對於其競爭對手的吸引力，嚴重損害其推銷服務和經營其航班的能力，導致未經授權泄露機密或其他受保護的信息，導致成本增加，收入損失和重要數據的 損失或泄露，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的業務廣泛依賴第三方服務提供商，包括某些技術供應商. 這些各方未能按預期行事，或中斷公司與這些供應商的關係或向公司提供服務，可能對公司的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響。

該公司已聘請第三方服務提供商履行其業務所不可或缺的大量職能，包括區域業務、客户服務呼叫中心的運營、航空座位庫存的分配和銷售、信息技術基礎設施和服務的提供、數據的發送或上載、飛機維修和維修、各種公用事業的提供，飛機加油業務和餐飲服務的執行情況，以及其他重要的功能和服務。公司並不直接控制這些第三方 服務提供商，儘管它確實簽訂了定義預期服務性能的協議。

然而，這些第三方服務 提供者中的任何一個都可能在很大程度上未能履行其對公司的服務性能承諾，或者可能會受到可能影響其服務的系統的幹擾。例如，某些第三方技術或通信 系統的故障可能導致航班延誤或取消。本公司的任何第三方服務供應商未能充分履行其服務義務，或其他服務中斷，可能會減少公司的收入和增加其開支，阻止公司經營其航班和向其客户提供其他服務，或對其品牌造成不利的宣傳或損害。此外，如果客户認為公司的服務不可靠或不滿意，則公司的業務和財務業績可能受到重大損害。

該公司還可能與這些供應商有分歧 ，或此類合同可能被終止，或不得延長或續簽。例如，通過第三方全球分銷系統(GDS SECH)或在線旅行社 (OTA)預訂的航班預訂數量可能受到公司與這些供應商之間業務關係中斷的不利影響。這種幹擾，包括在合同到期或以其他方式重新談判時未能就可接受的合同條款達成協議，可能會使公司的航班信息受到限制或無法由受影響的GDS或OTA運營商展示，大大增加公司和GDS/OTA用户的費用，並損害 公司與其客户和旅行社的關係。任何此類中斷或合同終止都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。如果我們不能與第三方服務提供商談判或續簽協議，或者如果我們以不太優惠的條件續訂現有協議，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。

該公司可能因涉及其飛機或其業務、涉及其區域承運人的飛機或業務、其合作伙伴的飛機或業務、或涉及另一家航空公司的飛機或業務的事故、災難或事故而受到不利的宣傳、損害其品牌、減少旅行需求和潛在的侵權責任，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大的不利影響。

涉及本公司經營的飛機的事故、災難 或涉及Codeshare合作伙伴、公司的一家區域航空公司或另一家航空公司運營的飛機的事故、災難 或涉及該公司的業務的事故，或涉及編碼夥伴、公司的一家區域航空公司或另一家航空公司的 業務的事故，如果這種事故、災難或事件造成公眾的印象，認為公司的業務或其編碼夥伴或區域航空公司的業務不安全或不可靠，或不如其他航空公司安全或可靠，則可能對公司產生重大不利影響。公眾的這種看法

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反過來會給公司造成不利的宣傳，損害公司的品牌，減少對公司航班或其合作伙伴或區域航空公司航班的旅行需求。

此外，涉及該公司、其區域承運人或其編碼夥伴的任何此類事故、災難或事件都可能使公司承擔重大侵權責任。雖然該公司目前維持責任保險的數額和類型，公司認為是符合行業慣例，以支付任何此類事故、災難或事故引起的損害賠償(br})，而且公司的合作伙伴和地區承運人也承擔類似的保險，並對公司的運營進行一般賠償，如果公司的責任超過適用的保單限額或另一承運人的賠償能力，公司可能因事故、災難或事故而蒙受重大損失，從而可能對公司的經營業績、財務狀況造成重大不利影響。

恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件，或害怕恐怖襲擊或敵對行動，即使不是直接針對航空業，也可能對公司和航空業產生不利影響。

恐怖主義攻擊或國際敵對行動，即使不是針對航空業或直接針對航空業，也可能會對公司和航空業造成重大和不利的影響。安全事件對我們的客運和貨運業務構成重大風險。這些事件可能包括我們無法控制的公共場所的暴力行為。該公司的財政資源可能不足以吸收今後任何恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件的不利影響。任何此類事件都可能對公司的財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。

增加隱私和數據安全義務或重大數據泄露可能對公司的業務產生不利影響。

該公司在隱私問題和數據安全方面受到越來越多的立法、監管和客户關注。此外，該公司的商業合作伙伴(包括信用卡公司)的 號實施了公司必須達到的數據安全標準。這些標準繼續演變。公司將繼續努力履行其隱私和 數據安全義務；然而，某些新的義務可能難以履行，並可能增加公司的成本。

此外，公司必須管理不斷變化的網絡安全風險。我們的網絡系統和存儲應用程序，以及這些系統和由第三方提供商維護的 存儲和其他業務應用程序，可能會受到未經授權的訪問、入侵、瀆職或其他系統中斷的攻擊。在某些情況下，很難預測或立即發現 這類事件及其造成的損害。雖然我們不斷努力保護我們的內部網絡系統，並驗證我們的第三方提供商的安全，包括通過信息安全政策和員工 意識和培訓，但沒有任何保證這些行動將足以防止網絡攻擊或安全漏洞。對客户、僱員或業務夥伴 信息的損失、披露、挪用或獲取，或本公司未能履行其義務，都可能導致法律索賠或訴訟、處罰和補救費用。重大的數據泄露或公司未能履行其義務可能會對公司的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的波音737 MAX 9 飛機的強制停飛可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

2019年3月13日，聯邦航空局(聯邦航空局)發佈緊急命令，禁止美國認證的波音737 MAX系列飛機運營。因此，該公司將其 機隊的14架波音737 Max 9飛機全部停飛。在停業前，公司經營

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在這些飛機上每天大約飛行50架次，鑑於運送時間表，預計到今年年底，每天將有大約110個航班。這一行動的長期運作和財政影響是不確定的，並可能對公司產生不利影響，原因包括飛機無法使用的時間、需要更換的飛機的供應情況以及重新啟用停飛飛機的情況。這一停飛還可能影響計劃在2019年第二季度交付的5架波音737最大9型飛機和本年度剩餘時間及今後交付的11架飛機的預定交付情況。

由第三方區域航空公司提供的區域網絡和聯合快遞航班的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司與各地區航空公司有合同關係，提供被稱為聯合快遞的區域飛機服務。這些區域業務是本公司幹線網絡的延伸，是對公司業務 的補充，包括運輸與幹線服務相連的流量，並允許飛往經濟上無法提供幹線飛機的較小城市的航班。該公司的業務和業務依賴於其區域航班網絡， 區域容量約佔2018年12月31日終了年度公司總容量的11%。

雖然該公司與其區域航空公司有協議，其中包括合同上商定的業績指標，但每一家區域航空公司都是單獨認證的商業航空公司，公司不控制這些航空公司的業務。許多因素可能會影響公司的區域網絡，包括與天氣有關的影響和季節性.此外，由於聯邦法規的變化，合格飛行員的減少對公司的地區飛行產生了不利影響，並可能繼續影響該公司的飛行。例如，聯邦航空局擴大了最低飛行員資格標準，包括規定一名飛行員至少有1 500總飛行小時，以及聯邦航空管理局根據“聯邦航空條例”第117部分修訂的飛行員飛行和值班時間要求，有助於減少區域航空公司可供使用的飛行員的供應。這些規定導致合格飛行員的減少以及包括學生飛行員人數減少和僱用合格飛行員的美軍人數減少等因素，可能對該公司的業務和財務狀況產生不利影響，還可能要求該公司減少地區航空公司的飛行。

如果公司的區域網絡或航班發生嚴重中斷，或與公司有關係的一家或多家區域承運人在較長時間內無法履行其義務，則可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目前或今後的訴訟和管制行動，或不遵守與這些行動有關的任何和解、命令或安排的條款，都可能對公司產生重大不利影響。

我們不時受到政府機構與我們的業務或調查或其他 行動有關的訴訟及其他法律和監管程序的影響，包括公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第一部分第3項法律程序所述。不能保證這些或新的事情的結果會對我們有利。對訴訟、仲裁、調查或其他程序或行動的不利解決，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，包括非貨幣救濟的結果，也可能導致不利的宣傳。在這些問題上為自己辯護可能費時、昂貴和破壞正常的業務運作，並可能導致重大開支和轉移管理人員的時間和注意力從我們的業務運作，這可能會妨礙我們的能力，以實現我們的業務目標。此外，我們可能需要支付的任何金額，以滿足判決，和解，罰款或罰款可能不包括在保險。如果我們不遵守與政府當局就這些事項達成的任何解決辦法、命令或協議所載的條件，我們將受到刑事或民事處罰，這可能對公司產生重大不利影響。根據我們的憲章和某些賠償協議

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目錄

我們已經與我們的官員、董事和某些第三方簽訂了(並在今後可能與之達成的)協議，我們可能被要求賠償和預支與他們參與某些行動、訴訟、調查和其他訴訟有關的費用。不能保證這些付款中的任何一筆都是不重要的。

我們對其他航空公司的重大投資，包括在世界其他地區的投資，以及我們與 這些航空公司的商業關係，可能不會產生我們預期的回報或結果。

我們擴大全球網絡戰略的一個重要部分包括對世界其他地區的航空公司進行大量投資，並擴大與這些航空公司的商業關係。例如，2018年11月，聯合航空公司與 Aerovías del Continente Americano S.A.、Copa航空公司及其幾家附屬公司簽訂了一項分享收入的聯合商業協議，但須經監管機構批准。在這筆交易的同時，聯合公司向阿維安卡母公司Avianca Holdings S.A.(AVH)的大股東Synergy航天公司(Synergy)的聯營公司提供了4.56億美元的貸款，並簽訂了若干其他相關協議，包括與Avianca的主要少數股東Kingsland Holdings Limited達成的一項安排 。該貸款由Synergy的權益質押和Synergy的AVH股份擔保，貸款和其他協議載有若干條款，使 公司可以收購AVH股票。根據這一貸款協議，協同作用目前處於違約狀態，雖然我們尚未採取任何補救措施，但我們可以選擇在任何時候這樣做。我們還在Azul Linhad Aéreas Brasileiras S.A.(Azul H.)進行股權投資。關於我們在Avianca和Azul的投資的更多信息，見公司2018年12月31日終了年度10-K表第二部分第8項所載財務報表附註9。

我們還投資於國內幾家地區航空公司。在2019年1月，我們完成了對ManaAir有限責任公司49.9%股份的收購，該公司在該項投資結束後立即擁有國內地區航空公司Express Jet Airlines公司100%的股權。我們還擁有尚普蘭企業有限責任公司(LLC D/B/A)和共和航空控股有限公司的少數股權。關於我們在區域航空公司投資的更多信息，見2018年12月31日終了年度公司年度報告第二部分第8項所列財務報表附註9( 10-K)。

作為我們地區和全球商業戰略的一部分，我們希望繼續探索類似的非控制投資，並與其他運營商簽訂JBAs、 商業協議、貸款交易和戰略聯盟。這些交易和關係涉及重大挑戰和風險。我們依賴於這些 其他運營商在我們的網絡的重要方面在其運作的區域。雖然我們與這些航空公司密切合作，但每一家航空公司都是一家單獨認證的商業航空公司，我們對它們的業務、戰略、管理或商業方法沒有控制權。這些航空公司還面臨着與我們的業務相同的一些風險，這些風險在本招股説明書補編的標題“風險因素”項下或在公司截至2018年12月31日的第10-K號表格年度報告的第一部分1A項“風險 因子”和第II部分第1A項“風險因素”項下作了説明，公司截至2019年3月31日的季度報告表10-Q，包括在定價、需求和容量方面的競爭壓力；飛機燃料定價的變化；全球和地方政治和經濟狀況對業務和客户旅行模式等的影響。

由於這些和其他因素，我們的投資可能得不到令人滿意的回報，也可能得不到任何投資或貸款的償還。此外，這些投資可能無法產生我們期望的收入或業務協同效應，而且可能使管理層的注意力從我們的業務或其他戰略選擇中轉移開來。最後，如果這些航空公司受到一般商業風險的影響或其業務 低於我們的期望或需要，我們對它們在其經營區域內的這些其他承運人的依賴可能會對我們的區域和全球業務產生不利的影響和結果。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們還可能受到JBA合作伙伴的任何不當行為的影響，包括不遵守反腐敗法(如“美國外國腐敗行為法”)。此外，我們

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目錄

與這些航空公司的關係可能受這些承運人所在的非美國司法管轄區的法律和法規的約束，或從事 業務。這些司法管轄區的任何政治或規管改變，如對我們與這些航空公司的安排產生負面影響或加以禁止，都會對我們的經營結果或財政狀況造成不利影響。如果任何這些承運人的 業務在較長時間內中斷，或其行動使我們受到不遵守法律和規章的後果，我們的經營結果可能受到不利影響。

航空業可能在聯盟和JBAs方面發生進一步變化，或由於合併，其中任何一種都可能對公司產生重大的不利影響。

由於聯盟的修改和新的JBA的形成，該公司面臨並可能繼續面臨來自其他運營商的激烈競爭。航空公司可以通過航空聯盟、時隙互換和/或JBAs來提高其競爭地位。某些類型的航空公司JBA進一步競爭，允許多家航空公司協調航線、彙集收入和成本，並享受其他共同利益，從而實現合併帶來的許多好處。“開放天空”協定，包括美國與歐洲聯盟(歐盟)、加拿大、日本、韓國、新西蘭、澳大利亞、哥倫比亞和巴拿馬之間的長期協定，以及美國與墨西哥和巴西之間最近達成的協定，也可能給國際航空公司帶來更好的融合機會。航空公司在目前的全球航空公司聯盟之間的移動可能會減少這種聯盟成員的聯合網絡覆蓋範圍，同時也會為聯合航空公司和雙邊聯盟創造機會，而在這種重新調整之前，這種聯盟是不存在的。未來可能會發生進一步的航空和航空聯盟合併或重組。該公司經常就自己的戰略地位進行分析和討論，包括目前和潛在的聯盟、資產收購和資產剝離，並可能在今後與其他航空公司就戰略活動進行討論。如果其他航空公司參與這類活動，這些航空公司可能會大大改善其成本結構或創收能力，從而有可能使它們成為公司更強大的競爭對手，並可能損害公司從自身戰略關係中實現預期利益的能力。

新飛機的訂單通常必須在預定交付前數年下達，隨着時間的推移，公司的新飛機網絡 戰略的改變可能使公司訂購的飛機不那麼經濟，導致與修改或終止飛機訂單有關的費用，或導致公司以不太優惠的條件訂購新飛機。

該公司對新飛機的訂單通常是在實際交付這類飛機之前數年作出的，購買新飛機所需的財政承諾數額很大。2018年12月31日，該公司作出了從波音公司(波音公司)、空客公司和巴西航空公司購買273架新飛機的堅定承諾，並與發動機製造商、維修供應商和其他公司簽訂了與 有關的協議。截至2018年12月31日，該公司與購買飛機和相關備用發動機、飛機改進和其他相關 債務有關的承付款總計達247億美元。

在公司訂購新飛機後，公司的 網絡策略可能會發生變化。因此，該公司對某一特定飛機的偏好，通常是提前數年訂購的，可能會減少或消除。如果公司修改或終止其任何現有飛機 訂單承諾，它可能負責對其對手方的任何此類變化產生的重大責任。此外，該公司可能需要額外的飛機，而這些飛機根據其現有訂單是無法提供的。在這種情況下，公司可尋求從其他來源購買飛機，例如通過租賃安排，這可能會導致較高的成本或較低的優惠條件，或通過購買或租賃舊飛機。本公司可能無法在需要時以優惠的條件或在任何情況下購買這種 型飛機。

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該公司的大部分飛機和某些部件來自單一的 供應商；因此，如果公司無法從任何這些供應商獲得額外設備或支持，就會受到重大和不利的影響。

該公司目前的大部分飛機和許多相關的飛機零部件來自波音公司。此外，我們的飛機供應商在某些其他飛機部件上依賴其他供應商。因此，如果公司不能向波音增購飛機，或者波音公司不能或不願意及時交付飛機或為其產品提供足夠的支持 ，則該公司的業務可能受到重大和不利的影響。該公司還依賴有限數量的飛機發動機和某些其他飛機部件供應商，因此，在這些發動機和其他部件無法使用時，也可能受到重大的 和不利影響。

工會糾紛、員工罷工或 減速和其他與勞動有關的中斷可能對公司的運營產生不利影響，並可能導致成本增加，損害公司的財務業績。

聯合公司是一家高度工會化的公司。截至2018年12月31日，該公司及其子公司約有92，000名在職僱員，其中約83%由美國各勞工組織代表。

工會或個別僱員有可能因公司與其所代表的僱員團體簽訂集體談判協議而實施的變化而提出司法或仲裁要求。僱員或工會也有可能參與諸如減速等工作行動，按部就班旨在擾亂公司正常運作的運動、生病或其他行動，企圖在集體談判中對公司施加壓力。雖然“鐵路勞動法”規定這種行為是非法的，直到雙方被合法釋放到自助，而且公司可以尋求對過早自助的禁令救濟，但即使最終被禁止，這種 行為也會造成重大傷害。此外，與該公司所代表的僱員團體簽訂的集體談判協議增加了公司的勞動力成本，這對任何 適用的報告期都可能是實質性的。

疾病的爆發或類似的公共健康威脅可能對 公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

影響旅行需求、旅行行為或旅行限制的疾病或類似的公共健康威脅的爆發可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的高級管理團隊或其他關鍵員工發生變化，或無法保留，我們的經營結果可能受到不利影響。

我們未來的成功很大程度上取決於能否繼續提供具有行業經驗和知識的技術人員，包括我們的高級管理團隊和其他關鍵員工。如果我們不能吸引和留住有才能、高素質的高級管理人員和其他關鍵員工，或者如果我們不能有效地安排高級管理人員的繼任，我們的業務可能會受到不利影響。

我們運營的主要機場 的長期中斷或中斷可能對我們的業務產生重大的不利影響。

航空業在很大程度上依賴於集中於美國和世界各地主要機場的商業模式。機場長期中斷或中斷，如果我們有重大業務，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

我們主要通過我們在紐瓦克自由國際機場、芝加哥新哈雷國際機場、丹佛國際機場、喬治布什洲際機場、洛杉磯的國內樞紐開展業務。

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國際機場，A.B.元帕特國際機場，舊金山國際機場和華盛頓杜勒斯國際機場。基本上，我們所有的航班都是從這些地點起飛的，或者是 飛到其中一個地點。由於空中交通管制延誤、天氣狀況、自然 災害、增長限制、與第三方服務提供者的關係、計算機系統故障、政府機構或人員中斷等原因，使我們的一個樞紐或其他機場的服務嚴重中斷或中斷。機場設施或我們用來管理業務、勞工關係、電力供應、燃料供應、恐怖主義活動、國際敵對行動或其他方面的其他關鍵設施的中斷，可能導致取消或延誤我們的大部分航班，因此可能對我們的業務、經營結果和財政狀況產生重大影響。我們對這些服務的運作、質量或維護，以及供應商是否會改進或繼續提供對我們的業務至關重要的服務都有最低限度的控制。

航空業受到廣泛的政府管制，這會造成重大費用，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

航空公司受到廣泛的監管和法律監督。遵守美國和國際法規會造成重大成本，並可能對公司產生不利影響。國內和國際的法律、規章、税收和機場費率和收費不時有人提出， 可大大增加航空公司的業務費用或減少航空公司的收入。

根據美國交通部頒發的公共便利和必需品證明，聯合航空公司提供空運服務。如果DOT更改、修改、暫停或撤銷這些證書，則可能對 dev公司的業務產生重大不利影響。聯邦航空局對聯合航空公司業務的安全作出規定。聯合航空公司根據美國聯邦航空局頒發的航空母艦運營證書開展業務。聯邦航空局的條例包括“聯邦航空條例”第117部分對飛行員飛行和值班時間的嚴格要求，以及航空母艦第一副官員的最低資格。這些規定使主線航空公司僱用了地區飛行員，同時也大大減少了區域航空公司自己可以僱用的新飛行員的數量。雖然這是一個行業問題，但它直接影響到該公司，並要求它減少區域夥伴的飛行，因為幾個區域夥伴由於飛行員可得性降低而在飛行時間表方面遇到了 困難。聯邦航空局還不時發佈命令、適航指示和其他與飛機維修和運營有關的條例，這些規定要求公司進行重大支出或業務限制。如果聯邦航空局確定設計、製造、維修或其他需要立即採取 糾正行動的問題，這些FAA命令和指令可以包括整個飛機類型的臨時停飛。這些FAA指令或要求可能對公司產生重大不利影響。

2018年，美國國會批准了聯邦航空局為期五年的重新授權，其中包括重要的航空税和相關政策問題。該法律包括一系列與航空公司客户服務和航空安全有關的政策變化，這取決於這些政策的執行方式，可能會影響我們的業務和成本。此外，美國國會可能無法繼續資助一個或多個聯邦政府機構的運作，這可能會對公司和航空業產生負面影響。

該公司的運作也可能受到不利影響，因為現有的過時的ATC系統使用的美國政府和 受聯邦航空局管制。在某些市場的高峯時期，目前的空中交通管制系統無法處理需求，導致政府機構施加短期容量限制，造成空中交通的延誤和中斷。此外，目前的系統將無法有效地處理預計的未來空中交通增長。過時的技術還導致ATC在發生故障時的彈性降低，導致航班取消和 延遲。長期實施這些空中交通管制限制，可能對公司的業務產生重大不利影響。未能及時更新空管系統，以及可能強加於航空公司的現代化空中交通管制系統的大量資金需求，可能會對公司的財務狀況或經營結果產生不利影響。

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目錄

在幾個主要的美國機場和公司服務的許多外國機場獲得着陸和起飛權，或(或稱 機位)，都受到政府的監管，或最近受到了政府的監管。該公司的某些主要樞紐是美國最擁擠的機場之一，已經或可能成為管制行動的對象，這些管制行動可能限制航班數目和(或)在某一時間或全天增加業務費用。聯邦航空局可能限制公司進入機場的機會，限制在高密度交通機場的離開和到達空位的數目，這可能影響公司的所有權和轉讓權，而地方機場當局可能有能力控制對某些設施的出入或使用其設施的費用，這可能對公司的業務產生不利影響。美國聯邦航空局歷來對航空公司提出質疑的航空公司時隙持有權採取行動；如果聯邦航空局採取對公司的時隙持有產生不利影響的 行動，該公司可能會承擔大量費用來保留其時隙或可能失去時隙。如果在機場取消空位，或在機場減少由空位管理的作業時數，則缺乏對起飛和降落的控制，可能會使受影響的機場或區域空域(例如紐約市大都會地區空域)更加擁堵，並可能對公司的業務產生重大影響。此外，公司在機場的運營成本，包括公司的主要樞紐，可能會大幅增加，因為這些機場的資本改進可能要求公司直接或間接資助 。這些費用可由有關機場管理局在未經公司批准的情況下徵收，並可能對公司的財務狀況造成重大的不利影響。

航空公司在美國與其他國家之間的國際航線上經營航班的能力受到高度管制。美國與外國政府之間的適用安排可不時加以修改，政府關於機場業務的政策可予修訂，公司目前根據政府安排、規章或政策在國際航線上經營若干航班，這些安排、規章或政策指定獲準在這些航線上運營的承運人的數量、在這些航線上提供 服務的承運人的容量、承運人可在哪些機場經營國際航班，或者航空公司允許進入特定機場的數量。對此類安排、規章或政策的任何限制、補充或修改 可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，公司任何一條國際航線的法律、規章或政策的改變，例如開放天空，都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，並可能導致相關有形和無形資產的物質價值受損。此外，來自其他航空公司的收入分享JBAs和其他聯盟(br}安排的競爭可能會損害公司在開放天空航線上的業務和資產的價值。該公司計劃加入或擴大美國反托拉斯免疫聯盟和在各種國際 路線上的JBA，但須經適用的美國聯邦當局批准，並獲得其他適用的外國政府許可或滿足必要的適用監管要求。不能保證這種 批准和許可將在進一步的監管審查後得到或將繼續有效，或能夠滿足監管要求或標準的變化。

有關影響公司的政府監管的補充資料，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度年報第一部分，第1項，“商業行業規例”(表格 10-K)。

我們受到許多形式的環境管制以及與氣候變化有關的責任和風險的影響，因此可能會招致大量費用。

該公司業務的許多方面都受到日益嚴格的聯邦、州、地方和國際保護環境法律的約束，包括與向空氣排放、水排放、安全飲用水以及危險材料和廢物的使用和管理有關的法律。遵守現有和未來的環境法律和條例可能需要大量支出，而違規行為可能導致鉅額罰款和處罰。此外，根據適用的環境法，我們不時被確定為環境調查和補救費用的負責方，原因是我們的行動所產生的危險物質的處置。我們也可能受到各方面的環境責任索賠，包括機場當局，涉及我們在我們租用的房地的業務或在我們的設施中產生的廢物的場外處置。

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目錄

由於氣候變化導致天氣模式的變化，我們可能會付出很大的代價。雷暴、颶風、洪水、颱風、龍捲風和其他惡劣天氣事件的頻率、嚴重程度或持續時間的增加可能導致延誤和取消、與湍流有關的傷害和燃料消耗增加，以避免這種天氣，其中任何一個都可能導致收入的重大損失和更高的成本。

為了應對氣候變化風險，聯合國專門機構國際民用航空組織(民航組織)制定了國際航空碳抵消和減少計劃。corsia計劃創建一個基於全球市場的單一措施，通過航空公司購買碳抵消信用，實現2020年後國際航空碳中性增長。某些Corsia方案的細節仍有待制定，可能受到參與國的政治事態發展或該方案試驗階段的結果的影響，因此無法充分預測Corsia的影響。然而，科西亞航空公司預計將增加經營國際業務的航空公司的運營成本。

除Corsia外，美國環境保護局(EPA HEAM)已開始初步工作，通過其自己的飛機發動機温室氣體(温室氣體)排放標準，這些標準預計將與民航組織最近的二氧化碳排放標準保持一致。目前尚不清楚美國環保局飛機發動機温室氣體排放標準的時間，但聯合公司運作的一些管轄區已經或正在考慮採取或正在考慮減少温室氣體排放倡議，這可能會影響該公司業務的各個方面。未來要求的確切性質及其對公司的適用性很難預測，但對公司和航空業的財政影響可能是不利的，可能是重大的。

有關影響該公司的環境規例的補充資料，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格的週年報告第一部分，第1項，商業行業規例附屬環境規例。

聯合王國退出歐盟可能對我們在聯合王國和其他地方的行動產生不利影響。

2016年6月，英國(英國)選民批准了一項關於英國退出歐盟的公民投票。英國議會投票贊成允許英國政府開始談判，以確定英國與歐盟關係的未來條件，包括英國與歐盟和其他國家之間的貿易條件。擬議退出的時間原定於2019年3月29日舉行，但後來又延長了，目前定於2019年10月31日舉行。儘管歐盟和英國政府達成了一項撤軍計劃，其中包括一個可能持續到2020年12月的過渡期，但英國議會多次否決了這一計劃，這給談判和撤軍進程帶來了進一步的不確定性。

根據這些談判的結果，我們可能在我們的行動中面臨新的挑戰，例如全球金融和外匯市場的不穩定。這種不穩定可能包括英鎊和歐洲歐元幣值的波動、英國與其他歐盟國家之間旅客旅行的額外限制、歐盟居民僱員法律地位的改變、法律不確定性以及可能存在分歧的國家法律法規。目前，我們無法預測實際退出歐盟將對我們的業務以及更具體的英國和歐洲業務產生何種影響，也無法保證我們的經營結果、財務狀況和前景不會受到這一結果的不利影響。

由於季節性和其他與航空業有關的因素，公司的經營業績波動較大，其中許多因素 超出了公司的控制範圍。

由於春季和夏季對航空旅行的需求增加，該年第二和第三季度航空業的收入普遍高於第一和第四季度的收入。

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目錄

這一年是旅行需求減少的時期。該公司的經營業績一般反映了這一季節性，但也受到許多其他因素的影響，這些因素不一定是季節性的，除其他外，包括極端或惡劣天氣、疾病或大流行病爆發、空管擁堵、地質事件、政治不穩定、恐怖主義、自然災害、由於行業合併而導致的競爭環境變化、税收義務等。一般經濟狀況和其他因素。因此，公司的季度經營業績不一定表示全年的經營業績，而歷史經營 季度或年度的業績不一定表示未來的經營業績。

保險費用增加或保險範圍不足可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果公司的財產或業務受到自然災害或包括飛機事故在內的其他事件的影響，公司可能面臨重大責任或損失。該公司擁有保險單，包括但不限於恐怖主義、航空船體和責任、工人補償以及財產和業務中斷保險，但我們沒有為我們業務發生的所有潛在危險和風險投保。如果公司不能以可接受的條件獲得足夠的保險，這種保險的費用就會大幅度增加，或者如果所獲得的承保範圍相對於公司所經歷的實際責任或損失不足，無論是由於保險市場 條件、保單限制和排除或其他原因，其經營結果和財務狀況都可能受到重大和不利的影響。

公司有大量的固定債務的財務槓桿，流動性不足可能對公司的財務狀況和業務產生重大的不利影響。

該公司擁有大量固定債務的財務槓桿，包括飛機租賃和債務融資、機場財產和其他設施租賃以及其他物質現金債務。此外，公司有大量不可取消的資本支出承諾，包括購買新飛機和相關的備用發動機。

雖然公司業務的現金流量及其可動用的資本，包括融資交易的收益，已足以履行這些義務和承諾，但公司未來的流動資金可能會受到本“招股章程補編”標題“風險因素”或第1A項“風險因素”下討論的風險因素的負面影響，本公司2018年12月31日終了年度10-K報表年度報告.如果該公司的 流動性大幅度減少，公司可能無法及時支付其租賃和債務，或遵守其融資和信用卡處理協議下的某些經營和財務契約，或遵守其合同義務的其他重要規定。

公司的大量負債和非投資級信用評級，以及市場條件和可作為貸款或其他負債抵押品的資產，可能使公司在需要時難以籌集額外資本，以滿足其可接受的條件下的流動性需求。此外，我們的可變利率負債可以使用倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為基準來確定利率。如2017年7月宣佈的，libor 預計將在2021年年底前逐步取消。關於替代參考利率的性質以及LIBOR可能發生的變化或其他改革的不確定性，可能會對借款的提供和成本產生不利影響。

見第二部分第7項，管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，載於 公司2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，第一部分第2項，管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，將 列入公司截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度報告中，以獲得關於公司流動性的更多信息。

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目錄

有關我們債務的協議包括金融和其他公約。不遵守 這些約定可能會導致默認事件。

我們的融資協議包括各種金融和其他公約。這些契約中的某些 要求UAL或UAL在適用的情況下保持最低的流動性和/或最低的擔保品覆蓋率。UAL或UAL遵守這些契約的能力可能受到其無法控制的事件的影響， 包括整個行業收入環境、燃料成本水平和抵押品的評估價值。此外，我們的融資協議還載有其他習慣上用於此類融資的消極契約。這些公約都有重要的例外和限制。如果我們不遵守這些公約，又不能作出補救或獲得豁免或修訂，便會出現失責的情況。

如果發生違約事件，放款人除其他事項外，可申報應付未付款項。此外，根據一項融資協議， 的違約事件或加速聲明也可能因交叉違約和交叉加速條款而導致在其他融資協議下發生違約事件。加快大量債務可能要求我們重新談判、償還或再融資我們的融資安排下的債務。

公司 可能永遠無法實現其無形資產或長期資產的全部價值，從而記錄可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響的減值。

根據適用的會計準則，公司必須每年對其無限期無形資產進行減值測試，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試其無形資產減值情況。此外，如果有任何跡象表明某項資產可能受損，則要求公司測試其某些其他資產的減值情況。

除其他因素外，還可能要求該公司承認因燃料價格極端波動、信貸緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降等因素而造成的損失，例如飛機、航線當局、機場時隙和飛行常客數據庫， 業務和現金流量的歷史或預測結果的不利趨勢和不確定的經濟環境以及其他不確定因素。本公司不能保證有形資產或無形資產的物質減值損失不會在未來一段時間內發生。公司飛機的價值在今後可能會受到這些飛機供求變化的影響。某些類型飛機的供應和需求的這種變化可能是由於公司或其他 航空公司停飛造成的。減值損失可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與“説明”有關的風險因素

票據和票據擔保是無擔保的，實際上從屬於UAL的擔保債務和 擔保人的擔保債務，並且在結構上從屬於除擔保人以外的UAL的子公司的所有義務。

票據代表UAL的高級無擔保債務，票據擔保代表 擔保人的高級無擔保債務。票據和票據擔保在支付權利上與所有UAL的擔保機構和擔保人在現有和未來的無擔保和無次級債務中同等排名。然而，票據和票據擔保實際上從屬於UAL的所有新的和擔保人現有和未來的有擔保債務的範圍，並且在結構上從屬於除擔保人 以外的UAL的子公司的所有現有和未來的義務。截至2019年3月31日，假定這些票據是在該日發行的，UAL將有大約16億美元的長期債務(包括當前期限)，這些債務都沒有擔保，而UAL及其 子公司將擁有約147億美元的長期債務和融資租賃債務(包括當前期限)，其中約130億美元已獲得擔保，此外，截至這一日期和截至此日，聯合銀行在有擔保的循環信貸機制下已有20億美元可動用和未支取。此外，截至2019年3月31日，擔保人已為大約19億美元免税特別設施收入債券和相關利息的本金總額提供擔保。

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目錄

如果UAL或擔保人的資產在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中的任何分配，有擔保債務的持有人將對構成其抵押品的資產擁有優先權利。持有 票據的人將與被視為與票據和票據擔保同級的無擔保債務的所有持有人一起按比例參加，並可能與UAL的所有債權人和擔保人的其他一般債權人一起參加，依據 欠每個持有人或債權人的各自數額，在UAL的債券和擔保人的剩餘資產中。在上述任何事件中，我們不能保證有足夠的資產支付票據上的欠款。因此，持有票據的 可能比有擔保債務的持有者得到的更少，比例更小。

為票據和票據擔保的目的，票據持有人將僅為UAL和 擔保人的債權人，而不是我們的非擔保子公司。UAL的債權人，包括你在內，在清算或破產時參與任何非擔保子公司的任何資產分配的能力將受制於該非擔保子公司的債權人(包括 交易債權人)的先前債權，以及該非擔保子公司的任何股權持有人的任何先前或同等的債權。因此，您可以得到比UAL的非擔保子公司的債權人少，成比例的。

我們依賴於我們的運營子公司，因為我們持有 公司結構。

UAL主要通過其運營子公司UnitedUAL進行其所有業務。UAL在很大程度上依賴於聯合銀行的業務產生的現金流量，以及它從聯合公司得到的紅利和其他付款，以滿足其流動資金需求、償債和其他債務，包括支付票據。雖然聯合銀行無條件地保證支付票據，但它可能無法支付其票據擔保所欠的任何款項，或以股息、分發、貸款或其他方式為UAL在票據上的支付義務提供資金。除聯合公司外，UAL的任何子公司都沒有擔保這些票據。此外，根據適用的州法律，UAL的子公司可能被限制在允許它們作為其股本的股息支付的數額。

我們可能無法在到期日償還這些債券。

到期日，債券的全部未付本金，連同應計利息和未付利息，都將到期應付。我們可能沒有資金來履行這些義務，也沒有能力再融資這些債務。如果到期日發生在其他安排禁止我們償還票據的時候，我們將設法從這些安排下的放款人和持有人那裏獲得這種 禁令的豁免，或者我們將試圖為包含這些限制的借款提供再融資。在這種情況下，如果我們不能獲得這種豁免或再融資這些借款，我們將 將無法償還這些票據。

我們可能無法在一次控制的改變後購買這些鈔票。

如票據契約中所定義的，一旦發生了控制的重大變化，我們將被要求以現金形式購買這些票據，其價格相當於其本金總額的101%，如果有的話，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)。如果我們經歷高槓杆交易、重組、收購或類似交易，那麼票據控制條款的變更可能不會保護您，即使這樣的交易可能會對您產生重大的不利影響，除非該交易屬於控制變更的定義範圍。請參閲對 Notes的説明某些契約更改控制提議購買。

其他未來債務可能包含禁止 將構成控制改變的事件，或要求在改變控制時償還這種債務。此外，持有票據的人行使要求我們回購其各自票據的權利，可能會導致我們未來債務下的違約，即使由於這種回購對我們的財務影響，控制權的改變本身並不會導致未來債務的違約。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到這種回購時我們的財政資源的限制。因此，我們不能保證有足夠的資金

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目錄

在必要時可用於進行任何所需的回購。一旦發生變更控制，我們可以尋求為票據再融資，或獲得您作為票據持有人的豁免。 但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得豁免或再融資(如果有的話)。如果我們不購買與變更控制有關的票據，就會導致契約下的違約。這種違約 反過來可能構成我們其他現有債務下的違約，也可能構成未來債務下的違約。

我們 可以進行各種交易，例如收購、再融資、資本重組或其他高槓杆的交易，這些交易不會構成管理票據的契約下的控制的改變，但這可能會增加我們當時未償債務的數額，或對我們的資本結構產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。

根據有關票據的契約，各種購置、再融資、資本重組或其他高槓杆交易不被視為控制的改變，控制的變化一詞僅限於某些特定的交易，不包括可能損害我們財務狀況的其他事件。請參閲有關 Notes的説明某些契約變更控制提議購買。因此，我們可以進行任何這些交易，而無需提出購買票據的提議，即使交易可能會增加我們未償債務的 總額，對我們的資本結構產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生重大不利影響。因此，如果涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易，我們有義務在控制權變更時購買票據，而 不一定為您提供保護。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

根據美國破產法和國家欺詐性轉移法的類似規定，母公司的債務擔保(如票據擔保)可以作廢，或者附屬擔保人的債權可以從屬於該附屬擔保人的所有其他債務，如果該附屬擔保人包括 附屬擔保人，在發生其擔保所證明的債務時，(1)意圖阻礙、拖延或欺騙任何目前或未來的債權人，或(2)因簽發擔保而得到的價值低於合理的等值或公平的代價 ，(2)僅在(2)的情況下，附屬擔保人：

此外，在這種情況下，該附屬擔保人根據此種附屬擔保所作的任何付款，可要求退還附屬擔保人或基金，以使附屬擔保人的債權人受益。

為這些目的而採取的破產措施將視管轄法律而異。一般來説，如果擔保人：

S-19

目錄

這些票據缺乏交叉違約條款、判斷違約條款和其他評級相當的債務證券，包括我們的債務證券中的一些契約。

説明缺乏對交叉違約條款、判決違約條款和其他幾項通常與評級相當的債務證券相關聯的限制性契約的保護，包括限制 的契約：

債券沒有公開市場，我們不能向你保證一個活躍的交易市場會發展為債券。

這些債券沒有成熟的交易市場。我們沒有計劃在證券交易所上市。雖然承保人 已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上建立市場，但承銷商沒有義務這樣做，這種做市活動可以隨時在沒有通知的情況下停止。我們不能保證任何債券市場都會發展，或者這樣的市場將為債券持有人提供流動性。任何債券市場的流動性將取決於持有債券的人數、我們的業務結果和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商在票據市場上的利益以及其他因素。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的估計提供的 費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元。我們打算將我們從這次發行中獲得的淨收益用於一般的公司用途。

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目錄

資本化

下表列出了UAL及其合併子公司截至2019年3月31日的現金、短期投資和資本化情況，(1)按歷史和(2)進行了調整，以反映本次發行中票據的發行和銷售情況，扣除了承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

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選定的財務數據

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註釋説明

我們將於2013年5月7日在UAL、United and Bank of New York Mellon Trust Company N.A.作為託管人(受託人)之間以契約形式發行票據，並由截至票據簽發日期的補充契約予以補充。以下概述説明的實質規定。以下説明補充(並在與此不一致的範圍內，取代)債務證券和擔保的條款在附帶的招股説明書中對債務證券和擔保的描述。有關以下描述中使用的某些大寫術語的定義，請參見下面對某些大寫術語的定義。我們指的是契約，並以補充契約作為補充契約。下面的描述並不意味着是完整的 ，並受契約和註釋的所有條款的約束和限定，我們敦促您閲讀這些條款，因為它們，而不是這個描述，將您的權利定義為票據持有人。與本招股説明書有關的登記聲明的一份形式(在此補充之前的 )已作為證物提交。

一般

這些票據最初將限於3.5億美元的本金總額，將於2025年1月15日到期，是我們的高級無擔保債務。

這些票據按本金 金額自最初發行日起，或從已支付利息或已提供利息的最近日期起按年利率計算利息。利息每半年於1月15日和7月15日支付，自2020年1月15日起支付給在緊接支付利息日期之前的1月1日和7月1日(不論是否營業日)營業結束時有記錄的持有人。每次支付的利息將包括在適用的利息支付日期(或贖回日期，視屬何情況而定)之前的日 應計利息。任何非營業日的付款，將在下一個營業日支付，其效力和效力與 這一預定付款日期相同，且無利息或因延遲而支付的任何其他款項。利息是使用由12個30天月組成的360天年計算的。

當票據到期、註銷、贖回或購買時，我們將停止在票據上累積利息，由持票人在 變更控制時選擇。除轉讓、兑換或更換 票據外，我們不得重新發行已到期、已贖回、由持票人在變更控制時選擇購買或以其他方式取消的票據。

契約不限制根據該契約可發行的債務證券的總本金，並規定債務 證券可不時在其中以一個或多個附加系列發行。契約中沒有任何契約或其他規定，以便在發生高槓杆交易或改變 控制的情況下，向票據持有人提供保護，除非在某些契約所述的範圍內，改變控制，主動提出購買，改變某些契約，加重某些契約，增加債務，發行優先股和發行優先股，或發行優先股、合併 和出售資產。

這些票據將以一個或多個全球票據的形式發行，由DTC的託管人保管，而全球票據中的 受益權益將顯示在DTC的記賬記錄上。見另一種形式和結算方式；記帳制度。紙幣至少面額為2，000美元，或超過1，000美元的整數倍數( 超過1，000美元)。這些票據將不會在任何國家證券交易所上市。

進一步發行

我們可以在沒有通知票據持有人或未經其同意的情況下，不時在契約項下增加本系列票據的本金，併發行增加的本金(或其任何部分)，在這種情況下，任何如此發行的額外票據將採用相同的形式和條件(簽發日期除外)，並在某些情況下，從 開始計算利息的日期)，以及

S-25

目錄

將享有與以前發行的票據相同的收取應計利息和未付利息的權利，這些額外票據將與票據形成一個單一系列。

票據擔保

擔保人將在高級無擔保的基礎上，充分和無條件地保證每一張票據的本金(和保險費，如果有的話)的到期支付和利息及時支付，無論是在規定的到期日，在贖回時，在加速時，根據要求，由持票人或以其他方式根據其條款和契約以及UAL在契約和票據項下的所有其他義務進行回購。

根據有關欺詐性轉讓或轉讓的適用法律或一般影響債權人權利的類似法律，票據擔保有可撤銷的風險。見與“票據”、聯邦和州法規有關的風險因素較高的風險因素，聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求持票人退還從擔保人處收到的付款(br}，合同規定，如果擔保人根據票據擔保所承擔的義務構成這種欺詐性轉讓或運輸或違反類似法律的行為，這樣，擔保人根據票據擔保承擔的責任將減少到必要的程度，以消除這種欺詐性轉讓、運輸或違反行為。

擔保人將免除其票據擔保項下的所有義務，如果票據根據契約的 條款在法律上失效，擔保人將免除所有義務。見義齒的基本滿意和卸除；失敗。

Notes和Notes保證 的排序

票據將代表我們的高級無擔保債務，票據擔保將代表擔保人 的高級無擔保債務。票據和票據擔保在支付權利上與我們和擔保人的所有現有和未來無擔保和無次級債務同等。然而，票據和票據擔保實際上將從屬於我們現有和未來的所有擔保債務，只要擔保這種債務的擔保品，在結構上從屬於除擔保人以外的UAL子公司的所有現有和未來義務。

截至2019年3月31日，假定這些説明是在該日期發出的：

如果我們或擔保人在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分配我們或擔保人的資產，有擔保債務的持有人將優先對構成其抵押品的資產提出要求。票據持有人將與被視為與票據和票據擔保相同類別的無擔保債務的所有持有人一起按比例參加，並根據各自欠每個持有人或債權人的數額，有可能參與我們和擔保人剩餘資產的所有 和擔保人的其他一般債權人。在上述任何事件中，我們不能保證將有足夠的資產支付票據上的欠款。因此，持有債券的人可能比有擔保債務的持有者得到的更少，比例更低。

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目錄

為票據和 票據擔保的目的，票據持有人將僅為UAL和UAL的債權人，而不是我們的其他子公司。我們的債權人，包括你，在清算或破產 時參與任何我們的非擔保子公司的資產分配的能力，將受制於該非擔保子公司的債權人，包括貿易債權人的先前的債權，以及該非擔保子公司的任何股東的任何先前或同等的債權。因此，你可以得到比我們的非擔保子公司的債權人更少，按比例。見與票據有關的風險因素風險 ，票據和票據擔保是無擔保的，實際上從屬於UAL的和擔保人的有擔保債務，並且在結構上從屬於UAL的附屬公司的所有債務，但擔保人 除外。

償債基金

這些票據將無權受益於任何償債基金。

可選贖回

我們將有權在任何時候全部或部分贖回這些紙幣，贖回價格相等於(1)須贖回的票據本金的100%，及(2)該等票據餘下的預定 本金及利息的現值之和(不包括贖回日的應累算利息及未付利息)，並按每半年貼現贖回日期計算(假設一年為360天，由 12個30天月組成，按國庫利率(如下所定義)加上50個基點計算，此外，在任何一種情況下，本金的應計利息和未付利息被贖回至上述贖回日。契約將規定，對於任何贖回，我們將通知受託人贖回的價格。

可比較國庫券發行是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與擬贖回的票據的剩餘期限相當，在選擇時並按照習慣的 金融慣例，用於定價新發行的可與此類票據的剩餘期限相比較的公司債務證券。

可比較國庫券價格指的是，就任何票據的贖回日期而言，該贖回日的兩個參考庫房交易商 引號的平均數。

報價代理是指我們指定的參考庫房交易商。

參考國庫券交易商是指每一個巴克萊資本公司。以及花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)以及他們各自的繼任者； 但規定，如果上述任何一項不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一家主要的國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指，就每一參考庫房交易商和任何贖回日期而言，由我們決定的投標和要求類似國庫券發行的平均價格(在每種情況下以本金的百分比表示)，指該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向我們報價的平均價格(按我們確定的平均價格 )。紐約市時間，在此贖回日期之前的第三個營業日。

就任何贖回日期而言，(1)在計算日期之前的第三個營業日之前的五個工作日內，以適用的可比國庫券債券的到期日收益率的簡單平均數計算得出的 到期日，並在最近的H.15頁上通過美聯儲系統理事會的網站查閲報告 ，或任何後續地點或出版物，用於適用的可比國庫券，並確定在標題下經調整為固定到期的美國國庫券的收益率，以對應於可比國庫券發行的期限(如果在擬贖回的票據的 到期日之前或之後三個月內沒有到期日)，應確定與可比國庫券發行最接近的兩種已公佈到期債券的收益率，國庫券利率為

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目錄

在這五個工作日中的任何一個工作日內沒有這種報告(或任何後續的網站或出版物)，或(2)如果這類報告(或任何後續的網站或出版物)在這五個工作日中的任何一個工作日內沒有或不包含這種收益率，則每年的收益率等於可比的國庫券到期日的半年等值收益率，使用可比較的國庫券發行價格(以本金的 百分比表示)計算，等於該贖回日的可比國庫券價格。國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。

贖回程序

我們將提供 不少於30天或超過60天的通知發送給每個被贖回票據的註冊持有人。如已發出贖回通知書及按規定存放資金，則在贖回日期當日及之後，該等紙幣或該等票據的部分須予贖回的利息將停止計算。如果任何贖回日不是營業日，我們將在下一個營業日支付贖回價款，其效力和效力與贖回日和 相同，不因延遲支付任何利息或其他付款。

如果要贖回的票據少於所有未付票據，則在符合全球票據的DTC 程序的情況下，受託人將選擇本金為2，000美元的票據或超過本金2，000美元的整數倍數1，000美元。在這種情況下，受託人可以抽籤、按比例或以受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇票據，並按照信託人在類似情況下選擇時通常使用的方法。受託人將在 贖回日期之前至少30天，但不超過60天，從以前沒有要求贖回的未償票據中進行選擇。

某些公約

除其他事項外，契約將包括下列公約：

更改控制要約以購買

如果發生了變更控制，每個票據持有人將有權要求UAL按照契約中規定的條款，要求UAL回購其票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的 積分倍數)。

在變更控制要約中，UAL將提出以現金支付，相當於回購票據本金總額的101%， 加上購回到購買日期的票據的應計利息和未付利息(控制付款的變更)，以票據持有人在有關記錄日期收取有關利息 付款日期到期利息的權利為限。在任何控制變更後30天內，UAL將向每個持有人發送一份通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提議在通知 (控制變更付款日期)中規定的日期回購票據，該日期不得早於30天，至遲於該通知郵寄之日起60天內。按照契約所要求並在該通知中描述的程序。UAL將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及其他任何證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制而回購票據的情況。如任何證券法律或法規的規定與契約的變更控制條款相牴觸，UAL將遵守適用的證券法(br}和規則，並將不因遵守該契約的變更控制條款而被視為違反了其根據該契約的變更控制條款所承擔的義務。

在更改控制付款日期時，UAL將在合法範圍內：

(一)接受依據變更控制要約正確提交的票據或者部分票據；

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目錄

(二)向支付人交存一筆金額，相當於已正確交付的所有票據或部分票據的控制變更 付款；

(3)交付或安排交付予 受託人妥為接受的票據，連同述明UAL所購買的紙幣或部分票據的總本金的高級船員身分證明書。

付款代理人將迅速郵寄給每個持票人，適當地提交這種票據的變更控制付款，UAL將發行 ，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉移)給每個持票人一張本金相等於任何未購買的票據部分的新票據(如果有的話)。UAL將在控制付款日期變更後或在切實可行範圍內儘快公佈 變更控制報價的結果。

上述規定， 要求UAL在變更控制後提出變更控制要約，不論契約的任何其他條款是否適用，均適用。除上文所述關於變更控制的規定外，契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求UAL回購或贖回票據的規定。

如果(1)第三方以這種方式作出控制 提議的變更，則不要求UAL在變更控制時作出控制提議。在適用於UAL所作更改控制要約的契約中所列規定的時間及其他情況下，併購買根據 控制要約的更改而適當投標和不撤回的所有票據，或(2)已按照上文標題“可供選擇的贖回”下所述的契約發出對所有票據的贖回通知，除非及直至有拖欠 適用的贖回價格；如果在作出控制提議的 變更時已就控制權的變更達成最終協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的變更，條件是這種控制變更的完善。

如果我們的任何負債條款禁止UAL購買票據，則UAL可要求其放款人同意購買這些票據，或試圖為包含此種禁止的借款提供再融資。如果UAL不獲得這種同意或償還這種借款，UAL將繼續被禁止購買這些票據。在這種情況下，UAL未提供購買票據將構成契約下的違約(如下所定義)。為避免產生疑問，契約規定，UAL的 未能提供購買票據將構成第(3)款下的違約，而不是標題下的第(1)款，而是UAL未在到期時支付變更控制付款，則 構成該標題下第(1)條規定的違約。

UAL今後可能招致的債務可能包含對某些事件的 發生的禁令，這些事件將構成控制的改變，或要求在改變控制時回購這種債務。此外，持有票據的人行使其要求UAL回購其票據 的權利，可能會導致這種債務下的違約，即使由於這種回購對UAL造成的財務影響，控制權的改變本身並不會造成違約。最後，UAL在發生控制變化 之後向票據持有人支付現金的能力可能會受到UAL當時的財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。見與 便箋有關的潛在風險因素-我們可能無法在控制變更後購買這些票據。

票據持有人可能無權要求UAL在涉及重大改變UAL董事會組成的某些情況下購買其票據，包括與委託書競賽有關的情況，其中UAL的董事會最初公開反對選舉持不同政見者的董事名單，但為了契約的目的，隨後批准這些董事為連續董事。這可能會導致董事會的組成發生變化，如果沒有這種 隨後的批准，否則就會構成控制權的改變，需要根據契約條款提出回購要約。

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目錄

變更控制的定義包括與直接或間接出售、 租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置所有或實質上所有UAL及其整個子公司的財產或資產有關的短語。雖然解釋 這一短語的判例法數量有限，但實際上是全部解釋，但對適用法律下的這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求UAL因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置UAL及其整個子公司的所有資產而向另一人或集團回購其票據，可能是不確定的。

限制付款

UAL不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地：

(1)申報或支付任何股息，或支付任何其他付款或分配，以符合UAL的或其任何受限制的 附屬公司的權益(包括，但不限於)，任何涉及UAL或其任何受限制子公司的合併或合併的付款)，或與UAL的直接或間接持有人或其任何受限制的子公司的股份權益有關的付款(X)股息、分配或以符合條件的權益或UAL的優先股支付的付款除外)，清算價值 的增加，以及(Y)支付給UAL或UAL有限子公司的股息、分配或付款；

(二)購買、贖回或者以其他方式取得或者退出UAL的股權；

(3)在 上或與 有關的任何付款，或購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或以其他方式以價值方式取得或退休(為施行本條第(3)款而集體支付，(A)UAL或擔保人在合同上從屬於票據或票據擔保的任何債務(不包括UAL及其任何受限制的子公司之間的公司間債務)，但定期支付利息和在預定到期之日起兩年內購買的任何債務除外；或

(4)作出任何限制投資(以上第(1)至 (4)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為“非限制性支付”)，

除非在實行這種 限制付款時和之後：

(A)沒有發生或正在繼續發生違約；

(b) [預留]；和

(C)這種限制付款，加上UAL及其受限制的 子公司自關閉之日起支付的所有其他限制性付款的總額(不包括下一段第(2)至(20)款所允許的限制性付款)，少於以下各項的總額，不得重複：

(1)從2011年7月1日起至UAL最近結束的財政季度的合併淨收入(作為一個會計期間)的50%，其中在受限制付款時有內部財務報表(如該期間的合併淨收入為赤字)，減去這類赤字的100%)；加

(2)UAL自2013年5月7日以來收到的現金收益總額和非現金 的公平市價的100%，作為對其普通股資本的貢獻，或來自發行或出售符合條件的權益(出售給UAL子公司但不包括 繳款的符合資格權益)；

(3)UAL或UAL的受限制子公司發行或出售UAL的可轉換或可交換的不合格股票或UAL的受限制子公司或可兑換或 的受限制子公司的現金收益總額的100%和非現金代價的公平市場價值

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目錄

UAL或UAL的受限制子公司的可交換債務證券(不論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的債務證券，在每一種情況下， 已轉換為或自2013年5月7日以來轉換為符合資格的權益(符合資格的權益和出售給UAL子公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券除外)；加

(4)凡在2013年5月7日以後作出的任何限制性投資(下一段所述依賴條款 (16)除外)是(A)以現金出售或以其他方式註銷、變現或償還現金，或(B)在後來成為UAL的受限制子公司的實體內進行的，這種受限制的投資的初始數額(如果低於償還或出售時收到的現金數額)；加

(5)在關閉日期後被指定為非限制性子公司的UAL的任何不受限制的 附屬機構在關閉日期後被重新指定為受限制的附屬公司，(I)UAL有限投資於該附屬公司的公平市價(根據下一段第(16)條作出的投資除外)，或(Ii)該附屬公司在關閉日期後最初被指定為不受限制的附屬公司之日的公平市價；加

(6)UAL或UAL的受限制子公司在2013年5月7日之後從UAL的一家不受限制的子公司收到的任何現金紅利的100%，但以其他方式不包括在該期間的UAL合併淨收入中。

截至2019年3月31日，根據上述(C)款可用於限制付款的金額約為40億美元。

上述規定不禁止：

(1)在宣佈股息或分發或發出贖回通知的日期(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或分發或完成任何不可撤銷的贖回，但如在宣佈或通知的日期，該股息或贖回付款本會符合該契約的條文；

(二)限制支付，以換取或以相當多的同時出售(UAL的子公司除外)的現金收益淨額來交換符合條件的權益，或從基本同時向UAL繳納普通股資本的款項中支付；但就上一款(C)(2)項而言，用於任何 此種限制付款的任何此種淨現金收益不得視為符合資格權益的淨收益，不得視為不包括繳款；

(三)UAL有限子公司按比例向權益持有人支付股利(或者合夥、有限責任公司、類似分配)、分配或者支付的；

(四)美利銀行或承兑票據或票據擔保的擔保人因負債價值的回購、贖回、失敗或其他收購或退休，其現金淨收益為 允許的再融資負債；

(5)UAL或UAL任何現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或其遺產的遺產或受益人)或其任何受限制的附屬公司，依據任何管理股份計劃或股權認購協議、股票期權協議所持有的UAL或其受限制子公司的任何權益的回購、贖回、收購或退休，股東協議或類似協議；但在任何十二個月期間，就所有該等回購、贖回、收購或退休權益支付的總價不得超逾$5，000萬(但如該等回購、贖回、收購或退休是與(X)借契約或在其他方面準許的合併、合併或合併有關的，則屬例外。

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目錄

在這種情況下，UAL及其受限制子公司支付的總價不得超過一億美元，因為這種收購或合併、合併或合併，或(Y)大陸/UAL合併，在這種情況下不適用美元限制)；但UAL或其任何受限制的附屬公司可結轉及在其後12個月期間，除 該12個月期間獲準的款額外，根據本條第(5)款，可歸屬於緊接前12個月期間的未用容量不超過2，500萬元；

(6)(A)行使股票期權、認股權證或其他可轉換或可兑換為股本權益或任何其他證券的證券，但該等權益或其他證券是該等股票期權行使價格的一部分，則該等權益或其他證券的回購，認股權證或其他可轉換為股權的證券或任何其他證券；或(B)扣留根據UAL或其{Br}子公司的權益補償方案發給僱員和其他參與者的一部分權益，以支付這些人在發行股票時的預扣繳税款義務；

(7)只要沒有違約 已經發生並仍在繼續，就宣佈和支付定期安排的或應計的股息，向UAL任何類別或系列喪失資格的股票或附屬債務的持有人，或任何UAL的受限制附屬公司的任何優先股的持有人，在每宗個案中，不論是在關閉日期仍未償還，或在關閉日期當日或之後，按照以下標題下所述的契諾，向UAL的任何類別或系列股份持有人分配或支付任何優先股；二.

(8)UAL或其任何受限制的子公司支付現金、股息、分配、預付款、普通股或其他限制性付款，以便在(I)行使期權或認股權證時支付現金以代替發行部分股份，(Ii)任何該等人士的股本轉換或交換，或 (Iii)將負債或混合證券轉換為股本；

(9)向UAL任何類別或系列喪失資格的股份的持有人或UAL的任何限制附屬公司的任何取消資格的股份或優先股的持有人申報及支付股息，但該等股息已包括在該人的固定費用的定義內；

(10)在控制改變的情況下，如沒有發生或繼續發生失責，則支付、購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或收回UAL或擔保人的任何附屬債項，在每種情況下，以不超過該等欠下債本金的101%的購買價格支付、購買、贖回或以其他方式取得或留存，加上任何應計利息和未付利息；但條件是，在支付、購買、贖回、失敗或其他收購或退休之前，UAL或擔保人(或契約所允許的第三方)已因控制權的改變而提出變更控制要約(商定UAL或擔保人可支付、購買、贖回，挫敗或以其他方式獲取或退出這種次級債務，即使購買價格超過該次級債務本金的101%；但超出該本金百分之一百零一的已付款額，則根據限制付款契諾，在其他情況下是準許的)；

(十一)扣除繳款的限制付款；

(12)以股息或其他方式分配任何不受限制的附屬公司所持有的股本股份或欠UAL或其任何受限制的附屬公司的債項；

(十三)與子公司或類似交易的全部或部分分拆有關的任何人的資產或股本的分配或紅利；但(I)UAL在給予形式上的效力 後，在分發日期將猶如同樣發生在適用的四個季度期開始時一樣，根據下文第1段所述的固定收費覆蓋比率測試，獲準招致至少$1.00的額外負債，標題為“間接負債和發行優先股”，(Ii)上述第(I)款所提述的形式上的固定收費覆蓋率會大於或等於該固定費用的 。

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目錄

(3)如果該附屬公司不是擔保人，則沒有發生違約，而且仍在繼續；

(14)與任何附屬公司或相類交易的全部或部分分拆有關的人的資產或股本的分配或股息，而該等交易的總公平市價自收市日起不得超逾$500億；

(15)只要沒有發生違約並仍在繼續，其他總額不超過10億美元 十億美元的受限制付款總額將從截止日期起計算；

(16)只要未發生違約，且 仍在繼續，則UAL和/或UAL的任何受限制的子公司的任何限制投資；

(17)支付任何限制性股票單位或其他文書或權利的任何款項，其價值全部或部分是以向UAL的任何董事、高級人員或僱員或UAL的任何受限制子公司的任何權益的價值為基礎的；

(18)只要沒有發生違約，而且仍在繼續進行限制付款：(1)購買或贖回UAL的權益或(Ii)包括支付任何債務的款項(不論是購買或預付債務或其他)；

(19)任何限制付款，只要在實施該項限制付款之前及之後，UAL及其受限制的 附屬公司的流動資金總額至少為22億元；及

(20)限制付款總額 ，不超過UAL及其受限制子公司綜合有形資產的5.0%(在這種限制付款時計算)。

在任何非現金限制付款的情況下，這種非現金限制付款 的數額將是在受限制付款之日由UAL或UAL的受限制子公司(視屬何情況而定)根據限制付款而轉讓或發行的資產或證券的公平市場價值。

為確定是否遵守本公約，如擬議的限制付款(或其部分)符合以上第(1)至(20)款所述限制付款類別之一的 標準，或有權根據本款第1款作出限制付款，UAL將有權在其付款之日進行 分類，或隨後以符合本公約的任何方式重新分類此類受限制的付款(或其部分)。

為免生疑問，以下各項不構成限制付款，因此不受上述限制付款公約所述的任何 限制：

(A)在UAL或UAL的任何受限制的附屬公司的債務在合約上並非從屬於票據或票據擔保的情況下，支付或購買、贖回或購買或以其他方式取得或留存任何負債；

(B)定期安排支付UAL普通股的款項，並在轉換6%可轉換的 優先股證券時發行UAL普通股，定期收益遞延權益證券^SM由大陸航空金融信託II或大陸航空公司發行的6%可轉換次級債券(2030年)發行；

(C)根據航空公司/母公司合併轉換UAL或UnitedUAL的股本。

如果在違約已經發生並仍在繼續的時候支付了限制付款，並且這種違約隨後被糾正，則在存在這種違約期間，因作出這種限制付款而產生的違約事件或 事件(如下文所定義)應同時被視為已治癒。

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目錄

負債與優先股發行

UAL不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造、產生、發行、承擔、擔保或 否則對任何債務(包括已獲得的債務)負有直接或間接的、偶然的或以其他方式承擔的直接或間接責任，UAL將不發行任何不合格股票，也不允許其任何受限制的子公司發行任何優先股；但條件是UAL可能負債(包括已獲債務)或發行不合格股票，而UAL的受限制子公司可能負債(包括 已獲債務)或發行優先股，如果UAL對最近結束的四個財政季度的固定費用覆蓋率，在發生這種額外的 債務或發行這種不合格的股票或這種優先股的日期(視屬何情況而定)之前有內部財務報表，則至少是1.1至1.0，按形式確定(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，猶如 在這四個季度開始時發生了額外負債或發行了不合格的股票或優先股(視屬何情況而定)。

本公約第一款不禁止產生下列任何一項債務(集體， )允許債務):

(1)UAL和UAL在截止日期發行的 總本金中產生的票據和票據擔保，以及為續訂、退還、再融資、替換、擊潰、展期或清償根據本條第(1)款發生的任何其他債務而發生的任何允許再融資負債；

(2)UAL或其任何受限制的子公司發生的現有債務和根據或代替截止日期存在的承諾而發生的任何債務；

(3)UAL或其任何受限制的附屬公司(A)在信貸安排下的負債和信用證(以及與其有關的償還義務)，在任何一次根據本條款第(3)款未付的本金總額(其中 信用證被視為本金等於本金的情況下)。UAL及其受限制子公司的最高潛在負債(不超過50億美元)，和(B)根據本款(3)項(A)項所設想的以次級優先方式擔保的信貸安排下的負債和信用證債務(以及與此有關的償還 債務)，在任何時候根據本條未清償的本金總額((3)(B)(信用證視為本金等於UAL及其受限制子公司的最高潛在責任)不超過$30億；

(4)UAL或其任何受限制的附屬公司因融資租賃債務、抵押融資或購買款項債務而產生或因與融資租賃債務、抵押融資或購買貨幣債務有關而產生的債務，在每種情況下，為資助(或償還UAL或其任何受限制的子公司)全部或部分購買價格或設計費用而發生的債務，建造、安裝或改進用於UAL或其任何受限制子公司的業務的不動產、廠房或設備(包括但不限於機場、維修、培訓和辦公設施、地面支助設備和工具)；

(5)UAL或其任何受限制的附屬公司招致(A)準許的 再融資債務，以換取或其淨收益用於續訂、退款、再融資、替換、延期，取消或解除根據本契諾第1段或第(2)、(4)、(5)、(6)、(13)、(20)、(21)條所容許的任何債務(公司間負債除外)，(24)或(25)和(B)允許以飛機、機體、發動機、備件、飛行模擬器、飛行訓練裝置或其他資產擔保的債務再融資，以替換、更新、退還、擴大、再融資、擊敗或清償由飛機、機身擔保的UAL或其任何受限制的子公司的任何其他債務，發動機、備件、飛行模擬器、飛行訓練裝置或其他資產；

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目錄

(6)UAL或其任何受限制的附屬公司因收購(包括併購)(I)而負債、 喪失資格的股票或優先股(包括已取得的債項)(I)作為收購(包括以合併的方式)的一部分或為其融資而招致的債務，(Ii)與合併有關或因合併而招致的，任何人(包括UAL或其任何受限制的子公司)與UAL或UAL的受限制子公司擁有或進入UAL或UAL的受限子公司，或UAL或UAL的受限子公司合併、合併或合併的任何人(包括UAL或其任何受限制的子公司)，或(Iii)在該人被UAL或UAL的受限制附屬公司收購併成為UAL的受限制附屬公司時擁有許可業務的人的一項未履行的義務；

(七)UAL或其任何受限制的子公司在UAL和(或)其任何受限制的子公司之間發生公司間債務；

(八)UAL的受限制子公司向UAL或其任何限制子公司發行優先股；

(九)UAL及其受限制子公司在正常經營過程中承擔的套期保值義務；

(10)UAL或UAL的任何限制子公司對UAL的{Br}債務或UAL的受限制子公司的債務的擔保，但以本盟約另一條款允許發生的擔保債務為限；提供如果被擔保的債務是從屬於或 pari passu與票據，則擔保必須是從屬的，或在適用的情況下，其程度與所擔保的債務相同；

(11)UAL或其任何受限制的子公司在正常經營過程中對工人的賠償要求、自保義務、銀行承兑、履約保證金和擔保書承擔的債務或償還義務(包括但不限於海關義務、着陸費、税款、機場費用)，飛越機場和政府當局的權利和任何其他義務)；

(12)\x{e76f}UAL或其任何受限制的附屬公司因金庫、保管和現金管理服務而產生的透支和有關負債或與資金的自動結算所有關的任何透支和有關負債而負債；

(13)負債：(A)從飛機或發動機製造商或其附屬公司 或(B)為購買飛機、機體、發動機、備件、飛行模擬器、飛行訓練裝置、QEC成套裝備或其他經營資產提供信貸支助或融資；提供在這種收購後超過24個月，不得因依賴本條款第(13)款 (B)分節而引起債務；

(14)向現任或前任董事、顧問、經理、高級人員及僱員及其配偶或遺產發出的債項(A)購買或贖回發行予該等董事、顧問、經理的UAL股本，高級人員或僱員的本金總額在任何12個月期間不得超過1 000萬美元，或(B)根據UAL董事會批准的任何遞延薪酬計劃；

(15)備用信用證或跟單信用證或銀行承兑書的償還義務；

(十六)不擔保構成違約的判決的保證書和上訴保證書；

(17)UAL或其任何受限制的附屬公司因在UAL及其受限制的附屬公司的正常業務過程中所發生的信用卡處理服務而欠信用卡處理商的債項；

(18)應收款子公司在有條件的應收款交易中負債的 項，但不訴諸UAL或UAL的任何其他受限制的子公司或其資產(該應收款附屬公司及其資產除外，且作為UAL或UAL的任何其他受限制子公司的{Br}，標準證券化承諾除外)，且不由任何此類人擔保；

S-35

目錄

(19)UAL或其任何受限制的附屬公司欠一人或多於一人的債項，與一般業務中的保險費融資有關；

(20)根據“共同商標協定”承擔的義務，在這種義務的範圍內，可視為構成UAL或其任何受限制的子公司的債務；

(21) ual或擔保人(或如屬共同品牌擔保債務)(如在截止日期生效的“信貸協議”中所界定的)發生的情況，UAL的任何受限制的附屬機構 和信用證(以及與其有關的償還義務)，由擔保抵押品的留置權(如截止日生效的“信用協議”中的定義)擔保，其程度低於擔保 抵押義務的留置權(如在截止日期生效的“信貸協議”中所界定的)(包括，(A)(但不限於)因續訂、退還、再融資、替換、擊潰、展期或清償根據本條款所產生的任何其他債務而發生的、(B)或允許再融資的(Br}債務)；

(22)因UAL或其任何受限制的附屬公司的協議而產生的債務，這些協議規定賠償、調整購買價格或類似的義務，在每種情況下都是因收購或處置任何業務、資產或附屬公司而發生或承擔的；提供對於所有 此類債務的最高可承擔責任不得超過UAL或其任何受限制的子公司實際收到的與這種處置有關的收益總額，包括非現金收益(該非現金收益的公平市場價值在所收到的 時計量，且不影響其後的任何價值變動)；

(23)UAL或其任何受限制的附屬公司的負債收付在正常經營過程中訂立的供應協議中所載並與UAL或UAL適用的受限子公司的慣例相一致的義務；

(24)UAL或其任何受限制的附屬公司承擔額外債務，即(A)無擔保的 ，並在合同上明確附屬於所有票據和擔保人債務的預先現金全額支付，其條件對票據持有人的優惠不低於發生時的慣例(以 確定)UAL高級財務主管對高級下屬高收益債券或(B)無擔保的誠信，與所有票據和擔保人義務相同，並可轉換為UAL的普通股；但根據(A)及(B)條而招致的負債本金總額，包括為續期、退還、再融資、替換、延期、擊垮或清償根據本條(24)而招致的任何債項而招致的所有準許再融資債項，在任何時間均不超逾15億元；及

(25) UAL或其任何受限制的附屬公司所招致的額外負債總額(或酌情增加的價值)，包括為續訂、退還、再融資、替換、延期、挫敗 或清償根據本條(25)招致的任何債務而發生的所有獲準再融資負債，但不得超過30億美元，在任何時候都是個未知數。

為了 確定遵守這一負債情況和發行優先股債務契約的目的，如果一項債務符合上文第 (1)至(25)條所述一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本公約第1款發生，UAL將獲準在其發生之日對該項目進行分類，或隨後以符合本公約的任何方式重新分類該 項債務項目的全部或部分；提供(A)所有次級抵押債務(如收尾日生效的“信用協議”中所界定的)在任何時候都將被視為是依據允許的次級債務定義第(21)條規定的例外情況而產生的；和(B)現有負債一詞不包括允許的任何負債。根據 條款(1)，(3)或(21)準許債項的定義。

下列任何一項均不構成負債或發行優先股或不符合資格的股票，以增加負債和發行優先股契約：

S-36

目錄

為確定是否遵守以美元計價的對負債的任何限制，應使用以外幣計值的美元等值債務本金，並根據該負債發生之日的有關貨幣匯率計算。即使本契諾有任何其他規定，UAL或其任何受限制的附屬公司根據本契約可招致的最高負債額，不得當作純粹由於匯率或貨幣價值波動而超逾。

截至任何日期，任何未償還債務的數額如下：

(1)如屬已發出的負債，則在該日期時，該債項的增加值；(由1998年第25號第2條修訂)

(2)截至該日為止的負債本金(如屬任何其他負債)；及

(3)就另一人借留置權擔保該指明人士的資產而欠下的債項而言：

(A)截至該日期該等資產的公平市價；及

(B)截至該日期為止該另一人的負債款額。

指定受限制及不受限制的附屬公司

董事會可以指定任何受限制的子公司(擔保人除外)為不受限制的子公司，如果指定 不會導致違約。如果有限制的子公司被指定為不受限制的子公司，則UAL及其受限制子公司在指定為 無限制子公司時所擁有的所有未償還投資的總公平市場價值將被視為在指定時作出的投資。這一指定只有在當時根據上文在標題 限制的轉帳下所述的契約下允許投資的情況下才允許，而且如果受限制的附屬公司不符合非限制性附屬公司的定義。

任何指定UAL的附屬公司為不受限制的附屬公司，須向受託人提交一份執行該指定的董事局決議的核證 副本，以及一份核證該指定符合上述條件的高級人員證明書，以向受託人證明該指定為不受限制的附屬公司。董事會可隨時指定任何不受限制的子公司為UAL的限制性子公司；但該指定須當作由UAL的受限制附屬公司招致該無限制附屬公司的任何未清債務，而 該指定只可在以下情況下獲準：(1)該債務是根據標題所述的契諾準許的，而該債項是指負債及發行優先股，按形式計算，好像 這種指定發生在適用的參考期開始時一樣；及(2)在作出上述指定後，不會有任何失責行為存在。

證交會報告

UAL 將在受託人向證券交易委員會提交其年度報告和資料、文件及其他報告(或上述任何部分的副本，如SEC )後30天內向其提交。

S-37

目錄

{Br}可根據規則和條例規定)，根據“外匯法”第13條和第15(D)條，UAL必須向證券交易委員會提交文件。

資產的合併和出售

契約 規定，UAL和擔保人不得與任何人合併或合併，或將我們或擔保人的全部或實質財產或資產全部或實質上轉讓或租賃給任何人，除非除其他事項外：

任何此種後繼人將繼承和取代UAL或 擔保人(以該交易的當事方為準)在契約下的一切權利和權力，但在租賃其全部或實質上所有資產的情況下，不得免除支付票據本金和利息的義務。

我們將向受託人交付或安排向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證明的大意是，合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合契約的規定。

默認事件

如果發生下列情況之一，則與註釋有關的事件發生：

(1)在任何票據到期時，或在加速、贖回或其他情況下，在任何票據上未繳付本金或溢價(如有的話)，而 須在規定的到期日支付；

(2)在票據利息到期應付並持續30天的情況下，不支付票據利息；

(3)UAL或其任何受限制的子公司不遵守適用於這些説明的任何其他盟約或協議，這種不遵守情況在下列通知後持續60天；

(四)除經保證書許可外，票據擔保在任何司法程序中不得強制執行或者無效，或者因任何理由而終止效力和效力，或者擔保人以書面否認或者不確認其在票據擔保下的義務；

(5)契約所描述的某些破產或破產事件，涉及UAL或其任何受限制的 子公司，這些子公司是一家重要的子公司，或其任何一組受限制的子公司，這些子公司加在一起將構成一個重要的附屬公司。

以上第(3)款所指的失責不構成失責事件，除非受託人通知我們或至少25%的未付票據本金通知我們及受託人，而我們在接獲該通知後60天內仍未糾正該失責情況。

如有一宗失責事件(與某些破產、破產或重組事件有關的事件除外，而該等事件屬重大附屬公司的 ual或其受限制附屬公司除外)仍在發生，則受託人或至少25%未付票據的持有人，可藉書面通知我們(及受託人)，以書面通知我們(及受託人)，如果票據持有人發出這種 通知)，則聲明票據本金以及票據上的任何應計利息和未付利息均到期應付。在這樣一個

S-38

目錄

聲明，這些款項應立即到期應付。如屬UAL或其限制附屬公司的某些破產、破產或重組事件，而該等附屬公司 是重要的附屬公司，則該等票據的本金、應計利息及未付利息，須自動成為並立即到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為。

如與票據有關的失責行為發生，且仍在繼續，併為受託人的信託人員所知，受託人將在其發生後90天內向票據持有人發送 通知。除非有欠繳本金、溢價(如有的話)或應累算及未付利息的情況，受託人可在 及由其信託高級人員組成的委員會真誠地裁定扣留該通知書符合該等票據持有人的利益的情況下，扣留該通知書。

與票據有關的違約事件不一定是在契約下發行的任何其他債務證券的違約事件，根據該契約發行的另一系列債務證券的違約事件也不一定是票據的違約事件。

該契約規定，持有未付票據本金多數的持有人可指示 進行任何程序的時間、方法和地點，以便就票據向受託人提供任何補救辦法，或行使賦予受託人的關於票據的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循與法律或 契約相牴觸的任何指示，或除某些例外情況外，受託人認為不適當地損害票據任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示；提供, 不過，則 受託人可採取受託人認為適當而又不牴觸該指示的任何其他行動。在採取任何此類行動之前，受託人應有權就採取或不採取此種行動所造成的一切損失和費用獲得其唯一的酌處權所滿意的賠償。

借向受託人發出通知，當時仍未償還的票據的總本金的持有人可放棄現有的失責及其後果，但(I)在繳付本金、溢價(如有的話)及應累算利息及未付利息方面的欠繳，則屬例外，(Ii)因沒有按照契約條款的規定贖回或購買任何票據而引致的失責 ；或(Iii)在沒有受影響的票據 的每個持有人同意下，不得根據該契約修訂任何條文的失責。此外，如撤銷不會與任何判決或判令相牴觸，而所有與紙幣有關的現有失責事件均已治癒或放棄，則該等紙幣的多數持有人可藉向受託人發出通知而撤銷加速該等紙幣及其後果，但不繳付本金、應計利息及未付利息者，則屬例外，只因為加速而到期的音符。

義齒的改性

未經 持有人同意

我們、擔保人和受託人可在無須通知任何票據持有人或徵得其同意的情況下，修改適用於票據的契約 ：

S-39

目錄

經持有人同意

除上述規定外，票據本金總額的多數持有人通常需要同意修改適用於票據的 契約。然而，未經受影響票據持有人的同意，修正案不得：

義齒的滿意和卸除；失敗

如(A)UAL已將所有票據(除某些有限的例外情況外)交付受託人註銷，或(B)在此之前未交付受託人註銷的所有票據均已到期應付，則契約對票據不再具有任何進一步效力，或按其條款在一年內到期並須支付，或須在一年內贖回，而UAL須以信託基金的形式存放於受託人處，而該筆款額須足以支付及清償在該年內所欠下的全部債項。

S-40

目錄

該等票據在此之前並無交付受託人註銷本金(及保費(如有的話)及利息(如有的話)至存款日期(如屬已到期及應付的票據)或已述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)。

此外，UAL還有一個法律上的失敗選項(根據該選項，UAL可以終止票據上的所有義務，但某些義務除外，關於票據和擔保人在票據 擔保下的所有義務的契約除外)和一項“契約失敗”選項(根據該選項，UAL可以終止“契約失敗”選項，關於這些説明，其根據某些公約所述的公約所承擔的義務相當於上文所述的義務)。如果對票據行使合法失敗選項 ，則由於發生違約事件，票據的支付不得加快。如果盟約失敗選項是針對票據行使的，則由於與指定契約相關的 違約事件，票據的支付不能加快。

為了行使法律上的失敗選項或契約失敗選項(br}選項，對説明：

S-41

目錄

書記官長和付款代理人

受託人已透過其法團信託辦事處獲委任為該等票據的註冊主任及付款代理人。票據可在書記官處轉讓。本金和利息將在支付代理人的辦公室支付。然而，我們可以通過寄給票據的註冊持有人的支票或電匯到有權這樣做的人的帳户支付利息，因為這樣的帳户將提供給登記員。在受託人辦事處(以付款代理人的身分)交還該等票據的本金時，我們可選擇以支票支付予 或應有權付款人的書面命令，或電匯予有權繳存該票據的人的帳户，因為該等帳户須提供予司法常務官以備存該等單據。我們可以在沒有事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人或登記員。

我們可以在正常的業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行關係。

執政法

票據和票據擔保受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

表格和 結算系統

這些票據將以一個或多個已完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將以保存人的身份存入或代表DTC保存，並以DTC的指定人的名義登記。全球票據中的實益利益將通過代表 受益所有人作為直接和間接參與的金融機構的賬簿賬户來體現。

除非在下文所述的情況下，這些票據將不能以確定的形式發行 。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付其證券。這些限制和法律可能會損害在全球 筆記中轉移有益利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球票據的登記所有人，保存人或其代名人將被認為是全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人，用於契約下的所有目的。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記由 全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受以確定形式實際交付的票據，也不得視為契約下的票據所有人或持有人。

以保存人或其代名人名義登記的票據的本金和利息將以全球票據的登記所有人的身份支付給保存人或其 代名人(視屬何情況而定)。UAL、擔保人、受託人、票據的任何付款代理人或登記員均不對因全球票據中的實益利益而支付的記錄的任何方面或因實益利益而支付的款項，或維持、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。凡在票據為 全球票據時，須向註冊持有人發出的任何通知，均會發給直接貿易公司。

我們期望，票據的保存人或其指定人在收到本金 或利息的任何付款後，將按照保存人或其指定人的記錄所示的全球票據本金按其各自實益利益的數額貸記參與人帳户。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像目前以無記名形式為 客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，這些參與者將承擔責任。

S-42

目錄

只有在下列情況下，全球票據所代表的票據才可用於具有 相同條件的有價證券：

DTC通知我們如下：DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約統一商法典”意義範圍內的銀行機構，也是根據“紐約統一商法典”第17A條的規定註冊的清算機構。直接交易委員會透過電子電腦化的會計科目變更，方便參與機構之間的交易結算，而毋須進行證券證明書的實物流動。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些人和(或)其代表擁有直接交易公司。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用DTC的記賬系統。

某些定義

下面列出的是在契約中使用的某些定義的術語，這些術語在上述某些契約下的描述中使用：

“後天債務就任何指明的人而言，指：

(1)任何其他人在該另一人合併時所存在的負債、喪失資格的股票或優先股，或與該指明的人合併或併入該指明的人，或成為該指明人士的附屬公司，但該等債務已招致，或該等喪失資格的股份或優先股是為與該人有關或在該人的考慮中發行的，該其他人與該指明的人合併、合併或合併，或成為該指明人士的附屬公司；和

(2)以該指明的人所取得的任何資產作為抵押的留置權所擔保的負債。

“附屬機構任何指定人員的名稱是指任何其他人直接或間接控制或與該指定人員直接或間接共同控制或 。就本定義而言，控制，控制就任何人而言，指以協議或其他方式直接或間接地擁有指示或導致該人的管理或政策的指示的權力，不論是透過對有表決權證券的擁有權。就本定義而言，術語控制，控制 受控 和在共同控制下有相關的含義。任何人(UAL或UAL的任何附屬公司除外)，如任何應收款附屬公司就符合資格的應收款 交易作出投資，則不得純粹因該項投資而當作是UAL或其任何附屬公司的附屬公司。指定的人不應僅僅因為該指定的人有權根據代碼共享、能力購買或類似協議決定由該其他人經營的 型飛機飛行而被視為控制另一人。

“航空公司/母公司合併合併或合併(如果有的話)是指聯合航空公司和聯合航空公司的合併或合併。

S-43

目錄

“航空公司合併是指2013年3月31日完成的大陸航空公司和老聯合航空公司的合併。銀行產品義務是指對任何人適用的或有的任何直接或間接責任，涉及任何金庫、存款和現金管理服務、 淨結算服務和資金服務的自動結算所轉移的任何直接或間接責任，包括支付費用、利息、費用、律師費和與此有關的付款的債務。

“受益所有人根據“外匯法”規則13d-3和 規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定收益的實益所有權時除外。人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)， 人將被視為擁有所有此類證券的實益所有權。人本人有權透過轉換或行使其他證券取得該等權利，不論該權利現時是否可行使，或只在一段時間後才可行使。

“董事會UAL董事會或其任何正式授權代表UAL董事會行事的委員會。

“資本 存量2.“公約”是指：

(1)如屬法團，則為法團股票；

(二)社團或者商業實體的任何和全部股份、權益、參與、權利或者其他(不論如何指定的)相當於公司股票的股份；

(三)合夥或者有限責任公司的合夥利益(一般的或者有限的)或者成員的利益；

(4)給予某人權利的任何其他權益或參與，使其有權從發行人的損益或資產分配中分得一份，

但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論這些債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物2.“公約”是指：

(1)直接義務或由聯合國各國(或其任何機構以美國的充分信念和信用為擔保)無條件擔保的本金和利息的義務，在每一情況下均在取得債務之日起一年內到期；

(2)國家和地方政府實體的直接義務，在每種情況下自 獲得之日起一年內到期，其評級至少為標準普爾或穆迪的A3(或其同等)的評級；

(3)國內或外國公司及其附屬公司(包括(但不限於)由國會法案特許的、但不受美國完全信仰和信貸支持的機構、贊助企業或工具)的義務，包括但不限於票據、債券和抵押擔保證券，在每種情況下， 自取得之日起一年內到期；

(4)對商業票據的投資，自收購之日起365天內到期，並在收購之日至少從標準普爾或P-2(或其 等值)從穆迪獲得評級為至少A-2(或其等值)；

(五)投資於存款證明(包括通過中介機構進行的投資，如憑證式存款賬户登記服務)、銀行承兑、定期存款、歐元定期存款和隔夜銀行存款，這些存款自取得存單之日起一年內到期，或由任何國內辦事處擔保或存放，以及任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户。

S-44

目錄

根據美國或其任何州的法律組建的任何其他具有公認地位的商業銀行，其合併資本和盈餘以及不低於1億美元的未分割利潤；

(6)完全抵押回購協議，期限不超過6(6)個月，適用於本來有資格投資的標的證券；

(7)投資於根據經修正的“1940年投資公司法”註冊的投資公司，或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合帳户或基金，將其資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的債務。這可以包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)貨幣市場基金：(I)符合經修正的1940年“投資公司法”第2條第2款至第7條規定的標準，(2)被標準普爾評為AAA(或相當於AAA)，被穆迪評級為AAA(或相等)，(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(9)資本和盈餘超過1 000萬美元的存款，可供在美利堅合眾國境內的商業銀行(或UAL或任何受限制的附屬公司經營的任何外國管轄範圍內)按需提款；

(10)從獲得之日起一年或一年以下的證券，由美國的任何州、聯邦或領土、任何該等國家、聯邦或領土的任何政治分支或徵税當局、或由任何外國政府發行或充分擔保的證券，這些國家、聯邦、領土、政治分支機構的證券，評定當局或外國政府(視情況而定)至少被標準普爾評定為A級，或被穆迪評級為A3；和

(11)根據公認會計原則歸類為資產負債表上現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“變更控制是指發生下列任何一種情況：

(1)在一項或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)，將UAL及其子公司的全部或大部分財產或資產作為一個整體交給任何人(包括任何人)(如“交易所法”第13(D)(3)節所用)；或

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(包括上文所界定的任何人)直接或間接擁有UAL 50%以上的投票權股票(以表決權而非股份數目衡量)，除 (I)任何該等交易外，如UAL的投票權(以表決權而非股份數目計算)在緊接該交易前已發行的股份構成或轉換為或以該實益擁有人的已發行股份的過半數(以表決權而非股份數目計算)，則該交易即屬例外。或(Ii)UAL與擁有或(直接或間接透過合約安排)經營許可業務(認可人士)或許可人的附屬公司(如上文所界定)的任何人(包括任何認可人士(如上文所界定)的任何合併或合併，在每一種情況下，如果在緊接這種交易之後，沒有人(包括任何 人員(如上文所界定的)直接或間接地是該被許可人的總投票權股份的50%以上的受益所有人(以表決權而不是股份數目來衡量)。

“變更控制要約在契約中具有賦予該詞的含義。

“變更控制付款在第二段的標題 “更改控制要約購買”下，具有指定該術語的含義。

“更改控制付款日期在第二段的標題下，給該詞指定了 的含義，標題是“更改控制要約購買”。

S-45

目錄

“截止日期是指票據的原始發行日期。

“共同品牌協議指自2015年9月11日起，UAL、United(以前稱為大陸公司並以合併方式繼承舊聯合)、里程加控股公司(LLC)和美國大通銀行(Chase Bank USA，N.A.)於2015年9月11日簽訂的第二份經修訂和恢復的聯名卡營銷服務協議，可作進一步修改、修改和重報、修改、補充，不時地被替換或延伸。

“合併EBITDAR？就任何指定的人而言，在任何期間內，指該 人在此期間的綜合淨收入加上，不得重複：

(1)數額相等於該人或其任何受限制的附屬公司就任何資產處置而實現的任何特別虧損加任何淨虧損，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等虧損；加

(二)以該人及其受限制子公司的收入或利潤為基礎的税收準備金，但在計算該綜合淨收入時扣除該等税收準備金的範圍；加

(3)該人及其受限制的附屬公司的固定費用，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等固定費用；加

(四)該人及其受限制子公司在該期間內的任何外幣折算損失(包括與債務的貨幣重新計量有關的損失)，但該損失在計算綜合淨收益時已扣除；加

(5)折舊，攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前一期間支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和支出(任何此類非現金費用或費用，但以其代表未來任何期間現金費用或支出的應計或準備金或攤銷額或預付款項的攤銷為限)在該人及其受限制的附屬公司的上一段期間內繳付的現金費用或開支(以該折舊為限)，在計算這種合併淨收入時，扣除了攤銷和 其他非現金費用或支出；加

(6)異常、非經常性或不尋常的損失(包括飛機停飛或停飛的費用) 在計算這種綜合淨收入時扣除的損失；加

(7)在計算合併淨收入時扣除債務貼現的攤銷額；加

(8)在此期間，向UAL或其受限制的子公司的任何僱員扣除在計算合併淨收入時扣除的任何權益；加

(9)UAL或其受限制的子公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形固定資產、連同處置固定資產和所有證券而出售的所有存貨)造成的任何淨虧損，在計算合併淨收入時扣除；加

(10)在結算日之前訂立的燃料 套期保值安排引起的任何損失，以及在結算日之後實際根據燃料套期保值安排實現的任何損失，每一種損失的扣除範圍均在計算這種綜合淨收益的範圍內；加

(11)現金重組費用總額在任何財政年度不超過1 500萬美元，至 在計算這種綜合淨收入時扣除這些費用的程度；加

(12)為完成任何與任何允許的收購、合併、處置、發行債務、發行股權或任何 投資有關的交易而發生的所有成本節約、整合費用、交易費用、費用和費用(包括但不限於任何一項或多項大陸/UAL合併，航空公司合併和航空公司/母公司合併)，在每種情況下，只要(A)在計算這種 綜合淨收入時允許的範圍和(B)扣除；加

S-46

目錄

(13)業務中斷保險在這一期間的收益，但未包括在計算這種綜合淨收入的範圍內；加

(14)與任何準許的收購、合併、處置、負債的發生、發行股本權益或任何投資有關的任何費用和費用，由補償或償還規定支付，但(A)在計算這種合併淨收入時扣除的是(A)實際賠償或償還的 和(B)；加

(15)在計算綜合淨收入時扣除的費用和費用，包括費用，這些費用和費用是與完成這一票據的提供直接有關的；減

(16)非現金項目，但正常經營過程中的應計收入除外，但該數額可增加合併淨收入；減

(17)(1)收入 税收抵免，(2)利息收入和(3)計算這種合併淨收入所包括的非常、非經常性或不尋常收益的總和，

在每一種情況下，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“合併淨收益就任何指明的人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和(不包括該人任何不受限制的附屬公司的淨收益(或虧損)，根據公認會計原則確定，在不減少優先股紅利的情況下；提供這一點：

(1)除任何與處置該人的資產或處置該人的證券或提早消除該人的 債項有關的所有非經常性或不尋常損益及所有已實現的損益，以及任何與該人資產處置或該人的債項早日消除有關的税項規定，均不包括在內；

(2)非指明的人或受限制的附屬公司或按衡平法會計核算的人的收入淨額(但不包括損失)，在此期間只包括支付給指定人或指定人的受限制子公司的股息或類似 分配的現金數額；

(3)任何受限制附屬公司的淨收入 (但不包括損失)，如在未經政府事先批准(尚未取得)或直接或間接的情況下，該受限制的附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益在確定之日不允許，則不包括在內，通過實施其章程條款或適用於該有限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例；

(4)不包括會計原則的改變對該人的累積影響；

(五)套期保值義務造成的非現金損益的影響，包括市場標價根據財務會計準則 理事會會計準則對套期保值債務的估值，815種衍生工具和套期保值將不包括在內；

(6)不包括該人向高級人員、董事或僱員發放的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利所記錄的任何非現金補償費用；

(7)資產(包括無形資產、商譽和遞延融資費用)的攤銷、核銷或核銷(包括無形資產、商譽和遞延融資費用)與任何收購、處置、合併、 合併或類似交易(包括但不限於任何一項或多項大陸/UAL合併)對該人的影響，航空公司合併和航空公司/母公司合併)或任何其他非現金減值費用 因適用財務會計準則理事會會計準則代碼205列報財務報表、350無形資產和其他財產、工廠和其他非現金減值費用而產生

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目錄

設備和805業務組合(不包括任何此類非現金項目，除非該項目隨後被逆轉，否則它是今後任何期間現金 支出的應計或準備金)；以及

(8)在該人及其合併的 附屬公司在該段期間的財務報表上所反映的任何所得税撥備，如超過該人及其合併的 附屬公司在該段期間以現金繳付的實際税款，則不包括在內。

“合併有形資產指自確定之日起， UAL及其受限制的合併子公司的綜合總資產，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權和按照公認會計原則正確歸類為無形資產的任何其他資產。

“合併總資產根據公認會計原則，自確定之日起，UAL及其合併受限制子公司的合併資產負債表上的金額之和為UAL及其受限制子公司的總資產。

“大陸性More是指大陸航空公司，特拉華州的一家公司(現稱聯合航空公司)。

“大陸/UAL合併是指大陸航空公司成為UAL子公司的合併。

“續任董事指在任何日期或任何確定期內，UAL董事會的任何成員，如：

(1)在該段期間的首天是該等董事局的成員；或

(2)在獲提名或選舉時仍屬該董事局成員的現任 董事過半數的批准下，獲提名或當選為該等董事局的成員。(由1998年第25號第2條修訂)

“信用協議指自2017年3月29日起，作為擔保人的聯合銀行、作為擔保人的聯合信貸和擔保協議(UAL)、聯合信貸和擔保協議(UAL)的附屬方，而非聯合銀行(United)的子公司、不時與之簽約的{Br}貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽訂的經修訂和恢復的信用證和擔保協議。

“信貸(Br)設施指在每種情況下與銀行、保險 公司、金融機構或其他貸款人提供循環信貸貸款、定期貸款的一項或多項債務安排、商業票據設施、償還協議或其他協議，以提供有擔保或無擔保的信貸，應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或為從這類放款人處借款而組成的特別目的實體)、信用證、擔保書或保險產品，在每種情況下均經修正、重報、修改、更新、展期、退款，以任何方式(不論是在終止時或終止後或在其他情況下)或以任何方式取代 (包括通過出售債務證券)的全部或部分。

“違約表示任何事件 ，該事件是默認事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

“處置是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和租回、轉易、轉讓或其他處置，以及對任何財產的 。二、二次處置、再處置等術語，應當具有相關的含義。

“不合格股票指任何股本，其條款(或任何可兑換的證券的條款，或在每種情況下可由股本持有人選擇交換的證券)，或在任何情況下發生、到期或強制贖回的任何股本，根據償債基金債務或其他(由於控制權變更或資產出售而產生的 除外)，可兑換或兑換為

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目錄

負債或喪失資格的股票，或在票據到期之日後91天之前全部或部分(但因控制權或資產出售的改變而造成的除外)持有人可選擇贖回的，或可在票據到期日期後91天之前贖回的。儘管有前一句，任何僅因股本持有人有權要求 UAL在發生控制權變更或資產出售時回購該股本而構成不合格股票的股本，如果該股本的條款規定UAL不得根據 回購或贖回任何此類股本，則不構成不合格股票。除非該項回購或贖回符合上述契約的標題下所述的契諾，否則須受限制付款。就契約而言，在任何時間被視為未清償的喪失資格股票的款額，將是UAL及其受限制的附屬公司在到期時可能有義務繳付的最高款額，或依據該等喪失資格的股票的任何強制贖回規定，但不包括應累算的 股息。

“股權指股本和所有認股權證、期權或其他收購資本 股的權利(但不包括任何可轉換為或可兑換為股本的債務證券)。“證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”。

“排除繳款UAL是指UAL在下列截止日期後收到的現金淨收入：

(1)對其普通股股本的供款(附屬公司除外)；或

(2)出售(不包括附屬公司或任何管理權益計劃或股票期權計劃，或UAL或任何附屬公司的任何其他管理或僱員福利計劃或協議)符合資格的權益，

在每一情況下，根據 指定為不包括的供款給在作出該等供款或出售該等權益的日期(視屬何情況而定)當日或該日左右籤立的高級人員註冊證書。為上述盟約第一款第(C)(2)款(C)(2)項的目的，排除的供款將不視為符合資格的股本 利益的淨收益。

現有負債指在結算日存在的UAL及其附屬公司的所有負債(根據準許債的定義 第(1)或(3)條招致的負債除外)，直至該等款額獲償還為止。

公平市價指意願買方在不涉及任何一方的危難或必要性的交易中向無關聯的自願賣方支付的價值，由UAL的一名官員真誠地確定；但在確定與這種交易有關的公平市場價值時，應允許任何這類官員考慮當時的情況(包括(但不限於)影響美國航空業的一般經濟條件或其他條件，以及任何有關的法律強制、司法程序或行政命令的可能性)。

“融資租賃義務在作出任何決定時，指在當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上的融資租賃方面的債務 的數額，其預定到期日為最後一次繳付租金或根據該租約應繳的任何其他款項的日期。

固定收費覆蓋率就任何指明期間內任何 指明的人而言，指該人在該期間的綜合EBITDAR與該人在該期間的固定費用的比率。如果指定的人或其任何受限制的子公司引起、承擔、擔保、償還、回購、贖回、挫敗或以其他方式清償任何債務(普通週轉資金借款除外)或發行，回購或贖回在 開始後的不合格股票或優先股，這段期間是計算固定費用覆蓋率的期間，是在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前(

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目錄

然後計算固定費用覆蓋率(由負責任的財務或會計人員真誠地確定)對下列情況產生影響：發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務，或發行、回購或贖回不合格的股票或優先股，並使用從中獲得的收益 ，彷彿同樣發生在適用的四個季度參考期開始時。

此外，為了計算固定費用覆蓋率， ：

(1)由指明的人或其任何受限制的附屬公司進行的收購，包括通過合併或合併，或由指明的人或其任何受限制的附屬公司收購的任何人或任何受限制的附屬公司，幷包括所有有關的融資交易及 ，包括增加受限制附屬公司的擁有權，在第四個季度參照期內，或在計算日期當日或之前，或在計算日期之前，該參考期內，或在計算日期須予作出的，將具有預先形式的效力(由UAL的一名負責任的財務或會計人員真誠地決定，並在交付受託人的高級人員證明書中核證，幷包括因 已實現或已採取實現所需的一切實質性步驟而在這一期間內的任何業務費用削減)，猶如它們發生在四季度參考期的第一天一樣；

(2)根據公認會計原則確定的因停止業務而合併的EBITDAR和在計算日期之前處置的業務或{Br}業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)不包括根據公認會計原則確定的停止作業的固定 費用和在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，但只有在引起這種固定費用的 義務不屬於在計算日期之後指定的人或其任何受限制的子公司的義務的範圍內；

(4)在計算日期屬受限制附屬公司的人，在該四個季度期間，須當作在 時刻一直是受限制附屬公司；

(5)在計算日期並非受限制附屬公司的人，在該四個季度期間內的任何時間，均當作並非受限制附屬公司；及

(6)任何負債如有浮動利率，計算這種債務的利息費用時，將猶如計算日的利率是整個期間適用的利率一樣(考慮到適用於這種債務的任何套期保值 債務，如果在計算日期超過12個月時，該套期保值債務仍有一段剩餘期限)。

固定費用就任何指明的人而言，在任何期間內，指在不重複的情況下，將下列款項的總和：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間內的綜合利息開支(扣除利息收入)，但該利息開支須以現金支付(而該利息收入須以現金支付)；及

(二)按照該人及其受限制子公司的公認會計原則資本化的租賃的 利息部分，但該利息部分與以現金支付的租約付款有關；

(3)該指明人士就另一人的負債而在該段期間實際支付的利息開支，而 是由該指明的人或其受限制的附屬公司擔保的，或由該指明的人或其中一家受限制的附屬公司的資產作擔保的利息開支；及

(4)(A)該人或其任何受限制的 附屬公司在該期間內的任何系列優先股所應累算的所有現金股息(UAL或UAL的受限制附屬公司除外)乘以(B)一個分數，其分子為1，分母為當時的1減去當時的電流。

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目錄

這類人的聯邦、州和地方法定税率合併，以小數表示，在每種情況下都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；

(5)該人及其受限制附屬公司在該期間內的飛機租金開支，以該飛機 租金費用須以現金繳付為限，

所有這些都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

一般公認會計原則指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則在時間上是有效的，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，會計專業相當大一部分核準的其他實體的其他 報表以及證券交易委員會關於根據“交易所法”第13條提交的定期報告中列入財務報表的規則和條例，包括工作人員會計公報中的意見和聲明以及證券交易委員會會計工作人員的類似書面報表。儘管有上述定義，但就租賃而言(不論 是否須根據截至契約之日生效的美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並就與 租約有關的財務事項，包括資產、負債及收入和支出項目，將其資本化於一個人的資產負債表上，“公認會計原則”應指(不包括在某些公約下所述的公約的目的)，而確定和計算 應按照在美利堅合眾國普遍接受的會計原則進行，這些原則自契約之日起生效。

擔保.指擔保(1)通過背書託收的可轉讓票據或 (2)習慣合同賠償，在每種情況下均為正常經營過程中)，以任何方式直接或間接擔保，包括(但不限於)以資產質押或通過信用證或 有關的償還協議，負債的全部或任何部分(不論是通過合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表 條件而產生的)。

準擔保人意思是團結。

擔保義務指本金(及保費(如有的話)及利息 的到期及準時繳付)(如有欠繳，則包括本金的利息，並在適用法律所準許的範圍內，包括逾期利息，幷包括根據票據條款須繳付的任何額外利息)(如有的話)，不論是在規定的到期日、贖回時、加速期、按任何持有人的選擇或以其他方式進行的償還，均應按照其條款和UAL就票據向持有人或其下的契約受託人承擔的所有其他 義務而到期和支付(不論是在規定的到期日、在贖回時、在加速時、在按任何持有人的選擇或以其他方式進行的償還時)。

套期保值義務就任何人而言，指該人在以下各項下的所有義務及法律責任：

(1) 利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率項圈協議；

(二)管理利率或者利率風險的其他協議或者安排；

(3)旨在保護該人不受貨幣匯率、燃料 價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括與未來價格有關的購買協定和維持協議中的(X)條款，以及(Y)供實際交付有關 商品的燃料購買協議和燃料銷售。

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負債就任何指明的人而言，指該人的任何負債(不包括應計費用及應付貿易款項)，不論是否有以下情況：

(一)借款；

(2)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)作為證據；

(3)銀行承兑；

(4)代表融資租賃義務；

(五)任何財產或服務在取得或完成服務後六個月以上到期的購貨價款遞延和未支付的餘額，但無論如何不包括在正常經營過程中產生的貿易應付款項；或

(6)代表任何對衝義務，

如上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的 指定人的資產負債表上顯示為負債，則為負債。此外，重債一詞還包括由留置權擔保的其他人對指定人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由 指定的人承擔)，並在其他不包括的情況下，由指定的人擔保任何其他人的任何債務。在計算債務時，不應影響財務會計準則委員會會計準則編纂815衍生工具和套期保值及相關解釋的效果，除非這些影響會增加或減少因債務條款所產生的任何嵌入衍生工具而在契約下為任何目的而增加或減少的債務數額。

為免生疑問，與購買飛機或飛機引擎有關的銀行產品義務及延遲交付前付款，並不構成負債。

投資就任何人而言，指該人在結業日期起及之後以貸款(包括擔保)、資本供款或墊款(但不包括貨品及服務的預付款及向高級船員提供的同類墊款)，對其他人(包括聯屬公司)作出的所有直接或間接投資，在正常業務過程中進行的僱員和顧問)、為考慮其他人的負債、權益或其他證券而進行的採購或其他收購，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上屬於或將被列為 投資的所有項目。如果UAL或UAL的任何受限制子公司在關閉日期後出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制子公司的股權，使該人在實施任何此種出售或處置後不再是UAL的受限制子公司，UAL將被視為在任何此類出售或處置之日作出投資，其價值等於UAL對該附屬公司的公平市場價值，但未按上述盟約第4至最後一段所規定的金額按上述契約第4至最後一段所確定的數額進行投資。儘管有上述規定，UAL或其任何子公司在處置或紅利任何人的資產或股本後，因子公司或類似交易的部分 分拆而保留的任何股權，不應被視為一項投資。UAL或UAL的任何受限制的子公司在結束日期後收購持有對第三人的 投資的人，將被視為UAL或該受限制的子公司對該第三人的投資，其數額相當於被收購人在該第三人中持有的投資的公平市場價值{如上文第四段至最後一段所述，在某些契約的標題下被確定為無條件支付。除契約中另有規定外，在進行投資時，投資金額將由 確定，而不影響隨後的價值變化。

“留置權就任何資產而言，按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似抵押，不論是否根據 提交、記錄或以其他方式完善，均指該資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔。

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目錄

適用法律，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及任何根據任何法域統一商法典(或同等法規)提供任何融資聲明的協議，但與任何符合條件的應收款交易有關的除外。

“流動資金(1)UAL及其受限制的 子公司的所有不受限制的現金和現金等價物之和；(Ii)UAL及其受限制的子公司(考慮到所有借款基數限制或其他限制)在 UAL及其受限制的子公司的所有循環信貸設施下承付和可動用的本金總額。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。

“無追索權債務指負債：

(1)UAL及其任何受限制的附屬公司(A)沒有提供任何種類的信貸支持(包括構成債務的任何 承諾、協議或票據)或(B)作為擔保人或其他方面負有直接或間接責任的；

(2)該等負債的持有人在其他情況下無權追索UAL或其任何受限制的附屬公司的股票或資產(不包括不受限制的附屬公司的權益)。

“舊聯Mocus是指特拉華州的一家公司 聯合航空公司，該公司根據航空公司的合併為大陸航空公司。

“允許的 業務結算業務是指與UAL及其受限制的子公司在結束之日從事的業務相同或合理相關的任何業務，輔助、支持或補充業務。

“準許投資2.“公約”是指：

(一)對UAL或UAL有限子公司的投資；

(二)現金、現金等價物和外國等值投資；

(3)UAL或UAL的任何受限制的子公司對某人的任何投資，但由於該投資：

(A)該人成為UAL的受限制附屬公司；或

(B)該人在一項或一系列相關和實質上同時進行的交易中，被合併、合併 或合併或併入，或將其所有資產基本上轉讓或轉移給或清算給UAL或UAL的一家受限制的子公司；

(四)從資產處置中收取非現金計價的投資；

(五)以發行符合條件的權益為交換條件，收購資產或者股本的；

(6)在UAL或其任何受限制的子公司的正常業務過程中發生的(A)貿易債權人或 客户的義務而收到的任何投資，包括在任何行業債權人或客户破產或破產時依據任何重組計劃或類似安排發生的投資，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7)以套期保值義務為代表的投資；

(八)在UAL或UAL的任何受限制的子公司的正常業務過程中向高級人員、董事或僱員提供的貸款或預付款，合計本金不超過2，000萬美元；

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目錄

(九)贖回或者購買票據；

(10)不受UAL限制的附屬公司債務擔保以外的任何債務擔保；

(11)在收市日存在或依據有約束力的承諾作出的任何投資，以及任何投資 ，其中包括延長、修改或延長在收尾日存在或根據有約束力的承諾而作出的任何投資；但任何該等投資的款額可按(A)在結算日期存在的該項投資的 條款的規定而增加，或(B)按該契約以其他方式準許的方式增加；

(12)因UAL或UAL的任何受限制的子公司收購另一人而在收盤日後獲得的{Br}投資，包括以合併方式進行的投資，與或併入UAL或其任何受限制的 子公司合併或合併，而該項交易在收尾日後不受上文標題所述契約禁止的交易中合併、合併和出售資產，但此種投資不是在考慮這種收購、合併或合併的情況下進行的，且是在這種收購、合併之日存在的，合併或合併；

(13)應收款附屬公司就一項有條件的應收款交易而取得 一項信託或該等應收款附屬公司為進行該等合資格的應收款交易而設立的其他人的權益；以及任何與有資格的應收款交易有關連的應收款附屬公司或其附屬公司對應收款附屬公司的任何其他投資，或由任何其他人在 的任何其他人作出的投資；

(十四)正常經營過程中產生的應收帳款；

(15)在正常業務過程中與外包舉措有關的投資；

(16)具有總公平市價的投資(在作出每項該等投資的日期計算，而不影響其後的價值變動，但現金本金及資本股息的所有回報均減少除外)，連同根據本條第(16)條作出的當時仍未償還的所有投資，投資時不超過UAL及其受限制子公司合併資產總額的30%；和

(17)UAL或其任何附屬公司的任何投資，只要沒有發生違約，或在作出這種投資 時仍在繼續。

“準許再融資負債.‘>係指UAL或其任何受限制的子公司的任何債務(或與其有關的承付款)作為交換而發行，或其淨收益用於UAL或其任何受限制的子公司({Br}公司間負債除外)的續訂、退款、延期、再融資、替換、擊垮或清償其他債務；提供這一點：

(1)這類 準許再融資負債的本金(或增值(如適用)，在該債務最初發生時，不超過原本金(如適用的話)，也不超過其最初發生的債務-續期、退款、延展、再融資、替換、挫敗或清償(加上負債的所有累算利息和所有費用和支出的數額)，包括與此有關而招致的保費)；但就任何該等獲準再融資債項而言，即以同一抵押品作抵押的再融資抵押債項，其本金(或如適用的話增值)，不得超逾上述款額中的較大款額及擔保該等 準許再融資負債的資產的公平市價；

(2)如該等獲準再融資負債的到期日為債券 到期日之後(包括該等獲準再融資負債在內的任何攤銷付款須視為在其攤銷日期屆滿)，則該準許再融資負債的加權平均壽命為 。

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至到期日，即(A)等於或大於債券到期日的加權平均壽命，債務在債券最後到期日後60天以上被展期、退還、延長、再融資、替換、失敗或解除；或(B)在債券最後到期日後60天以上；

(3)如果被延長、償還、再融資、替換、失敗或解除的債務在支付權上從屬於票據，則這種允許的再融資債務在付款權上從屬於票據的付款權，其條件至少與有關債務的延期、退還、延期的文件中所載的條件相同，重新提煉、替換、挫敗或解除；和

(4)即使被續期、退還、再融資、延展、替換、失敗或解除的債項，可在新債項產生日期前，已由UAL或其任何受限制的附屬公司償還或解除，而在其他方面符合本定義的規定的債項，可指定為準許的 再融資債項，只要該債項符合本定義的規定，再融資、延期、替換、失敗或解除債務發生在允許的再融資負債發生之日之前不超過36個月。

“人指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“QEC試劑盒UAL或其任何子公司的快速引擎更換套件。

“有條件的應收款交易是指UAL或其任何子公司進行的任何交易或一系列交易，UAL或其任何子公司根據這些交易或交易銷售，(1)應收款附屬公司或任何其他人(如屬UAL或其任何附屬公司的轉讓)及(2)任何其他人 (如屬應收款附屬公司的轉讓)，或批出任何其他人的擔保權益，UAL或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)，以及與此有關的任何資產，包括在不受限制的情況下，應收賬款子公司的所有股本權益和其他投資、為此類應收賬款提供擔保的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務，這類 應收賬款和其他資產的收益，這些資產通常是在涉及應收賬款的資產證券化交易中轉讓或按慣例授予擔保權益的。

“資格權益指UAL的股權，但不包括被取消資格的股票。

“應收賬款-附屬UAL是指UAL的子公司，除與應收賬款的 融資有關外，不從事任何其他活動，並被UAL董事會指定為應收款子公司(A)債務的任何部分或(或有其他任何其他債務(或有)。由UAL或UAL的任何受限制的附屬公司擔保(不包括股本質押或該應收款附屬公司的其他權益(附帶質押)，並不包括任何債務的保證(負債的本金及利息除外)，而該等債務是依據在一般業務運作中就一項有條件的應收款交易而訂立的申述、保證、契諾及彌償而作出的，(2)通過附帶質押或依據申述、保證以外的任何其他方式向UAL或任何受限制的UAL附屬公司追索或承付，(Iii)直接或間接、偶然地或以其他方式使UAL或UAL的任何附屬公司(應收帳款及有關資產除外)的任何財產或資產(符合資格應收款交易的定義所規定的應收帳款及有關資產除外)，直接或間接地、偶然地或以其他方式使其滿意，除依據在正常業務過程中就符合條件的應收款交易而訂立的申述、保證、契諾及彌償外， (B)而UAL或UAL的任何附屬公司均無任何重要合約、協議，安排或諒解(依據符合條件的應收款交易除外)，但(I)條件對UAL或此類 附屬機構並不遜色

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(2)與應付應收帳款有關的普通業務費用和(C)與UAL或其任何附屬公司均無義務維持或維持該附屬公司財務狀況的 有關的費用，但按慣例計算的最低資本化除外，或使這類子公司達到一定水平的 經營結果。UAL董事會的任何此類指定，將向受託人提交一份UAL董事會執行該指定的決議的核證副本，並向受託人提交一份 高級船員證書，證明該指定符合上述條件，以此向受託人證明。

“有限投資投資是指允許投資以外的投資。

“受限子公司 Person的任何子元素都是指所引用的人的任何非無限制的子級。

“標準普爾表示標準普爾評級服務。

“預定到期日就任何一系列債務的任何分期付款(br}利息或本金)而言，指在截止日期之前關於這種債務的文件中預定支付利息或本金的日期，不包括任何或有的償還義務，在原計劃支付利息或本金的日期之前贖回或回購任何該等利息或本金。

“重要子公司UAL的任何受限制的子公司，如果是根據1933年“證券法”修訂的“證券法”頒佈的條例S-X第1條第1至02條所界定的具有重大意義的附屬公司，則該規定在關閉日即生效。

“標準證券化經營指UAL或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)所訂立的所有陳述、保證、契諾、賠償、履行 擔保和服務義務，這些都是與任何有條件的應收款交易有關的慣例。

“規定到期日表示票據中指定的日期，作為到期應付票據本金 金額的固定日期。

“附屬就任何人而言，指：

(1)任何法團、協會或其他商業實體(合夥除外)，合營企業或有限責任公司)，其中股本股份總表決權的50%以上有權(不考慮任何意外事故的發生，並在有效轉讓表決權的任何表決協議或股東協議生效後)在公司董事、經理或受託人的選舉中投票，在確定時，協會或其他商業實體直接或間接地由該人或該人的其他子公司(或其組合)中的一人或多人擁有或控制；和

(二)合夥企業、合營企業或有限責任公司(A)資本賬户、分配權、總股本和表決權或一般和有限合夥權益(視情況而定)50%以上直接或間接擁有或控制的任何合夥、合資企業或有限責任公司，(B)該人或該人的任何附屬公司是控制普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“信託義齒法？指經修正的1939年“托拉斯義齒法”，以及在契約之日生效的有關規則和條例。

“UAL是指特拉華州的聯合大陸控股公司。

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“聯合指的是聯合航空公司(UnitedAirlinesInc.)，這是一家特拉華州的公司，前身為大陸航空公司，是該航空公司合併後的倖存者。

“無限制附屬UAL的任何{Br}子公司，如被UAL董事會指定為不受限制的附屬公司，則須遵守某些公約標題所述的公約，根據董事會的決議指定受限制和不受限制的 子公司，但僅在下列情況下：

(一)除無追索權債務外，沒有其他債務；

(2)不是與UAL或UAL任何受限制的子公司簽訂的任何協議、合同、安排或諒解的當事方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對UAL或該受限制的子公司的有利程度不亞於當時可能從非UAL附屬公司的人那裏獲得的協議、合同、安排或諒解；

(3)UAL及其受限制子公司的任何{Br}均無直接或間接義務(A)認購額外權益或(B)維持或維持該人的財務狀況或使該人達到任何指明的經營業績水平的人；及

(4)未為UAL或其任何受限制的子公司的任何債務提供擔保或直接或間接的信貸支持。

“有表決權股票截至任何 日期的任何指明人的資本存量，指在當時有權在該人的董事局選舉中投票的人的資本存量。

“加權平均壽命到期日_

(1)通過以下方式獲得的產品之和：(A)就債務而言，每一次剩餘分期付款、 償債基金、連續到期日或其他所需本金付款，包括在最後到期日付款的金額，(B)從該日期到付款日期之間的年數(計算到最接近的 十二分之一)；通過

(2)當時該等債項的未償還本金。

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美國聯邦税收的某些考慮

下面的摘要討論了某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，如美國持有者(如下所定義)某些醫療保險税考慮事項，以及與票據購買、所有權和處置有關的某些遺產税考慮事項(如下所定義)。除 指出的情況外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的票據，僅適用於以首次發行價格購買票據的首次購買人。此外，本摘要不涉及特殊情況。對於 示例，此摘要不涉及：

下文的討論依據的是“守則”的規定，以及截至本函所述日期的現行和擬議的財務條例、行政裁決和司法決定。這些機構中的任何一個都可能被改變，可能具有追溯效力，這可能會導致不同於本文所描述的美國聯邦所得税的後果。

如果合夥企業(或其他實體被視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業)持有我們的票據，合夥企業中 合夥人的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的 條的合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)的合夥人，則應根據您的特殊情況，就税務後果諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，請您就美國聯邦所得税和遺產税對您的影響以及任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律所產生的任何後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

對美國持有者的後果

以下是美國聯邦所得税後果的摘要，如果你是美國債券持有者的話，這些後果將適用於你。對非美國持有者的某些 後果在下文對非美國持有者的非美國持有人的非美國持有者的“美國持有者”是指用於美國聯邦所得税目的票據的 受益所有人：

S-58

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債券利息

按照您的税務核算方法，票據上所述利息的支付一般應作為普通收入在累積或收到時作為普通收入繳納美國聯邦所得税。然而，根據最近頒佈的立法，使用權責發生制納税的美國持有者一般不遲於在某些財務報表中反映這些數額時，必須在收入中列入某些 數額。因此，適用這一規則可能需要比下文所述的一般税收規則所規定的更早的應計收入， ，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。使用權責發生制會計方法的美國持有者應就這項立法對其特定的 情況的潛在適用性與他們的税務顧問進行協商。

OID

如果票據的所述本金超出其發行價格超過法定的 定義的最低金額，則可將票據視為與OID一起發行的票據。票據的發行價是以現金形式出售大量票據的第一個價格，但以承銷商、 證券經紀人或批發商的身份行事的債券公司、經紀人或類似的個人或組織除外。這類債券的金額是票據本金超出發行價的部分。

如果這些票據的OID金額超過最低限度，美國持有者通常需要將OID包括在收入中(作為普通收入)，以供美國聯邦所得税之用(不論美國持有者對美國聯邦所得税的會計方法如何)，按照以利息複合為基礎的固定收益法，在收到可歸因於這一收入的現金付款之前。根據這種方法，在連續的權責發生期，美國票據持有人通常需要在收入中納入越來越多的OID。預計註釋將不像OID所發出的那樣處理 ，下面的討論假設情況是這樣的。

變更控制溢價

在某些情況下(見對票據的描述)，我們可能有義務支付票據的控制保險費的改變。這一義務可能涉及財務條例中有關或有債務工具的規定，我們打算採取的立場是，這種付款的意外情況是遠程支付或附帶支付(在適用的財務條例範圍內)，因此票據不受關於或有付款債務工具的規則的約束。雖然不完全清楚，但在我們的立場下，根據美國聯邦所得税的核算方法，在收到或累積時，控制溢價的任何變化很可能會作為資本收益而不是普通收入向美國持有者徵税。如果我們的立場被認為是不正確的，而票據被認為是或有償付債務工具，美國持有人可能，除其他外，要求將在出售或以其他方式處置 票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益，並可能需要在控制溢價發生或固定時將控制溢價的變化作為收入報告，即使該美國持有者是現金法納税人。本討論的其餘部分假定 這些票據不被視為或有付款債務工具。

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債券的出售、贖回或其他處置

你一般會在出售、贖回或其他應課税處置的票據上確認損益，該等損益相等於在出售、贖回或其他應課税處置時已變現的 款額之間的差額(但任何須視為利息收入的應累算但未付利息的利息除外)與你在該附註中的經調整税基之間的差額，則屬例外。您在 票據中調整的税基通常將等於為該票據支付的金額。任何在應税處置票據上確認的損益將是資本損益，如果您持有該票據超過一年，則該損益將是長期的。非美國公司股東的長期資本收益目前被徵收的税率低於普通收入。資本淨損失的扣除受限制。

對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税。

屬於個人、遺產和某些信託的美國持有者對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的額外税，其中可能包括支付利息和就這些票據實現的任何收益，只要將淨投資收入加在其他經調整的調整後的總收入之外，未婚個人、遺產或信託超過200 000美元，已婚納税人提交共同申報表(或未亡配偶)超過250 000美元，提交單獨申報表的已婚個人超過125 000美元。美國持有者應該就3.8%的醫療保險税諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有者的後果

以下是美國聯邦税收後果的摘要，如果您是美國債券的持有者，將適用於您。非美國持有者一詞是指非美國持有者或合夥企業(或其他實體為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)的受益所有人。特殊規則可能適用於某些非美國持有者，如受控制的外國公司、被控制的外國公司和被動的外國投資公司。此類實體應諮詢自己的税務顧問，以確定與其相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

債券利息

在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，美國聯邦預扣税將不適用於根據證券組合利息規則向你支付的任何 本金或票據利息，條件是：

如果你不能滿足上述要求，利息的支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非你提供一個正確執行的(1)美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)根據適用的所得税條約或(2)國税局W-8 ECI(或後繼表格)的利益要求豁免或減少扣繳款項，説明就該票據支付的利息不受預扣税的限制，因為它實際上與你的貿易或公共汽車的行為有關。