美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

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(一級)

截至2019年3月31日止的季度

或

For the transition period from            to                

佣金檔案編號：001-36754

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Evofem生物科學公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人電話號碼，包括區號：(858)550-1900

不適用。

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改。)

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(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是x否☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是x否☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐編號x

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年4月30日，註冊人普通股的票面價值為0.0001美元的股票數量為35，367，191股。

目錄

前瞻性陳述

本季度報告表10-Q(季度報告)包含前瞻性報表，涉及重大風險和不確定性.前瞻性陳述主要載於題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節。除歷史事實陳述外，本季度報告所載的所有報表，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表，都是前瞻性報表。諸如“預期”、“目標”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”等詞，“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議”、“戰略”、“目標”、“意志”，“Will”和類似的表達或短語，或這些短語或短語的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

儘管我們相信我們對本季度報告中的每一份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒大家，這些聲明是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險和不確定因素以及可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就不同的其他因素的影響。這些前瞻性發言除其他外，包括：

我們目前的產品候選人尚未得到美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲委員會或任何其他監管委員會的批准。我們的產品候選人沒有，也可能從來沒有得到任何監管機構或主管當局的批准，也沒有在世界任何地方銷售。

我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。所有前瞻性的陳述都被這個警告性的陳述完全限定了.前瞻性聲明應被視為我們目前的計劃、估計和信念。您應該閲讀本季度報告和我們作為本季度報告的證物提交的文件，並在此參考全文，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。本季度報告中的前瞻性陳述是在本季度報告之日作出的，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用法律的要求。

第一部分財務資料

項目1.財務報表

見所附的合併財務報表附註(未經審計)。

 

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。

合併

2018年1月17日，特拉華州的一家名為Evofem生物科學公司的新美學公司。(該公司)完成了與私人控股的Evofem生物科學運營公司的合併(合併)。(私人Evofem)，根據2017年10月17日“合併和重組協議”(“合併協議”)的條款，諾波利公司是特拉華州的一家公司，也是新美學的全資子公司，與私人公司合併併入私人公司，私人公司Evofem作為新美學的全資子公司生存下來。

        

與合併有關的是，新美學公司提交了一份修訂和重述註冊證書的修正證書，除其他外，影響其普通股的6：1反向股票分割(反向股票拆分)，並將其名稱改為“新美學公司”。致“Evofem生物科學公司”更名和反向股票分拆均於2018年1月17日生效(截止日期)。截至2018年1月18日，該公司普通股的股票在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“EVFM”。見注3中關於合併交易的討論-合併和相關交易。

Evofem生物科學公司的業務包括其全資子公司Evofem生物科學運營公司、特拉華州的Evofem公司、Evofem公司。(Evofem Inc.)，一家特拉華州公司，Evofem北美公司，一家特拉華公司(ENA)，Evofem有限公司，LLC，一家特拉華有限責任公司和Evofem有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的有限公司，以及其部分擁有股份的子公司進化製藥公司，荷蘭有限合夥公司(EP)，擁有Evofem公司99%的未償合夥權益。以及Evofem有限公司持有的1%未償合夥權益。Evofem Limited，LLC and Evofem Ltd.目前是不活動的。

除非另有説明，(I)本報告中對“Evofem”和“公司”的提及均指Evofem生物科學公司。(Ii)對“私人Evofem”的提述指Evofem生物科學操作公司。(Iii)對“新美學”的提述指新美學公司。及(Iv)提述股份的數額、數字(外匯比率除外)及其他資料，以反映股票的反向分拆。

業務説明

Evofem是一家總部位於聖地亞哥的臨牀階段生物製藥公司，致力於開發和商業化創新產品，以滿足婦女性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。Evofem的存在是為了通過開發創新的解決方案，如婦女控制的避孕措施和潛在的防止某些性傳播感染(STIs)的措施，來提高婦女的生活質量。該公司正在利用其專有的多用途陰道pH調節器。^TM(MVP-R)平臺，開發多種潛在適應症的候選產品，包括預防懷孕、預防性傳播感染和減少複發性細菌性陰道病(BV)。

Evofem的MVP-Rs是一種酸性緩衝生物粘附性陰道凝膠，旨在調節陰道pH值在3.5至4.5的正常範圍內。這種陰道pH值範圍對精子以及與STI相關的某些病毒和細菌病原體是不適宜的，但對陰道中健康細菌的存活是不可或缺的。

Evofem的主要MVP-R產品候選人，Amphora(L-乳酸，檸檬酸和比德特酸鉀)，是一種非激素，按需，婦女控制的陰道凝膠。該研究的第二次單臂第三階段試驗(AMPOWER)在2018年11月完成了最後一次患者退出這項研究，目的是在美國大約1400名婦女中預防懷孕。該公司報告了2018年12月aMPOWER的頂級數據，該數據顯示，經過7個使用週期(95%CI 10.0，18.0)，在經過修改的治療意向人羣(稱為“典型使用”)中，累積妊娠率為14.0%，符合本臨牀試驗的預定終點。這相當於86.0%的有效率。目前還在第2b階段試驗中對amphora進行評估，以防止婦女泌尿生殖系統傳播衣原體和淋病(AMPREVENCE)。截至2019年3月31日，AMPREVENCE在美國大約50個研究中心註冊的比例為100%，其頂級數據預計將於2019年秋季公佈。

Evofem的管道還包括一種減少復發BV的MVP-R產品候選產品。該公司預計將在良好的第一階段試驗結果的基礎上，對這一指徵進行第二階段的臨牀試驗。

列報基礎和合並原則

由於私人Evofem被確定為與合併有關的會計收購人，因此它以截止日期的公允價值記錄了新美學的資產和負債。因此，在合併之前的時期，合併後的財務報表是為私人企業單獨編制的，不包括合併實體的財務狀況。合併之後，截至2018年3月31日止的三個月的合併財務報告中包括了新美學的資產和負債。

 

公司根據美國普遍接受的會計原則編制了本季度報告中所列的未經審計的臨時合併財務報表。(GAAP)關於臨時財務信息和證券交易委員會(SEC)與表10-Q的季度報告有關的規則和條例。

公司的財務報表是在合併的基礎上提出的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易在合併過程中被取消。未經審計的臨時合併財務報表不包括GAAP對年度審定財務報表所要求的所有信息和披露，應與2018年12月31日終了年度公司合併財務報表及其附註一併閲讀，如2019年3月1日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告(2018年審計財務報表)。

本報告所列未經審計的臨時合併財務報表是在與公司經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，其中包括為公允列報財務狀況、業務結果、現金流量、可轉換優先股報表和股東在所述期間的虧損所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。截至2019年3月31日的三個月的業績並不一定表明全年的預期結果。截至2018年12月31日的合併資產負債表是從2018年審計財務報表中得出的。

非實質性重述

        

2018年3月31日中期合併財務報表發佈後，該公司發現，截至2017年12月31日，先前報告的普通股面值和額外已付資本金額出現了錯誤，截至2007年12月31日，這些數額在合併資產負債表上分別報告為81，000美元和1，770萬美元。關於可轉換優先股和股東虧損的精簡合併報表，截至2018年3月31日的三個月期間，包括在公司表10-Q中。此外，截至2017年12月31日，此類可轉換優先股合併報表中所包含的普通股數量和股東赤字被錯誤地列報，2018年1月1日至2018年1月18日合併完成之日的股票活動也出現了錯誤。因此，該公司修正了截至2017年12月31日的普通股票面價值和額外已付資本金額的列報方式，以及截至2017年12月31日的普通股數量以及2018年1月1日至2018年1月18日股票活動中的普通股數量，以便在拆分後的基礎上列報此類美元和股票金額。如下所示，這一變化反映在2018年3月31日終了的三個月的可轉換優先股和股東赤字的合併報表中。管理層從質量和數量角度考慮了這些錯誤，認為這些錯誤對適用期間的財務報表影響不大。

下表顯示了截至2017年12月31日和2018年3月31日終了的三個月的股票活動重報的普通股數量，以及先前報告和更正的相應普通股面值和額外已付資本。

風險、不確定性和持續經營

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮到在正常業務過程中變現資產和結清負債，不包括任何調整，以反映未來可能對資產或數額的可收回性和分類產生的影響，以及這種不確定性可能造成的負債分類。

該公司的主要業務涉及研究和開發(R&D)，包括開發Amphora以及籌集資金、招聘人員和建立公司基礎設施。該公司自成立以來沒有任何收入，因此從經營活動中產生運營虧損和負現金流，截至2019年3月31日，公司的營運資本為負數，淨資本不足。正如注8-可轉換優先股、注9-公開發行和票據12-隨後發生的事件所述，公司在2019年2月行使認股權證時獲得了約630萬美元的毛收入，在完成普通股的出售和發行以及根據與特拉華州一家公司PDL Biopharma公司(PDL Biopharma)於2019年4月簽訂的證券購買協議購買普通股時，淨收入約為2，750萬美元。截至2019年3月31日，該公司的現金和現金等價物為20萬美元，營運資本赤字為3070萬美元，累計赤字為4.512億美元。

該公司所面臨的風險與處於發展階段的其他生命科學公司相同，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、依賴關鍵人員、市場接受產品、產品責任、保護專利技術、籌集額外資金的能力，以及遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府法規。如果公司不成功地將任何產品的候選產品商業化，它將無法產生經常性的產品收入或實現盈利。管理層滿足短期和長期經營現金流要求的計劃包括通過發行普通股、從其他股權或債務融資或通過與其他公司的合作或夥伴關係獲得額外資金。

公司預計，在可預見的未來，它將繼續遭受淨虧損，並承擔與上市公司相關的額外費用。預計在可預見的將來，由於驗證性第三階段臨牀試驗的臨牀階段完成，用於預防懷孕的Amphora的研發費用將減少。據管理層估計，截至2019年3月31日的流動性資源不足以維持自財務報表發佈之日起12個月的計劃業務水平。

這些情況和與公司以下能力有關的不確定性：(I)以有利於Evofem的條件獲得額外股權融資；(Ii)與戰略夥伴簽訂合作協議；(Iii)在今後的業務中取得成功，使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

如果公司近期無法通過股權融資或其他方式獲得所需資金，或無法以對公司有利的條件獲得資金，這將對公司的運營和未來增長戰略發展計劃產生重大不利影響。如果公司不能成功地籌集額外資金並實施其戰略發展計劃，該公司可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，暫停或削減計劃的項目，或完全停止運營。任何這些都會對公司的流動資金、財務狀況和業務前景產生重大和不利的影響，公司將無法繼續經營下去。如果公司不能繼續經營下去，它可能不得不變現其資產，並可能收到低於這些資產在財務報表上的價值。

估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表及其附註所報告數額的估計和假設。

影響合併財務報表中報告或披露的數額的重要估計數包括，但不限於估計經營租賃使用權資產和經營租賃負債公允價值時所使用的貼現率、D系列2X清算偏好的計量、估計認股權證公允價值所使用的假設、財產和設備的使用壽命，長期資產的可收回性，臨牀前和臨牀試驗應計項目，用於估算股票補償費用公允價值和其他意外情況的假設。公司關於衡量D2X系列清算偏好和基於股票的補償的假設分別在注5-金融工具的公允價值和註釋11-基於股票的補償中作了更全面的描述。該公司根據歷史經驗和其他特定市場或其他有關假設作出估計，認為在這種情況下是合理的，並根據事實和情況進行調整。這些估計數是判斷資產和負債的賬面價值以及其他不太明顯的記錄費用的依據。

消息來源。由於無法精確地確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

部分報告

運營部門被確定為一個企業的組成部分，其中有獨立的獨立財務信息可供公司的首席運營決策者(首席執行官)在作出有關資源分配和業績評估的決策時進行評估。本公司視其業務，並在一個業務部門管理其業務。

信貸風險集中

可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。公司支票和定期存款賬户中的存款在聯邦保險金融機構中保持，超過聯邦保險限額。該公司通過一家主要的美國銀行投資於資金，並在發生違約時面臨信用風險，其風險範圍為綜合資產負債表上記錄的金額。

該公司在這類賬户中沒有遭受任何損失，並認為由於持有這些存款的存託機構的財務狀況，其現金、現金等價物和有限現金餘額沒有嚴重集中於信貸風險。

重大會計政策

2018年審計財務報表附註2所述2019財政年度頭三個月的重大會計政策沒有變化，但租賃會計政策如下所示。

2019年1月1日(採用日期)，公司採用了修訂後的會計準則更新(ASU)No.OB 2016-02、租賃(主題842)(ASU No.2016-02)，採用了修改後的追溯方法，為在採用時記錄現有租約提供了一種方法，不需要重鑄比較財務信息。該公司還選擇了ASU第2016-02號“過渡指南”所允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，允許公司不重新評估任何現有租約的租賃分類，不論任何已過期或現有合同是否包括或包含任何現有租約的租約和初始直接費用。該公司沒有選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的租賃期限。此外，該公司還選擇了ASU第2018-11號(租約(主題842)：有針對性的改進)允許的額外過渡方法，根據該方法，公司最初採用了新的租賃準則，即會計準則編碼(ASC)842，2019年1月1日未對留存收益期初餘額進行累積效應調整。在本季度報告中提出的比較期內，與租賃有關的披露繼續符合遺留的GAAP，ASC 840。

公司根據ASC 842的定義，確定一項安排是租賃還是在開始時隱含地包含租約。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債在其精簡的綜合資產負債表中。ROU資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值按估計貼現率在開始日期或採用日期確認的。由於公司的租約沒有提供隱含利率，公司在確定類似期限內租賃付款的現值時，採用了基於開始日期或收養日期的信息的增量借款利率。在確定估計的增量借款利率時，公司考慮了從其主要銀行家處獲得的利率，以便討論一項與租賃期限類似的潛在抵押貸款、該公司在市場上的歷史借款能力以及該公司在其先前的股權融資中因承保折扣和融資成本而產生的費用。經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.合同中的租賃和非租賃部分一般分開核算.

截至2019年3月31日，經營租賃資產和經營租賃負債分別為60萬美元和80萬美元.採用新標準並沒有對公司精簡的綜合業務報表和現金流量表產生重大影響。見附註6-關於ASC 842下租賃和財務報表信息的更詳細討論，承付款和意外開支。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括支票和貨幣市場賬户中隨時可用的現金。限制現金包括每月定期存款賬户中的現金，這些現金是公司信用卡和設施租賃的抵押品。

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，在現金流量表濃縮綜合報表中作了報告(單位：千)：

每股淨虧損

普通股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以同期上市普通股的加權平均數量，而不考慮潛在稀釋性證券。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以普通股和潛在稀釋證券的加權平均數，這些證券在使用國庫股和如果轉換的方法確定的時期內已發行。就每股稀釋淨損失計算而言，潛在稀釋證券被排除在每股稀釋淨損失計算之外，因為它們的效果將是反稀釋性的，因此，每股基本淨損失和稀釋淨損失在所述所有期間都是相同的。下表彙總了不包括在計算稀釋後每股淨損失中的潛在稀釋性證券。在截至2019年3月31日的三個月內，該表中的份額還包括董事會根據2014年11月28日修訂和重新確定的2014年計劃(定義)核準的股票準備金增加額中發放的1，013，375股期權，並須在2019年6月5日舉行的2019年年會上獲得必要的股東批准(或有期權)。

最近通過的會計公告

根據“創業(就業)法”的規定，該公司符合“新興增長公司”(EGC)的資格，並預計將繼續獲得EGC資格，直至2019年12月31日。經修訂的1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節允許EGCS推遲遵守新的或經修訂的會計準則，直到非發行人被要求遵守這些標準為止。然而，公司選擇不利用延長過渡期實施新的或經修訂的財務會計準則，因此，公司將在非新興成長型公司需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

如上所述，2019年1月1日，該公司通過了ASU編號2016-02，經修訂，將實際權宜之計作為過渡指南允許的一攬子措施。

最近發佈的會計公告-尚未通過

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，ASCU No.2018-13，ASU No.Up 2018-13)，其中刪除、修改和添加了專題820中關於公允價值計量的某些披露要求。ASU No.2018-13將於2020年1月1日起對該公司生效。允許提前收養。公司正在評估這一標準對合並財務報表中披露信息的影響。

3.再合併及相關交易

如注1所述-業務描述和提交依據，自關閉之日起，私有Evofem與公司合併。合併被視為反向資本重組，根據ASC 805-業務組合，私人Evofem被視為會計收購人。在反向資本重組會計中，會計收購人應當在取得之日公允價值衡量所取得的可識別資產、承擔的負債和被收購人的任何非控制權權益。

        

合併後完成並由公司記錄的交易如下：

i。調整私人Evofem系列D2X清算優先權的最終公允價值變動；

ii。在轉換時贖回D2X系列清算優惠；

iii。私人Evofem系列D證權利(定義如下)由公司承擔並交換公司普通股的三股份和購買公司普通股2 000 000股的認股權證(WIM認股權證)。公司在發行WIM認股權證時，記錄了WIM認股權證的公允價值和相關的資本貢獻；

iv。在2018年1月6日至截止日期之間記錄現金紅利，在合併結束時支付給伍德福德投資管理有限公司(WoodfordInvestmentManagementLtd.)。

4.附屬資產負債表詳情

預付和其他流動資產

預付資產和其他流動資產包括下列資產(單位：千)：

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⁽¹⁾2016年6月，二等兵Evofem董事會承諾出售其軟杯業務(SoftCup)，並將其現有現金資源用於進一步開發Amphora。2016年7月，該公司與Flex公司簽訂了一項資產購買協議，根據協議，Flex將獲得某些資產，並承擔與SoftCup相關的某些債務。索普杯出售的總考慮金額為190萬美元，收盤時收到60萬美元現金，其餘130萬美元以公司為受益人的票據(Flex Note)到期應付，直至2021年1月1日(到期日)。Flex Note只承擔剩餘本金的年利率5.0%的簡單利息。每年的本金支付額約為30萬美元，年度應計利息和未付利息應於每年1月1日支付，從2017年起至到期日止。

Flex Note由SoftCup資產擔保，並已按現值記錄。公司的增量借款利率和Flex票據規定的利率在實質上是一致的。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下(千)組成：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，折舊費用分別為66，000美元和65，000美元。

其他非流動資產

其他非流動資產包括下列資產(千)：

應付票據

   

2018年12月5日，該公司與我們的臨牀研究組織(CRO)簽訂了一份AMPOWER的期票(注)，該公司同意以總計約400萬美元的發票金額支付CRO，用於臨牀試驗相關服務，到期日為2019年2月15日。根據本照會，任何到期和未支付的款項每年的利率為每月1%或馬薩諸塞州法律允許的最高利率。

2019年2月底，該公司修訂了“通知”，將到期日延長至2019年4月15日。“初始説明”下的所有其他條款和條件保持不變。2019年4月，該公司全額支付了票據。

應計費用

應計費用包括下列費用(千)： 

5.金融工具的公允價值

公司資產的公允價值，包括貨幣市場基金和Flex票據應收賬款，在適用情況下(以千計)彙總如下：

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⁽¹⁾作為現金和現金等價物的一個組成部分列入所附的合併資產負債表。

系列D2 X清算偏好按公允價值表述，被認為是三級投入，因為公允價值計量的部分依據是市場上未觀察到的重要投入。公司確定瞭如下所述的D2X系列清算優惠的公允價值。

下表彙總2018年3月31日終了三個月按公允價值計量的三級金融負債的變化情況(千)。在截至2019年3月31日的三個月中，沒有定期計量的第三級金融資產或負債。

系列D2 X清算偏好

如2018年審定財務報表附註2所述，根據發佈的D系列規定，在清算交易中，私人Evofem公司的D系列優先和優先參加其他系列可轉換優先股和普通股，其初始投資為其初始投資的兩倍，加上應計股息和未付股息(D2 X清算優惠)。該公司確定，D2X系列清算偏好是一種嵌入式衍生產品，需要分叉和單獨的負債會計，最初按公允價值入賬。參見注8中的D系列可贖回可轉換優先股討論-可轉換優先股的條款。

為了確定D2X系列清算偏好的最終公允價值，公司採用了一種混合估值模型，該模型考慮了實現某些退出方案的可能性、公司的資本成本、D2X系列清算優先權的估計期限、對具有系列D2 X清算偏好的票據的考慮，以及在何種價格和變化下(如果有的話)，在公允價值的基礎上，對D2X系列票據進行清算優先。在2017年12月31日，最重要的假設是發生的概率，得出的結論是很高，因此，截至2017年12月31日的公允價值接近最終贖回價值。

與合併有關，私人Evofem將D系列的80股份轉換為公司普通股。估值的結果是，截至收盤日為止，D 2X系列清算優惠的公允價值為8 000萬美元，在轉換為公司普通股時，這一價值已從D2系列清算優惠重新歸類為額外的已付資本。

截至2018年3月31日的3個月內，D2X系列清算優惠的公允價值變動為10萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，由於D系列被轉換為與合併有關的普通股，沒有發生這種變化。

6.無償承諾和意外情況

經營租賃

2015年租賃

            

自2015年1月30日起，二等兵Evofem根據一項不可取消的租賃協議(2015年租約)簽訂了辦公空間轉租協議，該協議是該公司的主要辦公空間。轉租合同規定每隔五年續約兩次，但分租人不得續約。公司不直接向轉租人支付保證金，而是以分出租人(押金)為受益人的定期存款，該定期存款包括在濃縮合並資產負債表中的限制性現金中。在2015年租賃期限的13個月至58個月期間，除某些限制外，截至2019年11月，每月可發放約5 000美元的按金，2019年12月至2020年3月期間每月可發放約66 000美元的按金。截至2019年3月31日和2018年12月31日，作為公司存款抵押品的限制性現金為30萬美元。

在執行2015年租約的同時，二等兵Evofem與婦女護理全球貿易公司簽訂了轉租合同。(WCGT)根據該協議，WCGT同意將上述公司主要辦公空間(WCG轉租)的約25%(須作年度調整)轉租(但須作年度調整)。公司仍然是WCG轉租的主要承付人，並將所有轉租收入作為租金費用的減少記錄在精簡的合併經營報表中。WCGT支付了大約30萬美元的初始保證金(WCG安全保證金)。從2018年4月1日起，WCG轉租從WCGT重新分配到WCG Cares，WCG Cares同意根據2015年租賃支付公司租賃總額的20%。所有條款和條件與原WCG轉租相同。剩餘的WCG安全存款總額約20萬美元，於2018年6月償還給WCGT。該公司於2018年第四季度終止了WCG轉租。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月內，沒有收到根據WCG轉租支付的轉租付款。

            

租用空間

2017年8月，該公司與一家外部供應商簽訂了一項製造和供應協議，要求供應商在非商業性期間支付不可收回的費用，從2017年8月起，為期一年。雙方進一步延長了這一協議，涵蓋期間為2018年8月至2019年年底。根據協議，供應商以固定的每月成本為公司提供專用的包裝空間。該公司確定，根據ASC 842租約，這一專用空間作為經營租賃入賬。

 

補充財務報表信息

意外開支

有時，公司可能會捲入各種訴訟，法律訴訟或在正常的業務過程中出現的索賠。截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有針對該公司的索賠或訴訟待決，管理層認為這將對公司的業務、流動性、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到固有的不確定因素的影響，在這些或其他問題上可能會不時產生不利的結果，從而損害公司的業務。

知識產權

2014年，私人Evofem與Rush大學簽訂了一項經修訂和重聲明的許可證協議(Rush許可證協議)，根據該協議，拉什大學授予了私人Evofem某些專利和技術的全球獨家許可證，涉及其MVP-R技術，授權私人Evofem為任何和所有治療、預防和/或診斷用途製造、分銷和商業化產品和工藝，包括，不受限制，用於女性陰道健康和/或避孕。

該公司可能有義務支付一個賺取的版税，根據百分比的淨銷售額在中個位數範圍內。從第三年1月1日起，在產品獲得監管批准並已投放市場後，公司可能有義務支付最低年度版權費，但在適用的情況下，所賺取的特許使用費或再許可費用不得超過最低年度版權費。

2015年10月，該公司的子公司ENA和EP分別與婦女護理全球貿易公司(WCGCIC)簽訂了避孕陰道環的分許可證協議(分許可證)。2016年8月，ENA、EP和WCGCIC簽署了一份附帶信函，以修改2016年和2017年根據分包許可證到期的付款時間。在總體基礎上，分包許可證下的考慮包括：(1)向許可人支付或潛在支付以下款項：(A)預付1 000萬美元；(B)潛在的監管和商業里程碑付款，最高達3 200萬美元；(C)潛在的特許使用費支付

關於淨產品銷售和(D)等量仿製產品淨銷售的潛在特許使用費，和(Ii)截至2019年10月1日至WCGCIC的500萬美元年度轉許可費。2016年12月，根據分包許可證的條款，ENA和EP向WCGCIC提供了90天終止分包許可證的書面通知，有效期於2017年3月28日結束。

在截至2019年3月31日的季度內，分包許可證被取消，由此，未支付的再許可費用不再產生利息，所有應計的再許可費用和利息費用都轉移到WCG Cares公司。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司對這兩個時期的未付轉接費分別應計分許可證費和應計利息費用分別約為110萬美元和20萬美元，這些費用都包括在合併資產負債表中。有關該公司與WCGCIC、在英格蘭和威爾士註冊的非營利組織(WCGI)和WCG Cares的交易摘要，請參見附註7。

7.中轉站相關交易

諮詢協議

自2016年4月1日起，二等兵Evofem與公司董事會主席託馬斯·林奇簽訂了為期一年的諮詢協議(2016年諮詢協議)。根據2016年“諮詢協議”，林奇先生不時應要求就投資者關係和業務發展活動提供諮詢服務。根據2016年“諮詢協議”，林奇先生(1)獲得了約40萬美元的賠償，包括與其董事會服務有關的10萬美元；(2)獲得了購買3 850股普通股的股票期權，行使價格為每股46.36美元，為期一年，至3月1日為止，2017年和(3)為2 566股普通股發行了限制性股票單位(RSU)。在合併結束時，森克·林奇先生同意取消根據2016年“諮詢協議”收到的所有未歸屬的RSU。見注11中關於限制性股票單位的討論-基於股票的賠償是2016年批准的對林奇先生的RSU的會計處理。2018年7月2日，根據經修訂和重新確定的2014年計劃(如下所述)，該公司向Lynch先生發放了15萬個RSU，以考慮就2016年“諮詢協議”向該公司提供的某些諮詢服務。RSU在授予日期被完全授予。

2017年8月，二等兵埃沃費姆(Evofem)與林奇達成了為期兩年的諮詢協議(2017年諮詢協議)，該協議自2017年4月1日起生效。“2017年諮詢協議”規定：(1)每年支付40萬美元的薪酬，其中包括與其董事會服務有關的10萬美元；(2)購買6 416股普通股的股票期權，這些股票到2018年3月31日為止每季度轉讓，但在合併時仍未發行。2018年3月12日，該公司根據2017年諮詢協議，發行了購買該公司普通股225，000股的股票期權，行使價格為每股7.29美元，以代替未發行的股票期權，其中在批出日歸屬的125，000股及剩餘股份，在2018年4月1日起計算的每增加一個月的服務完成後，須連續12個月分期付款。這項選擇是在林奇先生為該公司2016至2018年財政年度提供的諮詢服務中獲得的。2018年7月31日，該公司根據“2017年諮詢協議”發行了購買公司普通股85，500股的額外股票期權，行使價格為每股2.10美元，自授予之日起，每多一個月的服務完成，該協議將連續36次相等的月分期付款。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，根據2017年諮詢協議支付的諮詢費約為70，000美元。2018年7月31日，經董事會授權，賠償委員會批准向林奇發放一次性現金獎金5萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，兩期均欠林奇的應計薪酬(不包括董事會費用)為10萬美元。2017年諮詢協議於2019年3月31日到期。

自2019年4月1日起，該公司與林奇先生簽訂了一項新的兩年期諮詢協議(2019年諮詢協議)。2019年“諮詢協定”規定：(1)每年支付40萬美元的薪酬，包括與林奇先生的董事會服務有關的10萬美元；(2)每年提供15萬盧比的贈款，從4月1日起每季度授予一次，2019年和(Iii)以實現公司由董事會確定並經董事會批准的公司目標為基礎的年度諮詢費的100%的年度獎金。

與WCGI和相關實體的交易

從2009年到2016年，Saundra Pelletier女士是WCGI的創始CEO。2013年2月，二等兵Evofem和WCGI結成聯盟(WCGI聯盟)，佩萊蒂埃女士也成為了二等兵Evofem的首席執行官。在成立WCGI聯盟的同時，Private Evofem和WCGI簽訂了(一)一項服務協議，各公司共享資源和僱員；(二)簽訂了一項為期三年的贈款協議，根據該協議，私人Evofem每年向WCGI提供400萬美元的資金。

從2011年到2017年，佩萊蒂埃擔任WCGT子公司WCGT董事會的董事。如附註6所述-承付款和意外開支，(1)自2015年2月起，私人埃沃費姆和WCGT簽訂辦公空間轉租合同，自2018年4月1日起終止並重新分配給WCG Cares；(2)2015年10月生效；(A)私有Evofem，通過其全資子公司，簽訂了兩項分許可證協議，根據這兩項協議，Private Evofem負責向WCGI的附屬機構WCGCIC支付500萬美元的年度再許可費，扣除2015年期間根據贈款協議支付的金額；(B)取消服務和贈款協議。

自2016年1月起，Private Evofem和WCGI簽訂了一項共享服務協議(SSA)，取代了先前的服務協議。根據SSA的條款，私有Evofem和WCGI交叉收費對方實體代表對方提供的服務。SSA還允許從共享服務費用中扣除應付費用。在截至2018年3月31日的三個月中，根據SSA代表WCGI提供的服務總額約為10萬美元，而在截至2019年3月31日的三個月中，這些服務並不重要。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的淨共享服務在這兩個時期都是無關緊要的。

下表彙總了截至2018年3月31日為止的三個月與該公司與WCGI相關實體的交易相關的應收賬款、應付款、付款和費用(千)。截至2019年3月31日止的三個月內，這些金額都是無關緊要的，截至2018年12月31日的所有應計分許可證費用和利息費用均應在截至2019年3月31日的季度內支付給WCG Cares。

與WCG Cares的交易

2013年，WCG Cares，一個501(C)(3)的非營利組織根據加利福尼亞州的法律成立。其主要目的是直接參與和/或資助制定和實施促進生殖健康、教育、研究和在世界各地增加獲得高質量、創新和負擔得起的生殖保健和保健產品的方案。佩萊蒂埃女士於2013年至2017年11月擔任WCG Cares的首席執行官和總裁。她於2017年11月成為董事會成員，2017年11月至2018年5月擔任董事會主席。此外，Justin J.File先生在2017年11月至2018年5月期間擔任WCG Cares的首席財務官。自2017年11月以來，凱利·庫爾韋爾博士一直擔任WCG Cares公司的首席醫務官。卡維爾博士也於2019年1月成為董事會董事，任期三年，至2021年12月31日。參見下面的共享服務協議討論。

      

該公司同意成為WCG Cares的美國教育運動Tryst Network的公司贊助商，該網絡於2018年2月正式啟動。該公司於2018年3月向WCG Cares一次性支付了30萬美元，這與Tryst網絡的這一公司贊助有關。2018年第二季度，該公司停止了對Tryst網絡的贊助。

2018年3月，該公司與WCG Cares簽訂了一項共享服務協議(“關愛共享服務協議”)。根據“關愛共享服務協議”的條款，本公司和WCG Cares相互收費，由每個實體(或其子公司)代表對方提供服務。“關愛共享服務協議”還允許淨支付因共享服務費用而到期的費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的淨共享服務在這兩個時期都是無關緊要的。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月公司與WCG Cares交易的應收賬款、應付款、付款和費用(以千計)。

可變利益實體考慮

由於公司與WCGI和WCG Cares之間的共同管理和多項協議，管理層按照以下規定審查了與WCGI及其子公司和WCG Cares的關係

ASC 810-整合中可變利益實體的權威指南。該公司的結論是，由於WCGI和WCG Cares作為非營利實體的地位，滿足了作為可變利益實體的範圍例外，因此，公司不需要合併WCGI或WCG Cares。

8.可轉換優先股

在合併前夕，如注1所述-業務説明和列報基礎，私有Evofem的每一股本(不包括私人Evofem的D系列)，包括其A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股，系列C-1可轉換優先股和C系列可轉換優先股被轉換為公司普通股的股份，其基礎是按1：1的比例計算，並按1，027，079股的總比例進行反向股票分割。此外，私有Evofem公司D系列的每一股份被轉換為公司普通股的約85，987股，總計為6，878，989股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未發行和發行可轉換優先股。

D系列股利應支付：(1)轉換後支付，(Ii)贖回或(Iii)變現。因此，雖然公司董事會沒有宣佈分紅，但公司在D系列中應計股息。在合併結束時，公司只在2018年1月6日至截止日期支付了20萬美元的現金紅利，截至12月31日支付了520萬美元的應計和未付股息，當將D系列的80股份轉換為普通股時，2017年被重新歸類為額外的已付資本。

截至2017年12月31日，可轉換優先股的指定、發行和流通股按系列排列如下(合計清算金額和收益，扣除發行成本，單位：千)：

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私人Evofem和Cosmederm在2015年期間簽訂了一份期票，該期票於2016年7月與私人Evofem的D系列融資(經修正的Cosmederm説明)一起修訂。Cosmederm公司將修正後的Cosmederm票據分配給WIM，當時未清本金餘額為1 000萬美元。作為關閉私人Evofem系列D的一個條件，WIM立即將經修正的Cosmederm Note中的500萬美元轉換為10股私人Evofem系列D，並取消了其餘的500萬美元。

系列D

2016年7月，二等兵Evofem與WIM簽訂了D系列購買協議，隨後於2017年7月進行了修訂，以增加發行的核準優先股數量(經修正的“D系列SPA”)。“D系列SPA”授權發行和出售總共80股D系列股票，發行價為每股500 000美元。WIM還獲得了在下一次股權融資(權證權)中確定的認股權證股份的權利。見下面的授權書討論。

權證權利

合併完成後，私人Evofem的D系列權證權利由公司承擔，並交換公司普通股的三股份和WIM認股權證，以購買至多200萬股公司普通股。與權證有關的普通股，不得與權證分開轉讓。WIM認股權證於2019年1月17日開始行使，在2022年1月18日早些時候或其中所定義的加速事件結束之前仍可行使，行使價格為每股8.35美元。

該公司認定，WIM認股權證是獨立存在的金融工具，並根據ASC 480-區分負債和權益而被歸類為股權。為了確定WIM認股權證的公允價值，公司採用了Black-Soles-Merton(BSM)期權定價模型，其中權證的行使價格是基於蒙特卡羅模擬確定的。估值的結果是，截至2018年1月18日，WIM認股權證的最終公允價值為1，410萬美元，在合併後的資產負債表中被記為額外的已繳入資本。

2019年2月5日，該公司與WIM和其他持有認股權證的人簽訂了購買公司普通股的書面協議(重新定價信函協議)。在執行重新定價信Agregments時，附屬於WIM的投資基金行使某些WIM認股權證，以每股2.64美元的減價購買總共1，525，000股普通股。該公司確定，這些WIM認股權證因行使價格變動而增加的公允價值約為140萬美元，在精簡的綜合業務報表中記錄為認股權證公允價值的變動。

9.無償公開發行

2018年5月24日，該公司完成了承銷公開發行(IPO)，該公司以每股4.69美元的公開發行價格發行了7，436，171股普通股，並以每股4.68美元的公開發行價格購買了1，063，829股普通股，行使價格為每股0.01美元。每一股普通股和每一筆預先出資的認股權證都是同時發行的，共同認股權證以每股0.01美元的公開發行價格和每股7.50美元的行使價格購買該公司普通股的五分之一股份。與發行有關的共有8，500，000份普通股認股權證，可行使購買總額為1，700，000股的普通股。向參與發行的三隻WIM附屬基金髮行的普通股認股權證是作為一個單位發行的，其中普通股的總額為3股(單位股)。除單位股份外，普通股、預支認股權證和普通股認股權證的股份可分別轉讓。公司認定，預支認股權證和普通認股權證是獨立存在的金融工具和股權，按照ASC 480分類-區分負債和權益。

該公司在扣除承銷折扣和佣金後，獲得了約3750萬美元的收益，但扣除了150萬美元的估計發行成本。在合併資產負債表中，估計的發行成本被記為額外支付的資本。公開發行的普通股和認股權證是根據2018年5月16日向證交會提交的一份表格S-1的登記聲明註冊的，並於2018年5月21日宣佈生效。

2018年6月26日，該公司又發行了912份普通股認股權證，在承銷商行使超額配售權時購買了大約182股普通股。發行價格和行使價格與2018年5月24日發行的普通認股權證相同。從這一發行中獲得的淨收入是無關緊要的。

根據重新定價信件協議的條款，WIM和在發行中發行的其他普通股持有人行使其共同認股權證，以每股2.64美元的減價購買總共851 062股普通股。該公司決定，由於修改在發行中發行的這些共同認股權證而產生的增量公允價值為50萬美元，這在精簡的綜合業務報表中被記錄為認股權證公允價值的變動。

10.非自願性的股份制股東的赤字

認股權證

         

如注8-可轉換優先股和注9-公開發行所述，購買總計2，376，062股普通股的認股權證的行使價格為每股2.64美元，按重新定價信函協議計算。該公司從這些演習中獲得約630萬美元的總收入。

2019年2月8日，根據“再定價信協議”的條款，該公司向回購協議的持有人發出認股權證，購買公司普通股(再發認股權證)至多1，188，029股。Reload認股權證的行使價格為每股5.20美元。該公司確定，重新發行認股權證是獨立存在的金融工具和股權分類按照ASC 480-區分負債和股權。由於這些重發認股權證是在減價的情況下發出的，目的是誘使持有WIM認股權證及普通認股權證的人行使其認股權證，因此公司決定重發認股權證的公允價值亦是因修改WIM認股權證及普通認股權證而增加的公允價值。為了確定Reload認股權證的公允價值，該公司採用了BSM期權定價模型，其結果是Reload認股權證的估計公允價值為250萬美元，在合併後的資產負債表中作為額外已付資本入賬，並在合併業務合併報表中記錄認股權證公允價值的變化。

截至2019年3月31日，認股權證購買該公司普通股約3，587，853股仍未發行，加權平均行使價格為每股4.68美元。這些逮捕令包括：

       

普通股

從2018年1月17日起，與合併有關，公司修改並重新聲明瞭其公司註冊證書，根據該證書，公司目前有權發行至多3億股普通股、每股0.0001美元的票面價值和500萬股優先股，每股0.0001美元的票面價值。

2019年2月5日，該公司在行使與重新定價信協議有關的未清認股權證後，發行了2376，062股普通股。在2019年2月8日，該公司發行了3股普通股給WIM旗下的每隻與發行Reload認股權證有關的投資基金。這些向WIM附屬基金髮行的股票不得與向WIM發行的Reload認股權證分開轉讓。2019年2月25日，該公司根據2014年修訂和恢復計劃(如下所述)發行了470，500股限制性股票，並在注11-基於股票的賠償中作了進一步討論。

留待未來發行的普通股

截至2019年3月31日，留待未來發行的普通股如下：

11。股票補償

    

股權激勵計劃

下表彙總了與股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和授予在精簡的綜合業務報表中的非僱員董事的RSU有關的基於股票的賠償費用如下(千)：

2012年9月，私人Evofem通過了2012年股權激勵計劃(2012計劃)，該計劃規定從其授權的股票中向其僱員、非僱員董事和顧問發行RSA、RSU或不合格和激勵的普通股期權。一般而言，該等選擇權自批給日期起計10年屆滿，一般歸屬於(I)為期4年的(I)項，其中25%可在僱員的僱傭日期起計1年內行使，而餘額則在其後按比例歸屬，或(Ii)在3年期間內行使，可在批給日期行使25%，而餘額則可在其後按比例歸屬。合併完成後，私人Evofem的2012年計劃由公司承擔，2012年計劃下的未償獎金成為公司普通股的獎勵。自合併之日起，根據“2012年計劃”不得再頒發任何裁決。

2014年9月15日，新美學董事會通過並批准了2014年股權激勵計劃(2014年計劃)。2018年5月，公司董事會通過並核準了公司2014年計劃(2014年計劃)的修正和重報，除其他外，這將使2014年計劃下的授權股份數量從749，305股增至5，300，000股。2018年11月28日，經股東批准，公司董事會批准，並建議股東在2019年年會上批准根據2014年修訂和重組計劃增發的2，500，000股授權股票，總計7，800，000股。此外，根據“2014年修訂和恢復計劃”的條款，保留的股份將在每年1月1日至2024年期間自動增加，數額相當於緊接12月31日之前發行和發行的普通股數量的(1)4%或(2)我們董事會確定的數額。這一規定使2019年1月1日的授權股份總數增加1，034，689股。截至2019年3月31日，根據“2014年修訂和恢復計劃”可提供640 547股，其中不包括上述增加的2 500 000股和或有選擇權1 013 375股。

2018年7月24日，根據賠償委員會的建議，董事會通過了Evofem生物科學公司。2018年“誘導股權激勵計劃”(“激勵計劃”)，根據該計劃，公司保留了250，000股份，用於根據“激勵計劃”發放股權獎勵。只有符合“納斯達克市場規則”第5635(C)(4)條規定的誘導補助金領取標準的個人才有資格根據“誘導計劃”獲得獎勵，一般來説，是指以前不是公司僱員或董事的人，或者是在真正的非就業期間之後，截至2019年3月31日，根據“誘導計劃”，共有156，000股份可供發放。

股票期權

         

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，分別發放了59，000股和3，136，030股票。2018年3月終了的三個月內批准的股票期權是從董事會根據2018年3月11日修訂和恢復的2014年計劃批准的股票儲備增加中發放的，並須經該公司獲得2018年5月8日獲得的必要股東批准。

截至2019年3月31日，員工和非僱員股票期權的未確認股票補償費用約為370萬美元，該公司預計在2.3年的加權平均剩餘時間內確認這一支出，前提是所有未歸屬期權都已完全歸屬。

假設摘要

授予僱員和非僱員股票期權的基於股票的補償的公允價值是在授予之日使用基於以下加權平均假設的BSM期權定價模型對所述期間授予的期權進行估算的。期間批出的股票期權，並沒有估計以股票為基礎的補償的公允價值。

三個月，截止2018年3月31日，按照ASC 718-補償-股票補償，由於其特遣隊性質，他們被授予。

預期波動。預期波動率假設是基於一個類似公司的同行羣體的波動性，這些公司的股價是公開的。同儕小組是在生物技術產業公司的基礎上發展起來的。

無風險利率。無風險利率假設基於對股票期權授予的預期期限適當的觀察利率。

預期股息收益率預期股息收益率假設是基於公司從未支付過現金股利，且目前不打算支付現金股利這一事實。

期望值。期望值表示期望值，期望值為未完成的期望值。由於公司沒有歷史上的行使行為，它使用ASC 718規定的實際權宜之計-補償-股票補償來確定期望值假設，這是所需服務期限與期權合同期限之間的中點。

限制性股票獎勵及單位

2016年9月，根據“2012年股權激勵計劃”，私人Evofem向管理層成員發行了總計122 149股限制性股票，並在私人Evofem完成首次公開發行(IPO)的前提下授予了條件。2016年10月，如注7相關方交易中所述，私人Evofem公司向公司董事會主席(RSU主席)發行了一份RSU，要求其持有2566股普通股。在合併結束時，如注1所述，管理層成員和董事會主席同意取消其RSA和RSU。結果，在2018年1月取消了所有122 149股未歸屬的管理系統協議和2 566股未歸屬的主席RSU，沒有與取消的Management RSAs和董事長RSU有關的基於股票的未確認的補償費用。

2019年2月25日，根據“2014年修訂和重組計劃”，該公司向其高管管理團隊和某些非執行僱員發放了總計470，500 RSA，其中460，500股將根據該公司在2019年實現某些業績里程碑的情況歸屬，其餘10，000股將從贈款日期起整整一年內獲得。對於以業績為基礎的登記冊系統管理人，(一)獎勵的公允價值是在授予日期確定的，(二)公司評估了在授標下實現個別里程碑的可能性，以及(三)在管理層認為可能達到業績標準後開始的隱含服務期內，扣除受里程碑影響的股票的公允價值。以不履約為基礎的登記冊服務協議在授予日期按公允價值估值，相關費用將在歸屬期內確認。

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認了50萬美元的股票補償費用。截至2019年3月31日，未確認的股票補償費用約為140萬美元，該公司預計將在0.4年的加權平均剩餘時間內確認這一支出。

2019年4月1日，根據修訂和重新制定的2014年計劃，該公司向公司董事會主席發放了15萬個RSU，以考慮就2019年諮詢協議向該公司提供的某些諮詢服務。從贈款之日起，RSU將每季度授予一次。

員工股票購買計劃

2014年11月，新美學公司通過了2014年僱員股票購買計劃(ESPP)，該計劃允許符合條件的僱員使用税後工資單扣除最多15%的合格薪酬購買普通股，但須受某些限制。

ESPP最初授權根據授予僱員的購買權發行28，333股普通股。留待發行的普通股數量在2015年1月1日自動增加，此後每年1月1日至2024年1月1日將繼續增加，幅度較小：(A)前一年12月31日已發行和流通股總額的1.0%，或(B)新美學董事會確定的若干股。

ESPP旨在符合1986年“國內收入法”(“守則”)第423條所指的僱員股票購買計劃的資格。因此，在ESPP核準的總股份中又增加了258，672股。截至2019年3月31日，根據ESPP，共有377，497股可供發行。

根據ESPP向僱員發行的股票的公允價值是使用BSM期權定價模型估算的，該模型需要使用主觀和複雜的假設，包括(A)預期的股票價格波動率，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股利收益率。

合併完成後，ESPP沒有註冊。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有根據ESPP購買的普通股。

12。後續事件

 

隨後的事件通過本季度報告的提交日期(2019年5月7日)進行了評估。

      

2019年4月10日，該公司與PDL Biopharma簽訂了證券購買協議(證券購買協議)，該基金由Invesco有限公司謹慎管理。(Invesco)和由WIM(統稱購買者)管理的基金，根據這些基金，公司可發行和出售公司普通股的總額達8 000萬美元，每股票面價值為0.0001美元(這些股份)，並以私募方式購買普通股(統稱為證券)的認股權證。

私人安置將在兩次結束。第一次收盤價於2019年4月11日完成(第一次收盤價)，根據該收盤價，公司發行並出售給PDL Biopharma公司6，666，667股普通股和認股權證，以3，000萬美元的總購買價格購買至多1，666，667股普通股(第一批收盤價)，即每股普通股的買入價格為4.5美元。認股權證的行使價格為每股6.38美元，為期七年，可在各自發行日期後的六個月內或之後的任何時候行使。

   

在2019年6月10日之前，購買者有權(但沒有義務)購買11111111股增發的普通股和認股權證，在第二次收盤價(第二次收盤)中以5000萬美元的總價購買至多2，777，779股普通股。第二次收盤時賣出的證券的每股買入價和認股權證行使價格與第一次收盤價相同。如果買方選擇不參加第二次收盤價，其他購買者將有權購買“證券購買協議”中進一步説明的未參與的買方部分。第二次收市須符合慣例條件，並須經股東批准。該公司在其2019年股東年會上向SEC提交了一份委託書，除其他事項外，該公司正在按照納斯達克上市規則5635(B)的要求，要求股東批准根據“證券購買協議”發行證券。

在第一次和第二次結束後，該公司預計將分別獲得約2 750萬美元和4 720萬美元的淨收益，並將這些淨收入用於臨牀研究和開發目的，包括向FDA和商業化前活動重新提交新藥申請(NDA)，並用於一般企業用途。在第一次結束後，公司向財務顧問支付了180萬美元的諮詢費，與第一次關閉有關，並期望在第二次結束時向財務顧問支付約280萬美元的諮詢費。

在第二次收市完成後，先前發行的WIM認股權證和Reload認股權證將分別購買至多475，000股和1，188，029股普通股，將被取消。

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

“我們”、“Evofem”或“公司”統稱Evofem生物科學公司。及其全資子公司，除非另有説明。本季度報告(第10-Q表(季度報告)中提供的所有信息都是以我們的財政年度為基礎的。除另有説明外，對特定年份、季度、月份或期間的提述，是指截至12月31日的財政年度及該財政年度的有關季度、月份及期間。

         

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告其他部分所列的精簡合併財務報表和相應的附註一併閲讀。為了解我們的財務狀況和經營結果，請參閲截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日經審計的合併財務報表及其所附註，以及2019年3月1日向證券交易委員會提交的關於表10-K的相關説明(2018年審定財務報表)。這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設.由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，其中包括但不限於2019年3月1日向SEC提交的我們2018年12月31日終了年度報告第一部分1A項下規定的結果。除本節另有定義外，本節所界定的術語具有2018年審定財務報表中所載的含義。

概述

我們是一家以聖地亞哥為基礎的臨牀階段生物製藥公司，致力於開發和商業化創新產品，以滿足婦女性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。我們的存在是為了通過開發婦女控制的避孕和潛在的性傳播感染(Stis)等創新的解決方案來提高婦女的生活水平。我們領導的多用途陰道pH調節器^TM(MVP-R)產品候選產品Amphora(L-乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀)正在開發中，具有多種潛在的適應症：預防懷孕、預防女性泌尿生殖道沙眼衣原體感染(衣原體感染)和預防女性泌尿生殖道感染淋球菌(淋球菌感染(淋病)。

我們對Amphora預防妊娠的第二階段第三階段臨牀試驗是在美國大約1400名婦女中進行的一項開放標籤的單臂試驗。我們稱之為AMPOWER。最後一位AMPOWER患者於2018年11月退出了這項研究。我們報告了2018年12月AMPOWER的頂級數據，該數據顯示，在經過修改的治療意向人羣(稱為“典型使用”)中，經過7個使用週期(95%CI 10.0，18.0)，累計妊娠率為14.0%，符合本臨牀試驗的預定終點。這相當於86.0%的有效率。我們計劃在2019年下半年將AMPOWER的新藥物申請(NDA)重新提交給美國食品和藥物管理局(FDA)。在FDA接受和及時批准NDA的前提下，我們計劃在2020年將Amphora商業化。

我們還在對Amphora進行2b期臨牀試驗，以預防女性泌尿生殖道衣原體(主要終點)和淋病(次要終點)的傳播。我們稱之為AMPREVENCE。AMPREVENCE的主要終點是用Amphora治療的婦女的衣原體發病率比安慰劑降低40%。截至2019年3月31日，AMPREVENCE在美國大約50個研究中心註冊的比例為100%，其頂級數據預計將於2019年秋季公佈。我們設想，我們的STI計劃是開發標籤擴展的機會，以進一步區分Amphora與其他目前已獲批准的節育產品。

此外，我們的管道包括一個MVP-R凝膠產品候選產品，以減少複發性細菌性陰道病(BV)。在我們的這個指示的第一階段的劑量發現試驗中，最高劑量的阿佛拉制劑在一次給藥後七天內顯示陰道pH值降低。

自成立以來，我們一直致力於開發MVP-R產品候選產品，包括進行臨牀前和臨牀試驗，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何經批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。雖然我們已經發布了阿姆芙拉第二階段第三階段臨牀試驗的頂級結果，但該產品尚未被批准用於預防懷孕或任何其他有針對性的適應症。此外，Amphora和我們的bv產品候選產品仍處於中、早期臨牀開發階段，分別用於預防某些性傳播感染和複發性BV。我們目前預計在2020年之前不會產生任何可觀的收入。為了資助我們目前的戰略計劃，包括正在進行的和未來的臨牀試驗、進一步的研究和開發活動以及預計在2019年的商業化前活動，我們將需要大量的額外資本。假設我們有足夠的流動資金，在可預見的將來，我們將承擔更高的成本。

        

合併

             

如前所述，2018年1月17日(截止日期)，新美學公司。(新美學)，現在被稱為Evofem生物科學公司，完成了與私人擁有的Evofem生物科學運營公司的反向合併(合併)。(私人Evofem)根據2017年10月17日的合併和重組協議和計劃的條款。由於私人Evofem被確定為與合併有關的會計收購人，因此它以截止日期的公允價值記錄了新美學的資產和負債。為反映合併的結束，我們記錄了以下項目：

歷史上，我們主要通過出售普通股、可轉換優先股、關聯方預付款和前關聯方Cosmederm生物科學公司應付票據的方式為我們的業務提供資金。

私人安置

  

如注12所述，隨後的事件發生在2019年4月10日，我們與特拉華州的一家公司PDL Biopharma公司(PDL Biopharma)簽訂了證券購買協議，基金由Invesco謹慎管理，基金由Wim(統稱購買者)管理，根據該協議，我們可以發行和出售總計8，000萬美元的普通股，票面價值每股0.0001美元，認股權證購買普通股股份的私人配售(私募)。

  

2019年4月11日，第一次收盤價完成，我們發行並出售給PDL生物製藥公司6，666，667股普通股和認股權證，以3，000萬美元的總價購買至多1，666，667股普通股，即每股普通股4.50美元的收購價。認股權證的行使價格為每股6.38美元。

財務業務概覽

收入

到目前為止，我們還沒有從我們的主要產品候選人Amphora獲得任何收入。我們不期望從我們開發的任何產品候選產品中獲得任何收入，除非我們獲得監管批准，並將我們的產品商業化或與第三方達成合作協議。將來，如果Amphora獲準在

在美國，我們可以從產品銷售中獲得收入。如果Amphora獲準在美國以外的地方進行商業銷售，我們預計將向全球製藥公司或其他合格的潛在合作伙伴發放Amphora的許可商品化權，或為Amphora的商業化和分銷進行合作，我們可以從中獲得許可收入。不過，我們不能預測哪些產品候選人將來可能會有合作，何時會有這類安排，如果有的話，以及這些安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和整體資本需求。我們不期望在2020年之前將Amphora商業化，如果有可能的話。

 

營業費用

研發費用

我們的研發費用主要包括與MVP-R產品候選產品臨牀和臨牀前開發相關的費用。我們的研究和開發費用包括：

我們承擔內部和第三方研發費用.下表按產品候選人分列的研究和開發費用摘要(千)：

完成日期和我們的臨牀開發計劃的成本可能會有很大的差異，每一個目前和任何未來的產品候選人，是很難預測的。我們預計我們將根據正在進行的和未來的臨牀試驗的結果，監管發展，以及我們對每一個當前或未來產品候選人的商業潛力的持續評估，對每個項目和產品候選人持續進行的項目和產品候選人以及最合適的資金分配作出決定。隨着AMPOWER臨牀階段的完成，我們預計在2019年我們的研發費用將會減少。我們將需要籌集大量的額外資金，在未來完成臨牀開發，為我們目前和未來的產品候選人。

由於下列原因，臨牀試驗的費用在一個方案的整個期間可能有很大差異：

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括薪金、福利、旅費、業務發展費用、股票補償費用和行政、財務和人力資源職能的僱員和顧問的其他相關費用。其他一般和行政費用包括不包括在研究和開發中的設施相關費用和會計、審計、税收和律師費的專業費用，以及與獲取和維護我們的專利組合有關的其他費用，以及為我們的產品候選人進行商業評估的費用。

我們預計我們的一般和行政開支將增加，特別是銷售和營銷費用，因為我們僱用更多的人員來支持我們的業務增長和各種商業化前活動，以便儘早準備在2020年推出Amphora，如果批准的話，這是作為一家上市公司的結果。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括髮行認股權證的損失、認股權證公允價值的變化以及D系列每股公允價值的變動，D系列的每股數等於D系列每股發行價的兩倍，加上應計股息和未付股利，並在2018年1月合併結束時到期應付。

認股權證的損失是在向投資者發行認股權證時確認的，因為它們被確定為獨立的股權分類金融工具。認股權證的公允價值變動，是由於權證由行使價格的變動所致。

D_2X系列清算優惠在收盤日到期，當時估計了D_2X清算優惠的最終公允價值。在2018年12月31日終了年度合併業務報表中D系列清理結束優惠公允價值的變動範圍內確認了D2X系列優先清算優惠的公允價值的最後變動(10萬美元)。D2X系列清算優惠負債被重新歸類為合併資產負債表中的額外已付資本。在合併結束之前，D_2X系列清算優惠在每個報告日期重新估值，公允價值的變化被確認為其他收入(費用)的增加或減少。

業務結果

截至2019年3月31日的3個月，而截至2018年3月31日的3個月(以千計)：

 

研發費用

 

研究和開發費用總體減少的原因是臨牀試驗費用減少750萬美元，主要與我們於2018年12月完成臨牀階段的AMPOWER第二階段臨牀試驗有關，並被AMPREVENCE相關臨牀試驗費用增加300萬美元部分抵消，AMPREVENCE於2019年3月完成註冊。臨牀試驗費用的淨減少額被與NDA提交材料準備和商業化前活動有關的外部服務費用增加20萬美元所抵消。

 

一般和行政費用

一般費用和行政費用總體減少的主要原因是，與合併有關的一次性費用減少了370萬美元，與徵聘和諮詢服務有關的外部服務減少了40萬美元，在截至2018年3月31日的三個月裏，作為我們對Tryst網絡的贊助的一部分，我們支付了30萬美元的非經常性費用。這些減少額被本期確認的非現金股票補償金增加120萬美元部分抵消，這主要與2018年第一季度發放的基於股票的賠償金有關，而2018年3月31日之後發放的基於股票的賠償金，由於其贈與性質而在上一季度沒有得到確認。

 

認股權證的損失

認股權證公允價值的變動

D_2X系列清算優先權的公允價值變動