摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明/招股説明書中的選定信息。請您仔細閲讀整個代理聲明/招股説明書和本委託書/招股説明書中提到的其他文件，因為本節中的信息沒有提供對您可能重要的關於合併協議、 合併和特別會議正在審議的其他事項的所有信息。請參閲您可以找到更多信息的其他信息。此摘要中的每一項都是指此代理聲明/招股説明書的頁面，其中詳細討論了該主題。

締約方(見第46頁)

UGI是賓夕法尼亞州的一家公司，在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行普通股交易，代號為 consignUGI。UGI是一家控股公司，通過子公司和附屬公司，分銷、儲存、運輸和銷售能源產品和相關服務。在美國，UGI(I)間接擁有Americigas的普通合夥人和有限合夥人的股份，這是一家零售丙烷營銷和分銷公司；(2)擁有和經營天然氣和配電公用事業；(3)擁有和經營能源營銷、中游基礎設施、儲存、天然氣收集、天然氣生產，發電和能源服務業務。在國際上，UGI在歐洲銷售液化石油氣(液化石油氣)，並銷售其他能源產品和服務。控股公司是一家特拉華州的公司，合併Sub公司是一家特拉華有限責任公司，每一家公司都是UGI的一家間接全資子公司。UGI公司、控股公司和合並分局的首席執行官 辦事處的地址是賓夕法尼亞州普魯士國王北古爾夫路460號，該地址的電話號碼是(610)337-1000。

Americigas是一家特拉華州的有限合夥企業，與紐約證券交易所的共同單位進行交易，代號為APU。根據每年分發的丙烷加侖量，amerigas是美國最大的 零售丙烷經銷商。美國燃氣公司在所有50個州為來自大約1 900個丙烷分銷點的170多萬住宅、商業、工業、農業、批發和汽車燃料客户提供服務。Americigas由普通合夥人管理。普通合夥人是賓夕法尼亞州的一家公司，也是UGI的一家間接全資子公司。GP董事會和普通合夥人管理公司的執行官員監督amerigas。Americigas公司和普通合夥人公司的主要執行辦公室的地址是賓夕法尼亞州普魯士國王北古爾夫路460號，電話號碼是(610)337-7000。

為本委託書/招股章程的目的，除非另有明文規定， amerigas和普通合夥人及其各自的子公司不被視為UGI的子公司或UGI或其任何子公司的附屬公司。

合併(見第117頁)

在符合合併協議的條款和條件的前提下，根據特拉華州法律，合併協議規定了與amerigas合併和併入amerigas的合併 。Americigas將在合併後存活下來，成為UGI的一個間接全資子公司，但Americigas公共部門將不再公開交易。

合併考慮(見第117頁)

如果合併完成，根據合併協議，在完成合並之前發行和尚未完成的每個Americigas共同單位(UGI或其子公司或普通合夥人持有的Americigas公共單位除外)將在每個Americigas Unithold公司的選舉(一次選舉)中自動轉換為收購權(一次選舉)，但須繳付任何適用的預扣税及

如下所述，下列考慮形式之一(統稱為合併審議)：

(I)0.6378股UGI股份(該等選舉，一次股份選舉；該等股份的比率為每一美國燃氣公用單位所收取的股份的比率，即股份 選舉換股比率)；

(Ii)(A)7.63元現金，無利息，及(B)0.500股UGI股份(該等選舉是一項混合的 選舉；按每amerigas公用單位收取的UGI股份的比率，即混合選舉交換比率)；或

(3)35.325美元現金，無利息(這種選舉，現金選舉)。

合併考慮須按比例計算( 按比例計算)，其目的是確保可作為合併考慮發行的UGI股份的數量將相當於大約34，621，206股UGI股份。Americigas Unitholers可以選擇股份選舉、混合選舉或現金選舉。 但是，amerigas Unitholers是否能夠接受他們所選的合併考慮將取決於其他amigas Unitholers的選舉。在合併中應支付給Americigas Unitholers的合併考慮的比例將在計算機共享公司(Computershare Inc.)之前不為人所知，該公司將在交換其Americigas公共單位(交換代理)的過程中充當Americigas Unitholders的交換代理，以計算Americigas Unitholders所進行的選舉的結果。這種情況要到接近或完成合並後才會發生。如果您沒有對您的amerigas公共單位進行有效的選擇，您將得到根據合併協議的比例 規定確定的合併考慮。

在寄出本委託書/招股説明書時，記錄的每個Americigas Unithold也分別收到一份選舉表格，據此，將要求每個Americigas Unithold按照該表格所載的指示填寫和交回選舉表格。見提案1：合併協議選舉 程序。根據合併協議，amerigas Unitholers有權在當地時間下午5：00之前(在 交換代理的主要辦事處所在的城市)進行選舉，以接受股份選舉、混合選舉或現金選舉。哪一個最後期限至少應是預期完成合並前一個工作日。UGI和Americigas目前預計選舉的截止日期是下午5點。東部時間2019年。

amerigas Unitholders將不會在合併中獲得任何部分UGI股份。相反，對於每一個根據合併協議將Americigas公共單位轉換為UGI股份的Americigas Unithold，如果不這樣做的話，他們將得到UGI股份的一小部分，而不是UGI股份的一部分。

業績單位、限制 單位、幻影單位和amerigas股權計劃的處理(見第133頁)

根據合併協議，每個未獲授予的與Americigas丙烷公司授予的共同單位有關的履約單位(一個amerigas業績單位)。2010年長期獎勵計劃，代表經修訂的Americigas Partners，L.P.，以及 amerigas或普通合夥人的任何其他計劃或安排，規定授予amerigas公共單位獎或參照amerigas公共單位(統稱amerigas ltip)的獎勵，除Americigas業績股或其部分 有資格在指定的業績期間內按指定業績期內的總單元化回報獲得的部分外(每個適用的修改器(各為Americigas TUR股)外，在緊接合並完成之前仍未結清的部分，自合併生效之日起自動生效，無須其持有人採取任何行動，應取消並轉換為若干以現金結算業績為基礎的受限制股票單位(br}，方法是將須獲此授標的amerigas執行單位的數目乘以包括以下各項的ugi股份數目。

共享考慮(如建議1中所定義的：合併協議與合併相一致；生效時間；結束)，並將受到與合併前相同的基於績效的歸屬 條件的約束。在緊接合並完成之前尚未完成的amerigas TUR單位的每一項未獲裁決，自合併生效之日起自動作出，而其 持有人不採取任何行動，取消並轉換成與UGI股份有關的若干現金結算的限制性股票單位，其確定方法是：(1)受這種獎勵的amerigas TUR股的目標數，乘以(Ii) ugi股份的數目，包括股票價格，乘以(Iii)TUR業績乘數。TUR業績乘數將等於100%以上，或根據適用的Americigas TUR單位的適用獎勵協議的條款確定的百分比，但以合併完成前最後一個交易日結束的較短業績期為基礎。在緊接合並完成之前，根據amerigas ltp(各，amerigas限制性單位)頒發的限制amerigas公共單位 未獲授予的裁決，自合併生效之日起自動作出，持有人不得采取任何行動，取消並轉換成與UGI股份有關的若干現金結算限制股，其確定方法是將受此獎勵的amerigas受限制股的數量乘以包含 股份的UGI股份的數目。在美國氣體公司有限公司下屬的一個共同單位(每個單位、一個Americigas幻影單位，以及與Americigas業績單位、Americigas TUR單位和 amerigas受限單位、Americigas LTIP獎)一起頒發的每一個未獲獎勵的單位，在緊接合並完成之前都將自動獲得獎勵。在沒有持有人採取任何行動的情況下，將 取消並轉換成若干與UGI股份有關的現金結算限制性股票單位，其確定方法是將受此獎勵的amerigas幻影單位的數目乘以包括該份額 考慮的UGI股份的數目。在每一種情況下，適用的Americigas LTIP獎經轉換後，將繼續受適用於相應的Americigas LTIP獎的相同條款、條件和限制的約束，這些條款、條件和限制將在緊接完成 合併之前適用，但因合併而不起作用的條款除外；但經轉換的amerigas tUR單位除外；, 只根據持有人繼續受僱或在UGI及其附屬公司服務，直至適用於相應的Americigas TUR單位的原執行期的結束 而歸屬，而不受性能歸屬規定的約束。

在合併完成時，與Americigas LTIP獎有關的分配等值權利的所有應計金額將結轉到UGI公司2013年Omnibus獎勵補償計劃下的相應獎勵(UGI Omnibus獎勵補償計劃和所有此類獎勵、UGI LTIP獎勵)，並按相同條件支付或沒收，適用於有關amerigas LTIP裁決的協議的條件和限制。轉換為UGI LTIP獎勵的所有Americigas LTIP獎勵將包括與對相應的Americigas LTIP獎適用的 分配等值權利相同的股息等值權利；但條件是，在合併完成後，這種股利等價權將以UGI的股息為基礎。

在合併完成後，UGI將根據Americigas LTIP承擔Americigas的義務，這些計劃將被視為符合UGI Omnibus獎勵補償計劃的所有條款；但前提是，(1)在合併完成時，將調整並轉換為若干UGI股份，以便根據UGI Omnibus獎勵補償計劃，根據UGI Omnibus獎勵補償計劃，在完成合並後，根據UGI Omnibus獎勵補償計劃，根據UGI Omnibus獎勵補償計劃提供的若干UGI股份進行調整，並將其轉換成UGI股份。由UGI董事會確定的 份額考慮(假設的股票儲備)，(Ii)假設的股份儲備，如與合併有關而發行或將成為發行的其他UGI股份合併，或與所預期的交易有關，則不會超逾緊接合並完成前已發行的UGI股份數目的19.99%，及(Iii)在合併完成後，假設的股票儲備的獎勵將只授予有資格接受以下情況下獎勵的 個人。

ameramigas LTIP在緊接合並完成之前(但包括在完成合並後由普通合夥人僱用的任何個人)。

普通合夥人權益的處理(見第117頁)

合併協議規定，在合併完成後，普通合夥人的1%經濟普通合夥人對 amerigas的利益，其中包括其獎勵分配權，將轉化為(I)10，615，711 amigas公共單位，這些單位仍將作為Americigas的合夥利益而未清償，和(Ii)在amerigas的非經濟夥伴利益。

普通合夥人擁有的amerigas公共 單位的待遇(見第117頁)

合併協議規定，在合併完成後，一般合夥人擁有的、在緊接合並完成之前已發行和未清償的阿梅里加斯共同單位將不受合併的影響，並將繼續作為夥伴關係在Americigas的利益而懸而未決。

UGI及其子公司擁有的Americigas通用機組的處理(見第117頁)

合併協議規定，在合併完成時，UGI及其附屬公司擁有的任何Americigas共同單位(為了明確起見，不包括一般合夥人擁有的amerigas公共單位)將自動取消，並將不復存在，而不考慮在這方面支付 。

特別會議；美國天然氣共同單位有權投票；所需表決(見第48頁)

會議。特別會議將於當地時間 上午在 舉行。在特別會議上，將請美國氣體聯盟成員就下列建議進行表決：

記錄日期。只有在2019年 結束營業時記錄在案的Americigas Unitholers才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日營業結束時，仍有一些尚未完成並有權在會議上投票的美國天然氣共同單位(包括UGI及其附屬公司，包括普通夥伴)持有的美利堅天然氣共同單位。Americigas共用單位的每一持有人有權對記錄日期所擁有的每一個Americigas共同單位投一票。

所需投票。為了批准合併協議和由此設想的交易(包括合併)，至少大多數尚未完成的amerigas共同單位的持有者必須投票贊成這一批准。除非Americigas Unitholders批准合併協議及其所設想的交易，否則無法完成合並。因為批准是基於至少大多數傑出的amerigas公共單位、amerigas Unithold公司沒有投票、棄權或通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有其單位向該銀行發出投票指示的 失敗，經紀人或其他被提名人(在此稱為經紀人無投票權)將具有與反對批准合併提案相同的效果。

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，如有必要批准休會，如在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議和所設想的交易，包括合併，則徵求更多的代理，擁有至少過半數傑出的美國燃氣共同單位的人必須投票贊成延期提案。因此，如果出席會議的法定人數達到法定人數，則美國燃氣大學因未能投票、投票棄權或經紀人 non表決而產生的效果將與反對批准延期提案的表決具有相同的效果。如果沒有法定人數出席特別會議，為了批准休會，出席特別會議的傑出的amerigas公共單位中至少有多數必須親自或通過代理人投票贊成延期提案。因此，如果法定人數不足，棄權的效果與否決押後建議的表決結果相同，但美國氣體聯合有限公司的不投票或經紀不投票對押後建議的批准並無影響。有關經紀人不投票的更多 信息，請參見以下問題和答案：如果我的amerigas公共單位由我的經紀人以街道名稱持有，我的經紀人會自動為我投我的amerigas公共單位 嗎？amerigas不需要批准休會提案才能完成合並。

若要批准諮詢建議 補償建議，至少持有大多數尚未完成的amerigas共同單位必須投票贊成這一批准。由於批准是基於至少大多數傑出的amerigas公共單位、amerigas Unithold公司沒有投票、棄權或經紀人不投票的贊成票，因此其效果將與投票反對諮詢賠償提案的結果相同。諮詢 賠償提案是一項不具約束力的表決，因此，美國燃氣公司不需要批准諮詢賠償提案才能完成合並。

共同股對普通合夥人的所有權和投票權’S和UGI’S 董事、執行幹事和附屬機構。截至2019年，普通合夥人的董事和執行官員及其附屬公司 (不包括UGI及其其他子公司)有權在特別會議上投票表決amerigas共同單位，它們代表了在特別會議上有權投票的美國燃氣共同單位的大約%。此外，UGI的董事和執行官員及其附屬公司(包括UGI及其附屬公司，除一般 合夥人外)有權在特別會議上投票選舉amerigas共同單位，它們大約代表了在特別會議上有權投票的amerigas共同單位的 %。預計普通合夥人的董事和執行幹事將投票給他們的amerigas公共單位，要求批准合併協議和由此設想的交易，包括合併，儘管他們都沒有簽訂任何要求他們這樣做的協議。此外，根據“支助協定”，擁有amerigas普通合夥人權益的普通合夥人，包括獎勵分配權，已同意投票表決它所擁有或記錄的所有amerigas公共 單位，以便批准合併協議和其中所設想的交易，包括合併，並批准為促進合併而採取的任何必要或可取的行動，其中包括諮詢賠償建議，如有必要，還包括延期建議。

GP董事會的建議；合併的理由(見第70頁)

GP董事會根據若干因素，包括GP審計委員會的建議，建議Americigas Unitholers投票贊成批准合併協議和其中所設想的交易，包括合併。

在作出批准合併協議和合並協議所設想的交易的決定過程中，GP{Br}審計委員會和GP董事會在審議過程中考慮了若干因素。關於這些因素的更完整的討論，見GP審計委員會和GP董事會關於非特定因素的建議； 建議批准合併的理由。

GP審計委員會財務顧問的意見(見第78頁)

應GP審計委員會的請求，在2019年4月1日舉行的GP審計委員會會議上，Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(TPH)向GP審計委員會提出了口頭意見，即截至2019年4月1日，根據所作的假設和遵循的程序，TPH在編寫其中所載意見時所進行的審查的審議事項、資格和限制，(如GP審計委員會財務顧問關於合併的特別因素意見所界定){Br}根據合併協議在合併中支付給無關聯的amerigas Unitholers，從財務角度來看，對這些無關聯的amigas Unitholers是公平的。TPH隨後以書面形式向GP審計委員會確認了其口頭意見，日期為2019年4月1日。

TPH的意見是針對GP審計委員會(以其審計委員會的身份)， ，並僅從財務角度出發，在諮詢意見發表之日，對合並考慮中的無關聯的amerigas Unitholers，根據 合併協議，向這些非附屬的amigas Unitholders支付公平性問題。TPH的意見沒有涉及合併協議或由此設想的其他交易的任何其他條款、方面或含義，包括合併。TPH的意見全文除其他外，説明瞭TPH在發表意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及審查的資格和限制，作為本委託書/招股説明書的附件B附後。本委託書/招股説明書中提出的TPH‘s 意見摘要參照意見全文進行了全面限定。非附屬的美國燃氣大學被敦促閲讀TPH的意見仔細和完整。但是，TPH的書面意見或這種意見的摘要以及本委託書/招股説明書中所載的有關分析，都不打算就合併問題向Americigas公共單位的持有者或任何 其他人提出建議，包括在合併或任何其他事項上，任何非附屬的美國燃氣聯合公司或任何其他持有美國燃氣共同單位的人應如何投票或採取行動的問題。

參見GP審計委員會財務顧問對相關特殊因素的意見。

摩根證券有限公司財務顧問資料(見第91頁)

關於擬議的交易，UGI董事會於2019年4月1日收到摩根證券有限責任公司(摩根大通證券有限責任公司)的口頭意見，該意見隨後以書面形式得到確認，其中説明截至意見發表之日，並以其中所述的假設、資格、限制和其他事項為依據，從財務角度來看，根據合併協議由UGI支付的合併費用對UGI來説是公平的。

提供了J.P.Morgan‘s 意見，供UGI董事會從財務角度評價合併考慮時參考，但未涉及擬議的 交易的任何其他方面或影響。J.P.Morgan對進行或實施合併的基本商業決定、完成合並的可能性或合併 相對於UGI可能從事的任何其他交易或商業戰略的相對優點沒有表示意見，而且它的意見也沒有以任何方式處理。此外，J.P.Morgan對建議交易的任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的這類人士的補償金額或性質的公平性，並無任何意見，亦沒有以任何方式表達意見，相對於合併的考慮，將在擬議的交易或其他交易中提供給非附屬的amerigas Unitholers。J.P. Morgan的意見無意也不構成對任何非附屬的美國氣體聯盟的建議，即這種非附屬的Americigas Unithold應如何就合併或任何其他事項投票或採取行動。

見摩根證券有限公司財務顧問資料。

無需UGI股東批准(見第114頁)

UGI股份的現任持有者(UGI股東大會)不需要批准合併協議或批准合併或與合併相關的UGI股份的 發行。

合併後UGI的董事和執行幹事(見 115頁)

UGI預計，合併前UGI的董事和執行官員將在合併後繼續擔任UGI現有的 董事和管理職務(視情況而定)。

UGI申報方對合並的公正性的立場(見第102頁)

UGI提交方是指(一)UGI，(二)控股，(三)合併SUB， (Iv)普通合夥人和(五)amerigas，Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司(AGI)。UGI提交文件的各方認為，合併在實質上和程序上對非附屬的Americigas Unitholers是公平的。然而，UGI申報方或它們各自的附屬公司(GP審計委員會除外)都沒有進行或聘請一名財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對 amerigas和無關聯的amerigas Unitholers的公平性。UGI申報方對合並的程序性和實質性公正性的信念，是基於UGI申報方對合並公平性的特殊因素地位所討論的因素。

UGI提交給各方的合併理由(見第105頁)

在作出批准合併協議和由此設想的交易，包括合併的決定的過程中，UGI董事會(UGI公司董事會)和UGI申報方在其審議中考慮了若干因素。這些因素在合併的特殊因素、UGI申報方、合併理由中作了描述。

“支助協定”(見第139頁)

在執行合併協議的同時，普通合夥人和Americigas簽訂了支助協定。根據 支助協定，普通合夥人已同意投票表決所有由其實益擁有或記錄在案的amerigas公用單位，以核準合併協議及其所設想的交易，包括合併、 和批准任何必要或可取的行動，其中包括諮詢賠償建議，如有必要，休會建議。截至2019年4月1日，普通合夥人擁有23，756，882個共同單位，約佔在特別會議上有權投票的Americigas公共單位的25.6%。此外，普通合夥人已同意保留或安排其子公司保留該實體自2019年4月1日起擁有的、或記錄在案的該實體自2019年4月1日起持有的受益或記錄所有權，除非有某些有限的例外情況，直至“支助協定”終止為止。如果普通合夥人或其任何子公司成為其他Americigas公共單位的記錄持有人或實益所有人，普通合夥人將通知Americigas，這種額外的Americigas公共單位將受到“支持 協定”的上述限制。根據合併協議，UGI及其附屬公司必須通過執行合併協議的方式訂立“支助協定”，如果在Americigas共同單位就合併協議投票表決之前的任何時候，UGI或其附屬公司獲得任何Americigas公共單位的實益或直接所有權。支持協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件C附後。

合併中普通合夥人的董事和執行幹事的利益(見第108頁)

普通合夥人的董事和執行官員在合併中的利益與一般的Americigas Unitholers公司的 利益不同，也不同於一般公司的利益。GP董事會和GP審計委員會的成員

除其他事項外，委員會在評價和談判合併協議和合並以及建議美國天然氣聯合公司批准合併協議時，瞭解並審議了這些利益。

這些利益包括：

UGI在合併中的利益(見第113頁)

UGI間接擁有普通合夥人，並通過普通合夥人控制amerigas，後者擁有一般合夥人在 amerigas中的權益，包括獎勵分配權，以及大約25.6%的未償還的amerigas公共單位。UGI在合併中的經濟利益與Americigas Unitholers通常不同，原因之一是，除其他外， UGI間接擁有amerigas的普通合夥人權益，包括合併前的獎勵分配權，以及UGI是合併的最終收購實體。

根據“支助協定”的規定，普通合夥人已同意投票表決它有權擁有或擁有 記錄的所有amerigas共同單位，贊成批准合併協議和合並，並批准為促進合併而採取的任何必要或可取的行動。此外，根據合併協議的條款，UGI及其附屬公司必須通過執行合併協議的方式加入“支助協定”，如果在美國天然氣共同單位就合併協議投票表決之前的任何時間，UGI或其附屬公司獲得任何Americigas公共 單位的實益或直接所有權。

與amerigas共用單元的合併和所有權有關的風險因素(見第36頁)

Americigas Unitholers應仔細考慮所有風險因素，以及本代理聲明/招股説明書中 引用所包含或包含的所有其他信息，然後再決定如何

投票與UGI股份的合併和所有權有關的風險在題為“風險因素”一節中作了説明，其中一些風險包括但不限於下文所述的 ：

美國聯邦政府合併的所得税後果(見第148頁)

根據合併而接受合併考慮以換取amerigas共同單位將是美國聯邦所得税的目的對美國持有者 (按美國聯邦合併的聯邦所得税後果的定義)進行的一項應税交易。一般情況下，根據合併交換amerigas公用單位的美國持有者將確認等於以下兩者之間差額的 數額的損益：

美國持有者確認的收益 或損失通常應作為資本利得或資本損失徵税。然而，這一收益或損失的一部分可能是很大的，將作為普通收入或普通損失分別計算和徵税，這些收入或損失可歸於未變現的應收帳款，包括折舊收復額，或屬於Americigas及其子公司擁有的庫存物品的普通收入或普通損失。在以前的應税期內，美國持有人無法扣減的被動損失 ，因為它們超過了美國持有人在amerigas收入中所佔的份額，因此可以用來抵消這種美國持有人確認的收益的一部分。

美國聯邦所得税對美國天然氣聯合公司的合併以及根據該合併而獲得的任何UGI股份的所有權和處置所產生的後果將取決於Americigas Unithold公司的特殊税收情況。因此，強烈要求你諮詢你的税務顧問，以便充分了解合併對你的特殊税務後果，以及你在合併中獲得的任何UGI股份的所有權和處置。

參閲資料美國聯邦所得税的後果 合併的結果更完整的討論美國聯邦所得税合併的後果。

合併的會計處理(見第114頁)

合併將按照財務會計準則委員會會計準則編碼(ASC)810進行核算。合併總體上-父級更改-在

附屬。UGI通過其對普通合夥人的間接所有權控制Americigas，UGI的財務報表包括對Americigas的合併。由於UGI在合併之前和之後控制 amerigas，合併導致的UGI對Americigas的所有權權益的變化將被視為股權交易，因此在UGI合併後的合併收入 報表中不會確認任何損益。此外，Americigas資產和負債的賬面金額將不予調整。最後，合併的税收影響將報告為對遞延所得税和UGI股東股份的調整，符合ASC 740，所得税.

UGI股份的上市；美國燃氣共同單位的退市和註銷登記(見第115頁)

UGI的股票目前在紐約證券交易所上市，代碼是“UGI”。這是一個 條的條件，即將在合併後發行給Americigas Unitholders的UGI股票被批准在紐約證券交易所上市，但須有正式的發行通知。

Americigas公共單位目前在紐約證券交易所上市，代號為APU。如果合併完成，則Americigas公共單位將停止在紐約證券交易所上市，並將根據“交易所法”取消註冊。

沒有異議者修改權限或 評估權限(見第113頁)

根據經修訂的“特拉華州訂正統一有限合夥法”(DRULPA)、合併協議或Americigas合夥協議，沒有任何異議者的權利或評估權與合併有關。有關更多信息，請參見“轉正特殊因素無異議者權限”或“評估 權限”。

完成合並的條件(見第123頁)

UGI和Americigas不得完成合並，除非滿足或放棄下列每一項條件：

UGI、Holdings和Merge Sub實施合併的義務須滿足或放棄下列附加條件：

美國天然氣公司實行合併的義務須滿足或放棄下列附加條件：

為合併協議的目的，除非另有明文規定，Americigas和General 合夥人及其各自的子公司不被視為UGI的子公司或UGI或其任何子公司的附屬公司。

合併所需的監管批准和批准(見第123頁)

完成合並不受任何州或 聯邦法規批准或批准。

美國氣體公司沒有提出替代提案(見第128頁)

合併協議載有禁止amerigas尋求替代建議書的規定(建議1：“ 合併協議”-禁止amerigas提出替代提案)。根據這些非邀約協議，amerigas公司同意，它不會，也將使其子公司不會，並將利用其合理的最佳努力，使其各自的代表不直接或間接地，除非合併協議或UGI以其他方式同意：

amerigas同意它會這樣做，普通合夥人將盡其合理的最大努力使其和amerigas的子公司各自代表，停止並安排終止在執行合併協定之前就另一項建議與任何人進行的任何討論或談判，並立即禁止任何人接觸與可能的備選提案有關的任何機密資料。

在合併協議簽訂之日之後，在amerigas獲得amerigas Unithder批准之前，如果(1)amerigas收到GP審計委員會認為是真誠的非邀約的書面替代建議，(2)GP審計委員會，在與其財務顧問和外部法律顧問進行協商之後，真誠地確定這種替代建議構成或合理地預期會導致或導致一項高級提案(如提案 1中所界定的：合併協議、gp審計委員會和GP審計委員會的建議以及amerigas不利的建議變更)，如果不採取此類行動，將不符合其根據適用法律所承擔的義務，經“Americigas夥伴關係協定”修改後，(3)這種備選建議並不是重大違反合併協定中無招標協議的結果，則amerigas可(X)提供資料，包括機密資料，關於Americigas及其附屬公司，由提出這種替代提案的人和(Y)參加關於這種替代提案的討論或談判；但條件是，(A)amerigas將不向該人披露任何非公開信息，並將盡其合理的最大努力使其代表不向該人披露任何非公開信息，除非amerigas已經或首先達成可接受的保密協議 。

與該人的協議和(B)amerigas將向UGI提供關於amerigas及其附屬公司的非公開信息，而這些信息以前沒有向UGI提供或在實質上與向該另一人提供或提供這種非公開信息同時提供。

更改GP審計委員會的建議(見第129頁)

合併協議一般規定，除下文所述的例外情況外，GP審計委員會將不會對amerigas 不利的建議作出更改。

但是，如果(I)amerigas收到GP審計委員會認為是善意的書面替代建議，則GP審計委員會可對與 備選提案有關的amerigas提出不利建議，(2)GP審計委員會或Americigas向UGI發出關於備選提案的通知，GP審計委員會(在UGI尋求談判的範圍內)與UGI就合併協議的調整進行真誠的談判，(3)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，GP審計委員會真誠地確定，這種備選建議是一項更好的建議；(4)GP審計委員會在與其外部法律顧問協商後，審議了對合並協議條款的所有修訂，這些條款是由UGI以書面不可撤銷的方式提出的，而 則是在與其外部法律顧問協商後提出的，GP審計委員會已確定，不採取這種行動將不符合其根據適用法律所承擔的、並經“amerigas夥伴關係協定”修改的義務，即使對合並協議的這種 修正將生效；但前提是，GP審計委員會不得根據上述規定採取此類行動，除非它符合 建議1所述合併協議的某些規定：合併協議-GP審計委員會和GP審計委員會的建議-以及amerigas不利建議的變更。

如果(I)Americigas向UGI提供書面通知，説明GP審計委員會打算實施 amerigas不利建議變更，則GP審計委員會也可以就幹預事件(如 提議1：合併協議、GP審計委員會和GP審計委員會的建議和amerigas不利建議更改)作出更改，並對此作出更改。説明介入事件的詳情及GP審計委員會對Americigas不利建議變更的原因，(2)大獎賽審計委員會真誠地與UGI談判，直到晚上11：59為止。在發出通知後第五天的東部時間，關於合併協議的調整，允許GP審計委員會不對幹預事件實施 amerigas不利的建議變更；(3)GP審計委員會在此期間結束前，在與其外部法律顧問協商後，審議了對合並協議條款的所有修訂，這些修訂是UGI以書面提出的，GP審計委員會已確定，如果不採取這種行動，將不符合其根據適用法律所承擔的、經“amerigas夥伴關係協定”修改的義務，即使合併協議的這種 修訂將生效。見提案1：合併協議-GP審計委員會和GP董事會建議和Americigas不利建議-變更。

終止合併協議(見第136頁)

合併協議可以在合併完成前終止：

終止的影響；終止費用(見 第136頁)

如果合併協議有效終止，那麼，除下文所述外，每一方將被免除其責任和義務，這種終止對任何一方都不承擔任何責任。然而，終止並不能免除UGI、Holdings、Merge Sub、Americigas或普通合夥人在合併協議規定的情況下未能完成合並和合並協議所設想的 其他交易或故意欺詐或任何故意違約的任何責任(如合併協議中所界定的)。

合併協議載有在以下情況下應支付的各種款項：

在支付終止費用後，amerigas沒有義務支付UGI或其附屬公司的任何額外費用。

開支(見第115頁)

一般説來，與合併協議所設想的交易有關的所有費用和開支都是 承擔這種費用和費用的一方的義務(I)與申報有關的費用和費用除外，列印及郵寄本委託書/招股章程及附表13E-3 根據“交易所法”(附表13E-3)就合併事宜向證券交易委員會提交的交易報表，包括須就本委託書/招股章程所關乎的註冊陳述書向證券交易委員會繳付的 備案費，所有這些費用將由UGI和Americigas各承擔一半，(Ii)交易所代理的 費用和費用，以及與交換過程有關的所有費用，這些費用將由UGI承擔)。

此外， 在特定情況下終止合併協議後，包括未獲得Americigas Unithder批准的情況下(UGI未投票，並使普通合夥人及其附屬公司投票，使其或其擁有的共同單位受益或記錄贊成合併協議者除外)，美國燃氣公司將被要求支付所有合理的文件。自掏腰包UGI及其附屬公司與合併協議和由此設想的交易有關的費用，最高不超過500萬美元。在支付費用償還和/或終止費用後，如果 適用，amerigas將不必支付UGI或其附屬公司的任何額外費用。

GP審計 委員會(見第132頁)

UGI同意，在合併完成或 合併協議終止之前，未經當時的GP審計委員會過半數同意，(I)採取任何行動(或允許其子公司採取任何行動)，以使普通合夥人取消GP審計委員會， (Ii)撤銷或削弱GP審計委員會的權力；或(Iii)撤除或致使任何身為GP審計委員會成員的GP董事局董事或該委員會的成員被免職。

UGI股東和Americigas Unitholers的權利比較(見第159頁)

在合併完成後，Americigas Unitholers可能擁有UGI股份，其與這些UGI股份相關的權利將由UGI的細則(與Americigas合夥協議的若干方面不同)和經修訂的1988年賓夕法尼亞商業公司法(PBCL)管轄。

合併前後的組織結構

以下是合併前UGI和Americigas的簡化組織結構：

以下是合併完成後UGI和Americigas 的簡化組織結構：

UGI歷史綜合財務數據概述

下列截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的歷史綜合資產負債表數據摘要以及截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年會計年度的歷史收入彙總表來自UGI經審計的歷史合併財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的彙總歷史綜合資產負債表數據以及截至12月31日、2018年和2017年的三個月的收入報表均來自UGI未經審計的歷史合併財務報表。UGI未經審計的歷史合併財務報表包括UGI及其控股子公司的賬目，除Americigas以外，這些公司均為多數股權。UGI報告了大眾在Americigas的利益，以及在其他合併但不到100%擁有的子公司中的外部所有權利益，作為非控制利益。

請結合管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及 UGI在2018年9月30日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中所載的合併財務報表及其相關附註，閲讀以下總結 歷史合併財務數據，並在其目前關於表格8-K的報告中加以更新，於2019年5月6日提交，並於2018年12月31日終了的三個月內以10-Q表格提交季度報告，這些報告以引用方式納入本委託書/招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

非公認會計原則的財務措施不符合或替代公認會計原則，應在可比公認會計原則的基礎上考慮 ，而不是替代可比較的公認會計原則。UGI管理層認為，這些非GAAP措施為投資者提供了有關ugi‘s 業績的有意義的信息，因為它們消除了損益對商品和某些與本期交易無關的外幣衍生工具和其他可能影響 -跨期結果比較的重要離散項目的影響。

美國燃氣公司歷史綜合財務數據綜述

下列截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的歷史綜合資產負債表數據摘要以及截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的會計年度歷史業務數據彙總綜合報表均來自Americigas審計的歷史合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的彙總歷史資產負債表數據和截至12月31日、2018年和2017年三個月的業務數據報表均來自Americigas公司未經審計的歷史合併財務報表。

請閲讀以下彙總的歷史合併財務數據，連同管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及截至2018年9月30日終了的財政年度10-K表的合併財務報表及其相關附註和截至12月31日三個月的10-Q報表季度報告，2018年，經參考納入本委託書/招股説明書。請參閲 轉接，您可以在其中找到更多信息。

未經審計的按 共享/單位信息比較

下表列出了UGI和 amerigas的歷史和未經審計的形式合併的每股/單位信息。

UGI和Americigas的歷史每股/單位信息

下表所列UGI和Americigas的每股/單位歷史信息是根據截至2018年12月31日為止的三個月和2018年12月31日終了的三個月的未經審計的合併財務報表以及截至2018年9月30日為止的年度和2018年9月30日終了年度經審計的合併財務報表得出的。

ProForma合併UGI的每股信息

下表所列未經審計的UGI每股合併信息使合併生效，就每股淨利和股息數據而言，合併是在2017年10月1日完成的，而2018年12月31日是每股賬面價值數據，而在每種情況下，合併都是完成的，假定已發行了相當於34，621，206股的UGI股份，以換取69，242，412個未償還的Americigas共同單位。UGI未經審計的合併每股信息來自截至12月31日為止的三個月的未經審計的合併財務報表，截至12月31日，每個UGI和

amerigas，以及截至2018年9月30日終了的財政年度的經審計的合併財務報表，分別為UGI和Americigas。

美國燃氣公司單位信息的等效Pro Forma組合

下表所列未經審計的Americigas當量單位數額是通過將未經審計的預案表 合併為UGI的每股金額乘以混合選舉交換比率來計算的。

一般

請參閲本委託書/招股説明書中的UGI和Americigas的歷史財務信息摘要(包括 )以及UGI和Americigas的歷史財務報表和相關附註，這些財務報表和相關附註均以參考方式納入本委託書/招股説明書。請參閲附屬摘要：UGI的歷史綜合財務數據、UGI的SECH、NECH的財務數據、Americigas的歷史綜合財務數據以及您可以找到更多信息的地方。

UGI未經審計的每股信息並不表示UGI在這些期間合併後可能取得的 或分紅的實際結果，或預測UGI可能取得的未來運營結果或合併後可能支付的股息。