證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 13E-3

第13E條-第13(E)條下的交易説明

1934年“證券交易法”

美國天然氣合作伙伴，L.P.

(簽發人姓名)

UGI公司

美國燃氣公司

美國天然氣丙烷公司

美國燃氣丙烷控股公司

Americigas Partners，L.P.

美國燃氣丙烷控股有限公司

(提交陳述的人的姓名)

代表有限合夥人利益的共同單位

(證券類別名稱)

030975 106

(證券類別的CUSIP編號 )

米歇爾·比姆森·馬吉 小組顧問兼主任 政府事務 美國天然氣丙烷公司 北灣道460號 普魯士國王，PA 19406 (610) 337-1000				莫妮卡·高迪奧西 副主席兼總法律顧問、祕書 UGI公司 北灣道460號 普魯士國王，PA 19406 (610) 337-1000
(授權代表 提交人陳述接受通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼) 與副本 到
約書亞·戴維森 安德魯·J·埃裏克森 貝克·博茨·L·P. 路易斯安那街910號 德克薩斯州休斯頓77002 (713) 229-1234		馬克·莫頓 託馬斯·馬倫 波特·安德森&Corroon LLP 北街市街1313號，6號TH威爾明頓樓，DE 19801 (302) 984-6078		賴安·邁爾森 約翰·格里爾 Latham &Watkins LLP 主街811號，3700套房 德克薩斯州休斯頓77002 (713) 546-5400

本聲明的提交涉及(選中適當的方框)：

a.				根據1934年“證券交易法”提交招標材料或信息陳述，但須遵守條例14A、條例14C或規則13E-3(C)。
b.				根據1933年“證券法”提交登記聲明。
c.		☐		收購要約。
d.		☐		以上都不是。

如果複選框(A)中提到的徵求材料或信息聲明是初步的 副本，請選中以下框：

如果備案是報告交易結果的最終修改，請選中以下框：☐

提交費的計算

交易估值*		申報費數額*
$ 2,496,188,953		$ 302,539

*	按照1934年“證券交易法”第0至11(B)(1)條確定備案費的目的，經修正的“證券交易法”(“交易所法”)。交易估值的計算依據是：(A)(1)$36.05的乘積，即2019年5月2日紐約證券交易所報告的每個Americigas公共單位的高、低價格平均數；(Ii)69，242，412美元，這是可能交換以供合併考慮的Americigas公用單位的估計最高數量(交易估值)。

**	根據“外匯法”第0-11條規則計算的備案費是通過將 交易估值乘以0.0001212來計算的。

如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定進行抵消，則選中該複選框，並標識以前支付抵消費的 備案。通過註冊聲明號，或表格或時間表，以及提交日期，確定先前提交的文件。

以前支付的數額：		$238,506			提交締約方：			UGI公司
表格或註冊編號：		表格S-4的登記聲明(檔案編號333-231242)			提交日期：			May 6, 2019

導言

附表13E-3中的這一規則13e-3交易聲明(這份 劃線交易聲明)連同以下證據，正在根據經修正的1934年“證券交易法”第13(E)節提交給證券交易委員會(證券交易委員會)，該節經修正(“ 交易所法”)，由amerigas Partners，L.P.提交。a特拉華有限合夥企業(合夥企業)和代表合夥中有限合夥人利益的共同單位(共同單位)的發行者，這些單位受規則13e-3交易的限制；UGI公司，賓夕法尼亞公司(UGI)；Americigas公司，賓夕法尼亞公司；Americigas丙烷公司，賓夕法尼亞公司( 普通合夥人)；Americigas丙烷控股公司，特拉華州公司(控股公司)；Americigas丙烷控股公司，有限責任公司，特拉華州有限責任公司。將提交此 事務語句的人員統稱為提交人。

本交易聲明與截至2019年4月1日的“ 合併協議和計劃”(“合併協議”)有關，該協議和計劃由UGI、Holdings、Merge Sub、夥伴關係和普通合夥人組成。根據合併協議，合併小組應與合夥企業合併併入合夥企業，合併分公司的單獨存在應停止，合夥企業應作為UGI的間接全資子公司(合併子公司)繼續存在並繼續存在。“合併協定”規定，在合併的生效時間 (主要生效時間)時，每個共同股在生效時間前已發出或被視為已發行和未付，除(A)普通合夥人(贊助單位)或 (B)合夥公司或其任何子公司或UGI或其任何附屬公司(不包括贊助單位)(附屬單位)持有的共同單位外，其他單位將轉換為接收權，在選舉共同單位 (無關聯的美國天然氣統一公司)的每一名此種持有人時，但須按下文所述的任何適用的預扣税和按比例分配，下列一種考慮形式(集體，合併考慮)：(1)0.6378股普通股 ，無面值，UGI(這類普通股的所有股份，UGI的普通股和這樣的選舉，a股選舉)；(2)7.63美元現金，無利息，和0.500股UGI股份(這種選舉，混合的 選舉)；或(Iii)35.325美元現金，無利息(這種選舉，現金選舉)。此外，在合併結束之前，共同單位(統一單位)的持有者將繼續在正常業務過程中，按照過去的慣例，接受定期的 季度分發，但須遵守“合併協定”所載的某些限制和要求，每個共同股在關閉前完成的任何 季度不少於0.95美元。自生效之日起，所有轉換為接受合併審議權的共同單位將不再懸而未決，並將自動取消，並不復存在。在 生效時間之前，普通合夥人對夥伴關係的一般經濟夥伴利益將轉化為(A)10，615，711個共同單位，這將不會轉化為合併的考慮，並將仍然懸而未決的合夥 利益的夥伴關係後，有效的時間和(B)一個非經濟的一般合夥人利益的合夥企業作為生存的實體。贊助單位將不受合併的影響，在生效時間之後 將保持未完成狀態。在生效前，附屬單位將自動取消並停止存在。, 卻沒有支付任何代價。

合併考慮須按比例分配(即分拆)，其目的是確保可作為合併考慮的一部分發行的UGI股份的數量將相當於大約34，621，206股UGI股份。會員可選擇股份選舉、混合選舉或現金選舉。然而，Unitholers是否能夠接受他們選擇的 合併的考慮將取決於其他Unitholers的選舉。合併中應支付給Unitholders的合併考慮的比例要等到計算機共享公司才能知道。統計Unitholders的選舉結果，這些選舉將在合併臨近或完成之後才會發生。如果對一個共同股沒有作出有效的選擇，這種統一股將得到根據合併 協定的按比例分配規定確定的合併審議。

合併須符合某些結束條件，包括在一次Unitholders特別會議上得到大多數未完成的共同 單位持有人的批准。

普通合夥人董事會審計委員會(普通合夥人董事會 和這類審計委員會，GP審計委員會)，由四名GP董事會成員組成，他們符合截至2009年7月27日的“美利堅合眾國夥伴有限夥伴關係第四次修訂和恢復協議”規定的獨立資格，L.P.， ，2009年7月27日，經修正(“夥伴關係協定”)和“GP審計委員會章程”，供其成為GP審計委員會成員，一致(1)決定，合併協議和由此設想的交易(包括合併)對夥伴關係和無關聯的Americigas Unitholders是公平和合理的，並符合它們的最佳利益，(2)獲得批准，並建議GP董事會批准、合併協議和 由此設想的交易，包括合併，和(Iii)解決，並建議GP董事會解決，建議批准

1

給統一企業的合併協議，這種建議和批准構成“夥伴關係協定”中的特別批准條款。在提出其 建議時，GP審計委員會除其他事項外，考慮了GP審計委員會獨立財務顧問Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(TPH)的意見，即截至其意見發表之日， 根據並遵循所作的假設和遵循的程序，TPH在編寫其中所載意見時所審議的事項、資格和限制，從財務角度來看，根據合併協定向合併中的無關聯的amerigas Unitholers支付 (TPH意見中所界定的)合併考慮對這些無關聯的amigas Unitholders是公平的。

GP董事會在考慮了各種因素，包括GP審計委員會的一致決定和建議之後， (I)確定，合併協議和其中所設想的交易，包括合併，對夥伴關係和無關聯的美國燃氣聯合企業是公平和合理的，並符合它們的最佳利益，(2)核準合併協定及其設想的交易，包括合併；(3)決定將合併協定提交統一公司表決，並建議統一公司核準合併協定。

在提交這份交易聲明的同時，UGI正在向證券交易委員會提交一份表格S-4的登記聲明，其中包括一份會議通知和一份委託書/招股説明書(代理聲明/招股説明書)，涉及(I)作為合併考慮的一部分發行UGI股份和 (Ii)Unitholders特別會議，在該會議上，除其他事項外，將要求各大公司考慮並就批准合併協議的提案進行表決。委託書/招股説明書的副本作為附錄(A)(1) 附後，合併協議的副本作為委託書/招股説明書的附件A附後。在此事務語句中，對編號為1001至1016的項目的所有引用都是對“交易所法”下的規則 m-A中所包含的項目的引用。

根據附表13E-3的一般指示F，委託書/招股説明書中所載的信息，包括其所有附件，在此以全部引用方式納入其中，對本報告中每一項的答覆均以委託書/招股説明書及其附件中所載的信息作為其 整體的內容。下面的參考資料是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並在委託書/招股説明書中顯示為響應附表13E-3所需的信息的 位置。截至此日期，代理聲明/招股説明書為初步形式的 ，有待完成。本交易報表中使用但未定義的術語應具有委託書/招股説明書中所賦予的含義。

雖然每一位提交人都承認，就“交易所法”第13e-3條而言，合併是一項進行中的私人交易，但本交易聲明的提交不應被任何提交人或提交人的任何附屬機構理解為承認合夥是由任何提交人和/或其各自的附屬公司控制的。

該提交人提供了本交易陳述書中所載或以引用方式納入的關於每名提交人 的所有信息。

項目1.

摘要術語表

條例M-A項目1001

以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

簡要説明

問題和答案

2

項目2.

主題公司信息

條例M-A項目1002

(A)姓名或名稱及地址。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息由 引用在此包含：

締約方.

當事人

(B) 證券。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

特別會議；美國天然氣共同單位有權投票；要求投票。

特別會議記錄日期；突出單位；有權投票的美國燃氣共同單位。

(C)交易市場和價格。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息由 引用在此包含：

美國天然氣共同股交易的共同市場價格和分配信息

單位市場價格與分配信息公開單位市場價格信息

(D)紅利。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

比較股/單位價格和分配

單位市場價格與分銷信息

(E)公開發行之前。不適用。

(F)預先購買股票。不適用。

項目3.

提交人的身分及背景

條例M-A項目1003

(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的商業和背景。

以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

締約方.

當事人

項目4.

交易條款

條例M-A項目1004

(A)重要條款。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

簡要説明

3

問題和答案

特別會議要求投票。

併購重組的特殊因素效應

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

合併的會計處理

特別因素：無異議者，無異議權利或鑑定權。

提案1：合併協議

支持協定

美國聯邦所得税合併的後果。

UGI股東與美國燃氣大學股東權益的比較

附件A：合併協議和計劃

附件C：支助協定

(B)採購。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

總合夥人董事和執行人員在合併中的利益概述

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

股權擔保所有權

統一單位的某些購買和銷售

(C)不同的用語。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息由 引用在此包含：

簡要説明

問題和答案

併購重組的特殊因素效應

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

4

為非附屬美國燃氣大學提供的特別因素規定

特別因素：無異議者，無異議權利或鑑定權。

提案1：合併協議

附件A：合併協議和計劃

(D)估價權。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

無異議者或鑑定權

問題和答案

特別因素：無異議者，無異議權利或鑑定權。

(E)對非附屬證券持有人的規定。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息在此以參考方式納入 ：

對非附屬美國燃氣大學的特別因素規定

(F)上市或交易的資格。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以引用方式包含在此 ：

UGI股份摺合上市；美國燃氣普通股退市和註銷

UGI股份自願上市的特殊因素；美國燃氣普通股的退市和註銷

提案1：合併協議對完成合並的條件

項目5.	過去的接觸、交易、談判和協議

條例M-A項目1005

(A)(1)-(2)交易。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息由 引用在此包含：

簡要説明

當事人

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

統一單位的某些購買和銷售

在那裏您可以找到更多的信息。

(B)-(C)重大的公司活動；談判或接觸。以下 標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以參考方式納入其中：

簡要説明

併購重組的特殊因素效應

合併的特殊因素背景

5

GP審計委員會和GP董事會推薦的特別因素；建議批准合併的理由

公司合併中普通合夥人董事和執行人員利益的特定因素

UGI申報方對合並公平性的特殊因素定位

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

提案1：合併協議

附件A：合併協議和計劃

(E)涉及標的物公司的證券的 協議。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

簡要説明

問題和答案

併購重組的特殊因素效應

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

特別會議法定人數

特別會議要求投票。

提案1：合併協議

支持協定

單位市場價格與分銷信息

股權擔保所有權

在那裏您可以找到更多的信息。

提案3：諮詢賠償提案

附件A：合併協議和計劃

附件C：支助協定

項目6.	交易的目的和計劃或建議。

條例M-A項目1006

(A)-(B)目的；使用所取得的證券。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息在此以參考方式納入 ：

簡要説明

問題和答案

併購重組的特殊因素效應

6

UGI申報方對合並公平性的特殊因素定位

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

UGI股份自願上市的特殊因素；美國燃氣普通股的退市和註銷

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

提案1：合併協議

附件A：合併協議和計劃

(C) (1)-(8)計劃。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

簡要説明

問題和答案

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

UGI股份自願上市的特殊因素；美國燃氣普通股的退市和註銷

提案1：合併協議

附件A：合併協議和計劃

項目7.	目的、備選辦法、理由和效果

條例M-A項目1013

(A)目的。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

簡要説明

問題和答案

併購重組的特殊因素效應

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

7

UGI申報方對合並公平性的特殊因素定位

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

(B)替代辦法。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以引用方式包含在這裏：

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

GP審計委員會財務顧問的意見

特別因素摩根證券有限責任公司財務顧問材料

(C)理由。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

併購重組的特殊因素效應

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

GP審計委員會財務顧問的意見

特別因素摩根證券有限責任公司財務顧問材料

(D)影響。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

簡要説明

問題和答案

併購重組的特殊因素效應

8

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

合併的自願性特殊因素融資

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

美國聯邦所得税合併的後果。

提案1：合併協議

提案3：諮詢賠償提案

附件A：合併協議和計劃

項目8.

交易的公平性

條例M-A項目1014

(A)-(B)公平；在決定公平時所考慮的因素。以下 標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以參考方式納入其中：

簡要説明

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

GP審計委員會財務顧問的意見

特別因素摩根證券有限責任公司財務顧問材料

附件B：都鐸Pickering Holt&Co Advisors LP的意見

(C)證券持有人的批准。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以引用方式包含在此 ：

簡要説明

問題和答案

9

特別會議記錄日期；突出單位；有權投票的美國天然氣共同單位

特別會議法定人數

特別會議要求投票。

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

提案1：合併協議對完成合並的條件

(D)無關聯代表。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息在此引用 ：

簡要説明

併購重組的特殊因素效應

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

合併的特殊因素，主要的利與弊。

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

GP審計委員會財務顧問的意見

附件B：都鐸Pickering Holt&Co Advisors LP的意見

(E)批准董事。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息由 引用在此包含：

簡要説明

問題和答案

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

(F)其他提議。不適用。

10

項目9.	報告、意見、評估和某些談判

條例M-A項目1015

(A)-(B)報告、意見或評價；報告、意見或評價的準備和摘要。摩根大通證券有限公司於2019年1月17日、2019年1月25日、2019年2月25日、2019年3月4日和2019年4月1日編寫並提供給UGI的討論材料分別作為(C)(3)(C)(7)列述，並以參考方式納入本文件。Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP編寫並提供給GP審計委員會的演示材料，日期分別為2019年1月31日、2019年2月12日、2019年2月14日、2019年2月19日 (提及兩個專題介紹)、2019年2月26日、2月28日、2019年3月5日、2019年3月13日、3月18日，2019年3月29日和2019年4月1日這兩個專題介紹分別作為證物 (C)(8)(C)(20)列示，並以參考的方式納入本文件。以下標題下的委託書/招股説明書中所列的信息以參考方式納入：

GP審計委員會財務顧問的意見摘要

摩根證券有限公司財務顧問資料概述

併購重組的特殊因素效應

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

GP審計委員會財務顧問的意見

特別因素摩根證券有限責任公司財務顧問材料

UGI申報方對合並的公平性的特殊因素地位。

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

特別因素費用和費用

在那裏您可以找到更多的信息。

附件B：都鐸Pickering Holt&Co Advisors LP的意見

(C)文件的提供。本項目9中提到的報告、意見或評價將隨函附上，由任何感興趣的聯合大學在其正常辦公時間內提供給夥伴關係的主要執行辦公室，供 檢查和複印。

項目10.

資金來源和數額或其他考慮

條例M-A項目1007

(A)-(B)、(D)資金來源；條件；借款。以下 標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以參考方式納入其中：

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

合併的自願性特殊因素融資

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

特別因素費用和費用

11

(C)開支。以下 標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以參考方式納入其中：

費用匯總

合併的自願性特殊因素融資

特別因素費用和費用

建議1：合併協議終止的效力；終止費用和費用

附件A：合併協議和計劃

項目11.

標的公司的證券權益

條例M-A項目1008

(A)-(B)證券所有權；證券交易。以下標題 下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以參考方式納入其中：

簡要説明

特別會議普通合夥人和UGI的董事、執行幹事和聯營人員的所有權和投票權

併購重組的特殊因素效應

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

統一單位的某些購買和銷售

股權擔保所有權

項目12.

招標或建議

條例M-A項目1012

(D)-(E)在進行中的私人交易中進行投標或投票的意圖；其他人的建議。代理 語句/招股説明書中的下列標題所列信息以參考方式納入其中：

簡要説明

問題和答案

特別會議普通合夥人和UGI的董事、執行幹事和聯營人員的所有權和投票權

GP審計委員會和GP董事會推薦的特別因素；建議批准合併的理由

UGI申報方對合並公平性的特殊因素定位

合併的特殊因素UGI申報方合併的原因

總合夥人董事和執行人員在合併中的特殊因素利益。

提案1：合併協議對完成合並的條件

12

建議1：合併協議

支持協定

附件A：合併協議和計劃

附件C：支助協定

項目13.

財務信息

條例M-A項目1010

(A)財務報表。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息由 引用在此包含：

美國天然氣公司歷史綜合財務數據摘要

單位市場價格與分銷信息

在那裏您可以找到更多的信息。

夥伴關係2018年9月30日終了的財政年度表10-K的年度報告在此以參考方式納入 。

夥伴關係2018年12月31日終了季度期表10-Q的季度報告以參考方式納入本報告。

(B)Pro Forma Information。以下標題下的代理 語句/招股説明書中所列的信息以參考方式納入其中：

未經審計的Pro Forma公司財務信息

項目14.

人員/資產、保留、僱用、補償或使用

條例M-A項目1009

(A)-(B)詢問或建議；僱員和公司資產。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以參考方式納入其中：

簡要説明

問題和答案

理事會特別會議的建議。

特別會議委託書。

合併的特殊因素背景

GP審計委員會和GP董事會的建議；建議批准合併的理由

GP審計委員會財務顧問的意見

特別因素摩根證券有限責任公司財務顧問材料

13

公司合併中總合夥人董事和執行人員利益的特殊因素

特別因素費用和費用

項目15.

補充資料

條例M-A項目1011

(B)金傘補償。以下標題下的代理聲明/招股説明書中所列的信息以引用方式包含在此 ：

“業績單位、受限制單位、幻影單位和Americigas股票計劃的簡要處理”

“特殊因素與總合夥人在合併中的利益關係”

“建議1：合併協議對Americigas LTIP獎的處理”

提案3：諮詢賠償提案

(C)其他重要資料。委託書/招股説明書中所列的信息，包括其所有附件，在此以參考方式納入 。

項目16.

展品

條例M-A項目1016

陳列品 否。		描述
(a)(1)		UGI的委託書/招股説明書(在此參考UGI的表格S-4與SEC同時提交)。
(a)(2)		代理卡的形式(在此通過代理聲明/招股説明書合併)。
(a)(3)		致Unitholders的信函(在此參考委託書/招股説明書)。
(a)(4)		Unitholders特別會議通知(參考委託書/招股説明書在此合併)。
(a)(5)		夥伴關係的新聞稿，日期為2019年4月2日(參見夥伴關係目前關於表格8-K的報告表99.1，提交於4月2日， 2019)。
(c)(1)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP的意見(在此參考委託書/招股説明書附件B)。
(c)(2)		摩根證券有限公司的意見。
(c)(3)		J.P.Morgan Securities LLC為UGI準備的演示材料，日期為2019年1月17日。
(c)(4)		J.P.Morgan Securities LLC為UGI準備的演示材料，日期為2019年1月25日。
(c)(5)		J.P.Morgan Securities LLC為UGI準備的演示材料，日期為2019年2月25日。
(c)(6)		J.P.Morgan Securities LLC為UGI準備的演示材料，日期為2019年3月4日。

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陳列品 否。		描述
(c)(7)		J.P.Morgan Securities LLC為UGI準備的演示材料，日期為2019年4月1日。
(c)(8)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年1月31日。
(c)(9)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年2月12日。
(c)(10)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年2月14日。
(c)(11)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年2月19日。
(c)(12)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年2月19日。
(c)(13)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年2月26日。
(c)(14)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年2月28日。
(c)(15)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年3月5日。
(c)(16)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年3月13日。
(c)(17)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年3月18日。
(c)(18)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年3月18日。
(c)(19)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年3月29日。
(c)(20)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為GP審計委員會編寫的演示材料，日期為2019年4月1日。
(d)(1)		截至2019年4月1日，UGI、Holdings、Merge Sub、夥伴關係和普通合夥人之間的合併協議和計劃(此處參照委託書/招股説明書附件A合併)。
(d)(2)		支持協議，截止於2019年4月1日，由夥伴關係和普通合夥人共同簽署(參見委託書/招股説明書附件C)。
(f)		沒有。
(g)		沒有。
(h)		沒有。

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簽名

經過適當的詢問，並盡每一個簽名人的知識和信念，每個簽名人證明本聲明中所列的 信息是真實、完整和正確的。

截止2019年5月6日

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