已於2019年5月6日提交證券交易委員會

登記 No.333-[]

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

冰川班考普公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

蒙大拿		6022		81-0519541
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業 分類代號)		(國税局僱主) 識別號)

49蒙大拿州Kalispell公共環路59901(406)756-4200

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

蘭德爾·切斯勒

總裁兼首席執行官

49共用環

卡利斯佩爾，蒙大拿州59901

(406) 756-4200

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

致下列文件的來文副本：

斯蒂芬·克萊因 巴特·巴索爾特 米勒納什格雷厄姆和鄧恩有限責任公司 70號碼頭，2801阿拉斯加大道，300號套房 華盛頓西雅圖98121-1128 Telephone: (206) 777-7506 Facsimile: (206) 340-9599		勞倫斯M.F.SPACCASI 奈德·昆特 盧斯·戈爾曼 威斯康星大道5335號，西北，780套房 華盛頓特區20015 Telephone: (202) 274-2000 Facsimile: (202) 362-2902

建議向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記聲明生效後，並在所附文件所述的合併完成後，在切實可行範圍內儘快開始出售證券。

如果在此表格上登記的證券 是提供與成立控股公司有關的，並且符合一般指示G的，請選中以下方框。☐

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請檢查以下 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守向“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 證券註冊		金額 賦存 註冊 (1)		擬議數 極大值 提供 價格 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價(2)		數額 註冊費(2)
普通股， $0.01面值		6,000,000		N/A		$103,439,251.11		$12,536.84

(1)	代表普通股的最高數量，每股面值0.01美元，估計可由 Glacier Bancorp公司發行。(冰河)在完成與傳統銀行的合併後，在此描述。

(2)	根據1933年“證券法”第457(F)條 規則估算，擬議最高發行價103，439，251.11美元由103，439，251.11美元減去17，076，228美元(冰川將支付的現金估計數)，減去103，439，251.11美元(A)的產品，84.69美元)，2019年4月30日傳統普通股每股賬面價值乘以(B)1，423，019(預計將交換的遺產普通股的最高數量，包括根據 普通股計劃為註冊的普通股預留髮行的股份)。

登記人特此在必要的日期或日期內修訂這份登記聲明，以便將其生效日期推遲到登記人提出一項進一步的修正，其中明確規定，根據1933年“證券ACT”第8(A)條，這份登記聲明隨後將在 生效，或直至本註冊陳述書自證券及交易監察委員會依據第8(A)條所決定的日期起生效為止。

這裏所包含的信息可能會被完成或修改。與這些證券有關的登記 聲明已提交證券交易委員會。這些證券不得在登記聲明生效前出售。本文件不構成出售 的要約，也不構成在任何法域出售這些證券的任何要約或出售在根據任何此種法域的證券法登記或限定之前這種要約或出售將是非法的。

初步完成日期為2019年5月6日

代理語句		招股説明書
遺產銀行		冰川班考普公司

合併提議你的投票是非常重要的

尊敬的傳統銀行股東：

如你所知，遺產銀行(傳統銀行)和蒙大拿州卡利斯佩爾冰川銀行公司(冰川公司)的董事會都一致批准將遺產與冰川合併併入冰川，但須經傳統銀行股東和適當的銀行監管機構批准。合併後不久，遺產公司的子公司內華達州遺產銀行-墨西哥銀行-將被合併為冰川公司的子公司冰川銀行(附屬冰川銀行)，但須經適當的銀行監管機構批准。

根據日期為2019年4月3日的“合併計劃和協議”( 更多合併協議)的條款，遺產普通股的每一未清份額將被交換為一個由12.00美元和4.00股冰川普通股組成的單位，但須作某些調整。冰川公司的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為GBCI。該公司的普通股目前不在任何證券交易所或報價系統上市或交易。

如果冰川普通股在收盤前的20天內的平均收盤價超過50.59美元或低於35.19美元，或低於37.39美元，則每個股的股票部分將受到調整，如果這種股票價格比KBW區域銀行指數低了15個百分點。在這種情況下， 冰川或傳統可分別提供終止合併協議的通知，但如果本委託書/招股説明書所述的傳統或冰川(視屬何情況而定)選擇調整在合併中發出的考慮因素，則合併協議不會終止。冰川也可能選擇支付額外的現金代價，而不是增加在合併中發行的股票數量。

每個單位的現金部分將根據合併結束前的傳統資本進行調整，按照合併協議以 計算。如果遺產公司的資本低於最低要求，即99 117 206美元(但須作具體調整)，則每個單位的現金部分將按比例減少這種 短缺的數額。如果遺產公司的收盤價在按照合併協議的條款進行調整後超過了最低要求，遺產公司可以向股東支付特別股息，數額超過這一數額。

假設僅為説明目的 (i) 每個單位的現金部分沒有增加或減少，而且 (2)冰川普通股的平均收盤價是$[]，這是 冰川普通股的收盤價。[]，2019年，正如納斯達克全球選擇市場所引用的那樣，對於你所持有的每一股傳統普通股，你將得到估價為 $的當前價值。[]，包括12.00美元現金和[]冰川普通股(估值為 $)[]).

假設根據合併協議將所有未償還的遺產普通股(br}股票和現金交換成股票和現金，遺產股東總共將獲得大約的收益。[] 合併中冰川普通股的股份，約代表[]考慮到將在合併中發行的Glacier股份後，Glacier已發行普通股的百分比。

遺產公司將舉行股東大會，就合併協議進行表決。[], 2019, at [][]。m。太平洋夏令時， []內華達州里諾市。無論您是否打算參加特別會議，請抽出時間填寫並郵寄所附的代理表格。

遺產委員會一致建議您投票批准合併協議 和本委託書/招股説明書中所述的其他建議。

聯邦存款保險公司、證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准由冰川公司發行的證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在合併中發行的冰川普通股的股份不是儲蓄或存款帳户或 銀行的其他義務，也不是聯邦存款保險公司、聯邦存款保險基金或任何其他政府機構的保險。這類股票不受冰川或遺產公司的擔保，並受到投資風險的影響，包括本金的可能損失。

此代理聲明/招股説明書的日期為 []，2019年第一次被郵寄到

遺產股東 on或約[], 2019.

遺產銀行

裏諾，內華達州89502

股東特別會議通知

舉行[], 2019

遺產銀行股東：

遺產銀行股東特別會議將於 舉行。[], 2019, at [][].m.太平洋夏令時[]內華達州里諾市。特別會議的目的如下：

1.

審議並表決一項提案，批准截至2019年4月3日的“冰川銀行合併計劃和協議”(合併協議)。(附屬冰川銀行)、冰川銀行、內華達州遺產和遺產銀行(遺產銀行)。合併協議作為附錄A附於委託書 聲明/招股説明書。

2.

在必要或適當的情況下，批准一次或多次遺產特別會議的延期，包括延期，以爭取更多的代理人支持批准合併協議。

遺產紀錄持有人在營業結束時持有普通股[]2019年-特別會議的記錄日期-有權通知特別會議或延期或推遲特別會議，並有權在特別會議上投票。合併協議的批准需要持有至少過半數遺產公司流通股股份的持有者的贊成票。為了實現這一目標，美國遺產聯盟的董事和執行官員簽署了協議，投票贊成合併協議。這些人有權投票[]代表大約 的股票[]佔傳統普通股所有流通股的百分比。截至[]，2019年，有 []傳統普通股上市股份。

根據內華達州修訂的法規NRS 92A.300至92A.500，遺產股東有權對合並持異議，並獲得其遺產普通股股份的公允價值。關於 異議者權利的規定副本作為附錄B附於所附的委託書/招股説明書。有關您的異議者權利的詳細信息以及如何行使他們的權利，請參閲“合併”下的討論。

你的投票很重要。無論您是否打算參加特別會議，請填寫， 簽署，日期，並及時退還隨附委託書使用所附信封。如果您出於任何原因希望撤銷您的代理，您可以在會議上投票之前的任何時候這樣做。如果你不投票你的股份，它將具有 的效果與投票反對合並。

遺產委員會已確定合併協議是公平的，明智的，並符合遺產及其股東的最大利益，並一致建議你投票贊成合併協議。關於股東投票贊成合併協議的建議，遺產理事會審議了一些因素，如第20頁開始的合併計劃的背景和理由中所討論的那樣。這些因素也構成了董事會決定批准合併協議並建議傳統股東投票贊成合併協議的原因。

在合併結束後，您將收到關於如何交換傳統普通股股份的 指示，以便立即考慮合併事宜。

內華達州雷諾

[], 2019

對補充資料的參考

冰川

這份委託書/招股説明書 包含了有關冰川的重要商業和財務信息，這些文件來自冰川以前向證券和交易委員會(SEC)提交的文件，這些文件包含在本 代理聲明/招股説明書中或以引用方式納入其中。有關以參考方式納入本委託書/招股説明書的冰川文件清單，請參閲題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。此信息可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

閣下可免費索取本委託書/招股章程的副本，以及以參考方式納入本委託書/招股章程的任何 文件，或以電話或書面請求方式索取有關冰川的其他資料：

冰川班考普公司

49 Commons 循環

卡利斯佩爾，蒙大拿州59901

地址：RonCopher，公司祕書

Telephone: (406) 751-7706

某些報告也可以在Glacier的網站上找到，網址是www.gligeerbancorp.com。

冰川公司的普通股在納斯達克全球精選市場上進行交易，代號為GBCI。

您所要求的文件將不收取費用。如果您想要索取文件，請通過 []，2019年為了在遺產特別股東大會前收到他們。

遺產

遺產沒有根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條登記的一類證券，不受“交易法”第13(A)或15(D)節的報告要求的約束，因此不向證券交易委員會提交 文件或報告。

如你對合並或本委託書/招股章程有任何疑問，希望獲得本委託書/招股章程的額外 副本，或希望獲得遺產公司章程或章程的副本，或希望獲得遺產公司歷史合併財務報表的副本或需要幫助投票表決您的股份，請 聯繫：

遺產銀行

南維吉尼亞街2330號

裏諾，內華達州89502

注意：斯坦利·威爾莫，總裁兼首席執行官

(775) 321-4110

目錄

		頁
問答			1
摘要			6
危險因素			11
關於前瞻性聲明的注意事項			15
冰川歷史金融信息選編			16
股票價格與股利信息比較			17
遺產特別股東大會			18
合併的背景和原因			20
合併			39
有關遺產銀行的資料			58
冰川描述-S-資本存量			62
冰川與遺產普通股持有人某些權利的比較			62
某些法律事項			67
專家們			67
在那裏你可以找到更多的信息			67

附錄A		–		截至2019年4月3日的合併計劃和協議
附錄B		–		內華達州修訂法令，NRS 92A.300至NRS 92A.500，涉及持不同政見者的權利
附錄C		–		遺產財務顧問D.A.Davidson&Co.的意見

i

問答

我為什麼要收到這些材料？

我們將這些資料發送給您，以徵求您的代理投票贊成合併，並幫助您決定如何就與Glacier Bancorp， Inc合併的建議，投票表決遺產銀行的普通股。(冰河)合併不能完成，除非遺產獲得至少持有遺產公司普通股流通股的多數股東的贊成票。遺產公司正在舉行一次股東特別會議，就與合併有關的提案進行表決。關於特別會議的資料載於本文件。見遺產特別股東大會。

這份文件既是遺產的委託書，也是冰川的招股説明書。這是一份委託書，因為遺產公司(遺產委員會)的主管和董事會正在徵求遺產股東對合並進行表決的代理。這是一份招股説明書，因為冰川將發行其普通股的股份，以換取 傳統普通股的股份，作為合併中應支付的部分考慮。

傳統股東將在合併中得到什麼？

根據合併協議的條款，遺產普通股的每一部分將交換為一個單位，該股由冰川普通股的4.00股和現金的12.00美元組成，但須作如下調整。

假設只有 冰川普通股的平均收盤價為$[](這是冰川普通股的收盤價。[](2019年)，每一股 傳統普通股將交換為4.00股冰川普通股，總價值等於$[]，加上每股12.00美元的現金考慮。

在某些情況下，每個單位的股票部分可根據冰川普通股在緊接兼併協議結束前是否高於或低於合併協議規定的價格進行調整，以避免合併協議的終止。

如果合併協議中界定的Hb收盤價資本額低於99 117 206美元的目標，則每個單位的現金部分將有所減少，但須作某些調整。在這種情況下，每個單位的現金部分將按比例減少這種短缺的數額。

如Hb收盤價超過$99，117，206，但須作某些調整，本公司可在緊接合並結束前向冰川及有效 發出書面通知後，向其股東申報及支付特別股息。

通過 投票批准合併協議，如果冰川平均收盤價超過50.59美元，遺產股東將賦予遺產委員會權力，以每股為基礎接受在合併中發行的Glacier 普通股的股份數。參見合併終止合併協議。

假設根據合併協議，將所有未償還的遺產普通股交換為冰川普通股，作為合併考慮的一部分，且未行使購買遺產普通股的任何未完成的期權，遺產股東總共將獲得大約的收益。[] 合併中冰川普通股的股份，約代表[]考慮到將在合併中發行的Glacier股份後，Glacier已發行普通股的百分比。

1

在合併完成後多久，我可以期望得到我的合併考慮？

冰川公司將與其交易所代理商美國股票轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)合作，完成貴公司傳統股票證書的交易，以便在合併完成後，在實際可行的範圍內儘快進行考慮。

我在合併中得到的 冰川普通股的股份是否可以自由轉讓？

是。在合併中發行的冰川普通股一旦被你收到，就可以不受聯邦和州證券法的限制而轉讓。

合併何時發生？

我們目前預計將在2019年第三季度完成合並。交易的實際時間取決於許多 因素(主要是監管批准)，其中許多因素超出了冰川和遺產的控制範圍。合併的條件是，並將在合併獲得管制批准後，在遺產特別會議上，由至少持有遺產普通股多數股份的持有者贊成批准合併協議，並在符合或放棄其他條件的情況下，對合並協議中所描述的合併條件和 進行了概述。

如果合併在2019年11月30日前沒有發生，冰川或遺產可以單方面終止合併協議，但在某些情況下可延長該日期。

特別會議將在何時何地舉行？

遺產管理公司將舉行股東特別會議[], 2019, at [][].m.山地夏令時間[]內華達州里諾市。

誰可以在特別會議上投票？

遺產委員會[]，2019年為特別會議的記錄日期。如果你是遺產普通股的所有者，在 []2019年，你可以在特別會議上投票。

批准合併協議需要多少票？

批准合併協議需要持有至少多數遺產股份的股份持有人的贊成票。如本委託書/招股説明書所述，本公司董事、執行官員和一位大股東已同意投票表決他們有權投票贊成合併協議的股份。作為此日期的 ，這些人有權投票。[]遺產普通股的股份，約代表[]佔 傳統普通股所有流通股的百分比。因此，股東對合並協議的批准是有保證的。參見傳統特別股東大會和合並特別股東投票協議。

2

如有必要或適當，批准特別會議休會需要哪些表決？

如果有必要或適當的話，關於暫停特別會議的提議，包括為徵求更多代理人而延期的提議，如果投票贊成該提案的票數超過對該提案所投的票數，則該提案將獲得批准，前提是法定人數為法定人數。遺產公司董事、高級人員和一位大股東簽訂的投票協議規定，如果沒有足夠的票數批准合併協議，這些 人已同意投票表決該協議所涵蓋的股份，贊成任何推遲特別會議的提議。

我怎麼投票？

如果你是記錄在案的股東[]2019年，你可以親自或通過委託書對特別會議上提出的提案進行表決。我們懇請您儘快投票，填寫隨函附上的代理卡。即使您計劃參加特別會議，我們也建議您按下面所述提前投票，以便在以後決定不參加特別會議時計算您所投的票。

你可以郵寄投票，填寫，簽名和日期隨函附上的代理卡，並及時將其寄回給我們，並在所附的 信封內寄回。退回代理卡不會影響您參加特別會議和投票的權利。

如果你選擇在特別會議上親自投票給你的股票 ，請攜帶所附的代理證和身份證明。

在郵寄簽名的 代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

是。在特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您持有的遺產 普通股股份以您的名義持有，您可以更改您的投票如下：

•

通過向美國內華達州雷諾南維吉尼亞街2330號傳統銀行發出書面通知，地址：祕書， Hawley MacLean，聲明你想撤銷你的代理人，並提供關於如何投票的新指示；

•

填寫並提交一張日期較晚的委託書卡；或

•

出席會議並親自投票。

如果您選擇上述第一或第二種方法，您必須在特別會議上投票之前，將您的撤銷通知或新的代理卡提交給傳統公司的祕書。

如果我返回我的委託書，但沒有説明如何投票給我的股票，會發生什麼情況？

如果您簽署並退回代理卡，但沒有在股東特別會議上提供關於如何投票表決傳統普通股股份的指示，您的傳統普通股股份將被投票要求批准合併協議，並批准特別會議的一次或多次延期。

3

遺產委員會建議我如何投票？

遺產委員會一致建議傳統股東投票贊成取消本委託書聲明/招股説明書中描述的提案，包括贊成批准合併協議。

我現在需要做什麼？

我們鼓勵您閲讀本委託書/招股説明書及相關信息。重要信息在本文件其他地方以更詳細的 形式顯示，關於合併的文件作為本委託書/招股説明書的附錄附後。此外，關於冰川的許多商業和金融信息可能對你很重要，這些信息都是通過引用 從冰川向證券交易委員會(SEC)單獨提交的文件中納入的。這意味着，通過向SEC單獨提交一份或多份文件來滿足對您的重要披露義務。

在審閲本委託書/招股説明書後，請填寫、簽署並註明所附委託書的日期，並儘快將其寄回信封內，以便您的遺產普通股股份能在本公司股東特別會議上投票表決。

我現在應該寄普通股票嗎？

否。請不要發送您的傳統普通股證書與您的代理卡。在合併結束後，您將收到 Glacier公司交易所代理商關於如何交換傳統普通股證書以供合併考慮的書面指示。

我應該考慮哪些風險？

你應該仔細地審查我們在風險因素下的討論。你也應該在批准合併協議時審查遺產委員會所考慮的因素。見合併的背景和原因。

合併給傳統股東帶來的美國聯邦所得税的實質後果是什麼？

根據1986年“國税法”第368(A)條的規定，“冰川和遺產”預計將報告將遺產與冰川合併納入冰川，作為美國聯邦所得税的免税重組(“國家税收法”)。結束合併的一個條件是，每一方收到其各自法律顧問的 意見，即根據第368(A)節，合併符合重組的資格。

在免税重組中，股東若將其在被收購公司的普通股股份交換為收購公司的普通股，加上現金，一般必須確認交易所的收益(但 而不是損失)，數額等於(1)已實現的收益(即，收購公司普通股(包括任何部分股份)股份的公允市場價值之和根據合併而收到的任何現金(不包括任何代替部分股份的現金)超過股東根據合併所繳公司普通股經調整後的税基(她或其被收購公司普通股的股份)，或 (2)根據合併收到的現金數額(不包括任何代替部分股份的現金)。

4

有關合並對美國聯邦所得税的影響的詳細討論，請參閲合併的美國聯邦所得税後果。

我們懇請您諮詢您的税務顧問，以充分了解合併給您帶來的税務後果。税務問題非常複雜，在許多情況下，合併的税務後果將取決於你的具體事實和情況。

我有評估權或異議權嗎？

是。如果你是傳統股東，你不同意合併，不投票贊成合併協議，並採取內華達州法律要求的某些 其他行動，你將擁有內華達州修訂法規NRS 92A.300至NRS 92A.500規定的異議人權利。行使這些權利將導致購買您的股票遺產普通股的 公允價值，這是根據內華達州法律確定的。如果您選擇行使這一權利，我們鼓勵您諮詢您的財務和法律顧問。請閲讀題為“合併、異議者”和“權利”的部分。 以獲得更多信息。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對合並、特別股東大會或您的委託書有疑問，或需要本文件或 代理卡的其他副本，請聯繫：

遺產銀行

南維吉尼亞街2330號

裏諾，內華達州89502

注意：斯坦利·威爾莫，總裁兼首席執行官

Tel. No. (775) 321-4110

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危險因素

除本文件所載或以參考方式納入的其他信息外，包括關於前瞻性聲明的 題注所涉及的事項，在確定是否批准合併協議和合並 協議所設想的交易時，您應仔細考慮下面所述事項。

與擬議合併有關的風險

由於您正在接收固定數量的股票(但須進行調整)，並且冰河普通股的市場價格可能會波動，因此您無法確定您將收到的Glacier普通股股票的價值。

在傳統特別股東 會議召開時，在合併結束之前，您將無法確定在合併完成後將收到的冰川普通股的價值。在合併完成前，冰川普通股市場價格的任何變化都將影響傳統股東在合併中獲得的考慮價值。股票價格的共同變化可能是多種因素造成的，包括但不限於一般市場和經濟條件、冰川業務、業務和前景的變化以及監管方面的考慮因素。其中許多因素超出了冰川或遺產的控制範圍。你應該獲得冰川普通股的當前市場價格。

合併協議規定，如果根據合併協議確定的冰川普通股的平均收盤價大於或低於規定價格，則可減少或增加根據合併協議為每一股傳統普通股發行的冰川普通股的股份數目，視情況而定。如果冰川公司按照合併協議確定的平均收盤價 大於50.59美元，而冰川選擇終止合併協議，則遺產委員會將在不解決傳統股東投票的情況下決定，是否接受 在每股基礎上減少的數目的冰川普通股將發行的合併，以避免這樣的終止。參見合併終止合併協議。

合併協議限制了傳統遺產公司進行其他交易的能力，並規定如果遺產公司這樣做，則支付 拆分費。

雖然合併協議是有效的，但只有非常有限的例外情況除外，但本公司及其董事、官員、僱員、代理人和代表不得就其他收購提議發起或鼓勵調查。該禁令限制了本公司從財務角度向其他潛在收購方尋求報價的能力。如果從財務角度來看，傳統遺產公司收到了第三方的非邀約提案，而該提案從財務角度來看優於冰川公司提出的 號協議，合併協議將被終止，遺產公司將被要求支付10，000，000美元的分拆費。這一費用使第三方提出替代收購 建議的可能性降低。見合併分拆費。

合併我們的兩家公司可能比我們預期的更具挑戰性，成本更高，也更費時。

冰川和遺產已經開始運作，在合併完成之前，將繼續獨立運作。雖然冰川在最近幾年成功地完成了多次合併，但將傳統銀行併入冰川銀行可能會導致關鍵僱員的損失、遺產銀行正在進行的 業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，對我們與客户和僱員保持關係或實現合併預期利益的能力產生不利影響。與任何銀行機構的合併一樣，也可能會出現混亂，導致我們失去客户，或導致客户將其存款從傳統銀行取出。

11

與合併有關的意外成本可能會降低Glacier未來每股收益。

“冰川”認為，它合理和保守地估計了將遺產銀行的業務併入冰川銀行的可能成本，以及作為一個聯合金融機構運作的增量成本。然而，可能意外的交易費用或未來的業務費用以及其他類型的意外不利事態發展， 可能對合並後冰川的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果合併完成，併發生意外費用，合併可能對Glacier New公司每股收益 產生稀釋效應，這意味着每股收益可能低於合併未完成時的收益。

合併協議可根據其條款以 終止，合併可能未完成，這可能對遺產產生不利影響。

與冰川的合併協議 必須滿足若干條件才能結束。這些條件包括：遺產股東的批准、監管批准、 雙方某些陳述和保證的持續準確性(符合合併協議中規定的重要性標準)，以及雙方履行某些契約和協議。此外，在某些情況下，遺產公司可以終止合併， 包括接受上級建議或選擇終止，如果冰川的股票價格低於規定的水平。不能保證結束合併的條件將得到滿足，或合併將完成 。

如果合併協議終止，可能會對遺產產生各種後果，包括：

•

遺產公司的業務可能因未能尋求其他有利機會 而受到不利影響，原因是管理層側重於合併，而未實現完成合並的任何預期效益；以及

•

遺產可能在合併過程中花費了大量費用，而沒有意識到完成合並所帶來的任何預期利益。

如果合併協議終止，遺產公司董事會批准另一項合併或業務合併，在某些情況下，遺產公司可能需要向冰川支付10，000，000美元的終止費。遺產集團的股東不能確定，遺產公司將能夠找到一個願意支付與冰川在合併中同意支付的價格相當或更具吸引力的價格的一方(Br})。

在執行合併協議之前提交給 heritect公司董事會的公平意見，並不反映在公平意見提出之日之後情況的變化。

戴維森的公平意見已於2019年4月3日提交遺產公司董事會，並僅在此日期發表意見。冰川和遺產的經營和前景、一般市場和經濟狀況的變化，以及冰川和遺產公司控制範圍內外的其他因素，可能會在合併完成時顯著改變公司 的相對價值。戴維森的意見在合併完成之時或除上述意見之日外的任何日期均未説明。

12

“冰川”在其公司章程中有可能阻礙對冰川的接管。

“冰川公司”的條款中，除其他外，規定了優先股和超級大股東對某些商業組合的批准。雖然這些規定不是為了明確防止或阻止未經冰川公司董事會批准而接管冰川的目的而通過的，但它們可能具有這種效果。這種規定 可能會阻止您參與一項交易，在該交易中，您可以意識到高於冰川普通股當前市場價格的溢價。關於冰川公司潛在收購條款的描述，請參見冰川持有人和傳統普通股持有人的某些權利的比較。

合併完成後，傳統股東將成為冰川股東， 將擁有不同的權利，這些權利可能不像他們目前的權利那麼有利。

合併完成後，傳統股東將成為冰川股東。不同的遺產條款和遺產的附例和冰川的新條款和冰川的章程將導致改變的權利的遺產股東誰成為冰川 的股東。參見冰川和遺產普通股持有人某些權利的比較。

在合併後，遺產公司股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也會減弱。

遺產保護組織的股東 目前有權投票選舉遺產理事會和其他影響遺產的重大事項，如擬議與冰川的合併。當合併發生時，每個傳統股東將成為冰川的 股東，對合並的組織擁有一定百分比的所有權，這比股東對遺產的百分比所有權要小得多。根據此次合併預計發行的冰川普通股數量， 預計傳統股東將只擁有大約的股份。[]合併後冰川公司普通股全部流通股的百分比。正因為如此，遺產公司股東對冰川管理和政策的影響將比現在對遺產管理和政策的影響要小。此外，冰川的股東沒有先發制人或類似的權利，因此，冰川公司今後可以出售更多的有表決權的證券，而不必向前遺產股東提供，這將進一步降低他們在冰川的所有權百分比和對冰川的投票控制權。

合併可能不符合聯邦税收目的重組資格，從而導致遺產公司股東承認其遺產股份的應納税收益或損失。

“冰川與遺產”打算合併成為“國內收入法”第368(A)節意義上的重組。雖然國內税務局不會就這一問題作出裁決，但作為關閉的一個條件，冰川和遺產將從各自的法律顧問那裏獲得意見，認為合併將符合聯邦税務目的重組資格。這些意見並不約束國税局，也不妨礙國税局採取相反的立場。如果合併不符合 重組的資格，遺產股東一般會確認損益相等於(1)現金數額和在 交易所收到的冰川普通股的總公平市場價值之和之間的差額，(2)傳統股東在交易所交還的傳統普通股的總調整税基。此外，如果合併不符合重組的資格，作為傳統遺產的繼承者，冰川可能會承擔重大的税收責任，因為合併將被視為美國聯邦所得税用途的遺產資產的應税出售。

13

與冰川相關的風險

冰川目前並將繼續受制於截至2018年12月31日的財政年度冰川新夥伴關係年度報告( 10-K)所述的風險，以及隨後關於表格8-K的當前報告，所有這些報告均已提交證券交易委員會，並以參考資料納入 本代理聲明/招股説明書。請參閲對附加信息的引用，然後在該代理聲明/招股説明書的其他地方找到更多的信息。

14

關於前瞻性聲明的注意事項

這份文件，包括本文件所載或以參考方式納入的資料，可載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括，但不限於，(i)關於合併的效益的説明，包括今後的財務和經營業績、成本 節省、增加收入和從合併中可能實現的報告收益；(2)關於我們各自的計劃、目標、期望和意圖的聲明以及其他非歷史事實的陳述；以及(3)其他語句，如預期詞、重述語句、重述意圖語句、重述計劃語句、重述語句或具有類似 意義的單詞。這些前瞻性聲明是基於目前的管理信念和期望，並固有地受制於重大的業務、經濟和競爭的不確定性和意外情況，其中許多超出了 冰川和遺產公司的控制範圍。此外，這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設，這些假設可能會發生變化。

除了以前在冰川公司向證券交易委員會提交的有關冰川業務風險和股票價格風險的報告中披露的因素外，以及本文件其他部分(包括題為風險因素的章節)中指出的因素(包括題為風險因素的章節)，除其他外，下列潛在因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性報表中所表達或暗示的其他預期大不相同：

•

在預期或根本不可能完成合並時，因為所需的管理、股東或其他批准和其他關閉的條件沒有及時或根本沒有收到或滿足；

•

除其他外，由於股票市場的波動和金融公司和同行集團公司的業績等原因，冰川公司的股票價格可能在合併結束前發生變化，而冰川公司對此沒有控制權；

•

合併帶來的好處可能沒有完全實現，或可能需要比預期更長的時間實現，包括由於總體經濟和市場條件的變化以及冰川和遺產經營的地理和商業領域的競爭程度的變化；

•

遺產

•

合併帶來的預期增長機會和成本節省可能未得到充分實現，或可能需要比預期更長的時間實現；以及

•

合併後的經營成本、客户損失和業務中斷，包括與客户、僱員和交易對手關係的不利發展可能大於預期。

所有後續書面和 口頭前瞻性聲明，關於提議的交易或其他可歸因於冰川或遺產的事項，或任何代表冰川或遺產行事的人，均由上述警告聲明 明確限定。冰川和遺產公司都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在前瞻性聲明作出之日之後發生的情況或事件。

15

冰川歷史金融信息選編

下表列出了冰川所列期間和日期的選定綜合財務信息。這一信息來源於冰川公司向SEC提交的合併財務報表。截至2019年3月31日和2018年3月31日終了的三個月的歷史數據是以未經審計的財務報表為基礎的， 冰川管理部門認為，所有正常的經常性調整都是必要的，以公平列報冰川的業務結果和財務狀況。以下合併財務數據應與合併的 財務報表及其附註一併閲讀，並在本委託書/招股説明書中引用。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

		三個月 終結 March 31, 2019				三個月 終結 March 31, 2018				截至12月31日的財政年度
										2018				2017				2016				2015				2014
		(千美元)
業務摘要：
利息收入		$	126,116			$	103,066			$	468,996			$	375,022			$	344,153			$	319,681			$	299,919
利息費用			10,904				7,774				35,531				29,864				29,631				29,275				26,966
淨利息收入			115,212				95,292				433,465				345,158				314,522				290,406				272,953
貸款損失準備金			57				795				9,953				10,824				2,333				2,284				1,912
貸款損失備抵後的淨利息收入			115,155				94,497				423,512				334,334				312,189				288,122				271,041
無利息收入			28,474				26,086				118,824				112,239				107,318				98,761				90,302
非利息費用			82,830				73,627				320,127				265,571				258,714				236,757				212,679
税前淨收入			60,799				46,956				222,209				181,002				160,793				150,126				148,664
賦税			11,667				8,397				40,331				64,625				39,662				33,999				35,909
淨收益		$	49,132			$	38,559			$	181,878			$	116,377			$	121,131			$	116,127			$	112,755
每股基本收益		$	0.58			$	0.48			$	2.18			$	1.50			$	1.59			$	1.54			$	1.51
稀釋每股收益		$	0.58			$	0.48			$	2.17			$	1.50			$	1.59			$	1.54			$	1.51
每股現金紅利		$	0.26			$	0.23			$	1.31			$	1.14			$	1.10			$	1.05			$	0.98
財務狀況説明：
總資產		$	12,073,779			$	11,658,778			$	12,115,484			$	9,706,349			$	9,450,600			$	9,089,232			$	8,306,507
應收貸款淨額			8,196,284				7,542,422				8,156,310				6,448,256				5,554,891				4,948,984				4,358,342
存款總額			9,588,115				9,418,845				9,493,767				7,579,747				7,372,279				6,945,008				6,345,212
借款總額			793,089				693,116				985,085				850,927				855,830				949,995				827,067
股東權益			1,550,850				1,454,024				1,515,854				1,199,057				1,116,869				1,076,650				1,028,047
每股賬面價值		$	18.33			$	17.21			$	17.93			$	15.37			$	14.59			$	14.15			$	13.70
主要業務比率：
平均資產回報率			1.67	%			1.50	%			1.59	%			1.20	%			1.32	%			1.36	%			1.42	%
平均股本回報率			13.02	%			11.90	%			12.56	%			9.80	%			10.79	%			10.84	%			11.11	%
平均權益與平均資產之比			12.81	%			12.62	%			12.67	%			12.27	%			12.27	%			12.52	%			12.81	%
淨利差(等值税額)			4.34	%			4.10	%			4.21	%			4.12	%			4.02	%			4.00	%			3.98	%
不良資產相對於附屬資產			0.42	%			0.64	%			0.47	%			0.68	%			0.76	%			0.88	%			1.08	%
股利派息比率			44.83	%			47.92	%			60.09	%			76.00	%			69.18	%			68.18	%			64.90	%

16

股票價格與股利信息比較

冰川普通股

在NASDAQ全球精選市場上，冰河普通股的代號為GBCI，下表列出了所列時期的情況：

•

在納斯達克全球精選市場上報道的冰川普通股的每股高、低銷售價格； 和

•

在冰川普通股上宣佈每股現金紅利。

		高				低層				現金宣佈股息
2017
第一季度		$	38.17			$	31.70			$	0.21
第二季度		$	37.41			$	31.56			$	0.21
第三季度		$	38.18			$	31.38			$	0.51
第四季度		$	41.23			$	35.50			$	0.21
2018
第一季度		$	41.24			$	36.72			$	0.23
第二季度		$	41.47			$	35.77			$	0.26
第三季度		$	46.28			$	38.37			$	0.26
第四季度		$	47.67			$	36.84			$	0.56
2019
第一季度 第二季度(通過)[], 2019)		$	45.47			$	37.58			$	0.26

在…[], 2019, the []冰川普通股的流通股大約由[]紀錄保持者。

遺產普通股

遺產普通股沒有在股票市場上市，也沒有在任何股票市場上市。非櫃枱交易。市場。因此，沒有既定的交易市場的遺產普通股 和遺產不知道任何交易在其普通股。此外，遺產公司從未為其普通股支付過股息。

在 [], 2019, the []傳統普通股的流通股大約由[] 記錄的持有者。

17

遺產特別股東大會

日期、時間、地點

傳統特別股東大會將於[], 2019, at [][].m.太平洋夏令時， []內華達州里諾市。

如下文所述，在所需表決和法定人數項下，批准合併協議需要至少獲得遺產公司流通股多數股份的贊成票。如有必要或適當，如贊成該提案的票數超過對該提案投反對票的票數，則如果法定人數超過反對該提案的票數，將批准暫停特別會議的提議，包括暫停對 請求更多代理人的表決。

目的

在特別會議上，傳統股東將：

•

審議並表決一項提案，批准截至2019年4月3日的“冰川、冰川銀行、遺產和遺產銀行之間的合併計劃和協議”，根據該提案，遺產將與冰川合併進入冰川，遺產銀行將與冰川銀行合併併入冰川銀行。合併協議作為附錄A附後。

•

在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次延期，包括延期到 請求更多代理人支持合併協議。

記錄日期；未付股票並有權投票

遺產委員會已決定結束營業。[]，2019年為 確定有權在特別會議上通知和投票的遺產普通股股份持有人的記錄日期。在創紀錄的營業結束日，大約有[]持有 記錄和[]傳統普通股發行和流通股。在記錄日期持有傳統普通股記錄的人有權每股投一票，如果遵守某些程序，也有權行使異議人的權利。參見合併、批判者權利、合同和附錄B。

遺產管理公司的董事、執行官員和一名重要股東已同意投票表決遺產普通股的所有股份-他們有權投票表決由他們持有或控制的贊成合併協議的股份。截至此日期，共有[]傳統普通股的股份，約代表 []遺產普通股所有流通股的百分比，由表決協議所涵蓋。參見合併協議中遺產董事和執行官員的合併利益。

所需票數和法定人數

至少持有遺產公司普通股多數股份的持有者必須投贊成票才能批准合併協議。遺產普通股總流通股中至少有過半數必須親自出席或由代理人出席，才能構成特別會議的法定人數。為確定法定人數，在確定出席會議的股份時，棄權 被計算在內。

18

然而，為了投票的目的，股票必須被肯定地投票贊成 合併協議，這樣才能被計算為贊成合併的票數。因此，對於批准合併協議的提案，棄權的效果將與反對該提案的票數相同。

投票、傳訊及撤銷代理人

如果所附的代理卡及時執行並在特別會議之前收到，則將按照所給的指示 進行表決。如該委託書卡已妥為籤立及收到，但並無發出指示，則該委託書內指名的人打算投票表決該委託書所代表的股份，以批准合併協議及批准一次或多於一次延期以索取額外代理的建議，以及代表持有人就任何其他適當提交會議的事宜酌情決定。股東給出的任何委託書，在行使之前，可由下列各方撤銷：

•

向遺產局長髮出書面通知；

•

填寫並提交日期較晚的委託書；或

•

親自出席特別會議並投票。

遺產代表遺產委員會為特別會議徵求委託書。遺產將承擔向其股東徵求代理人的費用。除了使用郵件外，文物署還可以通過個人面談、電話和傳真徵求代理。將要求銀行、經紀公司、其他機構、被提名人和受信人將其 代理徵求材料轉交給其委託人，並獲得執行代理的授權。遺產不期望支付任何報酬的代理人。然而，遺產公司將應要求支付銀行、經紀公司、其他機構、被提名人和受託人的標準費用和費用，以便向其委託人轉發代理材料並從其委託人那裏獲得代理。

在特別會議上親自投票

直接以你的名義作為股東持有的股份可在特別會議上親自投票。如果您選擇親自投票表決您的遺產普通股股份，請攜帶所附代理卡或身份證明文件。即使您計劃參加特別會議，我們也建議您按照上述 預先投票表決您的傳統普通股份額，以便在以後決定不參加特別會議時，您的投票將被計算在內。

19

合併的背景和原因

合併的背景

作為其持續審議和評估遺產公司的長期前景和戰略的一部分，遺產公司董事會和高級管理人員定期審查和評估戰略機遇和挑戰。董事會審議了在當前經濟、監管和競爭條件下繼續增長和經營金融機構的前景。與此同時，與許多其他規模較小的金融機構一樣，與技術和監管合規有關的費用也在增加。

作為董事會和管理層評價應付這些挑戰的方法的一部分，他們定期會晤戴維森，審查銀行業和股票市場的發展、合併和收購市場、遺產公司與某些其他金融機構的財務業績、資本管理戰略(例如股票回購和股息)和估值趨勢。戴維森是一家全國公認的投資銀行公司，有豐富的經驗，為金融機構提供一般的諮詢服務，包括在併購方面。

遺產和冰川的代表在前幾年舉行了信息討論。2018年5月8日，冰川管理人員在戴維森國際集團年度金融機構小組會議上會見了遺產組織董事會主席Robert Cashell及其總裁兼首席執行官Stanley Wilmoth。雙方討論了一般的銀行業務問題。

在2018年5月22日的一次會議上，遺產委員會會見了戴維森，作為委員會正在進行的評估遺產的戰略機遇和挑戰的一部分。遺產組織特別顧問盧斯·戈爾曼、PC(盧斯·戈爾曼·西克)的代表也出席了會議。在會議上，盧斯·戈爾曼審查了戰略規劃準則以及戰略規劃過程中董事職責和行為概覽，理事會與盧斯·戈爾曼審查並討論了合併背景下董事會的信託職責，然後與董事會討論了銀行業的發展、股票市場的最新情況以及同行金融機構和其他金融機構的總體估值，兼併和收購市場和目前的估價指標Davidson審查了合併和收購過程以及其他合併考慮，包括一份遺產潛在戰略夥伴名單，其中包括冰川。然後，委員會討論了讓戴維森為遺產公司提供金融諮詢和投資銀行服務，以分析遺產公司的戰略選擇。經過這一討論，董事會批准戴維森的參與，並啟動確定和評價遺產潛在戰略替代辦法的進程。

2018年9月6日和7日，一家上市銀行控股公司(公司A公司)的管理人員會見了Cashell和Wilmoth先生，該公司是Davidson確定的潛在遺產收購公司之一。雙方討論了各種項目，包括一般的合併和收購，以及A公司對在內華達市場進行合併交易的興趣。Cashell先生和Wilmoth先生向全體董事會報告了這次討論的結果。

2018年4月至10月，戴維森對遺產進行了盡職調查，戴維森和遺產公司編制了一套可與感興趣方共享的機密 信息。

2018年10月2日和3日，Wilmoth先生和Cashell先生在Glacier的辦公室會見了冰川管理部門的成員。雙方討論了各種項目，包括冰川的業務，其銀行部門和遺產的業務。Cashell先生和Wilmoth先生向全體董事會報告了這次討論的結果。

20

在2018年10月16日的一次會議上，遺產委員會再次會見了 Davidson和Luse Gorman的代表。審計委員會再次審查了戰略規劃準則以及戰略規劃過程中主任責任和行為的概覽，包括在合併 背景下討論董事會的信託責任。戴維森隨後更新了之前關於銀行業、股票市場和金融機構估值、併購市場和當前估值指標的討論。戴維森審查了最新的11個遺產優先夥伴名單，其中包括冰川，並進一步討論了合併和收購進程及其他合併考慮，包括機密地向 潛在合作伙伴提供信息的預覽。所討論的11個潛在的優先夥伴之所以被確定，是因為它們擁有理想的特許經營權和業務，而且其感興趣的可能性較高，或以前曾表示對遺產的興趣。委員會隨後同意繼續推進招標進程，並指示管理層、戴維森和法律顧問進一步籌備和開展針對11名查明的潛在合作伙伴的招標進程，並指示管理層在定期舉行的董事會會議上就這一進程的進展情況向委員會提供最新情況和諮詢意見。

在這次會議之後，戴維森聯繫了所有11個潛在的合作伙伴，如果他們有興趣的話，在可能的生意 結合遺產。當時沒有向這些當事方披露遺產的身份。其中四個締約方，包括冰川，表示初步感興趣。遺產執行與所有這些潛在的合併合作伙伴的不公開 協議，在此之後，這些各方被告知遺產的新的身份。2018年11月17日，一個包含機密信息備忘錄和更多關於遺產的 信息的虛擬數據室被打開，在這四方執行保密協議後，它們都被授予了訪問權限。

2018年12月3日，戴維森向四個感興趣的締約方提交了一份徵求建議書的請求，要求在2018年12月13日或之前提交感興趣的意向書。

2018年12月5日，四個感興趣的團體之一會見了傳統遺產管理部門。戴維森的代表出席了會議。

2018年12月11日，一家公開交易的銀行控股公司(B公司)與美國遺產公司管理層會面。戴維森的代表出席了會議。

2018年12月13日，冰川公司提交了一份意向書，其中提議按遺產 每股192.18美元的價格進行合併審議，其中包括3.9股冰川普通股(截至2018年12月12日每股價值43.99美元)和12.00美元現金，以及12月31日期間基於遺產公司盈利的額外現金，2018年和結束 事務。

2018年12月13日，A公司提交了一份利息説明，其中提出了收購 遺產的條款，A公司股票應支付100%。2018年12月13日，管理層與戴維森進行了初步討論，之後戴維森聯繫了Glacier的代表，試圖讓Glacier增加其擬議中的合併 考慮。

2018年12月14日，B公司提交了一份利息説明，其中提出了收購 遺產的條款，該條款在B公司股票中支付100%。第四感興趣方拒絕提交一份感興趣的説明。

21

2018年12月18日，冰川公司提交了一份最新的利息指示，其中提議 支付合並審議，每股傳統股票194.58美元，支付4.0股冰川普通股(截至2018年12月12日每股價值43.99美元)和12.00美元現金，加上12月31日期間基於遺產公司淨收益 的額外現金，2018年，但須作調整，並完成交易

2018年12月19日，遺產委員會會見了戴維森和盧斯·戈爾曼的代表，審查了迄今為止的招標過程，並討論了非約束性的興趣跡象。Davidson在全國和區域基礎上提供了合併和收購市場的最新情況和金融機構合併市場指標的最新趨勢，並討論了涉及同行機構的最近交易、與 指標相比感興趣的跡象的財務條件，以及根據管理部門提供的信息和預測，比較遺產未來預期業績的財務條件。委員會審查瞭如果理事會決定進行合併的程序和時間表，然後詳細審查了每一項感興趣的跡象，以及提交興趣説明的每一機構的歷史和最近的財務執行情況和交易指標。在審議了所有三項建議之後， 包括所提供的價格以及所提供的合併考慮的質量和性質，以及各機構的歷史、總體經營、最近的財務業績、當前的交易價值、總體經營理念和預期的與傳統戰略相適應的戰略，董事會決定，A公司和B公司的建議在財務和戰略上不如冰川公司的建議可取。遺產委員會認為冰川公司打算創建 一個新的內華達銀行部門，由本公司的分支機構組成，並期望業務結構將限制對遺產公司業務的破壞，並對遺產公司的僱員產生有限的影響。遺產委員會一致同意接受冰川的表示興趣，但須以若干表示興趣的條件得到滿意的解決。

2018年12月19日至12月26日，遺產和冰川在各自法律顧問和財務顧問的協助下，就冰川意向書的幾個方面進行了談判。經過幾次討論和考慮，冰川和遺產公司於2018年12月26日簽署了一份不具約束力的意向書，其中描述了主要的合併條款和 ，條件是遺產公司將與冰川公司進行為期75天的專門談判。因此，遺產局與A公司和B公司的討論停止了。

2019年2月15日，Glacier公司的律師向美國遺產公司的顧問提供了合併協議的初步草案。冰川遺產公司及其各自的法律顧問和金融顧問進行了盡職調查，並起草和談判了合併協議和相關附屬協議，直至2019年4月3日。

從2019年3月1日開始，遺產公司和戴維森公司在冰川上進行了文件盡職調查。2019年3月8日，“遺產”、“戴維森”和“冰川”的代表參加了一次反向盡職調查電話會議，向遺產公司提供有關冰川的信息，並回答傳統公司和戴維森公司的問題。

2019年3月20日，遺產委員會與戴維森和盧斯·戈爾曼的代表舉行會議，審議迄今談判達成的最終合併協議。戴維森的代表審查了擬議合併的財務方面。盧斯·戈爾曼審查了合併協定的具體條款和談判其條款所涉及的實質性進程。遺產委員會審議了所有這些事項，並決心繼續就擬議的合併進行談判。

在3月22日， 2019年，遺產和冰川同意將談判的獨家期延長到2019年4月8日。

22

2019年4月2日，冰川公司董事會與其法律顧問 和Keefe、Bruyette&Woods的代表開會，考慮批准最終的合併協議。Keefe，Bruyette&Woods提供了最新的財務分析，Glacier的法律顧問對合並協議和相關輔助協議的關鍵條款進行了審查。在討論的其他事項中，董事會和冰川公司的顧問總結了盡職審查的結果、合併協議的條款和與之相關的附屬協議、關鍵的定價指標、合併對Glacier股東的財務影響、在內華達州設立新的銀行部門的好處、合併的風險，以及完成合並的時機和流程。在適當考慮了這些和其他事項後，冰川公司董事會一致批准了合併協議。

在2019年4月3日，遺產委員會，連同戴維森和盧斯戈爾曼的代表，再次開會審議談判提出的最終合併協議。Luse Gorman回顧了擬議合併協議的條款以及自遺產委員會2019年3月20日會議和所有相關的附屬 協議以來對擬議合併協議的修改。隨後，戴維森的代表審查了擬議合併的財務方面，並向遺產委員會提出了口頭公正意見，隨後以書面予以確認，大意是，截至該日期和 在符合所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及戴維森進行的審查的資格和限制的前提下，擬議與冰川公司合併的合併審議是公平的，從財務角度來看， 向遺產普通股持有人。在審議的其他事項中，遺產委員會審查了合併協議的具體條款、遺產股東將得到的考慮的形式和價值、冰川普通股的價格和歷史表現以及相關的股息支出、目前的市場狀況，包括可比的銀行併購交易、合併後某些傳統僱員的僱用情況，以及合併對傳統遺產的員工、客户和社區的影響。經過適當考慮這些和其他事項，並考慮到戴維森的公平意見，遺產委員會一致批准將 加入合併協議。

雙方於2019年4月3日簽訂了合併協議。在2019年4月3日業務結束後，雙方發佈了聯合新聞稿，宣佈合併。

合併原因

在2019年4月3日舉行的董事會會議上，遺產委員會認定合併協議的條款符合遺產公司及其股東的最大利益。在達成這一決定和批准合併協議的相關決定過程中，遺產委員會與遺產和遺產管理部門的財務顧問和法律顧問協商，對合並和合並協議進行了評估。在作出決定時，遺產委員會考慮了若干因素。這些因素也構成了遺產委員會決定批准合併協議和 建議遺產股東投票贊成合併協議的原因。這些理由包括：

•

合併協議的條款和傳統股東在合併中應得到的價值和考慮的形式；

•

冰川普通股的歷史交易範圍；

•

關於“遺產”和“冰川”的業務、收益、業務、財務狀況、資產質量和前景的信息，無論是單獨還是作為一個聯合公司；

23

•

對遺產管理委員會董事會對遺產可供利用的戰略選擇的理解和對遺產理事會作為一個獨立實體執行其業務計劃的前景和估計結果的評估；

•

鑑於目前的市場狀況，遺產公司管理部門在擴大遺產公司特許經營權和提高股東價值方面所面臨的挑戰，包括監管和合規任務導致的經營成本增加，當前利率環境和競爭對淨利差的持續壓力；

•

合併和收購市場的條件和活動為遺產公司提供了一個機會，使其能夠與有機增長相比，提供加速和提高股東價值的機會；

•

合併對遺產銀行僱員和客户的可能影響以及冰川銀行的戰略計劃、經營方法和組織結構；

•

認為冰川公司相對於遺產公司擁有更多的資產和更廣闊的市場，冰川普通股{Br}代表着遺產股東比傳統普通股更多地分散風險；

•

冰川公司從商業、金融和監管角度完成合並的能力，以及其成功完成收購交易的經過證明的記錄；

•

戴維森於2019年4月3日向遺產委員會提出的關於是否公平的意見，從財務 的角度和截至意見發表之日起，對擬議合併中合併考慮的遺產普通股持有人的公平性作了更全面的説明，詳情見遺產公司財務顧問意見；

•

關於合併的結構、合併協議、在考慮出售或合併公司時適用於董事的信託和法律義務的法律分析，以及傳統(包括其董事會)在考慮可能的戰略選擇，包括與冰川的合併時所採用的程序；

•

遺產組織在其顧問的諮詢和協助下進行的招標過程的結果；

•

合併協定的條款，包括固定現金和股票的考慮和預期的合併税 作為美國聯邦所得税目的重組合並；

•

預期傳統股東將有機會繼續參與合併後的公司 的增長，並將受益於冰川普通股交易市場的流動性大大增加；

•

冰川公司歷史上一直為其普通股支付現金紅利；

•

冰川公司的普通股被廣泛持有並有活躍的交易市場，而 dev的股票流動性差；

•

遺產銀行現有僱員未來的就業機會；

24

•

增加的資源和滿足遺產銀行客户日益增長的需求的能力；

•

合併協議中規定傳統委員會有能力對遺產委員會真誠確定的非邀約收購建議作出反應的規定，是合併協議中界定的上級建議，並以其他方式行使其信託和法律義務；以及

•

合併協議的規定，規定遺產委員會有權終止合併 協議，但須符合某些條件，包括支付分拆費，條件是遺產委員會已就某項高級建議達成最後協議。

遺產委員會在審議“合併協議”所設想的交易時還審議了一些不確定因素和風險，其中包括：

•

部分合並考慮將通過發行一定數量的 冰川普通股支付，而在合併協議簽訂之日之後，冰川普通股市場價格的任何下跌將導致傳統股東在完成合並時收到的合併考慮減少，(二)按照合併、終止、合併協議項下規定的調整程序；

•

傳統股東不一定知道或能夠計算合併 考慮的實際價值，在合併完成後他們將得到這種考慮；

•

由於宣佈合併和 導致管理人員的注意力分散，可能會對傳統遺產公司的業務造成幹擾。日復一日遺產承辦商的業務；

•

潛在僱員流失的風險和(或)由於即將進行的合併而對業務和客户關係產生不利影響的風險；

•

如果遺產公司決定在某些情況下終止合併協議，包括接受一項高級提議，則必須向冰川支付10，000，000美元的終止費；

•

與執行合併協議有關的潛在費用，包括更改控制付款和與 有關的費用，以及顧問費用估計數；以及

•

與合併有關的訴訟的可能性。

•

需要並有可能獲得遺產股東和監管機構的批准，以完成 交易；以及

•

在簽署合併協議至完成合並之間的合併協議和合並協議所載的其他遺產公約及協議所載的合併協議所載的有關遺產業務經營的合併協議所載的限制。

25

上述關於導致遺產委員會批准合併 協議的理由的討論，並建議遺產公司的股東投票贊成合併協議的意圖不是詳盡無遺的，而是相信包括了遺產委員會決定的所有實質性理由。在作出批准和建議交易的 決定時，遺產委員會根據提交給它的全部資料提出建議，並沒有對在作出 確定時所考慮的理由給予任何相對或具體的權重。個別董事可能對不同的理由給予不同的權重。在審議了與冰川的合併問題後，除其他事項外，考慮到上文討論的事項，遺產委員會一致批准了合併協議和與冰川的合併，認為這符合遺產及其股東的最大利益。

遺產委員會財務顧問意見

2018年5月31日，“遺產”與戴維森簽訂了一項合同，向傳統遺產提供金融諮詢和投資銀行服務。作為參與的一部分，戴維森同意協助遺產公司分析、組織、談判，並在適當情況下完成遺產與另一家公司或商業實體之間的交易。戴維森還同意從財務角度向遺產公司董事會提供關於公平的意見，在擬議合併中須支付予遺產管理委員會普通股持有人的代價。因為戴維森是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易中有豐富的經驗，並且熟悉傳統遺產及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，戴維森公司繼續從事與合併和收購及其他公司交易有關的金融機構及其證券的估值工作。

2019年4月3日，遺產委員會舉行了一次會議，對合並方案進行評估。在這次會議上，戴維森審查了擬議合併的財務方面，並向遺產委員會提出意見，認為從財務角度來看，根據所作的假設、遵循的程序、審議的事項和對審查的限制，向遺產普通股持有人支付的 考慮是公平的，在擬議的合併中，給予遺產委員會普通股的股東。

戴維森的書面意見全文，日期為2019年4月3日，作為附錄C附在本委託書 聲明/招股説明書後，並以參考方式納入本文件。此處所載意見的説明參照上述意見的全文作了全面限定。遺產黨的股東被敦促閲讀意見的 它的全部。

戴維森的意見只在意見發表之日發表，戴維森不承擔修改或更新 意見的義務。該意見是針對傳統董事局的，並只從財政角度，説明在擬議合併中給予持有遺產委員會普通股的代價是否公平。 意見沒有提到，戴維森對以下問題沒有意見或意見：(一)遺產公司參與合併的基本商業決定，(2)與遺產或遺產委員會董事會可能或可能獲得或可能考慮的任何其他商業交易或戰略相比，合併的相對優點或效果；或(3)任何與遺產、其股東或與合併有關或由此產生的法律、管理、會計、税務或類似事項。除合併考慮外，本意見對合並的任何條款或其他方面不表達任何意見或意見。遺產和冰川決定了通過 談判進程的考慮。該意見書並無就合併 代價而向任何遺產管理公司或冰川公司的高級人員、董事或僱員或任何類別的人作出的補償的款額或性質，或就任何該等補償的公平問題，表達任何意見。該意見已由戴維森的公平意見委員會按照其根據金融業監管局規則5150的要求制定的政策和程序加以審查和批准。

26

戴維森審查了表格 S-4的登記聲明，其中本委託書/招股章程是其中的一部分，並同意將其意見列入傳統董事會對本委託書/招股説明書的意見，並同意其中提及戴維森 及其意見。表S-4的註冊聲明附件99.2附有戴維森同意的副本。

在發表意見方面，戴維森除其他外，審查了以下內容：

•

2019年4月1日的合併協議草案；

•

某些財務報表和其他關於遺產和冰川的歷史財務和商業資料，從已公佈的來源和(或)戴維森認為相關的遺產和冰川內部記錄中提供給戴維森；

•

根據管理層提供的增長率假設，對截至2019年12月31日和2020年12月31日為止的年份冰川的某些公開公佈的分析師收益估計，推斷出截至12月31日、2021年、2022年12月31日、2022年12月31日和2024年12月31日的冰川的某些分析人員收益估計，在每一種情況下，作為 與遺產和冰川的高級管理人員討論和確認；

•

根據管理層提供的增長率假設，對截至2019年12月31日和2020年12月31日終了年度遺產的財政預測推算為遺產截至12月31日、2021年、12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2024年12月31日，每一種情況都與遺產高級管理層討論並確認為 ；

•

當前的市場環境，尤其是銀行環境；

•

金融機構行業中某些其他交易的財務條件，只要公開 即可獲得；

•

選定的上市公司和特定的公共銀行控股公司的市場和交易特點；

•

遺產和冰川對合並公司的相對貢獻；

•

合併對財務的初步影響，同時考慮到交易費用的數額和時間安排以及節省的費用；

•

遺產的淨現值，並考慮預計的財政成果；及

•

戴維森認為相關的其他財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準及其他資料，包括與管理部門及遺產和冰川的其他代表和顧問就遺產和冰川的業務、財務狀況、業務結果和前景進行討論。

在得出意見時，戴維森假定並依賴於由戴維森或為戴維森公開、提供或以其他方式提供、討論或審查的所有信息 的準確性和完整性。我們所依賴的是遺產管理部門的保證，即他們不知道任何事實或情況會使這些信息、預測或分析不準確或誤導戴維森無法獨立核實，也不承擔任何責任。

27

獨立核實，或對遺產或冰川的任何資產或負債(或有或以其他方式)進行獨立評估或評估。此外，戴維森沒有承擔任何義務，也沒有對遺產或冰川的財產或設施進行任何實物視察，也沒有收到任何關於實際視察的報告。戴維森認為，自最近向戴維森提供財務報表之日以來，遺產公司或冰川公司的業務、資產、財務狀況、業務結果、現金流量或前景沒有發生重大變化。

關於提供給我們的財務預測和其他估計數(包括與交易產生的某些財務影響和預期產生的戰略影響和業務效益有關的信息)，或由我們或為我們審查或與我們討論，我們從遺產管理部門獲悉，這類預測和其他分析是在反映現有最佳估計數的基礎上合理編制的，並對遺產管理的未來財政業績和所涉其他事項作出真誠的判斷，這種預測和分析所反映的財務 結果(包括預期交易可能產生的戰略影響和業務效益)將按預測的數額和時間實現。對於這些預測和分析或它們所依據的假設，我們不承擔任何責任，也不發表任何意見。

戴維森確實沒有對貸款和租賃組合、分類貸款、其他擁有的房地產或任何其他具體資產進行獨立評估或評估，戴維森也沒有評估遺產或冰川貸款損失備抵的適足性， Davidson沒有審查任何與遺產或冰川有關的個人信用檔案。戴維森認為，遺產和冰川的貸款損失津貼足以彌補這類損失，而且在合併後的實體的形式基礎上也是足夠的。戴維森沒有對遺產或冰川沉積基地的質量進行獨立評估，也沒有獨立地評估潛在的沉積濃度或 遺產或冰川的沉積組成。戴維森沒有對遺產公司或冰川公司的投資證券組合的質量進行獨立評估，我們也沒有獨立評估遺產或冰川投資證券組合中的潛在集中度。

戴維森認為，合併協議和所有有關協議所載的所有陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，對戴維森的分析來説是正確的，合併將按照協定的條款完成，而不放棄、修改或修改任何條款，條件或 聖約，其影響在任何方面都將是戴維森的分析的重要內容。戴維森已假定，完成合並 所需的所有實質性政府、管理或其他同意、批准和放棄將在不對公司產生任何重大不利影響的情況下獲得，也不會對合並的預期利益產生任何重大不利影響。

戴維森認為，在所有 尊重材料的分析，遺產和冰川將繼續作為關注的所有時期與其分析。戴維森的意見必須以戴維森所掌握的信息和經濟、市場、金融 和其他現有條件為基礎，並可在公平意見書送交遺產公司董事會之日對其進行評估。

我們的意見沒有考慮到特定持有者在控制權、表決權或其他可能區分這些持有人的權利方面的個別情況。

我們對冰川普通股在交易 發行時的實際價值或冰川普通股或傳統普通股在宣佈交易後或未來任何時候交易的價格也不表示意見。

28

我們尚未根據任何州、聯邦法律或其他有關破產、破產或類似事項的法律評估遺產或冰川的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，也不涉及冰川或遺產的償付能力或財務狀況。對於交易對遺產或冰川的償付能力或生存能力的影響，或遺產或冰川在到期時支付各自義務的能力，我們並不表示任何意見。

下文概述了戴維森就提出意見所作的實質性財務分析。下文對戴維森的分析並不是對其意見所依據的分析的完整描述，下文所描述的這些分析的順序並不表示戴維森對這些分析的相對權重或重要性。以下財務分析摘要包括表格格式的資料。您應該閲讀這些表格以及財務分析摘要的全文，因為這些表格本身並不是分析的完整 描述。

除另有説明外，下列數量資料，在以市場 數據為基礎的範圍內，是以截至2019年4月1日的市場數據為基礎的，即戴維森向遺產公司董事會提交公平意見書之日的兩個交易日，並不一定表示在 之後的市場狀況。

基於合併考慮的遺產隱含估價倍數

戴維森審查了擬議交易的財務條款。如合併協議所述，每一份遺產將被 轉換成接受一個單位的權利，其中包括：(I)冰川普通股4.00股和(Ii)每股12.00美元現金。合併協議中對合並的條款和條件作了更全面的説明。為了進行下文所述的 財務分析，根據2019年4月1日冰川普通股的收盤價41.00美元，這一考慮意味着每股遺產普通股的隱含價值為176.00美元。根據截至2018年12月31日終了的12個月期間的財務信息 以及下文所述的其他金融和市場信息，戴維森計算了以下交易比率：

交易比率
		每股				骨料
交易價格/2008 a淨收入			11.2x				12.9x
交易價格/2019 E淨收入(1)			10.5x				12.1x
交易價格/賬面價值			207.6%				238.0%
交易價格/有形賬面價值			207.6%				238.0%
交易價格/最低收盤價			210.5%				241.4%
有形圖書溢價/核心存款(2)			—				21.2%

(1)

2019年的財務預測基於遺產管理中心的財務預測，與遺產管理部門討論，並得到遺產管理部門的確認

(2)

有形帳面溢價/核心存款，計算方法是將總額交易的超額或赤字 值除以核心存款的有形賬面價值。

冰川的股價表現

Davidson回顧了報告的交易價格和冰川普通股和某些股票指數的交易量的歷史，包括 Russell 3000和KBW區域銀行指數。戴維森將冰川的股票價格表現與羅素3000和KBW區域銀行指數的表現作了如下比較：

29

一年股票表現
		起始指標值				期末指標值
		on 3/29/2018				4/1/2019
羅素3000			100.00%				107.96%
KBW區域銀行指數			100.00%				89.23%
冰川			100.00%				106.83%
三年期股票表現
		起始指標值				期末指標值
		on 3/31/2016				4/1/2019
羅素3000			100.00%				139.55%
KBW區域銀行指數			100.00%				128.71%
冰川			100.00%				161.29%

貢獻分析

戴維森分析了遺產和冰川對該專業聯合公司某些財務和運營指標的相對貢獻。這些財務和業務指標包括：(1)共同股東在截至2018年12月31日的前12個月內可獲得的淨收入；(2)2019年冰川公認會計原則淨收入估計數，根據現有的公開 現有共識收益估計數和根據遺產管理部門的財務預測對2019年傳統公認會計原則淨收入的估計數；(3)總資產；(Iv)貸款總額；(V)貸款損失準備金；(Vi)存款總額；(Vii)無利息活期存款；(Viii)非到期存款；及(Ix)有形普通股權益。相對貢獻分析沒有對擬議合併所產生的任何協同作用產生影響。下表總結了這一分析的結果，並將分析結果與合併後的聯合公司中遺產 或冰川股東的隱含形式所有權百分比進行了比較，並假設在擬議的合併中考慮100%的股權：

30

貢獻分析
		冰川				冰川				遺產				遺產
		單槍匹馬				佔總數的百分比				單槍匹馬				佔總數的百分比
損益表-歷史
2018年淨收入(千)(1)		$	181,878				90.7%			$	18,611				9.3%
損益表-預測
2019 E淨收入(千)(2)(3)		$	204,756				91.2%			$	19,798				8.8%
資產負債表
資產總額(千)		$	12,115,484				93.6%			$	824,796				6.4%
貸款總額HFS貸款(千)		$	8,320,705				93.3%			$	595,624				6.7%
貸款損失準備金(千)		$	131,239				94.6%			$	7,495				5.4%
存款總額(單位：千)		$	9,493,767				93.0%			$	719,158				7.0%
無利息活期存款(單位： 千)		$	3,001,178				91.6%			$	276,504				8.4%
非到期存款(單位：千)		$	8,592,433				92.9%			$	653,840				7.1%
有形共同資產(單位：千)		$	1,177,026				92.1%			$	100,510				7.9%
親Forma所有權
合併交易-實際(4)							93.9%								6.1%
合併交易-100%股票等值(4)							93.5%								6.5%

注：形式上的繳款不包括任何採購會計或合併調整。

(1)

截至2018年12月31日止的前12個月淨收入

(2)

根據可公開獲得的分析師收益估計對2019年冰川的財務預測，與冰川和遺產管理部門討論並確認了

(3)

根據管理部門的財務預測，對2019年遺產的財務預測，與 討論並得到遺產管理部門的確認

(4)

包括已發行的遺產股份及已發行的期權

冰川可比公司分析第一組

戴維森利用公開獲得的信息，比較了戴維森選定的冰川和11家金融機構的選定金融和市場交易信息：(1)總部設在AZ、CA、CO、ID、MT、ND、NV、NM、OR、SD、UT、WA或WY；(2)其普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市；(3)資產在75億至300億美元之間；(4)不是待決的合併目標或族裔銀行。11家金融機構如下：

加州銀行股份有限公司 橫幅公司 哥倫比亞銀行系統公司 CVB金融公司 第一州際銀行系統公司 大西部銀行		太平洋總理銀行公司 PacWest Bancorp Umpqua控股公司 華盛頓聯邦公司 西方聯盟銀行

注：不反映2019年4月1日以後尚未完成的收購或收購的影響。

分析根據冰川和11家金融機構截至2018年12月31日為止的12個月或3個月期間的公開金融和市場交易信息，比較了冰川和上述11家金融機構的金融狀況和市場表現。該分析還比較了2019年和2020年冰川和上述11家金融機構每股收益的倍數，這是根據公眾可獲得的冰川和11家金融機構的共識街估計數確定的。下表顯示了這種分析的結果 (不包括戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。

31

財務狀況與 業績
						可比公司
		冰川				中位				平均				最小值				極大值
資產總額(百萬)		$	12,115.5			$	13,095.1			$	16,041.4			$	10,630.1			$	26,939.8
貸款/存款比率			87.3%				95.2%				92.9%				79.3%				102.3%
非履行資產/總資產			0.63%				0.35%				0.51%				0.04%				1.39%
有形普通股比率			9.99%				9.62%				9.37%				6.32%				10.53%
淨利差(最近一季度)			4.30%				4.40%				4.13%				2.88%				4.91%
存款成本(最近一個季度)			0.21%				0.57%				0.62%				0.15%				1.53%
效率比率(最近一個季度)			53.9%				51.9%				52.9%				41.5%				67.1%
平均有形共同資產回報率(最近一季度)			17.51%				16.12%				15.56%				4.12%				21.94%
平均資產回報率(最近一季度)			1.66%				1.37%				1.38%				0.43%				2.13%
市場表現倍數
						可比公司
		冰川				中位				平均				最小值				極大值
市值(百萬)		$	3,465			$	2,453			$	2,671			$	712			$	4,631
價格變動(LTM)			6.8%				-19.3%				-16.6%				-31.2%				2.6%
價格變動(YTD)			3.5%				7.0%				6.7%				-6.7%				16.1%
股價/MRQ每股收益			17.4x				11.9x				13.7x				9.4x				27.0x
股價/LTM每股收益			18.9x				12.1x				12.8x				10.2x				17.4x
每股收益(1)			16.9x				11.8x				11.8x				9.2x				14.5x
每股收益(1)			16.5x				10.9x				11.0x				8.5x				13.9x
股價/每股有形賬面價值			294.4%				176.7%				184.9%				106.4%				267.0%
股息收益率(最近一個季度)			2.54%				3.18%				3.31%				0.00%				6.21%

(1)	基於公眾可獲得的共識街估計的每股收益估計

冰川可比公司分析第二組

戴維森利用公開獲得的信息，比較戴維森選定的冰川和22家金融機構的選定金融和市場交易信息：(1)總部設在全國；(2)其普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市；(3)資產在75億美元至300億美元之間；(Iv)在過去12個月內，平均資產回報率超過1.50%；及(V)並非待決的合併目標或族裔銀行。這22家金融機構如下：

美國銀行 阿克索斯金融公司 BancFirst公司 OZK銀行 波士頓私人金融控股公司 國泰將軍 中央銀行公司 商業銀行股份有限公司 社區銀行系統公司 CVB金融公司 Eagle Bancorp公司		第一銀行。 第一金融銀行。 第一金融銀行股份有限公司 第一招商公司 家庭銀行股份有限公司 國際銀行股份有限公司 得克薩斯金融集團有限公司 PacWest Bancorp 頂峯金融夥伴公司 服務第一銀行股份有限公司 西方聯盟銀行

注：不反映2019年4月1日以後尚未完成的收購或收購的影響。

該分析根據冰川和22家金融機構截至2018年12月31日為止的12個月或3個月期間的公開金融和市場交易信息，比較了冰川和上述22家金融機構的金融狀況和市場表現。該分析還比較了2019年和2020年冰川和上述22家金融機構的每股收益的倍數，這是根據公眾可獲得的冰川和22家金融機構的共識街估計數確定的。下表顯示了這種分析的結果 (不包括戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。

32

財務狀況與 業績
						可比公司
		冰川				中位				平均				最小值				極大值
資產總額(百萬)		$	12,115.5			$	11,700.6			$	13,944.3			$	7,574.3			$	25,731.4
貸款/存款比率			87.3%				93.6%				91.0%				64.0%				113.4%
非履行資產/總資產			0.63%				0.37%				0.75%				0.21%				7.73%
有形普通股比率			9.99%				10.06%				10.52%				8.12%				16.14%
淨利差(最近一季度)			4.30%				4.00%				4.07%				2.96%				4.99%
存款成本(最近一個季度)			0.21%				0.76%				0.77%				0.16%				1.55%
效率比率(最近一個季度)			53.9%				47.6%				47.4%				31.3%				60.1%
平均有形共同資產回報率(最近一季度)			17.51%				19.43%				19.16%				14.48%				26.07%
平均資產回報率(最近一季度)			1.66%				1.73%				1.85%				1.49%				3.32%
市場表現倍數
						可比公司
		冰川				中位				平均				最小值				極大值
市值(百萬)		$	3,465			$	2,554			$	2,873			$	946			$	6,580
價格變動(LTM)			6.8%				-12.5%				-7.0%				-37.7%				95.0%
價格變動(YTD)			3.5%				9.2%				12.2%				2.7%				36.5%
股價/MRQ每股收益			17.4x				11.0x				12.1x				6.4x				26.4x
股價/LTM每股收益			18.9x				12.2x				13.3x				9.3x				26.7x
每股收益(1)			16.9x				11.1x				12.5x				8.7x				25.1x
每股收益(1)			16.5x				10.3x				11.8x				7.5x				23.9x
股價/每股有形賬面價值			294.4%				205.9%				215.3%				125.9%				456.8%
股息收益率(最近一個季度)			2.54%				2.29%				2.21%				0.00%				6.21%

(1)	基於公眾可獲得的共識街估計的每股收益估計

先例交易分析

戴維森回顧了三套類似的併購交易。併購交易包括：(1)美國西部交易；(2)高績效交易；(3)2018年10月1日以來的交易。

美國西部貿易包括11項交易，其中：

•

該銷售公司是一家總部設在AZ、CA、CO、ID、MT、NM、NV、OR、UT、WA或WY的銀行；

•

該銷售公司的總資產超過4000萬美元；

•

這筆交易在2018年1月1日至2019年4月1日之間宣佈；

•

交易定價信息公開；

•

這項交易不是平等的合併；

•

這筆交易包含了合併考慮的股票部分。

“高績效交易”包括9項交易，其中：

•

該銷售公司是一家總部設在全國的銀行；

•

銷售公司的總資產在400億至25億美元之間；

•

銷售公司過去12個月的平均資產回報率在1.10%以上；

33

•

這筆交易在2018年1月1日至2019年4月1日之間宣佈；

•

交易的定價資料是公開的；及

•

這筆交易不是平等的合併。

2018年10月1日以來的交易包括18項交易，其中：

•

該銷售公司是一家總部設在全國的銀行；

•

銷售公司的總資產在4億至25億美元之間；

•

這筆交易在2018年10月1日至2019年4月1日之間宣佈；

•

交易的定價資料是公開的；及

•

這筆交易不是平等的合併。

下表列出了自2018年10月1日以來包括在美國西部事務、SECH高性能交易、HECH{Br}和自2018年10月1日以來的交易，並按公告日期進行了排序：

美國西部交易

公告日期		收購者		目標
11/01/2018 10/11/2018* 7/25/2018 6/18/2018 5/22/2018 4/25/2018 3/08/2018 2/26/2018 2/26/2018 2/12/2018 2/12/2018		企業金融服務公司 第一州際銀行系統公司 橫幅公司 博克金融公司 獨立銀行集團公司 第一州際公路 班克斯系統公司 遺產金融公司 CVB金融公司 第一選擇銀行 太平洋總理銀行公司 機械銀行		三一資本公司 愛達荷州獨立銀行 Skagit Bancorp公司 CoBiz金融公司 擔保銀行 西北銀行 高級商業銀行 社區銀行 太平洋商業銀行 格蘭德點資本公司 學習金融公司

*	指示截至2019年4月1日該事務尚未完成。

高績效交易

公告日期		收購者		目標
3/05/2019* 11/27/2018* 11/16/2018* 10/25/2018 8/22/2018* 4/30/2018 4/24/2018 4/18/2018 1/09/2018		BancorpSouth Bank 得克薩斯銀行股份有限公司的精神 第一公民銀行股份有限公司 海洋第一金融公司 MidWestOne金融集團公司 忠誠銀行股份有限公司 國家商業公司 QCR控股公司 Meta金融集團公司		峯會金融企業公司 第一家Beeville金融公司 比斯坎銀行股份有限公司 新澤西資本銀行 ATBancorp 波斯特橡樹股份有限公司 地標銀行股份有限公司 斯普林菲爾德銀行股份有限公司 Crestmark Bancorp公司

*	指示截至2019年4月1日該事務尚未完成。

34

自2018年10月1日起

公告日期		收購者		目標
3/21/2019* 3/05/2019* 2/21/2019* 1/22/2019* 1/16/2019* 1/07/2019* 12/06/2018* 12/05/2018* 11/27/2018* 11/16/2018* 11/13/2018* 11/01/2018 10/29/2018 10/25/2018 10/23/2018* 10/11/2018* 10/10/2018* 10/01/2018		自由銀行 BancorpSouth Bank 德國美國銀行公司 社區銀行系統公司 美國金融中心地帶公司 第一金融公司 第一中西部銀行公司 劍橋銀行 得克薩斯銀行股份有限公司的精神 第一公民銀行股份有限公司 西蒙斯第一國家公司 企業金融服務公司 地平線銀行公司 海洋第一金融公司 Orrstown金融服務公司 第一州際公路 班克斯系統公司 第一招商公司 美國國家銀行股份有限公司		SBT Bancorp公司 峯會金融企業公司 公民第一公司 金德鈎銀行 藍谷班公司 HopFed Bancorp公司 布里奇維銀行公司 Optima銀行信託公司 第一貝維爾金融公司 比斯坎銀行股份有限公司 信實銀行股份有限公司 三一資本公司 薩林銀行股份有限公司 新澤西資本銀行 漢密爾頓銀行公司 愛達荷州獨立銀行 MBT金融公司 家鄉銀行股份有限公司

*	指示截至2019年4月1日該事務尚未完成。

對於上述每一筆交易，戴維森除其他外，比較了下列隱含比率：

•

根據交易宣佈前目標公司最新的公開財務報表，按每股和合計比較交易價格與有形賬面價值；

•

交易價格與過去12個月的每股收益相比較，根據交易宣佈前目標公司最新的公開財務報表；

•

有形帳面溢價的核心存款，根據最新公佈的財務報表，目標 公司宣佈交易。

戴維森比較了可比交易 組的倍數，以及與擬議合併倍數相關的其他經營財務數據，以及截至2019年12月31日的3個月期間的遺產公司的其他經營財務數據。下表 列出了這一分析的結果。

35

財務狀況與 業績
						美國西部																高性能																自2018年10月1日起
		遺產				中位				平均				最小值				極大值				中位				平均				最小值				極大值				中位				平均				最小值				極大值
資產總額(百萬)		$	830.0			$	922.0			$	1,803.1			$	400.5			$	3,815.5			$	595.4			$	826.7			$	411.6			$	1,431.0			$	680.6			$	786.0			$	411.6			$	1,492.9
平均資產回報率(過去12個月)			2.25%				0.76%				0.79%				0.42%				1.20%				1.36%				1.44%				1.11%				2.15%				0.66%				0.64%				-1.07%				1.58%
平均股本回報率(過去12個月)			20.08%				7.51%				8.03%				5.21%				11.43%				13.64%				15.01%				11.01%				21.29%				7.39%				7.27%				-9.38%				16.42%
有形普通股比率			12.11%				9.26%				9.29%				8.18%				10.61%				8.36%				8.88%				6.75%				12.28%				8.91%				8.54%				6.12%				12.28%
效率比率(過去12個月)			37.4%				65.1%				64.4%				51.9%				79.6%				51.9%				54.0%				42.9%				73.6%				71.6%				69.1%				42.9%				91.4%
非履行資產/總資產			0.77%				0.64%				0.86%				0.13%				3.44%				0.65%				0.58%				0.06%				1.15%				0.83%				0.96%				0.06%				3.44%
交易倍數
						美國西部																高性能																自2018年10月1日起
		遺產				中位				平均				最小值				極大值				中位				平均				最小值				極大值				中位				平均				最小值				極大值
交易價格/有形賬面價值(每股)			207.6%				223.2%				233.3%				170.1%				319.0%				183.7%				210.5%				155.8%				404.0%				181.9%				181.5%				125.8%				250.9%
交易價格/有形賬面價值(合計)			238.0%				223.5%				238.5%				170.1%				319.1%				183.7%				210.5%				155.8%				404.0%				183.7%				183.3%				127.5%				266.7%
成交價格/過去12個月			12.9x				25.6x				27.3x				22.7x				37.6x				15.1x				15.5x				11.2x				20.8x				23.3x				22.2x				11.2x				38.6x
有形圖書溢價/核心存款(1)			21.2%				15.6%				16.5%				9.3%				25.5%				11.5%				13.6%				6.8%				27.1%				8.9%				9.1%				3.5%				19.0%

(1)	有形帳面溢價/核心存款，計算方法是將總額交易的超額或赤字 值除以核心存款的有形賬面價值。

遺產淨現值分析

戴維森進行了一項分析，估計了在各種情況下遺產普通股每股淨現值。 分析假設：(一)按照遺產管理部門2019年12月31日和2020年12月31日終了年度的財務預測執行的遺產；(Ii)與遺產管理部門討論並得到遺產管理部門確認的此後年份 年的估計長期增長率。為了逼近2024年12月31日傳統普通股的最終價值，戴維森將市盈率定為10.0倍至18.0倍，有形賬面價值的倍數為160.0%至260.0%。然後，將收入流和最終價值貼現為現值，使用從10.00%至17.00%不等的不同貼現率，以反映關於持有或可能購買遺產普通股的持有者或潛在買家的要求回報率的不同假設。在評估貼現率時，戴維森採用行業標準方法來增加目前的無風險利率，這是基於 10年國庫券收益率，加上公佈的Duff&Pelps行業股票風險溢價和已公佈的Duff&P供大小溢價。

戴維森在2019年4月3日的傳統董事會會議上指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須作出的許多假設，其結果不一定表明實際價值或未來結果。

如下表所示，分析表明，將該價格適用於財務預測的收益倍數時，計算出的遺產普通股每股價值為108.22美元至272.22美元，將有形賬面價值倍數用於財務預測時為145.02至329.32美元。

每股收益倍數

		每股收益倍數
貼現率		10.0x				12.0x				14.0x				16.0x				18.0x
10.00%		$	151.23			$	181.48			$	211.73			$	241.98			$	272.22
11.00%		$	143.99			$	172.79			$	201.59			$	230.38			$	259.18
12.00%		$	137.15			$	164.58			$	192.01			$	219.44			$	246.87
13.00%		$	130.70			$	156.83			$	182.97			$	209.11			$	235.25
14.00%		$	124.60			$	149.51			$	174.43			$	199.35			$	224.27
15.00%		$	118.83			$	142.60			$	166.36			$	190.13			$	213.89
16.00%		$	113.38			$	136.05			$	158.73			$	181.41			$	204.08
17.00%		$	108.22			$	129.86			$	151.51			$	173.15			$	194.80

36

有形賬面價值倍數

		每股有形賬面價值倍數
貼現率		160.0%				185.0%				210.0%				235.0%				260.0%
10.00%		$	202.66			$	234.32			$	265.99			$	297.65			$	329.32
11.00%		$	192.95			$	223.10			$	253.24			$	283.39			$	313.54
12.00%		$	183.79			$	212.50			$	241.22			$	269.93			$	298.65
13.00%		$	175.13			$	202.50			$	229.86			$	257.23			$	284.59
14.00%		$	166.96			$	193.05			$	219.14			$	245.22			$	271.31
15.00%		$	159.23			$	184.11			$	209.00			$	233.88			$	258.76
16.00%		$	151.93			$	175.67			$	199.41			$	223.14			$	246.88
17.00%		$	145.02			$	167.68			$	190.33			$	212.99			$	235.65

戴維森還考慮並與傳統董事會討論了這種分析將如何受到基本假設的變化，包括淨收入變化的影響。為了説明這一影響，戴維森進行了類似的分析，假設傳統公司2024年每股收益估計從比 預測高出20.00%到比預期低20.00%不等。這一分析得出了遺產普通股的每股價值範圍如下：相同的市盈率為10.0倍至18.0倍，折現率為13.50%。

差異到		每股收益倍數
2024 EPS		10.0x				12.0x				14.0x				16.0x				18.0x
20.00%		$	153.12			$	183.75			$	214.37			$	245.00			$	275.62
15.00%		$	146.74			$	176.09			$	205.44			$	234.79			$	264.14
10.00%		$	140.36			$	168.44			$	196.51			$	224.58			$	252.65
5.00%		$	133.98			$	160.78			$	187.58			$	214.37			$	241.17
0.00%		$	127.60			$	153.12			$	178.64			$	204.16			$	229.68
-5.00%		$	121.22			$	145.47			$	169.71			$	193.96			$	218.20
-10.00%		$	114.84			$	137.81			$	160.78			$	183.75			$	206.72
-15.00%		$	108.46			$	130.15			$	151.85			$	173.54			$	195.23
-20.00%		$	102.08			$	122.50			$	142.91			$	163.33			$	183.75

財務影響分析

戴維森進行了合併分析，合併了傳統和冰川的預計損益表和資產負債表信息，採用了關於會計處理、購置調整和成本節省的假設，以計算合併對冰川的某些預測財務業績產生的財務影響。在這一分析過程中， Davidson使用了截至2019年12月31日和2020年12月31日的冰川的公共共識街道估計數，並使用了遺產管理部門提供的截至12月31日、 2019和2020年12月31日的遺產管理部門的財務預測。這一分析表明，在不包括非經常性交易相關支出之後，從2019年開始，此次合併預計會增加Glacier的每股收益。分析還表明，此次合併預計將稀釋冰川的每股實際賬面價值，冰川公司將保持超過現有法規所要求的資本充足率。就上述所有分析而言，冰川和遺產在合併前後取得的實際結果將與預計的 結果不同，變化可能是重大的。

37

戴維森編寫了分析報告，目的是向遺產公司董事會提供其意見，從財務角度來看，從財務角度考慮對擬議合併中遺產普通股持有人的考慮是否公平，並協助遺產公司董事會分析擬議的 合併。這些分析並不意味着是評估，也不一定反映實際出售企業或證券的價格。根據對未來結果的預測進行的分析不一定表明未來的實際結果， 可能比這些分析所建議的結果更有利或不太有利。由於這些分析具有內在的不確定性，基於各方及其各自顧問無法控制的許多因素或事件，如果未來的結果與預測的結果大不相同，遺產、冰川或戴維森或任何其他人都不承擔責任。

戴維森的意見是遺產委員會在評估合併時考慮的許多因素之一，不應將其視為決定遺產或管理委員會對合並或合併考慮的意見。

戴維森及其附屬公司作為其投資銀行業務的一部分，繼續就合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和未上市證券的二級分銷、私人配售和其他交易等業務及其證券進行財務分析。戴維森作為遺產公司的財務顧問，參與了導致合併的某些談判。戴維森是一家全面服務的證券公司，直接或通過其附屬機構為公司和個人從事證券交易、投資管理、財務規劃和福利諮詢、融資和經紀活動。在這些活動的一般過程中，戴維森及其附屬公司可向遺產、冰川及其各自的附屬公司提供此類服務，可積極將傳統和冰川的債務和股權證券(或相關的衍生證券)交易為其自己的賬户及其客户的賬户，並可在任何時候持有此類證券的長期和 空頭頭寸。遺產選擇戴維森作為其財務顧問，因為它是一家公認的投資銀行公司，有豐富的交易經驗，類似於合併。根據2018年5月31日簽署的一封信協議，本公司聘請戴維森為其財務顧問。根據訂婚信的規定，遺產公司同意向戴維森支付200 000美元的現金費用，同時向委員會提出意見。遺產公司將在合併結束時向戴維森支付相當於總價1.20%的或有現金費用，減去100，000美元，貸記與該意見有關的部分現金費用。遺產公司還同意向戴維森償還一切合理的費用。自掏腰包費用總額不超過25 000美元，包括律師費，並向戴維森和某些有關人員支付與其聘用有關或因其聘用而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的債務。

戴維森過去曾向遺產及其附屬公司提供某些投資銀行服務，與“遺產”及其附屬公司有着實質性的關係，並得到了對“遺產”及其附屬公司的補償和補償。自掏腰包這類服務的費用。在發表意見之日之前的兩年裏，戴維森因向遺產提供財務估價而收到5 000美元。在發表意見之日之前的兩年中，戴維森向GBCI提供了投資銀行和其他金融服務，為此我們得到了習慣補償。在此期間，此類服務包括在併購交易中代表GBCI。此外，戴維森可能在未來向合併後的公司提供投資銀行服務，並可能獲得未來的 補償。

38

合併

以下是對合並的實質方面的簡要説明。合併的其他方面不在下文討論，而是載於合併協議中。請您按照合併協議的條款批准合併，並請您仔細閲讀合併協議。合併協議作為附錄A附於本委託書 聲明/招股説明書。

合併的基本條件

合併協議規定將遺產與冰川合併，然後立即將遺產銀行與 和冰川銀行合併，後者是Glacier的全資子公司。

在合併中，傳統股東將獲得冰川普通股和傳統普通股現金的組合，如下所述。參見更多的合併考慮。

購買合併時未行使的遺產普通股的期權將被轉換為購買冰川普通股的完全既得期權，如果遺產公司向股東支付 特別股息，這些期權持有人將得到現金付款。參見主要的傳統股票期權。

雖然冰川和遺產公司認為它們將獲得合併所需的管理批准，但不能保證將收到這種批准，如果收到，也不能保證批准的時間或能否以令人滿意的條件獲得這種批准。參見 -對合並的轉制條件和管制要求。

合併考慮

自合併生效之日起，遺產普通股中的每一股將轉換為接收由冰川普通股和現金組成的更多股 的權利，具體如下：

合併考慮中的股票部分

4.00冰川股，但須作以下調整：如果按照 合併協議計算的冰川普通股的平均收盤價超過50.59美元，冰川可選擇終止合併協議，除非遺產公司選擇接受按每股發行的股份減少，因此， 的每股價值等於202.36美元，以避免終止合併協議。

相反，如果冰川股票的平均收盤價(I)低於37.39美元，而冰川普通股的價格比KBW區域銀行指數低15個百分點以上，或(Ii)低於35.19美元，則傳統可能終止合併協議，除非冰川公司選擇在每股 基礎上增加冰川普通股的股份數量，或根據冰川公司的酌處權，增加一定數額的現金，因此，為了避免合併協議的終止，合併考慮總額的價值等於161.56美元(如果按照上文(I)或152.76美元(如果是根據以上 (Ii)。

39

合併考慮的現金部分

現金12.00美元，但須作如下調整：如果按照合併協議 確定的Hb收盤價低於規定的最低限額(99 117 206美元)，但須按合併協議的規定進行調整，則每個單位的現金部分將按比例減少，根據這種短缺的數額計算。

如果Hb收盤價超過99，117，206美元，但須按合併協議的規定進行調整，遺產公司可在 合併之前，向其股東申報並向其支付特別股息，總額為此種超額。

Hb關閉資本在合併協議中定義為 ，等於在合併結束時根據公認會計原則 (GAAP)、商譽淨額和其他無形資產確定的遺產公司資本存量、盈餘和留存收益的數額，在按照公認會計原則計算的 調整後，計算2018年12月31日遺產總有形資產的合併有形權益資本時，計算的方式與傳統遺產資產負債表上報告的其他綜合收入或損失的累計收入或損失相同。

Hb期末資本要求(99，117，206美元)數額將增加，如果有的話，將在2018年12月31日後因行使傳統股票期權而增加Hb收盤價。

Hb關閉資本可根據合併協議確定和商定的與遺產有關的交易相關費用的估計金額進行調整。如果與最後交易有關的費用不等於 $10，600，000，這種差額的數額，在税後基礎上，將反映為對HB結算資本的形式調整，減少或增加，視 情況而定，即Hb結算資本。

假設僅為説明目的(i)合併考慮中的 現金部分沒有減少，而且(2)在併購結束前，冰川普通股的平均收盤價是美元。[](這是 冰川普通股的收盤價。[](2019年)，傳統股東將得到價值等於美元的報酬。[]，包括12.00美元現金和4.00股冰川普通股(價值美元)[])每一份遺產普通股。

分數 股份

在合併過程中，不會向任何持有傳統普通股的股東發行冰川普通股的部分股份。對於每一份將發行的部分股份，冰川公司將支付相當於該分數乘以合併協議規定的冰川平均收盤價的現金。以應付現金 代替冰川普通股的部分股份，將不支付利息或應計利息。

傳統股票期權

截至合併協議簽訂之日，遺產擁有購買228，342股傳統普通股的未清期權。持有根據本署股票期權計劃持有的未獲批准及可行使的股票期權的人士，將在十五歲前持有股票期權。^TH在合併結束前的日曆日行使此類選擇。行使這類期權的持有人將獲得遺產普通股股份，這些股份將被轉換為在合併結束時就所有已發行的遺產普通股獲得應支付的合併考慮的權利。

40

在 合併(無論是既得的還是未獲的)合併結束時仍未行使的每一項傳統股票期權(未行使的期權)將被轉換為一種完全既得的期權，以購買冰川普通股，根據合併協議的規定調整股票數量和行使價格。 這類股票期權持有人也有權獲得現金付款，按每股計算，如果有的話，按上述合併協議的 現金部分所述，遺產公司以特別股息支付給其股東。任何這類現金支付(每股股利等值單位)將在合併結束前由美國遺產公司支付。

每股股利等價物有資格支付的期權淨值股份數目將通過除以 (A)除以(I)合併考慮的每股價值超過根據 普通股持有的股份的每股行使價格而獲得的乘積來計算。未行使期權(Ii)根據未行使期權持有的遺產普通股股份數目，按(B)合併考慮的每股價值計算。

合併生效日期

在各方履行或免除合併協議規定的完成合並義務的條件的前提下，合併的生效日期為根據“蒙大拿商業公司法”和內華達經修訂的章程第92A章生效的日期。根據以上所述以及下文關於關閉日期的可能調整，目前預計合併將於2019年第三季度完成。

發送信

在合併生效後的五個工作日內，冰川公司的新交易代理商將向遺產普通股記錄的每一位持有者發送一封送函。此郵件將包含關於如何交出傳統公共股票證書或其他所有權證據的説明，以換取持有人根據合併協議有權獲得的合併考慮。

除任何擬持不同意見的股份外，每一份傳統股票證書自合併生效之日起及之後， 將被視為只代表並證明有權收取就該證明書而須支付的合併代價。遺產股東必須提供正確填寫和執行的送文信，以實現其遺產普通股股份的 交換。(i)以賬面入賬形式或應持證人的要求發行代表冰川普通股的股票證書的證據，(2)核對合併考慮中 現金部分的金額，和/或(3)一張支票，表示代替部分股份的現金數額(如果有的話)。

遺失、失竊或銷燬的證書

如遺產普通股證書遺失、被盜或損毀，如持有人向冰川公司提供以下資料，該交易所代理 將獲授權發出或支付持有人的合併代價。(i)令人滿意的證據，證明持有人擁有傳統普通股，證書丟失、被盜或 被銷燬，(2)任何宣誓書或擔保冰河可能要求(包括交易所代理人根據其政策可能要求的任何債券)，以及(3)任何合理的額外保證，冰川或 冰川的交換代理可能要求，其中可能包括補償冰川，如果丟失，被盜或銷燬的證書隨後提交。

41

表決協議

遺產管理公司的董事、執行官員(以遺產股東的個人身份)和一名大股東簽署了一項投票協議，日期為2019年4月3日。在表決協議中，除其他事項外，每個人同意投票表決他或她有權投票的傳統普通股股份，以及他或她擁有或控制的有利於合併協議的股份。截至此日期，已訂立表決協議的人有權投票[]遺產普通股的股份，約代表 []佔傳統普通股所有流通股的百分比。因此，股東對合並協議的批准是有保證的。表決協議還規定，如果沒有足夠的票數批准合併協議，將對任何推遲特別會議的提案投贊成票。如有必要，將在特別會議上進行休會表決。

異議者

根據內華達州法律，遺產股東有權對合並持異議，並有權以現金支付其持有的遺產普通股股份的公允價值。

選擇行使異議人權利的遺產股東必須遵守內華達州修訂的法規NRS 92A.300 和NRS 92A.500的規定，以完善他們的權利。以下是對傳統股東必須遵循的程序的實質性規定的簡要總結，以便與合併產生異議，完善異議人的權利。然而，本摘要並不是對所有適用要求的完整陳述，而是參照本文件附錄B 所載適用的內華達州法規對其進行了全面限定。

股東如欲主張持不同政見者的權利，必須：

•

在遺產股東就合併協議進行表決之前，向傳統遺產股東遞交書面通知，説明該股東打算在合併完成時要求支付股東股份，以及

•

不投票，也不允許被投票，任何這樣的股東的股份支持合併。

股東如欲發出聲明持不同政見者權利的通知，應將通知送交或郵寄至 以下地址：

遺產銀行

南維吉尼亞街2330號

裏諾，內華達州89502

注意：霍利·麥克萊恩(Hawley MacLean)，祕書

希望行使異議權利的股東一般必須對股東所擁有的所有股份持異議。 但是，如果一個記錄股東是幾個受益股東的被提名人，其中一些人希望持異議，而有些人不希望異議，則該紀錄持有人可就任何一人實益擁有的所有股份，由 以書面將該紀錄股東代表該紀錄股東聲稱持異議者權利的每一人的姓名及地址，以書面通知遺產持有人，而該紀錄持有人可對該等股份持不同意見。受益股東可直接主張異議人的權利，不遲於受益股東主張異議人權利的時間，並對該股東為實益股東的所有股份或該股東有權指示表決的所有股份，向遺產委員會提交記錄 股東的書面同意，以直接主張異議人的權利。

42

在傳統股東對合並協議進行表決之前，股東不向傳統股東遞交書面通知，説明股東要求支付股票公允價值的意向，股東將喪失行使異議權利的權利。此外，任何選擇行使異議的股東必須要麼投票反對合並，要麼投棄權票。

如果合併完成，冰川公司(作為倖存的公司)將在合併生效後10天內向所有適當通知其意圖行使異議權利的傳統股東發出書面通知。除其他 事項外，通知還將：

•

説明冰川將收到付款要求的地址以及必須存放證書的地點和時間；

•

提供要求付款的表格；

•

確定冰川必須收到付款要求的日期，以及必須在異議者通知中指明的 地址交存證書的日期，該日期應在通知發出後30至60天之間；

•

提供NRS 92A.300至92A.500的異議者權利條款的副本。

希望行使異議權利的股東必須在規定的期限內提交付款要求，並按照通知的要求交付股票 證書。如果不這樣做，股東就會失去異議者的權利。

符合前幾段概述的要求的 股東可拒絕行使異議者的權利並退出評估程序，在冰川公司完成合並後在冰川所提供的書面 通知所規定的日期之前通知冰川。如果股東未在規定日期前退出評估程序，則在此之後，除非冰川公司書面同意退出，否則他或她不得退出。

在收到付款要求後30天內，冰川將向每個持不同意見的人支付適當完善的異議人權利 Glacier對股東股份公允價值的估算，以及自合併生效之日起的應計利息。這筆付款將附有NRS 92A.460所要求的具體財務資料和一份關於Glacier對股票的公允價值的估計和與股票有關的應付利息的 聲明。

對於在公開宣佈合併之前沒有實益擁有遺產股份的持不同意見者，在異議者同意完全滿足 異議者的要求或要求按照NRS 92A.460進行估價之前，不要求Glacier支付款項。

在92A.320女士中，公允價值定義為緊接合並生效日期前的遺產股份價值，不包括預期合併的任何增值或折舊，除非排除會是不公平的。公允價值可能低於、等於或大於傳統股東根據合併協議有權獲得的代價的價值。利率為適用法律規定的利率。

43

在冰川向持不同意見的股東支付(或在公開宣佈合併後獲得的股份 )後30天內，對Glacier對股份公允價值估計不滿意的異議者可通知Glacier自己對公允價值的估計，並要求支付該數額的 。如果冰川不接受持不同意見者的估計，而當事各方不以其他方式確定公允價值，那麼冰川必須在收到估計數後60天內請求法院裁定股份的 公允價值和應計利息。

鑑於內華達州關於異議者權利的法規的複雜性，希望反對合並追求異議的股東應諮詢他們的法律顧問。

如果傳統股東不嚴格遵守內華達州的法律規定，就會導致異議者權利的喪失。有關法例條文的副本載於附錄B。有關異議人士權利的完整陳述，請參閲附錄B，而上述有關該等權利的摘要，則參照附錄B，予以整份限定。

合併條件

合併的完善取決於各種條件。不能保證有關當事方是否會滿足或放棄這些條件。因此，不能保證合併會完成。

在雙方有義務完成合並之前，必須滿足某些習慣條件，或必須發生特定事件。 雙方根據合併協議承擔的義務以另一方滿足適用於它們的條件為條件。

此外，如果不滿足或放棄適用於另一方的某些條件，冰川或遺產可以終止合併。這些條件將在下文以其他方式終止合併協議下討論。

冰川或遺產可以放棄適用於其義務的任何條件，但法律要求的條件除外(如獲得監管批准和遺產股東批准)。冰川或遺產也可以給予另一方更長的時間來完成一項義務或條件。

盟約

合併協議包含了雙方在合併前處理各種事項的許多協議。這些協議包括：

•

就遺產而言，一般有義務按照以往遵守適用法律的慣例，在正常的過程中經營業務，並普遍保持和保持其、財產、業務、管理和賠償結構的完整；

•

遺產必須避免採取的行動，以及遺產必須採取的某些行動，在合併協議簽訂之日至結束之前的 期內，涉及一些正常業務以外的事項；

•

雙方同意在編寫和提交代理材料、規範 申請和冰川提出某些文件和通知方面進行合作；

44

•

遺產組織同意召開股東大會並提交合並協議供該次會議審議，並在符合某些限制的情況下(下文關於禁止商店/董事會建議條款)，徵求其股東對合並協議的批准，並建議股東批准合併協議；

•

雙方同意將某些事件通知對方，包括由 任何一方通知可能會產生重大不利影響的任何事件的發生；以及

•

雙方於2019年7月31日達成協議，通過商業上合理的努力，允許完成合並至 (因SEC審查或銀行監管處理而出現任何延誤)。

B.專賣店/董事會建議條款

合併協議規定，自合併協議簽署之日起，遺產銀行和遺產銀行必須停止就第三方收購提案與任何當事方進行任何討論，除非合併協議另有規定，遺產銀行和遺產銀行不得，必須指示並盡最大努力使其董事、官員、僱員，代理人和代表不得：

i.

(A)徵求、發起或鼓勵關於第三方收購的任何建議或提議，或以 提出任何建議或提議；

ii。

參與任何人關於第三方收購的任何談判或討論；

iii。

向任何人提供與任何第三方收購有關的任何機密信息；或

iv。

否則，可為作出或實施第三方收購的任何努力或嘗試提供便利。

儘管有前面的規定，但在遺產公司的股東批准合併之前，如果遺產公司收到一份非邀約的書面收購建議書，而其董事會真誠地確定：(A)該提案構成或合理地預期會產生一項更好的建議；(B)董事會的信託職責要求遺產公司與遺產公司進行談判，提供機密信息，或與該建議有關的人進行任何討論，則遺產委員會可這樣做，但須由委員會決定該委員會的信託職責所規定的 ；條件是，在提供任何機密信息之前，遺產必須與該人簽訂保密協議，其條件與其與 冰川的保密協議不相上下。遺產公司必須將收到的任何非邀約收購要約通知冰川。

在遺產公司的股東批准合併之前，董事會可根據未經請求的上級提議，將其建議改為遺產公司的股東，如果它在與其法律顧問協商後真誠地確定不改變其建議將與其信託義務不一致。

45

申述及保證

遺產和冰川在合併協議中就它們的 業務作出了某些習慣上的陳述和保證。合併協議中所載的陳述和保證只是為了這種協議的目的而作出的，而且是在特定日期作出的，完全是為了這種協議的當事方的利益，而且可能受到當事各方同意的 限制，包括通過當事方之間的披露加以限定。這些陳述和保證可能是為了在合併協議各方之間分配風險，而不是將這些 事項確定為事實，而且可能要遵守與投資者在審查事實信息陳述時可能適用的重要性標準不同的重要性標準。

修訂合併協議

合併協議經雙方董事會授權，可在遺產股東特別會議之前或之後修改。在適用法律允許的範圍內，雙方可在未經遺產股東進一步批准的情況下作出任何修改或補充。然而，經傳統股東批准後，任何修改將改變形式或減少遺產股東在合併中將得到的代價數額，都需要得到遺產股東的進一步批准。

終止合併協議

合併協議載有若干條款，授權冰川或遺產公司在某些 情況下終止合併協議。以下簡要介紹這些規定：

時間流逝。如果合併在2019年11月30日前尚未完成或未完成，則在該日期之後的任何時間，冰川或遺產公司均可終止合併協議和合並，條件如下：(i)終止黨的董事會決定以全體成員 多數票決定終止，以及(2)終止方向另一方發出書面通知，告知其董事會已投票贊成終止。然而，如果截至2019年11月30日，尚未獲得所有所需的 監管批准，則如果冰川在2019年11月30日或之前書面通知遺產委員會，將完成合並的截止日期延長至2020年1月31日或之前。

冰川平均收盤價超過50.59美元。通過董事會的具體行動，如果冰川平均收盤價(按照合併協議中的定義)大於50.59美元，冰川公司可以終止合併協議。

如果 冰川因冰川平均收盤價大於$50.59而提供終止合併協議意向的書面通知，遺產公司可在收到通知後三個工作日內選擇，接受減少 的總數量的冰川股票，這樣的價值每股發行的價格將等於202.36美元(根據冰川平均收盤價)。

如果遺產公司選擇接受將發行的冰川股份數量的減少，則合併協議 不會終止，合併協議將按照其條款繼續有效，但在合併中發行的冰川股份總數將減少。因此，遺產普通股中每一個 份額交換的冰川普通股數量將減少。在先前具有類似調整權的合併交易中，冰川公司行使了終止合併協議的權利，在這種先前的合併交易中，賣方選擇接受在合併中發行的冰川股數量的減少。

冰川平均收盤價低於37.39美元。遺產可向冰川提供書面通知，説明其終止合併協議的意圖，因為冰川平均收盤價是(a) (i) 少於37.39元及(2)在合併協議確定的時期內，冰川普通股的價格比KBW區域銀行指數低15個百分點以上，或(b)不到35.19美元。

46

如果因 冰川平均收盤價低於37.39美元而發出終止合併協議的通知，而冰川普通股的價格比KBW區域銀行指數低15個百分點以上，冰川公司可在收到通知後三個工作日內選擇，若要增加在合併中發行的冰川股份的數量，或由Glacier唯一的酌處權，支付現金代價，或將額外的Glacier股份和現金組合起來，使每股合併考慮的價值等於 $161.56(基於冰川平均收盤價)。

如果因冰川平均收盤價低於35.19美元而宣佈終止合併協議 ，則冰川可在收到通知後三個工作日內選擇增加在合併中發行的冰川股數量，或由冰川公司自行酌處，由 支付現金代價，或者是額外的冰川股票和現金的組合，這樣每股的總考慮價值等於152.76美元(基於冰川的平均收盤價)。

如果冰川選擇增加可在合併中發行的股份總數或支付現金代價(或額外的 股份和現金的組合)，則合併協議不會終止，合併協議將按照其條款繼續有效，除非考慮已經調整。

相互同意。如果雙方董事會同意以全體成員過半數票的方式終止合併協議，則雙方可以在結束前的任何時候終止合併協議，不論是在傳統股東批准之前或之後，還是在雙方同意的情況下。

無監管批准。如果必須獲得的監管批准被拒絕，或者任何此類批准的條件是與合併協議所設想的交易大幅度偏離，則任何一方均可終止合併協議，但須符合合併協議中授予的某些權利，對拒絕給予這種監管批准提出上訴。

違反陳述或公約。任何一方均可終止合併協議(只要終止方當時沒有重大違反合併協議中的任何陳述、保證、契約或協議)，如果另一方在合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議發生重大違約，未在向違約方發出書面通知後30天內治癒的，或因其性質而不能在合併結束前治癒的。

未向股東推薦或獲得股東批准的。如果遺產委員會 (i)未建議其股東批准合併，或(2)以不利於冰川公司的方式修改、撤回或變更，建議股東批准合併。此外，無論遺產委員會是否建議其股東批准合併，如果遺產股東選擇不批准合併，冰川或遺產公司都可以終止合併協議。

持不同意見的股票。如果持有10%或10%以上的已發行遺產股份的股東正確地通知了他們根據內華達州法律主張異議人士權利的意圖，那麼冰川可能會終止合併協議。

47

上級建議由遺產終止。遺產可以終止合併 協議，如果其董事會真誠地確定，遺產已經收到了一個更高的建議(在合併協議中定義)。這項權利必須符合這樣的要求，即只有在傳統文化遺產的情況下，遺產才能終止合併協議 。(i)未違反向第三方提出或徵求收購建議書和向傳統股東提交合並協議的契約；(2)在向冰川發出這種終止通知之後，遺產公司立即就這一高級提議達成了一項明確的收購協議，(3)遺產已向冰川提供了至少五天的事先書面通知，表示遺產委員會準備接受一項高級提議，並已給予冰川，如果它這樣選擇的話，有機會修訂合併協議的條款(並就這些條款真誠地與冰川談判)，以使遺產委員會能夠繼續進行合併的 方式(四)同時，在與高級提案有關的最終收購協議達成後，它向冰川交付了下文所述的分拆費。

最佳方案由冰川終止。如果發生了收購事件(如合併協議中的定義)，冰川可能終止合併協議。

分拆費

如果合併協議終止的原因是(i)遺產委員會不建議股東批准合併 協議，或以不利於冰川的方式修改或撤回或更改其建議；或(2)遺產公司在收到高級建議書後終止合併協議，而冰川公司拒絕有機會修改合併協議的 條款，以使遺產委員會能夠繼續進行合併；或(3)如果收購事件發生，冰川將終止合併協議，遺產公司將立即向冰川支付10，000，000美元的分拆費。

此外，如果合併協議終止(i)違反合併協議或(2)由冰川公司由於合併協議未獲遺產股東批准，並在任何這類 終止後18個月內，遺產銀行或遺產銀行訂立協議，或公開宣佈其參與收購事件或收購事件的意向，則遺產公司會在該項登記、公告後迅速作出決定，或 發生支付冰川10，000，000美元的分手費.

終止時費用的分配

如果合併協議終止(除非在需要支付分拆費的情況下)，冰川和文物將各自支付。自掏腰包與交易有關的費用。

待合併前的行為

“合併協議”規定，在合併生效之前，遺產公司將只按通常和通常的方式經營其業務。在這方面，合併協議規定，除非冰川以書面形式同意，除非適用的管理當局要求這樣做，遺產和遺產銀行將不從事特定的重大活動。

合併後的銀行管理和業務

繼遺產與冰川合併後，遺產銀行將與冰川銀行合併併入冰川銀行。如下文在合併中的遺產董事和執行幹事的利益下所述，遺產銀行的某些執行幹事已與冰川銀行和 冰川銀行簽訂了僱用協議，自合併結束後生效，根據該協議，他們將擔任新成立的冰川銀行-傳統銀行的執行幹事。

48

僱員福利計劃

該合併協議確認了Glacier的意圖，即Glacier‘s和Glacier Bank Option的現行人事政策將適用於在合併結束後仍然受僱的任何遺產銀行的 僱員。這些僱員將有資格參加冰川的所有福利計劃，這些福利計劃通常適用於類似情況的冰川銀行和/或 冰川銀行僱員。目前在遺產銀行和/或遺產銀行工作的現有僱員將構成在冰川銀行的優先服務，以確定冰川和冰川銀行的福利計劃的資格和歸屬。

文物董事及執行主任在合併中的利益

遺產和/或遺產銀行董事會和執行管理層的某些成員可被視為在合併中有利益，此外，他們作為一般遺產股東的利益也是如此。傳統委員會知道這些因素，並在批准合併協議時考慮到這些因素。

管制協定的更改

遺產和遺產銀行以前與遺產和遺產銀行的某些官員以及遺產銀行的主管簽訂僱用協議，規定在改變對遺產的控制或在改變對遺產的控制後終止僱用時應支付的福利。與總裁兼首席執行官斯坦利·威爾莫簽訂的僱用協議以及與所有董事簽訂的控制協議的 變更規定了與導致控制權變更的交易結束有關的付款，雖然與其他行政人員簽訂的僱傭或更改管制協議規定，如行政人員的僱傭是在無因由的情況下終止的，或行政人員有充分理由(在有關協議中已界定該等條款)，則行政人員有權在一段指明的期間內，領取一筆整筆遣散費。下文所述的付款協議將滿足這些執行幹事和董事根據其各自的 事先僱用或控制協議變更而有權獲得的付款權利。

結清付款協議

遺產和遺產銀行已與遺產銀行和(或)遺產銀行的某些主管簽訂協議(結清付款協議)。如上文所述，這類高管中的每一人都是先前僱用協議的締約方，該協議規定在某些情況下，在改變對遺產或遺產銀行的控制權時支付福利。結束付款 協議滿足所有執行人員根據以前的僱用協議獲得報酬的權利。就Traficantiand Carrick先生而言，這些付款構成保留金，作為交換，他們終止了現有的 就業協議。結算付款協議的條款基本上相同，但有關行政人員須收取的款額除外。自合併生效之日起，行政人員將有權獲得以下數額的一筆總付現金：Wilmoth先生，1，285，000美元；Traficanti先生，500，000美元；以及SVP/分公司業務經理Steven Carrick，100，000美元。

結賬後付款協議

冰川銀行已與 遺產銀行首席財務官莉薩·米爾克(LisaMilke)簽署了一項協議(關閉後支付協議)。Milke女士是先前更改控制協議的一方，該協議規定在控制權變更時支付款項。在合併結束時生效的結清後付款協議將滿足米爾克女士根據先前控制協議的變更獲得付款的所有權利。米爾克女士的工作將一直持續到更早的時候

49

在傳統銀行信息系統轉換日期之後的月份最後一天，即2020年12月31日(保留日期)。除非雙方另有協議，否則自保留日期起生效，米爾克女士的新職位將被取消，在保留日期後60天內，她將收到一筆400，000美元的現金。此外，米爾克女士在終止僱用一週年時將分兩次獲得150 000美元的報酬，在終止僱用一週年時支付100 000美元，在終止僱用兩週年時支付50 000美元。Milke女士同意不與冰川銀行競爭，也不徵求其客户在保留日期之後的一年和兩年時間。

董事結賬協議

遺產和遺產銀行以前曾與遺產和遺產銀行的每一位{Br}董事簽訂更改控制協定(CIC主任協議)，規定根據這些董事在過去12個月期間收到的董事會和委員會費用改變控制付款。遺產及遺產銀行已與每名董事簽訂協議(Br}，以充分滿足該董事根據先前的董事中投協議(董事結算協議)收取款項的權利。署長的結賬協議基本上是相同的，並規定在結賬時支付一次過的現金付款，以充分履行文化遺產及遺產銀行在中投總監協議下的義務。根據這類主任結清付款協議應支付的數額從108 000美元到166 380美元不等。

與冰川銀行簽訂的就業協議

斯坦利·威爾茅斯

冰川銀行已與遺產銀行現任總裁兼首席執行官斯坦利·威爾莫就合併後冰川銀行的就業問題達成就業協議。威爾莫先生將擔任內華達州遺產銀行的總裁兼首席執行官，該銀行是冰川銀行新成立的部門。就業協議在合併結束時生效(並以合併結束為條件)，並一直持續到2022年12月31日。就業協議規定每年的基薪為530 000美元(這是他目前的薪金)，但冰川銀行或冰川公司董事會根據業績以及其他職責和責任(如果有的話)增加酌處權。此外，Wilmoth先生將有資格獲得總額為155，000美元的獎勵獎金，其中130，000美元將於2020年12月31日支付，25，000美元將於2021年12月31日支付，條件是他在每一天都繼續受僱。

威爾默還將有資格獲得總計56萬美元的留用獎金，其中7.5萬美元應於2019年12月31日支付，185，000美元應於2020年12月31日支付，150，000美元應於2021年12月31日支付，15萬美元應於2022年12月31日支付，條件是他在每一天都能繼續就業。如果Wilmoth先生的僱用被Glacier無故終止，或者Wilmoth先生有充分理由終止他的工作(因為僱用協議中規定了這樣的條件)，他獲得任何未支付的留用獎金的權利就會加快。

如果威爾莫先生繼續受僱於冰川銀行直至2022年12月31日，他將有資格獲得額外獎金200 000美元，其中100 000美元將於2023年12月31日支付，其中100 000美元將於2024年12月31日支付。如果冰川銀行因原因終止Wilmoke先生的僱用，或他無正當理由終止其僱用 ，或在其僱用期間或之後，Wilmoth先生未能遵守就業協議中關於不競爭的具體規定，則任何未付的報酬將被沒收。如果冰川銀行無故終止Wilmoth先生的工作，或者Wilmoth先生有充分理由終止他的工作，或者如果他死了，在就業協議期限結束之前，這些 款將在其終止一週年時支付100，000美元，在兩週年時支付100，000美元，如他不遵守“僱傭協議”的非競爭條款，可予沒收。

50

在合併結束後，Wilmoth先生將根據Glacier股份獎勵計劃獲得限制股獎勵，金額為100，000美元。該獎項將在合併結束的第二、第三和第四週年各授予三分之一的獎金。如果 Wilmoth先生因除死亡或殘疾以外的任何原因終止就業，將喪失領取裁決中任何未歸屬部分的權利。

Wilmoth先生將有權參加任何團體人壽保險、殘疾、健康和意外保險計劃，以及冰川或冰川銀行對其處境類似的僱員可能不時實施的任何其他僱員附帶福利計劃。

如果Wilmoth先生的僱用因原因而終止，或他無正當理由終止其僱用，冰川銀行將向他支付在終止之日應償還的年率基薪和費用。

如果Wilmoth先生的僱用是無故終止的，或者他以正當理由終止他的工作，條件是他執行了一項索賠，並繼續遵守就業協議中的不競爭條款，冰川銀行將支付Wilmoth先生，以及任何未支付的留用獎金，一筆金額，相當於在協議期限內仍需支付的按年計算的基本工資數額，在一年期間按同等月分期付款支付。

就業協議規定，在Wilmoth先生就業期間和終止僱用一年後，Wilmoth先生將不向在內華達州特定縣內從事任何競爭業務的任何人或實體提供與他代表冰川銀行所做的相同或類似的服務，也不以任何身份向任何此類個人或實體提供服務。

就業協議規定，在他受僱期間，在任何終止 的就業後的兩年內，Wilmoth先生將不招攬、招募、勸誘或誘使冰川或冰川銀行的任何僱員終止其在冰川或冰川銀行的工作，或任何個人或實體終止、取消或取消其在冰川或冰川銀行的工作，撤銷或撤銷與冰川或冰川銀行的業務或合同關係。此外，在他任職期間和終止僱用後的兩年期間內，Wilmoth先生不會向冰川銀行或冰川銀行索取、轉移或奪走任何目前是冰川銀行或冰川的客户，並直接或間接向其提供服務的個人或實體，或代表冰川銀行或冰川公司在Wilmoth先生的僱用終止前12個月內申請業務。

託馬斯·特拉菲錢蒂

冰川銀行已與託馬斯·特拉菲錢蒂簽訂了就業協議，託馬斯·特拉菲錢蒂目前是{Br}遺產公司的首席信貸官，在合併結束後管理冰川銀行的就業。特拉菲芬蒂將擔任內華達州遺產銀行的首席信貸官，該銀行是冰川銀行的一個部門。就業協議在合併結束時生效(並以合併結束為條件)，並一直持續到2022年12月31日。就業協議規定每年的基薪為290 000美元(這是他目前的薪金)，但冰川銀行或冰川公司董事會根據業績以及其他職責和責任(如果有的話)增加酌處權。此外，特拉菲芬蒂先生將有資格獲得總額為66，000美元的獎勵獎金，其中35，000美元將於2020年12月31日支付，16，000美元將於2021年12月31日支付，11，000美元將於2022年12月31日支付，4，000美元將於2023年12月31日支付，條件是他每一天都繼續受僱。

51

在合併結束後，特拉菲芬蒂先生將根據Glacier股份獎勵計劃獲得限制股票 單位獎，金額為60，000美元。該獎項將在合併結束的第二、第三和第四週年各授予三分之一的獎金。如果 Traficant先生因除死亡或殘疾以外的任何原因終止就業，將喪失領取裁決中任何未歸屬部分的權利。

特拉菲芬蒂先生將有權參加冰川利潤分享計劃、冰川銀行的年度現金獎金計劃、 冰川公司的長期獎勵計劃、任何團體人壽保險、殘疾、健康和意外保險計劃，以及冰川銀行或冰川銀行可能不時為其類似的 所處僱員實施的任何其他僱員附帶福利計劃。

如果Traficantip先生的僱用因原因而終止，或他無正當理由終止僱用， Glacier銀行將向他支付在終止之日應償還的年率基薪和費用。

如果特拉菲錢蒂先生的工作無緣無故地被終止，或者他以正當理由終止了他的工作，條件是他執行了一項索賠要求，並繼續遵守就業協定中的不競爭規定，冰川銀行將支付Wilmoth先生，以及任何未支付的留用獎金，在協議期限內支付的相當於剩餘給 的年化基薪的數額，在一年期間每月分期支付。

特拉菲芬蒂先生的就業協議載有關於非競爭和非邀約的規定，與上文所述的關於Wilmoth‘s 先生就業協議的規定相同。

僱用書協議

冰川銀行與SVP/分公司業務經理Steven Carrick、副總裁/商業貸款幹事Mark McKibben和SVP/人力資源部Denise Kline簽訂了信函協議(信函協議)。信中的協議規定，在合併後，冰川銀行將繼續僱用。卡里克先生的最低年薪為165 169美元，McKibben先生的最低年化基薪為154 173美元，並將獲得20 000美元的限制性股票單位獎勵，這將使合併結束前三個週年每年各有三分之一。Kline女士的最低年薪為133，000美元，保留獎金為12，500美元，只要她在合併結束後繼續工作兩年。

股票所有權

截至特別會議記錄日期之日，遺產總監、執行主任及其配偶實益擁有[]遺產普通股。遺產公司的董事和執行官員在合併時將與其他遺產股東一樣得到同樣的考慮。

股票期權

如上文對遺產股票期權的進一步處理所述，在合併結束時未獲行使的遺產股票期權(無論是既得或未獲)將歸屬並轉換為既得期權，以購買冰川普通股，而持有該等股票期權的人士，亦有權獲發每股股息，而該等股息相等於須受該等期權所規限的傳統普通股股份的 。截至本委託書/招股章程之日，本公司董事及執行主任合共持有[]未獲批准的股票期權。

52

董事及高級人員的彌償；保險

合併協議規定，冰川將在合併結束後的六年內，賠償目前的 和遺產銀行前董事和高級官員今後可能產生的債務或費用，因合併生效日期之前已經存在或發生的事項而引起的或與之有關的索賠或訴訟而發生的。本彌償的範圍，是在適用的範圍內，使該等人士有權根據適用的法律、遺產管理局的物品或遺產銀行的物品或遺產編號的附例或遺產銀行的附例(視何者適用而定)獲得彌償。

合併協議還規定，冰川將利用商業上合理的 努力，使合併生效之日、董事和高級人員責任保險在合併生效之日之前發生的事實或事件所引起的索賠的有效期內維持六年。在合併生效之日之前，作為上述規定的替代，冰川同意利用商業上合理的努力，在遺產合作下，購買一項政策，在合併生效之日之前提供大量此種保險，並全額支付這種 政策的費用。

附加協定

表決協議

如上文所述，根據“投票協議”，遺產公司的董事和執行官員已於2019年4月3日簽訂了一項投票協議。根據表決協議，每個簽署人都同意對他或她有權表決的遺產普通股股份進行表決，並同意他或她擁有或控制贊成合併的股份。

文物署長非競爭協議

遺產委員會的每一名成員已與冰川、冰川銀行、遺產銀行和遺產銀行簽訂了一項不競爭協議，該協議確認並擴大了每個董事的某些義務，即不與遺產、遺產銀行或署長下的繼承人競爭，除非在某些有限的情況下，非競爭協議一般禁止此類董事以任何實質性方式參與冰川公司或任何 冰川公司在內華達州指定縣內的子公司、分部或分支機構競爭的業務。該協議還禁止向冰川公司的僱員或客户進行招標。不競爭協議的期限自合併之日起生效，並持續至其後的兩年。(i)合併生效日期，或(2)如適用，則在該董事終止服務一年後，作為該分部諮詢委員會的合併後成員。

規範 要求

合併的結束須經適當的銀行監管當局批准或放棄，包括聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、蒙大拿銀行和金融機構司專員以及內華達州商業和工業部金融機構司。

53

合併對美國聯邦所得税的重大影響

本節一般描述傳統與冰川合併和併入冰川的預期美國聯邦所得税後果， 對根據合併將傳統普通股股份交換為冰川普通股股份的美國遺產普通股持有者(如下文所定義)造成的後果。摘要依據的是“國內收入法”、適用的“國庫條例”、司法決定、行政裁決和慣例，所有這些都在本函之日生效，而且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。摘要不涉及根據州、地方或外國法律合併的任何税務後果，也不涉及與所得税有關的聯邦法律以外的任何其他聯邦法律。

為了本討論的目的， 美國持有者是傳統普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

•

美國公民或居民個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或實體，在或根據美國法律或其任何州或政治分支創建或組織 ；

•

(1)受(A)美國境內法院的主要監督和 (B)一名或多名美國人的控制，或(2)根據適用的財政部條例具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，作為美國人對待的信託；或

•

一種無論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。

如果合夥企業(包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體)持有傳統普通股，則合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是持有傳統普通股的合夥企業的合夥人，則應就合併對您的影響諮詢税務 顧問。

本討論僅針對那些將其傳統普通股持有“國內收入法典”第1221節意義內的資本資產的傳統股東，而不是針對可能與特定遺產股東的個人情況或受特殊規則約束的遺產股東相關的所有美國聯邦所得税後果進行的討論，其中包括以下內容：但不限於：

•

銀行和其他金融機構；

•

過路單位或者投資者；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

保險公司；

•

免税組織；

•

證券、商品、貨幣的經紀人；

•

證券交易商選擇使用標記作為市場會計方法的；

•

行使異議者的權利；

•

持有傳統普通股作為跨、對衝、建設性出售或轉換交易的一部分的人；

54

•

某些僑民或擁有美元以外功能貨幣的人；

•

退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户；

•

共同基金；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

外國人；和

•

通過行使僱員股票期權 或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得其傳統普通股股份的股東。

在 中，討論不涉及任何可選的最低税率，也不涉及合併對州、地方或非美國的税收後果。

這是“冰川”和“遺產”各自義務的一個條件，即雙方將從其 律師那裏獲得一項意見，即就美國聯邦所得税而言，該合併符合“國內收入法典”第368(A)節意義上的重組。意見將假定合併 將按照合併協議的條款完成，雙方將以符合意見的方式報告交易。意見將以合併協議、表格S-4(本委託書/招股説明書為其一部分)和某些其他文件中所述的事實為依據。這些意見將以結業時由 冰川和遺產公司提供的意見書中所載的事實和陳述為依據，並以慣常的事實假設為基礎。如果任何這樣的假設是不準確或變得不準確，美國聯邦所得税的合併後果可能受到不利影響。意見 將以意見之日存在的法定、管理和司法權力為依據，如果在任何時候可能發生改變，並具有追溯效力的話。律師的意見代表這類律師的最佳法律判決，但該意見對國內税務局或法院沒有約束力。“冰川”和“遺產”都沒有要求，也不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響作出任何裁決。因此，不能保證國內税務局不會或法院不會維持以下所述的任何税務後果或 意見所述的任何税務後果。因此，每位傳統股東應就合併對該股東的特定税務後果諮詢其税務顧問。

合併對傳統普通股持有者的税收後果。如果“國內收入法典”第368(A)節所指的遺產與冰川合併或併入冰川是一次 重組，則合併對美國遺產普通股持有者的税收後果如下(除收到的現金而不是冰川普通股的部分股份 權益外，如題為“收到的現金而不是冰河普通股的分數份額”的一節所討論的那樣)：

•

在合併過程中，遺產股東將用傳統普通股交換冰川普通股和 現金的組合。因此，遺產普通股的持有人將確認收益(但不承認損失)，數額等於(1)冰川普通股的公平市場價值之和遺產普通股持有人收到的現金超過該持有人在其遺產普通股中的成本價基礎的數額，(二)遺產普通股持有人為換取其遺產普通股而收取的現金金額；

55

•

在合併中收到的冰川普通股中傳統股東的總税基為 等於股東在該股東的傳統普通股中交還的總税基，減去收到的任何現金(如果有的話)的數額，並增加確認的任何收益(如果有的話)的數額；和

•

在傳統普通股股份交易所收到的冰川普通股的持有期將包括其交換的遺產普通股的持有期。

如果美國遺產普通股持有人以不同的時間或不同的價格購買了不同的遺產普通股，任何損益將分別就每一批遺產普通股和該遺產普通股持有人的基礎和持有期分別確定(b_r}_，她或其在冰川普通股中的份額可參照遺產普通股的每一區塊確定。任何這類持有者應就在 交易所收到的現金和冰川普通股的分配方式與税務顧問協商，並確定在合併中收到的冰川普通股的基準或持有期。

美國傳統普通股持有人在合併中確認的收益一般將構成資本收益，如果該股東在合併之日持有(或被視為持有)他、她或其傳統普通股超過一年，則構成長期資本收益。傳統普通股的非法人股東的長期資本收益一般按優惠税率徵税。此外，個人、信託和財產確認的這種收益也可對淨投資收入徵收3.8%的未獲收入的醫療保險繳款税。屬於個人、遺產或信託的傳統普通股持有人，應就3.8%的未獲收入醫療保險繳款税適用於根據合併對其股份的 處置適用一事徵求税務顧問的意見。在某些情況下，如果持有人實際或建設性地擁有根據合併而收到的冰川股票以外的冰川股票，則根據“國內收入法典”第302節規定的標準，確認的收益可被視為具有分配紅利的 效應，在這種情況下，這種收益將被視為股息收入。冰川公司的股息一般會被視為一種合格股息， 也將按照適用於長期資本利得的相同税率徵税，只要達到所需的持有期。由於股利待遇的可能性主要取決於每一持有人的特殊情況，包括建設性所有權規則的適用，因此，遺產普通股持有人應就上述規則在其具體情況下的適用徵求税務顧問的意見。

收到的現金，而不是冰河普通股的部分股份。持有傳統普通股的人，如果收到現金而不是冰河普通股的 部分股份，一般會被視為根據合併獲得了部分普通股，然後被視為持有冰川普通股的部分股份以換取現金。當作贖回一般被視為一種出售或交換，因此，傳統普通股持有人一般會確認收益或虧損，這相當於代替部分股份收到的現金數額與上文所述的他、 她或其部分股份利息之間的差額。除上文所述外，本損益一般為資本損益，如自合併之日起，其持有期 大於一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除受到限制。

派息的支付。如果合併結束前遺產公司的資本超過規定的最低限額，遺產公司可酌情宣佈並向其普通股持有人支付此種超額數額的特別分配。遺產打算將這種特別分配作為遺產普通股的分配。國税局

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相反的立場，如果國內收入局佔上風，作為特別現金紅利支付的款額將視為因合併而收到的額外現金，而不是下一句所述的分配。如該分配被視為就遺產普通股而作出的分配，則在超過該持有人在其本人、她的 或其持有的遺產普通股的股份的基礎的範圍內，應課税。超過該持有人在其、她或其傳統普通股的基礎上的任何款額，將視為出售或交換財產所得的收益(一般為資本收益，如在分配當日，則為長期資本收益，持有期超過一年)，並將減少持有人的基礎在他，她或其遺產普通股。

備份、扣繳和信息報告。向傳統普通股持有人支付現金，在某些 種情況下，可按當前24%的費率接受信息報告和扣繳，除非持有人提供適用豁免的證明，使Glacier和外匯代理人滿意，或提供其納税人身份 號，並以其他方式符合備份扣繳規則的所有適用要求。根據備用預扣繳規則從向傳統普通股持有人支付的現金中扣繳的任何金額不屬於額外税，如果需要向國税局提供所需信息，則允許將其作為退款或貸項抵扣持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。

前面的討論僅僅是為了概述美國聯邦所得税合併對持有 傳統普通股的美國造成的影響。這並不是對所有可能對你重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈鼓勵您與税務顧問協商 合併產生的具體税務後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和效力，以及任何擬議修改税法的效果。

合併的會計處理

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，對遺產的獲取將採用冰川的會計獲取方法進行核算。因此，採用會計獲取方法，冰川公司將在合併時按各自的公允價值記錄遺產資產 和負債。冰川的購買價格超過所購資產的公允價值淨額，包括可識別的無形資產和假定的 負債，將作為商譽入賬。商譽將定期評估減值，但不少於每年評估。前期財務報表不予重述，合併後，遺產公司的經營結果將列入冰川公司綜合業務報表。除商譽外，具有有限生命週期的可識別無形資產將在合併完成後按合併後合併公司的收益攤銷。

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有關遺產銀行的資料

一般

遺產公司是一家內華達州公司，成立於2003年，目的是收購遺產銀行的股票，併成為遺產銀行的控股公司。遺產沒有單獨或獨立於遺產銀行的實質性業務。遺產銀行是根據美利堅合眾國法律成立的全國銀行協會，於1995年開始運作。

遺產的主要辦事處是 位於2330南維吉尼亞街，內華達州雷諾89502。遺產銀行在裏諾(四家分行)、卡森市、斯帕克斯和加德納維爾設有分支機構，均設在內華達州。

截至2019年3月31日，遺產公司的總資產約為8.408億美元，貸款總額約為5.895億美元，存款總額約為7.23億美元，股東權益約為1.064億美元。

市場面積

遺產聯盟的主要市場區域包括雷諾，內華達州和周圍的內華達州北部縣。

貸款活動

遺產銀行的主要業務是接受公眾存款，並進行貸款和其他投資。為了發展商業，遺產銀行在很大程度上依賴於其官員和主管的個性化做法，他們在遺產銀行所服務的社區中擁有廣泛的業務和個人聯繫。遺產銀行向客户提供各種傳統貸款產品，主要是個人消費者和中小型企業。遺產銀行為企業提供定期貸款、信貸額度、營運資本貸款、擴大業務貸款和購買設備和機械貸款、建築商和開發商建築和土地開發貸款以及商業房地產貸款。遺產銀行還提供房屋權益貸款、汽車貸款和其他各種消費分期付款貸款。

截至2019年3月31日，遺產銀行的貸款總額約為5.895億美元，約佔其總資產的70%。截至上述日期，遺產銀行的貸款組合主要包括5.7%的一至四户住宅房地產抵押貸款、78.6%的商業房地產擔保貸款(不包括建築和土地開發貸款)、10.0%的房地產建設和土地開發貸款以及5.1%的商業貸款。

存款及銀行服務

傳統銀行為客户提供了完整的傳統銀行和存款產品。遺產銀行基本上從事內華達州獨立金融機構通常進行的所有業務活動，包括接受支票帳户、儲蓄帳户、貨幣市場帳户和各種存款帳户證明。

遺產銀行與個人以及中小型企業開展大量業務。核心存款的主要來源是遺產銀行一級市場區的居民和位於該地區的企業及其僱員。遺產銀行還通過其官員和董事的個人招攬和當地廣告獲得存款。為方便客户，傳統銀行提供直通銀行設施、互聯網和電話銀行、支票/自動取款卡、直接存款、夜間存款、個性化支票和商人銀行卡處理。遺產銀行的服務還包括出納員支票、旅行支票、國內電匯、帳户 研究、停止付款以及基於電話和互聯網的賬户間轉賬。

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遺產摘要財務資料

下列截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年財政年度、2019年3月31日 以及截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的選定財務信息來自傳統的財務報表。截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的歷史數據是以未經審計的 財務報表為基礎的，遺產管理部門認為，所有正常的經常性調整都是必要的，以公平列報遺產的經營結果和財務狀況。

遺產

資產負債表

$000’s

		三月三十一日，2019				截至12月31日的年度，
						2018				2017				2016
現金和銀行應付款項			113,435				93,309				137,890				91,296
聯邦基金出售			87				33				2,066				843
投資證券(1)			114,707				117,966				117,512				109,709
貸款總額			589,458				599,268				546,938				516,904
貸款損失備抵			(7,499	)			(7,495	)			(8,014	)			(8,694	)
貸款淨額			581,958				588,129				535,747				505,630
房地和固定資產			9,697				9,691				10,202				10,643
其他資產			20,885				20,824				19,851				21,274
總資產			840,769				829,951				823,268				739,395
存款			722,955				719,158				728,619				652,380
信託優先證券			5,155				5,155				5,155				5,155
其他負債			6,280				5,128				4,647				4,398
負債總額			734,390				729,441				738,421				661,933
衡平法			106,379				100,510				84,847				77,462
負債和股東權益合計			840,769				829,951				823,268				739,395

(1)

包括對限制性股票的投資。

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遺產

損益表

$000’s

		三月三十一日，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016
利息收入			9,637				8,361				35,883				31,906				28,557
利息費用			730				539				2,284				1,329				1,147
淨利息收入			8,907				7,822				33,599				30,577				27,410
貸款損失準備金			—				—				(750	)			(575	)			(171	)
非利息收入			572				622				2,782				2,731				3,227
非利息費用			3,461				3,430				13,903				13,318				13,043
税前收入			6,018				5,014				23,228				20,565				17,765
賦税			1,211				784				4,617				8,534				5,731
淨收益			4,807				4,230				18,611				12,031				12,034

競爭

遺產在借貸和吸引其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、金融公司、養卹金信託、共同基金、保險公司、抵押銀行家和經紀人、經紀和投資銀行公司、資產非銀行貸款人、政府機構和其他非金融機構，包括零售商店，這可能提供比 傳統更有利的融資選擇。

遺產公司還與位於其主要市場之外的公司競爭，這些公司向其主要市場內的人提供金融服務。該公司目前和潛在的競爭對手中，有些擁有更大的客户羣、更大的品牌認知度，以及比傳統更多的金融、營銷和其他資源，其中一些不受與傳統同等程度的監管。

員工

截至2019年3月31日，本公司共有65名全職員工和17名兼職員工.傳統認為，它與 公司的僱員有良好的工作關係，僱員沒有集體談判協議的代表。

特性

遺產組織的主要辦公室位於內華達州的裏諾。除了其主要辦事處外，遺產公司還通過遺產銀行在裏諾(四個分支機構)、卡森市、斯帕克斯和內華達州加德納維爾設有分支機構。除了裏諾的Damonte分店和卡森市的分店外，所有的財產和建築物都是自己所有的，這是租來的。

法律程序

在遺產事務的正常進行中，不時會出現 訴訟。然而，遺產管理部門認為，遺產管理部門個人或總體上都認為，遺產目前不涉及任何可能對其業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響的訴訟。

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