本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”規定的有效登記聲明，但本初步招股章程補編中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的任何管轄範圍內徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書補充涉及Upland軟件公司普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“UPLD”。納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket，2019年5月3日)上一次公佈的售價為每股46.58美元。

我們給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買至多412，500股票，減去承銷折扣和佣金。

我們是一家“新興增長公司”，按照2012年“創業法”的定義，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告本招股説明書補編和未來文件的要求。

投資我們的普通股涉及風險。見S-9頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

招股章程
關於這份招股説明書的補充			II
前瞻性陳述			三、
摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-13
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重要考慮			S-14
承保			S-19
法律事項			S-27
專家們			S-27
在那裏你可以找到更多的信息			S-27
以提述方式成立為法團			S-27
招股説明書
關於這份招股説明書			2
危險因素			2
陸地軟件公司簡介			2
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
股本説明			13
保存人股份的説明			16
認股權證的描述			18
權利説明			19
證券形式			19
分配計劃			22
法律事項			24
專家們			24
在那裏你可以找到更多的信息			24

你只應依賴本文件所載的資料或我們已向你提供的資料。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。此文檔中的信息只能在此文檔的日期準確。不論本招股説明書或出售我們普通股股份的時間，以及在任何免費書面招股説明書中所載的資料，我們可就此要約向你提供的資料，只有在該免費書面招股章程的日期才是準確的。我們的業務，財務狀況，經營結果和未來的增長前景可能已經改變自日期。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它補充和更新了所附的招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。本招股説明書補充添加、更新和更改所附招股説明書中的信息和以參考方式合併的信息。如果本招股章程補編中所載信息與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載信息不同，則本招股説明書增訂本中的信息應予以控制。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。載有這份招股説明書的登記聲明，包括對登記聲明的證物，提供了關於我們的額外的信息和根據本招股説明書提供的證券。在作出您的投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補編和隨附的招股説明書和相關證物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊”標題下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中對“Upland”、“we”、“us”和“Our”的引用是Upland Software公司的補充。

本招股章程及其所附招股説明書載有經修正的1933年“證券法”第27A條或經修正的“證券法”第21E節或“交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”，並以參考方式納入其中。在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“打算”和類似的表述都是為了識別前瞻性語句。這些聲明受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性語句所預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性的聲明只在本招股説明書補充之日發表.鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們將在本招股説明書副刊“風險因素”標題下更詳細地討論這些風險和不確定性。對可能影響我們的結果或實現前瞻性聲明中所述期望的風險和不確定因素的其他警告聲明或討論，也可載於本招股説明書所附的文件中。這些前瞻性的聲明只在本招股説明書補充之日發表.我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何事件、條件或任何此類聲明所依據的情況的變化。然而，您應該審查我們在最近的表格10-K的年度報告中所作的額外披露，任何後續的關於表10-Q的季度報告，以及提交給SEC的關於表格8-K的當前報告和以參考方式合併的。

招股章程補充摘要

此摘要突出顯示在其他地方出現的選定信息，或在本招股説明書(br}補編和隨附的招股説明書中以參考方式納入，並不包含可能對您重要的所有信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書包括或包含有關我們所提供的股票的參考信息，以及關於我們業務和詳細財務數據的信息，包括或包含。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及參考納入本招股章程補編和所附招股説明書的全部資料，特別是“風險因素” 一節，以及我們在以下“可以找到更多資料的地方”下所指的文件。

我公司概況

LAND提供基於雲的企業工作管理軟件，使組織能夠規劃、管理和執行項目和工作。我們的軟件應用程序處理以下企業解決方案類別中的企業工作挑戰：

客户體驗管理。陸地客户體驗管理(Land Customer Experience Management，簡稱CXM)解決方案使組織能夠跨多個渠道管理客户關係，包括電子郵件、短消息服務或SMS、多媒體消息服務或MMS、Web、社交和移動應用程序。我們在此解決方案套件內的產品包括Upland Mobile Message、Rant&Rave、Adestra和RightAnswers。

銷售能力。陸地銷售支持解決方案使銷售組織能夠在銷售過程的多個階段自動交付流程、銷售活動、內容、系統和度量。我們在這個解決方案套件中的產品包括Qvidian，RO創新和LeadLander。

專業服務自動化。陸地專業服務自動化或PSA解決方案使服務組織能夠管理專業服務交付和相關功能。我們的產品包括Tenrox，RightAnswers，FileBound，RO創新和Qvidian。

項目和財務管理。高地項目和財務管理解決方案使企業能夠管理項目組合和跟蹤、分析和管理信息技術，或IT、雲和電信支出。我們在這個解決方案套件中的產品包括動力轉向、EclipsePPM、RightAnswers和ComSci。

企業知識管理高地企業知識管理(KM)解決方案支持企業內不同部門之間的知識共享。我們的產品在這個解決方案套件中包括RightAnswers，Tenrox和動力轉向。

安全文檔服務。陸地安全文檔服務解決方案使企業能夠通過掃描和傳真平臺、數據監視和防泄露功能以及將內容自動路由到其最終目的地，管理和自動化文檔密集型業務的數據安全處理。我們在這個解決方案套件中的產品包括Accupath、FileBound和Interfax。

文檔生命週期自動化。陸地文檔生命週期解決方案使用户能夠數字化、組織、自動化、集成、分析和優化大容量過程。我們在這個解決方案套件中的產品包括Accupath、FileBound、Qvidian和RO創新公司。

我們的客户目前在以下功能領域使用我們的應用程序：

項目管理。業務領導和項目管理辦公室(PMO)使用我們的應用程序優化項目組合，根據需求平衡能力，改進

基於財務的決策，使項目的執行與大型組織的戰略相一致，並管理整個項目交付生命週期。我們的應用程序旨在跨越各種用例向項目管理提供價值，包括持續改進、企業IT、新產品開發和服務部門，以及高等教育中的行業深度、公共部門和醫療信息技術。

信息技術。IT部門使用我們的應用程序來管理整個企業的各種IT活動和資源。我們的應用程序幫助信息技術部門更好地確保實現業務目標，方法是幫助它們選擇正確的投資並對其進行優先排序，獲得對資源需求和分配的更大的控制，並跟蹤和報告效益實現情況。我們的應用程序使管理人員能夠更好地瞭解IT支出，以幫助防止成本超支，並使瞭解消費的本質。

商業運作。不同的職能部門使用我們的應用程序來簡化業務，並在其價值鏈中加快業務績效。我們在這個領域的解決方案包括供應鏈協作和工廠管理、後臺文檔和供應商管理，以及旨在提高銷售響應能力的應用程序。

銷售和市場營銷。銷售和營銷團隊可以使用我們的應用程序，通過更深層次的客户參與，減少銷售週期時間，以及全面改進銷售、營銷和其他面向客户的功能之間的協作來推動增長。我們提供的應用程序可以幫助組織建立其在線和移動品牌的存在，通過多個通信渠道吸引目標受眾，協作創建和發佈內容，並獲得對營銷工作流、活動和預算的更多控制。

呼叫中心。客户服務和支持環境使用我們的應用程序使代理能夠解決問題並吸引客户。我們提供應用程序，幫助改善客户體驗，並通過客户自助服務工具和VOC(實時捕捉客户情感的技術)減少呼叫量和週期時間。我們還提供了一些工具，旨在通過提供更多直接獲取知識和客户情感的途徑來提高呼叫中心代理的生產率，從而提高入站呼叫結果和主動出站成功。其他解決方案有助於呼叫中心領導管理代理績效，衡量與呼叫分辨率和客户情感相關的實時績效，通過遊戲化提高性能，並收集代理反饋以保持員工的高敬業度。

人力資源和法律。人力資源，或人力資源，法律部門和律師事務所使用我們的應用程序，以改善協作和操作控制和簡化例行程序。我們提供自動化文檔管理和工作流的應用程序，包括需要增強安全性和遵從性要求的合同、記錄和其他文檔。其他應用程序支持特定於人力資源的工作流程，包括入職、員工管理、解僱、人力資源支持以及時間和費用管理。

通過一系列的收購和集成，我們在Upland品牌和上面列出的產品解決方案類別中建立了一個多樣化的軟件應用系列，其中每一個都滿足了特定的企業工作管理需求。我們的收入從2012年的2，280萬美元增長到2018年的1.499億美元(截至2019年3月31日的三個個月的收入增至4，850萬美元)，2012年至2018年期間的增長率約為558%。從歷史上看，我們的收入主要是在美國產生的，但是，由於過去三年來有更多國際存在的公司進行收購，國內收入佔總收入的百分比下降了。在截至2019年3月31日的三個月裏，外國收入佔總收入的比例從2018年12月31日的22%增加到33%。我們預計這一趨勢將在2019年繼續下去，原因是2018年第四季度收購了Rat&Rave和Adestra，因為每家公司的大部分業務都在美國境外。

為了支持持續增長，我們打算繼續在我們的核心企業解決方案套件中進行收購，這些技術和業務是互補的。這將擴大我們的客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。與我們的增長戰略相一致，從2012年2月到2019年3月31日，我們總共進行了20次收購。

我們用來改造被收購公司和推動高水平運營的操作平臺叫做UplandOne。該平臺包括六個關鍵領域：

高觸覺客户成功計劃。客户成功是建立在開放的溝通和建立明確的目標的基礎上，實現價值實現和最大限度的客户成功的持續旅程。為了實現這一目標，我們已經將一套獨特的客户承諾和交付品制度化，我們稱之為Upland客户成功方案(Br}，其中包括入職和培訓、一名專門的客户成功代表、升級的成功計劃、季度虛擬用户會議、定期的高管外聯和淨推動者評分，或稱為 nps、調查和一個持續的客户反饋循環。

以質量為中心的研發。我們的研發方法是直截了當的：優先考慮客户需求，利用具有可見性和問責制的度量驅動的敏捷方法，並部署最先進的開發系統，以確保在開發的每一個步驟中都包含質量。

客户驅動的創新。客户反饋是Upland客户體驗的核心。新特性在我們的產品路線圖中添加和排序，然後根據客户的直接輸入進行精細調整。對於新特性和小問題解決方案，我們的主要成功計劃客户的請求將獲得額外的優先級權重。產品反饋渠道包括客户成功帳户管理、季度虛擬用户會議、年度客户諮詢委員會和Upland的在線社區。

專家專業服務。通過我們的專業服務組織，我們致力於在儘可能短的時間內從我們的客户對我們產品的投資中獲得最大的價值。當我們參與一個項目時，我們將一個團隊投入到應用程序的規劃、配置、集成、啟動、管理和維護中。

24x7全球支助。陸地全球支持包括：優先問題升級和解決；在線和電話支持，24/7/365；訪問社區，分享和討論最佳做法、支持提示、培訓材料和定製報告；知識庫，提供警報、服務建議和故障排除內容；無限提交案例和實時案例更新；以及全球的全力支持。對於有更迫切的支持需求的客户，UplandPremierSuccess計劃為最嚴重的支持請求提供了增強的響應時間和可用性。

企業雲平臺我們的產品運行在企業級的雲環境中，提供能力、可靠性和靈活性。我們利用亞馬遜網絡服務，或AWS，為我們的所有基於雲的產品，並將獲得的產品轉移到AWS與我們的收購集成計劃。我們的雲技術為客户提供無縫的更新和維護(不影響安全性或可伸縮性)，避免了個性化維護和與安裝的軟件解決方案配套的更新的需要。我們的應用程序是可伸縮的，可以支持大規模部署，同時保持所需的性能水平。

在給定的時期內，我們的操作結果可能會根據訂閲和支持、永久許可和專業服務收入的組合而波動。在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的12個月中，我們的訂閲和支持收入分別佔總收入的91%、87%和88%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的訂閲和支持收入分別佔93%和88%。歷史上，我們以永久許可證出售我們的某些申請，這些申請也是預先支付的。在截至2018年2017年12月31日和2016年12月31日的12個月中，我們的永久許可收入分別佔3%、4%和2%。

收入總額。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們的永久許可收入分別佔1%和5%。與我們的永久許可證相關的支持協議通常為期一年，使客户有權支持和未指定的升級。與這種支助協議有關的收入包括在我們的訂閲和支助收入中。專業服務收入包括與實現、數據提取、集成和配置相關的費用，以及有關我們的應用程序的培訓。在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的12個月中，我們的專業服務收入分別佔總收入的6%、9%和10%。在截至3月31日(2019年3月31日)和2018年(2018年)的三個月中，我們的專業服務收入分別佔6%和7%。

我們於2010年併入特拉華州。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀1850套房1850號國會大道401號，我們的電話號碼是 (512)960-1010。

祭品


我們提供的普通股		2，750，000股普通股
發行後將發行的普通股		24，235，449股普通股(24，647，949股普通股，如果承銷商行使下文全部討論的選擇權)。
購買額外股份的選擇權		我們已給予承銷商一個選擇權，以公開發行價格購買至多412，500股票，減去承銷折扣和佣金，該期權可隨時全部或在本招股説明書增發之日後30天或之前部分行使。
收益的使用		我們打算利用這一提議的淨收益繼續我們的收購戰略，並用於一般公司的目的。請閲讀“收益的使用”。
納斯達克全球市場標誌		“UPLD”
危險因素		請參閲S-9頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書(增訂本和隨附招股説明書中所載的文件中，討論在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的一些因素。
表決權		我們普通股的每一位股東都有權在所有要由股東投票的事項上每股投一票。

本次發行後將發行的普通股數是以2019年5月3日已發行的21，485，449股普通股為基礎的，不包括任何可轉換為普通股或可行使普通股的類證券。

歷史綜合財務信息概述

下表列出了所述期間的歷史綜合財務資料摘要。我們從我們經審計的綜合財務報表中得出了截至2016年12月31日至2018年12月31日的每一年的財務信息摘要。本公司截至2018年12月31日止年度10-K表年度報告(“年度報告”)中所包含的經審計的合併財務報表(“年度報告”)在此參考。這一財務資料摘要應與本年度報告中題為“管理層的討論和財務狀況及業務結果的分析”的一節以及本年度報告所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，本報告由參考。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊”。

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016
	(單位：千美元，除股票和每股數據外)
收入：
訂閲和支持	$	136,578		$	85,467		$	65,552
永久許可證		3,902			4,346			1,650

產品總收入		140,480			89,813			67,202
專業服務		9,405			8,139			7,565

總收入		149,885			97,952			74,767
收入成本：
訂閲和支持		42,881			28,454			22,734
專業服務		5,708			5,193			4,831

總收入成本		48,589			33,647			27,565
毛利		101,296			64,305			47,202
業務費用：
銷售和營銷		20,935			15,307			12,160
研發		21,320			15,795			14,919
可退還的加拿大税收抵免		(406	)		(542	)		(513	)
一般和行政		32,041			23,291			18,286
折舊和攤銷		14,272			6,498			5,291
購置相關費用		18,728			15,092			5,583

業務費用總額		106,890			75,441			55,726

業務損失		(5,594	)		(11,136	)		(8,524	)
其他費用：
利息費用，淨額		(13,273	)		(6,582	)		(2,781	)
其他收入(費用)，淨額		(1,781	)		289			(678	)

其他費用共計		(15,054	)		(6,293	)		(3,459	)

預撥所得税前的損失		(20,648	)		(17,429	)		(11,983	)
從所得税(備抵)中受益		9,809			(1,296	)		(1,530	)

淨損失	$	(10,839	)	$	(18,725	)	$	(13,513	)
普通股淨虧損：
每普通股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$	(0.54	)	$	(1.02	)	$	(0.82	)
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股		19,985,528			18,411,247			16,472,799

	十二月三十一日，

	2018		2017		2016
	(千美元)
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	16,738	$	22,326	$	28,758
資產和設備，淨額		2,827		2,927		4,356
無形資產，淨額		179,572		70,043		28,512
親善		225,322		154,607		69,097
總資產		483,198		281,259		150,588
遞延收入		58,204		45,377		23,799
負債總額		395,891		189,844		91,575
股東權益總額		87,307		91,415		59,013

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016
	(千美元，%除外)
其他財務數據：
年終年度經常性收入價值(1)	$	131,919		$	106,099		$	63,968
年淨美元留存率(2)		98	%		93	%		95	%
調整後的EBITDA(3)	$	53,105		$	30,316		$	12,616

(1): 年終年度經常性收入價值。截至12月31日的價值等於截至12月31日我們的經常性收入合同的每月價值乘以12。這項措施不包括某些未簽訂合同的超收費用和按需服務費用的收入價值.關於這一關鍵指標的進一步討論，請參閲我們年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
(2): 年淨美元留存率。我們將截至12月31日的年度美元淨留存率定義為截至上一財政年度12月31日也是客户的客户截至12月31日的年化經常性收入總額，除以截至上一個財政年度12月31日所有客户的年度經常性收入總額。關於這一關鍵指標的進一步討論，請參閲我們年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和結果”。
(3): 調整後的EBITDA。我們監測調整後的EBITDA，以幫助我們評估我們的業務的有效性和效率。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施.我們將調整後的EBITDA定義為按公認會計原則計算的淨收益(損失)，加上停業經營的淨收益(損失)、折舊和攤銷費用、利息費用、淨額、其他費用(收入)、淨額、所得税準備金、股票補償費、購置相關費用、非經常性訴訟費用，並對遞延收入進行採購會計調整。在提交我們的年度報告之前，我們沒有將遞延收入的採購會計調整數作為調整後的EBITDA的一個組成部分，因此，在此提出的前一年調整的EBITDA數額已經重新調整，以反映對遞延收入的採購會計調整。

下表對調整後的EBITDA的淨損失進行了核對：

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016
	(千美元)
淨損失	$	(10,839	)	$	(18,725	)	$	(13,513	)
折舊和攤銷費用		21,347			11,914			9,794
利息支出淨額		13,273			6,582			2,781
其他費用(收入)，淨額		1,781			(289	)		678
(受益於)所得税		(9,809	)		1,296			1,530
股票補償費用		14,130			9,977			4,333
採購相關費用		18,728			15,092			5,583
非經常性訴訟費用								25
購買會計遞延收入折扣		4,494			4,469			1,405

調整後的EBITDA	$	53,105		$	30,316		$	12,616

我們相信，調整後的EBITDA為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，原因如下：

: 調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮公司之間可能有很大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和收購資產的方法；
: 我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合起來，用於規劃，以編制我們的年度業務預算，以此衡量我們的經營業績，評估我們的業務戰略的有效性，並與我們的董事會溝通我們的財務業績，因為調整後的EBITDA消除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目的影響；和
: 調整後的EBITDA提供了更多的一致性和可比性，我們過去的財務業績，便於對我們的業務進行期間比較，也便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務措施來補充其GAAP結果。

調整後的 EBITDA不應被視為根據公認會計原則計算和列報的淨虧損或任何其他財務執行情況計量的替代辦法。將調整後的 EBITDA用作分析工具有其侷限性，例如：

: 折舊和攤銷是非現金費用，被折舊或攤銷的資產今後往往必須更換，經調整的EBITDA不反映這種替換所需的現金；然而，目前反映的大部分折舊和攤銷涉及到由於企業合併採購會計調整而獲得的無形資產的攤銷，這些調整今後將不需要更換；
: 調整後的EBITDA不得反映我們的週轉資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
: 調整後的EBITDA不反映基於股票的補償的潛在稀釋影響；
: 調整後的EBITDA不反映利息或税款的支付，從而減少可供使用的現金；以及
: 其他公司，包括我們行業的公司，可能以不同的方式計算經調整的EBITDA或類似名稱的措施，這降低了它們作為比較措施的效用。

由於由於這些限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績度量，包括各種現金流量度量、淨虧損和我們的其他GAAP 結果。

對我們普通股的投資涉及很大程度的風險。您應仔細考慮下列有關普通股和本次發行的風險因素，以及本年度報告中本招股説明書補編中引用的風險因素，以及隨後在“風險因素”標題下提出的關於表10-Q的任何季度報告，在決定是否購買股票之前，連同所有其他信息包括在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中，或以參考方式納入其中。下文和這些合併文件中所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的財務狀況和業務運作。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務的財務狀況和經營結果將受到影響。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與那些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。參見“前瞻性語句”。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能導致我們的普通股市場價格波動的一些因素包括：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟常常針對該公司提起。由於我國股票價格的潛在波動性，有可能成為未來證券訴訟的目標。如果我們參與證券訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

如果證券或行業分析家不出版，或停止出版、研究或報道我們、我們的業務或我們的市場，如果他們發表對我們股票的負面評價，或者如果我們不能滿足分析家的期望，我們的股票和交易量的價格就會下降。

我們的普通股的交易市場將受到以下研究和報告的影響：行業或證券分析師可能會發布關於 us、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的信息。如果很少有分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會下降，如果一個或多個涉及我們業務的分析師降低他們對我們股票的評價，我們的股票的價格就會下降。如果這些分析師中有一個或多個不再覆蓋我們的股票，我們的股票就會在市場上失去能見度，這反過來會導致我們的股價下跌。此外，如果我們的經營結果不能滿足分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，由我們現有的股東出售我們的股票會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的普通股在公開市場上大量出售，我們的普通股的價格可能會下跌。如果我們一次賣出大量的股票，我們的股價就會受到這種銷售的負面影響。我們也有註冊普通股，我們可以發行股票補償計劃，這些股票可以在公開市場上自由出售。我們的2014年股權激勵計劃規定自動增加根據該計劃發行的股票數量，我們每年承諾將這些股份添加到表格S-8的登記聲明中。這些增加可能會對我們的股票價格產生負面影響，因為這些股票的持有者選擇出售他們的股票。

我們現有的董事、執行官員和主要股東對我們有很大的控制權，這可能限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的改變。

截至2019年5月3日，我們的董事、執行官員、主要股東及其附屬公司直接或間接擁有或控制我們大部分未償普通股。因此，這些股東共同採取行動，可能對提交給我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事的選舉或免職，對我們公司註冊證書或章程的任何修正，以及對我們所有或大部分資產的合併、合併或出售，以及對我們公司的管理和事務的重大影響。這種所有權的集中也可能造成推遲或阻止我們公司控制權的改變，或阻止其他人對我們的股票進行投標，並可能影響我們普通股的市場價格。

由於我們不期望在可預見的將來對我們的普通股支付任何紅利，我們的投資者可能永遠得不到他們的投資回報。

我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有人支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留任何收益來維持和擴大我們現有的業務。此外，我們支付現金紅利的能力目前受到我們現有貸款機制的限制，該貸款機制禁止我們在未經事先同意的情況下支付股本的紅利，而且任何未來的信貸安排都可能包含禁止或限制可在我們的普通股上宣佈或支付的股利數額的條款。因此，投資者必須依靠銷售。

他們的普通股在漲價後，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

我們經修正和重報的公司註冊證書中的反收購規定、經修訂和重新聲明的章程以及特拉華州法律的規定，可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變或董事會或管理層的變動，因此，.壓低我們普通股的交易價格。

我們的註冊證書和細則中的規定，經修正和重申後，將包含可能通過採取行動阻止、推遲或防止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制變化而壓低我們普通股的市場價格的條款，包括以其他方式獲得我們普通股股份溢價的交易。這些規定也可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換董事會成員或管理層成員的企圖。這些規定包括：

作為特拉華州的一家公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”第203條，該條款限制了持有超過15%的未清有表決權股票的股東與我們進行某些商業組合的能力。

我們的註冊證書和細則或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。上述規定的存在與反收購

措施可以限制的價格，投資者可能願意支付在未來的股票，我們的普通股。它們也能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的管理層可能以不增加您的投資價值的方式使用此產品的收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以使用淨收入，您將依賴於我們的管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能會以你不同意的方式使用這次發行的淨收益，或者以不產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層對這些淨收益的投資不產生很大的回報(如果有的話)，這將對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於我們管理層計劃使用收益的更多信息，請參閲本招股説明書的其他部分和隨附的招股説明書中的“使用收益”。在它們被使用之前，我們也可以用一種不產生收入或失去價值的方式投資這種產品的淨收益。

我們使用美國淨營運虧損結轉和某些其他税種屬性的能力可能會因此受到限制。

截至2018年12月31日，我們有聯邦淨營業虧損結轉約2.048億美元，研究和開發信貸結轉額約為350萬美元，將於2019年到期。根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382和383條，或“守則”，如果一家公司經歷“所有權變動”，公司利用其變化前淨營業損失結轉和其他税前税種(如研究税抵免)的能力，為了抵消其變化後的收入和税收，可能限制了。一般來説，如果我們的所有權在三年內滾動超過50個百分點的“5%股東”的累積變化，就會發生“所有權變化”。類似的規則適用於州税法。根據對獲得的淨營業損失和信貸的分析，對我們的淨營業損失和研究與開發信貸的利用將受到年度限制。每年的限制將導致8260萬美元的聯邦淨營業損失和350萬美元的研究和開發信貸結轉後才能使用。如果確定我們在過去經歷了額外的所有權變化，或者如果我們經歷了一次或多次由於這一供應或我們的股票未來交易而發生的所有權變化，那麼，我們可能會進一步限制使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力，以減少我們所賺取的淨應納税收入所欠的税款。對使用我們的淨經營虧損結轉和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和其他估計費用後，這次發行給我們的淨收入約為100萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則為百萬美元)。我們打算利用此次收購的淨收益繼續我們的收購戰略，並用於一般的公司目的。根據我們的增長戰略，我們不斷評估獲得更多解決方案和技術的機會。截至本招股説明書之日，我們尚未達成任何協議，以收購以前未披露的任何業務。

以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股的重要考慮摘要(定義如下)，該持有人購買根據本次發行的股票，並將我們的普通股作為資本資產持有(一般為投資所持有的財產)，但是並不意味着是對與此相關的所有潛在税收考慮的全面分析。本摘要沒有討論根據非美國持有者的特定投資或其他情況，可能與非美國持有者相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。因此，所有可能的非美國持有者都應該諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果購買，擁有和處置我們的普通股。

本摘要以1986年“美國國税法”的修訂(我們稱為“守則”)、適用的美國國庫條例和行政及司法解釋為基礎，所有這些都是在本招股説明書之日生效或存在的。隨後美國聯邦所得税或遺產税法的發展，包括可能追溯適用的法律變化或不同的解釋，可能會改變購買的美國聯邦所得税的後果，如本摘要所述，我們的普通股的所有權和處置。我們沒有要求美國國內税務局或國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

如在本摘要中使用的，“非美國持有者”一詞是指我們的普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税的目的而言，這不是：

根據非美國持有者的個人情況，這種討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能與某一非美國持有者有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何跳過代税或贈與税的後果，也不涉及美國州的任何方面，地方或非美國税收或任何特定税收條約的適用性。此摘要也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有者的任何特殊税收規則，例如：

在中，此討論不涉及合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業中的合作伙伴的税務待遇。如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的所得税待遇可能取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合作夥伴應就購買、擁有和處置適用於他們的普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

請您就美國聯邦所得税和遺產税法在您的特殊情況下的適用以及購買的任何税務後果徵求您的税務顧問的意見，我們的普通股的所有權和處置產生於美國聯邦世代或贈與税規則，或根據任何州的法律或任何地方，非美國或其他徵税管轄權，或根據任何適用的税務條約。

如上文所述，我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有人派發任何現金股息。如果我們確實對我們的普通股分配現金或財產，這種分配通常將構成用於美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超額將被視為您的投資回報，並將首先降低您調整後的普通股税基(按我們普通股的每一部分單獨確定)，但不將降低到零以下，然後，任何剩餘的過剩將被視為出售該股票的收益，但須遵守下文“出售或其他應税處置”中所述的税收待遇。任何這類分發也將在下面“金融行動協調委員會”標題下討論。

我們普通股上支付給你的現金分配總額一般被視為股息，將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者根據適用的所得税協定，扣繳更低的税率。我們可扣留最高達30%的(I)整個分配總額的30%，即使分配額大於構成紅利的數額，如上文所述，或(Ii)我們所預測的分配數額將是紅利，根據合理的估計，我們目前的和我們的累積收益和利潤的應課税年度作出分配。

若要獲得適用所得税條約的利益，您必須按照適用的認證和披露要求，向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8 BEN、IRS 表單W-8 BEN-E(或其他適用的或後續的表格)。這些表格可能需要定期更新。如果您有資格根據所得税條約獲得扣減美國聯邦所得税的扣繳率，您可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得預扣的任何超額金額的退款或抵免。你應該諮詢你的税務顧問，根據相關的所得税條約，你可能享有的福利，以及要求利益的方式。

儘管如此，我們的普通股支付的股息實際上與貴公司在美國的貿易或業務有關，如果根據適用的所得税條約的要求，則可歸因於貴公司在美國維持的常設機構或固定基地，將按一般適用於美國人的正規累進税率按純收入徵税。在這種情況下，如果您按照適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用的或後續表格)，上述美國聯邦所得税的預扣繳將不適用。此外，如果你因美國聯邦所得税的目的被視為一家公司，你可能要按30%的税率徵收“分支利得税”，或者根據適用的所得税條約徵收更低的税率，你的收入和利潤(可歸因於我們普通股或其他股票的紅利)與你在美國境內的貿易或業務有效相關，但須作調整。

在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，你一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得確認的任何收益而徵收美國聯邦所得税(包括其扣繳額)，除非：

一般説來，如果公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其在全球範圍內的不動產權益的公平市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產，則 a公司就是USRPHC。我們認為，我們目前不是，我們也不期望將來成為一個USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在一個固定的證券市場上交易，這種普通股就不會被當作美國的不動產權益對待(因此不會因為我們有資格成為USRPHC而被扣留)，除非你實際，在“守則”規定的適用期間內，在任何時候，間接或建設性地持有我們的未償普通股的百分之五以上的。我們鼓勵非美國持有者購買我們普通股的5%以上，並就處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國納税人應就任何可能規定不同規則或税率的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

適用的扣繳義務人一般需要向美國國税局報告，並向你報告支付給你的任何分配款項(不論它們是否構成美國聯邦所得税的股息)、你的姓名和地址以及美國聯邦所得税(如果有的話)的數額(如果有的話)。還可以根據條約或協定的規定，向你居住的國家的税務當局提供報告的資料、申報、分發和任何扣繳款項的複製件。分配給你的股票的股息或收益可能會受到額外的信息報告和備份，除非你：建立一種豁免，例如通過在美國國税局表格W-8 BEN上適當證明你的非美國地位，IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8，或以其他方式滿足書面證據證明你不是美國人的要求。儘管如此，如果我們或我們的支付代理具有實際的知識或知道您是美國人的理由，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為退款或信用證。

“守則”第1471條至第1474條和有關的“國庫條例”，連同其他財政部或國税局據此發佈的“國税局指南”，以及政府間協定、立法，根據這類政府間協定(通常稱為“金融行動協定”)通過的規則和其他官方指導原則通常對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個特別是{金融外國實體)的普通股支付的股息徵收30%的美國聯邦預扣税。為此目的定義的BR}(包括，在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府達成協議，除其他外，扣留某些付款，並收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國帳户持有人的大量資料(包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些與美國所有者有關的外國實體的帳户持有人)；(2)就非金融外國實體而言，該實體向扣繳義務人提供一份證明(一般在國税局表格W-8BEN-E上) ，證明它沒有任何實質性的直接或間接的美國所有者，或指明該實體的每個直接和間接的美國所有人；或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他情況下有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如國税局W-8BEN-E表格)。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得這種税的退款或抵免。

2018年12月13日，國税局和財政部發布了擬議條例，提供了某些指導和減輕與金融行動協調委員會相關的監管負擔(“擬議條例”)。擬議的條例規定，處置股票的總收入不再需要繳納30%的聯邦預扣税。除有限的例外情況外，國税局和財政部規定，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最後條例頒佈為止。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。我們鼓勵您與您自己的税務顧問協商，瞭解這項立法對您對我們普通股的投資可能產生的影響。

鼓勵潛在的投資者與他們自己的税務顧問協商是否可能將金融行動協調委員會應用於他們對我們普通股的投資。

為美國聯邦遺產税目的，由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的特別定義的)個人所擁有(或視為擁有)的普通股股份，將包括在該人的總遺產中，除非適用的財產或其他税收條約另有規定，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

前面對美國聯邦所得税和遺產税的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改所產生的後果。

根據截至本招股説明書補充日期的承銷協議所載的條款和條件，我們已同意向下述承銷商出售下列股票，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和Jefferies有限責任公司擔任代表，以下分別為普通股的數目：

“ 承保協議”規定，承銷商有義務購買發行中的所有普通股股份，但下列選項所涵蓋的股份除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者發行可能終止。

我們給予承銷商一個30天的選擇權，以公開發行的價格購買更多的股票，減去承銷折扣和佣金。

承銷商建議在本招股説明書增訂本首頁最初以公開發行價格出售普通股，並以該價格出售集團成員，減去每股出售特許權。承銷商可以在出售給其他經紀人時給予每股折扣。公開發行後，代表可以將公開發行價格和特許權變更給經紀人。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們這次提供的總費用約為$，將由我們支付。我們還同意補償承銷商與FINRA有關的某些費用。

代表已通知我們，承銷商不期望出售給承銷商擁有酌處權的帳户，該帳户的股份不得超過所提供的普通股股份的5%。

我們同意，我們不會直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置，也不會將登記的聲明提交證券交易委員會。

“證券法”，涉及我們普通股的任何股份或可兑換或可行使的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和傑富瑞股份有限公司事先書面同意，並在本招股説明書補充的日後90天內，除(I)根據我們的股權激勵計劃授予僱員股票期權或其他基於股權的獎勵外，(2)根據行使這類期權或其他股權授標發行普通股，或(3)根據可轉換或可交換證券(包括無現金或“淨額”行使)發行普通股，或行使本合同日期未付的期權。

我們的幹事和董事已同意，他們將不直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們普通股或可兑換或可行使的我們普通股的任何股份，進行具有同樣效力的交易，或進行任何互換，全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果的對衝或其他安排，不論這些交易中的任何交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及Jefferies有限責任公司事先書面同意，在本招股章程補充日期後90天內訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，，但有限度的例外情況除外。

瑞信瑞士證券(美國)有限責任公司和Jefferies有限責任公司可自行決定，可在任何時間或不經通知的情況下全部或部分釋放我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的證券。

我們同意賠償承保人根據“證券法”承擔的責任，或分擔保險人在這方面可能需要支付的款項。

在與要約有關的情況下，承銷商可以根據“外匯法”的M條例，從事穩定交易、超額配售交易、交易的銀團、罰款出價和被動市場的交易。

這些穩定交易、包括交易的辛迪加和違約金投標，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在NASDAQ全球市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

一份電子格式的招股説明書補編可在一個或多個承銷商維持的網站上提供，如果有的話，也可在參與這一提供的一個或多個承保人的銷售組成員的網站上提供，參加這一發行的一個或多個承保人可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干股份分配給承銷商，並將組成員出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售組成員進行分配，這將使因特網發行與其他分配一樣基於。

承銷商及其附屬公司的某些過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其業務的正常過程中，已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外，有時某些承銷商及其附屬公司可能會為自己的業務進行交易。

帳户或客户帳户，並代表自己或其客户持有我們的債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在今後這樣做。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股章程補編或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程補編的人，應自行通知本人，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補充書並不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程補編所提供的任何證券的要約，而這種要約或招股是非法的。

每一家承銷商都代表並同意：(A)它只是溝通或安排溝通，並且只會發送邀請或誘使他人從事投資活動(在“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21條的意義內)，該邀請或誘因是由 it(金融服務和市場法)(FSMA)收到的。在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下發行或出售股份；及(B)該公司已遵從並會遵從金融管理專員就其就聯合王國的股份所作的任何事情而適用的所有條文。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾提出任何屬於本招股説明書所設想的發行標的任何股份(“股份”)，但根據招股章程指示，任何股份可在任何時候根據下列豁免向該有關成員國的公眾提出：

但這樣的股份要約不得導致我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書的要求。

為了本條款的目的，關於任何有關成員國的任何股份，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何股份，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施可能改變該成員國的規定，“招股説明書指令”一詞是指經修正的第2003/71/EC號指令，包括第2010/73/EU號指令、2010年修訂指令的2010年“殘疾人保護法”，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

該等證券並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項所界定的“專業投資者”除外。(B)在並非的其他情況下，該文件是“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均沒有為發行而發出或可能發出或曾經或可能管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但只處置或擬只處置在香港以外地方的人或“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與非獨聯體證券的要約、出售、認購或購買邀請有關的文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售非獨聯體證券，也不得直接或間接地邀請認購或購買，根據“證券和期貨法”第289章(“證券和期貨法”)第274條(“SFA”)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士{Br}，或根據第275(1A)條給予任何人，而按照第275條所指明的條件，或(Iii)依據或按照該條例的任何其他適用條文的其他適用條款，或(Iii)以其他方式或(Iii) ，並按照該條所指明的條件。

證券 (如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“財務條例”第275條提出的要約而取得非獨聯體證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

本文件無意構成購買或投資於本文件所述股份的要約或招標。這些股票不得直接或間接在瑞士境內、進出瑞士或從瑞士公開要約、出售或宣傳，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的交易機構上市。本文件或與股票有關的任何其他發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制交易設施的上市規則所指的上市招股説明書，均不構成招股説明書，本文件或任何其他與股票有關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，無論是Upland還是股票，都沒有或將向任何瑞士監管機構提交或批准。這些股票不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局(FINMA)，這些股票的投資者將不會受益於這種機構的保護或監督。

只在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省分配普通股股份，這是一種私人配售的基礎，免除了我們編寫招股説明書並向交易這些證券的每個省的證券監管當局提交招股説明書的要求。在加拿大的普通股股份的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權而有所不同，而且可能要求根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券管理當局授予的酌處豁免進行轉售。買家在出售證券前，應先徵詢法律意見。

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認書的交付，買方向我們和收到購買確認書的經銷商表示：

茲通知加拿大買方，承銷商依賴國家文書33-105第3A.3或3A.4節規定的豁免(如果適用的話)。承保衝突在本文檔中必須提供某些利益衝突披露。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果提供備忘錄(包括本文件的任何修正案)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照買方省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

我們的所有董事和官員以及此處指定的專家都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大普通股購買者應就在其特殊情況下對普通股進行投資的税務後果和根據加拿大有關立法購買普通股的資格徵求其本國法律和税務顧問的意見。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書所涉及的證券可能是非流動性的和/或受限制的其轉售。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞的任何股份要約只能向“老練投資者”(“公司法”第708(8)條所指的個人或豁免投資者提出，“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免-“公司法”第708條-規定，根據“公司法”第6D章，可以在不向投資者披露的情況下提供股票。

獲豁免投資者在澳洲申請的股份，不得在發售日期後12個月內在澳洲出售，除根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況外，根據“公司法”第708條規定的豁免或其他情況下，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的建議，不要求向投資者披露。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

這些股份過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此不會直接或間接在日本出售或出售，也不會直接或間接地為任何日本人或其他人的利益而直接或間接地進行再發行或轉售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

某些法律問題將由我們的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為我們轉交。某些法律事項將由DLA Piper LLP(美國)，得克薩斯州奧斯汀，承保人的律師為承保人傳遞。

Upland軟件公司合併財務報表出現在Upland Software公司2018年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該公司的報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們已在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。我們的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，我們還維持一個網站，其中包含有關我們的信息，網址是www.upandSoftware.com。在我們的網站上發現的信息，或通過我們的網站獲得的信息，沒有被納入本招股説明書的補充文件，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們將下列文件以參考方式納入本招股説明書，這意味着我們是通過參考包含信息的文件向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書增訂本中的信息，直至根據本招股説明書增訂本提供的所有普通股全部出售為止。然而，我們不包括任何文件或其中的部分，無論是具體列在下面或將來存檔，都不被認為是“提交”給證交會的文件或部分。我們通過引用下列文件：

在本招股章程補編中以參考方式合併或被視為併入的文件中所載的任何陳述，就本招股章程補編的目的而言，將被視為修改或取代，只要本招股章程補編中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為以引用方式納入本招股章程補編，則應視為修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

您可以通過寫信或打電話給我們的辦公室，免費索取本招股説明書補編中以參考方式合併的任何或全部文件的副本，地址如下：Upland Software公司，Upland Software，Inc.，401號，國會大道401號，德克薩斯州奧斯汀，78701，電話(512)960-1031。但是，我們不會將證物寄給那些文件，除非這些證物被特別地列入這些文件中。

我們可以不時提供和出售上述證券在一個或多個發行。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次公開發行價格不超過250，000，000美元。

這份招股説明書描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的方式，還可以補充、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。

我們可以單獨或一起提供和出售這些證券，以便直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售這些證券，我們將在適用的招股説明書補充中列出他們的姓名並説明他們的賠償。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“UPLD”。2018年，我們在NASDAQGlobal 市場上的普通股最近一次報告的售價是每股美元。

投資我們的證券涉及風險。見“風險因素”一節，包括在所附的招股説明書補編中或以引用方式納入其中，以及我們在本招股説明書中以參考方式納入的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			2
危險因素			2
Upland軟件公司簡介			2
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
股本描述			13
保存人股份説明			16
認股權證的描述			18
權利説明			19
證券形式			19
分配計劃			22
法律事項			24
專家們			24
在那裏你可以找到更多的信息			24

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料或由我們或代表我們編寫的或我們所參考的任何免費的書面招股説明書以外的任何其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書和任何招股説明書補充或以參考方式合併的資料只有在這些文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架”註冊或持續發行程序。在這個貨架登記過程中，我們可以在一次或多次發行中，以不超過250，000，000美元的最高總髮行價，不時單獨或一起出售本招股説明書中所述的證券。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中所作的任何聲明，將被我們在招股説明書中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中所討論事項的更多細節的證物。在作出投資決定之前，你應該閲讀這份招股説明書和相關的證物，以及在“你可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息，以及任何招股説明書的補充資料。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Upland”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Upland Software公司。

投資我們的證券涉及風險。與某一特定發行有關的招股説明書將包含或引用討論適用於所提供證券的投資的風險。在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮在“風險因素”標題下所討論的具體因素，這些因素包括在適用的招股説明書補編中或以參考方式納入適用的招股章程補充中，以及在本招股説明書中出現或以參考方式納入的招股章程補充或所載的所有其他信息，包括我們最近一份關於表格10-K的年度報告及其後任何按季的表格10-Q報告或表格8-K的現行報告所包含的危險因素。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

我們提供基於雲的企業工作管理軟件.我們將企業工作管理軟件定義為使組織能夠規劃、管理和執行項目和工作的軟件應用程序。我們的應用程序系列使用户能夠管理他們的項目、專業的員工隊伍和IT投資，自動化文檔密集型的業務流程，並通過網絡和移動技術有效地與他們的客户、前景和社區進行接觸。

以信息為基礎的經濟的持續增長造就了一大批知識工作者，他們作為地理上分散的虛擬團隊的一部分，在動態的工作環境中運作。我們認為人工流程和遺留的企業系統不足以滿足現代工作環境的需要。為了使知識工作者獲得成功，他們需要以協作的方式與直觀的企業工作系統進行交互，包括實時訪問。今天，遺留的過程和系統正在被打破，被基於雲的企業工作管理軟件所取代，這種軟件提高了可見性、協作性和生產力。

在對這些變化的響應中，我們正在為組織及其知識工作者提供軟件應用程序，以便更好地使資源與業務目標保持一致，並提高可見性、治理、協作、客户體驗的質量以及對

商業環境這將提高工作能力、提高生產力、更好的執行和更高水平的客户參與。我們的應用程序易於使用，可伸縮，併為在本地或全球範圍內分佈的知識工作者提供實時協作。我們的應用程序處理以下幾類企業工作挑戰：

我們的訂閲協議通常是以每個座位為基礎出售的，或者是以最低合同數量為基礎出售的，根據所出售的應用程序的不同，還會收取超收費用。我們為客户提供服務，從大型全球公司和政府機構到中小型企業.我們擁有廣泛行業的客户和終端用户，包括金融服務、零售、技術、製造業、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利、食品和飲料、醫療保健和生命科學。

通過一系列的採購和集成，我們建立了一個以Upland品牌和三個產品類別(Project& IT Management、Workflow AutomationandDigital Engage)為背景的軟件應用程序系列，每個應用程序都滿足了特定的企業工作管理需求。

為了支持持續增長，我們打算爭取獲得補充技術、產品和企業。這將擴大我們的產品系列、客户羣和市場准入，從而增加規模效益。我們將在我們目前的核心產品類別中優先進行收購，包括項目和IT管理、工作流自動化和數字參與。符合我們的增長戰略。

我們於2014年11月完成了首次公開發行(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為“UPLD”。

我們於2010年併入特拉華州。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀1850套房1850號國會大道401號，我們的電話號碼 is(855-944-7526)。

在本招股説明書中，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“打算”和類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的。這些聲明受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測的或前瞻性語句所暗示的結果大不相同。這些前瞻性的聲明只在本招股説明書的日期發表.鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性的聲明。我們將在“風險因素”標題下的任何補充招股説明書中更詳細地討論這些風險和不確定因素。對可能影響我們的結果或實現前瞻性聲明中所描述的預期的風險和不確定因素的額外警告聲明或討論也可能載於我們引用到本招股説明書中的文件中。

這些前瞻性的聲明只在本招股説明書的日期發表.我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件，條件或情況的變化，任何這類聲明的基礎。你，然而，，審查額外的披露，我們在我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，和當前的報告表8-K提交給證券交易委員會。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般法人目的。公司的一般目的可包括增加營運資本、為資本支出籌措資金、償還或贖回現有的債務、回購股票以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則，在申請淨收益之前，我們期望將淨收益投資於投資級有息證券。

以下是債務證券的一般條款摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份補充招股説明書，其中可能包含額外的條款。在這裏提出的條款，連同相關招股説明書中的條款，連同任何定價補充或條款單，將是對債務證券的重要條款的描述。

我們可能不時發行債務證券，一個或多個系列。我們可能發行的這些債務證券包括高級債務證券、高級次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們所提供的債務證券將以我們與在契約中指定的受託人之間的契約形式發行。以下是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而提交的契約形式的重要規定的摘要。所有大寫術語都具有縮進中指定的含義。對於每一系列債務證券，適用的招股説明書補充可能會改變和補充以下摘要。

由於僅在本節中使用，“我們”、“我們”和“我們”指的是Upland軟件公司。不包括我們的子公司，除非明文規定或上下文另有要求。

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以為任何系列債務證券發行債務證券，但以我們授權的本金為限。除了契約中對我們全部或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化的任何契約或其他規定。對於每一系列債務證券，對這些債務證券的任何限制性契約將在適用於這些債務證券的招股説明書補充中加以説明。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。就美國聯邦所得税而言，這些債務有價證券以及其他未貼現發行的債務證券，可被視為由於利息支付和其他特點而得到“原始發行貼現”或 OID的待遇。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特別考慮因素將在任何適用的招股説明書補編中更詳細地説明。

請參閲與某一特定系列債務證券有關的招股説明書補編，以瞭解該“招股章程補編”和本招股説明書所提供的債務證券的下列條款：

適用的招股章程補編將對任何債務證券持有人和任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價制度提出美國聯邦所得税方面的實質性考慮。

債務證券可轉換為或可兑換我們的股票證券或其他證券。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中説明。這些術語除其他外將包括：

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或大部分資產轉讓或租賃給任何人，除非我們是倖存下來的公司，或繼承者是根據美國法律組建的公司，美國或哥倫比亞特區的任何州，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們無法完成這樣的事務，除非在完成事務後，沒有在契約下發生任何違約事件，以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，沒有任何事件會成為契約下的違約事件，該事件已經發生並正在繼續。當繼承者根據債務證券和契約承擔了我們的義務時，我們將被免除債務證券和契約下的所有義務，但在有限的情況下除外。

這個契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制變更是結構包括合併或合併、轉讓或租賃我們全部或實質上所有的資產。

該契約規定，對於任何一系列債務有價證券，以下是“違約事件”：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在這些債務證券的適用招股説明書補充中加以説明。

契約規定，如果發生上述第一、第二、第三、第四或第六顆子彈中指定的違約事件，且仍在繼續，則該系列未償債務證券的總本金中至少25%的受託人或持有人可宣佈所有這些債務證券的本金(或，(如屬貼現證券或索引證券，則該系列的條款所指明的本金部分)須立即到期並須予支付。如果在以上第五個項目中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金(或就貼現證券或指數型證券而言，按該系列規定的本金中指定的部分)將立即到期並支付，沒有受託人或任何持有人的任何聲明或其他作為。在某些情況下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢止加速債務證券的聲明。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們每年須向受託人提交一份由我們其中一名高級人員簽署的證明書，述明該人員是否知悉我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契諾方面有任何欠妥之處。

我們可向任何一系列債務證券的持有人履行義務，這些債務有價證券尚未交付受託人註銷，或到期應付，或按他們的條件在一年內到期應付或預定贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或政府債務作為信託基金存入信託基金來解除債務，其數額經證明足以在到期時支付，無論是在到期時、贖回時還是在其他情況下，債務證券的本金以及債務證券和任何強制性償債基金付款的任何溢價和利息。

除非有關招股説明書另有規定，否則我們也可隨時履行對任何一系列債務證券持有人的任何和全部義務，我們稱之為失敗。我們也可以免除任何未償債務證券和契約條款所規定的義務，我們也可以不遵守這些契約，而不根據信託聲明造成違約事件，我們稱之為契約失敗。只有在下列情況下，我們才有可能造成失敗和盟約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提出的意見必須基於美國國税局發佈的一項裁決，或在契約日期之後美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

雖然我們可以履行或減少前兩段所述的契約規定的義務，但除其他外，我們不能逃避登記任何一系列債務證券的轉讓或交換的責任，以取代任何臨時的、殘缺的、被銷燬的債務證券，遺失或失竊一系列債務證券，或就任何系列債務證券維持一個辦事處或機構。

該契約規定，除其他事項外，我們和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

該契約還規定，我們和受託管理人經持有債務證券總本金不少於多數的持有人同意，可在未清償的補充契約所影響的每一系列債務證券中增加任何規定，或對任何債務證券作出更改。

以任何方式取消或修改債務證券持有人的條款、契約或任何補充契約，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，我們和受託人不得：

該契約規定，任何系列當時未償債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的持有人，藉向有關的受託人發出通知，放棄該系列債務證券的任何違約及其後果，但以下情況除外：

該契約規定，在該契約下可能有一個以上的受託人，每一個為一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券存在不同的受託人，則每個受託管理人將是該契約下信託的受託人，並獨立於任何其他受託人根據該契約管理的信託。除本招股章程或任何招股章程另有規定外，受託人所準許採取的任何行動，只可由受託人就其作為該契約下的受託人的一套或多於一套債務證券而採取。契約下的任何受託人均可辭職或從一個或多個債務證券中除名。對一個系列的債務證券的所有本金和任何溢價和利息的支付，以及所有債務證券的登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在紐約託管人指定的辦事處執行。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受信人將只履行契約中具體規定的職責。在存在失責事件期間，受託人將行使在契約下賦予該人的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。

如果受託人成為我們的債權人，契約限制受託人獲得債權付款或對任何所收到的財產變現作為擔保或其他債權的權利。受託人可以從事其他交易。如果它獲得任何衝突

與債務證券有關的利息，但必須消除衝突或辭去受託人職務。

該契約規定，我們的過去、現在或將來的董事、高級人員、股東或僱員、我們的任何附屬公司或任何繼承法團，以其的身份，對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議負有任何個人責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

本節描述我們普通股的一般條款和規定，票面價值為每股0.0001美元，優先股為每股0.0001美元。這個描述只是一個總結。我們重報的公司註冊證書和我們的章程已作為證物提交給美國證交會的定期報告，，這些報告被納入本招股説明書。在您購買我們的普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們重新聲明的註冊證書和我們的附例，以獲得更多的信息。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們被授權發行5000萬股普通股。截至2018年12月5日，共有21，605，507股普通股發行和發行。每個普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對普通股的每一股投一票。在我們重報的公司註冊證書中，我們沒有規定對董事的選舉進行累積投票。這意味着所投票的大多數股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事。在適用於當時已發行優先股的優惠的情況下，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會不時決定的時間和數額的合法資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有負債和任何未清償優先股的清算偏好之後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有搶佔或轉換權利或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的。

我們被授權發行5，000，000股優先股。截至2018年11月30日，未發行優先股，且未發行股票。我們可以連續發行優先股，其名稱、權力、優惠以及董事會可能授權的其他權利和資格、限制或限制，而無需我們的股東採取進一步行動，包括：

任何系列優先股的特別條款，以及該系列的轉讓代理人和登記人，將在招股説明書補編中加以説明。根據本招股説明書提供的任何優先股的任何重要的美國聯邦所得税後果和其他特別考慮因素也將在適用的招股説明書補編中加以説明。

發行優先股可能會減少可分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或對我們普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。發行優先股可能會產生拖延、推遲或阻止我們公司控制權變動的效果，從而壓低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律的規定、我們重新聲明的公司註冊證書和我們下面所述的細則可能會造成拖延、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權的效果。

特拉華州法律。我們受特拉華州“一般公司法”第203條的規定的約束，該條規定了公司的收購。一般而言，這些規定禁止公開持有的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人以及任何實體或個人所屬或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可選擇退出這些規定，可在其原始註冊證書中明文規定，或修改其註冊證書或其股東批准的章程。然而，我們沒有選擇退出這些規定，目前也不打算退出這些規定。該法規可以禁止或推遲合併或其他接管或改變控制企圖，因此可能會阻止獲得我們的企圖。

下列關於保存人股份的説明看來不完整，須受與保存人股份有關的相關存款協議和保存人收據的全部約束和限定，而這些股份涉及任何特定的優先股系列。您應該閲讀這些文件，因為它們，而不是這種描述，將定義您作為保存人股份持有人的權利。這些文件的表格將提交證券交易委員會，與發行存托股票有關。

如果我們選擇提供優先股股份的部分權益，我們將規定由保存人向公眾發行存托股票的收據。每一股存托股票將代表優先股的部分利益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股票基礎的優先股進行存款。銀行或信託公司必須在美國設有主要辦事處，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股票。

存款協議除保存收據中規定的條件外，還將載有適用於保存人股份持有人的條款。每名存托股票的擁有人，均有權按適用的優先股股份的分數權益，享有與優先股有關的優先股的所有權利及優惠。保存人將根據發行的條款，向購買有關優先股股份部分權益的個人發出存託收據。在一份招股説明書的補充中描述的。

保管人將按持有人在有關記錄日持有的存托股份數目，將為優先股收到的所有現金股利或其他現金分配按比例分配給有權持有存托股票的記錄持有人。保存人只分配一筆數額，而不將分配給保存人的任何持有人，份額僅為1%。保存人將增加未分配餘額，並將其作為保存人收到的下一筆款項的一部分，用於將分配給存托股票持有人。

如果有非現金分配，則保存人將其收到的財產儘可能按比例分配給持有保存人股份的有資格記錄持有人，除非保存人經與我們協商後確定這種分配是不可行的，否則應將持有人擁有的存托股份數目按比例分配給。如果發生這種情況，保存人可在我們的批准下出售這種財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存款協議還將載有關於我們可能向優先股持有人提供的任何認購權或類似權的條款，以供保存人股份持有人使用。

如果作為存托股票基礎的任何一系列優先股可以轉換或交換，保存收據的每一記錄持有人將有權利或義務轉換或交換保存人收據所代表的保存人股份。

與任何系列的優先股有關的保存人股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或結束時可分配的任何數額，將在有關的招股説明書補編中加以説明。

當保存人收到關於優先股持有人有權投票的會議通知時，保存人將把會議的詳情郵寄給保存人股份的記錄持有人。每一記錄保管人在記錄日可以指示保存人如何投票表決作為持有人存托股票基礎的優先股的股份。保存人將在切實可行的情況下，按照指示對作為保存人股份基礎的優先股數目進行表決。我們將同意採取保存人所要求的一切合理行動，使它能夠按照指示進行表決。

我們和保存人可以同意修改存款協議和證明保存人股份的保存收據。(A)規定或增加存款協議所述保存人股份持有人應繳的某些費用、税款或其他費用，或(B)在其他方面損害存托股份持有人的任何現有權利的任何修正，將在保存人向保存人股的記錄持有人郵寄修正案通知後30天內生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股票持有人，將被視為已同意該修正案。

我們可指示保存人至少在終止前30天向保存人股份持有人郵寄終止存款協議的通知。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付所有的費用，費用和費用的保存人，包括首次存款的優先股和任何贖回優先股。保管人股份持有人將按存款協議為其帳户支付轉帳和其他税款、政府費用和任何其他費用。

在任何時候，保存人可以通過向我們發出通知而辭職，而我們也可以解除保存人的職務。辭職或免職將在任命繼任保存人和接受任命後生效。繼承保存人必須在辭職通知或撤銷通知後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。

保存人將向保存人發送我們向保存人和送交的所有報告和信函，説明法律、適用證券交易所的規則或我們重報的註冊證書要求我們向優先股持有人提供。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人履行其在交存協議下的義務，我們和保存人都不承擔責任。存款協議將我們的義務和保存人的義務限於真誠地履行存款協議中規定的義務。我們和保存人都沒有義務起訴或辯護任何與任何保存人股份或優先股有關的法律程序，除非要求我們這樣做的存托股份持有人向我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和保存人可以依靠我們的律師或會計師的書面意見、主管人員向我們提供的任何資料以及我們認為是真實的文件。

我們可以為購買債務證券、優先股、普通股、存托股票或其中的任何組合發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何補充招股説明書提供的其他證券一起發行認股權證，並可以附在其他提供的證券上，也可以與其他提供的證券分開。每一批認股權證可根據我們與授權代理人簽訂的單獨的授權協議簽發。適用的權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，而不承擔任何權證持有人或實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書補編中列明。

與任何特定的認股權證發行有關的適用的招股説明書補編將描述認股權證的條款，其中酌情包括下列規定：

我們和適用的認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證協議，而無須徵得根據該協議簽發的認股權證持有人的同意，以實現與認股權證條款不相牴觸，且不會對權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書將包含每項權利的實質性條款和條件。所附招股説明書可增加、更新或變更本招股説明書所述權利的條款和條件。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的權利問題的條款和條件、與權利有關的權利協定和代表這些權利的權利證書，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或優先股的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。在截止日期結束業務後，所有未行使的權限都將無效。

持有人可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款和權利證明後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在實際可行的情況下儘快將可購買的普通股或優先股的股份轉讓。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

每項債務擔保、存託份額、認股權證和權利都將以向某一特定的投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書另有規定，證書證券將以確定的形式發行，全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的代名人為該證券的擁有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是由這些全球證券所代表的債務證券、存托股票、認股權證或權利的所有人。保存人維護一個計算機化系統，該系統將反映每個投資者對

證券通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户，我們將在下文作更全面的解釋。

我們可以一種或多於一種完全註冊的全球證券的形式發行已登記的債務證券、存托股份、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股章程補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種已登記的全球證券將以等於由註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分的面額或合計面額發行。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保除非由登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人整體轉讓，否則不得轉讓。

如果下列不説明，則保存安排中關於由已登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於向保存人開立帳户的人，稱為參與人，或可能通過參與人持有利益的人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中貸記參與人的帳户，其本金為，或面臨參與人實益擁有的證券的數額。任何參與發行證券的承銷商、交易商或代理人將指定賬户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者利益的記錄上，並且只有通過保存人保存的記錄才能進行所有權轉讓，並在參與人的記錄上顯示通過參與者持有的人的利益。一些州的法律[br}]可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

因此，只要保存人或其指定人是已登記的全球證券的登記所有人，則該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人，用於適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議所代表的所有目的。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人對該已登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的契約、存款協議行使持有人的任何權利，授權協議或權利協議。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者採取任何行動，或者如果註冊的全球安全中的實益權益的所有者希望提供或採取任何行動，則

持有人有權根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議給予或接受，登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益利益的參與方給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或者否則將按照通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

我們將支付債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，並向持有人支付以保存人或其代名人的名義向保存人或其代名人(視屬何情況而定)登記的已登記全球證券所代表的存托股份、認股權證或權利的任何付款，作為已註冊的全局安全的註冊所有者。我們、受託人、保存人股份的保管人、權證代理人、權利代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人、該等保存人的代理人、手令代理人或權利代理人的代理人，對與以下事項有關的紀錄或付款的任何方面，均無任何責任或法律責任，在登記的全球擔保中的實益所有權利益，或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到任何本金、溢價、利息或以其他方式分配作為基礎的證券或其他財產給該已登記的全球證券的持有人後，將立即按照保存人的記錄所示，按其各自的實益利益在已登記的全球擔保中按比例貸記參與人賬户。我們還期望，長期的客户指示和習慣做法將指導參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的所有者支付實益權益，就像目前為以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。我們還期望這些付款中的任何一筆將由這些參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保管人，或不再是根據1934年“證券交易法”或“交易法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們任命，我們將以確定的形式發行證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以確定形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、授權代理人、單位代理人或其他有關代理人或其代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，供其公開發行和出售，或直接或通過代理人向投資者出售。隨附的招股説明書將列明發行的條款和分配方法，並將查明任何作為與要約有關的承保人、交易商或代理人的公司，包括：

只有在該招股説明書增訂本中指明的承保人，才被視為與招股説明書補充中提供的證券有關的承保人。

證券的分配可以在一個或多個固定價格或價格中不時進行，這些價格可以更改，也可以按照適用的招股説明書補充規定的價格確定。證券可以通過市場發行、配股、遠期合同或者類似安排出售。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣，則第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用我們在這些衍生產品的清算中收到的證券來結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書增訂本(或事後修改)中指定。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而這些第三方又可以利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售這些證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的補償，也可從他們可作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商或代理人支付的任何與發行證券有關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據1933年“證券法”，他們獲得的任何折扣、佣金或優惠以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。保險人及其控制人員、交易商和代理人可有權，

根據與我們簽訂的協議，賠償和分擔具體的民事責任，包括“證券法”規定的責任。參與證券發行的部分承銷商、交易商或代理人，可在正常業務過程中與美國或我們的子公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為了便利提供證券，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購或在公開市場購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上佔上風的水平之上。這些交易可以隨時停止。

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼有限公司轉交給我們。

Upland Software公司的合併財務報表以參考的方式納入我們截至2017年12月31日的年度10-K表格報告中，由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其報告中以參照系合併，並在此以參考方式合併。這類財務報表和隨後提交的文件中的審定財務報表將納入本報告，並將根據安永有限責任公司關於此類財務報表(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)就會計和審計專家等公司的授權提交的報告納入其中。

RAPIDE通訊有限公司經審計的財務報表。在本招股章程和註冊聲明其他地方以引用方式併入註冊聲明的 Reference在依賴獨立審計人均富桑頓英國有限責任公司的報告的基礎上，根據上述事務所作為會計和審計專家的權限。

我們的子公司Qvidian公司截至2016年12月31日的年度合併財務報表載於我們目前於2018年1月26日向證交會提交的8-K/A表格報告中，該報表已由穆迪、Famiglietti&Andronico、LLP、獨立註冊公共會計師事務所審計，如他們在有關報告中所述，其中包括，並以參考的方式納入其中。這種合併財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據穆迪、Famiglietti&Andronico、LLP關於這類合併財務報表的報告(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家的授權下納入。

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是登記聲明的一部分，但登記聲明包括並以參考方式納入了補充信息和證物。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製我們提交給證交會的註冊聲明和任何其他文件，這些文件由證交會在華盛頓特區東100號F街100號的公共資料室保存。你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。證交會還維持一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與公司有關的其他信息，例如我們的公司，該網站以電子方式向證券交易委員會提交文件。那個網站的地址是http://www.sec.gov.證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何對本網站或任何其他網站的引用都只是無效的文本引用。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過將 you提交給這些文件而不是將它們包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該以與閲讀本招股説明書相同的注意方式閲讀它。稍後，我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這份招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息，以及

自這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書的一部分。我們已經向證券交易委員會提交了文件，並在這份招股説明書中引用了以下內容：

我們還參考了所有我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定向證券交易委員會提交的文件，這些文件是在本招股章程為其一部分的登記聲明的初始提交日期之後提出的，以及登記聲明的效力，以及在本招股説明書的日期至本招股章程所提供的任何證券的發行終止之間。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息，我們被認為是提供的，而不是根據SEC 規則存檔。

您可以要求一份以參考方式合併但未與本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，免費通過書面或電話通知我們，地址和電話號碼：投資者關係，Upland Software，Inc.，401號國會大道1850年套房，奧斯汀，TX 78701，電話 (512)960-1031。但是，我們不會將證物寄給這些文件，除非這些證物被具體列入這些文件中。

	價格公眾	承保折扣和 {br]委員會	收益艾蘇爾

每股	$	$	$
共計	$	$	$


瑞信		傑弗裏
Canaco基因		李約瑟公司


威廉·布萊爾		克雷格-Hallum資本集團		雷蒙德·詹姆斯		Roth Capital Partners		SunTrust Robinson Humphrey

承銷商		股份數目

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
Jefferies有限公司
康康特基因有限公司
李約瑟公司
作者聲明：William Blair&Company L.C.
克雷格-Hallum資本集團有限責任公司
雷蒙德·詹姆斯公司
Roth Capital Partners
SunTrust Robinson Humphrey公司

Total			2,750,000

	每股		共計

	無選項購買額外股份	有選項購買額外股份	無選項購買額外股份	有選項購買額外股份
我們支付的包銷折扣和佣金	$	$	$	$