美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易所
截至2019年3月31日止的季度
佣金檔案編號001-16407
Zimmer Biomet控股公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
13-4151777 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(國税局僱主 (識別號) |
華沙東大街345號,46580
(主要行政辦公室地址)
Telephone: (574) 267-6131
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。自願性、無償性、自願性、☐性
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。自願性、無償性、自願性、☐性
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
|
|
加速機 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
非加速濾波器 |
☐ |
小型報告公司 |
☐ |
||
|
|
|
|
||
新興成長型公司 |
☐ |
|
|
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。粉末冶金☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。自願性、無償性、自願性
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
ZBH |
紐約證券交易所 |
1.414% Notes due 2022 |
ZBH 22A |
紐約證券交易所 |
2.425% Notes due 2026 |
ZBH 26 |
紐約證券交易所 |
截至2019年5月1日,註冊公司發行的面值為0.01美元的普通股中,有204,798,283股已發行。
Zimmer Biomet控股公司
表10-q
March 31, 2019
|
|
|
|
頁 |
|
|
|
||
第一部分-財務資料 |
|
|
||
|
|
|
|
|
項目1. |
|
財務報表(未經審計) |
|
3 |
|
|
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的合併報表 |
|
3 |
|
|
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合收入彙總報表 |
|
4 |
|
|
截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
|
5 |
|
|
截至2019年3月31日和2018年3月31日的股東權益合併報表 |
|
6 |
|
|
截至3月31日、2019年和2018年3月31日的現金流動合併報表 |
|
7 |
|
|
臨時精簡合併財務報表附註 |
|
8 |
|
|
|
|
|
項目2. |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
|
28 |
|
|
|
|
|
項目3. |
|
市場風險的定量和定性披露 |
|
38 |
|
|
|
|
|
項目4. |
|
管制和程序 |
|
38 |
|
|
|
||
第二部分-其他資料 |
|
|
||
|
|
|
|
|
項目1. |
|
法律程序 |
|
39 |
|
|
|
|
|
項目1A。 |
|
危險因素 |
|
39 |
|
|
|
|
|
項目2. |
|
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
|
39 |
|
|
|
|
|
項目3. |
|
高級證券違約 |
|
39 |
|
|
|
|
|
項目4. |
|
礦山安全披露 |
|
39 |
|
|
|
|
|
項目5. |
|
其他資料 |
|
39 |
|
|
|
|
|
項目6. |
|
展品 |
|
40 |
|
|
|
||
簽名 |
|
41 |
2
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
精簡合併盈餘報表
(以百萬計,但每股數額除外,未經審計)
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
1,975.5 |
|
|
$ |
2,017.6 |
|
銷售產品成本,不包括無形資產攤銷 |
|
|
553.4 |
|
|
|
575.8 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
143.4 |
|
|
|
150.8 |
|
研發 |
|
|
101.7 |
|
|
|
95.7 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
796.4 |
|
|
|
801.7 |
|
購置、整合和相關 |
|
|
10.7 |
|
|
|
46.0 |
|
質量修復 |
|
|
19.7 |
|
|
|
42.6 |
|
營業費用 |
|
|
1,625.3 |
|
|
|
1,712.6 |
|
經營利潤 |
|
|
350.2 |
|
|
|
305.0 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
利息費用,淨額 |
|
|
(58.0 |
) |
|
|
(78.0 |
) |
所得税前收入 |
|
|
291.7 |
|
|
|
223.4 |
|
所得税準備金 |
|
|
45.5 |
|
|
|
47.2 |
|
淨收益 |
|
|
246.2 |
|
|
|
176.2 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收益 |
|
|
0.1 |
|
|
|
1.5 |
|
Zimmer Biomet控股公司淨利潤 |
|
$ |
246.1 |
|
|
$ |
174.7 |
|
普通股每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
0.86 |
|
稀釋 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
0.85 |
|
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
204.4 |
|
|
|
203.0 |
|
稀釋 |
|
|
205.8 |
|
|
|
204.6 |
|
所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(百萬,未經審計)
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
淨收益 |
|
$ |
246.2 |
|
|
$ |
176.2 |
|
其他綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣累計折算調整,扣除税額 |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
94.8 |
|
未實現現金流量套期保值收益(損失),扣除税收 |
|
|
14.5 |
|
|
|
(26.4 |
) |
對套期保值的重新分類調整,扣除税後 |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
9.7 |
|
對以往服務費用和未確認精算的調整 假設,扣除税後 |
|
|
2.0 |
|
|
|
(3.3 |
) |
其他綜合收入共計 |
|
|
3.9 |
|
|
|
74.8 |
|
綜合收入 |
|
|
250.1 |
|
|
|
251.0 |
|
非控股權綜合收益 |
|
|
0.1 |
|
|
|
1.4 |
|
綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Zimmer Biomet控股公司 |
|
$ |
250.0 |
|
|
$ |
249.6 |
|
所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(百萬美元,未審計份額除外)
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
586.8 |
|
|
$ |
542.8 |
|
應收賬款減去可疑賬户備抵 |
|
|
1,225.3 |
|
|
|
1,275.8 |
|
盤存 |
|
|
2,310.2 |
|
|
|
2,256.5 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
376.9 |
|
|
|
352.3 |
|
流動資產總額 |
|
|
4,499.2 |
|
|
|
4,427.4 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
|
2,014.0 |
|
|
|
2,015.4 |
|
善意 |
|
|
9,570.0 |
|
|
|
9,594.4 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
7,522.5 |
|
|
|
7,684.6 |
|
其他資產 |
|
|
683.3 |
|
|
|
405.0 |
|
總資產 |
|
$ |
24,289.0 |
|
|
$ |
24,126.8 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
361.1 |
|
|
$ |
362.6 |
|
應付所得税 |
|
|
178.2 |
|
|
|
142.4 |
|
薪金、工資和福利 |
|
|
193.1 |
|
|
|
260.3 |
|
其他流動負債 |
|
|
1,022.6 |
|
|
|
1,131.0 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
500.0 |
|
|
|
525.0 |
|
流動負債總額 |
|
|
2,255.0 |
|
|
|
2,421.3 |
|
遞延所得税淨額 |
|
|
990.2 |
|
|
|
999.5 |
|
應付長期所得税 |
|
|
662.6 |
|
|
|
666.2 |
|
其他長期負債 |
|
|
531.3 |
|
|
|
350.0 |
|
長期債務 |
|
|
8,310.6 |
|
|
|
8,413.7 |
|
負債總額 |
|
|
12,749.7 |
|
|
|
12,850.7 |
|
承付款和意外開支(附註16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Zimmer Biomet控股公司股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.01美元,獲授權10億股,3.087億股 2019年發行股票(2018年為3.079億股) |
|
|
3.1 |
|
|
|
3.1 |
|
已付資本 |
|
|
8,748.1 |
|
|
|
8,686.1 |
|
留存收益 |
|
|
9,688.1 |
|
|
|
9,491.2 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(183.5 |
) |
|
|
(187.4 |
) |
財政部股票,2019年為1.039億股(2018年為1.039億股) |
|
|
(6,721.4 |
) |
|
|
(6,721.7 |
) |
Zimmer Biomet控股公司共計股東權益 |
|
|
11,534.4 |
|
|
|
11,271.3 |
|
非控制利益 |
|
|
4.9 |
|
|
|
4.8 |
|
股東權益合計 |
|
|
11,539.3 |
|
|
|
11,276.1 |
|
負債總額和股東權益 |
|
$ |
24,289.0 |
|
|
$ |
24,126.8 |
|
所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
5
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(以百萬計,但每股數額除外,未經審計)
|
|
Zimmer Biomet控股公司股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
||
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
留用 |
|
|
綜合 |
|
|
國庫券 |
|
|
非控制 |
|
|
股東‘ |
|
|||||||||||||||
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
(損失)收入 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
利息 |
|
|
衡平法 |
|
|||||||||
2018年1月1日餘額 |
|
|
306.5 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
8,514.9 |
|
|
$ |
10,022.8 |
|
|
$ |
(83.2 |
) |
|
|
(103.9 |
) |
|
$ |
(6,721.8 |
) |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
11,735.5 |
|
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
174.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
176.2 |
|
其他綜合收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
74.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
74.7 |
|
宣佈的現金紅利 (每股0.24美元) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(48.7 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(48.7 |
) |
通過 新會計準則 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42.9 |
|
|
|
(42.9 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股票補償計劃 |
|
|
0.6 |
|
|
|
- |
|
|
|
61.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
61.8 |
|
平衡三月 31, 2018 |
|
|
307.1 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
8,576.6 |
|
|
$ |
10,191.7 |
|
|
$ |
(51.3 |
) |
|
|
(103.8 |
) |
|
$ |
(6,721.7 |
) |
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
11,999.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日結餘 |
|
|
307.9 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
8,686.1 |
|
|
$ |
9,491.2 |
|
|
$ |
(187.4 |
) |
|
|
(103.9 |
) |
|
$ |
(6,721.7 |
) |
|
$ |
4.8 |
|
|
$ |
11,276.1 |
|
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
246.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
246.2 |
|
其他綜合收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3.9 |
|
宣佈的現金紅利 (每股0.24美元) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(49.2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(49.2 |
) |
股票補償計劃 |
|
|
0.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
62.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
62.3 |
|
平衡三月 31, 2019 |
|
|
308.7 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
8,748.1 |
|
|
$ |
9,688.1 |
|
|
$ |
(183.5 |
) |
|
|
(103.9 |
) |
|
$ |
(6,721.4 |
) |
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
11,539.3 |
|
所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
6
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
合併現金流量表
(百萬,未經審計)
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
由(用於)業務活動提供的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
246.2 |
|
|
$ |
176.2 |
|
調整對淨收益與所提供現金的關係 按業務活動分列: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
247.7 |
|
|
|
263.5 |
|
股份補償 |
|
|
20.3 |
|
|
|
13.9 |
|
經營資產和負債的變動,扣除購置資產和負債後的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
24.5 |
|
|
|
8.6 |
|
應收款項 |
|
|
50.7 |
|
|
|
146.2 |
|
盤存 |
|
|
(50.7 |
) |
|
|
(39.6 |
) |
應付帳款和應計負債 |
|
|
(231.4 |
) |
|
|
(27.7 |
) |
其他資產和負債 |
|
|
(23.7 |
) |
|
|
(50.6 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
283.6 |
|
|
|
490.5 |
|
由(用於)投資活動提供的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
對文書的補充 |
|
|
(63.7 |
) |
|
|
(60.4 |
) |
對其他不動產、廠房和設備的增建 |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
(26.7 |
) |
淨投資對衝結算 |
|
|
10.5 |
|
|
|
- |
|
其他資產投資 |
|
|
(14.5 |
) |
|
|
(14.6 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(105.5 |
) |
|
|
(101.7 |
) |
由(用於)籌資活動提供的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
高級票據收益 |
|
|
- |
|
|
|
749.5 |
|
多貨幣循環機制的收益 |
|
|
- |
|
|
|
400.0 |
|
定期貸款收益 |
|
|
200.0 |
|
|
|
- |
|
定期貸款付款 |
|
|
(310.0 |
) |
|
|
(225.0 |
) |
其他債務支付淨額 |
|
|
- |
|
|
|
(0.2 |
) |
支付給股東的股息 |
|
|
(49.0 |
) |
|
|
(48.6 |
) |
僱員股票補償計劃的收益 |
|
|
44.4 |
|
|
|
47.9 |
|
從保理程序未匯出的收款中獲得的淨現金流量 |
|
|
(16.4 |
) |
|
|
(60.8 |
) |
企業合併或有代價付款 |
|
|
- |
|
|
|
(13.6 |
) |
其他籌資活動 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(7.4 |
) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
(135.2 |
) |
|
|
841.8 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
1.1 |
|
|
|
10.4 |
|
現金和現金等價物增加 |
|
|
44.0 |
|
|
|
1,241.0 |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
542.8 |
|
|
|
524.4 |
|
現金和現金等價物,期末 |
|
$ |
586.8 |
|
|
$ |
1,765.4 |
|
所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
7
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
臨時精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1。提出依據
本報告所列財務數據未經審計,應與2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所列合併財務報表和所附註一併閲讀。
我們認為,所附未經審計的精簡合併財務報表包括為公允列報所述期間的財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有調整。2018年12月31日精簡的綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的所有披露。中期的結果不應被視為表明全年的結果。
在截至2018年3月31日的三個月期間,我們將先前在財務報表中確認的“收購、質量補救和其他”項目中確認的支出重新歸類為“銷售、一般和行政”、“收購、整合和相關”的財務報表細列項目,“和”質量補救“。前期已重新分類,以符合本年度的列報方式。我們作出這一改變,是為了增加透明度,更好地反映這些費用的性質。下表列出了這一變化對我們精簡的合併收益報表的影響。
|
如 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以前 |
|
|
|
|
|
|
如 |
|
||
(以百萬計) |
報告 |
|
|
改敍 |
|
|
重報 |
|
|||
損益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年3月31日止的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
$ |
785.1 |
|
|
$ |
16.6 |
|
|
$ |
801.7 |
|
購置、整合和相關 |
|
- |
|
|
|
46.0 |
|
|
|
46.0 |
|
質量修復 |
|
- |
|
|
|
42.6 |
|
|
|
42.6 |
|
購置、質量補救和其他 |
|
105.2 |
|
|
|
(105.2 |
) |
|
|
- |
|
“我們”、“我們”和類似的詞語以及“Zimmer Biomet”指的是Zimmer Biomet控股公司。以及它的子公司。“Zimmer Biomet Holdings”僅指母公司。
2。重大會計政策
最近通過的會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年會計準則更新(ASU)-租約(主題842),這一ASU要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。本ASU自2019年1月1日起對我們生效。這一ASU要求採用經修改的追溯性過渡方法,既可在財務報表中最早的比較期適用,也可在採用期間適用。我們選擇使用採用期(2019年1月1日)的過渡方法,因此沒有重述以前的時期。這個ASU允許一些實際的權宜之計,使ASU的採用減少了負擔。我們在過渡時期選擇了實際的權宜之計,允許我們不重新評估租賃識別、分類,以及在生效日期之前開始的新租賃標準下的初始直接成本。我們還選擇不承認使用權資產,也不承認最初期限為12個月或更短的租約的租賃責任。最後,在評估所有資產類別的使用權、資產和租賃負債時,我們選擇不將非租賃部分與租賃部分分開。
2019年1月1日,我們確認其他資產的使用權資產為2.747億美元,租賃負債為6,220萬美元,其他流動負債和其他長期負債為2.212億美元.收養後不需要對留存收益進行累計調整。我們沒有任何重要的融資租賃。詳情見附註6。
最近發佈的其他會計公告中,我們還沒有通過,預計會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
8
3。收入確認
按地域分列的淨銷售額如下(百萬):
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美洲 |
|
$ |
1,194.1 |
|
|
$ |
1,208.1 |
|
EMEA |
|
|
463.9 |
|
|
|
496.5 |
|
亞太 |
|
|
317.5 |
|
|
|
313.0 |
|
共計 |
|
$ |
1,975.5 |
|
|
$ |
2,017.6 |
|
按產品類別分列的銷售淨額如下(百萬):
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
雙膝 |
|
$ |
694.1 |
|
|
$ |
713.3 |
|
臀部 |
|
|
484.2 |
|
|
|
492.0 |
|
S.E.T. |
|
|
439.9 |
|
|
|
442.3 |
|
脊柱&CMF |
|
|
182.8 |
|
|
|
183.1 |
|
牙科 |
|
|
104.5 |
|
|
|
107.6 |
|
其他 |
|
|
70.0 |
|
|
|
79.3 |
|
共計 |
|
$ |
1,975.5 |
|
|
$ |
2,017.6 |
|
4。盤存
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||
成品 |
|
$ |
1,823.2 |
|
|
$ |
1,797.7 |
|
正在進行的工作 |
|
|
249.8 |
|
|
|
230.4 |
|
原料 |
|
|
237.2 |
|
|
|
228.4 |
|
盤存 |
|
$ |
2,310.2 |
|
|
$ |
2,256.5 |
|
5。財產、廠房和設備
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||
土地 |
|
$ |
28.0 |
|
|
$ |
28.0 |
|
建築物和設備 |
|
|
1,918.7 |
|
|
|
1,885.6 |
|
資本化軟件成本 |
|
|
438.5 |
|
|
|
425.8 |
|
儀器 |
|
|
3,035.9 |
|
|
|
2,950.5 |
|
在建 |
|
|
138.1 |
|
|
|
147.2 |
|
|
|
|
5,559.2 |
|
|
|
5,437.1 |
|
累計折舊 |
|
|
(3,545.2 |
) |
|
|
(3,421.7 |
) |
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
$ |
2,014.0 |
|
|
$ |
2,015.4 |
|
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我們的應付款中分別包括了4520萬美元和4930萬美元的不動產、廠房和設備。
6。租賃
我們擁有我們的大部分製造設施,但在世界各地租賃各種辦公空間、車輛和其他不太重要的資產。
9
交換價。我們的租賃合同是我們業務的必要組成部分,但我們不認為它們對我們的整體業務有重要意義。我們沒有任何重要的融資租賃。此外,我們沒有重大租約:我們被認為是出租人;我們將資產轉租;最初期限為12個月或更短;與有關各方;有剩餘價值擔保;對我們施加限制或契約;或尚未開始,但對我們產生重大權利和義務。
我們的房地產租賃一般有5至10年的期限,幷包含租賃延期選項,可以從每月延長到最多5年的延長。如果我們合理地肯定會行使該選項,我們將在我們的租期中包括延期選項。在決定延期是否合理時,我們會考慮該物業是否適合我們的需要、是否有類似物業可供選擇、延展期付款是否維持不變或可能因合約中的市場利率或固定價格上漲而有所改變,以及其他經濟因素。我們的車輛租賃一般有3至5年的期限,幷包含一個月到一個月的租期選擇。一般來説,我們的車輛租約並不一定會續期。
根據公認會計原則,我們必須使用租賃中隱含的利率將我們的租賃負債折現為現值,如果隱性利率難以獲得,我們的增量借款利率與租賃期限相似。一般來説,我們沒有足夠的資料知道租約內的隱含利率,因此便採用我們的遞增借款利率。根據公認會計原則,增量借款利率必須在擔保基礎上,但我們的債務安排是無擔保的。我們利用我們的信貸評級來估計無擔保借款利率,並運用合理的假設來降低無擔保利率,從而從抵押品中調整風險,從而確定了我們的遞增借款利率。
我們的租約資料如下(百萬美元):
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
March 31, 2019 |
|
|
租賃成本 |
|
$ |
18.6 |
|
租賃業務現金流 |
|
$ |
18.8 |
|
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
5.8 |
|
|
|
截至 |
|
|
|
|
March 31, 2019 |
|
|
其他資產確認的使用權 |
|
$ |
262.6 |
|
其他流動負債中確認的租賃負債 |
|
$ |
62.2 |
|
在其他長期負債中確認的租賃負債 |
|
$ |
208.2 |
|
加權平均剩餘租賃期限 |
|
6.3歲 |
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
2.6 |
% |
我們的可變租賃成本並不高。
截至2019年3月31日,我們未來的最低租賃付款為(以百萬計):
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
2019 (April 1, 2019 to December 31, 2019) |
|
$ |
51.9 |
|
2020 |
|
|
58.7 |
|
2021 |
|
|
45.3 |
|
2022 |
|
|
32.5 |
|
2023 |
|
|
27.7 |
|
此後 |
|
|
80.9 |
|
共計 |
|
|
297.0 |
|
較少估算的利息 |
|
|
26.6 |
|
共計 |
|
$ |
270.4 |
|
根據公認會計原則,由於我們採用了採用過渡時期方法的新標準(關於新標準的更多信息,見附註2),我們不必提供2018年的比較披露。然而,我們被要求根據先前的GAAP租賃會計準則提交所需的年度披露信息。因此,以下是截至2018年12月31日不可取消經營租賃下的未來最低租金承諾(以百萬計):
10
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
67.1 |
|
2020 |
|
|
56.9 |
|
2021 |
|
|
44.1 |
|
2022 |
|
|
32.2 |
|
2023 |
|
|
27.7 |
|
此後 |
|
|
81.6 |
|
7。金融資產轉移
我們與不相關的第三方有應收賬款購買安排,以清算我們貿易應收賬款的部分餘額。應收賬款與銷售給客户的產品有關,屬於短期性質.這些保理業務被視為我們應收帳款的銷售。轉賬所得反映了應收賬款的面值或面值減去保理費用。
在美國和日本,我們的項目是循環執行的,截至2019年3月31日,最高供資限額為400億美元。我們作為第三方的代收代理人,但沒有與應收賬款有關的重大留存利息或償債責任。為了降低信用風險,我們為應收賬款購買了信用保險。因此,我們的損失風險僅限於未包括在保險範圍內的應收帳款。此外,我們還為應收賬款提供了擔保。截至2019年3月31日和2018年12月31日,與這些安排有關的最大損失風險分別為3 550萬美元和3 300萬美元。
在歐洲,我們出售給第三方,沒有持續參與或重大風險因素的應收賬款。
從轉帳中收到的資金記作現金增加額,在合併資產負債表中記作應收賬款減少額。我們在我們的合併現金流量表中報告由於向第三方出售應收賬款而產生的現金流量。銷售應收賬款所產生的淨費用在銷售、一般和行政費用中確認。淨費用包括銷售應收賬款、信用保險和保理費用所產生的任何損益。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間,我們分別向第三方出售了面值為7.994億美元和6.17億美元的應收賬款,以換取分別為7.987億美元和6.167億美元的現金收益。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月期間,這些銷售確認的支出並不顯著。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月期間,根據美國和日本的計劃,我們分別從客户那裏獲得6.984億美元和4.814億美元,並將這筆款項匯給第三方,我們實際上分別從第三方購回了3,470萬美元和5,120萬美元以前出售的應收賬款。因為節目的循環性質。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我們分別籌集了5,040萬美元和6,680萬美元未匯入第三方的資金,這些資金反映在我們在其他流動負債項下的合併資產負債表中。最初從客户處收取的現金及其向第三方的匯款反映在我們的現金流量表中由我們的合併現金流量表中的融資活動提供/(使用)的淨現金中。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,根據美國和日本的循環安排已註銷的應收未付本金分別為3.904億美元和3.659億美元。
11
8。債務
我們的債務包括以下(百萬):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.625%高級債券到期 |
|
$ |
500.0 |
|
|
$ |
500.0 |
|
美國定期貸款B |
|
|
- |
|
|
|
25.0 |
|
長期債務當期債務總額 |
|
$ |
500.0 |
|
|
$ |
525.0 |
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.700%高級債券應於2020年到期 |
|
$ |
1,500.0 |
|
|
$ |
1,500.0 |
|
浮動利率債券到期日期2021年 |
|
|
450.0 |
|
|
|
450.0 |
|
3.375%高級債券到期 |
|
|
300.0 |
|
|
|
300.0 |
|
3.150%高級債券到期 |
|
|
750.0 |
|
|
|
750.0 |
|
3.700%高級債券到期 |
|
|
300.0 |
|
|
|
300.0 |
|
3.550%高級債券應於2025年到期 |
|
|
2,000.0 |
|
|
|
2,000.0 |
|
4.250%高級債券到期 |
|
|
253.4 |
|
|
|
253.4 |
|
5.750%高級債券到期 |
|
|
317.8 |
|
|
|
317.8 |
|
4.450%高級債券到期 |
|
|
395.4 |
|
|
|
395.4 |
|
1.414%歐元債券到期 |
|
|
561.4 |
|
|
|
571.6 |
|
2.425%歐元債券到期 |
|
|
561.4 |
|
|
|
571.6 |
|
美國定期貸款B |
|
|
- |
|
|
|
200.0 |
|
美國定期貸款C |
|
|
650.0 |
|
|
|
535.0 |
|
日本定期貸款A |
|
|
106.0 |
|
|
|
105.3 |
|
日本定期貸款B |
|
|
193.0 |
|
|
|
191.7 |
|
債務貼現和發行成本 |
|
|
(40.3 |
) |
|
|
(42.7 |
) |
與利率互換有關的調整 |
|
|
12.5 |
|
|
|
14.6 |
|
長期債務總額 |
|
$ |
8,310.6 |
|
|
$ |
8,413.7 |
|
截至209年3月31日,我們的總債務餘額為79億美元的高級債券本金總額,其中包括11億歐元計價的高級債券(“歐元債券”),6.5億美元的美國定期貸款(“美國定期貸款C”),後者將於2020年12月14日到期,一份分別將於2022年9月27日到期的117億日元定期貸款協議(“日本定期貸款A”)和213億日元定期貸款協議(“日本定期貸款B”),以及總額為1 250萬美元的公允價值調整,由債務貼現和發行成本4 030萬美元部分抵消。
2018年12月14日,我們簽訂了一項信貸協議(“2018年信貸協議”),該協議規定了美國的定期貸款C,這是一種本金為9.00億美元的兩年無擔保多取款定期貸款安排,到期日為2020年12月14日,並在該貸款機制下借入6.75億美元。2019年1月,我們在美國定期貸款C項下又借入2億美元,並將這些收益連同手頭的現金一起使用,根據適用的會計規則,償還根據2016年“信用協議”(以下定義)(“美國定期貸款B”)發放的美國定期貸款下剩餘的2.25億美元未償貸款,由於2000萬美元的美國定期貸款B是在2018年12月31日終了的年度綜合財務報表發佈之前進行了長期再融資,我們將美國定期貸款B的再融資部分歸類為截至2018年12月31日的長期貸款。
2018年3月19日,我們完成了將於2021年3月19日到期的浮動利率高級債券本金總額4.5億美元的發行,以及我們將於2023年3月19日到期的3.700%高級債券本金總額的3000萬美元。浮動利率高級債券的利息等於三個月的libor+0.750%,從2018年6月19日開始每季度支付,直到到期。3.700%的高級債券每半年支付一次利息,從2018年9月19日開始,直到到期。我們從這次發行中獲得了7.495億美元的淨收益。
除2018年信貸協議外,我們還有一個循環信貸和定期貸款協議(“2016信貸協議”),其中包含一個為期五年的無擔保多貨幣循環貸款(“多貨幣循環貸款機制”),以前包含美國定期貸款B,在截至2019年3月31日的三個月內全額支付。根據我們於2014年執行的信貸協議(經修正後的“2014年信貸協議”),多貨幣循環貸款機制取代了先前的多貨幣循環機制,並將於2021年9月30日到期,我們將提供兩次一年的延期。
12
謹慎。2014年“信貸協議”曾包含一項定期貸款(“美國定期貸款A”),該貸款已於2018年12月全額支付。
2018年和2016年信貸協議下的借款通常以浮動利率支付利息。我們為多貨幣循環融資機制的總金額支付一筆設施費。2018年和2016年的信貸協議包含了習慣上對無擔保融資安排違約的肯定和否定契約和事件,其中包括對合並、合併和出售資產的限制。如果我們的信用評級低於投資等級,就會產生額外的限制,包括對投資和支付股息的限制。截至2019年3月31日,我們遵守了2018年和2016年信用協議下的所有契約。截至2019年3月31日,我們在多貨幣循環貸款機制下沒有未償還的借款。(鼓掌)
在截至2019年3月31日的三個月內,我們用運營產生的現金償還了8500萬美元的美國定期貸款C。根據美國定期貸款C的條款,截至2019年3月31日的餘額6.5億美元應於2020年12月14日到期。
截至2019年3月31日,根據場外交易的特定證券(二級)的報價,我們的高級債券的估計公允價值為79.37億美元。截至2019年3月31日,根據公開市場收益率曲線和債務條件(第2級),截至2019年3月31日,日本定期貸款A和日本長期貸款B的估計公允價值為2.961億美元。美國定期貸款C的賬面價值接近其公允價值,因為它在短期可變市場利率上有利息。
9。累計其他綜合收入
累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)是指根據公認會計原則列入綜合收益但不包括在淨收益中的某些損益,因為這些數額最初記錄為股東權益的調整。在發生某些事件時,AOCI中的金額可以重新歸類為淨收益。
我們的AOCI包括外幣換算調整、現金流量套期保值的未實現損益、先前服務費用的攤銷以及在我們確定的福利計劃的精算假設中未確認的損益。外幣折算調整數重新歸類為出售時淨收益,或在對外國實體的投資完全或基本完成清算後的淨收益。當套期保值項目影響淨利潤時,現金流量套期保值的未實現損益被重新歸類為淨收益。與AOCI中的定義福利計劃相關的金額將在計劃中員工的服務期內重新分類。
下表顯示了AOCI組成部分(扣除税收後)的變化情況(以百萬計):
|
|
外國 |
|
|
現金 |
|
|
定義 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
貨幣 |
|
|
流 |
|
|
效益 |
|
|
共計 |
|
||||
|
|
翻譯 |
|
|
樹籬 |
|
|
計劃項目 |
|
|
奧西 |
|
||||
2018年12月31日餘額 |
|
$ |
(31.3 |
) |
|
$ |
20.9 |
|
|
$ |
(177.0 |
) |
|
$ |
(187.4 |
) |
Aoci改敍前 |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
14.5 |
|
|
|
- |
|
|
|
10.1 |
|
改敍為收益表 |
|
|
- |
|
|
|
(8.2 |
) |
|
|
2.0 |
|
|
|
(6.2 |
) |
2019年3月31日結餘 |
|
$ |
(35.7 |
) |
|
$ |
27.2 |
|
|
$ |
(175.0 |
) |
|
$ |
(183.5 |
) |
13
下表顯示來自AOCI的重新分類調整數(以百萬計):
|
|
收益數額(損失) |
|
|
|
|||||
|
|
從AOCI重新分類 |
|
|
|
|||||
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|
位置上 |
|||||
AOCI組件 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
收益報表 |
||
現金流套期保值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合同 |
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
(11.1 |
) |
|
商品銷售成本 |
利率互換 |
|
|
2.8 |
|
|
|
- |
|
|
利息費用,淨額 |
遠期開始利率互換 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
利息費用,淨額 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
(11.2 |
) |
|
税前再税總額 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
税收籌劃 |
|
|
$ |
8.2 |
|
|
$ |
(9.7 |
) |
|
扣除税額 |
確定的福利計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期服務成本 |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
2.5 |
|
|
其他費用,淨額 |
未確認精算(損失) |
|
|
(5.3 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
|
其他費用,淨額 |
|
|
|
(3.5 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
税前總額 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
$ |
(2.0 |
) |
|
$ |
(2.8 |
) |
|
扣除税額 |
改敍共計 |
|
$ |
6.2 |
|
|
$ |
(12.5 |
) |
|
扣除税額 |
下表顯示了我們關於綜合收入的精簡綜合報表(以百萬計)中確認的AOCI各組成部分的税收影響:
|
|
截至2019年3月31日止的三個月 |
|
|||||||||
|
|
税前 |
|
|
賦税 |
|
|
扣除税額 |
|
|||
外幣累計折算調整數 |
|
$ |
7.9 |
|
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(4.4 |
) |
未實現現金流套期保值收益 |
|
|
16.7 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
14.5 |
|
現金流量套期保值調整 |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
對先前服務費用和未確認費用的調整 精算假設 |
|
|
3.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
2.0 |
|
其他綜合收入共計 |
|
$ |
18.2 |
|
|
$ |
14.3 |
|
|
$ |
3.9 |
|
|
|
截至2018年3月31日止的三個月 |
|
|||||||||
|
|
税前 |
|
|
賦税 |
|
|
扣除税額 |
|
|||
外幣累計折算調整數 |
|
$ |
83.5 |
|
|
$ |
(11.3 |
) |
|
$ |
94.8 |
|
未實現現金流量套期保值(損失) |
|
|
(33.1 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(26.4 |
) |
現金流量套期保值調整 |
|
|
11.2 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
9.7 |
|
對先前服務費用和未確認費用的調整 精算假設 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
其他綜合收入共計 |
|
$ |
57.5 |
|
|
$ |
(17.3 |
) |
|
$ |
74.8 |
|
14
10。資產負債公允價值計量
下列金融資產和負債按公允價值定期入賬(以百萬計):
|
|
截至2019年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
Fair Value Measurements at Reporting Date Using: |
|
|||||||||
描述 |
|
記錄 平衡 |
|
|
報價 在活動中 市場 完全相同 資產 (1級) |
|
|
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
|
|
顯着 看不見 投入 (第3級) |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前和長期衍生產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣遠期合同 |
|
$ |
54.2 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
54.2 |
|
|
$ |
- |
|
利率互換 |
|
|
46.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
46.8 |
|
|
|
- |
|
總資產 |
|
$ |
101.0 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
101.0 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
Fair Value Measurements at Reporting Date Using: |
|
|||||||||
描述 |
|
記錄 平衡 |
|
|
報價 在活動中 市場 完全相同 資產 (1級) |
|
|
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
|
|
顯着 看不見 投入 (第3級) |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前和長期衍生產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣遠期合同 |
|
$ |
45.7 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
45.7 |
|
|
$ |
- |
|
利率互換 |
|
|
17.9 |
|
|
|
- |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
- |
|
總資產 |
|
$ |
63.6 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
63.6 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前和長期衍生產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣遠期合同 |
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
- |
|
利率互換 |
|
|
2.5 |
|
|
|
- |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
- |
|
負債總額 |
|
$ |
3.0 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
3.0 |
|
|
$ |
- |
|
我們使用基於活躍市場的外匯匯率的市場方法來評估我們的外匯遠期合同,並對交易對手的信用風險進行持續評估。
我們使用基於公開市場收益率曲線、外匯匯率和掉期條款的市場方法來評估我們的利率掉期,並對交易對手信用風險進行持續評估。
11。衍生工具與套期保值活動
我們面臨與我們正在進行的業務有關的某些市場風險,包括外匯匯率風險、商品價格風險、利率風險和信用風險。我們通過定期的經營和融資活動來管理我們對這些和其他市場風險的敞口。目前,我們通過使用衍生工具來管理的唯一風險是利率風險和外匯匯率風險。
利率風險
指定為公允價值風險的衍生工具
在前幾年,我們簽訂了各種固定的、可變的利率互換協議,這些協議被認為是2019年到期的4.625%高級債券的一部分和2021年到期的3.375%的高級債券的公允價值對衝。2016年8月,我們通過終止與對手方的對衝工具,獲得了這些利率互換資產的現金。截至2019年3月31日,與這些已停止的套期保值有關的未攤銷餘額為1 250萬美元,將在套期保值票據剩餘到期日使用有效利率法確認。截至2019年3月31日和2018年12月31日
15
在我們精簡的合併資產負債表上記錄了與公允價值套期保值累計基礎調整有關的以下數額(以百萬計):
|
|
負債賬面金額 |
|
|
|
公允價值套期保值調整累計金額計入負債賬面金額 |
|
||||||||||
資產負債表項目 |
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||
長期債務 |
|
$ |
562.3 |
|
|
$ |
564.4 |
|
|
|
$ |
12.5 |
|
|
$ |
14.6 |
|
指定為現金流線的衍生工具
2014年,我們開始了遠期啟動利率互換,這被指定為我們預計在2015年發行的30年期高級債券(2045年到期的4.450%高級債券)的現金流對衝工具。遠期啟動利率互換降低了在完成與我們與Biomet公司母公司LVB收購公司合併相關的高級票據的發行之前利率變化的風險。(“Biomet”)(此處有時將合併稱為“Biomet合併”)。利率互換已結算,2019年3月31日確認的剩餘損失為2 700萬美元,將在套期票據剩餘到期日使用有效利率法確認。
2016年9月,我們簽訂了各種可變至固定利率互換協議,名義金額為3.75億美元,作為美國定期貸款的現金流量對衝工具。利率互換將利率掉期儘量減少了對libor利率變化的風險敞口,而浮動利率債務仍未清償。在2019年第一季度,我們在償還美國定期貸款B的餘額的同時終止了這些利率互換,並確認了與終止有關的收益和利息收入280萬美元。
外幣匯率風險
我們在全球範圍內開展業務,並面臨以下風險:我們的財務狀況、業務結果和現金流量可能受到外幣匯率變化的不利影響。為了減少外幣匯率變動對淨收益的潛在影響,我們與主要金融機構簽訂了外幣遠期合約形式的衍生金融工具。我們還指定我們的歐元債券為投資於外國子公司的淨投資套期保值。在以歐元、瑞士法郎、日元、英鎊、加元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克科魯納、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、土耳其里拉、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗計價的交易和淨資產方面,我們主要面臨外匯風險。我們不使用衍生金融工具進行交易或投機。
指定為淨投資風險的衍生工具
我們面臨着外匯匯率波動對我們全資擁有的外國子公司的投資的影響,這些子公司是以美元以外的貨幣計價的。為了減輕匯率波動,我們於2016年12月發行了歐元債券,並指定100%歐元債券對衝我們對某些擁有歐元功能貨幣的外資全資子公司的淨投資。指定為淨投資套期保值工具的公允價值的所有變化都作為AOCI的一個組成部分記錄在濃縮的合併資產負債表中。
截至2019年3月31日,我們收到了固定利率、固定利率的交叉貨幣利率掉期,名義上未償金額為14.5億歐元,日元70億日元,瑞士法郎5000萬瑞士法郎。這些交易進一步對衝了我們對某些擁有歐元、日元和瑞士法郎功能貨幣的外國全資子公司的淨投資。指定為淨投資套期保值的衍生工具的公允價值的所有變化都作為AOCI的一個組成部分記錄在合併後的資產負債表中。這一變動中與被排除的部分有關的部分將在衍生產品有效期內攤銷為收益,其餘部分將在AOCI中記錄,直到對衝淨投資出售或實質上變現為止。我們確認利息費用中不包括的部分,在我們精簡的合併盈利報表中扣除。與交叉貨幣利率互換的收付固定利率部分有關的現金淨額反映在我們的現金流量表中的現金流量投資中。
指定為現金流線的衍生工具
我們的收入來自世界各地的各種貨幣。然而,我們的大量庫存是以美元生產的。因此,外幣匯率的變動可能會對我們的匯率產生不同的比例影響。
16
收入與我們的產品銷售成本相比。為了儘量減少外幣匯率變動對現金流動的影響,我們用外匯遠期合約對衝公司間庫存銷售預計在未來30個月內發生的情況。我們將這些衍生工具命名為現金流對衝工具。
我們通過核實和記錄對衝工具的關鍵條款,確認預測的交易沒有發生重大變化,對套期保值有效性進行季度評估。我們還每季度評估交易對手違約風險方面是否出現了不利的事態發展。對於可作為未來現金流對衝工具的衍生品,收益和損失暫時記錄在AOCI中,然後在產品銷售成本中確認,當套期保值項目影響淨利潤時。在我們精簡的現金流量表上,這些現金流量套期保值的結算在經營現金流量中得到確認。
對於2019年3月31日到期的外匯遠期合約和期權,我們有義務購買美元並賣出歐元、日元、英鎊、加元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克科魯納、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、土耳其里拉、波蘭茲羅提、丹麥克朗。挪威克朗和購買瑞士法郎並賣出美元的義務。這些衍生品在2019年4月至2021年9月到期。截至2019年3月31日,與第三方簽訂的購買美元的遠期合同和期權的名義金額為15.102億美元。截至2019年3月31日,與第三方簽訂的未付遠期合同和購買瑞士法郎期權的名義金額為2.637億美元。
未指定為套期保值工具的衍生工具
我們簽訂為期一個月的外幣遠期外匯合同,管理以實體功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債的貨幣敞口。因此,在同一報告期內,收益中確認的任何外幣重計損益通常與外匯遠期匯兑合同的損益相抵消。這些抵消損益的淨額記在其他費用淨額中。這些合同在每個報告所述期間的最後一天結清。因此,截至本報告所述期間結束時,資產負債表上沒有與這些合同有關的未清餘額。這些合同的名義金額一般在每季度15億至20億美元之間。
損益表列報
指定為現金流線的衍生工具
被指定為現金流量對衝的衍生工具在税前對AOCI和我們的合併收益彙總報表、綜合收益合併報表和合並資產負債表的淨收益產生了以下影響(以百萬計):
|
|
收益數額(損失) |
|
|
|
|
收益數額(損失) |
|
||||||||||
|
|
AOCI認可 |
|
|
|
|
從AOCI重新分類 |
|
||||||||||
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
三個月結束 |
|
||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
位置上 |
|
3月31日 |
|
||||||||||
衍生儀器 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
淨利潤報表 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
外匯 遠期合同 |
|
$ |
16.7 |
|
|
$ |
(34.2 |
) |
|
商品銷售成本 |
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
(11.1 |
) |
利率互換 |
|
|
- |
|
|
|
1.1 |
|
|
利息費用,淨額 |
|
|
2.8 |
|
|
|
- |
|
向前起動 利率互換 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
利息費用,淨額 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
$ |
16.7 |
|
|
$ |
(33.1 |
) |
|
|
|
$ |
9.9 |
|
|
$ |
(11.2 |
) |
2019年3月31日,被指定為現金流量對衝的未償還衍生工具的公允價值被記錄在我們的合併資產負債表上,以及套期保值項目尚未影響收益的已結算衍生品的公允價值,其未實現淨收益為3030萬美元,或税後淨收益2720萬美元,在AOCI中遞延。3 570萬美元(税後3 070萬美元)的收益預計將重新歸類為銷售產品的成本收入,税後損失60萬美元或税後50萬美元,預計將在今後12個月內重新歸類為利息支出收入淨額。
下表列出公允價值和現金流量對衝會計對我們精簡的合併收益報表(以百萬計)的影響:
17
|
|
在公允價值收益和現金流量套期保值關係中確認的地點和損益: |
|
|||||||||||||
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
||||||||||
|
|
March 31, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
||||||||||
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
||||
|
|
貨物 |
|
|
費用, |
|
|
貨物 |
|
|
費用, |
|
||||
|
|
賣了 |
|
|
網 |
|
|
賣了 |
|
|
網 |
|
||||
損益表中收入和費用細列項目的總額,其中公允價值或現金流量對衝的影響為 記錄 |
|
$ |
553.4 |
|
|
$ |
(58.0 |
) |
|
$ |
575.8 |
|
|
$ |
(78.0 |
) |
公允價值和現金流量套期保值的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值套期保值損益 關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止的利率互換 |
|
|
- |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
2.1 |
|
現金流量套期保值損益 關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合同 |
|
|
7.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
(11.1 |
) |
|
|
- |
|
利率互換 |
|
|
- |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
遠期開始利率互換 |
|
|
- |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(0.1 |
) |
淨投資套期保值損益 關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
跨貨幣利率互換 |
|
|
- |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.1 |
|
未指定為套期保值工具的衍生工具
這些衍生工具的下列損益在我們精簡的合併收益報表(以百萬計)中得到確認:
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
位置上 |
|
3月31日 |
|
|||||
衍生儀器 |
|
收益報表 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
外匯期貨合約 |
|
其他費用,淨額 |
|
$ |
(2.6 |
) |
|
$ |
(9.7 |
) |
這些損失並不反映分別在2019年3月31日和2018年3月31日終了的三個月期間的60萬美元和390萬美元的抵消收益,這兩個月的淨收益是實體功能貨幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債在其他費用中確認的。
18
資產負債表列報
截至2019年3月31日和2018年12月31日,所有被指定為公允價值對衝、現金流對衝和淨投資對衝的衍生工具均以公允價值記錄在我們的合併資產負債表上。在我們精簡的綜合資產負債表上,如果我們與交易對手達成了主淨額結算協議,我們就會在淨資產/負債基礎上確認與同一對手的個別遠期合同和期權。根據這些主淨結算協議,我們可以在一筆交易中與同一交易對手清算衍生工具資產和負債,而不是單獨結算每一種衍生工具。我們和我們所有的對手都有淨結算協議。衍生工具的公允價值按毛額計算如下(以百萬計):
|
|
截至2019年3月31日 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
||||||
|
|
平衡 |
|
|
|
|
|
平衡 |
|
|
|
|
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
|
|
位置 |
|
價值 |
|
|
位置 |
|
價值 |
|
||
資產衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合同 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
46.7 |
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
37.9 |
|
外匯遠期合同 |
|
其他資產 |
|
|
20.1 |
|
|
其他資產 |
|
|
20.9 |
|
利率互換 |
|
其他資產 |
|
|
- |
|
|
其他資產 |
|
|
2.8 |
|
跨貨幣利率互換 |
|
其他資產 |
|
|
46.8 |
|
|
其他資產 |
|
|
15.1 |
|
資產衍生產品總額 |
|
|
|
$ |
113.6 |
|
|
|
|
$ |
76.7 |
|
負債衍生產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合同 |
|
其他流動負債 |
|
$ |
9.5 |
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
9.9 |
|
外匯遠期合同 |
|
其他長期負債 |
|
|
3.1 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
3.7 |
|
跨貨幣利率互換 |
|
其他長期負債 |
|
|
- |
|
|
其他長期負債 |
|
|
2.5 |
|
負債衍生產品總額 |
|
|
|
$ |
12.6 |
|
|
|
|
$ |
16.1 |
|
下表列出了我們主要淨結算協議對我們精簡的合併資產負債表的影響(以百萬計):
|
|
|
|
截至2019年3月31日 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
描述 |
|
位置 |
|
毛額 金額 |
|
|
偏移量 |
|
|
淨金額 資產負債表 |
|
|
毛額 金額 |
|
|
偏移量 |
|
|
淨金額 資產負債表 |
|
||||||
資產衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流套期保值 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
46.7 |
|
|
$ |
9.5 |
|
|
$ |
37.2 |
|
|
$ |
37.9 |
|
|
$ |
9.6 |
|
|
$ |
28.3 |
|
現金流套期保值 |
|
其他資產 |
|
|
20.1 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
17.0 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
17.4 |
|
負債衍生產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流套期保值 |
|
其他流動負債 |
|
|
9.5 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
- |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
0.3 |
|
現金流套期保值 |
|
其他長期負債 |
|
|
3.1 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
0.2 |
|
以下投資套期淨收益(損失)在我們的綜合收入彙總報表(以百萬計)中得到確認:
|
|
收益數額(損失) |
|
|||||
|
|
AOCI認可 |
|
|||||
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
衍生儀器 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
歐元債券 |
|
$ |
20.4 |
|
|
$ |
(29.1 |
) |
跨貨幣利率互換 |
|
|
34.2 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
$ |
54.6 |
|
|
$ |
(26.5 |
) |
19
12。所得税
我們在全球範圍內運作,並須遵守多項複雜的税務法例和規例。此外,各國在適用和解釋税法方面繼續發生迅速變化,包括由經濟合作與發展組織牽頭的國家援助解釋和倡議。我們的所得税申報須接受世界各地税務當局的審查。所得税審計可能需要一段較長的時間才能達成解決辦法,當對税法的解釋或公司利潤的分配有爭議時,可能會導致重大的所得税調整。雖然最終時間不確定,但由於審計狀況、法定時效到期、税務評估結算和其他事件的變化,未確認的税收福利的税負淨額可能在今後12個月內發生變化。管理層對這種變化的最佳估計是減少1.8億美元至增加2 500萬美元。
我們的美國聯邦所得税報税表一直審計到2009年,目前正在接受2010-2015年的審計。美國國税局提出了2005-2012年的調整方案,在美國和外國子公司之間重新分配利潤。我們對這些調整提出了異議,並打算繼續大力捍衞我們的立場。在2005-2007年和2008-2009年期間,我們向美國税務法院提交了訴狀。在2010-2012年期間,我們正在通過國税局行政上訴程序尋求解決辦法。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,我們的實際税率(“ETR”)分別為15.6%和21.1%。ETR較前一年下降,主要是由於第一季新出現的外國税務指引而釋放不確定的税額。如果沒有離散的税收事件,我們預計我們未來的ETR將繼續低於21.0%的美國企業所得税税率,這是因為我們在美國和國外的企業所得税税率較低。我們未來時期的ETR還可能受到以下因素的影響:税前收入組合的變化;税率、税法或其解釋的變化,包括歐盟(EU)關於國家援助的規則;各種聯邦、州和外國審計的結果;以及某些時效法規的到期。目前,我們無法合理估計這些項目對我們財務結果的影響。
13。退休金計劃
我們已經確定了包括美國和波多黎各僱員在內的福利養老金計劃。未參加規定福利計劃的員工將根據我們的定義繳款計劃獲得額外福利。計劃福利主要根據貸方服務年數和參與人的薪酬計算。除了美國和波多黎各定義的福利養老金計劃外,我們還贊助各種外國養老金安排,包括根據當地法律規定或與政府資助的計劃協調的退休和終止福利計劃。
美國和外國確定的養卹金計劃定期養卹金費用淨額的組成部分如下(以百萬計):
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
服務成本 |
|
$ |
6.7 |
|
|
$ |
7.5 |
|
利息成本 |
|
|
6.2 |
|
|
|
5.5 |
|
計劃資產預期收益 |
|
|
(11.5 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
前期服務費用攤銷 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
未確認精算損失攤銷 |
|
|
5.3 |
|
|
|
6.1 |
|
定期養卹金費用淨額 |
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
4.8 |
|
服務成本在對相關員工進行分類的運營費用項目中確認。定期養卹金費用淨額的所有其他組成部分均在其他費用淨額中確認。
20
我們預計,我們將在2019年對美國和波多黎各確定的福利養老金計劃承擔最低的法定供資義務,因此,我們沒有、也沒有自願地期望在2019年期間對這些計劃作出任何實質性貢獻。在截至2019年3月31日的三個月內,我們為基於外國的固定福利養老金計劃貢獻了490萬美元,我們預計在2019年餘下的時間裏,將為這些基於外國的養老金計劃貢獻1,470萬美元。
14。每股收益
以下是基本和稀釋股票計算加權平均份額的對賬情況(以百萬計):
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
基本流通加權平均股份 每股淨收益 |
|
|
204.4 |
|
|
|
203.0 |
|
稀釋股票期權及其他股權獎勵的效果 |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.6 |
|
加權平均攤薄股票 每股淨收益 |
|
|
205.8 |
|
|
|
204.6 |
|
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間,購買普通股的平均130萬個期權和120萬個期權不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為這些期權的行使價格高於我們普通股的平均市場價格。
15。段信息
我們設計、製造和銷售骨科重建產品;運動醫學、生物製品、四肢和創傷產品;脊柱、顱頜面和胸部產品(“CMF”);辦公技術;牙科植入物;以及相關的外科產品。我們的主要經營決策者(“CODM”)通過七個業務部門分配資源以實現我們的經營利潤目標。我們的業務部門包括地理和產品類別業務部門。地理業務部門是美洲,主要由美國組成,包括其他北部、中部和南美洲市場;EMEA,主要由歐洲組成,包括中東和非洲市場;以及亞太地區,它主要由日本、中國和澳大利亞組成,包括其他亞洲和太平洋市場。產品類別的運營部門是Spine、基於Office的技術、CMF和牙科。地理操作部分包括我們所有產品類別的結果(產品類別操作部分除外)。基於Office的技術部門。CMF和牙科產品類別運營部分反映了所有區域各自的產品類別結果,而Spine產品類別操作部分包括所有脊柱產品結果(不包括來自亞太地區的產品)。
由於涉及地理運營部門,我們的CODM根據部門營業利潤(不包括與庫存和製造相關的費用、無形資產攤銷、收購、整合和相關費用、質量補救、訴訟、專利訴訟許可收益、某些歐盟醫療器械管理費用和其他費用)來評估績效。包括研究、開發工程、醫學教育、品牌管理、企業法律、財務和人力資源職能、製造業務、物流和基於股票的支付費用。由於涉及到各個產品類別的運營部門、研究、開發工程、醫學教育,品牌管理和其他特定於產品類別運營部門運營的成本反映在其營業利潤結果中,由於這些額外成本包括在產品類別運營段中,地理運營部門和產品類別運營部門之間的盈利指標是不可比擬的,公司間的業務往來已從部分營業利潤中剔除。
我們的CODM不按運營部門審查資產信息,相反,我們的CODM按運營部門審查現金流量和其他財務比率。
以下提供的這七個業務部門是我們應報告的部分信息的基礎。這四個產品類別業務部分對我們的綜合結果個別不重要,因此不構成單獨或合併的報告部分。為了列報目的,這些產品類別業務部分已經合併,已合併這些產品類別業務部分。對財務信息進行了重報,以符合目前的列報方式。
21
按部門分列的銷售淨額和營業利潤如下(百萬):
|
|
淨銷售額 |
|
|
經營利潤 |
|
||||||||||
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
975.4 |
|
|
$ |
991.1 |
|
|
$ |
507.1 |
|
|
$ |
532.2 |
|
EMEA |
|
|
405.9 |
|
|
|
432.6 |
|
|
|
126.4 |
|
|
|
139.2 |
|
亞太 |
|
|
303.7 |
|
|
|
298.9 |
|
|
|
104.0 |
|
|
|
102.1 |
|
產品類別操作段 |
|
|
290.5 |
|
|
|
295.0 |
|
|
|
40.9 |
|
|
|
53.2 |
|
全球業務和公司職能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(253.4 |
) |
|
|
(254.9 |
) |
共計 |
|
$ |
1,975.5 |
|
|
$ |
2,017.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與庫存和製造有關的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(143.4 |
) |
|
|
(150.8 |
) |
購置、整合和相關 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10.7 |
) |
|
|
(46.0 |
) |
質量修復 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(19.7 |
) |
|
|
(46.2 |
) |
訴訟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.8 |
|
|
|
(5.7 |
) |
專利訴訟許可收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.5 |
|
|
|
- |
|
歐洲聯盟醫療器械條例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(22.7 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
經營利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
350.2 |
|
|
$ |
305.0 |
|
16。承付款和意外開支
在季度和年度的基礎上,我們審查與損失或有關係的相關信息,並更新我們的應計項目,在這種審查的基礎上,對合理可能的損失或損失範圍進行披露和估計。如果可能發生了損失,而且損失的數額可以合理估計,我們就確定損失應急責任。對於損失被認為合理可能但不可能發生的事項,我們確定沒有發生任何應計損失。
訴訟
杜倫杯相關索賠:2008年7月22日,我們暫停了杜倫杯在美國的銷售和銷售。隨後,在美國和國外的多個司法管轄區,對我們提起了多起產品責任訴訟。原告要求賠償人身傷害,他們普遍聲稱,DuromCup的Durom杯含有一些缺陷,導致設備出現併發症和過早修改。我們已經解決了這些索賠的大部分問題,其他訴訟仍在審理中。美國大多數懸而未決的訴訟目前正在新澤西州聯邦多區訴訟(“MDL”)中進行。:齊默爾·杜洛姆·希普杯產品責任訴訟).MDL中的民事訴訟活動暫停,等待美國杜倫杯和解計劃的最後確定,一項旨在解決符合條件的美國原告和索賠人的訴訟和索賠的法外程序。在國內和國外的各種司法管轄區中,其他更多的法律訴訟正在審理之中,將來可能會提出更多的索賠。美國以外的大部分索賠都在德國、荷蘭和意大利待決。2006年底,加拿大的一項階級和解獲得了批准。根據2017年9月結束的和解協議,班級成員提交索賠的期限已經支付。加拿大階級和解協議下的所有索賠都已支付。在英國,大多數索賠被合併為集團訴訟令,但最近已停止。
自2008年以來,我們確認杜倫杯相關索賠的淨支出為4.5億美元.在截至2019年3月31日的三個月內,我們降低了我們對杜洛姆杯相關索賠數量的估計,因此,我們在銷售、一般和行政費用方面實現了250萬美元的增長。在截至2018年3月31日的三個月內,我們沒有記錄杜倫杯相關索賠的任何收益或支出。
我們為產品責任索賠提供保險,但須符合自保保留要求。我們已從杜倫杯相關索賠的某些保險承銷商收回保險收入。雖然我們將來可能會為杜倫杯相關索賠追償額外的保險收益,但截至3月31日,我們的合併資產負債表上沒有記錄應收賬款。2019年對這些索賠的任何可能的未來保險賠償。
22
截至2019年3月31日,我們估計所有杜倫杯相關債權的剩餘負債為8,440萬美元,其中1,950萬美元在其他流動負債中被列為短期負債,6,490萬美元在我們的合併資產負債表上被列為長期負債。我們預計在未來幾年內支付杜倫杯相關的大部分相關索賠。
我們對杜倫杯和其他大直徑髖部杯的臨牀結果的理解在不斷髮展。我們依靠大量的評估來確定杜倫杯相關的索賠要求,包括我們將收到的索賠數量的估計和每項索賠的平均金額。索賠的實際數量和我們每項索賠所支付的實際金額可能與我們的估計有所不同。除其他因素外,我們對臨牀結果的理解仍在不斷髮展。我們無法合理地估計杜倫杯相關索賠可能造成的超過我們累積損失的可能損失或損失範圍。儘管我們正在積極為這些訴訟辯護,但它們的最終解決仍是不確定的。
NexGen膝關節系統聲稱:自2010年起,某些律師事務所開展了一場廣泛的廣告活動,對我們提起了多起產品責任訴訟。原告要求賠償人身傷害,指控NexGen膝部系統內的某些產品,特別是NexGen Flex股骨部件和MIS阻止脛骨部件,要求賠償人身傷害。存在缺陷,導致他們過早鬆懈。目前,在伊利諾伊州北區的MDL中,大部分案件仍在審理中(涉及:Zimmer NexGen膝關節植入產品責任訴訟)。其他案件正在各州法院審理,可能還會提起更多訴訟。到目前為止,MDL法院或陪審團就案情做出裁決的所有案件都涉及NexGen Flex股骨組件,這在MDL中佔多數。最初的領頭羊審判於2015年10月進行,最終做出了辯護裁決。下一次定於2016年11月開始的下一次測試將進行。在法院於2016年10月做出對我們有利的即決判決後被駁回。原告對該判決提出上訴,隨後第七巡迴上訴法院於2018年3月確認了這一裁決。第二領頭羊審判於2017年1月進行,最終做出了辯方判決。雙方在2008年1月接受了法院下令的調解。原則上達成的和解將解決所有MDL案件和所有涉及MDL產品的州法院案件。2019年2月11日,我們通知MDL法院,我們打算完成一項保密和解,解決幾乎所有剩餘案件,我們預計將在2019年第二季度完成。結算不會對我們的業務或現金流動產生重大的不利影響。
齊默爾M/L錐度,M/L錐度與Kinectiv技術,以及Versys與股骨頭有關的索賠:我們是一些產品責任訴訟的被告,涉及我們的M/L Taper和M/L Taper與Kinectiv技術髖關節幹,以及Versys股骨頭植入物。原告要求賠償人身傷害,聲稱產品缺陷導致頭部/莖連接處腐蝕,除其他外,導致疼痛、炎症和翻修手術。大多數案件合併在紐約南區美國地區法院的MDL中(關於:Zimmer M/L Taper Hip假體或M/L Taper Hip假體與Kinectiv技術和Versys股骨頭產品責任訴訟)。其他相關案件正在各州法院審理,俄勒岡州、新墨西哥州、印第安納州和佛羅裏達州的大多數州法院正在審理案件。可能還會提起更多的訴訟。雖然我們正大力為這些訴訟辯護,但它們的最終解決辦法尚不確定。
Biomet金屬對金屬髖關節植入物的索賠:在許多與金屬對金屬髖關節植入物有關的產品責任訴訟中,其中大部分涉及M2a-Magnum髖關節系統。大多數案件目前合併在美國印第安納州北區地區法院的MDL中(關於Biomet M2a Magnum Hip種植產品責任訴訟)。其他案件在各個州和外國法院待審,印第安納州和佛羅裏達州的大多數國內州法院正在審理案件。
2014年2月3日,Biomet宣佈了MDL的解決方案。2014年4月15日之前,在MDL中提起的無記名訴訟符合參與和解的資格。那些沒有通過MDL解決方案解決的索賠,已經根據新的案件管理計劃在MDL重新啟動了訴訟。或正在將其發回原發司法管轄區。和解不影響與Biomet公司的金屬上金屬髖關節產品有關的其他索賠,這些產品正在各個州和外國法院等待審理,或將來可能提出的其他索賠。我們估計,截至3月31日,2019年,所有Biomet金屬對金屬髖關節植入物索賠的剩餘負債為6,210萬美元.
Biomet已在其保險計劃中用盡了自保保留金,並已報銷與其金屬上產品有關的索賠,但未超過該計劃的保單限額。凡最終損失超過Biomet第三方保險範圍的金額,生物公司均應負責。截至2019年3月31日,Biomet公司已經收到了它期望在超額保單下收回的所有保險收益,儘管我們正在大力維護這些訴訟,但最終的解決方案是不確定的。
Heraeus商業祕密挪用訴訟:2008年12月,Heraeus Kulzer GmbH公司(及其附屬公司“Heraeus”)在德國對Biomet公司、Biomet Europe BV、某些其他實體和某些僱員提起法律訴訟,指控被告在開發Biomet Europe公司的瑞氟巴辛和某些僱員時盜用了Heraeus公司的商業機密。
23
Biomet骨水泥系列水泥(“歐洲水泥”).訴訟試圖阻止被告生產、銷售和提供其目前的歐洲水泥生產線,並賠償Heraeus公司所遭受的任何損害。
德國:2014年6月5日,德國法蘭克福上訴法院(一)禁止Biomet公司、Biomet Europe BV公司和Biomet Deutschland GmbH公司生產、銷售或提供歐洲水泥,只要這些水泥含有特定規格的某些原材料;(2)自2005年以來,被告因出售歐洲水泥而承擔連帶賠償責任;而且(Iii)裁定不得尋求進一步的複審(“法蘭克福裁決”)。Heraeus和Biomet兩方都要求對法蘭克福的裁決提出上訴。在2016年6月16日的一項裁決中,德國最高法院駁回了雙方的上訴,但未就案情作出裁決,使該決定成為最終裁決。
2016年12月,Heraeus提交文件,要求重啟對瑞士Biomet骨科公司的訴訟,要求該實體放棄其歐洲水泥CE證書。2017年1月,Heraeus通知Biomet,它已就在德國的銷售提出了1.219億歐元的損害賠償要求。後來增加到1.259億歐元。2017年9月,Heraeus向Darmstadt法院對Biomet歐洲提起了一項強制執行訴訟,要求對Biomet歐洲處以罰款,原因是未能披露瑞士Biomet骨科公司下令在德國製造的歐洲水泥的數量(例如,2018年6月,Darmstadt法院駁回了Heraeus的請求。赫拉尤斯對這一決定提出上訴。同樣在2017年9月,Heraeus向Freiberg的一審法院起訴Zimmer Biomet Deutschland,罪名是出售含有某些改變的原材料的歐洲水泥。Heraeus尋求一項禁令,理由是繼續使用歐洲水泥的產品名稱對客户是誤導的,因此是一種不公平的競爭行為。德國Freiberg的法院駁回了Heraeus關於禁止以其現有名稱銷售歐洲水泥的禁令的請求,理由是法蘭克福的決定已經決定了同樣的請求,該決定已成為最終和具有約束力的決定。Heraeus已就這一裁決向德國Karlsruhe上訴法院提出上訴。
美國:2014年9月8日,Heraeus對Biomet供應商Esschem公司提起訴訟。(“Esschem”),在美國賓夕法尼亞州東區地區法院。訴訟的重點是Esschem銷售給Biomet的兩種共聚物化合物,Biomet將這些化合物合併到某些與Heraeus骨水泥產品競爭的骨水泥產品中。訴狀稱Biomet幫助Esschem開發了這些共聚物,利用Biomet涉嫌挪用的Heraeus商業機密。該投訴根據“賓夕法尼亞州統一商業保密法”以及其他各種普通法侵權主張提出了一項索賠,所有這些都是基於同樣的商業祕密盜用理論。埃斯切姆試圖禁止埃斯切姆向任何第三方提供共聚物,並要求實際損害賠償。費用和律師費。儘管Biomet不是這起訴訟的當事方,但Biomet同意,應Esschem的請求,並在某些限制的情況下,賠償Esschem與此事有關的任何責任、損害和法律費用。2014年11月3日,法院下達命令,駁回Heraeus關於臨時限制令的動議。2016年,法院下達了一項命令,駁回了Heraeus關於排除法蘭克福裁決中的事實調查結果的請求。2017年6月6日,法院下達了一項命令,駁回了Heraeus關於加入Biomet作為訴訟當事人的動議。2008年1月26日,法院下達命令,準許Esschem提出的即決判決動議,並偏見地駁回了Heraeus的所有主張。2018年2月21日,Heraeus向美國第三巡迴上訴法院提出上訴通知,後者於2018年10月23日聽取了對上訴的口頭辯論。
2017年12月7日,Heraeus對Zimmer Biomet Holdings公司提起訴訟。和Biomet公司在美國賓夕法尼亞州東區地區法院中,依據與Esschem訴訟相同的事實指控,根據“賓夕法尼亞州統一商業祕密法”提出了一項商業祕密盜用的單一申訴。2018年3月5日,Heraeus提交了一份修正後的訴狀,增加了根據賓夕法尼亞普通法對商業祕密挪用的第二次指控。Heraeus試圖禁止Zimmer Biomet締約方今後使用據稱被盜用的商業機密,並因指稱的過去使用而收回未指明的損害賠償。2018年4月18日,Zimmer Biomet政黨提出了駁回這兩項指控的動議。2019年3月8日,法院暫停審理此案,等待第三巡迴法院對上述Esschem案作出裁決。
其他歐洲國家:Heraeus繼續在歐洲進行其他相關的法律訴訟,尋求各種形式的救濟,包括禁令救濟和損害賠償,針對與歐洲水泥有關的生物相關實體。2018年10月2日,比利時蒙斯上訴法院發佈了一項有利於赫拉厄斯的判決,該判決涉及因涉嫌盜用其商業機密而提出的過去損害賠償請求,以及一項禁止某些歐洲水泥今後在比利時銷售的禁令(“比利時裁決”)。我們已就這一判決向比利時最高法院提出了上訴。隨後,埃雷厄斯公司向比利時提起訴訟,要求繼續銷售帶有某些改變材料的歐洲水泥。就像其在德國的訴訟一樣,Heraeus尋求一項禁令,理由是繼續使用歐洲水泥的產品名稱對客户具有誤導性,因此是一種不公平競爭行為。
2019年2月13日,挪威一審法院對Heraeus侵犯商業機密的主張做出了有利於Heraeus的判決。法院裁定損失1950萬挪威克朗(約合230萬美元),外加律師費,併發布了一項強制令,該禁令不是最終的,因此目前尚未得到執行。阻止挪威Zimmer Biomet公司利用法蘭克福裁決承認的商業祕密在挪威銷售與目前產品名稱和骨水泥相一致的骨水泥,我們已就挪威的判決向二審法院提出上訴。
24
Heraeus公司正在法國尋求損害賠償和禁令救濟,以阻止我們製造、銷售和銷售歐洲水泥(“法國訴訟”)。歐洲水泥是在我們位於法國Valence的工廠生產的。2018年12月11日,在法國訴訟法院舉行了一次聽證會。預計法院將在2019年第二季度就此事作出裁決。儘管我們正在大力捍衞法國訴訟,但最終結果仍不確定。法國訴訟中的不利裁決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經累積了與歐洲商業祕密集體訴訟有關的估計損失,包括估計的辯護法律費用。與法蘭克福裁決有關的損害賠償將受到單獨的訴訟,比利時法院任命了一名專家來確定與比利時裁決有關的損害賠償數額。因此,我們對未來可能遭受的損失的估計有可能發生變化,雖然我們正在積極地為這些訴訟辯護,但它們的最終解決是不確定的。
Stryker專利侵權訴訟:2010年12月10日,Stryker公司和相關實體(“Stryker”)向美國密歇根州西區地區法院提起訴訟,指控我們的某些Pulsavac公司®*陪審團發現我們侵犯了主題專利的某些主張。陪審團判給了7000萬美元的利潤損失賠償金。陪審團還發現我們故意侵犯了主題專利。我們提出了多項審後動議,包括一項要求重新審判的動議。2013年8月7日,初審法院發佈了一項裁決,駁回了我們所有的動議,並判給斯特雷克三倍的賠償金和律師費。我們向聯邦巡迴上訴法院提交了上訴通知,要求撤銷陪審團的裁決和初審法院對我們庭審後動議的裁決。聯邦巡迴上訴法院於9月8日開庭,2014年12月19日,聯邦巡迴法院發佈了一項決定,確認7 000萬美元的利潤損失裁定,但推翻了任意性裁決,撤銷了三倍損害賠償金,並撤銷並還押了律師費裁決。在截至12月31日的三個月期間,我們與這一事項有關的損失估計為7 000萬美元,2014.2015年1月20日,斯特雷克向聯邦巡迴法院提出了一項動議,要求重審聯邦法院。2015年3月23日,聯邦巡迴法院駁回了斯特萊克的請求。隨後,斯特萊克向美國最高法院提交了一份要求調審的請願書。我們支付了9,030萬美元的最終利潤損失賠償金,其中包括最初的7,000萬美元,加上審判前和判決後的利息,以及在我們與Stryker簽訂許可證協議之前發生的銷售損失。2015年10月19日,美國最高法院批准了史崔克的轉介請求。2016年2月23日,美國最高法院做出裁決,撤銷了聯邦巡迴法院的判決,並在9月12日將此案發回重審,以進行進一步的訴訟。2016年,聯邦巡迴法院發佈了一項意見,確認陪審團的任意裁決以及撤銷和還押初審法院裁定的三倍損害賠償,法院認定這是一個特殊案件,並判給了律師費。該案被髮回審判法庭發回重審。2017年6月28日,就斯特雷克關於提高損害賠償和律師費的新合併動議進行了口頭辯論。初審法院發佈了一項命令,重申其裁定的賠償金為三倍,認定這是一個例外案件,並判給律師費。, 我們就裁決向聯邦巡迴法院提出上訴,並獲得了超級法院的保證書,暫緩執行判決,等待上訴。聯邦巡回法庭於2018年12月3日舉行口頭辯論,聯邦巡迴法院於2018年12月10日正式確認初審法院的裁決。在截至2018年12月31日的三個月期間,我們估計損失約為1.68億美元,涉及到三倍的賠償金和律師費。2019年1月23日,我們向聯邦巡迴法院提交了一份申請,要求重審聯邦巡迴法院。2019年3月19日,要求重審en banc的請求被駁回。2019年3月底,我們支付了大約1.68億美元的未付判決。我們打算向美國最高法院提出請求,要求對聯邦巡迴法院的裁決進行復審。
推定證券類訴訟:2016年12月2日,美國印第安納州北區地區法院(Shah訴Zimmer Biomet Holdings,Inc.)向美國地區法院提出了申訴(Shah訴Zimmer Biomet Holdings,Inc.)。(等人),任命我們、我們的一名官員和兩名現在的前官員為被告。2017年6月28日,原告提交了一份修正後的申訴,除先前任命的、現任和前任董事會成員之外,還任命了一名被告為被告,增加了一名官員,與我們的普通股在2016年發行的股票有關的承銷商。2017年10月6日,原告在沒有偏見的情況下自願解僱了承銷商。2017年10月8日,原告提交了第二份經修正的訴狀,將2016年在二級公開發行中出售我們普通股股份的現任和前任高管及董事會成員列為被告。我們和我們的現任和前任被指定為被告的官員和董事會成員有時被稱為“Zimmer Biomet被告組”。我們在2016年公開發行的普通股的前股東有時被稱為“私募股權基金被告集團”。第二項經修訂的投訴涉及在2016年6月7日至2016年11月7日期間代表購買我們普通股的人提起的集體訴訟。第二項經修正的申訴一般指控被告違反了聯邦證券法,對我們遵守美國食品和藥物管理局(“FDA”)條例的情況和我們在2016年下半年繼續加快有機收入增長率的能力作出了重大虛假和/或誤導性的陳述和(或)遺漏。被告於2017年12月20日分別提交了駁回申請,原告於2018年3月13日對駁回申請提出了總括性迴應,被告於2018年5月18日提交了各自的答辯狀。2018年9月27日,法院駁回了Zimmer Biomet被告集團的全部駁回請求。法院批准了私人股本基金被告集團提出的駁回訴訟的動議,但不存在任何偏見。2018年10月9日,
25
Zimmer Biomet被告集團提出了一項動議,(一)修訂法院關於該動議的命令,以證明中間上訴的兩個問題,(二)在上訴之前中止訴訟程序。2019年2月21日,該動議被否決。原告尋求未具體説明的損害賠償和利息、律師費、費用和其他救濟。我們認為這起訴訟是沒有價值的,我們和個別被告都在大力為其辯護。
規管事宜、政府調查及其他事宜
美國國際貿易委員會調查:2019年3月5日,Heraeus向美國國際貿易委員會(ITC)投訴我們和我們的某些子公司。訴狀指稱,Biomet在目前由Zimmer Biomet銷售的兩種骨水泥產品的配方和製造中盜用了Heraeus的商業祕密,這兩種產品都是從我們的Valence,法國工廠進口的。Heraeus要求國際貿易中心進行調查,並在調查之後發佈一項有限的排除令,併發出停止和停止的命令。2019年4月5日,ITC下令展開調查。我們目前無法預測這次調查的結果。
FDA警告信:2018年8月,我們收到了FDA的一封警告信,內容涉及我們在華沙的遺留生物產品製造設施中觀察到的不符合FDA質量體系條例(21 CFR Part 820)(“QSR”)現行良好製造規範要求的情況,印第安納州(這一設施有時在本報告中稱為“華沙北校區”)。2016年5月,我們收到了FDA的一封警告信,內容涉及我們在加拿大魁北克蒙特利爾的工廠發現的不符合QSR現行良好製造規範要求的情況。2012年9月,我們收到了林業發展局的一封警告信,其中提到了與我們在波多黎各龐塞生產工廠生產的產品有關的某些工藝問題。我們已就我們的糾正行動向林業發展局提供了詳細的答覆,並將繼續迅速努力解決林業發展局在華沙、蒙特利爾和龐塞進行檢查時查明的問題。截至2019年5月1日,這些警告信仍未收到。在未解決的警告信中引用的違規行為得到糾正之前,我們可能會受到FDA更多的監管行動的影響,如下文所述。此外,向外國政府申請與在我們某些設施生產的產品有關的證書,在這些設施的QSR偏差合理相關的第三類設備的市場前批准申請,在違規行為得到糾正之前,將不予批准。除了對上述警告函作出迴應外,我們正在處理FDA對我們某些生產設施的483份檢查意見,包括在印第安納州華沙的遺留齊默爾公司和遺留的Biomet製造工廠。這些問題的最終結果目前尚不確定。除其他現有管制行動外,林業發展局可對一個或多個設施實施操作限制,包括停止操作,禁止和限制某些違反有關醫療設備的適用法律的行為,並評估對我們的官員、僱員或我們的民事或刑事處罰。FDA還可以發出企業警告信、累犯警告信或永久禁制令的同意令。FDA也可能建議美國司法部(“司法部”)起訴。任何不利的管制行動,視其規模而定,都可能限制我們有效地製造、銷售和銷售我們的產品,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
與美國“外國腐敗行為法”(“FCPA”)有關的延期起訴協議(DPA)事宜:2017年1月12日,我們解決了此前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA問題。作為和解的一部分,(一)Biomet通過一項行政停止和停止令(“命令”)與美國證券和交易委員會(“SEC”)解決了問題;(二)我們與司法部簽訂了DPA;以及(三)JERDS盧森堡控股有限公司。(“JERDS”),Biomet 3i墨西哥SA de CV的直接母公司和Biomet的一家間接全資子公司,與司法部簽訂了認罪協議(“認罪協議”)。這些決議所依據的行為發生在我們獲得Biomet之前。
根據這一命令的條款,Biomet解決了與違反“反海外腐敗法”的賬簿和記錄、內部控制和反賄賂規定有關的指控,向美國政府發放了總計約650萬美元的利潤,其中包括判決前利息,並支付了650萬美元的民事罰款(合共650萬美元)。“民事結算付款”)。我們還同意根據“達爾富爾和平協議”的條款,向美國政府支付大約1 750萬美元的刑事罰款(連同民事和解付款,“結算付款”)。我們於2017年1月支付了和解款,如先前披露的,截至2015年6月24日,Biomet合併的截止日期已積存了足以支付這一事項的金額。
根據三年任期的“反腐敗法”,司法部同意推遲對我們的刑事起訴,因為我們被指控違反了“反海外腐敗法”的內部控制規定,只要我們遵守“反腐敗法”的條款。此外,我們還受到一個獨立合規監督機構的監督,該監督機構自2017年8月7日起生效。這一監督機制可能會持續到2020年8月7日。如果我們在任期內繼續遵守“政治部協定”,對我們的指控將因偏見而被駁回。由司法部酌情決定,政治部和監督機構的任期最多可再延長一年。此外,根據與司法部的認罪協議,JERDS於2017年1月13日承認協助和教唆違反“反海外腐敗法”的賬簿和記錄規定的行為。根據我們簽訂的“達爾富爾和平協議”,JERDS只支付名義上的評估,沒有支付刑事處罰。
26
如果我們不遵守“達爾富爾和平協議”的條款,我們可能會因違反“反海外腐敗法”的內部控制規定和“達爾富爾和平協議”所述Biomet及其子公司的行為而受到起訴,這些規定是在我們收購Biomet之前進行的,以及任何新的或持續的違規行為。我們還可能被衞生和公共服務部(“OIG”)監察長辦公室排除在聯邦醫療保健計劃(包括醫療補助和醫療保險)之外。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
OIG傳票:2017年6月,我們收到了OIG的傳票。傳票要求我們提供各種記錄,主要涉及我們的醫療專業諮詢安排(包括醫學教育、產品開發和臨牀研究領域),時間跨度為2010年1月1日至今。傳票沒有説明OIG調查的性質,只提到可能提出的虛假或其他不當索賠要求付款。我們正在對傳票作出反應。我們目前無法預測這次調查的結果。
17。後續事件
2019年4月1日,我們達成了一項協議,並支付了1.925億美元,從一個無關的第三方手中買下了某些許可協議。這一新協議和相關付款取代了原定於2029年以前的許可安排條款下到期的可變特許權使用費付款。根據新協議,我們保留先前的發牌安排所規定的對手方知識產權的權利。這筆1.925億美元的付款將被確認為一項無形資產,並攤銷至2029年,後者代表了知識產權的使用壽命。
27
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
下列討論和分析應與本表格其他部分所載的臨時合併財務報表和相應説明一併閲讀。本討論和分析中提出的某些百分比是從基本的整美元數額中計算出來的,因此,可能無法從用於披露目的四捨五入數字中重新計算。
執行一級概述
截至2019年3月31日的三個月業績
在截至2019年3月31日的三個月內,淨銷售額與上年同期相比下降了2.1%。這一下降的驅動因素是外匯匯率變動帶來2.8%的負面影響,定價帶來2.6%的負面影響,部分抵消了亞太地區和EMEA的強勁交易量/組合所抵消的負面影響。
在截至2019年3月31日的三個月內,我們的淨利潤與上年同期相比有所增加。造成這一增長的原因是,截至2019年3月31日的三個月期間,與前一年同期相比,質量較低的補救和獲取、整合和相關支出減少。我們還確認了與我們在2019年期間達成的一項訴訟和解有關的2 350萬美元的收益。此外,在截至2019年3月31日的三個月期間,利息支出淨額比前一期間減少了2 000萬美元,原因是套期保值策略降低了我們的實際利率,降低了平均未償債務餘額。
2019年展望
2019年是自2017年12月任命新首席執行官以來,我們兩年的扭虧為盈的第二年。2018年末和2019年年初,我們推出了不同的產品類別,我們預計這將推動商業勢頭的改善,特別是在2019年下半年。我們估計,與2018年相比,2019年的銷售額變化將在負0.5%至正0.5%之間。這一範圍包括外匯匯率變動的負面影響估計為1.0%至1.5%。我們預計,外匯匯率的大部分負面影響將發生在今年上半年。
在2019年,我們預計與2018年的淨虧損相比,我們的淨利潤將大幅增長。2018年,由於鉅額商譽、無形資產減值和訴訟費用,我們蒙受了淨虧損。在這個時候,根據我們所知道或知道的信息,我們預計不會在2019年招致類似的重大費用。我們期望我們的產品銷售成本將繼續反映與我們的質量補救努力相關的成本。我們預計將繼續在運營費用上進行投資,以支持我們的新產品的推出。然而,我們預計與我們的收購和整合活動相關的費用和質量補救將下降,因為我們完成這些項目在2019年。我們相信,由於預期債務水平較低,我們全年的利息支出淨額將繼續下降。
業務結果
我們分析三個地區的銷售,美洲,EMEA和亞太地區,並按以下產品類別:膝蓋,臀部,S.E.T。(外科,運動醫學,四肢和創傷),脊柱和CMF,牙科和其他。這種銷售分析與我們報告的業務部門不同,這些部門是基於我們的高級管理層組織結構和我們如何分配資源以實現運營利潤目標的。我們按地理分析銷售,因為在任何特定地理區域的潛在市場趨勢在不同的產品類別中往往是相似的,並且因為我們主要在所有地區銷售相同的產品。我們的業務在某種程度上是季節性的,因為我們的許多產品都用於選修程序,通常在夏季期間下降,一旦醫療保險計劃滿足了年度免賠額,就會在年底增加。
28
按地理分列的淨銷售額
下表按地理和百分比變動(單位:百萬美元)列出了我們的淨銷售額:
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|
%公司/ |
|
|
體積/ |
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
混和 |
|
|
價格 |
|
|
交換 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
1,194.1 |
|
|
$ |
1,208.1 |
|
|
|
(1.2 |
) |
% |
|
2.0 |
|
% |
|
(2.9 |
) |
% |
|
(0.3 |
) |
% |
EMEA |
|
|
463.9 |
|
|
|
496.5 |
|
|
|
(6.6 |
) |
|
|
3.4 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(8.1 |
) |
|
亞太 |
|
|
317.5 |
|
|
|
313.0 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
|
共計 |
|
$ |
1,975.5 |
|
|
$ |
2,017.6 |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
3.3 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本報告各表中使用的“外匯”表示外幣匯率變動對銷售的影響。
按產品類別分列的銷售淨額
下表按產品類別和百分比變動(單位:百萬美元)列出了我們的淨銷售額:
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
|
|
體積/ |
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%(12月) |
|
|
混和 |
|
|
價格 |
|
|
交換 |
|
|
||||||
雙膝 |
|
$ |
694.1 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
|
(2.7 |
) |
% |
|
3.6 |
|
% |
|
(3.1 |
) |
% |
|
(3.2 |
) |
% |
臀部 |
|
|
484.2 |
|
|
|
492.0 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
4.8 |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
S.E.T. |
|
|
439.9 |
|
|
|
442.3 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
3.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
脊柱&CMF |
|
|
182.8 |
|
|
|
183.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4.2 |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
牙科 |
|
|
104.5 |
|
|
|
107.6 |
|
|
|
(2.9 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
其他 |
|
|
70.0 |
|
|
|
79.3 |
|
|
|
(11.7 |
) |
|
|
(6.8 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
共計 |
|
$ |
1,975.5 |
|
|
$ |
2,017.6 |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
3.3 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表按地理列出我們膝蓋和臀部產品類別的淨銷售額,它們代表我們最重要的產品類別(以百萬美元計):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
%公司/ |
|
|
||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
|||
雙膝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
409.2 |
|
|
$ |
417.2 |
|
|
|
(1.9 |
) |
% |
EMEA |
|
|
175.7 |
|
|
|
188.9 |
|
|
|
(7.0 |
) |
|
亞太 |
|
|
109.2 |
|
|
|
107.2 |
|
|
|
1.8 |
|
|
共計 |
|
$ |
694.1 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
臀部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
247.1 |
|
|
$ |
247.8 |
|
|
|
(0.3 |
) |
% |
EMEA |
|
|
133.1 |
|
|
|
142.2 |
|
|
|
(6.4 |
) |
|
亞太 |
|
|
104.0 |
|
|
|
102.0 |
|
|
|
1.9 |
|
|
共計 |
|
$ |
484.2 |
|
|
$ |
492.0 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
需求(數量和組合)趨勢
在截至2019年3月31日的三個月內,銷量的增加和產品銷售組合的變化與去年同期相比,產生了3.3%的正效應。最近推出的產品、主要新興市場的銷售和人口老齡化推動了數量/混合增長。
我們認為,全球人口老齡化、新興市場人口增長、肥胖、已證實的臨牀益處、新材料技術、外科技術的進步和更積極的生活方式等因素推動了長期增長。此外,對臨牀證明的優質產品、病人專用設備和機器人外科手術的需求
29
預計援助將繼續對承認這些先進技術價值的市場的銷售增長產生積極影響。
定價趨勢
在截至2019年3月31日的三個月內,全球銷售價格對同比銷售額的負面影響為2.6%。我們經營的大多數國家繼續受到來自政府醫療保健費用控制努力以及當地醫院和衞生系統的定價壓力。
外幣匯率
在截至2019年3月31日的三個月內,外匯匯率的變化對同比銷售額產生了2.8%的負面影響。如果外匯匯率保持在與近期匯率一致的水平,我們估計2019年的銷售額將受到1.0%至1.5%的負面影響。
按產品類別分列的銷售
雙膝
在截至2019年3月31日的三個月內,膝蓋銷售額與上年同期相比有所下降,主要原因是外匯匯率和價格下跌,部分抵消了我們所有地理業務部門的數量/混合增長。膝蓋銷售量/混合銷售額的增長是由角色領導的。® 個性化膝關節系統,牛津®部分膝關節和羅莎®膝蓋系統。
臀部
在截至2019年3月31日的三個月內,HIP銷售額與上年同期相比有所下降,主要原因是外匯匯率和價格下跌,部分抵消了我們所有地理業務部門的數量/混合增長。HIP銷量/混合銷售額的增長是由我們的Taperloc領導的。®完全Hip系統®模塊化Hip系統與G7®髖臼系統
S.E.T.
在截至2019年3月31日的三個月內,我們的S.E.T.產品類別銷售額與上年同期相比有所下降,主要原因是外匯匯率和價格下跌,部分抵消了主要外科、上肢和早期幹預品牌的強勁表現。
脊柱和CMF
在截至2019年3月31日的三個月內,SPICE和CMF的銷售額與上年同期相比略有下降,主要原因是價格下跌和外幣匯率的變化,這部分被我們的Thoracic產品持續強勁的銷售所抵消。
牙科
在截至2019年3月31日的三個月內,牙科銷售額與上年同期相比有所下降。在過去的幾年裏,我們的牙科業務一直受到持續的競爭挑戰的影響,最顯著的是在EMEA。
30
支出佔銷售淨額的百分比
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日 |
|
|
|
%公司/ |
|
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
(12月) |
|
|
|||
銷售成本,不包括無形產品 資產攤銷 |
|
|
28.0 |
|
% |
|
|
28.5 |
|
% |
|
|
(0.5 |
) |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
7.3 |
|
|
|
|
7.5 |
|
|
|
|
(0.2 |
) |
|
研發 |
|
|
5.1 |
|
|
|
|
4.7 |
|
|
|
|
0.4 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
40.3 |
|
|
|
|
39.7 |
|
|
|
|
0.6 |
|
|
購置、整合和相關 |
|
|
0.5 |
|
|
|
|
2.3 |
|
|
|
|
(1.8 |
) |
|
質量修復 |
|
|
1.0 |
|
|
|
|
2.1 |
|
|
|
|
(1.1 |
) |
|
經營利潤 |
|
|
17.7 |
|
|
|
|
15.1 |
|
|
|
|
2.6 |
|
|
在截至2019年3月31日的三個月內,產品銷售成本佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所下降,這主要是由於我們的套期保值計劃。在截至2019年3月31日的三個月內,我們確認對衝收益為720萬美元,而前一年同期的對衝損失為1110萬美元。對於可作為未來現金流套期保值的衍生品,公允價值變動的有效部分暫時記錄在其他綜合收益中,然後在套期保值項目影響收益時確認為出售產品的成本。此外,我們確認,在截至2019年3月31日的三個月內,我們打算停用的某些品牌的庫存費用低於上年同期。這些優惠項目被較低的平均售價部分抵消。
截至2019年3月31日的三個月內,無形資產攤銷費用和無形資產攤銷費用佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所下降,原因是過去收購所得的某些無形資產已全部攤銷。
在截至2019年3月31日的三個月內,研發費用和研發費用佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所增加,主要原因是我們對膝產品管道的投資增加,以及與歐盟醫療器械條例有關的費用。
在截至2019年3月31日的三個月內,銷售、一般和行政(“SG&A”)支出下降,而SG&A支出佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所增加。費用減少的主要原因是與訴訟和解有關的2 350萬美元的收益,以及商業和產品責任事項中與訴訟有關的費用降低。然而,作為一個百分比的淨銷售,SG&A費用增加,因為我們作出投資,為新產品的推出。
在截至2019年3月31日的三個月期間,由於與2015年Biomet合併和2016年完成的其他各種收購有關的整合活動自然倒退,購置、整合和相關支出與上年同期相比有所下降。同樣,隨着與這些努力有關的項目的完成,我們的質量補救費用也有所下降。
其他費用、淨額、利息收入、利息費用、淨額和所得税
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間,其他費用淨額主要與養卹金費用的某些組成部分有關,並重新計量實體功能貨幣以外的以外幣計價的貨幣資產和負債,由我們簽訂的外幣遠期外匯合同部分抵銷,以減少任何損益。
利息支出淨額在截至2019年3月31日的三個月期間與前一年同期相比減少,主要原因是套期保值戰略降低了我們的實際利率,2019年期間由於整個2018年的債務償還而降低了平均未償債務餘額。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,我們的實際税率(“ETR”)分別為15.6%和21.1%。ETR較前一年下降,主要是由於第一季新出現的外國税務指引而釋放不確定的税額。如果沒有離散的税收事件,我們預計我們未來的ETR將繼續低於21.0%的美國企業所得税税率,這是由於我們在美國和國外的收入組合,這些地方的企業所得税税率較低。我們未來時期的ETR也可能受到以下因素的影響:税前收入組合的變化;税率、税法或其解釋的變化,包括歐盟關於州援助的規則;聯邦、州和各州的結果。
31
外國審計;以及某些法定時效的到期。目前,我們無法合理估計這些項目對我們財務結果的影響。
分段營業利潤
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤 |
|
|
|||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
經營利潤 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
|
|||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
975.4 |
|
|
$ |
991.1 |
|
|
$ |
507.1 |
|
|
$ |
532.2 |
|
|
|
52.0 |
|
% |
|
53.7 |
|
% |
EMEA |
|
|
405.9 |
|
|
|
432.6 |
|
|
|
126.4 |
|
|
|
139.2 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
32.2 |
|
|
亞太 |
|
|
303.7 |
|
|
|
298.9 |
|
|
|
104.0 |
|
|
|
102.1 |
|
|
|
34.2 |
|
|
|
34.2 |
|
|
在美洲,在截至2019年3月31日的三個月期間,營業利潤佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所下降,主要原因是價格下跌、庫存費用超支和過時以及對銷售人員的投資。在EMEA,在截至2019年3月31日的三個月內,營業利潤佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所下降,主要原因是價格下跌。在亞太地區,營業利潤佔淨銷售額的百分比保持不變,價格下降被數量/混合淨銷售增長的好處所抵消。
非公認會計原則業務業績計量
我們使用與根據公認會計準則確定的財務措施不同的財務措施來評估我們的經營業績。這些非公認會計原則的財務措施不包括某些庫存和製造相關費用的影響,包括停止某些生產線的費用;無形資產攤銷;購置、整合和相關費用;質量補救費用;某些訴訟收益和費用;遵守新的歐盟醫療設備條例的費用;其他費用;與這些項目有關的對我們所得税規定的任何相關影響;以及其他一些税收調整。我們在內部使用這些非GAAP財務指標來評估企業的業績。此外,我們相信這些非GAAP指標為投資者在評估我們的業績時提供了有意義的增量信息。我們相信,這些措施提供了一種能力,使之能夠進行不受某些項目影響的期間比較,這些項目可能會導致報告收入的急劇變化,但不會影響我們業務的基本面。非GAAP度量通過允許讀者更好地識別可能被這些類型的被排除在非GAAP度量之外的項目所掩蓋或扭曲的經營趨勢來評估運營結果和趨勢分析。此外,調整後稀釋後的每股收益被用作我們的激勵薪酬計劃中的績效指標。
以下是我們的公認會計原則淨收益和稀釋每股收益與用於內部管理目的非公認會計原則調整後淨收益和非公認會計原則調整後稀釋每股收益之間的對賬情況(以百萬計,但每股金額除外):
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
Zimmer Biomet控股公司淨利潤 |
|
$ |
246.1 |
|
|
$ |
174.7 |
|
與庫存和製造業有關 收費(1) |
|
|
2.0 |
|
|
|
7.2 |
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
143.4 |
|
|
|
150.8 |
|
購置、整合和相關(3) |
|
|
10.7 |
|
|
|
46.0 |
|
質量修復(4) |
|
|
19.7 |
|
|
|
46.2 |
|
訴訟(5) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
5.7 |
|
訴訟和解收益(6) |
|
|
(23.5 |
) |
|
|
- |
|
歐盟醫療器械 調節(7) |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.3 |
|
其他費用(8) |
|
|
22.1 |
|
|
|
10.6 |
|
對上述項目徵税(9) |
|
|
(30.8 |
) |
|
|
(50.7 |
) |
其他某些税收調整(10) |
|
|
(5.3 |
) |
|
|
0.1 |
|
調整後淨收益 |
|
$ |
384.2 |
|
|
$ |
390.9 |
|
32
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
稀釋每股收益 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
0.85 |
|
與庫存和製造有關的費用(1) |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.04 |
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
0.69 |
|
|
|
0.74 |
|
購置、整合和相關(3) |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.22 |
|
質量修復(4) |
|
|
0.10 |
|
|
|
0.23 |
|
訴訟(5) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
0.03 |
|
訴訟和解收益(6) |
|
|
(0.11 |
) |
|
|
- |
|
歐洲聯盟醫療器械條例(7) |
|
|
0.01 |
|
|
|
- |
|
其他費用(8) |
|
|
0.11 |
|
|
|
0.05 |
|
對上述項目徵税(9) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
其他某些税收調整(10) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
- |
|
調整後每股稀釋收益 |
|
$ |
1.87 |
|
|
$ |
1.91 |
|
(1) |
庫存和製造相關費用是指我們打算停止的某些產品線上的多餘和過時的庫存費用,以及其他與庫存和製造有關的費用。對某些產品線的過剩和過時的庫存費用是由有競爭產品線的收購驅動的,我們計劃停止其中一條競爭產品線。 |
(2) |
我們將無形資產攤銷排除在我們的非GAAP財務措施之外,因為我們在內部評估我們的業績,而我們的同行沒有這種攤銷。由於我們的同行之間有不同程度的收購,無形資產攤銷可能因公司而異。 |
(3) |
我們將收購、整合和相關支出排除在我們的非GAAP財務措施之外,這是由於我們在2015年與Biomet的合併,以及我們在2016年完成的各種收購。購置、合併和相關費用包括下列各類費用: |
|
• |
與第三方整合諮詢相關的諮詢和專業費用在各種領域進行,如税收、合規、物流和人力資源,以及與完善併購相關的法律費用。 |
|
• |
員工解僱福利與解僱在我們業務的各個領域中職責重疊的員工有關。 |
|
• |
專門的項目人員費用,其中包括與僱員直接相關的工資、福利、旅費和其他費用,這些僱員百分之百地致力於我們對已獲得的業務和被通知解僱的僱員的整合,但他們仍在繼續努力轉移他們的責任。 |
|
• |
與終止合同有關的合同終止費用,主要是與銷售代理人和分銷協議有關的費用。 |
|
• |
用於搬遷設施、整合信息技術、因適用的購置而造成的資產損失以及其他各種費用的其他各種費用。 |
(4) |
除其他事項外,我們正在處理483表格的檢查意見和FDA在對華沙北校區設施進行檢查後發出的警告信。這種高質量的補救要求我們投入大量的財政資源,而且是在一個離散的時期內進行的。大部分費用與顧問有關,他們正在幫助我們更新以前的文件並重新設計某些程序。 |
(5) |
我們參與日常專利訴訟、產品責任訴訟、商業訴訟等各種訴訟事務。我們從定性和定量的角度來審查訴訟問題,以確定不包括損失或收益是否會為我們的投資者提供有用的增量信息。訴訟事務對我們的經營結果有不同的特點、頻率和重要性。訴訟費用和收益不包括在我們的非公認會計原則財務措施在所提出的期間涉及產品責任事項,我們已經收到了許多具體的產品索賠。關於這些產品責任問題,由於涉及的複雜性和在多個地區提出的索賠,與這些事項有關的費用對我們的經營結果很重要。一旦訴訟事項被排除在我們的非公認會計原則財務措施的特定時期,任何額外的費用或收益的估計數的變化也被排除在外,即使它們並不重要,以確保我們的非公認會計原則財務措施的一致性,從一個時期到一個時期。 |
(6) |
2019年第一季度,我們在庭外解決了一起專利侵權訴訟。 |
33
(7) |
新的“歐洲聯盟醫療器械條例”規定了大量的市場前和市場後要求。新條例為目前批准的醫療器械提供了一個過渡期,直到2020年5月,以滿足額外的要求。對於某些設備,這一過渡期可以延長到2024年5月。我們不包括在我們的非公認會計原則的財務措施的增量成本,以確定初步遵守與我們目前批准的醫療設備相關的條例。增量成本主要包括第三方諮詢,以補充我們的內部資源。 |
(8) |
我們從我們認為高度可變的具體事件或項目中支出了其他各種費用,或者對我們的經營結果產生了重大影響,而我們將其排除在我們的非GAAP措施之外。這些費用包括與法律實體和業務重組交易有關的費用,以及我們遵守我們與美國政府的“遞延起訴協議”(“DPA”)有關的與某些涉外腐敗行為法有關的事項的費用,這些事項涉及Biomet及其某些子公司。DPA的任期為三年,在此框架下,我們受到一個獨立的合規監督機構的監督,該監督機制於2017年7月開始實施。排除的費用包括支付給獨立遵守情況監測員和協助處理此事的外部法律顧問的費用。 |
(9) |
表示對先前指定項目的税收影響。美國管轄範圍的税收效果是根據考慮聯邦和州税收以及永久項目的有效税率計算的。對於美國以外的司法管轄區,税收影響是根據發生這些項目的法定税率計算的。 |
(10) |
其他某些税收調整涉及各種離散的税期調整。 |
流動性與資本資源
在截至2019年3月31日的三個月期間,業務活動提供的現金流量為2.836億美元,而上一年同期為4.905億美元。這一下降主要是由於我們在截至2019年3月31日的三個月內就專利侵權訴訟支付了大約1.68億美元。此外,在前一年期間,我們繼續擴大在提供更多現金流入的某些國家的應收賬款銷售,而在2019年期間,我們的應收賬款銷售沒有大幅度增加,因此,這一期間的增量收益較少。
在截至2019年3月31日的三個月期間,用於投資活動的現金流量為1.055億美元,而上一年同期為1.017億美元。儀器和財產、工廠和設備的增加反映了對我們產品組合的持續投資以及我們的製造和物流網絡的優化。
在截至2019年3月31日的三個月期間,用於籌資活動的現金流量為1.352億美元,而上一年同期的現金流入為8.418億美元。在2019年期間,我們以美國的定期貸款C借入2億美元,並將這些收益連同手頭的現金一起用於支付剩餘的2.25億美元的美國定期貸款B。此外,我們在整個季度用運營產生的現金償還了另外8500萬美元的美國定期貸款C。2018年期間,我們從發行更多高級票據中獲得7.495億美元的淨收益,並從我們的多貨幣循環機制借入4000萬美元,以償還2018年4月2日到期的11.5億美元高級票據。在2018年3月31日終了的三個月內,我們還償還了2.25億美元的定期貸款。在2019年期間,我們有1,640萬美元的現金淨流出與我們的保理業務有關,這是因為我們向客户收取款項和向我們出售應收賬款的金融機構償還款項的時間差異造成的。根據2018年12月發生應收賬款銷售的時間,2019年的流出低於前一年,與2017年12月相比。
在2019年2月,我們的董事會宣佈了每股0.24美元的季度現金紅利。我們預計將繼續按季度支付現金股利;不過,未來的股利須經董事會批准,並可根據業務需要或市場條件的變化進行調整。此外,在某些情況下,我們的債務安排限制股息的支付。
2016年2月,我們的董事會批准了一項新的10億美元的股票回購計劃,有效期為2016年3月1日,沒有到期日。之前的計劃於2016年2月29日到期。截至2019年3月31日,所有10億美元仍獲授權。
我們將繼續實行有紀律的資本配置,以推動股東價值創造。我們打算用可用的現金來償還債務,對企業進行再投資和分紅。如果有合適的機會出現,我們也可以使用可用的現金來尋求商業發展的機會。
34
正如本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註17所述,我們於2019年4月1日達成協議,支付1.925億美元,從一個無關的第三方購買某些許可證安排。這一新協議和相關付款取代了原定於2029年以前的許可安排條款下到期的可變特許權使用費付款。我們在4月份通過我們的多貨幣循環融資機制借款,並使用手頭的現金為1.925億美元的付款提供資金。我們預計將在2019年第二季度結束前償還這筆借款。
如本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註12所述,國税局已提出2005年至2012年的擬議調整,在美國和國外的某些子公司之間重新分配利潤。我們對這些擬議的調整提出了異議,並打算繼續大力捍衞我們的立場。雖然解決有爭議的税務問題的最終時機尚不確定,但未來的付款可能對我們的經營現金流具有重要意義。
此外,如本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註16所述,截至2019年3月31日,與杜倫杯產品負債索賠有關的短期負債為1 950萬美元,長期負債為6 490萬美元。我們希望在未來幾年繼續支付這些索賠。我們為產品責任索賠提供保險,但須符合自保保留要求.我們已經從我們的某些保險公司收回了杜倫杯相關索賠的保險收益。雖然我們將來可能會收回杜倫杯相關索賠的額外保險收益,但截至2019年3月31日,我們的合併資產負債表上並沒有應收賬款,以供將來對這些索賠進行任何可能的保險賠償。截至2019年3月31日,我們的短期負債為6,210萬美元,與Biomet金屬對金屬髖關節植入物的索賠有關。
截至2019年3月31日,我們有12批未償還的高級票據如下(百萬美元):
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
校長 |
|
|
率 |
|
|
到期日 |
||
$ |
500.0 |
|
|
|
4.625 |
|
|
(2019年11月30日) |
|
1,500.0 |
|
|
|
2.700 |
|
|
April 1, 2020 |
|
450.0 |
|
|
浮 |
|
|
March 19, 2021 |
|
|
300.0 |
|
|
|
3.375 |
|
|
2021年11月30日 |
|
750.0 |
|
|
|
3.150 |
|
|
April 1, 2022 |
|
561.4 |
|
* |
|
1.414 |
|
|
(2022年12月13日) |
|
300.0 |
|
|
|
3.700 |
|
|
March 19, 2023 |
|
2,000.0 |
|
|
|
3.550 |
|
|
April 1, 2025 |
|
561.4 |
|
* |
|
2.425 |
|
|
(2026年12月13日) |
|
253.4 |
|
|
|
4.250 |
|
|
2035年8月15日 |
|
317.8 |
|
|
|
5.750 |
|
|
2039年11月30日 |
|
395.4 |
|
|
|
4.450 |
|
|
2045年8月15日 |
* |
歐元債券 |
截至2019年3月31日,我們還有三筆定期貸款,本金總額為9.49億美元。
我們擁有15億美元的多貨幣循環融資機制,將於2021年9月30日到期。截至2019年3月31日,這一機制下沒有未償還的借款。截至2019年3月31日,我們還有其他未承諾的信貸貸款,總額為5,610萬美元。
我們計劃至少在今年剩餘的時間裏使用從業務中產生的現金繼續償還我們的債務。我們很可能會通過發行新的債務,或者通過我們的多貨幣循環貸款機制,來為2020年4月1日到期的15億美元票據的全部或部分再融資。
關於我們債務的更多信息,見本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註8。
我們把我們的現金和現金等價物放在評級很高的金融機構,並限制任何一個實體的信用風險敞口。根據我們的內部投資政策,我們只投資於高質量的金融工具.
截至2019年3月31日,我們的現金和現金等價物中有3.219億美元是在美國以外的地區持有的,其中6,350萬美元是以美元計價的,因此不承擔外幣兑換風險。這些的平衡
35
資產以我們經營的不同國家的貨幣計價。我們打算在未來幾年遣返至少51億美元的未匯出收入。
我們在貿易應收賬款方面的信貸風險集中是有限的,因為有大量客户,他們分散在若干地理區域,並經常監測在正常業務過程中獲得信貸的客户的信譽。實質上,我們所有的貿易應收賬款都集中在美國和國際上的公立和私營醫院和醫療保健行業,或者集中於在國際市場上經營的分銷商或經銷商,因此,他們暴露在各自的業務、經濟和特定國家的變數中。
管理層認為,多貨幣循環機制下的業務現金流動和現有借款足以滿足我們的週轉資本、資本支出和償債需求,並以股息和股票回購的形式向股東返還現金。如果有更多的投資機會出現,我們相信我們的收益、資產負債表和現金流量將使我們能夠在必要時獲得更多的資本。
最近的會計公告
與最近的會計聲明有關的信息見本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註2。
臨界會計估計
我們的財務結果受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。截至2019年3月31日的三個月期間,我們在2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所述的關鍵會計政策的適用情況沒有任何變化。
2018年第四季度,我們確認了與EMEA報告部門相關的5.67億美元商譽減值費用。減值費用是指報告單位的賬面價值超過其估計公允價值的數額。我們根據收入和市場方法估算了報告單位的公允價值。由於這一報告單位的賬面價值已記作其估計的公允價值,如果收入和市場辦法中使用的估計數發生變化,未來可能發生減值。如果我們對報告單位的盈利能力的估計下降,收入法下的公允價值估計數將下降。如果對更廣泛的經濟環境有負面的看法,可比較的公司估值指標可能會下降,這將導致我們在市場方法下的公允價值估計值下降。截至2019年3月31日,我們EMEA報告部門的商譽餘額為7.462億美元。
此外,在2018年第四季度的年度減值測試中,我們的牙科報告部門的公允價值超出其賬面價值不到5%。如果我們未來的經營業績低於我們評估減值的估計數,或者受到更廣泛的經濟環境的負面影響,那麼我們將來可能不得不確認這個報告單位的商譽減值費用。截至2019年3月31日,我們牙科報告部門的商譽餘額為3.853億美元。
我們還有另外三個報告單位,它們都有良好的信譽。截至我們上次商譽減值測試之日,三個報告單位的估計公允價值比賬面價值高出25%以上。
關於前瞻性聲明和可能影響未來結果的因素的注意事項
這份季度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。在本報告中,“可以”、“將”、“可以”、“應該”、“會”、“可能”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”等詞,“相信”、“預測”、“估計”、“潛力”、“項目”、“目標”、“預測”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”,“指南”、“立場”、“繼續”和類似的表達方式都是用來識別前瞻性陳述的。前瞻性陳述是基於當前的信念、期望和假設,這些信念、期望和假設會受到重大風險、不確定性和環境變化的影響,這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於:
|
• |
遵守2017年1月締結的“遞延起訴協定”; |
|
• |
預期的合併和收購帶來的協同增效和其他惠益無法實現或在預期期限內無法實現的可能性; |
|
• |
與我們成功整合被收購公司的業務、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性; |
|
• |
由於與合併和收購有關的整合事項,管理層對正在進行的業務活動的注意力可能受到幹擾的影響; |
36
|
• |
合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營成果和一般業務的影響; |
|
• |
我們的質量和業務卓越舉措的成功,包括我們在華沙北校區設施正在進行的質量補救工作; |
|
• |
我們的能力,糾正任何檢查意見或FDA發出的警告信中確定的事項,同時繼續滿足我們的產品需求; |
|
• |
與影響我們的美國和國際業務的政府法律和條例的變化和遵守有關的挑戰,包括食品和藥品管理局和外國政府監管機構的條例,例如對我們產品的監管許可的更嚴格的要求; |
|
• |
政府調查的結果; |
|
• |
競爭; |
|
• |
定價壓力; |
|
• |
客户對我們產品和服務的需求變化是由於人口變化或其他因素造成的; |
|
• |
醫療改革措施的影響,包括如果不進一步暫停或廢除醫療器械消費税的影響; |
|
• |
降低第三方支付方的報銷水平和醫療採購機構控制成本的努力; |
|
• |
依賴新產品開發、技術進步和創新; |
|
• |
產品類別或區域銷售組合的轉移,我們的產品和服務; |
|
• |
原材料和產品的供應和價格; |
|
• |
控制費用和開支; |
|
• |
我們獲得和保持充分知識產權保護的能力; |
|
• |
我們建立和執行聯盟的能力; |
|
• |
税務改革措施引起的税務義務變化,包括歐洲聯盟關於國家援助的規則,或税務當局的審查; |
|
• |
產品責任和知識產權訴訟損失; |
|
• |
我們有能力留住銷售我們產品的獨立代理和分銷商; |
|
• |
我們在關鍵原材料和外包活動上依賴數量有限的供應商; |
|
• |
一般工業和市場條件的變化,包括國內和國際增長率; |
|
• |
國內和國際經濟狀況的變化,包括利率和貨幣匯率波動;以及 |
|
• |
當前財政和政治不確定性對歐元區國家的影響對我們在受影響國家收取應收賬款的能力的影響。 |
我們在2018年12月31日終了的年度表格10-K年度報告中,在“風險因素”標題下詳細討論了這些因素和其他重要因素。你應該明白,不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素。因此,您不應將任何此類因素的列表或討論視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。
前瞻性聲明只在其發表之日發表,我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
本報告的讀者被告誡不要依賴這些前瞻性的陳述,因為不能保證這些前瞻性的陳述將被證明是準確的。這一警告聲明適用於本報告所載的所有前瞻性聲明。
37
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
我們在2018年12月31日終了年度的年度報告中提供的表格10-K中提供的信息沒有實質性的變化。
項目4. |
管制和程序 |
評估披露控制和程序。我們保持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣),目的是提供合理保證,確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理,在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內進行總結和報告,並將這些信息積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露作出決定。由於固有的侷限性,披露控制和程序,無論設計和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保披露控制和程序的目標得到實現。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性,根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在本報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化。2019年1月1日,我們通過了ASU 2016-02-租約(主題842).此ASU要求承租人在資產負債表上確認使用權、資產和租賃負債.因此,我們增加了額外的內部控制,以符合新的標準。除了為新標準增加的額外內部控制之外,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這些變化發生在2019年3月31日終了的季度,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對財務報告產生重大影響。
38
第二部分-其他資料
項目1. |
法律程序 |
與法律程序有關的信息見本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註16,並以參考方式納入本報告。
項目1A。 |
危險因素 |
我們的風險因素與2018年12月31日終了年度10-K表報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
無
項目3. |
高級證券違約 |
無
項目4. |
礦山安全披露 |
不適用
項目5. |
其他資料 |
在截至2019年3月31日的三個月期間,我們董事會的審計委員會沒有被要求也沒有批准普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP),即我們的獨立註冊公共會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)從事任何非審計服務。這一披露是根據“交易法”第10A(I)(2)節作出的,2002年“薩班斯-奧克斯利法”第202條增加了這一規定。
39
項目6. |
展品 |
下列證物作為本報告的一部分存檔或提供:
3.1 |
|
重述Zimmer Biomet Holdings公司註冊證書,日期為2015年6月24日(參考2015年6月26日提交的登記冊當前表格8-K報告表3.2) |
|
|
|
3.2 |
|
由Zimmer Biomet Holdings公司的法律重述,自2015年6月24日起生效(參考2015年6月26日提交的登記冊目前關於表格8-K的報告表3.3) |
|
|
|
21 |
|
Zimmer Biomet控股公司子公司名單 |
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條/第15d-14(A)條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席執行官證書 |
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條/15d-14(A)條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席財務官細則13a-14(A) |
|
|
|
32 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國18國標”第1350條所規定的認證 |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.lab |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
40
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
|
|
Zimmer Biomet控股公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
(登記人) |
||
|
|
|
|
|
Date: May 6, 2019 |
|
通過: |
|
/S/Daniel P.Florin |
|
|
|
|
丹尼爾·P·弗洛林 |
|
|
|
|
執行副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
|
(首席財務及會計主任) |
|
|
|
|
|
41