代理備忘錄
| 致： | 頂點製藥股東 |
| 主題： | 股東決議：與公眾對藥品定價的關注相關的風險在多大程度上被納入高級管理人員的激勵薪酬政策 |
| 日期： | May 6, 2019 |
| 聯繫人： | 凱瑟琳·羅文，三一衞生公司社會責任投資主任 |
在即將於2019年6月5日舉行的頂點製藥有限公司(“頂點”或“公司”)年度股東大會上，股東 將有機會就一項提案(“提案”)進行表決，該提案要求頂點公司披露其在為高級管理人員制定獎勵薪酬安排時如何考慮到公眾對藥品價格高企的擔憂而產生的風險。我們敦促你投票贊成下面所述的 項目6。
經解決，頂點製藥有限公司(“頂點”)的股東敦促賠償委員會(“委員會”)每年向股東報告將與公眾對藥品定價戰略的關切有關的風險納入頂點公司對高級管理人員的獎勵政策、計劃和方案(“安排”)的程度。該報告應包括但不限於討論：(1)獎勵報酬安排是否獎勵或不懲罰採取定價戰略的高級行政人員，或作出和履行關於定價的承諾，其中納入公眾對處方藥價格的關切；(br}和(2)在為獎勵補償安排設定財政目標時考慮到這種關切。
支持者向頂點提交了建議，因為我們相信股東將受益於更充分的理解：高管薪酬安排是獎勵價格上漲，還是抑制價格上漲，這兩種政策都可以提振短期 業績，儘管長期成功可能取決於定價的適度。在我們看來，頂點的定價策略很可能會引起付款人、決策者和公眾的強烈反對。
我們認為，激勵薪酬計劃不僅應鼓勵高管實現財務目標，還應有效管理關鍵業務風險。 根據公司2019年的代理聲明，頂點公司近90%的近地薪酬與業績掛鈎。130%通過股票期權，35%通過基於時間的股票單位，35%通過績效股票單位(PSU)。 一半的PSU是基於一年的金融度量-囊性纖維化淨產品收入- ，另一半是基於三年的非財務度量。2在詳細討論公司業績評級因素和委託書業績部分時，沒有披露公司董事會管理髮展委員會和賠償委員會是否考慮與藥品定價有關的風險等問題。這樣的披露將向股東保證，在制定目標時，補償計劃將考慮到藥物定價風險。
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1 頂點製藥有限公司代理聲明，p.49 https：/www.sec.gov/files/edgar/data/875320/000130817919000189/lvrt 2019_def14a.htm#lvrta 033
2同上。 p. 53
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我們認為，公眾、醫療保健支付者、決策者和處方者對藥品價格高企的反應對製藥公司的可持續價值創造構成了嚴重挑戰。高昂的藥品價格可能會帶來幾種風險：
| § | 立法和監管風險。在第116屆國會中，至少提出了30項關於處方藥價格的立法，各國會 委員會舉行了引人注目的聽證會。342018年，至少有24個州通過了立法，以控制藥品成本的上升。5 |
| § | 紐約州醫療補助項目的官員説，囊性纖維化藥物奧坎比不值得付出這樣的代價，這個案件“正受到全國各地的密切關注。”6 |
| · | 該公司參與了與英格蘭國家衞生服務機構和國家護理與卓越研究所(NICE)的長期爭論，爭議的焦點是：英國國家衞生服務公司(NICE)和英國國家衞生服務協會(NICE)。奧坎比. 這已導致負面新聞，頭條新聞如“頂點摧毀了近8，000個Orkambi包在定價僵局” 7 |
我們擔心頂點的激勵薪酬安排可能忽略公司面臨的定價壓力風險，而在補償安排中不考慮這些風險。頂點公司反對該提議的聲明為頂點的定價決定辯護，宣傳其耐心的 援助項目，並指出公司在10-K中披露了通用風險因素，但沒有處理該提案的中央請求。
頂點的現有披露並沒有提到與藥物定價相關的風險，而是描述了賠償安排。我們認為，該提案所尋求的信息將為股東提供寶貴的洞察，瞭解頂點的高管薪酬做法如何平衡財務目標(br}和定價相關風險的管理。因此，我們敦促股東投票贊成第6項。
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3https：/www.govtrack.us/Congress/Bill/SUBERS/處方藥/6184？國會=99#國會=116&text=處方和條件2=_all_
4https：/www.nytimes.com/2019/02/26/us/政治學/處方-藥物-pres.html？模塊=內聯
5https：/www.nytimes.com/2018/08/18
6http：/www.nytimes.com/2018/06/24/Health/藥價-Orkambi-new-york.html
7 https：/www.ardepharma.com/pharma/vertex-deas-將近-8，000-orkambi-pack-in-u-k定價-standoff
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