8-K

ParkHotels&Resorts公司

日期：2019年5月6日

/S/肖恩M.戴爾奧託

肖恩·M·戴爾·奧託

執行副總裁、首席財務官和財務主任

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期)：2019年5月5日

ParkHotels&Resorts公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州	001-37795	36-2058176
(國家或其他司法管轄區) (法團)	(委員會檔案編號)	(國税局僱主 (識別號)

1775 Tysons Blvd.，7^TH弗吉尼亞州泰森斯樓		22102
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(571) 302-5757

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(原名稱或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務，請檢查下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交換法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B)啟動前來文

☐	根據“交換法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)

請檢查註冊人是否是1933年“證券法”規則第四零五條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果新出現的增長公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。


職稱	交易符號	註冊交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元	PK	紐約證券交易所

項目1.01.

簽訂一項實質性的最終協定。

合併協議和計劃

2019年5月5日，Park Hotels&Resorts Inc.、特拉華州一家公司(Park Ho)、PK國內財產有限責任公司、一家特拉華有限責任公司和Park(國內)的一家間接子公司、PK國內Sub LLC、一家特拉華有限責任公司和一家國內直接子公司(合併分局，並與Park和國產合併，與馬裏蘭州房地產投資信託公司Chesapeake Lodging Trust(Chesapeake Cesapeake)簽訂了一項明確協議和合並計劃(合併協議)。“合併協議”規定，切薩皮克將根據其中規定的條件並根據適用的法律，與合併後繼續作為生存實體的合併分局合併併入合併分局(合併分局)。朴槿惠的董事會批准了合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易。

根據合併協議規定的條件，在合併生效時：

Chesapeake(Chesapeake 普通股)(Chesapeake持有的股份除外)切薩皮克的任何全資子公司或任何公園當事方或其各自的全資子公司)將轉換為獲得 Park普通股0.628股份的權利，每股面值0.01美元(公園普通股)，現金11美元(合併考慮合併)；和

根據切薩皮克股份計劃授予的所有未歸屬的切薩皮克普通股的裁決將變為100%(100%)，其上的所有限制和沒收條件將消失，此後，此類切薩皮克普通股將被視為已發行，其持有人僅有權接受對這些切薩皮克普通股的合併的考慮。

在合併中，將不發行ParkCommonStock的任何部分股份。任何持有公園普通股股份的小數權益的價值，如持有人本可享有的，將以現金支付。合併將視為切薩皮克應納税出售其所有資產到國內進行合併考慮和承擔所有Chesapeake債務的交換，然後立即將合併的考慮分配給Chesapeake普通股的持有人進行Chesapeake的清算。

根據合併協議，雙方同意，在合併生效後，朴槿惠的董事會將立即由10名成員組成，其中8名為現任公園董事，2名由切薩皮克指定並經朴槿惠批准。

Park 將準備並向證券交易委員會(證券交易委員會)提交一份S-4表格，登記作為合併考慮的一部分可發行的Park普通股，切薩皮克將就召開股東特別會議編寫一份代理聲明，以便在合併協議簽訂之日後儘可能合理地儘快獲得多數未償切薩皮克普通股持有人對擬議交易的批准，該委託書將包括在表格S-4中，除某些例外情況外，切薩皮克董事會建議切薩皮克股東投票贊成合併。

根據合併協議的條款和條件，公園各方可在切薩皮克公司的合理協助下，但以公園各方的費用為代價，就(1)凱悦廣場-紐約中城南部和紐約凱悦先驅廣場(紐約)-處置地產進行營銷和銷售，為了允許他們在合併結束之日或兼併結束日期前一天處置，和(2)某些Chesapeake公司的其他財產由公園當事方指定，以便允許在合併結束日期之後處置。完成這些處置並不是完成合並的條件。但是，如果完成合並的所有其他條件已得到滿足或有效放棄(但根據其條件必須在結束時得到滿足的條件除外)，但紐約處置財產的出售尚未完成，合併的結束將自動延長到(I)(1)的較早的，即兩個紐約處置財產的銷售完成日期後的一個工作日和(Ii)2019年10月10日。

樸方和切薩皮克在合併協定中作出了某些習慣上的陳述和保證，並商定了習慣盟約，其中包括：公園各方的申述，説明國內和合並分局擁有或在合併生效時將擁有支付合並考慮現金部分所需的一切資金，並有任何現金代替公園普通股的任何部分股份，雙方關於在執行合併協定至合併結束期間內各自業務進行的盟約，以及禁止切薩皮克及其附屬公司索取、提供資料或參與談判或討論關於其他商業合併交易的建議的盟約，但有限度的例外情況除外。切薩皮克董事會也被禁止改變其建議，即切薩皮克公司股東投票贊成合併，除與Chesapeake董事會更改其建議(I)以終止合併協議和就上級建議書訂立替代收購協議的能力有關的某些有限例外情況外，或(Ii)與重大事實、事件、情況、發展或改變有關的、對切薩皮克的業務、資產或業務產生重大影響的其他收購協議，在收到 Chesapeake的股東批准合併之前(受合併協定所述的限制)，Chesapeake董事會不知道，或Chesapeake董事會可以合理預見。

合併的完成須符合各種慣例的結束條件，其中包括：(1)Chesapeake的共同股東批准；(2)不對切薩皮克或公園各方產生重大不利影響；和(Iii)收到與切薩皮克及其兩個子公司和公園的REIT地位有關的税務意見。

在某些情況下可終止合併協議，包括任何一方(I)如果合併在2019年10月31日或之前尚未完成；(Ii)如作出禁止或限制合併的最終和不可上訴的命令、判令或裁決，(Iii)如 chesapeake的股東不批准合併，或(Iv)因另一方未治癒而會導致關閉條件不獲符合的重大違反。合併協定也可在某些情況下由朴槿惠雙方終止，包括(A)Chesapeake向其股東提出的建議發生變化時終止，或(B)Chesapeake違反其根據“合併協定”所承擔的義務，禁止招攬交易(其他不重要或無意中的違規行為)。在某些情況下，Chesapeake也可以終止合併協議，包括在Chesapeake就一項高級建議訂立替代收購協議時，只要Chesapeake同時向公園各方支付適用的終止費。

合併協議還規定，關於在特定情況下終止合併協定，切薩皮克須向公園各方支付6 250萬美元的終止費(但終止費用為3 850萬美元，涉及切薩皮克董事會在6月4日前通知朴槿惠的一項高級建議，終止費用為3 850萬美元，2019年)和(或)合理自掏腰包公園各方的開支(最多1 750萬美元的費用)。任何已報銷的自掏腰包費用將記入支付給公園各方的任何終止費。

合併協議的副本附在本合同的附件2.1中，並以參考的方式納入本文件。上述對合並協議的描述並不意味着是完整的，而是參照合併協定的全文進行了全面的限定。已附上合併協議，以便向投資者提供有關其條款的資料。它無意提供關於Park或Chesapeake的任何其他事實資料。特別是，“合併協定”中的陳述和保證所體現的主張是在某一特定日期作出的，由每一方就簽署合併協定向另一方提供的機密披露函加以修改或限定，可能須遵守不同於可能被視為對股東具有重大意義的合同重要性標準，或者可能是為了在雙方之間分配風險而使用。因此，合併協議中的陳述和保證不一定説明作出或以其他方式提出的關於Park或Chesapeake的事實的實際情況，而只應結合Park或Chesapeake在向證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息來閲讀。

承諾信

關於即將進行的合併，特拉華州的一家有限責任公司和Park(運營夥伴關係)的直接子公司 Park中間控股有限責任公司和國內公司獲得了一筆資金承諾，在原始本金11億美元(定期貸款機制)中提供無擔保的延遲提取定期貸款，以便在必要時為合併提供資金，根據美國銀行，N.A.和美林公司的一份承諾信(承諾信)，件， finner&smith有限公司。期限貸款包括2.5億美元的兩年期延期提取定期貸款(兩年期貸款)和8.5億美元的5年延遲提取定期貸款。兩年期的可得性將被傳統的強制性承諾減少和股票發行、某些其他債務的產生或出售現有資產而產生的預付事件的現金淨收入所減少，但每一種情況下都有限的例外情況。承諾信中規定的融資機制一詞的供資取決於符合習慣條件，包括但不限於：(1)按照承諾信中規定的條件執行和交付關於貸款一詞的最終文件；(2)根據合併協定完成合並。關於融資機制一詞的實際文件尚未定稿，因此，實際術語可能與承諾信中對這些術語的描述不同。

承諾信的副本附於本函附件10.1，並以參考的方式納入本文件。上述對承諾信的描述並不意味着是完整的，而是參照承諾信的全文對其進行了完整的限定。

項目7.01。

條例FD披露。

園區、國內和合並分局簽訂了合併協議。朴槿惠和切薩皮克於2019年5月6日發佈新聞稿，宣佈執行合併協議。本新聞稿的副本附於本報告附件99.1，並以參考的方式納入本文件。

2019年5月6日，朴槿惠在朴槿惠的網站上發佈了一篇關於合併協議所設想的交易的投資者報告，網址是 www.pkHotel sandsorts.com/。介紹提供了關於Park和Chesapeake的信息，並概述了交易的戰略依據。演示文稿附於此，如表99.2所示。

本報告第7.01項所提供的關於表格8-K的資料，包括表99.1和表99.2，不得視為1934年經修正的“證券交易法”第18節的目的而提交，或以其他方式提交，但須承擔該節的責任。

項目9.01。

財務報表和證物。

(D)證物。


陳列品		描述

2.1		截至2019年5月5日，Park Hotels&Resorts Inc.、PK國內財產有限公司、PK國產Sub LLC和Chesapeake Lodging Trust之間的合併協議和計劃。

10.1		承諾信，截止於2019年5月5日，由ParkIntermediateHoldings LLC、PK國內房地產有限公司、美國銀行、N.A.和Merrill Lynch公司共同簽署。

99.1		由Park Hotels&Resorts Inc.發佈的新聞稿。和Chesapeake Lodging Trust於2019年5月6日

99.2		投資者陳述材料

前瞻性陳述

這份關於表格8-K的報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於與朴槿惠目前對其業務業績、財務業績、流動性和資本資源、競爭的影響和未來立法或條例的影響、預期完成預期收購和處置、宣佈和支付未來紅利的預期有關的報表，關於涉及Park和Chesapeake的擬議交易的好處的陳述，以及關於Park預期或預期的經營業績、事件或發展的陳述，包括但不限於關於預期協同增效和G&A節約、未來財務和業務成果、計劃、目標、預期和意圖、預期資金來源、預期資產配置的報表，預期的領導和治理、為股東創造價值、擬議交易對合並公司的客户、僱員、股東和其他成員的利益、合併Park和Chesapeake、成本節約和完成擬議交易的預期時間表以及其他非歷史報表。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用展望、相信、預期、潛力、繼續、可、會、.等前瞻性術語來識別.主要的計劃，估計，預計或否定版本的這些詞或其他類似的詞。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性聲明中所表示的結果大不相同，包括與Park公司完成擬議交易的能力和擬議交易結束的時間有關的風險；滿足完成擬議的交易所需條件的能力；適用的規章變動；融資的可得性；一般情況下，與收購相關的風險，包括合併後的公司業務的整合；與執行預期資產處置有關的風險；與實現預期收入協同增效或節省成本有關的風險；以及朴槿惠向證交會提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定因素。你不應過分依賴任何前瞻性陳述，朴槿惠敦促投資者仔細審查朴槿惠在第1A項“風險”中就風險和不確定因素所作的披露。

2018年12月31日終了年度公園10-K表格年度報告中的個因素，因為這些因素可能會在Park‘s 定期向證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，這些信息可在SEC的網站www.sec.gov上查閲。除法律要求外，朴槿惠沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

關於擬議交易的附加信息以及在何處找到它

關於擬議的交易，Park打算向SEC提交一份表格S-4 的註冊聲明，其中將包括Chesapeake的代理聲明，並構成Park的招股説明書。Park和Chesapeake還計劃就擬議中的交易向SEC提交其他相關文件。投資者和證券持有人被敦促閲讀委託書/招股説明書和其他相關文件，當這些文件提交給證券交易委員會時，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。將向 Chesapeake的股東發送一份明確的委託書/招股説明書。投資者可免費索取由Park及Chesapeake向證券交易委員會提交的委託書/招股説明書及其他有關文件的副本，網址為www.sec.gov. 。朴槿惠向證券交易委員會提交的文件副本可在Park的網站http：/www.sec.gov免費查閲。或聯繫ParkPandeanInvestorRelations，電話：(571) 302-5591。切薩皮克公司向證券交易委員會提交的文件副本可在切薩皮克公司http://www.chesapeakelodgingtrust.com網站免費索取，或與切薩皮克公司投資者關係部聯繫571-349-9452.

切薩皮克及其受託人和執行官員和其他管理人員和僱員可被視為參與就擬議交易徵求委託書。關於Chesapeake的受託人和執行官員的信息可以在2019年4月30日提交給SEC的2019年年會的代理聲明中獲得。關於委託書招標參與者的其他信息，以及對其直接和間接利益的描述，如有價證券持有或，將載於委託書/招股説明書和其他相關材料，一旦獲得，將提交給證券交易委員會。投資者在作出任何表決或投資決定之前，必須仔細閲讀委託書/招股説明書，然後才能作出任何表決或投資決定。投資者可從Park或Chesapeake獲得上述文件的免費副本。

本函及其所載信息不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或資格之前，在任何法域出售此種要約、招標或出售將是非法的證券的任何出售。除符合經修正的1933年證券法第10節的要求的招股説明書外，不得發行證券。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。