美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年“證券交易法”

(修訂動議編號)*

OneSmart國際教育集團有限公司

(簽發人姓名)

A類普通股，面值0.000001美元

(證券類別名稱)

68276W103

(CUSIP編號)

傑弗裏·弗格森

凱雷集團

西北賓夕法尼亞大道1001號

南220套房

華盛頓特區20004

(202) 729-5626

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

April 24, 2019

(須提交本陳述書的事件日期)

如果備案 人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的獲取，並且由於第13d-1(E)條、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本附表，則請選中以下方框。

注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有展品。關於向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7(B)。

*	本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節(“證券交易法”)的目的而提交，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第1頁

1		報告人員姓名 凱雷集團L.P.
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 特拉華州

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第2頁

1		報告人員姓名 凱雷集團管理有限公司。
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 特拉華州

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 OO(有限責任公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第3頁

1		報告人員姓名 Carlyle Holdings II GP L.C.
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 特拉華州

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 OO(有限責任公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第4頁

1		報告人員姓名 Carlyle Holdings II L.P.
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 魁北克省

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 Oo(魁北克Sociétéen Commandite)

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁第5頁

1		報告人員姓名 TC集團開曼投資控股有限公司
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 開曼羣島

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第6頁

1		報告人員姓名 TC集團開曼投資控股子公司L.P.
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 開曼羣島

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第7頁

1		報告人員姓名 第四章，L.C.
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 特拉華州

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 OO(有限責任公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第8頁

1		報告人員姓名 第四章普通合夥人，L.P.
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 開曼羣島

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第9頁

1		報告人員姓名 Carlyle Asia Partners IV，L.P.
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 開曼羣島

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第10頁

1		報告人員姓名 源投資控股有限公司
2		如果組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源(見指示) 烏奧
5		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或組織所在地 開曼羣島

數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配權 1,240,685,677

11		每個報告人有權受益者的合計數額 1,240,685,677
12		檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的類別百分比(11) 29.8%
14		報告人的類型 OO(開曼羣島豁免公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第11頁

項目1.

保安和索耶。

附表13D(附表13D)的聲明涉及開曼羣島公司OneSmart國際教育集團有限公司的A類普通股，每股面值為0.000001美元(A類普通股)，其主要執行辦公室位於中華人民共和國普陀區光復西路165號。

項目2.

身份和背景。

附表13D由下列人員提交(每個人都是報告人，集體是報告 人員)：

1)

凱雷集團管理有限公司。

2)

凱雷集團L.P.

3)

Carlyle Holdings II GP L.C.

4)

Carlyle Holdings II L.P.

5)

TC集團開曼投資控股有限公司

6)

TC集團開曼投資控股子公司L.P.

7)

第四章，L.C.

8)

第四章普通合夥人，L.P.

9)

Carlyle Asia Partners IV，L.P.

10)

源投資控股有限公司

Carlyle Group Management L.C.、Carlyle Group L.P.、Carlyle Holdings II GP L.C.和CAP IV、L.C.是在特拉華州組建的。Carlyle Holdings II L.P.是魁北克Sociétéen命令師。其他每一位提交報告的人都是根據開曼羣島的法律組織起來的。

TC集團開曼投資控股有限公司、TC集團開曼投資控股公司Sub L.P.、CAP IV一般合夥人、L.P.、 Carlyle Asia Partners IV、L.P.和OriginInvestment Holdings Limited的營業地址是喬治敦醫院路27號開曼公司中心有限公司大開曼KY1-9008，開曼羣島。其他報告人員的業務地址是20004至2505年，地址為：凱雷集團，賓夕法尼亞大道1001號，華盛頓州西北部。

報告人主要從事證券投資業務，包括髮行人的業務。

Carlyle Group Management L.C.的董事有：William E.Conway，Jr.，Daniel A.D.Aniello，David M.Rubenstein，KewSong Lee，Glenn A.Youngkin，Lawton W.Fitt，James H.Hance，Jr.，Janet Hill，Thomas S.Robertson博士，William J.Shaw，Anthony Welters，以及彼得·J·克萊爾(統稱為“副導演”)。

凱雷集團管理有限公司(Carlyle Group Management L.C.)和凱雷集團有限公司(Carlyle Group L.P.)的執行幹事是：聯合執行主席兼聯合首席投資官小威廉·康韋(William E.Conway)、名譽主席丹尼爾·A·D·阿尼洛(Daniel A.D.Aniello)、聯合執行總裁戴維·魯賓斯坦(David M.

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第12頁

Co-首席執行官，Glenn A.Youngkin，聯合首席執行官，Curtis L.Buser，首席財務幹事，Peter J.Clare，共同首席投資幹事，Jeffrey W.弗格森，總法律顧問，Christopher Finn，首席運營官(統稱為執行幹事，以及與 董事，主要相關人員)。每一位相關人員都是美國公民。每名有關人士的營業地址為：凱雷集團，地址：華盛頓州西北賓夕法尼亞大道1001號20004-2505。

每一位董事目前的主要職業如下：小威廉·康韋(WilliamE.Conway)。是凱雷集團管理有限公司的創始人兼聯合執行主席兼聯合首席投資官；Daniel A.D.Aniello是Carlyle Group Management L.C.的創始人和名譽主席；David M.Rubenstein是Carlyle Group Management L.C.的創始人和聯合執行主席。KewSong Lee是Carlyle集團管理L.C.的聯合首席執行官；Glenn A.Youngkin是Carlyle Group Management L.C.的聯合首席執行官；Lawton W.Fitt是獨立的投資銀行專業人士；James H.Hance，Jr.。是凱雷集團L.P.的業務執行人員；Janet Hill是Hill族顧問公司的首席執行官；Thomas S.Robertson博士是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的約書亞J.哈里斯營銷教授；William J. Shaw是萬豪國際公司的副主席。直到2011年3月退休；Anthony Welters是黑色常春藤集團的執行主席，LLC；Peter J.Clare是Carlyle Group Management L.C.的聯合首席投資官。

在過去五年中，沒有一名舉報者或有關人員在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，或(2)是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，並因此而受到判決，法令或最後命令，禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

項目3.	資金來源和數額或其他考慮。

2019年4月24日和25日，OriginInvestmentHoldings有限公司根據股票購買協議(以下定義)，分別以23，103，000美元和36，784，000美元的總價購買了分別代表314，400，000股A類普通股的3，020，000股和4，840，000股美國保存人股份。OrientInvestmentHoldings Limited通過其股東(包括Carlyle Asia Partners IV，L.P.)的出資，獲得了購買美國保存人股份的資金 。

項目4.

交易目的。

股份購買協議

2019年4月19日，東方投資控股有限公司與雷鳥資本有限公司簽訂了股份購買協議(雷鳥收購協議)，以23，103，000.00美元的總價購買3，020，000股美國保存人股份，每股代表40股 A類普通股。此外，在2019年4月19日，OrientInvestmentHoldings有限公司簽訂了一份股份購買協議(JIIA購買協議)和，

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第13頁

與JIIA Hong Limited一起購買4，840，000股美國保存人股份，總價為36，784，000.00美元。雷鳥股份收購協議所設想的交易於2019年4月24日結束。JIIA股份購買協議所設想的交易於2019年4月25日結束。

股東協議

根據截至2017年4月21日的一項股東協議(經修正，即“股東協議”)，發行人、原產地投資控股有限公司及其其他股東之間的協議，簽發人已向這些股東授予某些要求登記權、貨架登記權和託運登記權。任何股東根據“股東協議”享有的權利將在下列日期提前終止：(1) Issuer首次公開發行五週年；(Ii)就任何股東而言，該股東可根據經修正的1933年“證券法”第144條出售所有股東的可登記證券，在任何90天的時間裏。

一般

提交報告的人為了投資目的購買了A類普通股，他們打算繼續審查他們在該公司的投資。報告人可能採取的任何行動可隨時在不事先通知的情況下隨時作出，並將取決於報告人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人的業務、財務狀況、業務和前景的持續評估；簽發人證券的價格水平；一般市場、工業和經濟狀況；其他商業和投資機會的相對吸引力；以及其他未來的發展。

申報人可獲得發行人的額外證券(br}，或在公開市場或私下談判交易中保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，申報人還可與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他有關方面進行討論，或鼓勵、促使或設法促使發行人或此類人考慮或探討特殊的公司交易，例如：合併，可能導致A類普通股退市或註銷的重組或私有化 交易；出售或收購資產或企業；改變發行人的 資本化或股利政策；或對發行人的業務或公司結構進行其他重大改變，包括改變發行人的管理或董事會組成。

除本項目4所述外，報告人中沒有任何與附表13D第4項(A)至(J)項規定的交易或其他事項有關或將導致 的現行計劃或建議；儘管根據本文所討論的因素，報告人可以隨時改變其目的或制定不同的計劃或 建議。

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第14頁

項目5.

發行人的證券利息。

(a) – (b)

以下列明截至本附表13D的日期，A類普通股的總數目及每名報告人實益擁有的A類普通股的百分比，以及A類普通 股的股份數目，説明每名報告人唯一有權投票或指示表決的股份數目，以截至2019年2月28日已發行的4，164，680，867股A類普通股為基礎的表決或指示表決的權力、處置或指示處置的唯一權力，或根據截至2019年2月28日已發行的A類普通股處置或指示處置截至本日期的 的權力。

報案人		金額受益擁有				百分比班級				鞋底 的權力 投票或投票 直接 投票				共享的權力投票或投票直接投票				唯一力量 處置或 指示 處置				共享的權力處置或指示處置
凱雷集團管理有限公司。			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
凱雷集團L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
Carlyle Holdings II GP L.C.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
Carlyle Holdings II L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
TC集團開曼投資控股有限公司			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
TC集團開曼投資控股子公司L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
第四章，L.C.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
第四章普通合夥人，L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
Carlyle Asia Partners IV，L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
源投資控股有限公司			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677

本源投資控股有限公司持有926，285，677股A類普通股和7，860，000股美國保存人股份，代表314，400，000股A類普通股。

凱雷集團管理有限公司(Carlyle Group Management L.C.)是凱雷集團(Carlyle Group L.P.)的普通合夥人，該公司是納斯達克上市的一個上市實體。凱雷集團(Carlyle Group L.P.)是凱雷控股(Carlyle Holdings II GP L.C.)的管理成員，該公司是凱雷控股(Carlyle Holdings II L.P.)的普通合夥人。凱雷控股II L.P.是TC集團開曼投資控股有限公司(TC Group開曼投資控股有限公司)的普通合夥人。該公司是CAP IV，L.C.的管理成員，是CAP IV普通合夥人L.P.的普通合夥人，L.P.是Carlyle Asia Partners IV，L.P.的普通合夥人，該公司是Orient Investment Holdings Limited的大股東。因此，每一個被放棄的實體都可被視為分享原產地投資控股有限公司持有的A類普通股和美國保存人股份的實益所有權。

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第15頁

(c)	除第4項所述外，在過去60天內，沒有任何報告人士或有關人士進行A類普通股的任何交易。

(d)

沒有。

(e)

不適用。

項目6.	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

上文第4項概述了“雷鳥收購協議”、“JIIA收購協議”和“股東協議”的某些條款，並以參考的方式納入其中。每項協議的副本附於本附表13D作為證物，每一份均以參考方式納入本附表。

除本報告所述外，任何報告人或有關人員均不與任何人就發行人的任何證券訂立任何合同、安排、諒解或關係 (法律或其他方面)，包括但不限於與轉讓或投票此類證券有關的任何合同、安排、諒解或關係、查詢人的費用、合資企業 ，貸款或期權安排，出讓或催繳，利潤擔保，利潤或虧損的分割，或代理人的給予或扣留。

項目7.

作為證物提交的材料

陳列品 數		描述
1		聯合存檔協議。
2		委託書
3		股票購買協議，日期為2019年4月19日，由東方投資控股有限公司和雷鳥資本有限公司簽署。
4		股票購買協議，日期為2019年4月19日，由OrientInvestmentHoldings有限公司與JIIA Hong Limited簽訂。
5		發佈人與其他各方之間的股東協議，日期為2017年4月21日(參見2018年3月2日提交的isuer註冊聲明(檔案號333-223406)的註冊聲明圖4.4)。
6		簽發人與其他各方之間的股東協議修正案，日期為2017年12月11日(參見2018年3月2日提交的簽發人註冊聲明(檔案號333-223406)的附件4.5)。

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第16頁

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

Date: May 3, 2019

CUSIP No. 68276W103				13D				17頁中的第17頁