2019年5月3日的初步 代理聲明-但須完成

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年“證券交易法”

登記員提交的 文件

由註冊人☐以外的締約方提交

選中 適當的框：

HomeStreet， Inc.

(註冊人的姓名 )

支付備案費 (選中適當的方框)：

2019年5月3日的初步 代理聲明-但須完成

[●], 2019

我很高興邀請你參加2019年的HomeStreet，Inc.股東年會。(包括任何延期或延期，即“年度會議”)。年會將於[●]太平洋時間[●], 2019 at [●]。在這封信中，我們包括年度會議通知、委託書、白色代理卡和2018年12月31日終了財政年度的年度報告。您還可以在 在線找到這些項目的副本。www.homestreet.com/Proxy.

有待表決的事項是：(1)選舉三名二級董事；(2)在諮詢(無約束力)基礎上批准HomeStreet任命的執行官員的報酬，(3)在諮詢意見(不具約束力)的基礎上批准任命2019年我國獨立審計員；(4)批准對我們經修訂和恢復章程的修正案，選擇華盛頓州作為股東對霍密街採取行動的唯一論壇，(5)批准對我們的第二項經修訂和恢復的公司章程(“公司章程”)的修正，以解密董事會；(6)批准對“公司章程”的修正案，以取消批准重大公司變更的絕大多數股東投票要求；(7)三項股東提案。我們的董事會建議您使用所附的白色代理卡，根據董事會對每項建議的建議對 年度會議的代理聲明中所述的 年度會議進行表決。

你們的投票今年將特別重要，因為開曼羣島有限合夥公司L.P.藍獅機會大師基金(“BLOMF”)及其某些附屬公司，包括咆哮的藍獅資本管理公司(L.P.)。(“咆哮的藍獅首都”)和小查爾斯·W·格里日。(集體，“藍獅黨”(BlueLion Party)已向HomeStreet 發出通知，表示他們打算提名兩名董事參加董事會選舉，並在年會上提交了三份股東建議書.格里日先生已就此事向華盛頓州金融機構部(“DFI”)提交了一份變更控制通知書藍獅黨打算以25%或更多的HomeStreet的流通股獲得代理。 格里日先生的通知將受到DFI的審查，並在完成申請後不予批准或否認。如果格里日先生的 通知被DFI拒絕，藍獅黨獲得代理人投票給HomeStreet 25%或更多的流通股，則根據“華盛頓訂正法典”第30A.04.405(7)節，這些代理人將是“無效和無效”的。在這種情況下，由授予藍獅黨的代理人所代表的股份將不會在年度會議上表決。

我們的董事會敦促您使用所附的白代理卡“支持”董事會的被提名人，而不考慮任何資料，而不簽署、退回或投票任何可能由OR代表藍獅黨或其任何附屬公司發送給您的代理卡。如果您已經使用藍獅派發送給您的代理卡進行投票，則可以通過(I)執行和傳遞白代理卡來撤銷 it，(Ii)在互聯網上使用白委託卡上的互聯網地址 進行投票；(Iii)使用白委託書 卡上的免費號碼進行電話表決；或(Iv)在週年會議上親自投票。只有您的最新日期的代理將計算在內，並且任何代理都可以在年度會議執行之前的任何時間被撤銷，如所附的代理聲明所述。

你的投票很重要。無論您是否打算參加年會，我們希望您儘快投票，使您的股票得到代表。我們懇請您今天投票，填寫、簽署並確定所附白色代理卡的日期，並立即將其郵寄到所附郵資已付的信封中，或按照所附的 白代理卡上的指示，通過互聯網或電話進行表決。返回您的白代理卡不會阻止 您親自投票，但是如果您無法參加投票，則將確保您的投票被計算在內。

如果您希望收到我們向證券交易委員會提交的文件的電子通知，以及我們發佈的新聞稿 ，您可以在http://ir.homestreet.com.訂閲我們的電子郵件警報。

感謝您對HomeStreet公司的持續支持和持續關注。

真誠地，

		馬克·梅森
		董事會主席、主席和 首席執行官

2019年5月3日的初步 代理聲明-但須完成

股東周年大會通知

持有 [●], 2019

華盛頓公司(“公司”)2019年股東年會(包括延期或延期，“年會”)將在[●]，太平洋時間[●], 2019, at [●]，位於[●]，以便審議和表決下列事項：

前面的業務項目在本通知附帶的代理語句中有更詳細的描述。我們還將處理任何可能在年會前適當出現的其他事務，但不知道任何此類附加事項。

只有記錄在案的股東在結束業務時[●]2019年，有權通知年會並在年會上投票。

無論你是否能夠親自出席年會，聽取你的聲音和代表你的股票是很重要的。我們敦促你今天投票，填寫，簽署和日期附上的白色代理卡 ，並迅速郵寄在所附的郵資預付信封，或按照指示所附的白 代理卡上的指示，通過互聯網或電話投票。請儘快提交一份委託書，以便您的股票可以按照您的指示在年會上進行表決。請參閲所附代理聲明第7頁的“關於 年度會議的信息”和“白色代理 ”卡上的説明。此外，我們希望您能親自出席年會。所有出席年會的人將被要求出示一種由政府簽發的圖片標識形式。如果您是記錄保管人並參加 年度會議，則即使您以前已交回代理卡，也可以親自投票表決。如果您持有“街道名稱”的 股份，並希望親自投票，則必須提供來自您的銀行、 代理或其他代名人的“合法代理”和所有權證明(例如最近的經紀聲明)。

重要

2019年4月19日，“藍獅機會大師基金”，L.P.，開曼羣島有限合夥公司(“BLOMF”)及其附屬公司的某些 ，包括藍獅資本管理公司，L.P.。(“咆哮的藍獅之都”)和小查爾斯·W·格里日。(集體地，“藍獅黨”)向HomeStreet發出通知，表示他們打算提名 兩名董事參加董事會選舉，並在年會上提出三項股東建議。該公司不負責藍獅當事方或其附屬公司提供或與之有關的任何資料的準確性，這些資料載於藍獅當事方或其任何附屬公司提出或散發的任何委託書招標材料，或它們可能作出的任何其他聲明。

格里日先生已向華盛頓州金融機構部(“DFI”)提交了一份變更控制通知書，涉及藍獅黨打算以公司流通股的25%或更多的價格獲得代理。 格里日先生的通知須接受DFI的審查。和不贊成或否認後，完成的文件是作出。如果格里日先生的 通知被DFI拒絕，藍獅黨獲得代理人投票給公司25%或更多的流通股，則根據修訂的“華盛頓法典”第30A.04.405(7)節，這種代理將是“無效的和無效的”。在這種情況下，由授予藍獅黨的代理人所代表的股份將不會在年會上表決。

公司董事會敦促您忽略任何材料，不要簽署、退回或投票任何委託書卡，這樣 可以由或代表藍獅黨或其任何附屬公司發送給您。如果你已經簽署了藍獅黨或其代表提供的任何委託書 卡，你有一切合法權利通過填寫、簽署和確定所附白代理卡的日期，並迅速將其郵寄到附件中，從而改變您的投票，郵資預付信封提供 或按照所附白色代理卡上的指示，通過互聯網或電話投票。只有您的最新日期 代理將計算在內。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請與我們的代理律師聯繫：

Okapi Partners有限公司

美洲大道1212號，24樓

紐約，10036

Toll-Free: (877) 566-1922

電子郵件： info@okapipartners.com

		Godfrey B. Evans
		執行副總裁，總法律顧問， 首席政務官兼公司祕書

[●], 2019

關於年度會議代理材料可得性的重要通知[●]2019年：2018年12月31日終了的財政年度的年度會議委託書 以及表10-K和表10-K/A的年度報告可在我們的網站at免費獲得。WWW.HOMESTREET.COM.

股東年會的 通知和所附的委託書第一次提供給股東或有關的 。[●], 2019.

2019年5月3日的初步 代理聲明-但須完成

代理 語句

代理 語句摘要

此 摘要突出顯示此代理語句中其他地方包含的信息。它並不包含與年度會議討論的事項有關的所有信息，您應該考慮 。在投票 您的股票之前，請仔細閲讀整個代理聲明。

股東參與要點

董事會歡迎股東就我們董事會的組成、治理做法和政策、高管薪酬框架以及與我們的戰略和業績有關的其他事項提供反饋。在每年的夏季和秋季，我們都會直接聯繫股東，徵求他們的反饋意見。作為這一計劃的一部分，2018年，我們聯繫了持有我們股份52.2%的股東，提供與董事會獨立成員的直接接觸，從而產生了許多富有成效的對話。此外，我們的董事會成員(包括我們的獨立董事)和我們的管理團隊定期出席行業會議，在我們的辦公室主持股東會議，並在全年與股東、投資分析師和代理諮詢公司進行一對一的討論。這種正在進行的對話為我們董事會的議程提供了信息，有助於加強我們的治理和補償，並幫助我們解決對我們股東最重要的問題。我們鼓勵您訪問我們的投資者關係 網站ir.homestreet.com，以瞭解更多關於該公司的信息，並直接與董事會聯繫，網址是Company atesecretary@homestreet.com。

我們如何迴應股東的反饋？

我們聽到了什麼		我們做了什麼
我們收到反饋稱，董事會的分類結構可能會限制股東就每位董事的業績提供年度反饋的能力。		我們提議修改公司章程，以解密董事會，並規定每年選舉董事 (提議5)
我們收到的反饋是，我們公司章程中的絕大多數股東投票要求可能會限制 股東就公司面臨的關鍵事項採取行動的能力。		我們提議修改公司章程，以取消所有超多數股東投票要求(提案 6)
我們收到反饋説，我們的領導獨立 主任的職責可以更明確地界定		我們修改了公司治理的章程和原則，清楚地描述了獨立董事的作用。
股東 表示他們希望看到董事會的多樣性增加		根據2017年收到的反饋意見，我們修訂了“公司治理原則”，增加了穩健的董事會多樣性政策，並於2018年5月任命Sandra Cavanaugh，開始採取行動執行這一政策。
股東 指出，他們希望看到董事擁有更多的股份，以促進董事會和所有股東之間的利益一致。		我們提高了董事的持股要求，要求每位非執行董事在進入董事會第三年後，在任何時候都至少擁有三倍於 年的保留費。
一些股東表示更傾向於以業績為基礎的長期獎勵目標，這些獎勵與股東的回報更密切相關，而不是與有形資產目標的回報密切相關。		我們的 hcg委員會決定以股東總回報為基礎，確定從2019年開始的三年業績分配單位(Psu)的業績目標。

本委託書與華盛頓公司HomeStreet，Inc.的董事會(“董事會”或“董事會”)徵求委託書有關，供我們2019年股東年會使用(包括延期或延期，即“年度會議”)。這份委託書，隨函附上的股東年會通知，隨函附上懷特代理卡和我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K和10-K/A年度報告將首次郵寄給記錄在案的股東。[●]， 2019。此代理語句中對“HomeStreet”、“Company”、“we”、“us”、“ ”our“和類似的術語的引用指的是HomeStreet，Inc。

關於年會的信息

我們的 董事會已經向您發送了這份代理聲明和附帶的白色代理卡，要求您作為HomeStreet股東就某些將在年會上表決的事項進行表決。作為股東，邀請您參加， 有權並被要求就本委託書中所列的提案進行表決。關於董事會招標中的參與者 的更多信息，請參閲本委託書第78頁中的“招標參與者”。

2019年4月19日，“藍獅機會大師基金”，L.P.，開曼羣島有限合夥公司(“BLOMF”)及其附屬公司的某些 ，包括藍獅資本管理公司，L.P.。(“咆哮的藍獅之都”)和小查爾斯·W·格里日。(集體地，“藍獅黨”)向HomeStreet發出通知，表示他們打算提名 兩名董事參加董事會選舉，並在年會上提出三項股東建議。您可能會收到來自藍獅黨的代理招標材料。公司不對藍獅當事方或其附屬公司提供或與之有關的任何資料的準確性負責，這些資料載於藍獅當事方或其任何附屬公司提出或散發的任何委託書招標材料，或代表藍獅當事方或其任何附屬公司提出的任何其他聲明。還請注意，格里格先生已向華盛頓州金融機構部(“DFI”)提交了一份更改控制權通知，涉及藍獅黨打算以公司25%或更多的流通股獲得代理。格里日先生的通知將受到DFI的審查，並在填寫完文件 後不表示不贊成或否認。如果格里日先生的通知被DFI拒絕，藍獅黨獲得代理人投票給公司25%或更多的流通股，根據“華盛頓訂正法典”30A.04.405(7) 條，這種代理將是“無效的和無效的”。在這種情況下，由授予藍獅黨的代理人所代表的股份將不會在年度會議上表決。

公司的董事會不認可藍獅黨的任何提名人，並一致建議 你投票“支持”每一個被提名人的選舉，以及貴公司董事會就所附的 建議的公司提案。白色代理卡。委員會還建議你對藍獅黨關於委員會解密的提議投“反對票”，因為該公司就解密問題提出了自己的建議，而對藍獅黨的其餘提案沒有提出任何建議。委員會敦促你無視任何材料，不要簽署、歸還或投票任何由藍獅派或代表藍獅派寄給你的代理卡。對藍獅黨寄給你的委託書上的任何一位藍獅黨被提名人的“扣留”投票與投票給董事會的被提名人是不一樣的，因為對於藍獅黨的代理卡上的任何藍獅黨的被提名者， 對“拒絕”的投票將撤銷您以前可能提交的任何白代理。 要支持委員會的被提名者，您應該在White 代理卡上投票“贊成”委員會的被提名者。如果您已經簽署了藍獅黨或其代表提供的任何代理卡，則您有通過填寫更改投票的每一項合法權利，簽署和日期所附的白色代理卡，並迅速將它郵寄到郵資支付的信封中，或使用互聯網或電話更改您的投票，方法是按照白代理卡上的説明 或在年會上親自投票。只有你最新的委託書才算。

所有HomeStreet普通股收盤價的股東[●]，2019年(“記錄日期”) 有權在年度會議上通知和投票。

作為記錄日期的 ，[●]我們的普通股已發行、發行，並有權在年會上投票。

在記錄日期，您所擁有的普通股中的每一股 都有權為每個董事候選人投一票。你不得累積與選舉董事有關的票數。對於在本次會議上提出的其他事項，您有權在記錄日對您所擁有的普通股的每一份額進行一次表決。

註冊股東*“註冊股東”是指在公司登記的股東名單上以公司普通股一股或多股所有人的名義出現的個人或實體。如果您是註冊股東， 這些代理材料將直接發送給您。

受益股東：“受益股東”是指公司普通股由銀行、經紀人或其他被指定人持有的個人或實體(a.k.a)。在“街道名稱”中)。我們普通股的大多數持有者通過銀行、經紀人或其他代名人持有他們的股票，而不是直接以自己的名義持有股票。如果您是受益的 股東，則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被認為是這些股份的註冊 股東的代名人轉交給您。作為受益所有人，你有權指導你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票給你的股票，你也被邀請參加年會。貴行、經紀或其他代名人已附上投票 指示表格，供你在指示你的銀行、經紀或其他代名人如何投票你的股份時使用。您必須遵循 這些指示，才能對您的股票進行投票。您的指定人必須按照您的 指示投票。由於建議書的爭議性質，如果你不向你的經紀人發出指示，你的經紀人可能無法就董事的選舉或任何其他建議投票給你的股份。我們敦促您指示 您的經紀人或其他代名人，按照所附的白色投票指示表上的指示，按照委員會的建議投票給您的 股份。

代理是您合法指定的另一個人來投票您所擁有的股票。另一個人被稱為代理。如果在書面文檔中指定 某人為代理，則該文檔也稱為代理或代理卡。我們已指定我們的首席財務官馬克·R·羅赫和我們的公司祕書、總法律顧問和首席行政官戈弗雷·B·埃文斯為公司年度會議的代理人。

註冊股東*如果你是“註冊股東”，你可以通過以下四種方式投票：

受益股東：如果你是“受益股東”，那麼你將收到銀行、經紀人 或其他被提名人關於如何投票的指示。

如果受益股東收到相互競爭的代理材料，如果被提名人未收到受益股東的表決指示，則被提名人將被禁止對擬表決的任何提案行使 酌處權。這被稱為“經紀人不投票”。在這種情況下，這些 共享將不被計算以確定是否存在法定人數。然而，如果受益股東 只收到公司的代理材料(而不是任何相互競爭的代理材料)，則被提名人對這些股份擁有酌處的 權，可根據任命 我們的獨立註冊會計師事務所的諮詢(非約束性)基礎(提議3)對批准進行表決，這是在 年會上提出的唯一“例行”事項。如果被提名人對提案3行使這一酌處表決權，為法定人數的目的，這些股份將被視為出席年會的 ，而在年度會議上提出的其他提案 將出現經紀人無票的情況(提議1、2、4、5、6、7、8、9)，它們被認為是 “非例程”。

如果 你是一個“受益股東”，你將需要所有權證明才能獲準參加年會。有關更多 信息，請參閲此代理語句第11頁 中的“有關年度會議的信息-我如何出席年度會議”。

您的 股份可以通過多個經紀公司或其他股票所有權帳户擁有。為了對 您所擁有的所有共享進行投票，您必須在收到的每個白代理卡上簽名並返回所有白代理卡，或者按照任何其他 表決過程的説明進行表決。

如果藍獅黨繼續進行其先前宣佈的提名和建議，公司可能在年會日期之前進行多次 郵件，以確保股東擁有公司最新的代理信息和材料 進行投票。公司會給你一個新的白色代理卡與每個 郵件，無論您以前是否投票。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。 您提交的最新日期的代理將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議進行表決，則 只應提交一張白色代理卡。

藍獅黨已通知該公司，它們打算徵集代理人，以支持藍獅黨提議選舉董事會成員的兩名董事和三名股東的提議。您可以收到來自藍獅黨的代理招標材料。公司不對藍獅黨或其被提名人提供或與其有關的任何資料的準確性負責，這些資料載於藍獅黨或其代表提交或散發的代理材料，或藍獅各方可能發表的任何其他 聲明。

公司的董事會不認可藍獅黨的任何提名人，並一致建議 你投票“支持”每一個董事會提名人的選舉以及公司對所附 的提議。白色代理卡。董事會還建議你投票反對藍獅黨的三大股東提案。委員會敦促你無視任何材料 ，不要簽署、歸還或投票任何由藍獅派或代表藍獅派寄給你的代理卡。對藍獅黨寄給你的委託書上的任何一位藍獅黨的被提名人“扣留” 與投票給董事會被提名人的 不一樣，因為對“藍獅黨”代理卡上的任何“藍獅”政黨的提名人進行“保留”的投票將撤銷您以前提交的任何“白色 代理”。為了支持董事會的被提名人，你應該在“白色代理卡”上投票“支持”董事會的被提名人。如果您已經簽署了藍獅黨或其代表提供的任何代理卡，則您有合法權利通過填寫以下文件更改您的投票。 簽署和日期的白色代理卡，並迅速郵寄到郵資支付的信封或 使用互聯網或電話投票，按照白色代理卡上的説明。只有您的最新日期 代理將計算在內。

如果您有任何問題或需要幫助投票，請聯繫Okapi合作伙伴有限責任公司(“Okapi”)，我們的代理律師 協助我們與年會有關。股東、銀行和經紀人可以撥打免費電話(877)566-1922.

是的。 您可以在年度會議之前的任何時候撤銷您的代理和/或更改您的投票。只有你的最新日期的委託書才算在內。

註冊股東*如果你是一名“註冊股東”，並已適當地執行並交付了一份委託書，你可以在年會召開之前的任何時候以下列任何方式撤銷 該委託書：

受益股東：如果你是“受益股東”，你可以根據被提名人的程序向你的被提名人提交新的投票指示 ，從而改變你的投票。

如果 您已經簽署了由藍獅黨或其代表提供的任何代理卡，則您擁有更改 您的投票的合法權利，您可以使用所附的白代理卡進行今天的電話或互聯網投票，使用白代理卡上的指示 或簽名，在所提供的已付郵資 信封中約會和返回白色代理卡。請注意，對於藍獅黨寄給你的委託書上的任何一位藍獅黨提名人 的投票“扣留”並不等於投票支持董事會的被提名人，因為對藍獅黨提名的任何藍獅黨的代理卡上的“扣留”的投票將撤銷任何您可能以前提交過的白色代理。 要支持委員會的被提名人，您應該在White 代理卡上投票“贊成”委員會的被提名人。

由公司在年會之前或在年會上正確執行和接收的任何代理卡所代表的 股份將按照該代理卡上的規格進行表決。如果在White 代理卡上指定了有關建議的選擇，則白色代理卡所代表的份額將按照規範 進行表決。

除代理 語句中描述的事項外， 委員會不知道預期將提交年度會議的任何事項。如任何其他事項應在週年會議上提出，而可適當地進行表決，則由委員會收到的所有白紙委託書所代表的股份，將由該人或在所附白紙委託書中被指名為代理人的人酌情決定就該等股份進行表決。

如果 你退回一張有效執行的白紙代理卡，但沒有説明你的股份應如何在某一事項 上投票，而你又不撤銷你的委託書，你的委託書將被投票：“贊成”白紙代理卡上所列的董事會三名董事 被提名人的選舉(提議1)；“關於”批准 “執行報酬”(提議2)下關於公司指定高管薪酬的諮詢(無約束力)決議，該決議載於 代理聲明(建議2)；“批准在諮詢(無約束力)基礎上任命德勤和Touche LLP(”Deloitte&Touche“或 ”Deloitte“)為公司截至2019年12月31日終了年度的獨立註冊公共會計師事務所(提議3)；批准通過華盛頓州作為股東對公司採取行動的唯一論壇的章程修正案(提議4)；批准對公司章程的 修正案，以解密董事會並規定每年選舉董事(提議 5)；“批准對我們公司章程的修正案，以取消批准重大公司改革的絕對多數股東投票要求(提議6)；”反對“與修正章程有關的股東提案”(提案7)；“反對”股東關於董事會主席獨立性的提案(提議8)；“反對”股東關於董事會解密的提案(提議9)。

否。

如果您的股份是以您的名義註冊的，則除非您通過電話或互聯網投票，或者在年會上親自投票，否則您必須簽署並退回代理卡，以便對您的股票進行投票。如果你的股份是以“街名” (即由經紀人、銀行或其他代名人為你的帳户持有)，而你沒有指示你的銀行、經紀人或其他代名人 如何投票你的股票，那麼，因為所有的年度會議提案都可能被視為“非常規事項”，“ 您的銀行、經紀人或其他被提名人可能無權就這些提議投票表決您的股份。還請注意 ，拒絕投票將產生“反對”修改公司章程的提案的效果，因為批准這些提案需要我們三分之二的流通股的贊成票，而不論親自出席或通過代理出席年度會議的股份數目是多少。

你的投票很重要。為了保證您的股份在年會上得到代表，我們敦促您今天投票表決，填寫、簽署和確定所附白代理卡的日期，並立即將其郵寄到所提供的已付郵資信封 中，或按照白紙代理卡上的指示使用互聯網或電話投票，無論 是否計劃出席年度會議。您可以在您指定的代理或代理投票之前的任何時間撤銷您的代理。如你的銀行、經紀或其他代名人是你的股份紀錄的持有人(即你的股份以“Street name”持有)，你會收到該紀錄持有人的表決指示。為了讓 您的股票被投票，您必須遵循這些指示。你的經紀人必須按照你的指示投票。由於提案有爭議的 性質，如果您不向您的經紀人發出指示，您的經紀人可能無法就董事的選舉或任何其他建議投票給 您的股票。我們敦促你們指示你們的經紀人或其他被提名人，按照所附的白色投票指示表上的指示，按照董事會關於白色投票指示表的 建議對你們的股份進行表決。

只有HomeStreet股東或其正式授權和組成的代理人才能出席年會。我們的普通股的所有權證明必須出示，才能獲準參加年會。如你是實益股東，而你計劃親自出席週年大會，你必須提交一份經紀聲明、由你的銀行、 經紀或其他代名人寄給你的委託書，或在營業結束時的其他所有權證明。[●]，2019年，記錄日期，允許 參加年度會議。否則，必須提交正式授權和組成的委託書的適當文件。此證明 可以是經紀人、銀行或其他代名人的經紀聲明或信函，指示記錄日期的所有權、代理卡、 或經紀人、銀行或其他代名人提供的有效合法代理。

會議主席宣佈年會開幕後，禁止進一步進入。年會不允許使用照相機、錄音設備、電子 裝置、大包、公文包或包裹。在年度 會議期間也禁止使用移動電話。所有出席年會的人士必須出示政府簽發的有效證件，例如駕駛執照或護照，才可獲準參加週年大會。

在年度會議上有權投票的流通股中的多數股份，如親自出席或由代理人代表 出席，將構成年度會議事務處理的法定人數。不投票、棄權和不投票(僅限於藍獅黨不提供與 年度會議有關的相互競爭的代理材料)將被算作出席或代表出席年會的目的，以確定出席或沒有出席年度會議的法定人數。在沒有法定人數的情況下，不得在年會上處理任何事務。如出席週年大會的 流通股的法定人數少於法定人數，則獲如此代表的股份的過半數可在無須另行通知的情況下將週年 會議押後。

如果 您指定希望“棄權”對某個項目進行表決，那麼您的份額將不會被投票給該特定的 項。除選舉董事外，棄權者將被視為對這些提案投反對票。棄權不會對董事的選舉產生影響(建議1)，因為根據我們修訂和恢復的附例(“附例”)， 董事是由在有競爭的選舉中所投的多數票選出的。由於在年度會議上核準提案2、3、4、7、8和9需要獲得出席 並有權表決的多數股份的批准，因此，棄權將產生對這些提案投反對票的效果。由於需要至少三分之二的有表決權股票的核準才能批准提案5和6，棄權也將產生對這些提案投反對票的效果。

如果經紀人收到相互競爭的代理材料，如果該經紀人沒有收到 受益股東的表決指示，則該經紀人將被禁止對要表決的任何提案行使酌處權 。這被稱為“經紀人不投票”。在這些情況下，將不計算這些份額，以確定是否存在法定人數。但是，如果經紀人只收到公司的 代理材料(而不是任何相互競爭的代理材料)，則被提名人對這些股份(br})有酌處權，可根據我們的獨立註冊公眾 會計師事務所的任命(提議3)的諮詢意見(無約束力)對批准進行表決，這是在年會上提出的唯一“例行”事項。如果經紀人就提案3行使這一酌處表決權，為法定人數的目的，這些股份將被視為出席年會，而在年會上提出的其他每一項提案(提案 1、2、4、5、6、7、8和9)將出現經紀人不投票的情況，被認為是“非常規”。

我們敦促您在白色代理卡上或向持有您股份的代名人 提供投票指示時，仔細遵循他們給您的通知中提供的指示。

我們的“細則”規定，選舉被認為是“有爭議的”，並將受到多數票標準的制約，如公司 祕書接獲一份通知，表示某股東已按照本附例第1.12及1.13條所載的股東提名人預先通知規定，提名一人為董事局成員，而該提名 並沒有在該條所規定的預告限期前撤回。

公司收到藍獅各黨派的通知，表示它們打算按照“章程”的預先通知要求提名兩個人蔘加董事會 ，通知在年度會議的預先通知截止日期 之前沒有撤回。因此，年會上的董事選舉將以多數票 標準進行。因此，第二類董事職位得票最多的三名候選人將當選。你可以對每一位當選董事會成員的候選人投“贊成”或“保留”票。暫停投票和經紀人不投票對年度會議上的董事選舉沒有任何影響。

以下是不投票，對任何董事提名人的選舉沒有影響：(1)選票被標記為保留的股份；(2)出席年度會議但有 棄權的股份；及(Iii)以其他方式出席週年大會的股份，而該股東並無給予任何權力或 指示(但依據簽署的委託書而表決的股份除外，而該股東並沒有在該委託書上顯示任何有表決權的 指示)。

你不得累積與選舉董事有關的選票。

提議在諮詢(不具約束力)的基礎上批准公司指定執行幹事的報酬，如果親自或代理投票並就此事項投票表決的多數票被投給“提案”，則將採用 。 你可以投票贊成，“反對”或“棄權”不批准該建議。棄權和促成 農投票對提案的結果沒有影響.

提議在諮詢(不具約束力)的基礎上批准任命德勤(Deloitte&Touche，LLP)為HomeStreet的獨立註冊會計師事務所(截至2019年12月31日)，條件是以 人或代理人的多數票“投票贊成”該提案。你可以投“贊成”，反對“ ”或“棄權”，不批准該提案。棄權和不投票對 提案的結果沒有影響.

批准“章程”修正案，使華盛頓州成為股東對公司採取行動的唯一論壇的提案，將獲得通過，如果出席會議的人或代表投票並對此事項投票的多數票是“贊成”提案的。你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”，不批准該提案。棄權和未經表決將不影響提案的結果。

如果公司三分之二的流通股被“投給”提案，批准修改公司章程以解密董事會的提案將獲得批准。你可以投“贊成”，反對“ ”或“棄權”，不批准該提案。棄權和不投票將產生反對 這一提案的效果。

如果將公司三分之二的流通股投給“提案”，則批准修正“公司章程”以取消超多數股東投票要求以授權某些特殊交易的提案將獲得批准。你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”，不批准該提案。棄權和未經表決將產生投票反對這一提案的效果。

“藍獅黨”的股東提案將獲得批准，前提是在此問題上以親自或代理方式投票表決 的多數票“贊成”該提案。你可以投票“贊成”、“反對”或“棄權” 批准該提案。棄權和未經表決將不影響提案的結果。

IVs Associates公司將擔任獨立的選舉監察員，並以這種身份計票和統計選票。

我們 打算在年會上宣佈初步投票結果，並打算在本次報告中公佈關於 表格8-K的最終結果，我們將在 年度會議之後四個工作日內將該報告提交證券交易委員會(“SEC”)。

如果 您在投票時有任何疑問或需要任何幫助，或者如果您需要代理材料的其他副本，請聯繫：

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紐約，10036

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招標背景

2012年至2017年期間，公司高級管理團隊多次與咆哮藍獅資本的代表進行了交談，作為公司參與和投資者外聯工作的一部分。

在2017年2月，當咆哮的藍獅資本或與之相關的實體擁有 公司普通股約1%的股份時，咆哮藍獅資本的創始人小查爾斯·W·格里格(Charles W.Grienger)主動提出加入董事會。公司考慮了這一提議，當時拒絕任命格里格先生為董事。

從2017年9月26日至2017年11月16日，咆哮的藍獅資本和相關實體購買了公司普通股1，152，576股，將公司普通股的實益所有權從347，744股(略高於已發行股份的1%)增加到2017年11月20日的1，500，320股(約佔流通股的5.58%)。

2017年11月20日，格里格先生致函梅森先生，表達了格里格先生對公司業務戰略、股票價格表現、增長和多樣化計劃以及公司抵押銀行業務增長的關切。信中説，“我們想重新考慮我們在貴公司董事會的代表權”，“如果我們不能友好地就我們的要求達成協議，我們打算行使我們作為股東的權利”。格里格先生還要求與梅森先生和董事會會晤。同一天，格里日先生提交了一份這封信的副本，作為與咆哮的藍獅資本一起提交的附表13D 的展覽。

在今後兩個月中，董事會和梅森先生與格里格先生進行了廣泛接觸，邀請他向董事會全體成員介紹情況，並作為一名董事候選人進行面試，並考慮了他作為該公司董事的要求。格里格先生在2017年12月21日向董事會作介紹時指出，如果董事會不任命他為董事會成員，咆哮的藍獅資本將設法通過代理競爭獲得兩個董事會席位。

2018年1月8日，HRCG委員會(由Victor H.Indiek、Thomas E.King、George“Judd”Kirk和Douglas I.Smith)、Scott M.Boggs以董事會首席獨立董事的身份組成，梅森先生在西雅圖會見了格里格先生幾個小時，作為一名董事候選人採訪了他。在採訪結束後，在廣泛審查了他的背景、經驗和資格之後，加上格里日先生提供的資料，包括2018年1月8日的訪談和他在2017年12月21日向董事會所作的介紹，人權諮詢小組委員會的結論是，任命格里日先生為董事會成員並不符合所有股東的最佳利益，委員會一致投票不推薦格里日先生為董事會董事候選人。

在2018年1月10日，格里格先生退回了他的主任調查表的一份完整副本，該調查表立即分發給理事會，作為2018年1月11日理事會特別會議之前審議的材料的一部分。

2018年1月11日，董事會舉行了一次特別會議，審議格里日先生被任命為理事會成員的請求。在審議這種要求時，董事會考慮到格里日先生迄今收到的資料和提供的資料，並考慮到人權諮詢小組委員會對他的任命提出的一致建議，此外，格里日先生並不是一個多樣化的候選人，董事會一致投票拒絕格里日先生加入董事會的請求，因為這不符合所有股東的最佳利益。

同樣，2018年1月11日，該公司致函格里格先生，通知他董事會已決定不任命他為董事。同一天，公司還向股東發出了一封信，作為同一天向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告的證物，宣佈並解釋了董事會決定不任命格里格先生為董事會成員的決定。

在1月和2月的整個過程中，格里格先生公開表達了他對該公司相對於其同行的業績、業務結果和提名候選人的意圖的看法。該公司繼續為格里格先生提供與管理層和董事會成員直接交談的機會，包括與公司首席執行官、首席財務官和投資者關係主任舉行電話會議，與格里格先生及其同事討論2017年以來第四季度和年底的業績。

2018年2月23日，即公司2018年股東提名和提議截止日期前夕(2018年年度股東大會)，咆哮藍獅資本的一家子公司向董事會提交了一封信(“2018年通知函”)，目的是在公司2018年年會上通知董事會提名兩名董事候選人和三名股東 提案。2018年3月1日，該公司通知咆哮的藍獅資本， 通知不符合章程的要求。在根據章程規定的通知截止日期之後，咆哮的藍獅首都試圖糾正這些缺陷。然而，該公司通知咆哮藍獅資本公司，通知未能滿足“章程”的要求，預計2018年年會主席將無視咆哮的藍獅資本的提名和建議。

2018年3月13日，咆哮的藍獅資本和相關實體向華盛頓最高法院(“法院”)對該公司提起訴訟，要求作出一項聲明性判決，認為通知信符合章程， 並提出初步禁令，命令該公司拒絕通知信無效。

2018年3月30日，在法院就“藍獅資本”的初步禁令動議舉行的聽證會上，法院作出了有利於公司的裁決，確認公司的立場，即咆哮的藍獅資本沒有遵守關於通知董事提名和股東建議的附例要求。

在法院作出裁決之後，咆哮的藍獅資本和有關實體宣佈，它們不再為自己的提名或建議徵求代理人，而是提交一份委託書，表明它將用來“徵求”某些董事會提名人和公司的一項或多項建議。

2018年5月8日，該公司收到DFI的一份通知，稱DFI在該日向咆哮的藍獅資本提供了一份解釋聲明副本。

2008年5月21日，咆哮的藍獅資本透露，它已收到DFI的通知，要求在徵求代理公司25%或25%以上的普通股之前提交 一份申請，因此，它將鼓勵股東就公司的白色代理卡投票，而不是在其藍色代理卡上徵求更多的代理。

2018年5月24日，在2018年年會上，公司股東以對每名董事的多數票再次選舉公司的每一位董事候選人，並批准了公司的每一項提議。格里日先生有機會在2018年年會上向股東發表講話。該公司在 臨時基礎上對藍色代理卡進行了計票，但須最終確定藍色代理卡的有效性。值得注意的是，無論是否在藍色代理卡上計算 票，董事會的所有被提名人都以多數票再次當選， 公司的所有提議都已獲得批准。

2018年6月7日， 公司的兩位最新董事桑德拉·卡瓦諾(Sandra A.Cavanaugh)和馬克·帕特森(Mark Patterson)與格里格打了電話。2018年6月12日，格里格先生接着寫了一封信，公司的外部律師Orrick， Herrington&Sutcliffe LLP於2018年10月19日作了答覆。

2018年6月22日，咆哮的藍獅首都的代表，包括格里格先生在內，與梅森先生通了電話，Rum 先生和公司投資者關係部的一位代表討論公司最近宣佈的關閉或出售亞利桑那州和加利福尼亞部分地區某些住房貸款業務的戰略倡議，以及格里格先生和他的同事關於公司業務的其他問題，預測成本節省，公司治理關係到公司的戰略方向。

2018年7月12日，咆哮的藍獅首都的代表，包括格里格先生，再次與梅森先生通電話， Rum先生和公司投資者關係部的一名代表討論了公司宣佈的出售抵押貸款服務權和最近宣佈的公司首席獨立董事從Scott Boggs 改為Donald Voss的問題。

2018年7月31日，咆哮藍獅資本公司的賈斯汀·休斯在KBW社區銀行投資者會議上與魯赫先生和公司投資者關係部的一名代表舉行了非正式會議。

2018年8月8日，公司祕書收到格里格先生的電子郵件，要求咆哮的藍獅資本和沃斯先生的代表打電話，並提供他希望與Voss先生討論的具體問題。

2018年8月16日，格里格跟進了他2018年8月8日的電子郵件。同一天，公司祕書答覆了格里格先生，道歉説他沒有回覆這封電子郵件，因為他正在處理個人事務，並指出請求和問題 已轉交Voss先生，答覆正在進行中。

2018年8月27日，沃斯詳細回答了格里日在2018年8月8日的電子郵件中提出的問題。如果格列日先生有更多的問題要討論的話，沃斯先生進一步提出了一個跟進電話。

從 8月28日至2018年9月19日，作為公司股東參與進程的一部分，公司投資者關係部的代表與公司的主要股東聯繫，提出了一次會議或電話，討論股東在年度會議週期之外提出的問題和關切。咆哮的藍獅資本也被包括在這一範圍內。

2018年9月12日，格里格先生向公司的公司祕書發送了一封電子郵件，要求與沃斯先生通電話，跟進格里日先生和沃斯先生之間的通信。這封郵件是轉發給沃斯先生的。

2018年9月18日，公司祕書給格里格先生答覆説，公司正在與沃斯先生合作，找出他可以打電話的時間。

2018年10月17日，格里格先生向公司的公司祕書發送了一封電子郵件，要求在2018年11月15日前，在公司公佈2018年第三季度收益之後，與董事會舉行一次會議，與董事會討論召開特別會議的戰略計劃、程序和管理問責制。

同樣，2018年10月17日，格里日先生致函梅森先生，批評該公司的業績，指控Voss 先生拒絕與Blue Lion Capital會面，批評該公司在2018年7月通過的經修訂的特別會議程序和股東參與程序，並要求與全體董事會舉行會議。同一天，咆哮的藍獅資本公司對其表格13D提出了修改，並附上給Mason先生的信作為展覽。

2018年10月22日，梅森先生致函格里日先生，答覆他2018年10月17日的信，並簡要介紹格里格先生和咆哮的藍獅資本公司自“咆哮藍獅資本”第一次提交附表13D以來與董事會和管理團隊舉行的多次會議，除了公司對許多 的公眾反應外，咆哮的藍獅資本在當時還提供了信件和其他文件。梅森先生在信中指出，董事會將在下次定期舉行的董事會會議上審議他提出的召開會議的請求。同一天，該公司向證券交易委員會提交了這封信的副本 ，作為表8-K當前報告的證物。

2018年10月31日，梅森先生、首席獨立董事唐·沃斯和獨立董事馬克·帕特森以及該公司的投資者關係和法律部門的成員通過電話與格里格先生及其來自咆哮藍獅資本的同事進行了交談。沃斯先生回答了格里日先生關於他的背景和資格的問題，沃斯先生、帕特森先生和梅森先生隨後討論了公司的業務、戰略計劃、多樣化戰略、股票價格表現 和預期以及股東參與。在通話過程中，沃斯先生通知格里格先生，董事會當時已確定，讓格里日先生和咆哮的藍獅資本公司與全體董事會會晤是不適當或不富有成效的，特別是鑑於向董事會提供了大量的“咆哮藍獅資本”，前一年的個別董事和 管理層。

2018年11月1日，公司投資者關係部的一名代表發電子郵件給休斯先生，讓他安排另一次 談話，討論公司公佈收益後第三季度的業績。

2018年11月9日，格里格先生和休斯先生與梅森先生、魯赫先生和公司投資者關係部的一名代表通電話，討論第三季度的收益以及財務和經營業績。

2019年1月18日，公司宣佈已批准一次豁免和更改窗口，以便股東根據與年會有關的章程及時提前通知任何董事提名或股東提案，任何此類通知必須在2019年3月31日至4月30日期間收到，2019年。

同樣在2019年1月18日，咆哮藍獅資本的代表通過電話與西德利奧斯汀有限公司的代表，公司的外部法律顧問(“Sidley”)，提出了一個提案，從咆哮藍獅資本。這項提議的條件包括：(一)任命藍獅資本公司選出的兩名董事；(二)任命兩名現任董事；(三)設立一個新的董事會委員會，負責評估公司戰略和業務的重組，特別是與抵押業務有關的業務，由藍獅資本指定的兩名董事和兩名現任董事組成，以及(四)償還咆哮藍獅資本與其股東維權運動有關的費用。該提案還設想，咆哮的藍獅資本將在代理競爭、交易和類似事項方面同意停頓，而不貶低該公司，在每一種情況下，其期限約為一年。

2019年1月28日，西德利的代表與咆哮的藍獅資本的代表通電話，表示董事會審議了藍獅資本的提案，認為這不符合所有股東的最佳利益， 但董事會仍然願意繼續與咆哮的藍獅首都進行討論，以便達成一項可接受的解決辦法。

在2019年2月15日，該公司宣佈將尋求買家購買獨立住房貸款中心的抵押貸款來源於 業務和相關的抵押貸款服務權利。同一天，咆哮的藍獅資本發佈了一份新聞稿，讚揚 公司的宣佈。

2019年2月20日，咆哮的藍獅資本的格里格先生、休斯先生和約翰尼·蓋裏與梅森先生通了電話， Rum先生和公司投資者關係部的一名代表討論公司第四季度和2018年年終收益公告，以及擬議出售獨立住房貸款中心抵押貸款來源業務 和相關的抵押貸款服務權利。

2019年4月3日，格里格先生要求提供公司董事和官員年度會議調查表的副本，並表示，“藍獅資本”計劃提名董事參加年度會議。

2019年4月4日，該公司宣佈，它已簽訂一項協議，規定大量出售與銀行以住房貸款中心為基礎的單一家庭抵押貸款業務有關的多達50個獨立、衞星和履行辦事處的全部資產，收購價約為490萬美元，可作調整(“住房貸款中心 處置”)。該公司宣佈，預計將於2019年第二季度完成住房貸款中心的處置。該公司還宣佈，它已出售了很大一部分與單一家庭抵押貸款有關的抵押服務權利，總購買價格約為143億美元(“抵押服務權利處置”)。 該公司宣佈，預計將於2019年第三季度完成抵押貸款服務權的處置。在與住房貸款中心處置和抵押服務權利處置有關的 方面，該公司還指出， 董事會已批准一項退出計劃，根據該計劃，公司將不再認為抵押銀行是其財務報表中適用於該公司的公認會計原則中的一個單獨的可報告的部分。

2019年4月11日，Grige 先生向DFI提交了一份機構間更改控制通知，內容涉及咆哮的藍獅首都打算在年度會議上徵求代理(“DFI通知”)。

在2019年4月12日，咆哮的藍獅首都 向公司提供了一份DFI通知副本。

2019年4月19日，咆哮藍獅資本的一家附屬公司向該公司發出通知，表示它們打算提名格里日· 先生和Ronald Tanemura先生為董事會成員，並在年度會議上提出三項股東建議(“2019年通知函”)。

2019年4月22日，咆哮的藍獅資本對其附表13D進行了修訂，以更新它們的實益所有權，並就提名董事的意向通知提供 披露，並向年度會議提交股東建議書。

2019年4月24日，該公司發佈了一份新聞稿，確認收到了2019年的通知信，並在最近與咆哮的藍獅資本的約定上發表了講話。

在2019年5月1日，Sidley代表公司向咆哮的藍獅資本發出了一封信，確認假定其中披露的信息是準確的，2019年的通知信符合“章程”關於適當通知董事提名和股東建議的要求，供年度會議審議。

在2019年5月3日，公司提交了這份委託書的初稿。

提案 1 選舉董事

導言

我們的公司章程目前規定，董事任期三年，董事會三分之一的成員在每次股東年會上選出 。每名董事任職至該董事的繼任者正式當選和合格 為止，或直至其較早去世或辭職為止。我們的董事現分為以下三類：

我們的細則規定，選舉被認為是“有爭議的”，並將按照多數票標準舉行，如果公司 祕書收到一份通知，説某股東已按照本章程規定的股東提名人預先通知要求提名一人蔘加董事會選舉，而 該節規定的提前通知截止日期尚未撤回這種提名，在會議通知發出 之前，董事會還沒有確定股東的被提名人沒有創建一個善意選舉競賽。

2019年4月19日，藍獅黨向HomeStreet發出通知，表示他們打算按照事先通知的要求，在年度會議上提名兩名董事參加董事會選舉，通知在經董事會為年度會議修訂的我們的章程規定的預先通知期限之前沒有撤回。因此，在週年會議上選舉董事將以多數票標準進行。

我們的董事會敦促您使用所附的白代理卡“支持”董事會的被提名人，而不考慮任何資料，而不簽署、退回或投票任何可能由OR代表藍獅黨或其任何附屬公司發送給您的代理卡。

董事會

下表列出了與HomeStreet董事會有關的某些信息，包括截至2019年4月15日的每一位董事的 年齡。

HomeStreet的 委員會目前由10名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年大約有三分之一的董事被選出，任期三年，直到他們各自的繼任者被正式選出和合格，或者直到他們提前辭職或被罷免。根據我們的細則，任何董事被提名人擔任公司董事的資格均須向聯邦儲備系統理事會、DFI或對公司擁有管轄權的任何其他管理實體發出通知或批准、無異議或要求。

董事會可不時增加或減少董事人數，但董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。新設的董事職位，如因獲授權董事數目的增加或 董事會的任何空缺而產生，可僅由當時任職的其餘董事的多數票予以填補，除非法律或董事會決議另有規定。我們所有的董事，除了梅森先生，都符合納斯達克全球選擇市場(納斯達克)公司治理規則中“獨立董事”的定義。

鍵 資格

我們每年審查董事的資格和技能，作為年度董事會評估和進修過程的一部分。下表列出了董事會的某些關鍵資格和技能。缺少某一特定項目的標記並不意味着董事不具備這種資格、特徵、技能或經驗。我們希望每一位董事都能對這些領域有所瞭解；然而，標記表明，該項目是董事給我們董事會帶來的一項特別突出的資格、特點、技能或經驗。我們的董事會組成反映了我們董事會的願望，希望董事們擁有管理我們的業務、加強和支持高級管理人員所需的廣泛專門知識和遠見。

在年會上當選董事的被提名人

董事會任命 Cavanaugh女士填補理事會在2018年5月決定擴大到10名成員所造成的空缺。我們的附例規定，如董事局委任一名董事填補因董事數目增加而出現的空缺，則該董事的任期將於選出的董事 下一次股東大會屆滿，即週年大會。我們的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數，即7至13名董事。我們的董事會目前由10名成員組成。 然而，Victor Indiek不再有資格當選董事會成員，因為他已經通過了7月26日修正的 公司治理原則中的強制性退休年齡，2018年(“公司治理原則”) 因此，他將不參加年度會議的連任，董事會已採取行動，將董事會 的規模縮小到9名董事，自Indiek先生在年度會議上退休時起生效。

根據人力資源小組委員會的建議，董事會提名Sandra A.Cavanaugh、Mark K.Mason和Donald R.Voss連任董事會第二類董事，任期將於2022年舉行的公司股東年會上屆滿。每一位被提名人的履歷資料載於下一節。對每一位被提名人的資格、屬性和技能的討論，使我們的董事會和HRCG委員會得出結論，認為他應繼續擔任董事，這是在每一位董事和被提名人傳記之後出現的。

董事會一致建議對白代理卡上的Sandra A.Cavanaugh、Mark K.Mason和Donald R.Voss進行“投票”。.

Sandra A.Cavanaugh，主任

2018年5月，其他董事一致投票任命卡瓦諾女士為本理事會成員，以填補因董事會擴大而產生的空缺。卡瓦諾女士在金融服務、銀行和共同基金行業有30多年的經驗。 從2010年1月至2016年6月退休，擔任拉塞爾投資公司(Russell Investments)美國私人客户服務公司的總裁和首席執行官。卡瓦諾女士在美國管理了一項價值450億美元的共同基金業務。在加入拉塞爾投資公司(Russell Investments)之前，Cavanaugh女士於2009年擔任SunTrust銀行執行副總裁，並於2007年至2009年在華盛頓互惠銀行/摩根大通擔任高級執行官，包括1997至2007年擔任WM基金分銷商和股東服務公司總裁。Cavanaugh女士還在AIM共同基金、第一州際銀行和美國儲蓄銀行擔任各種高級職務。從羅素投資公司退休後，卡瓦諾女士提供諮詢服務，幫助金融服務公司建立和執行品牌、產品和分銷戰略。除了她的行政生涯外，卡瓦諾女士還擔任過幾個董事會和顧問職務。她在弗雷斯諾加州州立大學獲得歷史學學士學位，輔修商科，並曾積極從事NASD/FINRA證券許可證系列7、24和53。

Cavanaugh女士因其行政管理、商業和金融經驗以及她作為金融服務業專家的背景而被任命為董事。

Mark K.Mason，董事、主席、首席執行官和總裁

自2010年1月以來， Mason先生一直是公司的首席執行官(“首席執行官”)、公司董事會成員和HomeStreet 銀行董事會主席和首席執行官。他自2010年1月起擔任董事會副主席之後，於2015年3月成為該公司董事會主席。梅森先生給我們的董事會帶來了豐富的商業、管理和領導經驗。從1998年至2002年，梅森先生擔任銀行加公司及其全資銀行子公司Fidelity Federal Bank的總裁、首席執行官和首席貸款官，1994年至1995年梅森先生還擔任首席財務官，1998年至2002年擔任董事會主席。從2008年2月到2008年10月，梅森先生還擔任一家初創能源公司TEFCO，LLC的總裁。他曾在Hanmi金融公司(Hanmi Financial Corp.)、聖地亞哥社區銀行(San Diego Community Bank)和Bjurman Barry家族的董事會任職。梅森先生是太平洋銀行管理學院(太平洋海岸銀行學院的母公司)和華盛頓銀行家協會的董事會成員，也是西雅圖大學阿爾貝爾斯商業和經濟學院的顧問委員會成員。梅森先生是一名註冊會計師(不工作)，擁有工商管理學士學位，重點是加利福尼亞州立理工大學會計學專業。

梅森先生之所以被選為董事，是因為他是我們的首席執行官，他有擔任執行幹事、其他銀行和抵押公司的董事和顧問的重要經驗、他的信貸和貸款經驗、財務和會計教育以及在銀行業和資本市場方面的經驗和關係。

Donald R.Voss，首席獨立主任

Voss先生於2015年3月1日被任命為董事會成員，原因是我們在南加州收購了Simple Bancorp ，並於2018年6月被董事會獨立董事任命為首席獨立董事。他以前擔任簡單銀行董事和審計委員會成員，從2011年開始，並從2013年10月起擔任該公司董事會主席，直到2015年3月HomeStreet收購該公司為止。在加入Simple的董事會之前，Voss先生在第一州際銀行(FirstInterStateBank)25年的職業生涯中擔任過各種職位，最終成為美國銀行部門的執行副總裁和經理。他大部分的銀行經驗都是在國內和國際金融機構工作。Voss先生是董事會和執行委員會成員，擔任Descanso花園協會規劃委員會主席，是山谷水公司董事會成員，也是La Ca ada Flintridge姐妹城市協會執行董事會成員。2006年至2015年3月，他當選為La Ca ada Flintridge市議會成員，並於2010年至2011年擔任市長。在當選市議會議員之前，沃斯先生曾擔任該市司庫五年。沃斯先生是美國紅十字會聖加布裏埃爾谷分會的成員，包括擔任該委員會主席三年的成員，也是該委員會的審計和執行委員會的成員。他還擔任加州城市聯盟洛杉磯縣分部、洛杉磯縣衞生區的理事，南加州政府協會、加州合同城市協會和聖加布裏埃爾山谷政府理事會，以及加利福尼亞州的一個機構聖莫尼卡山保護協會的諮詢委員會。Voss先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位和Stonier銀行研究生院銀行專業研究生學位。

由於他的一般業務、財務、信貸和風險管理、金庫管理、 和治理技能以及他的公民參與，福斯先生被選為主任。

主任繼續任職

Scott M.Boggs，主任

博格斯先生於2006年以董事會成員的身份加入了HomeStreet銀行，並在2012年2月我們的首次公開發行(IPO)結束後成為該公司的董事。博格斯先生自2015年3月至2018年6月擔任董事會首席獨立主任。在加入HomeStreet Bank的董事會之前，Boggs先生於1993年至2003年受僱於微軟公司(Microsoft Corporation )，擔任各種職務，其中包括1998年至2003年擔任公司主計長的副總裁。博格斯先生也是西雅圖大學阿爾貝爾斯商學院的兼職教授，2004年至2009年教授會計和信息系統。博格斯先生曾在2002至2008年期間擔任財務執行人員研究基金會審計委員會和預算委員會及投資委員會的受託人和主席，2004年至2007年擔任養卹金委員會主任、主席和級聯天然氣公司審計委員會成員和董事，2002年至2004年，審計委員會副主席兼Safeco共同基金家族指定財務專家。他曾是西雅圖大學內部審計諮詢委員會、金縣戰略技術諮詢委員會、西雅圖大學會計諮詢委員會和財務主管國際協會的前成員。Boggs先生從1977年至1985年開始在德勤(Deloitte，Haskins&Sales)擔任註冊會計師 (目前不工作)，並在華盛頓大學獲得會計學士學位。

博格斯先生之所以被選為董事，是因為他有豐富的會計和財務經驗、他的會計資歷和學位以及作為審計委員會指定財務專家的經驗。

David A.Ederer，董事會主任兼主席

Ederer先生於2004年作為其董事會成員加入了HomeStreet銀行，並於2005年成為該公司董事會成員。埃德爾先生於2009年當選為本理事會主席，並擔任這一職務，直至2015年3月，此後他一直擔任名譽主席一職。自1974年以來，Ederer先生一直擔任私人投資公司Ederer投資公司的董事長，並擔任前列腺癌基金會(原CaPCURE)、Crista各部和華盛頓大學前列腺癌研究所董事會成員。Ederer先生以前曾擔任一些公營和私營公司、組織和機構的董事，包括級聯天然氣公司、大學儲蓄銀行、農民新世界人壽保險公司、兒童醫院、西北公民組織的贊助人、文化和慈善組織 (斗篷)和西雅圖太平洋大學。Ederer先生是1965年至1974年普萊斯水屋公司的註冊公共會計師(不活動)和管理諮詢、會計和審計服務。Ederer先生在華盛頓大學獲得工商管理學士學位。

Ederer先生被選為董事是因為他在上市公司董事會擔任董事的經驗、他在董事會委員會的經驗、他的財務專門知識、他的專業學位以及在商業和管理方面的培訓。

Thomas E.King，主任

King先生於2010年加入了HomeStreet銀行的董事會，並在2012年2月我們的首次公開發行(IPO)結束後成為該公司的董事。在加入HomeStreet銀行董事會之前，King先生於2001年至2006年擔任聖地亞哥社區銀行總裁兼首席執行官、首席信貸官和董事。從聖地亞哥社區銀行退休後，它出售給第一銀行公司。2006年，金先生向銀行和其他金融服務公司提供諮詢服務。在加入聖地亞哥社區銀行之前，他於1997至1998年擔任富勒頓社區銀行執行副總裁和首席運營官，1994年至1996年擔任南加州銀行總裁、首席執行官和董事，1992年至1994年擔任國會銀行薩克拉門託銀行總裁、首席執行官和董事。從1969年至1992年，金先生在安全太平洋國家銀行擔任商業貸款、房地產貸款、信貸管理、公司和商業銀行及零售銀行的各種高級職務。他獲得北嶺加州州立大學工商管理學士學位。

金先生之所以被選為董事，是因為他曾擔任銀行和金融服務公司的執行幹事、董事和顧問，他的商業銀行關係，他的財務經驗，以及他的商業借貸和信貸管理經驗。

喬治·賈德·柯克主任。

Kirk先生自2008年以來一直擔任HomeStreet銀行董事會成員，並在2012年2月我們的首次公開發行(IPO)結束後成為該公司董事。2012年2月至2015年3月，Kirk先生擔任HomeStreet銀行董事會首席獨立董事。柯克先生於1997年至2007年擔任住宅地產開發公司Blakely Community，Inc.的總裁，並於2007年至2008年擔任該公司的首席執行官。在加入布萊克利港社區之前，他曾任斯金納開發公司總裁，1975年至1986年擔任西雅圖戴維斯賴特屈裏曼有限責任公司房地產部主席。柯克先生是華盛頓州律師協會的前任成員，他曾擔任過城市土地研究所、美國房地產律師學院和太平洋房地產協會的成員。他也是幾個社區組織的董事會成員，包括華盛頓大學醫生協會和喀斯喀德土地保護協會。柯克先生曾擔任世界律師協會不動產、遺囑和信託科主席、亞薩卡商會主席和華盛頓大學校友會會長。柯克先生獲得華盛頓大學金融學士學位和法學學位。優等哈佛法學院的。

科克先生之所以被選為董事，是因為他的業務和管理經驗、他的房地產開發經驗、他對房地產和房地產金融的知識、他的法律經驗，以及他的公民和社區服務參與。

Mark R.Patterson，主任

佩特森先生於2018年加入理事會。帕特森先生從1997年起擔任投資管理公司NWQ投資管理有限責任公司(“NWQ”)的董事總經理和股票分析師，直到2014年退休。在NWQ，他對金融服務部門內的上市公司進行了基本的研究和估值分析。在加入NWQ之前，Patterson 先生從1989年到1997年在美國銀行工作，包括擔任投資者關係副總裁，在那裏他是銀行控股公司和投資界之間的主要聯繫人。在這一角色中，他還進行了詳細的估值和資本規劃(br}財務分析，這些分析為公司的戰略方向提供了依據。在此之前，帕特森先生曾在美國銀行的財務諮詢部門/計劃和預測部門擔任財務分析師。他是特許金融分析師，擁有加州大學洛杉磯分校安德森學院的MBA學位和林菲爾德學院的商業和數學學士學位。帕特森先生是林菲爾德學院董事會的成員，在那裏他是財務事務委員、執行委員會成員和投資委員會主席。帕特森先生是FBR&Co的董事。從2015年到2017年這家 公司出售，在其審計和賠償委員會任職。

帕特森先生因其在銀行業務方面的經驗、作為金融機構的投資者和金融專門知識而被選為董事。

Douglas I.Smith，主任

2012年2月，我們的首次公開發行(IPO)結束後，史密斯先生加入了我們的董事會。史密斯先生是米勒和史密斯公司的董事，自1992年以來一直在華盛頓大都會的一傢俬人擁有的住宅用地開發和住宅建築公司工作，並自2002年起擔任公司總裁。他也是Miller和Smith LLC的管理成員，以及Silent Tree Partners LLC的管理成員，這兩家公司都投資於房地產開發和這些開發項目的管理。自2001年以來，他一直是北維吉尼亞州家庭援助組織的董事會成員。史密斯先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和迪保大學的經濟學學士學位。

史密斯先生之所以被選為董事，是因為他在住宅建築貸款領域的經驗以及他在住宅建築和土地開發工業方面的經驗。

股東承諾

概述

董事會歡迎股東們就我們董事會的組成、治理做法和政策、高管薪酬框架以及與我們的戰略和業績有關的其他事項提出的反饋意見。每年的夏天和秋天，我們都會直接向股東徵求反饋意見。此外，我們的董事會成員(包括我們的獨立董事)和我們的管理團隊定期出席行業會議，在我們的辦公室接待股東，並與股東、投資分析師進行一對一的討論，以及全年的代理諮詢公司。這種正在進行的對話為我們董事會的議程提供了信息，有助於加強我們的治理和補償，並幫助我們解決對我們股東最重要的問題。我們鼓勵您訪問我們的投資者關係 網站ir.homestreet.com，以瞭解更多關於該公司的信息，並直接與董事會聯繫，網址是：Company atesecretary@homestreet.com ，與您分享您的想法。

2017年和2018年股東外聯

根據過去兩年我們與股東討論的結果、我們的顧問提供的諮詢意見和反饋意見，2018年董事會：

在2018年股東年會上， 董事馬克·帕特森(Mark R.Patterson)、斯科特·M·博格斯(Scott M.Boggs)和道格拉斯·I·史密斯(Douglas I.Smith)分別獲得92.18%、62.42%和80.40%的投票支持。表決後，董事會成員和管理小組成員徵求股東反饋意見，以瞭解任何股東關切的根本原因，並確保這些問題得到迅速和充分的解決。

作為這些努力的一部分，在2018年下半年，我們邀請截至2018年6月30日代表公司流通股52.2%的公司機構股東與我們的董事會成員，包括我們的董事會主席 牽頭獨立董事討論公司治理和戰略，人力資源和公司治理委員會主席和執行委員會成員討論了公司的長期戰略、董事和高級官員的薪酬做法、長期激勵、董事會組成、多樣性和提神。我們徵求他們對我們的具體情況與 就目前的公司治理議題，包括一個分類董事會，董事長和首席執行官的聯合作用，高管 薪酬，和董事會多樣性。

同樣在2018年期間，管理層成員主持了與兩家代理諮詢公司機構股東服務公司(“ISS”)和格拉斯公司(Lewis& Co)的討論。(“玻璃劉易斯”)這些談話的重點是宣傳公司在公司治理、股東權利和准入、董事會組成和更新方面的理念，並就與我們的機構股東的對話提供反饋意見。

根據我們的股東 在2018年接觸週期中的反饋意見，董事會決定，在年度會議上向下列各方提交建議符合我們股東的最佳利益：

咆哮藍獅資本管理

有關我們與藍獅黨接觸的信息，請參閲本委託書第14頁的“邀請函背景”。

如何向董事會提供反饋

我們鼓勵所有股東向我們提出他們可能對公司提出的問題或意見，並將繼續通過我們現有的外聯方案尋找股東。我們在ir.homestreet.com上有一個投資者關係網站，股東可以通過電子郵件(ir@homestreet.com)、電話(206)389-7773和地址：HomeStreet Inc.，Attn： Investor Relations，601 Union Street Suite 2000，WA 98101，聯繫我們的投資者關係部。股東還可以在我們的投資者關係網站上找到我們的股東參與程序(br}和慣例，為股東如何與我們的董事會溝通提供指導。

公司治理

作為一家銀行控股公司，我們認為，重要的是要營造一種明確強調遵守 和道德標準的經營環境，我們的董事會從最高層決定這一基調。我們的理事會積極參與設計、監測和執行遵守高管理標準的情況。我們將在下面討論我們最重要的公司治理政策和實踐。我們公司治理政策的每一個 都由負責該政策的委員會和全體董事會每年至少審查一次，如果需要的話更頻繁。

道德守則

委員會已制定了“交易所法”規定的道德守則，適用於所有HomeStreet董事、高級官員和僱員，包括我們的首席執行官，首席財務官和首席會計官或主計長 我們的“商業行為和道德守則”(“道德守則”)副本可在我們http://ir.homestreet.com. We的網站上查閲，將在我們的網站上張貼(關於我們的首席執行官)的任何修改或放棄。主要財務主管和主要會計官或主計長)，本道德守則在任何此類修正或放棄後的四個工作日內發出。除其他外，“道德守則”涉及以下原則：

我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修正或免除本道德守則一項規定的披露要求，在我們公司網站上公佈上述信息，地址和地點，並在納斯達克全球選擇市場上市標準所要求的範圍內，通過向 提交當前表格8-K的報告，SEC披露了這些信息.

舉報人政策

除我們的道德守則外，我們維持一項告密者政策，目的是向僱員、股東 和其他可能知道或關切可能違反我們的道德守則或其他形式不當行為的人提供指導，並希望以首席道德干事的身份向我們的總法律顧問報告這種關切，直接或匿名通過我們的舉報熱線或網站。

我們制定了舉報人政策，以表明我們承諾提供一個保密程序，使個人能夠對潛在的不當行為提出問題和關切，包括可能違反法律、規章或公司政策的行為，並報告潛在的不當行為，同時嚴格禁止任何董事的任何企圖，本公司的官員或僱員須識別舉報人，或報復或企圖報復任何舉報人、匿名者或其他人。 政策的任何內容都不打算禁止或妨礙向SEC報告指稱的會計違規行為或證券違規行為，或“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克法案”或任何其他適用法律所涵蓋的任何其他行為，不論是否在內部向該公司提交初步報告。該公司還修訂了與僱員簽訂的所有離職協議和保密協議，以便向僱員和前僱員提供類似的保證。

我們提供關於如何進入我們的第三方舉報熱線，道德點，通過電話或通過互聯網 在我們的內部人力資源網站和我們的外部投資者關係網站的信息。2017年，我們重新設計了這兩個網站，以使關於如何訪問道德點的信息更加突出和容易找到，幷包括提醒人們可以通過熱線匿名製作 報告。

從2012年首次公開募股開始，審計委員會在每次例會上都與擔任首席道德操守幹事的總法律顧問討論了所有目前的舉報人報告，包括自上次會議以來收到的所有新報告、任何正在進行的舉報人調查以及任何非公開調查的解決辦法。

公司治理原則

公司已採納公司治理原則，可在http://ir.homestreet.com. Shareholders公司網站上索取上述地址和電話號碼的公司治理原則免費副本。

主任獨立

董事會確定，除我們的首席執行官馬克·梅森外，其所有成員都是“獨立董事”，因為納斯達克的上市標準以及在適用情況下根據“交易所法”第10A和10C節通過的條例對這一術語作了界定。在確定每名非僱員董事的獨立性過程中，董事會審議了HomeStreet公司向任何非僱員董事擔任執行幹事的公司出售或購買的年度金額，以及所有其他相關事實和情況，包括董事的商業、會計、法律、銀行、諮詢等，慈善和家庭關係。

板 多樣性

在2017年，我們的董事會修訂了我們的公司治理原則，增加了對多樣性的承諾，作為我們董事 提名程序的指導方針，如前所述。特別是，修正案規定，人力資源小組委員會“將積極爭取將少數羣體的高度合格的婦女和個人納入被提名擔任主任職位的候選人人才庫，並在同等資格的候選人之間作出選擇時，將對候選人的多樣性給予更大的重視”。經過一次有針對性的候選人搜尋，以確定符合董事會規定的性別多樣性目標的董事會候選人，董事們一致任命Sandra Cavanaugh為董事會成員。作為我們的提名委員會的HRCG委員會將繼續將多樣性視為今後董事會更新換代的一個重要目標，這符合我們在2018年秋季參與進程中從我們的股東那裏聽到的多樣性 期望。

董事會領導結構

我們的董事會認為，董事會保留酌處權，根據不同的情況，決定是否將董事會主席和首席執行官的職責分開，符合公司的最佳利益。董事會目前由我們的首席執行官梅森先生擔任主席，他每年都要被董事會重新任命為董事會主席。我們的公司治理原則規定，如果董事會主席是公司的執行人員，獨立董事應選出一名首席獨立董事。

自2012年首次公開募股以來，董事會一直保持一名首席獨立董事，以促進討論、協調 並反映獨立董事的意見，最重要的是確保公司的治理做法符合所有股東的最佳利益。Voss先生於2018年由董事會獨立董事任命，目前擔任這一職務。董事會每年對我們的主要獨立董事職位的任命進行審查。

董事會認為，這種領導結構提供了平衡，目前符合公司及其股東的最佳利益。梅森先生擔任董事會主席，使公司和董事會能夠繼續受益於他的技能和專門知識，包括他對公司及其行業的廣泛瞭解，以及他的經驗使公司成功地渡過了強大的業務期和具有挑戰性的經營時期。

2018年，董事會修訂了公司章程和公司治理原則，明確説明瞭牽頭獨立董事的作用。如這些文件所述，牽頭獨立董事負責主持獨立或非管理董事的所有執行會議，並在董事會主席缺席的情況下主持股東大會和董事會會議。牽頭獨立董事還擔任主席和獨立董事之間的聯絡人，在董事會所有會議之前與主席會晤，審查和討論議程，並有權批准會議議程、會議時間表和送交董事會的其他資料。牽頭獨立董事還為希望與董事會接觸的股東(通過公司祕書)充當主要聯絡點。

下表説明瞭梅森先生和沃斯先生之間如何下放責任：

董事會在風險監督中的作用

委員會及其各委員會和高級管理人員對我們的風險管理框架進行監督，並負責幫助確保以健全的方式管理我們的風險。審計委員會在這一領域的主要責任是監督一種全企業範圍的風險管理辦法，並確保在整個公司提供足夠的資源，具備適當的技術和管理技能，以查明、評估和促進處理重大風險的過程和做法。我們認為，目前的領導結構提高了董事會履行這一監督責任的能力， 主席作為首席執行幹事能夠將聯委會的注意力集中在我們面臨的關鍵風險上。

此外，審計委員會還授權審計委員會、企業風險管理委員會和人力資源小組委員會監督某些類別的風險。審計委員會審查並與管理層討論重大財務和非財務 風險敞口，以及管理層為監測、控制和報告此類風險而採取的步驟。企業風險管理委員會監督和評估該公司風險管理框架的充分性，監測董事會批准的風險偏好措施和其他主要風險措施的遵守情況，並監督對未受董事會其他委員會監督的關鍵風險的管理，包括合規和業務風險、信息技術、信息安全和網絡安全風險。HRCG 委員會監督與公司治理、薪酬計劃和項目相關的風險管理。審計委員會、企業風險管理委員會和人力資源小組委員會酌情向聯委會報告每個委員會所監督的涉及具體風險領域的事項，並與董事會定期與管理層討論公司在風險評估和風險管理方面的政策。我們的主要附屬公司-HomeStreet銀行的董事會也通過HomeStreet銀行董事會的各個委員會監督HomeStreet銀行特有的某些風險，包括信貸、流動性、利率和價格風險。

僱員賠償風險

HomeStreet的管理部門和HRCG委員會已經評估了與我們所有僱員(包括非執行官員)的薪酬政策和做法相關的風險。根據這一評估的結果，我們不認為我們對所有僱員，包括非執行官員的薪酬政策和 做法造成過度風險或其他風險，而這些風險相當可能對HomeStreet產生重大不利影響。

理事會會議和委員會

在2018年12月31日終了的年度內，理事會舉行了15次會議。我們的每一位董事出席或參加了75%或更多的 -董事會會議總數的總和-以及該董事在上一個財政年度任職的董事會所有委員會 舉行的會議總數。

該委員會有四個常設委員會：一個執行委員會、一個審計委員會、一個企業風險管理委員會和一個 HRCG委員會。

2018年HomeStreet公司董事委員會成員

執行委員會

執行委員會至少由三名董事會成員組成，其中多數為獨立董事，由董事會決定。理事會主席擔任委員會主席。執行委員會被授權在定期安排的董事會會議之間，代表執行局就某些本來沒有下放給執行局另一個委員會的事項採取行動。執行委員會無權採取董事會根據華盛頓法律不能授權的任何行動，也沒有明確授權通過任何合併或合併協議，建議股東出售、租賃或交換公司的全部或大部分資產，建議公司解散(或撤銷解散)給股東，修改章程，選舉高級人員，填補董事會空缺，宣佈紅利，或授權發行股票(根據董事會的具體授權， 董事會已核準發行，而執行委員會正在核準發行的某些細節)，所有 都明確保留給整個董事會。

審計委員會

我們的審計委員會僅由納斯達克公司治理標準所要求的獨立董事組成，博格斯先生、埃德爾先生、國王先生、史密斯先生和沃斯先生的每一位獨立董事都符合所有適用的納斯達克公司治理標準中規定的獨立性要求，包括對審計委員會成員的獨立性要求，根據“交易所法”第10A-3條，董事會確定博格斯先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會通過了一份書面審計委員會章程，該章程符合適用的“交易法”規則和適用的納斯達克公司治理標準的要求。本章程的副本可在我們的網站http://ir.homestreet.com.上查閲。除其他外，審計委員會章程要求審計委員會：

審計委員會在上一個財政年度舉行了10次會議。

企業風險管理委員會

企業風險管理委員會的成員資格僅限於符合納斯達克公司治理規則規定的獨立標準的人，目前僅由此類規則所界定的獨立董事組成。該公司的企業風險管理委員會與HomeStreet銀行的企業風險管理委員會聯合舉行會議，並共同監督和評估公司對整個企業的主要風險，包括信貸、利率、流動性、價格、運營、合規/法律、戰略和聲譽風險的容忍和管理是否充分。企業風險管理委員會還負責監測公司的風險概況和各種風險的暴露情況，以及審查管理層遵守公司既定風險管理政策和基準的情況。要求企業風險管理委員會至少每季度舉行一次會議。

董事會通過了一份企業風險管理委員會的書面章程，目前的副本可在我們的網站 在http://ir.homestreet.com.上查閲。除其他外，本章程要求企業風險管理委員會：

企業風險管理委員會在上一個財政年度舉行了12次會議。

人力資源和公司治理委員會

HRCG委員會既是我們的提名和公司治理委員會，也是我們的薪酬委員會。人力資源小組委員會有權建立和執行我們的公司治理做法，提名個人參加董事會選舉，評估和確定對我們董事和執行官員的報酬，等等。儘管HRCG 委員會收到了首席執行官、執行領導層和HRCG委員會獨立薪酬顧問的意見，但HRCG委員會對執行官員的薪酬作出了自己的獨立決定。根據納斯達克公司治理規則，HRCG委員會僅由獨立董事組成，根據關於賠償委員會成員獨立性標準的“交易所法”第10C-1(B)(1)條，每個獨立董事也被確定為獨立董事。

我們的董事會已經為HRCG委員會通過了一份書面章程，該章程符合納斯達克公司治理規則中關於薪酬和提名委員會要求的適用標準。本章程的副本可在http://ir.homestreet.com. Among其他網站上查閲，請諮詢委員會：

“人力資源小組委員會章程”允許該委員會將其與報酬、提名和公司治理有關的職責和責任下放給人力資源小組委員會的一個小組委員會，該小組委員會由人力資源小組委員會的不少於兩名成員組成。

在上一個財政年度，人權協商小組委員會舉行了九次會議。HRCG委員會的報告載於本修正案第1號至表格10-K的年度報告，第11項，行政補償。

與顧問的相互作用

根據其章程，人權諮詢委員會擁有保留、終止、諮詢、監督和賠償其外部顧問，包括其賠償顧問的唯一權力。該公司已向HRCG委員會提供了適當的資金授權。

在2012年11月，HRCG委員會保留了珍珠Meyer&Partners(“珍珠Meyer”)作為其獨立執行機構 補償顧問。該公司管理層沒有參加HRCG委員會關於保留珠兒·邁耶的決定。珀爾·邁耶直接向HRCG委員會報告，HRCG委員會可隨時取代珠兒·邁耶或聘用更多的 顧問。明珠·邁耶應要求出席了人權諮詢委員會的會議，並在兩次會議之間與人權小組委員會主席溝通；然而，HRCG委員會就公司 執行幹事的報酬問題作出所有決定。

Perel Meyer根據與HRCG委員會簽訂的書面諮詢協議，向HRCG委員會提供有關HomeStreet公司執行幹事 和其他關鍵僱員的各種高管薪酬服務。根據該協議提供的服務包括就HomeStreet高管薪酬方案的主要方面向HRCG委員會提供諮詢意見，並根據公司的特殊情況不斷髮展最佳做法，並就HomeStreet的方案設計的競爭力和HomeStreet的獎勵價值與其 績效的關係提供市場信息和分析 。

人權顧問委員會定期審查其外部顧問提供的服務，並認為明珠·邁耶在提供行政薪酬諮詢服務方面是獨立的。HRCG委員會在2012年初次聘用時，對公司與珍珠Meyer公司的關係進行了一次具體審查，除其他事項外，審查了納斯達克規則中關於選擇和評估與賠償顧問有關的利益衝突的要求，並確定珠兒·邁耶為人權諮詢委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

人權顧問委員會繼續定期監測其賠償顧問的獨立性。

人力資源與公司治理委員會聯鎖與內部參與

HRCG委員會成員中沒有一個在2018年財政年度或前幾年任該公司的任何官員或僱員，也沒有任何關係或參與符合“聯鎖” 或跨董事會成員資格的任何關聯方交易，而這些交易是SEC規則要求披露的。有關更多信息，請參見此代理語句第74頁上的“某些 關係和相關事務”。

推薦當選董事會候選人的程序

除其他事項外，該委員會負責確定理事會成員的標準，並推薦候選人 參加理事會的選舉。人力資源小組委員會的政策是審議 股東向董事會提出的候選人建議。股東向董事會推薦候選人必須書面通知HomeStreet，Inc.，601 Union Street，Suite，2000年，西雅圖，華盛頓，98101，注意：總法律顧問和公司祕書，必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料和資歷，關於候選人與公司在過去三年內的任何關係的信息，以及提名人對 公司普通股所有權的證據。這些建議還必須包括推薦股東的聲明，支持候選人的 ，特別是在董事會成員標準的範圍內，包括性格、判斷、多樣性、年齡、獨立性、背景、技能、專門知識、公司經驗、服務年限、其他承諾和類似個人的推薦信等問題，這也表明了候選人的服務意願。我們董事會的提名人 也必須符合我們的監管機構規定的任何批准要求。

人權顧問委員會定期審查委員會目前的組成和規模。人力資源小組委員會評價和確定其推薦給全體董事會的候選人的標準和程序如下：

董事會出席股東年會

HomeStreet 沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的正式政策。然而，我們鼓勵董事們參加。當時在我們董事會任職的所有董事都出席了2018年的股東大會。

內幕交易政策和規則10b5-1交易計劃

HomeStreet 有一個內幕交易政策，除其他外，禁止賣空、套期保值股票所有權頭寸和涉及與我們普通股有關的衍生證券的交易 。該公司不承擔任何義務，報告規則10b5-1 交易計劃可能由任何其高級和董事在未來，或報告任何修改或終止任何公開宣佈的計劃，除非法律規定的範圍。

聯繫董事會

2018年，我們的董事會通過了HomeStreet公司。股東參與的做法和程序，其副本可在我們的投資者關係網站上找到：http://ir.homestreet.com。股東如欲與我們的非僱員董事聯繫，可致函HomeStreet，Inc.，601 Union Street，Suite 2000，西雅圖， Washington 98101，或將電子郵件發送至Corporation atesecretary@homestreet.com。我們的公司祕書收到這些來文 未經HomeStreet過濾，轉發給董事會的適當委員會或非僱員董事，並促進 一個適當的反應。董事會一般會對股東向一名或多名董事發出的真誠函件作出書面答覆，或使公司作出答覆。公司祕書將不向董事會或任何董事轉發垃圾郵件、羣發郵件、客户投訴或查詢、職務查詢、調查、商業徵集或廣告，或明顯冒犯或其他不適當的材料。與某些問題有關的通信，如客户問題 ，可在內部分發以供審查和可能的答覆。

請注意，有關投資者關係資料的要求應送交ir@homestreet.com.

董事補償

非僱員 董事薪酬

公司的所有董事也擔任HomeStreet銀行的董事。我們認為，我們的總體非僱員董事薪酬 方案是合理和適當的基礎上，我們的同行金融機構的數據和數據提供的數據， ， HRCG委員會的外部薪酬顧問。

非僱員 董事每年領取64，000美元的酬金，其中至少30，000美元是以全部既得股票 支付的(但須經任何個別董事選舉，收取更多以全部已歸屬股票支付的費用， 委員會主席每年為董事會的每一個委員會額外賺取10，000美元的酬金，而首席獨立的 董事每年還能多掙10，000美元的酬金。每位非僱員董事還可為執行委員會以外的所有委員會收取500美元的費用(電話委員會會議除外，電話委員會會議的費用為每次會議250美元)。執行委員會成員因在該委員會服務而額外獲得每年10，000美元的酬金，以代替每次會議的費用。每年的保留費(包括執委會成員的保留費) 以現金支付一半，以完全歸屬的股票支付一半，但須經任何個別董事選舉獲得超過50%的股票費用(不超過100%)。會議費以現金支付，但須經任何個別董事選出 以完全歸屬的股票收取該等費用的任何部分(最高可達100%)。從2018年1月開始，董事們還能夠選擇以既得遞延股票獎勵的形式獲得其部分或全部股票報酬，這些獎勵是在其終止在董事會的服務或在董事選擇的另一個未來日期結束時確定的。所有費用按季度 支付，以完全既得股票或遞延股票授標支付的費用根據2014年計劃發放，在 批出之前的最後一個營業日，根據公司普通股每股收盤價(br}的收盤價除以所需支付的費用，確定所授予的股份或遞延股票獎勵的數目，並將其歸為最近的整數，並以現金支付 任何部分股份數額。

董事 股票所有權指南

在2018年，董事會修訂了“公司治理原則”，修訂了非執行董事的股票所有權準則。根據這些準則，每名非執行董事應擁有至少三倍於年度留存費的股份，其價值為收購之日普通股收盤價的 ，(“最低擁有權水平”)自 起至該董事獲委任或當選為董事局成員三週年後，直至該董事以董事身分向公司提供的服務結束為止。在股票價值下降時，董事不必購買額外的股票以將其持有量增加到 最低所有權水平。但是，如果來自董事 帳户的出售或其他轉讓導致董事持有的公司普通股股份的最低所有權水平低於公司普通股的最低所有權水平，則 董事必須重新確定其最低所有權水平。非執行董事作為其董事報酬的一部分收到的股票可計入最低所有權水平的累積。截至2019年4月15日，所有在董事會任職三年或三年以上的董事都符合我們的股票所有權準則。

董事遞延薪酬計劃

在1999年，我們通過了一項計劃，允許董事推遲作為一名董事獲得的服務費用的全部或部分，否則將以現金支付(對於那些選擇推遲支付服務的人，每年至少推遲2 500美元)。遞延參與人賺取的利息 等於本季度平均五年每日國庫券利率。參與人或其受益人將在(1) 參與人指定的未來日期最早開始收到其某一特定計劃年延期付款，(2)參與人的死亡或(3)參與人停止擔任董事的日期。 付款的形式包括一次一次性付款或在不超過10年的期間內每年分期付款。 參與人改變這些選舉的能力有限。2018年期間，我們的董事沒有參加該計劃，而且 以前的延期沒有經常賬户餘額。

員工董事薪酬

僱員 董事不因在我們董事會任職而獲得薪酬。因此，擔任董事長和公司執行總裁的馬克·梅森不因擔任董事和董事長而獲得任何額外的聘金或補償。

2018年局長薪酬表

下表顯示了2018年非僱員董事的薪酬，其中包括蒂莫西·克里斯曼(TimothyR.Chrisman)，他從2018年1月22日起辭去了董事的職務。本表包括2018年任何部分在本公司董事會任職的所有董事獲得的所有薪酬。

執行幹事

HomeStreet及其全資子公司HomeStreet Bank的執行幹事的 姓名、年齡、在 公司和HomeStreet銀行的職位以及截至本委託書發表之日的其他履歷，除梅森先生的履歷外，這包括在本委託書第18頁的“建議1-選舉董事” 項下。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

馬克·羅赫，執行副總裁，HomeStreet公司首席財務官。還有家庭街銀行。魯赫先生於2017年1月加入HomeStreet公司，擔任公司發展和戰略投資高級副總裁，直至2017年9月被任命為執行副總裁兼首席財務官。魯赫還在2017年4月24日至2017年9月期間擔任臨時首席財務官。在加入HomeStreet之前，Rum先生是Commerce Street Investment Management的董事總經理，是證券交易委員會註冊的投資顧問，管理投資於 金融機構和擔保債務的私人股本和信貸機會基金，並於2011至2012年擔任加州聖路易斯奧比斯波社區銀行的首席財務官。他還在2016年和2017年初擔任田納西州諾克斯維爾山區商業銀行的董事。魯赫先生擁有賓夕法尼亞州立大學工業工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位，以及西北大學工程管理碩士學位。

羅斯瑪麗大衞，高級執行副總裁，抵押貸款的HomeStreet銀行董事。David女士在抵押貸款行業有30多年的經驗。她於2012年3月加入了HomeStreet銀行，來自大都會人壽保險(MetLife)住房貸款公司(MetLife Home Loans)，2011年至2012年，她擔任太平洋西北地區銷售主管，2006年至2011年擔任西雅圖地區經理。2012年8月，她被提升為HomeStreet銀行高級副總裁兼零售抵押貸款生產主管，2013年晉升為單身家庭貸款執行副總裁，2015年晉升為單身家庭貸款高級執行副總裁。在擔任這一職務之前，David女士負責擴大住宅抵押貸款銀行的業務範圍，並監督抵押貸款的生產、業務和服務，在從事MetLife住房貸款之前，她擁有一家抵押貸款經紀公司已有數年之久。大衞女士擁有猶他州大學金融學士學位。

威廉·恩斯特林，HomeStreet銀行商業地產和商業資本執行副總裁。恩斯特林先生40多年來一直是商業貸款行業的老手。他於2015年3月加入HomeStreet銀行，擔任執行副總裁兼HomeStreet商業資本部門總裁，並於2016年4月晉升為目前的職位，領導HomeStreet銀行合併的商業房地產貸款和運營團隊。1996年，恩斯特林先生創立了IMPAC商業資本公司，這是一傢俬人公司，通過經紀人以批發方式提供多家庭貸款；IMPAC商業控股公司是一種公開交易的房地產投資信託，他於1996年至1999年擔任這些實體的總裁。1999年至2002年，他擔任富達聯邦銀行副總裁，直到出售該銀行，然後 於2002年至2015年恢復IMPAC商業資本公司總裁一職。恩斯特林先生在富勒頓學院學習商科。

Godfrey B.Evans，執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼HomeStreet公司和HomeStreet銀行公司祕書。埃文斯先生於2009年11月加入HomeStreet，擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。2010年3月，Evans先生還被任命為首席行政官。Evans先生負責向HomeStreet銀行和公司提供和管理所有法律服務，(1)公司房地產和設施小組的行政管理監督，(2)風險和管理事務部，(3)社區關係小組。埃文斯先生作為上市公司的總法律顧問，總共有20多年的經驗。在加入HomeStreet的執行小組之前， Evans先生從2008年開始擔任馬歇爾和史蒂文斯公司破產和重組業務小組的董事總經理。埃文斯先生從2008年至2009年擔任共同發電製造公司Chapeau公司的臨時總法律顧問和首席重組官。從2002年至2008年，埃文斯先生擔任資源全球專業人員的執業律師和項目專業人員，1987年至2002年擔任富達聯邦銀行及其公開上市控股公司的執行副總裁、首席行政官、總法律顧問和公司祕書，埃文斯先生於1982年至1987年在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所開業。埃文斯先生獲準在加利福尼亞和華盛頓特區從事法律工作。埃文斯先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和建築學碩士學位，以及洛杉磯洛約拉法學院的法學博士學位。

特洛伊·哈珀，執行副總裁，HomeStreet公司首席信息官。和HomeStreet銀行。哈珀先生於2013年加入了我們公司信息安全部的HomeStreet 銀行。他於2015年6月晉升為高級副總裁、首席信息官 ，並於2017年11月進一步晉升為該公司和HomeStreet銀行的執行副總裁。哈珀先生擔任首席信息幹事，負責為公司和HomeStreet銀行提供和管理信息技術服務和業務系統支助、公司安全和公司信息安全。在為金融機構管理技術的25年中，哈珀先生在聯邦存款保險公司工作，擔任首席信息幹事和部門首席信息幹事，擔任皮爾斯商業銀行和CGI集團的職務，並與德勤諮詢公司(Deloitte Consulting LLP)提供管理諮詢和技術外包服務。哈珀先生擁有東北大學財務和會計管理學士學位。

Jay C.Iseman，執行副總裁，HomeStreet公司首席信貸官。還有家庭街銀行。Iseman先生於2009年8月加入HomeStreet{Br}銀行，目前擔任該公司和HomeStreet銀行的執行副總裁和首席信貸官；從2016年1月至2017年11月，Iseman先生還擔任該公司和HomeStreet銀行的首席風險官。在擔任目前職位之前，自2009年加入該公司以來，Iseman先生曾擔任高級副總裁、信貸管理公司 和副總裁、特殊資產集團和OREO集團經理以及收入財產信用管理人。Iseman先生在2008年至2009年期間擔任戰略解決方案公司的商業特別資產高級副總裁和高級投資組合經理，該公司是美洲銀行的子公司。Iseman先生擁有西雅圖太平洋大學工商管理和經濟學學士學位和雷鳥全球管理學院國際金融和營銷高級研究證書。

Paulette Lemon，執行副總裁，HomeStreet銀行零售銀行總監。萊蒙女士於1985年加入了HomeStreet銀行。萊蒙女士在2015年晉升為HomeStreet銀行執行副總裁、零售銀行總監之前，自2001年起擔任高級副總裁、零售銀行總監和零售銀行業務經理。她擁有西華盛頓大學工商管理學士學位，並通過費爾菲爾德大學以優異成績畢業於國家銀行學院。她也是一個非營利組織兒童港的董事會成員。

愛德華·舒爾茨(Edward C.Schultz)，HomeStreet銀行執行副總裁兼商業貸款總監。舒爾茨先生於2016年6月加入了HomeStreet銀行，負責監督該行的所有商業和零售銀行戰略和活動。在加入HomeStreet 銀行之前，Schultz先生擔任北加利福尼亞商業銀行執行副總裁，總部設在洛杉磯的OneWest Bank公司。舒爾茨先生畢業於斯坦福大學，在那裏他獲得經濟學學士學位，並在洛杉磯加利福尼亞大學獲得工商管理碩士學位。他是斯坦福大學的一名積極的志願者，曾擔任斯坦福校友協會的受託人。舒爾茨曾在舊金山灣區的一些非營利性董事會任職，其中包括斯坦福經濟政策研究所(Stanford Institute For Economic Policy Research)、Tenderloin鄰裏發展公司(Tenderloin neighter Development Corporation)、舊金山貧民住房開發和管理機構、美國音樂劇院和硅谷領導集團。

Pamela J.Taylor，執行副總裁，HomeStreet公司人力資源總監。和HomeStreet銀行。泰勒女士於1998年加入HomeStreet 銀行，擔任高級副總裁兼人力資源總監，並於2015年晉升為HomeStreet銀行和該公司的執行副總裁和人力資源總監。她擁有北嶺加州州立大學高級人力資源管理協會的高級專業人力資源證書和英語學士學位。泰勒女士在加入HomeStreet之前，曾於1986年至1998年擔任MetLife Capital Corporation執行副總裁兼人力資源總監。泰勒女士是西雅圖美國癌症協會的前任主席，也是下列組織的前任成員：基督教青年會理事會人力資源委員會、華盛頓大學擴展方案諮詢委員會、華盛頓大學執行發展方案董事會和明天領導課程委員會。

Darrell van Amen，HomeStreet公司執行副總裁、首席投資官和財務主任. 還有家庭街銀行。 van Amen先生於2003年加入HomeStreet銀行，目前擔任HomeStreet銀行執行副總裁和財務主任，並擔任公司執行副總裁、首席投資官和財務主任，他於2012年擔任該職位。在 他目前在HomeStreet銀行的職位之前，他在2003至2010年期間擔任HomeStreet銀行和公司的副總裁、資產/負債經理和財務主任。範阿門先生也是人類生境西雅圖/國王縣的主任，並在西雅圖大學諮詢委員會任職。他擁有韋伯州立大學經濟學學士學位和克萊蒙特研究生院經濟學碩士學位。

瑪麗·文森特，執行副總裁，HomeStreet公司首席風險官。還有家庭街銀行。文森特女士於1987年加入HomeStreet 銀行，並於2017年11月成為公司和HomeStreet銀行的執行副總裁、首席風險官；文森特女士在HomeStreet銀行擔任過許多與風險管理有關的高級職位，包括合規幹事、銀行保密法幹事和最近的高級副總裁，合規和監管事務主任， 她從2012年起擔任該職位，直至晉升為首席風險官。在加入HomeStreet之前，文森特女士在幾個監管機構的監管審查和監督工作了六年。她是風險管理協會西雅圖分會的成員，也是西雅圖職業婦女福利互助會國際協會的前任官員和財務委員會主席。文森特女士擁有華盛頓大學金融學學士學位，畢業於太平洋海岸銀行學院。

執行 補償

導言

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住具有管理和領導公司技能和資格的人員。我們計劃的首要目標是激勵我們的領導人為實現我們的財務目標做出貢獻，並專注於為我們的股東創造長期價值。

在 本CD&A中，我們回顧公司高管薪酬計劃的目標和要素，並討論我們指定的執行官員(“近地天體”)獲得的2018 薪酬。報告還介紹了HRCG委員會作出薪酬決定所遵循的程序，以及與2018年有關的具體決定的理由。

2018年任命的執行幹事

執行 摘要

2018年商業要聞

在2018年，我們繼續我們的戰略增長和多樣化的收益，目標是成為一個領先的西海岸地區銀行。我們的市場重點主要集中在美國西部的主要大都會市場，其特點是人口較多，失業率較低，增長率一般高於許多其他大都會地區。這些市場是華盛頓州的西雅圖/普吉特灣和斯波坎地區、波特蘭、俄勒岡州、夏威夷羣島、加利福尼亞的舊金山灣地區和南加州，包括洛杉磯、奧蘭治、河濱和聖迭戈州。我們認為，對於一家資金充足、以社區為中心的銀行來説，這是一個重要的機會，可以在西海岸市場進行有效競爭，尤其是那些沒有得到現有社區銀行良好服務的市場。我們的戰略是提供響應性和個性化的服務，同時 為中小型市場的商業和消費客户提供全面的金融服務，以建立忠誠度和擴大市場份額。我們通過戰略性收購實現了有機的發展。

2018年，我們在普吉特灣地區開設了三家新的零售存款分支機構，並在加利福尼亞州聖迭戈縣達成協議，收購一家擁有存款、貸款和商業貸款團隊的零售分行。該交易於2019年3月22日結束。同時，我們還把東華盛頓的兩個零售存款分行合併成另外兩個附近的分支機構。 面對單一家庭抵押銀行業務所面臨的持續挑戰，我們還通過關閉、鞏固或減少單一家庭住房貸款中心和區域處理中心的空間來精簡業務。

我們的業務戰略在2018年從我們的商業和消費者銀行部門創造了創紀錄的淨收益，並逐步提高了該部門的 效率比率。然而，儘管我們在過去兩年中採取了大量措施來提高我國抵押貸款銀行業務部門的盈利能力，但我們對行業數量和盈利能力恢復的期望尚未實現，而且仍不清楚行業狀況何時以及在何種程度上會有所改善。因此，在2019年4月，我們宣佈了一系列的 交易，以減少我們對抵押貸款銀行市場的風險敞口，包括出售我們以住房貸款中心為基礎的抵押貸款業務，並將相關的抵押貸款人員轉移到一家獨立的抵押貸款公司，以及出售我們的大多數單身家庭抵押貸款服務權利(MSRs)。

這些交易符合我們的長期戰略目標，即減少對這種週期性和不穩定的收益流的依賴，並增加我們對商業和消費者銀行業務更穩定收益的依賴。出售服務權 也提供了監管資本減免，以支持我們的商業和消費者銀行業務的持續增長。

關於這些交易，我們的董事會批准了一項退出計劃，根據該計劃，公司將不再將抵押貸款 銀行視為其財務報表中適用於公司的公認會計原則中的一個單獨的報告部分。預計這些行動將在2019年6月30日前基本完成，並在12月31日前完全完成， 2019年。

董事會還批准了一項從股東手中回購至多7500萬美元公司普通股的計劃，根據2019年4月3日股票的收盤價，該計劃約佔公司已發行普通股的10.5%。董事會認為，股票回購計劃突顯出其對HomeStreet未來表現的信心，以及為我們的股東創造長期價值的信心。

2018年金融要聞

2018年我們的合併業績受到了抵押銀行業務部門淨收益下降的影響，這部分被我們商業和消費者銀行部門創紀錄的淨收益所抵消。

2018年行政補償要點

我們的高管薪酬計劃旨在加強近地天體利益與股東利益之間的聯繫。從歷史上看，我們項目的結構是為了支持我們的增長目標，並且需要讓我們最高級的領導人集中精力執行我們的商業戰略。我們的薪酬計劃的組成部分仍然側重於有意義的基於績效的 薪酬，包括基於公司績效的短期(年度)和長期激勵，並根據戰略 計劃和同行進行衡量。根據我們的業績，並按照我們方案的設計，HRCG委員會為2018年財政年度作出了下列行政補償決定：

2018年秋季，在我們的股東參與討論之後，HRCG委員會決定，總股東回報的業績目標將更好地使與PSU掛鈎的激勵措施與長期股東價值保持一致。這一新的性能指標將從2019年起用於PSU，用於2019-2021年的業績計量期間。

2018年行政薪酬諮詢表決

在2018年股東年會上，我們就指定高管的2017年財政年度薪酬(俗稱“按薪”投票)進行了一次不具約束力的股東諮詢投票。大約77%的選票投給了我們指定的高管薪酬。

我們的董事會重視股東對我們高管薪酬做法的反饋。我們經常與股東接觸，讓他們有機會就高管薪酬和公司治理等問題發表意見。作為股東參與週期的一部分，我們聯繫了持有我們大約52%流通股的股東(包括我們的10位最大股東)，討論這些股東對公司治理和賠償事項的任何關切，並最終與其中九位股東進行了長談，代表我們42.5%的流通股持有者，有些是多次代表。股東廣泛支持我們的薪酬計劃和做法，同時提出了一些由人力資源小組委員會和董事會審議和處理的問題。以下是股東提出的高管薪酬問題摘要：

行政補償做法摘要

我們的高管薪酬方案包括以下做法和政策，我們認為這些做法和政策促進健全的薪酬治理，符合我們股東和近地天體的最佳利益：

補償哲學與實踐

我們的行政補償方案旨在實現以下目標：

這些目標有助於確保我們的長期成功，並建立在以下賠償原則之上：

行政補償方案的要素

公司高管薪酬方案的三個主要內容是基本工資、短期激勵和長期激勵，每項激勵措施如下：

總額 直接補償

下面的 圖表顯示了2018年財政年度我們的首席執行官、非佣金近地天體和受委託近地天體的目標和最高直接報酬總額。這些圖表表明，目標總直接報酬的很大一部分是基於業績或基於風險的 (我們的首席執行官為60%，而我們的其他持續近地天體平均為62%，包括受委託的近地天體)。

2018年我們CEO的薪酬組合如下所示。

2018年我們的非委員會近地天體的報酬組合(魯赫先生和範阿門先生)如下所示。

我們委員會近地天體的 2018年薪酬組合(David女士和Entreen先生)如下所示。

決策過程

人權小組委員會的作用。HRCG委員會監督我們近地天體的行政補償計劃。HRCG委員會與其獨立的顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬方案的有效性。HRCG委員會的章程中詳細規定了HRCG委員會的權力和職責， 可在我們的網站上查閲。www.homestreet.com.

作為公司獨立的外部薪酬顧問，珠爾·邁耶應要求向HRCG委員會提供同行市場數據，以評估近地天體和首席執行官的年度報酬。委員會審查和核準首席執行幹事關於其他近地天體報酬的建議，並在執行會議上審查首席執行幹事薪酬的要素。應人權諮詢委員會的要求，人力資源主任可出席執行會議，回答人權諮詢委員會提出的問題。人力資源小組委員會就我們的近地天體作出所有最後補償和公平獎勵決定，但首席執行幹事除外，首席執行幹事的報酬是由理事會全體獨立成員根據人權小組委員會的建議確定的。

首席執行官的作用

首席執行官沒有就他自己的報酬提出建議，他也沒有出席人權事務委員會關於他自己的報酬的討論。

首席執行幹事就每一個近地天體向人權協商小組委員會提出下列建議，並根據珍珠Meyer提供的同行市場數據和趨勢進行評估：

使用獨立顧問及顧問

2018年期間，人力資源小組委員會聘請珠兒·邁耶擔任其獨立的外部賠償顧問。PerlMeyer向HRCG委員會提供執行和董事會薪酬諮詢服務，不向公司提供任何其他服務。HRCG委員會根據納斯達克規則評估了珍珠Meyer的獨立性，該公司的結論是，珍珠Meyer為HRCG委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。獨立的外部薪酬顧問的主要職責是：

這些服務是應HRCG委員會全年的要求提供的。

標杆和市場數據的作用

由比較國 同行小組組成的公司每年由人力資源諮詢委員會審查和挑選，以評估持續的相關性，並由獨立的外部薪酬顧問向諮詢委員會提供數據。HRCG委員會的目標是為 公司的比較者同行組設立16至20家公司。組成比較國同行組的公司是根據下列 考慮因素選擇的：

經HRCG委員會批准的用於我們 2018薪酬審查的比較國同行小組與用於我們 2017薪酬審查的比較國組保持不變，並由下列公司組成：

2018年同儕小組

人力資源小組委員會為每個近地天體確定基薪、可變現金獎勵和長期股權獎勵，並考慮到個人和公司的業績、服務年限、市場數據、晉升潛力、招聘 需要、內部股本、留用要求等。未實現的股權收益、繼任規劃和當前薪酬治理 做法。雖然HRCG委員會審查和討論同行數據，在某些情況下，由HRCG 委員會的外部薪酬顧問彙編的調查數據，但HRCG委員會並不直接將個人報酬與我們同儕組的具體 目標百分位數聯繫起來。

2018年執行 補償計劃

基薪

基薪代表年度固定薪酬 ，是吸引和留住行政領導人才所必需的標準薪酬要素。在作出基薪決定時，人力資源小組委員會考慮首席執行官的建議，以及近地天體在公司內的地位和責任水平。人力資源小組委員會考慮到相關的市場數據、個人業績和貢獻、 和服務期限等因素。HRCG委員會為每個近地物體確定了適當的年度基薪率如下：

我們所有的近地天體都有資格獲得 獎勵獎，這些獎勵旨在使高管們專注於短期財務和戰略目標，這些目標旨在為長期價值貢獻 。

非受委託的近地天體有資格參加年度獎勵計劃，該計劃提供了獲得年度獎勵獎的機會，該獎勵取決於實現預先確定的年度公司目標以及個人目標。受委託的近地天體有資格根據不同的安排獲得年度獎勵 獎，根據各自業務單位的業績 結果提供支付機會。

非委任獎勵計劃獎

年度獎勵計劃為我們的非委任近地天體提供了獲得基於績效的年度現金獎勵獎的機會。實際獎金的發放取決於預先確定的績效目標的實現情況，可以從目標獎勵金額的0%到150%不等。

目標年度激勵機會 表示為基薪的百分比，由人權協商委員會根據近地物體的責任水平和他或她影響總體成果的能力確定。HRCG委員會在確定目標獎勵金額時還考慮到市場數據，未受委託的近地天體 2018年目標獎勵機會如下：

首席執行官的實際獎勵由人力資源小組委員會根據其業績與公司財務目標和個人業績進行評估。其他近地天體的實際獎勵 是基於實現由首席執行幹事評估和建議並經人力資源小組委員會核準的公司或業務單位財務目標和個人業績目標 。2018年，賠償委員會在公司和個人目標之間取得平衡之後，設立了 號：

公司業績目標、度量和 結果

在每個計劃年開始時， HRCG委員會核可該計劃的整體財務措施和閾值、指標和最高目標。選擇2018年財務 業績計量標準是為了與理事會核準的2018-2020年戰略計劃保持一致。這些措施旨在支持我們繼續努力增加我們的財政實力，通過有機增長和戰略性收購發展盈利的商業和消費者銀行業務部門。此外，公司業績目標側重於在我們現有的地理足跡範圍內優化 抵押銀行的能力，並通過營銷 銀行產品和服務來利用抵押貸款客户的分配。我們使用核心結果來更準確地衡量管理層的績效，而不是我們的運營 計劃。核心業績調整我們的非經常性收入和開支項目的實際結果，如税收改革和合並的影響， 和收購費用。以下是2018年我們使用的業績衡量標準以及原因：

下表顯示年度獎勵計劃公司部分的績效 度量、分配的權重和2018年結果。擬議目標被選定為與經理事會核準的2018-2020年戰略計劃相一致的 。總體而言，核心、死記硬背和非抵押貸款目標 設定在2017年的實際表現之上。商業和消費者死記硬背並將資產分類為總資產的目標高於2017年的目標。根據同行在沒有獲得活動的年份中的核心存款增長率，數據表明，近年來， 有機增長率中位數接近8%，這符合為確定 2018年目標所採用的戰略計劃目標。

公司業績的結果之間 閾值與目標和目標與最大值之間的計算是在直線插值的基礎上。年度獎勵 是根據與上述目標相比較的實際業績計算的。HRCG委員會有權酌情減少或增加支出，以反映可能影響HomeStreet的財務和股票價格表現的商業環境和市場條件。HRCG委員會沒有對2018年掙來的款項行使這種酌處權。

個人業績目標。

每個計劃年度開始時都會建立個人業績目標 。近地物體的個別目標可能與執行機構的業務或職能的特定 的責任、項目和倡議有關，而這些職責或職能不在公司業績衡量範圍內，例如取得 成就。

為了對照目標評估個人業績，人力資源小組委員會為首席執行幹事選定了與關鍵戰略舉措有關的質量目標，以及他在盈利能力、多樣化、業務增長和信貸質量等領域的責任。同樣，首席執行官根據支持整體公司目標的具體部門和業務目標，為其他未委託的近地天體選擇定性目標 。

梅森先生的個人目標包括：(1)通過業務重組、實施銷售管理工具和減少開支來提高商業和消費者業務的效率；(2)通過技術進步和投資改善可伸縮性和基礎設施；(3)使淨收入多樣化；(4)從外部監管和會計考試及內部審計中取得滿意的審計結果。

魯赫先生的個人目標主要是繼續審查向他報告的各部門的費用、系統和能力，以努力精簡和減少業務費用。他的具體目標包括：(1)優化資本結構；(2)改進預測過程；(3)通過裁員和重組減少會計工作人員費用；(4)繼續維持我們的內部控制；(5)管理併購活動。

van Amen先生的個人目標側重於投資組合管理、定量分析、流動性和資本管理。他的具體目標包括：(1)指導HomeStreet銀行的投資組合戰略，培養適當的經紀人關係，研究和分析投資類別和結構，規定籌資和存款收集要求(2)制定總體戰略，實施資產估價和敏感性測試，(3)領導估值和對衝活動，(4)改善單家族貸款銷售的執行情況和銷售收益；(5)制定提高資本水平的資本計劃和策略。

2018年年度獎勵計劃成果。

根據上述公司業績和個人業績，人力資源小組委員會核準了下列年度獎勵計劃獎勵獎金：

委任近地天體獎勵計劃安排

受委託的近地天體有資格根據不同的安排獲得年度 獎勵，這些獎勵根據各自業務單位的 業績結果提供支付機會。具體而言，它們各自的獎勵機會基於業務單位盈利能力的50%和 貸款量的50%。

David女士的季度批量獎勵 是按五個業績等級支付的，按某些貸款來源水平的基點計算。一個 基點等於1/100%。最低一級支付1.40個基點的購買貸款和0.8個基點 再融資貸款的第一筆3億美元的數額。最高一級支付的金額在9.75億美元以上，以0.44基點的 購買貸款和0.24個基點的再融資貸款為基礎下降。年度盈利激勵支付公司按揭銀行部分税前收入的2.11%(税前分配和不包括收入和費用的 温德米爾抵押貸款服務系列有限責任公司)。大衞女士的激勵計劃中的盈利能力部分在年底之前限制了10%的獎勵，以獲取業績質量指標。其餘10%的獎勵是根據與滿意的審計結果有關的 指定質量指標支付的，符合 “平等信貸機會法”的監管和報告要求，並將貸款來源中的製造缺陷限制在1%以下。這些缺陷包括承保錯誤、監管合規錯誤、借款人欺詐或虛假陳述以及不可接受的評估等領域。 由於盈利目標沒有實現，2018年沒有向David女士支付任何阻礙。根據2018年的現金獎勵計劃，戴維總共收到了466，087美元，鑑於抵押貸款業務表現不佳，這幾乎比2017年的支出低了30%。

恩斯特林先生每月的數量獎勵是按三個業績層次的業績支付的，並根據商業房地產和商業資本部分的貸款總額計算，我們稱之為生產量。最低的一級支付額為2.45個基點，為第一批8 000萬美元，比去年的1.90有所增加。這一改變是由於恩斯特林先生在公司增長計劃中的關鍵作用以及在超越他的計劃和擴大業務方面的出色表現而作出的，目的是繼續留住恩斯特林先生。第二層支付2.85基點的生產量 超過8 000萬美元和高達1億美元。第三層支付5.55基點，生產量超過1億美元。盈利激勵按每季0.85%的合併HomeStreet商業房地產和商業資本部分税前收入(分配後)支付。雖然這種獎勵完全是2018年掙來的，但每個季度50%的獎勵 被扣發，並在年底支付。此外，整個激勵措施可根據按HomeStreet銀行信貸管理部定義的商業房地產和商業資本部分分類貸款與商業房地產和商業資本部分貸款總額 的比率折讓。這個獎勵折扣的目的是鼓勵貸款生產 符合安全和健全的HomeStreet銀行，並在年底後支付。恩斯特林先生在2018年現金獎勵計劃下共收到639425美元。

業績目標、計量和結果

下表顯示了委託近地天體的性能 度量和2018年結果：

2018年獎支出

根據上述 所述業績結果，向受委託的近地天體支付了下列獎勵：

長期激勵

自2014年以來，我們的長期激勵報酬 已經包括了RSU和PSU的組合，根據2014年的計劃。

2018年目標長期獎勵。

2018年1月，該公司授予了由HRCG委員會批准的50%RSU和50%PSU組成的長期獎勵。HRCG委員會確定的股本獎勵的價值是以基薪百分比的目標值為依據的。HRCG委員會通過 審查同行組數據和與銀行業有關的適當市場數據來確定目標，並將目標設定在旨在以增加股東價值為基礎的創造有意義的獎勵機會的水平上。除了考慮競爭性的市場數據外，人力資源小組委員會還審議了個人的業績歷史、個人未來晉升和晉升的潛力、首席執行幹事對其本人以外的獎勵的建議以及現有的既得和未歸屬的未獲股權獎勵的價值。在HRCG委員會的酌處權中，每個因素的相對權重各不相同。

下表顯示2018年1月向每個近地天體發放的長期獎勵的授予日期公允價值：

RSU所涵蓋的股票數量是通過將上述價值除以2018年1月29日我們普通股的收盤價來確定的。 PSU所涵蓋的股票的目標數量是通過將上面列出的目標值除以2018年1月29日授予日期的收盤價來確定的。

從授予日期起，RSU將在第一、第二和第三週年紀念日上遞增地分成三期 。在每一種情況下，裁決的歸屬取決於近地天體在適用的歸屬日期未因退休、死亡或殘疾 以外的任何原因而在公司的僱用。

PSU是基於 實現指定的公司業績結果和在三年業績期間持續僱用而獲得的。在每一種情況下，獎金的歸屬還取決於近地天體在該公司的僱用，除退休、死亡或殘疾外，在HRCG委員會證明有關業績期間業績 目標實現的日期之前，沒有因任何 原因而被終止。

仔細看看PSU。

PSU旨在使近地天體專注於支持公司三年戰略計劃的 財務目標。HRCG委員會在每年年初制定業績衡量標準 以及閾值、目標和最高業績指標。這些措施和指標的選擇主要是根據HomeStreet銀行的戰略計劃，參照我們獨立的外部顧問提供的比較國同行數據。支付機會從目標的0%到150%不等。PSU是在三年業績 期結束時獲得的.

2018-2020年執行期間，HRCG委員會選擇核心死記硬背作為歸屬依據的唯一業績衡量標準，並在閾值、目標和最大限度確定絕對的 績效要求。基於直線插值計算閾值(目標支出的50%)和目標 (100%的支出)和目標與最大值(目標支出的150%)之間的性能結果。 目標性能級別的設計是可以實現的，但需要 執行人員協調一致的跨功能重點和努力，而最大的性能級別則設計為難以實現。

歸屬適用於所有 公平贈款的規定。除上文所述的歸屬條款外，我們的2014年計劃還規定，如果控制權發生變化(如2014年計劃所定義)，如果倖存的實體不承擔未償賠償金，或將參與者 置於類似的計劃中，而不減少獎勵價值，則所有未償股權獎勵，包括RSU和PSU，將 賦予控制中的變化。此外，2014年計劃規定，如果參與人在控制權發生變化後12個月內無故被終止(如2014年計劃中所界定的 )或因正當理由辭職(如2014年計劃所界定)，則其未償權益裁決將在終止之日授予。關於這類規定和上述退休、死亡或傷殘規定的更多信息，請參閲“在終止或更改 控制時可能支付的款項”。

2016-2018年執行期結果 和支出。2016-2018年執行期，PSU基於一項單一衡量標準，即從2016年1月1日起至2018年12月31日結束的12個財政季度的業績期間的有形資產平均回報率 。 業績結果是根據12個財政季度業績的平均值計算的。下圖 顯示了2016-2018年PSU的閾值、目標和最大指標以及這一期間的性能。

由於不符合最低績效指標 ，近地天體在2016-2018年的PSU下沒有得到任何份額。

2019年，HRCG委員會確定，股東總回報的業績目標將更好地使與PSU掛鈎的激勵措施與長期股東 值相一致，並將對2019年至2021年計量 期的PSU贈款使用基於股東總回報的業績度量。

其他做法、 政策和準則

收回條文

我們的短期現金獎勵計劃包括在重大財務結果重報的情況下的回收準備。如果審計委員會合理地認定，一名行政長官從事知情或故意欺詐或非法行為，這在實質上助長了重述的必要性，則委員會將根據現有的補救辦法，要求該執行幹事收回或沒收其全部或部分的 或其獎勵報酬。回收金額將通過比較高管 幹事在重報之前期間在短期獎勵計劃下收到的實際獎勵來確定，以及如果根據重報的結果來衡量業績，則應賺取的金額。差額將從行政部門收回。

保健和福利

向所有近地天體提供與所有其他福利相同的醫療、牙科、視力和人壽保險計劃-公司符合資格的僱員享有適用於這些僱員的同樣條款和條件。

401(K)儲蓄計劃

所有員工，包括我們的近地僱員，都有資格在HomeStreet，Inc.下繳納税前繳款.401(K)計劃(“401(K)計劃”)，可能有資格獲得酌情支付的相應繳款。僱主可在401(K)計劃中為年滿18歲並符合適用的服務要求的僱員註冊 後立即開始支付相應的繳款。目前，公司 匹配100%的前3%和50%的未來2%的推遲(最多4%)。當 員工提取該款項時，無論該員工是否在税前或税後基礎上繳款，此匹配的貢獻都應納税。

額外津貼和其他個人福利

該公司沒有正式的特權政策或提供任何補充行政退休計劃，儘管HRCG委員會定期審查 我們近地天體的額外津貼。我們向我們的近地天體提供我們認為是合理的，符合我們的總體薪酬計劃 的福利，並有利於公司吸引和留住合格的管理人員。其中包括健身俱樂部會員資格和停車費，以及恩斯特林先生和魯赫先生的搬遷津貼，這兩人都從加利福尼亞的辦事處調到我們位於華盛頓西雅圖的總部。

風險評估

我們認為，大多數 高管的總薪酬應該是可變的“風險”賠償，這意味着它與公司的財務業績掛鈎。然而，由於業績和銷售激勵在我們的薪酬計劃中起着很大的作用， 我們努力確保激勵措施不會導致可能與公司、我們的股東和我們的客户的長期利益相沖突的行動。因此，人力資源小組委員會審查了對我們所有計劃的評估，這些計劃包括在健全的獎勵補償政策下，以及那些有銷售成分(適用於高管和執行級別以下的僱員)的計劃，以及可能導致過度冒險或不道德銷售做法的屬性。HRCG委員會得出結論認為，我們的項目和做法不鼓勵過度冒險，也不鼓勵可能對我們的客户造成潛在傷害的不道德的銷售做法。

税收考慮

在確定高管薪酬時，HRCG委員會除其他因素外，還考慮到可能對公司和高管造成的税務後果。然而，HRCG委員會認為，在設計符合公司規定的目標的薪酬方案時保持靈活性是很重要的。因此，人力資源小組委員會不一定將補償限制在可扣税的補償 的水平或類型上。HRCG委員會確實考慮了其他補償形式，這與公司保持可扣減的 補償目標一致。

“國內收入守則”第162(M)節規定，對某些薪酬最高的行政官員，我們可在任何一年作為業務費用扣除的賠償金額為100萬美元。儘管HRCG委員會認為薪酬的可扣減性是確定高管薪酬的一個因素，但HRCG委員會認為，在我們的高管薪酬方法中保持靈活性，並制定一項我們認為是吸引、激勵和留住關鍵高管最有效的方案，符合我們股東的最佳利益。

行政僱用協議

我們利用僱傭協議保留某些高管以及他們為公司提供的人才、技能、經驗和專門知識，目的是保護公司和股東，為公司提供必要的穩定和熟練的領導。除van Amen先生和David女士外，所有近地天體都有僱用協議。

這種僱用協議規定了下表概述的 離職福利。用於離職目的獎勵金額被確定為高管當時的目標績效激勵或高管在上一個 年中收到的績效激勵的更大的 。

此外，梅森先生有權獲得18個月的連續健康保險，如果他和他的受撫養人在沒有理由或有充分理由辭職的情況下非自願離職，不論是否發生控制權的改變，還是在完全殘疾的情況下終止僱用 。

公司與其執行官員簽訂的所有僱用協議規定，如果根據其僱用協議向行政人員提供的任何付款或福利構成經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第280 G節所指的“降落傘付款”，行政部門有權獲得(A)全額支付 或福利，同時考慮到行政當局在適用所有税收和“守則”第4999條規定的消費税後實際收到的數額，或(B)為避免這種付款 或福利而減少的最低數額是“降落傘付款”，取決於哪一種備選辦法向行政部門提供除税收待遇外最高的支付額。執行人員將對根據其僱傭協議支付的“降落傘付款”所欠的任何消費税負責。在HomeStreet與任何行政人員或任何其他僱員簽訂的僱傭協議中，沒有任何一項規定在任何情況下，包括在控制上的變化，增加消費税的總額。

2018年1月，我們與梅森先生和恩斯特林先生簽訂了新的就業協議(“2018年就業協議”)。梅森先生2018年的“就業協議”規定，他的年薪不低於70萬美元，並有資格獲得以業績為基礎的獎勵獎金，其目標獎勵相當於年薪的75%，但董事會或HRCG委員會可根據明珠·邁耶提供的業績和同行組數據，設定較低或更高的獎金數額。控制條款 的更改保持不變。如果沒有理由地終止合同或由他終止(如協議中規定的那樣)，梅森先生將得到上述解僱津貼。梅森先生僱用協議的期限為三年，連續一年自動延長，任何一方均未通知在任期結束前180天內不續簽。

恩斯特林先生的2018年就業協議規定，他的年薪不低於315，000美元，並根據公司根據貸款生產量、税前發放的獎勵計劃，根據公司的激勵獎金計劃，有資格獲得每年基於業績的 獎勵獎金，激勵前的收入，信貸質量和其他指標，可能是由董事會或HRCG委員會不時制定的。恩斯特林先生也有資格參加公司的標準福利計劃，並可能獲得額外的基於股權的補償。恩斯特林先生的合同期限為三年，連續一年的任期自動延長，任何一方在任期結束前180天內都不通知他不續約。2018年2月，我們修訂了恩斯特林先生的2018年就業協議，將恩斯特林先生收到的現金遣散費從他的獎勵金額的一倍增加到他的獎勵額 的1.5倍，如前所述。HRCG委員會根據其對珍珠Meyer提供的可比頭寸 的市場數據的審查核準了該修正案。恩斯特林先生還與該公司簽訂了一項搬遷援助協議，規定償還與他從加利福尼亞搬遷到華盛頓州有關的某些費用。這些償還款是在協議期限的頭兩年按比例賺取的；如果恩斯特林先生在2019年10月之前終止他在公司的工作，他將被要求退還這些預付款中未賺到的部分。

我們與魯赫先生於2017年9月簽訂了一項僱傭協議，其中規定他的基薪不低於315，000美元，並有資格獲得基於業績的目標獎勵獎金，獎金為他年薪的45%，最高獎勵獎金為年薪的67.5%。}該協議還規定，在9月11日或9月11日前後，對價值100 000美元的受限制股票單位一次性授予股權，2017年的股權獎勵(以RSU的50%和PSU的50%授予)，數額相當於魯赫年度 工資的45%，並將於2018年1月發放。就業協定還規定以償還Rum先生從加利福尼亞遷往華盛頓州的某些費用的形式向他提供搬遷援助。這些償還款項是在協議期限的頭兩年按比例賺取的；如果魯赫先生在2019年9月之前終止他在公司的工作，他將被要求退還這些預付款中未賺到的部分。

我們認為，制定合理的、有競爭力的離職後薪酬安排，對於吸引和留住高素質的行政官員至關重要。我們的離職補償安排旨在為在某些情況下離開公司的行政人員提供合理的補償，以協助他們過渡到新的工作崗位。此外，我們力求減輕任何潛在僱主的責任，並避免未來的糾紛或訴訟，要求離職的執行官員簽署一份我們可以接受的離職和釋放協議，以此作為獲得離職後補償或福利的條件。

在確定這種離職後補償安排所涵蓋的各種情況下的工資和福利水平時，人力資源小組委員會區分了自願終止僱用、因事業而終止僱用和非自願終止僱用 與改變對該公司的控制權之間的區別。在後一種情況下的付款被認為是適當的 ，因為以上所述的好處，以及執行幹事離職的可能性，至少部分是由於他或她無法控制的情況。

相反，我們認為，在自願辭職或因故終止僱用的情況下，支付 通常是不適當的，因為這類事件往往反映執行幹事決定終止與我們的關係或業績不佳。

人力資源 和公司治理委員會報告

本報告所載資料 不應視為“索取材料”須“提交”證券交易委員會，或受條例 14A或第14C條(條例S-K第407項所規定者除外)或“交易所法”第18條所規定的法律責任的約束，在今後提交給證券交易委員會的文件中，不得視為以參考方式納入，除非公司 通過引用將其具體納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易所法”提交的文件中。

HRCG委員會與管理層審查和討論了CD&A。根據這一審查和這些討論，人權諮詢小組委員會建議理事會將 CD&A列入2019年股東年會的委託書和2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告。

本報告由公司的人力資源和公司治理委員會提交，委員會由Doug Smith(主席)、Sandra Cavanaugh、Victor Indiek、Thomas King 和George“Judd”Kirk組成。

2018年彙總 補償表

下表列出了某些 信息，説明2018年期間，以及2017年和2016年證交會高管薪酬披露規則規定的範圍內，向我們指定的執行幹事判給、賺取或支付的報酬。