使用這些鏈接快速檢查文檔
目錄

目錄

已於2019年5月3日提交證券交易委員會

註冊編號333-230782

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案號。一

表格F-10
登記聲明

1933年美國證券交易所

惠頓貴金屬公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

西黑斯廷斯街3500號套房
温哥華，不列顛哥倫比亞省，
{Br}V6E 0C3，加拿大
(604)684-9648 (登記處主要執行辦公室的地址和電話號碼)

Puglisi&Associates
圖書館大道850號，204套房
紐瓦克，特拉華州19711
(302)738-6680 (姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括
在美國服務的代理的區號( 區號)

擬向公眾出售的大約開始日期：
在此註冊語句的生效日期後不時發生。

加拿大不列顛哥倫比亞省
(主要管轄範圍)

建議本申報生效(以下複選框)：

如果在此表格上註冊的任何證券都將按照原管轄區的大陸架招股説明書提供延遲或連續提供，請檢查以下方框。ý

根據“證券法”第429條規則，本註冊聲明中的招股説明書涉及註冊 陳述333-217183。

目錄

第一部分

需要交付的信息
致受要約人或購買者

目錄

短形底架招股説明書

US$2,000,000,000
普通股
優先股
債務證券
訂閲收據
單位
[br]搜查令

惠頓貴金屬公司(“Wheaton”或“Corporation”)可不時提出並出售普通股(“普通股”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認購收據 (“認購收據”)，單位(“單位”)和認股權證 (“認股權證”)(以上所有這些統稱，(A)“證券”或其在一個或多個系列或發行中的任何組合，在 這一簡短的基架招股説明書(“招股説明書”)，包括對其任何修正的25個月期間內，總髮行價不超過2，000，000，000美元(或相當於其他貨幣)。證券可以單獨或一起或以任何組合或單獨系列的方式提供，數額、價格和條件將根據銷售時的市場條件確定，並載於隨附的大陸架招股説明書補編(“招股章程補編”)。

根據加拿大和美國證券監管當局採用的多管轄披露制度，允許惠頓根據加拿大的披露要求編寫這份招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。惠頓根據國際會計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制財務報表，這些報表以參考方式列入，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大安大略省的法律註冊的，其部分或全部官員和董事可能是外國居民，本招股説明書中指定的一些或所有專家和承銷商可能是，任何招股説明書中點名的交易商或代理人可能是外國居民，也可能是公司資產的很大一部分，上述人員可能位於美國境外。見“某些民事責任的可執行性 ”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券或將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應意識到，收購該證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。在此或在任何適用的招股説明書補編中，這些後果可能沒有被 充分描述。準投資者應閲讀本招股説明書中“某些聯邦所得税考慮因素”標題下的税務討論，以及適用的招股説明書補編所載關於某一證券發行的税務討論。

Wheaton 將在一份或多份補充招股書中提供任何證券發行的具體條款，包括證券對某一特定發行的具體條款和這種發行的條款。在本招股説明書中，根據適用法律允許省略的所有適用信息將包含在一個或多個招股説明書補編 中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股説明書中，以符合證券立法的目的，即“招股章程補編”的日期，並僅為發行“招股章程補編”所涉及的證券之目的。未來投資者在投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編。

目錄

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行過任何審查。

本招股章程是本證券的公開發行，只在可合法出售的法域內，且只可由獲準出售該證券的人在該等法域內公開發行。 該公司可向或透過該等證券提供和出售證券，承銷商或交易商，並可根據適用的證券法豁免註冊或資格，直接向其他買家或代理人提供和出售某些證券。根據本招股章程提供的每一期證券的招股章程，須列明參與發行及出售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的 名稱，並將列明該等證券的要約條款、該等證券的分配方法，包括在適用範圍內將該等證券的收益(如有的話)包括在內，向承保人、經銷商或代理人支付的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。

關於任何證券的發行，除與某一證券發行有關的招股章程補編另有規定外，承銷商或 交易商可過度分配或影響穩定或維持證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。這類 事務，如已開始，可隨時停止。然而，如國家 工具44-102所定義的那樣，沒有任何參與“市面分銷”的承銷商或交易商。大陸架分佈 (“NI 44-102”)，任何此類承銷商或交易商的附屬機構，以及任何與此類承銷商或 交易商共同或協同行動的個人或公司，均不得在此類發行或實施任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易中過度分配證券。見“ 分配計劃”。

已發行的普通股在多倫多證券交易所(“TSX”)掛牌交易，並在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“WPM”。2019年5月2日，即本招股説明書日期之前的最後一個交易日，TSX普通股的收盤價為27.88加元，紐約證券交易所的收盤價為20.68美元。除適用的招股説明書另有規定外，優先股、債務 證券、認購收據、單位及認股權證不得在任何證券交易所上市。因此，除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則不存在出售這種證券的 市場，而且購買者不得轉售根據本招股章程購買的任何此類證券。這可能會影響這類證券在 二級市場的定價、交易價格的透明度和可得性、這種證券的流動性以及發行人監管的程度。

該公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500 1021套房，V6E 0C3，其註冊辦事處位於2100套房，國王街西40號，安大略省多倫多，M5H 3C2。

愛德華多·露娜和查爾斯·詹尼斯都是該公司的董事，他們居住在加拿大以外的地方。露娜先生和Jeannes先生分別任命CasselsBRock& Blackwell LLP，Suite 2100，40 King Street West，安大略省M5H 3C2，作為他在加拿大服務的代理。通知可能的投資者，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國司法管轄區的法律或在加拿大境外註冊、繼續或以其他方式組織的任何人或公司的判決，即使當事方已指定一名代理送達訴訟程序。

投資證券涉及重大風險。本招股説明書和參考文件中概述的風險，包括適用的 招股説明書補編，應由潛在投資者在證券投資方面仔細審查和考慮。見“前瞻性信息指導説明” 和“風險因素”。

Wheaton 已向加拿大各省的每個證券監管機構提交了一份承諾，即在發行時不發行在發行時是 新指定的衍生產品或新的資產支持證券的證券，除非事先與適用的監管機構進行預結算，有關該等證券的 分佈的披露，將載於招股章程補編內。

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均為美元。請參閲“貨幣表示和匯率 信息”。在法規、規章或政策規定的情況下，如果以加元以外的貨幣提供證券，適用於這種證券的外國 匯率的適當披露將列入説明這種證券的招股説明書補編。

目錄

目錄

目錄

關於這份招股説明書

除上下文另有要求外，所有對惠頓或該公司的提及都包括惠頓貴金屬公司的直接和間接子公司，惠頓是惠頓貴金屬公司在加拿大、美國和某些其他法域的註冊商標。

讀者 應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中以參考方式包含或包含的信息。該公司沒有授權任何人向讀者提供不同的信息。如不容許在任何司法管轄區出售或尋求購買證券的要約，則該公司並不提出出售或尋求要約購買該證券。 讀者不應假定本招股章程及任何適用的招股章程補編所載的資料在該等文件的正本上的日期以外的任何日期是準確的， 不論本招股説明書或任何適用的招股説明書的交割時間，或證券的任何出售。公司網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被 在此引用，也不應被潛在投資者用於決定是否投資證券。

關於前瞻性聲明和信息的注意事項

本報告所列並以參考方式納入的資料包括1995年“美國私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性聲明”和適用的加拿大證券立法意義內的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性 陳述”)。前瞻性陳述是歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於以下方面的陳述：

•

由於Salobo III銅項目-褐田擴建-估計未來的產量，如果按照 Vale S.A.的提議完成的話。(“淡水河谷”)，一旦完全加速(“Salobo擴展”)，將把加工吞吐量從每年2400萬噸提高到每年3600萬噸；

•

位於紐芬蘭和拉布拉多的Voisey‘s Bay礦的包括地下礦山在內的擴建礦的建造時間表，包括完成根據與Voisey‘s Bay礦有關的鈷採購協議(“Voisey’s Bay PMPA”)，淡水河谷開始和時間交付鈷；

•

Servicio de Administración Tnutaria(“沙特德士古公司就位於墨西哥的San Dimas礦(“San Dimas礦場”)2010-2014年和2015-2019年的業務、財務狀況、業務結果和現金流量提出的合法索賠；

•

遇到財務、業務或其他困難的對手方的影響，包括破產，涉及2019年1月25日尾礦處置區附近一個擋土壩的重大破壞和失敗，據報告，這與淡水河谷在米納斯吉拉斯的Brumad尼奧採礦作業中的重大傷害、生命和財產損失有關(“布魯馬迪尼奧事件)或地雷工人協會和建設聯盟(“AMCU”)於2018年11月21日就Sibanye Gold Limited (“Sibanye-Stilwater”)的南非黃金業務或出於任何其他原因召集的罷工；

•

次級有擔保可轉換期債務貸款協議的償還(自2017年12月14日起生效，以換取該公司作為貸款人，向庫喬銅公司(原沙漠之星資源有限公司)(前沙漠之星資源有限公司)預付1 600萬美元(2 000萬加元)；

•

巴里克黃金公司推進位於智利和阿根廷邊境的帕斯卡喇嘛項目的能力；

•

惠頓根據貴金屬採購協議支付的未來款項，包括加速付款、擴大付款、估計吞吐量和勘探潛力；

•

惠頓生產組合的預計變化；

•

預計總吞吐量將增加；

1

目錄

•

估計的未來產量，包括預計惠頓產量和現金流量的增長情況；



•

商品的未來價格；



•

礦產儲量與礦產資源估算



•

礦產儲量與礦產資源估算的實現



•

估計未來產量的時間和數量(包括2019年和今後五年平均可歸因年產量)；



•

未來生產的成本；



•

儲備確定



•

儲備換算率估計數，已生產但尚未交付盎司；



•

任何關於未來紅利、為未清承付款提供資金的能力以及繼續獲得增量礦產利益的説明；



•

對公司業務結構的信心；



•

該公司估計2005至2010課税年度因與加拿大税務局結清而應繳的現金税(“CRA“)於2018年12月13日達成，其中規定最後解決公司在2005至2010課税年度的税務上訴，根據轉讓定價規則重新評估2005至2010課税年度，轉讓定價規則涉及該公司在加拿大境外的外國子公司產生的收入(”CRA解決方案“)；


•

該公司對CRA結算在2010年之後的影響的評估；



•

2015年以後課税年度可能進行的審計；



•

公司對任何税務重估的影響的評估；



•

公司打算以符合CRA解決方案的方式提交未來的納税申報表；和



•

評估各種法律和税務事項的影響和解決辦法，包括但不限於尚未解決的集體訴訟和審計。

一般來説，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“計劃”、“預期”或“不期望”、“預期”、“預算”、 “預定”、“估計”、“預測”、“項目”，“意圖”、“預期”或“不預期”、“相信”、“潛在”或某些 行動、事件或結果“可能”、“會”、“可能”或“將採取”的某些行動、事件或結果的變化，“發生”或“被實現”。

前瞻性的 聲明受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同，包括但不限於：

•

淡水河谷無法生產與Salobo擴建有關的預計未來產量；



•

淡水河谷不符合沃西灣包括地下礦山擴建工程的施工時間表，包括預期完工時間，或淡水河谷無法開始，或淡水河谷的鈷交付時間因Voisey‘s Bay PMPA而推遲或推遲；



•

惠頓無法以可接受的價格出售其在Voisey‘s Bay PMPA下交付的鈷生產，或對鈷的需求減少，鈷的用途減少，或發現新的鈷供應，任何或全部可能導致鈷價格下降或降低出售鈷的 能力；



•

第一，Majestic SilverCorp.能夠為沙特德士古公司2012年發佈的“預先定價協議”的有效性辯護，因此無法根據已實現的白銀價格或沙特德士古公司的訴訟程序在墨西哥繳納 税。

2

目錄

以其他方式對San Dimas礦的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的行動；

•

淡水河谷無法履行惠頓與淡水河谷簽訂的任何貴金屬採購協議規定的義務，原因是淡水河谷因布爾馬迪尼奧事件或任何其他原因而面臨財務、業務或其他困難，包括破產；



•

Sibanye-Stilwater公司面臨財務、業務或其他困難，包括破產，無法履行與位於美國蒙大拿的Stilwater礦有關的貴金屬採購協議規定的 義務，原因是無法在合理的時間內圓滿解決AMCU成立工會的僱員罷工問題；



•

Kutcho無法在Kutcho可轉換票據下付款；



•

每一方不按照貴金屬採購協議的條款履行其義務；



•

與按照公司貴金屬採購協議的條款履行每一方義務有關的風險，包括公司與其訂立貴金屬採購協議的公司在業務結果和財務狀況受到重大不利影響時履行根據這些貴金屬採購協議承擔的義務的能力，這些公司的現金流量或業務、任何加速付款、估計吞吐量和 勘探潛力；



•

商品價格波動；



•

與礦流權益、其他黃金權益、其他白銀權益和本公司目前擁有的早期礦牀礦物 流權益有關的風險(“(採礦業務“)包括與開採的主要 商品價格波動有關的風險、採礦和勘探活動的實際結果、採礦業務所在管轄區的環境、經濟和政治風險、 以及隨着計劃的不斷完善項目參數的變化；


•

缺乏對採礦業務的控制，必須依賴公開披露和其他信息的準確性， Wheaton從採礦業務的所有者和經營者那裏得到的信息作為其與自己業務有關的分析、預測和評估的基礎；



•

税收法律法規或會計政策和細則的解釋或適用上的差異；



•

惠頓對税務法律、法規或會計政策和細則的解釋或遵守，被認為是不正確的，或對公司業務的税收影響與目前設想的大不相同；



•

CRA對公司税務申報是否成功提出的任何質疑，以及對公司以前和今後的納税申報可能產生的負面影響；



•

對公司納税申報的任何重新評估，以及在公司控制之外的任何此類程序的繼續或時間安排；



•

任何繳付重新評税的規定，以及因貨幣 波動而須繳付的任何税項、利息及罰款的款額；



•

估計2005至2010課税年度應繳現金税的風險，以及評估CRA結算方案對2010年以後幾年的影響，包括公司的事實是否會發生重大變化，或法律或判例是否會發生任何變化；



•

信貸和流動性風險



•

負債和擔保風險；



•

礦山經營者集中風險；

3

目錄

•

套期保值風險



•

流媒體行業的競爭；



•

與惠頓收購戰略有關的風險；



•

與普通股市場價格有關的風險；



•

與惠頓持有其他公司長期投資有關的股票價格風險；



•

與利率有關的風險；



•

與股息的申報、時間安排和支付有關的風險；



•

Wheaton和採礦業務部留住關鍵管理人員或獲得熟練和有經驗的 人員服務的能力；



•

與未決法律事項有關的訴訟風險；



•

與對惠頓或採礦業務的索賠和法律訴訟有關的風險；



•

與維權股東有關的風險；



•

與名譽損害有關的風險；



•

與未知缺陷和損傷有關的風險；



•

與標的資產的擔保有關的風險；



•

與確保信息系統的安保和安全有關的風險，包括網絡安全風險；



•

與財務報告內部控制是否充分有關的風險；



•

與採礦業務生產的除貴金屬 或Co以外的金屬的商品價格波動有關的風險；



•

與政府條例有關的風險；



•

與惠頓國際業務和採礦業務有關的風險；



•

與採礦業務的勘探、開發和作業有關的風險；



•

與環境條例和氣候變化有關的風險；



•

惠頓和採礦業務獲得和維持必要的許可證、批准和裁決的能力；



•

惠頓和採礦業務遵守適用的法律、條例和許可要求的能力；



•

缺乏支持採礦業務的適當基礎設施和僱員；



•

礦產儲量和礦產資源估計精度的不確定性；



•

無法替代和擴大礦物儲量；



•

與採礦業務估計產量有關的風險，包括某些採礦業務預計開始生產的時間；



•

與採礦業務的礦物屬性有關的所有權和土著權利方面的不確定性；



•

惠頓和採礦業務獲得充足資金的能力；



•

採礦業務完成許可、建造、開發和擴展的能力；



•

與全球金融狀況有關的挑戰；



•

與未來出售或發行股票證券有關的風險；及

4

目錄

•

在本招股説明書中的“風險因素”標題下披露的其他風險，以及本文引用的文件中披露的其他風險。

前瞻性 語句基於目前認為合理的假設，包括但不限於：

•

由於Salobo擴張，淡水河谷能夠生產預計的未來產量；



•

淡水河谷能夠在Voisey灣完成包括地下 礦在內的礦場擴建工程的施工時間表，而淡水河谷能夠開始並滿足其在Voisey灣PMPA下交付鈷的時間；



•

Wheaton能夠以可接受的價格銷售在Voisey灣PMPA下交付的鈷生產， 鈷的需求和用途不會顯著減少，鈷的供應也不會顯著增加；



•

淡水河谷能夠履行惠頓與淡水河谷簽訂的貴金屬採購協議規定的義務；



•

sibanye-斯蒂爾沃特能夠在一段合理的時間內對AMCU的工會僱員罷工獲得滿意的解決；



•

Kutcho將支付所有所需款項，而不是在Kutcho可轉換票據下違約；



•

惠頓將能夠按照 其條款終止帕斯卡喇嘛項目的貴金屬購買協議；



•

雙方將根據貴金屬採購協議履行各自的義務；



•

商品的市場價格不會有實質性的不利變化；



•

採礦業務將繼續運作，採礦項目將按照公開聲明完成， 實現其聲明的產量估計數；



•

惠頓將繼續為未清承付款提供資金或獲得資金；



•

Wheaton將能夠獲取和獲取增值的礦物流利益；



•

對解決法律和税務事項的期望，包括正在進行的集體訴訟和涉及 公司的CRA審計；



•

Wheaton將成功地挑戰CRA的任何重新評估；



•

惠頓已適當考慮將加拿大税法適用於其結構和業務；



•

惠頓已按照加拿大税法提交了納税申報表並繳納了適用的税款；



•

惠頓簽訂新貴金屬採購協議的能力不會受到任何CRA重新評估的影響；



•

有關現行税法的預期和假設，以及可能被重新評估為增税、罰款和利息的潛在數額，將得到滿足；



•

Wheaton對因CRA結算而在2005至2010課税年度應付的現金税的估計以及公司對CRA結算對2010年以後各年的影響的評估是準確的，包括該公司的評估，即在2010年之後的幾年裏，公司的事實或法律或判例將不會發生重大變化；



•

任何帶有減值指標的貴金屬購買協議可收回金額的估計數；和



•

本文所述的其他假設和因素。

儘管該公司試圖找出可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中所載 大不相同的重要因素，但可能還有其他一些因素導致結果、活動水平、績效或成就沒有達到預期。

5

目錄

如預期、估計或預期的那樣 。我們不能保證前瞻性陳述會被證明是準確的，即使前瞻性聲明 中描述的事件或結果已經實現或基本實現，也無法保證它們將對該公司產生預期的後果或影響。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，並告誡讀者實際結果可能有所不同。在本招股説明書中以參考方式列入的前瞻性陳述是為了向 投資者提供信息，以幫助他們瞭解公司預期的財務和業務業績，而且可能不適合用於其他目的。任何前瞻性聲明 只在作出聲明的日期進行説明.該公司不承諾更新任何前瞻性的陳述，其中包括或納入這裏引用，除非根據 適用的證券法。

可得信息

該公司須遵守1934年“美國證券交易法”(“交易法”)的信息要求和適用的加拿大要求，並據此向證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他資料。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，這類報告和其他資料可以按照加拿大的披露要求編寫，這與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，公司不受“交易所法”規定的提供委託書及其內容的規則的限制，公司的高級人員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。該公司向證券交易委員會提交或向其提供的報告和其他信息可在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“Edgar”)上查閲，可在證券交易委員會的網站：www.sec.gov查閲。

公司已根據1933年的“美國證券法”(經修正的“證券法”)向證券交易委員會提交了一份關於證券的F-10表格的登記聲明(“登記聲明”)。本招股説明書，包括作為註冊聲明一部分的參考文件 ，並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和條例允許的註冊聲明的證物中。有關公司和證券的進一步資料，請參閲登記聲明及其證物。本招股章程所載關於某些文件 的內容的陳述，包括此處引用的文件，不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物而提交的文件副本。每條這樣的語句都是由 這樣的引用來限定的。該登記聲明可在Edgar網站上找到：www.sec.gov。

向美國投資者提出關於礦物儲量和礦物資源估計數的警告説明

本招股説明書，包括此處參考的文件，是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，該法不同於美國證券法的要求。“礦產儲量”、“探明礦產儲量”和“可能的礦產儲量” 是根據加拿大國家文書43-101確定的加拿大采礦術語。礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油研究所(“CIM”)CIM礦產資源和礦產儲量定義標準，經CIM理事會通過，經修正。這些定義不同於“證券法”下的行業指南7(“SEC行業指南 7”)中的定義。根據美國標準，除非確定礦化 可在確定儲量時經濟和合法地生產或提取，否則不得將礦化列為“儲量”。此外，根據SEC行業指南7標準，“最終”或“可銀行”的可行性研究要求 報告準備金，在任何儲備或現金流量分析中使用三年曆史平均價格來指定準備金，並且必須將主要的環境分析或報告提交適當的政府當局。

在 中，“礦產資源”、“計量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語在 ni 43-101中定義並要求披露；然而，這些術語是

6

目錄

在SEC行業指南7中沒有定義的術語，並且通常不允許在向SEC提交的報告和註冊聲明中使用。請投資者不要認為這些類別中的任何部分或所有礦藏都將轉換為儲備。“推斷的礦產資源”對其存在及其經濟和法律可行性有很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，對推斷的 礦物資源的估計不得作為可行性研究或預可行性研究的基礎，但極少數情況除外。告誡投資者不要假定推斷出的礦產資源 的全部或任何部分都存在，或在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦物儲量的礦物資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大的規定，在資源中披露“包含盎司”是允許 披露的；然而，證交會通常只允許發行人報告按證交會標準不構成“儲量”的礦化，而不按現有噸位和等級 報告礦化，而不提及單位措施。

因此，本招股説明書中所載的 信息和此處引用的描述該公司礦藏的文件，可能無法與美國公司公佈的 類似信息相比較，這些資料須符合美國聯邦證券法和其中規定的規則和條例的報告和披露要求。

參見 “業務技術信息説明”中的年度信息表(在此定義)，該表格由 引用所包含，以瞭解本招股説明書中使用的某些採礦術語以及此處引用的文件。

財務信息

除非另有説明，本招股説明書中以參考方式列入的所有財務資料均採用與美國普遍接受的會計原則不同的“國際財務報告準則”確定。

貨幣表示和匯率信息

本招股説明書中以參考方式列入的公司財務報表以美元列報。除另有説明外，所提及的所有美元數額均以美元表示，稱為“美元”或“美元”。加拿大元被稱為“加元”或“C美元”。

加拿大銀行引用的按美元計算的加元的高、低和期末匯率如下：

2019年5月2日，加拿大銀行每日匯率為1.00美元=1.3462加元。

以參考方式合併的文件

本招股説明書參考加拿大各省證券委員會或類似當局提交的文件，向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會。在此以參考方式合併的文件副本，可向公司的公司祕書索取，無須收費，地址是不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500號套房，電話(604)684-9648，電話： V6E 0C3，電話：(604)684-9648，也可以通過電子網站www.sedar.com或在美國通過Edgar在證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和EDGAR提交的 文件不在本招股説明書中以引用方式合併，除非在此特別列出。

7

目錄

下列文件由該公司向加拿大各省的證券委員會或類似當局提交，通過提及 具體納入本招股説明書，並構成本招股章程的組成部分：

(a)

2019年4月1日公司2018年12月31日終了年度的年度信息表格(“年度信息表格”)；


(b)

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度公司經審計的合併財務報表，以及 獨立註冊會計師事務所的有關報告及其附註(“(年度財務報表“)；


(c)

管理層對2018年12月31日終了年度公司的討論和分析；和



(d)

公司管理情況通報，日期為2019年3月22日，與擬於2019年5月9日舉行的公司股東年會和特別會議有關。

國家表格44-101 F1第11.1節所述類型的任何 文件簡表招股公司向加拿大適用省份的證券委員會或類似的監管當局提交的本招股説明書日期後，在本招股章程之日起25個月之前，將被視為在本招股説明書中以提及方式註冊為公司。此外，公司根據“外匯法”向證券交易委員會提交或由該公司提供的任何文件，在本招股章程日期之後，而在自本章程日期起計25個月的日期之前，本招股章程所構成的註冊 陳述書，須當作以提述方式納入註冊聲明內(如屬表格6-K格式的任何報告，則在該報告所規定的範圍內)。如以引用方式納入本招股章程的任何文件或資料包括在向證券交易委員會提交或提供的報告內，則該文件或資料亦須當作作為本招股章程所構成的註冊陳述書的證物而納入該文件或資料。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內已編入或當作以提述方式合併的文件中所載的任何陳述，須當作已修改或取代本招股章程所載的陳述，而本章程所載或其後提交的任何其他文件所載的陳述，如亦是或被當作是藉提述 而合併，則須視為修改、取代或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。 修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。修改或取代陳述的 不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，對重要事實的不實陳述，或不陳述需要説明的重要事實或根據作出該陳述的情況而有必要作出不誤導的陳述的一種不真實的 陳述。

一份載有發行證券的具體條款的招股章程補編，將連同本招股章程一併交付給該證券的購買者，並將被視為在該招股章程補編之日以參考方式併入本招股説明書，但僅為發行該招股章程補編所涵蓋的證券之目的。

在本招股章程有效期內，公司向適用的證券委員會或類似的監管當局提交新的年度信息表格和相關年度財務報表，前一份年度信息表格、以前的年度財務報表和所有臨時財務報表(以及有關管理層的討論和這些期間的中期報告中的分析)，在提交新的年度信息表格的公司的財政年度開始前提交的重大變化報告和管理信息通知，應視為不再被納入本招股説明書，以進一步提供和銷售以下證券。在本招股説明書生效期間，公司向適用的證券監管當局提交臨時合併財務報表和所附管理層的討論和分析報告，以前的臨時合併財務報表以及所附管理層的討論和分析報告，不得再被視為納入本招股説明書中，以便根據本招股説明書今後提供和出售證券。此外，在本招股説明書生效期間，公司向適用的證券監管當局提交了新的股東會管理情況通知，就本招股章程下證券的未來要約和出售而言，先前提交的關於前一次股東年會的管理情況通知，不再被視為被納入本招股説明書。

8

目錄

作為登記聲明的一部分提交的文件

下列文件已經或將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：(1)“參考文件法團”下列出的文件；(2)德勤公司的同意；(3)Cassel BRock& Blackwell LLP的同意；(4)公司某些董事及高級人員的授權書(包括在註冊陳述書內)；。(5)本招股章程在“專家利益”下提述的“合資格 人”及其他人的同意；及。(6)債項契約的形式。認股權證協議、認購收據 協議的副本，或受託管理人在表格T-1上的資格聲明(視情況而定)，將通過生效修正案或參照根據“交易所法”向 SEC提交或提供的文件而成立為法團。

公司

一般

惠頓是一家礦業公司，其收入主要來自貴金屬銷售。Wheaton簽訂了購買 協議(“貴金屬採購協議”或“PMPA”)，從全球各地的礦山購買全部或部分貴金屬或鈷產品，在交付貴金屬時支付預付款和額外付款。截至2018年12月31日，該公司與17家不同的採礦公司簽訂了23份長期貴金屬採購協議(其中3份是早期存款貴金屬採購協議)，用於購買與目前經營的19項採礦資產有關的貴金屬和鈷，9在11個國家處於不同的發展階段，2個處於照料和照料階段。Wheaton從 對手方那裏獲得金屬生產，併為每一盎司或每英鎊支付一筆額外的現金付款，每盎司或每磅由合同確定，通常以或低於現行市場價格。公司財務結果的主要驅動因素是與貴金屬採購協議有關的各礦的金屬生產量以及Wheaton 在出售所收到的金屬時所實現的價格。本招股説明書中提到的可歸屬金屬生產是惠頓根據各種貴金屬採購協議有權獲得的金屬生產。

公司正在積極尋求未來的增長機會，主要是通過簽訂更多的長期貴金屬購買協議。然而，沒有任何保證， ，任何潛在的事務將成功完成。

關於公司業務的進一步説明，見年度信息表中題為“公司結構”和“業務説明”的章節。

合併資本化

自 年度財務報表之日以來，公司的股票和貸款資本在合併基礎上沒有發生重大變化，本招股説明書中引用了這些報表。

適用的招股説明書補編將描述任何重大變化，以及這種重大變化對公司股票和貸款資本化的影響，這些變化將由 根據這種招股章程增發證券而產生。

收益的使用

來自任何證券發行的Wheaton的淨收益、這些收益的擬議用途以及公司期望用這些收益實現的具體業務目標 將在與該證券的發行有關的適用的招股説明書補編中列出。

在這種情況下，根據取得的結果或其他健全的商業理由，可能需要或謹慎地重新分配資金。因此，管理層在運用證券發行收益時將擁有廣泛的酌處權。我們用於每一項預期收益用途的實際金額可能與適用的招股章程補編中規定的 數額大不相同，並將取決於若干因素，包括“風險因素”項下提到的因素以及適用的 招股章程補編中所列的任何其他因素。公司可將其所作的資金投資

9

目錄

不是立即使用 。這類投資可能包括短期可銷售的投資級證券。公司可根據本招股説明書不時發行 以外的證券(包括債務證券)。見“風險因素”。

收入覆蓋率

根據本招股説明書，在發行債務 證券方面，將按照適用的招股説明書的要求提供收入覆蓋比率。

分配計劃

公司可不時在本招股説明書仍然有效的25個月期間內，提供出售和發行 證券。該公司可發行和出售總計達2，000，000，000美元的證券。

公司可直接向一個或多個購買者提供和出售證券，通過代理人，或通過我們不時指定的承銷商或交易商。每份招股説明書將列明發行的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及就某系列證券或發行證券的發行、公開發行價格或價格，以及出售該證券所得的收益而須向他們支付的任何費用或補償。

證券可不時以一種或多種固定價格或在出售時可能改變的市場價格、與這種現行市場價格有關的價格或談判價格出售，包括被認為是NI 44-102中定義的“市面分佈”的交易，包括直接在TSX、NYSE或其他現有證券交易市場上進行的銷售。提供證券的價格在不同的購買者之間和在發行期間可能有所不同。 如果與以固定價格提供證券有關，承銷商作出了一項或多項規定。善意為按適用的招股説明書補編中確定的首次公開發行價格出售所有 證券，公開發行價格可能會降低，此後可不時進一步修改，數額不超過該招股章程補編中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的賠償將減少，因為買方為證券支付的總價 低於承銷商支付給公司的總收入。在進行“市面上的 分配”之前，我們將獲得任何必要的免責救濟。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可根據與公司訂立的協議，有權要求公司賠償某些責任，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或就這類承保人支付的款項作出貢獻，交易商或代理人可能須就該等物品製造。這些承保人、交易商和代理人可能是該公司的客户、與該公司進行交易或在一般業務過程中為該公司提供服務。

代理人、承銷商或交易商可以私下談判交易和/或法律允許的任何其他方法出售證券，包括按NI 44-102中定義的“市面上的 分銷”，但須受下列規定的限制和任何監管批准的條件所限制，適用的加拿大證券法，其中 包括直接在現有交易市場上出售普通股，或出售給或通過做市商而不是在交易所進行。對於任何證券的發行，除“市場分銷”外，承銷商可過度分配或影響穩定或維持證券市場價格高於公開市場上可能普遍存在的水平的交易。這類交易如已開始，可隨時停止。如 NI 44-102中所定義的，沒有任何參與“市場分銷”的承銷商或交易商，任何該等承保人或交易商的附屬機構，以及任何與該等 、承保人或交易商共同或協同行動的人，均不得就該等發行或進行任何其他旨在穩定或維持 證券市場價格的交易而轉讓證券。

公司可授權代理人或承銷商向符合條件的機構徵求要約，按適用的招股説明書規定的公開發行價格在延遲交貨時購買證券。

10

目錄

合同 規定在未來某一指定日期付款和交付。這些合同的條件和為徵求這些合同而應付的佣金將在適用的招股説明書補編中列明。

除普通股外，每一種 類或系列證券都將是一種沒有固定交易市場的新發行證券。在不違反適用法律的情況下，任何承銷商可以在這種證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。任何這類 證券在交易市場上的流動性可能有限。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，公司不打算在任何證券交易所上市，但普通股除外。 除非在適用的招股説明書補編中另有規定，優先股、債務證券、認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書另有規定，否則沒有任何市場可以出售優先股、債務證券、認購收據、單位和認股權證，而且購買者不得轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。這可能影響優先股的定價、債務證券、認購收據、二級市場的單位 和認股權證、交易價格的透明度和可得性、這種證券的流動性和發行人監管的程度。不能保證任何系列或發行的證券交易的 市場將發展，也不能保證任何這類市場的流動性，不論該證券是否在證券交易所上市。

證券説明

普通股

公司的授權股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書之日，共有445，603，548股普通股已發行和發行。此外，截至本招股説明書之日，有3，705，130股普通股可在行使未發行股票期權時發行，370，303股可在限制股票單位歸屬時發行，10，000，000股未發行認股權證。普通股可以單獨發行，也可以與其他證券(視情況而定)一起發行。

普通股持有人有權收到公司股東會議的通知，並在所有此類會議上按普通股參加並投一票。普通股持有人在選舉董事方面沒有累積表決權，因此，在任何選舉中有權投票的普通股過半數的持有人可選舉所有參加選舉的董事。2014年，公司通過了關於董事提名的事先通知規定，適用於公司股東提名董事 的情況，但與(I)股東大會的申請或(Ii)股東提案有關的情況除外。“商業公司法”(安大略)。預先通知規定了普通股記錄持有人必須在股東年會或特別會議之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定股東必須在通知中列入的信息。

普通股持有人有權按比例從公司董事會酌情宣佈的紅利(如有的話)從可合法獲得的資金中收取，並在公司清算、解散或清盤時，有權按比例獲得公司在 償付債務和其他負債後的淨資產，但在每種情況下均須受任何其他系列或類別股份附加的權利、特權、限制和條件的限制，這些股份按比例優先於或按比例向普通股持有人收取股息或清算方面的股份。雖然“公司章程”規定了優先股的可能發行，但目前沒有其他系列或類別的已發行股票優先於普通股。普通股沒有任何優先購買權、認購權、贖回權或 轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。普通股沒有任何允許或限制發行額外證券或其他重大限制的規定，也沒有任何要求證券持有人提供額外資本的規定。

11

目錄

優先股

公司的授權股本由無限數量的優先股組成。截至本招股説明書之日， 沒有發行和發行的優先股。優先股可以單獨發行，也可以與其他證券(視情況而定)一起發行。

優先股可在任何時候或不時以一個或多個系列發行。公司董事會應在發行前確定每個系列股份的數目、每股報酬、指定和附加條款。除法律規定或公司董事會就一系列股份另有規定外，優先股持有人無權在股東會上投票。每個系列的優先股與每一個 其他系列的優先股並列，在公司清算、解散或清盤時，有權優先於普通股和優先於優先股的任何其他股份，包括優先次序和股息的支付以及資產的分配 。優先股沒有任何允許或限制發行額外證券或 其他重大限制的規定，也沒有任何要求證券持有人提供額外資本的規定。

債務證券

在描述債務證券的這一節中，“公司”一詞僅指惠頓貴金屬公司，沒有其任何子公司。

作為本招股説明書日期的 ，沒有未償還債務證券。下面的説明列出了債務證券的某些一般條款和規定，這些條款和條款可能是在此下發的，但並不打算完整。債務證券可以單獨提供，也可以與其他證券(視情況而定)一起提供。債務證券的具體條款，包括本節所述的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券，將在適用的招股説明書補編中闡述。

債務證券將在一個或多個系列下發行，該契約將在 公司和一個或多個受託人(“受託人”)之間簽訂，該契約將在一系列債務證券的招股説明書補編中指定。在適用範圍 的範圍內，義齒將受1939年美國托拉斯義齒法，經修正。擬簽署的 INDISTRUE的一份副本已提交給SEC，作為登記聲明的一個證物，本招股説明書是其中的一部分，並將在簽署時向加拿大各省的證券委員會或 類似當局提交。本節中對義齒的某些規定的描述並不意味着是完整的，應受 的約束，並通過參照Inpreb的規定對其進行完整的限定。本摘要中未在此定義的術語具有 INDIT中賦予它們的含義。

除根據本招股説明書提供債務證券外， 公司可發行債務證券並承擔額外債務。

一般

義齒並不限制公司根據義齒可發行的債務證券的總本金，而 亦不限制公司可能招致的其他債項的款額。印支義齒規定，公司可不時發行一個或多個系列的債務證券，這些債券可以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。除適用的招股説明書補編另有説明外，義齒還允許 公司在未經任何債務證券持有人同意的情況下，增加公司以前根據該義齒髮行的任何系列債務證券的本金，並允許 發行這種增加的本金。

12

目錄

與招股説明書補編(“要約證券”)提供的債務證券有關的特定條款將在相關的招股説明書補編中描述。如果適用，本説明可包括但不限於下列任何一項：

•

被要約證券的具體名稱；對所提供證券的總本金的任何限制；提供證券的到期日期或 日期(如果有的話)，以及在宣佈加速 到期時應支付的部分(如果低於本金的話)；


•

利率(無論是固定利率還是可變利率)，如果有的話，提供的證券將承擔利息的日期，任何這類利息的產生日期和應支付任何此類利息的日期，以及以註冊形式在所提供證券上應支付的任何利息的記錄日期；



•

根據任何償債基金或類似規定或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買所提供的證券的條款和條件；



•

公司可選擇全部或部分贖回所提證券的條款和條件；



•

適用於要約證券的契約；



•

提供的證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；



•

所提供的證券是以註冊形式發行還是以無記名形式發行，或者兩者都可以發行；如果以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的被要約證券的要約、出售和交付以及對註冊形式和不記名形式之間的交易所的 限制；



•

所提供的證券會否以全球註冊證券的形式發行(“)，如果是的話，這類已登記的全球證券的保存人的身份；


•

註冊提供證券的面額，如面額為2，000美元及整數 倍數為1，000美元者，則可發行，如不包括5，000美元，則可發行無記名證券的面額；



•

將支付所提供證券款項的每一個辦事處或機構(以下標題下所述 所述的辦事處或機構除外)，以及每個可提交所提證券以進行轉讓或交換登記的辦事處或機構；



•

如果美元以外，所提供的證券以美元計價的貨幣或 公司將對所提供的證券付款的貨幣；



•

任何指數、公式或其他方法，用以確定所提供證券本金(如有的話)或利息(如有的話)的支付額；及



•

僅適用於所提供證券的任何其他條款，或此處描述為一般適用於債務證券的不適用於所提供證券的條款。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明：

•

持有人不得向公司提供債務證券以供回購；及



•

如果公司參與高槓杆 交易或該公司被另一實體收購，債務證券的利率或利率不會增加。

公司可在印支義齒項下發行債務證券，利率不得低於發行時的現行市場利率，在這種情況下，公司可以低於規定本金的折扣提供和出售這些債務證券。該公司將在適用的招股説明書中説明加拿大和美國所得税的任何後果，以及適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券 的其他特殊考慮因素，這些都被視為是為加拿大和/或美國聯邦所得税目的折價發行的。

13

目錄

公司發行的任何債務證券將是公司的直接、無條件和無擔保債務，除法律規定的外，它們之間以及與公司的所有其他無擔保、無附屬債務同等排列。該公司發行的債務證券在結構上將從屬於該公司附屬公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項和其他負債。該公司將同意向受託人提供(1)載有經審計的財務報表的年度報告和(2)每個財政年度頭三個季度的季度報告，其中載有未經審計的財務資料。

形式、面額、兑換和轉移

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，該公司將只以完全登記的 形式發行債務證券，不帶優惠券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元。債務證券可以提交給交易所，註冊的債務證券可以按照義齒和適用的招股説明書補編中規定的方式提交 轉讓登記，而無需支付服務費。但是，公司可要求支付足夠的 ，以支付與交換或轉移有關的任何税收或其他政府費用。公司會委任受託人為證券註冊處處長。無記名債務證券和適用於無記名債務證券的券 可通過交付方式轉讓。

付款

除非適用的招股章程補編另有説明，公司將在受託人的辦事處或代理機構支付註冊債務證券 (全球證券除外)的款項，但公司可選擇以支票支付利息(A)，支票寄往證券登記冊所指明有權領取 付款的人的地址，或(B)以電匯方式轉往由有權收取證券登記冊內指明的款項的人所維持的帳户。除非在適用的招股章程補編中另有説明，公司將向在適用的招股章程補編所指明的 日或日內以其名義註冊的人支付註冊債務證券的任何利息。

註冊全球證券

除適用的招股章程補編另有規定外，系列註冊債務證券將以全球 格式發行，並將交存或代表保存人(“(“保管人”)在招股説明書補編中指明。全球證券 將以保存人的名義註冊，全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下特殊的 情況。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接擁有債務證券，而後者又在保存人有賬户。

全球證券投資者的特殊考慮

公司在義齒項下的義務，以及受託人和公司僱用的任何第三方或受託人的義務，只適用於已登記為債務證券持有人的人。例如，一旦公司向註冊持有人付款，公司就不再對付款負有進一步的責任，即使法律要求該持有人將付款轉給投資者，但並不這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與債務證券轉讓有關的一般法律管轄。

投資者應意識到，當債務證券以全球證券的形式發行時：

•

投資者不能以自己的名義登記債務證券；

•

投資者對債務證券的權益不能獲得實物證明；

•

投資者必須依靠自己的銀行、經紀公司或其他金融機構支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利；

14

目錄

•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求持有其所持債務證券實物證書的其他機構；



•

保存人的政策將管轄與投資者在全球證券中的利益有關的付款、轉讓、交換和其他事項；公司和受託管理人對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權權益記錄不負有任何責任； 公司和受託人也不以任何方式監督保存人；和



•

保存人通常要求在其系統內使用 同日基金購買或出售全球安全的權益。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況中，全局安全將終止，其中的利益將被交換為表示債務 證券的物理證書。在該交易所之後，投資者可選擇通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的賬户直接或間接持有債務證券。投資者必須與自己的銀行、經紀人或其他金融機構協商，以查明如何將其在債務證券中的權益轉到自己的名下，以便將他們登記為每個全球證券所代表的債務證券持有人。

終止全球安全的特殊情況是：

•

當保存人通知公司它不願意、不能或不再有資格繼續作為保存人(除非指定了 替代保存人)；和



•

當公司決定終止全球安全時。

“招股章程補編”可列出終止全球證券的情況，這些情況只適用於“招股章程補編”所涵蓋的特定系列債務證券。 當全球證券終止時，保存人(而不是公司或受託人)將負責決定最初直接持有人的機構名稱。

違約事件

除適用的招股章程補編另有説明外，任何 系列債務證券的“違約事件”一詞指下列任何一種：

(a)

違約 在到期日支付該系列的任何債務擔保的本金(或任何溢價)；



(b)

違約 在該系列的任何債務擔保到期應付時支付任何利息，並將這種違約延續30天；



(c)

任何償債基金付款的存款中的違約 ，當該系列的債務證券條款到期時；



(d)

履行或違反公司在義齒上就該系列的債項證券而訂立的任何其他契諾或協議(不包括在義齒的其他地方特別處理失責或違約的契諾或協議)，在受託人或持有人向公司發出書面通知後，這種違約或違約行為持續90天，本金至少佔受影響的所有未償債務證券的25%；



(e)

某些破產、破產或重組事件；或



(f)

為該系列的債務證券提供的任何 其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則該系列的未償債務證券的受託人或本金不低於25%的持有人可能需要本金(如果該系列的債務證券為原始發行折扣)。

15

目錄

證券 或指數化證券，即該系列所有未償還債務證券的本金中所指明的部分，以及該債務證券的任何應計但未付的 利息應立即支付。但是，在宣佈任何系列或所有受影響的系列(或所有 系列(視屬何情況而定)的債務證券加速發行後)，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列或受影響的所有系列(或所有系列(視屬何情況而定)的未償還債項的本金)的持有人，可在某些情況下以書面通知公司及受託人，撤銷及取消該等加速。適用的招股章程補編將載有關於在任何違約事件發生並繼續發生時加速原發行折扣 證券或指數化證券本金部分到期日的規定。

在失責情況下，受託人除其職責外，無須應任何持有人的要求或指示，行使其在義齒下的任何權利及權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。如持有人提供合理的彌償，則受失責事件影響的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人，可在某些限制的規限下，指示就 受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，就受該等違約事件影響的所有系列的債務證券而言。

任何系列債務擔保的 持有人均無權提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人曾向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券繼續發生違約事件；



•

受上述違約事件影響的所有系列未償債務證券的本金至少有25%的持有人已提出書面請求，並向受託人提出合理的賠償，以提起作為受託人的法律程序；以及



•

受託人沒有提起這種程序，也沒有在收到通知、請求和要約後60天內從受此種違約影響的所有系列未償債務證券的總本金 的多數持有人那裏收到一項與該請求不一致的指示。

然而， 這些限制不適用於債務擔保持有人為強制執行這種債務擔保的本金或利息在適用的到期日當日或之後支付本金或利息而提起的訴訟。

公司須每年向受託人提供一份高級人員證明書，説明公司履行其在義齒項下的某些義務，以及在履行該等義務方面有任何欠妥之處。

失敗

在本節中，“失敗”一詞是指履行公司對特定系列債務證券的部分或全部義務。除適用的招股章程補編另有規定外，如公司向受託人存放足夠的現金或政府 證券，以支付某系列債務證券的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，而該等款項須於某一系列的債務證券的規定到期日或贖回日期支付，則公司可選擇：

•

除某些例外情況外，該公司將免除其對這類系列的債務證券的義務，受影響系列的債務證券持有人將無權享受該系列債務證券的利益，但債務證券的轉讓和交換登記和替換損失、被盜或殘缺的債務證券和某些其他有限權利除外。這些持有人只能依靠這些已存入的資金或義務付款；或



•

該公司將不再有任何義務遵守某些契約下的義齒，某些事件的 違約將不再適用於它。

16

目錄

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則公司若要執行失敗，還必須向受託人 交付：

•

美國律師的意見，大意是存款和有關的失敗不會使適用系列的債務 證券持有人確認收入，由於美國聯邦所得税的目的而得失，該系列債務證券的持有者將按相同的數額、同樣的方式和同一時間對美國聯邦所得税徵税，其方式和時間與沒有發生這種失敗的情況相同；和



•

加拿大律師的意見或CRA的裁決，即加拿大聯邦或省所得税的收入、收益或損失不會得到這種承認，該系列債務證券的持有者將按相同數額徵收加拿大聯邦和省所得税，以同樣的方式 和如果沒有發生這種失敗就會發生的情況在同一時間發生。

在 中，不可能發生與適用系列的債務證券有關的違約事件，而且根據破產和破產法 (加拿大)。為了讓美國律師發表意見，使公司能夠免除其在任何系列債務證券下的所有義務，公司必須已經收到或必須由國內税務局公佈一項裁決，或者必須有法律上的改變，以便存款和失敗不會使這一系列債務證券的持有人為了美國所得税的目的而確認收入、收益或損失，從而使這些持有者將按同樣的數額繳納美國聯邦所得税，如果沒有發生這種失敗，就會以同樣的方式和同一時間發生這種情況。

修改和放棄

公司可在獲受該項修改或修訂影響的 未償還債務證券的總本金的持有人同意下，修改或修訂該義齒；但是，除非適用的招股章程補編另有規定，否則公司必須獲得受影響系列的每一筆未償債務擔保持有人的同意，以便：

•

更改此類未償債務擔保的本金或利息的規定期限；



•

減少此類未償債務擔保的本金或利息；



•

在未償原始發行貼現證券的到期加速時減少應付本金的金額；



•

更改此類未償債務擔保的付款地點或貨幣；



•

降低這類系列未償債務證券本金的百分比，其中要求持有人 同意修改或修改因義齒，或放棄遵守因義齒的某些規定，或放棄某些違約；或



•

修改義齒中與修改或修改義齒或放棄過去的違約或契約有關的任何條款，除非 另有規定。

持有任何系列或受影響系列債務證券本金多數的 持有人可放棄公司對該系列的某些限制性規定。已發生失責事件的所有系列的未償還債務證券本金的多數持有人，可放棄因義齒而發生的任何 過去的失責行為，但任何債務保證的本金或利息的拖欠，或就上述任何項目而言，則屬例外。

可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修訂或補充“債務證券”，以便除其他外，糾正任何含糊不清或不一致的情況，或在任何情況下作出任何不影響任何債務證券持有人利益的改變。

17

目錄

對司法管轄權及送達的同意

根據該義齒，公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，該代理人可在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達，這些訴訟、訴訟或訴訟可能由設在紐約市的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，或與所提供的證券或義齒有關，並將提交給這種非專屬管轄權。

執政法

義齒和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

判決的可執行性

由於該公司的大部分資產在美國境外，在美國取得的對該公司的任何判決可能需要通過在美國境外的一家法院從該公司的資產中尋求執行這一判決來得到滿足。加拿大律師Cassel BRock&Blackwell LLP告知該公司，加拿大法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的行動中，對基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

受託人

義齒下的受託人或其附屬公司可在正常經營過程中向公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何附屬公司仍然是公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或以任何作為擔保或其他方式收到的某些財產變現，受託人的權利就會受到某些限制。受託人及其附屬公司將獲準與公司進行其他交易。 如果受託人或任何附屬公司取得任何相互衝突的利益，債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

訂閲收據

截至本招股説明書之日，尚未收到認購收據。下面的説明列出了某些一般的 條款和訂閲收據的規定，這些條款和條款可能會在下面發佈，但並不打算完整。訂閲收據可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供，視情況而定。

認購 收據可在不同時間發出，使其持有人在滿足某些發行條件後，在不作任何額外考慮的情況下，有權收到 證券或證券的組合。訂閲收據將根據一個或多個訂閲收據協議(每個協議，一個“訂閲收據 協議”)簽發，每個協議將在公司和一個代管代理(“代管代理”)之間簽訂，在有關的招股章程補編中將命名為 。每個代管代理機構將是一家金融機構，根據加拿大的法律或其一個省的法律，並授權經營業務作為託管人。如果在銷售任何訂閲收據時使用 承銷商或代理，則其中一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理銷售的 訂閲收據的訂閲收據協議的一方。

在本招股説明書中就任何訂閲收據協議和根據本招股章程將發出的訂閲收據所作的 陳述是其某些預期 條款的摘要，並不意味着是完整的，必須遵守適用的訂閲收據協定的規定，並對其全部加以限定。您 應該引用與為訂閲收據的完整條款提供的特定訂閲收據有關的訂閲收據協議。與要約或認購收據有關的任何認購收據 協定的副本，將由該公司在該公司訂立後，向加拿大適用的提供管轄區的證券管理當局和 美國提交。

18

目錄

每期認購收據的 特別條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。如果適用，這種描述可以包括但不限於下列任何 ：

•

提供的這類訂閲收據的名稱和總數；


•

提供這種訂閲收據的價格；



•

這種認購收據的持有人在滿足發行條件後將收到的證券的指定、編號和條款，以及將導致調整這些編號的任何程序；



•

條件(“必須滿足的釋放條件，才能使這類認購收據的持有人以不需要額外代價的方式收到證券；


•

在滿足 發行條件後向這種認購收據的持有人發行和交付證券的程序；



•

(B)在滿足 發行條件後，在證券交付時，是否向該等認購收據的持有人支付任何款項；



•

託管代理的標識；



•

代管代理人持有出售這類 訂閲收據的全部或部分總收入的條款和條件，以及由此賺取的利息和收入(集體，“)，待滿足釋放 條件；


•

代管代理在 滿足發行條件後向公司發放全部或部分資金的條款和條件，如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，代管代理人向該等承銷商或代理人發放部分 款項的條款及條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；



•

代管代理將其訂閲收入的全部或部分訂閲價格 的全部或部分退還給這類訂閲收據持有人的程序，以及在未滿足發行條件的情況下按比例獲得利息或由此產生的收入的任何權利；



•

在發出認購收據的招股章程、發行認購收據所依據的招股章程補編或其任何修訂的情況下，給予該等認購收據的初始買家的任何合約撤銷權，均含有失實陳述；



•

公司以私人協議或其他方式在公開市場購買這種認購收據的任何權利；



•

如果訂閲收據是以另一個證券單位的形式發出的，則訂閲 收據和其他證券可單獨轉移的日期(如果有的話)；



•

該公司會否發出該等認購收據作為全球證券，若然，則發出該等全球證券的保管人的身分；



•

該公司是否會以無記名證券、註冊證券或兩者兼備的形式發出認購收據；



•

關於修改、修改或更改認購收據協議或此種 認購收據的任何權利或條款的規定，包括證券的任何細分、合併、重新分類或其他重大變動、任何其他重組、合併，合併或出售公司的全部或大部分資產，或向所有或實質上所有普通股持有人分配任何財產或權利；



•

該公司會否申請在任何交易所列明該等認購收據；



•

美國和加拿大聯邦政府擁有這類認購收據的後果；和



•

認購收據的任何其他重要條款或條件。

19

目錄

認購收據持有人在符合發行條件前的權利

認購收據的持有人不會亦不會享有地鐵公司股東的權利。 訂閲收據的持有者只有權在其訂閲收據的交換或轉換時收到證券，再加上任何現金付款，這一切都是根據訂閲收據 協議規定的，而且只有在滿足發行條件後才能收到。

代管

訂閲收據協議將規定，託管基金將由代管代理代管，這種集資 資金將發放給公司(如果訂閲收據出售給或通過承銷商或代理人出售，部分被擠佔的資金可在當時並按照訂閲收據協議規定的條件發放給這類承銷商或 代理人，以支付與銷售訂閲收據有關的全部或部分費用。如果 發行條件沒有得到滿足，訂閲收據的持有者將根據訂閲收據協議的條款，獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，再加上他們按比例獲得的利息或由此產生的收入的權利(如果訂閲收據協議中有規定的話)。

修改

“訂閲收據協定”將具體規定，根據該協議簽發的訂閲收據的修改和修改條件，可通過在該等持有人的會議上作出認購收據持有人的決議或該等持有人的書面同意而作出。訂閲收據 的持有人數目將在“訂閲收據協定”中規定。

訂閲收據協定還將規定，公司可在未經訂閲收據持有人 同意的情況下修改訂閲收據協定和訂閲收據，以糾正任何含糊不清之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以任何其他方式，不會對未繳訂閲收據的持有人的 利益產生重大和不利的影響，或按訂閲收據協議中另有規定的方式。

單位

截至本招股説明書之日，沒有任何單位未完成。下面的説明列出了這些單位的某些一般術語和 規定，這些條款可能在下文印發，但不打算完整。這些單位可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供，視情況而定。

單位 可以在不同時間發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任何組合。將分發每個股，以便該股的持有者也是組成該股的每個安全部隊的 持有人。因此，某一股的持有人將享有每一被列入的證券的持有人的權利和義務(除非在某些情況下，如果不轉移構成該股一部分的另一種包括的安全，則不可能發生 轉讓-包括某一股的包括的安全)的權利和義務)。

每一期單位的 特別條款將在有關的招股説明書補編中加以説明。本説明可包括但不限於下列任何一項，如適用的話， ：

•

這類單位的名稱和總數；


•

提供這類單位的價格；



•

這些單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；



•

任何關於發行、支付、結算、轉讓或交換此類單位或由 這些單位組成的證券的規定；



•

這些單位是否將以全面登記或全球形式發行；

20

目錄

•

公司會否申請在任何交易所上市；



•

擁有這些單位對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響，包括購買價格 將如何分配給組成這些單位的證券；以及

這類單位的任何其他重要條款或條件。

認股權證

截至本招股説明書之日，仍有10，000，000張認股權證未交。下面的描述列出了某些一般的 條款和授權書的條款，這些條款和條款可能是根據本協議簽發的，但並不打算完整。認股權證可分別或連同其他證券(視屬何情況而定)提供。

認股權證 可在不同時間發行，使其持有人有權獲得普通股、優先股、單位或債務證券。認股權證將根據公司簽訂的一份或多份認股權證契約以及將在有關招股説明書補編中指明的一家或多家銀行或信託公司作為權證代理人簽發。

在本招股説明書中就任何根據本招股章程發出的手令、契約及認股權證所作的陳述，是該章程某些預期條文的摘要，而 並無看來是完整的，並須受適用的授權書的條文規限，並藉參照適用的保證契約的條文而具有資格。您應該參考與授權書的完整條款有關的授權書 。與發行或認股權證有關的任何認股權證契約的副本，將在該公司訂立後，由該公司向適用的加拿大 發行管轄區的證券管理當局和美國提交。

每一批認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。本説明可包括但不限於下列任何一項，如適用的話， ：

•

認股權證所提供的認股權證的名稱和總數；


•

提供這種認股權證的價格；



•

普通股、優先股、單位或債務證券的指定、編號和條款(視情況而定)，可在行使這種認股權證時購買的，以及將導致調整這些數字的程序；



•

行使這種權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；



•

這種權證的行使價格；



•

如果認股權證是以另一種證券為單位發出的，則該認股權證和其他證券 可單獨轉讓的日期(如有的話)；



•

任何一次可行使的最低或最高認股權證；



•

與認股權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；



•

該等認股權證會否被贖回或催繳，如有，則該等贖回或催繳規定的條款；



•

關於修改、修改或更改認股權證契約或此類認股權證的任何權利或條款的規定，包括普通股、優先股、單位、債務證券或其他證券的任何細分、合併、重新分類或其他重大變動，任何其他重組、合併，(B)合併或出售公司的全部或實質上所有資產，或向所有或實質上所有普通股持有人分配任何財產或權利；



•

擁有這種認股權證對美國和加拿大聯邦所得税造成的重大後果；和



•

該等認股權證的任何其他重要條款或條件。

21

目錄

認股權證 證書可在招股説明書補編所示的辦事處兑換不同面額的新證。在行使其 認股權證之前，權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。公司可在未獲認股權證持有人同意的情況下修改認股權證契約和認股權證，以糾正任何含糊不清之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以不損害未付認股權證持有人作為一個整體的權利的任何其他方式。

某些聯邦所得税考慮

適用的招股説明書補編可描述加拿大聯邦所得税對非加拿大居民的投資者或作為加拿大居民的投資者購買、持有和處置根據該法提供的任何證券的某些聯邦所得税後果。適用的招股説明書補編還可描述作為美國個人的初始投資者(1986年“美國國內收入法”所稱的)在收購、擁有和處置根據該證券提供的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果，包括在適用範圍內，與以美元以外的貨幣支付的債務證券有關的後果， 為美國聯邦所得税的目的或包含提前贖回規定或其他特殊項目而在原始發行的貼現發行時發行的 。投資者應閲讀任何“招股説明書補編”中關於某一特定要約的税務討論，並就自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

前期銷售

關於在過去12個月內發行的普通股、在行使期權時發行的普通股或在限制性股份單位歸屬時發行的普通股，以及關於授予期權或限制性股份單位以購買普通股的資料，將按照“招股説明書補編”的要求，提供關於根據該招股説明書增發證券的補充説明。

證券市場

普通股在加拿大的TSX上掛牌交易，在美國的紐約證券交易所上市，代號為“WPM”。普通股的交易價格和成交量將按每一份招股説明書的要求提供。

危險因素

對該公司證券的投資具有高度投機性，由於其業務的性質，即從生產採礦公司購買和隨後出售貴金屬產品，風險很大。任何潛在投資者在購買根據招股章程增發的任何證券之前，應仔細考慮本招股説明書 和任何招股説明書補編中所載的信息(包括(但不限於)本文及其中引用的文件，包括年度信息表)。關於惠頓與其業務有關的某些風險的討論載於其向各證券 監管當局提交的披露文件中，這些證券以參考方式納入本招股説明書。這些風險因素可能對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件 與公司有關的前瞻性聲明中描述的事件大不相同。本招股説明書和隨附的招股説明書補編所描述的風險以及此處及其中所包含的 文件並不是本公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其業務產生重大和不利的影響。

22

目錄

專家利益

該公司提交給公司的一份財產材料的科學和技術資料載於 該公司的年度信息表，這些資料來源於以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)提交的文件：

a.

Pe asquito公司於2019年3月28日提交的年度信息表；


b.

Salobo Mined Salobo報告(如下所定義)；



c.

(I)嘉能可公司2018年12月31日資源和儲備報告(http：/www.glencore.com/Investors/Reports-業績/儲量和資源)；(Ii)嘉能可截至2008年12月31日的年度報告，以及(Iii)Teck Resources Inc.於2019年2月25日提交的年度信息表；和



d.

康斯坦西亞礦業公司年度信息表於2019年3月29日提交。

上述文件所提供資料的摘要載於年度資料表“關於材料特性的礦物項目進一步披露的技術資料進一步披露”，“墨西哥”，“關於材料特性的礦物項目的技術資料進一步披露， 巴西”，“關於材料性質的礦物項目的技術資料進一步披露， 祕魯”和“關於材料性質的礦物項目的技術資料進一步披露， 祕魯”。

Neil Burns，M.Sc.，P.Geo，Wheaton，Christopher Davis，M.Sc.，P.Geo，地質和礦山設計主管，(前資源管理小組主任)，Vale 賤金屬，Cassio Diedrich，AusIMM-CP(Min)，戰略和長期規劃主管，淡水河谷基地金屬公司和惠頓礦業業務副總裁，P.Eng.，Maurice Tagami，技術大使，根據NI 43-101編寫了一份技術報告，題為“Salobo銅礦-巴西帕拉州Carajás金礦技術報告“自2017年12月31日起生效(Salobo Report“).Salobo報告的副本載於Wheaton的個人資料，網址為：SEDAR：www.sedar.com；Edgar：(www.sec.gov)。

Neil Burns，M.Sc.，P.Geo.，技術服務副總裁，和Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng.，高級工程師，該公司是NI 43-101定義的合格 人，涉及礦產儲量和礦物資源估計以及科學技術信息，並審查和批准了本招股説明書和年度資料表所載的Pe asquito礦、Salobo礦、Antamina礦和Constancia礦的 披露。

上述公司或個人在編制上述報告、礦物儲量估計或礦物資源估計數時，或在編制這類報告或估計數之後，持有公司或公司任何有聯繫或附屬公司的未償證券或其他財產的每一個 ，或在編制這類報告或估計數之後，均持有不足1%的未償證券或其他財產， 收到公司或公司的任何有關聯者或附屬公司的任何證券或其他財產的任何直接或間接利息，用於編制這類報告或 估計數。目前，除尼爾·伯恩斯和瑞安·烏蘭斯基外，上述人員中沒有一人被選舉、任命或受僱為公司的董事、高級人員或僱員，或公司的任何聯繫或附屬機構的董事、高級職員或僱員，而尼爾·伯恩斯和瑞安·烏蘭斯基是該公司的僱員。

德勤(Deloitte LLP)是該公司的獨立註冊公共會計師事務所，在不列顛哥倫比亞省特許專業會計師事務所的專業行為規則意義上獨立於該公司，以及“美國證券法”以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據該法通過的適用規則和條例的含義。

法律事項

與發行有關的某些法律事項將由Cassel BRock& Blackwell LLP公司就加拿大法律事項和Paul、Weiss、裏夫金德公司、沃頓公司和加里森股份有限公司就美國法律事項代為轉交給該公司。截至此日期，CasselsBRock&Blackwell公司的合夥人和合夥人直接或間接持有的普通股不到1%。

23

目錄

某些民事責任的可執行性

該公司是安大略省的一家公司，其主要營業地是加拿大。公司的大多數董事和高級人員居住在美國境外，公司資產的很大一部分和這些人的資產位於美國境外，因此，美國投資者很難在美國境內向公司或其董事或高級人員提供程序服務，或者在美國，根據美國證券法規定的民事責任，根據美國法院的判決來實現。投資者不應假定加拿大法院將強制執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法的民事責任規定對公司或這些人提起的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中強制執行，根據美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法，對公司或此類人員承擔責任。該公司得到了其加拿大律師CasselsBRock&Blackwell LLP的建議，美國法院的判決完全以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據，如果作出判決的美國法院有管轄權的依據，加拿大法院也會出於同樣的目的予以承認，那麼該判決很可能可在加拿大強制執行。不過，Cassel公司還告知BRock&Blackwell LLP公司，加拿大是否可以首先根據美國聯邦證券法規定的賠償責任向該公司提起訴訟，這是一個很大的疑問。

公司向證券交易委員會提交了一份委託書，同時附上本招股章程所包含的表格F-10上的登記聲明，指定代理人在表格F-X上送達處理文件。根據表格F-X， 公司任命Puglisi&Associates為其代理人，在美國送達與證交會進行的任何調查或行政訴訟有關的訴訟，以及在美國法院對該公司提起或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟，源於或與根據本招股説明書提供證券有關的或與此有關的。

24

目錄

第二部分

不需要交付的信息
致受要約人或購買者

賠償

的第136節 “商業公司法”(安大略省)(“OBCA”)經修正後，部分規定如下：

(1)

(Br)法團可應法團董事或高級人員、法團前董事或高級人員，或應公司要求作為另一實體的董事或高級人員行事的另一名個人，或以類似身分行事的個人，就所有訟費、費用及開支，向該公司的董事或高級人員作出彌償，包括支付給 解決訴訟或履行判決的數額，該個人因該個人與公司或其他實體的關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序合理地引起該訴訟或判決。

預支費用

(2)

法團可預支款項予董事、高級人員或其他個人，支付 第(1)款所提述的法律程序的費用、費用及開支，但如該人不符合第(3)款所列的條件，則該人須償還該款項。

限制

(3)

法團不得根據第(1)款向個人作出彌償，但如該人為法團或(視屬何情況而定)的最佳利益而誠實真誠地行事，則屬例外，個人以董事或高級人員身分行事的另一實體的最佳利益，或應公司 要求以類似身份行事的其他實體的最佳利益。

同

(4)

除第(3)款所列條件外，如果該事項是一項刑事或行政行動或由 罰款執行的程序，則公司不得根據第(1)款向個人提供賠償，除非該個人有合理理由相信該人的行為是合法的。

導數作用

(4.1)

經法院批准，法團可就法團或其他實體或其代表為取得有利於其的判決而提出的訴訟，向第(1)款所提述的個人作出彌償，或根據第(2)款預支款項，由於 個人與第(1)款所述的公司或其他實體有聯繫而成為當事方的，如果該個人符合第(3)款所列的條件，則由該個人因 這類行動而合理地招致的一切費用、費用和開支而成為當事方。

獲得賠償的權利

(4.2)

儘管有 第(1)款的規定，該款所指的個人有權就該個人為任何民事、刑事、行政辯護而合理地招致的一切費用、費用和費用，從法團獲得賠償，由於個人與第(1)款所述的公司或其他實體的聯繫而受到調查或其他訴訟的個人，如果該個人要求賠償，則

(a)

法院或其他主管當局沒有判定 犯了任何錯誤，或忽略了個人應該做的任何事情；和



(b)

符合第(3)和(4)款規定的條件。

目錄

保險

(4.3)

公司可為第(1)款所指個人購買和維持保險，以應付 該個人 所承擔的任何責任，

(a)

以公司董事或高級人員的身份；或



(b)

以 個人的身份作為另一實體的董事或官員，或類似的身份，如果該個人應 公司的請求以該身份行事或以該身份行事的話。

向法院提出的申請

(5)

法團或第(1)款所提述的人，可向法院申請根據本條批准彌償令，而法院 可如此命令，並作出其認為適當的進一步命令。

同上

(6)

如有根據第(5)款提出的申請，法院可命令向任何有利害關係的人發出通知，而該人有權出庭，並有權親自或由大律師陳詞。

惠頓貴金屬公司(“公司”)第2號法第6條規定如下：

對董事、主席團成員和其他人的保護

6.03

責任限制。除OBCA另有規定外，公司當其時的董事或高級人員 對任何其他董事或高級人員或僱員的作為、收據、疏忽或失責行為，或因符合規定而加入任何收據或作為，或因任何損失而承擔法律責任，公司因公司或為公司或代公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或由於公司的任何款項或屬於公司的任何款項須撥出或投資，或因破產而引起的任何損失或損害的保證不足或不足而對公司造成的損害或開支，任何人、商號或法團的破產或侵權行為，包括任何人、商號或法團因任何損失、轉換、挪用或損害屬於公司的任何款項、證券或其他資產或因任何其他損失而向其交存或存放任何款項、證券或財物的人、商號或法團，在執行其各自職位或信託的職責或與之有關的職責時可能發生的任何損壞或不幸，除非這種損害或不幸發生於或通過他未能行使 權力和誠實、真誠和符合公司的最佳利益並與行使謹慎程度有關的職責而發生，勤奮和技能 ，一個相當謹慎的人會在類似的情況下行使。公司董事在當其時無須就任何 合約、作為或交易承擔任何責任或責任，不論該合約、作為或交易是否以公司名義或代表公司作出、作出或訂立，除非已呈交董事會，並獲董事會授權或批准。 如公司的任何董事或高級人員受僱於或須為公司提供服務，而該董事或高級人員並非以董事或高級人員身分受僱，或須是公司的成員或公司的股東、董事或高級人員，而該公司是受僱於公司或為公司服務的公司的成員、董事或高級人員，則屬例外，他身為公司的董事或高級人員，不得剝奪該等董事或高級人員或該等商號或公司(視屬何情況而定)就該等服務獲得適當報酬的權利。

6.04

賠償。在不違反OBCA所載限制的情況下，公司應賠償 另一實體的一名 董事或高級人員、一名前董事或高級人員或另一名應公司要求作為董事或高級人員或以類似身份行事的個人的一切費用、費用和開支，包括個人因與公司或其他實體有關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理地招致的為了結訴訟或履行判決而支付的款項，如果是

(a)

個人誠實和真誠地行事，以期符合公司的最佳利益，或(視屬何情況而定)為該公司擔任董事或高級人員的其他實體的最佳利益，或應公司的請求以類似身份行事；

目錄

(b)

在刑事或行政行動或訴訟中，通過罰款強制執行的情況下，個人有合理的理由相信個人的行為是合法的；和



(c)

一個 法院或其他主管當局並沒有判定該個人犯了任何錯誤或沒有做個人應該做的任何事情。


在OBCA許可或要求的其他情況下，公司還應賠償該人。

6.05

保險：該公司可為第6.04節所述的任何人購買和維持保險，以支付董事會不時確定並得到OBCA允許的債務和數額。

就根據1933年“證券法”(經修訂)引起的法律責任作出的彌償而言，可準許根據上述規定控制註冊主任、高級人員或個人，登記官獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所述的公共政策，因此是不可執行的。

目錄

FORM F-10

惠頓貴金屬公司展品

目錄

第III部

承諾和同意服務過程

項目1承諾書

書記官長承諾親自或通過電話提供代表，以答覆委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關依照本表格F-10登記的證券或上述 證券交易的資料。

項目2同意送達法律程序文件

(a)

在表格F-10上提交初始登記聲明的同時，公司向委員會提交了一份不可撤銷的書面同意，並就表格F-X提交了委託書。


(b)

對公司過程服務代理人姓名或地址的任何更改，均應通過修改引用本登記聲明檔案號的 F-X表格迅速通知委員會。

目錄

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信它符合表格F-10的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽署的 簽署的登記聲明的第1號修正案在温哥華市簽署，不列顛哥倫比亞省，加拿大國家，2019年5月3日。

目錄

根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記聲明的第1號修正案已由下列人士或其代表在所述日期以所指明的身份簽署。

目錄

授權代表

根據經修正的1933年“證券法”第6(A)節的要求，以下簽名人僅以美國惠頓貴金屬公司正式授權的代表的身份，於2019年5月3日簽署了“登記聲明”第1號修正案。

目錄

惠頓貴金屬公司展品索引
到
FORM F-10