美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年3月31日止的季度

或

For the transition period from                      to                     

佣金檔案號碼：001-38274

豐科公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(425) 783-3616

(登記人的電話號碼，包括區號)

N/A

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年5月1日，註冊人共有二級普通股29，837，309股，每股票面價值0.0001美元，二級普通股18，993，573股，每股票面價值0.0001美元。

指數

關於前瞻性聲明的特別説明

本季度報告的表10-Q包含前瞻性聲明的意義上的私人證券訴訟改革法，1995年。除歷史事實陳述外，本季度報告中所載關於表10-Q的所有報表，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、我們關於表格S-3的初步招股説明書的有效性以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“潛在的，“初步的”、“可能的”和類似的表達都是為了識別前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度第二部分表10-Q報告中描述的重要因素。項目1A。“風險因素”，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同，而且會產生負面影響。

這裏所作的任何前瞻性陳述只在本季度報告的日期以表10-Q表示，你不應將前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中所反映的未來成果、業績或成就將得到實現或發生。我們沒有義務在本季度10-Q表報告日期之後以任何理由更新這些前瞻性報表，也沒有義務使這些報表符合實際結果或修訂後的預期。

1

第一部分-財務資料

豐科公司及附屬公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

2

豐科公司及附屬公司

綜合收益合併簡表

(未經審計)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

3

豐科公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

4

豐科公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

5

豐科公司及附屬公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

1。組織和業務

未經審計的合併財務報表包括Funko公司。及其子公司(連同其子公司，“公司”)並已按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間結餘和交易都已被取消。

該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。該公司成立的目的是完成其A類普通股和相關交易的首次公開發行(“IPO”)，以開展豐科收購控股有限公司(L.C.)的業務。(“FAH，LLC”)及其子公司。FAH有限責任公司是一家沒有運營資產或業務的控股公司，成立於2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.C.(與相關實體“ACON”一起)通過FAH有限責任公司收購了Funko Holdings LLC(“FHL”)(“ACON收購”)的控股權，這家特拉華有限責任公司成立於2013年5月28日，它也是一家控股公司，沒有經營資產或運營。FH，LLC擁有FHL 100%的股份，FHL擁有Funko 100%的股份，LLC是在華盛頓州成立的有限責任公司，是其經營實體。豐科有限公司總部設在華盛頓埃弗雷特，是一家領先的流行文化消費品公司。豐科，有限責任公司的設計，來源，和分銷許可流行文化產品。

2017年11月6日，該公司以每股12.00美元的公開發行價格完成了10，416，666股A級普通股的首次公開發行，在扣除承銷折扣和佣金後，獲得了約117.3美元的淨收入，這些折扣和佣金被用來購買FAH的10，416，666股票，有限責任公司新發行的普通股，單位價格等於在首次公開發行中出售的A類普通股每股價格，減去承銷折扣和佣金。IPO和相關的重組交易(“交易”)導致該公司成為FAH有限責任公司的唯一管理成員。作為FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成員。經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司經營FAH，LLC的業務。因此，該公司合併了FAH，LLC的財務業績，並在其未經審計的合併財務報表中報告了一項非控股權益，該報表代表的是ACON Funko Investors，L.C.，一家特拉華有限責任公司(ACON Funko Investors)及其某些附屬公司基本資本、有限責任公司和豐科國際有限責任公司持有的股份。“基本面”)，以及某些現任和前任執行官員、僱員和董事，在每一種情況下，持有FAH、LLC的利潤利益，並接受FAH、LLC的共同單位，以換取與交易有關的利潤利益(如本文所定義的)(集體，(“原始權益所有人”)和前認股權證持有人購買FAH，LLC的所有權權益，這些權益在交易中被轉換為FAH，LLC的共同單位，在每一種情況下，每一個被允許的受讓人都擁有FAH的共同單位，有限責任公司和誰可以在各自的選擇(在某些情況下，以時間為基礎的歸屬要求)贖回其共同單位，在公司的選擇，現金或新發行的股份，公司的A級普通股(統稱為“持續股權所有者”)。

合併和臨時財務信息

管理部門認為，為公平列報截至所提臨時期間的結果而認為必要的所有調整都已包括在內；這種調整包括正常的經常性調整。由於季節性和其他因素，本中期未經審計的合併業務合併結果不一定表明截至2019年12月31日的全年業績。這些未經審計的合併財務報表應與2019年3月6日提交證券交易委員會(SEC)的2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載公司經審計的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

2。重大會計政策

估計數的使用

公司按照美國公認會計準則編制未經審計的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告期內的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計和假設不同。

6

重大會計政策

公司重要會計政策的説明載於2018年12月31日終了年度10-K報表的審定財務報表中。

最近採用的會計準則

租賃會計2016年2月，財務會計準則委員會發布了與租賃會計有關的指導意見，要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露12個月以上租約租賃安排的關鍵信息。該公司於2019年1月1日採用了該標準，在收養之日承認和衡量租約，其累積效應是最初適用最初申請之日認可的指南。比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行標準報告。

該公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，因此不需要根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和在過渡日期存在的租賃合同的初始直接費用的會計結論。然而，該公司並沒有選擇使用事後的方法來確定合理的租賃期限。

新的租賃標準還為實體正在進行的會計提供了實際的權宜之計和政策選擇。本公司選擇了實用的權宜之計，不分離租賃和非租賃的組成部分，為其所有的租約。該公司還選擇了短期租約確認豁免，這將導致在過渡時期不承認現有短期租約的使用權、資產和租賃負債。

公司於2019年1月1日通過後，確認了以前未入賬的經營租賃使用權、資產和租賃負債.經營租賃的租賃負債是根據未來最低租賃付款的淨現值計算的。經營租賃的使用權資產是根據對某些資產負債表金額(如遞延租金和預付租金)重新分類而調整的租賃負債計算的。在採用新的租賃標準後，延期租金和預付租金將不分開列報。

自2019年1月1日起首次採用新的租賃會計準則的累積影響如下：

該標準的採用沒有導致在公司綜合業務報表中確認經營租賃費用方面發生任何重大變化。

從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。2018年2月，FASB發佈了新的指導意見，允許實體選擇將積累的其他綜合收入中的“擱淺”税收影響重新歸類為留存收益，以解決對2017年12月頒佈的“減税和就業法”(“税法”)某些條款的會計方面的關切。2019年第一季度採用這一標準對公司未經審計的合併財務報表沒有任何影響。

3。收購

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司完成了一次作為業務合併的收購，採用的是可識別的有形和無形資產的會計收購方法

7

按公允價值確認和計量自購置日起已獲得的和承擔的負債，商譽按已支付的購買價格超過所購淨資產的數額計算。

福勒斯特-普魯贊創意有限公司。2019年2月11日，該公司獲得了Forrest-Pruzan CreativeLLC(Forrest-Pruzan Acquisition)100%的成員權益，這是一家位於華盛頓州西雅圖的棋類遊戲開發工作室，目前作為Funko遊戲有限責任公司運營。這次交易代表了將公司的產品擴展到棋盤遊戲類別的機會。初步購買考慮包括650萬美元現金和126，757股公司A類普通股，公允價值為220萬美元，在18個月內拖欠賣方150萬美元，但須符合協議規定的某些條件，以及在24個月推遲期後到期的200萬美元現金。該公司仍在完成對期初資產負債表餘額的分析，並最後確定其對所購資產和負債公允價值的分析和假設以及轉移的購買價款，估計價值和最終價值之間的差異可能是重大的。

商譽890萬美元是按已支付的購買價格超過所購淨資產的數額計算的。在Forrest-Pruzan收購中確認的商譽主要反映了保留勞動力的相關技能和行業知識，以及不符合單獨承認資格的無形資產。

豐科遊戲有限責任公司從收購之日至2019年3月31日的合併經營報表中所列的活動並不重要。

購置的採購考慮如下：

下表列出截至2019年2月11日Forrest-Pruzan購置的每一主要類別資產和承擔的負債的確認數額和由此產生的採購價格分配情況：

8

下表彙總了與上述交易有關的可識別無形資產及其截至2019年2月11日的估計使用壽命：

4。公允價值計量

本公司的財務工具，除下文所討論的外，包括現金、應收賬款、應付帳款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。對於按公允價值定期計量的金融工具，公司根據美國公認會計準則定義的三層公允價值等級對用於計量公允價值的投入進行優先排序。關於公司用於估計公允價值和根據每種金融工具的公允價值等級確定分類的方法和假設，請參閲公司已審計的合併財務報表和2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的相關説明。

債務。截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司債務工具的估計公允價值分別約為2.516億美元和2.521億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司債務工具的賬面價值分別為2.471億美元和2.473億美元。公司債務工具的估計公允價值主要反映了關於具有類似條件和期限的類似浮動利率工具的信貸息差以及公司的獨立信用風險的假設。

5。債務

債務包括以下(千)：

新信貸安排

2018年10月22日(“截止日期”)，該公司簽訂了一項新的信貸協議，規定新的貸款額度為2.35億美元，新的循環信貸額度為5000萬美元(經修訂的“新信貸安排”)。該公司修訂了新的信貸設施，將新的循環信貸貸款增加到7 500萬美元。

在結束時，新信貸機制的收益主要用於償還上一次定期貸款A機制的所有未清本金餘額和應計利息2.096億美元，以及前一個循環信貸貸款機制的6 530萬美元的應計利息，償還後即終止上一項定期貸款A貸款機制和前一項循環信貸機制的全部未清本金餘額和應計利息。

新期貸款機制將於2023年10月22日(“到期日”)分期攤銷，總額相等於新期貸款機制第一年和第二年的原始本金的5.00%，新貸款本金的10.00%。

9

新貸款機制第三年和第四年的定期貸款機制和新貸款機制第五年新貸款本金的12.50%，在到期之日到期和應付的任何未清餘額。第一次還本付息日期為12月31日，2018.新的循環信貸機制在到期日終止，根據該機制提供的貸款可以借入、償還和再借款，直至該日為止。

根據公司的選擇，新信貸設施下的貸款按歐元利率(信貸協議中定義)加3.25%或基本利率(如信貸協議中定義)加2.25%的利率加上2.25%的利率，並在收盤日之後達到某些槓桿比率的基礎上進行兩次0.25%的降級。歐元匯率的下限為0.00%.對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息.根據基本利率計算的貸款，按季度支付利息。

新信貸設施主要由公司的所有資產及其現有或未來的重要國內子公司擔保，但有慣例例外。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司遵守了其新信貸設施中的所有契約。

截至2019年3月31日，該公司分別有2.291億美元和2 250萬美元的新定期貸款和新循環信貸貸款未償貸款。截至2018年12月31日，該公司在新期貸款機制和新循環信貸貸款機制下分別有2.321億美元和2 000萬美元未償借款。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，還沒有未結清的信用證。

6。租賃

本公司已為辦公室、倉庫和分銷設施簽訂了不可取消的經營租賃，原租賃期至2028年屆滿。有些經營租契亦載有在續期時按現行市價續期5年的選擇。除最低租金外，某些租約還要求支付房地產税、保險、公共地區維持費和其他實收費用。租金費用與已付租金之間的差額被確認為對未經審計的綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產的調整。對於某些租賃，公司獲得租賃獎勵，如房客改善津貼，並將這些作為對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整記錄在未經審計的合併資產負債表上，並在租賃期限內按直線攤銷租賃獎勵，作為租金費用的調整。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，租金支出分別為310萬美元和210萬美元。

截至2019年3月31日，該公司記錄的經營租賃負債為3750萬美元，運營租賃使用權資產為3310萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，與經營租賃負債有關的經營現金流出額為180萬美元，以換取新的經營租賃債務而獲得的運營租賃使用權資產為100萬美元。截至2019年3月31日，該公司經營租賃的加權平均剩餘期限為6.4年，加權平均貼現率為7.4%。不包括計算經營租賃負債和經營租賃使用權的資產是某些倉庫和分銷合同，這些合同要麼符合短期租約確認例外，要麼不賦予公司控制作為合同基礎的倉庫和/或分銷設施的權利。

該公司經營租賃負債的未來付款如下：

10

此外，在2019年第一季度，該公司簽訂了一個零售場所的十年租約，從2019年4月1日開始。租賃包括基礎租金總額約2 110萬美元，將在租賃期限內支付，但須符合某些減免規定以及某些可變費用。

7。應課税協議下的負債

2017年11月1日，公司與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂了應收税款協議，規定公司向持續權益所有者支付其實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠的85%，(I)將來由公司或交易所或在某些情況下當作交易所贖回A類普通股或現金的結果；及(Ii)根據應收税款協議(“收税協議”)支付的某些額外税項利益。

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認了與“可收税協議”有關的額外負債1 860萬美元，用於支付根據“收税協議”應向可贖回成員支付的款項，佔公司預期通過贖回FAH(有限責任公司)共同單位的税基增加而實現的總税收利益的85%，在達成協議後，根據公司對未來應納税收入的估計，這種應税協議付款很可能將在未來支付。在截至2018年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄任何應税協議的負債。

在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月內，沒有根據“可收税協議”付款。

截至2019年3月31日，該公司根據“應收税協議”承擔的全部債務(包括應計利息)為2 540萬美元，其中210萬美元包括在未審計的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。不存在公司不承認相關責任的受“應收税協議”約束的交易，因為公司得出的結論是，公司今後可能有足夠的應税收入來利用所有相關的税收優惠。截至2018年12月31日，該公司根據“應收税協議”承擔的全部債務(包括應計利息)為680萬美元，其中30萬美元包括在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。

8。承付款和意外開支

許可證協議

本公司與版權和商標字符及設計的各種許可人簽訂與其銷售的產品有關的許可協議。協議一般要求根據產品銷售支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。

在2019年1月，該公司延長了與迪斯尼及其控股子公司，盧卡斯電影和漫威的許可協議。截至2018年12月31日，該公司根據與迪士尼的現有許可協議記錄了200萬美元的同意費，該協議隨後在截至2019年3月31日的三個月內支付。

就業協議

該公司與某些高級職員簽訂了僱用協議。這些協議包括，除其他外，根據董事會定義的公司某些業績指標發放年度獎金，並在終止日期之後支付一年的遣散費。

11

債務

公司已簽訂了一項信貸協議，其中包括定期貸款安排和循環信貸安排。見注5，債務。

收税協議

本公司是與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂的應收税款協議的締約方，該協議規定公司在某些情況下向持續權益所有者支付税款。見附註7，“應課税協議下的負債”。

法律意外開支

公司在正常經營過程中涉及索賠和訴訟，其中一些要求賠償，包括懲罰性損害賠償，而這些索賠不包括在保險範圍內。對於某些待決事項，權責發生制尚未確定，因為這些事項沒有通過發現取得充分進展，而且(或)發展重要的事實信息和法律信息不足以使公司估計可能發生的一系列損失(如果有的話)。在一個或多個待決事項中作出不利的決定可能會對公司精簡的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生不利影響。

公司現在和將來可能會受到在正常業務過程中或以外出現的各種法律程序和索賠的制約。例如，2017年11月16日，據稱該公司的一名股東向華盛頓金縣高等法院提起了一項集體訴訟，起訴該公司、其某些高級官員和董事以及IPO承銷商，題為Robert Lowinger訴Funko，Inc.等。艾爾。2018年1月和3月，在華盛頓州法院又提出了5起假定的集體訴訟，4起在華盛頓最高法院和金縣提起，1起在華盛頓州高等法院和斯諾霍米什縣提起。國王縣的兩起訴訟，Surratt訴Funko公司。埃特。艾爾。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司。埃特。艾爾。(2018年1月30日提交)，針對該公司及其某些高管和董事提起訴訟。另外兩個國王縣的訴訟，羅納德和馬克辛林德基金會訴豐科公司。埃特。艾爾。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.埃特。Al(2018年3月27日提起訴訟)是針對該公司、其某些高級人員和董事、ACON、基本被告和某些其他被告提出的。斯諾霍米什縣的訴訟，伯克利哈默訴豐科公司。埃特。艾爾。(2018年3月13日提交)，是針對我們，公司的某些高級和董事，和ACON。2018年5月8日，伯克利哈默案被自願駁回，2018年5月15日，同一原告在華盛頓最高法院為金縣提起了一項實質上類似的訴訟。2018年4月2日，雅各布斯訴Funko，Inc.一宗集體訴訟。埃特。Al是在美國華盛頓西區地區法院對該公司、公司的某些高級人員和董事以及某些其他被告提起訴訟的。2018年5月21日，雅各布斯的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓最高法院為金縣提起了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，為了所有目的，上述所有訴訟都被命令合併成一個訴訟，標題是re Funko，Inc.。證券訴訟在華盛頓高等法院的國王縣和。2018年8月1日，原告對該公司、其某些高級人員和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，該公司撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日對該公司提出的駁回申請提出異議，該公司於2018年11月30日對原告的反對意見提出了答覆。罷免動議的口頭辯論定於2019年5月3日舉行。

此外，2018年6月4日，一宗推定的集體訴訟訴Kanugonda訴Funko等人。已向美國華盛頓西區地區法院起訴該公司、其某些高級人員和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。

州法院和聯邦法院的申訴均指稱，該公司違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中所作陳述不具有誤導性所需的重要事實。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，原因包括原告和推定類別成員為公司A類普通股支付的代價，以及律師費和費用。該公司認為，它對原告和該類別成員的索賠有立功抗辯，而對指稱的索賠所負的任何責任目前不可能或合理地估計。

12

9。段段

該公司根據業務活動的管理和評價方式確定其可報告的部門，併為這些業務活動提供離散的財務信息，並由其首席業務決策者(“CODM”)定期審查以分配資源和評估業績。因為它的CODM定期審查財務執行情況，並在統一的基礎上分配資源，所以它有一個可報告的部門。下表是本公司主要產品類別在淨銷售額中所佔百分比的彙總：

下表彙總了地理信息(千)：

10。關聯方交易

2017年6月，在收購Loungefly公司(“朗格蒼蠅”)方面，該公司與Plummer Street LLC 20310公司簽訂了Loungeflix總部和倉庫業務的租約，並與信實星展有限公司簽訂了一項全球採購協議。這兩個實體都由該公司的某些前僱員擁有，他們也是Loungeflix的前所有者。在截至2018年3月31日的三個月中，該公司記錄了與租賃有關的10萬美元的租金支出，這些費用記錄在公司未經審計的合併業務合併報表中的銷售、一般和行政費用中。2018年7月12日之後，這些實體不再是相關方。

該公司通過其全資子公司Funko UK有限公司向英國零售商“紫禁星”出售產品。“紫禁星”的投資者之一是英國豐科公司的僱員。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，該公司對“紫禁星”的淨銷售額分別約為70萬美元和120萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，紫禁星應收賬款分別為40萬美元和80萬美元。

在2019年2月，與Forrest-Pruzan公司的收購有關，該公司承擔了兩份有登記和移動、LLC和Rolle以及Move II LLC的辦公空間租約，這兩份租約都是Forrest-Pruzan CreativeLLC的某些前所有者所擁有，其中一人仍然是該公司的僱員。在截至2019年3月31日的三個月中，公司記錄了與租約有關的名義租金費用，這些費用記錄在公司未經審計的合併業務合併報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2019年3月31日，該公司記錄了與這些租約有關的運營租賃資產和經營租賃負債100萬美元。

13

11。所得税

豐科公司作為一家公司徵税，並根據Funko公司在FAH，LLC持有的經濟利益，對從FAH，LLC分配給它的收入支付公司聯邦、州和地方税。FAH，LLC被視為所得税報告目的傳遞夥伴關係.FAH，LLC的成員，包括該公司，根據其在FAH中所佔的份額(LLC的過關税收入)，對聯邦、州和地方的所得税負有責任。再發

該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別記錄了140萬美元和50萬美元的所得税支出。截至2019年3月31日，該公司估計的年度有效税率為16.7%。公司估計的年度實際税率低於法定税率21%，主要是因為公司不承擔FAH部分的所得税，即有限責任公司由於非控制利益而產生的收益。

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司共收購了330萬套與贖回公用單位有關的FAH，LLC，這導致公司投資FAH，LLC的税基增加，但須遵守“可收税協議”的規定。由於這些交易所，在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認其遞延税金淨資產增加了1 390萬美元，相應的“應收税款協定”負債為1 860萬美元，佔持續股權所有者應享税款的85%。在截至2018年3月31日的三個月內，FAH，LLC通用單位沒有贖回。

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12。股東權益

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月股東權益變動的對賬情況：

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以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月內流通的A類和B類普通股變動的對賬情況：

13。非控制利益

豐科公司是FAH，LLC的唯一管理成員，因此合併了FAH，LLC的財務結果，並報告了代表FAH，LLC由持續股權所有者持有的共同單位的非控股權益。豐科公司在FAH，LLC的所有權權益的變化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股權益，LLC將作為股權交易入賬。因此，未來贖回或直接交換共同單位的FAH，LLC將導致所有權的改變，減少或增加記錄為非控制權益的金額，並在FAH、LLC分別擁有正的或負的淨資產時增減額外的已付資本。

淨收益和綜合收益在豐科公司之間進行分配。而非控股股東則基於雙方在FAH，LLC中的相對經濟所有權利益。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Funko公司。分別擁有2，850萬和2，500萬FAH、LLC普通股，分別佔FAH、LLC經濟所有權的57.1%和50.2%。

FAH公司的淨收入和綜合收入不包括Funko公司的某些活動，其中包括Funko公司頒發的基於股票的賠償金220萬美元和20萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月內，富科公司的所得税支出分別為90萬美元和10萬美元，用於企業、聯邦、州和地方税收。分別在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內。

14。每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過除以Funko公司的淨收入來計算的。按該期間發行的A類普通股的加權平均股份數計算.稀釋後的A類普通股每股收益是通過除以Funko公司的淨收入來計算的。根據A類普通股的加權平均數量進行調整，使潛在稀釋性證券生效。

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下表列出用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬情況：

在截至2019年3月31日的三個月內，在計算A類普通股稀釋後每股收益時，總計2，370萬種潛在稀釋性證券被排除在加權平均值之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。在截至2019年3月31日的三個月內，反稀釋證券包括2，320萬股可轉換為A類普通股的FAH，LLC，但被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為如果轉換法的效果將是反稀釋的。

截至2018年3月31日的三個月內，在計算A類普通股稀釋後每股收益時，100萬隻股票期權被排除在加權平均值之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。

公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，在兩類方法下，B類普通股每股基本收益和稀釋收益的單獨列報尚未提出。

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你應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他地方所載的未經審計的合併財務報表和有關附註，以及我們在3月6日向證券交易委員會(“SEC”)提交的關於表10-K的年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關説明，2019年。這一討論和分析包含前瞻性的陳述，基於當前的計劃，期望和信念涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是各種重要因素，包括本季度10-Q表報告中“風險因素”項下所列的因素。

如本季度表10-Q所用，除上下文另有要求外，應提及：

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概述

我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在這樣的原則之上：幾乎每個人都是某件事的粉絲，而流行文化的演變正帶來越來越多的粉絲忠誠度的機會。我們創造異想天開，有趣和獨特的產品，使球迷能夠表達他們最喜歡的“某物”-無論是電影，電視節目，視頻遊戲，音樂家或體育團隊。我們將獨特的設計和美感注入行業最大的授權內容組合之一，涵蓋各種產品類別，包括數字、毛絨、配件、服裝和家居用品。

我們成立於1998年，是一家消費品公司，專注於設計和銷售懷舊的笨蛋頭像。2005年，我們被布賴恩·馬裏奧蒂(BrianMariotti)領導的一小羣投資者收購，後者接管了日常業務，並從那時起擔任我們的首席執行官。在Brian的領導下，我們已經大大擴大和深化了我們與內容提供商的關係。內容提供商相信我們將為他們的知識產權創造獨特的擴展，通過不斷的參與來擴大其內容與消費者的相關性，從而幫助最大限度地提高其內容的終身價值。我們努力為我們認為與消費者相關的每一項流行文化財產頒發許可證。

在國內，我們主要向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品.在國際上，我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲，通過我們的子公司豐科英國有限公司。我們還將我們的產品賣給分銷商，出售給美國和國際上某些國家的小型零售商，通常是在我們目前沒有直接業務的國家。我們還通過我們的電子商務業務直接向消費者銷售我們的某些產品，在較小程度上，在美國各城市的專業許可和漫畫書展覽、會議和展覽中，包括在Comic-Con活動中。

2017年11月6日，我們以每股12.00美元的首次公開發行價格完成了10，416，666股A級普通股的首次公開發行，扣除承銷折扣和佣金後，淨收入約為117.3美元。我們利用淨收益直接從FAH，LLC購買10，416，666個新發行的普通股，單位價格等於IPO中A類普通股的每股價格減去承銷折扣和佣金。在2019年3月31日，我們持有2，850萬個公共單位，約佔FAH，LLC的57.1%的權益。

主要業績指標

我們認為以下指標是評估業務、制定財務預測和作出戰略決策的關鍵績效指標。

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業務結果

截至2019年3月31日的3個月，而截至2018年3月31日的3個月

下表列出比較截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月淨收入構成部分的資料：

淨銷售額

截至2019年3月31日的三個月，淨銷售額為1.668億美元，比2018年3月31日終了的三個月的1.372億美元增長了21.6%。淨銷售額的增加主要是由於活躍的物業數量增加，以及我們所有地理市場和產品類別的銷售需求強勁。

截至2019年3月31日止的三個月內，活躍物業的數量從2018年3月31日終了的3個月的454處增加到611處，增長了34.6%。截至2019年3月31日的三個月，每處活躍物業的平均淨銷售額比2018年3月31日終了的三個月下降了9.7%。Active Property是一種許可財產，我們在給定的時間內從中產生產品的銷售。雖然我們預期活躍物業的數目會隨時間而增加，但我們預計活躍物業的數目及每項活躍物業的平均銷售量，會根據當時流行文化的相關因素，以及我們所生產的物業種類，而按年年或每季而波動。

在地理上，截至2019年3月31日的三個月，美國的淨銷售額增長了22.3%，至1.087億美元，而截至2018年3月31日的三個月，美國的淨銷售額增長了20.1%，至5810萬美元，與截至2008年3月31日的3個月相比，淨銷售額增長了20.1%，達到5810萬美元。在所有區域強勁增長的推動下。就產品類別而言，截至2019年3月31日的三個月，數字淨銷售額增長17.6%，至1.36億美元，與2018年3月31日終了的三個月相比，其他產品的淨銷售額增長了42.5%，至3080萬美元，而截至3月31日的三個月，其他產品的淨銷售額比截至3月31日的三個月增長了42.5%，達到3080萬美元。2018年，主要是因為我們的Loungeflix和其他軟線產品的持續增長。

銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)

截至2019年3月31日的三個月，銷售成本(不包括折舊和攤銷)為1.033億美元，比2018年3月31日終了的三個月的8，590萬美元增長了20.2%。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是銷售持續增長，包括活躍財產總額的增加和國際銷售的增加。

毛利率(不包括折舊和攤銷)按銷售淨額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算，在截至2019年3月31日的三個月中為38.1%，而截至2018年3月31日的三個月為37.4%。截至2019年3月31日止的三個月毛利率(不包括折舊和攤銷)的增加，主要反映出產品成本在淨銷售額中所佔百分比較低，主要原因是在截至2018年3月31日的三個月中，與玩具反斗美國出貨量有關的180萬美元成本沒有確認，而且收入較低。

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運費和運費佔淨銷售額的百分比，部分由客户回扣費用的增加以及許可證和特許權使用費費用佔銷售淨額的百分比的增加部分抵消，這是由於所出售的房產組合造成的。

銷售、一般和行政費用

在截至2019年3月31日的三個月裏，銷售、總務和行政費用為4080萬美元，同比增長17.3%，而截至2018年3月31日的三個月為3480萬美元。增加的主要原因是業務增長，包括人事開支和佣金增加240萬美元，基於股權的補償費用增加180萬美元，租金和相關設施費用增加140萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，銷售、總務和行政費用分別佔淨銷售額的24.5%和25.4%。

折舊和攤銷

截至2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1，010萬美元，比2018年3月31日終了的3個月的930萬美元增加了8.5%，主要是由於我們繼續擴大產品供應，模具的折舊增加。

利息費用，淨額

截至2019年3月31日的三個月，利息支出淨額為410萬美元，同比下降30.9%，而截至2018年3月31日的三個月為590萬美元。利息支出淨減少的原因是，在截至2019年3月31日的三個月內，新信貸貸款項下未償債務的利率有所下降，而前高級擔保信貸機制規定的2018年3月31日終了三個月的未償債務利率則有所下降。

其他(收入)支出淨額

其他(收入)支出，截至2019年3月31日的3個月淨支出為10萬美元，截至2018年3月31日的3個月淨收入為140萬美元。截至3月31日的三個月的其他(收入)支出淨額，2019年和2018年主要涉及與以美元以外貨幣計價的交易有關的外幣損益。

淨收益

截至2019年3月31日的三個月，淨利潤為710萬美元，比2018年3月31日終了的三個月的220萬美元增長了216.0%。淨收入增加的主要原因是截至2019年3月31日止的三個月的利息費用、淨額、銷售、一般和行政費用佔淨銷售額百分比的減少以及毛利率(不包括折舊和攤銷)的增加，而2018年3月31日終了的三個月則是如此。

非公認會計原則財務措施

EBITDA、調整後的Pro Forma淨收入和調整後的Pro Forma每股收益(統稱為“非GAAP財務措施”)是美國GAAP所不要求或提出的對我們業績的補充措施。非公認會計原則的財務計量不是根據美國公認會計原則衡量我們的財務業績，也不應被認為是對淨收益(虧損)、每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績計量的替代。我們將EBITDA定義為利息支出前的淨收益(損失)、淨利潤、所得税支出(收益)、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為對基於股權的補償計劃、收購交易成本、外幣交易損益以及其他不尋常或一次性項目的非現金費用進行進一步調整的EBITDA。我們將調整後的Pro Forma淨收入定義為新發行的FUNKO公司新發行的A類普通股股份的淨收益(或FAH、LLC在首次公開發行前期間的利潤權益的公共單位等值)，經調整後分配給非控制權益的Funko，Inc.公司的淨收益，這些收益來自於FAH、LLC中所有未清償的普通股和期權的假定交換。並進一步調整某些非現金收費和其他項目的影響，我們在評估正在進行的經營業績時沒有考慮到這些影響。這些項目包括，除其他外，可歸屬於非控制利益的淨收入再分配、與基於股權的補償計劃有關的非現金費用、購置交易費用、外幣交易損益和其他不尋常或一次性項目，以及這些調整的所得税費用(福利)效應。我們將調整後的Pro Forma每股收益定義為調整後的Pro Forma淨收入除以A類普通股的加權平均股份，假設(1)FAH，LLC中所有未償普通股和期權的全部交換(或FAH的利潤利息的公共單位等值，新發行的A類普通股(豐科公司A類普通股)的有限責任公司。(2)股票期權及未歸屬的公用單位(如有的話)的稀釋效應。我們提醒投資者，根據我們對非公認會計原則財務措施的定義提出的金額，可能無法與我們披露的類似措施相比較。

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競爭對手，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務措施.我們提出非GAAP財務措施，因為我們認為它們是我們業績的重要補充措施，並認為它們經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們目前運營結果的合理依據，投資者對我們業績的理解得到了加強。

管理層使用非公認會計原則的財務措施：

通過提供這些非公認會計原則的財務措施，以及調節，我們相信我們正在提高投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。此外，我們的新擔保信貸設施使用調整後的EBITDA來衡量我們遵守諸如高級槓桿比率等契約的情況。非公認會計原則財務措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為淨收入(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代，這些數據載於本季度報告的其他地方，即表10-Q，作為財務業績的指標。其中一些限制是：

由於這些限制，非GAAP財務措施不應被視為可供我們投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國GAAP結果來彌補這些限制，並且僅補充使用這些非GAAP的非GAAP度量。如下表所示，非公認會計原則的財務措施包括調整與股權補償計劃、收購交易成本、外幣交易損益以及其他不尋常或一次性項目相關的非現金費用。預計這些項目將在今後的時期內出現是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為所確認的數額可能因時期而有很大差異，與我們的業務正在進行的業務沒有直接關係，而且使我們內部經營業績和其他公司長期經營業績的比較複雜化。這裏和下面的調節表中描述的每一次正常的反覆調整和其他調整，通過刪除與日常操作無關的項目，幫助管理部門衡量我們的核心經營績效。

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下表對所列期間的非公認會計原則財務計量與最直接可比的美國公認會計原則財務業績計量(即淨收入)進行了核對：

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流動性與金融狀況

導言

我們對流動資金和資本的主要需求是營運資本、庫存管理、資本支出、債務服務和一般公司需求。

2018年3月7日，我們對以前的信貸協議進行了修訂，其中除其他外，規定(1)在修正生效之日提前支付定期貸款A貸款機制下的欠款1 300萬美元，但未來攤銷付款的數額不發生變化，(Ii)將定期貸款A貸款安排的息差(A)由基準利率貸款的6.25%減至5.50%，利伯勒利率貸款由7.25%減至6.50%，及(B)循環信貸貸款，由2.50%減至1.75%，(Iii)在修訂生效日期後根據定期貸款A貸款機制及循環信貸貸款安排預付1%的預付保費，為期180天；及(Iv)循環信貸貸款機制下的借款基礎增加2，000萬元，但只要沒有根據英格蘭及威爾斯法律或富科英國有限公司的法律成立貸款一方。為借來的錢欠下有擔保的債務。

2018年10月22日(“截止日期”)，豐科收購控股有限公司、豐科控股有限責任公司和朗格蒼蠅有限責任公司(各為“借款人”，集體為“借款人”)由每一借款人、某些金融機構和剛果國家銀行、全國協會簽訂了一項新的信貸協議，作為行政代理人和擔保品代理人，提供2.35億美元的新定期貸款機制和5000萬美元的新循環信貸機制。新信貸機制的收益主要用於償還前高級擔保信貸設施。

2019年2月11日，該公司修訂了其新信貸設施，將新循環信貸貸款增加到7 500萬美元，反映出在修訂之前，新信貸設施所設想的2 500萬美元的增量能力。

在2019年2月11日，我們收購了Forrest-Pruzan CreativeLLC，一家位於華盛頓州西雅圖的棋盤遊戲開發工作室。詳情見附註3，收購。

2019年4月20日，我們向SEC提交了表格S-3(“表格S-3”)的初步貨架登記聲明。如果證券交易委員會宣佈生效，它將允許我們提供和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證，為我們自己的帳户購買由這些證券的任何組合組成的合同或單位，並允許某些出售股票的股東在一次或多次發行中提供和出售31，934，185股A類普通股。貨架登記表旨在為我們提供靈活性，以便在市場條件和我們未來的資本需求的情況下，進行我們的證券的註冊銷售。根據貨架登記聲明的任何要約的條款將在發行時確定，並將在任何此類發行完成前向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書中加以説明。

流動性與資本資源

下表顯示截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的現金流動彙總信息(千)：

經營活動。經營活動提供的淨現金包括對某些非現金項目進行調整的淨收入，包括折舊和攤銷、股權補償、或有考慮的公允價值調整、長期債務貼現的增加以及營運資本和其他活動變化的影響。

截至2019年3月31日的三個月，業務活動提供的淨現金為2 730萬美元，而2018年3月31日終了的三個月，業務活動提供的現金淨額為950萬美元。增加的主要原因是業務活動提供的現金增加，而這三項業務活動的淨收入為710萬美元。

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截至2019年3月31日的幾個月，與2018年3月31日終了的3個月的淨利潤220萬美元相比。在截至2018年3月31日的三個月中，非現金調整還使業務活動提供的現金淨額增加340萬美元，而截至2018年3月31日的三個月主要是基於股權的薪酬增加了180萬美元，外幣收益增加了100萬美元，折舊、攤銷和其他增加了70萬美元。週轉金的變化還使業務活動提供的現金在2019年3月31日終了的三個月中比2018年3月31日終了的三個月增加970萬美元，主要原因是應付賬款增加1 620萬美元，庫存減少560萬美元，應收賬款減少350萬美元，應計費用和其他負債減少1 160萬美元和應計版税減少350萬美元，部分抵銷。

截至2018年3月31日，在截至2018年3月31日的三個月裏，營業活動提供的淨現金為950萬美元，其中淨收入220萬美元，增加了930萬美元，其中主要涉及折舊、攤銷和其他基於股權的補償以及長期債務貼現的增值。週轉資金的變化使業務活動提供的現金減少了210萬美元。週轉金的增加通過應收賬款減少(淨額為2 820萬美元)和庫存減少(650萬美元)以及應計費用和其他負債增加180萬美元而對現金淨額產生積極影響，但因應付賬款減少2 910萬美元而部分抵消，應計特許權使用費710萬美元，預付費用和其他資產增加290萬美元。

投資活動。我們用於投資活動的淨現金主要包括收購、淨現金以及購買財產和設備。在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1 000萬美元，主要包括初始現金考慮、Forrest-Pruzan收購獲得的640萬美元現金和主要與工具和模具有關的財產和設備採購360萬美元。

在截至2018年3月31日的三個月內，用於投資活動的淨現金為650萬美元，主要包括購買主要與工具和模具有關的財產和設備。

籌資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務、扣除債務發行成本、償還長期債務、根據我們的信貸額度支付和借款的收益、持續股權所有者的繳款和分配以及行使股權期權的收益。我們預計未來不會有任何與持續股權所有者的貢獻相關的融資活動。

在截至2019年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為760萬美元，主要是分配給持續股權所有者810萬美元，以及新貸款機制支付290萬美元，由新循環信貸機制淨借款250萬美元和行使基於權益的110萬美元選擇權所得收入部分抵銷。

在2018年3月31日終了的三個月中，用於籌資活動的現金淨額為350萬美元，主要涉及定期貸款A機制1 540萬美元的付款和向有限責任公司成員分發1 090萬美元的款項，部分由循環信貸機制2 270萬美元的淨借款抵消。

財務狀況

儘管我們在Funko，Inc.，FAH，LLC和每一位持續權益所有者之間的應收税款協議(“收税協議”)下有義務，但我們相信我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續經營、增長戰略提供資金，我們計劃的資本支出和我們預計至少在未來12個月內作為一家上市公司承擔的額外費用。不過，我們不能向您保證，我們通過業務活動提供的現金、現金和現金等價物或根據我們新的循環信貸機制提供的現金將足以滿足我們今後的需要。如果我們今後無法從業務中產生足夠的現金流量，如果我們的新循環信貸機制下的資金不足，我們可能不得不獲得額外的資金。如果我們通過發行股票獲得額外的資本，我們現有股東的利益就會被稀釋。如果我們承擔額外的債務，債務可能包含大量的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的業務。我們不能保證我們可以在優惠的條件下獲得再融資或額外融資。

如上文所述，2018年10月22日，我們進入了新信貸機構，並全額償還了我們以前的高級擔保信貸設施。新信貸安排主要由借款人及其現有或未來的重要國內子公司的所有資產擔保，但通常例外情況除外。

借款人及其現有的或未來的物質國內子公司保證償還新的信貸設施。新期貸款安排將於二零二三年十月二十二日(“到期日”)屆滿。新期貸款機制按季度分期攤銷，總額相當於新學期本金的5.00%

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新貸款機制第一年和第二年的貸款，新貸款機制第三年和第四年新貸款本金的10.00%，新貸款機制第五年新貸款原始本金的12.50%，在到期日到期應付的任何未清餘額。新的循環信貸貸款在到期日終止，根據該貸款可借入、償還和再借款至該日期。

新信貸安排下的貸款，可根據借款人的選擇，以歐元利率(信貸協議所界定)加3.25%或基準利率(如信貸協議所界定)加2.25%的利率加2.25%計算利息，並在收市日期後取得某些槓桿比率的基礎上，減息0.25%。歐元匯率的下限為0.00%.對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息.根據基本利率計算的貸款，按季度支付利息。

關於新信貸設施的信貸協議載有若干契約，除其他外，除某些例外情況外，限制了我們的下列能力：

此外，信貸協議要求FAH、LLC及其子公司在季度基礎上遵守最高高級槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下，都是以四個季度為單位衡量)。目前最高高級槓桿率為3.00：1.00。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們遵守了新信貸設施中的所有契約。

“信貸協議”還載有某些習慣上的陳述、保證和肯定的契約，以及某些報告義務。此外，新信貸設施下的放款人將獲準加速所有未償還的借款和其他債務，終止未履行的承諾，並在發生某些違約事件時(除某些寬限期和例外情況外)行使其他具體的補救辦法，其中除其他外，包括付款違約、違反申述和擔保、違約等。某些交叉違約和交叉加速其他負債，某些破產和破產事件，某些判斷和控制的變化。“信貸協議”對“控制權的改變”的定義包括，除其他事項外，ACON及其附屬公司以外的任何個人或團體成為Funko公司35%以上股權表決權的受益所有人。

截至2019年3月31日，我們有現金和現金等價物2250萬美元，週轉資本1.124億美元，而截至2018年12月31日，現金和現金等價物為1350萬美元，週轉資本為1.228億美元。營運資本受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們目前部分長期債務和信貸額度的減少。

流動性的未來來源和用途

來源

如上文所述，從歷史上看，我們的主要現金流動來源是我們以前的高級擔保信貸設施和新信貸設施下的經營活動和借款的現金流量。

2018年10月22日，該公司進入了新信貸機構。結算時，新信貸安排的收益主要用於償還所有未清本金餘額和209.6美元的應計利息

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上一次定期貸款-貸款100萬美元，前循環信貸貸款6，530萬美元。償還後，先前的定期貸款A貸款機制和先前的循環信貸貸款機制都被終止。2019年2月11日，該公司修訂了新信貸安排，將新循環信貸貸款增加到7 500萬美元，其中2 250萬美元截至2019年3月31日仍未償還。關於我們的新信貸機制的討論，見附註5，未審計的合併財務報表的債務。有關我們的前高級擔保信貸機制的討論，見注10，公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的債務。

如上所述，在2019年4月20日，我們向SEC提交了表格S-3(“表格S-3”)的初步貨架登記聲明。如果證券交易委員會宣佈生效，它將允許我們提供和出售高達一千萬美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位。根據貨架登記聲明的任何要約的條款將在發行時確定，並將在任何此類發行完成前向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書中加以説明。

使用

未來的額外流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其共同單位換成現金支付)、根據“收税協議”支付的款項以及運營和資本支出的一般現金需求。持股人可以行使其贖回權，只要其共同單位仍未清償。雖然根據徵税協議可能支付的任何款項的實際時間和數額將有所不同，但我們預計，我們將需要支付給持續權益所有者的款項將是重大的。我們根據“税收協議”向持續權益所有人支付的任何款項，通常會減少我們或FAH、LLC本來可以獲得的現金流量總額，如果我們因任何原因無法根據“收税協議”付款，則未付款項一般將被推遲，並將在我們支付之前產生利息；但是，規定期限內的不付款可能構成“應收税協議”下的重大違約行為，因此可能加速根據“應收税協議”應支付的款項。

季節性

雖然我們的零售行業的客户通常經營高度季節性的業務，但我們在歷史上只經歷了温和的季節性在我們的業務。歷史上，我們的淨銷售額超過50%是在第三和第四季度，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户在假日季節前增加了他們的庫存。從歷史上看，今年第一季度在我們的業務、零售和玩具業的發貨量和銷售量都是最低的，而且由於業務的各種固定成本，它也是利潤最少的季度。不過，我們近年所經歷的快速增長，可能掩蓋了季節性因素至今對本港業務的全面影響，因此，季節性對我們日後的經營結果可能有較大的影響。

合同義務

在2019年第一季度，該公司簽訂了一個零售場所的十年租約，從2019年4月1日開始。租賃包括基礎租金總額約2 110萬美元，將在租賃期限內支付，但須符合某些減免規定以及某些可變費用。

除上述租賃義務外，在截至2019年3月31日的三個月內，我們在合同義務項下的承付款沒有發生重大變化，如我們在2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中披露的那樣。

表外安排

截至2019年3月31日，我們沒有任何表外安排.

關鍵會計政策和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出影響所報告的資產和資產數額的估計和判斷。

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未審計合併財務報表之日或有資產和負債、收入和支出的負債和相關披露。根據美國公認會計準則，我們根據歷史經驗和其他各種假設作出估計，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對固有不確定的事項的影響作出估計。我們的重要會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼，特許權使用費，庫存，商譽和無形資產，股權為基礎的補償和所得税。這些政策和估計的改變可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的關鍵會計政策對2018年12月31日終了年度表10-K中“關鍵會計政策和估計數”中所報告的披露沒有重大變化，除非在附註2“重大會計政策”中披露。

我們主要面臨利率和外幣變化帶來的市場風險。這些市場風險出現在正常的業務過程中，因為我們不從事投機交易活動。在2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告“市場風險的定量和定性披露”項下，我們的市場風險沒有發生重大變化。

對披露控制和程序有效性的限制。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源受到限制，要求管理層在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據截至2019年3月31日的評估，得出結論認為，我們的“披露控制和程序”(這一術語在1934年“證券和交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定，經修正(“外匯法”)，自2019年3月31日起在合理的保證水平上生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條對財務報告的內部控制確定的，對財務報告的內部控制有重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分-其他資料

我們現在和將來可能會受到各種法律程序的制約，以及在正常業務或正常業務之外出現的各種索賠。例如，2017年11月16日，據稱該公司的一名股東在華盛頓金縣高等法院提起集體訴訟，起訴我們、我們的某些官員和董事以及我們IPO的承銷商，名為Robert Lowinger訴Funko，Inc.等。艾爾。2018年1月和3月，在華盛頓州法院又提出了5起假定的集體訴訟，4起在華盛頓最高法院和金縣提起，1起在華盛頓州高等法院和斯諾霍米什縣提起。國王縣的兩起訴訟，Surratt訴Funko公司。埃特。艾爾。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司。埃特。艾爾。(2018年1月30日提交)，是針對我們和我們的某些官員和董事提出的。另外兩個國王縣的訴訟，羅納德和馬克辛林德基金會訴豐科公司。埃特。艾爾。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年3月27日提起訴訟)，是針對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，伯克利哈默訴豐科公司。埃特。艾爾。(2018年3月13日提交)，是針對我們，我們的某些官員和董事，和ACON。

2018年5月8日，伯克利哈默案被自願駁回，2018年5月15日，同一原告在華盛頓最高法院為金縣提起了一項實質上類似的訴訟。2018年4月2日，雅各布斯訴Funko，Inc.一宗集體訴訟。埃特。Al是在美國華盛頓西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟的。2018年5月21日，雅各布斯的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓最高法院為國王縣提出了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，為了所有目的，上述所有訴訟都被命令合併成一個訴訟，標題是re Funko，Inc.。證券訴訟在華盛頓高等法院的國王縣和。2018年8月1日，原告對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提出反對我們駁回訴訟的動議，而我們則於2018年11月30日對原告的反對提出了答覆。罷免動議的口頭辯論定於2019年5月3日舉行。

此外，2018年6月4日，一宗推定的集體訴訟訴Kanugonda訴Funko，Inc.等人。在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。

州法院和聯邦法院的申訴都指稱，我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和假定類別的成員為我方A級普通股支付的代價，以及律師費和費用。

我們是附加法律訴訟的一方，附帶於我們的業務。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但我們不認為解決這些問題合理地可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大影響。

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要的因素可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這些因素應加以認真考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的全面討論，以及本季度報告中所載或納入本季度報告的10-Q表和我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他公開文件所載的其他信息。其他我們目前未預期或我們認為不重要的事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

與我們業務有關的風險

我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。

我們的淨銷售額和盈利能力在最近幾個時期迅速增長；然而，這不應被視為表明我們未來的表現。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們能否：

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沒有人能保證我們能在我們期望的時間或方式中成功地執行我們的商業戰略。此外，要實現這些目標，就需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本的節省，因此，至少在短期內，可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能決定撤銷或停止某些品牌或產品，或精簡業務，並因此而招致其他費用或特別費用。我們也可能決定停止某些計劃或銷售給某些零售商，基於預期的戰略利益。未能從我們的業務戰略中實現預期的利益，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。

我們生產的產品基本上都是根據許可協議生產的，這些許可協議賦予我們在這些產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常有短期期限(2至3年)，不能自動更新，在某些情況下，授權人有權隨意終止許可協議。我們的許可協議通常規定，我們的許可人在我們根據許可設計和銷售的產品中擁有知識產權，因此，在許可證終止時，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可人可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們能否保留我們的許可協議，在很大程度上取決於我們與許可人之間的關係。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或失去我們管理團隊的一名或多名成員，特別是我們的首席執行官，都可能對我們在類似條件下或根本上維持和續簽許可證協議的能力產生不利影響。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們的前十名授權人總共佔了我們銷售額的77%和70%。此外，雖然我們與迪斯尼、盧卡斯電影和漫威有着單獨的許可協議，但這些協議都是由迪士尼共同擁有的，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，這些許可方分別佔我們銷售額的大約40%和33%。終止或不續簽一項或多項許可協議，或以不太優惠的條件續簽許可證協議，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，在2019年1月，我們延長了與迪斯尼，盧卡斯電影和漫威的許可協議。在續約方面，我們除了根據先前的發牌協議向迪士尼支付約200萬元作為同意費外，亦須向迪士尼提供某些優惠及費用。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但這種許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款有利。

我們的許可協議是複雜的，通常授予許可人審核我們遵守這些協議的條款和條件的權利。任何這類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議，這可能要求我們支付更多的特許權使用費，所涉及的數額可能是重大的。例如，截至2019年3月31日，我們的資產負債表上有820萬美元的準備金，用於正在進行的和今後的特許權使用費審計。除了支付特許權使用費外，這些協議還對我們規定了許多其他義務，包括對下列事項的義務：

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如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可證協議中規定的任何其他義務，我們都可能受到罰款，我們根據這些許可協議享有的權利可能被終止，這兩種權利都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的成功還在一定程度上取決於我們的許可人的聲譽和與其知識產權有關的善意，以及我們的許可人保護和維護與我們產品有關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另見“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能受到不利影響”。

作為一家擁有許可的流行文化消費品供應商，我們不能向您保證我們將能夠設計和開發受消費者歡迎的產品，或者我們將能夠保持成功產品的受歡迎程度。

消費者的利益變化非常迅速，而且每年都會發生巨大的變化。要想取得成功，就必須正確預測產品和電影、電視節目、電子遊戲、音樂、體育等內容發行(包括相關人物)，以吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限時間、注意力和消費的產品。不斷變化的消費者口味和不斷變化的利益，再加上競爭消費者利益和接受的產品和內容的管道不斷變化和擴大，創造了一種環境，使某些產品和內容無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一定時期內受到歡迎，但隨後迅速被取代。因此，消費產品，特別是那些基於流行文化的產品，如我們的，可以有很短的生命週期。此外，鑑於數字產品的市場日益增長，流行文化的數字化性質日益增強，消費者對實物產品的需求也可能隨着時間的推移而下降。如果我們把時間和資源花在開發和銷售消費者認為沒有足夠吸引力來購買足夠數量的產品上，我們的銷售和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品不能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。

此外，我們的業務日益全球化，並取決於我們的產品和我們的許可品牌的興趣和接受的消費者在世界各地不同的市場，不同的口味和偏好。因此，我們的成功取決於我們能否成功地預測和適應在多個市場和地區不斷變化的消費者口味和偏好，以及設計能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者羣體的普及的產品。我們不能保證能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。

消費者對流行文化產品的需求能夠而且確實在沒有預警的情況下迅速發生變化。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持他們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品。如果我們不能做到這一點，我們的銷售和盈利將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌下，尤其是流行音樂，這一點尤其正確！銷售我們的流行！在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，品牌產品分別佔我們銷售額的81%和78%。如果消費者對我們的流行需求！品牌產品減少了，我們的生意，

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除非我們能夠開發和銷售更多的產品，從而產生相當數量的淨銷售額，從而產生相當的毛利率，否則財務狀況和業務結果可能受到不利影響，而這並不能保證我們能夠做到這一點。

零售行業和消費品市場的變化影響到我們的零售客户或零售行為，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此，零售業的變化會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

由於傳統的“磚混”零售場所由於零售量下降而面臨的挑戰環境，許多零售商正在關閉實體店，一些傳統零售商正在進行重大重組，申請破產和破產。例如，2017年9月，玩具“R”us公司。它的某些子公司根據“美國破產法”第11章第11章和2018年3月玩具“R”US公司自願申請救濟。宣佈結束其美國業務，並宣佈其某些子公司的潛在破產程序。玩具“R”us公司在截至2017年12月31日的一年中，我們的銷售額約佔總銷售額的3.4%。除了加強零售業的整合外，這種趨勢可能會對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能使他們在履行對我們或分銷商的付款義務方面遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長的信貸條件，或以其他方式改變他們的購買模式。改變他們推廣我們產品的方式，或者他們用於推廣和銷售我們產品的資源，或者停止與我們或分銷商做生意。如果我們的零售客户申請破產，我們可能無法收回欠我們的款項，甚至可以要求我們在申請破產前償還某些款項。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和經營結果就會受到損害。

從歷史上看，我們的淨銷售額基本上都來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和經銷商來接觸最終購買我們產品的消費者。在美國，我們主要向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。在國際市場，我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲，通過我們的子公司豐科英國有限公司。我們還將我們的產品賣給分銷商，以供銷售給美國和某些國際國家的零售商，通常是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的十大客户分別佔我們銷售額的42%和38%。

我們依靠零售商為我們的產品提供足夠的和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們進一步依靠我們的零售客户僱用，教育和激勵他們的銷售人員，以有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户不充分展示我們的產品或選擇推廣競爭對手的產品比我們的產品，我們的銷售額可能下降，我們的業務可能受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商在美國的某些細分市場接觸零售商，並在我們沒有直接存在的國家與國際零售商建立聯繫。我們的分銷商通常提供來自不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些分銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去了經銷商的服務，我們可能需要在該地區找到另一個經銷商，而且我們不能保證我們能夠及時或以優惠的條件這樣做。

此外，如果我們的零售客户或分銷商減少對我們產品的購買，我們的業務可能受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常根據未來的銷售情況建立庫存，如果銷售沒有預期的那麼快，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户不對我們的購買量作出長期的承諾，因此可以自由地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商購買我們的產品的任何減少，或任何主要零售商或分銷商的損失，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，消費者的偏好已經並可能在今後繼續轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道中，我們的經驗、存在和發展都比較有限。與傳統零售渠道相比，消費者對我們產品的需求可能更少。此外，我們進入新產品類別和地理位置已經暴露，並可能繼續使我們接觸到新的銷售渠道，在這些渠道中，我們的專業知識較少。如果我們不能成功地開發我們的電子商務新渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售和盈利可能會受到不利的影響。

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我們的行業競爭力很強，進入壁壘也很低。如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售、市場份額和盈利能力就會下降。

我們的行業目前和將來都具有高度的競爭力。我們與玩具公司競爭我們的許多產品類別，其中一些比我們有更多的資源，更強的名稱認知度，更長的經營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的業務範圍內，我們面對的競爭對手不斷監控和試圖預測消費者的口味和趨勢，尋求吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。

除了現有的競爭對手外，我們這個行業的新參與者的進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣，這進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們與之競爭的公司的範圍。新的參與者可以接觸到零售客户和消費者，並在很短的時間內成為我們產品競爭的重要來源。此外，由於我們對我們許可的任何財產或相關娛樂品牌沒有專屬權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以根據與我們許可的相同的財產獲得設計和銷售產品的許可證，並可能以更優惠的條件銷售產品。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，對消費者偏好的變化作出更快的反應，並生產出更高質量的產品或能夠以更容易獲得的價格出售的產品。如果我們的競爭對手的產品獲得比我們的產品更大的市場接受程度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

此外，我們的某些許可人保留了生產、分銷和銷售相同或類似產品的權利，這些產品是根據我們的許可協議設計和銷售的。這些產品可以直接與我們的產品競爭，可以比我們的產品更低的價格銷售，從而使我們的客户比我們的產品更高的利潤率，潛在地減少我們的客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利產生不利的影響。

此外，獲得我們許可的財產的競爭十分激烈，我們必須為獲得生產我們的產品所需的知識產權的許可證而進行激烈的競爭。這種競爭可能會削弱我們獲得、維護和更新現有許可證的能力，或者要求我們向許可人支付更高的版權費和更高的最低保證付款，以便獲得新的許可證或保留我們現有的許可證。如果我們不能以商業上合理的條件，或者至少和我們的競爭對手一樣優惠的條件，我們的競爭地位和我們的產品需求將受到損害。由於我們競爭持牌物業的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增加影迷的參與，併為我們的特許人帶來專利税收入，因此，我們產品的需求和銷售的任何減少，都會進一步限制我們以商業上合理的條件或在任何情況下取得牌照的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何減少都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們也越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品的利潤率以及他們的銷量分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤高於我們的產品，或者比我們的產品更受歡迎，我們的零售客户可能減少購買我們的產品，反過來，將較少的貨架空間和資源用於銷售我們的產品，這可能對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

我們在最近幾個時期經歷了迅速的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。

在過去幾年中，我們經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和金融基礎設施造成了壓力。例如，我們的全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2019年3月31日的805人。由於我們於2017年1月收購了地下玩具有限公司(“地下玩具收購”)，我們現在英國擁有分銷業務，這是我們在華盛頓埃弗雷特總部外的第一個分銷中心。2017年6月，隨着Loungeflix公司的收購，我們在加利福尼亞州的查茨沃思增設了一個配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長。要做到這一點，我們必須繼續提高現有僱員的生產力，並按需要聘用、培訓和管理新僱員，這可能是我們做不到的，也可能不會損害我們的企業文化。看到“我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神，任何一個或多個關鍵員工的流失，或者我們無法吸引和留住合格的人員，以及保持我們的企業文化，都會對我們不利。”

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影響我們的生意。“為了管理我們的業務和人員的國內和國際增長，我們需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告程序和程序，並實施更廣泛和綜合的金融和商業信息系統。這些額外投資會增加我們的經營成本，使我們更難以在短期內削減開支，以彌補日後的收入不足。此外，如果我們不能擴大業務規模或成功地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。

我們的毛利率歷史上一直波動，主要是由於產品結構的變化，我們的成本變化，價格競爭和收購。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的毛利潤(不包括折舊和攤銷)分別為38.1%和37.4%。我們目前的毛利可能是不可持續的，我們的毛利可能會隨着時間的推移而減少。毛利率下降可能是許多因素造成的，包括但不限於：

如果這些因素中的任何一個，或我們目前所不知道的其他因素髮生，我們的毛利率就會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創建。

我們花費大量的資源來設計和開發各種第三方內容提供商計劃的電影、電視、電子遊戲、音樂和其他內容發佈的產品。這些內容的開發和發佈時間，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及媒體和娛樂業的一般情況。我們不控制任何特定項目何時或是否將被綠色照明、開發或發佈，此類項目的創建者可以更改其發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發的籌備時間和成功的營銷努力，這會使我們很難在特定的內容發佈的同時成功地開發和銷售產品。此外，媒體和娛樂業不可預見的因素，包括勞工罷工和具有天賦的意外發展，包括對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何這樣的延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。

如果我們許可的房產的市場吸引力低於預期，或者使用這些屬性的產品的銷售不足以滿足最低保證的版税，我們可能無法充分實現我們的許可證的好處。

我們尋求滿足消費者的喜好和利益，設計和銷售的產品主要是基於第三方擁有的財產，並授權給我們。我們許可的房產的受歡迎程度會顯著影響我們的銷售和盈利能力。如果我們根據特定的電影、電視節目或電子遊戲製作產品，那麼潛在內容的成功將對消費者對我們所提供的相關產品的興趣水平產生重要影響。雖然我們

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許可各種各樣的財產，銷售與主要電影專營權相關的產品一直是我們的業務的重要貢獻。此外，電影上映的時間隨着時間的推移而減少，我們預計這一趨勢將隨着視頻流服務提供的內容的增加而繼續下去。這可能使我們越來越難以銷售基於這些屬性的產品，或導致我們的客户減少對我們產品的需求，以減少庫存風險。如果一部或多部這類電影專營權的表現未能達到預期，或消費者的口味普遍偏離這類專營權，我們的經營結果可能會受到負面影響。此外，我們這個行業對獲得許可財產的競爭可能會削弱我們以商業上合理的條件獲得、維持和更新現有許可證的能力，以及吸引和留住根據這些財產設計、開發和銷售成功產品所需的有才能的僱員的能力。

我們的許可協議通常也要求我們支付最低版權費擔保，在某些情況下，這可能比我們最終能夠從實際銷售中收回的數額還要大。當我們的許可協議要求最低限度的特許權使用費擔保時，我們根據合同規定的百分比，在賺取收入的情況下，承擔特許權使用費責任。如果不期望通過銷售達到最低版税保證，我們將累積到所需支付的最低金額。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別記錄了50萬美元和100萬美元的儲備，我們估計，由於預付版税無法通過銷售收回。獲取或續簽許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保證特許權使用費，這可能導致失去我們目前持有的可用於續簽的許可證，或失去新許可證的商業機會。此外，我們不能保證任何特定的財產，我們許可將轉化為一個成功的產品。與特定內容發佈相關的產品可以在瞭解底層內容需求之前開發和發佈。任何這類產品表現不佳，都可能導致我們的銷售和營業利潤下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。

我們必須保持足夠的庫存水平，以成功地經營我們的業務，但我們也必須避免積壓過剩的庫存，這增加了營運資金需求，降低了毛利率。我們從美國以外的第三方製造商那裏獲得了大量的庫存，並且通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購產品。因此，很難對消費者偏好和市場條件的變化作出反應，對於流行文化產品來説，這些變化可以迅速改變。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售達不到預期的水平，我們可能需要長期持有的過剩庫存，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，在“準時”的基礎上進行採購的趨勢越來越多。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶更多的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括有關進入貨架和貨架時間、價格需求、付款條件和優惠競爭對手產品的政策和做法。我們的零售客户沒有約束力的長期承諾，我們的採購量，並作出所有的購買，通過交付訂購單。因此，任何零售商都可以自由地減少其對我們產品的總體購買量，包括其攜帶的產品數量和品種，並減少分配給我們產品的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預期的水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有，減記，以低於預期的價格出售或放棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

不能以及時有效的方式開發和引進產品可能會損害我們的業務.

我們的銷售和盈利能力取決於我們是否有能力將產品推向市場，以滿足客户的需求，並在消費者開始對某一特定財產失去興趣之前。我們不能保證能夠及時生產、採購和運輸新的或持續的產品，或在符合成本效益的基礎上滿足不斷變化的消費者需求。這一風險是由於我們的客户日益壓縮的運輸時間表和季節性的業務。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，必須獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會造成延遲產品發佈的效果。此外，對於基於我們電影、電視節目和電子遊戲類別中的屬性的產品，這種風險也可能因我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內推出新產品而加劇。這些時間限制可能導致我們的客户減少他們對這些產品的需求，以最小化他們的庫存風險。此外，開發過程中不可預見的延誤或困難、計劃開發成本大幅增加、生產延遲或預期消費者對我們產品的需求發生變化。

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新品牌或相關第三方內容可能導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或在某些情況下可能導致某一產品或新品牌的引進中止。

如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力就會受到負面影響。

我們的知識產權是我們企業的寶貴資產。截至2019年3月31日，我們擁有約40個註冊美國商標，124個註冊國際商標，27個待決美國商標申請和11個待處理的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的自有品牌和我們許可的財產相關的價值。雖然我們的某些知識產權是在美國和我們經營的幾個外國註冊的，但在這些國家與這種知識產權有關的權利，包括我們登記、使用、維護或保護關鍵商標和版權的能力，都無法得到保證。我們依靠商標、貿易服裝、版權和商業祕密法以及保密程序和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權或其他所有權。然而，這些法律、程序和限制只提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用，包括被假冒者和平行進口商侵犯或盜用。此外，我們在許多外國的知識產權組合不如我們在美國的知識產權組合廣泛，外國的法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場的法律，可能無法像保護美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的費用可能是巨大的。

此外，我們可能無法申請保護或無法獲得對我們的業務所使用或有益的知識產權的某些方面的保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准，或如果獲得批准，將提供有意義的保護。此外，第三方過去和將來可能對我們目前的任何商標和版權，或我們今後可能尋求獲得的任何商標或版權，提出侵權、無效或類似的索賠要求。任何這類索賠，無論是否成功，都可能花費極高的費用來捍衞，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營成果。

為了保護或執行我們的知識產權和其他所有權，或確定他人知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。訴訟及其他法律程序亦會令我們的知識產權有可能失效，或如不失效，可能會令我們的知識產權範圍收窄。此外，我們試圖保護和保護我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們還可能引起第三方對我們提出索賠要求。在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中，我們不得勝訴，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能不具有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的大部分產品都擁有我們的許可人的商標和其他知識產權，我們的產品的價值受到這些權利的價值的影響。我們的許可人維護和保護他們的商標和其他知識產權的能力會受到類似於上述有關我們知識產權的風險的影響。我們不控制對我們的許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能保證我們的許可人能夠保護或保護他們的商標和其他知識產權。我們任何重要的擁有或特許商標、版權或其他知識產權的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事活動或受到負面宣傳，這些活動可能損害他們的聲譽，損害我們從他們那裏獲得的知識產權的價值，從而減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和所有權的情況下經營我們的業務。

我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權利的情況下運作的能力。但是，我們不能肯定我們的業務行為沒有也不會侵犯、濫用或以其他方式侵犯這些權利。很多公司都採用知識產權訴訟作為取得競爭優勢的方法，而當我們作為一間上市公司獲得更大的知名度和市場敞口時，我們也可能面臨更大的風險，成為這類訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能聲稱我們的產品或活動，包括我們生產的產品。

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許可、侵犯、挪用或者以其他方式侵犯其商標、著作權或者其他專有權利的。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於第三方侵犯版權的索賠，只要是我們使用許可材料引起的。為指控和訴訟辯護可能是昂貴的，花費大量的時間，轉移管理層對其他商業問題的注意力，並推遲我們的產品進入市場。此外，如果我們被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權利，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或可能需要重新設計或重塑我們的產品，這可能是不可能的。我們還可能被要求支付重大損害賠償，或受到法院命令的限制，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何關於侵犯他人知識產權的主張，即使是那些沒有價值的主張，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的經營結果可能會受到不利影響，並可能會因生產和銷售假冒產品而損害我們的聲譽。

隨着我們在國際上的擴張，以及我們產品在全球的受歡迎程度的提高，我們越來越多地受到第三方的努力，以生產我們的產品的假冒版本。我們的努力，包括我們與海關官員和執法當局合作，阻止假貨的製造，防止其進入終端市場，以及在客户網絡中發現假冒產品，這些努力都不能保證成功，或在任何物質上減少假冒商品的供應。任何這樣的假冒偽劣銷售，只要取代了原本合法的銷售，都可能對我們的經營結果產生不利影響，損害我們的聲譽。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他僱員的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵僱員，或者我們無法吸引和留住合格的人員，以及維持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的官員和僱員是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(BrianMariotti)。我們依賴他的才華，並相信他是我們與我們的許可人和某些關鍵零售客户的關係不可或缺的一部分。失去我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵僱員，或無法成功完成與我們的首席財務官有關的有計劃的過渡，都可能損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們目前不為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。

此外，人才競爭十分激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他技術人員和其他僱員方面與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區的人才競爭非常激烈，特別是那些擁有技術相關技能和經驗的人才，這是因為在西雅圖擁有大量或日益擴大的業務的技術和技術含量越來越高的電子商務公司越來越多，其中一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更靠近這個城市。

此外，隨着我們不斷擴大業務和招聘新員工，招聘能夠保持我們的企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷成長，我們可能無法找到、僱用或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些在管理和其他關鍵職位上的人。我們的企業文化也可能受到日益全球化的員工分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持我們的企業文化的實力，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。

由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時間，我們的經營業績可能會從一個季度波動到一個季度，一年又一年。

我們的零售客户的業務是高度季節性的，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，以迎接假日季節的到來。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的淨銷售額分別約有59.8%、60.5%和58.7%是在第三季度和第四季度完成的，因為我們的客户在假日季節前增加了庫存。

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這一季節性模式需要大量使用週轉金，主要用於在假日季節前一年期間製造庫存，並需要準確預測假日季節對產品的需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生消費者不那麼受歡迎的產品的過剩庫存。此外，由於我們的業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，對一家全年銷售分佈更為均勻的公司造成不成比例的影響，例如恐怖襲擊或經濟衝擊，在我們的關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式，或因罷工或港口延誤等事件，在假日購物季節前的關鍵月份影響貨物的運輸。

此外，根據新產品發佈和相關內容發佈的時間，我們的運營結果可能會在季度到季度或年復一年之間大幅波動。與某一特定內容發佈相關聯的某一產品或一組產品的銷售可以顯著增加我們在任何一個季度或一年內的淨銷售額。我們在任何一年銷售產品的時機和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新產品的時機和流行程度，以及我們基於這些版本授權屬性的能力。

我們的經營結果也可能會因為一些因素而波動，例如我們的客户設定的交貨時間表和我們的第三方製造商設定的假日停工時間表。此外，我們近年所經歷的快速增長，可能掩蓋了季節性因素至今對我們業務的全面影響，因此，這些因素對我們日後的經營結果可能有較大的影響。

我們利用第三方製造商生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。

我們使用第三方製造商來製造我們所有的產品，並且歷史上與少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或無法提供，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。由於我們沒有與製造商簽訂書面合同，這一風險進一步加劇。雖然我們相信，如果有需要，我們的外部製造業來源可以轉向其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這一轉變。由於我們相信我們的產品在每一家生產工廠的總生產能力中佔很大比例，這種轉變可能要求我們與新制造商建立關係，而我們可能無法及時地、在類似的條件下或根本無法建立這種關係。我們亦可能需要物色更多製造商，以應付對我們產品的需求增加，因為我們現時的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們不能獲得或延遲獲得製造商生產的產品的物質部分，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠這樣做)，我們的銷售和利潤可能會大大減少。

此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律和法規，而且我們有權監督我們的第三方製造商是否符合我們的製造要求，並監督我們製造商工廠的質量控制過程，我們的一個或多個第三方製造商可能不遵守我們的要求，而且我們不會立即發現這種不符合要求的情況。例如，2008年的“消費品安全改進法”，或cpsia，限制某些產品允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行測試，以確保它們不包含超過允許水平的這些物質。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品對鄰苯二甲酸酯呈陽性反應.儘管該金額不超過cpsia允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品中的鄰苯二甲酸鹽含量不會超過允許的數量，或者不會違反cpsia、其他消費或產品安全要求或勞工或其他適用的要求。如果我們的第三方製造商在生產產品時不遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和我們產品的銷售，並可能給我們造成責任。

對獨立製造商遵守情況的監測是複雜的，因為對合乎道德的商業做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求高得多，部分原因是法律發展和積極宣傳和組織公眾對公認道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種期望今後會如何發展，也無法確定我們的製造要求，即使得到遵守，也會滿足所有積極監測和宣傳世界各地勞動和其他商業做法方面的缺陷的各方。

此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於中國、越南和墨西哥。因此，我們面臨着國際業務帶來的各種風險。參見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險”。

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我們的業務，包括我們的公司總部，初級分銷設施和第三方製造商，集中在某些地理區域，使我們容易在這些地區的不利條件。

我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓的埃弗雷特。我們還在英格蘭的馬爾登、英格蘭的巴斯和加利福尼亞州的查茨沃思擁有額外的倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於中國、越南和墨西哥。因此，我們的業務可能更容易受到這些地區不利條件的影響，而不是在地理上更加多樣化的競爭對手的業務。除其他外，這些條件可包括不利的經濟和勞動條件以及人口趨勢。此外，Everett是我們銷售的大部分產品的收貨、儲存和運往客户的地點。我們在很大程度上依賴於海運集裝箱運輸，從我們位於亞洲的第三方製造商那裏接收產品，並與第三方交付服務提供商簽約，將我們的產品交付給我們的分銷設施。這些運輸服務的任何中斷或失敗，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工動亂或其他原因，影響到特別是華盛頓西部或整個西海岸，都可能嚴重擾亂我們的業務，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並使我們承擔額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營結果。例如，2014年秋季，碼頭工人停工造成港口貨物集裝箱大量積壓。由於這一積壓，我們的產品的裝運出現延誤，在有限的時間內無法滿足我們計劃的庫存分配。雖然我們擁有財產損壞和業務中斷的保險，但這種保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量的免賠額或連帶付款，但可能不足以支付我們所有潛在損失，今後可能被我們取消，或以合理的條件或根本不向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞地區的自然災害和其他不利事件或條件可能會使我們的產品停止或中斷生產，妨礙成品從這些地區轉移出去，損壞或破壞製造我們產品所需的模具和工具，並使我們承擔額外的費用和費用。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在美國境外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險。

我們在美國以外的許多國家經營工廠和銷售產品。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，對國際客户的銷售分別佔我們銷售額的34.8%和35.2%。我們預計，在未來的財政年度，向國際客户的銷售將佔我們銷售額的越來越大的份額，包括地下玩具的收購和我們的子公司Funko UK有限公司的成立，我們現在通過該公司直接向歐洲、中東和非洲的某些客户銷售。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售和業務將繼續以美元增長，並在我們的整體業務中所佔的百分比繼續增長，這是因為我們採取了一項關鍵的商業戰略，以擴大我們在新興和服務不足的國際市場的業務。此外，如上文所述，我們使用位於中國、越南和墨西哥的第三方製造商生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，所面臨的風險可能嚴重損害我們的銷售，增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務，包括：

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由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果出現上述任何風險，或者如果我們在管理我們日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。

提高我們產品的關税、貿易限制或税收可能對我們的業務產生不利影響。

我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的限制，因為我們購買的原材料或部件以及我們運送的產品跨越國際邊界。近幾個月來，美國和中國之間以及美國與加拿大、墨西哥和其他國家之間的貿易緊張局勢不斷升級。最值得注意的是，美國對向美國出口的中國商品徵收了三輪關税，此類關税將於2018年7月、8月和9月生效。每次美國對中國出口商品徵收關税後，中國都會對美國對華出口產品徵收一輪報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品受到這些關税的限制，這可能使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的競爭力降低。此外，美國政府威脅對從中國進口的所有產品徵收關税，這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應品。如果出現這種情況，我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們向某些外國市場銷售的產品也可能受到類似的報復性關税的影響，使我們銷售的產品與不受此類進口關税的同類產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或零部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買原材料或部件的能力，這會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

聯合王國關於退出歐洲聯盟的全民投票的結果可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生不利影響。

2016年6月，聯合王國多數選民在稱為“英國退歐”的全民公投中選出退出歐盟，2017年3月，聯合王國政府正式啟動了退出進程。這些事件給聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係造成了很大的不確定性，並促使人們呼籲聯合王國境內的某些區域脱離聯合王國，以保持它們在歐洲聯盟中的地位，並呼籲歐洲聯盟其他成員國政府考慮退出。

這些事態發展，或任何一種可能發生的事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。聯合王國今後的法律和條例不明確，因為聯合王國決定在退出時應取代或複製哪些歐洲聯盟法律，包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、健康和安全法律和條例以及就業法，可能會增加成本，抑制經濟活動。如果聯合王國和歐洲聯盟無法就可接受的退出條件進行談判，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，聯合王國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

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任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們在聯合王國的業務使我們面臨聯合王國客户的收入風險和外幣匯率的不利變動，此外還有上文所述與英國退歐有關的一般經濟和法律不確定性的風險。

美國税收立法顯著改變了美國聯邦所得税的規定，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

2017年12月頒佈的減税和就業法案(“税法”)顯著改變了美國聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制了某些利息減免。對某些非美國實體的所有未分配收入和利潤徵收一次性過渡税，對某些非美國收入徵收其他附加税，允許全額支出某些資本支出，採用屬地税制的要素，修訂淨經營損失規則和外國税收抵免規則，並引入新的防鹼侵蝕規定。這些更改中有許多是立即生效的，沒有任何過渡期或對現有事務的影響。該立法在許多方面不明確，可能會受到可能的修正和技術糾正，以及財政部和國內税務局的解釋和執行條例，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響。此外，目前還不清楚這些美國聯邦所得税的變化會如何影響州和地方税收。

上述任何因素都可能影響我們的税收餘額的衡量，並減少税法的任何預期利益。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國和英國，我們須繳納入息税，而我們的税務責任則須視乎不同司法管轄區的開支分配而定。本港未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能要接受英國、美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。

我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場上生產、購買和銷售不同貨幣的產品。因此，如果美元與當地貨幣之間的匯率在我們有重大銷售或業務的國際市場上發生變化，我們以美元報告的財務結果可能會受到有意義的影響，即使我們的本幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出也會受到匯率的顯著影響，這意味着我們以美元計算的業務的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。2019年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響，因為它們是以美元計算的。

全球和區域經濟衰退如果對零售和信貸市場產生負面影響，或者損害我們零售客户和消費者的金融健康，就會損害我們的業務和金融業績。

我們通過銷售給我們的零售客户和直接面向消費者，設計、製造和銷售世界各地各種各樣的消費品。我們的財政表現受到我們所經營的市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或信貸市場、美國和其他銷售我們產品的市場的中斷，都可能導致經濟活動水平下降，降低

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就業水平，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。零售業受到波動的影響，特別是在不確定的經濟條件下。尤其是零售業的低迷，可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的大部分淨銷售額都是面向零售客户的。消費者所需的其他產品，如汽油、家用取暖燃料或雜貨的成本大幅增加，可能會減少家庭在我們產品上的開支。這種成本的增加和經濟條件的削弱可能是許多因素造成的，包括恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。這種疲弱的經濟和商業環境，以及由這種氣候造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，降低消費者持有的關鍵資產的價值，例如他們的住房或股票市場投資，會降低消費者的信心和消費者的消費能力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的開支。這反過來又會減少我們的銷售，損害我們的財務業績和盈利能力。

除了在經濟困難時期，我們的產品銷量可能會下降，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要降低我們產品的價格，增加我們的促銷開支或銷售津貼，或者採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些步驟可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率和降低我們的盈利能力。

我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運作我們的業務的能力可能會受到這些第三方在我們控制之外採取的行動的損害。

我們在服務和系統方面，包括製造、運輸、物流和信息技術方面，在很大程度上依賴與第三方的供應商和外包關係。2018年，我們與一家第三方物流公司建立了合作關係，在歐洲處理和履行客户訂單。我們的供應商或外包商，包括我們在歐洲的第三方物流供應商的任何缺點，特別是影響這些服務或系統的質量的缺點，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的經營結果。此外，將這些服務和系統移交給這些供應商和外包商或與其發生操作故障，可能會造成產品銷售的延誤，降低我們業務的效率，並需要大量的資本投資來補救。

我們受到各種政府法規的約束，今後可能會受到更多的監管，如果違反這些規定，我們可能會受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到重要的政府監管，其中包括美國的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。不能保證我們將遵守這些行為，如果不遵守這些行為，就會造成制裁，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這種風險因我們依賴第三方製造我們的產品而加劇。見“我們利用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險”。

我們生產和銷售產品的市場中的政府和監管機構今後可頒佈更多有關產品安全和消費者保護的條例，並可能加重對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要改變我們的產品，例如不使用某些材料，在未來。遵守任何這樣的額外規定或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合此類規定，對不符合規定的違規者加重處罰可能會使我們付出更大的代價。這樣增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。

如前所述，我們的國際業務使我們受制於世界各地的許多其他政府法規，包括反托拉斯、海關和税收要求、反抵制條例、環境條例和反海外腐敗法。遵守這些規定會使我們付出代價，從而降低我們的盈利能力，如果我們不成功地遵守任何這類法律規定，我們將面臨可能進一步損害我們的業務和財務狀況的貨幣責任和其他制裁。參見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險”。

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我們可能會受到未來的產品責任訴訟或產品召回，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願的產品召回，或者選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回有關的費用通常對我們的業務不太重要，但與未來產品責任索賠或產品召回有關的成本在任何特定財政年度單獨或合計都可能很大。此外，任何產品的召回，不論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到政府的更多審查，挪用開發和管理資源，對我們的業務運作產生不利影響，並使我們處於與我們行業其他公司相比處於競爭劣勢的境地，而任何一家公司都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們目前正面臨證券集體訴訟，今後可能會受到類似或其他訴訟，所有這些都需要大量的管理時間和關注，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。

我們現在和將來可能會受到各種法律程序的制約，以及在正常業務或正常業務之外出現的各種索賠。例如，2017年11月16日，據稱該公司的一名股東在華盛頓金縣高等法院提起集體訴訟，起訴我們、我們的某些官員和董事以及我們IPO的承銷商，名為Robert Lowinger訴Funko，Inc.等。艾爾。2018年1月和3月，在華盛頓州法院又提出了5起假定的集體訴訟，4起在華盛頓最高法院和金縣提起，1起在華盛頓州高等法院和斯諾霍米什縣提起。國王縣的兩起訴訟，Surratt訴Funko公司。埃特。艾爾。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司。埃特。艾爾。(2018年1月30日提交)，是針對我們和我們的某些官員和董事提出的。另外兩個國王縣的訴訟，羅納德和馬克辛林德基金會訴豐科公司。埃特。艾爾。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年3月27日提起訴訟)，是針對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，伯克利哈默訴豐科公司。埃特。艾爾。(2018年3月13日提交)，是針對我們，我們的某些官員和董事，和ACON。2015年5月8日，伯克利哈默案被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓最高法院金縣和金縣提起了一項實質上類似的訴訟。2018年4月2日，雅各布斯訴Funko，Inc.一宗集體訴訟。埃特。Al是在美國華盛頓西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟的。2018年5月21日，雅各布斯的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓最高法院為國王縣提出了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，為了所有目的，上述所有訴訟都被命令合併成一個訴訟，標題是re Funko，Inc.。證券訴訟在華盛頓高等法院的國王縣和。2018年8月1日，原告對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提出反對我們駁回訴訟的動議，而我們則於2018年11月30日對原告的反對提出了答覆。罷免動議的口頭辯論定於2019年5月3日舉行。

此外，2018年6月4日，一宗推定的集體訴訟訴Kanugonda訴Funko等人。在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。

州法院和聯邦法院的申訴都指稱，我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和假定類別的成員為我方A級普通股支付的代價，以及律師費和費用。

證券集體訴訟和未來任何法律訴訟的結果都是無法確定的。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何數額，我們可能不得不支付損害賠償金，或就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或結算安排都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的要求不成功，目前或今後的訴訟也可能造成大量費用，嚴重影響我們的聲譽，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、業務產生重大的不利影響。

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結果和財務狀況，對我們A級普通股的價格產生了負面影響。此外，這些訴訟可能使我們的業務更加困難。

不遵守反腐敗和反賄賂法，可能導致罰款和刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大影響。

我們的全球業務帶來的一個重大風險是遵守廣泛的美國聯邦和州以及非美國相關法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢有關的法律。“反海外腐敗法”、“2010年英國賄賂法”和其他司法管轄區類似的反腐敗和反賄賂法普遍禁止公司、其官員、董事、僱員和第三方中介、商業夥伴和代理人進行對政府官員或其他人有價值的不當付款或其他不正當的事情。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和證交會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動有所增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟也有所增加。我們在世界上一些從反賄賂和反腐敗的角度被認為是高風險的地方運作，嚴格遵守反賄賂和反腐敗的法律可能與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免遭我們的官員、董事、僱員、第三方中介、商業夥伴或代理人的不當行為。如果我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們就承諾採取適當的補救行動。如果我們認為或有理由相信任何這類當事方已經或可能違反了這類法律，我們可能被要求調查或外部律師調查有關事實和情況，發現、調查和解決實際或指稱的違法行為可能代價高昂，需要高級管理人員大量轉移時間、資源和注意力。任何違反美國聯邦和州以及非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為，都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及限制在美國或其他適用司法管轄區的行動。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受到政府的經濟制裁要求以及進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，就可能損害我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。

作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們的產品出口必須符合這些法律和條例，包括美國出口管理條例和由財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送特定的產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接從事任何業務，但此類措施可能會被規避。我們無法保證今後將遵守美國的出口管制或經濟制裁法律和條例。任何此類違反行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務造成重大不利影響的名譽損害。

我們可能無法實現收購或投資的預期效益，或者這些收益在實現過程中可能被推遲或減少。

收購已經成為我們增長和業務發展的一個組成部分，並且很可能在未來繼續存在。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。例如，在收購地下玩具的案例中，我們希望加強我們的能力，將我們的產品直接賣給國際零售商，主要是那些位於歐洲的零售商，並減少我們對歐洲和某些其他國際司法管轄區第三方分銷商的依賴。然而，我們不能肯定我們可能收購或獲得利益的公司的產品和產品將來會在消費者中獲得或保持受歡迎程度，或任何這類被收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分配我們的產品、推銷我們的產品、發展我們的能力或擴大我們的業務。

在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司合併到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他業務協同效應，從而產生更大的銷售增長和盈利能力，並在適用情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同作用、效率和成本節省能否實現。即使取得了這些好處，也可能會被推遲或

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減少了它們的實現。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能計劃更自主地經營這些公司，而不是將它們完全納入我們的業務。我們不能確定這些公司的關鍵人才會在收購後繼續為我們工作，或者他們將來會開發出受歡迎和有利可圖的產品。我們可能進行的任何收購或投資都不會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理一體化進程，而且收購也會消耗大量的管理注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的主要電子商務業務受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

雖然通過我們的網站銷售已經構成了我們的淨銷售額的一小部分歷史上，我們期望繼續增長我們的更多的電子商務業務在未來。雖然通過我們的網站銷售一般有較高的利潤率，併為我們提供了有用的洞察力的銷售影響，我們的某些營銷活動，進一步發展我們的電子商務業務也使我們面臨一些風險。我們的在線銷售可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響，如果他們認為我們在與他們競爭。此外，網絡商業受到各州、聯邦政府和各種外國司法機構越來越多的監管。遵守這些法例會增加我們的營商成本，而我們若不遵守這些法例，亦可能會被判罰款、申索損害賠償及其他補救措施，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

此外，一些法域已經實施或可能實施法律，這些法律要求遠程貨物和服務銷售者對在管轄範圍內的客户徵收和匯款銷售税。特別是簡化的銷售税項目(正在進行中，美國各州和地方政府多年來努力推行聯邦立法，要求州外銷售者徵收和滙交銷售税)，這將允許符合某些簡化和其他標準的州要求州外銷售商對本州居民購買的貨物徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在“南達科他訴韋費爾”案中裁定，美國州可能要求一個沒有任何州內財產或人員的在線零售商，就向該州居民銷售的商品徵收和免除銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任，以及與税務、匯款及審核規定有關的複雜情況，亦會增加與我們的税務、匯款及審計業務有關的成本。

此外，我們的中性電子商務業務使我們面臨與操作我們網站的計算機系統和相關支持系統相關的風險，如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能不斷地增加軟件和硬件，有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，那麼系統中斷或延遲可能會對我們的運營結果產生不利影響並損害我們的品牌。雖然我們依靠我們的技術供應商來管理前端高級電子商務商店的“即時”，管理我們訂單的接收，以及出口訂單來實現，但我們可以在未來開始運行這些組件的全部或更大一部分。我們的第三方電子商務供應商的任何失敗，或者我們有效地轉變第三方服務的能力，都可能導致銷售損失並損害我們的品牌。有一種風險是，消費者對我們的產品的在線需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的電子商務業務盈利，因為消費者對實體產品的在線需求可能少於傳統的零售渠道。只要我們的電子商務業務不產生比成本更多的淨銷售額，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到不利的影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響，或者對我們處以罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線存在來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、Twitter、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益高的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着有關使用這些平臺的法律法規迅速發展，我們、我們的僱員或第三方在使用這些平臺時不遵守適用的法律和條例，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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如果不能成功地操作我們的信息系統和有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品銷售和交付、財務報告以及各種其他流程和交易。我們在很大程度上依賴於這些系統和相關的備用系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為等災難性事件以及我們僱員的使用錯誤而損壞或中斷。我們的業務的有效運作和成功發展取決於這些信息系統，包括我們能夠有效地操作和升級這些系統，併成功地選擇和實施適當的災難恢復系統。這些信息系統未能按設計執行，我們未能有效地操作它們，或我們的信息系統的安全漏洞或運作中斷，可能會破壞我們的業務，需要大量的資本投資來補救一個問題或使我們承擔責任。2018年，我們升級了聯合王國業務使用的企業資源規劃軟件。這一升級導致在實施的頭幾個月我們的業務出現了某些延誤。我們還在考慮升級我們的企業資源規劃軟件在我們的其他地點，包括在美國。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能被中斷或損害。

此外，我們最近實施了修改和升級我們的信息技術系統和程序，並期望繼續投資和實施，以支持我們的發展和發展我們的高級電子商務業務。這些修改和升級可能需要大量投資，而且可能無法提高我們的盈利能力，使我們的盈利水平超過其成本，甚至根本無法提高我們的盈利能力。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有的成本和風險，包括潛在的延誤和系統故障、可能擾亂我們的內部控制結構、轉移管理層的時間和注意力，以及需要重新培訓或僱用新的僱員，其中任何一種都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務產生重大的不利影響。財務狀況和經營結果。

如果我們的電子數據受到損害，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們有大量的電子數據。這些數據涉及我們業務的所有方面，包括目前和未來正在開發的產品和娛樂，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維持旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和程序，但儘管採取了這些保護措施，仍有可能發生入侵或篡改的風險，從而損害這些數據的完整性和隱私。此外，在某些情況下，我們為我們的第三方商業夥伴提供保密和專有信息，如果這樣做是必要的或適當的，以進行我們的業務。雖然我們從這些當事方那裏得到保證，它們有保護這類數據的制度和程序，並在適用的情況下，它們將採取步驟確保第三方對此類數據的保護，但這些夥伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。任何對我們客户、消費者、供應商、合作伙伴、僱員或我們自己的機密數據的任何妥協，或未能防止或減輕信息技術系統或其他手段對這些數據的損失或損害，都可能嚴重擾亂我們的業務，損害我們的客户、消費者和其他業務夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，並要求我們承擔額外的費用和責任，以及可能造成重大損失的業務損失。

如不遵守有關私隱和保障個人資料的法律及規例，可能會導致負面的宣傳、索償、調查及訴訟，並對我們的財政表現造成不良影響。

我們受美國、歐洲聯盟和其他與個人信息和數據的收集、使用和安全有關的法律、規則和條例的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業慣例，並可能對我們擴展業務和尋求商業機會的能力產生負面影響。我們可能會為遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而花費大量費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護有關的法律、規則和條例也會發生重大變化。有幾個司法管轄區在這方面通過了新的法律和條例，其他司法管轄區正在考慮施加更多的限制。特別是，我們的業務受到歐盟新的通用數據保護條例的約束，該條例於2018年5月生效，並對在歐盟開展業務的公司實施了一系列新的數據隱私和安全要求，包括對不遵守規定的重大處罰。與隱私和數據保護有關的法律和條例也可能在一段時間內和從管轄範圍到管轄範圍內不一致地加以解釋和執行。除了政府監管之外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，無論是在法律上還是在合同上都適用於我們。

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這類自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準，即PCIDSS。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的商務相關的信用卡數據，但在將來我們自己處理或存儲這些數據的範圍內，我們可能會受到pci dss的各個方面的影響，以及罰款、罰款，任何不遵守PCI DSS的行為都可能導致信用卡支付能力的喪失。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務的行為，都可能導致重大費用和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的財政健康和競爭地位產生不利影響。

2018年10月22日，我們簽訂了“信貸協議”，規定了2.35億美元的新期限貸款機制和5000萬美元的新循環信貸貸款機制(2019年2月11日增加到7500萬美元)。新信貸機制的收益主要用於償還前高級擔保信貸設施。截至2019年3月31日，我們有2.471億美元的未償債務根據我們的新信貸安排，包括2.247億美元在我們的新期限貸款(扣除未攤銷折扣450萬美元)和2 250萬美元根據我們的新循環信貸貸款機制。

為了償還這筆債務和今後可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們能否產生現金，在一定程度上取決於我們能否成功地執行我們的商業戰略，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向你保證，我們的業務將能夠從業務中產生足夠的現金流量，或者將來的借款或其他融資將為我們提供足夠的資金，使我們能夠償還我們的債務並滿足我們的其他流動資金需求。如果我們須動用營運或任何未來融資所得的現金流量，以應付負債，而非為營運資本、資本開支或其他一般公司用途提供資金，我們便較難就本港工商業及整體經濟的轉變作出計劃或作出反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。

此外，“信貸協議”以及任何證明或規範其他未來債務的協議都可能載有某些限制性公約，限制我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們有以下能力：

“信貸協議”中的限制性條款也要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反這些公約，也沒有違反其中任何一項公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們不遵守上述任何一項契約或限制，可能會導致我們的信貸安排出現違約。這將使貸款銀行在這種便利下采取某些行動，包括終止所有未清承付款，並宣佈根據我們的信貸協議應立即支付的所有款項，包括所有未償還的借款、應計利息和未付利息，以及此類借款的預付保險費和任何已終止的承付款。此外，放款人將有權對我們提供給他們的擔保品進行擔保，其中實質上包括我們所有的資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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我們可能無法以優惠的條件獲得額外融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求。

將來，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股本或債務融資，或因其他原因而進入信貸安排或為現有債務再融資。我們可能無法在優惠的條件下及時獲得額外的債務或股權融資。如上文所述，信貸協議包含限制性契約，限制我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們將來獲得的任何債務融資，都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和業務事項的契約，這可能使我們更難以經營業務，獲得更多資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購機會。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，在我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們的商譽或其他資產的任何減值都會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們被要求，至少每年，或根據事實和情況需要，測試商譽和其他資產，以確定是否發生減值。減值可能由任何數量的因素造成，包括用於估值目的假設的不利變化，例如實際或預測的淨銷售增長率、盈利能力或貼現率或其他變量。如果測試表明發生了減值，我們必須在確定期間，記錄商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產的公允價值之間的差額，記錄非現金折現減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的數額和時間。如果商譽或其他資產的價值受損，將會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

ACON對我們有很大的影響，包括需要股東批准的決定，它的利益，以及我們其他持續權益所有者的利益，在我們的業務中可能與我們其他股東的利益相沖突。

我們A級普通股和B級普通股的每一股都使股東有權在提交給我們股東的所有事項上每股投一票。截至本報告之日，ACON持有我國普通股合併投票權的約48.0%，其所有權為12，921，039股我們的A級普通股和10，495，687股B級普通股。因此，ACON將對提交股東表決的所有交易和其他事項產生重大影響，例如合併、解散或出售我們全部或大部分資產、發行或贖回某些額外權益以及選舉董事。這種影響可能增加我們完成那些不符合我們A級普通股持有者最佳利益的交易的可能性，或者相反地，阻止那些符合我們A級普通股持有者最佳利益的交易的完成。

此外，截至本報告發表之日，持有我們普通股合併投票權約67.4%的持續權益所有人，可根據“收税協議”，在贖回或交換其在FAH，LLC的普通股時，直接從某些持續權益所有者處獲得與我們購買FAH、有限責任公司共同單位有關的付款。包括在任何此類贖回或交易中發行我們級普通股。因此，持續性股權所有者的利益可能與我們A級普通股持有者的利益發生衝突。例如，持續擁有股權的人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們決定是否和何時處置資產，是否和何時產生新的或再融資的現有債務，以及我們是否和何時應終止“應收税協議”，加快我們根據該協議所承擔的義務。此外，未來交易的結構可能考慮到持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。

此外，根據Funko公司、ACON、BASIC和我們的首席執行官Brian Mariotti之間的“股東協議”(“股東協議”)，ACON有權指定我們的某些董事，我們稱之為ACON董事，只要ACON直接或間接、受益地擁有，ACON將是三名ACON董事，在我們A級普通股總數35%或以上的情況下，兩名ACON董事直接或間接地受益地總共擁有我們A類普通股中少於35%但至少25%或以上的股份，以及一名ACON董事，直接或間接地以實益方式擁有ACON，低於25%，但至少15%以上的我們的A級普通股(假設在每種情況下，在FAH，有限責任公司的所有未償還的普通股是贖回我們的A級普通股的新發行的股票，以一對一的基礎上)。我們的首席執行官布賴恩·馬裏奧蒂(BrianMariotti)和基本公司的每一位成員也都將同意投票，或者讓他們投票。

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我們A級普通股和B類普通股的流通股在任何年度或特別股東會議上選出，以便使ACON董事和Mariotti先生當選，只要他是我們的首席執行官。此外，根據股東協議，我們將採取一切商業上合理的行動，使(1)董事會至少由7名董事或我們董事會可能決定的其他成員組成；(二)按照“股東協議”的規定被列入董事會下一屆年度會議或者特別會議，選出董事的被提名人名單，以及在董事任期屆滿後的每一次股東年會上被指定的個人；(3)按照“股東協議”的規定指定個人填補董事會適用的空缺；(4)由ACON董事擔任董事會主席(經修訂和重述的章程)。

此外，“股東協定”還規定，只要ACON或“股東協議”所界定的某些關聯方(“ACON關聯方”)直接或間接地擁有我們A級普通股所有已發行和流通股的30%或以上，股份有限責任公司為新發行的A類普通股按一比一贖回)，未經ACON及其所有持有FAH共同單位的附屬基金事先書面批准，我們將不採取並將使我們的子公司不採取某些行動或進行某些交易(無論是合併、合併還是其他方式)，LLC或我們的A類普通股，包括：

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護提供給股東的公司，是受這種公司治理要求。

根據股東協議的條款，ACON、BASIC和BrianMariotti-我們的首席執行官-總共擁有50%以上的董事選舉投票權，因此，就納斯達克規則而言，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免，包括“納斯達克規則”規定的“獨立董事”在我們的董事會、一個完全獨立的提名和公司治理委員會中規定的多數“獨立董事”的要求，以及一份涉及委員會宗旨和責任的書面章程，和一個完全獨立的賠償委員會和書面章程，説明委員會的宗旨和責任。

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公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。由於我們對上述“受控公司”豁免的依賴，您可能無法向受“納斯達克規則”所有公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定“公司機會”的原則不適用於任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受信人不得開發利用公司資源的機會，不得取得與公司不利的權益，也不得取得對公司目前或未來業務合理地附帶的財產，或公司擁有現有或預期利益的財產，除非該機會首先提交給公司，而公司選擇不追求這種機會。公司機會原則旨在阻止高級職員或董事或其他受信人從屬於公司的機會中獲得個人利益。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定“公司機會”的原則不適用於任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。因此，任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東，均無責任向我們傳達或介紹公司的機會，並有權為其(及其附屬公司)本身的帳户及利益而持有任何法人機會，或向我們以外的人推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括沒有被我們或我們的子公司僱用的任何董事或股東。

因此，我們的某些股東、董事及其附屬公司不被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的附屬公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能失去一個公司的機會或受到競爭的損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們的主要資產包括我們對FAH，LLC的興趣，因此，我們依賴於FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據可收税協議支付的款項。FAH，LLC使這種分發的能力可能受到各種限制和限制。

在首次公開募股完成後，我們成為一家控股公司，除了擁有28521084個FAH，LLC的普通股外，沒有任何其他物質資產，截至2019年3月31日，我們在FAH，LLC的經濟利益中約佔57.1%。我們沒有獨立的方法來創造收入或現金流量，而且我們未來支付股息的能力，如果有的話，取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流量，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的附屬公司將產生足夠的現金流量來分紅或分配資金給我們，也不能保證適用的當地法律和合同限制，包括我們債務票據中的消極契約，將允許這種紅利或分配。

FAH，LLC被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此，一般不受實體級別的美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應納税淨收入中應分配的份額徵收所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員，包括我們進行税務分配，除非這種分配會使FAH、LLC破產，或者被法律或我們債務協議中的任何限制或限制所禁止。這種税收分配的數額是根據最高的聯邦、州和地方合併税率計算的，這一税率可能適用於FAH，LLC的任何成員之一，而不考慮任何此類成員的實際最終納税責任。由於上述情況，FAH、LLC可能有義務分配超過其成員實際納税義務的部分或全部税款，這可能會減少其可用於其業務運作的現金。除税務費用外，我們還承擔與我們的業務、我們在FAH、LLC和相關的合同中的利益有關的費用，包括根據收税協議承擔的付款義務，以及作為一家上市公司的費用和費用，所有這些都可能很大。作為其管理成員，我們打算使FAH，LLC作出足夠的分配，使我們能夠支付我們的税金和運營費用，包括根據“收税協議”應付的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC使這種分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分配的限制，這些限制可能違反FAH、LLC當時是當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會使FAH、LLC資不抵債。如果FAH有限責任公司沒有足夠的資金支付税款分配或其他負債，我們可能不得不借款，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響，並使我們受到任何這類貸款人的各種限制。如果我們因任何原因無法根據“收税協議”付款，這些付款將被推遲併產生。

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