美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格T1

x檢查根據第305(B)(2)條提出的確定受託人資格的申請

威爾明頓信託，全國協會

(其章程所指明的受託人的確切姓名)

16-1486454

(國税局僱主識別號碼)

北街市街1100號

威明頓，DE 19890-0001

(主要行政辦公室地址)

珍妮特五世銀行

副總統助理

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓19890-0001

(302) 636-4261

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)

太平洋總理銀行公司

(其章程所指明的承付人的確切姓名)

特拉華州		33-0743196
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

Von Karman大道17901號，1200號套房

加州歐文92614

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

次級債務證券

(契約證券的名稱)

項目1.基本信息。

提供有關受託人的下列資料：

華盛頓特區貨幣主計長。

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

(B)轉制、轉讓制，是否被授權行使公司信託權。

受託人有權行使公司信託權力。

第二項.與義務人有直接聯繫的；

如果債務人是受託人的附屬機構，請説明每一種從屬關係：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人可獲得的資料的審查，承付人不是受託人的附屬機構。

第3項.另一項15.另一項不適用。

第16項.

以下是作為本資格和資格聲明的一部分而提交的所有證物。

(1)中轉税

2.再轉制中轉業-再轉制-再轉業-威爾明頓信託、全國協會-全國協會的權力是根據“威爾明頓信託章程”授予的，在

3.中轉税

4.直接轉制

5. Not applicable.

6.同意的國家協會，如1939年“信託義齒法”第321(B)節所要求的，附於本表格表6。

7.按法律或其監督或審查機構的要求公佈的關於Wilmington信託基金狀況的最新報告，附於本表格附件7。

8. Not applicable.

9. Not applicable.

公司章程

的

威爾明頓信託，全國協會

為組織協會從事國家銀行的任何合法活動，下列簽署人訂立了下列章程：

FIRST. The title of this association shall be Wilmington Trust, National Association.

SECOND. 協會的主要辦公室將設在新城堡郡威爾明頓市，特拉華州。協會的一般事務應在其總辦事處及其分支機構進行。

THIRD. 本協會董事會由不少於五人或二十五人組成，除非OCC豁免銀行不受25名成員的限制，否則確切的數目將不時由董事會全體成員過半數的決議或其任何年度或特別會議上多數股東的決議確定和確定。每名董事應持有協會的普通股或優先股或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，其總面值、公平市場或股本價值為1，000美元。該等價值的釐定，可以(I)購買日期或(Ii)該人成為董事的日期(以較大者為準)為根據。可使用該協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會的任何空缺，可以在股東大會閉會期間以剩餘董事過半數的行動填補。董事會不得將股東會議閉會期間的董事人數增加到以下人數：

(一)具有較高的目標值、較高的目標值，超過股東最後選出的董事人數的兩倍以上，其人數為15人或以下；或

(二)直接轉制的，再準的，再多的，超過股東最後選出的董事人數超過十六人的四人以上，但在任何情況下，董事人數不得超過25人，除非OCC豁免銀行不受25人的限制。

董事任期一年，直至選出合格的繼任人為止。董事的任期，包括為填補空缺而選定的董事，在選出董事的下一次股東常會屆滿，除非董事辭職或被免職。董事應繼續任職，直至其繼任人當選並取得資格為止，或直至董事人數減少及其職位取消為止。

董事會的名譽成員或顧問成員，在與協會業務有關的事項上沒有表決權或最後決定權的，可以由董事會全體成員中過半數的人通過決議任命，或藉股東在任何週年或特別會議上的決議，不得將名譽董事或諮詢董事計算在內，以決定協會董事的數目或與任何董事會行動有關的法定人數，亦無須持有合資格股份。

FOURTH. 應舉行股東年會，選舉董事並處理可能提交會議的任何其他事項。在董事會指定的辦公室或者其他方便的場所舉行，在附例所指明的每年的日期，或如該日是在協會所在的州的法定假日，則在下一個銀行日。如在所定的日期沒有舉行選舉，或如在下一個銀行日有法定假日，則選舉可以在隨後的任何一天內由董事會指定的60天內舉行，如果董事會不能確定日期，則由代表三分之二已發行和已發行股票的股東進行選舉。在任何情況下，股東大會召開的時間、地點和目的應至少提前10天以頭等郵件通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。銀行的唯一股東可免除股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每名普通股東可投的票數將由該股東所擁有的股份數乘以擬選出的董事人數來決定。這些選票可以累積並投給一名候選人，也可以按股東選擇的方式在兩個或兩個以上的候選人之間分配。如果在第一輪投票後需要隨後的投票才能選舉董事，股東不得投票給他或她已經充分累積並投票贊成一名成功候選人的股份。在所有其他問題上，普通股股東每持有一股份，有權享有一票表決權。

董事會可提名董事會成員，也可由有權投票選舉董事的任何未償股本類別的股東提名。除由現有管理層或代表現有管理層提出的提名外，其他提名應以書面形式提出，並送交或郵寄給本協會主席不少於在股東大會要求選舉董事之前的14天或50天內；但如向股東發出有關大會的通知少於21天，則該等提名須在發出會議通知的翌日第七天內郵寄或送交協會會長。該通知須載有通知股東所知的以下資料：

1)再轉讓制，再轉制，各被提名人的名稱和地址。

2)被提名者的主要職業。

(3)將被提名的每一位被提名人投票選出的協會股本的總股份數，將被投票給每一位被提名人。

(4)再分配、通知股東的名稱和住址。

(5)轉制、轉制，通知股東擁有的協會的股本數量。

未按照本條例作出的提名，可由會議主席酌情決定不予理會，而投票人可無視為每名該等獲提名人所投的所有票數。任何附例均不得無理限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事會主席或協會發出書面通知，辭職在通知送達時生效，除非通知規定較晚的生效日期。

股東可在召開罷免董事的會議上將董事免職，但須在會議通知中述明該會議的目的或目的之一是將該董事免任，但如沒有符合其中一項有關資格或因由的肯定要求，則股東可將該董事免職；但如根據累積表決而足以選出該董事的票數被投反對票，則不得將該董事免職。

FIFTH. 本協會的股本授權金額為一萬元。每股面值為100美元(100美元)的普通股；但根據美國法律的規定，資本存量可能會不時增加或減少。

任何協會任何類別的股本的股份持有人，均無權優先認購該協會任何類別股票的任何股份，不論該等股份現時或以後是否獲授權，亦不得對任何可轉換為該協會的股份、發行或出售的股份的債務，或對其中任何一種股份的認購權(如有的話)，享有任何優先認購權或優先認購權，由董事會酌情決定，可不時以董事會不時確定的價格決定。優先購買權也必須由持有銀行三分之二的已發行有表決權股份的持有人投票批准。除本公司章程另有規定或法律另有規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修訂，均須由持有已發行有表決權股份的過半數表決權的股東批准；及(2)每名股東有權每股投一票。

除非本公司章程細則另有指明或法律另有規定，否則所有表決權的股份均須就任何須獲股東批准的事宜一併表決。如建議的修訂會以相同或大致相若的方式影響兩個或多於兩個類別或系列，則如此受影響的所有類別或系列，必須以單一表決小組的形式就建議的修訂進行表決。

某一類別或系列的股份，可按比例並無須考慮，作為同一類別或系列股份的股息而發行。某一類別或系列的股份，如獲將發行的類別或系列的過半數票所批准，可作為股份股息發行，除非沒有發行該類別或系列的已發行股份。除董事會另有規定外，確定股東會有權分紅的記錄日期為董事會批准的股利日期。

除附例另有規定外，決定有權在任何會議上獲通知及投票的股東的紀錄日期，是在第一份通知郵寄或以其他方式送交股東的前一天結束營業，但在任何情況下，紀錄日期不得超過會議前70天。

如果股東有權根據股票紅利、合併或合併、反向拆分或其他方式獲得分數股份，協會可以：(A)發行分數股份；(B)交出足夠的腳本或認股權證，以代替發行分數股份、發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠的腳本或認股權證後，獲得全部股份；(C)如該協會的股票有一個已確立及活躍的市場，則作出合理安排，使該股東有機會透過出售該分數或購買該等股份所需的額外部分，以實現公平的價格；。(D)將該分數的現金等價物滙予該股東；。或(E)在徵求及收到至少三名持牌證券經紀的蓋章投標後，將代表所有部分的全部股份在公開拍賣中出售，或向出價最高者出售；將所得按比例分配給本來有權獲得部分股份的股東。分數股份的持有人有權行使股東的權利，包括投票權、分紅和在清算時參與協會資產的權利，這些權利與分數利息成比例。除非劇本或認股權證明確規定了這些權利，否則這些權利的持有人無權享有其中任何一項權利。該劇本或認股權證可附加以下條件：(1)如在某一指定日期前不能換回全部股份，則該腳本或認股權證將屬無效；及(2)該腳本或認股權證可交換的股份可按協會的選擇出售，並可將所得收益出售予劇本師。

未經股東批准，協會可以隨時、不時地授權發行債務義務，不論是否附屬債務。未經股東批准，協會可以發行的被歸為次級債的債務，不具有表決權，包括證券總額的增減，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

SIXTH. 董事會應任命其成員之一為本協會會長，並有權委任一名或多於一名副主席、祕書一名，祕書須備存董事及股東會會議紀錄，並負責鑑定協會的紀錄，以及處理本協會事務所需的其他高級人員及僱員。

妥為委任的人員如獲董事局按照附例授權，可委任一名或多於一名高級人員或助理人員。

董事會有權：

(1)中轉站、中轉站等單位，對協會的幹部、職工和代理人的職責進行了界定。

2)對協會的高級職員、僱員和代理人的責任，但不包括對其職責的責任。

(3)與其職員簽訂僱傭合同，並與其僱員簽訂符合適用法律的合理條款和條件的；

(4)轉制、轉制

(5)轉制、轉制

(六)轉制、批准經協會管理或者董事會委員會批准的書面政策。

(七)直接轉嫁性較強的，直接轉制的，對公司資本的增減方式進行調整，但本法不得限制股東依法增減社團資本的權力，不得將增加或減少資本所需的股東批准百分比的三分之二提高或降低。

(8)中轉業、中外合資、中

(九)為管理事業和規範協會事務，採用不違反法律或者章程的初步章程，對中轉業、中轉業進行了比較性的比較。

(十)以公司章程保留股東的全部或部分權力為限。

(11)簽訂合同。

(十二)轉制、轉制，一般是執行董事會依法執行的一切行為。

第七，如果不經股東批准，理事會有權將總辦公室的位置改為在特拉華州威爾明頓範圍內的任何其他地點，並具有較高的成品率、成分率、成或獲得持有該協會三分之二股份的股東的投票，將其遷出該限額，並在收到貨幣主計長的核準證書後，轉到威明頓特拉華州境內或境外的任何其他地點，但不得超過上述限額30英里。董事會有權在未經貨幣監理長批准的情況下，在未經股東批准的情況下，將本協會任何分支機構或分支機構的所在地設立或更改為適用法律允許的任何其他地點。

EIGHTH. 根據美國法律，本協會的公司存續到終止為止。

NINTH. 本協會的董事會，或任何一個或多個股東的總和，本協會不少於50%的股票，可隨時召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，每次股東年會和特別會議的時間、地點和目的應在會議召開前至少10天以頭等郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司，唯一股東可以免除股東大會的通知。除非章程或本章程另有規定，任何需要股東批准的行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行。

TENTH. 為本條第十條的目的，第十二條美國法典第1813(U)條對關聯方的任何機構附屬方進行了界定。

任何機構附屬方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，按照並在法律允許的最充分範圍內，賠償或補償協會因其內任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴而實際發生的合理費用，不論是民事、刑事、政府、行政或調查；但如由聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解，根據該最後命令或解決辦法：(1)被評定為民事罰款，(2)被免職或被禁止參與協會事務，或(Iii)須停止及停止或採取“美國法典”第12章第1818(B)條就該協會所述的任何平權行動，則該協會須要求償還依據下一段而墊付的所有法律費用及開支，並不得就開支而彌償該機構附屬各方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)，包括所發生的律師費、罰款或其他付款的費用。協會應就機構附屬方(或其繼承人、執行者或管理人)發起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但須經董事會授權。

事業單位關聯方(或其繼承人)的費用，(遺囑執行人或遺產管理人)在與根據“美國法典”第12章第164或1818條提出的任何訴訟或法律程序有關連的情況下，協會可在該訴訟或法律程序的最後處置前，由(A)由法定人數組成的法定人數裁定該機構-關聯方(或其繼承人)，(B)裁定獲彌償的個人(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)在不勝訴的情況下，有經濟能力向銀行償還款項，(C)裁定協會的開支及費用的繳付不會對協會的安全及健全造成不利影響，及。(D)由該附屬機構(或其繼承人)或代表該機構的一方(或其繼承人)收取一項承諾，(I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或禁止參與協會事務，或(Iii)須停止及停止或採取美國法典第12章第1818(B)條就該協會所描述的任何平權行動。在所有其他情況下，由機構附屬方(或其繼承人)支付的費用，(遺囑執行人或遺產管理人)在與根據本公司章程可給予彌償的任何訴訟或法律程序有關的情況下，協會可在(A)由或代表該機構有關連的一方(或由該機構的繼承人或其繼承人或代表該機構的繼承人或其繼承人的繼承人或代表該機構的繼承人或其繼承人的代表)收到承諾後，在該訴訟或法律程序的最後處置前執行者或管理人員)在下列情況下償還這一進展：

最終認定該機構所屬方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)無權獲得本公司章程所授權的賠償；(B)獲得法定人數的董事會批准，該法定人數由非訴訟或程序當事方的董事組成；如法定人數不能達到，經股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或(如適用的話)股東無須認定事業單位關聯方已達到法律規定的與該訴訟或程序有關的賠償的適用行為標準。

董事會多數成員在行政訴訟或者民事訴訟中被指定為被申請人並要求賠償的，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並就是否符合本條第十條前四款所述條件向委員會其餘成員提供書面意見。如果獨立法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會的其餘成員可根據這一意見批准所要求的賠償。

董事會全體成員在行政訴訟或者民事訴訟中被指定為被申請人並要求賠償的，董事會應授權獨立的法律顧問審查賠償請求，並就是否符合本條第十條前四款規定的條件向董事會提供書面意見。如果法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會可根據這一意見批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程規定的賠償權利和預付費用的權利(A)應適用於本公司章程通過之前發生的事件；(B)在對本公司章程作出任何限制性修正後，對在修訂前發生的事件應繼續存在，(C)可根據引起訴訟或程序的事件發生時有效的適用法律解釋，或根據在主張這些權利時有效的適用法律解釋，及(D)屬合約權利的性質，而合約權利可在任何具司法管轄權的法院強制執行，猶如尋求該等權利的協會及其附屬機構(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是另一書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程規定的彌償權和費用預支權，不得視為不包括任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後有權享有的任何其他權利，不論這些權利是否載於本公司章程、股東決議中，董事會的決議或者規定賠償的協議，在此明確授權設立其他權利。在不限制上述規定的概括性的前提下，本公司章程規定的賠償權利和預支費用，不得視為不包括根據法規或其他規定的任何權利，在任何該等訴訟或法律程序中，任何該等機構附屬一方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)，在該等訴訟或法律程序中，針對該協會或其任何部分，評估或容許其在該團體或其任何部分所招致的費用及開支。

如果具有管轄權的法院認為第十條或本條的任何部分在任何方面不可強制執行，則應視為在必要的最低限度內予以修改，以使其具有可執行性，第十條的其餘部分仍應完全可強制執行。

修訂及重述附例

的

威爾明頓信託，全國協會

(2018年4月17日生效)

第一條

股東大會

第1款。年度會議。股東選舉董事和處理其他事務的年度會議應於下午1：00在特拉華州威爾明頓市羅德尼廣場北1100市場街協會總部舉行。在每年3月的第一個星期二，或在董事會可能指定的其他地點和時間，或如果該日期是在特拉華州的法定假日，則為下一個銀行日。會議通知應在會議日期前至少10天至60天內，以已付郵資的頭等郵件郵寄給每一股東，地址應列於協會簿冊上。如因任何因由而沒有在該日期作出董事選舉，或在法定假日的情況下，在緊接銀行營業日的下一天進行選舉，則可在所定日期起計的60天內在其後的任何一天進行選舉，而該日期須由董事局指定，或如董事未能定出選舉日期，則可在該日期起計的60天內進行選舉，由股東代表三分之二的股份。在這種情況下，必須向股東發出至少10天的通知。

第2款。特別會議。除章程另有規定外，董事會或持有不少於本協會股份百分之五十的任何一名或多名股東，可隨時召開股東特別會議。除法律另有規定外，每次特別會議均須在所定的會議日期前不少於10天，亦不多於60天，按協會簿冊上所載的地址，向每名股東發出一份告示，述明會議的目的。

董事會可定出一個紀錄日期，以決定有權在任何會議上通知及投票的股東，而該日期與向該次會議的股東發出通知的日期相當接近。決定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一位股東簽署一份關於會議目的或目的請求書的日期。

股東或者董事會可以召開特別會議，對公司章程或者章程進行修改，在股東同意的情況下，董事會可以修改。

如週年股東大會或特別股東大會延期至另一日期、時間或地點，則無須就新日期、時間或地點發出通知，如新日期、時間或地點是在休會前在會議上宣佈的，則屬例外，除非有任何額外的業務項目須予考慮，或者協會意識到會在休會日期前10天以上對任何事項產生重大影響。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須向截至新記錄日為股東的人發出延期會議通知。但是，如果選舉董事的會議在選舉之前休會，則必須通過頭等郵件向股東發出新選舉的至少10天通知。

第3款。董事提名。董事會可提名董事會成員，或有權投票選舉董事的任何未償股本類別的股東提名為董事會成員。但由協會現有管理層或其代表作出的提名除外，須以書面作出，並須在任何要求選舉董事的股東大會召開前不少於14天或多於50天，送交或郵寄予協會會長及華盛頓特區貨幣監理署長；但前提是，如向股東發出有關會議的通知少於21天，則該項提名須在發出會議通知的翌日第七天內郵寄或送交本會會長。該通知須載有通知股東所知的以下資料：

(一)被提名人的名稱和地址；

(2)被提名人的主要職業；

(三)將為每一被提名人投票的協會股本股份總數；

(四)被通知股東的名稱和住所；

(5)被通知股東所擁有的社團的股本數量。

未按照本函提出的提名可由會議主席斟酌決定不予考慮，並經主席指示，計票人可無視為每一名此類被提名人所投的所有選票。

第4節.間接代理。股東可以通過正式書面授權的代理人在任何股東會議上投票，但本協會的任何高級官員或僱員不得擔任代理人。委託書只適用於其中指明的一次會議和該次會議的任何延期。委託書應當註明日期，並提交會議記錄。可以使用帶有傳真簽名的委託書，並可在收到股東的書面確認後計算未執行的委託書。在會議期間隨時提交符合上述要求的委託書將被接受。

第5條.法定人數.除非法律另有規定，或股東或董事依據第九條第2款另有規定，否則出席任何股東會的當面代表或代表的已發行股本的過半數構成法定人數，但法定人數不足法定人數的，可不時將任何會議延期，會議可在休會時舉行，無須另行通知。除法律、公司章程、股東或董事依照第九條第二款另有規定外，在任何會議上向股東提出的每一問題或事項，應以過半數票決定。董事選舉會議不定期舉行的，必須向股東發出至少十天的通知。

第二條

董事

第1款。董事會。董事會有權管理本協會的業務和事務。除法律明文規定外，協會的一切法人權力均歸董事會所有，並可由董事會行使。

第2款。數。董事會應由不少於五名或二十五名成員組成，除非OCC豁免銀行不受25名成員限制。在該等最低及最高限額內的確切數目，須不時藉全體董事局過半數的決議或在其任何會議上以多數股東的決議而釐定。

第3款。組織會議。祕書或司庫在接獲法官關於任何選舉結果的證明書後，須將其當選及須在協會主辦事處或在特拉華州威明頓市或紐約布法羅市的其他地點舉行會議的時間，通知當選董事，組織新的董事會，選舉和任命協會下一年的負責人。該會議須在選舉當日舉行，或其後在切實可行範圍內儘快舉行，而無論如何，須在選舉當日起計的30天內舉行。如在為該次會議而定的時間內，沒有法定人數，則出席會議的董事可不時將會議押後，直至獲得法定人數為止。

第4節.定期會議.董事會可隨時並不時地通過決議指定舉行常會的地點、日期和時間，但在沒有指定的情況下，董事會的定期會議應在每年3月、6月和9月的第一個星期二未經通知而舉行，而在每年12月的第二個星期二，在董事會指定的主要辦事處或其他地點。董事會例會放假時，會議應當在下一個銀行營業日舉行，除非董事會指定另一天。

第5條.類似特別會議.董事會特別會議可由董事會主席召集，或應兩名或兩名以上董事的要求召開。每名董事會成員應通過電報、頭等郵件或親自通知每次特別會議的時間和地點。

第6款。法定人數。除法律或本附例另有規定外，當時任職的全體董事會的過半數構成任何會議的法定人數，但較少的人可不時將任何會議押後，而會議可延期而無須另行通知。如出席會議的董事人數減少至構成法定人數的人數以下，則屬例外，除按照第二條第七款選擇董事填補空缺外，不得經營任何業務。法定人數出席的，董事會可以通過出席會議的董事過半數表決採取行動。

第7款。任何一名或多於一名董事局成員或其任何委員會成員，可借會議電話或類似的通訊設備，以會議電話或類似通訊設備的方式，參與該等董事局或委員會的會議，使所有參加會議的人可同時聆聽對方的意見。以此種方式參加會議應構成親自出席該會議。

第8款。程序。董事會每次會議的議事順序和所有其他程序事項，可由主持會議的人決定。

第9款。免職董事。任何董事可在股東會議上藉股東表決將任何董事免任，而該等會議的通知須提述擬採取的行動。任何董事如無因由，可在股東會議上免職，而該次會議的通知須提述建議的訴訟，由有權表決的公司股份的過半數持有人投票決定。任何非認可董事可因由而被免職，而該等董事會議的通知須提述建議的訴訟，而該通知須以整個董事局的過半數票作出。

第10款。空缺。當董事會出現任何空缺時，根據美國法律，董事會其餘成員中的過半數成員可在董事會的任何常會或為此目的召開的法定人數的特別會議上任命一名董事，以填補該空缺，或如留任董事構成董事局的法定人數不足法定人數，或在符合第1條第2條的規定下，在為該目的而召開的特別會議上，以所有留任董事的過半數票，或由股東在任何該等股東大會上投贊成票，每一有權投票的股東均有權將他或她有權投出的票數乘以正在填補的空缺數目，並將該產品投給一名候選人或在兩名或兩名以上候選人之間分發該產品。在某一特定的較後日期出現的空缺(因辭職而在晚些時候生效)可在空缺發生之前填補，但新主任在出現空缺之前不得就職。

第三條

管理局各委員會

董事會有權全權負責協會的管理、監督和行政工作。董事會可將其權力下放給董事會決定的人員或委員會，但不得將其任何職責轉授給董事會。

董事會必須在董事會委員會授權的書面政策生效前正式批准書面政策。每個委員會必須有一名或多名成員，並可以是協會的高級官員或協會任何附屬機構的高級官員或董事，任由董事會決定。公司章程和本章程中關於會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定也適用於委員會及其成員。委員會的設立和成員的任命必須經董事會批准。

第1款。貸款委員會。每年由董事會任命不少於2名董事組成的貸款委員會。貸款委員會代表銀行，有權貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，買賣匯票，審批貸款和折扣，對貸款和折扣行使權力，在董事會閉會期間行使權力，董事會可以依法授予的其他一切權力。貸款委員會須備存會議紀錄，並須在有法定人數出席的下一次董事局常會上提交會議紀錄，而董事局對此採取的任何行動，須記入董事局的會議紀錄內。

第二節：附屬投資委員會：設立投資委員會，由董事會每年任命不少於2名董事組成，或更多地由董事會任命。投資委員會代表銀行，有權確保遵守投資政策，建議修改投資政策，買賣證券，行使投資權，在董事會閉會期間行使董事會關於可依法下放的投資證券的所有其他權力。投資委員會須備存會議紀錄，並須在有法定人數出席的下一次董事局常會上提交會議紀錄，而董事局對此採取的任何行動，須記入董事局的會議紀錄內。

第三節.再審查委員會由董事會每年或更經常任命的不少於2名董事組成的審查委員會，不包括任何在職官員。該委員會的職責是在每個公曆年度內，並在最後一次審查協會事務後15個月內，至少審查一次協會的事務，或安排由只對董事會負責的核數師進行適當的檢查，並在其後的下一次常會上以書面向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否處於健全狀態，以及是否保持了適當的內部控制和程序，並應向董事會建議以其認為適當的方式進行協會事務的變更。

儘管有本條第3條第1款的規定，審查委員會的責任和權力，如獲法律授權，可借董事局妥為通過的決議，移交給協會所屬法團的適當組成的審計委員會。

第4款。信託審計委員會。應設立一個符合第五條第1款規定的信託審計委員會。

第5款。其他委員會。董事局可不時從其本身的成員中，委任一人或多於一人的補償、特別訴訟及其他委員會，以符合董事會所決定的目的及權力。

然而，委員會不得：

(1)對資產或股利的分配進行再分配；

(2)經股東批准的行為；

(三)對公司董事會或者其任何一個委員會的職務空缺予以填補；

(5)對公司章程進行修改；

(六)同意、修改、廢止“章程”的；

(六)同意、批准發行、出售、買賣股份，或者確定某一類別或系列股份的指定和相對權利、偏好和限制。

第6款。委員費用。委員會成員作為委員會成員的服務和出席委員會任何會議所產生的旅費和其他費用，可收取費用。該費用可為出席每次會議的固定數額，也可為每季度或每半年支付的固定數額，不論出席或未出席的會議數目如何。費用的數額和支付的依據由董事會決定。

第四條

人員和僱員

第1款。警官們。董事會每年應在股東年會之後舉行的董事會年度重組會議上任命或選舉一名董事會主席、一名首席執行官和一名總裁，以及一名或多名副總裁、一名公司祕書、一名司庫、一名總審計長和其決定的其他高級人員。董事會還應選舉或重新選舉協會的所有高級人員，直至下一次年度重組會議為止。在年度重組會議閉會期間，董事會還可以選舉或任命一名首席執行官、一名總裁或其他級別的副總裁，包括(但不限於職位或人數)一名或多名行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁，以及他們認為必要和適當的任何其他高級官員職位。M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部部長和M&T銀行任何一名執行副主席均可聯合任命一名或多名執行副總裁或高級副總裁。M&T銀行人力資源部主任或其指定的人或指定人，可任命集團副總裁級的其他人員，包括(但不限於職稱或人數)一名或多名行政副總裁、助理祕書、助理財務官和助理審計員，以及他們認為必要和適當的任何其他軍官職位。由董事會、M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部主任、M&T銀行執行副主席一人聯合代理，或由M&T銀行人力資源部主任或其指定人或指定人選出或任命的每一人，年度重整會議閉會期間，除董事會或授權人員另有決定外，任期至下一屆年度重整會議為止。

第2款。董事會主席。董事會應當任命其成員中的一人擔任董事會主席，任由董事會任免。該人須主持董事局的所有會議。董事會主席應當監督董事會通過或者批准的政策的執行情況；具有一般執行權以及本細則賦予的具體權力；並具有並可以行使董事會不時授予或指派的進一步權力和職責。

第3款。總統。董事會應從其成員中任命一人為協會主席。在主席缺席的情況下，董事長應主持董事會的任何會議。主席擁有一般行政權力，並可行使與法律、規例或慣例有關的任何及所有其他權力及職責，授予校長職位或本附例所施加的權力及職責。主席亦具有並可行使董事會不時授予或指派的進一步權力及職責。

第4款。美國副總統。董事會可以任命一名或多名副總裁。每名副總裁均具有董事會可能指定的權力和職責。在董事長缺席的情況下，董事會應指定一名副總裁履行董事長的所有職責。

第5款。祕書。董事會須委任一名祕書、司庫或其他指定高級人員擔任董事局及協會祕書，並須備存所有會議的準確紀錄。祕書須負責發出本附例所規定的所有通知；負責保管協會的法團印章、紀錄、文件及文件；並須就該協會的所有交易備存妥善紀錄；具有並可行使任何及所有與司庫職位或本附例所委予的司庫職位有關的任何及所有其他權力及職責；亦須執行董事局不時分配的其他職責。

第6款。其他警官。董事會可任命一名或多名助理副總裁、一名或多名信託幹事、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務官、一名或多名分支機構經理和助理經理，以及董事會不時認為需要或適宜處理協會事務的其他主管和律師。該等人員須分別行使與其多個職位有關的權力及職責，或由董事會、董事會主席或總裁授予或指派的權力及職責。董事會可授權任何高級人員委任一名或多於一名高級人員或助理人員。

第7款。任期。董事會選舉產生的當年的董事長和其他所有高級人員，除辭職、喪失資格或被撤職外，均應任職；董事長職位出現的任何空缺應由董事會迅速填補。

第8款。辭職。高級人員可隨時向協會發出通知而辭職。除非通知指定較晚的生效日期，否則辭職在通知發出時生效。

第五條

信託活動

第1款。信託審計委員會。設立一個由董事會任命的不少於2名董事組成的信託審計委員會，該委員會應在每個日曆年內至少對協會的信託活動進行一次適當的審計，或安排由只對董事會負責的審計員進行適當的審計，並應在此期間確定信託權是否依法管理，第九部分是對貨幣主計長的規定，以及健全的受託原則。該委員會：(1)不得包括顯著參與管理銀行信託活動的銀行或附屬機構的任何高級人員；(2)必須由並非董事會授權管理和控制銀行信託活動的任何委員會的過半數成員組成。

儘管本條第1條第1款另有規定，信託審計委員會的責任及權力，如獲法律授權，可借董事局妥為通過的決議，移交予協會所屬法團的一個妥為成立的審計委員會。

第2款。信託檔案。協會應保存所有必要的信託記錄，以確保其受託責任得到適當承擔和履行。

第3款。信託投資。以信託身份持有的資金，應當按照確立信託關係和適用法律的文書進行投資。如該文書沒有指明投資的性質和種類，但賦予協會投資酌處權，則依據該文書持有的資金應投資於公司信託人可根據適用法律進行投資的投資。

第六條

股票和股票證書

第1款。轉帳。股票的股份可在協會的賬簿上轉讓，並應備存所有股票轉讓的記錄簿。每名因轉讓而成為股東的人，均須與該股東的股份成正比，繼承該等股份的前持有人的所有權利。董事會可對合理計算的股份轉讓施加條件，以簡化協會在股權轉讓、股東大會投票及有關事宜方面的工作，並保障其不受欺詐轉讓的影響。

第2款。股票證書。股票證明書須由會長簽署(可刻上、印刷或印上)，並須由祕書、助理祕書、司庫、助理司庫或董事局為此目的而委任的任何其他高級人員(稱為獲授權高級人員)以人手或傳真方式簽署，而協會的印章須在其上刻上。每份證明書須在其表面述明，所代表的股份只可在協會的簿冊上轉讓，而該等簿冊須妥為批註。

董事會可以依法採取或者採用更換丟失、被盜或者被銷燬的股票的程序。

協會可以制定程序，使以被指定人名義登記的股份的實益所有人可以被協會承認為股東。該程序可以規定：

(1) The types of nominees to which it applies;

(2)轉制、

(3)被提名人如何要求協會承認受益所有人為股東；

(4)轉制、轉制等，程序選擇時必須提供的信息；

(5)轉制、會社將繼續承認受益所有人為股東的期間；

(6) Other aspects of the rights and duties created.

第七條

公司印章

第1款。封印。協會的印章應採用董事會不時決定的格式。會長、司庫、祕書或任何助理司庫或助理祕書，或董事局指定的任何助理司庫或助理祕書，或其所指定的其他高級人員，均有權在任何需要該印章的文件上加蓋法團印章，並有權證明該等印章。支付款項的任何公司義務的印章可採用傳真方式。

第八條

雜項規定

第一節.財政年度。協會的財政年度為日曆年。

第2款。文書的執行。所有協議、契約、按揭、契據、轉易契、證明書、聲明、收據、解除、滿意、和解、呈請書、附表、帳目、誓章、債券、經營、委託書及其他文書或文件，均可由董事局主席或會長代表協會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受，或任何副會長、祕書、司庫，或如與協會信託權力的行使有關連，則由任何該等職位或任何信託主任行使。任何該等文書亦可以董事會不時指示的其他方式及由董事會不時指示的其他高級人員，代表協會籤立、承認、核實、交付或接受。本條的條文是對本附例任何其他條文的補充。

第3款。記錄。股東大會、董事會和董事會常務委員會的公司章程、章程和會議過程，應記錄在為此目的提供的適當記錄簿中。每次會議的會議紀錄須由祕書、司庫或其他獲委任為會議祕書的人員簽署。

第4款。公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規和條例或安全可靠的銀行慣例的情況下，該協會可遵循特拉華州總公司法，Del。代碼安。乳頭。[8]關於公司治理程序事項(1991年，經1994年修正，及其後修訂)。

第5款。賠償。為第八條第五節的目的，“附屬機構”一詞係指協會的任何機構附屬方，因為該術語在“美國法典”第12章第1813(U)款中有定義。

事業單位關聯方(或其繼承人)的費用，(遺囑執行人或遺產管理人)在與根據“美國法典”第12章第164或1818條提出的任何訴訟或法律程序有關連的情況下，協會可在該訴訟或法律程序的最後處置前，由(A)由法定人數組成的法定人數裁定該機構-關聯方(或其繼承人)，)具有

(B)裁定獲彌償的個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在其不佔上風的情況下，有經濟能力向銀行償還；。(C)裁定協會支付的開支及費用不會對協會的安全及健全造成不利影響，。及(D)收到該機構附屬一方或其代表(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)作出的承諾，在作出最後命令或和解後，該人須償還該項墊款：(I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或。(Iii)須停止、停止或採取美國法典第12章第1818(B)條就該協會所描述的任何平權行動。在所有其他情況下，事業單位關聯方(或其繼承人)的費用，(遺囑執行人或遺產管理人)在與根據本公司章程可給予彌償的任何訴訟或法律程序有關的情況下，協會可在(A)由或代表該機構有關連的一方(或由該機構的繼承人或其繼承人或代表該機構的繼承人或其繼承人的繼承人或代表該機構的繼承人或其繼承人的代表)收到承諾後，在該訴訟或法律程序的最後處置前(B)在該附屬機構的成員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)最終被裁定無權獲得本附例所授權的彌償的情況下，以及(B)獲法定人數(由並非該訴訟或法律程序的一方的董事組成)的董事局批准，如果無法獲得法定人數，則經股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或(如適用的話)股東無須認定機構關聯方已達到法律規定的與該訴訟或程序有關的賠償的適用行為標準。

董事會多數成員在行政訴訟或者民事訴訟中被指定為被申請人並要求賠償的，委員會的其餘成員可授權獨立的法律顧問審查賠償請求，並就是否符合第八條第5節前四款所述條件，向委員會其餘成員提供律師的書面意見。如果獨立的法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會的其餘成員可根據這種意見批准所要求的賠償。

如果董事會所有成員都被指定為行政訴訟或民事訴訟中的被申請人，並要求賠償，董事會應授權獨立的法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否符合第八條第5條前四款所述條件。如果法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會可根據這一意見批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程所規定的賠償權利和預付費用的權利(A)應適用於本附例通過之前發生的事件；(B)在對本附例對修訂前發生的事件進行任何限制性修正後，繼續存在，(C)可根據引起訴訟或程序的事件發生時有效的適用法律解釋，或根據在主張這些權利時有效的適用法律解釋，及(D)屬合約權利的性質，而合約權利可在任何具司法管轄權的法院強制執行，猶如尋求該等權利的協會及其附屬機構(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是另一書面協議的當事人一樣。

本附例所規定的彌償權和費用預支權，在適用法律允許的範圍內，不得視為不包括任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後有權享有的任何其他權利，不論這些權利是否載於協會章程、本附例、股東決議中，董事會的決議或提供此種賠償的協議，特此明確授權該等其他權利的設立。不限制

第九條

檢查和修正

第1款。檢查。協會章程的副本，經所有修改後，應隨時保存在協會總辦事處的方便地方，並應在銀行營業時間向所有股東開放供查閲。

第2款。修正案。除下文另有規定外，本協會章程可在董事會任何常會上以總董事人數的多數票加以修訂、修改或廢除，但如有任何更改，則須以下列文字為準。

本人證明：(1)本人是其董事局的正式組成(祕書或司庫)及祕書，而本人亦是其紀錄的正式保管人；(2)上述附例是協會的附例，所有附例現均合法有效。

我在此簽署了我的正式簽名。



(祕書或司庫)

協會股東可以修改或者廢除章程，儘管董事會也可以修改或者廢除章程。

展覽6

第321(B)條同意

根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”第321(B)節，威爾明頓信託、全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局的檢查報告可應要求向證券交易委員會提交。

	威爾明頓信託，全國協會

日期：2019年5月3日	通過：	/S/Michael H.Wass
		姓名：	邁克爾·沃斯
		標題：	美國副總統

證物7

R、E、P、O、R、T、C、F、C、O、D、I、O、N

威爾明頓信託，全國協會

截至2018年12月31日營業結束

		千元
資產
應由保管機構支付的現金和結餘：		4,091,107
證券：		5,431
根據轉售協議出售的聯邦資金和購買的證券：		0
為出售而持有的貸款和租約：		0
貸款和租賃扣除未賺取收入，備抵：		165,319
房地和固定資產		4,690

其他擁有的房地產：		392
對非合併子公司和關聯公司的投資：		0
房地產企業的直接和間接投資：		0
無形資產：		0
其他資產：		55,199
資產總額：		4,322,138

		千元
負債
存款		3,688,737
根據回購協議購買的聯邦資金和出售的證券		0
其他借款：		0
其他負債：		48,112
負債總額		3,736,849

	千元
權益資本
普通股	1,000
盈餘	398,090
留存收益	186,677
累計其他綜合收入	(478	)
股本總額	585,289
負債和股本共計	4,322,138