Up to $3,000,000

普通股

我們已與拉弗蒂公司簽訂銷售協議。與本招股説明書增發的普通股有關。根據“銷售協議”的條款，我們可以通過本招股説明書提供和出售總髮行價為300萬美元的普通股，並不時通過拉弗蒂公司擔任我們的銷售代理。除非另有説明，本招股章程補編中對 美元的提述應指美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“TRX”。2019年5月2日，紐交所美國證券交易所( NYSE American)的普通股最近公佈的售價為0.6873美元。

在本招股章程下出售我們的普通股(如有的話)，本招股章程可按經修正的1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的規則415(A)(4) 中的定義，在被視為“在市場上發售”的銷售中進行。拉弗蒂將擔任配售代理 ，並將利用商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，符合其正常的交易和銷售慣例，在R.F.拉弗蒂和我們之間商定的條件。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到 基金的安排。

拉弗蒂將有權按固定佣金率(每股銷售總價的3.0%)獲得補償。與代表我們出售普通股有關，拉弗蒂將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，對拉弗蒂的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向拉弗蒂公司提供賠償和繳款。參見“分發計劃 ”。

截至2019年3月25日，即自本招股説明書補充之日起60天內的一個日期 ，根據138，043，754股已發行普通股，其中133，984，721股是由非關聯公司持有的， non附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為124，605，790.53美元，根據當日普通股的收盤價計算，每股價格為0.93美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本“招股説明書補編”第S-6頁開始的“風險因素”，以及包括在我們的基礎招股説明書和以參考 納入本招股章程補編和基礎招股説明書的文件中的任何其他風險因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉弗蒂公司

本招股説明書補充日期為2019年5月2日。

目錄

關於前瞻性 聲明的警告聲明

本招股章程補編和我們已向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件(“證券交易委員會”)以參考方式納入本“招股章程補編”，其中載有“證券法”第27A節和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們目前對未來計劃、意圖或期望的看法.這些展望的聲明可列入本招股章程補編，或以參考的方式列入，特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的 聲明，並可用諸如“可能”、“將”、“ ”、“應”、“預期”、“排定的”等術語加以識別，“計劃”、“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“潛力”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定 。這些前瞻性聲明受制於風險、不確定性和對我們的假設 。雖然我們認為我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們可能無法實現我們的計劃、意圖或期望。

可能導致實際 結果與我們在本招股説明書補編中所作的前瞻性陳述大不相同的重要因素載於本招股説明書 補編的標題“危險因素”之下，以及我們已經或將要向證券交易委員會提交的報告中，這些報告都是在這裏引用的 ，在這些報告中包括標題“危險因素”和“前瞻性 聲明”下的聲明。所有可歸因於我們或代表我們行事的前瞻性陳述，都通過本招股説明書補編中標題“風險因素” 和我們已經或將要向證交會提交或將提交的報告中的警告聲明，明確地加以限定，並以參考的方式納入其中，包括報表 標題下的“風險因素”和“前瞻性報表”，在這些報告中，我們已經披露了與我們的業務相關的重大風險。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，警告性 語句確定了可能導致實際結果與任何前瞻性 語句中預測的結果大不相同的重要因素。除適用法律規定外，我們沒有義務在本招股説明書補充 之後更新任何前瞻性聲明，以符合這些聲明以反映意外事件的發生。您應該閲讀本招股説明書的補充和以參考方式合併的文件，並瞭解到我們實際的 未來結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性聲明中的所有 都是用這些警告性的語句來限定的.

警告美國投資者對礦產資源的估計

作為艾伯塔公司，坦桑尼亞黃金公司(前身為坦桑尼亞皇家勘探公司(“公司”)須遵守加拿大證券管理人頒佈的某些規則和條例。該公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔和安大略省證券委員會提交20-F表格的年度報告，作為其年度信息表格(“AIF”)。根據AIF的提交要求，公司必須提供關於 性質的詳細資料，包括礦化、鑽探、取樣和分析、樣品的安全以及礦產資源和礦產儲量估計數(如果有的話)。此外，公司還可以使用加拿大證券條例允許的“探明礦物儲備”或“可預測礦物儲量”或“測量礦物資源”、“指示礦物 資源”和“推斷礦物資源”等術語描述其財產。

告誡美國投資者不要假定“已探明的礦物儲備”或“可能的礦物儲備”或“可計量的礦物資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦物 資源”類別中的任何礦藏(如有的話)將永遠轉換為儲量。此外，這些術語沒有在SEC行業 指南7中定義，也不允許在向SEC提交的報告和登記聲明中使用。NI 43-101中使用的已探明儲量和 可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據證交會第7號行業指南，如證交會工作人員解釋的 ，礦化不得歸類為美國報告目的“儲備”，除非 已確定礦化可在確定 儲量時經濟和合法地生產或提取。除其他事項外，所有必要的許可證都必須在 命令中掌握或立即發放，以便根據證交會的指導方針將礦化物質分類為儲量。此外，NI 43-101允許披露礦化的“包含 盎司”。與此相反，SEC只允許發行人報告礦化為就地噸位和品位 ，而不提及單位措施。

告誡美國投資者不要認為被確定為“指示礦產資源”、“計量的 礦物資源”或“推斷的礦產資源”的任何部分或所有礦藏都將轉換為證交會行業指南7所界定的儲量。此外，“推斷礦產資源”在其存在、經濟和法律可行性方面也存在很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將升級到較高的 類別。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計不得構成可行性 或預可行性研究或經濟研究的基礎。美國投資者被告誡不要假設部分或全部推斷礦物 資源是存在的，或經濟上或法律上是可開採的。

為了澄清起見，公司沒有任何資產 包含證交會證券 條例所定義的“已證實的(測量的)儲備”或“可預測的(指示的)準備金”。

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充説明是 我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記聲明程序，我們可以不時提出出售至多15，000，000美元的我們的普通股(和相關的普通股購買權)，認股權證 購買普通股，以及在一個或多個交易中出售由普通股、認股權證或這些證券的任何組合組成的單位。

我們以兩份不同的文件向你方提供關於我方普通股的報價的資料：(1)在市場銷售協議招股説明書 增訂本中，説明瞭這次發行普通股的具體細節；(2)所附2018年9月5日的基本招股説明書，載於表格F-3(證交會文件編號333-226949)，提供有關我們普通股(及相關普通股購買權)的一般資料、購買普通股的認股權證、債務證券 及由普通股組成的單位，認股權證或債務證券或這些證券的任何組合和其他信息 ，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是兩個 文件的合併。如果市場銷售協議招股説明書中的信息與所附的 基礎招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充。但是，如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份具有較晚日期的文件中的一項聲明不一致-例如，本招股章程補充中以引用方式合併的一份文件，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的報表，作為我們的業務、財務狀況，自較早日期以來，操作和前景的結果可能發生了變化。

你應閲讀本招股説明書補充， 連同所附的基礎招股説明書，本招股説明書和基礎招股説明書中的參考文件，以及我們和R.F.拉弗蒂在作出投資決定之前已授權與此發行有關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮 本招股説明書補充部分和所附基礎招股説明書中提到的文件中的信息，題為“在您可以找到更多信息的地方” 和“以參考方式納入某些信息”。當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是市場招股説明書補充版和基礎招股説明書之和的 。

您應僅依賴於信息 所包含或包含的參考在本招股説明書補充或在任何免費書面招股説明書，我們已授權 與本產品有關使用。我們沒有，拉弗蒂也沒有授權任何人向你提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

本招股章程補充條款所涵蓋的證券，在不允許要約或招標的任何法域，或在作出要約或招標的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何人提出要約或招標是非法的情況下，我們均不提出出售要約或招標的要約。

本招股説明書 增訂本、本招股章程增訂本中引用的文件，以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料，只有在其各自的日期時才能準確，而不論有關文件的交割時間或本章程補編所涵蓋的任何證券的出售。閣下不應假定本招股章程補編或我們已授權 用於與本發行有關的任何免費書面招股章程中所載或以參考方式納入的資料 是準確的，但在該等日期以外的任何日期均屬準確。

我們普通股的購買者被通知 ，沒有任何普通股將有資格在加拿大的任何管轄範圍內分配，並且不得通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施或在加拿大的管轄範圍內進行交易。

在本招股説明書補編中，“我們”、“公司”和“坦桑尼亞”指坦桑尼亞黃金公司 及其附屬公司，除非上下文另有要求。

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面討論的風險因素和“第一部分第三項”所包含的風險因素。2018年11月30日向證交會提交的2018年8月31日終了的財政年度20-F報表的關鍵信息-D.風險因素，該報告以 全文的形式納入本報告，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，這些修改或更新反映在隨後向SEC提交的文件中。如果我們的SEC文件中描述的任何 風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失 。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

與公司有關的風險

公司自成立以來發生了淨虧損， 預計損失將繼續存在。

公司自成立以來一直沒有盈利。截至2018年8月31日的財政年度，該公司全面虧損6，897，397加元，累計虧損103，263，959加元。在截至2019年2月28日的6個月中，該公司全面虧損3，218，453加元，累計虧損108，100，726加元。該公司從未產生過收入，也不期望在其一項財產投入生產之前產生收入。公司的任何財產都不會投入 生產，這是有風險的。

公司需要額外的資金。

截至2018年8月31日，該公司的現金約為426，062加元，週轉資金短缺約為12，010，685加元。截至2019年2月28日，該公司擁有現金約827，830加元，週轉資金不足約10，697，977加元。該公司將繼續承擔勘探和開發費用，以資助其業務計劃，並將需要籌集資金，以便在巴克礁礦建造一座採礦廠。最終，該公司能否繼續其勘探活動，部分取決於該公司是否有能力開始業務和創造收入，或通過合資企業、債務融資、股權融資、 生產分享協議或這些或其他手段的某種組合獲得融資。此外，公司籌集額外資本可能會稀釋現有股東。傳統上，該公司依靠發行股票證券和債務證券，這些證券可以轉換成股票證券來籌集資金。我們不能保證公司能繼續以這種方式籌集資金。此外，發行股票證券或可轉換為股票證券的債務證券將產生稀釋效應。

對該公司是否有能力繼續經營下去有很大的懷疑。

根據該公司目前的資金來源，並考慮到2019年2月28日的營運資本狀況和資本要求，這些因素表明 存在重大的不確定性，使人們對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業而產生重大懷疑，並取決於該公司是否能夠籌集額外的債務或股權融資。該公司必須在2019年財政年度獲得額外資金，以便繼續開發和建設巴克利項目。此外，該公司目前正在與若干貸款機構談判項目融資條件，該公司認為，這將使該公司獲得為在巴克礁項目建造一座磨坊提供資金所需的項目資金。然而，不能保證這種額外的資金和(或)項目資金將以商業優惠的條件獲得或獲得。

該公司沒有業務現金流，歷史上 公司的業務依賴於股權融資的收益。

公司目前的業務不產生任何收入或現金流。任何關於公司財產的工作都需要額外的股權融資。如果該公司向現有或新的合資夥伴尋求資金，其項目利益將被稀釋。如果公司尋求額外的股權融資，增發股份將稀釋公司當前股東的利益。該公司可能無法獲得額外的資金，使公司能夠履行其對現有 勘探財產的義務。該公司未能獲得這種額外資金可能導致進一步勘探和開發推遲或無限期推遲，公司可能部分或全部喪失對某些財產的潛在利益，或稀釋公司對某些財產的利益。

我們受到的訴訟可能會對我們的股東造成稀釋作用，並要求我們支付法律費用。

2018年1月19日，Crede CG III，Ltd(“Crede”) 向紐約州最高法院提起訴訟，除其他外，聲稱違反了 合同，沒有允許Crede行使130萬A系列的認股權證，100，751股普通股。A系列認股權證與B系列認股權證(A系列認股權證和B類認股權證，統稱為“認股權證”)一起發行，與2016年9月1日簽訂的證券購買協議有關。作為對投訴的迴應，我們的律師就Crede的2018年1月19日的投訴與Crede的律師進行了通信。2018年2月27日，Crede毫無偏見地駁回了對我們的控訴。2018年3月12日，Crede向紐約州最高法院提起訴訟(索引編號651156/2018)，聲稱違約(包括具體履約和強制救濟)；宣佈“證券和購買協議”和認股權證是具有約束力的義務；而且，如果命令不下達禁令性和宣示性的 救濟，給予補償性和懲罰性損害賠償，不允許Crede行使500，000系列B系列認股權證獲得1，332，222普通股的律師費和費用。2018年5月10日，我們在美國紐約南區(第18-Civ-4201號案件)(“聯邦索賠”)對Crede及其某些 負責人提出申訴，和惠靈頓盾牌公司，根據“證券購買協議”作為證券銷售的經紀人，除其他外，指稱違反了“交易法”第10節和其中頒佈的規則10b-5，違反了“交易法”第13(D)條和規則13d-1，違反合同。2018年7月17日，我們向美國紐約南區地區法院提交了第一份經修正的申訴，除最初申訴中所要求的救濟外，還要求宣佈解除該證券購買協議和相關協議，包括認股權證， 因違反“外匯法”第29(B)條而無效。2019年3月26日，針對 被告在聯邦訴訟中要求駁回的動議，地區法院駁回了我們對被告的某些索賠，但允許 我們根據1934年“證券交易法”第10(B)節和其中頒佈的關於操縱市場的規則10b-5提出的要求，而我們聲稱違反了誠信和公平交易之約, 繼續。該訴訟尚處於初步階段，尚未發現。如果我們被迫允許Crede行使認股權證 和/或受到損害，我們可能被要求發行更多的普通股根據證券購買協議。根據證券購買協議的條款，在交易中發行的最大普通股數量限制在21，704，630，其中10，344，487股已經發行。根據證券購買協議，我們還同意登記根據登記權利協議可能發行給Crede的普通股。增發普通股 將對我們的股東產生稀釋作用，支付損害賠償和法律費用可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

該公司已發行了若干黃金和現金貸款，這些貸款可由 持有人選擇轉換為我們的普通股，可通過發行黃金償還，由我們的資產擔保，並可能每年更新。

為了為我們的業務和先前的勘探提供資金，我們發行了金條貸款和可轉換貸款。截至2019年2月28日，我們的貸款餘額為6，877，857加元，其中4，797，030加元為金條貸款，2，080，827加元為可轉換貸款。

金條貸款的本金和利息，在持有人選出時，可以現金、金條或可轉換為我們普通股的形式償還。如果黃金貸款持有人選擇以金條償還，而我們沒有金條，我們可能需要在公開市場購買黃金，以償還貸款。因此，如果黃金價格上漲，公司可能面臨風險，我們需要購買金條來償還貸款。此外，金條貸款和可兑換 貸款的持有人可選擇將這些貸款的本金和利息按每股0.26美元和0.52美元的行使價格轉換為我們的普通股。如果貸款持有人選擇將這些貸款的本金和利息轉換為 我們的普通股，這種轉換將產生稀釋現有股東所有權的效果。

此外，黃金和現金貸款是由該公司的某些資產擔保的，其中包括CIL工廠、墊層裝載物、墊面上的黃金、Dore形式的黃金、計劃過程中的黃金和煉油廠的黃金。如果發生違約，公司可能失去對這些資產的權利，這可能對其 業務產生不利影響。

最後，這些貸款須每年續借。雖然這些貸款的許多持有者每年都延長貸款期限，但無法保證他們將繼續每年續借貸款。

我們認股權證和期權的行使價格可能低於 市場，可能會抑制我們普通股的價格。在發行中出售普通股可能會引發某些未發行認股權證的某些反稀釋調整。

關於我們以前的融資和僱傭員工和顧問的問題，我們已經發行了認股權證和期權，其中一些期權的價格可能低於普通股當前市場價格。截至2019年2月28日，共有11，964，901股普通股作為認股權證和股票期權的基礎，行使價格從每股0.27美元至1.10美元不等。這些行使價格可能產生抑制我們普通股價格的 效應，直到這些認股權證和股票期權得到行使和出售為止。

此外，與2014財政年度與JGB(開曼)Weston有限公司的融資有關。(“JGB”)，我們以每股0.98美元的價格發行了購買982，143股普通股的認股權證，其中購買257，143股普通股的認股權證仍未發行(“JGB證”)。 jgb授權書規定，如果我們在非豁免發行的公開發行中出售普通股或普通股等價物，以每股有效價格低於這種認股權證的行使價格，則可對行使價格和普通股數目進行調整。2019年4月，我們收到日本國標發出的要求發行806449股普通股的信，要求發行日本國庫券的無現金操作(Br})，聲稱我們於2019年1月16日以每股0.2257美元的價格配售普通股，引發了操作價格的調整，降低了行使價格，增加了受日本國標(JGB)限制的普通股數量。我們認為，2019年1月16日發行的普通股屬於豁免發行類別，因此不受JGB授權書重新定價的限制。如果確定2019年1月16日的配售不是一種豁免發行，我們可能需要 向日本國標發行額外的普通股(除了屬於日本國標的257，143股)，實際購買的 價格大大低於我們目前的市場價格。

您可能會體驗到您在發行中購買的普通股的發行價立即和 大幅度稀釋。

本次發行中每股發行的 價格將超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假定總共4 364 906股普通股以每股0.6873美元的價格出售，收益總額約為3 000 000美元，並扣除我們應付的佣金和估計總髮行費用後，立即稀釋每股0.4734美元，代表 每股0.6873美元的發行價與2019年2月28日我們的每股有形賬面淨值0.2139美元之間的差額， 在以假定的發行價實施這一發行之後。行使未償還的股票期權和可轉換的 貸款可能導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的説明，説明如果您參與此產品，您將招致的稀釋。

該公司的勘探活動具有高度投機性，涉及重大風險。

除了一個項目-巴克裏礁項目之外，其他公司的所有財產都處於勘探階段，尚未建立已探明的礦物儲量。該公司的勘探工作可能不會以商業上經濟的方式發現可開採的礦藏。 水的供應可能有限，這對銑削作業至關重要，中斷可能是由於惡劣的 天氣條件造成的。該公司今後的業務，如果有的話，須遵守與勘探和開發有關的各種現行法律和條例，包括允許程序、安全預防措施、財產回收、僱員健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制。

公司有不可保的風險。

該公司可能受到不可預見的 危險，如異常或意外的地層和其他條件。公司可能因污染、塌陷或它不能投保或選擇不投保的危險而承擔責任。支付這些負債 可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

公司依靠關鍵的管理人員。

公司的業務和活動的成功在很大程度上取決於其管理層的努力和能力，包括我們的執行主席詹姆斯·辛克萊(James E.Sinclair)。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的自由裁量權和判斷力。公司 沒有與執行主席簽訂僱用合同。本公司不向執行總裁提供關鍵人物人壽保險.

該公司可被定性為一家被動的外國投資公司。

我們可以説是一個被動的外國投資公司(“PFIC”)。如果我們決心成為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。 根據PFIC規則，對於我們的被動收入或產生被動收入的資產超過規定水平的任何應税年度，我們將被定性為美國聯邦所得税的PFIC。這種定性可能會給我們的美國股東帶來不利的美國税收後果，其中可能包括我們的普通股的某些分配和在出售我們的普通股時實現的收益作為普通收入，而不是作為資本收益收入，而具有潛在懲罰性的 利息費用適用於出售我們的普通股和某些分配的收益。

某些選舉可能是為了減少 或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響，但在某些情況下，這些選舉可能對股東不利。PFIC規則極其複雜，我們敦促美國投資者就我們的PFIC分類對他們的潛在後果諮詢獨立的税收顧問。參見“某些美國聯邦所得税方面的考慮”。

不遵守美國“外國腐敗行為法”、“外國公職人員腐敗法”和其他法律，可能導致罰款、刑事處罰、合同終止和對我們的業務造成不利影響。

該公司受“外國腐敗法”(“反海外腐敗法”)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)(“CFPOA”)和其他法律的約束，這些法律禁止不正當地向外國政府及其官員和政黨付款，為取得或保留業務。我們的政策是實施 保障措施，以阻止我們的僱員採取這些做法；然而，我們現有的保障措施和今後的任何改進都可能證明 不太有效，而且我們的僱員、顧問、銷售代理人或分銷商可能會從事公司可能要負責的行為。任何這類違反行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和(或)刑事處罰，限制某些司法管轄區的業務活動，並可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或指稱的違法行為可能損害我們的聲譽和經商能力。此外，偵查、調查、 和解決實際或指稱的侵權行為費用高昂，可能耗費我們管理層的大量時間和精力。

與礦業有關的風險

該公司無法準確地預測，一旦開始商業化生產，是否將建立預可行性研究中估計或預測的商業 礦石數量。

礦體是否具有商業價值取決於公司無法控制的若干因素，包括礦牀的特定屬性，如規模、品位和接近基礎設施，以及礦物價格和政府規章，包括有關許可、價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用的條例，礦物的進出口和環境保護公司無法準確預測這些因素的確切影響，但這些因素的結合可能導致礦物 礦牀無利可圖。該公司目前沒有礦產資源。雖然本報告所載的礦物資源估計數 是由公司編制的，或在某些情況下是由獨立的採礦專家編制、審查或核實的，但這些數額只是估計數，而且有可能實際上無法實現從礦物資源中回收黃金或其他礦物 的特定水平或已查明的礦化礦牀，如果有的話，將永遠不符合商業 可開採或可行的儲備的資格。

礦牀的勘探和開發具有重大的風險。

礦產資源勘探是一項投機性的業務，具有很高的風險。公司已經完成了幾個鑽石和反循環鑽探項目，獨立的合格人員在分析巴克礁項目露天礦產資源的經濟意義的背景下，利用目前的黃金價格，審查了鑽探方案的結果。然而，礦牀的勘探和開發涉及重大風險，即使是仔細評價、經驗和知識的結合也可能無法消除這種風險。將需要大量支出，以進一步確定和(或)將礦物 資源從推斷類別改為計量和指示類別，修訂和(或)更新最近建立的礦物 儲量，發展冶金工藝，採購，建造和運行一座60 tph試驗加工廠，並在 完成一項可擔保的可行性研究，以便在巴克礁項目現場建造採礦和加工設施。

該公司可能無法在商業上可行的基礎上確定存在 礦物。

該公司如果有任何收入和利潤，預計將通過勘探和開發其現有財產以及通過 收購新財產的利益來實現。該公司將需要大量開支，試圖通過下列方式確定採礦業務的經濟可行性：通過鑽探和其他技術查明礦牀和建立礦藏，開發冶金工藝從礦石中提取金屬，設計設施和規劃採礦作業。一個項目的經濟可行性取決於公司無法控制的許多因素，包括開採所需礦物所需的採礦費用和生產設施、可使用某一設施開採的礦藏總量、礦藏與礦物使用者的鄰近程度以及出售時礦物的市場價格。該公司現有的或未來的勘探方案或收購，可能不會導致找出礦牀 ，可以開採利潤。

該公司的勘探項目依賴於顧問和工程師。

該公司一直依賴並可能繼續依靠顧問進行勘探開發、建築和運營方面的專門知識。建造礦山、通過鑽探建立礦石儲備、進行環境和社會影響評估、開發冶金工藝從礦石中提取金屬以及在新的屬性情況下在任何選定勘探地點發展勘探基礎設施，都需要大量支出。該公司可能無法發現足夠數量的礦物，以證明商業 作業是正當的，該公司也可能無法及時獲得勘探所需的資金。

公司對其財產可能沒有明確的所有權。

獲取礦物屬性的所有權 是一個非常詳細和耗時的過程，公司對其財產的所有權可能受到先前未登記的 協議或轉讓或未發現的缺陷的影響。該公司的若干探礦許可證目前須由坦桑尼亞能源和礦產部更新。有一種風險是，該公司可能對其所有礦物 財產權益沒有明確的所有權，其許可證可能無法續簽，或在今後可能受到質疑或指責。參見“礦物 屬性”。在其他情況下，由於坦桑尼亞政府頒佈並由各部委強制執行的法律規定和條例，該公司可能無法立即獲得其一些礦物財產。

該公司的財產一直並可能繼續受到非法開採。

2015年期間，主要由手工採礦者組成的非法採礦者入侵併強行佔領了巴克礁的財產。結果，這些非法採礦者擾亂了我們的活動。由於這些非法採礦者的活動，我們根據我們同斯坦尼科的協議發出不可抗力通知，不允許我們的合資企業經營者坦桑繼續在我們的財產上採礦活動，直到這個問題 得到解決為止。雖然我們與能源和礦產部副部長達成了一項協議，為手工採礦提供一個地區，但不能保證我們的財產將不再發生非法採礦活動或破壞我們的業務。

採礦勘探、開發和經營活動 具有內在的危險性。

如果公司發生採礦事故或其他不利條件，公司的採礦作業可能受到重大不利影響。 公司的勘探活動可能會因下列任何或全部採礦事故而中斷，如塌陷、巖石崩塌、巖爆、坑壁破壞、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣、地面條件或地震活動，礦石品位低於預期，礦石的物理或冶金 特性低於預期，貧化增加或電力中斷，則勘探活動可能減少。未來幾年的不利條件或操作問題可能導致公司無法實現目前或未來的勘探和產量估計。

我們沒有支付所有的年度許可證費用，我們的財產 ，我們可能會受到處罰。

為了維護現有的礦區 和勘探許可證，我們需要支付年度許可證費。自2014年10月以來，我們沒有支付某些年度許可證費，但巴克礁採礦許可證除外。截至2019年2月28日，與未付許可費有關的累計應計金額為548，000美元。請注意，這些許可證在收到能源和礦產部要求支付任何未支付的許可證費用外加50%罰款的要求函之前，仍處於良好狀態，公司未能在30天內作出答覆。本公司尚未收到索款通知書。如果我們不支付年費，我們可能會失去我們的財產。

我們可能需要向坦桑尼亞政府支付額外的款項，因為我們還沒有在某一日期前將巴克利島的財產投入生產。

我們與斯坦米科公司的合資協議中有一項關於工廠投產日期的義務條款。該條款只有在 財產未在最初估計為2015年12月的指定未來日期之前投入生產的情況下才生效。根據 協議，公司有權將日期再延長一年：(1)延期年；向斯坦尼科支付500，000美元；(2)第二個延期年，向斯坦尼科支付625，000美元；(3)向斯坦尼科支付750，000美元。

該公司收到了斯坦科關於罰款支付狀況的請求信 ，並答覆説，目前不應支付罰款。該公司收到了斯坦尼科隨後關於付款要求的一封信。該公司的立場仍然是，目前不應支付任何罰款 ，但該公司和斯坦尼科已就解決這一問題進行了結算討論，並就結算討論支付了172 330美元，這筆款項將適用於剩餘的 將從生產收益中支付的數額。

不能保證斯坦尼科不會要求公司提供額外資金，因為該公司尚未在某一日期將巴克利項目投入生產。

如果公司發生採礦事故或其他不利的 條件，公司的採礦作業可能受到重大不利影響。

公司的勘探活動 可能因下列任何或全部採礦事故而中斷，如塌陷、巖石崩落、巖爆、坑壁破壞、 火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面條件或地震 活動，礦石品位低於預期，礦石的物理或冶金特性低於預期的開採或處理能力，貧化增加或電力中斷，則勘探活動可能減少。這種性質的事故 和其他事故、不利條件或今後幾年的作業問題可能導致公司無法實現目前或未來勘探和產量的估計。

該公司項目的發展是基於估計 ，公司不能保證其項目，如果有，將投入生產。

任何可能的生產和收入的基礎上 的生產從本公司的任何財產，只是估計。除其他外，估計數是根據採礦經驗、資源估計數、關於礦石的地面條件和物理特性(例如硬度 和是否存在某些冶金特性)以及估計的採礦和加工費用所作的假設。該公司的實際生產來自巴克利項目，如果它曾經達到生產，可能低於其產量估計。每個 這些因素也適用於公司其他項目尚未投產的未來開發財產。在公司今後可能開發的地雷的情況下，它在估計中沒有實際經驗的好處，而且實際結果與估計相比有更大的可能性。此外，開發和擴建項目還會遇到意想不到的建設和啟動問題和延誤。

該公司的勘探活動受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

關於勘探、採礦開發、礦山生產、礦物進口和出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、保護環境、礦山安全、有毒物質和其他事項的法律和條例。該公司需要許可證和許可證才能進行勘探和採礦作業。對有關採礦公司業務和活動的現行法律和條例的修正或更嚴格地執行這些法律和條例，可能對該公司產生重大的不利影響。適用的法律和法規要求公司作出一定的資本和經營支出，以啟動新的業務。在某些情況下，公司可能被要求在某項業務開始後關閉，直至某一問題得到補救，或採取其他 補救行動。

巴克礁項目是通過根據2010年“採礦法”發放的2026年10月到期的特別採礦許可證(坦桑尼亞)進行的。該公司在坦桑尼亞有其他礦產權益，根據該法頒發的探礦許可證持有。根據許可證的總面積，探礦許可證有初始申請費、登記費、準備費和年度租金。展期勘探 許可證可能需要幾個月甚至幾年時間，由坦桑尼亞的管理當局處理，而且無法保證這些許可證將獲得批准。每次更新至少50%的許可面積，如果大於20平方公里，則必須放棄 ，如果公司希望保留放棄的一半，它必須為放棄的部分提出新的申請。 無法保證處理新申請的時間和是否成功。

此外，任何新的許可證(PL、ML& SML)申請和延期現在也須遵守最近頒佈的礦業部2018年地方內容條例 GN 3，該條例由新頒佈和成立的6名成員的坦桑尼亞採礦委員會執行，該委員會現在負責監督採礦 專員和所有許可證申請。新條例反映出一種強烈的意願，即促進多樣化和與當地經濟的聯繫，利用坦桑尼亞的專門知識、貨物和服務、商業和採礦價值鏈中的融資創造就業機會。它不僅迫使許可證持有人和承包商使用坦桑尼亞本土公司採購貨物(br}和服務，而且還要求在坦桑尼亞有實際存在。

與市場有關的風險

在公司業務的各個階段，公司的競爭都很激烈。

公司從事的採礦業總體上具有很強的競爭力。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立的礦業公司( )和其他擁有遠遠大於該公司的財力和其他資源的公司。該公司在購買黃金和其他貴金屬財產方面與其他採礦公司競爭。一般而言，具有較高品位的可回收礦物和(或)更易採掘的財產，使業主具有競爭優勢，因為生產最終礦產品的 成本較低。因此，從事採礦業的人之間存在一定程度的競爭，以獲得最有價值的財產。因此，該公司最終可能無法獲得有吸引力的黃金開採財產。

該公司受金屬和礦物價格波動的影響。

開發金屬和礦物 屬性的經濟受到公司無法控制的許多因素的影響，包括(但不限於)業務成本、開採的品位礦石或資源的 變化以及這些資源的價格。公司正在探索的金屬的市場價格具有高度的投機性和波動性。根據黃金或其他資源的價格，公司可能決定開始或繼續商業生產是不切實際的。黃金價格波動很大，受到公司無法控制的眾多因素的影響，包括中央銀行的買賣、生產者套期保值和非套期保值活動、對通貨膨脹的預期、美元與其他主要貨幣的相對匯率、利率、全球和區域需求、政治和經濟狀況，主要黃金產區的生產成本、投資者或黃金交易商的投機頭寸以及包括全球生產水平在內的供應變化。黃金和其他金屬 和礦物的價格可能不穩定，這種價格可能不足以使公司繼續勘探活動或開始或繼續商業生產成為可能。這些因素的綜合效應是不可能準確地預測 的。

該公司的業務活動是在坦桑尼亞進行的。

該公司的主要勘探和礦山開發財產目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國，該公司已獲得勘探、開發和經營該財產的許可證。雖然該公司認為坦桑尼亞政府是一個穩定的多黨民主國家，但不能保證這種情況會繼續下去。坦桑尼亞被不穩定的國家所包圍，這些國家正在經歷政治動亂和內亂，在某些情況下，還包括內戰。不能保證周圍的動亂不會影響坦桑尼亞政府和人民，因此也不會影響該公司的礦產勘探活動。任何這種影響都是公司無法控制的 ，可能會對其業務產生重大不利影響。

此外，巴克爾項目的經營者是坦桑尼亞，這是一家合資企業，由我們的一家子公司擁有55%的股份，45%由坦桑尼亞的一個政府機構-斯坦尼科擁有。因此，坦桑尼亞政府將為我們在巴克礁項目的運作提供大量投入。

此外，該公司可能在不同程度上受到政治穩定以及與礦業和在坦桑尼亞的外國投資有關的政府條例的影響。坦桑尼亞政府可能制定對公司財產的勘探和採礦開發產生不利影響的管制政策。在這個國家，任何法規的變化或政治條件的變化都是公司無法控制的，可能會對公司的業務產生重大的不利影響。投資者應評估與公司外國投資有關的政治和監管風險。該公司在坦桑尼亞的業務還受到各種不同程度的經濟、社會和其他風險及不確定因素的影響，這些風險和不確定性不同於在北美遇到的風險和不確定因素。公司的業務可能在不同程度上受到政府有關生產限制、價格管制、出口管制、外匯和遣返限制等方面的規定的影響，所得税、沒收財產、環境立法和礦山安全。其他風險和不確定因素包括貨幣匯率的極端波動、通貨膨脹率的高企、勞工動亂、戰爭或內亂的風險、政府和內亂、區域徵用和國有化、重新談判或取消現有特許權、許可證和合同、非法採礦、腐敗、劫持人質、內戰和不斷變化的政治條件和貨幣管制。傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病)也是該公司開展業務的主要保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘探受到當地氣候和經濟條件的影響。

該公司在坦桑尼亞的財產可全年使用，儘管12月至3月的季節性冬季降雨可能導致低窪地區的洪水氾濫，而低窪地區則以mbuga為主導，這是一種黑色的富有機月季洪水土壤。此外，大多數低地地區都在積極種植自給農民種植的玉米、水稻、豆類和混合作物。因此，該地區多年來被當地農業做法砍伐。季節性降雨和森林被砍伐的地區可能在某些地區造成泥濘的沼澤，這可能使進出變得更加困難，並可能阻礙甚至阻止在12月至3月的某些時候將重型設備運至公司的礦物屬性。

該公司的業務受到與安全和人權有關的問題的影響。

內亂和犯罪活動，如非法侵入、非法採礦、盜竊和破壞，可能會擾亂該公司在坦桑尼亞的業務，從而可能導致停業。不能保證今後不會發生這類事件。這種事件 可能停止或推遲勘探，增加業務費用，對僱員或入侵者造成傷害，降低業務效率，加劇社區緊張局勢，或對公司或其僱員造成刑事和(或)民事責任和(或)財務損害或處罰。該公司人員對內亂和犯罪活動的反應方式，如果這些反應不符合關於使用武力和尊重人權的國際標準，就會增加風險。如果不按照這些標準開展安全行動，則可能對僱員或社區成員造成傷害，加劇社區緊張局勢，損害公司及其合作伙伴的名譽，或給公司或其僱員造成刑事和/或民事責任，並/或造成經濟損害或處罰。 不可能確定公司在 其業務中處理上述問題可能引起的未來費用。

與公司證券有關的風險

我們將有廣泛的酌處權，以使用淨收益 ，我們從這次發行，並可能應用於使用，不改善我們的經營業績或價值的您的證券。

我們將擁有廣泛的酌處權，可以從這次發行中獲得 淨收益，包括用於題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，投資者將完全依賴我們的董事會和管理層對這些收益的應用所作的判斷。作為投資決定的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到適當使用。我們對收益的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加在此提供的證券的價值。由於決定我們使用這一服務淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。如果我們的管理部門不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們共同份額的市場價格下降或推遲我們財產的發展。

我們不能保證，我們將永遠支付任何紅利 我們的普通股，任何回報投資者，如果有可能，只有從潛在的漲價我們的普通股。

我們從來沒有支付過我們的普通股紅利，也沒有任何支付紅利的意圖。我們沒有保證將來會支付股息、現金或其他東西。 我們是否在未來支付任何紅利將取決於我們的財務狀況，結果，以及其他因素，我們將考慮 。投資者的任何回報，如果有的話，都是來自我們普通股價格的潛在上漲。

作為一家外國私人發行人，該公司受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能限制了美國股東可以公開獲得的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是一家外國私人發行商。因此，該公司沒有向SEC提交美國國內發行人 將向SEC提交的相同報告，儘管該公司被要求向SEC提交或向SEC提供根據加拿大證券法要求該公司在加拿大提交的連續披露文件 。此外，公司的高級人員、董事、 和主要股東不受“交易所法”第16條的報告和“短期波動”利潤規則的限制。因此，股東可能不知道公司的高級人員、董事和主要股東在購買或出售普通股時是否及時，因為加拿大相應的內幕報告要求的報告日期較長。此外，作為外國私人發行者，公司不受“交易法”規定的代理規則的約束。

該公司可能會在未來失去其外國私人發行機構的地位，這可能會導致大量的額外費用和開支。

為了保持公司目前作為外國私人發行者的地位，其大部分普通股必須直接或間接由美國的非居民 擁有，除非該公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果 公司的大部分普通股在美國持有，而且不符合避免喪失外國私人發行人地位所需的額外要求，則 公司今後可能失去其外國私人發行者的地位。作為美國國內發行人，美國聯邦證券法規定的監管和合規 成本可能大大高於作為加拿大 外國私人發行者有資格使用多管轄披露制度(“MJDS”)所產生的成本。如果該公司不是一個 外國私人發行者，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行者表格，並將被要求向證券交易委員會提交定期的 和當前報告以及關於美國國內發行者表格的登記報表，這些表格比外國私人發行者可用的表格更詳細和更廣泛。此外，該公司可能失去能力依賴於某些豁免 不受紐約證券交易所美國公司治理要求的外國私人發行者。

美國投資者可能無法獲得對該公司民事責任的強制執行。

投資者根據美國聯邦或州證券法對民事責任的執行可能受到以下事實的不利影響：公司受“商業公司法”(艾伯塔省)的管理，公司的一些官員和董事是加拿大居民，或居住在美國境外，或者很大一部分他們的資產和公司的大部分 資產，都位於美國以外的地方。投資者可能無法在美國境內向公司的某些董事和高級人員提供訴訟服務，或執行在美國法院取得的針對公司的判決，它的某些董事和官員根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定。

普通股價格可能波動很大，你的 投資可能會貶值或完全損失。

普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素和事件而大幅波動，其中許多因素和事件是公司無法控制的。股票市場，特別是礦業公司股票市場，在歷史上經歷了巨大的價格和數量波動。某一發行人證券的市場價格波動通常與發行人的經營業績無關或不成比例。市場和行業因素可能會壓低公司證券的市場價格，而不論其經營業績如何。公司的證券價格波動 也增加了證券集體訴訟的風險。

我們的普通股必須符合紐交所美國證券交易所的要求。

“紐約證券交易所美洲規則”規定，紐交所美國人可以酌情決定，在沒有通知的情況下，隨時暫停交易，或取消任何證券的上市交易或非上市交易特權，除其他外，如果發行人的財務狀況和/或經營結果看來不令人滿意，或看來公開發行的範圍或證券的總市場價值已減少到使紐約證券交易所的進一步交易不可取。雖然公司沒有收到任何關於其普通股可能被摘牌的指示或通知，但鑑於目前的每股普通股價格和公司的財務損失，沒有人保證公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美洲證券交易所上市。

大量的 普通股的要約或出售可能導致我們普通股的價格下跌。

將來，在目前和將來的融資方面，我們可以在公開市場上出售大量的普通股，這會損害我們普通股的市價，使我們更難通過將來發行普通股來籌集資金。公司股東可以在公開市場上出售大量普通股。在公開市場上出售這些 普通股有可能導致其普通股的供應超過投資者的需求，從而降低普通股的價格。

此外，公司的股東可以在公開市場上出售其大量普通股，不論出售是否已經發生或正在發生，可能使公司在其認為合理或適當的時間和價格下，將來更難通過出售股權或與股權有關的 證券來籌集額外的資金。

資本化和負債

下表列出截至2019年2月28日的資本化和負債情況。

假定總共4 364 906股普通股以每股0.6873美元的價格出售，總收益為3 000 000美元， 估計的發行費用總額為181 000美元。

(1) 根據2019年2月28日1美元兑1.3164加元的匯率計算。

收益的使用

除非在適用的 招股説明書補編、參考資料或免費書面招股説明書中另有説明，我們打算將從 出售普通股所得的淨收益用於我們在巴克礁項目的鑽探計劃、營運資金和其他一般公司 的目的。

雖然我們打算將這一提議的淨收益 用於上述目的，但計劃的支出可能會發生重大變化。因此，我們的管理層在分配任何淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在使用任何淨收益之前，我們可以將任何收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級和有息工具。

稀釋

如果你投資我們的普通股，這是本次發行的一部分，你將經歷稀釋的程度之間的價格之間的每 股份，您在這次發行，與形式上的有形淨資產每股普通股的價值，緊接在這次發行。我們截至2019年2月28日的有形帳面淨值，在以每股0.6873美元的發行價出售我們普通股 的總計3，000，000美元的收益後，扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2019年2月28日，我們經調整後的有形賬面淨值約為30，627，135美元，或每普通股約0.2139美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面價值淨額 立即增加約0.0114美元，並在這次發行中立即向投資者稀釋每股約0.4734美元。下表説明瞭按每股計算的情況。

上表假定 為説明目的，以每股0.6873美元的價格出售總計4，364，906股普通股，這是2019年5月2日在紐約證券交易所美洲證券交易所(NYSE American)上我們的普通股最後一次報告的出售價格，總收益為3，000，000美元減去費用{Br}$181，000。在本次發行中出售的普通股(如果有的話)將不時以各種價格出售。比上表 所示每股0.6873美元的假定發行價增加每股0.20美元，假設我們的普通股總額為3，000，000美元的普通股均按該價格出售，將我們的經調整的每股有形賬面價值在發行後增加到每股0.2154美元，並在扣除佣金和估計我們應支付的發行費用後，將每股淨有形賬面價值從發行價增加到每股0.6719美元。根據上表所列每股0.6873美元的假定發行價，出售股票的價格每股減少0.20美元，假設我們的普通股總額為3，000，000美元的普通股均按該價格出售，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.2113美元，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將每股有形淨賬面價值從向新投資者的發行價稀釋至每股0.2760美元。此信息 僅用於説明目的。

上述資料基於截至2019年5月1日已發行的138，820，537股普通股，不包括以下內容：

我們普通股的市場

公司的普通股在TSX上市，代號為“TNX”。該公司的普通股也在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代號為“TRX”。

證券的描述

普通股

我們的條款授權發行無限制的普通股數量，沒有面值。截至2019年5月1日，我們已發行普通股138，820，537股。

我們根據本招股説明書補充提供的普通股的説明 列在“資本股份的説明 ”標題下，從所附的基本招股説明書第17頁開始。我們的股本股份的描述是 一個摘要，並通過參照我們的公司章程(經修正或重述的 (“條款”)而被全面限定。要獲得完整的描述，您應該參考我們的文章，該文章的副本在 SEC的文件中。

股東權利計劃

該公司通過了一項“普通股股東權利計劃”(“權利計劃”)，該計劃的説明 列在“資本股份的説明”標題下，從所附的基礎 招股説明書第17頁開始，權利計劃以前已向證券交易委員會提交。“權利計劃”於2011年11月生效，並在2012年3月1日的股東大會上得到公司股東的批准。為了繼續有效，“權利計劃”必須每三年得到多數股東的批准。如果股東在每三年一次的會議上不批准“權利計劃”，則“權利計劃”自公司擬舉行表決的 會議之日起終止。隨後，公司股東在2015年5月28日的股東大會上批准將權利計劃再延長三年。“權利計劃”的延期後來沒有提交公司股東在截至2017年8月31日的年度股東大會上批准。因此，“權利計劃”已不再有效。公司可在未來重新選擇權利計劃，但須經股東批准

某些美國聯邦收入税收方面的考慮

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，這些考慮適用於美國股東(如下文所定義)，這些考慮因素是根據發行的股份和普通股的所有權和處置而獲得的 普通股。此摘要僅適用於持有作為資本資產的普通股(一般為投資財產)的美國股東，以及根據發行獲得普通股的人，而不適用於隨後的任何普通股持有人。

此摘要僅用於一般信息 目的，並不表示是對由於持有和處置普通股而可能適用於美國持有者的所有可能的美國聯邦所得税考慮事項(br}的完整分析或列表。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦收入的美國持有者的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此， 本摘要不打算也不應解釋為針對任何 特定的美國持有者的合法或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和 贈品、美國醫療保險繳款、美國州和地方或非美國對購買、擁有或處置普通股的税收後果。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。 每個美國持有者應就所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，以獲取、擁有或處置普通股。

沒有要求美國法律顧問或國內税務局(“國税局”)就購買、擁有或處置普通股的美國聯邦收入税收後果提出任何意見或裁決(“國税局”)。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除 IRS採取與本摘要中所採取的任何立場不同或相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的當局有各種解釋，國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露範圍

本摘要所依據的是經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政職務、“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”，1980年9月26日簽署，經修正(“加拿大-美國税務公約”)， 和美國法院的裁決是適用的，在每種情況下，都是有效和可得的，截止日期。本摘要所依據的任何當局 都可以在任何時候以實質性和不利的方式加以改變，任何這種變化都可以追溯或將來適用，可能影響到本摘要所述的美國聯邦所得税考慮因素。 本摘要不討論潛在的影響，無論是不利的還是有益的，在任何擬議的立法中，如果頒佈， 可以追溯或將來適用。

美國持有者。在本摘要中，“美國持有人”一詞是指美國聯邦所得税的普通股受益所有人：

非美國持有者。為了本摘要的目的， a“非美國持有者”是非合夥(或其他“通過” 實體)的普通股的受益所有者，而不是美國聯邦所得税的持有者。本摘要不涉及美國聯邦所得税 的考慮因素，適用於非美國持有者購買，所有權或處置普通股。

因此，非美國股東應就根據發行和收購購買普通股的所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税務後果(包括任何所得税條約的可能適用和實施)諮詢其自己的税務顧問，普通股的所有權或處置

未處理的交易。本摘要 不涉及在購買 證券之前、之後或同時進行的交易的税務後果(不論是否與購買證券有關進行任何此類交易)，除 外，美國聯邦所得税對美國持有者購買普通股以及這種普通股的所有權和處置的考慮。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未被處理

本摘要不涉及美國聯邦所得税對美國股東購買、擁有或處置普通股的考慮，這些股東受“守則”特別規定的約束，包括但不限於以下方面：(A)免税組織、有條件的退休計劃，個人退休帳户或其他遞延税款賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受管制的投資公司；(C)選擇採用“按市場計價”會計方法的證券或貨幣經紀人或交易商；(D)美元以外擁有“功能貨幣” 的美國持有者；(E)持有普通股作為跨期、套期保值交易、轉換交易、 建設性出售或涉及多個頭寸的其他安排的美國持有者；(F)因行使僱員股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(G)持有普通股 而不是“守則”第1221條所指的資本資產的美國持有人(一般指為投資目的而持有的財產)； (H)直接、間接或以投票權或價值的方式直接、間接或以歸屬方式擁有公司未償股票 10%或10%以上的美國持有人；及(I)受“守則”第451(B)條規限的美國持有人。本摘要也不涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些人是：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)為了“税法”的目的，曾經、現在或將要在加拿大居住或被視為加拿大居民的 人；(C)因在加拿大經營企業而使用或持有、將使用或持有、或被視為或將被視為使用或持有普通股的人；(D)根據“税法”，其普通股構成“應納税的加拿大財產”的人；或(E)在加拿大為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大設立常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括上文所述的美國持有者，應就所有美國聯邦、美國州和地方問題諮詢他們自己的税務顧問 ，以及與獲取、擁有或處置普通股有關的非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和操作)。

如果為美國聯邦所得税目的將 列為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人(或其他所有者)的收購所有權產生影響，普通股的處置一般將取決於合夥企業的活動和這種 合夥人(或其他所有者)的地位。此摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合作伙伴或合夥企業 (或其他“通過”實體或其所有者)的影響。為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 (或其他“通過”實體)的實體和安排的所有者應就購買、擁有或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通股分配

如前所述，我們從來沒有支付過紅利 ，也不打算支付紅利。在符合下文討論的PFIC規則的前提下，接受分配的美國持有人 包括建設性分佈，關於普通股，應將分配額 作為股息(不減少從分配中扣繳的任何加拿大所得税)，以公司目前或累積的“收益和利潤”為限，按美國聯邦所得税的目的計算。 在分配超過公司當前和累積的“收入和利潤”的範圍內，這種分配 將首先作為美國股東在普通股中的税基範圍內的免税資本返還，然後將 視為出售或交換此類普通股的收益(見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。然而，公司不得按照美國聯邦所得税原則( )對收益和利潤進行計算，因此，每個美國持有人都應假定，公司對普通股的任何分配都將作為股息向其報告。普通股收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“股息扣除”的資格。如果該公司有資格享受加拿大-美國税務公約的利益，或與美國簽訂的另一項符合條件的所得税條約，其中包括美國財政部確定的信息交換計劃，就這些目的而言是令人滿意的，或其股份可在美國已建立的證券市場上輕易交易，公司向非美國公司持有人支付的股息一般符合適用於長期資本利得的優惠税率，但須符合某些持有期及其他條件，包括本公司在分配課税年度 或上一個課税年度內不被歸類為PFIC。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於這些規則的應用。

普通股的出售或其他應課税的處置

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，在出售或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般會確認資本損益，其數額等於現金的數額加上所收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的普通股中的這種美國持有者的 税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有人持有普通股 的期限超過一年，則這種資本損益一般為長期資本收益或虧損。優惠税率適用於非美國公司持有者的長期資本收益.對資本 損失的扣減受“守則”的重大限制。美國持有普通股的税基一般是這種普通股的美元成本。

PFIC公司的地位

該公司在截至2018年8月31日的應税年度沒有收入，也沒有對過去和現在的應税年份是否被視為或將被視為PFIC進行分析。如果該公司是或成為一個PFIC，上述對美國聯邦所得税對美國普通股所有者的影響的描述將是不同的。如果公司是或成為PFIC的話，持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將在“公司 是PFIC的税收後果”標題下描述。

非美國公司是指每一個納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入(按美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)50%或50%以上(按價值計算)其資產(根據該課税年度資產 季度平均價值計算)產生或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。就PFIC規定的目的而言，“總收入”一般包括銷售收入減去出售貨物的成本，加上來自投資、附帶或其他業務或來源的收入，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，從商品或證券交易中獲得的某些收益，以及因處置產生被動收入的某些資產而產生的超過損失的收益 。如果一家非美國公司至少擁有另一家公司股票的25%(按價值計算)，則為收入測試和資產測試的目的，對該非美國公司進行處理，作為擁有另一公司資產的 的比例份額和直接獲得其在另一公司的 收入中所佔的比例份額。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國股東通常將被視為在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中持有公司的直接或間接股權的比例份額，(A)對附屬PFIC的 庫存的任何“超額分配”，以及(B)公司或另一附屬PFIC處置或當作處置附屬PFIC的股票，將按比例徵收美國聯邦所得税，這兩家公司似乎都直接持有這類子公司PFIC的股份。此外，美國股東在出售或處置普通股時，在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益，可對美國聯邦所得税徵收。因此，美國股東應該意識到，即使沒有收到 的分配，公司的普通股也沒有贖回或其他處置，他們也可能要納税。PFIC地位的確定在本質上是事實的，受到許多不確定因素的影響，只能在所涉税收年度結束時每年確定一次。此外，這種分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則可能會受到 不同的解釋。不能保證該公司將或不會被確定為當前納税年度或任何前一個或未來的納税年度的PFIC，也沒有獲得或將要求國税局就 公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問關於公司的 PFIC的地位。

公司為PFIC的税收後果

如果公司是持有普通股的任何課税年度 的PFIC，則特別規則可能會增加美國持有人在持有和處置這些普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任 。如果公司是美國持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該公司在該課税年度及其後所有課税年度將被視為PFIC，不論該公司是否符合入息測試或其後該課税年度的資產測試， 除非美國股東就普通股作出“當作出售”的選擇。如果作出選擇，持有人將被視為出售其持有的普通股，在最後一個應課税年度的最後一天按公平市價計算，在該日我們符合PFIC資格，而從這種當作出售中確認的任何收益將在PFIC超額分配製度下徵税。在被視為出售的選舉之後，除非 公司隨後成為PFIC，否則美國持有人的普通股將不被視為PFIC的股份。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問，以確定是否有可能和是否需要進行一次所謂的銷售選舉。

根據默認的PFIC規則：

根據“守則”第1296條作出及時和有效的 “市場對市場”選舉的美國持有人(“市場對市場的選舉”)或及時和有效的選舉，將公司和每一附屬PFIC視為“合格的選擇基金”(“QEF”)) 根據“守則”第1295節(“QEF選舉”)，一般可以減輕或避免上述關於普通股的默認PFIC規則。美國股東應意識到，不能保證公司已滿足 或符合適用於QEF或該公司已經或將向美國持有者 提供此類美國持有者所需的信息，如果該公司在任何納税年度都是PFIC，則該公司必須根據QEF規則進行報告。

及時和有效的質量基金選舉要求美國控股公司將其目前每年的總收入按比例納入公司的普通收益和資本收益淨額，而不論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者可以對這樣的普通收入或收益承擔税務責任，而不需要從公司收到相應的現金。如果公司是美國股東的QEF ，則美國持有人在普通股中的基礎將增加，以反映徵税但未分配的收入數額。先前徵税的收入分配將導致普通股基礎的相應減少(br}，而不再作為分配給美國持有者而徵税。美國股東及時有效地進行QEF選舉，處置普通股的應税收益通常是資本收益。如果美國控股公司希望獲得這種待遇，它必須為該公司及其每一子公司PFIC進行質量EF選舉。要進行QEF選舉，美國控股公司將需要公司提供一份年度信息報表，列明該年度的普通收益和淨資本收益，公司不得提供此報表，在這種情況下，不能進行QEF選舉。一般來説，美國的保管人必須在提交其第一年的所得税申報表的到期日之前進行一次QEF選舉，這是QEF 選舉將適用的第一年。根據適用的財政部條例，美國股東將被允許進行追溯選舉，特別是， ，但有限的情況，包括它有一個合理的信念，公司不是一個PFIC和沒有提出保護性的 選舉。如果美國股東通過另一種PFIC間接持有PFIC股票，則必須對美國控股人是直接股東的PFIC和適用於這兩種PFIC的QEF規則的子公司PFIC分別進行QEF選舉。

每一位美國保管人都應諮詢自己的税務顧問，以便為公司和任何子公司PFIC進行及時有效的QEF選舉(包括必要時的“血統”QEF選舉)的可用性、可取性和程序。

或者，如果該股票在“合格的 交易所或其他市場”上“定期交易”(“守則”和適用的美國財政部條例)，則可對PFIC中的“可銷售股票”進行市場選擇 。在一個或多個合格交易所或其他市場上交易的一類股票 被視為在任何日曆 年“定期交易”，在此期間，這類股票在每個日曆季度內至少在15天內以最少15天的數量進行交易。 如果在此意義上被視為“定期交易”，那麼，美國股東一般都有資格就其普通股進行市場分紅選舉。然而，沒有人保證共同 股份將為此目的“定期交易”。對任何子公司PFIC的股票不得進行按市價進行的選舉.因此，從市場到市場的選舉將不能有效地取消對附屬PFIC股票的假定處置或對子公司PFIC的 的超額分配的應用，如上文所述的 默認PFIC規則的適用。

對普通股進行及時、有效的上市選舉的美國股東，須在公司屬PFIC的每個課税年度內，將相等於超額的款額(如有的話)確認為普通入息。在應課税年度終結時，該等股份的公平市價在美國持有人經調整的課税基礎上的該應税年度終結時的市價。a美國持股人調整後的普通股税基一般將按確認的普通收入的數額增加。如果美國持有人在某一納税年度結束時的普通股經調整的税基超過該應税年度結束時這類股票的公平市價，美國持有人一般會確認一項普通損失，但 僅限於所有以前應納税年份的此類份額所確認的按市價計價的淨收入。a美國持有人的普通股經調整後的税基一般將減少與這種普通股有關的確認的普通損失額。普通股處置後確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在處置時確認的任何損失(br}一般將視為所有以前應税年度確認的按市價淨收益計算的普通損失。任何確認超過該損失的損失將作為資本損失徵税。資本損失受到“守則”規定的重大限制。

每一位美國股東都應諮詢自己的税務顧問，以便就普通股進行及時、有效的市價選舉(Br})的可得性、可取性和程序。

外國税收抵免

因持有或處置普通股而直接繳付加拿大所得税(不論是直接繳税或扣繳)的美國持有人(在某些情況下)，可(在某些情況下)獲得在美國霍爾德選舉中一般支付的加拿大所得税的扣減額或抵免額。一般來説，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的美元對美元 的基礎，而扣減將減少美國霍爾德的收入應受美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵賴的外國税收(無論是直接還是通過預扣繳)。

複雜的限制適用於外國 税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國霍爾德在美國的聯邦所得税負債的比例份額，而這類美國持有者的“外國來源”應税收入與這種美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般情況下，非美國公司支付的股息應視為這方面的外國來源，為此目的，非美國公司出售證券所確認的收益應視為美國的來源，除非適用的收入 税條約另有規定，如根據“守則”作出適當選擇，則不在此限。然而，作為“股息”對待的普通 股份的分配額對於美國聯邦所得税的用途可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免額。此外，對特定收入類別分別計算 。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特別規則適用於外國税收抵免額，美國持有者可以要求從PFIC獲得包括建設性分配在內的分配。在不違反這種 特別規則的情況下，就PFIC中股票的任何分配而支付的非美國税一般都有資格享受 外國税收抵免。有關PFIC的分配及其外國税收抵免資格的規則是複雜的，美國持有者在向美國持有者申請時應諮詢自己的税務顧問。

收匯

以加元支付給美國持有人的與普通股所有權有關的任何分配或收益，或者在出售或其他應税處置時，普通股將包括在美國持有人的總收入中，折算成美元，參照實際或推定收到付款之日的匯率計算，無論加拿大的 美元在當時是否兑換成美元。如果收到的加元在收到的 日未兑換成美元，美國持卡人將在收到之日以加拿大元為基礎，與其美元價值相等。任何收到加拿大元付款並對加拿大元進行隨後兑換或其他處置的美國持有人，都可能有外幣兑換損益。一般會被視為普通收入或損失，一般情況下， 將是美國的來源收入或外國税收抵免的損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制方法 的美國持有者。

每個美國持有者都應諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解接受、擁有和處置加拿大美元的聯邦所得税後果。

信息報告；備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些 類的美國持有者必須提交關於他們對非美國公司的投資或參與其中的信息報税表。美國的返還披露義務(及相關處罰)是對持有某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國持有者施加的。“特定的外國金融資產”的定義，不僅包括在非美國金融機構開設的金融賬户，而且如果是為投資而持有的，而不是在某些金融機構的賬户中，包括由非美國人發行的任何股票或證券，任何金融票據或合同，其發行人或對手方不是美國人，並且在非美國實體中有任何權益。除非持有美國股東的普通股在某些金融機構的賬户中持有，否則美國持有人可能受到這些報告要求的約束。如果沒有提交其中的某些信息，將受到很大的懲罰。美國的持有者應與他們自己的税務顧問協商關於在第8938號國税單上提交信息申報表的要求，以及(如適用的話)與PFIC規則有關的 申報義務，包括可能就國税局表格8621提出報告的要求。

在美國境內或由美國或美國中間商支付的(A)普通股分配款和(B)普通股出售或其他應税處置所得的收益一般將接受信息報告。此外，如果美國持卡人(A)未能提供美國持卡人正確的美國納税人身份證明 號(通常在美國國税局表格W-9上)，則備份扣繳額目前為24%， 可適用於此類付款，(B)提供不正確的美國納税人識別碼，(C)國税局 通知美國國税局，此類美國持證人以前未能適當報告須予備份扣繳的物品，或(D)未能根據偽證罪的 處罰證明，這樣的美國保管人提供了正確的美國納税人身份號碼，而國税局並沒有通知這樣的美國持有者它將受到備份扣留。某些被豁免的人通常被排除在這些信息、 報告和備份扣繳規則之外。備份預扣繳不是額外的税。在美國備份 預扣繳規則下扣留的任何金額將被允許作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免(如果有的話)，或者如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，則 將被退還。信息報告和備份 預扣繳規則可能適用，即使根據加拿大-美國税收公約，付款符合降低扣繳率的條件。

上述對報告要求 的討論並不是對可能適用於美國的所有報告要求的詳盡描述。不滿足某些報告要求可能導致延長國税局可以評估一項税收的期限，在某些情況下，這種延長可能適用於對與任何未滿足的 報告要求無關的數額的攤款。對於信息報告和備份扣繳 規則，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

美國全面税制改革立法對 公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的。

2017年12月22日，特朗普總統將 簽署成為H.R.1號法律，“根據2018年財政年度預算並行決議第二和第五章規定和解的法案”(非正式名稱為“減税和就業法”)。在美國聯邦所得税規則的一系列重大變化中，減税和就業法案將美國企業邊際所得税税率從35%降至21%，限制淨利息費用的扣除，使美國轉向更加屬地的税制，並徵收新税種，以防止美國聯邦所得税基礎受到侵蝕。減税和就業法案對公司及其子公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。每個美國股東都被敦促就減税和就業法案對持有我們普通股的影響諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不是要對適用於美國持有者的關於普通股的所有權、行使或處置的所有美國税收考慮因素進行完整的 分析。美國持有者應就在其特殊情況下適用於他們的税務考慮，諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

我們已於2019年5月2日與 R.F.拉弗蒂簽訂了銷售協議。根據“銷售協議”的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售我們共同股份的300萬美元的股份。根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，可在根據“證券法”第415條規則第415條所界定的談判交易或交易中作出 。

拉弗蒂在收到配售通知並遵守銷售協議的條款和條件後，可按照“證券法”頒佈的第415(A)(4)條的定義，以被視為“市場發售”的任何方式出售我們的普通股，包括在紐約證券交易所直接或通過紐約證券交易所美國證券交易所進行的銷售，我們普通股的現有交易市場，或在任何其他現有交易市場上出售我們的普通股，或出售給或通過做市商。我們將指定每天通過拉弗蒂出售的普通股的最高金額，或與拉弗蒂共同確定該上限。根據銷售協議的條款和條件，拉弗蒂將利用其商業上合理的努力作為銷售代理，符合其銷售和交易慣例，代表我們出售所有指定的普通股。如果出售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示拉弗蒂不出售我們的普通股。 我們或R.F.拉弗蒂可以在通知後並在其他條件下暫停根據銷售協議發行我們的普通股。

我們將支付R.F.拉弗蒂公司作為銷售代理出售我們的普通股的佣金，佣金率相當於每股銷售總價的3.0%。 代理人可向經銷商出售或通過經銷商進行銷售，這些交易商可從代理人和/或購買其可作為代理人或以 委託人的身份出售的普通股的人那裏獲得折扣、特許權或 佣金的形式的補償。我們估計，不包括根據“銷售協定”向代理人 支付的補償金和償還款，該提議的總費用約為50 000美元。我們還同意償還代理人合理的自掏腰包的費用，包括律師費，數額不超過30 000美元，並償還代理人因代理人的持續努力和有關事項而合理支付的季度律師費，數額不超過每個日曆季度合計1 500美元。

出售普通股的結算將在出售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與代理人就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有任何安排 。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與拉弗蒂達成協議的其他方式解決。

與代表我們出售普通股有關，拉弗蒂將被視為“證券法”所指的承保人，其作為代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們同意賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

根據銷售協議 規定的要約將在(1)發行和出售受“銷售協議”限制的所有普通股時終止；並(2)在其中允許的情況下終止銷售協議。

電子形式的招股説明書可在拉弗蒂公司維護的網站上提供。

拉弗蒂及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，今後可為此收取慣例費用。在M規則所要求的範圍內，R.F.拉弗蒂將不會從事任何涉及我們普通股的市場做市活動，而在本招股説明書的補充下，發行仍在進行中。這份“銷售協議”材料 條款的摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。銷售 協議的一份副本作為我們表格6-K的證物存檔，並以參考的方式納入本招股説明書的補充中。

費用

我們估計，我們應支付的這項 提議的總費用，不包括拉弗蒂的費用及其可償還的費用，約為61，000美元，如下所示：

物質變化

除在我們2018年8月31日終了的財政年度關於表格20-F的年度報告中另有説明外，在我們根據“交易所法”提交或提交的關於表格6-K的報告中，如本招股説明書所披露的，自2018年8月31日以來，沒有發生任何應報告的 重大變化。

法律事項

與此提供的證券有關的某些法律事項將由Miller Thomson、LLP、温哥華、不列顛哥倫比亞省、加拿大和Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP，San Francisco，California就美國法律事項轉交給我們。拉弗蒂公司在紐約的利特曼·克魯克斯有限公司就這一供稿作了代理。

專家們

2018年11月30日， 公司提交給SEC的2018年8月31日終了的財政年度報告中所列的 公司合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP審計。並以參考方式納入本文件。這類合併財務報表是根據關於會計和審計專家等公司權威的報告，在此參考 列入的。

與本招股説明書中公司的礦物性質有關的信息和本文引用的文件來源於由Crunwell冶金公司(Crunwell)和ViriMaiProjects(ViriMaiProjects)編制或認證的報告、聲明或意見，這一信息 是根據這些公司的專門知識列入的。

引用某些信息 的合併

SEC允許我們“引用 合併”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過將 you引用到這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，信息 我們稍後將自動更新和取代這些信息。我們以參考 方式納入的文件，截至其各自提交日期如下：

本公司隨後提交的關於表格20-F 的所有年度報告，以及我們所提交的關於表格6-K的所有經我們認定為以參考方式併入的表格6-K的報告，均應被視為以引用方式納入本招股章程補編，並被視為本招股章程補編日期之後的一部分，但在本招股説明書補充的供品終止前。

在此以提述方式併入 的文件所載的任何陳述，在任何情況下，如本 招股章程補充內所載的陳述，或在其後提交的任何其他亦以提述、 修改或取代該陳述而成為法團或當作為法團的文件中所載的陳述，須當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

每個人，包括本招股章程補充書的任何實益所有人，可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供，方法是：

公司祕書

東塔阿德萊德灣中心，

阿德萊德街西22號，3400套房，

加拿大安大略省多倫多M5H4E3

電話號碼為(844)364-1830

在那裏您可以找到其他信息

這份招股説明書的補充是表格F-3上的 登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了關於本招股章程補充文件 提供的證券的報告，其中包括更多的信息。你應查閲登記聲明及其證物，以獲取更多資料。 每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的 不一定完整，你應查閲登記聲明所附的證物，以獲得實際的 合同、協議或其他文件的副本。

我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的信息要求的約束。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易所法”規定的關於委託書招標的某些披露和程序要求的規則的限制，我們的高級官員、董事 和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和“短期”利潤回收規定的限制，關於他們的股票買賣。此外，我們不需要像根據“外匯法案”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當前的報告和財務報表。然而，我們預計在每個財政 年結束後的四個月內，向證券交易委員會提交一份關於20-F表的年度報告，其中載有經獨立會計師事務所審計的財務報表。

您可以閲讀和複製任何材料，我們存檔或提供給證交會的公共資料室，在100F街，N.E.， 華盛頓特區20549。你也可以按規定的利率獲得這些文件的副本，寫信給美國證券交易委員會公共參考組，地址是華盛頓特區20549，N.E.，100F街。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室 操作的進一步信息。您可以通過訪問證券交易委員會在http://www.sec.gov. We的互聯網 網站查看我們的證交會文件和註冊聲明，還可以在www.tanzanianroyalty.com上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證交會文件。我們的網頁 網站上的信息不通過引用納入本招股説明書補充，也不應被視為本招股説明書 補充的一部分。

招股説明書

$15,000,000

普通股
[br]搜查令
單位

普通股購買權

有時， 我們可以提供至多15，000，000美元的我們的普通股(以及相關的普通股購買權)和認股權證，以購買普通股和由普通股和認股權證組成的單位，或在一個或多個交易中購買這些證券的任何組合。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可以授權提供與這些產品相關的一份或多份免費的書面 説明書給您。招股説明書的補充，以及引用 所包含的任何文件，也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充、以參考方式合併的任何文件以及任何相關的免費書面招股説明書，然後再購買所提供的任何證券。

我們可以提供和出售 這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在連續或延遲 的基礎上。

我們已登記了15，000，000美元的證券。我們的普通股(以及相關的普通股購買權)在紐約證券交易所(NYSE American )上市，代號為TRX，在多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代號為TNX。2018年8月17日，紐約證券交易所和多倫多證券交易所普通股的收盤價分別為0.37美元和0.46美元。非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為44，149，000美元，根據122，592，124股流通股，其中119，322，537股由非關聯公司持有，而根據2018年8月17日我們普通股收盤價 的每股價格為0.37美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及隨附於本招股説明書或任何招股章程補編中的任何其他風險因素。

證券 和交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月5日。

目錄

頁

關於前瞻性 語句的警告注意事項

在本招股説明書和任何招股説明書中，我們可以提交的一些聲明構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些報表涉及與我們的業務有關的未來事件以及我們潛在的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以用術語 識別前瞻性語句，如“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“意願”、“相信”、“估計”，“預測”、 “預測”、“提議”、“潛力”或“繼續”或這些術語 或其他類似術語的否定詞。

本招股説明書或任何招股説明書中所載的任何前瞻性 聲明，僅是根據我們的管理層和管理層目前對未來 事件的潛在結果的當前信念所能得到的 信息對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會按照管理層的預期發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們未來的潛在收入、經營業績或財務狀況是否會改善，都會受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性語句所預期的結果 大不相同。這些重要因素包括我們在“風險因素” 標題下討論的那些因素，以及我們在經修正的2017年8月31日終了財政年度的表格20-F的其他章節中討論的因素，此外，在我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告中， 引用也被納入本招股説明書。您應該閲讀這些因素和在本招股説明書和 中所作的其他警告聲明，我們在本招股説明書中引用的文件適用於所有相關的前瞻性聲明，無論這些聲明出現在本招股説明書中，還是我們以參考方式納入本招股説明書的文件。如果其中一個或多個因素 物化，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，則我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、績效或成就有很大的不同。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 除非是法律所要求的。

警告美國投資者注意
對已測量和指示的礦產資源的估計

在加拿大，發行人 必須提供有關礦化的技術資料，包括儲量和資源(如果有的話)，説明其礦物勘探財產是否符合加拿大的要求，這與證券交易委員會適用於美國公司根據“證券法”或“交易法”提交的登記聲明和報告的要求大不相同。在這種情況下，本登記聲明中所載關於根據加拿大標準對礦化的描述的資料可能無法與美國公司公佈的受證券交易委員會報告和披露要求 的類似資料相比較。特別是，本登記説明和經修正的關於表格20-F的年度報告包括 “礦物資源”、“計量礦物資源”、“指示礦物資源”和 “推斷礦物資源”等術語。投資者被告知，這些術語是由國家文書43-101(“NI 43-101”)界定的，並要求根據加拿大的規則予以披露。美國投資者被告誡不要認為這類礦藏中的任何一部分都將被轉換為儲量。但是，這些術語沒有在 SEC行業指南7中定義，也不允許在美國國內 發行者向SEC提交的報告和註冊聲明中使用。此外，NI 43-101允許披露礦化的“內含盎司”。與此相反，SEC只允許發行人報告礦化為就地噸位和品位，而不提及單位措施。

NI 43-101中使用的 已探明和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據證交會第7號行業指南(證交會工作人員解釋的 )，礦化不得歸類為美國報告 目的“儲備”，除非已確定在確定儲量時可以經濟和合法地生產或提取 。除其他外，所有必要的許可證必須在手或立即發放，以便根據SEC標準將礦化物質歸類為儲量。

美國投資者被告誡不要認為被確定為“指示礦產資源”、 “測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或全部礦藏將永遠轉換為NI 43-101或SEC行業指南7中定義的 儲量。此外，“推斷礦產資源”對其存在及其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計不得構成可行性研究或預可行性研究或經濟研究的基礎。美國投資者被警告不要假定部分 或所有推斷的礦產資源存在，或經濟上或法律上是可開採的。

為了澄清起見，我們不擁有或控制包含SEC 證券條例所定義的“已證實的(測量的)儲量”或“可預測的(指示的)儲備”的 屬性。

關於這份招股説明書

這份文件名為 一份招股説明書，是我們使用“擱置”登記程序向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。 根據這一大陸架登記程序，我們可以不時提供我們的普通股、各種認股權證購買 普通股，或單獨或以單位形式發行普通股或認股權證，在一個或多個供品中，我們將不時確定 的金額，最多可達15，000，000.00美元。

這份招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供本招股説明書中所描述的一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，或通過參考納入本招股説明書的信息，其中包含關於我們所提供證券條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面 説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的重要信息。本招股説明書， 連同適用的招股説明書補充，任何以參考方式合併的信息和任何相關的免費書面招股説明書， 包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書 補充中添加、更新或更改本招股説明書或我們已參考納入 本招股説明書的文件中所載的任何信息，包括(但不限於)討論適用於 這些發行或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素。如果本招股説明書中的信息與招股説明書中的補充信息或引用包含的日期較晚的信息有任何不一致之處，則應依賴該招股説明書中的信息 或合併日期較晚的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及 引用在“您可以找到更多信息的地方”標題下所包含的信息，然後再購買提供的任何證券 。

您應僅依賴於我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何與 相關的免費書面招股説明書中提供或合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充或任何相關的免費招股説明書中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付 或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有任何變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。你應假定本招股章程、 任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程中的資料只有在 文件正面的日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式編入的文件的日期時才準確，而不論本招股章程的交付時間如何，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，或任何證券的出售。

本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的 摘要，但請參閲實際文件 以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處提到的一些文件 的副本將存檔，或將作為證物併入本招股説明書所包含的登記聲明 ，並可獲得下文在“您可以 查找其他信息的情況下”下描述的這些文件的副本。本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非它附有招股説明書的補充。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“坦桑尼亞”指坦桑尼亞皇家勘探公司及其附屬公司，除非上下文另有要求。此外，除另有説明外，本招股説明書中對美元的提及應指美元。

坦桑尼亞版税交換公司簡介

該公司最初是以“424547艾伯塔有限公司“1990年7月5日在艾伯塔省“商業公司法”(艾伯塔省)。名稱改為“譚嶺勘探公司“1991年8月13日，公司的名稱再次改為坦桑尼亞皇家勘探公司2006年2月28日，該公司還在不列顛哥倫比亞省註冊為“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)和安大略省作為省外公司“商業公司法”(安大略)。

公司首席執行官辦公室位於加拿大安大略省多倫多國王街40號斯科舍廣場44樓，加拿大M5H3Y4，電話號碼為(604)696-4236。我們在http://www.tanzanianroyalty.com.有一個網站所包含的信息， 或可以訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分。

業務概況

該公司是一傢俱有勘探階段屬性的礦產資源公司，從事獲取未來自然資源財產的權益和勘探，並在必要時可能開發這些財產。公司承諾自己的資源用於對礦物特性的初步評價，並在某些情況下，如有必要，公司與其他公司簽訂合資協議，進一步勘探這些財產，作為交換條件，每年支付租賃費/期權費和後期生產特許權費，或為了直接開發礦場，以便從出售黃金和其他開採材料中賺取 收入。目前，公司的自然資源活動並沒有從生產中產生任何收入。

該公司的主要利益領域一直是勘探和開發位於坦桑尼亞的巴克利項目。該公司與坦桑尼亞聯合共和國能源和礦產部下屬的政府全資企業國營礦業公司(“斯坦米科”)建立了一家合資企業，該公司擁有55%的權益，斯坦尼科公司擁有45%的權益。

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據“證券法”，就本招股章程所涵蓋的證券，向證交會提交了一份表格F-3的註冊聲明。 本招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含登記 報表或隨附的證物和附表中所列的所有信息。關於我們和本招股説明書所涵蓋的證券的更多信息，請參閲登記表和隨註冊説明書提交的證物。可在證交會維持的公共證物室(位於華盛頓特區東100號F街100號)免費查閲與登記書一起提交的 登記表和證物副本。請致電1-800-SEC-0330查詢更多關於公共資料室運作的 信息。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、 代理和信息陳述以及與向證券交易委員會以電子方式提交文件的註冊人有關的其他信息。該網站的地址 為http://www.sec.gov.。

我們必須遵守“外匯法”的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交某些報告( 和其他信息)。這些報告和其他資料可在上文提到的公共參考室和證券交易委員會網站查閲和複製。我們在http://www.tanzanianroyalty.com.有一個網站你可以在合理可行的情況下，在我們的網站上查閲我們根據“交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會免費提交的20-F表格的年度報告，在這些材料以電子方式提交給或提供給證券交易委員會之後。我們的 網站和該網站上的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於該招股説明書的一部分。

引用某些信息 的合併

SEC允許我們 “引用”與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分， ，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們參照以下所列文件以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)節向證券交易委員會提交的某些文件，從初次登記聲明之日起至本登記聲明生效之前，納入 ， 及在本招股章程日期後提出的任何文件，直至我們出售本招股章程下的所有證券為止，但我們不合並證券交易委員會規則提供並視為未提交的任何文件或文件的任何部分：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)和15(D)條提交的所有報告(br}和其他文件，並在(I)初始登記聲明的日期和登記聲明生效之前在此列入 ；和(Ii) 本招股章程的日期及在本要約終止或完成之前，自 提交該等報告及其他文件之日起，即為本章程的一部分。我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息，如上文所述，通過引用 合併，將自動更新和取代本招股説明書中的任何先前信息。

我們在此承諾，應任何該等人士的書面或口頭要求，免費向每一人，包括任何受益擁有人提供本招股章程的副本，提供任何及所有資料的副本，而該等資料已經或可參照 納入本招股章程內，但該等文件的證物除外。如欲索取這些副本，請向我們的公司祕書提出，地址是加拿大多倫多國王街西40號斯科蒂亞廣場44樓M5H3Y4。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素 和“第一部分第三項”所包含的風險因素。本公司2017年8月31日終了財政年度報告中的關鍵信息-D.風險因素，經修正後提交給證券交易委員會(“SEC”) 。以及對我們的風險因素的任何修改或更新，反映在隨後向SEC提交的文件中。如果我們的SEC文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流量可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

與公司有關的風險

我們打算在巴克礁項目開始生產，而不準備預可行性研究或可擔保的可行性研究，這可能使我們面臨更多的風險。

我們打算在巴克礁項目開始生產，而不準備預可行性研究或可擔保的可行性研究，因為這是採礦業中較為普遍的一種做法，因此可能使我們面臨更多的商業風險。我們打算在巴克礁項目開始生產 的決定是基於有限的先前的歷史信息、鑽探程序、建模和積極的冶金 測試。因此，我們打算在巴克礁項目開始生產的決定是以有限的資料為基礎的，如果我們本來準備了一份更全面的研究報告，這些資料可能是 或可能不能代表有關該礦的資料。此外，根據我們打算根據有限的信息開始生產的決定， 可能使我們容易受到風險的影響，包括但不限於：

公司自成立以來發生了淨虧損 ，預計損失將繼續存在。

該公司自成立以來一直沒有盈利。在截至2017年8月31日的財政年度，該公司在2017年8月31日的綜合虧損為8，610，464加元，累計赤字為96，566，577加元。該公司從未產生過收入，在其一項或多項財產投入生產之前，不期望 產生收入。公司的任何 屬性都不會投入生產，這是有風險的。

公司需要額外的資金。

截至2018年5月31日，該公司的現金約為430，000加元，週轉資金短缺約為9，922，300加元。該公司將繼續承擔勘探和開發費用，以資助其業務計劃，並需要籌集資金在巴克礁礦建造一個採礦廠。最後，公司能否繼續其勘探活動，在一定程度上取決於該公司是否有能力開始業務和創造收入，或通過合資企業、債務融資、股權融資、生產分享協議或這些或其他手段的某種組合獲得融資。此外，公司籌集額外資本可能會稀釋現有股東。

對公司繼續經營下去的能力有很大的懷疑。

根據公司目前的資金來源，並考慮到2017年8月31日的營運資本狀況和資本要求，這些因素表明存在重大的不確定性，使人們對公司是否有能力繼續將 繼續作為一種持續經營企業產生很大懷疑，並取決於該公司籌集額外債務或股權融資的能力。該公司必須在2018年獲得額外的 資金，以便繼續開發和建設巴克利項目。此外，該公司目前正在與若干貸款機構談判項目融資條件，該公司認為，這將使該公司獲得為在巴克礁項目建造一座磨坊提供資金所需的項目資金。然而，沒有任何保證 將獲得這種額外的資金和(或)項目資金，或以商業優惠的條件獲得這種資金和(或)項目資金。

該公司沒有來自 業務的現金流量，歷來依賴於其業務的股權融資收益。

公司的 當前業務不會產生任何現金流。任何關於公司財產的工作都需要額外的股權融資。 如果公司向現有或新的合資夥伴尋求資金，其項目利益將被稀釋。如果公司尋求額外的股權融資，增發股票將稀釋公司當前股東的利益。該公司可能無法獲得額外的資金，使公司能夠履行其對現有 勘探財產的義務。該公司未能獲得這種額外資金可能導致進一步勘探和開發推遲或無限期推遲，公司可能部分或全部喪失對某些財產的潛在利益，或稀釋公司對某些財產的利益。

我們會受到訴訟，這會對我們的股東造成稀釋效應，並要求我們支付法律費用。

2018年1月19日， Crede CG III，Ltd(“Crede”)向紐約州最高法院提起訴訟，要求違反合同，除其他外，不允許Crede行使1，300，000系列A認股權證，購買3，100，751股普通股。A系列認股權證與B系列認股權證(A系列認股權證和B類認股權證，統稱為 “認股權證”)是與2016年9月1日簽訂的證券購買協議有關的。作為對投訴的迴應，我們的律師就Crede的2018年1月19日的投訴與Crede的律師進行了通信。2018年2月27日，Crede毫無偏見地駁回了對我們的控訴。2018年3月12日，Crede向紐約州最高法院提起訴訟，聲稱違約(包括具體履約和初步的 和永久禁令)；宣佈“證券和購買協議”和認股權證是具有約束力的義務；不允許Crede行使500，000 B系列認股權證購買1，332，222股普通股的潛在損害賠償和律師費。2018年7月17日，我們向美國紐約南區地區法院(案件編號18-Civ-4201)提交了第一份經修正的申訴，指控Crede和其他人違反了根據“外匯法”頒佈的第10節和規則10b-5，違反“外匯法”第13(D)條和其中頒佈的第13d-1條規則，違反合同，並根據違反“外匯法”第29(B)條尋求申報性救濟。這起訴訟正處於初始階段，至今尚未發現。如果我們被迫允許Crede行使認股權證和/或受到損害賠償，發行普通股將對我們的股東產生稀釋作用，並要求我們支付損害賠償 和可能對我們的財務狀況產生不利影響的法律費用。

該公司的勘探活動具有高度投機性，涉及重大風險。

該公司的所有 屬性都處於勘探階段，尚未建立已探明的礦物儲量。公司的勘探工作可能不會以商業上經濟的方式發現可開採的礦牀。水的供應可能有限，這對碾磨作業是必不可少的，而中斷可能是由於惡劣的天氣條件造成的。該公司今後的業務(如果有的話)須遵守與勘探和開發有關的各種現行法律和條例，這些法律和條例允許勘探和開發程序、安全預防措施、財產開墾、僱員健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制。

公司有不可保的風險。

該公司可能受到不可預見的危險，如異常或意外的地層和其他條件。公司可能因污染、塌陷或危險而承擔責任，但公司不能投保或選擇不投保。這些負債的支付可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

公司依靠關鍵管理人員。

公司業務和活動的成功在很大程度上取決於公司管理層的努力和能力，包括執行主席詹姆斯·辛克萊。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的判斷力和判斷力。 公司沒有與執行主席簽訂僱傭合同。公司不向執行主席提供關鍵人物人壽保險.

公司可以被定性為被動的外國投資公司。

我們可以被定性為一個被動的外國投資公司(“PFIC”)。如果我們決心成為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。根據PFIC規則，對於我們的被動收入或產生被動收入的資產 超過規定水平的任何應税年度，我們將被定性為聯邦所得税的PFIC。這種描述可能會給我們的美國股東帶來不利的美國税收後果，其中可能包括對我們的普通股和出售我們的普通股所實現的收益進行某些分配，而不是作為資本收益 收入，有潛在的懲罰性利息收費適用於出售我們的普通股和某些分配的收益。

某些 選舉可能是為了減少或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響，但這些選舉在某些情況下可能對股東不利。PFIC規則極其複雜，美國投資者被敦促諮詢獨立税務顧問，瞭解我們作為PFIC對他們的潛在影響。參見“美國聯邦所得税的某些考慮因素”。

外國腐敗行為立法。

該公司受“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)(“CFPOA”)以及其他法律的約束，這些法律禁止個人和發行者不正當地向外國政府及其官員和政黨付款，為了獲得或保留 業務。我們的政策是實施保障措施，以打擊僱員的這些行為；不過，我們現有的保障措施 及日後的任何改善措施，可能不太有效，而我們的僱員、顧問、銷售代理商或分銷商可能會從事公司可能須負上責任的行為。

與礦業有關的風險

該公司無法準確預測是否將確定礦石的商業數量。

礦體是否在商業上可行取決於公司無法控制的若干因素，包括礦牀的特定屬性，如規模、品位和接近基礎設施，以及礦物價格和政府條例，包括關於許可、價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用的條例，礦產的進出口和環境保護。該公司無法準確地預測這些因素的確切影響，但這些因素的結合可能導致某一礦牀無利可圖。該公司目前沒有礦產資源。雖然本報告所載的礦物資源估計數是由公司編制的，或在某些情況下，是由 獨立採礦專家編制、審查或核實的，但這些數額只是估計數，而且有可能實際上無法從礦物資源中回收特定水平的黃金或其他礦物，或已查明的礦化礦牀，如果有的話，任何 都不可能成為商業上可開採或可行的儲備。

礦牀的勘探和開發涉及重大風險。

礦產資源勘探是一項投機活動，風險很大。該公司已完成了巴克礁項目的一項鑽石鑽探計劃，並根據目前的黃金價格，在分析巴克礁項目更深層資源的經濟意義的背景下，審查了鑽探方案的結果。然而，礦藏的勘探和開發涉及重大風險，即使是仔細評價、經驗和知識的結合也可能無法消除這種風險。雖然發現一種資源可能會帶來巨大的回報，但最終開發成 型地雷的已探明的屬性卻寥寥無幾。可能需要大量支出，以確定和建立儲備，發展冶金工藝，並在某一地點建造採礦和加工設施。

該公司可能無法在商業上可行的基礎上確定礦物的存在。

如果公司有任何收入和利潤，公司的 能力將通過勘探和開發其現有財產 以及通過購買新財產的權益來實現。該公司將需要支付大量開支，以確定採礦業務的經濟可行性，通過鑽探和其他技術查明礦牀和建立礦藏，開發冶金工藝，從礦石中提取金屬，設計設施和規劃採礦作業。一個項目的經濟可行性取決於公司無法控制的許多因素，包括開採所需礦物所需的採礦和生產設施的費用、可利用某一設施開採 的礦藏總量、礦藏與礦物使用者的鄰近程度，以及出售時礦物的市場價格。該公司現有的或未來的勘探方案或收購，可能不會導致識別 礦牀，可以開採的利潤。

該公司的勘探項目依賴於顧問和工程師。

該公司一直依賴並可能繼續依靠顧問進行勘探開發、建築和運營方面的專門知識。建造礦山、通過鑽探建立礦藏、進行環境和社會影響評估、開發冶金工藝從礦石中提取金屬以及在新的屬性情況下在選定的勘探地點發展勘探基礎設施，都需要大量支出。該公司可能無法發現足夠數量的礦物來證明商業經營是合理的，公司也可能無法及時獲得勘探所需的資金。

公司對其財產可能沒有明確的所有權 。

獲得礦物屬性的所有權 是一個非常詳細和耗時的過程，公司對其財產的所有權可能受到先前未登記的協議或轉讓或未發現的缺陷的影響。該公司的若干探礦許可證目前須由坦桑尼亞能源和礦產部更新。有一種風險是，該公司可能對其所有礦業權權益沒有明確的所有權，或者將來可能受到質疑或指責。

該公司的財產已經並可能繼續受到非法開採。

2015年期間，主要由手工採礦者組成的非法採礦者入侵併強行佔領了巴克礁的財產。結果，這些非法礦工擾亂了我們的活動。由於這些非法採礦者的活動，我們根據與斯坦米科的協議發出不可抗力通知，不允許我們的合資企業經營者坦桑繼續在我們的財產 採礦活動，直到這個問題得到解決為止。雖然我們與能源和礦產部副部長達成了一項協議，為手工採礦提供一個地區，但不能保證我們的財產將發生更多的非法採礦活動，或破壞我們的 作業。

採礦勘探、開發和 作業活動本質上是危險的。

如果公司發生採礦事故或其他不利條件，公司的採礦作業可能受到重大不利影響。 公司的勘探活動可能會因下列任何或全部採礦事故而中斷，如塌陷、巖石崩塌、巖爆、坑壁破壞、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣、地面條件或地震活動，礦石品位低於預期，礦石的物理或冶金 特性低於預期，貧化增加或電力中斷，則勘探活動可能減少。未來幾年的不利條件或操作問題可能導致公司無法實現目前或未來的勘探和產量估計。

該公司的 項目的開發是根據估計數進行的，公司不能保證其項目(如果有的話)將投入生產。

任何潛在的生產 和收入的基礎上的生產從本公司的任何財產，只是估計。除其他外，估計的依據是採礦經驗、資源估計、關於礦石的地面條件和物理特性的假設(如硬度和是否存在某些冶金特性)以及估計的採礦和加工費用。可能低於其產量 估計值。這些因素中的每一個也適用於公司其他 項目尚未投產的未來開發財產。就該公司今後可能開發的地雷而言，它在其 估計數中沒有實際經驗的好處，而且實際結果很可能與估計值不同。此外，開發和 擴建項目還會遇到意想不到的建設和啟動問題和延誤。

該公司的勘探活動受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

法律和條例規定礦物的開發、採礦、生產、進口和出口；税收；勞工標準；職業健康；廢物處置；環境保護；礦山安全；有毒物質；和其他事項。該公司要求許可證和許可證 進行勘探和採礦作業。對指導採礦公司業務和活動的現行法律和條例進行修正或更嚴格地執行這些法律和條例，可能對該公司產生重大不利影響。適用的法律 和條例將要求公司作出一定的資本和經營支出，以啟動新的業務。在某些 情況下，公司可能被要求在某項業務開始後關閉，直至某一問題得到補救，或要求 採取其他補救行動。

該公司在坦桑尼亞的礦產權益根據2010年“採礦法”(坦桑尼亞)頒發的探礦許可證持有，有效期最長為四年，可連任兩次，每次至多兩年。根據許可證的總面積，探礦許可證有初步準備費和年度 租賃費。勘探許可證的延期可能需要幾個月甚至幾年的時間，由坦桑尼亞的管理當局處理，也不能保證會得到批准。每次更新至少50%的許可面積，如果面積大於20平方公里，則必須放棄，如果公司希望保留放棄的一半，它必須為放棄的部分提交新的應用程序。對於處理新應用程序的時間以及它是否成功，沒有保證 。

與市場有關的風險

在公司業務的各個階段，公司的競爭都很激烈。

公司從事的採礦業總體上具有很強的競爭力。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立的礦業公司和其他擁有遠遠大於該公司的財力和其他資源的公司。該公司在購買黃金和其他貴金屬財產方面與其他採礦公司競爭。一般而言，具有較高品位可回收礦物和/或更易採掘的屬性 使所有者在生產最終礦產品的成本較低方面具有競爭優勢。因此，從事採礦業的人之間存在一定程度的競爭，以獲得最有價值的財產。因此，該公司最終可能無法獲得有吸引力的採金財產。

該公司受金屬和礦物價格波動的影響。

開發金屬和礦物特性的經濟受到公司無法控制的許多因素的影響，包括(但不限於)業務成本、礦石品位或開採資源的變化以及這些資源的價格。該公司正在勘探的金屬的市場價格具有高度投機性和波動性。根據黃金或其他資源的價格， 公司可能決定開始或繼續商業生產是不切實際的。黃金價格波動很大，受到公司無法控制的許多因素的影響，包括中央銀行買賣、生產者套期保值和套期保值活動、通貨膨脹預期、美元與其他主要貨幣的相對匯率、利率、全球和區域需求、政治和經濟狀況，主要黃金產區的生產成本、投資者或交易商對黃金的投機頭寸以及供應的變化，包括全球生產水平的變化。黃金、其他金屬和礦物的價格可能不穩定，這種價格可能不足以使公司繼續勘探活動或開始或繼續商業生產成為可能。這些因素 的綜合效應是無法準確預測的。

該公司的業務活動是在坦桑尼亞進行的。

該公司的主要勘探和開發財產目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國。雖然坦桑尼亞公司認為坦桑尼亞政府是一個穩定的多黨民主國家，但這並不能保證這種情況會持續下去。坦桑尼亞被政治和內亂的不穩定國家所包圍，在某些情況下，還存在內戰。不能保證周圍的動亂不會影響坦桑尼亞政府和人民，因此也不會影響該公司的礦產勘探活動。任何該等影響均屬公司所無法控制，並可能對其業務造成重大不利影響。

此外，巴克礁項目的經營者是坦桑尼亞，這是一家合資企業，由我們的一家子公司擁有55%的股份，45%的股份由坦桑尼亞的一個政府機構-斯坦尼科擁有。因此，坦桑尼亞政府將為我們在巴克礁項目的業務提供大量投入。

此外，該公司可能在不同程度上受到與礦業和外國在坦桑尼亞的投資有關的政治穩定和政府條例的影響。坦桑尼亞政府可能制定對公司財產的勘探和開發(如果有的話)產生不利影響的管制政策。在這個國家，任何法規的變化或政治條件的變化都是公司無法控制的，可能會對公司的業務產生重大的不利影響。投資者應評估與公司外國投資有關的政治和監管風險。該公司在坦桑尼亞的業務也受到不同程度的經濟、社會和其他風險及不確定因素的影響，這些風險和不確定因素與在美洲北部遇到的不同。該公司的業務可能在不同程度上受到政府有關限制生產、價格管制、出口管制、外匯和遣返限制、所得税、沒收財產、環境立法和礦山安全等方面的規定的影響。其他風險和不確定因素包括貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、勞工動亂、戰爭或內亂的風險、政府和內亂、區域徵用和國有化、重新談判或取消現有特許權、許可證和合同、非法採礦、腐敗、劫持人質等，內戰和不斷變化的政治條件和貨幣管制。傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病)也是該公司開展業務的主要保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘探受到當地氣候和經濟條件的影響。

該公司在坦桑尼亞的財產可以全年通行，但從12月到3月的季節性冬季降雨可能會在 低窪地區造成洪水，這些地區主要是mbuga，這是一種黑色的富含有機的月季洪水土壤。此外，大多數低地地區由自給農民積極種植玉米、水稻、豆類和混合作物。因此，該地區多年來一直被當地的農業做法所砍伐。季節性降雨和砍伐森林的地區可能在某些地區造成泥濘的沼澤，使進出變得更加困難，並可能阻礙甚至阻止在每年12月至3月的某些時候將重型設備運輸到公司的礦物屬性 。

該公司的業務受到與安全和人權有關的問題的影響。

內亂和諸如非法採礦、盜竊和破壞等犯罪活動可能對該公司在坦桑尼亞的業務造成幹擾，可能導致停業。不能保證今後不會發生這類事件。 這類事件可能會停止或推遲勘探，增加業務費用，對僱員或侵入者造成傷害，降低業務 效率，增加社區緊張局勢，或對公司或其僱員造成刑事和(或)民事責任和(或)財務損害或處罰。該公司人員對內亂和犯罪活動的反應方式，如果這些反應不符合有關使用武力和尊重人權的國際標準，就會產生額外的風險。如果不按照這些 標準開展安全行動，可能會對僱員或社區成員造成傷害，加劇社區緊張局勢，對公司及其合夥人的名譽造成損害，或導致公司或其僱員承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損害或處罰。 無法確定公司在其業務中處理上述問題可能引起的未來費用。

與公司證券有關的風險

我們將有廣泛的自由裁量權，以使用淨 收益，我們從這次發行，並可能應用於使用不改善我們的經營業績或價值的您的證券。

我們將擁有廣泛的酌處權，可以從這次發行中獲得 淨收益，包括用於題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，投資者將完全依賴我們的董事會和管理層對這些收益的應用所作的判斷。作為投資決定的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到適當使用。我們對收益的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加在此提供的證券的價值。由於決定我們使用這一服務淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。如果我們的管理部門不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們共同份額的市場價格下降或推遲我們財產的發展。

作為一家外國私人發行人， 公司受美國證券法律和規則的約束，與美國國內的發行人不同，這可能會限制美國股東可以公開獲得的 信息。

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是一家外國私人發行人。因此，該公司沒有向SEC提交美國國內發行人將向SEC提交的相同報告，儘管該公司被要求向SEC提交或向SEC提供根據加拿大證券法公司必須在加拿大提交的持續披露的 文件。此外，公司的高級人員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條的報告和“短期波動”利潤規則的限制。因此，股東可能無法及時知道公司的高級人員、董事和主要股東買賣普通股的時間，因為加拿大相應的內幕報告要求 下的報告日期較長。此外，作為外國私人發行者，該公司不受“外匯法”規定的代理規則的約束。

該公司今後可能會失去其外國私人發行機構的地位，這可能會造成重大的額外費用和開支。

為了保持公司目前作為外國私人發行者的地位，公司的大部分普通股必須直接或間接地由美國非居民擁有，除非公司還滿足保持這種地位所需的額外要求之一。如果該公司的大部分普通股在美國持有，而且不符合避免喪失外國私人發行者地位所需的額外要求，該公司今後可能失去其外國私人發行者的地位。美國聯邦證券法規定的作為美國國內發行人的監管和合規成本有資格使用多管轄披露制度(“MJDS”)的加拿大外國私人發行人所承擔的費用可能大大超過 。 如果公司不是外國私人發行人，它沒有資格使用MJDS或其他外國發行者表格，並要求 向證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記報表，這些報告和登記報表比外國私人發行者可用的表格更為詳細和廣泛。此外，該公司可能失去能力 依賴於某些豁免紐約證券交易所美國公司治理要求，這是外國私人發行者。

美國投資者可能無法獲得對該公司民事責任的強制執行。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能受到以下事實的不利影響：公司受“商業公司法”(艾伯塔省)管轄，公司的一些官員和董事是加拿大居民或居住在美國以外，或其資產的很大一部分和公司資產的很大一部分位於美國境外。投資者可能無法在美國境內向公司的某些董事和高級人員提供訴訟服務，或執行在美國法院取得的針對該公司的判決，它的某些董事和官員根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定。

普通股價格可能波動很大，你的投資可能會貶值或完全損失。

普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素和事件而大幅波動，其中許多是公司無法控制的。股票市場，特別是礦業公司股票市場，在歷史上經歷了巨大的價格和數量波動。某一發行人證券的市場價格波動通常與發行人的經營業績無關或不成比例。市場和行業因素可能會壓低公司證券的市場價格，而不論其經營業績如何。公司證券價格的波動也增加了證券集體訴訟的風險。

我們的普通股必須符合紐交所美國證券交易所的要求。

“紐約證券交易所美洲規則”(br}規定，紐交所美國人可以酌情決定，在任何時候，在沒有通知的情況下，暫停交易，或取消任何證券的上市或非上市交易特權，除其他外，如果 的財務狀況和(或)經營結果似乎不能令人滿意，或看來公眾分配的範圍或 證券的總市場價值已經減少，以致在紐約證券交易所進行進一步的交易是不可取的。雖然公司沒有收到任何關於其普通股可能被摘牌的指示或通知，但鑑於目前的每股普通股價格和公司的財務損失，無法保證該公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美洲證券交易所上市。

大量普通股的要約或出售可能導致我們普通股的價格下跌。

將來，就目前和將來的融資而言，我們可以在公開市場上出售大量我們的普通股，這會損害我們普通股的市場價格，使我們更難以通過將來發行普通股來籌集資金。公司股東可以在公開市場上出售大量普通股。這些普通股可在公開市場轉售，有可能導致其普通股的供應超過投資者 的需求，從而降低普通股的價格。

此外，公司股東可以在公開市場出售大量普通股的事實，不論是否已經發生或正在發生出售，可能會使公司更難通過出售其認為合理或適當的時間和價格出售股票或與股權有關的證券來籌集額外的資金。

提供統計數據 和預期時間表

我們可以根據本招股説明書(如招股説明書中可能詳細説明的那樣)不時出售數量不定的證券，這些證券的最高總髮行價為15，000，000美元。我們將根據 提供的證券的實際每股價格將取決於在報價時可能相關的一些因素(見下面的“分配計劃” )。

資本化和負債

下表 列出了截至2018年5月31日的資本化和負債情況。本表應與截至2017年8月31日和2016年8月31日終了年度的已審計合併財務報表和2018年5月31日終了的9個月未經審計的臨時合併財務報表(br})一併閲讀，這些報表均以參考方式納入本招股説明書。

我們普通股的市場

我們的普通股有資格在紐約證券交易所(NYSE American)上市，代號為TRX，在多倫多證券交易所(“TSX”)以 號TNX上市。下面列出過去整整9個月和2018年5月31日為止，過去兩個財政年度和過去五年每季度以美元表示的紐約證券交易所和多倫多證券交易所的高、低價格(以美元表示)和加拿大元( )。

匯率

本公司財務報表以參考 列示，以加元列示。下表列出了過去六個月的高匯率和低匯率，其依據是紐約市以加元支付的、經紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的正午買價(加元=1.00美元)。截至2018年7月31日，匯率為每1美元1.3017加元。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編、參考資料或免費書面招股説明書中另有説明，我們打算將出售證券所得的淨收益用於巴克礁項目的支出，包括資本支出，用於運作 資本和其他一般公司用途，

分配計劃

我們可以在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券 ，包括但不限於：

證券的分配可不時在一次或多項交易中進行，包括：

證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格出售，可以按與現行市場價格有關的價格出售，也可以按協商價格出售。這種考慮可以是現金、債務或 各方談判達成的另一種形式。代理人、承銷商或經紀交易商提供和出售證券，可以獲得賠償.這種補償 可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的賠償可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承保人，則根據“證券法”，他們可能要承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給我們現有股東的認購權進行直接銷售，這些權利可以轉讓也可以不轉讓。 在向我們的股東分配認購權時，如果所有相關證券都沒有被認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部 證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們出售證券供公開發售及出售的任何承保人，可在該等證券上設立市場，但他們並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

代理人可不時徵求購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書中，以參考或免費書面招股方式合併的文件 ，列出任何參與提供或出售證券 的代理人，並列出向代理人支付的任何補償。除非另有説明，任何代理人在任命期間將盡最大努力採取行動。任何代理出售本招股章程所涵蓋的證券，可視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承保人 ，則承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可不時在一次或多項交易中轉售 ，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾轉售。證券可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作為承銷商向公眾提供。如果在出售證券時使用一個或多個承銷商，則在達成出售協議時，將與該或多個承銷商執行承保協議 。適用的招股説明書將列明管理保險人或承銷商以及任何其他或多家承銷商對某一特定的證券承銷包銷，並將列出交易條款，包括對承銷商 和交易商的補償，以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書轉售證券。

如果交易商在出售證券時使用 ，我們或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。在必要的範圍內， 我們將在招股説明書補充文件，參考文件或免費書面招股説明書(視情況而定)，經銷商的 名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人 可被視為承保人。在必要的範圍內，招股説明書補編、以參考方式合併的 文件或適用的免費書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用的話)。

代理人、承保人和交易商可根據可能與我們簽訂的協議，就規定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，由我們作出賠償，或由我們分擔他們可能須就該等法律責任作出的付款。如有需要，招股説明書、參考文件或免費書面招股説明書(如適用)將説明此種賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司或在正常業務過程中的附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

根據某些州的證券 法，本招股章程提供的證券只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與分發根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的證券的人，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M、 ，其中可能限制任何此類人購買和出售我們任何證券的時間。此外，條例M可限制任何從事我們證券分銷的人從事有關我們的證券的做市活動的能力。

這些限制 可能會影響我們證券的可銷售性和任何個人或實體從事與我們證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可以按照“外匯法”中的M條例進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。如果有任何 這類活動發生，它們將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果根據本招股説明書發行的證券的淨收益超過10%(10%)，金融行業監管局(“FINRA”)的成員將參與FINRA成員的發行或聯營或有關聯的人，則該發行將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明具體的分配計劃。

我們可能提供的證券説明

我們可以從 不時地提供我們的普通股(和相關的普通股購買權)和購買普通股的認股權證，無論是個別的 ，還是按我們不時決定的數額，根據本招股説明書，按發行時市場 條件確定的價格和條件購買普通股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。見下面的 “資本股份説明”、“認股權證説明”和“單位説明”。 每當我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充 和任何相關的免費書面招股説明書也可以補充，或在適用的情況下，添加、更新或更改 本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書 均不得提供本招股説明書在本招股章程為其一部分的登記 聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

任何特定的 要約的條款、發行價和給我們的淨收益將包含在招股説明書補充、以參考或免費的書面招股説明書所包含的信息中。

股本説明

下面對我們的資本股份的描述是一份摘要，並參照我們的公司章程(“條款”)進行了完整的限定。 要獲得完整的描述，請參考我們的文章，該文章的副本已提交證券交易委員會存檔。

我們的條款授權 發行無限數量的普通股，沒有面值。

普通股

普通 股份的每個持有人有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，但涉及 只涉及一系列優先股中的一個或多個的事項除外，而且每個持有人沒有累積表決權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的 持有人，如果願意，可以選舉所有代表 參加選舉的董事。

根據可適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權從合法可得的資金中按比例收取董事會不時宣佈的任何 股利(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債得到清償並清償給予任何未清償優先股持有人的清算優惠之後分配給股東的。

普通股持有人 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行的普通股，我們在本次發行中發行並支付 的普通股，將全額支付，不得評估。普通股的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

股東權利計劃

本摘要全文參照公司“普通股股東權利計劃”(“權利計劃”)的全文，包括其中的定義，以前已以表格6-K提交證券交易委員會。

目標。“權利計劃”的主要目標是向董事會提供充分的時間，以便在對公司進行收購投標時，探討和制定最大股東價值的備選辦法，併為每一位股東提供參與這種投標的平等機會。“權利計劃”鼓勵潛在的收購者以允許投標的方式(如權利 協議中所界定的那樣)進行，即要求收購者達到某些旨在促進公平的最低標準，或徵得董事會的同意。

生效日期 “權利計劃”於2011年11月25日生效，但須經“股東權利計劃決議”批准。

術語。下文定義的TNX 權利最早將於(A)贖回TNX權利的時間、(B)指定的年度會議日期(3月1日股東特別會議初步批准後的每三年一次)到期，(2012年) 如果“權利計劃”未在此類會議上再次確認或提交再次確認，或(C)在公司2020年年度股東大會結束後，在第三次和第六次年度會議上再次確認“權利計劃”。

權利問題自2011年12月12日營業結束時起，已發行一項權利(“TNX權利”)，並在12月12日營業結束時將 附加於每一普通股發行和未清償，2011年(“記錄時間”)和一項 TNX權利應針對在記錄時間之後和在“權利計劃”中定義的“終止時間”之前和權利計劃終止日期之前發行的每一份普通股發行。

TNX權限行使 特權。TNX權利將從普通股中分離出來，在某人獲得或開始收購20%或更多股份後，可行使10個交易日(“分離 時間”)，根據“權利計劃”允許的收購案(“允許投標”)進行的收購除外。在翻轉事件 (如下文所述)之前，每一項TNX權利使其註冊持有人有權以相當於普通股市價五倍的行使價格從公司購買一股普通股，但須遵守調整和反稀釋規定。任何人(“收購人”)獲得20%或更多普通股的 受益收購，除通過允許投標的 方式外，稱為“倒置事件”。任何由收購人持有的TNX權利在發生翻轉事件時都將成為無效的 。在觸發事件發生後的十個交易日內，每一項TNX權利(收購人持有的權利除外)將允許註冊持有人在支付行使價格後購買一些總市值相當於行使價格兩倍的 普通股。TNX權利的問題最初並不是 稀釋性的。在發生反轉事件和TNX權利與普通股分離的情況下，TNX權利的持有人在發生反轉事件時不行使 他們的TNX權利可能會受到很大的稀釋。

鎖定協議投標人可與公司股東(“鎖定人”)簽訂允許的鎖定協議 ，根據該協議，這些股東同意將其普通股投標接受收購(“主體出價”)，而不發生Flip-in 事件(如上文所述)。任何此類協議都必須包括一項條款，允許被鎖定的人撤回 普通股，以進行另一次收購投標，或支持另一項交易，該交易將比標的物出價更多地考慮股東的利益。“允許鎖定協議”可能要求另一項交易下的代價 超出標的物下的考慮金額。指定金額不得超過4%。為了獲得更大的 確定性，允許的鎖定協議可能包含優先拒絕權，或者要求延遲一段時間給投標人在另一筆交易中與更高價格相匹配的機會，只要股東能夠接受另一筆交易的另一次投標或投標。權利計劃要求向公司和公眾提供任何允許的鎖定協議。根據“允許鎖定協議”，不得“拆分”費用、“補足”費用、罰款、報銷費用或其他總額超過(I)標的物項下應付價值的2.5%以上的其他數額，和(Ii)在另一次收購競投或交易中被鎖定的人所收取的價值超過該被鎖定的 人在標的物下會收到的款額的25% ，如果被鎖定者未能將 或投標普通股存入標的物，或撤回先前投標的普通股，以便將該普通股存入另一項收購出價或支持另一項交易，則該被鎖定人可支付。

證書和 可轉移性。在分離時間之前，TNX權利的證明是在生效日期前後發行的普通 股份的證書上印有圖例，不得與普通股分開轉讓。從 分離時間起和之後，TNX權利將由TNX權利證書證明，該證書可轉讓並與普通股分別交易 。

允許投標要求. 準許投標的要求包括：

收購價必須以收購書通知的方式進行；

收購必須向所有股東提出；

收購價必須是至少60天的未清償期，根據收購出價投標的普通股不得在60天期限結束前提價，而且只有在此期間股東持有的普通股中，除投標人外，不得超過50%，其附屬公司和聯合或協同行動的人員以及某些其他人(集體，“獨立股東”)已被投標接受收購，而不是撤回；

如果獨立股東持有的普通股中有50%以上在60天內被投標接受收購，投標人 必須公開宣佈這一事實，收購要約必須在公佈之日起10個工作日內繼續接受普通股存款；

“權限 計劃”允許在存在允許投標的情況下進行競爭性允許投標(“競爭性允許投標”)。競爭允許投標必須滿足允許投標的所有要求，但它可能在與 許可投標相同的日期到期，則屬例外，但須符合至少35天未清付款的要求。

棄權。董事會本着誠意行事，可在發生反壟斷事件之前，放棄對某一特定情況(“豁免收購”)的權利 計劃的適用，在這種情況下，通過收購出價通知 向所有普通股股東發出收購要約。如果董事會對一次收購投標行使放棄權，該豁免也將適用於 在放棄權利計劃的任何其他投標到期之前，通過收購投標通知向所有普通股持有人提出的任何其他收購要約。董事會還可以放棄權利 計劃的申請，如果被收購人將其受益所有權減少到所有已發行普通股的20%以下。

救贖。 董事會經普通股持有人(或發生分離時間的TNX權利持有人)多數票的批准，可在正式為此目的召開的會議上記錄在案(包括代理人所投的任何票)，並可將TNX權利以每台TNX 0.00001美元的價格贖回。TNX的權利也應由董事會在完成允許的投標、競爭性的允許投標或豁免收購後未經批准而贖回。

修正。董事會可修改“權利計劃”，以股東(或TNX權利持有人(如果分離時間已到)所投多數票的多數票)親自投票或委託代表在適當為此目的召開的會議上投票。未經批准的 董事可糾正文書或印刷錯誤，並在股東(或TNX權利持有人，視屬何情況而定)下一次會議上指出，如上文所述，可對“權利計劃”作出修正，以因適用立法的變化而保持 的有效性。

機構投資者的豁免。一般來説，投資經理(為客户帳户)、信託公司(以受託人和 管理人的身份行事)，法定機構的業務包括管理基金、管理人或註冊退休金計劃或基金(以及退休金計劃或基金)的受託人，而該等基金或基金(以及退休金計劃或基金)如獲得超過20%的普通股股份，則可獲豁免在觸發反轉投標時獲得豁免，但條件是該等機構並非作出收購競投，或並非團體競投的一部分。“權利計劃” 還包括某些共同基金的經理或受託人以及共同基金本身。

認股權證的描述

一般

我們可以發行認股權證購買普通股。我們可以獨立地或與任何基礎證券一起發行權證，並且認股權證 可以被附加或與基礎證券分開。我們還可以根據單獨的授權協議(br}在我們和授權代理人之間簽署一系列授權令。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與該系列的認股權證 有關，不承擔任何義務或代理關係，或與權證持有人或實益擁有人有關。

以下説明 是與我們可能發出的授權有關的選定條款的摘要。摘要未完成。在將來提供認股權證時，招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書補充説明、參考資料或免費書面招股説明書 所述認股權證的具體 條款將予以補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和在適用的招股説明書補充中對認股權證的任何 描述，以參考或免費書面招股説明書 合併的資料，均須受任何特定授權文件或協議的所有規定的約束，並以其全部條款加以限定。 我們將酌情將每一份這些文件存檔，與證券交易委員會，並將它們作為證物，作為證物的註冊 聲明，本招股説明書是一部分或之前，我們發佈了一系列認股權證。有關 在歸檔時如何獲得授權文件副本的信息，請參閲上文“在何處可以找到 附加信息”和“以參考方式納入某些信息”。

當我們提到 系列認股權證時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分簽發的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書 補充，即以參考資料或免費書面招股説明書納入的資料，可説明我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下各項：

授權協議

我們可以根據一個或多個認股權證協議，在一個或多個系列中籤發認股權證，每個認股權證由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理人簽訂。我們可以不時增加、更換或終止搜查令代理人。我們也可以選擇 作為我們自己的授權代理，也可以選擇我們的一個子公司這樣做。

根據 a授權協議的授權代理人將僅作為我們根據該協議簽發的授權書的代理人。任何持有認股權證 的人，可在未經任何其他人同意的情況下，代表其本人通過適當的法律行動強制執行其按照其條件行使這些授權令的權利。

表格、交換及轉讓

我們可以註冊形式或無記名形式簽發認股權證。以註冊形式發出的認股權證，即簿記表格，將由以保管人名義登記的全球證券 代表，後者將持有全球證券所代表的所有權證。那些在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存託機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全由存託機構及其參與者的適用程序管理。此外，我們還可以發行非全球性的認股權證，即無記名形式的認股權證。如以非全球性形式發出認股權證，則認股權證 證書可兑換成不同面額的新認股權證，持有人可在認股權證代理人辦事處或適用的招股章程增訂本、以參考資料或免費書面招股章程合併的資料 內交換、轉讓或行使其認股權證。

在行使其認股權證之前，可行使的普通股認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，如果有的話，將無權獲得股息支付或普通股的表決權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金形式購買一定數額的證券，其作價將在適用的招股説明書補編、參考資料或免費書面招股説明書中説明或可確定的 中説明。認股權證 可在適用的發行材料規定的到期日直至營業結束時隨時行使。 在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的發行材料中規定的 贖回。

認股權證可按適用的發行材料中規定的 行使。在收到付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的發行材料中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式執行，我們將在切實可行範圍內儘快送交可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的 認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的權證證書。

單位説明

我們可以發行由我們的普通股和認股權證組合而成的單位 。我們將發佈每個單元，以便單元的持有者也是包括在單元中的每個安全性的 持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人 的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位 中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

下面的説明 是與我們可能提供的單位有關的選定條款的摘要。摘要未完成。當將來提供單位時，招股説明書補編、參考資料或適用的免費書面招股説明書將説明這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的程度。招股説明書補充説明中所述 單位的具體條款、以參考方式納入的信息或免費書面招股説明書將補充 ，並可酌情修改或替換本節所述的一般術語。

本摘要和在適用的招股説明書補編中對單位的任何 描述，以參考或免費書面招股説明書 合併的資料，均須受單位協議、抵押品安排和保存安排(如適用的話)的約束，並按其全部內容加以限定。我們將酌情將每一份這些文件提交給證券交易委員會，並將其作為證物 納入本招股説明書所包含的註冊聲明，在我們發佈一系列單位之前。有關如何在文檔歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上文“您可以找到其他信息的位置”和“通過引用將某些信息合併”的信息 。

適用的招股説明書 補充、參考資料或免費書面招股説明書可説明：

本節所述的適用條款 ，以及上文“資本份額説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的每種證券。

某些美國聯邦收入税收方面的考慮

以下是美國聯邦所得税的某些重要事項的一般摘要，這些考慮適用於美國股東(如下所定義)，根據發行的普通股收購普通股以及普通股的所有權和處置而產生的 。此摘要 僅適用於將普通股作為資本資產持有(一般為投資所持有的財產)，並在按照發行的原始發行時獲得 普通股的美國持有人，而不適用於任何隨後持有的普通股。

此摘要僅供 一般信息用途，並不表示是對所有可能的美國聯邦收入 税考慮因素的完整分析或列表，這些考慮因素可能由於持有和處置普通股而適用於美國持有人。此外， 本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有者產生影響的特定美國持有者的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算也不應解釋為針對任何特定的美國持有者的合法的或美國的所得税建議 。此外，本摘要不涉及購買、擁有、行使或處置普通股的美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國醫療保險繳款、美國州和地方或非美國税收後果。除下文特別闡述的情況外，本摘要不討論適用的納税 報告要求。每一位美國股東都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解所有美國聯邦、美國州和地方及非美國對購買、擁有、行使或處置普通股的税收後果。

對於美國獲得、擁有、行使或處置普通股的聯邦所得税後果，美國法律顧問或國內税務局(“國税局”)沒有提出任何意見或作出裁決。此摘要 不對IRS具有約束力，也不阻止IRS採取與本摘要中所採取的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有各種解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露範圍

當局 本摘要以經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例(不論是最後、臨時或擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政職位、“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”為基礎，1980年9月26日簽署，經修正(“加拿大-美國税務公約”)和適用的美國法院裁決，並在每種情況下，在有效和可得的情況下， 在此日期。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質和不利的方式改變 ，任何這種變化都可以追溯或可能影響本摘要所述的美國聯邦收入 税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

美國持有者. 就本摘要而言，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而持有普通股的受益所有人：

非美國持有者. 就本摘要而言，“非美國股東”指的是為美國聯邦所得税目的而不是合夥企業 (或其他“通過”實體)的普通股的受益所有者，而不是美國股東。此摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素是由於獲得、擁有、行使或處置普通股而產生的。

因此，非美國持有者應就所有美國聯邦、美國州和地方問題諮詢自己的税務顧問，和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)與根據普通股的發行和收購、所有權、行使或處置而購買普通股有關。

事務 未處理. 本摘要不涉及在購買證券之前或之後、 或與購買證券同時進行的交易的税務後果(不論是否與 購買證券有關)，除美國聯邦所得税以外，對美國持有者購買普通股和這些普通股的所有權和處置的考慮。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及美國聯邦所得税對美國股東購買、擁有、行使或處置普通股的考慮，這些股東受“守則”特別規定的約束，包括但不限於以下方面：(A)免税組織、符合條件的退休計劃，個人退休賬户或其他遞延税款賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受管制的投資公司；(C)證券或貨幣的經紀人或交易商，選擇採用“按市場計價”的會計方法；(D)美元以外具有 “功能貨幣”的美國持有者；(E)持有普通股作為跨越、對衝 交易、轉換交易、建設性出售或涉及多個頭寸的其他安排的美國持有人；(F)因行使僱員股票期權或以其他方式補償服務而獲得普通股的美國持有人； (G)持有除“守則”第1221節所指的資本資產以外的普通股的美國持有人(一般而言，為投資目的而持有的 財產)；(H)直接、間接或以歸屬方式擁有公司未償股票的10%或10%或以上的美國持有人；及(I)受守則第451(B)條規限的美國持有人；及(I)受守則第451(B)條規限的美國持有人。本摘要 也不涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些人是：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)就“税法”的 目的而言，曾經、現在或將要在加拿大居住或被視為加拿大居民的人；(C)在加拿大經營企業時使用或持有、將使用或持有、或將被視為使用或持有普通股 的人；(D)根據“税法”，普通股構成“應納税的加拿大財產”的人；或(E)在加拿大為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大設立常設機構的人.美國持有者，包括上文所述的美國持有人，應就所有美國聯邦問題諮詢他們自己的税務顧問，與獲取、擁有、行使或處置共同的 股份有關的美國州、地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有共同的 份額，則美國聯邦所得税對該合夥企業和這種合夥的合夥人(或其他所有人)的收購、所有權產生的後果，普通股的行使或處置一般將取決於合夥企業 的活動和這些合夥人(或其他所有者)的地位。此摘要不涉及美國聯邦所得税對任何 此類合作伙伴或合夥企業(或其他“通過”實體或其所有者)的影響。為美國聯邦所得税目的， 被歸類為合夥企業(或其他“通過”實體)的實體和安排的所有者，應就購買、擁有、行使或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分配

如前所述，我們從未支付過股息，也無意支付股息。在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，收到包括建設性分配在內的分配的美國Holder ，關於普通股，將按美國聯邦所得税的目的計算，將這種分配額作為股息(不減少從這種分配中扣繳的任何加拿大所得税)計入公司目前或累積的“收益和利潤”。如果一項分配超過公司當前和累積的“收益和利潤” ，這種分配將首先作為美國股東在普通股中的税基範圍內的免税資本返還，然後作為出售或交換這種普通股的收益(見下文“出售或其他普通股的可徵税處置”)。然而，公司不得按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國股東都應假定， 公司對普通股的任何分配都將作為股息向它們報告。普通股上收到的股息一般 將不符合從美國公司獲得股息 的美國公司股東可獲得的“已收股利扣減”的資格。如果該公司有資格享受加拿大-美國税務公約或與美國簽訂的另一項符合條件的收入(Br}税條約，其中包括一個信息交換計劃，而美國財政部已確定該計劃對這些目的是令人滿意的，或其股票可在美國一個已建立的證券市場上交易。公司向非美國公司股東支付的股息一般有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，條件是滿足一定的持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一個納税年度不被列為PFIC。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問對這些規則的適用。

普通股的出售或其他應税處分

在符合下文討論的“PFIC 規則”的情況下，在出售或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般會確認一筆資本的損益，其數額等於現金的數額加上所收到的任何財產的公平市場價值與在出售或以其他方式處置的普通股中美國持有人的税基之間的差額。這種資本損益一般為長期資本損益，如果在出售或其他應税處置時，美國持有人持有普通股的期限超過一年，則為長期資本損益。優惠税率適用於非美國公司股東的長期資本收益。資本損失的扣減受“守則”的重大限制。一般情況下，持有共同股份的美國持有者的税基將是這種普通股的美元成本。

PFIC公司的地位

該公司在其截至2017年8月31日的應税年度沒有任何收入，也沒有對其以前和現在的應税年度是否被視為或將被視為PFIC進行分析。如果該公司是或已成為PFIC，上述關於美國聯邦所得税對美國持有者的收購、所有權的描述，普通股的行使和處置將有所不同。 如果公司是或成為PFIC的話，持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將在“如果公司是PFIC的税收後果”標題下描述為 。

非美國公司 是指(I)其總收入的75%或以上為被動收入(按美國聯邦收入 税目的定義)(“收入測試”)或(Ii)50%或50%以上(按價值計算)的年度的PFIC。(根據該課税年度每季度資產 價值的平均值)產生或持有用於生產被動收入的資產(“資產測試”)。“總收入”一般包括銷售收入減去銷售貨物的成本，加上投資和其他業務或來源的收入，“被動收入”一般包括紅利、利息、某些租金和特許權使用費，從商品或證券交易中獲得的某些收益，以及因處置某些資產而產生的超額收益 。如果一家非美國公司擁有另一家公司至少25%的股票(按 值計算)，則為收入測試和資產測試的目的，對該非美國公司進行處理， 擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。

根據某些歸屬 和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中持有公司直接或間接股權的比例股份 ，(B)公司或另一附屬PFIC處置或當作處置附屬PFIC的股份，這兩家公司似乎都直接持有這類子公司PFIC的股份。此外，在出售或處置普通股的子公司PFIC股票上實現的任何間接收益，美國持有者 可能要繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東應該意識到，即使沒有收到 的分配，公司的普通股也沒有贖回或其他處置，他們也可能要納税。

確定 PFIC的地位本質上是事實的，受到若干不確定因素的影響，只能在所涉税收年度結束時每年確定一次。此外，這一分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則( )的適用，這些規則有不同的解釋。不能保證公司將或不會被確定為本課税年度或任何上一或未來課税年度的PFIC，國税局沒有就該公司作為PFIC的地位獲得或將被要求的法律顧問意見或裁決。對於公司的PFIC地位，美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果公司是PFIC公司的税收後果

如果公司是美國股東持有普通股的任何課税年度的聯邦所得税，特別規則可能會增加美國控股人在美國的此類普通股的所有權和處置方面的聯邦所得税責任。如果公司是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該公司在該課税年度及其後所有課税年度將被視為該美國持有人的PFIC，不論該公司在其後的課税年度是否符合入息測試或資產測試，除非美國持有人就普通股作出“當作出售”的選擇。 如作出選擇，美國股東將被視為出售其持有的普通股，在上一個應課税年度的最後一個 日以公平市價出售其所持有的普通股，在此期間，我們被確認為PFIC，任何確認的收益將在PFIC超額分配製度下徵税。在被視為出售的選舉之後，美國控股公司的普通股將不被視為PFIC的股份，除非該公司隨後成為PFIC。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問，以確定是否可以進行一次被認為是出售的選舉。

根據默認的PFIC 規則：

根據“守則”第1296條(“市場標記選舉”)作出及時和有效的“市場對市場”選舉的美國持有人，或及時有效的選舉，將公司和每一附屬PFIC視為“合格的選舉基金”(a )。“QEF”)根據“守則”第1295條(“QEF選舉”)，一般可以減輕或避免上述有關普通股的默認PFIC 規則。美國股東應意識到，不能保證公司 已滿足或將滿足適用於QEF或本公司已經或將向 美國持有者提供此類美國持有者所需的信息，如果該公司是 任何納税年度的PFIC，則該公司必須根據質量EF規則進行報告。

及時和有效的 QEF選舉要求美國持有者目前每年的總收入中按比例納入公司普通收益和資本淨利，而不論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國股東可以在沒有收到公司現金的情況下對這些普通收益或收益承擔税務責任。 如果公司是美國持有人的QEF，美國股東在普通股中的基礎將增加到 ，以反映被徵税但未分配的收入的數額。先前徵税的收入分配將導致普通股基礎的相應減少，而不再作為分配給美國持有者而徵税。美國股東處置普通股的應税收益，如果能及時有效地進行QEF選舉，一般都是資本收益。如果美國控股公司希望獲得這種待遇，它必須為該公司及其每一子公司PFIC進行一次QEF選舉。若要進行QEF選舉，美國持有人將需要公司提供年度信息報表，列出該年度的普通 收益和淨資本利得，公司不得提供此報表，在這種情況下，不能進行QEF選舉。一般來説，美國的持有人必須在截止日期或之前進行一次QEF選舉，為申請QEF選舉的 第一年提交所得税申報表。根據適用的財政部條例，美國股東將被允許進行追溯選舉，特別是但有限的情況，包括它有一個合理的信念，公司不是一個PFIC和沒有提出保護性選舉。如果美國股東通過另一個PFIC間接持有PFIC股票，則必須對美國控股人為直接股東的PFIC和適用於 兩個PFIC的QEF規則的子公司PFIC分別進行QEF選舉 。

每一位美國控股人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解公司和任何子公司的QEF選舉(包括必要時的“血統”QEF選舉)的可用性和可取性，以及進行及時和有效的QEF選舉的程序。

或者，如果是在“合格交易所或其他市場”上“定期交易” 的股票(“守則”和適用的美國國庫條例所指的)，則可對PFIC中的“可上市股票”進行“市場到市場”的選舉(在“守則”和適用的美國國庫條例的意義內)。在一個或多個合格交易所或其他市場上交易的股票被視為在任何日曆年“定期交易” ，在此期間，這類股票在每個日曆季度內至少在15天內以最低限度以外的數量進行交易。如果在這個意義上，普通股被認為是“定期交易”的，那麼美國的持有人一般都有資格就其普通股進行市場對市的選舉。然而，沒有任何保證 將為這一目的“定期交易”普通股。就任何子公司PFIC的股票而言，不得進行按市價進行的選舉.因此，從市場到市場的選舉對於取消默認PFIC規則的 應用是無效的，這一規則描述了對附屬PFIC股票的假定配置，或者對附屬PFIC的超額 分佈。

對普通股進行及時而有效的市價選舉的美國持有人，須在公司屬PFIC的每個課税年度內，將相等於超額的款額(如有的話)確認為普通的 收入。在應課税年度結束時，該等股份在美國持有人經調整的課税基礎上的公平市價，在該課税年度終結時為該等股份的調整税基。a美國持股人在普通股中的調整税基一般將按與這些股份有關的公認普通 收入的數額增加。如果美國持有者在某一納税年度結束時的普通股調整後的税基超過該應税年度結束時這些股票的公平市場價值，美國持有人一般會確認一項普通損失，但僅限於在所有以前應納税年份中就這些股份確認的市場淨收益的範圍。a美國持有人普通股經調整後的税基一般將減少就這些股份確認的普通損失額。普通股處置後確認的任何收益一般將 視為普通收入，而在一般情況下確認的任何損失將被視為所有以往應税年度所確認的按市價淨收益的 範圍的普通損失。任何確認超過該損失的損失將作為資本損失徵税。資本損失受到“守則”的重大限制。

每一位美國股東都應諮詢自己的税務顧問，以確保就普通股進行及時有效的上市選任的可行性、可取性和程序。

外國税收抵免

美國持有人(不論是直接或通過預扣繳)加拿大所得税與普通股的所有權或處置有關，在某些情況下，可(在某些情況下)有權獲得在這種美國霍爾德選舉中一般支付的加拿大所得税的扣減額或抵免額。一般説來，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債(按美元對美元計算)，而扣減則會減少美國霍爾德須繳納美國聯邦所得税的收入。這種 選舉是按年進行的，適用於由美國持有者在一年內支付的所有可抵賴的外國税收(無論是直接或通過扣繳) 。

複雜的限制 適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負債的比例份額，而這種美國霍爾德的“外國來源”應税收入與這類美國持有者的全球應税收入有 。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入項目 和扣減必須根據複雜規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般情況下，非美國公司支付的股息應視為這方面的外國來源，美國股東在出售非美國公司證券時確認的收益應視為美國的來源，除非在適用的所得税條約中另有規定，如根據“守則”作出適當的選擇，則不在此限。然而，作為“股息”對待的普通股的分配額 在美國聯邦所得税中可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外， 這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特別規則適用於外國税收抵免的數額，美國持有人可以要求分配，包括建設性分配，從 a PFIC。在遵守這些特別規則的情況下，就PFIC中股票的任何分配而支付的非美國税收一般都有資格享受外國税收抵免。有關PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則是複雜的，美國持有者在向美國持有者申請時應諮詢自己的税務顧問。

收匯

與普通股所有權有關的任何分配額 或以加元支付給美國持有人的收益，或在出售或其他應納税處置普通股時，將包括在美國持有人的總收入中，按實際或推定收到付款之日的兑換率折算成美元，無論 加拿大元當時是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美國 美元，美國持有人將在收到之日以等於其美元價值的加拿大元為基數。任何接受加元付款並隨後對加元進行兑換或其他處置的美國持有者，都可能有外匯匯兑損益，通常被視為普通收入或 損失，一般為外國税收抵免的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。

每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問，瞭解接受、擁有和處置加拿大元的聯邦所得税後果。

信息報告；備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交關於他們在非美國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國的返還披露義務(及相關處罰)是對持有某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國持有者的個人(br})施加的。“特定外國金融資產”的定義 不僅包括在非美國金融機構中維持的金融賬户 ，而且如果持有用於投資而不是在某些金融機構的賬户中持有，則包括由非美國人發行的任何股票或證券，任何金融工具或合同，其發行人或對手方不是美國人，並且在非美國實體中有任何 利益。除非持有美國股東的普通股在某些金融機構的賬户中持有，否則美國持有人可能受到這些報告要求的約束。對未能提交其中某些信息返回 的處罰是很大的。美國持有者應與自己的税務顧問協商，要求在第8938號國税局表格上提交信息申報單 ，並在適用情況下，與PFIC規則有關的申報義務，包括可能就國税局表格 8621提出的報告。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的(A)普通股分配款和(B)出售普通股 或其他應税處置所得的收益一般將接受信息報告。此外，如果美國持卡人(A)沒有提供美國持卡人正確的美國納税人身份證號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，則備份扣繳額 目前為24%，可適用於此類付款，(B)提供不正確的美國納税人識別碼，(C)美國國税局通知 ，此種美國持有人以前未能適當報告須予備份扣繳的物品，或(D) 未證明作偽證者，這樣的美國保管人提供了正確的美國納税人識別號 ，而美國國税局並沒有通知這樣的美國持有者它將受到備份扣留。某些被豁免的人通常被 排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備份預扣繳不是額外的税。在美國備份扣繳規則下扣繳的任何金額，如果有的話，將允許作為對美國霍爾德的美國聯邦收入(如有的話)的抵免，或者如果美國保管人及時向美國國税局提供所需的信息，將被退還。 信息報告和備份預扣繳規則可能適用，即使根據加拿大-美國税收公約，付款是符合條件的 降低扣繳率。

對報告 要求的討論並不是為了詳盡地描述所有可能將 應用於美國持有者的報告要求。如果不滿足某些報告要求，則可能導致國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於對與 無關的任何未滿足報告要求的數額的攤款。對於信息報告 和備份預扣繳規則，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不是對適用於持有、行使或處置普通股的美國持有者的所有美國税收考慮因素的完整分析。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於在他們的特殊情況下適用於他們的 税的考慮。

材料 變化

除經修正的2017年8月31日終了的財政年度的表格20-F年度報告和根據“交易所法”提交或提交的關於表格6-K的報告中所述的 以外，如本招股説明書所披露的，自2017年8月31日以來，未發生任何可報告的材料變化。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，代號為“TRX”和“TXN”。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理人 和登記員是加拿大計算機共享信託公司，地址是加拿大安大略省多倫多大學大道100號，加拿大M5J2Y1；Ph.416-263-9449。

法律事項

與提供的證券有關的某些法律事項將由加拿大温哥華米勒湯姆森有限公司和加利福尼亞州舊金山LLP公司Lewis Brisbois Bisgaard&Smith就美國法律事項轉交給我們。

專家們

公司的合併財務報表(表格20-F)經修正後納入公司2017年8月31日終了年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP審計。這類合併財務報表是參照 提交的關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

本招股説明書中與公司某些礦物性質有關的信息和此處引用的文件 來自ViriMaiProjects(ViriMaiProjects)和Crunwell冶金公司(Crunwell)編制或認證的報告、聲明或意見，這些信息都是根據該公司的專業知識提供的。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們根據加拿大艾伯塔省的法律成立公司，我們的許多官員和董事都是美國以外國家的居民，本招股説明書中提到的一些專家是美國以外國家的居民，我們的一些資產和上述人員的資產位於美國境外。

特別是，根據美國聯邦證券法，很難對我們或上述人員提起和執行訴訟。我們普通股的美國股東可能很難向我們或美國境內的上述人員提供訴訟服務，也很難根據美國聯邦證券法對我們或上述人員的民事責任條款執行在美國取得的判決。股東不應假定加拿大法院(一)將執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款對我們、我們的官員、董事或其他上述人員採取的行動中獲得的判決，或(二)執行，在最初的訴訟中，對我們、我們的官員、董事或其他人的責任都是以美國聯邦證券法或其他美國法律為基礎的。

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