美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________
表格10-Q
(第一標記)
X根據證券第13或15(D)條提交的另一季度報告
1934年交換ACT
截至2019年3月30日止的季度
或
o根據證券第13或15(D)條作出的不合格轉制報告
1934年交換ACT
從_
佣金檔案號碼1-31429
_____________________________________
瓦蒙特工業公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
47-0351813 
(I.R.S.僱主)
(識別號)
瓦蒙特廣場一號
內布拉斯加州奧馬哈
(首席行政辦公室地址)
 
68154-5215 
(郵政編碼)

(402) 963-1000
(登記人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
________________________

通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，及(2)在過去90天內，該公司一直須遵守上述的申報規定。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱x
加速濾波
非加速
小型報告公司
新興成長型公司
 
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，o，x
21,856,613
截至2019年4月26日的普通股流通股


瓦爾蒙特工業公司

表10-q
 
 
頁碼
 
第一部分財務資料
 
第1項
財務報表(未經審計)：
 
 
截至十三週的壓縮綜合收益報表
 
 
March 30, 2019 and March 31, 2018
3
 
十三年度綜合收入彙總報表
 
 
截至2019年3月30日和2018年3月31日止的幾周
4
 
截至2019年3月30日和12月29日，
 
 
2018
5
 
截至十三週的現金流動彙總表
 
 
March 30, 2019 and March 31, 2018

6
 
十三年度股東權益精簡合併報表
 
 
截至2019年3月30日和2018年3月31日止的幾周
7
 
精簡合併財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
35
項目3.
市場風險的定量和定性披露
43
項目4.
管制和程序
43
 
 
 
 
第二部分。其他資料
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
44
項目5.
其他資料
44
項目6.
展品
44
簽名
47
 
 
 
 
 
 
 
 
 


2



瓦爾蒙特工業公司及附屬公司
第一部分財務資料
精簡合併盈餘報表
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)
 
十三週結束
 
三月三十日
2019
 
3月31日
2018
產品銷售
$
614,964

 
$
620,486

服務銷售
77,175

 
78,198

淨銷售額
692,139

 
698,684

產品銷售成本
474,395

 
476,264

服務銷售成本
52,615

 
53,180

銷售總成本
527,010

 
529,444

毛利
165,129

 
169,240

銷售、一般和行政費用
110,025

 
105,280

營業收入
55,104

 
63,960

其他收入(支出)：
 
 
 
利息費用
(9,878
)
 
(11,074
)
利息收入
810

 
1,267

投資損益(未實現)
2,832

 
(172
)
其他
1,014

 
(969
)
 
(5,222
)
 
(10,948
)
所得税前收入
49,882

 
53,012

所得税費用(福利)：
 
 
 
電流
2,765

 
7,713

遞延
9,662

 
4,819

 
12,427

 
12,532

淨收益
37,455

 
40,480

減：可歸因於非控制權益的收益
(974
)
 
(1,199
)
歸於瓦爾蒙特工業公司的淨收益
$
36,481

 
$
39,281

每股收益：
 
 
 
基本
$
1.67

 
$
1.74

稀釋
$
1.66

 
$
1.72

見所附精簡合併財務報表附註。

3


瓦爾蒙特工業公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(千美元)
(未經審計)
 
十三週結束
 
三月三十日
2019
 
3月31日
2018
淨收益
$
37,455

 
$
40,480

其他綜合收入(損失)，扣除税後：
 
 
 
外幣折算調整數：
 
 
 
未實現翻譯增益
2,266

 
6,804

對套期保值活動的再收益(損失)
 
 
 
成本法
69

 
(789
)
攤銷費用包括在利息費用中
(16
)
 
19

成品率
—

 
(93
)
/.
2,261

 
—

其他綜合收入
4,580

 
5,941

綜合收入
42,035

 
46,421

非控股權綜合收益
(1,109
)
 
(4,747
)
可歸屬於瓦爾蒙特工業公司的綜合收入
$
40,926

 
$
41,674














見所附精簡合併財務報表附註。

4


瓦爾蒙特工業公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(千美元)
(未經審計)
 
三月三十日
2019
 
十二月二十九日
2018
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
211,237

 
$
313,210

應收賬款淨額
512,852

 
483,963

盤存
395,799

 
383,566

合同資產-超過賬單的成本和利潤
119,886

 
112,525

預付費用和其他資產
54,379

 
42,800

可退還所得税
4,747

 
4,576

成本會計
1,298,900

 
1,340,640

不動產、廠房和設備，按成本計算
1,196,633

 
1,160,865

減去累計折舊和攤銷
669,304

 
646,873

淨資產、廠房和設備
527,329

 
513,992

善意
416,996

 
385,207

其他無形資產淨額
192,897

 
175,956

其他資產
209,865

 
114,479

總資產
$
2,645,987

 
$
2,530,274

 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
本期長期債務
$
764

 
$
779

應付銀行票據
19,816

 
10,678

應付帳款
219,460

 
218,115

應計僱員補償和福利
63,425

 
79,291

應計費用
129,161

 
91,942

應支付的高額股息
8,213

 
8,230

流動負債總額
440,839

 
409,035

遞延所得税
46,440

 
43,489

長期債務，不包括本期債務
741,629

 
741,822

確定利益養卹金負債
133,761

 
143,904

經營租賃負債
88,492

 
—

遞延補償
49,615

 
46,107

其他非流動負債
13,996

 
10,394

股東權益：
 
 
 
面值為1美元的優先股-
 
 
 
核準的500 000股；沒有發行
—

 
—

普通股面值為1元-
 
 
 
核定股份75 000 000股；發行27 900 000股
27,900

 
27,900

留存收益
2,049,438

 
2,027,596

累計其他綜合損失
(298,740
)
 
(303,185
)
國庫券
(700,333
)
 
(692,549
)
瓦蒙特工業公司共計股東權益
1,078,265

 
1,059,762

合併子公司的非控制權益
52,950

 
75,761

股東權益總額
1,131,215

 
1,135,523

負債和股東權益合計
$
2,645,987

 
$
2,530,274

見所附精簡合併財務報表附註。

5


瓦爾蒙特工業公司及附屬公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
 
十三週結束
 
三月三十日
2019
 
3月31日
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收益
$
37,455

 
$
40,480

調整數，以調節淨收益與業務現金流量淨額：
 
 
 
折舊和攤銷
20,253

 
21,178

交易證券的非現金損失
87

 
71

不動產、廠房和設備的減值
—

 
1,145

股票補償
3,670

 
2,775

確定的養卹金計劃福利
(132
)
 
(594
)
對確定福利養卹金計劃的繳款
(13,943
)
 
(731
)
物業、廠房和設備銷售的利潤
(227
)
 
(280
)
遞延所得税
9,662

 
4,819

資產和負債變動：
 
 
 
應收款項
(25,424
)
 
29,794

盤存
(7,616
)
 
(1,201
)
預付費用和其他資產
(7,310
)
 
(4,489
)
合同資產-超過賬單的成本和利潤
(7,361
)
 
(27,536
)
應付帳款
(704
)
 
(29,449
)
應計費用
4,585

 
(6,407
)
其他非流動負債
(234
)
 
440

所得税可退還
(4,848
)
 
3,033

業務活動現金流量淨額
7,913

 
33,048

投資活動的現金流量：
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
(21,109
)
 
(16,248
)
出售資產所得收益
422

 
714

購置，除所購現金外
(57,106
)
 
(4,800
)
淨投資套期保值結算
—

 
(863
)
其他，淨額
(1,667
)
 
(1,782
)
投資活動現金流量淨額
(79,460
)
 
(22,979
)
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
短期協議收益
9,327

 
219

長期借款收益
10,000

 
—

長期借款的本金支付
(10,194
)
 
(249
)
支付的股息
(8,213
)
 
(8,510
)
非控股權股利
(838
)
 
(1,281
)
購買非控制權益
(23,082
)
 
(5,510
)
購買國庫股份
(9,421
)
 
(14,790
)
根據庫存計劃進行活動的收益
1,174

 
2,972

購買普通股-股票計劃
(747
)
 
(1,504
)
來自籌資活動的現金流量淨額
(31,994
)
 
(28,653
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
1,568

 
5,442

現金和現金等價物變動淨額
(101,973
)
 
(13,142
)
現金、現金等價物和限制性現金-年初
313,210

 
492,805

現金、現金等價物和限制性現金-期末
$
211,237

 
$
479,663

見所附精簡合併財務報表附註。

6

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(千美元)
(未經審計)
 
共同
股票
 
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
國庫
股票
 
非控制
興趣
合併
子公司
 
共計
股東‘
衡平法
2017年12月29日結餘
$
27,900

 
$
—

 
$
1,954,344

 
$
(279,022
)
 
$
(590,386
)
 
$
38,959

 
$
1,151,795

淨收益
—

 
—

 
39,281

 
—

 
—

 
1,199

 
40,480

其他綜合收入(損失)
—

 
—

 
—

 
2,393

 
—

 
3,548

 
5,941

申報的現金紅利(每股0.375美元)
—

 
—

 
(8,493
)
 
—

 
—

 
—

 
(8,493
)
對非控制利益的紅利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,281
)
 
(1,281
)
ASC 606採用的累積影響
—

 
—

 
9,771

 
—

 
—

 
—

 
9,771

非控制權益的增加
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,200

 
3,200

購買非控制權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,510
)
 
(5,510
)
購買國庫券；購買101 387股
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,790
)
 
—

 
(14,790
)
庫存計劃演習；獲得9 548股份
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,504
)
 
—

 
(1,504
)
行使股票期權；發行27 904股票
—

 
(2,545
)
 
1,571

 
—

 
3,946

 
—

 
2,972

股票期權税收優惠
—

 


 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期權費用
—

 
1,090

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,090

股票獎勵；發行1 840股
—

 
1,455

 
—

 
—

 
230

 
—

 
1,685

2018年3月31日餘額
$
27,900

 
$
—

 
$
1,996,474

 
$
(276,629
)
 
$
(602,504
)
 
$
40,115

 
$
1,185,356

2018年12月29日結餘
$
27,900

 
$
—

 
$
2,027,596

 
$
(303,185
)
 
$
(692,549
)
 
$
75,761

 
$
1,135,523

淨收益
—

 
—

 
36,481

 
—

 
—

 
974

 
37,455

其他綜合收入(損失)
—

 
—

 
—

 
4,445

 
—

 
135

 
4,580

申報的現金紅利(每股0.375美元)
—

 
—

 
(8,213
)
 
—

 
—

 
—

 
(8,213
)
對非控制利益的紅利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(838
)
 
(838
)
購買非控制權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(23,082
)
 
(23,082
)
ASC 842採用的影響
—

 
—

 
(8,886
)
 
—

 
—

 
—

 
(8,886
)
購買國庫券；購買70 406股
—

 
—

 
—

 
—

 
(9,421
)
 
—

 
(9,421
)
庫存計劃活動；獲得5 451股
—

 
—

 
—

 
—

 
(747
)
 
—

 
(747
)
行使股票期權；發行股票12 995股
—

 
(2,667
)
 
2,460

 
—

 
1,381

 
—

 
1,174

股票期權費用
—

 
728

 
—

 
—

 
—

 
—

 
728

股票獎勵；發行7，635股
—

 
1,939

 
—

 
—

 
1,003

 
—

 
2,942

2019年3月30日餘額
$
27,900

 
$
—

 
$
2,049,438

 
$
(298,740
)
 
$
(700,333
)
 
$
52,950

 
$
1,131,215










見所附精簡合併財務報表附註。

7

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(1)重大會計政策摘要
精簡合併財務報表
截至2019年3月30日的精簡綜合資產負債表、截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周精簡的收益和綜合收入綜合報表以及該日終了的13個星期的現金流動和股東權益精簡綜合報表，均由公司編制，未經審計。管理層認為，已作出一切必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公允列報截至2019年3月30日的財務報表和所列所有期間的財務報表。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。這些精簡的綜合財務報表應與2018年12月29日終了的會計年度公司年度報告10-K表中所列財務報表及其附註一併閲讀。這些臨時財務報表所遵循的會計政策和計算方法與2018年12月29日終了年度財務報表所遵循的會計政策和計算方法相同，但租賃會計政策除外，該政策從採用ASU 2016-02改為在腳註9中討論。2019年3月30日終了期間的業務結果不一定表明全年的經營業績。
盤存
在2019年3月30日和2018年12月29日，大約37%的庫存按較低的成本估值，這取決於先到先出(LIFO)的方法或市場。所有其他庫存都是按照先進先出(FIFO)方法或市場確定的成本較低的價格進行估價的。製成品和製成品庫存包括獲得原材料和相關工廠勞動力的成本以及將原材料轉換為製成品和製成品所需的間接費用。截至2019年3月30日和2018年12月29日，庫存重置成本超過LIFO價值的盈餘分別約為53，118美元和53，619美元。
清單包括以下內容：
 
三月三十日
2019
 
十二月二十九日
2018
原材料和零件
$
194,396

 
$
190,115

在製品
31,091

 
35,566

製成品和製成品
223,430

 
211,504

小計
448,917

 
437,185

減：LIFO準備金
53,118

 
53,619

 
$
395,799

 
$
383,566



8

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(1)重大會計政策摘要(續)
所得税
截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周所得税前收入如下：
 
十三週結束
 
2019
 
2018
美國
$
42,251

 
$
41,765

外國
7,631

 
11,247

 
$
49,882

 
$
53,012

養卹金福利

該公司承擔與Delta養卹金計劃(“DPP”)有關的費用。民進黨是2010財政年度德爾塔公司收購的一部分，沒有在職員工。為了衡量費用和相關的福利義務，提出了各種假設，包括用於對債務進行估值的貼現率、用於為這些費用供資的計劃資產的預期回報以及未來通貨膨脹率估計數。這些假設基於歷史經驗以及當前的事實和情況。精算分析用於衡量與養卹金福利有關的費用和負債。

截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周的定期養卹金(福利)費用淨額構成如下：
 
十三週結束
定期(福利)費用淨額：
2019
 
2018
利息成本
$
4,345

 
$
4,716

計劃資產預期收益
(5,135
)
 
(6,114
)
精算損失攤銷
658

 
804

定期費用淨額(福利)
$
(132
)
 
$
(594
)
庫存計劃

公司維持股東批准的基於股票的薪酬計劃，規定董事會人力資源委員會可以授予激勵股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和普通股獎金。截至2019年3月30日，仍有1410405股普通股可根據計劃發行。
根據計劃，每個期權的行使價格等於授予之日的收盤價。從贈款一週年開始，在三至六年內，或在贈款的五週年時，可選擇同等數額的補助金。補助金有效期自發放之日起七年。受限制的股票單位和獎勵通常在三年內分期付款，從贈款一週年開始。
在截至2019年3月30日和2018年3月31日的十三週內，公司的賠償費用(包括銷售、一般和行政費用)以及與股票期權和限制性股票有關的相關所得税福利分別如下：


9

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(1)重大會計政策摘要(續)
 
十三週結束
 
2019
 
2018
補償費用
$
3,670

 
$
2,775

所得税福利
918

 
694

公允價值
該公司適用“會計準則”第820號“公允價值計量”(“ASC 820”)的規定，其中界定了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820的規定適用於其他要求或允許公允價值計量的會計聲明。正如ASC 820所定義的那樣，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。
ASC 820根據截至計量日資產或負債估值投入的透明度，建立了公允價值計量的三級層次。投入泛指市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設，包括關於風險的假設。按公允價值記賬的金融資產和負債將按以下三類之一分類和披露：
一級：活躍市場中相同資產或負債的報價。
二級：由市場數據證實的可觀測的基於市場的輸入或不可觀測的輸入。
第3級：無法觀察到的未被市場數據證實的輸入。
評估層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。下文介紹按公允價值計量的資產和負債的估價方法。
交易證券：在Valmont遞延補償計劃中持有的40，796美元(2018年12月29日為37，516美元)投資的資產和負債是共同基金，投資於債務和股票證券，按照會計準則編碼320，某些債務投資和股票證券會計，考慮員工是否有能力隨時改變其遞延薪酬的投資分配。中外合資公司對達美EMD股份的所有權。有限公司(jse：dta)也被歸類為交易證券。截至2019年3月30日和2018年12月29日，這些股票的估值分別為2410美元和2508美元，這是估計的公允價值。在活躍的市場中，這些證券的報價是可用的，因此被歸類為一級投入。
衍生金融工具：外幣和商品遠期合約的公允價值，以及交叉貨幣合約的公允價值，是基於一種價值評估模型，該模型根據合約價格與市場遠期匯率之間的差額來折現現金流。





10

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(1)重大會計政策摘要(續)
 
 
 
公允價值計量採用：
 
2019年3月30日
 
報價
活躍市場
相同的
資產(一級)
 
重要的其他
可觀察
投入
(二級)
 
顯着
看不見
投入
(三級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
交易證券
$
43,206

 
$
43,206

 
$
—

 
$
—

衍生金融工具，淨額
13,743

 
—

 
13,743

 
—

 
 
 
公允價值計量採用：
 
賬面價值2018年12月29日
 
報價
活躍市場
相同的
資產(一級)
 
重要的其他
可觀察
投入
(二級)
 
顯着
看不見
投入
(三級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
交易證券
$
40,024

 
$
40,024

 
$
—

 
$
—

衍生金融工具，淨額
9,147

 
—

 
9,147

 
—

長壽資產
公司的其他非金融資產包括商譽和其他無形資產，這些資產被列為三級項目。作為年度減值測試的一部分，這些資產是以非經常性的公允價值計量的。這些精簡的合併財務報表附註5載有與商譽和無形資產減值有關的補充信息。

綜合收入
綜合收入包括淨收益、貨幣換算調整、某些與衍生產品有關的活動以及養卹金計劃精算淨損益的變化。外國子公司的經營結果按該期間的平均匯率換算。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。截至2019年3月30日和2018年12月29日的累計其他綜合收入(損失)如下：
 
外幣折算調整
 
套期保值活動損益
 
確定養卹金計劃
 
累計其他綜合損失
2018年12月29日結餘
$
(230,261
)
 
$
11,171

 
$
(84,095
)
 
$
(303,185
)
當期綜合收入(損失)
2,131

 
2,314

 
—

 
4,445

2019年3月30日餘額
$
(228,130
)
 
$
13,485

 
$
(84,095
)
 
$
(298,740
)






11

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(1)重大會計政策摘要(續)
收入確認
公司通過分析與客户簽訂的每一項合同或安排的類型、條款和條件，確定我們合同的適當收入確認。所有企業與客户簽訂的合同都是固定價格的，銷售税不包括收入，也不包括可變的考慮因素。與客户簽訂的合同中包括的折扣，通常是早期工資折扣，記錄為確認銷售期間淨銷售額的減少。當履行義務與貨物製造相關時，合同收入被歸類為產品。當履行義務是履行一項服務時，合同收入被歸類為服務。服務收入主要與塗料部門有關。
客户驗收條款只存在於我們產品的設計階段，在項目製造和交付給客户之前，客户必須接受設計。本公司無權僅根據產品的設計獲得任何賠償，也不承認與設計階段有關的收入。收入確認有一項業績義務。在產品交付後，客户沒有一般的退貨權，公司為估計的保證提供了規定。本公司不銷售任何產品的延期保證。
與銷售有關的運輸和裝卸費用記為貨物銷售成本。該公司選擇使用實際的權宜之計，將運費視為履行義務，而不是單獨的履約義務，並在隨着時間推移確認相關客户合同的收入時，按比例確認在結構製造時的運費費用。除了公用部門和無線通信結構產品線外，本公司的庫存可供各部門的各種客户使用。公司選擇切實可行的權宜之計，在合同最初預期期限為一年或更短的期間結束時，不披露部分已履行的履約義務。此外，公司選擇切實可行的權宜之計，如果預期在貨物或服務控制權轉讓後12個月內付款，則不調整合同中任何重要融資部分的考慮金額；公司預計在合同開始時，所有考慮將在一年或更短時間內收到。
細分和生產線收入識別
全球公用事業部門的收入來自北美公用事業工業的製造鋼和混凝土結構，以及用於美國境外能源生產和分配的海上和其他複雜結構。鋼和混凝土的實用結構是根據客户的規格設計的，因此，如果在生產開始後取消訂單，那麼向另一個客户出售該結構的能力就會受到限制。合同終止條款或我們對迄今完成的工作的付款權加上合理的利潤證明瞭對客户的持續轉讓，因為這些產品對本公司沒有替代用途。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的，因此收入是根據履行義務的進展程度確認的。衡量完成進度的方法的選擇需要判斷。對於我們的鋼和混凝土公用事業和無線通信結構產品線，我們通常在投入的基礎上確認收入，使用到目前為止每個訂單產生的總生產小時數的百分比作為生產訂單的總小時的百分比。完成百分比適用於訂單的總收入和估計費用總額，以確定報告的收入、貨物銷售成本和毛利。訂單一旦開始生產，通常在三個月內完成。離岸和其他複雜結構業務的收入也採用投入法予以確認，其依據是迄今為止發生的費用與完成履約義務時的估計費用總額的比率。外部銷售代理用於某些鋼材和混凝土結構的銷售；公司選擇使用實際的權宜之計來支付拖欠第三方的估計佣金，辦法是在貨物製造時按比例確認這些佣金。
全球ESS部門的收入來自於製造和銷售工程金屬、用於照明、交通和道路安全的複合結構和部件、工程接入系統和無線通信。對於照明、交通和道路安全產品線，收入是根據合同條款在貨物發運或交付給客户時確認的，這與客户收到賬單的時間點相同。對於Access系統，通常在向客户交付貨物時確認收入，這與客户收到賬單的時間點相同。無線通信產品線擁有龐大的地區客户，擁有獨特的產品。

12

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(1)重大會計政策摘要(續)
通信結構規範。如果客户合同中包含一項取消條款，要求他們支付已完成工作的費用，如果訂單被取消，則支付合理的保證金，則根據工作小時數確認收入，作為完成生產的總估計時數的百分比。對於其餘的無線通信產品線客户，如果這些客户不提供按取消訂單完成工作的合同權利，則在貨物裝運或交付給客户時確認收入，這與客户收到賬單的時間相同。
全球塗料部門的收入來自於為客户的產品提供塗層服務，包括鍍鋅、陽極氧化和粉末塗層。一旦進行了塗層服務，並且貨物準備好被提貨或交付給客户，即與客户開單的時間相同，收入就會被確認。
全球灌溉部門的收入來自為農業生產灌溉設備及相關零部件和服務，以及為工業客户生產管狀產品。灌溉部門的收入確認通常是在貨物裝運給客户時，這與客户收到賬單的時間點相同。遠程監控訂閲服務主要每年收費，收入在隨後的12個月中以直線方式確認。
按產品線分列的收入在分段腳註中披露。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周內，按時間和時間分列的收入細分如下：
 
時點
 
隨着時間的推移
 
時點
 
隨着時間的推移
 
截至2019年3月30日的十三週
 
截至2019年3月30日的十三週
 
截至2018年3月31日的十三週
 
截至2018年3月31日的十三週
公用設施支撐結構
$
30,292

 
$
212,966

 
$
—

 
$
209,859

工程支護結構
218,980

 
8,989

 
207,194

 
8,722

塗層
70,231

 
—

 
68,458

 
—

灌溉
147,858

 
2,823

 
183,234

 
2,818

其他
—

 
—

 
18,399

 
—

主要用途合計
$
467,361

 
$
224,778

 
$
477,285

 
$
221,399

鋼鐵和混凝土公用設施客户通常在貨物裝船或交付到客户指定地點時開具發票，通常沒有預先付款或進度付款。海上和複雜的鋼結構企業向客户提供了許多方式的發票，包括先進的賬單、進度賬單和裝船時的賬單。

截至2019年3月30日和2018年12月29日，合同中確認的收入負債分別為6，420美元和4，906美元。合同負債包括在合併資產負債表上的應計費用中。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周內，該公司分別確認了截至2018年12月29日和2017年12月30日的收入1，030美元和2，824美元。確認的收入是由於將收到的預付款用於該期間完成的項目。
最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年會計準則更新”(“ASU”)“租約”(主題842)，對要求承租人承認使用權資產和幾乎所有租約(符合短期租賃定義的租約除外)的租賃提供了修訂指南。該公司實施了一個租賃管理工具，以支持新的報告要求，並在2019年財政年度的第一天採用了ASU。公司作出會計政策選擇，將所有類別的基礎資產的初始期限為12個月或更短的租約保留在資產負債表之外。該公司選擇不重訂其轉型期的比較期

13

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(1)重大會計政策摘要(續)

(“840備選方案下的比較”)根據ASU 2018-11所允許的。新標準沒有對合並後的收益報表產生影響；腳註9提供了對合並資產負債表的影響，包括對留存收益記錄的過渡採用調整數。

2)購置
2019年2月11日，該公司以26，000美元的現金收購了塗料服務供應商聯合鍍鋅(“聯合”)的流通股。商定的購買價格為28，000美元，其中2，000美元用於賣方的陳述和保證，並將在收購日期後12個月內結算。位於得克薩斯州休斯敦的聯合公司的收購進一步擴大了該公司在北美的鍍鋅足跡，並將在塗料部門報告。初步公允價值為商譽15，720美元，客户關係3，092美元，商號894美元，不動產、廠房和設備7，216美元，其餘為淨營運資本。商譽在税務上是不可扣除的，客户關係將在10年內攤銷。這個商標的壽命是無限的。該公司期望在2019年第四季度完成採購價格分配，屆時將完成延期付款和管理審查。
2018年12月31日，該公司以31，106美元的現金收購了拉森偽裝(Larson)的資產，該公司是一家為無線通信市場提供建築和偽裝隱藏解決方案的行業領先供應商。商定的購買價格為34，562美元，其中10%為賣方的陳述和擔保，並將在收購日期後12個月內結算。為了在無線通信市場上發展我們的產品，我們收購了Larson，並將在ESS部門進行報告。分配給客户關係的初步公允價值為17 050美元，商譽為14 494美元，不動產、廠場和設備為1 151美元，其餘為淨週轉資金。商譽可從税收中扣除，客户關係將在12年內攤銷。該公司期望在2019年第四季度完成採購價格分配，屆時將完成延期付款和管理審查。
2018年10月18日，該公司以17711美元現金收購了新西蘭奧克蘭的CSP塗料系統公司。此次收購進一步加強了公司在亞太地區的市場地位，並在塗料部門進行了報道.分配給不動產、廠場和設備的初步公允價值為7 373美元，客户關係為3 113美元，商譽為5 120美元，其餘為淨營運資本。商譽在税收上是不可扣除的，客户關係將在10年內攤銷。該公司預計採購價格分配將在2019年第二季度最後確定。
2018年8月3日，該公司以57，805美元現金收購了WalPAR，LLC(“WalPAR”)約72%的流通股。沃爾帕是北美運輸市場設計、工程和製造架空標誌結構的行業領先者。沃爾帕位於阿拉巴馬州伯明翰，其運營情況報告在ESS部門。這筆交易的資金來自手頭的現金。完成了對WalPAR的收購，以擴大公司在標誌結構市場上的產品供應。下文披露的初步公允價值計量須經管理層審查並完成對所購資產和假定負債的公允價值計量。客户關係將在14年內攤銷，商品名稱將有一個無限期的壽命。商譽在税收上是不可扣除的。
2019年1月，沃爾帕公司28%的非控股股權以23，082美元被收購。該公司預計採購價格分配將在2019年第二季度最後確定。

14

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


2)購置(續)
下表彙總了截至購置日沃爾帕資產和承擔的負債的初步公允價值：
 
 
2018年8月3日
流動資產
 
$
13,210

客户關係
 
32,000

商號
 
4,300

善意
 
42,216

資產的總公允價值
 
$
91,726

流動負債
 
2,185

遞延税
 
8,654

假定的總公允價值
 
$
10,839

非控股權
 
23,082

資產淨值
 
$
57,805

2018年8月3日，該公司以43，504美元的現金收購了意大利轉換公司75%的流通股。額外的採購價格將取決於轉換、實現具體的EBITDA和2018年和2020年的收入目標。該公司記錄了11，608美元的估計或有代價負債。轉換是一個設計師和供應商的工程太陽能跟蹤解決方案，總部設在意大利，並在巴西和阿根廷辦事處。該公司收購轉化為增長市場鄰接在公用事業支持結構部門。
下文披露的初步公允價值計量須經管理層審查並完成對所獲資產和假定負債的公允價值計量。專利和專利技術將在15年內攤銷，商標名稱的壽命不確定。商譽在税收上是不可扣除的。該公司預計公允價值計量過程和採購價格分配將在2019年第三季度完成。下表彙總了截至購置日已取得的資產和假定轉換的負債的初步公允價值：
 
 
2018年8月3日
流動資產
 
$
18,349

其他資產
 
3,166

專利和專利技術
 
16,554

商號
 
8,701

善意
 
34,280

資產的總公允價值
 
$
81,050

流動負債
 
5,376

或有代價負債
 
11,608

遞延税
 
6,061

假定的總公允價值
 
$
23,045

非控股權
 
14,501

資產淨值
 
$
43,504


15

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


2)購置(續)
2018年8月1日，該公司收購了Derit基礎設施有限公司的運營資產。(“Derit”)現金14 700美元，減去假定負債。該公司以公允價值獲得淨資產，但在初步購買價格分配中沒有將任何價值分配給無形資產。Derit在印度有一家生產工廠，生產用於電力傳輸、無線通信的鋼製格子結構，以及鋅鍍鋅服務的供應商。收購Derit是為了向公司提供格子結構製造能力，並進一步擴大鍍鋅業務的地理足跡。大部分業務將在公用事業支持結構部門報告，而鍍鋅業務將在塗料部門報告。購買價格分配已於2018年第四季度最後確定。由於這一業務對公司的財務業績沒有重大影響，Derit的形式披露被省略了。
2018年1月26日，該公司以4800美元現金收購了Torrent工程和設備(“Torrent”)60%的資產。Torrent公司在印第安納州運營，是一家設計高壓水和壓縮空氣處理系統的預製泵站的集成商。“洪流”的年銷售額約為9，000美元。在採購價格分配中，記錄了3 922美元的商譽和4 020美元的客户關係及其他無形資產。商譽的一部分為了税收的目的是可以扣除的。急流包括在灌溉部門，並被收購，以擴大公司的水管理能力。採購價格分配已於2018年第二季度最後確定。再發
該公司在截至2019年3月30日和2018年3月31日的十三週的合併盈利報告中，包括因聯合、拉爾森、CSP塗料、沃爾帕、轉換和急流收購而產生的淨銷售額41，557美元和932美元，淨利潤647美元和86美元。這些收購在2019年第一季度和2018年第一季度的形式影響如下：
 
截至2019年3月30日的十三週
截至2018年3月31日的十三週
淨銷售額
$
694,558

$
713,686

淨收益
36,719

39,879

每股收益-稀釋後
1.67

1.75

非控股權益的收購
2018年3月，該公司收購了ValmontIndustria e Commercio有限公司其餘10%的股份。不是以5，510美元的價格擁有的。由於這筆交易是為了收購一家合併子公司的所有剩餘股份，而控制權沒有變化，因此它被記錄在股東權益內，並作為一項融資活動記錄在現金流動綜合報表中。


16

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(3)剝離
2018年4月30日，該公司完成了對澳大利亞研磨媒體業務Donhad的出售。該業務之所以出售，是因為它不符合該公司的長期戰略計劃.磨碎的媒體業務歷史年銷售額、營業利潤和淨資產對於終止的業務表現並不重要。截至2018年3月31日的13周內，研磨媒體業務虧損了913美元。該公司從此次出售中獲得了82，500澳元(合62，518美元)的收益。
2018年第二季度因資產剝離而發生的税前虧損在其他收入(費用)中列報。損失包括來自買方的收益，減去與交易有關的成本，減去企業的淨資產，從而獲得了4，334美元的收益。抵消這一數額的是以前在股東權益中報告的外匯折算調整和淨投資對衝的實際損失(10，418美元)。
 
 
從資產剝離中獲得的税前收益，在確認貨幣折算損失之前
$
4,334

確認累計貨幣折算損失和套期保值(保監處以外)
(10,418
)
粉碎機業剝離所造成的淨税前損失
$
(6,084
)
這筆交易沒有產生應納税的資本收益，因為現金收益低於企業的税後價值。與交易有關的費用的減税政策對税收的好處微乎其微。

17

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(4)重組活動
2018年期間，該公司主要在ESS和公用事業部門開展了某些區域重組活動(“2018年計劃”)，以改變其業務模式，包括退出某些地方市場。2018年全年，該公司為2018年計劃支付了23，515美元的銷售成本和18，460美元的銷售、一般和行政費用。

2018年第一季度確認的税前支出如下：
 
 
埃斯
 
效用
 
共計
遣散費
 
$
423

 
$
—

 
$
423

其他現金重組費用
 
—

 
772

 
772

資產減值/處置淨損失
 
1,145

 
—

 
1,145

銷售總成本
 
1,568

 
772

 
2,340

 
 
 
 
 
 
 
遣散費
 
1,978

 
—

 
1,978

其他現金重組費用
 
82

 
—

 
82

銷售、一般和行政費用總額
 
2,060

 
—

 
2,060

主要目的
 
$
3,628

 
$
772

 
$
4,400


2019年頭13周的重組計劃及其變動的負債記錄如下：
 
 
2018年12月29日結餘
 
確認重組費用
 
已支付或以其他方式結算的費用
 
2019年3月30日結餘
遣散費
 
$
6,594

 
$
—

 
$
(2,620
)
 
$
3,974

其他現金重組費用
 
3,462

 
—

 
(1,252
)
 
2,210

主要用途合計
 
$
10,056

 
$
—

 
$
(3,872
)
 
$
6,184


18

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(五)商譽和無形資產
攤銷無形資產
截至2019年3月30日和2018年12月29日，無形資產攤銷部分如下：
 
March 30, 2019
 
毛額
載運
金額
 
累積
攤銷
 
加權
平均
生命
客户關係
$
240,786

 
$
136,961

 
13年
專利與專利技術
23,396

 
5,232

 
14年
其他
7,918

 
6,887

 
5年
 
$
272,100

 
$
149,080

 
 
 
2018年12月29日
 
毛額
載運
金額
 
累積
攤銷
 
加權
平均
生命
客户關係
$
219,508

 
$
132,180

 
13年
專利與專利技術
23,662

 
4,837

 
14年
其他
7,971

 
6,891

 
5年
 
$
251,141

 
$
143,908

 
 
截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周無形資產攤銷費用分別如下：
十三週結束
2019
 
2018
$
4,390

 
$
3,883

與有限壽命無形資產有關的年度攤銷費用估計如下：
 
估計值
攤銷
費用
2019
$
18,238

2020
17,404

2021
15,378

2022
13,228

2023
11,483

分配給有限壽命無形資產的使用壽命包括考慮下列因素：公司過去和預期在客户保留率方面的經驗、導致確認無形資產的基礎安排的剩餘法律或合同壽命以及公司對無形資產的預期使用。


19

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(5)商譽和無形資產(續)
非攤銷無形資產
壽命無限期的無形資產不攤銷。2019年3月30日和2018年12月29日商品名稱的賬面價值如下：
 
三月三十日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
所獲年份
紐馬克
$
11,111

 
$
11,111

 
2004
韋伯福爾
9,105

 
8,872

 
2010
意大利航空公司
8,414

 
8,580

 
2018
瓦爾蒙特SM
7,999

 
8,155

 
2015
Ingal EPS/Ingal民用產品
7,423

 
7,233

 
2010
瓦爾帕爾
4,300

 
4,300

 
2018
莎士比亞
4,000

 
4,000

 
2014
其他
17,525

 
16,472

 
 
 
$
69,877

 
$
68,723

 
 
在確定這些無形資產為無限期資產時，公司考慮了一些因素，如對無形資產的預期未來用途、可能影響無形資產的使用壽命或價值的法律、管理、技術和競爭因素以及維持無形資產價值的預期成本。該公司預計這些無形資產將無限期地保持其價值。因此，這些資產沒有攤銷。
2018年第三季度對該公司的商標進行了減值測試。每個商品名稱的價值是通過從版税減免方法確定的.根據這一評估，離岸和其他複雜鋼結構(Valmont SM)的商標價值被認為受到損害，該公司在2018年第三季度記錄了1 425美元的費用。沒有其他商號被確定受到損害。
善意
截至2019年3月30日和2018年12月29日，按部門分列的商譽賬面金額如下：
 
工程化
支撐
結構
段段
 
效用
支撐
結構
段段
 
塗層
段段
 
灌溉
段段
 
共計
2018年12月29日
$
204,735

 
$
123,618

 
$
80,937

 
$
25,164

 
$
434,454

累計減值損失
(18,670
)
 
(14,355
)
 
(16,222
)
 
—

 
(49,247
)
2018年12月29日結餘
186,065

 
109,263

 
64,715

 
25,164

 
385,207

收購
14,494

 
—

 
15,720

 
—

 
30,214

外幣換算
1,930

 
(710
)
 
300

 
55

 
1,575

2019年3月30日結餘
$
202,489

 
$
108,553

 
$
80,735

 
$
25,219

 
$
416,996






20

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(5)商譽和無形資產(續)
該公司的商譽年度減值測試是在2018年第三季度使用貼現現金流法進行的。該公司此前強調了北歐風能市場的重大不利挑戰，這些挑戰影響了我們的海上和其他複雜鋼結構業務。由於缺乏保護性關税，該地區的競爭環境極為激烈。與2017年的年度減值測試相比，短期財務預期較低，未計入的終端價值下降了約15%，這是在岸風電和能源傳輸結構定價具有挑戰性的結果，難以預測何時會恢復。這導致離岸和其他複雜鋼結構報告部門的公允價值估計低於該公司對這一業務的投資。因此，2018年第三季度的商譽減損總額為14，355美元，這代表了離岸和其他複雜鋼報告部門的所有商譽。
對於其餘的報告單位，公司確定商譽不受損害，因為報告單位的估值超過了各自的賬面價值。
(6)現金流量補充資料
公司認為，購買時原始期限為三個月或更短的所有高流動性臨時現金投資都是現金等價物。截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周內利息和所得税(扣除退款)的現金支付情況如下：
 
2019
 
2018
利息
$
586

 
$
439

所得税
2,852

 
2,912


(7)每股收益
下表提供了每股基本收益和稀釋收益(每股收益)之間的對賬情況：
 
基本EPS
 
稀釋劑
.的效果
股票
備選方案
 
稀釋EPS
截至2019年3月30日的十三週
 
 
 
 
 
歸於瓦爾蒙特工業公司的淨收益
$
36,481

 
$
—

 
$
36,481

加權平均流通股(千股)
21,886

 
78

 
21,964

每股金額
$
1.67

 
$
0.01

 
$
1.66

截至2018年3月31日的十三週
 
 
 
 
 
歸於瓦爾蒙特工業公司的淨收益
$
39,281

 
$
—

 
$
39,281

加權平均流通股(千股)
22,609

 
187

 
22,796

每股金額
$
1.74

 
$
0.02

 
$
1.72

截至2018年3月30日、2019年3月31日和2018年3月31日，分別有297，412和147，554個股票期權的行使價格超過普通股的市場價格，而這兩種股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

21

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(8)套期保值活動
該公司管理利率風險、商品價格風險和外幣風險，這些風險涉及外幣計價交易和在外國子公司的投資。根據具體情況，公司可以利用衍生金融工具來管理這些風險。一些衍生金融工具被標記到市場上，並記錄在公司的合併收益報表中，而其他的則可能作為公允價值、現金流量或淨投資套期保值來核算。衍生金融工具具有信用和市場風險。該公司通過監測可採取的風險類型和程度以及與公認的、穩定的跨國銀行的對手方進行交易來管理衍生工具的這些風險。
截至2019年3月30日和2018年12月29日的衍生工具公允價值如下：
指定為對衝工具的衍生品：
資產負債表定位
 
March 30, 2019
 
(2018年12月29日)
商品遠期合同
預付費用和其他資產
 
$
—

 
$
(285
)
外幣遠期合同
預付費用和其他資產
 
9,000

 
8,357

跨貨幣互換合同
預付費用和其他資產
 
4,743

 
1,075

 
 
 
$
13,743

 
$
9,147

截至2019年3月30日和2018年3月31日的13周合併收益報告中確認的衍生品收益(損失)如下：
 
 
 
十三週結束
指定為對衝工具的衍生品：
盈餘地點表
 
March 30, 2019
 
March 31, 2018
外幣遠期合同
其他收入(支出)
 
552

 
—

跨貨幣互換合同
利息費用
 
653

 
—

 
 
 
$
1,205

 
$
—

現金流邊緣
在2019年和2018年，該公司簽訂了鋼鐵熱軋卷(HRC)遠期合同，這些合同有資格作為現金流動套期保值，以應對可歸因於今後購買鋼材的現金流量的變化。2019年，遠期合同名義金額為12 128美元，用於從2019年5月至2019年9月每月購買3 500短噸。2018年7月至2018年9月，簽訂的遠期合同名義金額為每月3 500短噸，名義金額為8 469美元，2018年10月至2018年12月每月購買6 500短噸，名義金額為15 563美元。結算時實現的收益/(虧損)記錄在平均庫存週轉的合併報表中的產品銷售成本中。
2018年6月19日，公司發行並出售了2044年到期的5.00%高級債券本金總額20萬美元和2054年到期的公司5.25%高級債券本金總額5.5萬美元。2018年第二季度，該公司執行了一些合同，以對衝2044年和2054年債券的國庫券利率可能波動的風險，這將改變從債券發行中獲得的淨收益數額。這些合同的名義總額為175 000美元。2018年6月8日，這些合同得到了結算，該公司向對手方支付了2467美元，這筆款項記在其他綜合收益(“保監處”)中，並將作為債務期限內利息費用的增加額攤銷。由於2020年債券已於2018年7月退休，該公司註銷了相關現金流對衝基金剩餘的411美元未攤銷損失。

22

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(8)套期保值活動(續)
淨投資風險
該公司此前執行了兩份為期6個月的外匯遠期合同，這些合約符合淨投資套期保值的資格，目的是減輕以澳元和英鎊計價的媒體業務的外匯風險。由於2018年第二季度出售研磨媒體業務，該公司將投資套期淨損失1 621美元(税後1 215美元)從保監處重新歸類為利潤報表中粉碎媒體業務剝離造成的損失。
2018年第二季度，該公司簽訂了兩份外幣遠期合同，以減輕該公司投資澳元和歐元計價業務的外幣風險。作為淨投資對衝的遠期合約的到期日為2020年5月，名義上賣出澳元和歐元的金額分別為100，000美元和50，000美元。
自2018年第三季度起，該公司選擇作為一項會計政策，將其評估所有淨投資套期保值有效性的方法從遠期法改為現貨法。這次選舉的結果是，所有現有和未來的淨投資套期保值都將按現貨方法進行核算。作為這一新標準下適用於類似套期保值的額外會計政策選擇，在套期保值工具有效期內，不包括在有效性評估之外的任何組成部分的初始值將在收入或費用中確認，使用一種系統和合理的方法。
由於2018年第三季度用於評估有效性的方法從遠期方法到即期方法的變化，歐元和澳元淨投資對衝被取消。然後，根據現貨法重新指定遠期合同為淨投資套期保值，與澳元和歐元淨投資對衝有關的初始不包括成分價值分別為538美元和3，190美元，該公司已選擇在合同剩餘期間使用直線法在合併後的收益報表中攤銷其他收入(費用)。
2018年8月24日，該公司進行了三次固定貨幣互換(Ccs)，將2044年到期的5.00%高級無擔保票據中的一部分換成丹麥克朗(Dkk)和歐元計價的付款。訂立CCS是為了減輕該公司歐元和丹麥KK投資的外匯風險，並減少利息開支。利息在4月1日和10月1日每年交換兩次。
這三個CCS的關鍵條款如下：
貨幣
名義數量
終止日期
互換利率
設定結算額
丹麥克朗
$
60,000

2023年10月1日
2.52%
DKK 386,118
歐元
$
25,000

2020年10月1日
2.14%
€21,580
歐元
$
10,000

2021年10月1日
2.29%
€8,631
該公司指定三套CCS的全部名義金額(95，000美元)作為現貨法對某些丹麥和歐洲子公司的淨投資的對衝，將納入有效性評估(因即期匯率變化)的CCS公允價值的所有變化記為保監處內的累積外幣折算，並將繼續留在保監處，直至出售或基本完成有關附屬公司的清盤為止。利息收入淨額將在CCS使用期間作為利息費用的減少入賬。

23

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(9)租契
本公司擁有工廠所在地、公司辦事處、銷售辦公室和某些設備的經營租賃。截至2019年3月30日的未清租約的剩餘租賃期限為一年至十五年，其中一些包括延長租約五年的選擇。本公司沒有任何融資租賃。公司選擇了切實可行的權宜之計，不重新評估現有合同是否是或包含租約，不重新評估任何現有租約的租賃分類，不重新評估任何現有租約的初始直接成本，在確定租賃期限和評估使用權資產減值時使用事後發現，不將所有類別的基礎資產的租賃和非租賃部分分開。
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在我們精簡的綜合資產負債表中的經營租賃使用權(ROU)資產、應計費用和經營租賃負債。ROU資產代表在租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債則代表對租賃產生的未來租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於大多數租約沒有提供隱含利率，公司在確定未來租賃付款的現值時，根據通過之日提供的信息使用了增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，不包括任何租賃獎勵和減值。公司的一些設施租賃包括在合理確定將行使選擇權的情況下延長租約的選項。租賃費用在租賃期限內按直線確認.

與公司經營租賃有關的租賃成本和其他信息如下：

 
截至2019年3月30日的十三週
經營租賃成本
$
5,296

短期租賃費用
600

租賃總費用
$
5,896

 
 
經營租賃產生的現金流出
$
6,046

以租賃債務換取的ROU資產
$
1,236

加權平均剩餘租賃期限
10年

加權平均貼現率
3.9
%

作為採用ASC 842的一部分，該公司對其每一項長期租賃設施的歷史和預計現金流量產生情況進行了評估，其中之一是在澳大利亞墨爾本的一項激勵行動，在未折現現金流量基礎上不會產生足夠的現金流量，無法收回使用權資產的賬面價值。然後，公司使用貼現現金流模型估算了這一業務的價值，結果導致使用權租賃資產的減值約為12 063美元。税後餘額為8 444美元。作為對留存收益的減讓，用於過渡收養的調整。





24

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)



(9)租約(續)

與2019年第一季度經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
 
分類
March 30, 2019
經營租賃資產
其他資產
$
93,871

 
 
 
經營租賃短期負債
應計費用
15,145

經營租賃長期負債
經營租賃負債
88,492

總租賃負債
 
$
103,637


在2019年3月30日以後屆滿的經營租契下的最低租金如下：
財政年度終了
 
2019年(不包括截至2019年3月30日的三個月)
$
14,443

2020
17,190

2021
14,333

2022
11,894

2023
9,183

後繼
59,860

最低租賃付款總額
$
126,903


截至2018年12月29日的下表是結轉的，其中包括由於歷史租賃期限結論而歷來列入表中的某些數額，但由於公司選擇事後實際權宜之計，截至2018年12月30日，這些數額未列入初始ROU資產和租賃負債計量中。該公司還決定，其中一份租金日益增加的租約應長期使用直線法支出，其結果是將留存收益進一步削減442美元，用於過渡調整。2018年12月29日到期的ASC 840規定的營運租賃的最低租賃費用如下：

財政年度終了
 
2019
$
18,757

2020
16,830

2021
13,992

2022
11,932

2023
8,866

後繼
76,438

最低租賃付款總額
$
146,815




25

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(10)業務部分
根據公司的管理結構，公司有四個可報告的部門。每個部門都是全球性的，由一名經理負責分部的運營業績和部門內的資本分配。公司費用淨額是指一般根據員工人數分配給業務單位的某些與服務有關的費用。

可報告的部分如下：

工程支撐結構：這一部門包括為全球照明、交通和無線通信市場、工程接入系統、智能城市綜合結構解決方案和公路安全產品製造工程金屬和複合電線杆、塔和組件；

公用事業支持結構：這一部門包括製造用於全球公用事業傳輸、分配和發電應用的工程鋼和混凝土結構、可再生能源發電設備和檢查服務；
塗料：這部分由鍍鋅、油漆和陽極氧化服務組成；
灌溉：這一部門包括農業灌溉設備、部件、服務、管狀產品、水管理解決方案和精確農業技術的製造。
除了這四個可報告的部門外，該公司還有其他業務和活動，單獨不超過合併銷售、營業收入或資產的10%。這包括為採礦業製造鍛鋼研磨介質，並在“其他”類別中報告。
公司根據營業收入和投資資本對其業務部門的業績進行評估。本公司不向其業務部門分配LIFO費用、利息費用、非營業收入和扣減額或所得税。

26

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(10)業務部分(續)
按業務分列的摘要
 
十三週結束
 
三月三十日
2019
 
3月31日
2018
銷售：
 
 
 
工程支助結構部門：
 
 
 
照明、交通和公路安全產品
$
157,184

 
$
160,444

準通信產品
42,865

 
34,113

接入系統
30,239

 
30,397

工程支撐結構段
230,288

 
224,954

公用事業支助結構部分：
 
 
 
鋼
159,760

 
163,983

混凝土
29,844

 
23,662

工程太陽能跟蹤解決方案
30,292

 
—

海洋及其他複雜鋼結構
24,026

 
22,217

公用設施支助結構段
243,922

 
209,862

塗層段
86,779

 
84,947

灌溉部分：
 
 
 
北美地區
108,477

 
109,854

準國際
44,339

 
78,099

準經濟灌溉部門
152,816

 
187,953

其他
—

 
18,399

共計
713,805

 
726,115

部門間銷售：
 
 
 
工程支撐結構段
2,319

 
9,038

公用設施支助結構段
664

 
3

塗層段
16,548

 
16,489

灌溉段
2,135

 
1,901

其他
—

 
—

共計
21,666

 
27,431

淨銷售額：
 
 
 
工程支撐結構段
227,969

 
215,916

公用設施支助結構段
243,258

 
209,859

塗層段
70,231

 
68,458

灌溉段
150,681

 
186,052

其他
—

 
18,399

共計
$
692,139

 
$
698,684

 
 
 
 
營業收入：
 
 
 
工程支撐結構段
$
12,445

 
$
6,947

公用設施支助結構段
25,048

 
23,367

塗層段
10,140

 
11,867

灌溉段
20,134

 
33,887

其他
—

 
(579
)
LIFO存貨計價方法的調整
502

 
(1,081
)
企業
(13,165
)
 
(10,448
)
共計
$
55,104

 
$
63,960


27

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


11)擔保人/非擔保人財務信息
該公司有兩批高級無擔保票據。所有高級票據均由公司目前和未來的直接和間接國內外子公司(統稱“擔保人”)共同、各別、充分和無條件地擔保(但須遵守某些慣常的解除條款，包括出售附屬擔保人，或出售其全部或大部分資產)，不包括不為債務提供擔保的其他國內和國外子公司(統稱為“非擔保人”)。所有擔保人100%為母公司所有。

本公司(“母公司”)、擔保子公司和非擔保子公司的合併財務信息如下：
精簡合併盈餘報表
截至2019年3月30日的13周
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
淨銷售額
$
299,002

 
$
139,507

 
$
312,291

 
$
(58,661
)
 
$
692,139

銷售成本
225,127

 
103,312

 
257,607

 
(59,036
)
 
527,010

毛利
73,875

 
36,195

 
54,684

 
375

 
165,129

銷售、一般和行政費用
57,846

 
7,109

 
45,070

 
—

 
110,025

營業收入
16,029

 
29,086

 
9,614

 
375

 
55,104

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(9,583
)
 
(3,541
)
 
(295
)
 
3,541

 
(9,878
)
利息收入
111

 
12

 
4,228

 
(3,541
)
 
810

其他
3,537

 
10

 
299

 


 
3,846

 
(5,935
)
 
(3,519
)
 
4,232

 
—

 
(5,222
)
非合併子公司所得税前收益和權益收益
10,094

 
25,567

 
13,846

 
375

 
49,882

所得税費用(福利)
462

 
5,950

 
5,959

 
56

 
12,427

非合併子公司的權益前收益
9,632

 
19,617

 
7,887

 
319

 
37,455

非合併子公司的收益權益
26,849

 
3,944

 
—

 
(30,793
)
 
—

淨收益
36,481

 
23,561

 
7,887

 
(30,474
)
 
37,455

減：可歸因於非控制權益的收益
—

 
—

 
(974
)
 
—

 
(974
)
歸於ValmontIndustries，Inc.的淨收益
$
36,481

 
$
23,561

 
$
6,913

 
$
(30,474
)
 
$
36,481



28

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(11)擔保人/非擔保人財務資料(續)
精簡合併盈餘報表
截至2018年3月31日止的13周
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
淨銷售額
$
315,992

 
$
121,171

 
$
332,136

 
$
(70,615
)
 
$
698,684

銷售成本
235,596

 
94,459

 
271,716

 
(72,327
)
 
529,444

毛利
80,396

 
26,712

 
60,420

 
1,712

 
169,240

銷售、一般和行政費用
46,531

 
11,917

 
46,832

 
—

 
105,280

營業收入
33,865

 
14,795

 
13,588

 
1,712

 
63,960

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(10,881
)
 
(3,880
)
 
(193
)
 
3,880

 
(11,074
)
利息收入
176

 
10

 
4,961

 
(3,880
)
 
1,267

其他
(106
)
 
12

 
(1,047
)
 
—

 
(1,141
)
 
(10,811
)
 
(3,858
)
 
3,721

 
—

 
(10,948
)
非合併子公司所得税前收益和權益收益
23,054

 
10,937

 
17,309

 
1,712

 
53,012

所得税費用(福利)
8,360

 
2,677

 
1,358

 
137

 
12,532

非合併子公司的權益前收益
14,694

 
8,260

 
15,951

 
1,575

 
40,480

非合併子公司的收益權益
24,587

 
2,729

 
—

 
(27,316
)
 
—

淨收益
39,281

 
10,989

 
15,951

 
(25,741
)
 
40,480

減：可歸因於非控制權益的收益
—

 
—

 
(1,199
)
 
—

 
(1,199
)
歸於ValmontIndustries，Inc.的淨收益
$
39,281

 
$
10,989

 
$
14,752

 
$
(25,741
)
 
$
39,281



29

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


綜合收益合併簡表
截至2019年3月30日的13周
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
淨收益
$
36,481

 
$
23,561

 
$
7,887

 
$
(30,474
)
 
$
37,455

其他綜合收入(損失)，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整數：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自願性、無償性、未實現的翻譯收益(損失)
—

 
5,629

 
(3,363
)
 
—

 
2,266

套期保值活動損益
2,314

 
—

 
—

 
—

 
2,314

其他綜合收入中的權益
2,131

 
—

 
—

 
(2,131
)
 
—

其他綜合收入(損失)
4,445

 
5,629

 
(3,363
)
 
(2,131
)
 
4,580

綜合收入(損失)
40,926

 
29,190

 
4,524

 
(32,605
)
 
42,035

非控股權綜合收益
—

 
—

 
(1,109
)
 
—

 
(1,109
)
可歸因於Valmont工業公司的綜合收入(損失)
$
40,926

 
$
29,190

 
$
3,415

 
$
(32,605
)
 
$
40,926


綜合收益合併簡表
截至2018年3月31日止的13周
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
淨收益
$
39,281

 
$
10,989

 
$
15,951

 
$
(25,741
)
 
$
40,480

其他綜合收入(損失)，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整數：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自願性、無償性、未實現的翻譯收益(損失)
—

 
(8,680
)
 
15,484

 
—

 
6,804

套期保值活動損益
(863
)
 
—

 
—

 
—

 
(863
)
其他綜合收入中的權益
3,256

 
—

 
—

 
(3,256
)
 
—

其他綜合收入(損失)
2,393

 
(8,680
)
 
15,484

 
(3,256
)
 
5,941

綜合收入(損失)
41,674

 
2,309

 
31,435

 
(28,997
)
 
46,421

非控股權綜合收益
—

 
—

 
(4,747
)
 
—

 
(4,747
)
可歸因於Valmont工業公司的綜合收入(損失)
$
41,674

 
$
2,309

 
$
26,688

 
$
(28,997
)
 
$
41,674







30

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)



(11)擔保人/非擔保人財務資料(續)

壓縮合並資產負債表
March 30, 2019
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
58,146

 
$
7,731

 
$
145,360

 
$
—

 
$
211,237

應收賬款淨額
148,952

 
91,153

 
272,747

 
—

 
512,852

盤存
133,792

 
38,993

 
225,041

 
(2,027
)
 
395,799

合同資產-超過賬單的成本和利潤
58,485

 
35,086

 
26,315

 
—

 
119,886

預付費用和其他資產
12,288

 
13,079

 
29,012

 
—

 
54,379

可退還所得税
4,747

 
—

 
—

 
—

 
4,747

流動資產總額
416,410

 
186,042

 
698,475

 
(2,027
)
 
1,298,900

不動產、廠房和設備，按成本計算
590,577

 
188,120

 
417,936

 
—

 
1,196,633

減去累計折舊和攤銷
398,031

 
101,322

 
169,951

 
—

 
669,304

淨資產、廠房和設備
192,546

 
86,798

 
247,985

 
—

 
527,329

善意
20,108

 
140,775

 
256,113

 
—

 
416,996

其他無形資產
63

 
47,561

 
145,273

 
—

 
192,897

對子公司和公司間賬户的投資
1,336,332

 
1,031,430

 
1,277,773

 
(3,645,535
)
 
—

其他資產
99,721

 
4,028

 
106,116

 
—

 
209,865

總資產
$
2,065,180

 
$
1,496,634

 
$
2,731,735

 
$
(3,647,562
)
 
$
2,645,987

負債與股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本期長期債務
$
—

 
$
—

 
$
764

 
$
—

 
$
764

應付銀行票據
—

 
—

 
19,816

 
—

 
19,816

應付帳款
63,348

 
22,967

 
133,145

 
—

 
219,460

應計僱員補償和福利
30,829

 
4,633

 
27,963

 
—

 
63,425

應計費用
44,779

 
9,516

 
74,866

 
—

 
129,161

應付股息
8,213

 
—

 
—

 
—

 
8,213

流動負債總額
147,169

 
37,116

 
256,554

 
—

 
440,839

遞延所得税
18,505

 
—

 
27,935

 
—

 
46,440

長期債務，不包括本期債務
734,114

 
125,685

 
7,515

 
(125,685
)
 
741,629

確定利益養卹金負債
—

 
—

 
133,761

 
—

 
133,761

其他非流動負債
87,127

 
3,440

 
61,536

 
—

 
152,103

股東權益：


 


 


 
 
 
 
面值為1美元的普通股
27,900

 
457,950

 
648,682

 
(1,106,632
)
 
27,900

額外已付資本
—

 
162,906

 
1,107,536

 
(1,270,442
)
 
—

留存收益
2,049,438

 
634,175

 
810,599

 
(1,444,774
)
 
2,049,438

累計其他綜合收入(損失)
(298,740
)
 
75,362

 
(375,333
)
 
299,971

 
(298,740
)
國庫券
(700,333
)
 
—

 
—

 
—

 
(700,333
)
瓦蒙特工業公司共計股東權益
1,078,265

 
1,330,393

 
2,191,484

 
(3,521,877
)
 
1,078,265

合併子公司的非控制權益
—

 
—

 
52,950

 
—

 
52,950

股東權益總額
1,078,265

 
1,330,393

 
2,244,434

 
(3,521,877
)
 
1,131,215

負債和股東權益合計
$
2,065,180

 
$
1,496,634

 
$
2,731,735

 
$
(3,647,562
)
 
$
2,645,987


31

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(11)擔保人/非擔保人財務資料(續)
壓縮合並資產負債表
(2018年12月29日)
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
104,256

 
$
5,518

 
$
203,436

 
$
—

 
$
313,210

應收賬款淨額
134,943

 
75,204

 
273,816

 
—

 
483,963

盤存
138,158

 
37,019

 
210,791

 
(2,402
)
 
383,566

合同資產-超過賬單的成本和利潤
50,271

 
35,200

 
27,054

 
—

 
112,525

預付費用和其他資產
21,858

 
746

 
20,196

 
—

 
42,800

可退還所得税
4,576

 
—

 
—

 
—

 
4,576

流動資產總額
454,062

 
153,687

 
735,293

 
(2,402
)
 
1,340,640

不動產、廠房和設備，按成本計算
579,046

 
172,050

 
409,769

 
—

 
1,160,865

減去累計折舊和攤銷
390,438

 
93,374

 
163,061

 
—

 
646,873

淨資產、廠房和設備
188,608

 
78,676

 
246,708

 
—

 
513,992

善意
20,108

 
110,562

 
254,537

 
—

 
385,207

其他無形資產
76

 
27,452

 
148,428

 
—

 
175,956

對子公司和公司間賬户的投資
1,286,545

 
1,161,612

 
932,982

 
(3,381,139
)
 
—

其他資產
47,674

 
—

 
66,805

 
—

 
114,479

總資產
$
1,997,073

 
$
1,531,989

 
$
2,384,753

 
$
(3,383,541
)
 
$
2,530,274

負債與股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本期長期債務
$
—

 
$
—

 
$
779

 
$
—

 
$
779

應付銀行票據
—

 
—

 
10,678

 
—

 
10,678

應付帳款
68,304

 
21,081

 
128,730

 
—

 
218,115

應計僱員補償和福利
41,418

 
7,186

 
30,687

 
—

 
79,291

應計費用
25,936

 
10,132

 
55,874

 
—

 
91,942

應付股息
8,230

 
—

 
—

 
—

 
8,230

流動負債總額
143,888

 
38,399

 
226,748

 
—

 
409,035

遞延所得税
14,376

 
—

 
29,113

 
—

 
43,489

長期債務，不包括本期債務
733,964

 
166,729

 
7,858

 
(166,729
)
 
741,822

確定利益養卹金負債
—

 
—

 
143,904

 
—

 
143,904

其他非流動負債
45,083

 
620

 
10,798

 
—

 
56,501

股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
面值為1美元的普通股
27,900

 
457,950

 
648,682

 
(1,106,632
)
 
27,900

額外已付資本
—

 
162,906

 
1,107,536

 
(1,270,442
)
 
—

留存收益
2,027,596

 
624,394

 
467,699

 
(1,092,093
)
 
2,027,596

累計其他綜合收入
(303,185
)
 
80,991

 
(333,346
)
 
252,355

 
(303,185
)
國庫券
(692,549
)
 
—

 
—

 
—

 
(692,549
)
瓦蒙特工業公司共計股東權益
1,059,762

 
1,326,241

 
1,890,571

 
(3,216,812
)
 
1,059,762

合併子公司的非控制權益
—

 
—

 
75,761

 
—

 
75,761

股東權益總額
1,059,762

 
1,326,241

 
1,966,332

 
(3,216,812
)
 
1,135,523

負債和股東權益合計
$
1,997,073

 
$
1,531,989

 
$
2,384,753

 
$
(3,383,541
)
 
$
2,530,274



32

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)



(11)擔保人/非擔保人財務資料(續)
合併現金流量表
截至2019年3月30日的13周
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
業務活動現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
36,481

 
$
23,561

 
$
7,887

 
$
(30,474
)
 
$
37,455

調整數，以調節淨收益與業務現金流量淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊和攤銷
6,476

 
3,390

 
10,387

 
—

 
20,253

證券交易的非現金收益
—

 
—

 
87

 
—

 
87

基於股票的補償
3,670

 
—

 
—

 
—

 
3,670

確定的養卹金計劃福利
—

 
—

 
(132
)
 
—

 
(132
)
對確定福利養卹金計劃的繳款
—

 
—

 
(13,943
)
 
—

 
(13,943
)
出售不動產、廠房和設備的損失(收益)
132

 
(2
)
 
(357
)
 
—

 
(227
)
非合併子公司的收益權益
(26,849
)
 
(3,944
)
 
—

 
30,793

 
—

遞延所得税
5,320

 
—

 
4,342

 
—

 
9,662

資產和負債變動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨營運資本
(8,136
)
 
(28,699
)
 
(6,621
)
 
(374
)
 
(43,830
)
其他非流動負債
2,046

 
(5,461
)
 
3,181

 
—

 
(234
)
應付所得税(可退還)
(1,440
)
 
(1,819
)
 
(1,589
)
 
—

 
(4,848
)
業務活動現金流量淨額
17,700

 
(12,974
)
 
3,242

 
(55
)
 
7,913

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
(10,214
)
 
(1,854
)
 
(9,041
)
 
—

 
(21,109
)
出售資產所得收益
1

 
2

 
419

 
—

 
422

購置，除所購現金外
—

 
(57,106
)
 
—

 
—

 
(57,106
)
淨投資套期結算
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他，淨額
(60,869
)
 
69,124

 
(9,977
)
 
55

 
(1,667
)
投資活動現金流量淨額
(71,082
)
 
10,166

 
(18,599
)
 
55

 
(79,460
)
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
短期協議收益
—

 
—

 
9,327

 
—

 
9,327

長期借款收益
10,000

 
—

 
—

 
—

 
10,000

長期借款的本金支付
(10,000
)
 
—

 
(194
)
 
—

 
(10,194
)
公司間長期票據本金支付
—

 
(42,575
)
 
42,575

 
—

 
—

支付的股息
(8,213
)
 
—

 
—

 
—

 
(8,213
)
非控股權股利
—

 
—

 
(838
)
 
—

 
(838
)
公司間股息
60,845

 
47,541

 
(108,386
)
 
—

 
—

購買非控制權益
(23,082
)
 
—

 
—

 
—

 
(23,082
)
公司間資本貢獻
(13,284
)
 
—

 
13,284

 
—

 
—

購買國庫股份
(9,421
)
 
—

 
—

 
—

 
(9,421
)
根據庫存計劃進行活動的收益
1,174

 
—

 
—

 
—

 
1,174

購買普通股-股票計劃
(747
)
 
—

 
—

 
—

 
(747
)
來自籌資活動的現金流量淨額
7,272

 
4,966

 
(44,232
)
 
—

 
(31,994
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
—

 
55

 
1,513

 
—

 
1,568

現金和現金等價物變動淨額
(46,110
)
 
2,213

 
(58,076
)
 
—

 
(101,973
)
現金及現金等價物-年初
104,256

 
5,518

 
203,436

 
—

 
313,210

現金和現金等價物-期末
$
58,146

 
$
7,731

 
$
145,360

 
$
—

 
$
211,237


33

瓦爾蒙特工業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)


(11)擔保人/非擔保人財務資料(續)
合併現金流量表
截至2018年3月31日止的13周
 
父母
 
擔保人
 
非-
擔保人
 
沖銷
 
共計
業務活動現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
39,281

 
$
10,989

 
$
15,951

 
$
(25,741
)
 
$
40,480

調整數，以調節淨收益與業務現金流量淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊和攤銷
6,444

 
3,478

 
11,256

 
—

 
21,178

交易證券的非現金損失
—

 
—

 
71

 
—

 
71

不動產、廠房和設備的減值
—

 
—

 
1,145

 
—

 
1,145

基於股票的補償
2,775

 
—

 
—

 
—

 
2,775

確定利益養卹金計劃費用
—

 
—

 
(594
)
 
—

 
(594
)
對確定福利養卹金計劃的繳款
—

 
—

 
(731
)
 
—

 
(731
)
出售不動產、廠房和設備的損失(收益)
—

 
4

 
(284
)
 
—

 
(280
)
非合併子公司的收益權益
(24,587
)
 
(2,729
)
 
—

 
27,316

 
—

遞延所得税
5,591

 
1,791

 
(2,563
)
 
—

 
4,819

資產和負債變動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨營運資本
(8,850
)
 
(21,761
)
 
(7,529
)
 
(1,148
)
 
(39,288
)
其他非流動負債
861

 
—

 
(421
)
 
—

 
440

應付所得税(可退還)
(7,862
)
 
(514
)
 
11,409

 
—

 
3,033

業務活動現金流量淨額
13,653

 
(8,742
)
 
27,710

 
427

 
33,048

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
(3,928
)
 
(5,241
)
 
(7,079
)
 
—

 
(16,248
)
出售資產所得收益
5

 
—

 
709

 
—

 
714

購置，除所購現金外
—

 
—

 
(4,800
)
 
—

 
(4,800
)
淨投資套期結算
(863
)
 
—

 
—

 
—

 
(863
)
其他，淨額
4,551

 
8,633

 
(14,539
)
 
(427
)
 
(1,782
)
投資活動現金流量淨額
(235
)
 
3,392

 
(25,709
)
 
(427
)
 
(22,979
)
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
短期協議下的特別用途支付
—

 
—

 
219

 
—

 
219

長期借款的本金支付
—

 
—

 
(249
)
 
—

 
(249
)
支付的股息
(8,510
)
 
—

 
—

 
—

 
(8,510
)
非控股權股利
—

 
—

 
(1,281
)
 
—

 
(1,281
)
購買非控制權益
—

 
—

 
(5,510
)
 
—

 
(5,510
)
購買國庫股份
(14,790
)
 
—

 
—

 
—

 
(14,790
)
公司間資本貢獻
(3,492
)
 
3,492

 
—

 
—

 
—

根據庫存計劃進行活動的收益
2,972

 
—

 
—

 
—

 
2,972

購買普通股-股票計劃
(1,504
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,504
)
來自籌資活動的現金流量淨額
(25,324
)
 
3,492

 
(6,821
)
 
—

 
(28,653
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
—

 
(37
)
 
5,479

 
—

 
5,442

現金和現金等價物變動淨額
(11,906
)
 
(1,895
)
 
659

 
—

 
(13,142
)
現金及現金等價物-年初
83,329

 
5,304

 
404,172

 
—

 
492,805

現金和現金等價物-期末
$
71,423

 
$
3,409

 
$
404,831

 
$
—

 
$
479,663


34


項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

管理層的討論和分析包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層根據公司經營行業的經驗所作的假設，以及管理層對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他據信在當時情況下適當的因素的看法。這些聲明不能保證業績或結果。它們涉及風險、不確定性(有些是公司無法控制的)和假設。管理層認為，這些前瞻性陳述是基於合理的假設。許多因素可能會影響公司的實際財務業績，並使它們與前瞻性報表中的預期大不相同。這些因素除其他外，包括公司在提交證券交易委員會的報告中不時説明的風險因素，以及未來的經濟和市場情況、行業狀況、公司業績和財務業績、經營效率、原材料供應和價格、新產品的供應和市場接受情況、產品定價、國內和國際競爭環境。以及國內外政府的行動和政策變化。
本次討論應與財務報表及其附註一併閲讀，管理層的討論和分析應包括在公司2018年12月29日終了的財政年度10-K報表的年度報告中。下表和其他地方的分段淨銷售額列示在部門間銷售淨額中。有關分段銷售和部門間銷售的其他信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。

35


經營結果(百萬美元，每股金額除外)
 
十三週結束
 
March 30, 2019
 
March 31, 2018
 
%Incr.(12月)
合併
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
692.1

 
$
698.7

 
(0.9
)%
毛利
165.1

 
169.2

 
(2.4
)%
作為銷售的百分之一
23.9
%
 
24.2
%
 
 
SG&A費用
110.0

 
105.3

 
4.5
 %
作為銷售的百分之一
15.9
%
 
15.1
%
 
 
營業收入
55.1

 
64.0

 
(13.9
)%
作為銷售的百分之一
8.0
%
 
9.2
%
 
 
淨利息費用
9.1

 
9.8

 
(7.1
)%
有效税率
24.9
%
 
23.6
%
 
 
淨收益
$
36.5

 
$
39.3

 
(7.1
)%
稀釋每股收益
$
1.66

 
$
1.72

 
(3.5
)%
工程支撐結構(ESS)
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
228.0

 
$
215.9

 
5.6
 %
毛利
51.9

 
49.3

 
5.3
 %
SG&A費用
39.4

 
42.4

 
(7.1
)%
營業收入
12.5

 
6.9

 
81.2
 %
公用設施支助結構(實用工具)
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
243.2

 
$
209.9

 
15.9
 %
毛利
48.7

 
43.6

 
11.7
 %
SG&A費用
23.6

 
20.3

 
16.3
 %
營業收入
25.1

 
23.3

 
7.7
 %
塗層
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
70.2

 
$
68.5

 
2.5
 %
毛利
20.6

 
20.6

 
—
 %
SG&A費用
10.5

 
8.7

 
20.7
 %
營業收入
10.1

 
11.9

 
(15.1
)%
灌溉
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
150.7

 
$
186.0

 
(19.0
)%
毛利
43.4

 
56.0

 
(22.5
)%
SG&A費用
23.3

 
22.1

 
5.4
 %
營業收入
20.1

 
33.9

 
(40.7
)%
其他
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
—

 
$
18.4

 
(100.0
)%
毛利
—

 
0.8

 
(100.0
)%
SG&A費用
—

 
1.4

 
(100.0
)%
營業收入
—

 
(0.6
)
 
(100.0
)%
LIFO存貨計價方法的調整
 
 
 
 
 
毛利
$
0.5

 
$
(1.1
)
 
NM
營業收入
0.5

 
(1.1
)
 
NM
淨公司費用
 
 
 
 
 
毛利
$
—

 
$
—

 
NM
SG&A費用
13.2

 
10.4

 
26.9
 %
營運損失
(13.2
)
 
(10.4
)
 
(26.9
)%
NM=無意義

36


概述
與2018年第一季度相比，2019年第一季度的淨銷售額與2018年第一季度相比略有下降，原因是灌溉和其他部門的銷售減少，而塗料、公用事業和ESS部門的淨銷售額則有所增加。2019財政年度第一季度的淨銷售額與2018年財政年度同期相比變化如下：
 
第一季度
 
共計
埃斯
效用
塗層
灌溉
其他
銷售-2018年
$
698.7

$
215.9

$
209.9

$
68.5

$
186.0

$
18.4

體積
(54.9
)
7.5

(14.1
)
(6.7
)
(41.6
)
—

定價/混合
36.3

9.5

18.1

2.9

5.8

—

收購/(剝離)
29.2

5.4

31.0

7.5

3.7

(18.4
)
貨幣換算
(17.2
)
(10.3
)
(1.7
)
(2.0
)
(3.2
)
—

銷售-2019年
$
692.1

$
228.0

$
243.2

$
70.2

$
150.7

$
—

體積效應是根據實際生產或銷售措施來估算的。由於我們銷售的產品性質不統一，定價和混合與銷售價格的變化和所銷售產品的屬性相結合。因此，定價和組合的變化不一定導致營業收入的變化。

2019年第一季度，北美和中國熱軋卷和中厚板的平均鋼材指數均高於2018年第一季度，導致材料平均成本上升。
    
2018年和2019年期間，該公司收購了下列業務：

•
2018年第一季度(灌溉)Torrent工程和設備(“Torrent”)的多數股權。
•
德利特基礎設施有限公司(“Derit”)2018年第三季度，該公司在印度經營一家格子鋼製造工廠(Utilityand塗料)。
•
2018年第三季度，一家工程化太陽能追蹤解決方案(Utiliter)的供應商-轉換意大利SPA(“轉換”)的多數股權。
•
2018年第三季度，一家名為“架空標誌結構”(ESS)的國內製造商。
•
CSP塗層系統(“CSP塗料”)於2018年第四季度，新西蘭塗料供應商(塗料)。
•
拉爾森偽裝(“拉爾森”)在2019年第一季度，一個行業領先的供應商建築和偽裝隱藏解決方案的無線通信市場(ESS)。
•
聯合鍍鋅(“聯合”)在2019年第一季度，一家國內塗料供應商(塗料)。

2018年第二季度，該公司剝離了其他媒體業務。

重組計劃

2018年2月，該公司宣佈了一項與2018年某些業務有關的重組計劃，主要是在ESS和公用事業部門，通過合併和其他降低成本活動(“2018年計劃”)。2018年第一季度，該公司從2018年計劃中支出了440萬美元的税前支出。2018年第一季度的毛利潤和營業收入因重組費用而減少，按部門分列如下：

                
毛利
共計
埃斯
效用
第一季度
$
2.3

$
1.5

$
0.8


37


                
營業收入
共計
埃斯
效用
第一季度
$
4.4

$
3.6

$
0.8


貨幣換算

2019年第一季度，與2018年相比，我們實現了營業利潤的下降，部分原因是貨幣換算效應。這一影響按部分分列如下：
 
共計
埃斯
效用
塗層
灌溉
企業
第一季度
$
(0.8
)
$
(0.3
)
$
—

$
(0.1
)
$
(0.4
)
$
—


毛利、SG&A和營業收入

與2018年相比，2019年第一季度毛利率(毛利潤佔銷售的百分比)下降，主要是由於灌溉部分的銷售量減少和固定成本的營運去槓桿化。在2019年第一季度，所有其他運營部門都實現了毛利增長。
  
與2018年財政年度同期相比，該公司2019年第一季度的SG&A支出有所增加，原因是SG&A來自收購業務的費用和較高的遞延補償費用，後者被其他收入相同數額的增加所抵消。

2019年第一季度，與2018年相比，灌溉和塗料行業的營業收入較低，ESS和公用事業部門的營業收入較高。2019年第一季度營業收入總體減少的主要原因是灌溉部分的銷售量減少，但部分由於最近的收購而被ESS和公用事業部分的改進所抵消。

淨利息費用
    
2019年第一季度的淨利息支出低於2018年，原因是2018年第三季度到期的高級無擔保債券為2.502億美元，到期金額為6.625%；新發行的高級無擔保債券為2億美元，到期金額為2044年，到期金額為5，500萬美元，分別為5.0%和5.25%。此外，該公司在2018年進行了某些跨貨幣互換，這實際上是將該公司的美國債務轉換為歐元和丹麥克朗債務，利率較低。2019年第一季度的利息收入低於2018年，原因是手頭可供投資的現金較少。

其他收入/支出

2019年第一季度其他收入/支出與2018年相比發生變化，主要原因是遞延補償資產估值發生變化，導致其他收入增加300萬美元。這一數額被SG&A費用中相同數額的增加所抵消。其餘變動是由於2019年外匯交易損益較2018年更為有利。

所得税費用
    
2019年第一季度的實際所得税税率為24.9%，而2018年第一季度為23.6%。實際税率的提高是外國收入組合變化的結果。

與2018年相比，2019年第一季度非控股利潤有所下降，主要原因是2018年3月收購了這家巴西子公司10%的非控股股權。


38


業務現金流量
 
2019財政年度第一季度，業務提供的現金流為790萬美元，而2018年第一季度業務提供的現金流量為3 300萬美元。2019年第一季度業務現金流量與2018年相比有所減少，主要原因是達美養卹金計劃年度繳款(2018年年度繳款於2017年12月初繳納)和2019年週轉資金增加。

ESS段
2019年第一季度的銷售額與2018年相比有所增加，原因是銷售價格上漲，銷售量增加，最近的收購被1 030萬美元不利的貨幣換算效應部分抵消。
2019年第一季度全球照明和交通以及公路安全產品銷售比2018年同期減少330萬美元，主要原因是貨幣換算效應。抵消這一影響的是2018年收購沃爾帕的銷售價格和銷售貢獻。2019年第一季度，與2018年同期相比，北美商業和運輸市場的銷售價格有所改善。我們最大的製造工廠在2019年第一季度受到天氣的影響，中斷了一週的出貨量，導致與2018年第一季度相比，銷售量略有下降。銷售額下降和不利的貨幣換算效應導致歐洲銷售額下降。與2018年相比，2019年的公路安全產品銷量有所下降，原因是澳大利亞的需求在2018年創下了創紀錄的紀錄。
與2018年相比，2019年第一季度的通信產品線銷售額增加了880萬美元。在北美，由於供應商擴大網絡和收購Larsen偽裝，通信結構和組件銷售在2019年第一季度有所增加。在亞太地區，由於中國和澳大利亞需求下降，銷量下降。
Access Systems產品線的淨銷售額與2019和2018年第一季度相比是一致的。2019年第一季度澳大利亞銷售量的增長被不利的貨幣換算效應所抵消。
由於2018年定價和重組成本有所提高，2019年第一季度的毛利潤(佔銷售的百分比)和營業收入高於2018年。2018年第一季度，該部門在產品銷售成本範圍內承擔了150萬美元的重組成本，在SG&A費用中承擔了210萬美元。與2018年相比，2019年第一季度的SG&A支出有所減少，原因是2018年發生的外幣換算影響和重組費用以及2019年與這些活動有關的收益。SG&A費用的減少被最近收購的Larsen偽裝和WalPAR的SG&A費用所抵消。
效用段
在公用事業部門，2019年第一季度的銷售額與2018年相比有所增加，原因是銷售價格上漲，以彌補更高的鋼鐵成本、銷售組合的改善以及2018年收購Change和Derit所提供的3 100萬美元捐款。我們在北美的一些銷售合同包含了一些條款，在我們的客户發佈購買訂單時，這些條款將銷售價格與公佈的鋼鐵指數定價聯繫在一起。銷售額下降部分抵消了平均銷售價格上漲。與2018年同期相比，2019年第一季度北美鋼結構的銷售量較低，而混凝土結構的銷售量較高。部分數量減少可歸因於2018年第一季度的一個大型項目，該項目在2019年沒有重複。
與2018年相比，2019年第一季度，離岸和其他複雜結構的銷售額有所增加，原因是交易量增加，但部分被不太有利的銷售定價和貨幣換算效應所抵消。
由於最近的收購以及銷售組合和定價的改善，2019年第一季度的毛利潤與2018年相比有所增長。與2018年相比，SG&A公司在2019年第一季度的支出更高，原因是最近收購的Derit和Change的費用。與2018年相比，2019年的營業收入有所增加，原因是來自收購的捐款以及定價和銷售組合的改善。


    

39


塗層段
與2018年同期相比，2019年第一季度塗料部門的銷售額有所增加，主要原因是銷售價格上漲，以恢復全球鋅成本的上升和銷售量的增加。與2018年相比，北美的銷售量需求在2019年第一季度有所下降，但被為恢復鋅成本上漲而採取的價格行動和最近的收購所抵消。在亞太地區，最近的收購和價格上漲以恢復鋅成本的上漲推動了2019年第一季度銷售額的改善。
與2018年相比，SG&A在2019年第一季度的支出較高，原因是SG&A近期收購的費用以及非經常性法律結算的應計費用。2019年第一季度的營業收入低於2018年，原因是銷量下降，固定成本的相關運營槓桿和一次性法律支出。一個大型設施在2019年第一季度受到天氣影響，中斷了服務(因此減少了銷售)約兩週。
灌溉段
與2018年相比，2019年第一季度灌溉部分淨銷售額下降，主要原因是國際市場銷量下降。國際銷售減少的原因是某些區域的總體大型項目工作量減少。2019年第一季度，北美灌溉和服務部分的銷售量略有下降。最近擬議的關税也導致農民推遲灌溉購買。北美銷售的減少被銷售價格上漲所部分抵消，這些價格與恢復更高的鋼鐵成本有關。
與2018年同期相比，SG&A在2019年第一季度比2018年同期高，原因是最近收購的SG&A費用為80萬美元。2019年第一季度該部門的營業收入與2018年同期相比有所下降，原因是銷售量減少以及固定成本的相關運營去槓桿化。
其他
2018年4月底，該公司完成了先前宣佈的對Donhad的出售，Donhad是一家礦業消費品公司，在澳大利亞有業務。其他公司中沒有剩餘的業務記錄。
LIFO費用
與2018年第四季度相比，美國的原材料單位成本在2019年第一季度有所下降，從而在2019年第一季度受益於LIFO。2018年第一季度，美國的原材料單位成本比2017年第四季度有所上升，導致2018年第一季度的LIFO支出。
淨公司費用
2019年第一季度公司SG&A支出高於2018年同期，原因是遞延補償計劃資產增值300萬美元。遞延補償計劃資產的增加被其他收入/支出的相同數額抵消。
流動性與資本資源
現金流量
週轉金和營運現金流動-2019年3月30日淨週轉金為8.581億美元，而2018年12月29日為9.316億美元。2019年週轉資本淨額減少的原因是，根據我們的股票回購計劃支付的購併和購買金庫股份的現金減少，部分由於2019年第一季度採用ASC 842而導致的租賃負債當期部分應計費用增加。2019年第一季度業務提供的現金流量為790萬美元，而2018年第一季度為3 300萬美元。2019年第一季度業務現金流量與2018年相比有所減少，主要原因是2019年養卹金繳款增加和週轉資本增加。
投資現金流-2019財政年度第一季度的資本支出為2 110萬美元，而2018年同期為1 620萬美元。與2018年相比，2019年第一季度現金流出增加，主要原因是2019年的業務收購總額為5 710萬美元，而2018年為480萬美元。2019年和2018年的資本支出項目涉及所有企業對機械和設備的投資。我們預計2019年財政年度的資本支出約為9000萬美元。

40


2019年3月30日，我們的利息債務總額為7.622億美元，2018年12月29日為753.3美元。現金流量融資從2018年第一季度的2 870萬美元流出變為2019年第一季度的3 200萬美元流出。與2018年相比，2019年第一季度現金流出增加，主要原因是2019年以2 310萬美元和2018年550萬美元購買了某些非控制權益。這一減少被2019年第一季度短期借款的增加部分抵消。
融資與資本
董事會授權在2015年2月和2018年10月在沒有到期日的情況下購買該公司2.5億美元的股份。購買股票的資金將來自可利用的流動資金和短期借款，並將根據市場和經濟條件進行。我們沒有義務在股票回購計劃下進行任何股票回購，我們可以隨時停止股票回購計劃。在2019年第一季度，我們通過股票回購計劃，以大約940萬美元的價格收購了70，406股國庫股。截至2019年3月30日，根據這一授權，我們有大約2.579億美元可以在未來回購股票。
我們的資本配置理念聲明包括我們打算管理我們的資本結構，以維持我們的投資級債務評級。我們最近的評級是穆迪投資者服務公司的Baa 3，惠譽評級服務公司的BBB評級，以及標準普爾評級服務公司的BBB+評級。我們期望維持一個槓桿比率，這將支持我們目前的投資級債務評級。

我們在2019年3月30日的債務融資主要是長期債務，包括：
•
年息5.00%的高級無擔保票據面值4.5億美元(賬面價值4.361億美元)，應於2044年10月到期。
•
3.05億元面值(2.974億元賬面價值)無抵押債券，年息5.25%，應於2054年10月到期。
•
我們可以按規定的預付保費購回票據。這兩批票據都由我們的某些子公司擔保。

截至2019年3月30日和2018年12月29日，根據我們的循環信貸協議，我們分別有560萬美元和570萬美元未償貸款。循環信貸協議包含某些金融契約，可能限制我們在該協議下的額外借款能力。2019年3月30日，在考慮到與某些保險義務和國際銷售承諾相關的1，460萬美元備用信用證後，我們有能力在這一機制下借款585.4美元。我們還維持了138.3美元的短期銀行信貸額度，其中118.8美元是2019年3月30日未使用的。

我們的高級無擔保票據和循環信貸協議都包含交叉違約條款，如果我們拖欠導致或允許此類其他債務加速的其他債務，則可以加速對它們的負債。
債務協議包含的契約要求我們保持一定的覆蓋率，並可能限制我們從事某些商業活動，包括資本支出。債務協議允許我們在我們沒有擁有收購業務的時期內，從被收購企業中添加估計的EBITDA。債務協議還規定，在某些限制的前提下，對非現金費用或非經常性收益進行EBITDA調整。
我們的主要債務契約如下：
•
槓桿比率-利息債務不得超過前四個季度經調整的EBITDA(或某些材料收購後的調整EBITDA的3.75倍)；以及
•
利息收入比率-調整後的前四個季度的EBITDA必須至少是我們同期利息支出的2.5倍。


41


2019年3月30日，我們遵守了所有與債務協議有關的公約。2019年3月30日的關鍵契約計算如下：

計息債務
$
762,209

調整後的EBITDA-最後四個季度
327,255

槓桿比率
2.33

 
 
調整後的EBITDA-最後四個季度
$
327,255

利息開支-最後四個季度
43,041

利息收益率
7.60

調整後的EBITDA-最後四個季度(2018年4月1日至2019年3月30日)的計算如下。截至2019年3月30日的最後四個季度信息是通過計算2018年12月29日終了的整個財政年度，減去2018年3月31日終了的第一季度，再加上截至2019年3月30日的第一季度。
業務現金流量淨額
$
127,873

利息費用
43,041

所得税費用
43,029

不動產、廠房和設備的減值
(3,855
)
商譽和無形資產減值
(15,780
)
投資損失
46

遞延所得税福利
(3,183
)
磨礦媒體業務銷售虧損
(6,084
)
非控制利益
(5,730
)
股票補償
(11,287
)
養卹金計劃費用
1,789

對養卹金計劃的繳款
14,749

資產和負債變動
74,744

其他
173

EBITDA
259,525

現金重組費用
25,776

來自收購的EBITDA(未擁有的月份)
8,291

商譽和無形資產減值
15,780

不動產、廠房和設備的減值
11,799

磨礦媒體業務銷售虧損
6,084

調整後的EBITDA
$
327,255

歸於ValmontIndustries，Inc.的淨收益
$
91,551

利息費用
43,041

所得税費用
43,029

折舊和攤銷費用
81,904

EBITDA
259,525

現金重組費用
25,776

來自收購的EBITDA(未擁有的月份)
8,291

商譽和無形資產減值
15,780

財產、廠房和設備的減值
11,799

磨礦媒體業務銷售虧損
6,084

調整後的EBITDA
$
327,255


42


我們的業務是週期性的，但從產品、客户和地理角度來看，我們的市場是多樣化的。我們已經證明瞭在商業週期中有效管理和保持流動性的能力。我們的經營現金流一直超過我們的資本支出。根據我們現有的信貸安排、最近發行的高級無擔保票據以及我們的業務現金流良好的歷史，我們認為我們有足夠的流動性來滿足我們的需要。
我們以前認為我們非美國子公司的收益是無限期再投資的，因此，我們沒有記錄任何相關的遞延所得税。2019年第一季度末，由於支付了股息，未匯出的外國收入約為2.88億美元。雖然對這些外國收益的徵税導致我們的外國子公司的財務報告超過税基的數額減少，但我們的非美國子公司的實際遣返可能仍然要繳納外國預扣税和美國國家所得税。
我們在非美國子公司的收益不會無限期地再投資。截至2019年3月30日，我們的現金餘額為2.112億美元，其中約1.44億美元在我們的非美國子公司持有。我們記錄了外國預扣税和美國州所得税的遞延所得税，分別為370萬美元和50萬美元。

財政義務和財務承諾
2018年12月29日終了的財政年度，我們的財務義務和財務承諾沒有發生實質性變化，如第34-35頁所述。
表外安排
截至2018年12月29日的財政年度，我們的表外安排沒有任何變化，如第35頁所述，我們的表10-K。
關鍵會計政策
2018年12月29日終了的財政年度，截至2019年3月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化，如表10-K第37至40頁所述。
項目3.市場風險的定量和定性披露
在截至2019年3月30日的季度內，該公司的市場風險沒有發生重大變化。有關更多信息，請參閲2019年3月30日終了的財政年度的10-K表格中的“風險管理”一節。

項目4.管制和程序
在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司根據“證券交易法”第13a-15條規則對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序有效地提供了合理保證，即公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告所要求披露的信息是(1)積累和傳達給管理層的，包括公司首席執行官和首席財務官，以便在委員會規則和表格規定的時限內及時作出必要的披露決定和(2)記錄、處理、彙總和報告。
在2019年第一季度，該公司實施了新的內部控制措施，以支持採用新的租約會計準則ASU No.2016-02(ASC 842)。
除對上述租賃標準實施新控制外，在本報告所述季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。


43



第二部分。其他資料

項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用

發行人購買股票證券
期間
 
總數
購買的股份
 
平均價格
每股支付
 
總數
購買的股份
作為公眾的一部分
公佈的計劃或
節目
 
根據該計劃可購買的最大股份數的近似美元價值(1)
2018年12月30日至2019年1月26日
3,413

 
$
124.68

 
3,413

 
$
266,941,000

(2019年1月27日至2019年3月2日)
20,535

 
135.10

 
20,535

 
264,166,000

March 3, 2019 to March 30, 2019
46,458

 
133.91

 
46,458

 
257,945,000

共計
70,406

 
$
133.81

 
70,406

 
$
257,945,000

(1)2014年5月13日，我們宣佈了一種新的資本分配理念，其中包括股票回購計劃。具體來説，董事會授權通過公開市場或私下談判的交易，在12個月內，通過公開市場或私下談判的交易，不時以普遍市場價格購買至多5億美元的公司未償普通股。2015年2月24日和2018年10月31日，董事會再次授權在沒有規定到期日的情況下，追加購買該公司2.5億美元的未發行普通股。截至2019年3月30日，我們已根據這一股票回購計劃以約7.421億美元收購了5，501，815股票。

項目5.其他資料
將事項提交證券持有人表決
瓦爾蒙特股東年會於2019年4月30日舉行。股東選舉了三名董事，任期三年，在諮詢基礎上批准了一項決議，批准了瓦爾蒙特任命的高管薪酬，並批准了德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任2019年財政年度獨立審計師的任命。在年度會議上，有21，951，957股已發行並有資格投票，其中20，759，978人親自或通過代理人出席了會議。會議上表決的每一事項的列表如下：

選舉董事：

 
為
 
扣留
 
經紀人無票
卡伊登達斯
19,075,632

 
204,307

 
—

詹姆斯·B·米利肯
18,860,131

 
419,808

 
—

凱瑟琳·詹姆斯·帕格利亞
19,199,958

 
79,981

 
—





44


關於行政補償的諮詢表決：

為
19,010,831

抗衡
247,566

棄權
21,542

經紀人無票
1,480,039



關於批准任命德勤會計師事務所擔任2019年財政年度獨立審計員的建議：

為
20,469,116

抗衡
244,123

棄權
46,739






45


第6項展品
(a)
展品
展覽編號。
 
描述
31.1
 
第302條行政總裁證明書
31.2
 
第302條總財務主任證明書
32.1
 
第906條行政總裁及首席財務主任的證書
101
 
以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的Valmont公司截至2019年3月30日的季度報告第10至Q號季度財務信息如下：(1)精簡的綜合收益報表；(2)精簡的綜合收入綜合報表；(3)精簡的綜合資產負債表，(4)合併現金流動合併報表，(5)合併股東權益合併報表，(6)合併財務報表説明，(7)文件和實體信息。


46


簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排代表其簽署本報告，並由以下簽名人正式授權簽署本報告。
 
瓦爾蒙特工業公司
(登記人)
 
/S/Mark C.Jaksich
 
Mark C.Jaksich
執行副總裁兼首席財務官
日期：2019年5月2日。


























47