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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
[x]	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年3月31日止的季度
或
[]	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期

佣金檔案編號001-14157



電話和數據系統公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
特拉華州		36-2669023
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號)

北拉塞爾街30號，4000套房，芝加哥，伊利諾伊州60602
(主要行政辦事處地址)(郵編)

登記電話號碼，包括區號：(312)630-1900



			是	否
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。			[x]	[]

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。			[x]	[]

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱	[x]	加速過濾器		[]
非加速濾波器	[]	小型報告公司		[]
		新興成長型公司		[]

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。				[]
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。			[]	[x]



根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	TDS	紐約證券交易所
6.625%高級債券到期	TDI	紐約證券交易所
6.875%高級債券到期	TDE	紐約證券交易所
7.000%高級債券到期	TDJ	紐約證券交易所
5.875%高級債券到期	TDA	紐約證券交易所

截至2019年3月31日，發行人每類普通股的流通股數分別為106，775，800股普通股，0.01美元票面價值和7，286，300股A類普通股，面值為0.01美元。

電話和數據系統公司

表格10-q季度報告

截至2019年3月31日止期間



指數	頁碼

財務狀況與經營成果的管理探討與分析	1
執行概況	1
TDS使用的術語	3
業務結果-TDS合併	4
美國蜂窩行動	6
TDS電信業務	10
有線業務	12
電纜作業	16
流動性與資本資源	19
合併現金流量分析	23
綜合資產負債表分析	24
與非公認會計原則財務措施有關的補充資料	25
關鍵會計政策和估計數的應用	29
最近的會計公告	29
監管事項	29
1995年“私人證券訴訟改革法”-“安全港指南”聲明	30

危險因素	32

市場風險的定量和定性披露	32

財務報表(未經審計)	33
綜合業務説明	33
綜合收益表	34
現金流動綜合報表	35
合併資產負債表	36
股本變動表	38
合併財務報表附註	40

管制和程序	55

法律程序	55

未登記的股本證券出售和收益的使用	55

其他資料	56

展品	57

表格10-Q交叉參考指數	58

簽名	59



	電話和數據系統公司管理的探討與分析財務狀況與經營成果

執行概況

下面的討論和分析將電話和數據系統公司(TDS)截至2019年3月31日的三個月的財務業績與截至2018年3月31日的三個月進行比較。應結合本文件所載TDS的中期合併財務報表和附註以及TDS的業務説明、經審計的合併財務報表以及TDS截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)中所列財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)閲讀。為了便於表示，這裏包含的某些數字被四捨五入到數百萬；但是，某些計算的數量和百分比是使用未舍入的數字來確定的。

本報告所載陳述不以歷史事實為依據，包括“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”和類似的表述。這些陳述構成並代表1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”。這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、事件或事態發展與這種前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。更多信息見1995年“私人證券訴訟改革法”-“安全港指南”聲明。

TDS使用某些“非GAAP財務措施”，每一種此類措施都在MD&A中確定，討論TDS為什麼確定這些指標是有用的，並將這些措施與根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定的最直接可比措施進行協調，將其納入“補充信息相關”(GAAP)中。至非公認會計原則財務措施部分的MD&A表10-Q報告.

一般

TDS是一家多元化的電信公司，為全國約600萬個連接提供高質量的通信服務。TDS通過其82%的子公司美國蜂窩公司(美國蜂窩)提供無線服務.TDS還通過其全資子公司TDS電信有限責任公司(TDS Telecom)提供有線和有線服務。見附註11-綜合財務報表説明中的附屬業務部門信息，以獲得關於TDS部分的其他信息。

TDS的任務和戰略

TDS的使命是為客户提供出色的通信服務，滿足股東、員工和社區的需求。在追求這一使命的過程中，TDS尋求發展其業務，為其合夥人和員工創造機會，併為其股東創造長期價值。在其所有業務中，TDS致力於通過一流的服務和產品以及優質的客户服務提供卓越的客户體驗。

TDS的長期戰略要求將其大部分資本再投資於運營業務，以增強其競爭地位和財務業績，同時主要通過定期支付季度現金紅利來回報TDS股東的價值。

在2019年，TDS正致力於建立股東價值，繼續執行其戰略，建立強大的、有競爭力的企業，提供高質量、以數據為中心的服務和產品。戰略目標包括：


▪	美國蜂窩公司繼續為其客户提供經濟和有競爭力的服務計劃和設備，並致力於從附件和設備保護計劃等相關產品的銷售和固定無線寬帶等新服務中增加收入。此外，美國蜂窩公司還致力於擴大企業和政府客户可以使用的解決方案，包括越來越多的各種類型的聯網機對機解決方案和軟件應用程序。

▪

美國蜂窩繼續致力於提高其網絡能力。Volte技術已在加利福尼亞、愛荷華州、俄勒岡州、華盛頓和威斯康星州成功推出，並將在2019年在其他幾個運營市場進行部署。Volte技術允許客户利用4G LTE網絡進行語音和數據服務，並提供諸如高清晰度語音、同時語音和數據會話等增強服務。此外，VoLTE技術的部署擴大了美國蜂窩向其他無線運營商提供漫遊服務的能力。

▪

美國蜂窩公司也致力於持續的技術創新，並已開始部署5G技術。5G技術預計將有助於滿足客户對數據服務日益增長的需求，併為需要高速、可靠和低延遲的新服務創造機會。美國蜂窩公司正在與領先的無線基礎設施和手機生態系統公司合作，為客户提供豐富的5G體驗。此外，在美國蜂窩商業應用5G技術的市場上，由於美國蜂窩的現代化努力，使用美國蜂窩4G LTE網絡的用户將經歷更快的網絡速度。


▪	美國蜂窩不斷評估其現有的無線利益，其目標是提高其運營的競爭力，並最大限度地提高其長期資本回報率。作為這一戰略的一部分，美國蜂窩積極尋求有吸引力的機會來獲得無線頻譜，包括通過FCC拍賣。


▪	TDS電信的Wireline業務繼續專注於推動其寬帶和視頻服務的增長，投資於現有市場和新的境外市場的光纖部署。在FCC的A-CAM計劃的支持下，Wireline將向更多的農村地區部署更高速的寬帶服務。


▪	TDS電信的有線業務繼續通過在其市場上進行網絡容量投資和提供更先進的服務來提高其寬帶普及率。


▪	TDS電信的有線和電纜業務正在投資於基於雲的下一代視頻平臺TDS TV+，以加強視頻服務。

TDS使用的術語

以下是本文件中使用的某些行業術語的定義清單：


▪	4G LTE-第四代長期演進技術，這是一種無線技術，與第三代(3G)技術相比，它能夠為每個用户提供更大的網絡容量以及更快的數據訪問速度。


▪	5G-第五代無線技術，預計將有助於滿足客户對數據服務日益增長的需求，併為需要高速和可靠性以及低延遲的新服務創造機會。


▪	帳户-代表一個或多個相關連接在財務上負責的個人或企業。帳户可以包括各種類型的連接，如手機和連接設備。


▪	替代連接美國成本模式(A-CAM)-美國聯邦基金的支持機制，回報率-運營商，提供收入支持，直到2028年.這種支持有義務在一定數量的地點建立規定的寬帶速度。


▪	寬帶連接-指通過各種技術提供高容量數據電路的Wireline用户數量，包括DSL和專用互聯網電路技術，或有線可計費的線路數，用於高速數據服務。


▪	攪動率-表示每個月斷開服務的連接的百分比。這些費率代表每個期間的每月平均更替率。


▪	連接設備-直接連接到美國蜂窩網絡的非手機設備。連接的設備包括平板電腦、可穿戴設備、調制解調器和熱點等產品。


▪	DOCSIS-有線業務接口規範是一種國際電信標準，允許在現有的有線電視(CATV)系統中增加高帶寬數據傳輸。DOCSIS 3.1是一種提高數據傳輸速率的系統規範。


▪	EBITDA-指未計利息、税金、折舊、攤銷和吸積前的收益，並在本文件的非GAAP計量調整EBITDA中使用。有關本MD&A中的非GAAP財務措施的補充信息，請參閲補充信息。


▪	自由現金流量-非公認會計原則定義為現金流量從經營活動減去現金支付的財產，工廠和設備的增加。有關本MD&A中的非GAAP財務措施的補充信息，請參閲補充信息。


▪	總添加-表示在此期間添加的新連接的總數，而不考慮在此期間終止的連接。


▪	IPTV連接-代表使用IP網絡技術提供視頻服務的Wireline用户的數量。


▪	機器對機器(M2M)技術涉及到網絡設備之間的數據傳輸，以及在不需要人工幹預的情況下由設備執行操作的技術。美國蜂窩公司向客户銷售和支持M2M解決方案，通過美國蜂窩網絡為M2M解決方案提供連接，並與提供M2M解決方案的設備製造商和軟件開發商達成協議。


▪	ManagedIP連接(ManagedIP Connections)是指使用IP網絡技術提供通信的電話手機、數據線和IP幹線的數量。


▪	淨添加-表示在此期間添加的新連接的總數，以及在此期間終止的連接的淨額。


▪	OIBDA-指折舊、攤銷和吸積前的營業收入，並在本文件的非GAAP計量調整OIBDA中使用。有關本MD&A中的非GAAP財務措施的補充信息，請參閲補充信息。


▪	部分經濟區-基於地理的某些FCC許可證的服務區。


▪	每個帳户的平均郵資收入(郵資ARPA)-該指標是通過將郵資服務總收入除以該期間的平均郵資賬户數和月數來計算的。


▪	每個用户的平均郵資收入(PostpayedARPU)-通過將郵資服務總收入除以該期間的平均郵資連接數和月數來計算。


▪	零售連接-美國蜂窩郵費連接和美國移動預付連接之和。


▪	税法-指2017年12月22日頒佈的全面的聯邦税法，對美國税法進行了廣泛的修改。現在被命名為H.R.1，税法最初被確定為2017年的減税和就業法案。


▪	環球服務基金(USF)-由FCC管理的電信收費和支助付款系統，旨在促進美國普遍獲得電信服務。


▪	美國蜂窩連接-與客户激活的每個設備相關的單獨服務線路。連接包括直接連接到美國蜂窩網絡的所有類型的設備。


▪	視頻連接-通常，接收視頻節目的家庭或企業可以算作一個視頻連接。在計算大量住宅或商業聯繫，如公寓樓或旅館時，連接是根據建築物接收服務內的單位/房間數目計算的。


▪	語音連接-指將用户連接到Wireline的中央辦公設施或電纜計費數的線路連接到一棟用於語音服務的大樓的電路。


▪	Volte-Voiceover長期性演進是一種技術規範，它定義了在4G LTE網絡上提供語音通信和相關服務的標準和程序。


▪	每個連接的有線住宅收入-通過將有線住宅總收入除以有線住宅連接的平均數量和該期間的月數來計算。

作業結果



	三個月結束三月三十一日，
	2019			2018			2019 vs. 2018
(百萬美元)
經營收入
美國細胞	$	966		$	942		3	%
TDS電信	230			231			–
所有其他¹	61			52			16	%
營業收入總額	1,257			1,225			3	%
營業費用
美國細胞	902			877			3	%
TDS電信	193			205			(6	)%
所有其他¹	68			63			8	%
業務費用共計	1,163			1,145			2	%
營業收入(損失)
美國細胞	64			65			(1	)%
TDS電信	37			25			47	%
所有其他¹	(7		)	(10		)	29	%
營業收入總額	94			80			18	%
投資和其他收入(費用)
未合併實體的收益權益	44			38			16	%
利息及股息收入	9			5			60	%
利息費用	(43		)	(43		)	–
其他，淨額	—			1			(55	)%
投資和其他收入共計	10			1			N/M

所得税前收入	104			81			29	%
所得税費用	34			24			41	%

淨收益	70			57			24	%
減：可歸因於非控制利益的淨收入，扣除税後	11			18			(40	)%
TDS股東的淨收益	$	59		$	39		53	%

調整後的OIBDA(非GAAP)²	$	312		$	296		5	%
調整後的EBITDA(非GAAP)²	$	365		$	340		7	%
資本支出	$	147		$	115		28	%

N/M-百分比變化沒有意義


¹	包括公司和其他業務以及公司間的沖銷。


²	請參閲與本MD&A中的非GAAP財務措施有關的補充信息，以協調此措施。

請參閲本MD&A中的個別部門討論，以獲得更多關於部門級營業收入和費用的詳細信息。

未合併實體的收益權益

未合併實體的收益中的權益是指TDS在其非控股權益的實體淨收益中所佔的份額，該部分按權益法入賬。TDS對洛杉磯SMSA有限合夥公司(LA Partnership)的投資分別在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內為未合併實體的收益貢獻了2，100萬美元和1，900萬美元。見附註7-對合並財務報表附註中未合併實體的投資，以獲得更多信息。

所得税費用

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月，所得税前實際税率分別為32.6%和29.7%。2019年的税率高於2018年，主要原因是2018年第一季度記錄的離散福利，以調整與“税法”有關的臨時估計數。

可歸因於非控制權益的淨收入，扣除税後



	三個月結束三月三十一日，
	2019		2018
(百萬美元)
美國非控股公眾股東	$	10	$	8
非控股股東或合夥人‘	1		10
可歸因於非控制權益的淨收入，扣除税後	$	11	$	18

税收淨額包括非控股股東在美國蜂窩公司淨收入中所佔份額和非控股股東或合夥人在美國蜂窩子公司淨收入中所佔份額。

在截至2019年3月31日的三個月內，由於非控股權所致的淨收入有所下降，主要原因是2018年第一季度錄得的期外調整。TDS確定，這一調整對任何受影響的時期都不重要。更多信息見“綜合財務報表説明”中的備註9

收益

(百萬美元)

三個月結束

淨收入增加的主要原因是TDS電信的經營業績有所改善，包括出售資產的收益和僱員費用的減少。

調整後的EBITDA增長主要是由於美國移動公司的業績有所改善，包括轉向價格更高的服務計劃和設備保護計劃收入的增加。

*是一項非公認會計原則的財務措施。請參閲與本MD&A中的非GAAP財務措施有關的補充信息，以協調此措施。



	美國蜂窩行動

業務概況

美國蜂窩公司擁有、經營和投資於美國各地的無線市場。美國元胞公司是TDS公司82%的子公司。美國蜂窩公司的戰略是通過一個高質量的網絡、出色的客户服務以及具有競爭力的設備、計劃和定價組成的價值主張來吸引和留住無線客户，所有這些都以本地為重點。

操作


▪	為客户提供500萬個連接，包括440萬個已付郵費、50萬個預付費和10萬個分銷商及其他連接


▪	在21個州運作


▪	僱用約5，500名員工


▪	6，537個小區，包括4，106座在建的塔樓

業務概況





截至3月31日，		2019	2018
零售連接.期末
	郵資	4,440,000	4,481,000
	預付	503,000	525,000
	共計	4,943,000	5,006,000



	Q1 2019		Q1 2018		Q1 2019 vs. Q1 2018
事後支付的活動和流失
總增加額
手機	102,000		96,000		6	%
連接器件	35,000		33,000		6	%
總增加額	137,000		129,000		6	%
淨額(損失)
手機	(14,000	)	(16,000	)	13	%
連接器件	(18,000	)	(21,000	)	14	%
總淨額(損失)	(32,000	)	(37,000	)	14	%
攪動
手機	0.99	%	0.97	%
連接器件	3.08	%	2.79	%
總攪動	1.26	%	1.23	%

截至2019年3月31日止的3個月內，新增的郵資總額為13.7萬英鎊，與去年同期相比，增加了8000英鎊。手機和聯網設備的總新增量都較高，由於2019年第一季度推出了更積極的促銷活動，手機數量比上年同期有所增加。手機斷線率的上升部分抵消了新增總量的增加，但卻推動了去年全年淨郵費活動的改善。

隨着與以往各種促銷活動相關的大量打折平板電腦的銷售持續到服務合同的末尾，以及在整個行業範圍內積極的手機促銷活動，郵資支付人員的總流失量有所增加。

郵資收入



	三個月結束三月三十一日，
	2019		2018
每個用户的平均收入(ARPU)	$	45.44	$	44.34
每個賬户的平均收入(ARPA)	$	118.84	$	118.22

在截至2019年3月31日的三個月內，與去年同期相比，郵資ARPU和POST ARPA均有所增加，原因包括：手機連接按比例增加，按單位計算，收入高於連接設備連接；混合服務轉向價格較高的服務計劃；以及設備保護計劃收入的增加。

財務概覽-美國移動電話



	三個月結束三月三十一日，
	2019			2018			2019 vs. 2018
(百萬美元)
零售服務	$	659		$	649		2	%
入站漫遊	34			27			22	%
其他	48			48			1	%
服務收入	741			724			2	%
設備銷售	225			218			3	%
營業收入總額	966			942			3	%

系統操作(不包括折舊、攤銷和吸積)	176			179			(1	)%
出售設備的成本	233			219			7	%
銷售、一般和行政	326			326			–
折舊、攤銷和吸積	169			159			6	%
(收益)資產處置損失淨額	2			1			55	%
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—			N/M
(收益)許可證銷售和交換(淨)損失	(2		)	(7		)	69	%
業務費用共計	902			877			3	%

營業收入	$	64		$	65		(1	)%

淨收益	$	58		$	55		6	%
調整後的OIBDA(非GAAP)¹	$	231		$	218		6	%
調整後的EBITDA(非GAAP)¹	$	281		$	259		8	%
資本支出	$	102		$	70		46	%

N/M-百分比變化沒有意義


¹	請參閲與本MD&A中的非GAAP財務措施有關的補充信息，以協調此措施。

經營收入

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月

(百萬美元)

服務收入包括：


▪	零售服務-獲取、播放時間、收回監管成本和增值服務，包括數據服務和產品的費用


▪	入站漫遊-向其客户在漫遊時使用美國蜂窩無線系統的其他無線運營商收取費用


▪	其他服務-從聯邦部隊收到的款項、塔樓租金收入和其他雜項服務收入

設備收入包括：


▪	向新老客户代理商及第三方分銷商銷售無線設備及相關配件。

業務報表項目變動的主要組成部分如下：

營業收入總額

在截至2019年3月31日的三個月中，零售服務收入增加，主要是由於先前在業務概覽一節中討論的郵資ARPU的增加。

在截至2019年3月31日的三個月裏，入境漫遊收入增加，主要原因是數據使用量增加，但部分抵消了較低的利率。

在截至2019年3月31日的三個月中，設備銷售收入增加，原因是每台設備的平均銷售收入有所增加，但部分被售出設備數量的減少所抵消。

系統運行費用

在截至2019年3月31日的三個月中，系統運營費用減少，原因是(1)客户使用費用減少，主要原因是電路費用減少，(2)維修、公用設施和小區場地租金減少。這些因素因較高的數據漫遊使用率而增加的漫遊費用而抵消，但因較低的費率而部分抵消。

出售設備的成本

在截至2019年3月31日的三個月中，設備銷售成本增加，原因是每台設備的平均成本較高，但部分被出售設備數量的減少所抵消。

折舊、攤銷和吸積

截至2019年3月31日的三個月內，由於更多的網絡資產投入使用，以及由於網絡技術的變化加速了某些資產的折舊，折舊、攤銷和吸積增加了。



	TDS電信業務

業務概況

TDS電信業務分為兩部分：有線和電纜。TDS電信的業務目標是向住宅和商業客户提供廣泛的通信服務。

操作


▪	為31個州的120萬個連接提供寬帶、視頻和語音服務。


▪	僱用約2，700名僱員。


▪	有線在27個州運營現有的本地交換運營商(ILEC)和競爭的本地交換運營商(CLEC)。


▪	有線電視主要在科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州、猶他州和俄勒岡州運營。

財務概覽-TDS電訊



	三個月結束三月三十一日，
	2019		2018		2019 vs. 2018
(百萬美元)
經營收入
鋼絲繩	$	171	$	175	(3	)%
電纜	60		55		8	%
電信營業收入¹	230		231		–
營業費用
鋼絲繩	136		149		(9	)%
電纜	57		57		1	%
電信運營費用¹	193		205		(6	)%

電信營業收入	$	37	$	25	47	%

淨收益	$	31	$	21	47	%
調整後的OIBDA(非GAAP)²	$	80	$	80	1	%
調整後的EBITDA(非GAAP)²	$	83	$	81	2	%
資本支出	$	42	$	40	5	%

數字可能不會因為四捨五入而走。


¹	包括有線和電纜段之間的抵消。


²	請參閲與本MD&A中的非GAAP財務措施有關的補充信息，以協調此措施。

經營收入

(百萬美元)

營業收入總額

在截至2019年3月31日的三個月內，營業收入基本持平。價格上漲，有線寬帶和有線視頻連接的增長，以及通過A-CAM計劃提供的更高的有線支持收入，增加了收入。有線批發接入收入以及遺留語音和商業產品收入繼續下降。

業務費用共計

在截至2019年3月31日的三個月中，業務費用減少，主要原因是出售資產的收益和僱員相關費用的減少。



	有線作業

業務概況

TDS電信公司的Wireline公司提供寬帶、視頻和語音服務。這些服務面向農村、小城鎮和郊區市場的住宅、商業和批發客户，最大的客户集中在中西部和東南部。電信的戰略是通過增值捆綁為住宅客户提供寬帶、視頻和語音服務。在其商業業務中，TDS電信的主要業務是小型到中型業務，其銷售工作強調先進的基於IP的中轉率數據和語音服務。

業務概況

住宅寬帶

按速度連接

截至3月31日，

在ILEC市場，住宅寬帶用户越來越多地選擇更高的速度，64%的用户選擇10 Mbps或更高的速度，34%的用户選擇50 Mbps或更高的速度。

有線住宅收入

連接

寬帶連接和速度的增加以及視頻連接的增長推動了每個連接的平均住宅收入的增長。

住宅連接

截至3月31日，

住宅連接總數下降1%，因為語音連接的下降速度超過寬帶和視頻連接的增長速度。

商業聯繫

截至3月31日，

由於CLEC市場的連接減少，商業連接總數下降了8%。

財務概覽-有線



	三個月結束三月三十一日，
	2019			2018		2019 vs. 2018
(百萬美元)
住宅	$	81		$	80	1	%
商業	43			48		(9	)%
批發	46			47		(3	)%
服務收入	170			175		(3	)%
設備和產品銷售	—			—		(18	)%
營業收入總額	171			175		(3	)%

服務費用(不包括下文報告的折舊、攤銷和增值)	63			65		(3	)%
設備和產品成本	—			—		(24	)%
銷售、一般和行政	47			47		–
折舊、攤銷和吸積	34			37		(9	)%
(收益)資產處置損失淨額	(7		)	—		N/M
業務費用共計	136			149		(9	)%

營業收入	$	34		$	26	31	%

所得税前收入	$	38		$	28	33	%
調整後的OIBDA(非GAAP)¹	$	61		$	63	(4	)%
調整後的EBITDA(非GAAP)¹	$	63		$	65	(3	)%
資本支出	$	29		$	29	2	%

數字可能不會因為四捨五入而走。

N/M-百分比變化沒有意義


¹	請參閲與本MD&A中的非GAAP財務措施有關的補充信息，以協調此措施。

經營收入

(百萬美元)

住宅收入包括：


▪	寬帶服務，包括光纖和其他數字、優質和增強的數據服務


▪	IPTV和衞星視頻服務


▪	語音服務

商業收入包括：


▪	高速專用商務互聯網服務


▪	語音服務

批發收入包括：


▪	主要用於交換和無線運營商的網絡接入服務，用於在TDS電信網絡上傳輸數據和話音業務


▪	聯邦和州聯邦部隊的支助，包括A-CAM支助

業務報表項目變動的主要組成部分如下：

營業收入總額

截至2019年3月31日的三個月，住宅收入增長，主要原因是視頻和寬帶連接的增長和價格上漲，部分抵消了語音連接下降的影響。平均語音連接下降5%，而平均視頻連接增長9%。

在截至2019年3月31日的三個月中，由於主要是CLEC市場的連接減少，商業收入下降。

批發收入在截至2019年3月31日的三個月中下降，主要原因是網絡接入服務的減少被額外的A-CAM支持付款部分抵消。

服務費用

在截至2019年3月31日的三個月中，服務費用減少，原因是僱員費用減少，購買未捆綁網絡元件和供應電路的費用減少，但因編程費用增加而部分抵消。

折舊、攤銷和吸積

隨着某些資產完全貶值，折舊、攤銷和吸積減少。

(收益)資產處置損失淨額

在截至2019年3月31日的三個月中，由於在某些CLEC市場出售纖維資產，收益有所增加。



	電纜操作

業務概況

TDS電信的有線電視戰略是擴大其寬帶服務，並通過捆綁視頻和語音服務來利用這一增長。TDS電信尋求成為其目標市場中寬帶服務的領先供應商，利用其在網絡管理和客户關注方面的核心競爭力。

業務概況

電纜連接

截至3月31日，

電纜連接增長了6%，主要原因是寬帶連接增加了9%。

財務概覽-電纜



	三個月結束三月三十一日，
	2019		2018			2019 vs. 2018
(百萬美元)
住宅	$	49	$	46		8	%
商業	10		10			8	%
營業收入總額	60		55			8	%

服務費用(不包括下文報告的折舊、攤銷和增值)	26		26			–
銷售、一般和行政	14		13			7	%
折舊、攤銷和吸積	17		17			(2	)%
業務費用共計	57		57			1	%

營業收入(損失)	$	2	$	(1	)	N/M

所得税前收入(損失)	$	3	$	(1	)	N/M
調整後的OIBDA(非GAAP)¹	$	20	$	16		21	%
調整後的EBITDA(非GAAP)¹	$	20	$	16		22	%
資本支出	$	13	$	11		14	%

數字可能不會因為四捨五入而走。

N/M-百分比變化沒有意義


¹	請參閲與本MD&A中的非GAAP財務措施有關的補充信息，以協調此措施。

經營收入

(百萬美元)

住宅和商業收入包括：


▪	寬頻服務，包括高速互聯網、保安及支援服務。


▪	視頻服務，包括高清優質節目、多房電視和隨處可見的電視節目。


▪	語音服務

業務報表項目變動的主要組成部分如下：

營業收入總額

在截至2019年3月31日的三個月裏，住宅和商業收入都增加了，原因是連接的增長和價格的上漲。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用在截至2019年3月31日的三個月內有所增加，主要原因是與僱員有關的費用和廣告費用增加。

流動性與資本資源

流動資金來源

TDS及其子公司經營資本密集型業務。歷史上，TDS使用內部產生的資金，也從外部來源獲得大量資金用於一般的公司用途。過去，TDS的現有現金和投資餘額，根據其循環信貸和應收款證券化協議可動用的資金，其他融資來源的資金，包括定期貸款和其他長期債務，以及經營和某些投資和融資活動的現金流量，包括出售資產或企業，為TDS提供足夠的流動性和財務靈活性，以滿足其正常的日常運營需求和償債需求，為市場的建設和增強提供資金，併為收購提供資金。我們不能保證將來會出現這種情況。有關長期債務期限的更多信息，請參見市場風險。

雖然TDS目前有大量現金餘額，但TDS過去有時會產生負值的自由現金流量，這種情況可能會在將來發生。然而，TDS認為，現有的現金和投資餘額、根據其循環信貸和應收賬款證券化協議提供的資金以及從經營和投資活動中獲得的預期現金流，將為TDS提供足夠的流動性，以滿足其正常的日常運營需求和來年的債務償還要求。

除其他用途外，TDS可能需要大量額外資本，以滿足日常運營需求，包括營運資本、收購有線、無線或有線電信服務提供商、IT服務或其他業務、頻譜許可證或系統收購、資本支出、債務償還要求、回購股票、支付股息或進行額外投資。TDS通過美國蜂窩公司(TDS)是2019年期間頻譜拍賣的合格競拍者(見監管事項-毫米波頻譜拍賣)，預計2019年的資本支出將高於2018年，主要原因是對美國蜂窩的投資，以提高網絡速度和容量，部署5G技術，以及提高TDS電信的光纖投資水平。可能需要不時擴大現有循環信貸協議的規模，制定新的信貸協議，或獲得其他形式的融資，以便為可能的支出提供資金。TDS的流動性將受到不利影響，除其他外，如果TDS無法以可接受的條件獲得短期或長期融資，TDS進行大量的頻譜許可購買，TDS進行重大的業務收購，LA Partnership與歷史水平相比停止或顯著減少分配，或者聯邦基金和/或其他監管支持支付下降。

TDS目前的信用評級為次級投資級。我們不能保證TDS或其附屬公司將繼續以TDS可以接受的條件或價格獲得足夠的資金。經營活動現金流量不足，TDS信用評級的變化，債務或信貸協議條款的違約，獲得資本的不確定性，資本市場惡化，銀行監管資本減少，這反過來限制了它們的借貸能力，TDS業績或市場條件或其他因素的其他變化可能限制或限制以TDS可以接受的條件和價格獲得融資，這可能要求TDS減少其收購、資本支出和業務發展方案，減少獲得頻譜許可證，以及(或)減少或停止股票回購和/或支付股息。上述任何發展都將對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。TDS不能保證可能對其流動性或資本資源產生重大不利影響的情況不會發生。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括現金和貨幣市場投資。TDS現金和現金等價物投資活動的主要目標是保持本金。美國移動公司持有的現金是為了滿足其業務需求和收購、資本支出和商業發展計劃。除非美國移動支付普通股股息，否則TDS無法直接獲得美國手機現金。美國蜂窩公司目前無意向股東派發股息。

現金及現金等價物

(百萬美元)

截至2019年3月31日，TDS的合併現金和現金等價物總額為9.59億美元，而2018年12月31日為9.21億美元。

TDS的現金和現金等價物大部分存放在銀行存款賬户和貨幣市場基金中，這些基金只購買美國財政部或美國政府機構發行的債券，涉及一系列符合條件的貨幣市場投資，這些投資可能包括但不限於政府機構回購協議、政府機構債務、美國國債回購協議，美國國債和其他由美國政府債務擔保的證券。TDS監測貨幣市場基金的財務可行性，並認為與這些投資相關的信用風險很低。

融資

TDS和美國移動公司都有無擔保的循環信貸協議，可用於一般企業用途，包括收購、頻譜購買和資本支出。這些信貸協議將於2023年5月到期。截至2019年3月31日，除信用證外，循環信貸協議沒有未償還的借款，TDS和美國的循環信貸協議未使用的容量分別為4億美元和2.98億美元。

在2019年3月，美國蜂窩公司為了降低利率，修改了高級定期貸款信貸協議，協議的到期日期或其他關鍵條款沒有發生重大變化。

TDS和美國蜂窩公司認為，截至2019年3月31日，它們遵守了其循環信貸協議和高級定期貸款信貸協議中規定的所有金融契約和要求。

美國蜂窩，通過其子公司，也有一個應收款證券化協議，允許證券化借款使用其設備分期付款計劃應收款用於一般的公司用途。截至2019年3月31日，根據該協議未使用的能力為2億美元，但須有足夠的抵押品，以滿足該協議的資產借款基數規定。截至2019年3月31日，USCC總票據信託(Trust)持有7800萬美元的資產，作為應收賬款證券化協議的抵押品。美國蜂窩公司認為，截至該日，它遵守了其應收賬款證券化協議中規定的所有金融契約和要求。

TDS和美國移動公司在表格S-3上有效的貨架登記聲明，以發行高級或次級債務證券。

2019年剩餘時間和未來四年應支付的長期債務為2.04億美元，佔2019年3月31日長期債務總額的8%。

資本支出

截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年和2018年三個月的資本支出(即不動產、廠場和設備以及系統發展支出的增加額)，包括應計項目和資本化利息的影響如下：

資本支出

(百萬美元)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，美國移動公司的資本支出分別為1.02億美元和7000萬美元。

2019年全年的資本支出預計在6.25億美元至7.25億美元之間。預計這些支出將主要用於以下目的：


▪	增強和維持美國蜂窩的網絡覆蓋範圍，包括繼續在某些市場部署VoLTE技術，並提供更多的速度和能力，以適應當前客户增加的數據使用量；


▪	部署5G技術；以及


▪	投資於信息技術，以支持現有和新的服務和產品。

TDS電信在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內的資本支出分別為4，200萬美元和4，000萬美元。

2019年全年的資本支出預計在3億至3.5億美元之間。預計這些支出將主要用於以下目的：


▪	擴大纖維在當前腳印內外的部署；


▪	維護和加強現有基礎設施，包括滿足國家寬帶和A-CAM項目的建設要求；


▪	提高寬帶容量和速度；


▪	支持以成功為基礎的支出，以維持IPTV、寬帶和電纜的增長；


▪	構建基於雲的視頻平臺tds tv+

TDS打算主要利用業務活動的現金流量、現有現金餘額以及必要時的應收賬款證券化和/或循環信貸協議，為2019年的資本支出提供資金。

收購、剝離和交換

TDS可不時參與公司的收購、剝離或交換、財產、無線頻譜和其他可能的業務有關的談判(須遵守所有適用的條例)。一般而言，TDS在達成最終協議之前不得披露此類交易。TDS對其業務利益進行持續評估，目的是提高其業務競爭力和長期資本回報率。作為這一戰略的一部分，TDS回顧了獲得更多無線運營市場和無線頻譜的誘人機會，包括通過FCC拍賣；以及電信、電纜或其他可能的業務。TDS還可能尋求徹底剝離那些對其長期成功沒有戰略意義的利益，或將這些利益納入交易所，以獲取其他利益。

可變利益實體

TDS合併了GAAP下定義的某些“可變利益實體”。見附註9-綜合財務報表附註中的可變利益實體，以獲得與這些可變利益實體有關的其他信息。發展中國家可選擇在未來期間向這些可變利息實體提供額外的資本捐款和/或預付款，以便為其業務提供資金。

普通股回購計劃

TDS和美國蜂窩公司已經回購了它們的普通股，而美國蜂窩公司希望繼續回購其普通股，前提是任何可用的回購計劃。然而，在截至2019年3月31日的三個月內，或截至2018年12月31日的一年中，沒有在這些計劃下進行股票回購。

截至2019年3月31日，根據TDS計劃可能購買的TDS普通股的最高美元價值為1.99億美元。有關當前TDS回購授權的其他信息，請參閲未註冊的股權證券銷售和收益的使用。

美國移動公司也有股份回購授權。截至2019年3月31日，獲準購買的美國蜂窩普通股累計金額為5，901，000股。

合同義務和其他義務

2018年12月31日至2019年3月31日期間，管理層討論和分析TDS截至2018年12月31日的10-K表所列財務狀況和經營結果時披露的合同和其他義務，在正常業務流程之外沒有任何實質性變化。

在2019年3月31日之後，TDS承諾購買1.2億美元的頻譜許可證，但須經監管部門批准。這項購買義務預計將在2019年支付。

表外安排

TDS沒有與未合併的實體達成交易、協議或其他合同安排，涉及SEC規則所定義的“表外安排”，這些交易、協議或其他合同安排對其財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能對其財務狀況、結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

合併現金流量分析

TDS經營着一項資本密集型和營銷密集型業務。TDS進行了大量投資，以獲得無線許可證和財產，並建設和升級通信網絡和設施，以此作為股東創造長期價值的基礎。近年來，技術和新機會的迅速變化要求對TDS網絡進行潛在的提高收入和節省成本的升級方面進行大量投資。TDS利用手頭的現金、經營活動的現金、剝離和處置投資的現金收益以及短期和長期債務融資，為其收購(包括頻譜許可證)、建築費用、運營費用和股票回購提供資金。由於季節性、收購和剝離的時間、資本支出和其他因素，現金流量可能在季度、季度和年度之間波動。下面的討論總結了TDS截至2019年3月31日和2018年3月31日這三個月的現金流活動。

2019年評註

TDS的現金、現金等價物和限制性現金在2019年第一季度增加了3 900萬美元。2019年，業務活動提供的現金淨額為3.27億美元，原因是淨收入7 000萬美元，加上2.38億美元的非現金項目，以及從未合併實體收到的1 900萬美元分配款。週轉資金的變化對淨現金沒有重大影響，主要受供應商付款的時間以及客户和代理人應收賬款的收取影響，並由年度僱員獎金付款抵消。

用於投資活動的現金流量為2.59億美元。2019年為不動產、廠房和設備增建支付的現金總額為1.55億美元。購買許可證的預付款為1.35億美元。這些數額被從3 100萬美元的剝離和兑換中收到的現金部分抵消。

用於資助活動的現金流量為2 900萬美元，反映了支付股息和按計劃償還債務等普通活動。

2018年評註

TDS的現金、現金等價物和限制性現金在2018年第一季度增加了1.61億美元。2018年，業務活動提供的現金淨額為2.14億美元，主要原因是淨收入5 700萬美元，加上2.35億美元的非現金項目，以及從未合併實體收到的1 700萬美元分配。這部分被週轉資金項目的變動所抵消，這些變動使現金淨額減少了9 500萬美元。週轉資金的變化主要受到年度僱員獎金、供應商和納税的時間安排的影響，而客户和代理人應收賬款的收取部分抵消了這些變動。

用於投資活動的現金流量為3 600萬美元。2018年，用於增加不動產、廠房和設備的現金總額為1.31億美元。收購和許可證支付的現金為900萬美元。由於贖回短期國庫券，從1億美元的投資中得到的現金部分抵消了這一數額。

用於資助活動的現金流量為1 700萬美元，反映了支付股息和按計劃償還債務等普通活動。

綜合資產負債表分析

以下討論涉及合併資產負債表中的某些標題及其變化。這一討論的目的是強調重大變化，而不是要充分協調這些變化。2019年期間財務狀況的變化如下：

待售資產

待售資產減少5 400萬美元。美國蜂窩在2018年簽訂的某些銷售和交換協議於2019年第一季度終止。

經營租賃使用權資產

由於採用了會計準則編碼(ASC)842，運營租賃使用權資產增加了9.65億美元。詳情見附註8-綜合財務報表附註中的租約。

其他資產和遞延費用

其他資產和遞延費用增加了1.04億美元，主要是因為購買許可證的預付款。

應計補償

應計補償金減少了5 400萬美元，主要是由於2019年3月支付的僱員獎金。

短期經營租賃負債

由於採用了ASC 842，短期經營租賃負債增加了1.1億美元.詳情見附註8-綜合財務報表附註中的租約。

長期經營租賃負債

由於採用了ASC 842，長期經營租賃負債增加了9.29億美元.詳情見附註8-綜合財務報表附註中的租約。

其他遞延負債和貸項

其他遞延負債和貸項減少9 500萬美元，主要原因是採用了ASC 842。詳情見附註8-綜合財務報表附註中的租約。

與非公認會計原則財務措施有關的補充資料

TDS有時使用根據美國GAAP編制的財務報表中未顯示的來自合併財務信息的信息來評估其業務績效。根據美國證券交易委員會的規則，其中某些措施被認為是“非GAAP金融措施”。具體而言，TDS在這份10-Q報告中提到了以下措施：


▪	EBITDA


▪	調整後的EBITDA


▪	調整後的OIBDA


▪	自由現金流

以下是對每項措施的解釋。

EBITDA、調整EBITDA和調整後的OIBDA

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA被定義為對下文所列項目進行調整後的淨收入。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA不是公認會計原則下財務業績的衡量標準，不應被視為業務活動淨收入或現金流量的替代品，也不應被視為現金流量的指標或流動性的衡量標準。TDS並不打算暗示在下面的對賬中列出的任何這樣的項目都是非經常性的、不頻繁的或不尋常的；這類項目可能會在將來發生。

調整後的EBITDA是向首席經營決策者報告的部門計量，目的是就分配資源和評估其業績作出決定。見附註11-綜合財務報表附註中的業務部分信息，以獲得更多信息。

管理層採用調整後的EBITDA和調整後的OIBDA作為盈利能力的衡量標準，因此認為與適用的GAAP收入計量相一致是適當的。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的OIBDA是衡量TDS在經常性重大非現金費用、損益和其他項目之前的運營業績的有用指標，因為它們為投資者和其他用户提供了更多相關和有用的信息，以便以與管理層的業務業績評估相一致的方式評估TDS的運營效果和潛在業務趨勢。調整後的EBITDA顯示了調整後的息、税、折舊、攤銷和增值以及損益之前的收益，而經調整的OIBDA進一步減少了這一措施，以排除未合併實體的收益中的權益以及利息和股息收入，以便更有效地顯示不包括投資活動的經營活動的業績。下表對EBITDA、調整EBITDA和調整後的OIBDA與相應的GAAP計量、所得税前淨收入或收入(損失)和營業收入(損失)進行了核對。有線和電纜的個人部門一級不提供所得税費用。TDS計算TDS電信的所得税費用(福利)總額。



	三個月結束三月三十一日，
TDS-合併	2019			2018
(百萬美元)
淨收益(公認會計原則)	$	70		$	57
加回：
所得税費用	34			24
利息費用	43			43
折舊、攤銷和吸積	227			221
EBITDA(非公認會計原則)	374			345
加回或扣減：
(收益)資產處置損失淨額	(5		)	2
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	(7		)
調整後的EBITDA(非GAAP)	365			340
扣減：
未合併實體的收益權益	44			38
利息及股息收入	9			5
其他，淨額	—			1
調整後的OIBDA(非GAAP)	312			296
扣減：
折舊、攤銷和吸積	227			221
(收益)資產處置損失淨額	(5		)	2
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	(7		)
營業收入(GAAP)	$	94		$	80



	三個月結束三月三十一日，
美國細胞	2019			2018
(百萬美元)
淨收益(公認會計原則)	$	58		$	55
加回：
所得税費用	27			22
利息費用	29			29
折舊、攤銷和吸積	169			159
EBITDA(非公認會計原則)	283			265
加回或扣減：
(收益)資產處置損失淨額	2			1
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	(7		)
調整後的EBITDA(非GAAP)	281			259
扣減：
未合併實體的收益權益	44			38
利息及股息收入	6			4
其他，淨額	—			(1		)
調整後的OIBDA(非GAAP)	231			218
扣減：
折舊、攤銷和吸積	169			159
(收益)資產處置損失淨額	2			1
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	(7		)
營業收入(GAAP)	$	64		$	65



	三個月結束三月三十一日，
TDS電信	2019			2018
(百萬美元)
淨收益(公認會計原則)	$	31		$	21
加回：
所得税費用	10			6
折舊、攤銷和吸積	50			54
EBITDA(非公認會計原則)	90			81
加回或扣減：
(收益)資產處置損失淨額	(7		)	—
調整後的EBITDA(非GAAP)	83			81
扣減：
利息及股息收入	3			1
其他，淨額	—			1
調整後的OIBDA(非GAAP)	80			80
扣減：
折舊、攤銷和吸積	50			54
(收益)資產處置損失淨額	(7		)	—
營業收入(GAAP)	$	37		$	25

數字可能不會因為四捨五入而走。



	三個月結束三月三十一日，
鋼絲繩	2019			2018
(百萬美元)
所得税前收入(公認會計原則)	$	38		$	28
加回：
利息費用	(1		)	—
折舊、攤銷和吸積	34			37
EBITDA(非公認會計原則)	71			65
加回或扣減：
(收益)資產處置損失淨額	(7		)	—
調整後的EBITDA(非GAAP)	63			65
扣減：
利息及股息收入	3			1
其他，淨額	—			1
調整後的OIBDA(非GAAP)	61			63
扣減：
折舊、攤銷和吸積	34			37
(收益)資產處置損失淨額	(7		)	—
營業收入(GAAP)	$	34		$	26

數字可能不會因為四捨五入而走。



	三個月結束三月三十一日，
電纜	2019		2018
(百萬美元)
所得税前的收入(損失)(公認會計原則)	$	3	$	(1	)
加回：
折舊、攤銷和吸積	17		17
EBITDA(非公認會計原則)	20		16
加回或扣減：
(收益)資產處置損失淨額	—		—
調整後的EBITDA(非GAAP)	20		16
扣減：
利息及股息收入	—		—
調整後的OIBDA(非GAAP)	20		16
扣減：
折舊、攤銷和吸積	17		17
(收益)資產處置損失淨額	—		—
營業收入(損失)(公認會計原則)	$	2	$	(1	)

數字可能不會因為四捨五入而走。

自由現金流量

下表列出自由現金流量，即營業活動現金流量減去因不動產、廠場和設備增加而支付的現金。自由現金流量是一種非公認會計原則的財務指標，TDS認為這對投資者和其他財務信息用户在評估流動性方面可能有用，特別是在扣除支付給不動產、廠房和設備的現金後，業務運營產生的淨現金數量。



	三個月結束三月三十一日，
	2019		2018
(百萬美元)
業務活動的現金流量(公認會計原則)	$	327	$	214
減：支付給不動產、廠場和設備增建的現金	155		131
自由現金流量(非公認會計原則)	$	172	$	83

關鍵會計政策和估計數的應用

TDS根據公認會計原則編制其合併財務報表。TDS的重要會計政策在附註1-重大會計政策摘要和最近的會計公告摘要和注2-綜合財務報表説明中的收入確認和TDS對關鍵會計政策和估計的應用-管理部門的財務狀況和經營結果的討論和分析中作了詳細討論，這兩項都包括在TDS截至2018年12月31日的10-K表格中。

最近的會計公告

關於最近會計公告的信息，見附註1-列報方式和附註8-綜合財務報表説明中的租賃。

監管事項

FCC連接美國基金

2018年12月，聯邦通信委員會授權為那些選擇替代連接美國模式(A-CAM)支持的公司提供額外資金。2019年2月25日，按照命令的指示，Wireline競爭局(該局)發佈了一份公告，向TDS電信提供額外1.98億美元的資金以及額外的建設義務，並將修訂後的報價期限延長兩年，至2028年12月31日為止，TDS電信接受了這一通知。在第二季度，環球服務行政公司(USAC)預計將開始支付這一修訂後的支持，因為該局發佈公告，授權向接受這一修訂提議的運營商付款。該方案為每個地點提供高達200美元的A-CAM支持，使該項目的年度支持增加到8200萬美元，追溯到2019年1月1日，並延續到2028年。

毫米波光譜拍賣

在2018年8月2日的公開會議上，FCC通過了一項公告，規定了在28 GHz和24 GHz頻段進行兩次頻譜許可證拍賣的程序。28 GHz拍賣(拍賣101)於2018年11月14日開始，2019年1月24日結束。拍賣101提供了兩個425兆赫的許可證，在28千兆赫頻段，在美國的部分地區，沒有現任許可證。這次24 GHz拍賣(拍賣102)於2019年3月14日開始，目前在美國大部分地區的24 GHz頻段提供多達7張100 MHz的許可證。102號拍賣的初始階段於2019年4月17日結束，聯邦通信委員會宣佈這次拍賣的轉讓階段將於2019年5月3日開始。2018年9月18日，美國蜂窩公司提出了參加這兩次拍賣的申請，並於2018年10月31日被宣佈為101拍賣的合格出價人，並於2019年2月27日被宣佈為102拍賣的合格出價人。

此外，在2018年8月2日的公開會議上，FCC又通過了一份關於擬議規則制定的通知，以準備在37、39和47 GHz頻段(拍賣103)增加毫米波拍賣許可證。在2019年4月12日，FCC宣佈它打算在2019年12月10日開始拍賣103。

1995年“私人證券訴訟改革法”

“安全港指南”聲明

此表10-Q，包括證物，包含不基於歷史事實並代表前瞻性陳述的陳述，這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中得到了定義。除歷史事實陳述外，所有涉及TDS打算、期望、項目、相信、估計、計劃或預期將發生或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”和類似的表達方式旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於下文所述的風險、不確定性和其他因素，在TDS截至2018年12月31日的年度表10-K中的“風險因素”中有更全面的描述。以下每一種風險都可能對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，這些因素不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本文件所載前瞻性聲明所表達或暗示的內容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對今後的結果、業績或成就產生重大不利影響。TDS不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。您應仔細考慮TDS截至2018年12月31日的10-K表中的風險因素、以下因素以及本表10-Q中所載或通過參考納入的其他信息，以瞭解與TDS的業務、財務狀況或經營結果有關的重大風險。


▪	TDS運營市場的激烈競爭可能會對TDS的收入產生不利影響，或增加TDS的競爭成本。


▪	如果TDS未能成功地執行其業務戰略(包括計劃中的收購、頻譜收購、光纖建設、剝離和交易所)或有效分配資源或資本，可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。


▪	TDS未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場的惡化、TDS業績或市場條件的其他變化、TDS信用評級的變化或其他因素可能限制或限制以TDS可以接受的條件和價格獲得融資，這可能要求TDS減少其建設、開發或收購項目，減少獲得的頻譜許可數量和/或減少或停止股份回購和/或股息支付。


▪	TDS有大量的負債，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而影響其償付債務、遵守債務契約條款和承擔額外債務的能力。


▪	漫遊做法或其他因素的變化可能導致TDS的漫遊收入從目前水平下降，漫遊費用從當前水平增加和(或)影響TDS在TDS沒有自己的網絡的地理區域為客户服務的能力，這可能對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。


▪	TDS未能獲得足夠的無線電頻譜以滿足當前或預期的未來需要和(或)準確預測未來對無線電頻譜的需求，可能對TDS的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。


▪	在FCC進行的範圍內，TDS可以直接或間接地參與FCC未來為某些通用服務項目進行的額外頻譜拍賣或資金拍賣，並且在某些時期內將受到FCC反串通規則的約束，這可能會對TDS產生不利影響。


▪	TDS不及時或充分遵守任何現有的適用的立法和/或法規要求或變更，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	無法在整個組織各級吸引優秀人才，無法通過教育和任務發揮他們的潛力，並通過保持他們的參與、挑戰和適當的獎勵來留住他們，可能會對貿發會議的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。


▪	TDS的資產和收入主要集中在美國電信業。因此，其經營結果可能會因主要與該行業條件有關的因素而波動。


▪	與可能擁有比TDS更多資金和其他資源的較大競爭對手相比，TDS的規模較小，可能導致TDS無法成功競爭，這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。


▪	各種商業因素的變化，包括需求變化、顧客偏好和觀念的變化、價格競爭、客户轉換活動引起的波動等因素，都可能對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	技術的進步或變化可能會使TDS使用的某些技術過時，使TDS處於競爭劣勢，可能會減少TDS的收入，或增加其開展業務的成本。


▪	與部署新技術相關的複雜性帶來了巨大的風險，TDS在未經證實的技術上的投資可能不會產生TDS預期的好處。


▪	TDS得到監管支持，並受到聯邦、州和地方政府的多項附加費和費用的影響，支持和收費的適用性和數額受到很大不確定性的影響，這可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。


▪	設備採購協議下的業績可能對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。


▪	TDS企業價值的變化、無線許可證的市場供求變化、有線或有線市場或IT服務提供商的變化、涉及TDS的企業或行業的不利發展和/或其他因素可能要求TDS識別其許可證的賬面價值、商譽的減損，特許經營權和/或實物資產或要求重新評估這類資產的無限期性質。


▪	與收購、剝離或交換財產或許可證有關的成本、整合問題或其他因素和(或)拓展TDS的業務可能對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	作為其提高網絡質量、覆蓋範圍、能力和能力的計劃的一部分，TDS未能完成重大的網絡建設和系統實施活動、支助以及其他系統和基礎設施，可能對其業務產生不利影響。


▪	與TDS開展業務的第三方有關的困難，包括TDS與主要供應商或獨立代理商以及銷售TDS服務的第三方國家零售商之間的關係發生變化或財務或運營困難，都可能對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	TDS對其無法控制的實體進行了大量投資。這些投資的價值損失可能對TDS的財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	TDS未能保持靈活和有能力的電信網絡或信息技術，或造成重大破壞，可能對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。


▪	TDS已經經歷過網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全的不同程度的破壞，這可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。


▪	事實或情況的變化，包括新的或更多的信息，可能要求TDS記錄對財務報表中反映的數額的調整，這可能對TDS的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。


▪	信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件，除其他外，可能妨礙TDS獲得或增加其經營和投資活動的融資成本和(或)導致收入減少、營業收入和現金流量下降，這將對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	和解、判決、對其目前或未來經營方式的限制和(或)因未決和未來訴訟而產生的法律費用，可能對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	在訴訟中可能出現不利先例或在專業研究中得出結論，即無線設備和/或細胞點的射頻發射會造成有害的健康後果，包括癌症或腫瘤，或可能幹擾各種電子醫療設備，如起搏器，可能會對TDS的無線業務、財務狀況或手術結果產生不利影響。


▪	關於侵犯知識產權和其他人的所有權的指控，主要涉及專利侵權索賠，可能會使TDS無法使用必要的技術提供產品或服務，或使TDS受到昂貴的知識產權訴訟或罰款，這可能對TDS的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。


▪	某些事項，例如由全港發展策略投票信託基金控制，以及“全港發展策略註冊證明書”內的條文，可能會阻礙或增加改變對全港發展策略的控制的難度，或產生其他後果。


▪	由於各種因素的影響，TDS普通股的市場價格會受到波動的影響。


▪	上述任何事件或其他事件都可能導致收入、收益、資本支出和/或任何其他財務或統計信息與TDS的前瞻性估計相差很大。

危險因素

除了本表格10-Q所列的資料外，您還應仔細考慮第一部分“1A項”中討論的因素。危險因素“在TDS截至2018年12月31日的年度表10-K年度報告中，這些因素可能會對TDS的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2018年12月31日終了年度的10-Q表和10-K表所描述的風險可能不是唯一可能影響TDS的風險。其他不明或未被承認的風險和不確定因素可能對TDS的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。除上述情況外，TDS尚未確定風險因素的任何重大變化，如TDS表10-K表2018年12月31日終了年度的年度報告中所披露的那樣。

市場風險的定量和定性披露

市場風險

請參閲TDS截至2018年12月31日的10-K表中的市場風險信息，以獲得更多信息，包括有關所需本金支付和與TDS長期債務相關的加權平均利率的信息。自2018年12月31日以來，此類信息沒有發生實質性變化。

見注3-綜合財務報表附註中的公允價值計量，以瞭解截至2019年3月31日TDS長期債務公允價值的其他信息。

財務報表

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綜合業務説明

(未經審計)



	三個月結束三月三十一日，
	2019			2018
(美元和以百萬計的股份，但每股數額除外)
經營收入
服務	$	995		$	978
設備和產品銷售	262			247
營業收入總額	1,257			1,225

營業費用
服務費用(不包括下文報告的折舊、攤銷和增值)	284			288
設備和產品成本	264			246
銷售、一般和行政	397			395
折舊、攤銷和吸積	227			221
(收益)資產處置損失淨額	(5		)	2
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	(7		)
業務費用共計	1,163			1,145

營業收入	94			80

投資和其他收入(費用)
未合併實體的收益權益	44			38
利息及股息收入	9			5
利息費用	(43		)	(43		)
其他，淨額	—			1
投資和其他收入共計	10			1

所得税前收入	104			81
所得税費用	34			24
淨收益	70			57
減：可歸因於非控制利益的淨收入，扣除税後	11			18
TDS股東的淨收益	$	59		$	39

基本加權平均股票	114			111
TDS股東每股基本收益	$	0.52		$	0.35

稀釋加權平均股份	116			113
TDS股東每股攤薄收益	$	0.50		$	0.34

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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綜合收益表

(未經審計)



	三個月結束三月三十一日，
	2019		2018
(百萬美元)
淨收益	$	70	$	57
累計其他綜合收入的淨變化
與退休計劃有關的變動
這一期間的定期福利費用淨額所包括的數額
前期服務費用攤銷	—		(1		)
綜合收入	70		56
減：可歸因於非控制利益的淨收入，扣除税後	11		18
TDS股東的綜合收益	$	59	$	38

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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現金流動綜合報表

(未經審計)



	三個月結束三月三十一日，
	2019			2018
(百萬美元)
業務活動現金流量
淨收益	$	70		$	57
增加(扣減)調整數，以調節淨收入與業務活動現金流量淨額
折舊、攤銷和吸積	227			221
壞賬費用	25			20
股票補償費用	13			10
遞延所得税淨額	25			26
未合併實體的收益權益	(44		)	(38		)
來自未合併實體的分發	19			17
(收益)資產處置損失淨額	(5		)	2
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	(7		)
非現金利息	1			1
業務資產和負債的變化
應收賬款	28			77
設備分期付款	(10		)	(17		)
盤存	(15		)	(8		)
應付帳款	46			(32		)
客户存款和遞延收入	5			(28		)
應計税款	9			(24		)
應計利息	11			11
其他資產和負債	(74		)	(74		)
經營活動提供的淨現金	327			214

投資活動的現金流量
為增加不動產、廠房和設備而支付的現金	(155		)	(131		)
為收購和許可證支付的現金	(1		)	(9		)
從投資中收到的現金	2			100
投資現金	(1		)	—
從資產剝離和交換中收到的現金	31			4
購買許可證的預付款	(135		)	—
用於投資活動的現金淨額	(259		)	(36		)

來自融資活動的現金流量
償還長期債務	(5		)	(5		)
為福利計劃重新發行的普通股，扣除税款	(3		)	9
為福利計劃重新發行的美國蜂窩普通股，扣除税款	(1		)	2
支付給TDS股東的股息	(19		)	(18		)
分配給非控制利益	(1		)	—
其他籌資活動	—			(5		)
用於籌資活動的現金淨額	(29		)	(17		)

現金、現金等價物和限制性現金淨增額	39			161

現金、現金等價物和限制性現金
期初	927			622
期末	$	966		$	783

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併資產負債表

(未經審計)



	March 31, 2019		(2018年12月31日)
(百萬美元)
流動資產
現金和現金等價物	$	959	$	921
短期投資	17		17
應收賬款
客户及代理人分別減去70元及71元的免税額	968		992
其他，減去津貼2元及2元	99		107
庫存，淨額	165		150
預付費用	91		103
應收所得税	8		12
其他流動資產	28		28
流動資產總額	2,335		2,330

待售資產	—		54

許可證	2,222		2,195

善意	509		509

其他無形資產，分別扣除累計攤銷174美元和168美元	247		253

對未合併實體的投資	507		480

財產、廠房和設備
在建和在建	12,189		12,074
減：累計折舊和攤銷	8,907		8,728
不動產、廠房和設備，淨額	3,282		3,346

經營租賃使用權資產	965		—

其他資產和遞延費用	720		616

總資產¹	$	10,787	$	9,783

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併資產負債表-負債和股本

(未經審計)



	March 31, 2019			(2018年12月31日)
(美元和以百萬計的股份，但每股數額除外)
流動負債
長期債務的當期部分	$	21		$	21
應付帳款	400			365
客户存款和遞延收入	203			197
應計利息	22			11
應計税款	44			44
應計補償	73			127
短期經營租賃負債	110			—
其他流動負債	92			114
流動負債總額	965			879

為出售而持有的負債	—			1

遞延負債和貸項
遞延所得税負債淨額	665			640
長期經營租賃負債	929			—
其他遞延負債和貸項	446			541

長期債務淨額	2,414			2,418

承付款和意外開支

具有贖回特徵的非控制利益	11			11

衡平法
TDS股東權益
A系列普通股和普通股
獲授權290股(25股A類普通股及265股普通股)
發行133股票(7種A類普通股和126種普通股)
流通股114股(7股A類普通股和107股普通股)
票面價值(每股.01美元)	1			1
超過面值的資本	2,442			2,432
國庫股份，按成本計算，19普通股	(505		)	(519		)
累計其他綜合損失	(10		)	(10		)
留存收益	2,683			2,656
TDS股東權益總額	4,611			4,560

非控制利益	746			733

總股本	5,357			5,293

負債和權益共計¹	$	10,787		$	9,783

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併總資產包括分別為8.95億美元和8.48億美元的合併可變利益實體持有的資產，這些資產無法用於解決發展中國家的債務。截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併負債總額，分別包括綜合投資實體的某些負債，分別為1 900萬美元和2 100萬美元，而這些綜合投資實體的債權人無法獲得綜合投資實體的一般信貸。更多信息見注9-可變利益實體。

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股本變動表

(未經審計)



	TDS股東
	系列A 共同和共同股份		資本超過. 面值		國庫股份			累積其他綜合收入(損失)			留用收益			總TDS 股東‘ 衡平法			非控制利益			總股本
(百萬美元)
2018年12月31日	$	1	$	2,432	$	(519	)	$	(10	)	$	2,656		$	4,560		$	733		$	5,293
TDS股東的淨收益	—		—		—			—			59			59			—			59
歸為非控制權益的淨收入列為權益	—		—		—			—			—			—			11			11
TDS普通股和A系列普通股股利(每股0.165美元)	—		—		—			—			(19		)	(19		)	—			(19		)
股息再投資計劃	—		—		5			—			(1		)	4			—			4
激勵和薪酬計劃	—		—		9			—			(12		)	(3		)	—			(3		)
調整子公司對回購、發行和其他補償計劃的投資	—		6		—			—			—			6			3			9
股票補償金	—		4		—			—			—			4			—			4
分配給非控制利益	—		—		—			—			—			—			(1		)	(1		)
March 31, 2019	$	1	$	2,442	$	(505	)	$	(10	)	$	2,683		$	4,611		$	746		$	5,357

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

電話和數據系統公司

股本變動表

(未經審計)



	TDS股東
	系列A 共同和共同股份		資本超過. 面值		國庫股份			累積其他綜合收入(損失)			留用收益			總TDS 股東‘ 衡平法			非控制利益		總股本
(百萬美元)
2017年12月31日	$	1	$	2,413	$	(669	)	$	(1	)	$	2,525		$	4,269		$	623	$	4,892
會計變動的累積效應	—		—		—			(1		)	165			164			31		195
TDS股東的淨收益	—		—		—			—			39			39			—		39
歸為非控制權益的淨收入列為權益	—		—		—			—			—			—			8		8
其他綜合損失	—		—		—			(1		)	—			(1		)	—		(1		)
TDS普通股和A系列普通股股利(每股0.160美元)	—		—		—			—			(18		)	(18		)	—		(18		)
股息再投資計劃	—		—		6			—			(4		)	2			—		2
激勵和薪酬計劃	—		—		20			—			(11		)	9			—		9
調整子公司對回購、發行和其他補償計劃的投資	—		5		—			—			—			5			5		10
股票補償金	—		3		—			—			—			3			—		3
March 31, 2018	$	1	$	2,421	$	(643	)	$	(3	)	$	2,696		$	4,472		$	667	$	5,139

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

附註1.列報基礎

電話及數據系統公司會計政策。(TDS)符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)規定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則。除非另有規定，本説明中對會計規定和公認會計原則的提及是指FASB ASC的要求。合併財務報表包括TDS及其控制財務利益的子公司的賬目，其中包括TDS的82%擁有的子公司、美國蜂窩公司(美國蜂窩公司)和TDS的全資子公司TDS電信有限責任公司(TDS Telecom)。此外，合併財務報表還包括某些實體，這些實體的TDS利益可變，需要根據公認會計原則進行合併。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。

TDS在截至2019年3月31日的第10-Q號季度報告中反映的業務部門是美國蜂窩、有線和電纜。TDS的不可報告的其他業務活動被描述為“企業、沖銷和其他”，其中包括TDS全資擁有的託管和管理服務(Hms)子公司的運營，該子公司在OneNeck IT解決方案品牌下運營，及其全資子公司Sutt-Straus公司。(蘇塔-斯特勞斯)HMS和Sutter-Straus的財務業績對TDS的運營沒有顯著影響。除了HMS之外，TDS的所有分部都只在美國運營，其中包括一個微不足道的外國業務。關於每個業務部門的財務信息摘要，見注11-業務部分信息。

本報告所列未審計合併財務報表是由TDS根據證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。然而，TDS認為，本報告中的披露內容足以使所提供的信息不具有誤導性。為便於列報，本文中的某些數字四捨五入為百萬；然而，某些計算的數額和百分比是使用未舍入的數字來確定的。這些未經審計的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度TDS關於表10-K(表10-K)的合併財務報表及其附註一併閲讀。

所附未經審計的合併財務報表載有截至2019年3月31日和2018年12月31日的TDS財務狀況公允表及其截至3月31日、2019年和2018年12月31日的業務結果、綜合收入、現金流量和權益變動所需的所有調整(包括正常經常性項目，除非另有披露)。這些結果不一定表明全年的預期結果。TDS沒有改變其重要的會計和報告政策與2018年12月31日終了年度10-K表中披露的政策，但附註8-租約中披露的情況除外。

限制現金

現金流量表在現金流量表中列出現金和現金等價物的限制性現金。下表對綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物和限制性現金與截至2019年3月31日和2018年12月31日現金流量表中的總額進行了核對。



	March 31, 2019		(2018年12月31日)
(百萬美元)
現金和現金等價物	$	959	$	921
其他流動資產中的限制性現金	7		6
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金	$	966	$	927

最近發佈的會計公告尚未通過

2016年6月，FASB發佈了更新的會計準則2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求實體使用一種新的前瞻性、預期損失模型來估算信貸損失。它還要求進一步披露與貿易和其他應收款的信貸質量有關的資料，包括與管理部門估計的信貸津貼有關的資料。TDS需要在2020年1月1日採用ASU 2016-13，採用修正的回顧性方法。允許儘早採用；然而，TDS不打算儘早採用。TDS正在評估採用ASU 2016-13將對其財務狀況、運營結果和披露產生的影響。

附註2收入確認

收入分類

下表按服務類型和收入確認時間分列收入。隨着時間的推移，服務收入被確認，而設備銷售則是時間點。



			TDS電信
截至2019年3月31日止的三個月	美國細胞		鋼絲繩		電纜		TDS電信共計¹		公司、沖銷和其他		共計
(百萬美元)
與客户簽訂合同的收入：
服務類型：
零售服務	$	659	$	—	$	—	$	—	$	—	$	659
入站漫遊	34		—		—		—		—		34
住宅	—		81		49		131		—		131
商業	—		43		10		54		—		54
批發	—		45		—		45		—		45
其他服務	32		—		—		—		18		50
與客户簽訂合同的服務收入	725		170		60		229		18		973
設備和產品銷售	225		—		—		—		37		262
與客户簽訂合同的總收入²	$	950	$	170	$	60	$	230	$	55	$	1,235

數字可能不會因為四捨五入而走。



			TDS電信
截至2018年3月31日止的三個月	美國細胞		鋼絲繩		電纜		TDS電信共計¹		公司、沖銷和其他		共計
(百萬美元)
與客户簽訂合同的收入：
服務類型：
零售服務	$	649	$	—	$	—	$	—	$	—	$	649
入站漫遊	27		—		—		—		—		27
住宅	—		80		46		126		—		126
商業	—		48		10		57		—		57
批發	—		47		—		47		—		47
其他服務	32		—		—		—		18		50
與客户簽訂合同的服務收入	708		175		55		230		18		956
設備和產品銷售	218		—		—		—		29		247
與客户簽訂合同的總收入²	$	926	$	175	$	55	$	230	$	47	$	1,203

數字可能不會因為四捨五入而走。


¹	TDS電信總計包括有線和電纜段之間的抵消。


²	本表收入細目將不同意業務綜合報表所列數額，因為餘額不包括所有收入來源。

合同餘額

與客户簽訂的合同有關的應收賬款餘額除備抵外列於下表。



	March 31, 2019		2018年12月31日
(百萬美元)
應收賬款
客户和代理商	$	963	$	987
其他	71		73
共計¹	$	1,034	$	1,060


¹	本表所列應收賬款細列項目將不同意綜合資產負債表中提出的數額，因為這些餘額中不包括某些應收款。

下表列出了與客户簽訂的合同資產的滾轉情況，這些資產記錄在綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產以及遞延費用中。



	合同資產
(百萬美元)
2018年12月31日餘額	$	11
合同增添	5
重新歸類為應收款	(5		)
2019年3月31日結餘	$	11

下表列出了與客户簽訂的合同中的合同負債，這些負債記錄在綜合資產負債表中的客户存款和遞延收入及其他遞延負債和貸項中。



	合同負債
(百萬美元)
2018年12月31日餘額	$	203
合同增添	79
終止合同	(2		)
確認收入	(70		)
2019年3月31日結餘	$	210

分配給其餘履約義務的交易價格

下表列出了預計今後確認的與本報告所述期間結束時未履行(或部分未履行)的業績義務有關的服務收入估計數。這些估計數是指在根據服務計劃合同向客户提供服務時以及根據與其他運營商達成的某些漫遊協議向客户提供服務時應確認的服務收入。這些估計數基於2019年3月31日簽訂的合同，可能因未來合同的修改而與實際結果不同。作為一種實用的權宜之計，與一年以下合同有關的收入，通常是月到月合同，不包括在這些預算中。



	服務收入
(百萬美元)
2019年剩餘時間	$	335
2020	157
此後	79
共計	$	571

TDS在美國蜂窩電信和TDS電信有特定的合同，在合同中，TDS支付的金額等於固定的單位價格乘以可變數量(例如，與其他運營商的某些漫遊協議)。由於TDS對此類項目的發票金額與迄今完成的業績的價值直接對應，TDS可以確認該金額的收入。作為一種實際的權宜之計，這些合同被排除在與報告所述期間結束時未履行的履約義務有關的未來收入估計數之外。

從客户處收取並匯給政府當局的款項

TDS記錄從客户處收取的金額，並在責任帳户內以淨額形式匯給政府當局，如果金額是由客户分攤的，而TDS只是作為代理人代表強制執行的政府當局收取這筆款項。如果該數額是根據TDS分攤的，則從客户處收取的金額記在服務收入中，而匯給政府當局的金額則記在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，向客户開單並匯給政府當局的收入總額分別為1700萬美元和2300萬美元。

注3公允價值計量

截至2019年3月31日和2018年12月31日，TDS沒有按照公認會計原則在其綜合資產負債表中按公允價值記錄的任何實質性金融或非金融資產或負債。

公認會計原則的規定建立了一個公允價值層次結構，其中包含用於公允價值計量的三個輸入級別。一級投入包括活躍市場相同資產或負債的報價。二級投入包括活躍市場類似資產和負債的市場報價，或不活躍市場相同資產和負債的市場報價。三級輸入是不可觀測的。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。金融工具在公允價值等級中的水平並不代表其預期業績或總體風險狀況，因此，三級資產不一定高於二級資產或一級資產。

TDS適用公允價值會計的規定，用於為披露目的計算金融工具的公允價值，如下所示。



	級別在公允價值層次結構中。	March 31, 2019				2018年12月31日
	級別在公允價值層次結構中。	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
(百萬美元)
現金和現金等價物	1	$	959	$	959	$	921	$	921
短期投資	1	17		17		17		17
長期債務
零售	2	1,753		1,768		1,753		1,596
體制性	2	534		585		534		531
其他	2	179		179		182		182

由於這些金融工具的短期性質，現金、現金等價物和短期投資的公允價值接近它們的賬面價值。長期債務不包括租賃債務、其他分期付款安排、長期債務的當前部分和債務融資成本。“零售”長期債務的公允價值是以市值計算，包括TDS的7.0%高級債券、6.875%的高級債券、6.625%的高級債券和5.875%的高級債券，以及美國Cellal公司的7.25%的2063高級債券，7.25%2064份高級註釋和6.95%高級註釋TDS的“機構”債務由美國蜂窩公司6.7%的高級債券組成，這些債券是在櫃枱上交易的。TDS的“其他”債務包括高級定期貸款信貸協議和與金融機構的其他借款。TDS通過現金流量貼現分析，估計其機構債務和其他債務的公允價值，在2019年3月31日和2018年12月31日分別為4.25%至7.50%和5.03%至8.00%。

備註4附屬設備分期付款計劃

TDS按設備分期付款計劃在規定期限內向客户銷售設備。對於某些設備分期付款計劃，在規定的期限或付款金額後，客户可以有權升級到新設備，並在一定條件下放棄剩餘的未付設備分期付款合同餘額。包括工作狀況良好的原始設備的交易和簽訂新的設備安裝合同。TDS將這一交易-權利-視為一種擔保責任。擔保責任最初以公允價值衡量，並根據假設確定，包括客户升級到新設備的概率和時間以及正在交易的設備的公允價值在交易時。當客户行使交易選擇權時，與相關設備相關的未清應收賬款和擔保負債餘額均降至零，交易中收到的已使用設備的價值被確認為庫存。如果客户在合格時不行使交易期權，TDS開始攤銷負債，並將此攤銷記錄為額外的設備收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，與這些計劃有關的擔保責任為1100萬美元，反映在綜合資產負債表中的客户存款和遞延收入中。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日的設備分期付款計劃應收賬款。



	March 31, 2019			2018年12月31日
(百萬美元)
設備分期付款計劃應收款，毛額	$	975		$	974
信貸損失備抵	(77		)	(77		)
設備分期付款計劃應收款淨額	$	898		$	897

綜合資產負債表中列報的淨結餘如下：
應收賬款-客户和代理人(當期部分)	$	571		$	560
其他資產和遞延費用(非流動部分)	327			337
設備分期付款計劃應收款淨額	$	898		$	897

TDS使用各種輸入，包括內部數據、來自信用局和其他來源的信息，以評估其客户的信用狀況。從這一評估中，信用等級被分配給確定合格額度數量、可用信用額和首付要求(如果有的話)的客户。被分配到不需要首付的信用等級的客户代表一個較低的風險類別，而那些被分配到需要首付的信用等級的客户則代表更高的風險類別。設備分期付款計劃應收款按貸方類別按毛額計算的餘額和賬齡如下：



	March 31, 2019						2018年12月31日
	低風險		高風險		共計		低風險		高風險		共計
(百萬美元)
未開票	$	901	$	13	$	914	$	904	$	17	$	921
標流	41		1		42		35		1		36
過期付款	17		2		19		15		2		17
設備分期付款計劃應收款，毛額	$	959	$	16	$	975	$	954	$	20	$	974

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月內，設備分期付款應收賬款信貸損失備抵中的活動如下：



	March 31, 2019			March 31, 2018
(百萬美元)
信貸損失備抵，期初	$	77		$	65
壞賬費用	18			14
核銷，回收淨額	(18		)	(13		)
信貸損失備抵，期末	$	77		$	66

附註5每股收益

TDS股東的每股基本收益除以該期間上市普通股的加權平均每股收益除以TDS股東的淨收益。每股可歸屬TDS股東的稀釋收益除以TDS股東的淨收益除以該期間內已發行普通股的加權平均數目，以計入潛在稀釋效應。證券。潛在稀釋性證券主要包括在行使未發行股票期權時發行的增量股份，以及業績和限制性股票單位的歸屬。

用於計算每股收益的數額以及潛在稀釋證券對加權平均普通股數的影響如下：



	三個月結束三月三十一日，
	2019			2018
(美元和以百萬計的股份，但每股數額除外)
TDS股東每股基本收益：
TDS股東在每股基本收益中使用的淨收入	$	59		$	39
計算稀釋收益的調整數：
非控制性利益調整	(1		)	—
攤薄每股收益中使用的TDS股東的淨收益	$	58		$	39

每股基本收益中使用的加權平均股票數：
普通股	107			104
A系列普通股	7			7
共計	114			111

稀釋證券的影響	2			2
稀釋每股收益中使用的加權平均股份數	116			113

TDS股東每股基本收益	$	0.52		$	0.35

TDS股東每股攤薄收益	$	0.50		$	0.34

在行使股票期權或轉讓業績時可發行的某些普通股和限制性股票單位不包括在已發行的平均攤薄股中，用於計算可歸屬TDS股東的每股稀釋收益，因為它們的影響是反稀釋的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，這兩種普通股的數量分別不到100萬股和400萬股。

附註6無形資產

截至2019年3月31日止的三個月內與許可證有關的活動如下：



	許可證
(百萬美元)
2018年12月31日餘額	$	2,195
收購	1
交易所-收到的許可證	26
2019年3月31日結餘	$	2,222

在2019年期間，TDS承諾購買2.49億美元的頻譜許可證，但須經監管部門批准。TDS在截至2019年3月31日的三個月內支付了其中的1.35億美元，預計將在2019年支付大部分剩餘款項。這筆預付款包括在2019年3月31日綜合資產負債表的其他資產和遞延費用中。

附註7未合併實體的主要投資

對未合併實體的投資包括在TDS持有非控制權益的實體中投資的金額。

如下表所示，TDS對未合併實體的投資使用股權摺合法或計量替代法進行核算。計量替代法被選擇用於投資，而不容易確定公允價值，而以前在成本法下核算。計量替代公允價值表示成本減去任何減損加上或減去任何可觀察到的價格變化。在截至2019年3月31日的三個月內，TDS沒有出現與這些投資相關的減值或明顯的價格變動。



	March 31, 2019		(2018年12月31日)
(百萬美元)
權益法投資	$	485	$	459
計量替代方法投資	22		21
未合併實體的投資總額	$	507	$	480

下表部分以第三方提供的信息為基礎，彙總了TDS權益法投資業務的合併結果。



	三個月結束三月三十一日，
	2019			2018
(百萬美元)
收入	$	1,696		$	1,663
營業費用	1,221			1,213
營業收入	475			450
其他收入(費用)，淨額	(6		)	(1		)
淨收益	$	469		$	449

附註8租約

會計政策的變化

2016年2月，財務會計準則委員會發布了更新2016-02年會計準則的租約，並隨後修訂了準則，更新了2018-01年的會計準則，租約：土地地役權實用權宜之計，以便於過渡到主題842、會計準則更新2018-10、對議題842、租約、會計準則更新2018-11、租約：目標明確的改進和2018-20年會計準則更新，租賃：出租人範圍狹窄的改進，統稱為ASC 842.該標準取代了ASC 840-租約下以前的租賃會計準則，並要求承租人記錄大多數租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。TDS於2019年1月1日通過了ASC 842的規定，採用了一種修正的回顧性方法。根據這一方法，TDS選擇只對最近提交的期間適用新的會計準則，確認會計變化的累積效應(如果有的話)，作為對留存收益期初餘額的調整。因此，以往各期未重新調整以反映新的會計準則。適用ASC 842規定的累積效應對截至2019年1月1日的留存收益沒有影響。

TDS為現有租賃選擇了過渡性的實用權宜之計，取消了重新評估現有租賃分類、初始直接成本和合同是否包含租約的要求。TDS還選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，使其能夠繼續對現有的土地地役權協議進行會計處理。

下文列出採用ASC 842對TDS綜合資產負債表的累積影響。



	(2018年12月31日)		ASC 842調整			(一九二零九年一月一日)
(百萬美元)
預付費用	$	103	$	(13	)	$	90
經營租賃使用權資產	—		975			975
其他資產和遞延費用	616		(12		)	604
短期經營租賃負債	—		112			112
其他流動負債	114		(8		)	106
長期經營租賃負債	—		949			949
其他遞延負債和貸項	541		(103		)	438

由於採用了ASC 842，截至2019年1月1日，TDS在其綜合資產負債表中記錄了經營租賃的ROU資產和租賃負債。租賃負債按未來租賃付款的貼現價值計算。租賃負債與相應ROU資產之間的差異是由於截至2018年12月31日的各種租賃預付款和直線費用確認延遲餘額的結果，這些餘額與截至2019年1月1日的ROU資產相抵。融資租賃包括不動產、廠房和設備以及長期債務，與先前會計準則下的列報相一致。

承租人協議

如果承租人在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取考慮，則合同中通常存在租賃。TDS的幾乎所有租賃都被歸類為經營租賃，儘管它確實有少量的融資租賃。TDS最重要的租賃是土地和塔樓空間、網絡設施、零售空間和辦公室。

TDS與租賃和非租賃組件都有協議，分別核算。作為租賃負債現值計算的一部分，TDS採用增量借款利率，因為租約中隱含的利率不容易確定。用於租賃會計的增量借款利率是根據TDS的無擔保利率計算的，經調整後，TDS必須在與公認租賃期限類似的時期內以擔保方式借款。TDS根據租賃期限的長短和租賃所在的報告實體，使用組合方法將增量借款利率應用於租賃組件。TDS租賃組合中的非租賃組件(例如公用事業和公用區域維護)的成本通常在租賃開始時不是預先確定的，而是按相對獨立的價格支出的。

可變租賃費用發生在租賃開始後，租賃付款最初未列入租賃責任計算中時發生。TDS的可變租賃付款主要是與指數掛鈎的升級租約的結果。因索引變化而產生的增量變化記作可變租賃費用，不包括在ROU資產或租賃負債中。

租賃期限確認決定了分配費用的期限，對租賃負債和ROU資產的計算也有重要影響。TDS的許多租約包括續約和提前終止的選擇。在租契生效時，租約條款包括在全港發展策略合理肯定會行使租契的情況下延長租約的選擇。租約條款不包括提前終止的選擇，除非TDS合理地肯定會行使這些選擇。某些資產類別具有類似的租賃特性；因此，TDS將組合方法用於對其塔樓空間、零售和某些地面租賃資產類別的租賃期限識別。

下表顯示了“業務綜合報表”所列的租賃費用構成部分：



	三個月結束 March 31, 2019
(百萬美元)
經營租賃成本	$	43
可變租賃成本	2
租賃費用總額	$	45

下表顯示與租賃活動有關的補充現金流量信息：



	三個月結束 March 31, 2019
(百萬美元)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	41
以租賃債務換取的ROU資產：
經營租賃	$	25
融資租賃	7

下表顯示了發展中國家綜合資產負債表中的經營和融資租賃分類：



	March 31, 2019
(百萬美元)
經營租賃
經營租賃使用權資產	$	965

短期經營租賃負債	$	110
長期經營租賃負債	929
經營租賃負債總額	$	1,039

融資租賃
財產、廠房和設備	$	17
減：累計折舊和攤銷	4
不動產、廠房和設備，淨額	$	13
長期債務的當期部分	$	1
長期債務淨額	5
融資租賃負債總額	$	6

下表顯示了對所有租約的租賃期限和貼現率的加權平均分析：



	March 31, 2019
加權平均剩餘租賃期
經營租賃	12年
融資租賃	22歲

加權平均貼現率
經營租賃	4.5	%
融資租賃	6.9	%

租賃債務的到期日如下：



	經營租賃		融資租賃
(百萬美元)
2019年剩餘時間	$	118	$	1
2020	161		1
2021	144		—
2022	127		1
2023	111		—
此後	764		14
租賃付款總額¹	$	1,425	$	17
減：估算利息	386		11
租賃負債現值	$	1,039	$	6


¹	租賃付款不包括為已簽署但尚未開始的租約支付的具有法律約束力的1 100萬美元租金。

出租人協議

TDS最重要的出租人租賃是塔樓空間和合用空間。TDS的所有出租人租賃都被歸類為經營租賃。如果承租人在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取考慮，則租約通常存在於合同中。TDS的租賃和非租賃部分的出租人協議通常分別核算；但是，某些租賃內容不重要的服務協議被視為非租賃交易。

租賃期限確認確定在租賃期限內分配收入的期限。TDS的許多租約包括續約和提前終止的選擇。在至少開始時，租賃條款包括在TDS合理地確定承租人將行使這些選擇的情況下延長租約的選擇。租賃條款將不包括承租人合理地肯定會行使的終止選擇權日期之後的期限。

可變租賃收入發生在租賃開始後收到最初未包括在租賃應收款計算中的租賃付款時。TDS的可變租賃收入主要是與指數掛鈎的租約升級的結果。因指數變化而增加的數額記作可變租賃收入。

下表列出了“業務綜合報表”中服務收入中的租賃收入構成部分：



	三個月結束 March 31, 2019
(百萬美元)
經營租賃收入	$	22

預計收到的租賃付款期限如下：



	經營租賃
(百萬美元)
2019年剩餘時間	$	57
2020	70
2021	37
2022	25
2023	13
此後	10
未來租約到期日共計	$	212

根據ASC 840披露的信息

截至2018年12月31日，業務租約所要求的未來最低租金付款和不可取消租賃期限超過一年的經營租賃的預期租金收入如下：



	經營租賃未來最低租金		營運租契未來最低租金收據
(百萬美元)
2019	$	170	$	59
2020	158		48
2021	142		35
2022	126		23
2023	110		10
此後	784		7
共計	$	1,490	$	182

附註9可變利息實體

合併VIEs

TDS合併VIEs，在VIEs中它擁有GAAP定義的控制財務利益，因此被視為主要受益人。一種控制性的金融利益將具有以下兩個特點：(A)指導對經濟績效影響最大的競爭對手的活動的權力；(B)吸收競爭對手損失的義務和獲得對競爭對手關係重大的利益的權利。TDS首先在達成協議時審查這些標準，然後在需要重新考慮的事件發生時對這些標準進行審查。這些VIE的風險與TDS截至2018年12月31日的10-K表格中的“風險因素”中描述的風險相似。

2017年期間，美國蜂窩公司成立了USCC EIP LLC(賣方/次級服務)、USCC應收資金有限責任公司(轉讓人)和USCC主票據信託公司(托拉斯)，統稱特殊目的實體(SPES)，以便利使用其設備分期付款計劃應收款進行證券化借款。根據“應收賬款銷售協議”，美國蜂窩公司全資擁有、多數擁有和未合併的實體，統稱為“附屬實體”，將設備分期付款計劃合同轉讓給賣方/分銷商。賣方/次級服務機構彙總設備分期付款計劃合同，並執行與設備分期付款計劃合同會計有關的服務、收集和所有其他管理活動。賣方/服務分銷商將合格的設備分期付款計劃應收款出售給轉讓人，這是一個破產的遠程實體，後者隨後將應收款出售給信託公司。該信託公司是一家遠離美國蜂窩公司債權人的破產信託機構，將負責發行資產支持的可變資金票據(Notes)，這些票據由信託擁有的設備分期付款計劃應收賬款擔保。考慮到美國細胞有權力指導這些SPE的活動，而且這些SPE缺乏足夠的股權來資助他們的活動，美國細胞被認為在SPE中有控制的經濟利益，因此，鞏固它們。與第三方的所有交易(例如，發行資產支持的可變資金票據)將作為擔保借款，原因是設備分期付款計劃合同作為抵押品，大量繼續參與轉移的資產，現金流動的次級利益，以及控制應收賬款的持續證據。

成立了以下VIE，以參加FCC無線頻譜拍賣，併為在拍賣中獲得的FCC許可證提供資金、建立和提供無線服務：


▪	優勢譜，L.P.(有利頻譜)和陽光光譜公司，優勢頻譜的一般合作伙伴；


▪	國王街無線報，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合夥人。

這些特定的重要實體統稱為指定實體。指導對這些VIEs的經濟績效影響最大的活動的權力是共有的。具體來説，這些VIEs的普通合夥人擁有管理、經營和控制有限合夥企業的專屬權利，並有權作出一切經營合夥企業的決定。每一合夥企業的普通合夥人必須得到有限合夥人(間接TDS子公司)的同意，才能出售或租賃某些許可證，作出某些大筆支出，接納其他合夥人或清算有限合夥。雖然指導這些VIEs活動的權力是共有的，但TDS在很大程度上受到與VIEs的經濟表現相關的變異性的影響，這表明TDS是VIEs的主要受益者。因此，根據公認會計原則，這些VIE被合併。

TDS還合併了其他提供無線服務的有限夥伴關係的VIEs。有限合夥是一個可變的利益實體，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的參與權或啟動權。對於某些有限合夥公司，美國蜂窩公司是普通合夥人，負責管理業務。在這些合夥企業中，有限合夥人沒有實質性的啟動權或參與權，而且，這些有限合夥人無權解除普通合夥人的職務。因此，這些有限的夥伴關係也被確認為VIEs，並在可變利益模式下合併。

下表列出了TDS綜合資產負債表中VIEs合併資產和負債的分類和餘額。



	March 31, 2019		2018年12月31日
(百萬美元)
資產
現金和現金等價物	$	8	$	9
短期投資	17		17
應收賬款	617		609
庫存，淨額	4		5
其他流動資產	5		5
許可證	647		647
不動產、廠房和設備，淨額	85		88
經營租賃使用權資產	37		—
其他資產和遞延費用	338		347
總資產	$	1,758	$	1,727

負債
流動負債	$	34	$	31
長期經營租賃負債	34		—
遞延負債和貸項	12		15
負債總額	$	80	$	46

鬆散VIEs

TDS管理某些其他有限夥伴關係的業務並持有可變利益，但並不是這些實體的主要受益者，因此沒有將它們合併在可變利益模式下。

在2019年3月31日和2018年12月31日，TDS對這些未合併實體的總投資為400萬美元，並被包括在TDS綜合資產負債表中對未合併實體的投資中。未合併的VIE的最大敞口僅限於TDS對這些實體的投資。

其他相關事項

TDS在截至3月31日、2019年和2018年的三個月內向其VIE捐款、貸款和(或)預付款共計1.83億美元和1 900萬美元；其中2019年為1.68億美元，2018年為1 000萬美元，與上文所述的USCC EIP LLC有關。TDS可同意向這些或其他VIEs和/或其普通合作伙伴提供額外的資本捐助和/或預付款，以便為各種拍賣所授予的經營或許可證的開發提供額外資金。TDS可以通過手頭現金、循環信貸協議下的借款和/或其他長期債務為此類金額提供資金。我們不能保證TDS能夠以商業上合理的條件獲得額外的資金，或提供這種財政支持。

優勢頻譜有限合夥協議和King Street Wireless也為普通合夥人提供了一種看跌期權，普通合夥人可以要求美國蜂窩公司的子公司有限合夥人購買其在有限合夥中的權益。這位普通合夥人的看跌期權與其在King Street Wireless的權益相關，將在2019年生效。普通合夥人與其對優勢頻譜的興趣相關的看跌期權將在2021年和2022年生效。普通合夥人投資的賬面價值或看跌期權價值的較大(扣除TDS引起的任何借款)在TDS綜合資產負債表中記作具有贖回特徵的非控制權益。此外，根據公認會計原則，少數收入份額或看跌期權贖回價值的變動，扣除貸款應計利息後，在TDS的綜合業務報表中記作可歸因於非控制利益的淨收入的一個組成部分，扣除税後的收入。

2018年第一季度，TDS記錄了2016年和2017年到期調整，原因是適用於計算具有與King Street無線公司相關贖回功能的非控制權益的會計準則應用錯誤。在截至2018年3月31日的三個月裏，這一期限外的調整產生了以下影響：税後非控股權淨收入增加600萬美元，TDS股東淨收益減少600萬美元。TDS確定，這一調整對任何受影響的時期都不重要。

注10非控制性利益

下表披露了TDS股東的淨收益以及TDS在美國的所有權權益變化對TDS股權的影響：



三個月到3月31日，	2019			2018
(百萬美元)
TDS股東的淨收益	$	59		$	39
轉移到非控制利益
TDS資本超過票面價值的變化與美國蜂窩公司發行的美國手機股份	(2		)	(2		)
TDS資本超過票面價值的變化與美國手機股份的回購	—			—
從非控股利益購買子公司所有權	—			—
向非控制利益的淨轉移	(2		)	(2		)
可歸因於TDS的淨收入和轉入非控制權益的變動	$	57		$	37

備註11附屬業務組別資料

美國移動通信公司和TDS電信公司對從TDS公司獲得的服務收費，主要包括信息處理、會計和金融服務，和一般管理服務。這類費用是根據美國移動和電信公司的具體費用以及共同費用的分配情況計算的。管理部門認為，分配共同費用的方法是合理的，適用於美國移動和電信的所有費用和費用都反映在所附的業務部門信息中。它代表瞭如果美國蜂窩電信和TDS電信是獨立運營的話，他們會是什麼樣子的。

截至2019年3月31日和2018年3月31日為止，TDS報告的三個月期間的財務數據如下。參見附註1-更多信息的表示方式的基礎。



				TDS電信
截至2019年3月31日止的三個月	美國細胞			鋼絲繩			電纜		TDS電信共計¹			公司、沖銷和其他			共計
(百萬美元)
經營收入
服務	$	741		$	170		$	60	$	230		$	24		$	995
設備和產品銷售	225			—			—		—			37			262
營業收入總額	966			171			60		230			61			1,257
服務費用(不包括下文報告的折舊、攤銷和增值)	176			63			26		88			20			284
設備和產品成本	233			—			—		—			31			264
銷售、一般和行政	326			47			14		61			10			397
折舊、攤銷和吸積	169			34			17		50			8			227
(收益)資產處置損失淨額	2			(7		)	—		(7		)	—			(5		)
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—			—		—			—			(2		)
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	—			—		—			—			(2		)
營業收入(損失)	64			34			2		37			(7		)	94
未合併實體的收益權益	44			—			—		—			—			44
利息及股息收入	6			3			—		3			—			9
利息費用	(29		)	1			—		—			(14		)	(43		)
其他，淨額	—			—			—		—			—			—
所得税前收入(損失)	85			38			3		40			(21		)	104
所得税費用(福利)²	27								10			(3		)	34
淨收入(損失)	58								31			(19		)	70
加回：
折舊、攤銷和吸積	169			34			17		50			8			227
(收益)資產處置損失淨額	2			(7		)	—		(7		)	—			(5		)
(收益)銷售業務損失和其他退出成本淨額	(2		)	—			—		—			—			(2		)
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(2		)	—			—		—			—			(2		)
利息費用	29			(1		)	—		—			14			43
所得税費用(福利)²	27								10			(3		)	34
調整後的EBITDA³	$	281		$	63		$	20	$	83		$	1		$	365

對未合併實體的投資	$	468		$	4		$	—	$	4		$	35		$	507
總資產	$	8,229		$	1,353		$	641	$	1,986		$	572		$	10,787
資本支出	$	102		$	29		$	13	$	42		$	3		$	147

數字可能不會因為四捨五入而走。



				TDS電信
截至2018年3月31日止的三個月	美國細胞			鋼絲繩		電纜			TDS電信共計¹		公司、沖銷和其他			共計
(百萬美元)
經營收入
服務	$	724		$	175	$	55		$	230	$	24		$	978
設備和產品銷售	218			—		—			—		29			247
營業收入總額	942			175		55			231		52			1,225
服務費用(不包括下文報告的折舊、攤銷和增值)	179			65		26			90		19			288
設備和產品成本	219			—		—			—		27			246
銷售、一般和行政	326			47		13			60		9			395
折舊、攤銷和吸積	159			37		17			54		8			221
(收益)資產處置損失淨額	1			—		—			—		1			2
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(7		)	—		—			—		—			(7		)
營業收入(損失)	65			26		(1		)	25		(10		)	80
未合併實體的收益權益	38			—		—			—		—			38
利息及股息收入	4			1		—			1		—			5
利息費用	(29		)	—		—			—		(14		)	(43		)
其他，淨額	(1		)	1		—			1		1			1
所得税前收入(損失)	77			28		(1		)	27		(23		)	81
所得税費用(福利)²	22								6		(4		)	24
淨收入(損失)	55								21		(19		)	57
加回：
折舊、攤銷和吸積	159			37		17			54		8			221
(收益)資產處置損失淨額	1			—		—			—		1			2
(收益)許可證銷售和交換的損失，淨額	(7		)	—		—			—		—			(7		)
利息費用	29			—		—			—		14			43
所得税費用(福利)²	22								6		(4		)	24
調整後的EBITDA³	$	259		$	65	$	16		$	81	$	—		$	340

對未合併實體的投資	$	450		$	4	$	—		$	4	$	34		$	488
總資產	$	7,048		$	1,264	$	644		$	1,901	$	532		$	9,481
資本支出	$	70		$	29	$	11		$	40	$	5		$	115

數字可能不會因為四捨五入而走。


¹	TDS電信總計包括有線和電纜段之間的抵消。


²	所得税費用(福利)不提供在個別部門水平的有線和電纜。TDS計算“TDS電信總計”的所得税費用。

調整後的息税、折舊、攤銷和吸積前收益(調整後的EBITDA)是向首席經營決策者報告的部門計量，目的是就分配資源和評估部門業績作出決定。調整後的EBITDA定義為淨收益，並按上述調節中列出的項目進行調整。TDS認為，調整後的EBITDA是衡量TDS在上述重大非現金費用、損益和其他項目之前的運營業績的有用指標，因為它們為投資者和其他用户提供了更多相關和有用的信息，以便以與管理層對業務業績的評估相一致的方式評估TDS的運營效果和潛在業務趨勢。

電話和數據系統公司

補充所需資料

管制和程序

對披露控制和程序的評估

TDS保持披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，目的是確保根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到處理、記錄，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給TDS管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

按照SEC第13a-15(B)條的要求，TDS在管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本季度報告所涉期間結束時TDS的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，TDS的首席執行幹事和首席財務官得出結論，TDS的披露控制和程序於2019年3月31日在合理的保證水平上生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的三個月內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響，但以下情況除外：TDS實施了內部控制，以確保自2019年1月1日起採用ASC 842新的租賃會計準則，此後所有期間的財務報表都將按照這一新的會計準則列報。

法律程序

美國司法部(DOJ)已經通知TDS，它正在根據聯邦虛假索賠法對美國手機和TDS進行調查。司法部正在調查美國細胞參與由FCC進行的58，66，73和97頻譜拍賣。美國蜂窩公司是幾家有限合夥公司的有限合夥人，在每次拍賣中都有資格獲得25%的出價信用。TDS和美國移動公司正在配合司法部的審查。TDS和美國蜂窩公司認為，美國蜂窩公司與有限合夥公司以及有限合夥公司參與FCC拍賣的安排符合適用的法律和FCC規則。此時，TDS無法預測這次審查的結果。

有關補充信息，請參閲TDS截至2018年12月31日的10-K表格中根據法律程序披露的信息。自2018年12月31日以來，此類信息沒有發生實質性變化。

未登記的股本證券出售和收益的使用

2013年8月2日，TDS董事會批准了一項價值2.5億美元的TDS普通股回購計劃，並通過表格8-K宣佈了TDS。根據市場條件，可根據“外匯法”第10b-18條規則、根據“外匯法”第10b5-1條、或根據加速股票回購安排、預付股份回購、私人交易或其他授權，進行回購。此授權沒有過期日期。TDS沒有決定在2019年第一季度終止上述普通股回購計劃，或停止在該計劃下進行進一步購買。

截至2019年3月31日，根據該計劃可能購買的股票的最高美元價值為1.99億美元。在本表所涵蓋的季度內，沒有TDS或代表TDS進行的購買，也沒有任何TDS的“關聯購買者”(由SEC定義)公開市場購買TDS普通股。

其他資料

現提供下列資料，以更新根據表格8-K第2.03項-直接財務義務或登記冊表外安排下的義務-所作的事先披露。

TDS和美國元胞在2019年第一季度或通過提交本表格10-Q之日根據其循環信貸協議借入或償還任何現金數額，而且截至2019年3月31日或本表格提交日期10-Q，均未根據其循環信貸協議獲得現金借款。

此外，美國蜂窩在2019年第一季度或通過本表格10-Q的提交日期，未根據其應收賬款證券化協議借入或償還任何現金金額，而且截至2019年3月31日或本表格提交日期10-Q時，根據其應收款證券化協議沒有現金借款。

展品



展覽編號	文件説明
展覽4.1	截至2019年3月14日，作為行政代理人的美國蜂窩、CoBank、ACB及其其他貸款人之間對經修正和恢復的定期貸款信貸協議的第三修正案，現通過參考截至2019年3月31日為止的美國Cellal表10-Q表的表4.1而納入。

展品10.1	TDS 2019幹事獎金計劃在此參考2019年3月12日TDS當前表格8-K的表10.1。

展覽10.2	現將2019年TDS業績份額獎勵協議的形式納入本年度3月12日TDS目前關於表格8-K的報告表10.2中。

展覽10.3	美國蜂窩2013年長期激勵計劃2019年美國總統和首席執行官業績獎勵協議的形式，現參考美國蜂窩公司2019年3月12日關於8-K表格的最新報告表10.2。

展覽31.1	根據1934年“證券交易法”第13a-14條的規定認證首席執行官。

展覽31.2	根據1934年“證券交易法”第13a-14條認證首席財務官。

展覽32.1	根據“美國法典”第18編第63章第1350節頒發的首席執行官證書。

證物32.2	美國法典第18章第63章第1350節規定的首席財務官證書。

展示101慣導系統	XBRL實例文檔

證物101.SCH	XBRL分類法擴展模式文檔

陳列品101	XBRL分類法表示鏈接庫文檔

證物101.CAL	XBRL分類法計算鏈接庫文檔

陳列品101	XBRL分類法標籤鏈接庫文檔

展覽101.DEF	XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

上述證物僅包括與本表格10-Q具體有關的展品，或補充TDS表10-K中為2018年12月31日終了年度確定的展品。請參閲TDS截至2018年12月31日為止的10-K表，以獲得完整的展品清單，除上文補充或取代的範圍外，在此列入的展品除外。

表格10-Q交叉參考指數



項目編號			頁碼
第一部分	財務信息

	項目1.	財務報表(未經審計)	33	-	38
		合併財務報表附註	40	-	53

	項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	1	-	30

	項目3.	市場風險的定量和定性披露	32

	項目4.	管制和程序	55

第二部分.第二部分	其他資料

	項目1.	法律程序	55

	伊特1A。	危險因素	32

	項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	55

	項目5.	其他資料	56

	項目6.	展品	57

簽名			59

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。



		電話和數據系統公司
		(登記人)

日期：	May 2, 2019		/S/LeRoy T.Carlson，Jr.
			小Leroy T.Carlson，Jr. 總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：	May 2, 2019		/道格拉斯W.錢伯斯
			道格拉斯·W·錢伯斯高級副總裁-財務及會計總監 (首席財務主任及首席會計主任)

日期：	May 2, 2019		/S/Anita J.Kroll
			安妮塔·克羅爾副總裁兼財務主任