美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
_____________________________________________________
(第一標記)
|
| |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年3月31日止的季度
或
|
| |
o | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期的轉軌階段看,從轉軌到轉軌再轉軌
001-32975
(委員會檔案號碼)
____________________________________________________
Evercore公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
_____________________________________________________
|
| | |
特拉華州 | | 20-4748747 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
55 East 52 Nd街道
紐約,紐約10055
(主要行政辦公室地址)
登記人電話號碼:(212)407-3100
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度,如自上次報告以來有所更改)
_______________________________________________________________
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中,這種報税要求一直受到這種要求的制約。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限內提交的每一份交互數據文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):
|
| | | |
大型速動成型機 | ý | 加速機 | o |
非加速濾波器 | o | 小型報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。自願-自願
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.01美元 | EVR | 紐約證券交易所 |
截至2019年4月24日,註冊人一級普通股的票面價值為0.01美元的普通股數量為41,065,359股。截至2019年4月24日,註冊人B類普通股的股份數目為86股(不包括註冊人的一家子公司持有的B類普通股的14股),每股面值為0.01美元。
目錄
在本報告中,對“Evercore”、“公司”、“我們”的提法指的是特拉華州的Evercore公司及其合併子公司。除非上下文另有要求,引用(1)“Evercore Inc.”。僅指Evercore公司,而不指其任何合併子公司;(2)Evercore LP僅指特拉華州有限合夥公司Evercore LP,而不是其任何合併子公司。
|
| | |
| | 頁 |
第一部分財務信息 | |
第1項 | 財務報表 | 3 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 33 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第4項 | 管制和程序 | 50 |
第二部分。其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 52 |
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 52 |
第6項 | 展品 | 54 |
簽名 | |
第一部分財務資料
|
| |
| |
精簡合併財務報表(未經審計) | 頁 |
| |
截至2019年3月31日和2018年12月31日的精簡財務狀況綜合報表 | 4 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的精簡綜合業務報表 | 5 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合收入彙總報表 | 6 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月股本變動彙總綜合報表 | 7 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月現金流動彙總表 | 8 |
未審計合併財務報表附註 | 9 |
Evercore公司
精簡合併財務狀況報表
(未經審計)
(千美元,共享數據除外)
|
| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金及現金等價物 | $ | 338,343 |
| | $ | 790,590 |
|
有價證券及存款證明書 | 213,483 |
| | 304,627 |
|
以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具 | 16,978 |
| | 22,349 |
|
根據轉售協議購買的證券 | 8,570 |
| | 2,696 |
|
應收賬款(扣除2019年3月31日和2018年12月31日的備抵額7 551美元和6 037美元) | 357,001 |
| | 309,075 |
|
應收僱員和關聯方的款項 | 22,207 |
| | 23,836 |
|
其他流動資產 | 31,754 |
| | 28,444 |
|
流動資產總額 | 988,336 |
| | 1,481,617 |
|
投資 | 92,306 |
| | 90,644 |
|
遞延税款資產 | 252,857 |
| | 241,092 |
|
經營租賃使用權資產
| 187,029 |
| | — |
|
傢俱、設備和租賃改良(扣除2019年3月31日和2018年12月31日累計折舊和攤銷額95 587美元和89 494美元) | 92,900 |
| | 81,069 |
|
善意 | 132,686 |
| | 131,387 |
|
無形資產(2019年3月31日和2018年12月31日累計攤銷43,517美元和41,217美元) | 8,078 |
| | 10,378 |
|
其他資產 | 90,745 |
| | 89,480 |
|
總資產 | $ | 1,844,937 |
| | $ | 2,125,667 |
|
負債和權益 | | | |
流動負債 | | | |
應計補償和福利 | $ | 113,650 |
| | $ | 602,122 |
|
應付帳款和應計費用 | 38,709 |
| | 37,948 |
|
根據回購協議出售的證券 | 25,552 |
| | 25,075 |
|
應付僱員及有關各方的款項 | 45,036 |
| | 31,894 |
|
短期借款 | 30,000 |
| | — |
|
經營租賃負債 | 32,648 |
| | — |
|
應付税款 | 1,015 |
| | 33,621 |
|
其他流動負債 | 10,982 |
| | 19,031 |
|
流動負債總額 | 297,592 |
| | 749,691 |
|
經營租賃負債 | 186,294 |
| | — |
|
應付票據 | 168,679 |
| | 168,612 |
|
根據應税協議應繳的款項 | 94,411 |
| | 94,411 |
|
其他長期負債 | 92,003 |
| | 105,014 |
|
負債總額 | 838,979 |
| | 1,117,728 |
|
承付款和意外開支(附註17) |
| |
|
衡平法 | | | |
Evercore公司股東權益 | | | |
普通股 | | | |
A類,每股0.01美元(核定股票1,000,000,000股,分別於2019年3月31日和2018年12月31日發行68,441,333股和65,872,014股;截至2019年3月31日和2018年12月31日分別發行41,068,385股和39,748,576股) | 684 |
| | 659 |
|
B類,每股面值0.01美元(在2019年3月31日和2018年12月31日核準發行、發行和發行的股票1 000 000股) | — |
| | — |
|
額外資本支付 | 1,890,069 |
| | 1,818,100 |
|
累計其他綜合收入(損失) | (28,507 | ) | | (30,434 | ) |
留存收益 | 408,281 |
| | 364,882 |
|
按成本計算的國庫股票(分別於2019年3月31日和2018年12月31日持有27 372 948股和26 123 438股) | (1,502,780 | ) | | (1,395,087 | ) |
Evercore公司共計股東權益 | 767,747 |
| | 758,120 |
|
非控制利益 | 238,211 |
| | 249,819 |
|
股本總額 | 1,005,958 |
| | 1,007,939 |
|
負債和股本共計 | $ | 1,844,937 |
| | $ | 2,125,667 |
|
見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
Evercore公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
(美元和股票數,但每股數據除外)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
投資銀行: | | | |
諮詢費 | $ | 325,844 |
| | $ | 378,315 |
|
承銷費 | 26,920 |
| | 30,279 |
|
佣金及有關費用 | 41,937 |
| | 43,034 |
|
資產管理和管理費 | 12,383 |
| | 11,755 |
|
其他收入,包括利息和投資 | 12,335 |
| | 4,529 |
|
總收入 | 419,419 |
| | 467,912 |
|
利息費用 | 4,092 |
| | 4,349 |
|
淨收入 | 415,327 |
| | 463,563 |
|
費用 | | | |
僱員補償及福利 | 247,632 |
| | 275,494 |
|
佔用和設備租賃 | 16,217 |
| | 13,404 |
|
專業費用 | 18,824 |
| | 16,050 |
|
旅費和有關費用 | 17,664 |
| | 16,356 |
|
通信和信息事務處 | 11,146 |
| | 10,684 |
|
折舊和攤銷 | 7,038 |
| | 6,648 |
|
執行、清算和保管費用 | 3,019 |
| | 3,190 |
|
特別收費 | 1,029 |
| | 1,897 |
|
購置和過渡費用 | 108 |
| | 21 |
|
其他業務費用 | 8,840 |
| | 7,270 |
|
總開支 | 331,517 |
| | 351,014 |
|
權益法投資和所得税前收入 | 83,810 |
| | 112,549 |
|
權益法投資收益 | 2,211 |
| | 2,125 |
|
所得税前收入 | 86,021 |
| | 114,674 |
|
所得税準備金 | 7,821 |
| | 4,938 |
|
淨收益 | 78,200 |
| | 109,736 |
|
可歸因於非控制權益的淨收入 | 10,968 |
| | 14,193 |
|
歸於Evercore公司的淨收入 | $ | 67,232 |
| | $ | 95,543 |
|
歸於Evercore公司的淨收入普通股東 | $ | 67,232 |
| | $ | 95,543 |
|
一類普通股的加權平均股 | | | |
基本 | 40,497 |
| | 40,426 |
|
稀釋 | 44,155 |
| | 45,463 |
|
可歸於Evercore公司的每股淨收入。普通股東: | | | |
基本 | $ | 1.66 |
| | $ | 2.36 |
|
稀釋 | $ | 1.52 |
| | $ | 2.10 |
|
見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
Evercore公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
(千美元)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
淨收益 | $ | 78,200 |
| | $ | 109,736 |
|
其他綜合收入,扣除税後: | | | |
有價證券和投資未實現收益(虧損),淨額 | (607 | ) | | (541 | ) |
外幣折算調整收益淨額 | 2,859 |
| | 4,195 |
|
其他綜合收入 | 2,252 |
| | 3,654 |
|
綜合收入 | 80,452 |
| | 113,390 |
|
非控制權益綜合收益 | 11,293 |
| | 14,714 |
|
可歸因於Evercore公司的綜合收入 | $ | 69,159 |
| | $ | 98,676 |
|
見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
Evercore公司
合併資產變動表
(未經審計)
(千美元,共享數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
| | | | | | | 累積 | | | | | | | | | | |
| | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | | | | | |
| 普通股票 | | 已付 | | 綜合 | | 留用 | | 國庫券 | | 非控制 | | 共計 |
| 股份 | | 美元 | | 資本 | | 收入(損失) | | 收益 | | 股份 | | 美元 | | 利息 | | 衡平法 |
2018年12月31日餘額 | 65,872,014 |
| | $ | 659 |
| | $ | 1,818,100 |
| | $ | (30,434 | ) | | $ | 364,882 |
| | (26,123,438 | ) | | $ | (1,395,087 | ) | | $ | 249,819 |
| | $ | 1,007,939 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 67,232 |
| | — |
| | — |
| | 10,968 |
| | 78,200 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,927 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 325 |
| | 2,252 |
|
國庫券購買 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,249,510 | ) | | (107,693 | ) | | — |
| | (107,693 | ) |
普通股轉換為普通股 | 237,367 |
| | 2 |
| | 16,292 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (10,423 | ) | | 5,871 |
|
股權補償獎 | 2,331,952 |
| | 23 |
| | 55,677 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,506 |
| | 61,206 |
|
股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (23,833 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (23,833 | ) |
非控制權益(注14) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (17,984 | ) | | (17,984 | ) |
2019年3月31日結餘 | 68,441,333 |
| | $ | 684 |
| | $ | 1,890,069 |
| | $ | (28,507 | ) | | $ | 408,281 |
| | (27,372,948 | ) | | $ | (1,502,780 | ) | | $ | 238,211 |
| | $ | 1,005,958 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年3月31日終了的三個月 |
| | | | | | | 累積 | | | | | | | | | | |
| | | | | 額外 | | 其他 | |
| | | | | | | | |
| 普通股票 | | 已付 | | 綜合 | | 留用 | | 國庫券 | | 非控制 | | 共計 |
| 股份 | | 美元 | | 資本 | | 收入(損失) | | 收益 | | 股份 | | 美元 | | 利息 | | 衡平法 |
2017年12月31日結餘 | 62,119,904 |
| | $ | 621 |
| | $ | 1,600,699 |
| | $ | (31,411 | ) | | $ | 79,461 |
| | (23,017,750 | ) | | $ | (1,105,406 | ) | | $ | 252,404 |
| | $ | 796,368 |
|
會計變更的累積效應(1) | — |
| | — |
| | — |
| | 2,229 |
| | (2,229 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 95,543 |
| | — |
| | — |
| | 14,193 |
| | 109,736 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 3,133 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 521 |
| | 3,654 |
|
國庫券購買 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,421,649 | ) | | (139,236 | ) | | — |
| | (139,236 | ) |
普通股轉換為普通股 | 860,115 |
| | 9 |
| | 47,915 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (34,336 | ) | | 13,588 |
|
股權補償獎 | 2,411,100 |
| | 24 |
| | 42,905 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,122 |
| | 48,051 |
|
股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (19,170 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (19,170 | ) |
非控制權益(注14) | — |
| | — |
| | (25,227 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13,431 | ) | | (38,658 | ) |
2018年3月31日結餘 | 65,391,119 |
| | $ | 654 |
| | $ | 1,666,292 |
| | $ | (26,049 | ) | | $ | 153,605 |
| | (24,439,399 | ) | | $ | (1,244,642 | ) | | $ | 224,473 |
| | $ | 774,333 |
|
(1)累積調整涉及2018年1月1日採用ASU No.2016-01“金融資產和金融負債的確認和計量”,其中公司記錄了留存收益的調整,以反映扣除税收的累計未實現虧損,以前記錄在累計其他綜合收益(虧損)中的可供出售的權益證券.
見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
Evercore公司
合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量 | | | |
淨收益 | $ | 78,200 |
| | $ | 109,736 |
|
調整數,以調節業務活動(用於)提供的淨收入與現金淨額: | | | |
投資、有價證券和或有考慮的淨(收益)損失 | (6,207 | ) | | (210 | ) |
權益法投資 | (910 | ) | | (384 | ) |
股權和其他遞延報酬 | 96,951 |
| | 67,626 |
|
折舊、攤銷和吸積 | 16,614 |
| | 6,712 |
|
壞賬費用 | 1,353 |
| | 1,025 |
|
遞延税 | (6,598 | ) | | (438 | ) |
經營資產減少(增加): | | | |
有價證券 | (49 | ) | | (101 | ) |
以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具 | 5,741 |
| | (972 | ) |
根據轉售協議購買的證券 | (5,887 | ) | | 799 |
|
應收賬款 | (47,194 | ) | | (37,303 | ) |
應收僱員和關聯方的款項 | 1,654 |
| | (3,708 | ) |
其他資產 | (3,382 | ) | | 614 |
|
業務負債(減少)增加額: | | | |
應計補償和福利 | (519,492 | ) | | (177,635 | ) |
應付帳款和應計費用 | (1,257 | ) | | 2,468 |
|
根據回購協議出售的證券 | 119 |
| | 169 |
|
應付僱員及有關各方的款項 | 13,141 |
| | 13,640 |
|
應付税款 | (32,606 | ) | | (11,988 | ) |
其他負債 | (2,939 | ) | | (10,735 | ) |
(用於)業務活動提供的現金淨額 | (412,748 | ) | | (40,685 | ) |
投資活動的現金流量 | | | |
購買的投資 | (2,440 | ) | | — |
|
私募股權投資的分佈 | 364 |
| | 270 |
|
有價證券: | | | |
銷售和到期日收益 | 136,606 |
| | 23,347 |
|
購貨 | (138,493 | ) | | (54,840 | ) |
存款證明書的到期日 | 100,000 |
| | 63,527 |
|
購置傢俱、設備和租賃改進 | (15,644 | ) | | (4,151 | ) |
投資活動提供的現金淨額 | 80,393 |
| | 28,153 |
|
來自融資活動的現金流量 | | | |
非控制權益的發行 | — |
| | 60 |
|
分配給非控制利益 | (17,984 | ) | | (13,193 | ) |
短期借款 | 30,000 |
| | 30,000 |
|
償還短期借款 | — |
| | (30,000 | ) |
次級借款的償還 | — |
| | (6,700 | ) |
國庫券購買與非控股權益 | (107,693 | ) | | (155,597 | ) |
股利 | (27,471 | ) | | (16,538 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (123,148 | ) | | (191,968 | ) |
匯率變動對現金的影響 | 3,868 |
| | 3,473 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | (451,635 | ) | | (201,027 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 800,096 |
| | 617,385 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 348,461 |
| | $ | 416,358 |
|
| | | |
補充現金流量披露 | | | |
利息付款 | $ | 6,297 |
| | $ | 6,868 |
|
繳納所得税 | $ | 50,736 |
| | $ | 19,833 |
|
應計股息 | $ | 3,336 |
| | $ | 2,631 |
|
購買非控股權 | $ | — |
| | $ | 9,164 |
|
見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
附註1-組織
Evercore公司子公司(“公司”)是一家投資銀行和投資管理公司,在特拉華州註冊,總部設在紐約。該公司是一家控股公司,擁有特拉華州有限合夥公司Evercore LP(“Evercore LP”)的控股權,是Evercore LP的唯一普通合夥人。該公司通過其在北美、歐洲、中東和亞洲的分支機構開展業務。
投資銀行部門包括諮詢業務,該公司通過該業務就重大合併、收購、剝離、股東行動主義和其他戰略性公司交易向客户提供諮詢意見,特別側重於就大型複雜交易向知名跨國公司和大型私人股本公司提供諮詢意見。該公司還向金融轉型中的公司以及債權人、股東和潛在收購者提供重組建議。此外,該公司還向其客户提供資本市場諮詢,承銷證券發行,為金融保薦人籌集資金,並提供諮詢服務,重點是私人基金利益的二級交易,以及面向房地產的金融保薦人和私人股本權益的初級和二級交易。投資銀行業務還包括Evercore ISI業務,該公司通過該業務為機構投資者提供宏觀經濟、政策和基礎股權研究以及基於代理的股票證券交易。
投資管理部門包括財富管理業務,該公司通過財富管理業務為高淨值個人和相關實體提供投資諮詢、財富管理和信託服務,包括機構資產管理業務,公司通過該業務直接和通過附屬機構為成熟的機構投資者管理金融資產,以及私人股本業務,後者持有私人股本基金的權益,而私人股本基金不是由公司管理的。
附註2-重大會計政策
關於公司會計政策的進一步討論,請參閲公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告。
列報基礎-所附公司未經審計的合併財務報表是按照表10-Q的指示編制的。根據美國證券交易委員會的規則和條例,未經審計的合併財務報表包含某些濃縮的財務信息,並排除按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的審計合併財務報表中通常包括的某些腳註披露。所附的精簡合併財務報表未經審計,並按照美國公認會計原則編制。公司管理層認為,所附未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整,包括正常的應計款項,以公平列報所附的未經審計的合併財務報表。這些未經審計的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的經審計合併財務報表一併閲讀。2018年12月31日未經審計的財務狀況合併報表是從經審計的合併財務報表中得出的,但不包括美國公認會計準則所要求的所有披露。中期業務業績不一定表明2019年12月31日終了財政年度的預期結果。
該公司所附的未經審計的合併財務報表包括對Evercore LP和Evercore LP全資和多數擁有的直接和間接子公司的合併,包括Evercore集團L.C.。(“EGL”),在美國註冊的經紀-交易商。公司的政策是合併所有其控制財務利益的子公司,以及公司被視為主要受益人的任何可變利益實體(“VIEs”),如果它有權作出對競爭對手的經濟表現影響最大的決定,並有義務承擔重大損失或獲得可能對競爭對手產生重大影響的利益的權利。公司審查各種因素,包括股東的權利和股東吸收損失或獲得預期剩餘收益的義務,以確定投資是否屬於VIE。在評估公司是否為主要受益人時,公司評估其在公司直接或間接持有的實體中的經濟利益。固結分析一般是定性的。這一分析需要作出判斷,在每個報告日期進行。
Evercore LP是VIE,公司是主要受益人。具體來説,公司在Evercore LP中擁有多數經濟利益,並擁有重大影響實體經濟績效的決策權,而有限合夥人沒有啟動或實質性參與權。Evercore LP的資產和負債實質上代表公司的所有合併資產和負債,但美國公司税和相關項目除外。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的合併財務報表。
Evercore ISI International Limited(“ISI U.K.”),Evercore Partners International LLP(“Evercore U.K.”)和Evercore(日本)有限公司(“Evercore Japan”)也是VIEs,該公司是這些VIE的主要受益者。特別是對於ISI U.K.和Evercore Japan(截至2019年1月1日,Evercore Japan),該公司通過與這些實體的轉讓定價協議提供資金支持,從而使該公司面臨對這些實體可能具有重大意義的損失。並擁有重大影響這些實體經濟績效的決策權。該公司在Evercore U.K.擁有多數經濟利益,並擁有重大影響該實體經濟績效的決策權。2019年3月31日,該公司在其未經審計的財務狀況合併報表(ISI U.K.)、Evercore U.K.和Evercore Japan資產(116,198美元)和負債(89,316美元)中包括ISI U.K.和Evercore U.K.資產190,223美元和2018年12月31日的負債122,460美元。
所有公司間的餘額和與公司子公司的交易在合併後已被取消。
該公司於2019年1月1日採用了ASC 842,“租約”(ASC 842),採用了修改後的追溯過渡方法。本公司自通過之日起,並無累積效應調整.該公司選擇適用一攬子實際權宜之計,這不要求重新評估合同是租賃還是包含租賃、租賃分類和初始直接費用。公司還選擇了“會計準則更新”(“ASU”)第2018-11號“租賃(主題842):有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)中的過渡選項,以便在採用年份的財務報表中提出的比較期不適用新的租賃標準。在採用ASC 842之後,公司在其未經審計的合併財務狀況綜合報表中包括所有租約,包括短期租約。本公司不分離租賃和非租賃合同的組成部分.
在採用ASC 842之後,公司的租賃承諾的現值反映為長期資產,屬於經營租賃使用權資產,相應的負債分為流動負債和非流動負債,在公司未經審計的財務狀況綜合報表中的經營租賃負債中。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃條款中使用相關資產的權利,而租賃負債則代表公司根據這些租約支付租賃款項的義務。使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。使用權資產須根據租賃獎勵和初始直接成本進行某些調整.租約條款包括在合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長租約的選擇。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。
經營租賃費用包括在佔用和設備租賃公司的未經審計的精簡綜合經營報表(這並沒有改變,從傳統的美國公認會計準則的列報)。詳情見附註3和10。
附註3-最近的會計聲明
ASU 2016-02-2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02取代ASC 840,即“租約”(“ASC 840”),幷包括承租人在資產負債表上確認根據先前指導歸類為經營租賃的使用權、資產和租賃負債的要求。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,提供了一種額外的過渡方法,以便在採用之日初步適用新的租賃標準,並確認在採用財政年度開始時對前期留存收益進行累積效應調整。這些更新中的修正案在2018年12月15日以後的中期和年度期間內採用經修改的追溯辦法生效,並允許提前通過。該公司於2019年1月1日採用了ASU 2016-02,採用了改進的回顧性方法.採用的結果是,公司的租賃承諾的現值反映在公司未經審計的財務狀況合併報表中,作為一項長期資產,有相應的負債,分為流動資產和非流動資產。使用權資產須根據租賃獎勵和初始直接成本進行某些調整.如注10所述,公司的租賃承諾主要與辦公空間有關。對公司收益的影響與美國傳統公認會計原則所要求的與租賃有關的先前費用沒有重大區別,後者主要反映在未經審計的合併業務報表的佔用和設備租賃費用上,而且對公司的現金流量沒有任何影響。截至2019年3月31日,該公司在其未經審計的財務狀況簡編綜合報表中記錄了218,942美元的租賃負債,以及187,029美元的相關使用權資產,這些資產反映了已確認的租賃負債,但須對租賃獎勵和初始直接費用作出某些調整。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
ASU 2016-13-2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13對ASC 326“金融工具-信貸損失”作了修正,修正了關於金融工具減值的指南,並增加了一種基於預期損失而不是所受損失的減值模型(目前的預期信貸損失(CECL)模型)。各實體將在每個報告所述期間結束時確認其對預期信貸損失估計數的備抵。本更新中的修正案在2019年12月15日以後的中期和年度期內生效,2018年12月15日以後允許儘早通過。該公司目前使用特定的識別方法建立信用條款,並註銷其貿易應收賬款。該公司預計將於2020年1月1日採用ASU 2016-13,預計現行方法與CECL模式之間不會有實質性差異。
ASU 2018-02-2018年2月,FASB發佈了ASU No.2018-02,“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02對ASC 220“損益表-報告綜合收入”進行了修訂,允許將累積的其他綜合收入改為留存收入,以應對減税和就業法造成的滯留税收影響。本更新中的修正案在通過期間或追溯性地對確認“減税和就業法”中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每一個或多個時期在2018年12月15日以後的中期和年度期間生效,並允許早日採用。該公司於2019年1月1日採用ASU 2018-02,並沒有選擇將減税和就業法案的所得税影響從累積的其他綜合收入改為留存收益。因此,不影響公司的財務狀況、經營結果和現金流量,也不影響披露情況。
ASU 2018-07-2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,“改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07規定了對ASC 718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)的修正,以統一向僱員和非僱員發放的基於股票的支付獎勵的會計核算,特別是圍繞業績條件的衡量日期和影響。本更新中的修正案在2018年12月15日以後的中期和年度期間生效,並允許早日通過。本更新中的修正應適用於截至採用財政年度開始時留存收益的累積效應調整,即尚未結清的責任分類賠償金和在通過之日尚未確定計量日期的股權分類裁決,並對通過之日後授予的所有新裁決進行前瞻性調整。公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07.ASU 2018-07的採用並沒有對公司的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響,也沒有對公司的披露產生重大影響。
ASU 2018-13-2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13對ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)作了修正,取消了關於公允價值水平之間的披露和轉移政策以及經常性三級公允價值計量的估值程序的要求。此外,ASU 2018-13增加了關於第3級計量的未實現損益變化的披露要求,以及第3級公允價值計量中使用的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數。本更新中的修正案在2019年12月15日以後的中期和年度期間生效,並允許早日通過。關於未實現損益變化和3級計量的不可觀測輸入的修正應前瞻性地適用,本更新中的所有其他修正應追溯適用。公司目前正在評估這一最新情況對公司財務狀況、經營結果和現金流量的影響,或對其披露的影響。
2018-17-2018年10月,FASB發佈了ASU No.2018-17,“合併(主題810)-針對不同利益實體的相關締約方指南”(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17對ASC 810“合併”(“ASC 810”)作了修正,其中規定,通過相關各方在共同控制安排中持有的任何間接利益應按比例考慮,以確定向決策者和服務提供者支付的費用是否屬於可變利益。本更新中的修正案在2019年12月15日以後的中期和年度期間生效,並允許早日通過。這些修訂須追溯適用,並在最早提交的期間開始時,對留存收益作出累積效果調整。公司目前正在評估這一最新情況對公司財務狀況、經營結果和現金流量的影響,或對其披露的影響。
附註4-收入
下表列出了該公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月確認的收入:
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
投資銀行: | | | |
諮詢費 | $ | 325,844 |
| | $ | 378,315 |
|
承銷費 | 26,920 |
| | 30,279 |
|
佣金及有關費用 | 41,937 |
| | 43,034 |
|
投資銀行共計 | $ | 394,701 |
| | $ | 451,628 |
|
| | | |
投資管理: | | | |
資產管理和管理費: | | | |
財富管理 | $ | 11,438 |
| | $ | 10,969 |
|
機構資產管理 | 945 |
| | 786 |
|
總投資管理 | $ | 12,383 |
| | $ | 11,755 |
|
合同餘額
該期間公司合同資產和負債的變化主要反映了公司業績與客户付款之間的時間差異。截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的應收賬款、合同資產和遞延收入(合同負債)如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
| 應收款項 (目前)(1) | | 應收款項 (長期)(2) | | 合同資產(流動)(3) | | 合約資產(長期)(4) | | 遞延收入 (流動合同負債)(5) | | 遞延收入 (長期合約負債)(6) |
2019年1月1日結餘 | $ | 309,075 |
| | $ | 60,948 |
| | $ | 2,833 |
| | $ | 541 |
| | $ | 4,016 |
| | $ | 1,731 |
|
增加(減少) | 47,926 |
| | (152 | ) | | (2,833 | ) | | 2,073 |
| | 2,327 |
| | — |
|
2019年3月31日結餘 | $ | 357,001 |
| | $ | 60,796 |
| | $ | — |
| | $ | 2,614 |
| | $ | 6,343 |
| | $ | 1,731 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年3月31日終了的三個月 |
| 應收款項 (目前)(1) | | 應收款項 (長期)(2) | | 合同資產(流動)(3) | | 合約資產(長期)(4) | | 遞延收入 (流動合同負債)(5) | | 遞延收入 (長期合約負債)(6) |
2018年1月1日結餘 | $ | 184,993 |
| | $ | 34,008 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 1,834 |
|
增加(減少) | 38,113 |
| | 7,011 |
| | — |
| | — |
| | 2,113 |
| | (103 | ) |
2018年3月31日結餘 | $ | 223,106 |
| | $ | 41,019 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,260 |
| | $ | 1,731 |
|
| |
(1) | 包括在未審計的合併財務狀況綜合報表的應收賬款中。 |
| |
(2) | 列入未經審計的合併財務狀況綜合報表的其他資產。 |
| |
(4) | 列入未經審計的合併財務狀況綜合報表的其他資產。 |
| |
(5) | 包括在未經審計的合併財務狀況綜合報表上的其他流動負債。 |
| |
(6) | 列入未經審計的財務狀況合併報表的其他長期負債。 |
該公司確認在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,未審計的精簡的業務綜合報表的收入分別為2,466美元和2,842美元,這一收入以前包括在公司未經審計的財務狀況精簡綜合報表的遞延收入中。
一般來説,客户安排下的履約義務將在一年內解決;因此,本公司選擇適用ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
附註5-特別費用和無形資產攤銷
特別收費
在截至2019年3月31日的三個月中,該公司確認了1,029美元,這是由於在先前宣佈擴大公司在紐約的總部的同時,與加速租賃改進的折舊費用有關而產生的特別費用。該公司在截至2018年3月31日的三個月中確認了1,897美元,因為與關閉該公司在英國的代理交易平臺有關的某些合同的終止引起了相關的離職福利和費用。
無形資產攤銷
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與投資銀行無形資產攤銷有關的費用為2190美元,包括在未審計的合併業務合併報表的折舊和攤銷費用中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與投資管理無形資產攤銷有關的費用分別為110美元和109美元,包括在未審計的精簡綜合業務報表中的折舊和攤銷費用。
附註6-相關締約方
未審計的合併財務狀況綜合報表上的其他資產包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的應收某些僱員貸款的長期部分,分別為16,307美元和16,359美元。
附註7-可買賣證券及存款證明書
截至2019年3月31日和2018年12月31日,該公司有價證券的攤銷成本和估計公允價值如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| 成本 | | 毛額 亞細亞 收益 | | 毛額 亞細亞 損失 | | 公允價值 | | 成本 | | 毛額 亞細亞 收益 | | 毛額 亞細亞 損失 | | 公允價值 |
證券投資-債務證券 | $ | 1,836 |
| | $ | 22 |
| | $ | — |
| | $ | 1,858 |
| | $ | 1,622 |
| | $ | 10 |
| | $ | — |
| | $ | 1,632 |
|
證券投資-股票證券 | 666 |
| | — |
| | 259 |
| | 407 |
| | 666 |
| | — |
| | 410 |
| | 256 |
|
EGL持有的債務證券 | 145,349 |
| | 1,055 |
| | 2 |
| | 146,402 |
| | 147,009 |
| | 954 |
| | — |
| | 147,963 |
|
投資基金 | 62,906 |
| | 2,056 |
| | 146 |
| | 64,816 |
| | 56,296 |
| | 402 |
| | 1,922 |
| | 54,776 |
|
共計 | $ | 210,757 |
| | $ | 3,133 |
| | $ | 407 |
| | $ | 213,483 |
| | $ | 205,593 |
| | $ | 1,366 |
| | $ | 2,332 |
| | $ | 204,627 |
|
截至2019年3月31日和2018年12月31日,該公司證券投資組合內可供出售的債務證券的預定到期日如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| 攤銷 成本 | | 公允價值 | | 攤銷 成本 | | 公允價值 |
一年內到期 | $ | 489 |
| | $ | 490 |
| | $ | 391 |
| | $ | 391 |
|
一年至五年後到期 | 1,347 |
| | 1,368 |
| | 1,231 |
| | 1,241 |
|
共計 | $ | 1,836 |
| | $ | 1,858 |
| | $ | 1,622 |
| | $ | 1,632 |
|
由於該公司有能力和意圖持有可供出售的證券,直到公允價值的回收相當於其攤銷成本(可能在到期時)並沒有對其證券造成信貸損失的數額,它不認為這種未變現的損失頭寸是在2019年3月31日暫時受損的。
證券投資-債務證券
證券投資-債務證券被歸類為可供出售的證券,在未經審計的合併財務狀況綜合報表上的有價證券。這些證券按公允價值列報,但未變現。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
累計其他綜合收益(虧損)和已實現損益包括在收益中的損益。該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別實現了淨虧損(3美元)和(13美元)。
證券投資-股票證券
證券投資-權益證券是按公允價值進行的,公允價值的變動記錄在未審計的合併業務報表上的其他收入中,包括利息和投資。該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別實現了152美元和11美元的淨實現和未實現收益(虧損)。
EGL持有的債務證券
EGL投資於主要由美國國庫券和市政債券組成的固定收益組合。這些證券按公允價值記賬,公允價值的變動記錄在其他收入中,包括利息和投資,按照證券經紀人的要求,記入未經審計的合併業務綜合報表。該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別實現了49美元的淨收益和101美元的未實現利潤。
投資基金
該公司投資於一個投資組合的交易所交易基金和共同基金,作為經濟對衝公司的遞延現金補償計劃。詳情見注16。這些證券按公允價值記賬,公允價值的變動記錄在未審計的合併業務合併報表上的其他收入,包括利息和投資。該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別實現和未實現的淨收益(虧損)分別為6,587美元和(188美元)。
期貨
2019年4月,該公司就一隻股票指數基金簽訂了為期三個月的期貨合約,名義金額為14,815美元,價格為680美元,作為對該公司遞延現金補償計劃的經濟對衝。根據ASC 815,“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”),這些合同是按公允價值進行的,公允價值的變化記錄在未經審計的合併業務綜合報表上的其他收入中,包括利息和投資。
存款證明書
2018年12月31日,該公司向某些原始期限為6個月或6個月以下的銀行持有100,000美元的存單。這些存單將於2019年第一季度到期。
附註8-以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具、根據轉售協議購買的證券以及根據回購協議出售的證券
公司,通過Evercore Casa de Bolsa,S.A.de C.V。(“歐洲央行”)與尋求隔夜貨幣市場回報的客户簽訂回購協議,據此歐洲央行向客户轉讓墨西哥政府證券以換取現金,並同時同意在未來某一日期以相當於所兑換現金的數額再加上規定的溢價或利息因素回購這些證券。歐洲央行通過在公開市場購買證券,利用這些回購安排從客户收到的現金並獲得可交付的證券,該公司將這些證券反映為金融工具在未經審計的金融狀況合併報表上作為公允價值擁有和質押的抵押品,或與無關的第三方簽訂反向回購協議。公司將這些回購和反向回購協議記作擔保融資交易,這些交易按合同金額進行,如果合同在下一個營業日到期,則約有公允價值。該公司在其未經審計的財務狀況簡明扼要的合併報表中記錄了與客户進行的回購交易有關的負債,這些交易是根據回購協議出售的證券。本公司在其未經審計的財務狀況合併報表上記錄為資產,以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具(如公司已通過在公開市場購買證券而根據這些回購安排獲得可交割給客户的證券)和根據轉售協議購買的證券(如公司已通過與不相關的第三方訂立反向回購協議獲得根據這些回購協議交付給客户的證券)。截至2019年3月31日,這些墨西哥政府證券的平均到期日估計為2.1年,並作為回購協議的抵押品。一般情況下,抵押品在一開始就與合同價值相等,並受市場變化的影響。這些回購協議主要是與歐洲央行管理的機構客户賬户簽訂的,並允許交易方對這些證券進行質押。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
歐洲央行制定了相關程序,以監控所持頭寸的每日風險上限,以及根據這些協議從一開始至到期日,根據合約價值擔保的信用風險。每日風險度量是風險價值(“VaR”),它是一種統計指標,在98%的置信水平上,根據前一年的歷史數據進行歷史模擬,衡量在普通市場環境中不利的市場波動可能造成的每日損失。歐洲央行的風險管理委員會(“委員會”)制定了一項政策,將VaR維持在投資組合價值的0.1%以下。如果在任何時候超過門檻,歐洲央行人員就會通過與歐洲央行交易系統的自動接口發出警報,並開始對投資組合進行調整,以減輕風險並使投資組合符合要求。同時,歐洲央行人員必須將差異和為減少損失風險而採取的行動通知委員會。
除了監測VaR外,歐洲央行還定期進行離散的壓力測試(“壓力測試”),以確保VaR措施可能無法預見的極端市場波動可能造成的潛在損失水平在可接受的水平之內。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,與這些交易有關的公司資產、負債和抵押品摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
| 資產 (賠償責任) 平衡 | | 市場價值 收到的抵押品 或(認捐) | | 資產 (賠償責任) 平衡 | | 市場價值 收到的抵押品 或(認捐) |
資產 | | | | | | | |
以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具 | $ | 16,978 |
| | | | $ | 22,349 |
| | |
根據轉售協議購買的證券 | 8,570 |
| | $ | 8,577 |
| | 2,696 |
| | $ | 2,701 |
|
總資產 | $ | 25,548 |
| | | | $ | 25,045 |
| | |
負債 | | | | | | | |
根據回購協議出售的證券 | $ | (25,552 | ) | | $ | (25,532 | ) | | $ | (25,075 | ) | | $ | (25,099 | ) |
附註9-投資
該公司在未經審計的合併財務狀況綜合報表中報告的投資包括對未合併的附屬公司的投資、對私人股本夥伴關係的其他投資、對一傢俬營公司的股權擔保和對G5控股S.A.的投資。(“G5”)、Glisco Manager Holdings LP和Trilantic Capital Partners(“Trilantic”)。公司的投資是相對高風險和非流動性的資產.
該公司對ABS投資管理控股公司、LP和ABS投資管理公司GP LLC(統稱為“ABS”)、Atalanta Sosnoff Capital、LLC(“Atalanta Sosnoff”)和Luminis Partners(“Luminis”)的投資屬於投票利益實體。公司對這些投資的收益(虧損)份額包括在未經審計的合併業務報表中的權益法投資收益中。
該公司還投資於私人股本合作伙伴關係,其中包括私人股本基金的投資利益,這些基金是有投票權的利益實體。私人股本投資的已實現和未實現損益包括利息和投資在內的其他收入列入未經審計的合併業務報表。
權益法投資
截至2019年3月31日和2018年12月31日,根據權益會計方法核算的公司投資摘要如下:
|
| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
防抱死 | $ | 39,787 |
| | $ | 38,699 |
|
亞特蘭大索斯諾夫 | 12,858 |
| | 13,291 |
|
魯米尼斯 | 6,174 |
| | 6,517 |
|
共計 | $ | 58,819 |
| | $ | 58,507 |
|
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
防抱死
2011年12月29日,該公司在ABS投資管理有限責任公司(ABS Investment Management,LLC)中根據權益會計方法進行了一項投資記賬。自2018年9月1日起,ABS投資管理有限責任公司進行了一次內部重組,根據該重組,公司將其在ABS投資管理公司的所有權權益交予ABS投資管理公司,以換取ABS投資管理控股有限公司和ABS投資管理公司股份有限公司的所有權。ABS投資管理控股有限公司(ABS Investment Management HoldingsLP)和ABS投資管理有限責任公司(ABS Investment Management GP LLC)的所有權權益與ABS投資管理有限責任公司(ABS Investment Management截至2019年3月31日,該公司對ABS的經濟所有權權益為46%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,這項投資的收益分別為1 731美元和1 872美元,包括在未經審計的合併業務報表上的權益法投資。
亞特蘭大索斯諾夫
2015年12月31日,該公司修訂了與亞特蘭大索斯諾夫的運營協議,並從該日起根據權益會計方法對其資產和負債進行了減記。截至2019年3月31日,該公司在亞特蘭大索斯諾夫的經濟所有權為49%。這項投資導致截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的收益分別為225美元和253美元,包括在未經審計的合併業務報表的權益法投資收入中。
魯米尼斯
2017年1月1日,該公司收購了魯米尼公司的權益,並根據權益會計方法對其權益進行了核算。截至2019年3月31日,該公司在魯米尼斯的所有權為20%。這項投資導致截至2019年3月31日的三個月的收益為255美元,包括在未經審計的合併業務報表上的權益法投資收益中。
其他
公司將其權益法投資的購買價格部分分配給被投資人固有的有限壽命可識別無形資產。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,這些可識別的無形資產的攤銷額分別為171美元和222美元,從而減少了該公司在被投資企業收益中所佔的份額。
公司每年評估其權益法投資減值,如果情況表明可能發生減值,則更頻繁地評估。
債務證券投資
2017年12月31日,該公司將其在G5中的所有未償股權換成G5的債券。該公司將其在G5的投資記錄為未審計的財務狀況綜合報表中的一種持有至到期債務證券。這些證券可於2027年12月31日或更早贖回,但須視乎某些事件的發生而定。如果G5公司在2017年12月31日至2027年12月31日期間達到了某些收入門檻,該公司將按其贖回價值快速增加投資。這項投資須按巴西雷亞爾對美元的貨幣折算,包括利息和投資在內的其他收入,列入未經審計的合併業務報表。截至2019年3月31日和2018年12月31日,這筆投資的餘額分別為9,227美元和9,717美元。
私人股本投資
私募股權基金
該公司與私人股本夥伴關係和相關實體有關的投資包括對Evercore Capital Partners II,L.P的投資。(“ECP II”),Glisco Partners II,L.P.(“Glisco II”),Glisco Partners III,L.P.(“Glisco III”),Glisco Capital Partners IV(“Glisco IV”),Trilantic Capital Partners Associates IV,L.P.(“Trilantic IV”),Trilantic Capital Partners V,L.P.(“Trilantic V”)和Trilantic Capital Partners VI(北美),L.P.(“Trilantic VI”)。私募股權基金的投資組合按公允價值入賬。因此,公司按比例反映了公允價值變動所產生的未實現損益。此外,公司還按比例反映了與任何投資變現有關的已實現損益和附帶權益。
在截至2019年3月31日的三個月內,該公司對Trilantic VI進行了2313美元的投資。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
2014年12月31日,ECP II被終止。該公司在2019年3月31日的投資為774美元,其中包括剩餘的普通合夥人權益,包括現金770美元和證券4美元。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,該公司對私人股本基金的投資摘要如下:
|
| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
ECP II | $ | 774 |
| | $ | 795 |
|
Glisco II、Glisco III和Glisco IV | 3,763 |
| | 3,880 |
|
三叉神經IV、三叉神經V和三叉神經VI | 9,845 |
| | 5,125 |
|
私人股本基金共計 | $ | 14,382 |
| | $ | 9,800 |
|
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,私人股本基金投資的實際淨收益(4美元)和未實現收益(虧損)分別為4美元和346美元。如果資金表現不佳,公司可能有義務償還以前分配的某些附帶利息。截至2019年3月31日,還沒有從要償還的資金中收到以前分配的附帶利息。
私募股權基金的一般合夥人
該公司的結論是Evercore Partners II,L.C。(“EP II L.C.”)是ECP II的前普通合夥人,是ASC 810的VIE。該公司擁有ECP II普通合夥人賺取的附帶利息的8%-9%。公司對EP II L.C.的設計進行評估後,確定公司不是普通合夥人其他成員的代理人,而是基金中利益的被動持有人,其證明是公司是普通合夥人的無表決權、非管理成員,因此,無權指導普通合夥人的管理業務。此外,該公司沒有義務承擔重大損失,也沒有權利獲得可能對EP II L.C產生重大影響的福利。該公司的結論是,它不是EP II公司的主要受益人,也沒有在該公司未經審計的合併財務報表中合併EP II L.C.。
在Glisco交易之後,該公司得出結論,Glisco Capital Partners II、Glisco Capital Partners III和Glisco Manager Holdings LP是VIEs,公司不是這些VIE的主要受益人。公司對這些實體的主要受益人的評估包括評估哪些締約方有權對這些實體的經濟業績產生重大影響,以及承擔可能對這些實體具有潛在重大意義的損失的義務,或評估從可能具有潛在重大意義的實體獲得利益的權利。公司及其關聯方都沒有能力做出對這些實體的經濟績效有重大影響的決策。此外,作為這些實體的有限合夥人,公司不具有實質性的參與權。該公司的資產分別為4 959美元和5 445美元,分別列於2019年3月31日和2018年12月31日未經審計的精簡財務狀況綜合報表中,涉及這些未合併的VIE,即公司在這些實體中投資的賬面價值。公司對這些VIEs義務的敞口一般僅限於對這些實體的投資。截至2019年3月31日和2018年12月31日,該公司的最大虧損敞口分別為7 540美元和8 048美元,這代表了公司對這些VIE的投資的賬面價值,以及對當前和未來基金的任何無資金承諾。
投資三資企業
2010年,該公司在Trilantic進行了有限合夥投資,以換取Evercore LP的500個A級有限合夥單位(“A類Lp單位”),其公允價值為16,090美元。這項投資使該公司有權投資於Trilantic目前和未來的私人股本基金,從Trilantic第四基金開始。本公司以其成本減去減值(如果有的話),加上或減去因可觀察的價格變化而發生的變化來核算這項投資。當公司滿足這些基金的資本要求時,公司將這筆投資的成本分配給其目前和未來的三線基金投資。本公司基於對Trilantic未來籌資能力和業績的預期。在截至2019年3月31日的三個月內,這筆投資中的72美元和2 313美元分別分配給了第五和第六基金。從2010年至2018年,這筆投資中分別有4 980美元和1 178美元分別分配給了第五和第四項三叉戟基金。截至2019年3月31日和2018年12月31日,這筆投資的餘額分別為7,546美元和9,932美元。該公司有5,000美元的承諾投資於三裏蘭第五基金,其中582美元在2019年3月31日沒有資金。該公司還有12,000美元的承諾,投資於三裏蘭第六基金,其中9,687美元在2019年3月31日沒有資金。在截至2019年3月31日的三個月內,該公司為這一承諾提供了2,313美元。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
其他投資
2015年,該公司獲得了一傢俬人公司的股權擔保,以換取諮詢服務。這項投資按成本減去減值(如果有的話),加上或減去因可觀察的價格變化而產生的增減變化,截至2019年3月31日和2018年12月31日的餘額為1 079美元。
繼2016年Glisco交易之後,該公司記錄了對Glisco Manager HoldingsLP的投資,該投資代表了該交易所產生的延遲考慮的公允價值。這種投資按其成本減去減值(如果有的話),加上或減去因可觀察到的價格變化而發生的變化。該公司攤銷其投資餘額,因為收到的分配與延期考慮有關。截至2019年3月31日和2018年12月31日,這筆投資的餘額分別為1,253美元和1,609美元。
附註10-租賃
經營租賃-公司根據不可撤銷的租賃協議租賃辦公空間,有效期至2034年。本公司以直線方式反映租賃費用超過租賃條款.除基本租金外,佔用租賃協議通常還須根據房東支付的某些費用增加費用。本公司沒有任何租賃費用可變的租賃。未經審計的精簡綜合業務報表的佔用和設備租金包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的營業租金分別為11 036美元和10 117美元。
在租賃辦公空間的同時,該公司分別於2019年3月31日和2018年12月31日簽訂了金額約為5 509美元和5 502美元的信用證,以現金作為擔保,這些現金包括在未審計的財務狀況簡編綜合報表中的其他資產中。
本公司已就辦公設備(主要是計算機、打印機、複印機和其他與信息技術有關的設備)的使用簽訂了各種經營租約。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,辦公設備的租金分別為923美元和459美元。辦公設備的租金費用包括在未經審計的精簡綜合業務報表的佔用和設備租金中。
公司使用其擔保的增量借款利率來確定其使用權資產和租賃負債的現值。確定適當的遞增借款利率需要重要的假設和判斷。該公司的增量借款利率是根據該公司最近的債務發行和當前市場狀況計算的。公司根據租約的期限適當調整費率。
在截至2019年3月31日的三個月內,該公司發生了2,973美元的營業現金流出淨額,其中扣除了從租賃獎勵中收到的現金6,198美元。
當ASC 842於2019年1月1日通過後,該公司在其財務狀況報表中記錄了180,935美元的使用權資產。與公司經營契約有關的其他資料如下:
|
| | | |
| 最後三個月 |
| March 31, 2019 |
為換取新的經營租賃負債而獲得的新使用權資產 | $ | 14,573 |
|
| |
| |
| March 31, 2019 |
加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | 8.9歲 |
|
加權平均貼現率-經營租賃 | 5.55 | % |
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
截至2019年3月31日,公司已開始使用的未貼現經營租賃負債的到期日如下:
|
| | | |
2019 | $ | 28,781 |
|
2020 | 41,601 |
|
2021 | 41,941 |
|
2022 | 35,054 |
|
2023 | 21,442 |
|
此後 | 165,688 |
|
最低租賃付款總額 | 334,507 |
|
減:房客改善津貼 | (27,541 | ) |
減:估算利息 | (88,024 | ) |
租賃負債現值 | 218,942 |
|
減:流動租賃負債 | (32,648 | ) |
長期租賃負債 | $ | 186,294 |
|
除了在紐約東52街55號擴建總部的租賃協議和某些其他地點的租賃協議外,該公司還簽訂了尚未開始、因而尚未列入公司未經審計的財務狀況簡編綜合報表作為使用權資產和租賃負債的辦公空間租賃合同。該公司預計將在2019年至2023年期間佔有這些空間,租期為7至15年。截至2019年3月31日,這些安排規定的未來額外最低付款額為252,300美元。
截至2018年12月31日,根據傳統的美國公認會計原則(ASC 840),運營租賃、減租淨額和某些其他租金抵免所需的未來最低付款總額大致如下:
|
| | | |
2019 | $ | 36,537 |
|
2020 | 39,059 |
|
2021 | 39,561 |
|
2022 | 39,585 |
|
2023 | 27,564 |
|
此後 | 403,450 |
|
共計 | $ | 585,756 |
|
附註11-公允價值計量
ASC 820建立了一個分級披露框架,對用於衡量公允價值投資的市場價格可觀察性水平進行排序和排序。市場價格可觀察性受到許多因素的影響,包括投資類型和投資的具體特徵。具有現成的現行報價或公允價值可從積極報價衡量的投資通常具有較高的市場價格可觀察性和較小程度的判斷力,用於衡量公允價值。
按公允價值計量和報告的投資按下列類別之一分類和披露:
一級報價在活躍的市場有相同的投資,截至報告日期。一級投資包括上市股票、上市衍生品和國庫券。根據ASC 820的要求,公司不對這些投資的報價進行調整,即使在公司持有大量頭寸且銷售可能合理地影響報價的情況下也是如此。
第二級-定價投入不同於活躍市場的報價,在報告之日可直接或間接觀察到,公允價值是通過使用模型或其他估價方法確定的。2019年3月31日和2018年12月31日舉行的公司債券、市政債券、其他債務證券和證券投資的公允價值估計數是根據外部定價服務提供的價格計算的。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
第三級-對投資而言,定價投入是看不見的,包括投資市場活動很少(如果有的話)的情況。用於確定公允價值的投入需要管理人員作出重大的判斷或估計。
下表列出截至2019年3月31日和2018年12月31日按公允價值計量的投資和某些其他金融資產的分類情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 |
| 一級 | | 二級 | | 三級 | | 共計 |
公司債券、市政債券和其他債務證券(1) | $ | 108,794 |
| | $ | 64,768 |
| | $ | — |
| | $ | 173,562 |
|
證券投資(2) | 6,380 |
| | 2,053 |
| | — |
| | 8,433 |
|
投資基金 | 64,816 |
| | — |
| | — |
| | 64,816 |
|
以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具 | 16,978 |
| | — |
| | — |
| | 16,978 |
|
其他 | — |
| | 21 |
| | — |
| | 21 |
|
按公允價值計量的資產總額 | $ | 196,968 |
| | $ | 66,842 |
| | $ | — |
| | $ | 263,810 |
|
| | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 一級 | | 二級 | | 三級 | | 共計 |
公司債券、市政債券和其他債務證券(1) | $ | 109,577 |
| | $ | 62,801 |
| | $ | — |
| | $ | 172,378 |
|
證券投資(2) | 6,232 |
| | 1,982 |
| | — |
| | 8,214 |
|
投資基金 | 54,776 |
| | — |
| | — |
| | 54,776 |
|
以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具 | 22,349 |
| | — |
| | — |
| | 22,349 |
|
按公允價值計量的資產總額 | $ | 192,934 |
| | $ | 64,783 |
| | $ | — |
| | $ | 257,717 |
|
| |
(1) | 包括截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日未審計財務狀況合併報表中列為現金和現金等價物的27,160美元和24,415美元國庫券、市政債券和商業票據。 |
| |
(2) | 包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的未審計財務狀況合併報表中列為現金和現金等價物的6 168美元和6 326美元的國庫券和債券以及市政債券。 |
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下,公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮投資的具體因素。
在截至2019年3月31日或2018年12月31日終了的三個月內,該公司沒有在公允價值水平之間進行轉移。
未按公允價值計算的公司金融工具資產和負債的賬面金額和估計公允價值列於下表。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | March 31, 2019 |
| 載運 | | 估計公允價值 |
| 金額 | | 一級 | | 二級 | | 三級 | | 共計 |
金融資產: | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 305,015 |
| | $ | 305,015 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 305,015 |
|
債務證券投資 | 9,227 |
| | — |
| | — |
| | 9,227 |
| | 9,227 |
|
根據轉售協議購買的證券 | 8,570 |
| | — |
| | 8,570 |
| | — |
| | 8,570 |
|
應收款項(1) | 417,797 |
| | — |
| | 412,700 |
| | — |
| | 412,700 |
|
合同資產(2) | 2,614 |
| | — |
| | 2,369 |
| | — |
| | 2,369 |
|
應收僱員和關聯方的款項 | 22,207 |
| | — |
| | 22,207 |
| | — |
| | 22,207 |
|
股權貼現證券 | 1,079 |
| | — |
| | — |
| | 1,079 |
| | 1,079 |
|
金融負債: | | | | | | | | | |
應付帳款和應計費用 | $ | 38,709 |
| | $ | — |
| | $ | 38,709 |
| | $ | — |
| | $ | 38,709 |
|
根據回購協議出售的證券 | 25,552 |
| | — |
| | 25,552 |
| | — |
| | 25,552 |
|
應付僱員及有關各方的款項 | 45,036 |
| | — |
| | 45,036 |
| | — |
| | 45,036 |
|
應付票據 | 168,679 |
| | — |
| | 168,442 |
| | — |
| | 168,442 |
|
| | | | | | | | | |
| | | 2018年12月31日 |
| 載運 | | 估計公允價值 |
| 金額 | | 一級 | | 二級 | | 三級 | | 共計 |
金融資產: | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 759,849 |
| | $ | 759,849 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 759,849 |
|
存款證明書 | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
|
債務證券投資 | 9,717 |
| | — |
| | — |
| | 9,717 |
| | 9,717 |
|
根據轉售協議購買的證券 | 2,696 |
| | — |
| | 2,696 |
| | — |
| | 2,696 |
|
自願的,無償的,間接的(1) | 370,023 |
| | — |
| | 369,636 |
| | — |
| | 369,636 |
|
合同資產(2)
| 3,374 |
| | — |
| | 3,348 |
| | — |
| | 3,348 |
|
應收僱員和關聯方的款項 | 23,836 |
| | — |
| | 23,836 |
| | — |
| | 23,836 |
|
自願性-密切持有的公平保障 | 1,079 |
| | — |
| | — |
| | 1,079 |
| | 1,079 |
|
金融負債: | | | | | | | | | |
應付帳款和應計費用 | $ | 37,948 |
| | $ | — |
| | $ | 37,948 |
| | $ | — |
| | $ | 37,948 |
|
根據回購協議出售的證券 | 25,075 |
| | — |
| | 25,075 |
| | — |
| | 25,075 |
|
應付僱員及有關各方的款項 | 31,894 |
| | — |
| | 31,894 |
| | — |
| | 31,894 |
|
應付票據 | 168,612 |
| | — |
| | 166,555 |
| | — |
| | 166,555 |
|
| |
(1) | 包括應收帳款和長期應收帳款,包括在未經審計的財務狀況簡編綜合報表上的其他資產。 |
| |
(2) | 包括當期和長期合同資產,包括其他流動資產和未經審計的合併財務狀況綜合報表上的其他資產。 |
附註12-應付票據
二零一六年三月三十日,該公司發行的高級債券總值為170,000元,其中包括:到期日期為2021年的4.88%A系列高級債券(“A類債券”)的本金總額為38,000元;到期日期為2023年的5.23%B系列高級債券的本金總額為67,000元(“B類債券”)。其5.48%C系列高級債券本金總額為48,000美元,到期日期為2026年
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
(“C系列債券”)及其5.58%D系列高級債券(“D系列債券”)及17,000元合計本金(“D系列債券”及連同A系列債券、B系列債券及C系列債券,即“私人安置債券”),根據截至2016年3月30日的票據購買協議(“票據購買協議”),公司與購票方之間簽訂一項根據1933年“證券法”豁免註冊的私人配售協議(“票據購買協議”)。
私人配售債券的利息每半年支付一次,私人配售債券由公司的某些國內子公司擔保。公司可按其選擇,預付全部或不時預付私人安置債券(不計系列)的任何部分,數額不少於當時未償還的私人安置債券本金總額的5%,其本金為本金的100%,另加適用的“全數”。當控制權發生改變時,私人安置債券持有人將有權要求公司預付每個私人安置債券持有人持有的全部未付本金,加上截至付款前的應計利息和未付利息。“購買票據協議”載有習慣契約,包括要求遵守最高槓杆率、最低有形淨值和最低利息覆蓋率的財務契約,以及慣常的違約事件。截至2019年3月31日,該公司遵守了所有這些公約。
應付票據包括下列截至2019年3月31日和2018年12月31日的應付票據:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 承載價值(a) |
注 | | 到期日 | | 有效年利率 | | March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
Evercore公司4.88%A系列高級票據 | | 3/30/2021 | | 5.16 | % | | $ | 37,800 |
| | $ | 37,776 |
|
Evercore公司5.23%B系列高級債券 | | 3/30/2023 | | 5.44 | % | | 66,493 |
| | 66,466 |
|
Evercore公司5.48%C系列高級債券 | | 3/30/2026 | | 5.64 | % | | 47,555 |
| | 47,542 |
|
Evercore公司5.58%D系列高級債券 | | 3/30/2028 | | 5.72 | % | | 16,831 |
| | 16,828 |
|
共計 | | | | | | $ | 168,679 |
| | $ | 168,612 |
|
| |
(a) | 已對賬面價值進行了調整,以反映債務發行費用的列報方式,即直接減少相關負債。 |
注13-Evercore公司股東權益
股利-公司董事會於2019年4月23日宣佈,截至2019年5月31日,A類普通股(“A類股票”)的股東將獲得每股0.58美元的季度現金股息,該記錄將於2019年6月14日支付。在截至2019年3月31日的三個月內,該公司宣佈並支付了每股0.50美元的股息,共計20497美元,以及未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的應計遞延現金股息,共計3336美元。在截至2019年3月31日的三個月內,該公司還支付了6,974美元的遞延現金股息。
國庫股-在截至2019年3月31日的三個月內,該公司主要從市值為71.11美元至93.53美元(每股平均成本為89.53美元)的員工手中購買了979股新A股,主要用於淨結算基於股票的賠償金。根據公司的股票回購計劃,270股A股的市值從每股73.18美元到76.12美元不等(每股平均成本為74.07美元)。總共購買了1249股A類股票,平均每股成本為86.19美元,這些購買的結果是,截至2019年3月31日,該公司未經審計的財務狀況綜合報表的庫房庫存增加了107,693美元。
LP股-在截至2019年3月31日的三個月內,237個Evercore LP合夥單位(“LP單位”)被交換成A類股份,導致截至2019年3月31日公司未經審計的合併財務狀況綜合報表的普通股和額外已付資本分別增加2美元和10 421美元。
累積的其他綜合收益(虧損)-截至2019年3月31日,公司未經審計的合併財務狀況綜合報表的累計其他綜合收入(虧損)包括可流通證券和投資的累計未實現收益(虧損),淨收益(虧損)和外幣換算調整損益(虧損),分別為(4,043美元)和(24,464美元)。
由於適用ASU第2016-01號“金融資產和金融負債的確認和計量”,截至2018年1月1日,累計其他綜合收益(虧損)有價證券累計未實現虧損(扣除税後)2 229美元重新歸類為未審計財務狀況簡編綜合報表上的留存收益。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
附註14-非控制權益
公司未經審計的合併財務報表中記錄的非控制權益涉及公司不擁有的某些合併子公司的下列近似權益:
|
| | | | | |
| 三月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
附屬機構: | | | |
Evercore LP | 11 | % | | 11 | % |
Evercore財富管理(“EWM”)(1) | 40 | % | | 41 | % |
私人資本諮詢有限公司(“常設仲裁法院”)(1) | 10 | % | | 10 | % |
(1)非控制性利益代表多類利益的混合比例。
Evercore LP、EWM和PCA的非控股權益在某些情況下有權轉換為A類股。
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的非控股權變動情況如下:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
期初餘額 | $ | 249,819 |
| | $ | 252,404 |
|
| | | |
綜合收入: | | | |
可歸因於非控制權益的淨收入 | 10,968 |
| | 14,193 |
|
其他綜合收入 | 325 |
| | 521 |
|
綜合收入總額 | 11,293 |
| | 14,714 |
|
| | | |
普通股轉換為A股 | (10,423 | ) | | (34,336 | ) |
| | | |
有限責任單位的攤銷和歸屬 | 5,506 |
| | 5,122 |
|
| | | |
其他項目: | | | |
分配給非控制利益 | (17,984 | ) | | (13,193 | ) |
非控制權益的發行 | — |
| | 60 |
|
購買非控股權 | — |
| | (298 | ) |
其他項目共計 | (17,984 | ) | | (13,431 | ) |
| | | |
期末餘額 | $ | 238,211 |
| | $ | 224,473 |
|
其他綜合收益-由於非控制權益而產生的其他綜合收益,包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的未實現收益(89美元)和(81美元),以及截至2018年3月31日的三個月的外幣換算調整收益淨額414美元和602美元。
購買利息-2018年3月29日,該公司以25,525美元(現金和應付票據9,164美元,包括在截至2018年3月31日的未審計財務狀況簡編綜合報表中的其他流動負債),以公允價值購買了PCA的另外15%的股份。這次收購導致公司截至2018年3月31日未審計的財務狀況簡編綜合報表的非控制權益減少298美元,並減少到額外已付資本25 227美元。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
注15-Evercore公司每股淨收益。普通股東
對Evercore公司每股基本和稀釋淨收益的計算。以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的普通股股東名單。
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
可歸於Evercore公司的每股基本淨收益。普通股東 | | | |
分子: | | | |
歸於Evercore公司的淨收入普通股東 | $ | 67,232 |
| | $ | 95,543 |
|
分母: | | | |
加權平均級A股已發行,包括已發行的RSU | 40,497 |
| | 40,426 |
|
可歸於Evercore公司的每股基本淨收益。普通股東 | $ | 1.66 |
| | $ | 2.36 |
|
攤薄後每股淨收益歸於Evercore公司。普通股東 | | | |
分子: | | | |
歸於Evercore公司的淨收入普通股東 | $ | 67,232 |
| | $ | 95,543 |
|
與假定Lp單位交換一級A股相關的非控制權益 | (b) |
| | (b) |
|
與假定取消上述非控制權益有關的連帶公司税 | (b) |
| | (b) |
|
可歸因於Evercore公司的稀釋淨收益普通股東 | $ | 67,232 |
| | $ | 95,543 |
|
分母: | | | |
加權平均級A股已發行,包括已發行的RSU | 40,497 |
| | 40,426 |
|
假定LP單位換一級A股(a)(b) | 973 |
| | 1,621 |
|
假定根據非歸屬RSU和遞延考慮發行的公司普通股的額外股份,按“國庫股票法”計算 | 2,285 |
| | 3,016 |
|
可隨時發行的股票(c) | 400 |
| | 400 |
|
稀釋加權平均A股 | 44,155 |
| | 45,463 |
|
攤薄後每股淨收益歸於Evercore公司。普通股東 | $ | 1.52 |
| | $ | 2.10 |
|
| |
(a) | 該公司擁有傑出的Evercore LP J類有限合夥單位(“J級Lp單位”),這些單位轉換為Evercore LP的E類有限合夥單位(“E級Lp單位”),最終可一對一地轉換為A類股份。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,J類LP單位被稀釋,因此,它們兑換成A類股票的影響已列入計算Evercore公司攤薄每股淨收益的範圍。普通股東在中頻轉換方式下。在計算這一調整時,公司假設所有J類LP單位都轉換為A類股票。 |
| |
(b) | 該公司在Evercore LP中還擁有優秀的A類和ELP股,使持有者有權在一對一的基礎上接受A類股票。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,A類和E類LP單位具有抗稀釋作用,因此,在計算Evercore公司攤薄每股淨收益時,將它們轉換為A股的影響被排除在外。普通股東。在計算可歸屬於Evercore公司的每股稀釋淨收益的分母中所包含的單位。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,普通股股東(如果其影響會被稀釋)分別為5088人和5226人。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,對分子的調整,即攤薄A類普通股股東的稀釋淨收入,其影響將分別為8,170美元和11,344美元。在計算這一調整時,該公司假定所有既得的A類LP單位和所有E類LP單位都轉換為A類股票,所有歸屬於這些股票的收益都歸於Evercore公司。而且 |
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
在美國傳統的公司税結構下,公司受C公司法定税率的約束,税率為現行公司税税率。該公司預計,A類和ELP級單位將不會導致稀釋計算在未來的時期。
| |
(c) | 本公司擁有傑出的Evercore LP的一級-P類單位(“I-P類單位”),這些單位可意外轉換為Evercore LP的一級有限合夥單位(“I級LP單位”),最終可轉換為A類股份,並將Evercore LP的傑出K-P類單位(“K-P類單位”)意外地交換為Evercore LP的K類有限合夥單位(“級KLP單位”),並最終轉換為A類股票,因為它們受某些業績閾值的限制。為計算可歸屬於Evercore公司的每股稀釋淨收入。普通股股東、公司的I-P級和K-P級股包括在滿足所有必要業績條件的期初已發行的稀釋加權平均A股中。如果截至該期間結束時尚未滿足所有必要的業績條件,則已發行的稀釋加權平均A類股票的數量是根據報告所述期間終了時可發行的股票數量計算的。為計算歸屬於Evercore公司的每股稀釋淨收入而假定轉換為等號A類股份的單位。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,普通股股東為400人。 |
B類普通股的股票在公司清算或清盤時無權收取股息或分配。B類普通股的股份不分享公司的收益,也沒有任何收益可分配給這類公司。因此,B類普通股每股基本和稀釋淨收益尚未列報。
附註16-股票及其他遞延補償
LP單位
股票業務-在2014年收購國際戰略與投資(ISI)運營業務的同時,該公司發行了Evercore LP部門和權益,這些部門和權益一直被視為補償。
2017年7月,該公司將Evercore有限合夥公司(“H類有限責任公司”)先前未清的4 148家H類有限合夥權益全部換成1 012家既得利益(其中963家受到某些違約賠償金和持續僱用條款的限制)和938家未歸屬的J類有限責任公司。這些單位在2018年2月15日、2019年和2020年按比例轉換為等量的E類Lp單位,並可轉換為公司的A類股票。這些J類Lp單位具有與H級LP利益相同的歸屬和交付時間表、加速和沒收觸發器以及分配權。就本交易所而言,已將B類普通股的一份股份發給每名J類股份單位的持有人,使每名持有人有權就一般提交給持有的E類LP股和J類LP股的A類和B類普通股持有人的所有事項投一票。由於交換的J類LP單位的數目在公司確定在修改之日很可能被交換的H類LP利益的數目之內,公司正在按比例在J類LP單位剩餘的歸屬期內支出先前未確認的H類Lp利息的授予日公允價值。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與J類LP單位有關的補償費用分別為4,049美元和3,872美元。
2019年2月15日,共有632個J類LP單位歸屬並轉換為等量的E類LP單位。
其他以表演為基礎的獎項-2016年11月,該公司在任命執行主席的同時,頒發了400個I-P級單位。這些I-P類單位轉換為指定數目的第I類LP單位,這些單位可按1比1的基礎兑換成A類股票,但須視乎某些市場及服務條件的實現而定,但須在指明的終止活動(包括在符合某些資格準則後,在2022年1月15日或之後)歸屬,以一年前書面通知為準)或控制變更。這些I-P類股分為兩組,每組200股,股票價格閾值歸屬條件要求連續20個交易日超過某一水平(截至2017年3月31日)。該公司確定該裁決的公允價值為24,412美元,並將在暗示服務期限內按比例支付該裁決,該期間將於2022年3月1日結束。由於獎勵包含以市場為基礎的條件,如果獎勵不因服務條件以外的任何原因而授予,則整個費用將被確認。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與這一裁決有關的賠償費用為1 139美元。
2017年11月,公司向公司一名員工發放了64個K-P級機組.這些K-P類單位轉換為指定數量的KLP類單位,這些單位可按一比一的價格兑換成A類股票,條件是取得某些確定的基準結果,並在2021年12月31日之前繼續服務。額外的16個K-P級機組可根據某些確定的基準結果的實現情況和通過以下方式繼續服務的情況而發放
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
2021年12月31日該公司確定該裁決的公允價值可能歸屬於5,000美元,並記錄了這些單位在服務期間的費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與這一裁決有關的賠償費用為296美元。
股票激勵計劃
2016年期間,該公司的股東批准了2016年Evercore公司的修訂和恢復計劃。股票激勵計劃(“2016年計劃”)。除其他事項外,2016年計劃還批准了另外10,000股該公司的A類股票。2016年計劃允許公司向關鍵員工、董事和顧問授予激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於公司A股的獎勵。該公司打算使用新發行的二級A股來履行2016年計劃及其前身計劃下的任何獎勵。根據“2016計劃”授予的任何獎勵到期、終止或因任何原因而被取消或滿足而未在庫存中再次結算的其他A類股票,可根據該計劃獲得獎勵。截至2019年3月31日和2018年3月31日,未來根據“2016年計劃”可獲得的總份額分別為2 901份和5 484份。
公司還酌情以未歸屬的RSU獎勵或遞延現金股利的形式授予股利等價物,同時就所有未歸屬的RSU贈款和年度獎金以及新的僱用獎勵向A類股票持有人支付股息。股利等價物的歸屬和交付條件與基本的RSU獎勵相同。
公司估計賠償費用總額中的沒收額將在其裁決的必要服務期內攤銷。公司定期監測其估計的沒收率,並根據實際發生的沒收裁定額調整其假設。估計沒收額的變化通過變化期間的累積調整確認。
權益補助金
在截至2019年3月31日的三個月內,根據2016年計劃,該公司授予員工2,467個基於服務的獎項。在截至2019年3月31日的三個月內,以服務為基礎的獎勵的授予日公允價值為每股72.11美元至93.53美元,平均價值為每股90.11美元。在截至2019年3月31日的三個月內,2,298項以服務為基礎的獎勵和19項以服務為基礎的獎勵被沒收。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與服務性獎勵有關的補償費用,包括2016年11月授予執行主席的RSU,分別為55,618美元和42,731美元。
遞延現金
公司的遞延現金補償計劃為參與者提供了選擇接受部分遞延現金補償的能力,該部分現金按參與者選擇的名義投資組合編制索引,並在四年內按比例分配,並在歸屬時要求支付。該公司在2019年第一季度根據遞延現金補償計劃發放了93 366美元的遞延現金獎勵。
2016年11月,公司在任命執行主席的同時授予限制現金獎勵,目標付款額為35,000美元,其中11,000美元於2019年3月1日歸屬,6,000美元計劃在2019年3月1日的頭四個週年紀念日中各歸屬,條件是執行主席繼續在每個歸屬日期繼續任職,於2019年5月1日或其後的特定解僱事件(包括退休,在符合某些資格標準後,但須受提前6個月書面通知的規定)或控制權的改變而歸屬。公司有權酌情增加(最高達35,000美元)或減少(最高達8,750美元)根據本裁決應支付的總額。
2017年,該公司向某些員工發放了29500美元的遞延現金獎勵。這些獎勵在截至2022年6月30日的期間內分期付款五期,但須繼續就業。公司在轉歸期內按比例記錄這些獎勵的費用。
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的遞延現金賠償費用分別為27 393美元和12 591美元。
長期激勵計劃
本公司的長期獎勵計劃為顧問高級行政總監(不包括公司的執行主任)提供獎勵,他們在四年的業績期內超過既定的基準業績。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
從2013年1月1日開始(“2013年長期激勵計劃”)和2017年1月1日(“2017年長期激勵計劃”)。2013年長期激勵計劃在2017年、2018年和2019年第一季度以現金分期支付。2017年的長期激勵計劃,截至2019年3月31日,在未審計的財務狀況綜合報表上總計73,823美元的長期負債,將在2021年、2022年和2023年第一季度以現金或A類股份支付,分三期支付,但須在付款時就業。這些獎勵必須符合退休資格要求。公司定期評估達到基準的可能性和在所需服務期限內可能支付的費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與這些裁定賠償額有關的賠償費用分別為8,410美元和7,127美元。根據這一計劃,該公司分別為截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月發放了19,516美元和4,532美元的現金付款。
截至209年3月31日,在2017年長期激勵計劃中,根據該公司目前對達到基準水平的可能性的評估,該計劃在2023年3月15日終了的未來歸屬期內應計的剩餘費用總額為86,170美元。
僱員貸款應收賬款
該公司定期以貸款和/或其他現金獎勵的形式,向新僱員和現有僱員提供現金付款,這些貸款和/或其他現金獎勵的服務條件為一至五年,在某些情況下,須符合業績要求。一般來説,這些獎勵的條款包括根據與公司簽訂的僱傭協議的條款,要求全額或部分償還這些獎勵。在僱員符合公司最低信用標準的情況下,公司將這些獎勵攤銷為有關服務期內的補償費用,這一期間通常是他們應被沒收的期間。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與這些裁定賠償額有關的賠償費用分別為3,605美元和3,322美元。截至2019年3月31日,這些獎項的剩餘未攤銷金額為36,357美元。
離職和過渡福利
該公司向某些僱員發放離職福利,在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,僱員薪酬和福利分別包括大約3,275美元和3,418美元。根據這些安排,該公司分別為截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月發放了1,724美元和2,875美元的現金付款。
附註17-承付款和意外開支
關於公司承諾的進一步討論,請參閲公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告。
私人股本-截至2019年3月31日,該公司對私人股本基金的資本捐助承諾為12,910美元。這些承付款將根據需要在每個私募股權基金的投資期限結束時供資,但須符合某些條件。這些承諾是以現金形式履行的,通常是在私人股本基金完成投資機會時作出的。
信貸額度-2016年6月24日,Evercore Partners Services East L.C.(“EAST”)與剛果國家銀行、全國協會(“PNC”)簽訂了一項貸款協議,提供總額達30 000美元的循環信貸貸款,用於週轉資本和其他公司活動。這一安排由EAST的應收賬款及其收益以及EGL的某些資產,包括EGL的某些應收賬款作為擔保。此外,該協議還載有某些報告契約,以及某些禁止東方公司和該公司承擔其他債務的債務契約,但特定例外情況除外。截至2019年3月31日,該公司遵守了這些契約。本設施下的圖紙以最優惠利率支付利息。2018年1月2日,東方從這個項目上提取了3萬美元,並於2018年3月2日償還。該基金最近於2018年6月21日延期,到期日延長至2019年6月21日。2019年3月11日,東方在這個設施上提取了3萬美元。
歐洲央行與西班牙對外銀行(BBVA Bancomer)維持一筆信貸額度,以便在日內和隔夜基礎上為其交易活動提供資金。該基金的最高總本金約為10 286美元,並以交易證券作為擔保。日內設施不收取利息。隔夜貸款收取銀行間餘額利率加10個基點.自2006年8月10日以來,歐洲央行的信貸額度沒有出現大幅下降。信貸額度每年可續延。
其他承諾-此外,公司承諾支付與其某些收購有關的或有代價。該公司支付了2 008美元的承付款,作為收購Kuna<;
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
在截至2019年3月31日的三個月內。截至2019年3月31日,該公司還有333美元的剩餘承付款,用於收購Kuna&Co。公斤。
該公司在2019年3月31日還承諾與某些不動產資本諮詢公司(“RecA”)僱員的前僱主達成一項安排,作為或有代價,根據某些客户合同的完成,向前僱主支付至多4 463美元的或有報酬。根據這一安排,該公司確認2018年公司綜合業務報表的專業費用為3,971美元。
限制現金-下表提供了在財務狀況報表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的現金流量表中所列數額總額的對賬情況:
|
| | | | | | | |
| 三月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
現金及現金等價物 | $ | 338,343 |
| | $ | 407,729 |
|
其他資產中的限制性現金 | 10,118 |
| | 8,629 |
|
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 348,461 |
| | $ | 416,358 |
|
未經審計的財務狀況簡編綜合報表中的其他資產中包括的限制性現金主要是以現金作為擔保的信用證,作為租賃辦公空間的抵押品和某些設備的保證金。這些限制將在租約到期後失效。
外匯-有時,公司簽訂外匯遠期合同,作為對EGL中以外幣計價的應收賬款的匯率風險的經濟對衝。
該公司於2019年第一季度簽訂了以35598美元出售38億日元的外匯遠期合同,以防範在EGL中以日元計價的應收賬款的匯率風險。這些合同按截至2019年3月31日的公允價值22美元入賬,並列入未經審計的財務狀況合併報表的其他流動資產。這些合同於2019年4月達成。
意外開支
在正常經營過程中,公司及其附屬公司不時參與司法或管理程序、仲裁或調解,涉及與其業務的進行有關的事項,包括合同和僱用事項。此外,墨西哥、聯合王國、香港、新加坡、加拿大、迪拜和美國的政府機構和自律組織,以及美國的國家證券委員會,對該公司的業務進行定期檢查和啟動行政程序,其中包括會計和業務事項,這些事項可能導致責難和罰款,停業令的發佈,或對經紀人、投資顧問或其董事、高級職員或僱員的停職或驅逐。鑑於確定與這類事項有關的任何損失是否可能存在固有的困難,以及是否可以合理估計這種損失的數額,特別是在索賠人要求重大或不確定的損害賠償或調查和訴訟處於早期階段的情況下,公司無法估計與這類事項有關的損失數額或損失範圍(如果有的話),這些問題將如何或是否將得到解決,最終何時將得到解決,或最終的解決辦法、罰款、懲罰或其他救濟(如果有的話)可能是什麼。在不違反上述規定的情況下,公司認為,根據目前的瞭解和與律師協商後,公司目前不是任何待決程序(包括下文所述事項)的當事方,無論是單獨的還是總計的,其解決將對公司產生重大影響。損失準備金是根據ASC 450,即“意外開支”(“ASC 450”)確定的。一旦確定,這些規定將在有更多信息或發生需要更改的事件時進行調整。
從2016年11月16日開始,就有幾起被認為是證券集體訴訟的投訴是針對Adeptus HealthInc.提出的。(“Adeptus”)和其他一些人,包括作為承銷商的EGL,與Adeptus 2014年6月的首次公開發行以及2015年5月、2015年7月和2016年6月的二級公開發行有關。這些案件被合併到美國得克薩斯州東區地區法院,該法院提出了一項綜合申訴,部分聲稱與四次公開募股有關的發行材料違反了1933年的“美國證券法”,包括指稱的虛假陳述和
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
疏漏。2017年4月19日,Adeptus申請破產,隨後作為被告被免職。2017年11月21日,原告提交了綜合申訴,被告於2018年2月5日提出駁回申請。2018年9月12日,被告駁回了有關首次公開發行(IPO)和2015年5月首次公開發行(IPO)的申請,但否認了與2015年7月和2016年6月的首次公開發行(IPO)有關的要求。EGL在2015年7月的第二次公開發行中承銷了大約293股普通股,總髮行價約為3 080萬美元,但在2016年6月的二級公開發行中沒有承銷任何股票。2018年9月25日,原告僅就2015年7月和2016年6月的二次公開發行提出了修改後的申訴。2018年12月7日,原告提出了一項階級認證動議,被告提出了反對意見。2019年2月16日,原告在獲得法院批准修改後,提出了第二次修改申訴。2019年3月4日,被告提出一項動議,要求駁回第二次修改後的申訴。
附註18-管理當局
EGL是一家美國註冊經紀交易商,根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第15c3-1條的淨資本要求。根據備選淨資本要求,EGL的最低淨資本要求是250美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日,EGL的監管淨資本分別為189,194美元和331,097美元,分別比最低淨資本要求高出188,944美元和330,847美元。
其他一些非美國子公司受其經營所在國的監管和外匯當局頒佈的各種證券和銀行法規以及資本充足率要求的約束。這些子公司超過了2019年3月31日的本地資本充足率要求。
Evercore信託公司,N.A.(“等”)僅限於信託活動,由貨幣主計長辦公室(“OCC”)管理,是聯邦儲備系統的成員銀行。該公司、Evercore LP等須遵守與OCC簽訂的書面協議,除其他外,要求公司和Evercore LP在ETC的一級資本中保持至少5,000美元(或OCC可能要求的其他數額),並保持至少相當於ETC運營費用3,500美元或180天以上的流動性資產。截至2019年3月31日,公司遵守上述協議。
附註19-所得税
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,該公司的所得税準備金分別為7,821美元和4,938美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的實際税率分別為9%和4%。有效税率反映了在股票支付安排下交付A類普通股的超額税收福利,即12,161美元和21,864美元分別在公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的所得税準備金中確認,並導致截至3月31日的三個月的實際税率降低了14個百分點和19個百分點,分別為2019和2018年。截至2019年3月31日和2018年3月31日這三個月的實際税率也反映了某些不可扣減費用的影響,包括與J類、I-P類和K-P類Lp單位有關的費用,以及與LP單位和其他調整有關的非控制權益。
此外,該公司預計將確認與新的全球無形低税率收入(“GILTI”)規定相關的所得税影響。截至2019年3月31日的三個月內,沒有報告與GILTI規定相關的額外所得税支出,預計這對公司本年度的實際税率沒有重大影響。
該公司報告説,在截至2019年3月31日的三個月中,由於有價證券未實現收益(虧損)的變化,遞延税金資產增加185美元,而外幣換算調整收益(虧損)的變動導致累計其他綜合收入(虧損)減少890美元。該公司報告説,截至2018年3月31日的三個月,由於有價證券未實現收益(虧損)的變化,遞延税資產增加166美元,而外幣換算調整收益(虧損)的變動導致累計其他綜合收入(虧損)減少1,095美元。
截至2019年3月31日,該公司沒有未經確認的税收優惠。
該公司在其未經審計的合併業務報表中將與税務事項和税收處罰有關的利息列為所得税支出的一個組成部分。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
附註20-分段經營業績
業務部門-本公司的業務成果分為以下兩個部分:投資銀行和投資管理。投資銀行業務包括就重大合併、收購、剝離和其他戰略性企業交易向客户提供諮詢,以及與證券承銷、私人配售服務以及基於機構的股票交易服務和股票研究的佣金相關的服務。投資管理包括在機構資產管理和財富管理方面為第三方投資者提供諮詢,以及對非公司管理的私人股本基金的權益提供諮詢。
該公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的部門信息是採用以下方法編制的:
| |
• | 與每個部門直接相關的權益法投資的收入、費用和收入(損失)包括在確定税前收入中。 |
| |
• | 與特定部門沒有直接關係的費用是根據適用的最相關的衡量標準分配的,包括人員數量、面積和其他績效和時間因素。 |
| |
• | 分部資產是基於與每個部門直接相關的資產,或者對於跨部門共享的某些資產,這些資產是根據適用的最相關措施,包括人員數量和其他因素分配的。 |
| |
• | 投資損益、利息收入和利息費用根據持有相關資產或負債的部門在各部門之間分配。 |
其他收入淨額包括在每個部門的淨收入中包括通過有價證券賺取的收入(損失),包括我們的投資基金,這些基金用於對我們的遞延現金補償計劃、存單、現金和現金等價物以及公司在G5中的債務證券投資進行經濟對衝。以及根據公司的應收税金協議,在其最初成立後對應付數額的調整,這些調整涉及頒佈税率的變化,以及因外幣波動、本金交易以及公司不管理的私募股權基金的已實現和未實現權益損益而產生的損益。其他收入淨額還包括與公司應付債券、次級借款和信貸額度有關的利息支出,以及與回購或轉售交易有關的收入和費用。
每個部門的運營費用包括:(A)直接用於支持部門的僱員補償和福利支出;(B)非補償費用,包括房地和佔用費、專業費用、旅行和娛樂費用、通信和信息服務費用、執行費、清算費和託管費,行政事務的設備和間接支助費用(包括補償和其他與此有關的業務費用)。這種行政服務包括但不限於會計、税務、法律、技術、人力資本、設施管理和高級管理活動。
其他費用包括:
| |
• | LP單位的攤銷和某些其他獎勵-包括與獲得ISI和某些其他相關獎勵有關的J類LP單位歸屬有關的攤銷費用。 |
| |
• | 特別費用-包括2019年與加速租賃地改進的折舊費用有關的費用,以及先前宣佈的公司在紐約的總部擴建。包括2018年與離職福利有關的費用和與關閉該公司在英國的代理交易平臺有關的某些合同的終止費用。 |
| |
• | 購置和過渡費用-包括與收購、剝離和其他正在進行的業務發展舉措有關的費用,主要包括法律和其他服務的專業費用。 |
| |
• | 無形資產和其他攤銷-包括無形資產的攤銷和與某些收購相關的其他購買、會計相關的攤銷。 |
公司根據淨收入和税前收入評估部門業績,包括和排除其他費用的影響。
在截至2019年3月31日的三個月中,沒有客户佔公司合併淨收入的10%以上。
以下信息介紹了各部分的貢獻。
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
投資銀行 | | | |
淨收入(1) | $ | 401,188 |
| | $ | 450,200 |
|
營業費用 | 311,910 |
| | 331,683 |
|
其他費用(2) | 7,258 |
| | 8,037 |
|
營業收入 | 82,020 |
| | 110,480 |
|
權益法投資收益 | 255 |
| | — |
|
税前收入 | $ | 82,275 |
| | $ | 110,480 |
|
可識別的分段資產 | $ | 1,650,115 |
| | $ | 1,148,662 |
|
投資管理 | | | |
淨收入(1) | $ | 14,139 |
| | $ | 13,363 |
|
營業費用 | 12,241 |
| | 11,273 |
|
其他費用(2) | 108 |
| | 21 |
|
營業收入 | 1,790 |
| | 2,069 |
|
權益法投資收益 | 1,956 |
| | 2,125 |
|
税前收入 | $ | 3,746 |
| | $ | 4,194 |
|
可識別的分段資產 | $ | 194,822 |
| | $ | 268,991 |
|
共計 | | | |
淨收入(1) | $ | 415,327 |
| | $ | 463,563 |
|
營業費用 | 324,151 |
| | 342,956 |
|
其他費用(2) | 7,366 |
| | 8,058 |
|
營業收入 | 83,810 |
| | 112,549 |
|
權益法投資收益 | 2,211 |
| | 2,125 |
|
税前收入 | $ | 86,021 |
| | $ | 114,674 |
|
可識別的分段資產 | $ | 1,844,937 |
| | $ | 1,417,653 |
|
目錄
Evercore公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(美元和股票/單位數額(千美元除外,除非另有説明)
| |
(1) | 淨收入包括分配給各部門的其他收入,淨額如下: |
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
投資銀行(A) | $ | 6,487 |
| | $ | (1,428 | ) |
投資管理 | 1,756 |
| | 1,608 |
|
其他收入淨額共計 | $ | 8,243 |
| | $ | 180 |
|
| |
(A) | 投資銀行-其他收入淨額-包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月應付債券、次級借款和信貸額度的利息支出,分別為2,264美元和2,261美元。 |
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
投資銀行 | | | |
LP單位的攤銷和某些其他獎勵 | $ | 4,072 |
| | $ | 3,983 |
|
特別收費 | 1,029 |
| | 1,897 |
|
無形資產和其他攤銷 | 2,157 |
| | 2,157 |
|
投資銀行共計 | 7,258 |
| | 8,037 |
|
投資管理 | | | |
購置和過渡費用 | 108 |
| | 21 |
|
總投資管理 | 108 |
| | 21 |
|
其他費用共計 | $ | 7,366 |
| | $ | 8,058 |
|
地理信息-公司根據整個企業的盈利能力來管理其業務。
該公司的收入來自以下地理區域的客户:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
淨收入:(1) | | | |
美國 | $ | 274,122 |
| | $ | 386,517 |
|
歐洲和其他 | 129,284 |
| | 65,230 |
|
拉丁美洲 | 3,678 |
| | 11,636 |
|
共計 | $ | 407,084 |
| | $ | 463,383 |
|
(1)不包括其他收入,包括利息及投資,以及利息開支。
該公司的總資產位於下列地理區域:
|
| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
資產總額: | | | |
美國 | $ | 1,522,403 |
| | $ | 1,757,589 |
|
歐洲和其他 | 255,642 |
| | 298,917 |
|
拉丁美洲 | 66,892 |
| | 69,161 |
|
共計 | $ | 1,844,937 |
| | $ | 2,125,667 |
|
以下討論應結合Evercore Inc.未經審計的合併財務報表以及本表格其他部分所載的相關説明閲讀。
前瞻性陳述
本報告載有或以參考方式納入1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述,其中反映了我們目前對我們的業務和財務業績的看法。在某些情況下,您可以通過使用“Outlook”、“Backlog”、“認為”、“期望值”、“潛力”、“可能”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”等詞語來識別這些前瞻性語句。“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似的詞語。這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。
因此,有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些説明中所述的結果大不相同。除歷史事實陳述外,所有陳述都是前瞻性陳述,並基於各種基本假設和預期,受制於已知和未知的風險、不確定因素和假設,並可能包括根據我們的增長戰略和Evercore業務的預期趨勢對我們未來財務業績的預測。我們相信,這些因素包括但不限於2018年12月31日終了年度表格10-K年度報告中討論的“風險因素”下所述的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本報告中提及的其他警告性説明一併解讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因,法律規定的除外。
我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險和不確定因素,管理部門也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。
主要金融措施
收入
總收入反映了我們投資銀行和投資管理業務部門的收入,其中包括服務費、與交易有關的客户償還款以及其他收入。淨收入反映總收入減去利息支出。
投資銀行。我們的投資銀行業務從我們的客户那裏獲得費用,包括提供關於合併、收購、剝離、槓桿收購、重組、行動主義和防禦以及類似公司財務事項的諮詢,以及從承銷和私人配售活動中獲得費用,以及從研究、銷售和交易活動中獲得佣金和費用。支付費用的數額和時間因聘用的類型或所提供的服務而異。一般來説,諮詢費是在我們簽署訂婚信時、訂婚期間或訂婚結束時支付的。我們的投資銀行收入大部分由諮詢費構成,諮詢費的實現取決於交易的順利完成。由於我們無法控制的許多原因,一項交易可能無法完成,包括各方未能與對手方商定最後條款,無法獲得必要的董事會或股東批准,無法獲得必要的融資或獲得必要的監管批准,或由於不利的市場條件。在破產協議的情況下,費用須經法院批准。當發行被認為已經完成時,承銷費被確認,而配售費通常在客户接受資本或資本承諾時被確認。佣金和相關費用包括佣金,這些佣金是在交易日期記錄的,如果是根據佣金分擔安排支付的話,則是在賺取的日期。佣金和相關費用還包括銷售研究的訂閲費。在訂閲期結束前收到的現金最初記作遞延收入(合同責任),並確認為剩餘訂閲期的收入。
我們諮詢業務的收入趨勢一般與併購(“併購”)活動和/或重組活動的數量相關,而併購活動往往是反週期的,然而,由於多種原因,在任何特定年份或季度,都可能出現偏離這一趨勢的情況。例如,我們的市場份額的變化,或我們的客户結束某些大型交易的能力,可能導致我們的收入結果偏離整體併購或重組活動的水平。我們股票業務的收入趨勢與市場成交量相關,在市場波動較低或不利的時期,市場交易量通常會下降。
市場或經濟狀況。我們股票業務的收入趨勢也可能受到新監管的影響,例如金融工具市場指令II(“MiFID II”),這可能影響歐盟投資者對我們的研究和交易服務的需求,以及機構客户支付研究費用的方式,包括以現金支付研究費用,而不是通過交易佣金。
投資管理。我們的投資管理業務包括與財富管理和機構資產管理業務有關的業務,以及我們不管理的私人股本基金的權益。收入來源主要包括管理費,包括從投資組合公司賺取的費用、信託費和諮詢費、業績費(包括附帶利息)和我們投資的損益。
第三方客户的管理費一般佔管理資產(“AUM”)的百分比。信託費和諮詢費通常取決於每項工作的規模和複雜性,是個別談判的結果。我們在投資基金終止之前或在數學上不太可能收回的時候記錄業績費用。投資組合公司的費用包括與我們持有的私募股權基金的投資組合公司提供的服務相關的監控費、董事費和交易費。損益包括已實現的和未實現的主要投資損益,包括我們在投資夥伴關係中的權益所產生的損益。
與交易有關的客户償還款。在我們的投資銀行和投資管理部門,我們承擔各種交易相關的支出,如旅行和專業費用,在執行我們的服務過程中。根據與我們的諮詢客户的訂婚信,這些支出可得到償還。我們將這些與收入活動相關的支出定義為交易相關支出,並在確定客户有義務償還此類交易相關費用時記錄這些支出並記錄收入。客户費用報銷記錄為未審計的合併業務報表的收入,日期為訂婚信的執行日期或我們支付或累計費用的日期。
其他收入和利息費用。其他收入和利息支出來自於將客户資金投資於融資交易。這些交易主要是墨西哥政府和政府機構證券的回購和轉售。與這些交易有關的收入和費用在回購或轉售交易期間確認。
其他收入還包括從有價證券上賺取的收入(損失),包括我們的投資基金,這些基金用於對我們的遞延現金補償計劃、存單、現金和現金等價物以及我們在G5的債務擔保投資進行經濟對衝,以及根據我們的應收税金協議對根據我們的應收税金協議應付的數額作出的調整,以及外匯波動、本金交易以及我們不管理的私人股本基金的已實現和未實現損益所造成的收益(損失)。
利息費用還包括與我們的應付票據、附屬借款和信貸額度有關的利息費用。
營業費用
員工薪酬和福利費用。我們包括員工所提供服務的所有付款,以及已作為補償、僱員補償和福利費用入賬的業務利潤利益。
我們維持薪酬計劃,包括基本工資、現金、遞延現金和股權獎金及福利計劃,並根據市場狀況和業績將薪酬管理到有競爭力的水平。我們的薪酬水平,包括遞延薪酬,反映出我們計劃維持具競爭力的薪酬水平,以挽留主要人員,並反映新聘用的資深專業人士的影響,包括有關的股權獎勵,而這些款項一般是在批出當日估值的。
增加高素質、有經驗的高級員工對我們的成長努力至關重要.在我們的顧問業務中,這些僱員通常不會在被聘用的那一年開始產生可觀的收入。
我們的年度薪酬計劃包括以股票為基礎的薪酬和遞延現金獎勵,作為對某些員工的年度獎金獎勵的一部分。這些獎勵通常在自授予之日起的四年期間內按年度歸屬要求進行,這一期間發生在每年的第一季度;因此,費用一般按規定的歸屬期攤銷,但須視退休資格而定。關於每年的獎勵,我們的退休資格標準規定,如果僱員至少有五年連續服務,至少55歲,並且有一個總和。
年齡和服務年限至少65歲,員工有資格退休。從2019年開始,我們實施了額外的退休資格標準,在2019年及以後頒發的獎勵規定,如果僱員至少有10年連續服務,而且至少60歲,僱員也有資格退休。退休資格允許僱員在離開公司後繼續領取獎金,條件是給予最低提前通知,一般為六個月至一年。
我們估計賠償費用總額中的沒收額,會按賠償金額的所需服務期分期攤還,我們會定期監察估計的沒收率,並根據被沒收的賠償的實際情況,調整我們的假設,並透過更改期間的累積調整,確認估計沒收額的變動。
我們的長期激勵計劃規定,在從2013年1月1日至2017年1月1日起的四年業績期間,向諮詢高級總經理(不包括執行幹事)提供獎勵,獎勵超過既定基準業績。這些獎勵是在2017年第一季度、2018年和2019年第一季度(2013年1月1日開始的執行期)和2021年、2022年和2023年第一季度(2017年1月1日開始的執行期)以現金或A類股票支付的,由我們酌情分三期支付,須在付款時受僱。這些獎勵必須符合退休資格要求。
非補償費用。我們的業務費用餘額包括佔用和設備租金、專業費用、旅費和相關費用、通信和信息技術服務、折舊和攤銷、執行、清算和保管費、購置和過渡費用以及其他業務費用。我們把所有這些費用稱為非補償費用.
其他費用
其他費用包括:
| |
• | LP單位的攤銷和某些其他獎勵-包括與獲得ISI和某些其他相關獎勵有關的J類LP單位歸屬有關的攤銷費用。 |
| |
• | 特別費用-包括2019年與加快租賃地改進折舊費用有關的費用,以及先前宣佈的擴大我們在紐約的總部的費用。包括2018年與離職福利有關的費用和終止與關閉我們在英國的代理交易平臺有關的某些合同的費用。 |
| |
• | 購置和過渡費用-包括與收購、剝離和其他正在進行的業務發展舉措有關的費用,主要包括法律和其他服務的專業費用。 |
| |
• | 無形資產和其他攤銷-包括無形資產的攤銷和與某些收購相關的其他購買、會計相關的攤銷。 |
權益法投資收益
我們在ABS、AtalantaSosnoff和Luminis的權益收益(虧損)中所佔份額包括在權益法投資收益中,作為所得税前收入的一部分,列在未經審計的精簡綜合業務報表中。
所得税準備金
我們按照ASC 740的“所得税”來核算所得税,這就要求確認我們的資產和負債的財務報告和税基之間的暫時差異的税收優惠或支出。超額的税收利益和在股票支付安排下交付A類股票的缺陷在我們的所得税準備金中得到確認。此外,在成文法期內,法定税率的變動亦會影響遞延税項的淨資產。
非控制利益
我們記錄了與我們在Evercore有限公司的某些現任和前任高級總經理和其他高級管理人員及其遺產規劃車輛的所有權利益有關的非控制權權益,以及我們運營的子公司中不屬於Evercore的部分。如本公司未經審計的合併財務報表附註14所述,Evercore公司。是Evercore有限公司的唯一普通合夥人,並在Evercore LP中擁有多數經濟利益。因此,Evercore公司。合併Evercore LP並記錄有限合夥人持有的Evercore LP的經濟利益的非控股權。
我們通常將淨收益或虧損分配給在Evercore LP和經營實體一級持有的參與非控制權益,如果需要的話,方法是將非控制權益持有人在這一期間的相對所有權權益乘以與非控制利益有關的實體的淨收益或損失。在與非控制利益有關的單位的治理文件要求將利潤或損失特別分配給控股和非控制利益持有人的情況下,這些實體的淨收益或損失是根據這些特殊分配的。
業務結果
以下是我們對截至2019年3月31日和2018年3月31日這三個月的運營結果的討論。有關影響投資銀行及投資管理業務在這段期間的收入及營運開支的因素,請參閲下文“業務部分”的討論。
|
| | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
| (單位:千美元,每股數據除外) |
收入 | | | | | |
投資銀行: | | | | |
|
|
諮詢費 | $ | 325,844 |
| | $ | 378,315 |
| | (14 | %) |
承銷費 | 26,920 |
| | 30,279 |
| | (11 | %) |
佣金及有關費用 | 41,937 |
| | 43,034 |
| | (3 | %) |
資產管理和管理費 | 12,383 |
| | 11,755 |
| | 5 | % |
其他收入,包括利息和投資 | 12,335 |
| | 4,529 |
| | 172 | % |
總收入 | 419,419 |
| | 467,912 |
| | (10 | %) |
利息費用 | 4,092 |
| | 4,349 |
| | (6 | %) |
淨收入 | 415,327 |
| | 463,563 |
| | (10 | %) |
費用 | | | | | |
營業費用 | 324,151 |
| | 342,956 |
| | (5 | %) |
其他費用 | 7,366 |
| | 8,058 |
| | (9 | %) |
總開支 | 331,517 |
| | 351,014 |
| | (6 | %) |
權益法投資和所得税前收入 | 83,810 |
| | 112,549 |
| | (26 | %) |
權益法投資收益 | 2,211 |
| | 2,125 |
| | 4 | % |
所得税前收入 | 86,021 |
| | 114,674 |
| | (25 | %) |
所得税準備金 | 7,821 |
| | 4,938 |
| | 58 | % |
淨收益 | 78,200 |
| | 109,736 |
| | (29 | %) |
可歸因於非控制權益的淨收入 | 10,968 |
| | 14,193 |
| | (23 | %) |
歸於Evercore公司的淨收入 | $ | 67,232 |
| | $ | 95,543 |
| | (30 | %) |
攤薄後每股淨收益歸於Evercore公司。普通股東 | $ | 1.52 |
| | $ | 2.10 |
| | (28 | %) |
截至2019年3月31日和2018年3月31日,我們分別在全球僱用了大約1,750人和1,600人。
截至2019年3月31日止的三個月與2018年3月31日相比
截至2019年3月31日的三個月,淨收入為4.153億美元,比2018年3月31日終了的三個月的淨收入4.636億美元減少了4,820萬美元,即10%。與截至2018年3月31日的三個月相比,諮詢費下降了14%,承銷費下降了11%,佣金和相關費用下降了3%。與2018年3月31日終了的三個月相比,資產管理和管理費用增加了5%。截至2019年3月31日的三個月的其他收入,包括利息和投資,比2018年3月31日終了的三個月高172%,這主要是由於投資基金投資組合的收益,投資基金投資組合被用作對我們的遞延現金補償計劃的經濟對衝。
截至2019年3月31日的三個月,運營費用總額為3.242億美元,而截至2018年3月31日的三個月為3.43億美元,減少了1880萬美元,即5%。在截至2019年3月31日的三個月中,員工薪酬和福利支出為2.436億美元,與2018年3月31日終了的3個月的2.716億美元相比,減少了2800萬美元(10%)。減少的主要原因是與淨收入減少10%有關的獎勵報酬減少。從2018年3月31日到2019年3月31日,員工人數增加了9%。在截至三個月的三個月內,非補償費用作為業務費用的一部分,為8 060萬美元。
2019年3月31日,與2018年3月31日終了的三個月的7140萬美元相比,增長了920萬美元(13%)。與2018年3月31日終了的三個月相比,非補償性運營費用有所增加,主要原因是員工人數增加,佔用費用增加,包括與我們紐約總部擴建有關的費用增加,以及專業費用增加。
截至2019年3月31日的三個月的其他費用共計740萬美元,包括與J類LP單位歸屬有關的410萬美元的補償費和與購置ISI有關的某些其他賠償金,特別費用100萬美元,主要原因是,隨着我們紐約總部的擴大,租賃權改進的折舊費用加快,無形資產和其他攤銷額為220萬美元,購置和過渡費用為10萬美元。2018年3月31日終了的三個月的其他支出共計810萬美元,包括與J類LP單位歸屬有關的賠償費用400萬美元,以及與購置ISI有關的某些其他賠償金,特別費用190萬美元,主要涉及離職利益和終止與關閉英國機構交易平臺有關的某些合同的費用,購置和過渡費用為0.02百萬美元,無形資產和其他攤銷費用220萬美元。
由於上述因素,截至2019年3月31日的三個月僱員薪酬和福利支出佔淨收入的比例為60%,而2018年3月31日終了的3個月為59%。
截至2019年3月31日的三個月,股票法投資的收入為220萬美元,而2018年3月31日終了的三個月為210萬美元。這一增長主要是由於在截至2019年3月31日的三個月裏,來自魯米尼斯的收入增加了。
截至2019年3月31日的三個月,所得税撥備額為780萬美元,實際税率為9%。2018年3月31日終了的三個月的所得税撥備為490萬美元,反映了4%的實際税率。截至3月31日的三個月的所得税撥備,2019和2018年反映了與公司股價增值或折舊有關的扣減對僱員股份獎勵分別高於或低於原授予價格1,220萬美元和2,190萬美元的影響,以及某些非扣減費用的影響,包括與E類和J類LP單位有關的費用,以及I-P和K-P類單位,以及與LP單位和其他調整相關的非控制權益.
截至2019年3月31日的三個月,非控制權益淨收益為1,100萬美元,而截至2018年3月31日的3個月為1,420萬美元。非控制權益導致的淨收入減少主要是由於在截至2019年3月31日的三個月中分配給Evercore LP的收入減少。
業務部門
以下數據按業務部門列出了我們的權益法投資的收入、費用和貢獻。
投資銀行
下表彙總了投資銀行部門的經營結果。
|
| | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
| (千美元) |
收入 | | | | | |
投資銀行: | | | | | |
諮詢費(1) | $ | 325,844 |
| | $ | 378,315 |
| | (14 | %) |
承銷費(2) | 26,920 |
| | 30,279 |
| | (11 | %) |
佣金及有關費用 | 41,937 |
| | 43,034 |
| | (3 | %) |
其他收入淨額(3) | 6,487 |
| | (1,428 | ) | | NM |
|
淨收入 | 401,188 |
| | 450,200 |
| | (11 | %) |
費用 | | | | | |
營業費用 | 311,910 |
| | 331,683 |
| | (6 | %) |
其他費用 | 7,258 |
| | 8,037 |
| | (10 | %) |
總開支 | 319,168 |
| | 339,720 |
| | (6 | %) |
營業收入(4) | 82,020 |
| | 110,480 |
| | (26 | %) |
權益法投資收益(5) | 255 |
| | — |
| | NM |
|
税前收入 | $ | 82,275 |
| | $ | 110,480 |
| | (26 | %) |
| |
(1) | 包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的客户相關支出760萬美元和530萬美元。 |
| |
(2) | 包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的240萬美元和210萬美元與客户有關的費用。 |
| |
(3) | 包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月應付債券、次級借款和230萬美元信貸額度的利息支出。 |
| |
(4) | 包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的非控股權益40萬美元和10萬美元。 |
截至2019年3月31日的三個月內,北美宣佈和完成併購活動的美元價值分別比2018年3月31日終了的三個月增長了11%和36%。在截至2019年3月31日的三個月內,與2018年3月31日終了的三個月相比,全球宣佈的併購交易的美元價值下降了17%,全球完成的併購活動增加了11%。與2018年3月31日終了的三個月相比,北美宣佈的1-50億美元併購活動的美元價值下降了22%,而全球宣佈的1-50億美元併購活動的美元價值下降了25%:
|
| | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
工業統計(十億美元)* | | | | | |
北美宣佈的併購交易價值 | $ | 529 |
| | $ | 476 |
| | 11 | % |
宣佈的北美併購交易價值在10億美元到50億美元之間。 | $ | 71 |
| | $ | 91 |
| | (22 | %) |
北美併購完成的價值 | $ | 408 |
| | $ | 301 |
| | 36 | % |
宣佈全球併購交易的價值 | $ | 946 |
| | $ | 1,139 |
| | (17 | %) |
宣佈的全球併購交易價值在10億至50億美元之間 | $ | 178 |
| | $ | 237 |
| | (25 | %) |
完成全球併購交易的價值 | $ | 757 |
| | $ | 684 |
| | 11 | % |
Evercore統計* | | | | | |
諮詢客户交易費用總額 | 217 |
| | 201 |
| | 8 | % |
從諮詢客户交易中收取至少100萬美元的投資銀行手續費 | 69 |
| | 63 |
| | 10 | % |
*資料來源:湯森路透2019年4月2日
*僅包括諮詢和承銷業務的創收客户
投資銀行業務業績
截至2019年3月31日止的三個月與2018年3月31日相比
截至2019年3月31日的三個月,投資銀行淨收入為4.012億美元,而截至2018年3月31日的三個月為4.502億美元,降幅為11%。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們從諮詢客户那裏獲得了217英鎊的費用,而2018年3月31日終了的三個月則為201英鎊,增幅為8%。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們獲得了超過100萬美元的69項費用,而截至2018年3月31日的3個月則為63項,增幅為10%。2018年3月31日終了的三個月的收入下降主要反映了諮詢費減少了5 250萬美元,即14%,原因是來自大型交易的收入下降。2018年3月31日終了的三個月收入下降的部分原因是承銷費減少了340萬美元(11%),主要原因是我們墨西哥業務的費用減少,而美國業務的費用增加部分抵消了這一減少。在截至2019年3月31日的三個月中,我們參與了22宗承銷交易(截至2018年3月31日的3個月為20宗),其中16宗為賬簿管理人(而截至2018年3月31日的3個月為17宗)。佣金和相關費用減少110萬美元,即減少3%,主要原因是機構客户調整研究服務付款水平的趨勢。截至2019年3月31日的三個月內,其他收入淨額高於2018年3月31日終了的三個月,主要反映了投資基金投資組合的收益,該投資組合被用作對我們的遞延現金補償計劃的經濟對衝。
截至2019年3月31日的三個月,運營費用為3.119億美元,而截至2018年3月31日的三個月為3.317億美元,減少了1,980萬美元(6%)。在截至2019年3月31日的三個月中,僱員薪酬和福利支出為2.35億美元,與2018年3月31日終了的3個月的2.636億美元相比,減少了2,860萬美元,即11%。減少的主要原因是與淨收入減少11%有關的獎勵報酬減少。在截至2019年3月31日的三個月中,非補償性支出佔運營費用的一部分為7,690萬美元,而2018年3月31日終了的3個月為6,810萬美元,增幅為880萬美元,增幅為13%。非補償業務費用主要比上一年增加
在業務內部人員數量增加的推動下,佔用費用增加,包括與我們在紐約的總部擴大有關的費用增加,以及更高的專業費用。
截至2019年3月31日的三個月內,730萬美元的其他開支包括與J類LP單位歸屬有關的410萬美元的賠償費用,以及與收購ISI有關的某些其他裁定賠償額,100萬美元的特別費用涉及在擴大我們在紐約的總部以及無形資產和其他攤銷220萬美元的同時,加快租賃權改進的折舊費用。2018年3月31日終了的三個月的其他費用800萬美元,包括與J類LP單位歸屬有關的400萬美元賠償費用,以及與收購ISI有關的某些其他裁定賠償額,190萬美元的特別費用涉及離職利益和終止與關閉英國代理交易平臺有關的某些合同的費用,以及無形資產和其他攤銷220萬美元。
投資管理
下表彙總了投資管理部門的經營結果。
|
| | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
| (千美元) |
收入 | | | | | |
資產管理和管理費: | | | | | |
財富管理 | $ | 11,438 |
| | $ | 10,969 |
| | 4 | % |
機構資產管理 | 945 |
| | 786 |
| | 20 | % |
資產管理和管理費 | 12,383 |
| | 11,755 |
| | 5 | % |
其他收入淨額 | 1,756 |
| | 1,608 |
| | 9 | % |
淨收入 | 14,139 |
| | 13,363 |
| | 6 | % |
費用 | | | | | |
營業費用 | 12,241 |
| | 11,273 |
| | 9 | % |
其他費用 | 108 |
| | 21 |
| | 414 | % |
總開支 | 12,349 |
| | 11,294 |
| | 9 | % |
營業收入(1) | 1,790 |
| | 2,069 |
| | (13 | %) |
權益法投資收益(2) | 1,956 |
| | 2,125 |
| | (8 | %) |
税前收入 | $ | 3,746 |
| | $ | 4,194 |
| | (11 | %) |
| |
(1) | 包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的非控股權益90萬美元和120萬美元。 |
| |
(2) | 資產證券化(ABS)和亞特蘭大索斯諾夫(AtalantaSosnoff)的權益被歸類為股權法投資所得。 |
經營投資管理成果
我們的投資管理部門包括下列活動:
| |
• | 財富管理-通過EWM等方式進行。EWM的收費收入主要來自於AUM的一定比例,而EWM主要從協商的信託服務和信託諮詢安排中獲得費用。 |
| |
• | 機構資產管理-通過歐洲央行進行。歐洲央行以收費為基礎的收入主要來自於澳元的一定比例. |
| |
• | 私募股權-通過我們在私人股本基金的投資利益進行。我們維持有限合夥人在Glisco II,Glisco III和Glisco IV,以及Glisco Manager Holdings LP和Glisco基金的一般合作伙伴的股份。我們從GliscoPartnersInc.賺取的管理費中得到我們應得的部分。(“Glisco”)來自Glisco Manager Holdings LP。我們是被動的投資者,不參與任何Glisco贊助基金的管理。我們也是三段式IV、三段式V和三段式VI的被動投資者。如果私募股權基金的表現低於一定的門檻,我們可能有義務償還先前分配的某些附帶利息。截至2019年3月31日,尚未收到須予償還的資金的先前分配的附帶利息。 |
| |
• | 我們還持有ABS和亞特蘭大索斯諾夫的權益,這是根據權益會計方法。這些投資的結果包括在股票法投資的收益中。 |
管理中的資產
截至2019年3月31日,我們投資管理業務的AUM為98億美元,高於2018年12月31日的91億美元。下表所列的AUM金額反映了我們收取管理費的資產。這些資產反映了代表機構資產管理和財富管理客户管理的資產的公允價值。如ASC 820所界定,一級投資的估值依據的是第三方活躍市場的報價,二級投資是通過使用模型或第三方為確定公允價值而採用的直接或間接可觀測投入的模型對二級投資進行估值的。對於一級和二級投資,我們分別從國家認可的交易所和第三方定價服務處獲得積極報價,以確定市場或公允價值報價。對於三級投資,對投資的定價投入是看不見的,包括投資市場活動很少(如果有的話)的情況。用於確定公允價值的投入需要管理人員作出重大的判斷或估計。截至2019年3月31日和2018年12月31日,財富管理公司分別保持了一級投資的67%和63%,二級投資的29%和32%,三級投資的4%和5%。截至2019年3月31日和2018年12月31日,機構資產管理分別保持了一級投資的81%和82%,二級投資的19%和18%。
我們為提供投資諮詢和管理服務而收取的費用主要由AUM的水平和組成所驅動。因此,客户流動、市場變動、外匯波動和產品組合的變化將影響我們從投資管理業務獲得的管理費水平。收費因資產類型和管理渠道而異,股票資產和對衝基金和私人股本基金等另類投資基金賺取的費用較高,固定收益和現金管理產品賺取的費用較低。由於多種原因,客户將增加或減少我們管理的AUM總量,包括他們可用於投資目的資產水平的變化、他們的整體資產配置策略、我們相對於提供類似投資產品的競爭對手的相對錶現以及我們的服務質量。我們賺取的費用也受到我們的投資業績的影響,因為我們管理的資產的增值或貶值直接影響到我們的費用。
下表彙總截至2019年3月31日三個月的AUM活動:
|
| | | | | | | | | | | |
| 財富 管理 | | 體制性 資產 管理 | | 共計 |
| (百萬美元) |
2018年12月31日餘額 | $ | 7,560 |
| | $ | 1,575 |
| | $ | 9,135 |
|
流入 | 213 |
| | 301 |
| | 514 |
|
外流 | (183 | ) | | (297 | ) | | (480 | ) |
市場增值 | 537 |
| | 49 |
| | 586 |
|
2019年3月31日結餘 | $ | 8,127 |
| | $ | 1,628 |
| | $ | 9,755 |
|
| | | | | |
未合併的附屬公司-2019年3月31日的餘額: | | | | | |
亞特蘭大索斯諾夫 | $ | — |
| | $ | 6,232 |
| | $ | 6,232 |
|
防抱死 | $ | — |
| | $ | 5,558 |
| | $ | 5,558 |
|
下表為截至2019年3月31日的財富管理及機構資產管理小組的組成:
|
| | | | | |
| 財富管理 | | 機構資產管理 |
股票 | 57 | % | | 30 | % |
固定收益 | 28 | % | | 70 | % |
流動資金(1) | 10 | % | | — | % |
備選方案 | 5 | % | | — | % |
共計 | 100 | % | | 100 | % |
(1)包括現金、現金等價物和美國國庫券。
我們的財富管理業務為個人、家庭和相關機構提供定製的投資管理、財務規劃、信託和託管服務。投資組合是為滿足個別客户的投資目標而量身定做的,反映了股權、固定收益和其他產品的混合。向客户收取的費用反映了所管理資產的組成和所提供的服務。財富管理業務的投資業績是根據基於澳元的適當指數來衡量的,其中最常見的是標準普爾500指數和主要反映巴克萊資本和摩根士丹利資本國際指數的綜合固定收益指數。
在截至2019年3月31日的三個月中,澳財富管理公司(AUM For WealthManagement)上漲了8%,主要原因是市場升值。在此期間,財富管理公司在一年的基礎上落後於標準普爾500指數約2%,在這一期間3年的表現超過標準普爾500指數約1%。財富管理使固定收益組合在1年和3年內分別落後約60個基點和10個基點。在此期間,標準普爾500指數上漲約14%,固定收益組合指數上漲約2%。
我們的機構資產管理業務反映了歐洲央行管理的資產,主要管理墨西哥政府和公司固定收益證券以及股票產品。歐洲央行利用在墨西哥證券交易所交易的主要股票的資本化加權指數IPC指數和墨西哥政府發行的國庫券指數Ces 28指數作為審查其業績和管理其投資決定的基準。
截至2019年3月31日的三個月內,機構資產管理的AUM增長了3%,主要原因是市場升值。歐洲央行的澳元市場升值反映了有利的市場波動以及外匯波動的影響。在截至2019年3月31日的三個月內,歐洲央行三個投資組合中的兩個超過了固定收益指數,並落後於股票指數。
與2018年12月31日相比,我們的未合併子公司的AUM增長了8%,這與亞特蘭大索斯諾夫和ABS的積極表現有關。
截至2019年3月31日止的三個月與2018年3月31日相比
截至2019年3月31日的三個月,淨投資管理收入為1,410萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為1,340萬美元。與2018年3月31日終了的三個月相比,從客户投資組合管理中獲得的資產管理和管理費用增加了5%,主要原因是財富管理客户的費用增加了50萬美元,因為相關的AUM增加了。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,收費收入包括了110萬美元的表演費收入。截至2018年3月31日的三個月中,股票法投資的收益減少,主要是由於我們對ABS的投資收益減少。
截至2019年3月31日的三個月,運營費用為1,220萬美元,而截至2018年3月31日的3個月為1,130萬美元,增幅為100萬美元,增幅為9%。在截至2019年3月31日的三個月中,員工薪酬和福利支出為850萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為800萬美元,增幅為50萬美元,增幅為6%。在截至2019年3月31日的三個月中,非補償費用佔運營費用的一部分為370萬美元,而2018年3月31日終了的三個月為330萬美元,增幅為40萬美元,增幅為12%。
其他費用包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的購置和過渡費用分別為10萬美元和0.02百萬美元。
現金流量
我們的經營現金流量主要受投資銀行及投資管理費的時間和收取,以及營運費用的支付,包括僱員的獎金及回購協議的利息開支、應付債券、附屬借款及信貸額,以及繳交所得税等因素所影響。投資銀行諮詢費一般在記帳後90天內收取。但是,安置費可在開單後180天內收取,與籌集私人資金有關的費用在超過一年的時間內收取。從我們的代理交易活動中賺取的佣金通常在11天內從我們的清算經紀人那裏收到。我們的財富管理和機構資產管理業務的費用一般在90天內收取。傳統上,我們在每個日曆年的頭三個月內,都會向投資銀行業務的人員和執行官員支付相當一部分獎勵報酬,以反映上一年度的業績。同樣,支付與對衝我們的遞延現金補償計劃有關的投資的款項是在每個日曆年的頭三個月內供資的。我們的投資和融資現金流主要受到以下活動的影響:部署資本為投資和收購提供資金,通過發行股票或債務籌集資金,回購已發行的A股和(或)Evercore LP及其他子公司的非控股權益,向我們的利益攸關方支付股息和其他定期分配。我們通常按季度支付股息和其他分配。我們定期提取信貸額度,以平衡我們的經營、投資和融資現金流需求的時機。我們的經營、投資和融資現金流摘要如下:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
| (千美元) |
(使用) | | | |
業務活動: | | | |
淨收益 | $ | 78,200 |
| | $ | 109,736 |
|
非現金收費 | 101,203 |
| | 74,331 |
|
其他業務活動 | (592,151 | ) | | (224,752 | ) |
經營活動 | (412,748 | ) | | (40,685 | ) |
投資活動 | 80,393 |
| | 28,153 |
|
籌資活動 | (123,148 | ) | | (191,968 | ) |
匯率變動的影響 | 3,868 |
| | 3,473 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | (451,635 | ) | | (201,027 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
期初 | 800,096 |
| | 617,385 |
|
期末 | $ | 348,461 |
| | $ | 416,358 |
|
截至2019年3月31日的三個月。截至2019年3月31日,現金、現金等價物和限制性現金為3.485億美元,比2018年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金8.01億美元減少4.516億美元。業務活動導致淨流出4.127億美元,主要與2018年獎金的支付有關,部分由收益抵消。8 040萬美元的現金由主要與存單到期有關的投資活動提供,但因購買傢俱、設備和租賃改進而部分抵銷,主要是與擴大我們在紐約的總部有關。這一期間的融資活動使用了1.231億美元的現金,主要用於購買國庫券、支付股息和分配給非控股股東,部分由短期借款抵消。
三個月,截止2018年3月31日。截至2018年3月31日,現金、現金等價物和限制性現金為4.164億美元,比2017年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金6.174億美元減少了2.01億美元。經營活動導致淨流出4 070萬美元,主要與2017年獎金髮放有關,部分由收益抵消。2 820萬美元的現金由主要與存單到期有關的投資活動提供,部分由購買有價證券淨額抵消。這一期間的融資活動使用了1.92億美元的現金,主要用於購買國庫股票和非控制權益、支付股息、分配給非控制的利益持有人和償還未償還的次級借款。
流動性與資本資源
一般
我們的流動資產包括現金和現金等價物、有價證券和存款憑證、應收賬款和合同資產,這些資產包括在其他流動資產中,涉及投資銀行和投資管理收入。我們的流動負債包括應計費用、與改善租賃設施有關的應計負債、應計僱員補償及短期借款。傳統上,我們會在今年第一季度支付員工獎金和年終獎金給合作伙伴,與前一年的結果相比較。此外,第一季度還支付遞延現金補償安排和有關投資的款項。有時,還可在新僱員開始就業之日或其附近向其提供預付款和/或承付款,或為獎勵或留用而向現有僱員發放預付款和/或承付款。與合夥税分配有關的現金分配是根據我們公司的估計付款日曆向Evercore LP和EWM的合夥人發放的;這些付款是在每個日曆季度結束之前進行的。此外,A股的股息,以及相關的分配給Evercore LP的合夥人,都是在董事會宣佈時支付的,董事會通常是季度的。
我們定期監察我們的流動資金狀況,包括現金、其他重要營運資本、流動資產及負債、長期負債、租賃承諾及有關固定資產、與投資管理業務有關的主要投資承諾、A股股息、合夥關係分配及其他資本交易,以及其他有關流動資金及遵守規管規定的事宜。我們的流動資金在很大程度上取決於我們的業務收入來源,主要是我們的投資銀行業務,這取決於結束諮詢交易和賺取成功費用,而這些交易的時間和實現是不定期的,取決於不受我們控制的因素。我們的收入來源為支付我們的開支提供資金,包括每年支付的獎金,其中一部分是有擔保的、延期補償安排、回購協議的利息費用、應付票據、信貸額度和其他融資安排以及所得税。為所得税支付的款項可以通過增加我們對Evercore LP的投資税基而扣減。這些税收減免中的某些,一旦實現,就需要在我們的長期負債下支付,即根據應税協議應支付的金額。我們打算從現金和手頭現金等價物中支付這些款項,主要來自業務活動的現金流量。這些減税措施一旦實現,就會產生為履行税收義務而需要的現金,用於其他目的。我們的管理委員會定期開會,以監測我們的流動性和現金狀況,我們的短期和長期債務,以及我們的資本要求和承諾。這一審查的結果有助於管理層就季度股利支付水平(如果有的話)向董事會提出建議。
作為一家金融服務公司,我們的業務受到全球金融市場和世界各地經濟狀況的實質性影響。我們的諮詢活動所產生的收入與我們參與的交易的數量和價值有關。此外,與股票業務相關的收入受到市場數量和機構投資者趨勢的推動,例如被動投資策略的趨勢。在市場或經濟條件不利的時期,併購交易的數量和價值以及股票的市場交易量普遍下降,而在市場或經濟狀況良好的時期則普遍增加。重組活動一般對併購活動是反週期的.此外,在市場狀況不佳的時期,我們的投資管理業務可能會受到股票估值下降的影響,併產生相對較低的收入,因為我們直接或通過我們的子公司收取的費用,通常是基於基礎公開交易證券的市場價值。我們的盈利能力也可能受到固定成本的不利影響,以及我們可能無法在一段時間內削減其他成本,而這些費用的數額足以應付因市場和經濟情況的變化而導致的收入減少。由於未來不利的經濟事件和/或市場狀況而導致的股票估值下降可能會影響我們的業績,並可能導致我們客户未來的AUM贖回淨額,這通常會導致收入和現金流下降。這些不利的情況也可能對我們的商譽損害評估產生影響,自11月30日起,每年進行一次,如果情況表明可能發生了損害,則情況可能更頻繁。
正在進行的關於英國與歐盟分離的討論所引起的監管、市場結構或商業活動的變化,可能會在中期內對我們在英國和全球的業務活動產生負面影響。我們將繼續監測和管理分離的潛在影響,包括評估可能出現的機會,因為對英國和歐洲經濟的潛在影響變得更加明顯。
我們每年評估我們的權益法投資減值,如果情況表明可能發生減值,我們會更頻繁地評估。這些情況可能包括不利的市場條件或失去的關鍵人員的被投資人。
要進一步討論與我們的業務相關的風險,請參閲2018年12月31日終了年度的10-K表格中的“風險因素”。
國庫和非控股權利息回購
我們定期向財政部回購A股和/或LP股,以抵消作為補償而授予的股本獎勵的稀釋效應(請參閲我們未經審計的合併財務報表附註16,以獲取進一步信息)。這些股票回購所需的現金數額取決於為年度獎金髮放的股本和遞延現金補償的組合(見下文其他承付款項下關於遞延補償的進一步討論)。此外,我們還可以不時購買子公司的非控股權益。
2017年10月23日,我們的董事會授權(除淨資產結算外)回購A類股票和/或LP股,以便從該日起,我們能夠回購價值7.5億美元的A股和/或LP股,以及850萬股A類股票和/或LP股。根據這一股份回購計劃,股票可以在公開市場交易、私下談判或其他交易中不時回購。回購股份的時間和實際數額將取決於各種因素,包括法律要求、價格、經濟和市場條件,以及減少作為對僱員的補償的股權獎勵的稀釋效應的目標。此程序可以在任何時候暫停或停止,並且沒有指定的過期日期。在截至2019年3月31日的三個月內,根據我們的回購計劃,我們以每股平均成本74.07美元,以2000萬美元的價格回購了270,030股A類股票。
此外,我們還定期從我們的員工那裏購買股票入庫,以使他們能夠滿足根據我們的股權計劃交付股票的最低税額要求。在截至2019年3月31日的三個月內,我們回購了979,480股A類股票,平均每股成本為89.53美元,價值8,770萬美元,主要與股票交付的最低預扣税要求有關。
在截至2019年3月31日的三個月內,共回購了1,249,510股A類股票,共購買了1.077億美元,平均每股成本為86.19美元。
2018年3月29日,我們以公允價值又以2550萬美元收購了PCA 15%的股份。
私人安置
在2016年3月30日,我們共發行了1.7億元高級債券,包括:4.88%A類債券的總本金為3,800萬元,而B類債券的總本金為6,700萬元。根據截至2016年3月30日的債券購買協議,我們5.48%C系列債券的總本金為4,800萬元,而D類債券的合計本金為1,700萬元,由公司及買家根據1933年“證券法”豁免註冊的私人配售方式發行。
私人配售債券的利息每半年支付一次,而私人配售債券則由我們的一些國內附屬公司擔保。我們可按我們的選擇,預付全部或不時預付私人安置債券(不計系列)的任何部分,數額不少於當時未償還的私人安置債券本金總額的5%,即本金的100%,另加適用的“全數”。當控制權發生改變時,私人安置債券持有人將有權要求我們預付每個私人安置債券持有人持有的全部未付本金,加上截至付款前的應計利息和未付利息。“購買票據協議”載有習慣契約,包括要求遵守最高槓杆率、最低有形淨值和最低利息覆蓋率的財務契約,以及慣常的違約事件。截至2019年3月31日,我們遵守了所有這些公約。
信貸額度
2016年6月24日,東方與中國國家銀行簽訂了一項貸款協議,貸款總額達3,000萬美元,用於週轉資金和其他公司活動。這一安排由EAST的應收賬款及其收益以及EGL的某些資產,包括EGL的某些應收賬款作為擔保。此外,該協議還載有某些報告公約,以及某些禁止東方和美國承擔其他債務的債務公約,但有特定例外情況除外。截至2019年3月31日,我們遵守了這些公約。本設施下的圖紙以最優惠利率支付利息。2018年1月2日,東方從這個項目上提取了3000萬美元,並於2018年3月2日償還。該基金最近於2018年6月21日延期,到期日延長至2019年6月21日。2019年3月11日,東方從這個項目上提取了3000萬美元。
歐洲央行與西班牙對外銀行(BBVA Bancomer)維持一筆信貸額度,以便在日內和隔夜基礎上為其交易活動提供資金。該基金的最高總本金約為1 030萬美元,並以交易證券作為擔保。日內設施不收取利息。隔夜貸款收取銀行間餘額利率加10個基點.自2006年8月10日以來,歐洲央行的信貸額度沒有出現大幅下降。信貸額度每年可續延。
其他承諾
我們有一個長期的負債,數額應根據税收協議,這要求支付給某些高級總經理。隨着2017年12月22日減税和就業法案的頒佈,2018年和未來幾年美國所得税税率的下降重新衡量了這一負債。
我們對我們的投資活動作出了某些資本承諾,以及與我們的收購中的或有考慮有關的承諾,這些承諾都包括在下面的合同義務一節中。
我們在2019年3月31日曾承諾與某些RecA僱員的前僱主達成一項安排。欲瞭解更多信息,請參見我們未經審計的精簡合併財務報表附註17。
根據遞延補償和遞延考慮安排,我們有義務在今後期間支付現金。此外,我們進行投資,以對衝經濟風險的回報,遞延補償。詳情見我們未經審計的精簡合併財務報表附註7和16。
我們的某些子公司是受監管的實體,並受資本要求的約束。欲瞭解更多信息,請參見我們未經審計的精簡合併財務報表附註18。
2018年7月1日,我們在紐約東52街55號的總部簽訂了新的辦公空間租賃協議。我們預計在未來十二個月內,除改善租客津貼外,還會動用約二千八百萬元改善租契下的樓宇。欲瞭解更多信息,請參見我們未經審計的精簡合併財務報表附註10。
歐洲央行的抵押融資活動
歐洲央行與尋求隔夜貨幣市場回報的客户簽訂回購協議,根據該協議,歐洲央行向客户轉移墨西哥政府證券以換取現金,並同時同意在未來某一天以相當於所兑換現金的金額再加上規定的溢價或利率因素回購這些證券。根據這些回購安排,歐洲央行通過在公開市場購買證券或與無關的第三方簽訂反向回購協議,將從客户那裏收到的現金用於這些回購安排下的客户,並獲得可交付的證券。我們將這些回購協議和反向回購協議作為擔保融資交易進行核算。我們在未經審計的合併財務狀況報告中記錄了與客户執行的回購交易有關的負債,這些交易是根據回購協議出售的。我們將未經審計的合併財務狀況綜合報表記錄為資產,以公允價值作為抵押品擁有和質押的金融工具(在這些回購安排下,我們通過在公開市場購買證券獲得可交割給客户的證券)和根據轉售協議購買的證券(在這些回購協議下,我們通過與不相關的第三方簽訂反向回購協議獲得了可交付給客户的證券)。這些墨西哥政府證券包括在金融工具所擁有和作為公允價值抵押的“未經審計的金融狀況合併報表”中,截至2019年3月31日,這些證券的平均到期日估計為2.1年,並作為回購協議的抵押品,回購協議是一種擔保融資協議。一般情況下,抵押品在一開始就與合同價值相等,並受市場變化的影響。這些回購協議主要是與歐洲央行管理的機構客户賬户簽訂的,通常在一個工作日內到期,並允許交易方對這些證券進行質押。與這些交易相關的資產和負債水平的增減取決於歐洲央行AUM的增長,以及客户需要在回購交易中定位的投資分配。
歐洲央行制定了相關程序,以監控所持頭寸的每日風險上限,以及根據這些協議從一開始至到期日,根據合約價值擔保的信用風險。每日風險度量是VaR,它是一種統計指標,在98%的置信度水平上,根據前一年的歷史數據進行歷史模擬,衡量在普通市場環境中不利市場波動可能造成的每日損失。委員會制定了一項政策,將VaR維持在投資組合價值的0.1%以下。如果在任何時候超過門檻,歐洲央行人員就會通過與歐洲央行交易系統的自動接口發出警報,並開始對投資組合進行調整,以減輕風險並使投資組合符合要求。同時,歐洲央行人員必須將差異和為減少損失風險而採取的行動通知委員會。
除了監測VaR外,歐洲央行還定期進行離散壓力測試,以確保VaR措施可能無法預見的極端市場波動可能造成的潛在損失水平在可接受的水平之內。下表列有委員會監測的一項關鍵壓力測試,即對利率100個基點變化的敏感性。這一分析有助於歐洲央行理解利率極端波動的影響,確保擔保融資組合的結構能夠將風險維持在可接受的水平,即使在極端情況下也是如此。
委員會每月舉行會議,根據從開始至到期日根據這些協議對合同價值作出的抵押品,根據所持頭寸以及信貸風險,分析總體市場風險敞口。在這些會議上,委員會從操作角度評價風險,即VaR,並從特殊角度評估壓力測試,以確定當前環境中的適當風險限度。
我們定期評估與根據轉售協議購買的證券有關的可收性或信用質量。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,歐洲央行與其抵押融資活動有關的資產、負債和風險措施摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
| 金額 | | 接受或(質押)抵押品的市場價值 | | 金額 | | 接受或(質押)抵押品的市場價值 |
| (千美元) |
資產 | | | | | | | |
以公允價值作為抵押品而擁有和質押的金融工具 | $ | 16,978 |
| | | | $ | 22,349 |
| | |
根據轉售協議購買的證券 | 8,570 |
| | $ | 8,577 |
| | 2,696 |
| | $ | 2,701 |
|
總資產 | $ | 25,548 |
| | | | $ | 25,045 |
| | |
負債 | | | | | | | |
根據回購協議出售的證券 | (25,552 | ) | | $ | (25,532 | ) | | (25,075 | ) | | $ | (25,099 | ) |
淨負債 | $ | (4 | ) | | | | $ | (30 | ) | | |
風險措施 | | | | | | | |
瓦爾 | $ | 3 |
| | | | $ | 6 |
| | |
壓力測試: | | | | | | | |
投資組合對利率上升100個基點的敏感性 | $ | (1 | ) | | | | $ | (1 | ) | | |
投資組合對利率下降100個基點的敏感性 | $ | 1 |
| | | | $ | 1 |
| | |
合同義務
關於我們合同義務的進一步討論,請參閲公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告。
2018年7月1日,我們在紐約東52街55號的總部簽訂了新的辦公空間租賃協議。根據協議條款,我們承諾延長現有空間的租賃期限,並在至多七層增加空間,其中三層自租約生效之日起生效。我們預計在未來五年將接管這些樓層的剩餘部分,所有現有和未來空間的租賃期限將於2034年6月30日結束。當所有樓層開工後,我們將在這個地點擁有大約35萬平方英尺的空間。欲瞭解更多信息,請參見我們未經審計的精簡合併財務報表附註10。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我們對私人股本基金的未來資本捐款分別為1 290萬美元和1 520萬美元(未反映在未經審計的財務狀況精簡綜合報表中)。我們期望以業務活動的現金流量為這些承諾提供資金。我們可能需要在2028年6月之前的任何時候為這些承諾提供資金,這取決於我們的私人股本基金的投資時機和投資水平。
在2019年3月31日,我們還承諾與某些RecA僱員的前僱主達成一項安排。欲瞭解更多信息,請參見我們未經審計的精簡合併財務報表附註17。
表外安排
我們不投資於任何提供流動性、資本資源、市場或信貸風險支持的表外工具,也不投資於任何使我們面臨未被審計的合併財務報表中反映的任何負債的租賃活動。
市場風險與信用風險
一般來説,我們不是一個資本密集的組織,因此不受重大的市場或信貸風險的影響。然而,我們已經建立了評估市場和信貸風險以及具體投資風險、匯率風險和與應收賬款相關的信用風險的程序。
市場與投資風險
我們持有股票證券,並投資於交易所交易基金和共同基金,主要是作為對我們的延遲補償計劃的經濟對衝。截至2019年3月31日,根據收盤價計算,我們對這些產品的投資公允價值為6,520萬美元。
我們估計在截至2019年3月31日的三個月內,假設這些投資的市值出現10%的不利變化,會導致税前收入減少約650萬美元。
有關歐洲央行擔保融資交易的討論,見上文“流動性和資本資源”。
私募股權基金
通過我們對私人股本基金的主要投資以及我們從這些基金賺取附帶利息的能力,我們面臨着這些基金投資的公司的估計公允價值的變化。我們對Trilantic和Glisco的投資的估值和分析是由它們各自的專業人員進行的,因此我們沒有參與確定這些基金的投資組合公司的公允價值。
我們估計,假設私人股本基金價值出現10%的不利變化,將導致截至2019年3月31日的三個月税前收入減少約70萬美元。
匯率風險
我們通過主要在英國和墨西哥的子公司和附屬公司在國外開展業務,並向其他管轄區的客户提供服務,這造成了外匯風險。我們沒有通過使用衍生工具或其他方式進行任何交易來對衝我們對這些子公司外匯波動的風險敞口。任何一種貨幣相對於美元的升值或貶值都會對我們的財務業績造成不利或有益的影響。我們拉丁美洲收入的很大一部分已經並將繼續來自以墨西哥比索和巴西雷亞爾計價的合同,我們的歐洲收入和支出主要以英鎊和歐元計值。從歷史上看,這些外幣相對於美元的價值一直在波動。截至2019年3月31日的三個月內,未經審計的綜合收入綜合報表中記錄的其他綜合收入中的外幣波動的淨影響為290萬美元。一般來説,我們無意對衝我們在這些子公司的外匯敞口,我們將不時重新評估這一政策。
在2019年4月,我們簽訂了一個股票指數基金的三個月期貨合約,名義金額為1480萬美元,價值70萬美元,作為對我們的遞延現金補償計劃的經濟對衝。根據ASC 815,這些合同是按公允價值進行的,公允價值的變動記錄在未經審計的合併業務綜合報表上的其他收入中,包括利息和投資。
信用風險
我們與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物。有時,我們可能會維持聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險(“聯邦存款保險公司”)的限制,或進入清理安排,銀行將定期將我們的部分超額現金頭寸轉移到貨幣市場基金。然而,我們相信
由於持有這些存款的存託機構或投資工具的財務狀況,未面臨重大信貸風險。
應收帳款主要包括諮詢費和向客户支付的費用。其他資產包括私人融資相關費用的長期應收賬款.應收賬款扣除可疑賬户備抵後列報。我們保留對可疑賬户的備抵,以便為我們的客户應收賬款可能造成的損失提供保險,並通過對可疑賬户備抵的具體識別和對客户信譽的評估得出估計數。投資銀行和投資管理應收賬款收付期一般在發票後90天內,但一般在發票開票後180天內收取的安置費和在一年以上期間收取的與私人資金籌集有關的費用除外。重組交易應收賬款的託收期可以超過90天。我們在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月中,每一個月的壞賬支出都是最低的。截至2019年3月31日和2018年12月31日,應收賬款總額分別為3.57億美元和3.091億美元,扣除可疑賬户備抵後,其他資產記錄的應收款總額分別為6 080萬美元和6 090萬美元。
其他流動資產和其他資產包括安排,在交易價格中列入可變考慮的估計數,從而確認為合同到期日期之前的收入(合同資產)。截至2019年3月31日,其他流動資產沒有記錄合同資產,其他資產記錄的合同資產總額為260萬美元。截至2018年12月31日,記錄在其他流動資產和其他資產中的合同資產總額分別為280萬美元和50萬美元。
在我們的有價證券投資組合方面,主要由評級較高的公司和市政債券、國庫券、交易所交易基金、共同基金和證券投資組成,我們通過限制集中風險和保持投資級信用質量來管理我們的信用風險敞口。截至2019年3月31日,我們擁有價值2.135億美元的有價證券,其中69%為公司和市政證券及國庫券和債券,標準普爾評級從AAA級到BB+級不等。
關鍵會計政策和估計
本報告所列未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的,其中要求管理層對影響我們合併財務報表及其附註中報告的數額的未來事件作出估計和假設,包括報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露。我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設,作出這些估計。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。有關我們的關鍵會計政策和估計數的討論,請參閲我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。
我們於2019年1月1日採用了ASC 842,這要求承租人在資產負債表上確認按照以前的指導歸類為經營租賃的使用權、資產和租賃負債。詳情請參閲我們未經審計的合併財務報表附註2和3。
最近發佈的會計準則
關於最近發佈的其他會計準則及其對合並財務報表的影響或潛在影響的討論,見我們未經審計的精簡合併財務報表附註3。
參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-市場風險和信用風險”。我們不認為我們面臨任何重大利率風險、外幣兑換風險、股票價格風險或其他市場風險,除非在上文第2項“-市場風險和信用風險”中披露。
關於披露控制和程序有效性的結論
任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層,在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,
在本報告所述期間結束時,已根據“交易所法”第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據上述評估,我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為,截至本報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序的設計和運作(根據“外匯法”規則13a-15(E)是有效的,能夠在合理的保證水平上實現其目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年3月31日的三個月內,我們沒有對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)進行重大影響,或合理地可能對其產生重大影響。
第二部分。其他資料
在正常經營過程中,公司及其附屬公司不時參與司法或管理程序、仲裁或調解,涉及與其業務的進行有關的事項,包括合同和僱用事項。此外,墨西哥、聯合王國、香港、新加坡、加拿大、迪拜和美國的政府機構和自律組織,以及美國的國家證券委員會,對該公司的業務進行定期檢查和啟動行政程序,其中包括會計和業務事項,這些事項可能導致責難和罰款,停業令的發佈,或對經紀人、投資顧問或其董事、高級職員或僱員的停職或驅逐。鑑於確定與這類事項有關的任何損失是否可能存在固有的困難,以及是否可以合理估計這種損失的數額,特別是在索賠人要求重大或不確定的損害賠償或調查和訴訟處於早期階段的情況下,公司無法估計與這類事項有關的損失數額或損失範圍(如果有的話),這些問題將如何或是否將得到解決,最終何時將得到解決,或最終的解決辦法、罰款、懲罰或其他救濟(如果有的話)可能是什麼。在不違反上述規定的情況下,公司認為,根據目前的瞭解和與律師協商後,公司目前不是任何待決程序(包括下文所述事項)的當事方,無論是單獨的還是總計的,其解決將對公司產生重大影響。損失準備金是根據ASC 450確定的。一旦確定,這些規定將在有更多信息或發生需要更改的事件時進行調整。
從2016年11月16日或前後開始,就Adeptus 2014年6月的首次公開發行(IPO)和2015年5月、2015年7月和2016年6月的第二次公開發行(IPO),對Adeptus和其他一些人提出了幾項可能的證券集體訴訟申訴,包括作為承銷商的EGL。這些案件已在美國得克薩斯州東區地區法院(United States Area Court for the東區)合併,該法院提出了一項綜合申訴,部分聲稱與這四宗公開募股有關的發行材料違反了1933年的“美國證券法”(United States.Securities Act),因為該法案包含了指稱的虛假陳述和遺漏。2017年4月19日,Adeptus申請破產,隨後作為被告被免職。2017年11月21日,原告提交了綜合申訴,被告於2018年2月5日提出駁回申請。2018年9月12日,被告駁回了有關首次公開發行(IPO)和2015年5月首次公開發行(IPO)的申請,但否認了與2015年7月和2016年6月的首次公開發行(IPO)有關的要求。EGL在2015年7月的二級公開發行中承銷了大約293,250股普通股,總髮行價約為3,080萬美元,但在2016年6月的二級公開發行中沒有承銷任何股票。2018年9月25日,原告僅就2015年7月和2016年6月的二次公開發行提出了修改後的申訴。2018年12月7日,原告提出了一項階級認證動議,被告提出了反對意見。2019年2月16日,原告在獲得法院批准修改後,提出了第二次修改申訴。2019年3月4日,被告提出一項動議,要求駁回第二次修改後的申訴。
發行人購買股票證券
|
| | | | | | | | | | | | | |
2019 | | 總人數 股份(或其他單位) 購買(1) | | 平均價格 按股付費 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數(2) | | 可根據計劃或計劃購買的股票(或單位)的最大數量(或近似美元價值)(2) |
一月一日至三十一日 | | 272,004 |
| | $ | 74.05 |
| | 270,030 |
| | 6,209,388 |
|
二月一日至二月二十八日 | | 912,817 |
| | 89.29 |
| | — |
| | 6,209,388 |
|
3月1日至3月31日 | | 64,689 |
| | 93.53 |
| | — |
| | 6,209,388 |
|
1月1日至3月31日共計 | | 1,249,510 |
| | $ | 86.19 |
| | 270,030 |
| | 6,209,388 |
|
| |
(1) | 包括在截至2019年3月31日的三個月內,為履行最低税收義務,回購因股權淨結算而產生的979,480股國庫交易。 |
| |
(2) | 2017年10月23日,我們的董事會授權(除淨資產結算外)回購A類股票和/或LP股,以便從該日起,Evercore能夠回購價值7.5億美元的A股和/或LP股,以及850萬股A類股票和/或LP股。在這個份額之下 |
回購計劃中,股票可以在公開市場交易、私下談判或其他交易中不時回購。回購股票的時間和實際數額將取決於各種因素,包括法律要求、價格以及經濟和市場條件。此程序可以在任何時候暫停或停止,並且沒有指定的過期日期。
|
| | |
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
| |
31.1 | | 根據細則13a-14(A)認證首席執行官(隨函提交) |
| |
31.2 | | 根據細則13a-14(A)認證首席財務幹事(隨函提交) |
| |
32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書(隨函附上) |
| |
32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書(隨函附上) |
| |
101 | | 截至2019年3月31日止的季度,註冊官第10-Q號季度報告中的下列材料以XBRL(可擴展業務報告語言)格式;(1)截至2019年3月31日和2018年12月31日的財務狀況精簡綜合報表;(2)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的精簡業務綜合報表;(3)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的綜合收入精簡綜合報表;(4)截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的合併資產變動表;(5)截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的現金流動精簡綜合報表;(6)精簡綜合財務報表附註(隨函提交) |
作為本報告證物提交的協議和其他文件不是為了提供事實資料或其他披露,而是關於協議或其他文件本身的條款,你不應為此目的依賴它們。特別是,我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證,完全是在有關協議或文件的具體範圍內作出的,不得描述在作出之日或在任何其他時間的實際情況。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
Date: May 2, 2019
|
| | |
| Evercore公司 |
| | |
| 通過: | /s/ |
| 姓名: | 拉爾夫·施洛施泰因 |
| 標題: | 首席執行官兼主任 |
| | |
| 通過: | /S/C/S/ |
| 姓名: | 羅伯特·沃爾什 |
| 標題: | 首席財務官 |