美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年3月31日止的季度

或

For the transition period from            to           

佣金檔案編號：001-37766

Intellia治療公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

857-285-6200

(登記人的電話號碼，包括區號)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。_

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年4月30日，註冊人普通股流通股數：45，710，925股。

2

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

Intellia治療公司

合併資產負債表(未經審計)

(除股票和每股數據外，以千計)

見精簡合併財務報表附註。

3

Intellia治療公司

精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)

(除每股數據外，以千計)

見精簡合併財務報表附註。

4

Intellia治療公司

現金流動彙總表(未經審計)

(以千計)

見精簡合併財務報表附註。

5

Intellia治療公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

Intellia治療公司(“Intellia”或“Company”)是一家基因組編輯公司，其重點是利用一種稱為CRISPR/Cas9的生物學工具開發治療療法，該工具是指定期間隔的短Palindromicreats(“CRISPR”)/CRISPR關聯9(“Cas9”)。這是一種基因組編輯技術，是改變基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。該公司認為，CRISPR/Cas9技術具有通過用單一療程編輯與疾病相關的基因來改變醫學的潛力，而且還可以用於創造新的工程細胞療法，以取代病人的疾病細胞或有效地針對各種癌症和自身免疫性疾病。該公司正在利用其領先的科學專門知識、臨牀開發經驗和知識產權(“IP”)地位，為CRISPR/Cas9基因組編輯打開一套廣泛的治療應用程序，並開發一種潛在的新的治療產品。

本報告所列公司的合併財務報表是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例未經審計而編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，在這種規則和條例允許的情況下，已從本報告中濃縮或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告(“年度報告”)中的財務報表及其附註一併閲讀。

未經審計的合併財務報表包括Intellia治療公司的賬目。其全資控股子公司Intellia證券公司(Intellia Securities Corp.)的所有公司間結餘和交易都在合併過程中被取消。綜合虧損包括有價證券的淨虧損和損益。

管理層認為，所提供的資料反映了為公平列報所報告的中期結果所必需的所有調整，所有調整都是正常和經常性的。公司考慮在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要進一步披露的事項。中期業務結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。

流動資金

自成立至2019年3月31日，我們共籌集了5.723億美元，其中1.431億美元是通過我們的合作協議籌集的，1.705億美元來自我們的首次公開發行(IPO)和同時進行的私人發行，1.41億美元來自隨後的公開發行(IPO)。8，500萬美元來自可轉換優先股的出售，3，270萬美元來自上市發行。

2018年10月12日，該公司就普通股、優先股、認股權證和/或任何組合的單位(統稱為“證券”)向證券交易委員會提交了一份S-3表格(“貨架”)的登記聲明。該公司還同時與Jefferies有限責任公司(“銷售代理”)簽訂了公開市場銷售協議(“銷售協議”)，以提供服務，公司不時在貨架下的“市面上”發行和出售其普通股的總額不超過1億美元，但受其限制。公司將向銷售代理支付現金佣金，相當於根據“銷售協議”出售普通股的總收入的3.0%。2018年11月，該公司按照“銷售協議”發行了其普通股1，659，300股，淨收入為2，850萬美元，向銷售代理人支付了3%的現金佣金，以及與銷售有關的法律、會計和其他費用約40萬美元。2019年3月，根據“銷售協議”，公司又發行了223，818股普通股，按每股17.32美元的平均價格出售，淨收益總額為360萬美元，在向銷售代理人支付現金佣金總額的3.0%以及與銷售有關的法律、會計和其他費用約10萬美元之後。

6

公司的重要會計政策在我們的年度報告中的附註2“重大會計政策摘要”中作了説明。在截至2019年3月31日的三個月內，除了公司採用會計準則編碼(“ASC”)842(定義如下)以外，沒有發生重大變化，本説明將對此進行詳細討論。

有價證券

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日的可供出售的有價證券，按賬面淨值計算：

可供出售證券的攤銷成本按保費攤銷和到期日折扣的增加進行調整。2019年3月31日和2018年12月31日，公司累積的其他綜合收益(虧損)餘額由與公司可供銷售的有價證券有關的活動構成。2019年3月31日終了期間沒有實現損益，因此，該公司在此期間沒有從累積的其他綜合收入(虧損)中重新分類任何數額。截至2019年3月31日，該公司沒有任何未變現虧損頭寸的證券。

租賃

自2019年1月1日起，公司採用ASC主題842，租約(“ASC 842”)，採用所需的修改後的追溯方法，並使用生效日期作為其初始申請日期，前期按照ASC主題840(租約)中的先前指南提交。

在一項安排開始時，公司根據該安排中存在的獨特事實和情況確定一項安排是否是或包含一項租約。大多數期限超過一年的租約在資產負債表上被確認為使用權資產和短期和長期租賃負債(視情況而定)。公司選擇在資產負債表上不承認12個月或更短期限的租約。通常，公司在評估租賃安排時只包括初始租賃期限。延長租約的選擇不包括在公司的評估中，除非有合理的確定公司將續約。該公司監測其每季度續簽材料租約的計劃。

7

經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期剩餘租賃期限內租賃付款的現值記錄的。可能需要對使用權資產進行某些調整，以滿足諸如獎勵等項目的需要.公司租約中隱含的利率通常不容易確定。因此，該公司利用其增量借款利率，反映了公司可以在類似的經濟環境下以同一種貨幣以相同貨幣借款的固定利率。在過渡到ASC 842時，該公司利用其租約的剩餘租賃期限來確定適當的增量借款利率。

根據ASC 842，應在租賃部分(如土地、建築等)之間分配租約的組成部分。以及非租賃部件(如公用區域維護、消耗品等)。固定和實質上固定合同的價格必須根據相應的相對公允價值分配給租賃部分和非租賃部分。

雖然分租和非租賃的組成部分是必要的，但某些權宜之計是可行的.對於2019年及以後開始的新租約和修訂租約，公司選擇對所有基礎資產類別的租賃和非租賃部分進行核算，並將所有合同的考慮只分配給租賃部分。

收入確認

2018年1月1日，該公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)及其相關修正案(統稱為“ASC 606”)。

在成立時，公司決定合同是否在ASC 606或其他主題的範圍內。對於被確定在ASC 606範圍內的合同，當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，收入就會被確認。確認的收入數額反映了公司預期有權得到的作為交換這些貨物和服務的報酬。為實現這一核心原則，公司採用以下五個步驟：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在公司履行履約義務時確認收入。本公司只在以下情況下才對合同適用五步模式：公司確定，根據客户的意圖和支付承諾價的能力，對轉讓的貨物和服務收取實質上的所有價款是可能的。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物和服務確定的，這些貨物和服務既可以區分，也可以在合同範圍內區別開來。如果一項合同包括多項承諾的貨物和服務，該公司將作出判斷，以確定所承諾的貨物和服務在合同範圍內是否能夠區分和區別。如果不符合這些標準，則將承諾的貨物和服務列為一項綜合履行義務。

交易價格是根據公司有權獲得的價格來確定的，以換取將貨物和服務轉讓給客户。在交易價格包括可變考慮的範圍內，公司根據可變考慮的性質，利用期望值法或最有可能的金額法估計應列入交易價格的可變代價數額。如果根據公司的判斷，未來可能不會發生合同項下累積收入的重大逆轉，則交易價格中將包括可變的考慮因素。任何估計數，包括限制因素對可變考慮的影響，都在每個報告期內對任何變化進行評估。確定交易價格需要重要的判斷，這將在説明5中對公司的每一項合作協議進行更詳細的討論。此外，截至2019年3月31日，該公司的合同均未包含重要的融資內容。

如果合同包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給每項履約義務，除非交易價格是可變的，符合完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的單獨服務的標準。根據相對獨立的銷售價格，將收到的考慮在單獨的履約義務中進行分配。公司通常使用調整後的市場評估方法模型來確定獨立的銷售價格。

8

公司在一段時間內或某一時間點履行履約義務。如果(1)客户同時接收和消費實體的業績所提供的利益，(2)該實體的業績創造或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產，則收入將隨着時間的推移而確認，或(3)該實體的業績不創造一項資產，而該資產是該實體的另一用途，而且該實體對迄今已完成的業績擁有可強制執行的付款權。如果實體在一段時間內不履行履約義務，則通過將承諾的貨物或服務的控制權移交給客户，在某一時間點履行相關的履約義務。

截至2019年3月31日，該公司唯一確認的收入與第三方的合作協議有關，這些協議要麼在ASC 606的範圍內，根據該協議將其產品候選人的某些權利授予第三方，要麼屬於ASC 808的合作安排(“ASC 808”)的範圍，如果涉及公司積極參與的聯合經營活動，並在安排方面面臨重大風險和回報。對於ASC 606範圍內的合作安排，如注5中進一步詳細討論的那樣，這些安排的條款通常包括向公司支付下列一項或多項：不可退還的預付費用；開發、監管和商業里程碑付款；研發資金支付；以及特許產品淨銷售的特許權使用費。這些付款中的每一項都會產生協作收入，但特許產品淨銷售的特許使用費收入除外，這些產品被歸類為特許權使用費收入。對於在ASC 808範圍內的安排，這些安排的條件通常包括根據費用分攤規定收到或支付的款項，這些款項在合併業務和綜合損失表中被確認為收入的一個組成部分。

知識產權許可：如果對公司知識產權的許可被確定為有別於安排中確定的其他性能義務，則當許可證轉讓給客户時，公司確認分配給許可證的考慮所得的收入，而客户能夠使用這些許可並從中受益。對於與其他承諾相結合的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履行義務是否在一段時間或某一時間點得到履行，如果時間流逝，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。公司對每個報告期的進度進行評估，並在必要時調整績效和相關收入確認的衡量標準。

里程碑付款：在包括開發里程碑付款在內的每一項安排開始時，公司評估達到里程碑的可能性，並使用最可能的金額方法估算交易價格中包含的金額。如果將來可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑值將包括在交易價格中。公司或持牌人無法控制的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前，是不可能實現的，因此確認的收入受到限制，因為管理層無法斷言收入的逆轉是不可能的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，公司在履行合同規定的履約義務時確認收入。在每個隨後的報告期結束時，公司重新評估實現這些發展里程碑和任何相關約束的可能性，並在必要時調整其對整個交易價格的估計。任何這類調整都是在累積的基礎上記錄的，這將影響調整期間的合作收入和收入。

特許權使用費：對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，則公司在(I)晚些時候確認相關銷售發生時的收入，或(Ii)已繳付部分或全部專營權費的履行義務(或部分履行)。到目前為止，該公司還沒有確認從其任何合作協議中產生的任何特許權使用費收入。

本公司根據每一份合同規定的付款時間表從客户處收取款項。公司的合同責任包括遞延收入。預付款項和費用在收到時或到期時記作遞延收入，並可能要求將收入確認推遲到公司履行根據這些安排承擔的義務為止。

公司亦會考慮一項安排的性質及合約條款，並評估該安排是否涉及一項聯合經營活動，而根據該項活動，公司是一名積極參與者，並因此而面臨重大風險及回報。如果公司是積極參與者，並面臨與該安排相關的重大風險和回報，公司將根據ASC 808對該安排進行記賬。基於這一考慮，該公司與Regeneron製藥公司簽訂了共同開發和合作促進協議(“Co/Co”)。(“Regeneron”)，根據ASC 808。由於ASC 808不為協作安排提供認可和測量指導，因此該公司已將ASC 606類比為ASC 606。有關公司合作協議的附加信息，請參閲附註5。

9

下表列出截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月公司合約負債的變動情況(單位：千)：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，由於合同負債餘額的變化(千)，該公司確認了下列收入：

獲得和履行合同的費用

該公司不承擔任何費用，以獲得合作協議和費用，以履行這些合同，不產生或增加公司的資源。因此，獲得或履行合同的費用在任何時期都沒有資本化。

最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.OB 2016-02“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02設立了ASC 842，對ASC主題840“租賃”進行了修正，引入了承租人模型，要求對大多數租約進行資產負債表確認，並披露有關租賃安排的關鍵信息。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中費用確認的模式和分類。隨後在2018年對ASC 842進行了修訂。該公司於2019年1月1日採用了新的標準，採用了所需的修訂追溯法，並將生效日期作為其首次申請的日期。因此，在2019年1月1日之前的日期和期間，不更新財務信息，也不提供新標準所要求的披露信息。

ASC 842為過渡時期提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了一套實用的權宜之計，允許公司不重新評估其現有的關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。此外，該公司選擇事後實際的權宜之計，對所有最初期限為12個月或更短的租約採用短期租約豁免，以適用新標準的承認和衡量要求。該公司還選擇了實用的權宜之計，使其不分離租賃和非租賃的組成部分，為其所有的租賃。

採用新標準後，公司的資產負債表上確認了2，060萬美元的經營租賃負債和2，230萬美元的使用權資產。此外，還確認了對留存收益30萬美元的調整，原因是在更新公司一份財產租賃的租賃期限時採用了事後回顧的方法。該標準的採用對公司精簡的合併業務報表和綜合損益表或合併現金流量表沒有重大影響。

10

關於公司目前的租賃承諾，請參閲附註6“租約”。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計，該會計簡化了對非僱員基於股票的支付的會計核算，除某些例外情況外，該會計與基於股票支付給員工的會計保持一致。該公司從2019年1月1日起採用了新的標準，對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)，新標準刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了與公允價值計量有關的額外披露。新標準將於2020年1月1日起生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13可能對其採用後的披露產生的潛在影響。

該公司使用三級層次結構對基於公允價值的度量進行分類，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行排序。這種層次結構要求實體最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。用於衡量公允價值的三種投入水平如下：第1級，同一資產或負債活躍市場中的市場報價；第2級，除第1級所列報價外的可觀察的投入，例如非活躍市場的市場報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；第三級是由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入，包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大無形投入的類似技術。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和應付款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司按公允價值定期確認的金融資產包括：

該公司的金融資產，包括現金等價物和有價證券，最初按交易價格估值，隨後在每個報告期結束時重新估值，利用第三方定價服務或其他可觀察到的市場數據。定價服務利用行業標準估價模型和可觀察的市場投入來確定價值。在完成我們的驗證程序後，我們沒有調整或推翻任何由定價服務提供的公允價值計量，截至2019年3月31日或2018年12月31日。

其他金融工具，包括應收帳款和應付帳款，都是按成本記賬的，由於期限較短，期限至到期，這些工具的公允價值近似於公允價值。

11

應計費用包括：

為了加速基於CRISPR/Cas9的產品在多個治療領域的開發和商業化，該公司已經與能夠增強其在CRISPR/Cas9治療開發中的領導地位的合作者結成戰略聯盟，並打算尋求其他機會。

諾華生物醫學研究所

2014年12月，該公司與諾華簽訂了經修正的戰略合作協議(“2014年諾華協議”)，主要側重於開發新的非活體CRISPR/Cas9編輯療法，使用嵌合抗原受體T(CAR-T)細胞和造血幹細胞(HSC)。

協議結構締約方商定利用其CRISPR/Cas9平臺開展協作研究活動，以確定和研究與下列應用有關的治療、預防和姑息性產品和服務：(A)體內外HSCs和(B)非活體CART。此外，在合作期的最後兩年，諾華公司可以利用公司的平臺進行有限數量的活體目標的研究和開發。

合作範圍。在為期五年的合作期間，各方可研究CRISPR/Cas9技術在HSCs和CAR-T細胞中的潛在治療、預防和姑息性體外應用。諾華公司為支持合作而支付的研究費用由諾華公司償還。

HSC計劃。公司和諾華同意根據雙方商定的研究計劃對HSC目標進行研究。在HSC治療空間內，諾華可以獲得有限數量的HSC目標的專有權利，由諾華在一系列的選擇窗口中選擇。本公司有權根據指定的選擇時間表選擇有限數量的HSC目標，用於其獨家開發和商業化。在諾華公司和該公司做出這些選擇之後，諾華公司可以獲得在非獨家基礎上研究更多數量有限的HSC目標的權利。諾華公司必須利用商業上合理的努力，研究、開發和商業化至少一種針對其選定的HSC目標的HSC產品。

汽車-T計劃。該公司還同意與諾華公司合作開展汽車-T細胞目標的研究活動.在完成締約方的CAR-T細胞方案研究計劃所設想的活動之後，諾華公司將完全負責開發它根據該研究計劃所選擇的任何產品，以及開發、製造和使其選定的研究目標商業化的成本和費用。諾華公司必須利用商業上合理的努力，研究、開發或商業化至少一種針對其選定的汽車-T細胞目標的汽車-T細胞產品。

在Vivo計劃中。在五年合作期的最後兩年中，諾華公司可以選擇有限數量的目標，利用該公司的CRISPR/Cas9平臺，在非排他性的基礎上研究、開發和商業化體內轉陰療法。繼諾華公司選擇每一個活體目標後，諾華公司可向該公司提供參與此類目標的研究和開發的權利，在這種情況下，該公司和諾華公司之間將為此類目標制定一項準活體方案研究計劃。諾華公司必須利用商業上合理的努力，研究、開發或商業化至少一種針對其選定的目標的體內產品。諾華公司在體內對目標的選擇受到某些限制，包括目標或有限數量器官內的所有目標：(1)公司尚未根據協議規定的有限權利保留目標；(2)不屬於與第三方合作或待決的合作對象；(Iii)非公司正在進行或計劃進行的研究及發展的主題。

12

治理。締約方成立了HSC和CAR-T指導委員會，負責監督這些各自的研究項目並批准相關的研究計劃。從2018年12月開始，HSC指導委員會開始負責眼乾細胞(OSC)計劃。這些指導委員會則由一個聯合指導委員會監督。上述指導委員會由每個締約方同等數目的代表組成。

財務條款。該公司在2015年1月收到諾華公司1，000萬美元的前期技術訪問費，並有權在五年研究期間獲得額外的2，000萬美元的技術訪問費和100萬美元的季度研究付款，總計達2，000萬美元。到目前為止，該公司已經收到了2000萬美元的技術訪問費和1600萬美元與這些項目相關的研究費用。此外，對於諾華在合作下的每一個產品(無論是HSC還是CAR-T，從2018年12月開始，OSC)，在某些條件下，該公司可能有資格獲得(I)高達3030萬美元的開發里程碑，包括提交一份調查新藥(“IND”)申請，以及第二階段、第二階段和第三階段臨牀試驗的第一位病人的劑量，(二)該產品第一項指示的監管里程碑高達5，000萬美元，包括美國和歐洲聯盟(歐盟)的監管批准，(Iii)該產品第二項指示的監管里程碑高達5，000萬美元，包括美國和歐盟的監管批准，(4)以中個位數計的淨銷售特許權使用費，和(5)銷售額里程碑付款淨額，最高達1，000萬美元。該公司還有資格獲得以下方面的付款：(一)諾華選定的每一個額外的HSC目標超出其最初確定的分配額，為此，它將為每個目標獲得100萬美元；(Ii)諾華按上文所述選擇的每一個較近的HSC目標；(Iii)諾華公司根據2014年諾華協議對某些許可選擇進行的任何非自願行動。

在2019年12月完成研究合作期後，諾華公司可選擇以5 000萬美元的費用將Intellia平臺內部化，這將使他們能夠在5年內選擇有限數量的額外CRISPR/Cas9基因組編輯目標。最多2，000萬美元的內部化費用將貸記到任何額外的內部化後目標的里程碑付款中(每個目標最多400萬美元)。

股權投資。此外，在該安排開始時，當時該公司是一傢俬營公司，諾華公司投資900萬美元購買該公司的A-1級和A2級優先股。這些單位從諾華公司收到的現金收益與發行之日這些單位的1 160萬美元估計公允價值之間的差額確定為260萬美元。因此，260萬美元的前期技術使用付款用於記錄諾華按公允價值購買的優先單位。

授予諾華許可證。在2014年諾華協議中，諾華公司向諾華公司頒發了CRISPR/Cas9平臺技術許可證，包括從加勒比生物科學公司獲得許可的某些平臺權利的次級許可證。(“加勒比”)，即僅限於HSC、CAR-T細胞和活體領域，涉及諾華根據協議和研究計劃選定的每個目標，只要諾華繼續利用商業上合理的努力研究、開發和商業化針對這些目標的CRISPR編輯產品。合作期限屆滿後，諾華有權選擇並獲得公司CRISPR/Cas9平臺技術的非專有許可，研究、開發和商業化潛在的治療、預防和姑息性產品和服務，以滿足諾華選定的有限數量的核準目標，並可在合作期限期滿後30天內書面通知本公司。這些已獲批准的目標須受某些限制，包括該等目標可能並非已由公司根據該協議所訂的有限權利予以保留，亦不得成為該公司的CRISPR/Cas9平臺的現有許可的標的，亦不得是該公司正在進行或計劃進行的研究及發展的標的。這一非排他性許可的期限為五年，從諾華公司完成技術轉讓之日起，使諾華能夠行使這類許可權利，諾華公司在本許可證有效期內每年不得選擇超過指定數量的核準目標。

授權給Intellia。諾華公司在2014年“諾華協議”中授予該公司用於HSC擴展的知識產權和LNP平臺技術的非獨家許可，分別用於HSC和活體基因組編輯產品的研究、開發和商業化。

知識產權。公司在與公司CRISPR/Cas9平臺有關的合作中開發的IP將完全由公司擁有，而在合作中開發的所有其他IP，包括該合作產生的IP覆蓋產品，將由公司和諾華共同擁有。

13

2018年對“協定”的修正。2018年12月，該公司與諾華公司簽署了這項協議的修正案(“修正案”)，其中擴大了2014年諾華協議的範圍，將使用角膜緣幹細胞(一種OSC)的CRISPR/Cas9細胞療法的體外開發包括在內，主要針對諾華公司選擇的基因目標，以換取2018年12月諾華公司一次性支付的1，000萬美元。與任何LSC項目相關的治理、里程碑和版税將遵循HSC項目的管理、里程碑和版税。作為修正案的一部分，諾華脂質納米顆粒(“LNP”)技術的Intellia權利得到擴大，包括在體內和體內外的所有基因組編輯應用。

任期和終止。協作期將於2019年12月結束。本協議的期限將於(一)諾華根據協議支付義務的到期和(二)諾華根據協議授權給公司或諾華的專利權的最後到期之日到期。諾華公司的特許權使用費支付義務在下列情況下到期：(一)該產品在該國涉及該產品的專利的最後有效要求到期，或(二)在該國家首次商業銷售該產品10年後，該產品的副產品到期。如果諾華或其附屬公司對其知識產權及其根據協議授權給諾華的所有改進提出專利質疑，該公司可終止該協議。諾華可在90天書面通知公司90天后無緣無故地終止協議，但須符合某些條件，包括支付任何應計債務和未來債務，猶如合作一直持續到2019年12月。任何一方可在另一方因重大違約或破產相關事件而終止協議。

會計分析該公司的結論是，2014年諾華協議和修正案須受ASC 606的約束，並對其會計核算進行了相應的評估。該公司根據2014年諾華協議對承諾的貨物和服務進行了評估，並確定其中包括兩項履約義務：(1)一項綜合履約義務，代表一系列不同的貨物和服務，包括研究、開發和商業化HSC產品及其相關研究活動的許可證，以及研究、開發和商業化汽車-T細胞產品及其相關研究活動的許可證；(2)優選單元。

該公司確定，2014年諾華協議的交易價格為5 900萬美元，其中包括以下考慮因素：(1)前期技術接入付款1 000萬美元；(2)額外技術獲取費2 000萬美元；(3)公司對季度研究付款的可變考慮價值2 000萬美元；(4)優先單位900萬元的付款。交易價格中沒有包括任何臨牀或監管里程碑，因為所有里程碑金額都受到了完全限制。作為對限制因素的評估的一部分，公司考慮了許多因素，包括里程碑的接收超出了公司的控制範圍，並取決於未來的監管進展和被許可方的努力。與銷售為基礎的里程碑和特許權使用費有關的任何考慮都將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予諾華的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。公司將在每個報告期內重新評估交易價格，以及其結果得到解決或情況發生其他變化的事件。

該公司首先將1 160萬美元的交易價格分配給優先股，以公允價值記錄諾華公司購買的優先單位。然後，該公司將剩餘的4 740萬美元的交易價格分配給HSC和CAR-T細胞產品的許可證和相關研究活動的剩餘聯合履約義務。分配給HSC和Car-T細胞產品的許可證和相關研究活動的綜合績效義務的收入在五年內以直線方式確認，根據管理層的判斷，這是在履行業績義務方面取得進展的最佳衡量標準，是公司對義務期的最佳估計。

該公司確定，只有一項根據“修正”確定的綜合履約義務，即一系列不同的貨物和服務，包括使用LSCs研究、開發和商業化產品的許可證及其與使用LSCs的產品的研究、開發和商業化有關的研究和開發服務，並相應分配了1 000萬美元的交易價格。分配給這一履約義務的收入是在大約一年的時間內以直線方式確認的，根據管理層的判斷，這是履行履約義務的最佳衡量標準，也是公司對債務期的最佳估計。

收入確認-合作收入。截至2019年3月31日，不包括分配給諾華公司A-1級和A-2級優先股的款項，根據2014年諾華協議，該公司共記錄了5，440萬美元的現金和應收賬款。截至2019年3月31日，該公司已確認了4 360萬美元的合作收入，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內分別有470萬美元和240萬美元的合作收入。截至2019年3月31日，仍有約1 380萬美元的總交易價格有待確認，這一價格將一直確認到2019年12月。

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截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的應收賬款分別為100萬美元和600萬美元，與該協議有關的遞延收入分別為1 080萬美元和1 450萬美元。

Regeneron製藥公司

2016年4月，該公司與Regeneron簽訂了一項許可證和合作協議(“再生協議”)。

協議結構“再生協議”有兩個主要組成部分：一是一項產品開發組成部分，根據這項內容，雙方將研究、開發和商業化主要側重於肝臟基因組編輯的基於crispr/ca的治療產品，以及(二)一項技術合作組成部分，據此，該公司和Regeneron將從事旨在發現和開發新技術和改進CRISPR/CAS技術的研究和開發活動，以加強公司的基因組編輯平臺。根據這項協議，公司還可以訪問Regeneron Genetics中心和Regeneron提供的專有鼠標模型，用於有限數量的公司肝臟項目。

合作範圍。根據6年的合作條款，Regeneron可以獲得最多10個目標的專有權利，在合作期間由Regeneron選擇，但必須經過目標選擇過程和協議中規定的各種調整和限制。在這10個目標中，Regeneron最多可以選擇5個非肝臟目標，而其餘的目標必須集中在肝臟。公司當時正在進行的和計劃中的研究中的某些非肝臟目標，以及公司另一個合作項目中包含的任何目標，都被排除在這一合作之外。在協議開始時，Regeneron選擇了其10個目標中的第一個，即轉胸腺素澱粉樣變性(ATTR)，這受公司和Regeneron之間的Co/Co限制，其一般條款和條件已在Regeneron協議中概述。

研究合作。合作下的研究活動將由評估和研究與發展計劃管理，這些計劃將概述各締約方根據各種方案的預期時限和預算所承擔的責任。該公司將協助Regeneron對其選定的肝臟目標進行初步評估，Regeneron將負責臨牀前的研究，並對針對其每一個專屬目標的產品進行臨牀開發、製造和商業化。公司可根據Regeneron的要求，協助對任何選定目標的產品候選人進行稍後的發現和研究。對於每個選定的目標，Regeneron必須在商業上作出合理的努力，提交必要的監管文件，以實現至少一種產品的IND驗收，並遵循IND對至少一種產品的接受，以開發此類產品並使其商業化。

保留肝臟的目標。該公司保留獨家權利，僅通過CRISPR基因組編輯，針對某些特定的基因目標開發產品。在合作期間，在目標選擇過程中，公司有權通過商業上合理的努力為自己的發展選擇更多的肝臟目標。公司或再生能源公司在任期內選擇的某些目標可能會受到公司進一步的共同開發和共同商業化安排的制約，或在適用的情況下再生能源公司的選擇，這兩種選擇都可以按照規定的條件執行。

治理。雙方成立了一個聯合指導委員會，負責確定研究目標，監督雙方根據“再生協定”採取的一般戰略和活動。此外，雙方還成立了一個聯合開發和商業化委員會(“JDCC”)，監督以下討論的公司/公司的所有利潤份額產品。JDCC將負責監督ATTR的開發、製造、監管事項和商業化(包括定價和補償)，這是合作協議下的第一個利潤份額產品。

財務條款。該公司收到7 500萬美元的預付款項。此外，在不受共同開發和共同促進協議約束的再生項目上，該公司可能有資格在每個許可目標的基礎上獲得(I)高達2 500萬美元的發展里程碑，包括第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗的第一名病人的劑量，(Ii)高達1.1億美元的監管里程碑，包括在美國接受監管備案，以及在美國和某些其他被確認的國家獲得監管批准，以及(3)以銷售為基礎的里程碑付款高達1.85億美元。該公司也有資格在每種產品的基礎上獲得從高個位數到低十位不等的版税，這些版税可能會受到各種削減和抵消的影響，並根據與加勒比的許可協議納入該公司現有的低至中個位數的版税義務。此外，再生能源公司有義務為ATTR項目提供50.0%的研究和開發費用。

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股權投資。與這一合作有關，Regeneron根據與公司首次公開發行同時進行的股票購買協議，購買了公司普通股中的5000萬美元。

任期和終止。合作期限將於2022年4月結束，但再生能源公司可能一次性支付2500萬美元，將期限再延長兩年。除非按照協議條款提前終止，否則本協議將持續到不應支付特許權使用費或其他付款義務的日期。(Ii)自該產品在該國首次商業銷售起計12年後，(I)在該國家內就該產品所擁有的專利提出的最後有效的申索屆滿時，該公司的專營權使用費支付義務將在按國家及副產品的基礎上屆滿，或(Iii)該產品的規管排他性屆滿。如果再生能源公司沒有在規定的時間內繼續開發針對選定目標的產品，則公司可以逐個目標終止協議。再生公司可以無因由地終止協議，在180天內向公司發出書面通知，無論是全部通知，還是按目標通知，在這種情況下，終止的目標和相關知識產權的某些權利，如協議所述，退還給本公司。在這樣的終止之後，公司在某些情況下可能對公司隨後在產品副產品基礎上商業化的任何已終止的目標，在第一次商業銷售任何這類產品後的12年內，欠下再生版税。在另一方未治癒的重大違約情況下，任何一方均可全部或就技術合作或再生公司選定的一個或多個目標終止協議。

共同發展和共同促進協議。2018年7月，該公司和Regeneron最後確定了Co/Co的形式，該格式將作為針對某一目標的每一項Co/Co協議的基礎。同時，公司和Regeneron公司執行了針對第一個協作目標ATTR的Co/Co協議，該公司將成為臨牀和商業牽頭方(見下文)。因此，Regeneron將是參與方(見下文)，只要它為ATTR方案確定的研究和開發成本的一半提供資金，它將平等分擔全球開發成本和利潤。

共同發展和共同促進：協議結構。根據公司/公司協議，再生能源公司有權對公司的肝臟目標(公司保留的肝臟目標除外)至少行使五種Co/Co選項，而公司可以對Regeneron的肝臟目標行使至少一種Co/Co期權，Co/Co選項的確切數量取決於目標選擇過程的某些條件。一旦目標達到確定的臨牀前階段，CO/Co期權必須被行使(或喪失)。在行使公司/公司選擇權後15天內，行使該選擇權的一方必須向另一方支付150萬美元，作為對先前工作的補償。ATTR計劃免繳了這筆款項。一方為“牽頭方”，另一方為“參與方”。牽頭方對開發、製造、監管和商業活動負有控制和主要責任。參與方有權通過參與JDCC就這些活動進行協商，並有權共同資助開發和商業化活動，以換取一定的利潤。一般而言，締約方將平等分擔任何未來產品在世界範圍內的開發成本和利潤。在達到一個具體的發展里程碑之前，參與方可選擇將其在全球發展成本和利潤中所佔份額減少50.0%。

共同發展和共同促進：終止。任何一方可通過提供180天的書面通知而終止合同。如果公司終止，該產品成為再生產品，並受所有未來里程碑和版權費支付義務，根據再生協議。如果Regeneron終止並承擔了至少500萬美元的開發成本，該公司將根據共同出資的百分比、終止階段(如果有的話)和納入產品的Regeneron IP支付產品銷售的低至中個位數的版税。

會計分析該公司確定再生能源協議在ASC 606的範圍內。該公司根據“再生能源協議”對承諾的貨物和服務進行了評估，並確定“再生能源協議”包括三項履約義務：(1)包括對目標的許可證和相關的研究活動和評估計劃在內的綜合履約義務；(2)包括技術合作和相關研究活動在內的綜合業績義務；(3)普通股。

該公司還得出結論，ATTR Co/Co符合ASC 808協作安排的定義，這不屬於ASC 606的範圍。由於ASC 808不為協作安排提供認可和測量指導，公司已將ASC 606類比為ASC 606。因此，該公司將根據ATTR公司/公司的費用分攤規定收到或支付的款項歸類為合併業務和綜合虧損表中收入的一部分。

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根據Regeneron協議，該公司確定交易價格為1.25億美元，包括以下考慮因素：(1)不可退還的預付款項7 500萬美元；(2)普通股5 000萬美元的付款。交易價格中沒有包括任何臨牀或監管里程碑，因為所有里程碑金額都受到了完全限制。作為對限制因素的評估，公司考慮了許多因素，包括里程碑的接收超出公司的控制範圍，並取決於未來監管進展的成功和被許可方的努力。任何與基於銷售的里程碑和特許權使用費有關的考慮都將在相關銷售發生時得到確認，因為它們被確定主要與向Regeneron授予的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。公司將在每個報告期內重新評估交易價格，以及其結果得到解決或情況發生其他變化的事件。

該公司首先將交易價格的5，000萬美元分配給普通股。普通股是按其獨立的銷售價格出售的，公司得出結論認為，該安排固有的總折扣完全可歸因於合併的業績義務，包括對目標和相關研究活動和評估計劃的許可證，以及包括技術合作和相關研究活動在內的綜合業績義務。因此，其餘7 500萬美元的交易價格被分配給合併的履約義務，包括對目標和相關研究活動和評價計劃的許可證，以及在相對獨立的銷售價格基礎上包括技術協作和相關研究活動在內的綜合業績義務。該公司估計了每項綜合業績義務的獨立銷售價格，考慮到了執行研究和開發服務所需的研發人員的內部估計、對服務和供應品向第三方的預期現金流出的估計、可比交易的銷售價格和典型的毛利率。由於這一評價，公司撥出6 380萬美元用於綜合業績義務，包括向目標和相關研究活動和評價計劃發放許可證，向包括技術合作和相關研究活動在內的綜合業績義務撥款1 120萬美元。分配給綜合業績義務的6 380萬美元，包括對目標和相關研究活動的許可證以及評估計劃，在安排的六年業績期內被直線確認，根據管理層的判斷，這是在履行業績義務方面取得進展的最佳衡量標準，是公司對義務期的最佳估計。分配給綜合業績義務的1 120萬美元，包括技術合作和相關研究活動，正在從2016年9月技術合作開始至安排結束的一段時間內直線確認，管理層認為，是在履行義務方面取得進展的最佳衡量標準，並代表公司對義務期的最佳估計。

收入確認-合作收入。截至2019年3月31日，不包括分配給Regeneron購買普通股的款項，該公司記錄了7 500萬美元的預付款項和1 470萬美元的研發服務。截至2019年3月31日，該公司已確認了5 130萬美元的合作收入，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內分別有570萬美元和510萬美元的合作收入。這分別包括260萬美元和200萬美元，這是根據ATTR Co/Co應由Regeneron支付的款項，該公司在ASC 808項下核算。截至2019年3月31日，仍有約3，830萬美元的總交易價格有待確認，這一價格將持續到2022年4月。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的應收賬款分別為260萬美元和150萬美元，與這一安排有關的遞延收入分別為3 830萬美元和4 140萬美元。

6.精益求精

2014年10月，該公司根據一項運營租賃協議，在馬薩諸塞州劍橋布魯克林街130號簽訂了一項租賃辦公室和實驗室空間的協議，租期至2020年1月，並可選擇將租賃期限再延長5年。2019年4月，該公司對租約進行了修訂，將租約期限再延長5年。請參閲附註11，後續事件，以獲得有關本租約修訂的更多信息。在原租約生效後，該公司提供了30萬美元的保證金。公司已將這一保證金記錄在合併資產負債表上的其他資產中。

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在適用ASC 842過渡指南時，公司保留了這份租約的經營分類，並在ASC 842生效日期上記錄了租賃責任和使用權資產，租約期限中包括5年的延期，這是基於公司選擇事後考慮的實際權宜之計，因為公司合理地肯定會行使這一選擇條款。

2019年3月，該公司簽訂了一項單獨的協議，根據一項運營轉租協議，將馬薩諸塞州劍橋布魯克林街130號的額外辦公和實驗室空間轉租，租期至2021年4月，並有兩種選擇，分別將協議延長一年，期限最長為兩年。截至2019年3月31日，本租約未記錄任何使用權、資產或租賃負債，因為租賃要到2019年4月才開始。該公司估計，在啟動時，它將確認在100萬美元至150萬美元之間的使用權、資產和租賃負債。

2016年1月，該公司簽訂了一項為期十年的協議，根據一項經營租賃協議，在馬薩諸塞州劍橋伊利街40號租賃辦公室和實驗室空間，選擇在第六年年底終止租賃，並選擇將租賃期限再延長三年。在執行這一租約時，該公司提供了220萬美元的保證金，這筆保證金已記錄在合併資產負債表上的其他資產中。此外，截至2018年12月31日，該公司已根據本租約的條款預付了220萬美元的租金。在適用ASC 842過渡指南時，公司保留了該租約的經營分類，並在ASC 842生效日記錄了租賃責任和使用權資產。

在整個租賃期間，除租賃規定的租金外，公司還負責支付某些費用和費用，包括按比例分攤適用的税金、經營費用和公用事業費。這些費用的可變部分按發生時支出，並作為可變租賃費用披露。

下表載有主題842下確認的租賃費用摘要和截至2019年3月31日的三個月公司經營租賃的其他信息：

截至2019年3月31日，本公司不可撤銷經營租約的未來最低租金如下：

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截至2018年12月31日，本公司不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下：

7.基於股權的補償

以股權為基礎的賠償費用在精簡的綜合業務報表和綜合損失中分類如下：

限制性股票

限制性股票是根據公司普通股的報價按公允價值計算的。

下表概述截至2019年3月31日止三個月公司的限制性股票活動：

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截至2019年3月31日，與限制性股票相關的未確認股權補償費為100萬美元，預計將歸屬這些費用。預計這些費用將在1.6年的加權平均剩餘歸屬期內確認。

股票期權

採用Black-Schole期權定價模型估計，截至授予日期，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，這些期權的加權平均授予日公允價值分別為每種期權8.94美元和每種期權18.28美元。用於應用這一定價模型的主要假設如下：

以下為截至2019年3月31日止三個月的股票期權活動摘要：

截至2019年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本預計將達到3700萬美元。預計這些費用將在2.7年的加權平均剩餘歸屬期內確認。

截至2019年3月31日，在未獲限制的股票發行和未發行股票期權中，71，875只為以業績為基礎的限制性股票單位，213，750只為基於業績的股票期權。以業績為基礎的限制性股票單位和基於業績的股票期權將在2020年之前獲得某些科學和監管里程碑。截至2019年3月31日，以業績為基礎的限制性股票單元和188，750種基於業績的期權不包括在計算稀釋(虧損)每股收益中，因為截至報告期結束時，業績標準尚未達到。

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公司將每股基本(虧損)收益除以已發行普通股加權平均數量計算。公司計算每股稀釋(虧損)收益後，考慮到股票期權和未歸屬的限制性股票的稀釋效應，而這些股票在此期間仍未售出，除非這種證券是反稀釋的。

每股基本損失和稀釋損失計算如下：

以下普通股等價物被排除在每股稀釋損失的計算之外，因為它們的包含會是反稀釋的：

9.股東權益

下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月期間股東權益的變化情況(除股票數據外，以千計)：

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馴鹿生物科學

2014年7月，該公司從加勒比獲得某些知識產權許可，並簽訂了一項安排，根據這項安排，加勒比提供研究和開發服務。此外，根據許可證協議，該公司同意根據其與加勒比的知識產權許可協議支付30%的加勒比專利起訴、備案和維護費用。截至2018年12月31日，馴鹿擁有該公司5.5%的投票權，截至2019年3月31日擁有4.0%的投票權。

2018年10月17日，該公司啟動了針對加勒比人的仲裁程序，聲稱加勒比公司違反了許可證協議的條款和條件以及其他合同和法律權利，使用並試圖向兩個專利家族所涵蓋的第三方技術(例如，PCT No.)頒發許可證。pct/US 2016/015145和PCT編號。PCT/US 2016/064860及相關專利和應用)，涉及特定結構或化學修飾的指南RNA，據稱是由加勒比發明或控制，在該公司的獨家人類治療領域。馴鹿聲稱，這兩個家族的知識產權不屬於許可協議的範圍。根據“加勒比許可證”，該公司提出仲裁請求，要求宣佈有爭議的知識產權包括在“加勒比許可證”規定的公司許可證範圍內，根據加勒比人的行為給予補償性、相應和懲罰性損害賠償，以及禁止加勒比人在公司獨家人體治療領域頒發許可證或使用這一知識產權的禁令，除其他要求外。仲裁將在加利福尼亞州的舊金山進行，預計將在2019年第三季度做出裁決。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，該公司分別確認了20萬美元的一般費用和行政費用，這與公司支付加勒比專利起訴、備案和維護費用30%的義務有關。

諾華生物醫學研究所

在與諾華簽訂合作許可協議和相關股權交易方面，該公司於2015年發行了諾華的股本，並於2016年5月在公司首次公開發行(IPO)的同時，收購了該公司普通股的277，777股票。由於這些資本股票交易，截至2019年3月31日，諾華公司共有9.6%的投票權。

該公司確認，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，與該協議相關的合作收入分別為470萬美元和240萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司記錄的應收賬款分別為100萬美元和600萬美元，與這一合作有關的遞延收入分別為1 080萬美元和1 450萬美元。有關此協作協議的更多信息，請參見附註5“協作”。

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2019年4月5日，該公司與MIT 130 Brookline LeaseholdLLC(“房東”)簽訂了租賃第一修正案(“租賃修正案”)。“租賃修正案”修訂了該公司與房東之間的現有租約，租期為2014年10月21日，受2015年6月12日的一份信協議(統稱為“130布魯克線租賃”)的影響，根據該協議，該公司在位於馬薩諸塞州劍橋布魯克林街130號的大樓內租賃了約15 169平方英尺的可租空間。

根據租賃修正，該公司行使其選擇權，將130 Brookline租約的期限從最初的2020年1月31日到期之日延長五年至2025年1月31日，除非提前根據130 Brookline租約(“延期期限”)的條款終止。在“租賃修正案”生效後的頭12個月，基本租金將約為每月10萬美元，此後通過延長期限每年增加3%。作為本租契修訂的誘因，業主現正提供一項特別租客改善津貼，相等於約20萬元，供公司純粹用作公司根據130 Brookline租約的某些條款改建處所招致的費用。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的合同義務和承諾在正常業務流程之外沒有發生其他實質性變化。請參閲附註6，“租約”，以進一步瞭解我們的經營租約。

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項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

前瞻性信息

這份關於表10-Q的季度報告載有前瞻性陳述，這些陳述是根據經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港規定作出的。這些陳述可以用“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”等前瞻性術語來識別。“繼續”或否定這些術語或其他類似術語。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，並不是對未來業績或業績的保證，而是涉及大量的風險和不確定性。我們可能實際上無法實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望.實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們關於以下方面的聲明所固有的風險和不確定性：

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我們所有明示或隱含的前瞻性報表都是截至本季度報告之日的表10-Q。在每一種情況下，實際結果可能與這些前瞻性信息大相徑庭。我們不能保證這樣的期望或前瞻性的聲明將被證明是正確的。本季報表10-Q中提及的一個或多個風險因素、風險和不確定性發生或發生任何重大不利變化，或包括在我們的其他公開披露或其他定期報告或向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的其他定期報告或文件中，可能會對我們的業務、前景產生重大和不利的影響，財務狀況和經營結果。除法律規定外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何該等前瞻性報表，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變動，或其他影響該等前瞻性報表的情況，而該等前瞻性報表是在本季報表格10-Q的日期後發生的，即使該等結果，變化或情況清楚地表明，任何前瞻性的信息都不會被實現。本季度報表10-Q的任何公開聲明或披露，如修改或影響本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，將被視為修改或取代本季度報告中關於表10-Q的聲明。

管理概況

Intellia治療公司(“我們”、“英特爾”或“公司”)是一家領先的基因組編輯公司，其重點是利用一種稱為CRISPR/Cas9的生物學工具開發治療療法，該工具代表密集、定期間隔的短迴文重複序列(“CRISPR”)/CRISPR相關聯的9(“Cas9”)。這是一種基因組編輯技術，是改變基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。我們相信CRISPR/Cas9技術有潛力通過編輯單一療程的疾病相關基因來改變醫學，而且它還可以被用來創造新的工程細胞療法，可以替代病人的疾病細胞或有效地針對各種癌症和自身免疫性疾病。我們利用我們領先的科學專長、臨牀開發經驗和知識產權(“IP”)地位，為CRISPR/Cas9基因組編輯打開了一套廣泛的治療應用程序，並開發出一種潛在的新的治療產品。

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本季度10-Q表中未審計的合併財務報表，這些報表是我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的條例S-X。這一討論和分析應結合這些未經審計的合併財務報表以及本季度報告其他部分所載的關於表10-Q的附註以及本公司2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

我們的目標是建立一個長期的公司，以履行我們的使命，開發治療基因組編輯治療，能夠積極地改變生活中的嚴重和生命威脅的疾病患者的生活。我們相信，我們能夠實現我們的使命，並通過關注以下關鍵要素為我們的所有利益相關者提供長期利益：

我們的戰略是通過利用我們的crispr/ca 9平臺，在兩個領域建立一個全譜基因組編輯公司：體內應用，CRISPR/Cas9是提供給身體內目標細胞的治療；體內應用，CRISPR/Cas9創造了對工程人類細胞的治療。到目前為止，我們的所有收入都是合作收入。自成立以來，到2019年3月31日，我們共籌集了約5.723億美元的資金，其中1.431億美元是通過我們的合作協議籌集的，1.705億美元來自我們的首次公開發行和同時進行的私人發行，1.41億美元來自後續發行。8，500萬美元來自可轉換優先股的出售，3，270萬美元來自上市發行。

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我們的CRISPR/Cas9平臺和交付技術的廣度使我們能夠追求多種治療目標/臨牀適應症。具體來説，我們可以通過直接編輯特定基因(即基因敲除、修復或插入)以及基因工程細胞療法可能針對的疾病來針對有可能被解決的疾病。這些疾病的成功治療可能需要各種類型的基因組編輯，CRISPR/Cas9元素和DNA模板。我們已經整合了多個活體和工程細胞治療能力，形成了一個早期的管道，它反映了我們的全光譜方法，並利用了我們平臺固有的模塊化。

我們的管道包括針對遺傳病的體內專有項目，包括轉基因澱粉樣變(ATTR)，這是我們與Regeneron製藥公司共同開發的。(“再生”)，α-1抗胰蛋白酶缺乏(“AATD”)和其他疾病，如原發性高草酸尿。我們的管道還包括由兩項單獨的努力組成的體外程序：1)一套專注於治療各種癌症和自身免疫性疾病的工程細胞療法的專有程序；2)與諾華生物醫學研究所合作開發的合作項目。(“諾華”或“NIBR”)，專注於嵌合抗原受體T細胞(“CAR-T細胞”)，造血幹細胞(HSCs)，所有類型的血細胞的起源，以及眼睛中的幹細胞，或眼乾細胞(OSCs)。

我們的管道

我們在體內的項目側重於治療可歸因於肝臟中表達的基因的疾病-ATTR(我們正在與Regeneron共同開發)，AATD和原發性高草酸尿1型(“PH1”)。分娩在我們的體內治療方法中起着關鍵的作用。我們已經在動物模型中證明，我們的專有脂質納米粒(LNP)傳遞技術，封裝治療性Cas9信使RNA並引導RNA進入LNPs，能夠系統地將這些治療成分傳遞到肝臟。

在體外應用方面，我們全資擁有的項目專注於利用抗原特異性T細胞受體(TCR)的下一代工程細胞治療解決方案。我們體內外管道的目標是從自體移植到異基因治療，從血液轉移到實體腫瘤。我們與諾華公司合作的其他體內外項目使用CRISPR/Cas9研究潛在的異基因汽車-T細胞療法，以及工程HSC和OSC產品候選產品。

我們相信，我們在體內和體內外項目的全光譜方法使我們能夠建立一條跨越各種適應症的管道。

下表總結了我們最先進的程序的現狀：

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在Vivo程序中

我們在體內的初步適應症是針對遺傳性肝病，包括ATTR，AATD和PH1。我們目前在體內的研究主要集中在使用LNPs將CRISPR/Cas9複合物運送到肝臟上。

轉胸腺素澱粉樣病-(“ATTR”)

ATTR是一種漸進和致命的疾病，其原因是不溶性澱粉樣纖維沉積到多個器官和組織中，導致全身衰竭。血傳轉胸腺肽蛋白(TTR)是由肝細胞產生的，通常以可溶性的同型四聚體形式循環，通過視黃醇結合蛋白以及甲狀腺激素甲狀腺素促進維生素A的轉運。TTR基因的突變導致TTR蛋白的產生，而TTR蛋白以其四聚體的形式不穩定。這些四聚體更容易分解成單體形式，然後形成聚集形式，從而導致澱粉樣物質在組織中沉積。這些沉積物在這些組織中造成損害，導致一種稱為遺傳性TTR澱粉樣變的疾病(“hATTR”)。目前已知有120多種不同的基因突變會引起hATTR。

TTR澱粉樣蛋白在心臟、神經和/或其他組織中的沉積會導致多種症狀，通常包括周圍神經病變和/或心肌病。歷史上，伴有周圍神經病變的hATTR被稱為家族性澱粉樣多神經病，而伴有心肌病的hATTR被稱為家族性澱粉樣心肌病。典型的疾病症狀發生在成年期，可能在2至15年內死亡。據估計，全世界約有50，000名患者患有hATTR。

除了上述遺傳形式外，ATTR也可以在沒有TTR基因突變的情況下自發發展。這種野生型ATTR(“wtATTR”)，也被稱為老年系統性澱粉樣變，正日益被認為是老年人心力衰竭的一個重要的和常常未被診斷的原因，也是積極調查的對象。最近的估計表明，全球範圍內，有20萬至50萬人可能患有心肌病wtATTR。

我們治療ATTR的主要候選藥物NTLA-2001顯示，非人類靈長類動物(“NHP”)循環TTR蛋白平均減少95%以上，已被提名為我們第一位進入新藥物研究(IND)的體內發展候選藥物-使毒理學研究成為可能。基本完成的劑量範圍發現研究的初步結果顯示了良好的耐受性；多項NHPs研究的數據顯示，持續的肝臟編輯，循環TTR持續減少，通過10個月的觀察後，一次劑量。我們最近宣佈計劃於2019年年中開始對NTLA-2001進行IND-使能毒理學研究，並表示將在2020年提交IND申請。NTLA-2001正在與Regeneron共同開發，我們是領先的開發和商業化黨.

α-1抗胰蛋白酶缺乏-(“AATD”)

AATD是一種遺傳性遺傳病，可引起肺部和/或肝臟疾病。肺部疾病可能導致慢性阻塞性肺疾病(COPD)，一種進行性疾病，導致大量的發病率和死亡率。肝臟疾病不太常見，其特點是肝臟炎症和肝硬化。在美國(“美國”)，估計有6萬到10萬人患有AATD，這是SERPINA 1基因突變的結果，該基因通常會產生分泌到血液中的α-1抗胰蛋白酶(A1AT)蛋白。A1AT是一種蛋白酶抑制劑，能阻斷中性粒細胞彈性蛋白酶等多種酶的活性。中性粒細胞彈性蛋白酶是一種對抗感染的酶，但在A1AT不能充分控制的情況下，可以攻擊正常組織，如肺組織。

AATD最常見的形式是當病人在SERPINA 1基因的兩個拷貝中都有突變時，這種突變導致A1AT聚集在肝細胞內，而不是從肝臟分泌。不能從肝臟分泌A1AT使肺不受中性粒細胞彈性蛋白酶的保護，並可能導致肺部疾病。AATD的肺部後果有時會導致COPD。據估計，在美國，在所有COPD病例中，有1%到2%的人將AATD作為根本原因。在某些情況下，A1AT聚集在肝臟，導致肝臟炎症和肝硬化，導致肝損傷，疤痕，在最嚴重的情況下，肝衰竭或癌症。與AATD相關的肝病被診斷為從嬰兒到成年，而肺部疾病在成人患者中最為常見。

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原發性高草酸尿1型(“PH1”)

原發性高草酸尿症是一組常染色體隱性疾病，與過量產生草酸有關，草酸是一種高度不溶的代謝終產物，幾乎全部由腎臟排出。草酸鹽的過量產生導致腎結石和膀胱結石的反覆形成，並導致腎損害(由草酸鹽引起的腎毒性、腎結石引起的梗阻和經常重疊的感染)。這種進行性腎損害通常導致慢性腎臟疾病，並最終導致終末期腎病(“ESRD”)。

PH1是原發性高草酸尿的三種類型之一，它是由肝臟特異性過氧化物酶丙二氧基氨基轉移酶(AGT)的缺乏引起的，導致乙醛酸鹽的積累和草酸和乙醇酸的過量產生。PH1是最常見的原發性高草酸尿症，約佔病例的80%，估計發病率為每百萬人口1-3例。PH1幾乎可以發生在任何年齡，但通常出現在兒童時期。雖然腎結石的形成往往是疾病的第一徵象，但在診斷時，20%至50%的患者患有晚期慢性腎臟疾病，甚至是ESRD。來自稀有腎結石聯合會的數據表明，診斷ESRD的中位年齡為24歲，突出了該疾病的進展性。

在2019年美國基因和細胞治療學會(ASGCT)年會上，我們介紹了新的數據，表明獨立的CRISPR介導的敲除了兩個感興趣的目標，即乳酸脱氫酶A(LDHA)或羥酸氧化酶1(HAO 1)，通過我們專有的LNP傳遞技術，可以使PH1小鼠模型中草酸排泄減少。在PH1小鼠模型中，CRISPR介導的LDHA基因敲除破壞了LDHA蛋白的產生，降低了63%的尿草酸水平。在第二種不同的方法中，我們還觀察到CRISPR介導的HAO 1基因敲除會破壞乙醇酸-乙氧基化物的轉換，導致PH1小鼠尿草酸水平降低57%。無論是LDHA還是HAO 1，在每一個單獨的敲除方法中，這些降低的尿草酸鹽水平至少持續15周。

基因插入

雖然敲除編輯可以僅使用Cas9蛋白和引導RNA，但其他類型的編輯，包括修復和插入，還需要模板DNA，其中包含可能插入或用於更正原始序列的所需序列。對於非活體應用，DNA模板可以通過電穿孔結合Cas9引導RNA複合物，或通過其他方法，如病毒載體。在體內應用中，我們開發了LNP提供編輯機制和腺相關病毒(AAV)載體修復和插入模板的組合方法。

在2018年歐洲基因和細胞治療學會(ESCGT)上，在Intellia和Regeneron的合作下，研究人員將CRISPR/Cas9的lnp傳輸系統與包含專有雙向插入模板的aAV結合在一起。採用LNP-AAV聯合給藥系統，單次給藥後，我們獲得了由插入的第9因子(“F9”)基因產生的人因子IX(FIX)蛋白的水平，其水平高於臨牀所需水平。FIX是血友病B患者中缺失或有缺陷的一種凝血蛋白.這種混合LNP-AAV傳遞方法隨後被應用於我們全資擁有的AATD項目，以實現CRISPR介導的SERPINA 1基因供體模板DNA的插入。這種插入導致小鼠血液蛋白質水平與AAT血液水平相對應，而AAT血液水平阻止了人類肺容量的逐漸喪失。這些數據表明，混合LNP-AAV傳遞系統結合基於LNP傳遞的瞬時Cas9表達與AAV作為模板傳遞方法的優點，可以實現有針對性、穩定的DNA插入，這些數據進一步突出了同時解決可能需要複雜編輯的廣泛遺傳疾病的潛力。

在2018年ESGCT會議上提出的數據基礎上，我們在2019年ASGCT年會上展示了以F9為模型基因的首個CRISPR介導的靶向轉基因插入到NHPs肝臟中的數據。NHP數據顯示，單次給藥在第14天達到循環人FIX蛋白的~3~4μg/mL，持續28天(~3~5μg/mL)。NHPs顯示的循環人FIX蛋白水平與正常3~5μg/mL的人FIX蛋白水平一致(來源：Amiral等人，Clin)。化學，1984年)。共享的NHP數據還包括從ATTR程序中識別的改進的CRISPR/Cas9LNP。此外，我們還分享了正在進行的耐久性研究的最新結果，首次於2018年10月在ESGCT上報告，我們的LNP-AAV混合給藥系統在小鼠體內循環的超治療性人FIX蛋白水平通過10個月的觀察一直保持穩定。

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ExVivo程序

我們正在獨立研究和開發用於治療各種腫瘤和自身免疫性疾病的專有工程細胞療法，例如用於免疫腫瘤學應用的tcr工程T細胞和針對自身免疫性疾病的工程調節T細胞。我們多元化的產品策略包括多種元素。特別是：

對於我們需要提供給分離細胞(如HSCs或T細胞)的非活體程序，我們最初計劃通過電穿孔來傳遞CRISPR/Cas9複合物。我們還在探索替代技術，這些技術可以在交付效率或細胞生存能力方面提供優勢。

急性髓系白血病-(“AML”)

急性髓細胞白血病(AML)包括骨髓系造血細胞惡性擴張引起的一組異質性血液腫瘤。AML與衰弱、疲勞和出血有關，這是由於健康的髓細胞耗竭造成的，而且通常是快速進展和致命的，無需立即治療。AML是一種具有侵略性和難以治療的癌症，其5年生存率不到30%。AML是成年人中最常見的急性白血病，在美國每年死於白血病的人數最多。具體來説，據估計，2019年美國將有大約20，000例新的AML病例，死亡人數將超過10，000人。雖然AML可以在任何年齡發生，但隨着年齡的增長，該疾病的流行率也會增加，從而導致診斷年齡為67歲時的中位年齡。

隨着我們在IRCCS Ospedale San Raffaele的研究合作者，我們在2019年ASGCT年會上展示了新的體外數據，顯示CRISPR/Cas9編輯導致內源性TCRs的敲除率超過98%，同時實現了各種Wilms腫瘤1(“WT1”)特異性TCRs向>95%的分離T細胞的轉移。此外，該工程T細胞是功能性的，並能夠專門殺死一個小組的白血病細胞，從病人表達WT1表位。基於這些結果，我們已經確定了限制在HLA-A*02：01等位基因上的多導聯TCRs，以進入針對WT1治療AML的自體TCR移植模型中的功能測試。這些研究預計將於2019年年中開始，並將在2019年年底前通知我們的第一個工程細胞治療發展候選提名。

CAR-T細胞、HSC和OSC與諾華公司的研究合作

根據我們與諾華公司的合作協議，我們從諾華公司獲得了1，000萬美元的前期技術訪問費，我們有權在五年的合作期內總共獲得額外的4，000萬美元的額外技術訪問費和研究費用，但必須接受某些有利於諾華的信貸和調整。此外，我們還收到一筆1 000萬美元的付款，用於擴大合作範圍，將OSCs包括在內。此外，我們有資格為諾華公司開發的產品在開發、監管和銷售基礎上獲得高達230.3美元的里程碑式支付和中個位數的版税，在每種情況下，都受到某些基於目標的限制。有關我們正在與諾華合作的更多信息，請參閲下面題為“協作-諾華”一節。

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CAR-T細胞程序

2017年，包括諾華公司(Novartis‘Kymriah)在內的首款汽車T細胞產品被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療某些腫瘤學指標，如兒童急性淋巴細胞白血病和非霍奇金淋巴瘤(non-Hodgkins Lymphoma)。目前正在為血液癌症，如AML、多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病以及其他幾種實體腫瘤癌症開發其他療法。在CAR-T細胞治療中，自然產生的免疫細胞，特別是T細胞，通過將CAR插入T細胞而在體內被修飾，從而將其反應轉向癌細胞。

Car-T信元產品可通過多種方式從CRISPR/Cas9的應用中獲益，其中包括：

我們有可能將上述兩種或多種方法結合起來，以進一步加強CAR-T細胞治療.

HSC計劃

造血幹細胞是各種血細胞來源的幹細胞。移植骨髓、動員外周血或臍帶血中存在的HSCs可使患者的血液系統再生。使用工程hSCs治療患者有多種潛在的機會，包括治療三種常見的血液相關疾病，如血紅蛋白紊亂，包括鐮狀細胞病和β地中海貧血；初級免疫缺陷，如X連鎖嚴重聯合免疫缺陷；骨髓衰竭，如範可尼貧血。對於這些類型的血液疾病，可供選擇的治療方案有限，可用的選擇通常需要長期輸血或骨髓移植。這些手術有很大的風險，包括死亡率。我們相信CRISPR/Cas9系統可以通過糾正這些疾病患者血細胞中潛在的遺傳缺陷來提供潛在的治療效益。在其他的應用中，正常的HSCs可以利用CRISPR/Cas9進行體內外工程，表達治療蛋白，然後給需要該蛋白的患者使用。

開發幹細胞產品的挑戰可能包括可用於治療的細胞數量相對較少，以及在體內外擴展HSCs的能力有限。如果有必要的話，我們期望通過使用一種專有的小分子進行HSC的擴張來應對這些挑戰，諾華公司已經給予了我們權利。這種小分子可以使我們產生更多的HSCs，用於編輯後的患者再植入。我們期望這項技術的應用將改善血細胞移植的性能，並改善患者的預後和恢復時間，因為更多的治療細胞可以被使用。

我們正在與諾華公司合作，尋找一些潛在的基因靶點和治療適應症。根據我們與諾華的合作，我們和諾華各有權在多個選擇窗口內指定固定數量的HSC治療目標，諾華擁有第一次選擇目標的權利。除其他外，我們的發展計劃選擇標準包括疾病嚴重程度、現有治療方案、分娩效率、所需基因編輯的性質以及該程序修改後的細胞預期表現。

合作

為了加速CRISPR/Cas9產品在多個治療領域的開發和商業化，我們已經與能夠增強我們在CRISPR/Cas9治療發展中的領導地位的合作者結成戰略聯盟，並打算尋求其他機會。

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諾華生物醫學研究所(“諾華”)

如注5“協作-諾華生物醫學研究所公司”所述，我們於2014年12月與諾華公司達成了一項戰略合作協議，主要側重於開發新的非活體CRISPR/Cas9編輯療法，使用CAR-T細胞和HSC。

2018年12月，我們與諾華簽訂了一項協議修正案，擴大了2014年諾華協議的範圍，將CRISPR/Cas9細胞療法的體外開發納入了一種OSC，一種應用角膜緣幹細胞(LSC)的細胞療法，主要針對諾華選擇的基因目標，以換取2018年12月我們收到的1，000萬美元的一次性付款。

截至2019年3月31日，根據2014年諾華協議，我們共記錄了5 440萬美元的現金和應收賬款。截至2019年3月31日，我們確認了4 360萬美元的合作收入，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內分別有470萬美元和240萬美元的合作收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為100萬美元和600萬美元，與該協議有關的遞延收入分別為1 080萬美元和1 450萬美元。

Regeneron製藥公司

正如注5“協作-再生製藥公司”中所述，2016年4月，我們與Regeneron公司簽訂了一項許可證和合作協議。該協議包括一個產品開發部分，根據該部分，各方將研究、開發和商業化主要側重於肝臟基因組編輯的基於crispr/cas的治療產品，以及一個技術協作部分，根據該部分，我們和Regeneron將從事旨在發現和開發新技術以及改進CRISPR/CAS技術的研究和開發活動，以加強我們的基因組編輯平臺。根據這一協議，我們還可以訪問再生遺傳學中心和專有小鼠模型，由Regeneron提供有限數量的肝臟程序。

截至2019年3月31日，我們記錄了7，500萬美元的預付款項和1，470萬美元的研發服務。截至2019年3月31日，我們已經確認了5，130萬美元的合作收入，其中包括分別在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內的570萬美元和510萬美元。這包括260萬美元和200萬美元，這分別是根據ATTR公司/Co公司從Regeneron公司收到的款項，根據ASU第2018-18號合作安排(“ASC 808”)核算。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為260萬美元和150萬美元。與該協議有關的遞延收入分別為3 830萬美元和4 140萬美元。

財務概覽

合作收入

我們的收入包括協作收入，包括與我們與諾華公司和Regeneron的合作和許可協議獲得的技術訪問費、研究資金和里程碑付款有關的預先技術訪問支付的金額。

研究與開發

研究和開發費用包括進行研究和開發活動的費用，包括補償和福利，包括對全職研發人員的基於股權的補償、設施相關費用、間接費用、試劑、實驗室用品、消耗品和合同研究服務。

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一般和行政

一般費用和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、商業發展和支助職能的薪金和福利，包括基於股權的補償。一般費用和行政費用中也包括不包括在研究和開發費用、旅費和審計、税務和法律服務的專業費用，包括與知識產權有關的法律服務以及其他諮詢費和費用中的與設施有關的費用。

利息收入

利息收入是通過我們的現金等價物和有價證券賺取的收入。

業務結果

以下對財務狀況和業務結果的討論應與所附的精簡合併財務報表及其相關腳註一併閲讀。

截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的比較

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的業務結果：

合作收入

在截至2019年3月31日的三個月中，協作收入增加了約300萬美元至1，040萬美元，而2018年3月31日終了的三個月為750萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，合作收入的增加主要是由於諾華協議修正案增加了240萬美元，我們在2018年12月收到了一次性付款1 000萬美元。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，協作收入增加，原因是我們與Regeneron的ATTR項目有關的研究和開發服務增加，在2019年3月31日終了的三個月期間增加到260萬美元，而2018年3月31日終了的三個月期間為200萬美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，協作收入包括與收到的預付款項有關的遞延收入確認的數額和Regeneron協作項下的研發服務數額，以及諾華合作項目下與前期技術獲取費、技術獲取費和研究資金有關的遞延收入確認的數額。

研究與開發

在截至2019年3月31日的三個月中，研發費用增加了120萬美元，達到2370萬美元，而2018年3月31日終了的三個月則增加了2250萬美元。增加的主要原因是，人事費用增加了90萬美元，原因是我們的人數增加了；信息技術和軟件費用增加了50萬美元，與我們的研究和開發活動有關；以及實驗室設備的折舊增加了30萬美元。這些增加部分被以下因素所抵消：庫存補償減少60萬美元，這是由於我們先前的一些贈款全部到位，以及由於材料支出的時間安排，研究和開發費用減少了30萬美元。

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到2019年，我們預計研究和開發費用將增加，因為我們將繼續擴大我們的研究和開發團隊，並將我們的ATTR項目推向臨牀發展。

一般和行政

在截至2019年3月31日的三個月中，一般費用和行政開支增加了310萬美元至1 050萬美元，而2018年3月31日終了的三個月則增加了740萬美元。增加的主要原因是人事費用增加140萬美元，其中包括隨着人數的增加，基於股權的補償費用增加了110萬美元；以及增加了130萬美元的律師費，這些費用主要是與知識產權事務有關的。

到2019年，隨着我們繼續支持研發團隊和推進我們的研究計劃，我們預計一般和行政費用將會增加。

利息收入

截至2019年3月31日的三個月，利息收入增加了約80萬美元，達到190萬美元，而2018年3月31日終了的三個月的利息收入為110萬美元。這一增長是由於2018年末我們的投資政策發生了變化，允許投資於有價證券，以及利率普遍上升。

流動性與資本資源

自成立至2019年3月31日，我們共籌集了5.723億美元，其中1.431億美元是通過我們的合作協議籌集的，1.705億美元來自我們的首次公開發行(IPO)和同時進行的私人發行，1.41億美元來自隨後的公開發行(IPO)。8，500萬美元來自可轉換優先股的出售，3，270萬美元來自上市發行。截至2019年3月31日，我們擁有2.966億美元的現金、現金等價物和有價證券。

我們有權在我們與諾華公司的合作下獲得研究金，並有資格在我們與諾華公司的合作下，以及在我們與Regeneron公司的合作下，在每個產品的基礎上獲得大量的里程碑付款和版税。我們獲得這些里程碑的能力和實現這些里程碑的時間取決於我們的研究和開發活動的結果，而且目前還不確定。我們根據合作協議獲得付款的權利是我們唯一承諾的外部資金來源。

市面發售

2018年10月12日，我們向證券交易委員會提交了一份關於普通股、優先股、認股權證和/或任何組合的單位的登記聲明，以便不時出售我們的普通股、可轉換證券或其他股票證券。我們還同時與我們的銷售代理簽訂了一項銷售協議，規定在“貨架登記聲明”下的“市面上”產品中，我們的普通股的發售、發行和銷售總金額有時可達1億美元，但須受其限制。我們按照“銷售協定”發行了1，659，300股普通股，按每股18.00美元計算，淨收入為2，850萬美元，向銷售代理人支付了現金佣金總額的3.0%，以及與銷售有關的法律、會計和其他費用約40萬美元。2019年3月，根據“銷售協定”，我們在一系列銷售中發行了223，818股普通股，平均價格為每股17.32美元，淨收益總額為360萬美元，向銷售代理人支付了現金佣金總額的3.0%，並向法律代理人支付了約10萬美元，與銷售有關的會計及其他費用。

所需經費

我們對資本的主要用途是研究和開發合同服務、補償和有關費用、實驗室和辦公設施、研究用品、法律和其他管理費用、專利起訴和維護費用，這些費用將繼續用於我們的特許知識產權和一般間接費用。在2019年期間，我們預計我們的開支將增加與我們的前期與我們正在進行的活動，特別是當我們繼續我們的研究活動和推進我們的ATTR項目的臨牀發展。

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由於我們的研究項目仍在臨牀前開發中，而且這些努力的結果是不確定的，因此我們無法估計成功完成任何未來產品候選產品的開發和商業化所需的實際數量，也無法估計我們是否或何時能夠實現盈利。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們希望通過股權融資和合作安排來滿足我們目前的現金需求。我們有權在我們與諾華公司的合作下獲得研究付款，並從Regeneron獲得ATTR計劃的費用補償。此外，我們有資格獲得里程碑付款和版税，在每種情況下，在我們與諾華公司合作的基礎上，每個產品的基礎上，在我們與再生能源公司的合作下，每個目標的基礎上。除了這些資金來源外，我們不會有任何承諾的外部流動資金來源。如果我們通過未來出售股權來籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們將來通過合作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。如果我們不能在需要時通過股權融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予開發和銷售我們本來希望自己開發和推銷的產品候選人的權利。

展望

根據我們的研究和發展計劃以及我們對項目進展的期望，我們預計，截至2019年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券，以及諾華公司和再生能源公司的研究和費用償還資金，將使我們能夠在2021年上半年為我們的經常性業務開支和資本支出提供資金，不包括根據與諾華公司和再生能源公司的合作協議可賺取和分配的任何潛在里程碑付款或延期費，也不包括目前不在基本案例規劃假設中的任何資本的戰略使用。我們基於目前可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們預期的更快地使用我們的資本資源。

我們的創收和盈利能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括：開發我們的交付技術和我們的CRISPR/Cas9技術平臺；選擇合適的產品候選產品進行開發；完成選定產品候選人的研究和臨牀前和臨牀開發；為我們完成臨牀試驗的產品候選人獲得監管批准和營銷授權；為產品候選人制定可持續和可擴展的製造流程；發起產品候選人並使其商業化，我們直接或與合作者或經銷商取得監管批准和營銷授權；獲得市場對我們產品候選人的接受；解決任何相互競爭的技術和市場發展；就我們可能參與的任何合作、許可或其他安排中的有利條件進行談判；與我們的合作者和許可方保持良好的關係；維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術；以及吸引、僱用和留住合格的人員。

現金流量

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的現金流量摘要：

用於業務活動的現金淨額

在截至2019年3月31日的三個月中，用於業務活動的淨現金為2 150萬美元，這主要是由於我們的研究和開發以及一般和行政活動的支出增加，但由於從我們的合作伙伴諾華和雷公收到750萬美元的付款而被部分抵消。2018年3月31日終了的三個月中，用於業務活動的現金淨額為1780萬美元，主要反映了我們在研究和開發以及一般和行政活動方面的支出增加，部分被諾華公司600萬美元的收入所抵消。

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投資活動(用於)提供的現金淨額

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的投資活動提供了570萬美元的淨現金。增加的主要原因是有價證券到期日為2 650萬美元，部分由購買1 930萬美元有價證券所抵消。此外，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，150萬美元和190萬美元的現金分別用於購買財產和設備，以擴大我們的業務和建設我們的辦公室和實驗室設施。

籌資活動提供的現金淨額

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的淨現金分別為400萬美元和670萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金包括市面發行所得的360萬美元，扣除佣金和發行成本的20萬美元，以及通過行使股票期權而收到的40萬美元現金。2018年3月31日終了的三個月期間，融資活動提供的現金淨額是從行使股票期權中收到的670萬美元現金。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策要求在編制精簡的綜合財務報表時作出最重要的判斷和估計。管理層已確定，我們最關鍵的會計政策是與收入確認和股權補償有關的會計政策。我們的關鍵會計政策與截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中討論的政策相比，沒有其他重大變化。

最近的會計公告

請參閲本表格10-Q表第一部分第1項“精簡合併財務報表的附註”所載的合併財務報表的附註2，以瞭解最近適用於本公司業務的會計公告。

合同義務

我們與MIT 130 Brookline LeaseholdLLC(“房東”)簽訂了租賃的第一修正案(“租賃修正案”)。“租賃修正案”修訂了我們與房東的現有租約，日期為2014年10月21日，受2015年6月12日的一份信協議(統稱為“130布魯克林租賃”)的影響，根據該協議，我們在位於馬薩諸塞州劍橋布魯克林街130號的大樓內租賃了約15169平方英尺的可租空間。

根據“租賃修正”，我們行使了我們的選擇權，將130布魯克林租賃的期限從最初的2020年1月31日延長五年至2025年1月31日，除非提前根據130布魯克林租賃(“延期期限”)的條款終止。在“租賃修正案”生效後的頭12個月，基本租金將約為每月10萬美元，此後通過延長期限每年增加3%。為鼓勵我們提出本租契修訂，業主現正提供一項特別租客改善津貼，相等於約20萬元，供我們純粹用作我們根據租約某些條款改建處所招致的費用。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的合同義務沒有其他重大變化。有關我們的合同義務的完整討論，請參閲我們管理層在2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析。

表外安排

在提交的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有證券交易委員會的規則和條例所規定的任何表外安排。

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項目3.市場風險的定量和定性披露

我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率的不利變化可能造成的損失。截至2019年3月31日，我們擁有價值2.9億美元的現金等價物和有價證券，其中包括有息貨幣市場賬户、商業票據、公司和金融機構債券以及美國國債。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們的投資組合期限較短，投資風險較低，我們不相信立即改變100個基點或1個百分點，會對我們的投資組合的公平市場價值產生重大影響。然而，利率的下降將減少未來的投資收入。

我們沒有任何外幣或衍生金融工具。通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不相信通脹對我們在截至2019年3月31日的三個月內的經營結果有重大影響。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

公司建立了披露控制和程序，以確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。我們的披露管制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據這種評價，我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論，截至2019年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分-其他資料

項目1.法律程序

在一般的業務過程中，我們不時涉及與知識產權、商業安排和其他事項有關的訴訟、申索、調查、訴訟和威脅訴訟，包括下文所述的事項。此外，訴訟和有關事務費用高昂，可能會轉移我們管理層和其他本來會從事其他活動的資源的注意力。如果我們不能在任何這樣的法律訴訟中獲勝，我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況都會受到不利影響。

馴鹿知識產權仲裁

2018年10月17日，我們啟動了針對加勒比生物科學公司的仲裁程序。(“加勒比”)聲稱，加勒比國家違反了該公司和加勒比公司於2014年7月簽訂的特許協議(“加勒比許可證”)的條款和條件，以及其他合同和法律權利，使用和尋求許可給兩個專利家族所涵蓋的第三方技術(例如，PCT No.)。pct/US 2016/015145和PCT編號。PCT/US 2016/064860及相關專利和應用)，與特定結構或化學修飾的導向RNA，據稱是由加勒比發明或控制，在我們的專屬人類治療領域。根據“加勒比許可證”，加勒比地區向Intellia公司頒發了一份全世界範圍的專有許可證，授予加勒比所有與CRISPR/Cas9技術有關的知識產權，用於治療、預防和緩解人類的任何或所有疾病和疾病，但只有抗微生物和/或抗真菌應用除外。許可證包括截至2014年7月16日由加勒比開發或控制的所有CRISPR/Cas9 IP，並通過IP截止日期(2018年1月30日)對我們開發、製造或商業化我們領域的產品是必要的或有用的，以及加勒比公司和加勒比公司在2014年7月簽訂的服務協議下開發的任何技術。根據“加勒比許可證”，我們提出仲裁請求，要求宣佈有爭議的知識產權包括在我們根據“加勒比許可證”獲得的許可證範圍內，根據加勒比的行為給予補償性、相應的和懲罰性的損害賠償，以及禁止加勒比人在我們的獨家人類治療領域頒發或使用這一知識產權的禁令，以及其他要求。仲裁將在加利福尼亞州的舊金山進行，預計將在2019年第三季度做出裁決。

“項目3。我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表格年度報告中的“法律程序”包括了對我們目前法律程序的進一步討論。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在評估公司和我們的業務時，除了本季度10-Q表報告、2018年12月31日終了年度表10-K年度報告以及我們向SEC提交的其他文件中所列的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生下列任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。下面所描述的風險並不是詳盡無遺的，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素時有發生，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生的影響。

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與產品候選人的發現、開發、製造和商業化有關的風險

CRISPR/Cas9基因組編輯技術尚未被臨牀驗證用於人體治療。我們正在使用CRISPR/Cas9系統發現和開發新的治療學的方法還沒有得到證實，而且可能永遠不會導致市場上的產品。如果我們無法開發可行的產品候選產品，無法對任何此類產品候選產品或市場進行監管審批並銷售任何產品候選產品，我們可能永遠無法實現盈利。

我們的重點是利用CRISPR/Cas9基因組編輯技術開發治療藥物，包括體內療法和工程細胞療法。儘管近年來在基因治療領域取得了重大進展，其中通常包括在患者細胞中引入基因拷貝，以及近年來的基因組編輯，但基於CRISPR的體內基因組編輯技術相對較新，其治療作用在很大程度上還沒有得到證實。同樣，儘管細胞治療產品已經在美國(美國)等主要司法管轄區開發並獲得了監管機構的批准。而歐盟(EU)則未批准在體內進行基因組編輯或基因編輯的工程細胞治療，其成功獲得批准的可能性仍未得到證實。

我們打算開發的CRISPR/Cas9療法，無論是體內療法還是工程細胞療法，還沒有經過臨牀試驗，我們也不知道有任何臨牀試驗是為了安全性或有效性而由涉及這些CRISPR/Cas9治療的第三方完成的。支持基於CRISPR/Cas9技術開發體內產品或工程細胞療法的可行性的科學證據是初步的，也是有限的。我們成功開發產品將需要解決許多問題，包括開發或獲得技術，安全地將治療劑輸送到人體內的靶細胞中，或在人體外進行人體細胞工程，使經修飾的細胞在交付病人時能夠產生治療效果，優化這些產品的功效和特異性，並確保治療的選擇性、有效性和效力，這類產品的純度和安全性。不能保證我們將成功地解決任何或所有這些問題。

到目前為止，我們的研究主要集中在將基於CRISPR/Cas9的治療方法引入臨牀以獲得不同的初始適應症，我們未來的成功在很大程度上取決於基於CRISPR的基因組編輯技術、細胞傳遞方法和這些適應症的治療應用的成功發展。這些跡象是我們正在進行的發展努力的主要焦點，我們可能決定改變或放棄這些程序，因為新的數據變得可用，我們在開發基於CRISPR/Cas9的治療學方面獲得了經驗。我們不能肯定我們的CRISPR/Cas9努力和技術將產生安全和有效、足夠純淨或有效、可製造、可擴展或有利可圖的產品，無論是在我們選定的適應症中還是在我們追求的任何其他指標上。我們不能保證開發任何特定的CRISPR/Cas9治療產品的進展或成功將轉化為其他CRISPR/Cas9產品。

公眾對潛在治療相關療效或安全問題的看法和相關媒體報道，包括採用新的治療方法或新的治療方法，以及專門與基因組編輯和CRISPR/Cas9相關的倫理問題，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果任何治療獲得批准，則可能會影響醫生和病人接受這些新的個性化治療的意願。醫生、醫療服務提供者和第三方付費者在採用新產品、新技術和治療實踐方面往往進展緩慢，特別是那些可能還需要額外的前期費用和培訓的產品、技術和治療做法。醫生可能不願意接受培訓，以採用這些新的和潛在的個性化治療，可能會決定特定的治療過於複雜或潛在的風險，不採取適當的培訓，並可能選擇不執行治療。此外，由於健康狀況、遺傳狀況或其他原因，某些患者可能不適合接受治療。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法、道德關切或財政考慮的反應可能會導致新的立法、法規或醫療標準，限制我們開發或商業化任何產品候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。基於這些和其他因素，醫療保健提供者和付款人可能決定這些新療法的好處不會或不會超過他們的成本。

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我們創造產品收入的能力取決於我們將CRISPR/Cas9技術應用於人類治療的成功，該技術還處於開發的早期階段，將需要大量額外的發現努力、臨牀前測試和臨牀研究及製造能力，以及FDA和其他監管機構對臨牀前測試和臨牀研究的適用監管指南。之前，我們可以尋求監管批准，並開始商業銷售任何潛在的產品候選人。

我們創造產品收入的能力在很大程度上取決於我們能否獲得監管機構的批准，併成功地將我們的一個或多個產品候選產品商業化。我們發現的任何產品候選都需要臨牀前活動和臨牀研究、監管審查和批准，我們打算在每一個領域推銷產品、大量投資、建立我們的製造能力、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得銷售產品候選產品的市場監管機構批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明產品候選產品在人體中的安全性、純度和效力以及有效性。我們不能確定我們的任何產品候選人將在臨牀試驗中獲得成功，即使成功，我們也將獲得監管機構的批准。

我們開發治療方法的重點是利用CRISPR/Cas9技術改變、引入或刪除體內遺傳信息，以治療各種疾病，或在體內外工程人類細胞，以創造可導入人體的治療細胞，以解決潛在的疾病。由於這些是新的治療方法，發現、開發、製造和使我們的產品候選產品商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

此外，由於我們的活體技術可能涉及多種細胞和組織類型的基因組編輯，我們面臨着其他基因組編輯療法和基因療法面臨的許多挑戰和風險，包括：

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此外，由於我們體內外產品的候選產品包括編輯人體細胞，然後製造並向患者交付改良細胞，我們面臨着工程細胞療法所面臨的許多挑戰和風險。例如，使用工程細胞療法的臨牀試驗可能需要為每個病人創造獨特的產品，而這種個人化的製造可能效率低下，成本高得令人望而卻步。

到目前為止，美國和歐盟成員國僅批准了利用體內或體內外CRISPR/Cas9類藥物的人體臨牀試驗。此外，使用其他基因組編輯技術開發的人體治療或工程細胞療法的人體臨牀試驗只有少數獲得美國FDA或歐盟成員國相關監管機構的批准。目前尚不確定FDA或歐洲藥品管理局(“EMA”)將適用於CRISPR/Cas9產品候選產品的與其他體內療法或體內外工程細胞療法相同的調控途徑和要求；FDA和其他監管機構還沒有為體內或體內外基因組編輯療法的臨牀前或臨牀研究或調控批准途徑提供書面指導。此外，如果任何產品候選人遇到安全或效能問題、開發延誤、監管問題或其他問題，我們的發展計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外，正在開發具有類似技術的體內或體內外產品的競爭對手可能在其產品候選人或項目方面遇到問題，而這些問題又可能導致我們發現產品候選人和可能損害我們業務的項目的問題。

此外，在FDA的監管框架的未來範圍和效果方面也存在很大的不確定性，特別是在審查和批准人體治療產品方面，因為現任美國政府和聯邦立法者已經公開宣佈他們打算修改目前關於FDA的法律框架。對FDA要求的任何此類改變都會影響我們獲得批准或銷售產品的能力。此外，在歐盟，聯合王國決定退出歐盟，無論是否退出歐盟，都要求歐盟環境管理局遷至荷蘭，招聘和保留新的人員，審查和批准我們提交的歐洲監管機構批准的申請。EMA的搬遷可能導致延誤和其他變化，這可能會影響我們及時獲得歐盟產品批准的能力。此外，聯合王國在退出歐盟後，可頒佈有關批准和監督該國人體療法的立法。在制定任何這類法例之前，我們會不清楚該法例對我們的業務有何影響，包括我們是否有能力在英國尋求及取得我們的產品的批准。

此外，在2017年財政年度，非商業實體開始在中國進行人體試驗，包括體內CRISPR/Cas9療法。這些實體和中國監管機構都沒有公開分享任何關於臨牀試驗批准的監管過程的信息，包括具體的協議要求。來自中國監管機構的任何具體要求都可能影響我們在中國的產品提交或獲得批准的能力。此外，如果這些人體試驗(或在美國、歐盟或其他國家授權進行的人體試驗)不成功，或者如果它們導致重大的不良事件，包括死亡，可能會對我們全球產品候選人的評估產生重大影響，並增加負面輿論。

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結果，包括積極的結果，從我們的初步臨牀前活動和研究不一定預測我們的其他正在進行和未來的臨牀前和臨牀研究，並沒有保證或表明任何潛在的產品候選人的可能性由FDA，EMA或任何其他監管機構批准。如果我們不能複製我們的任何臨牀前或臨牀活動和研究的積極結果，我們可能無法成功地開發，獲得監管批准和商業化任何潛在的產品候選。

對於經過臨牀和臨牀研究的候選產品來説，有很高的故障率，以及潛在的大量和意想不到的延遲。即使我們能夠成功地完成我們正在進行的和未來的臨牀前和臨牀活動以及對任何潛在產品候選者的研究，我們也可能無法複製或必須投入大量的努力和資源及時間投資來複制這些或任何其他研究在我們的臨牀前和臨牀試驗中取得的任何積極成果，而且他們也不能保證任何潛在的產品被FDA，EMA或任何其他必要的監管機構及時或完全批准。製藥業和生物科技行業的公司在早期發展取得積極成果後，在臨牀研究方面經常遇到重大挫折或延誤，我們不能肯定我們不會遇到類似的挫折。除其他外，這些挫折是由於在進行臨牀研究之前、期間和之後作出臨牀前發現，或觀察臨牀研究缺乏安全性或有效性，其中可能包括新的或以前未報告的不良事件。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間相關法律、法規或管理政策的變化，可能會出現監管方面的延誤或拒絕。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在此類研究中表現令人滿意，但未能獲得FDA、EMA或其他必要的監管機構批准。如果我們目前、計劃和未來的臨牀和臨牀活動和研究未能取得結果，足以滿足有關監管機構的要求，則任何潛在產品候選人的發展時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的商業和財政前景，都將受到重大不利影響。

負面的公眾輿論和對CRISPR/Cas9使用、基因組編輯或基因治療的更嚴格的監管審查通常會損害公眾對我們開發的任何產品候選產品的安全性的認識，並對我們開展業務或獲得此類產品候選人的監管批准的能力產生不利影響。

基因治療，特別是基因組編輯，仍然是新技術，到目前為止，美國和歐盟批准的基因治療產品數量有限。公眾的看法可能受到以下説法的影響，即基因治療或基因組編輯，包括使用CRISPR/Cas9，是不安全或不道德的，或帶有不適當的副作用風險，例如將基因序列不當插入患者的染色體可能導致癌症，基因治療或基因組編輯可能得不到公眾或醫學界的認可。特別是，我們的成功將取決於那些專門治療我們的產品候選人所針對的疾病的醫生，這些醫生處方的治療方法涉及使用我們的產品候選藥物，以取代或補充他們更熟悉的現有治療方法，並且可以獲得更多的臨牀數據。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德關切的反應可能會導致新的立法或條例，限制我們開發或商業化任何產品候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更具限制性的法定製度、政府規例或負面民意，會對本港的業務、財政狀況、經營結果及前景造成不利影響，並可能會延誤或削弱我們的產品候選產品的發展和商業化，或影響對我們可能開發的任何產品的需求。例如，早期的基因治療試驗導致了一些廣為人知的不良事件，包括白血病和死亡。嚴重的不良事件，如我們的臨牀試驗，或其他涉及基因治療或基因組編輯產品或競爭對手產品的臨牀試驗，即使並非最終可歸因於有關的產品候選品，而由此產生的宣傳可能導致政府監管增加，公眾的看法不利，我們的產品候選人在測試或批准方面可能會受到監管上的延誤，更嚴格的標籤要求，那些產品的候選，並減少了對任何這類產品的候選。此外，第三方在該公司不追求的領域使用該技術，例如將胚胎細胞作為目標和編輯，可能會對公眾和政府對CRISPR/Cas9技術的道德和風險的看法產生不利影響，並導致社會或法律變革，從而限制我們應用該技術開發人類治療疾病的能力。例如, 最近有報道稱，在中國使用CRISPR/Cas9在子宮中編輯胚胎已經產生並可能繼續造成公眾對該技術在人類中使用的負面看法。公眾和政府對技術的負面看法，或政府對我們技術的額外管制，也可能對我們的股價或我們參與創收合作或從公共市場獲得額外資金的能力產生不利影響。

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在我們或其他人進行的臨牀試驗中，不確定的結果、缺乏療效、不良事件或額外的安全考慮可能會阻礙我們未來產品候選產品的監管審批過程或整個市場的接受。

基因組編輯技術，特別是CRISPR/Cas9在體內產品和工程細胞療法中的治療應用尚未得到證實，必須經過嚴格的臨牀試驗和監管審查，才能獲得營銷授權。如果我們的臨牀研究或任何其他第三方的研究結果，包括基因組編輯技術或工程細胞療法的結果，都沒有定論，無法發揮效力，或者如果此類臨牀試驗引起安全問題或不良事件，我們可以：

此外，我們未來的產品候選可能會引發其他尚未預測的不良事件，基因組編輯的潛在永久性效應，包括CRISPR/Cas9對基因的影響或人體器官中新的細胞療法，可能會使這些不良事件不可逆轉。將危重病人納入我們的臨牀研究或競爭對手的研究，可能會導致死亡或其他不良醫療事件，包括這些病人可能正在使用的其他療法或藥物所致的死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一件都可能阻止我們獲得或維持對我們未來產品候選產品的監管批准或市場接受，並損害我們實現盈利的能力。

臨牀發展涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能在完成或最終無法完成任何產品候選產品的開發和商業化過程中承擔額外的費用或經歷延遲。

我們所有的領先項目仍處於發現或臨牀前階段，其失敗的風險很高。這是不可能預測什麼時候，或如果我們的任何項目將證明是有效和安全的，在人類或將獲得監管批准。在獲得銷售任何產品候選產品的市場許可之前，我們必須完成臨牀前的開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們未來的產品候選產品在人體內的安全性和有效性。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，需要很多年才能完成，結果也不確定。我們可能無法建立適用的管理當局認為臨牀有意義的臨牀終點，臨牀試驗可能在任何階段的測試失敗。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的營銷批准。

成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA、向EMA提交營銷授權申請以及向可比的外國監管機構提交類似申請的先決條件，也是每個產品候選產品的最終批准和商業營銷的先決條件。我們不知道我們的臨牀試驗是否會開始或按時完成，如果有的話。

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我們可能會在完成臨牀前研究和開始或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在今後進行的任何臨牀試驗中或由於我們可能進行的任何臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或妨礙我們獲得營銷批准或將我們的產品候選產品商業化的能力，其中包括：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構、數據安全監測委員會(“DSMB”)或FDA或其他監管機構的IRBS暫停或終止，我們也可能遇到延誤。這類當局可因若干因素而實行這種暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，由FDA或其他管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗場，結果造成臨牀滯留、製造或質量控制問題、意外安全問題或不良副作用，未能證明使用某種產品或治療的益處，未能建立或實現臨牀有意義的試驗終點，改變政府規章或行政行動，或缺乏繼續進行臨牀試驗所需的足夠資金。導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致我們的產品候選人被拒絕接受監管批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，甚至在他們審查和評論了我們臨牀試驗的設計之後，也可能改變批准的要求。

我們的產品開發成本將增加，如果我們遇到臨牀測試或市場批准的延誤。我們不知道我們的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成。重大的臨牀前或臨牀試驗延誤也可能縮短我們可能擁有將產品候選產品商業化的專屬權利的任何時期，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功地將產品候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和經營結果。任何延誤我們的臨牀前或未來的臨牀發展計劃可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和前景。

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在技術迅速變化的環境中，我們面臨着巨大的競爭。我們的競爭對手可能會在我們做或開發出比我們更先進或更有效的療法之前獲得監管批准，這可能會損害我們的商業和財務狀況，或損害我們成功地推銷或使我們的產品候選產品商業化的能力。

生物技術和製藥工業，包括基因組編輯領域和工程細胞療法，其特點是技術迅速變化，競爭激烈，並大力強調知識產權。我們面臨許多不同來源的實質性競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

在我們為病人提供基因療法的努力中，競爭者可以根據他們的產品發現平臺至少分為三組：

我們的競爭對手還將包括正在開發或將要開發其他基因組編輯方法的公司，以及小分子、生物製品、體內基因療法、工程細胞療法(包括自體和異基因)以及基於核酸的治療方法，這些療法與我們的crispr/ca 9療法目標相同。

競爭對手在基因治療、工程細胞療法或基因組編輯技術方面取得的任何進展，都可能被用於開發能夠與我們的任何產品候選人競爭的療法。其中許多競爭對手的研發能力和金融、科學、技術、知識產權、製造、營銷、分銷和其他資源都比我們大得多，我們可能無法與他們成功競爭。

為了成為並保持盈利，我們必須發現、開發、製造並最終使具有巨大市場潛力的產品候選產品商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可以包括完成臨牀前研究和臨牀試驗的產品候選，獲得市場認可的產品候選人，製造足夠的規模，營銷和銷售的產品，並滿足任何前批准，批准和營銷後的要求。即使我們在選擇和開發任何產品的候選產品方面都是成功的，為了成功的競爭，我們可能需要成為市場的第一位，或者證明我們基於crispr/ca 9的產品優於基於相同或不同治療方法的治療方法。如果我們不是先到市場，或無法證明這種優勢，任何產品，我們可以獲得批准，可能不會在商業上成功。此外，在某些管轄範圍內，如果競爭對手對某一產品具有孤兒藥物地位，如果我們的產品候選人被確定為被限制在競爭對手的孤兒藥物專屬範圍內，那麼我們的產品對該指示或疾病的批准可能會被阻止，例如在美國長達7年和在歐盟長達10年。

我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們這樣做了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加盈利的基礎上的季度或年度。我們不能成為並保持盈利將降低公司的價值，並可能損害我們的能力，以籌集資金，保持我們的研究和開發努力，擴大我們的業務或繼續我們的業務。

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如果我們在臨牀試驗中遇到病人登記的延誤或困難，我們完成臨牀試驗或獲得必要的監管批准的能力可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國以外類似的監管機構的要求，找到和登記足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為任何未來的產品候選產品進行臨牀試驗。如果患者由於對基因組編輯中的不良事件的擔憂或負面宣傳而不願意參加我們的臨牀研究，基因治療或工程細胞治療領域，CRISPR/Cas9基因組編輯技術的新性質，CRISPR/Cas9效應的不可逆性或其他原因，包括對類似患者羣體的競爭性臨牀研究，那麼招募病人、進行研究和獲得潛在產品的監管批准的時間表可能會被推遲。這些延遲可能會導致成本增加，推遲我們的產品開發，延遲測試我們技術的有效性，或者完全終止臨牀研究。此外，任何有資格參加我們可能進行的臨牀試驗的病人，都可以報名參加我們競爭對手的產品候選產品的臨牀試驗。

病人登記受其他因素影響，包括：

我們無法登記足夠數量的病人進行臨牀試驗將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一個或多個臨牀試驗。臨牀試驗中的註冊延遲可能會增加我們未來任何潛在產品候選人的開發成本，這將導致公司的價值下降，並限制我們獲得額外資金的能力。此外，我們預期會倚賴CRO和臨牀試驗場地，以確保我們的臨牀試驗能妥善和及時地進行，而雖然我們期望就他們所承擔的活動訂立協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

生物製藥產品的研究和開發具有內在的風險。我們可能無法成功地利用和加強我們的基因組編輯技術，創造出一條產品候選管道，建立必要的製造能力，獲得監管機構的批准，並開發商業上成功的產品，或者，我們可能會將有限的資源花在那些不能產生成功的產品候選人的項目上，而無法利用潛在的產品候選人或可能盈利更高或更有可能獲得成功的疾病。如果我們不能開發產品候選人，我們的商業機會，如果有的話，將是有限的。

雖然我們已經為我們的轉胸腺肽澱粉樣變(ATTR)項目選擇了一種初步的臨牀開發候選產品，但我們還處於開發的早期階段，我們的技術和方法還沒有，也可能永遠不會導致任何適合臨牀開發的產品候選產品，或者任何經批准或商業上成功的產品。即使我們成功地建立了我們的產品候選管道，完成了臨牀開發，建立了必要的製造工藝和能力，獲得了監管批准並使產品候選產品商業化將需要大量的額外資金，而且很容易出現治療產品開發中固有的失敗風險。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的產品候選產品都將無法證明足夠的有效性或可接受的安全狀況，無法獲得監管批准，或成為商業上可行的產品。

45

我們不能提供任何保證，我們將能夠成功地推進任何產品候選人，我們發現通過研究過程。我們的研究項目一開始可能會顯示出希望，但由於許多原因，包括以下原因，我們無法為臨牀開發或商業化提供候選產品：

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如果這些事件中的任何一個發生，我們可能被迫放棄我們的開發努力，為一個或多個產品候選人，或我們可能無法確定，發現，開發，製造或商業化的產品候選人，這將對我們的業務產生重大的不利影響，並有可能導致我們停止運作。

由於我們的財政和管理資源有限，我們最初側重於具體的研究項目。因此，我們可能無法利用其他可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他產品候選者或後來可能證明具有更大商業潛力的其他疾病的機會，或通過合作放棄這些產品候選者的寶貴權利，許可證或其他特許權安排，如果在這種情況下，我們將保留唯一的開發和商業化權利是有利的。有關影響我們從產品銷售中獲得收入的因素的更多信息，請參閲題為“我們從未從產品銷售中獲得任何收入，以及我們從產品銷售中獲得收入並獲得盈利的能力”的風險因素，這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功。

如果我們不能根據我們的做法成功地開發、製造和使產品候選產品商業化，我們將無法在今後獲得產品收入，這很可能對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。此外，我們目前的重點是CRISPR/Cas9技術，用於開發產品，而不是用於產品開發的多項、更成熟的技術，這增加了與我們的業務相關的風險。如果我們不能成功地開發一個使用CRISPR/Cas9技術的候選產品，我們可能無法成功地實施另一種產品開發策略。

即使我們獲得任何產品候選人的監管批准，這些候選人也不可能獲得醫生、病人、醫院、第三方支付人和醫學界其他人的市場認可。

使用crispr/ca 9系統作為開發基於基因組編輯的療法的框架是最近的發展，可能不會被醫生、病人、醫院、第三方付費者和醫學界其他人廣泛接受。各種因素將影響我們的產品候選人是否被市場接受，例如：

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即使我們的產品獲得市場認可，如果我們引進的新產品或新技術比我們的產品更受歡迎，成本效益更高，或者使我們的產品過時，我們可能無法維持市場的接受。此外，由於在體內使用CRISPR/Cas9、基因編輯的修飾細胞或其他治療媒介(如我們可能在臨牀試驗中使用的病毒載體)引起的倫理和社會爭議而引起的負面宣傳，可能會限制市場對我們產品候選人的接受。如果我們的產品候選人獲得批准，但未能在醫生、病人、醫院、第三方支付人或醫學界其他人中獲得市場認可，我們將無法產生可觀的收入。

如果我們今後無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方簽訂協議，根據我們的技術銷售、銷售和銷售產品，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，如果任何產品的候選產品或療法獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，而且作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或銷售治療產品的經驗。為了使任何我們保留銷售和營銷職責的產品候選人取得商業成功，我們必須建立我們的銷售、市場營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方作出安排來執行這些服務。在未來，我們可能會選擇建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施來銷售，或者與我們的合作者一起參與銷售活動，如果我們的一些產品被批准的話。

建立我們自己的銷售和營銷能力，並與第三方達成協議來執行這些服務，都涉及到風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生，我們就會過早或不必要地承擔這些商業化費用。如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，這可能是昂貴的，我們的投資將失去。

可能妨礙我們自己將產品候選人商業化的因素包括：

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如果我們與第三方達成協議，提供銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些收入來源給我們的利潤可能會低於我們自己開發的任何產品的市場和銷售。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，銷售和銷售我們的產品候選人，或者無法按照對我們有利的條件這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和推銷我們的產品。如果我們沒有建立成功的銷售和營銷能力，無論是我們自己或與第三方合作，我們可能無法成功地商業化我們的產品候選人。此外，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

保險範圍和補償可能是有限的，或無法在某些市場細分，我們的產品候選人，如果獲得批准，這可能使我們難以出售任何產品候選或治療有利可圖。

我們的產品候選人的成功，如果獲得批准，取決於是否有足夠的保險和償還第三方支付，包括政府機構。此外，由於我們的產品候選產品代表了治療基於基因的疾病的新方法，我們無法確定我們的產品候選產品的覆蓋範圍和補償將提供給或準確估計我們產品的潛在收入，或確保我們可能開發的任何產品都能獲得覆蓋和補償。

為自己的病情提供醫療服務的病人通常依靠第三方付款人來償還與其治療有關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，以及商業支付對新產品的接受至關重要。

政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和補償可能取決於若干因素，包括第三方付款人確定某一產品的用途是：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗費時間和代價高昂的過程，可能要求我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便按付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得覆蓋範圍和足夠的補償。即使我們獲得了某一特定產品的覆蓋範圍，由此產生的償還率也可能不足以使我們獲得或維持盈利能力，或者可能需要患者發現無法接受的高水平的共同支付。此外，第三方支付者可能不包括，或提供足夠的補償，長期跟蹤評估後，使用我們的基因改造產品。患者不太可能使用我們的產品候選人，除非提供保險和報銷足以支付我們的產品候選人的很大一部分成本。由於我們的產品候選產品的成本可能比傳統療法高，並且可能需要長期的後續評估，因此，覆蓋範圍和補償率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。在保險範圍和新批准產品的報銷方面存在重大不確定性。目前很難預測第三方付款人將決定我們的產品候選產品的覆蓋範圍和補償。

此外，美國和國外的政府和第三方支付者越來越多地努力限制或降低醫療費用，這可能導致這些組織限制新批准產品的保險範圍和報銷水平，因此，它們可能無法支付或為我們的產品候選人提供足夠的付款。我們預計，在銷售我們的任何產品候選產品時，都會遇到價格壓力，原因是醫療管理的趨勢、健康維護組織影響力的增加、控制成本的舉措以及額外的立法變革。

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我們打算尋求批准，以市場我們的產品候選人在美國和選定的外國管轄區。如果我們在一個或多個外國管轄區獲得批准，我們的產品候選人，我們將受到規則和法規在這些管轄區。在一些外國，特別是歐盟國家(如果退出歐盟，英國也是如此)，包括生物製品在內的醫藥產品的定價受到政府管制和其他市場管制，這可能對我們產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能獲得產品候選人的營銷批准。此外，市場接受和銷售我們的產品候選人將在很大程度上取決於我們的產品候選人是否有足夠的保險和從第三方支付的補償，並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。

在體基因組編輯產品和基於CRISPR-Cas9基因編輯技術的體外工程細胞治療是一種新的技術，可能是複雜的和難以製造的。我們可能會遇到製造問題，導致產品開發、批准或商業化的延誤，或以其他方式損害我們的業務。

用於生產基於CRISPR/Cas9的體內和工程細胞治療產品候選產品的製造工藝可能很複雜，因為它們是新穎的，尚未對臨牀和商業生產進行驗證，而且可能需要按必要數量並按照監管要求難以獲得或製造的部件。有幾個因素可能造成生產中斷，包括設備故障；設施無法供應或污染；原材料成本、短缺或污染；自然災害；公用事業服務中斷；人為錯誤；人員不足；無法滿足法律或管理要求；或我們供應商的業務中斷。

我們的產品候選產品作為生物製品，將需要比大多數小分子藥物更復雜的加工步驟。此外，與小分子不同的是，像我們這樣的複雜產品的物理和化學性質通常不能被完全描述。因此，對成品或相關部件的檢測可能不足以確保產品以預期的方式執行。因此，我們將採用多個步驟來控制製造過程，以確保該過程工作，並使產品候選人嚴格和一致地遵守該過程。製造過程中的問題，即使與正常過程稍有偏差，也可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量失敗、產品召回、產品責任索賠和訴訟、庫存不足或生產中斷。我們可能會遇到問題，以達到足夠的數量和質量的臨牀級材料，以符合FDA，EMA或其他適用的標準或規格，以一致和可接受的生產產量和成本。

此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能要求我們在任何時候提交任何批次批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構批准其釋放之前不進行大量分發。生產過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能導致產品不可接受的變化，從而導致批量失敗、產品召回或生產中斷。大量失敗、產品召回或生產中斷可能導致我們推遲產品的發佈或臨牀試驗，這可能對我們造成代價，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。

此外，我們的某些候選產品可能需要在必要的規模和符合監管要求的情況下無法獲得或難以製造的部件，以支持我們的臨牀試驗，或，如果獲得批准，商業努力。此外，我們可能不得不依賴第三方CMOs來製造這些組件和最終的產品候選產品。我們可能無法完全控制這些CMO，它們可能會優先考慮其他客户，或者無法為我們提供足夠的製造能力，以滿足我們的目標。即使我們決定自己製造產品的候選產品或其部件，我們也可能面臨建造和維護生產設施的極高成本和漫長的時間安排。我們可能依賴美國以外的CMO提供產品的某些部件，並可能受到進口法規的限制，這可能會影響我們生產或增加產品候選產品成本的能力。

我們還可能在僱用和留住操作或監督必要的製造過程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到困難，這可能導致生產延誤或難以遵守適用的監管要求。

製造過程或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴，包括大型製藥公司和學術研究機構的不那麼有吸引力的合作者，這可能限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。

50

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會失敗或遭受安全破壞，這可能會對我們的業務和發展努力造成實質性的破壞。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來經營我們的業務。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息(包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持這類機密資料的機密性和完整性。我們還將業務的內容外包給第三方，因此我們管理了一些第三方供應商，這些供應商可能或可以訪問我們的機密信息。我們的第三方合作者也可以獲得與我們的業務有關的大量機密信息，包括我們的研究和開發工作。我們的信息技術系統的規模和複雜性，以及第三方供應商和合作者的系統，以及存儲在這些系統上的大量機密信息，使這些系統可能容易受到服務中斷或系統故障，或因我們的僱員、第三方供應商和/或業務夥伴的無意或故意行為而造成的安全漏洞的影響，或者來自惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務攻擊、社會工程、“網絡釣魚”詐騙和其他影響服務可靠性並威脅信息的保密性、完整性和可用性的手段。這些信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能對我們的業務活動產生不利影響和(或)造成損失、挪用和(或)未經授權而獲取、使用、披露或阻止獲取機密信息(包括但不限於商業機密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽方面的損害，並會對我們的業務產生不利影響，包括我們的發現、研究和開發項目。例如，任何此類事件如果導致未經授權獲取、使用或披露個人信息，包括關於我們未來臨牀試驗參與者僱員的個人信息，都可能損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦和/或州違反通知法和相當於外國法律的規定，否則，我們要承擔法律和法規的責任，以保護個人信息的隱私和安全。此外，已完成的或今後的臨牀或臨牀試驗的臨牀前或臨牀試驗數據的丟失, 這分別會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們的競爭地位可能受到損害，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能被推遲。安全漏洞和其他不適當的進入可能很難被發現，在識別它們方面的任何拖延都可能導致上文所述類型的更大傷害。雖然我們已採取保安措施，以保護我們的資訊科技系統和基礎設施，但我們不能保證這些措施會防止服務中斷或可能對我們的業務造成不良影響的保安漏洞。

與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們從產品銷售中獲得收入和盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功。

我們沒有批准進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，並且在我們發現的產品候選產品的商業銷售獲得監管批准之後，我們才期望從產品銷售中產生任何收入。我們創造收入、實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括：

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即使我們發現和開發的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將任何批准的產品候選產品商業化會產生重大成本，而這些成本的時間可能超出我們的控制範圍。如果FDA或其他國內外的監管機構要求我們改變我們的製造流程或檢測，或者進行臨牀、非臨牀或其他類型的額外研究，我們的開支可能會超出預期。如果我們成功取得規管批准，以推銷一種或多種產品，我們的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的接受價格、以任何價格獲得償還的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權利。如果我們的可尋址疾病患者的人數沒有我們估計的那麼多，監管當局批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生的選擇或治療指南而縮小了合理接受的治療人羣，我們可能不會從這些產品的銷售中獲得很大的收入，即使獲得批准。如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。

我們有限的經營歷史可能會使評估我們的業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力變得困難。

我們是一家臨牀前階段的公司。我們於2014年年中成立並開始運營。到目前為止，我們的業務一直侷限於組織和配置我們的公司、商業和科學規劃、籌集資金、獲取和開發技術、確定潛在的產品候選者、為我們自己和合作者進行潛在產品候選產品的研究和早期臨牀前研究、開發必要的製造能力以及評估我們的流水線項目的臨牀路徑。我們所有的產品候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們還沒有證明我們有能力成功地啟動任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗，獲得營銷批准，製造臨牀和商業規模的治療，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所必需的銷售和營銷活動。我們創造產品收入或利潤的能力-我們預計這些收入或利潤在許多年內都不會出現-將在很大程度上取決於我們產品候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷對路的產品。

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我們的每一個項目都可能需要額外的發現研究，然後是臨牀前和臨牀開發，在多個管轄範圍內獲得監管批准，獲得製造供應，能力和專門知識，建立一個商業組織，大量投資和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，我們的產品候選人必須獲得FDA或包括EMA在內的其他外國監管機構的認可，才能將任何產品商業化。

我們有限的經營歷史，特別是考慮到快速發展的基因組編輯領域，可能使我們很難評估我們目前的業務和預測我們的未來表現。我們作為一家經營公司的歷史相對較短，對我們未來的成功或生存能力的任何評估都會受到重大不確定性的影響。在快速發展的領域，我們將遇到早期公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功地解決這些風險，我們的業務就會受到影響。

自成立以來，我們在每一段時間都發生了淨虧損，預計今後我們將繼續遭受淨虧損，而且可能永遠無法實現盈利。

自成立以來，我們沒有盈利，在每一段時間裏都發生了虧損。截至2019年3月31日的季度，我們的淨虧損為2190萬美元。截至2019年3月31日，我們的累計赤字為2.233億美元。我們預計這些損失將增加，因為我們將繼續承擔與我們正在進行的業務有關的重大研究和開發及其他開支，為我們未來的產品候選人尋求監管批准，擴大我們的製造能力，維持、擴大和保護我們的知識產權組合，並僱用更多的人員來支持我們的產品候選人的開發，並加強我們的業務、財務和信息管理系統。

我們戰略的一個關鍵方面是對我們的技術進行重大投資，以提高我們發現的潛在產品候選人的有效性和安全性。即使我們成功地發現、開發並最終使其中一個或多個產品候選產品商業化，在可預見的將來，我們將繼續遭受損失，因為我們為開發我們的技術而進行大量的研究和開發開支。我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們今後開支的增長率和我們創造收入的能力。我們先前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們所遭受的淨虧損可能在季度、季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的業務結果進行一次逐期的比較可能並不能很好地反映我們未來的業績。

我們可能需要籌集大量額外資金來資助我們的行動。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成任何產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務一直需要大量的現金，我們期望將大量的財政資源用於我們未來的發現計劃和未來的開發工作。在獲得銷售任何產品候選產品的市場許可之前，我們必須完成臨牀前的開發、生產(或已經制造)產品候選產品和部件，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們未來任何產品候選產品在人體中的安全性和有效性。由於臨牀前和臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，因此，我們可能需要額外的資金來完成這些工作。此外，如果我們能夠確定最終獲得批准的產品候選人，我們將需要大量額外的資金來啟動和商業化我們的產品候選產品。在可預見的將來，我們期望繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

我們將需要更多的資本來進一步開發和商業化任何產品的候選產品，如果我們選擇以比我們目前預期的更快的速度擴張，或者由於其他意想不到的因素，我們可能需要更早地籌集更多的資金。

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我們不能肯定是否會以可接受的條件提供額外的資金。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止開發、製造或停止我們的產品候選產品的開發、製造或商業化或其他研究和開發活動。如果我們無法履行協議規定的付款或其他義務，我們的合作和許可協議也可能被終止。我們可能會被要求在較早的階段為產品候選人尋找合作者，否則會是可取的，或以低於其他條件的條件尋找合作者，或以不利的條件放棄或許可我們在市場上的產品候選人的權利，否則我們將尋求發展或商業化自己。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並使我們的普通股價格下跌。

籌集更多的資本可能會對我們的股東造成稀釋，並限制我們的經營。

我們將來需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有的話)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。

不利的國家或全球經濟狀況或政治發展可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務結果可能受到國家或全球經濟和金融市場的一般情況的不利影響。例如，政治動盪和全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端動盪和混亂。嚴重或長期的經濟衰退、政治動盪或更多的全球金融危機可能給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們也無法預料目前的經濟氣候、進一步的政治發展和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。

對林業發展局和其他政府機構的資金不足可能妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，阻止及時開發新產品和服務或使其商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務可能依賴的正常業務職能，這可能對我們的業務產生不利影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受支付用户費用的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間波動不定。此外，我們的業務可能依賴的其他政府機構，包括為研究和發展活動提供資金的其他政府機構的政府資金，受到政治進程的制約，而政治進程本身就是流動的和不可預測的。

FDA和其他機構的幹擾也可能會減慢新藥需要經過必要的政府機構審查和/或批准的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括2018年12月22日開始，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不對批評的FDA、SEC和其他政府僱員進行休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

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與我們對第三方的信賴有關的風險

我們的技術進步和任何收入潛力可能部分來自於我們與諾華生物醫學研究所(NovartisInstitutesforBiologicalResearch，Inc.)的合作。(“諾華”)和Regeneron製藥公司。(“再生”)，如果這些合作協議中的任何一項被終止或重大改變，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到損害。

2014年12月，我們與諾華簽訂了經修正的協作協議(“2014年諾華協議”)，涉及發現新的CRISPR/Cas9療法，主要使用嵌合抗原受體T細胞(“CAR-TS”)和造血幹細胞(“HSCs”)。根據諾華公司的合作協議，我們得到了推進多個項目的承諾。根據2014年諾華協議，我們授予諾華在研究期間進一步開發和商業化汽車-T細胞項目所產生的產品的獨家權利。關於HSC，我們正在與諾華聯合推進多個項目，並已同意開發和所有權分配的程序，這可能使我們能夠開發我們自己的專有HSC管道。2018年12月，我們擴大了與諾華的合作協議，包括髮現基於CRISPR/Cas9的療法，主要針對諾華選定的基因靶點使用某些LSCs。

2016年4月，我們與Regeneron達成了一項合作協議，其中包括研究、開發和商業化基於crispr/ca的治療產品的產品組件，主要側重於肝臟基因組編輯，以及技術協作組件，據此，我們和Regeneron將參與旨在發現和開發新技術和改進CRISPR/Cas9技術的研究和開發活動，以加強我們的基因組編輯平臺。根據Regeneron合作協議，我們授予Regeneron獨佔權利選擇最多10個目標，但受到某些限制，而我們保留只開發我們的初步跡象的權利，但ATTR除外，這是一個共同開發和共同促進協議與再生。我們也有權在合作期間為我們自己的發展選擇更多的肝臟目標。2018年7月，我們簽訂了第一個針對ATTR的聯合開發和共同促進協議，根據該協議，我們將成為ATTR活動的臨牀和商業領導者。

諾華公司或再生能源公司可能會改變其戰略重點，或以一種導致我們減少、延遲或沒有收入的方式追求替代技術。諾華公司和再生能源公司各自都有各種各樣的營銷產品和產品候選產品，無論是自己還是與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，諾華或再生能源各自的公司目標可能不符合我們的最佳利益。再生公司可能會改變其參與和資助我們聯合ATTR活動的立場，這可能會影響我們成功開展該項目的能力。如果我們的合作伙伴中的任何一個未能開發、獲得監管批准或最終使任何產品候選產品在適用的領域內從各自的合作協議管理的開發項目中商業化，或者如果我們的任何一個合作伙伴違反或終止了我們與其的合作，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到損害。此外，我們今後可能與諾華公司或再生能源公司進行的任何重大合作協議變更或爭議或訴訟程序，都可能推遲開發項目，造成知識產權所有權或獲取方面的不確定性，分散管理對其他商業活動的影響，併產生大量費用。

我們現有的和未來的合作將對我們的業務很重要。如果我們不能保持任何這些協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們在產品發現和開發方面的能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷能力。因此，我們已經並計劃與其他公司合作，包括我們與諾華公司和Regeneron公司的治療性合作協議，我們相信這些合作協議能夠提供這樣的能力。這些以治療為中心的合作為我們的項目和技術提供了重要的技術和資金，我們希望在今後的這些和其他合作下獲得更多的技術和資金。我們現有的治療合作，以及我們今後的任何合作，都可能帶來一些風險，包括：

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如果我們的治療合作不能導致產品的成功發現、開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版權費。如果我們得不到這些協議所期望的資金，我們的技術和產品候選產品的開發和商業化可能會被推遲，我們可能需要更多的資源來開發產品候選人和我們的技術。本報告中描述的與產品發現、開發、監管批准和商業化有關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能會發現更難以吸引新的合作者，我們在商界和金融界的看法可能受到不利影響。

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對於我們的一些項目，我們可能在未來決定與製藥和生物技術公司合作，以發現、開發和潛在的商業化治療產品。我們在尋找合適的合作者方面面臨着巨大的競爭，因為，例如，第三方擁有與CRISPR/Cas9系統或類似的基因組編輯技術相當的權利。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、在可接受的條件下與合適的合作者達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不限制發現工作或產品候選人的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發項目，推遲其潛在的製造或商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍。或增加開支，自費從事開發或商業化活動。如果我們選擇自行資助和進行發現、開發、製造或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專門知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的，也可能是根本無法獲得的。如果我們不能進行合作，並且沒有足夠的資金或專門知識來進行必要的發現、開發、製造和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的產品候選人、製造產品候選人、將他們推向市場或繼續發展我們的技術，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們希望在一定程度上依賴第三方來製造我們的臨牀產品供應品，如果獲得批准，我們打算至少依靠第三方來完成我們的產品候選產品的製造過程。如果第三方不向我們提供足夠數量的產品投入，或未能以可接受的質量水平或價格提供產品投入，或未能滿足法律和監管要求，我們的業務就會受到損害。

我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，最終必須依賴外部供應商，如CMO，來製造供應品和處理我們的產品候選產品。我們尚未在臨牀或商業規模上製造或加工任何產品候選產品，也可能無法為我們的任何產品候選產品製造或加工產品。我們將作出改變，因為我們的工作，以優化生產工藝，我們不能肯定，即使是微小的改變，在這一過程將導致治療是安全的，有效的，純的或有效的。

我們的合同製造商用於生產我們的產品候選產品的設施必須由FDA或其他外國監管機構根據我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行的檢查，進行檢查和批准。我們將依賴於我們的合同製造夥伴，以生產足夠的供應，我們的產品候選人和組件，以及時和符合我們的規格。我們還將依賴這些實體遵守生產方面的法律和法規要求，包括目前的良好製造慣例(“cGMP”)，以及在某些情況下，目前良好的組織實踐(“CGTP”)，以及我們產品候選產品的要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格的監管要求的材料，他們將無法獲得和/或保持對其生產設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商是否有能力保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員，特別是隨着我們擴大製造材料的規模。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設備用於生產我們的產品候選產品，或者如果它在將來撤回任何此類批准，我們可能需要找到替代的製造設施，這將極大地影響我們開發、獲得監管批准或銷售我們的產品候選產品的能力，如果批准的話。

我們將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務，或不遵守預期的最後期限或遵守法律和法規要求，我們可能無法獲得任何潛在產品候選人的監管批准或商業化。

我們將依靠第三方，包括獨立的調查人員，根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他方面的協議進行我們的臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO和試驗場談判預算和合同，這可能會導致我們開發時間表的延遲和成本的增加。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴第三方，因此，對臨牀研究人員的控制有限，對他們日常活動的能見度也有限，包括他們遵守經批准的臨牀協議和其他法律、監管和科學標準的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都按照適用的議定書和法律、規章和科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的法律責任。我們和這些第三方必須遵守良好的臨牀實踐(“gcp”)要求，這些要求是由fda和

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類似的國外監管機構在臨牀開發中的產品候選。監管當局通過定期檢查試驗發起人、臨牀調查人員和試驗場所來執行這些GCP要求。如果我們或其中任何第三方不遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行更多的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能肯定，在檢查後，這些監管當局將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP的要求。此外，我們的臨牀試驗必須與產品生產cGMP，在某些情況下，CGTP的要求，並可能需要大量的測試病人。

我們的失敗或這些第三方未能遵守這些要求或招募足夠數量的病人，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反適用的聯邦、州或地方以及外國的法律法規，如欺詐和濫用或虛假索賠法律和條例或隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們未來臨牀試驗的任何第三方都不是我們的僱員，除了根據我們與這些第三方的協議我們可以獲得的補救辦法外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功地履行其合同義務或義務，或未能遵守預期的最後期限，如果他們需要被替換，或者他們所獲得的臨牀數據的質量或準確性因不遵守我們的臨牀協議或監管要求或由於其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長。延遲或終止，我們可能無法完成開發，獲得監管批准或成功商業化我們的產品候選人。因此，我們的財務業績和我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成協議，或以商業上合理的條件這樣做。轉換或添加額外的CRO需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，過渡到新的CRO可能導致延遲，這可能會對我們滿足我們期望的臨牀發展時間表的能力產生重大影響。雖然我們仔細管理我們與CRO的關係，但我們無法保證今後不會遇到類似的挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們期望擴大我們的研究、開發、製造、臨牀和管理能力，因此，我們在僱用有能力的人員和管理我們的增長方面可能遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們預計員工人數和業務範圍將有所增長，包括技術研究、產品開發和製造、臨牀、監管和質量事務，如果有任何產品候選人被提交或獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷等。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多合格的人員。由於我們有限的財政資源、市場和行業對合資格僱員的激烈競爭，以及我們的管理團隊在管理一間預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法招聘和培訓更多合資格的人員，或以其他方式有效地管理業務的擴展。擴大我們的業務可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們的業務和發展計劃的執行，或擾亂我們的運營。

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我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴John M.Leonard博士、總裁兼首席執行官Glenn Goddard、執行副總裁兼首席財務官JoséE.Rivera、執行副總裁兼總法律顧問JoséE.Rivera和負責發展和公司戰略的執行副總裁Andrew Schiermeier的研發、臨牀、法律、金融和商業發展方面的專門知識。以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已與行政人員訂立僱傭安排，但每一位行政人員均可隨時終止與我們的工作。我們不為任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的重要因素。失去我們的行政官員或其他關鍵僱員的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的商業戰略的能力。此外，更換執行主任和關鍵僱員可能很困難，而且可能需要較長時間，因為在我們的行業中，擁有成功開發、獲得監管批准和使用我們的技術使產品商業化所需的廣泛技能和經驗的個人人數有限。從這一有限的人才庫招聘人員的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司、大學和研究機構對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。生物技術領域的人才市場，特別是馬薩諸塞州劍橋及其周邊地區的基因組編輯和基因治療領域尤其具有競爭力。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。此外，我們僱傭和招聘的一些合格人員不是美國公民，由於現任美國政府宣佈打算修改非美國公民在美國就業的法律框架，他們的未來就業狀況存在不確定性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

與政府管制有關的風險

儘管基因治療(包括基因組編輯產品)批准的監管框架已經存在，但缺乏對基因組編輯產品的具體指導和先例，使得監管審批過程可能更加不可預測，我們可能會在臨牀開發和監管審批方面遇到重大延誤，如果我們的產品候選產品有任何延誤的話。

包括生物製品在內的藥物產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構的廣泛監管。我們不允許在美國銷售任何藥物或生物產品，包括體內產品或工程細胞療法，直到我們得到FDA的批准。我們以前沒有向FDA提交BLA，也沒有向類似的外國機構提交類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持性信息，以確定該產品的候選產品是安全和有效的，或者，對於生物製品來説，對於每個期望的適應症來説，都是安全、純淨和有效的。申請還必須包括有關該產品的化學、製造和控制的重要信息，而生產設施必須在產品批准或許可之前完成FDA或適用的外國當局的成功的預批准檢查。我們期望我們的產品候選人的新性質將在獲得監管批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA還沒有批准任何核酸酶編輯的細胞療法用於人類治療。林業發展局還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全和功效數據是否足夠以支持批准。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何產品候選人獲得批准的能力產生重大影響。此外，雖然我們不知道有任何特定的基因或生物標誌物診斷測試需要得到監管批准，才能將我們的任何產品候選人推向臨牀試驗或潛在的商業化，但今後監管機構可能需要開發和批准這類測試。因此，此類產品候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，而且可能無法獲得批准。

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此外，臨牀試驗可能因各種原因而推遲或終止，包括與下列方面有關的延誤或失敗：

患者登記是影響臨牀試驗時機的重要因素，受多種因素的影響。此外，臨牀試驗可能被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於這種試驗的DSMB或FDA或其他監管當局由於若干因素而暫停或終止，包括沒有按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，由FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗場所進行檢查，結果造成臨牀擱置、意外安全問題或副作用、未能證明使用產品候選產品、改變政府規章或行政行動、或缺乏繼續臨牀試驗所需的足夠資金。如果我們終止或延遲完成對產品候選人的任何臨牀試驗，我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將受到損害。此外，任何延遲完成任何臨牀試驗都會增加我們的成本，減慢我們的產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。

取得和維持對我們在一個管轄區的產品候選人的監管批准並不意味着我們將成功地獲得其他管轄區的產品候選人的監管批准。

在一個法域獲得並維持我們的產品候選人的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他法域獲得或保持監管批准，但如果在一個法域得不到或延遲獲得監管批准，則可能會對另一個法域的監管審批過程產生負面影響。例如，即使食品和藥物管理局批准了產品候選產品的銷售，外國管轄範圍內的類似監管機構也必須授權在這些國家生產、銷售和銷售產品候選產品。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個法域進行的臨牀研究可能不為其他司法管轄區的管理當局所接受。在美國以外的許多地區，產品的候選產品必須經過批准才能在該地區銷售。在某些情況下，我們被允許對我們的產品收取的價格也要經過批准。

獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求，可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本，並可能延誤或阻止我們在某些國家引進我們的產品。如果我們不遵守國際市場的監管要求或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將被削弱，我們充分發揮產品候選者的市場潛力的能力將受到損害。

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即使我們獲得任何產品候選產品或療法的監管批准，我們也將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致重大的額外開支，如果我們不遵守監管要求或我們的產品候選產品出現意外的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何產品候選人獲得批准，他們將在製造，標籤，包裝，分銷，儲存，廣告，促銷，抽樣，記錄保存，進行後營銷研究和提交安全，效力，效能和其他後市場信息的持續監管要求，包括聯邦和州在美國的要求和類似的外國監管機構的要求。此外，我們將繼續遵守cgmp和gcp，在某些情況下，cgtp，任何臨牀試驗的要求，我們進行後批准。

製造商和製造商的設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，在某些情況下符合CGTP的要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的遵守情況和在任何BLA、其他營銷應用中所作承諾的遵守情況，以及以前對檢查結果的反應。因此，我們和我們工作的其他人必須繼續在遵守法規的所有領域，包括生產、生產和質量控制方面，花費時間、金錢和精力。

我們為我們的產品候選人獲得的任何監管批准都可能受到對產品可能銷售的已批准用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對潛在昂貴的營銷後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗和監測，以監測產品候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要一個REMS項目作為我們產品候選人批准的條件，這可能需要對長期的病人跟蹤、藥物指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的產品候選產品，我們將必須遵守法律或法規要求，包括提交安全和其他營銷後信息和報告及註冊。

如果未維持對監管要求和標準的遵守，或在產品上市後出現問題，FDA可尋求實施同意令或撤銷批准。後來發現我們的產品候選產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以增加新的安全信息；實施後市場研究或臨牀研究，以評估新的安全風險；或在REMS計劃下實施分配限制或其他限制。其他潛在後果包括：

FDA嚴格管理投放在美國市場上的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品只能根據批准的標誌並按照批准的標籤的規定進行推廣。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，發現不適當地推廣標籤外用途的公司可能要承擔重大責任。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或推遲對產品候選產品的監管審批。我們無法預測政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是在國外，未來的立法或行政行動都可能產生這種可能性、性質或程度。例如，美國現任或未來政府的某些政策可能會對我們的商業和產業產生影響，即本屆政府已經或可能採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對我們造成重大負擔，或造成重大拖延，FDA有能力參與日常的監管和監督活動，例如通過規則制定和發佈指導來執行法規。很難預測這些規則或要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行為限制了FDA的能力

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在正常的過程中進行監督和執行活動，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規和法律的遵守，我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

醫療成本控制舉措，包括醫療保健立法和監管改革措施，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

美國和許多外國司法機構已經頒佈或提議了影響醫療體系的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲對我們的產品候選人或任何未來的產品候選人的營銷審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品的能力。修改條例、法規或對現有條例的解釋可能會影響我們今後的業務，例如要求：(一)改變我們的製造安排；(二)增加或修改產品標籤；(三)對定價和補償作出更多的規定或限制；(四)改變私人或政府的保險做法；(V)我們產品的召回或停用；或。(Vi)額外的紀錄保存規定。如果實施這種改變，可能會對我們的業務產生不利影響。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，還是政府的或商業的，都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。在美國和某些外國司法管轄區，對醫療保健系統已經並將繼續進行一些立法和監管方面的改革，這些變化可能會影響我們銷售產品的能力。然而，在美國，由於現任政府和聯邦立法者公開宣佈他們打算大幅度修改現行的醫療保健制度的法律和規章框架，因此在提供和資助醫療保健方面存在很大的不確定性，但細節尚未商定或披露。

目前美國、聯邦和州兩級的立法旨在降低醫療成本和提高醫療質量。2010年3月，頒佈了經2010年“保健與教育和解法”(統稱為“平價醫療法案”，簡稱“ACA”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥和生物技術行業產生了重大影響。“平價醫療法案”除其他外，將生物產品置於成本較低的生物相似產品的潛在競爭之下，解決了一種新的方法，根據該方法，製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的回扣計算用於吸入、注入、植入或注射的藥品，從而提高大多數製造商根據“醫療補助藥品回扣計劃”所欠的最低醫療補助回扣，將醫療補助藥品回扣計劃擴大到利用參加醫療補助管理護理組織的個人處方，使製造商對某些品牌處方藥和生物製劑徵收新的年費和税款，併為增加聯邦政府相對有效性研究的方案提供獎勵。目前，“平價醫療法案”對我們業務的全面影響仍不清楚。此外，“平價醫療法案”未來的範圍和效果存在很大不確定性，因為本屆政府和聯邦立法者公開宣佈他們打算大幅度修改或廢除該立法，而且至少有一個聯邦法院裁定該法律是否符合憲法的問題，存在着相互衝突的司法決定。我們無法預測對“平價醫療法案”的任何修改或廢除的最終形式或時間，也無法預測這種修改或廢除將對我們的業務產生的影響。美國政府和美國國會議員的公開聲明強調了奧巴馬政府對推行醫療改革的重大興趣。這種改革努力以及由此產生的對“平價醫療法案”或相關條例和法律的任何修改，都可能影響我們銷售產品的能力。

自“平價醫療法案”頒佈以來，美國通過了與醫療保健系統有關的其他立法改革。2011年8月，2011年“預算控制法”，除其他外，制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險總額減少2%，2013年4月生效，直到2024年，除非國會採取進一步行動，否則將繼續有效。2013年1月，2012年“美國納税人救濟法”簽署成為法律，其中除其他外，進一步減少了對包括醫院和其他治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險付款，並將政府向提供者多付款項的時效期限從3至5年延長。2017年12月，這位美國總統簽署了減税和就業法案(TCJA)，其中包括廢除了“平價醫療法案”(AffordableCare Act)要求所有65歲以下的美國人都有健康保險或支付經濟費用的規定。這些法律可能會導致醫療保險、醫療補助和其他醫療基金的額外削減，或者一般的投保病人，這可能會對我們的未來、潛在客户以及相應的金融業務產生重大的不利影響。

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在外國、聯邦和州各級，已經並有可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療費用。如前所述，目前的保健立法和條例的未來範圍和效果存在很大不確定性，因為現任政府和聯邦立法者已公開宣佈他們打算大幅度修改或廢除現行立法框架。我們無法預測未來可能採取的舉措，其中任何一項舉措都可能限制或修改外國、聯邦和州政府以及包括患者在內的私人支付者為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們產品候選人的需求減少或增加定價壓力。

各國政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務付款人繼續努力控制或降低保健費用和(或)實行價格管制，可能會損害我們的業務、財務狀況和前景，並可能對下列方面產生不利影響：