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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-q
(第一標記)
X依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年3月31日止的季度。
o依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_。

佣金檔案編號001-37468
阿普福裏奧公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
 
26-0359894
(法團或組織的狀況)
 
(國税局僱主識別號碼)
卡斯蒂利亞大道50號
加州聖巴巴拉
 
93117
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 (805) 364-6093
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的x不是o
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。是的x不是o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
大型速動成型機
 
x
 
加速機
o
 
 
 
 
 
非加速濾波器
 
(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
 
小型報告公司
o
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
o
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的


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根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元
APPF
納斯達克全球市場

截至2019年4月25日，註冊公司A類普通股流通股數為15，944，323股，註冊人B類普通股流通股數為18，061，471股。

目錄

目錄
 
剖面
 
頁碼
關於前瞻性聲明的注意事項
 
1
第一部分財務信息
 
2
項目1.精簡合併財務報表(未經審計)
 
2
截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
 
2
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的精簡綜合業務報表
 
3
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合收入彙總報表
 
4
截至2019年3月31日和2018年3月31日的股東權益合併報表
 
5
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月現金流動彙總表
 
6
精簡合併未經審計財務報表的附註
 
8
項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
24
項目3.市場風險定性與定量披露
 
34
項目4.管制和程序
 
35
第二部分。其他資料
 
36
項目1.法律程序
 
36
項目1A。危險因素
 
36
項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用
 
57
項目3.高級證券違約
 
57
項目4.礦山安全披露
 
57
項目5.其他資料
 
57
項目6.展品
 
58
簽名
 
 
展覽索引
 
 
 


目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本季度報告涉及2019年3月31日終了的財政季度的表10-Q(本“季度報告”)，包括經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性報表”，哪些聲明受到相當大的風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述包括所有不是本季度報告中歷史事實的陳述，可以用“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”等詞語來識別。“潛力”、“預測”、“計劃”、“應該”、“可能”、“意志”、“會”或類似的表達以及這些表達的負面影響。前瞻性陳述還包括這些陳述所依據的或與之相關的假設。特別是，本季度報告所載前瞻性陳述除其他外，涉及我們未來或假定的財務狀況、業務和流動資金的結果、業務預測和計劃、影響我們業務和行業的某些趨勢、資本需求和融資計劃、資本資源分配計劃、可能回購我們的股票、研究和產品開發計劃、未來產品和價值+服務，我們的業務規模和客户數量的增長，戰略計劃和目標，收購和投資的影響，競爭環境的變化，法律訴訟或監管事項的結果，以及會計指導的應用。我們警告您，上述清單可能不包括本季度報告中的所有前瞻性聲明。

我們的前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件和趨勢的信念、假設和期望，這些因素影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。由於各種因素，我們的實際財務狀況和結果可能與這些前瞻性報表中的預期大不相同，包括本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、本季度報告中題為“風險因素”的章節以及2018年12月31日終了財政年度我們關於表10-K的年度報告(我們的“年度報告”)中討論的內容，此外，我們還向證券交易委員會(SEC)提交了其他報告。你應該閲讀這份季度報告，以及我們向證交會提交的其他文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致未來實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

前瞻性聲明只在發表之日發表，而且，除法律或納斯達克全球市場規則所要求的範圍外，我們沒有義務因為新的信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性聲明。

我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。


1
目錄

第一部分財務資料
項目1.精簡合併財務報表

阿普福裏奧公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千人，票面價值除外)
 
 
 
3月31日
2019
 
十二月三十一日
2018
資產
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
16,783

 
$
74,076

投資證券-流動
 
17,712

 
16,631

應收賬款淨額
 
7,966

 
5,516

預付費用和其他流動資產
 
15,086

 
11,775

流動資產總額
 
57,547

 
107,998

投資證券-非流動證券
 
6,300

 
11,256

財產和設備，淨額
 
7,169

 
6,871

經營租賃使用權資產
 
16,004

 
—

資本化軟件、淨額
 
22,396

 
20,485

善意
 
57,496

 
15,548

無形資產，淨額
 
26,644

 
5,895

其他長期資產
 
7,026

 
7,688

總資產
 
$
200,582

 
$
175,741

負債與股東權益
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
應付帳款
 
$
1,557

 
$
1,481

應計僱員費用
 
10,795

 
12,377

應計費用
 
9,450

 
8,281

遞延收入
 
4,045

 
3,414

其他流動負債
 
11,099

 
1,447

長期債務，淨流動部分
 
1,213

 
1,213

流動負債總額
 
38,159

 
28,213

經營租賃負債
 
19,064

 
—

長期債務淨額
 
48,290

 
48,602

其他長期負債
 
14

 
7,080

負債總額
 
105,527

 
83,895

承付款和意外開支(附註9)
 

 

股東權益：
 
 
 
 
優先股，票面價值0.0001美元，2.5萬歐元，2019年3月31日和2018年12月31日沒有發行和發行股票。
 
—

 
—

A類普通股，票面價值0.0001美元，2019年3月31日和2018年12月31日核準的250，000股；分別於2019年3月31日和2018年12月31日發行的16，269股和16，159股；分別於2019年3月31日和2018年12月31日發行的股票-15，899股和15，789股；
 
2

 
2

B類普通股，票面價值0.0001美元，2019年3月31日和2018年12月31日核準的50 000股；分別於2019年3月31日和2018年12月31日發行和流通的18 071股和18 109股；
 
2

 
2

額外已付資本
 
157,253

 
157,898

累計其他綜合損失
 
(49
)
 
(178
)
國庫券，按成本計算，370股，分別於2019年3月31日和2018年12月31日
 
(21,562
)
 
(21,562
)
累積赤字
 
(40,591
)
 
(44,316
)
股東權益總額
 
95,055

 
91,846

負債和股東權益共計
 
$
200,582

 
$
175,741

所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

2
目錄

阿普福裏奧公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2019
 
2018
收入
$
57,091

 
$
42,340

費用和業務費用：
 
 
 
收入成本(不包括折舊和攤銷)
24,181

 
16,613

銷售和營銷
11,219

 
7,405

研究和產品開發
8,481

 
5,333

一般和行政
8,192

 
5,316

折舊和攤銷
5,076

 
3,500

費用和業務費用共計
57,149

 
38,167

業務收入(損失)
(58
)
 
4,173

其他費用，淨額
(1
)
 
(3
)
利息收入(費用)，淨額
(497
)
 
176

(從)所得税備抵前的收入(損失)
(556
)
 
4,346

(受益於)所得税
(4,281
)
 
26

淨收益
$
3,725

 
$
4,320

 
 
 
 
每股淨收入：
 
 
 
基本
$
0.11

 
$
0.13

稀釋
$
0.11

 
$
0.12

已發行加權平均普通股：
 
 
 
基本
33,913

 
34,070

稀釋
35,342

 
35,300

所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。


3
目錄


阿普福裏奧公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
(單位：千)


 
三個月結束
三月三十一日，
 
2019
 
2018
淨收益
$
3,725

 
$
4,320

其他綜合收入(損失)：
 
 
 
投資證券未實現收益(虧損)的間接變動
129

 
(148
)
綜合收入
$
3,854

 
$
4,172

所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。


4
目錄


阿普福裏奧公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(單位：千)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外
 
其他
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
綜合
 
國庫
 
累積
 
 
 
A類
 
B類
 
資本
 
損失
 
股票
 
赤字
 
共計
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
14,879

 
$
1

 
19,102

 
$
3

 
$
152,531

 
$
(209
)
 
$
—

 
$
(67,247
)
 
$
85,079

行使股票期權
98

 
—

 
—

 
—

 
470

 
—

 
—

 
—

 
470

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
1,495

 
—

 
—

 
—

 
1,495

受限制股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份
68

 
—

 
—

 
—

 
(1,650
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,650
)
早期行使的股份的歸屬
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
—

 
—

 
9

B類股票轉換為A類股票
47

 
—

 
(47
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(148
)
 
—

 
—

 
(148
)
採用ASU 2014-09年度產生的累積效應調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,964

 
2,964

淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,320

 
4,320

2018年3月31日結餘
15,092

 
$
1

 
19,055

 
$
3

 
$
152,855

 
$
(357
)
 
$
—

 
$
(59,963
)
 
$
92,539

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外
 
其他
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
綜合
 
國庫
 
累積
 
 
 
A類
 
B類
 
資本
 
損失
 
股票
 
赤字
 
共計
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日結餘
15,789

 
$
2

 
18,109

 
$
2

 
$
157,898

 
$
(178
)
 
$
(21,562
)
 
$
(44,316
)
 
$
91,846

行使股票期權
14

 
—

 
—

 
—

 
90

 
—

 
—

 
—

 
90

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
1,831

 
—

 
—

 
—

 
1,831

受限制股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份
58

 
—

 
—

 
—

 
(2,572
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,572
)
早期行使的股份的歸屬
—

 
—

 
—

 
—

 
6

 
—

 
—

 
—

 
6

B類股票轉換為A類股票
38

 
—

 
(38
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
129

 
—

 
—

 
129

淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,725

 
3,725

2019年3月31日結餘
15,899

 
$
2

 
18,071

 
$
2

 
$
157,253

 
$
(49
)
 
$
(21,562
)
 
$
(40,591
)
 
$
95,055

所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。


5
目錄

阿普福裏奧公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2019
 
2018
業務活動現金
 
 
 
淨收益
$
3,725

 
$
4,320

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
折舊和攤銷
5,076

 
3,500

股票補償
1,552

 
1,318

遞延所得税
(4,281
)
 
—

其他
27

 
79

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
(2,051
)
 
(1,148
)
預付費用和其他流動資產
(3,340
)
 
441

其他長期資產
1,365

 
(766
)
應付帳款
100

 
415

應計僱員費用
(2,867
)
 
(3,842
)
應計費用
1,580

 
611

遞延收入
268

 
(1,334
)
其他長期負債
(859
)
 
(252
)
經營活動提供的淨現金
295

 
3,342

投資活動現金
 
 
 
購置財產和設備
(1,030
)
 
(263
)
增加資本化軟件
(4,658
)
 
(2,936
)
購買投資證券
—

 
(15,573
)
出售投資證券
1,750

 
5

投資證券到期日
2,250

 
8,296

購置，除所獲現金外
(54,004
)
 
—

用於投資活動的現金淨額
(55,692
)
 
(10,471
)
來自籌資活動的現金
 
 
 
股票期權收益
90

 
470

為淨股份結算扣繳税款
(1,315
)
 
(901
)
發債所得
597

 
32

還本付息
(909
)
 
(32
)
償還債務發行費用
(360
)
 
—

用於籌資活動的現金淨額
(1,897
)
 
(431
)
現金、現金等價物和限制性現金淨減額
(57,294
)
 
(7,560
)
現金、現金等價物和限制性現金
 
 
 
期初
74,506

 
16,537

期末
$
17,212

 
$
8,977

 
 
 
 

6
目錄

阿普福裏奧公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2019
 
2018
非現金投融資活動
 
 
 
購置應付款和應計費用中包括的財產和設備
$
445

 
$
114

應計和應計僱員費用中包括的資本化軟件的增加
391

 
243

軟件開發資本化的基於股票的薪酬
338

 
235

應計僱員費用中包括的淨股票結算的扣繳税款
1,258

 
749

包括在其他流動負債中的購置費用
6,000

 
—


下表列出在精簡綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同數額(千)的核對情況：
 
三月三十一日，
 
2019
 
2018
現金和現金等價物
$
16,783

 
$
8,549

其他資產中的限制性現金
429

 
428

現金、現金等價物和限制性現金共計
$
17,212

 
$
8,977


所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

7
目錄

阿普福裏奧公司
精簡合併未經審計財務報表的附註
1。業務性質
阿普福裏奧公司(“我們”、“我們”或“我們”)向房地產市場提供特定行業的、基於雲的商業軟件解決方案、服務和數據分析，房地產市場佔我們收入的很大一部分，而在較小程度上，則提供給合法市場。我們的使命是通過提供優秀的軟件和服務，徹底改變垂直行業的業務。我們相信，我們通過向客户提供一個記錄系統來實現基本業務流程的自動化，為我們的客户及其客户和其他利益相關者之間的業務互動提供一個參與系統，以及一個旨在利用數據來預測和優化業務工作流的智能系統，從而使我們的客户體驗更好，並提高整個客户業務的效率，從而完成這一使命。客户在我們的房地產市場直接和間接佔90%以上的收入我們的年度。房地產客户包括第三方房地產經理、業主-經營者和房地產投資經理，他們管理和/或投資於單户和多户住宅、商業地產、社區協會、學生住房以及混合房地產投資組合。我們的法律客户通常是小型律師事務所，直接和間接佔我們年收入的不到10%。

最近的發展

收購王朝市場公司

2019年1月7日，我們完成了對王朝市場公司的收購。(“朝代”)，為房地產市場提供先進人工智能(AI)解決方案的供應商。王朝提供先進的對話AI解決方案，自動化租賃通信，取代人工任務，並幫助客户擴大他們的投資組合。王朝的技術旨在使租賃過程中的運營效率，包括一致的前景經驗，鉛轉換，和提高市場洞察力。有關此次收購的其他信息，請參閲附註3，“商業合併”。
2。重要會計政策摘要
列報基礎和重要會計政策
所附未經審計的精簡綜合財務報表是按照美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)編制的。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露被濃縮或省略。因此，這些精簡的綜合財務報表應與我們於2019年2月28日向證券交易委員會(SEC)提交的年度報告中所載的經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。年底精簡的資產負債表是從我們經審計的綜合財務報表中得出的.管理層認為，我們未經審計的臨時合併財務報表包括為編制精簡綜合財務報表的公允報表所必需的所有調整，包括正常和經常性項目。截至2019年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日全年的預期結果。
會計政策的變化
在2019年1月1日，我們採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(ASU)No.2016-02、租約(經修正的“ASU 2016-02”或“新租賃標準”)，並修訂了一些相關會計政策如下：
租賃
我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。營運租契包括在營運租契使用權(ROU)資產、其他流動負債及營運租契負債內。營運租契資產及經營租契負債，是根據開始生效日期租約期內未來最低租金付款的現值而確認的。由於我們的租約沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定未來付款的現值時，會根據生效日期的資料，使用遞增的借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，不包括租賃獎勵和發生的初始直接費用。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.我們有租賃安排，包括租賃部分和非租賃部分，通常作為單一的租賃部分。租賃

8
目錄

最初的12個月或更短的期限不記錄在資產負債表上；我們確認這些租約的租賃費用是在租賃期限內的直線基礎上進行的。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。管理層不斷根據歷史數據和經驗以及管理層認為在這種情況下是合理的各種其他因素來評價其估計數，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的依據。
普通股淨收入
我們A類和B類普通股的每股淨收入相同，因為它們有權享有相同的清算權和股利權，因此合併在下表中。下表對我們A類和B類普通股的加權平均股份數進行了核對，用於計算每股淨收益(單位：千)：
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
 
2019
 
2018
加權平均普通股
 
33,918

 
34,085

減：應回購的加權平均數未歸屬限制性股份
 
5

 
15

加權平均流通股
 
33,913

 
34,070

加：加權平均期權、限制性股票單位和限制股，用於計算攤薄後的每股淨收益。
 
1,429

 
1,230

已發行的加權平均普通股
 
35,342

 
35,300

在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月中，分別約有362，000股和607，000股票，包括基於業績的期權(“PSOs”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，不包括在稀釋股和反稀釋股的計算中，因為它們被認為是在滿足預先確定的業績計量後可意外發行的，而且其各自的業績計量尚未得到滿足。
下表列出在計算截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月用於計算攤薄每股淨收益的加權平均普通股數中不包括的反稀釋普通股數(以千為單位)：
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
 
2019
 
2018
無限制股票單位
 
24

 
16

或有限制庫存單位(1)
 
—

 
6

扣除攤薄每股淨收益的股份總額
 
24

 
22

(1)所報告的股份是根據固定價格限制性股票單位(“RSU”)承付的，在授予之日未確定股票數量。為本表的目的，股票數量是通過未來發行股票的固定價格承諾除以適用報告期之日我們普通股的收盤價來確定的。
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，要求實體在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02為承租人、出租人和銷售及回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露關於租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進(“ASU 2018-11”)。除其他外，ASU 2018-11提供了行政救濟，允許實體在修訂的追溯基礎上實施租賃標準(“可選的過渡方法”)。實際上，

9
目錄

過渡方法允許我們通過對2019年1月1日的期初資產負債表進行累積效應調整來採用租賃標準，並在採用後的基礎上根據新的租賃標準進行報告。

我們採用了ASU 2016-02，從2019年1月1日起，使用可選的過渡方法。我們選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這使我們能夠繼承我們的歷史租賃分類，我們對合同是否是或包含租約的評估，以及我們在採用新的租賃標準之前存在的任何租賃的初始直接費用。我們還選擇將租賃部分和非租賃部分結合起來，將最初期限為12個月或更短的租約保留在資產負債表之外，並在“業務綜合報表”中以直線方式在租約期限內確認相關的租賃付款。比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。我們更新了符合新租賃標準報告和披露要求的會計政策、程序、內部控制和信息系統。

ASU 2016-02的通過對我們精簡的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的精簡的業務綜合報表或現金流動的精簡綜合報表沒有影響。最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，並於2019年1月1日將預付租金和遞延租金重新歸類為ROU資產餘額。

在2019年1月1日，我們精簡的綜合資產負債表因採用新的租賃標準而作出的變動的累積影響如下(千)：
 
餘額
(2018年12月31日)
 
調整
 
餘額
(一九二零九年一月一日)
資產
 
 
 
 
 
預付費用和其他流動資產
$
11,775

 
$
(317
)
 
$
11,458

經營租賃使用權資產
—

 
16,945

 
16,945

 
 
 
 
 


負債與股東權益
 
 
 
 
 
其他流動負債
$
1,447

 
$
3,493

 
$
4,940

經營租賃負債
—

 
20,056

 
20,056

其他長期負債
7,080

 
(6,921
)
 
159


2017年3月，FASB發行了ASU No.2017-08，“應收賬款-不可退款的費用和其他費用”(分題310-20)，購買的可贖回債務證券的溢價攤銷(“ASU 2017-08”)，ASU 2017-08縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期。具體來説，ASU 2017-08要求保費攤銷至最早的開户日期。ASU 2017-08不需要對以折扣方式持有的證券進行會計變更；折扣將繼續攤銷至到期日。修正案應在經修改的追溯基礎上適用，並在收養期開始時直接對留存收益進行累積效應調整。本指南的通過對我們的財務狀況、業務結果、現金流量或披露沒有重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“薪酬-股票補償”(主題718)：改進非僱員股票支付會計(“ASU 2018-07”)。這一修正案擴大了話題718的範圍，即薪酬-股票補償(只包括對僱員的股票支付)，將發放給非僱員的商品或服務的股票支付包括在內。因此，以股票為基礎的支付給非僱員和僱員的會計核算將基本一致.本指南的通過沒有對我們的財務狀況、業務結果、現金流量或披露產生重大影響。
最近的會計公告尚未通過
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)，其中修訂了現行會計準則，要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對所有預期損失進行計量。本指南修正了可供銷售的投資證券和購買的金融資產的信用損失的會計核算，從而導致信用惡化。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的年度期，以及這些年度期內的期中期。允許在2018年12月15日以後的任何中期或年度內儘早通過。我們目前正在評估ASU 2016-13對我們的合併財務報表的影響。其效果將在很大程度上取決於我們投資組合的組成和信貸質量，以及採用時的經濟狀況。


10
目錄

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：客户對雲計算安排中發生的實施成本的會計核算，這是一項服務合同，一系列的修改，將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。託管安排的服務要素即服務合同的核算不受這些修改的影響。對公共商業實體而言，這些修正在年度內生效，包括從2019年12月15日起在這些年度期間內的過渡時期。我們尚未確定這一指導對我們的財務狀況、業務結果、現金流量或披露的影響。
3。業務合併
取得王朝

2019年1月7日，我們獲得了房地產市場先進人工智能(AI)解決方案提供商-皇朝的投票權權益的100%。王朝提供先進的對話AI解決方案，自動化租賃通信，取代人工任務，並幫助客户擴大他們的投資組合。王朝的技術旨在使租賃過程中的運營效率，包括一致的前景經驗，鉛轉換，和提高市場洞察力。

購買費用總額為6 020萬美元，但須作某些調整，其中600萬美元(“拖欠金額”)由公司保留，以滿足任何此類調整，包括但不限於某些賠償要求。對任何未解決的賠償要求(每一項“未解決的索賠”)所保留的任何金額(“留存額”)的餘額，將在截止日期一週年後的三個工作日內(“擱置釋放日”)釋放給王朝的股東。如果一項未解決的索賠在推遲釋放日期之後最終得到解決，那麼，在最後解決這一未決索賠後的三個工作日內，在滿足這些未解決的索賠要求之後的留存額的餘額，減去與所有剩餘的未解決索賠有關的任何數額，將被釋放給股東。截至2019年3月31日，凍結額記在精簡綜合資產負債表上的其他流動負債中。

交易使用購置方法進行核算，因此，購置資產和承擔的負債按購置日的估計公允價值入賬。我們正在最後確定資產的估價。下表概述了初步購買價格的分配情況(以千為單位)以及購置的無形資產的估計使用壽命，這些無形資產在這些無形資產上以直線方式攤銷，因為這近似於使用經濟效益的模式：


11
目錄

 
 
金額
(單位：千)
 
估計使用壽命(以年份為單位)
流動資產總額
 
$
305

 
 
已查明的無形資產：
 
 
 
 
技術
 
7,450

 
4.0
數據庫
 
4,710

 
10.0
客户關係
 
1,110

 
5.0
積壓
 
100

 
1.0
商標及商號
 
1,390

 
10.0
競業禁止協議
 
7,340

 
5.0
應攤銷的無形資產總額
 
22,100

 
6.0
善意
 
41,948

 
不定式
其他非流動資產
 
35

 
 
所獲資產總額
 
64,388

 
 
 
 
 
 
 
應計負債和其他負債
 
48

 
 
遞延税款負債淨額
 
4,109

 
 
假定負債總額
 
4,157

 
 
購買代價
 
$
60,231

 
 

商譽主要歸因於收購和組裝勞動力的協同效應，對於美國聯邦所得税而言，商譽是不可扣減的。

我們共支付了291 000美元與購置有關的交易費用，並將收到這類服務期間發生的所有交易費用記作費用。自取得以來，王朝的運作結果載於我們簡明扼要的截至2019年3月31日的三個月的業務合併報表中。從2019年1月7日起至2019年3月31日期間，王朝的收入和淨虧損分別為50萬美元和190萬美元。
收購WegoWise

2018年8月31日，我們完成了對WegoWise公司全部資產的收購。(“WegoWise”)，一家為房地產市場服務的基於雲的實用分析軟件解決方案提供商。WegoWise平臺授權業主和第三方物業管理公司更好地管理與公用事業相關的運營和資本支出，我們預計，隨着時間的推移，此次收購將為我們的房地產客户提供更好的功能，比如未來的公用事業分析和管理價值+服務。

以現金支付的資產價值為1 440萬美元，其中200萬美元將由代管機構保管12個月，以履行WegoWise的賠償義務。

交易使用購置方法進行核算，因此，購置資產和承擔的負債按購置日的估計公允價值入賬。下表概述了最終購買價格的分配情況(以千為單位)以及獲得的無形資產的估計使用壽命，這些無形資產在這些無形資產上按直線攤銷，因為這近似於使用經濟效益的模式：


12
目錄

 
金額
(單位：千)
 
估計使用壽命(以年份為單位)
有形資產淨額
$
270

 
 
已查明的無形資產：
 
 
 
客户關係
1,170

 
5.0
數據庫
3,620

 
10.0
商標和商號
370

 
10.0
競業禁止協議
60

 
5.0
積壓
140

 
1.0
應攤銷的無形資產總額
5,360

 
8.6
善意
8,811

 
不定式
以現金支付的購買代價
$
14,441

 
 

商譽主要歸因於預期從收購和組裝勞動力中產生的協同效應，並可從美國聯邦所得税的目的中扣除。

我們共支付了24萬美元與購置有關的交易費用，並將收到這類服務期間發生的所有交易費用記作費用。
PRO Forma收購結果

以下未經審計的形式信息僅為説明目的而編制，並假定上述王朝和WegoWise的收購分別發生在2018年1月1日和2017年1月1日，其中包括與所購無形資產的攤銷、歷史權益和攤銷費用的消除、所得税、賠償安排和發生的交易費用有關的形式調整。未經審計的初步結果是根據我們認為合理的估計和假設編制的；但是，這些結果不一定表明如果在所述期間開始時進行收購，業務的綜合結果或業務的未來結果。未經審計的初步結果如下(千)：
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
 
2019
 
2018
收入
 
$
57,126

 
$
43,058

淨收入(損失)
 
$
(546
)
 
$
4,798

 
 
 
 
 
普通股淨收入(虧損)：
 
 
 
 
基本
 
$
(0.02
)
 
$
0.14

稀釋
 
$
(0.02
)
 
$
0.14

 

13
目錄

4。投資證券與公允價值計量
投資證券
分類為待售的投資證券包括下列截至2019年3月31日和2018年12月31日(千元)的可供出售的投資證券：
 
March 31, 2019
 
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現損失毛額
 
估計公允價值
公司債券
$
19,711

 
$
19

 
$
(66
)
 
$
19,664

代理證券
4,350

 
8

 
(10
)
 
4,348

可供出售的投資證券總額
$
24,061

 
$
27

 
$
(76
)
 
$
24,012

 
2018年12月31日
 
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現損失毛額
 
估計公允價值
公司債券
$
23,720

 
$
—

 
$
(163
)
 
$
23,557

代理證券
4,345

 
4

 
(19
)
 
4,330

可供出售的投資證券總額
$
28,065

 
$
4

 
$
(182
)
 
$
27,887

截至2019年3月31日，投資證券在12個月或更長時間內出現的未實現虧損並非重大損失。這些未實現的損失被認為是暫時的，根據我們對現有證據的評估，沒有任何減損被認為是“非臨時的”，其中包括我們打算將這些投資持有到期日或直到成本基礎收回為止。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的投資合約期限不超過36個月。按剩餘合約期限計算，可供出售的投資證券的公允價值如下(千)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
攤銷成本
 
估計公允價值
 
攤銷成本
 
估計公允價值
一年或一年以下到期
$
17,761

 
$
17,712

 
$
16,738

 
$
16,631

一年至三年後到期
6,300

 
6,300

 
11,327

 
11,256

可供出售的投資證券總額
$
24,061

 
$
24,012

 
$
28,065

 
$
27,887


14
目錄

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們獲得了投資證券的銷售和到期日(包括贖回)，詳情如下(千)：
 
截至2019年3月31日止的三個月
 
已實現收益毛額
 
已實現損失毛額
 
銷售收入毛額
 
到期日收益毛額
公司債券
$
—

 
$
(1
)
 
$
1,750

 
$
2,250

 
截至2018年3月31日止的三個月
 
已實現收益毛額
 
已實現損失毛額
 
銷售收入毛額
 
到期日收益毛額
公司債券
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
6,300

代理證券
—

 
—

 
—

 
1,000

存單
—

 
—

 
—

 
996

國庫券
—

 
—

 
5

 
—


$
—

 
$
—

 
$
5

 
$
8,296

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，利息收入，扣除溢價和折扣的攤銷和增值後的利息收入為20萬美元。
公允價值計量
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日按公允價值等級劃分的按公允價值計量的金融資產(千)：
 
March 31, 2019

一級
 
二級
 
三級
 
總展銷會
價值
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
2,617

 
$
—

 
$
—

 
$
2,617

可供出售的投資證券：
 
 
 
 
 
 
 
公司債券
—

 
19,664

 
—

 
19,664

代理證券
—

 
4,348

 
—

 
4,348

共計
$
2,617

 
$
24,012

 
$
—

 
$
26,629

 
2018年12月31日
 
一級
 
二級
 
三級
 
總展銷會
價值
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
10,694

 
$
—

 
$
—

 
$
10,694

可供出售的投資證券：
 
 
 
 
 
 
 
公司債券
—

 
23,557

 
—

 
23,557

代理證券
—

 
4,330

 
—

 
4,330

共計
$
10,694

 
$
27,887

 
$
—

 
$
38,581

現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面價值由於這些項目的期限較短而近似公允價值。



15
目錄

由於利率的變化，貸款的公允價值估計接近其賬面價值。我們認為，公允價值的定期貸款是一個二級衡量，因為定期貸款是積極的交易。我們把定期貸款按面值減去綜合資產負債表上未攤銷的折扣。有關長期貸款的更多信息，請參閲附註8，“我們精簡的綜合財務報表的長期債務”。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們用於衡量金融資產和金融負債公允價值的估值方法沒有變化。上表所列金融資產的估價方法如下：
現金等價物
截至2019年3月31日和2018年12月31日，現金等價物包括投資於貨幣市場基金的現金。公允價值是以相同資產的市場價格為基礎的。
可供出售的投資證券
我們的二級證券是由一個定價供應商定價的。定價供應商利用最近可觀察到的市場信息為這些證券定價，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察的投入，如涉及可比證券的市場交易。我們存款證的公允價值是根據相同資產的市場價格計算的。
非經常性公允價值計量
某些資產，包括商譽、無形資產和我們在SecureDocs中應收票據，也要在非經常性的基礎上，使用三級計量來進行公允價值的計量，但只有當它們被視為因減值審查而受損時，才能進行計量。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，沒有發現需要按公允價值非經常性計量的資產減值。
5。內部使用軟件開發成本
截至2019年3月31日和2018年12月31日的內部使用軟件開發成本如下(千)：
 
 
3月31日
2019
 
十二月三十一日
2018
內部使用軟件開發成本，毛額
 
$
63,189

 
$
58,237

減：累計攤銷
 
(40,793
)
 
(37,752
)
內部使用軟件開發成本，淨額
 
$
22,396

 
$
20,485


截至2019年3月31日和2018年3月31日這三個月的資本化軟件開發成本分別為500萬美元和300萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，軟件開發成本的攤銷費用分別為300萬美元和260萬美元。

截至2019年3月31日，資本化軟件開發成本的未來攤銷費用估計如下(千)：
截至12月31日的年份，
2019
 
$
8,847

2020
 
8,498

2021
 
4,603

2022
 
448

總攤銷費用
 
$
22,396


16
目錄

6。無形資產與商譽
無形資產包括截至2019年3月31日和2018年12月31日(千)的下列無形資產：
 
 
March 31, 2019
 
 
總運力
價值
 
累積
攤銷
 
淨攜帶
價值
 
加權
平均有用性
以年為單位的生活
客户關係
 
$
3,070

 
$
(870
)
 
$
2,200

 
5.0
數據庫
 
8,330

 
(329
)
 
8,001

 
10.0
技術
 
12,261

 
(5,006
)
 
7,255

 
5.0
商標和商號
 
2,690

 
(706
)
 
1,984

 
10.0
夥伴關係
 
680

 
(680
)
 
—

 
3.0
競業禁止協議
 
7,440

 
(414
)
 
7,026

 
5.0
域名
 
273

 
(273
)
 
—

 
5.0
專利
 
285

 
(240
)
 
45

 
5.0
積壓
 
240

 
(107
)
 
133

 
1.0
 
 
$
35,269

 
$
(8,625
)
 
$
26,644

 
6.4

 
 
2018年12月31日
 
 
總運力
價值
 
累積
攤銷
 
淨攜帶
價值
 
加權平均壽命(以年份計)
客户關係
 
$
1,960

 
$
(728
)
 
$
1,232

 
5.0
數據庫
 
3,620

 
(121
)
 
3,499

 
10.0
技術
 
4,811

 
(4,506
)
 
305

 
8.0
商標和商號
 
1,300

 
(642
)
 
658

 
9.0
夥伴關係
 
680

 
(680
)
 
—

 
3.0
競業禁止協議
 
100

 
(44
)
 
56

 
4.0
域名
 
273

 
(273
)
 
—

 
5.0
專利
 
285

 
(233
)
 
52

 
5.0
積壓
 
140

 
(47
)
 
93

 
1.0
 
 
$
13,169

 
$
(7,274
)
 
$
5,895

 
7.0
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的無形資產攤銷費用分別為140萬美元和30萬美元。
截至2019年3月31日，無形資產的未來攤銷費用估計如下(千)：
截至12月31日的年份，
2019
 
$
4,003

2020
 
5,066

2021
 
4,931

2022
 
4,869

2023
 
2,863

此後
 
4,912

總攤銷費用
 
$
26,644


我們的商譽餘額完全歸功於收購。沒有任何減值費用記錄在商譽上。截至2019年3月31日止的三個月內記錄的與取得王朝有關的商譽已分配。

17
目錄

去我們的一個運營區。商譽賬面金額的變動情況如下(千)：
2018年12月31日
 
$
15,548

取得王朝的善意
 
41,948

2019年3月31日商譽
 
$
57,496

7。租賃

我們有公司辦公室和數據中心的經營租賃。我們的租約剩餘的租約期限從一到九年不等，還有各種延長期限。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄；我們確認這些租約的租賃費用在租賃期限內是直線的。截至2019年3月31日的三個月，我們的經營租賃的總租賃成本為120萬美元。

截至2019年3月31日，與租賃有關的資產和負債如下(千)：
資產
 
經營租賃使用權資產
$
16,004

 
 
負債
 
其他流動負債
$
4,013

經營租賃負債
19,064

租賃負債總額
$
23,077

 
 
加權平均剩餘租約期限(年數)
6.6

加權平均貼現率
4.1
%

截至2019年3月31日止的三個月，與租賃有關的補充現金流量信息如下(千)：
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
經營租賃的經營現金流
$
970



截至2019年3月31日，不可取消租約的未來最低租賃付款如下(千)：
截至12月31日的年份，
 
2019
$
3,677

2020
5,171

2021
4,048

2022
2,717

2023
2,053

此後
9,128

未來最低租賃付款總額
26,794

減：估算利息
(3,717
)
共計
$
23,077



18
目錄

截至2018年12月31日，我們對不可取消經營租賃下的債務的未來最低付款概要如下(千)：
截至12月31日的年份，
 
2019
$
4,211

2020
4,889

2021
4,038

2022
2,717

2023
2,053

此後
9,128

租賃承付款共計
$
27,036



截至2019年3月31日，我們有更多的租約尚未開始，共承付70萬美元。這些租約將於2019年開始，租約期限為2至3年。

在2019年1月22日，我們簽署了一個新的轉租約10，500平方英尺的辦公空間，位於加州聖巴巴拉卡斯蒂利安大道130號。轉租期為32個月，由2019年4月1日起至2021年2月28日止。這一轉租項下的承付款總額為45萬美元。
    
2019年1月28日，我們在加利福尼亞州聖迭戈的9201頻譜中心大道上籤署了一項對現有租約的修改，將租賃面積增加了大約4500平方英尺。這次延長租約下的承付款總額為70萬美元。原租約的所有其他條款和條件保持不變。再發

在2019年4月1日，我們簽署了一個新的租約與羅斯工作室，有限責任公司租賃大約5，000平方英尺的辦公空間，位於215-221玫瑰大道，威尼斯，加利福尼亞州。租約為期五年，自2019年8月1日起至2024年7月31日止.這項租約下的承付總額為200萬美元。
8。長期債務
以下是我們2019年3月31日的長期債務摘要(單位：千)：
定期貸款項下應付本金
 
$
49,688

減：債務融資成本
 
(185
)
長期債務，扣除未攤銷債務融資成本
 
49,503

減：長期債務的當期部分
 
(1,213
)
長期債務總額，扣除當期部分
 
$
48,290

截至2019年3月31日，定期貸款的預定本金支付情況如下(千)：
截至12月31日的年份，
 
 
2019
 
$
938

2020
 
1,250

2021
 
2,500

2022
 
2,500

2023
 
42,500

本金支付總額
 
$
49,688

信貸協議
2018年12月24日，我們修訂了我們的信貸協議(“信貸協議第二修正案”，即“第二修正案”)，與富國銀行、國家協會(“富國銀行”)作為行政代理人，以及作為締約方的貸款人(經修正的“信貸協議”)。根據第二修正案的條款，貸款人向我們提供了5，000萬美元的定期貸款(“定期貸款”)，並將現有的循環信貸額度從2，500萬美元增加到5，0.0美元。

19
目錄

百萬美元(“循環信貸協議”)。定期貸款和循環貸款的到期日是2023年12月24日。此外，“第二修正案”容許我們作出某些受限制的低息付款，包括但不限於股票回購，以及進行我們是買家的收購(“收購”)，而這些收購併無美元上限，只要我們維持某些特定的流動資金需求和槓桿比率。
第二修正案還修改了某些財務契約，除其他外，要求我們保持(I)EBITDA與利息費用的比率不低於3.0：1.0，(2)有資金的負債與EBITDA的比率不超過3.5：1.0(“所需槓桿比率”)(每年減少0.25，直至所需的槓桿比率為2.5：1.0)；但如我們的流動資金(剩餘借款能力及可動用現金的總和)相等於或超過2，000萬元及循環貸款未償還本金及承付款總額的20%，則無須維持上述比率。如果我們以高於或等於2，000萬美元的收購價格進行收購，那麼在完成收購後的12個月內，所需的槓桿率將增加0.5。
“信貸協議”載有習慣上的肯定、否定和金融契約。平權公約規定，除其他事項外，我們必須向貸款人披露財務及其他資料，維持我們的業務及物業，以及維持足夠的保險。除其他外，消極契約限制我們承擔額外的債務，預先償還某些類型的債務，套用或處置我們的資產，對我們的公司結構進行根本的改變，並作出某些紅利和分配。在2019年3月31日，我們遵守了信貸協議下的金融契約。
根據“第二修正案”的規定，根據“信用協議”的規定，借款每年以浮動利率支付利息，按我們的選擇，(I)經調整的倫敦銀行同業拆息利率(“libor”)或(Ii)備用基準利率，在每種情況下，加上適用的利率差額。根據我們的槓桿比率，利率將在經調整的LIBOR+年利率1.5%和調整後的LIBOR+年息2.0%(或交替基準利率+每年0.5%和交替基準利率+每年1.0%)之間波動。截至2019年3月31日的三個月平均利率為4.4%。
循環設施未使用部分的應付費用為每年25個基點，除非循環基金在適用期間的平均使用量等於或少於3 000萬美元，在這種情況下，循環設施未使用部分的費用每年為0.375%。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，循環融資機制下沒有未清餘額。
債務融資成本
由於“第二修正案”，我們支付了40萬美元的融資費用，這些費用已經資本化，將在有關債務的剩餘期限內攤銷，其中20萬美元與定期貸款有關，20萬美元與循環基金有關。“第二修正案”作為債務修改入賬，因此，在“第二修正案”之前與循環融資機制有關的未攤銷遞延債務融資費用被添加到與“第二修正案”有關的20萬美元遞延債務融資費用中，並在循環融資機制的剩餘壽命內攤銷。
債務融資成本採用近似於有效利息法的直線法推遲並攤銷，用於與定期貸款有關的費用和在債務安排期限內與循環融資機制有關的費用的直線法；這種攤銷包括在“合併業務報表”中的利息費用中。截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的遞延債務融資費用攤銷額分別為24 000美元和16 000美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，其餘未攤銷的遞延債務融資費用為50萬美元，其中20萬美元由債務抵消。截至2019年3月31日和2018年12月31日，其餘未攤銷的遞延債務融資費用中有30萬美元記錄在與循環融資機制有關的預付費用和其他流動資產及其他流動資產和其他資產中。

20
目錄

9。承付款和意外開支
業主保險的法律責任
我們有一個全資子公司，Terra Mar保險公司，公司的成立是為了向我們的客户提供購買業主保險的法律責任的選擇權。如果我們的客户選擇使用這種保險服務，他們將得到由我們的第三方服務提供商承保的保險單。該保險單對每個被保險人住所的保險金額限制為每起事故100，000美元。我們已與我們的第三方服務提供商簽訂了再保險協議，因此，我們承擔通過我們的第三方服務提供商向我們的客户提供的房東保險的法律責任的100%配額份額。在收入成本中，我們對報告的索賠進行了累計，並估計了我們的物業管理客户所遭受但未報告的損失，因為我們承擔與所有此類索賠有關的風險。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們對已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的負債分別為70萬美元和60萬美元，並列入精簡綜合資產負債表的其他流動負債。
截至2019年3月31日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產中，分別包括170萬美元和180萬美元的存款，這些存款與為這一保險服務提供擔保的要求有關。
訴訟
2018年12月，我們收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的民事調查要求(“CID”)，要求提供有關我們遵守“公平信用報告法”(“FCRA”)與我們的租户篩選價值+服務有關的某些信息。我們繼續與公平貿易委員會充分合作，目前沒有足夠的資料預測調查的結果或任何可能的費用或處罰。
2017年9月，一項被認為是聯邦集體訴訟的訴訟被稱為Leo訴AppFolio，Inc.。(Civ.編號3：17-Cv-05771；W.D.WASH.)我們被指控為被告，並指控在我們的租户篩選價值+服務(“獅子座訴訟”)方面違反了FCRA。雙方在2018年第四季度達成協議，在全班基礎上解決獅子座訴訟。法院已初步批准了擬議的解決辦法，雙方繼續通過階級和解程序進行工作。我們沒有也不會承認與獅子座訴訟中的索賠和指控有關的任何責任。最終和解須經法院批准。
我們不時會參與一般商業活動有關的申索，包括但不限於涉及知識產權、僱傭及合約事宜的訴訟。雖然不能肯定地預測這種法律程序和索賠的結果，但我們認為，我們目前不是任何對我們不利的法律程序的當事方，如果對我們不利，將對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。
賠償
在一般業務過程中，我們可就某些事項向客户、投資者、董事及高級人員提供不同範圍及條款的彌償，包括但不限於因違反任何適用協議、我們所提供的服務或第三者提出的侵犯知識產權申索而引致的損失。這些賠償條款可能在基本協議終止後繼續存在，根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最高損失條款的限制，而且是無法確定的。我們從未支付過重大索賠，也沒有就這些賠償安排向我們提出任何法律索賠。截至2018年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們尚未為這些賠償安排承擔任何責任，因為我們確定，就這些賠償安排而言，承擔任何付款義務的可能性是不可能或不合理的，而且任何此類賠償責任的數額或範圍也無法合理估計。
10。股份回購計劃
2019年2月20日，董事會批准了我們優秀A級普通股的1億美元股份回購計劃(“計劃”)。根據該方案，股票回購可根據由三名董事組成的委員會的指示，以公開市場購買或私下談判的價格進行，委員會成員一致認為回購價格低於保守確定的內在價值。該計劃不要求我們回購任何特定金額或數量的股票，該計劃沒有到期日，它可以在任何時間和任何原因被修改、暫停或終止。在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何A類普通股。

21
目錄

11。股票補償
股票期權
截至2019年3月31日止的三個月內，我們的股票期權活動摘要如下(以千股為單位)：
 
 
電話號碼
股份
 
加權
平均
運動
每股價格
 
加權
平均
殘存
合同壽險
年復一年
2018年12月31日待決期權
 
1,513

 
$
11.31

 
6.4
授予期權
 
—

 
—

 
 
行使選擇權
 
(14
)
 
6.35

 
 
取消/喪失期權
 
(50
)
 
13.43

 
 
2019年3月31日待決期權
 
1,449

 
$
11.29

 
6.3
截至2019年3月31日的未決備選方案中包括2017年批准的172，000份PSOs。這些PSOs的歸屬是基於實現截至2019年12月31日的年度的預先確定的業績目標和整個業績期間的持續就業。在這些PSOs中，132，000股基於實現截至2019年12月31日的年度預先設定的自由現金流績效目標，假設業績指標達到最高水平，即績效目標的150%，從而獲得100%的初始目標獎勵。其餘40，000傢俬營企業有一個預先設定的調整後的2019年12月31日的年度毛利率目標.與毛利率業績指標掛鈎的PSOs有兩級歸屬，50%歸屬基於目標金額的110%，其餘50%歸屬基於目標金額115%的實現。
在截至2019年3月31日的三個月內，根據2018年12月31日終了年度預先確定的自由現金流績效目標的120%的實現情況，歸屬了200萬個PSOs。
我們根據我們確定的可能歸屬的PSO的授予日期、公允價值來確認PSOs的費用。補償費用的調整是根據我們對可能歸屬的PSO數量的估計的變化而作出的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們基於股票的股票期權補償費用，包括psos，分別為20萬美元和30萬美元。
股票期權的公允價值是在其授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。在截至2019年3月31日的三個月或截至2018年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。

截至2019年3月31日，包括psos在內的未歸屬股票期權的剩餘補償費用估計為50萬美元，預計將在1.1年的加權平均期限內確認。
受限制股票單位
截至2019年3月31日止的三個月內，與RSU有關的活動摘要如下(單位：千股)：
 
 
股份數目
 
加權平均授與日期
2018年12月31日
 
674

 
$
32.61

獲批
 
109

 
71.40

既得利益
 
(93
)
 
14.86

被沒收
 
(14
)
 
33.89

2019年3月31日
 
676

 
$
41.26


在截至2019年3月31日的三個月內，我們共批出109，000個RSU和PSU：99000個RSU按時間分配，在四年內分期付款；4，000個PSU的歸屬是基於實現截至2021年12月31日的年度綜合淨收入增長目標，並在整個執行期間繼續就業；由於實現了預定的2018年12月31日終了年度的自由現金流業績目標，批准並授予了6000個PSU。如上表所示，所授予的PSU數目假定

22
目錄

績效指標達到績效指標的100%。在執行期結束時發行的股票的實際數量將從最初目標獎勵的0%到100%不等。在績效指標的100%到150%之間實現績效目標將導致基於績效的現金獎金支付在初始目標獎勵的100%至165%之間。

在截至2019年3月31日的三個月內，29000個已歸屬的PSU和6000個PSU是在實現2018年12月31日終了年度預先確定的自由現金流績效目標的120%的基礎上授予和歸屬的。
截至2019年3月31日，未歸屬的RSU中分別包括2018年和2017年發放的102，000個和88，000個PSU。在2018年批准的PSU中，5.4萬項是基於實現了截至2020年12月31日的年度綜合淨收入增長目標，而48，000項是基於實現了截至2021年12月31日的年度綜合淨收入增長目標。2017年授予PSU的依據是實現預定的2019年12月31日終了年度的自由現金流業績目標，並在整個業績期間繼續就業。授予的PSU數量假定性能指標達到性能目標的100%。對於2018年獲批的PSU，在執行期結束時實際發行的股票數量將從最初目標獎勵的0%到100%不等。在績效指標的100%到150%之間實現績效目標將導致基於績效的現金獎金支付在初始目標獎勵的100%至165%之間。對於2017年獲批的PSU，在執行期結束時實際發行的股票數量將從最初目標獎勵的0%到165%不等。
我們根據我們確定的可能歸屬的PSU的授予日期、公允價值來確認PSU的費用。補償費用的調整是根據我們對可能歸屬的PSU數量的估計的變化而進行的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們以股票為基礎的RSU和PSU的補償費用分別為160萬美元和110萬美元。
截至2019年3月31日，估計RSU和PSU的剩餘庫存補償費用總額為1，910萬美元，預計將在2.4年的加權平均期間內確認。
限制性股票獎勵
截至2019年3月31日止的三個月內，與我們的限制性股票獎勵有關的活動摘要如下(以千股為單位)：
 
 
電話號碼
股份
 
加權平均
批地日期
公允價值
2018年12月31日
 
6

 
$
51.36

獲批
 
—

 
—

既得利益
 
(1
)
 
5.64

被沒收
 
—

 
—

2019年3月31日
 
5

 
$
61.05

在一定條件下，我們有權回購任何未獲限制的股票。限制性股票獎勵授予僱員四年期，非僱員董事一年期。在截至2019和2018年3月31日的三個月中，我們確認了限制性股票獎勵的基於股票的補償費用為10萬美元。
截至2019年3月31日，對有回購權的未歸屬限制性股票的補償費用估計為10萬美元，預計將在0.2年的加權平均期限內確認。

23
目錄

12。所得税
在截至2019年3月31日的三個月裏，我們獲得了430萬美元的所得税優惠。所記錄的税收優惠，以及美國聯邦法定税率21%與我國税率之間的差額，主要是由於通過王朝收購獲得的410萬美元遞延税款負債而導致的遞延資產評估免税額的變化。預期獲得的遞延税負債將提供收入來源，以支持AppFolio現有遞延税資產的可變現性。
截至2018年3月31日，在截至2018年3月31日的三個月內，我們記錄了所得税支出2.6萬美元，税前收入430萬美元，實際税率為0.6%。所得税支出的基礎是國家最低税額和特許經營權税的繳納，以及無法實現遞延税收資產的可抵扣商譽的攤銷。
由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們記錄了與NOL、貸項結轉和其他遞延税金淨額有關的全額估價備抵。如果我們確定我們的估值免税額全部或部分不再有必要，我們將撤銷估值免税額，並在報告的財務報表收益中確認所得税優惠。一旦取消或削減估值免税額，便無法再將其倒轉，以抵銷我們在未來各期的財務報表税項撥備。我們相信，在未來三至十二個月內，有可能有足夠的正面證據，使我們可以得出結論，認為不再需要部分或全部估值津貼。釋放估值津貼將導致確認某些遞延税收資產淨額，並在記錄釋放期間減少所得税支出。不過，估值免税額的發放時間及金額會視乎我們的盈利水平及其他因素而有所改變。
13。收入和其他信息
下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的收入類別(單位：千)：
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
 
2019
 
2018
核心解決方案
 
$
20,822

 
$
16,205

價值+服務
 
33,698

 
24,640

其他
 
2,571

 
1,495

總收入
 
$
57,091

 
$
42,340

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別確認了170萬美元和370萬美元的收入，這些收入分別包括在12月31日、2018年和2017年12月31日的遞延收入餘額中。
我們的收入主要來自美國的客户。我們所有的財產和設備都位於美國。
14。後續事件
在2019年4月1日，我們與羅斯工作室，有限責任公司簽訂了一個新的租約，租賃大約5，000平方英尺的辦公空間，位於215-221玫瑰大道，威尼斯，加利福尼亞州。租約為期五年，由2019年8月1日起至2024年7月31日止。這項租約下的承付總額為200萬美元。
項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應連同本季度報告和年度報告中其他地方所載的精簡綜合財務報表和相關説明一起閲讀。這一討論和分析包含前瞻性的陳述，這些陳述是基於我們目前的期望，並反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務業績。這些陳述涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同，包括本季度報告和我們的年度報告中題為“風險因素”的章節以及我們向證券交易委員會提交的其他公開文件。另請參閲本季度報告中題為“前瞻性陳述的説明”一節，以獲得更多信息。

24
目錄

概述
我們的使命是通過提供優秀的軟件和服務，徹底改變垂直行業的業務。為了達到這個目的，今天我們向房地產市場提供特定行業的、基於雲的商業軟件解決方案、服務和數據分析，房地產市場佔我們收入的很大一部分，而在較小程度上，我們提供給合法市場。我們的房地產軟件解決方案為我們的客户提供了一個記錄系統，用於自動化基本業務流程，一個參與系統，以加強我們的客户與客户和其他利益相關者之間的業務互動，以及一個旨在利用數據預測和優化業務流程的智能系統，以便能夠獲得更好的客户體驗，並提高客户業務的效率。我們的移動優化軟件解決方案是為多個設備和操作系統而設計的.我們的軟件解決方案都是作為一種服務提供給我們的客户，並且使用現代的基於雲的架構進行託管。這個體系結構導致豐富的數據集，這些數據集在我們的客户羣中有一個一致的模式，並使我們能夠為我們的客户部署數據驅動的產品和服務。我們還向法律市場提供軟件解決方案，使律師事務所能夠通過將案件細節集中在一個單一的記錄和參與系統中，更有效地管理其案件數量。
我們成立於2006年，其願景是改變中小型企業(“中小企業”)的發展和競爭方式，使他們的數字轉型成為可能。2008年，我們以我們的第一個產品AppFolio Property Manager(“APM”)進入房地產市場，這是一種物業管理解決方案，旨在滿足物業管理公司獨特的運營和業務需求。認識到我們的客户和他們的利益相關者將受益於額外的業務關鍵服務，我們推出了一系列的價值+服務，從2009年開始。我們的第一個價值+服務通過提供物業級網站設計和託管服務，幫助我們的客户銷售他們的租賃物業。在2010年，我們開始推出我們的電子支付服務，從而為租户通過ACH支付租金提供了便利。2011年，我們推出了租户甄別服務，進一步協助客户辦理租賃手續。2012年，我們將我們的法律責任引入了業主保險計劃，以保護業主和經理人免受某些特定的損失。2013年，我們擴大了電子支付服務，允許居民通過電子現金支付和信用卡或借記卡支付租金。2014年，我們推出了面向租户的聯絡中心解決方案，以幫助我們的物業經理解決收到的維護請求。2015年，隨着對RentLinx的收購，我們擴大了向我們的物業經理客户提供的營銷服務，提供了優質的領先服務，並擴大了我們的電子支付服務，以便利我們的客户與業主和供應商之間的付款。在2016年，我們推出了房客收債價值+服務，以幫助我們的物業管理公司經營更有效率的業務。2017年，我們擴大了我們的保險服務，使租户能夠在APM內部購買租房者保險，同時保護我們的物業管理客户和他們的租户。2018年，我們收購了WegoWise公司的全部資產。(“WegoWise”)，一家基於雲的實用分析軟件解決方案提供商，最近開始向我們的物業管理客户提供AppFolio UtilityManagement的價值+服務。2018年，我們還發布了AppFolioPropertyManagerplus(“APM+”)，這是一個新的APM層，專為具有更復雜需求的大型企業而設計。APM PLUS以APM的功能為基礎，另外還為我們的客户提供數據分析、可配置的工作流以及收入管理和優化功能。在2019年1月，我們收購了王朝市場，公司(“朝代”)，並期待與這次收購相關的團隊和技術，結合我們的內部資源，技術和數據，將作為未來人工智能的基礎。, (“AI”)，房地產市場的軟件和服務。在2019年4月，我們推出了AppFolio投資管理公司(AppFolio Investment Management)，通過提高透明度和簡化籌資、報告和溝通，使房地產投資經理能夠更好地管理他們的投資者關係。
2012年，隨着MyCase的收購，我們進入了法律市場。2013年，我們推出了網站設計和託管服務，這是我們為法律市場客户提供的第一項價值+服務，旨在協助較小的律師事務所和單獨執業者推銷其做法、電子儲存案件信息和通信。2016年，我們為合法市場推出了電子支付服務，通過MyCase簡化了賬單和應收賬款流程。
我們的重點是通過擴大我們在服務市場的客户羣，增加管理下的單位數量，引進新的或擴大的價值+服務，留住客户，以及增加新的和現有的客户對我們的價值+服務的採用和使用來增加我們的收入。
到目前為止，由於我們在研究和產品開發、銷售和營銷、客户服務和支持以及基礎設施方面的投資，我們已經經歷了快速的收入增長。隨着我們在現有市場、鄰近市場和新的垂直市場的擴張，我們打算繼續投資於整個組織的增長。這些投資，以發展我們的業務，將繼續增加我們的成本和經營開支的基礎上，絕對。其中許多投資將在我們實現收入或任何其他利益之前進行，這將使我們難以確定我們是否在有效地分配我們的資源。我們預計我們的經營利潤率將從長期來看有所改善，但這種趨勢可能會不時被打斷，因為在實現收入之前就出現了加速的投資機會。
我們已經管理並計劃繼續管理我們的業務，以實現長期增長，我們相信這將對長期股東價值產生積極影響，而不是實現短期財務或業務指標，或短期股東價值。因此，如果機會出現，可能會導致我們犧牲自己的表現。

25
目錄

尊重短期財務或商業指標，但我們認為，從長遠來看，這符合我們股東的最佳利益，我們將抓住這些機會。
今天，我們的房地產經理客户直接和間接佔我們的年收入的90%以上。我們將房地產經理的客户羣定義為訂閲AppFolio Property Manager和AppFolio Property Manager+核心解決方案的客户數量。下表列出了管理下的客户統計和財產管理單位：
 
季度結束
 
三月三十一日，
 
十二月三十一日，
 
九月三十日
 
六月三十日，
 
三月三十一日，
 
2019
 
2018
物業經理客户
13,409

 
13,046

 
12,641

 
12,317

 
12,030

管理下的財產管理單位(以百萬計)
4.08

 
3.91

 
3.70

 
3.55

 
3.40


我們的法律軟件解決方案，MyCase，使小型律師事務所能夠更有效地管理他們的做法和管理他們的案件量。MyCase正在不斷髮展，以幫助我們的客户更有效地營銷、管理和發展他們的業務，幷包含解決關鍵業務問題的核心功能，包括管理日曆、聯繫人和文檔、時間跟蹤、計費和收集、與客户溝通以及共享敏感和特權材料。
我們的合法客户直接和間接地佔我們年收入的不到10%。我們將我們的合法客户羣定義為訂閲MyCase核心解決方案的客户數量，不包括免費試用期。下表彙總了合法客户數量：
 
季度結束
 
三月三十一日，
 
十二月三十一日，
 
九月三十日
 
六月三十日，
 
三月三十一日，
 
2019
 
2018
律師事務所客户
10,485

 
10,279

 
10,173

 
10,001

 
9,706

在2019年3月31日，我們有大約1，040名員工，我們認為我們與他們的關係非常好。我們還僱傭臨時僱員和顧問，對我們與他們的關係也有類似的感覺。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的。
業務成果的關鍵組成部分
收入
我們向客户收取我們的核心解決方案和某些價值+服務的訂閲基礎。我們的訂閲費是根據我們客户的業務規模設計的。我們確認訂閲收入隨着時間的推移，在直線基礎上的合同條款，從我們的服務提供給客户之日開始。我們通常按月或年度分期付款向客户開具訂户發票，通常是在訂閲期之前。訂閲服務的收入受到許多因素的影響，包括客户數量和類型的變化、客户業務的規模和需求、客户更新率以及新客户和現有客户採用我們的價值+訂閲服務的程度。
我們還向客户收取使用特定價值+服務的使用費。某些以使用為基礎的費用由我們的客户或我們客户的客户支付.以使用為基礎的費用是按每筆交易的固定費用收取的，沒有最低的使用承諾。我們確認在提供服務期間，基於使用的服務的收入。一般情況下，我們每月向客户開具以使用為基礎的服務發票，用於前一個月所提供的服務。基於使用的服務收入受到許多因素的影響，包括採用和利用我們的價值+服務的新客户和現有客户的數量、我們客户的規模和需求以及我們的客户更新率。
我們的價值+服務收入的季節性有限，主要是因為我們向我們的物業管理客户提供的某些與租賃相關的服務，包括我們的租户篩選服務和新的租户應用程序。這些客户在寒假季節處理的新租户申請歷來較少，因此，與我們租賃服務有關的收入通常在第四季度下降。由於收入的季節性下降，我們通常在第四季度經歷了緩慢的收入增長或收入的連續下降。

26
目錄

最近的財政年度。我們預計這種季節性將在可預見的將來繼續存在，儘管季節性的影響可能會隨着我們從其他服務部門的收入增加而下降。
我們為我們的客户提供協助，為我們的核心解決方案提供上機服務，以及網站設計服務.在服務完成之前，我們通常會為這些其他服務向客户開具發票。在有關服務完成後，我們確認這些其他服務的收入。我們通過提供服務從遺留的RentLinx客户那裏獲得收入，這些服務允許這些客户在網上為出租房屋和公寓做廣告。在我們的房地產經理核心解決方案平臺之外使用RentLinx服務的客户的收入記錄在其他收入中。我們還通過提供效用分析服務從遺留的WegoWise和通過為房地產市場提供人工智能解決方案的王朝客户中獲得收入。我們的物業管理核心解決方案平臺之外的客户使用WegoWise和王朝服務所得的收入也記錄在其他收入中。
費用和業務費用
收入成本收入成本包括支付給與提供我們的某些價值+服務有關的第三方服務提供者的費用(包括與提供和提供這些服務有關的法律費用和費用，以及與我們對房東保險服務的法律責任有關的損失準備金和其他費用)、與人員有關的費用(包括薪金、基於獎勵的補償、福利)，和基於股票的薪酬)我們的員工集中在客户服務和支持我們的業務，平臺基礎設施的成本(如數據中心的運作和託管相關的成本)，支付處理費，以及分攤的成本。我們通常根據組織的適用部分中的人員數量，在整個組織中分攤分擔成本。收入成本不包括財產和設備折舊，以及資本化軟件開發成本和無形資產的攤銷。我們打算繼續投資於客户服務和支持，以及擴大我們的技術基礎設施，以增加我們的客户數量，進入新的市場並提供額外的價值+服務。這些投資可能影響以絕對美元計算的收入成本，也可能影響收入的總體百分比。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括與員工相關的費用(包括工資、銷售佣金、基於激勵的薪酬、福利和基於股票的薪酬)，這些成本集中在銷售和市場營銷、與銷售和營銷活動相關的成本以及分攤的成本上。營銷活動包括廣告、在線引導生成、引導培育、客户和行業活動，以及與行業相關的內容和抵押品的創建。銷售佣金和其他增量成本，以獲得客户和增長，採用和利用我們的價值+服務，我們的新的和現有的客户被推遲，然後攤銷在直線的基礎上，在一段我們已確定為三年的福利期。我們的銷售和營銷工作集中在提高對我們的軟件解決方案的認識，創建銷售領導，建立和推廣我們的品牌，並培養一個受過教育的社區，成功的和直言不諱的客户。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以增加我們在新的和現有的市場的客户羣，並增加我們的新的和現有的客户採用和使用價值+服務。
研究和產品開發。研究和產品開發費用包括與人員有關的費用(包括工資、基於激勵的薪酬、福利和基於股票的薪酬)，這些費用集中在研究和產品開發、第三方開發資源的費用以及分攤的成本上。我們的研究和產品開發工作側重於通過增加新的核心功能、價值+服務和其他改進，以及為新的和現有的市場開發新的產品和服務，從而提高現有軟件解決方案的易用性和功能性。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。資本化軟件開發成本的攤銷包括在折舊和攤銷費用中。我們打算繼續投資於研究和產品開發，因為我們繼續引進新的核心功能，推出新的價值+服務，開發新的產品和服務，並擴大到鄰近的市場和新的垂直。
一般和行政。一般費用和行政費用包括我們的行政、財務、信息技術、人力資源、公司發展、法律和行政組織僱員的人事相關費用(包括工資、基於激勵的薪酬總額的大部分、福利和股票薪酬)。此外，一般和行政費用包括第三方專業服務費用(包括審計、法律、税務和諮詢服務)、與企業合併有關的交易費用、其他公司費用和分攤費用。我們打算繼續承擔增加的一般和行政費用，以支持我們的業務增長。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備折舊、資本化軟件開發費用攤銷和無形資產攤銷。我們在資產和設備、軟件開發成本和無形資產的預期使用壽命內，以直線方式折舊或攤銷資產，這與資產的經濟效益被消耗的模式近似。隨着我們繼續投資於我們的研究和產品開發組織以及新技術的開發或獲取，我們期望增加資本化的軟件開發成本和增量攤銷。此外，我們可能會招致額外的攤銷費用，只要我們達成額外的安排，以獲得或投資於我們今天所服務的新技術或市場。

27
目錄

或者全新的垂直。最後，隨着我們擴大我們的設施足跡和增加我們的員工基礎，我們期望有更多的財產和設備支出和增量折舊費用。
利息收入(費用)，淨額。利息收入包括投資證券的利息收入、從購買投資證券中支付的溢價和折扣的攤銷和增值，以及從應收票據和存入我們銀行賬户的現金中賺取的利息。利息費用包括根據作為行政代理人的富國銀行和作為其當事方的放款人的信貸協議支付的未償借款的利息(“信貸協議”)。
業務結果
下表列出了以美元(以千計)和按收入百分比計算的各時期的業務結果：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
金額
 
%
業務數據綜合報表：
 
 
 
 
 
 
收入
$
57,091

 
100.0
 %
 
$
42,340

 
100.0
 %
費用和業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)
24,181

 
42.4

 
16,613

 
39.2

銷售和營銷(1)
11,219

 
19.7

 
7,405

 
17.5

研究和產品開發(1)
8,481

 
14.9

 
5,333

 
12.6

一般和行政(1)
8,192

 
14.3

 
5,316

 
12.6

折舊和攤銷
5,076

 
8.9

 
3,500

 
8.3

費用和業務費用共計
57,149

 
100.1

 
38,167

 
90.1

業務收入(損失)
(58
)
 
(0.1
)
 
4,173

 
9.9

其他費用，淨額
(1
)
 
—

 
(3
)
 
—

利息收入(費用)，淨額
(497
)
 
(0.9
)
 
176

 
0.4

所得税準備前的收入(損失)
(556
)
 
(1.0
)
 
4,346

 
10.3

(受益於)所得税
(4,281
)
 
(7.5
)
 
26

 
0.1

淨收益
$
3,725

 
6.5
 %
 
$
4,320

 
10.2
 %

(1)包括以股票為基礎的補償費用如下(千)：
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
 
2019
 
2018
以股票為基礎的補償費用包括在費用和業務費用中：
 
 
 
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 
$
324

 
$
220

銷售和營銷
 
248

 
210

研究和產品開發
 
308

 
225

一般和行政
 
672

 
663

股票補償費用總額
$
1,552

 
$
1,318




28
目錄

截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三個月比較
以下比較財務信息包括我們認為將對長期股東價值產生積極影響的持續投資對我們業務的影響，包括(一)在2018年8月完成了對WegoWise公司所有資產的大量收購；(二)2018年9月開發和推出了AppFolio Property Manager；(3)於2019年1月完成了對朝代的收購，以及(Iv)於2019年4月開發和推出AppFolio投資管理公司。WegoWise平臺授權業主和第三方物業管理公司更好地管理與公用事業有關的運營和資本支出，而新的AppFolio公用事業管理價值+服務是從WegoWise平臺的某些關鍵方面開發出來的，它是一個完全集成的產品，為我們的房地產客户提供更好的公用事業分析和管理功能。朝代公司提供先進的對話式人工智能解決方案，使租賃通信自動化，取代人工任務，並幫助客户擴大他們的投資組合。我們相信，收購王朝加強了AppFolio的情報能力系統，使我們能夠更好地向房地產客户提供先進的人工智能產品和服務。
收入
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
核心解決方案
 
$
20,822

 
$
16,205

 
$
4,617

 
28
%
價值+服務
 
33,698

 
24,640

 
9,058

 
37
%
其他
 
2,571

 
1,495

 
1,076

 
72
%
總收入
 
$
57,091

 
$
42,340

 
$
14,751

 
35
%

截至2019年3月31日的三個月，總收入為5，710萬美元，而截至2018年3月31日的3個月為4，230萬美元，增幅為1，480萬美元，增幅為35%。截至2019年3月31日的三個月，核心解決方案的收入為2，080萬美元，而截至2018年3月31日的3個月為1，620萬美元，增幅為460萬美元，增幅為28%。截至2019年3月31日的三個月，價值+服務收入為3，370萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為2，460萬美元，增幅為910萬美元，增幅為37%。截至2019年3月31日的三個月，其他收入為260萬美元，而截至2018年3月31日的三個月則為150萬美元，增長110萬美元，增幅72%。核心解決方案和價值+服務收入增加的主要原因是物業管理公司客户和管理下單位數量的增加。結合新客户收購和強勁的客户更新率，我們的物業管理客户數量同比增長11%，管理下的物業管理單位數量同比增長20%。在此期間，除了客户數量和單位數量的增長外，物業經理、居民、申請人和業主還增加了對我們價值+服務平臺的使用。其他收入增加的主要原因是客户訂閲WegoWise平臺和王朝技術服務所產生的收入。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們90%以上的收入來自我們的物業管理客户。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 
$
24,181

 
$
16,613

 
$
7,568

 
46
%
佔收入的百分比
 
42.4
%
 
39.2
%
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三個月，收入成本(不包括折舊和攤銷)為2 420萬美元，而截至2018年3月31日的3個月為1 660萬美元，增長760萬美元，即46%。收入成本增加的主要原因是同期收入增加35%，以及在預期創收之前進行的與人事有關的投資增加。與人事有關的開支增加了350萬美元，這是因為支持客户數量的增加而增加的人員數量，包括在我們最近的收購和為我們業務的未來發展而進行的投資中獲得的客户。對第三方的支出也增加了290萬美元

29
目錄

與我們的價值+服務的使用和使用的增加直接相關，價值+服務收入的37%的增長就是明證。撥款及其他成本增加120萬元，主要是由於設施、資訊科技及其他開支增加，以支持我們的整體人手增長。
作為收入的百分比，收入成本(不包括折舊和攤銷)主要根據這一期間價值+服務的組合和價格以及在預期創收之前進行的投資而波動。截至2019年3月31日的三個月，與2018年3月31日終了的三個月相比，收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比從39.2%上升到42.4%。成本在收入中所佔百分比的增加，主要是因為在與增長舉措有關的預期收入產生之前，包括王朝和WegoWise收購之前，與人員有關的投資有所增加。
銷售與營銷
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
銷售和營銷
 
$
11,219

 
$
7,405

 
$
3,814

 
52
%
佔收入的百分比
 
19.7
%
 
17.5
%
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三個月，銷售和營銷支出為1120萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為740萬美元，增長380萬美元，增幅52%。這一增加主要是由於與人事有關的費用增加了240萬美元，原因是平均人數增加，以支持我們的增長和在預期收入產生之前所作的投資。與我們的新的和不斷擴大的服務提供有關的廣告和宣傳費用也增加了70萬美元，分配費用和其他費用增加了70萬美元，原因是設施、信息技術和其他開支增加，以支持我們人員的全面增長。
在收入中，銷售和營銷支出從截至2019年3月31日的3個月的17.5%增加到19.7%，而截至2018年3月31日的3個月則是如此。這一增長主要是由於在與企業增長計劃相關的預期創收之前進行的與人員有關的投資。
研究和產品開發
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
研究和產品開發
 
$
8,481

 
$
5,333

 
$
3,148

 
59
%
佔收入的百分比
 
14.9
%
 
12.6
%
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三個月，研究和產品開發支出為850萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為530萬美元，增幅為310萬美元，增幅為59%。增加的原因是，除資本化軟件開發費用外，與人員有關的費用增加了210萬美元，原因是在我們的研究和產品開發組織內對人員人數的增長進行了投資，以及在設施、信息技術和其他費用增加的推動下，分配和其他費用增加了110萬美元，以支持我們人員的全面增長。
我們打算繼續投資於研究和產品開發，因為我們將繼續在我們的軟件解決方案、服務和數據產品中引入更多的功能，開發或整合已獲得的價值+服務，以吸引新客户並擴大向現有客户提供的產品，開發新產品以服務新的或現有的客户，並擴展到鄰近的市場或新的垂直市場。

30
目錄

一般和行政
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
一般和行政
 
$
8,192

 
$
5,316

 
$
2,876

 
54
%
佔收入的百分比
 
14.3
%
 
12.6
%
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三個月，一般和行政費用為820萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為530萬美元，增幅為290萬美元，增幅為54%。增加的主要原因是人事費用增加160萬美元，原因是人事費和專業服務費用增加，分配和分配的其他費用130萬美元用於擴大審計服務、法律和其他與增加租賃活動有關的服務費、盡職調查和購置相關活動，以及為支持我們的增長而發生的其他費用。
折舊和攤銷
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
折舊和攤銷
 
$
5,076

 
$
3,500

 
$
1,576

 
45
%
佔收入的百分比
 
8.9
%
 
8.3
%
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為510萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為350萬美元，增幅為160萬美元，增幅為45%。增加的主要原因是，與從WegoWise和王朝獲得的無形資產有關的攤銷費用增加，以及與累積資本軟件開發餘額增加有關的攤銷費用增加。
利息收入(費用)，淨額
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
利息收入(費用)，淨額
 
$
(497
)
 
$
176

 
$
(673
)
 
(382
)%
佔收入的百分比
 
(0.9
)%
 
0.4
%
 
 
 
 
截至2019年3月31日止的三個月的利息支出淨額為50萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的利息收入為20萬美元，減少了70萬美元，由於根據“信貸協定”增加借款而引起的利息費用增加，以及最近一段時期投資擔保餘額減少，利息收入減少。
(受益於)所得税
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
(千美元)
(受益於)所得税
 
$
(4,281
)
 
$
26

 
$
(4,307
)
 
(16,566
)%
佔收入的百分比
 
(7.5
)%
 
0.1
%
 
 
 
 
截至2019年3月31日的3個月，所得税的收益為430萬美元，而2018年3月31日終了的3個月的所得税準備金為2.6萬美元，減少了430萬美元，主要是由於通過王朝收購獲得的410萬美元遞延税負債部分免除了估價津貼。

31
目錄

流動性與資本資源
現金及現金等價物
截至2019年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和投資證券，其總結餘為4080萬美元。
週轉資金
截至2019年3月31日，我們的營運資本為1940萬美元，而2018年12月31日的營運資本為7980萬美元。我們的週轉資金減少，主要是由於與購置王朝有關的現金和現金等價物減少，其他流動負債增加，原因是與通過ASU 2016-02有關的王朝購置和記錄租賃負債的600萬美元，以及應計費用和遞延收入增加。我們的週轉金減少額因預付費用和其他流動資產的增加、價值+服務收入的增加和應計僱員費用的減少而被部分抵消。
旋轉設施
截至2019年3月31日，根據“信貸協議”的條款，我們有5，000萬美元的循環信貸額度(“循環貸款”)，詳見附註8“我們精簡的綜合財務報表的長期債務”。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們在循環融資機制下沒有未清餘額。
流動性要求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、投資證券、循環機制下5 000萬美元的可用借款能力以及業務活動產生的現金將足以滿足我們至少在今後12個月的週轉資本和資本支出需求。
資本要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括市場對我們的軟件解決方案的持續接受、客户數量的變化、新客户和現有客户採用和使用我們的Value+服務、引入新的核心功能、產品和價值+服務的時間和範圍。我們擴展到鄰近或新市場的時間和範圍，以及我們在整個組織內投資的時間和範圍。此外，我們過去和將來也可能作出安排，購買或投資於我們今天服務的新技術或市場，或全新的垂直市場。此外，我們的董事會已授權我們的管理層在公開市場交易、私下談判交易或其他交易中回購高達1億美元的A類普通股。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲註釋10，我們精簡的合併財務報表的股份回購計劃。
現金流量
下表彙總了所述期間的現金流量(以千為單位)：
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
 
2019
 
2018
經營活動提供的淨現金
 
$
295

 
$
3,342

用於投資活動的現金淨額
 
(55,692
)
 
(10,471
)
用於籌資活動的現金淨額
 
(1,897
)
 
(431
)
現金、現金等價物和限制性現金淨減額
 
$
(57,294
)
 
$
(7,560
)
業務活動提供的現金
我們經營現金流入的主要來源是我們的客户在使用我們的核心解決方案和價值+服務時從他們那裏收集的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員有關的支出和支持我們軟件解決方案交付的第三方費用。
截至2019年3月31日的三個月內，營業活動提供的現金為30萬美元，其中淨收入370萬美元，經240萬美元的非現金費用調整後，我們的經營資產和負債淨減少580萬美元。非現金費用主要包括我們的財產和設備的折舊和攤銷以及資本化的軟件開發成本510萬美元，遞延所得税430萬美元，以及基於股票的補償160萬美元。

32
目錄

我們的業務資產和負債淨減少的主要原因是預付費用和其他流動資產增加330萬美元，應計僱員費用因應計僱員獎金和佣金的支付而減少290萬美元，應收賬款增加210萬美元，主要是由於我們的價值+服務增長。我們經營資產和負債的減少被下列因素部分抵消：應計費用增加160萬美元；其他長期資產減少140萬美元，主要原因是按照ASU 2016-02年度攤銷使用權(ROU)資產，以及遞延收入增加30萬美元。
用於投資活動的現金
投資活動中使用的現金一般包括投資證券的購買、到期日和銷售、對資本化軟件開發的補充、用於企業收購的現金和資本支出。
在截至2019年3月31日的三個月中，投資活動使用了5 570萬美元的現金，主要是用於收購皇朝的5 400萬美元，以及用於繼續投資於軟件開發的470萬美元的資本化軟件開發費用，以及100萬美元的資本支出，用於購買財產和設備，以促進業務的持續增長和擴大。投資證券的銷售和到期日分別為180萬美元和230萬美元，部分抵消了這些用途。
用於籌資活動的現金
用於籌資活動的現金一般包括行使股票期權所得的收入、與受限制股票單位歸屬有關的僱員扣繳税款淨額(“RSU”)和與循環融資機制有關的活動。
在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動使用了190萬美元的現金，主要是由於淨股票結算，用於支付僱員扣繳款，涉及130萬美元的RSU，以及支付90萬美元債務的本金，以及支付40萬美元的債務發行費用，部分抵消了發行債務的收益60萬美元和股票期權活動的收益10萬美元。

33
目錄

合同義務和其他承諾

在我們的年度報告中，我們的合同義務和其他承諾沒有發生重大變化。
表外安排
截至2019年3月31日，我們沒有任何表外安排.
關鍵會計政策和估計
我們精簡的綜合財務報表和相關附註是按照美國普遍接受的會計原則編制的。編制我們精簡的綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。

除了因採用ASU 2016-02而更新的租賃會計政策外，我們在年度報告中所述的關鍵會計政策和估計數沒有發生任何變化，對我們精簡的綜合財務報表和相關説明產生了重大影響。

租賃

我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。營運租契包括在營運租契資產、其他流動負債及營運租契負債內，並列於本署精簡的綜合資產負債表內，而營運租契資產及經營租契負債則根據生效日期未來最低租契付款的現值而確認。由於我們的租約沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定未來付款的現值時，會根據生效日期的資料，使用遞增的借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，不包括租賃獎勵和發生的初始直接費用。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.我們有租賃安排，包括租賃部分和非租賃部分，通常作為單一的租賃部分。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上；我們確認這些租約的租賃費用是在租賃期限內以直線為基礎的。

最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲附註2，“我們精簡的綜合財務報表的重要會計政策摘要”。
項目3.市場風險定性與定量披露
利率風險
短期投資
截至2019年3月31日，我們有現金和現金等價物1 680萬美元，包括銀行存款和貨幣市場基金，以及2 400萬美元的投資證券，包括公司債券和美國政府機構證券。投資證券的首要目標是支持我們的流動性和資本需求。我們購買這些投資不是為了交易或投機目的，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
截至2019年3月31日，假設利率下降100個基點將導致投資證券公允價值增加約20萬美元，假設利率上升100個基點將導致投資證券公允價值減少約20萬美元。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量2019年3月31日利率瞬間變化1%或100個基點。
旋轉設施
截至2019年3月31日，我們在定期貸款項下有4，970萬美元的未償餘額，利率是可變的(更多信息請參閲附註8，我們精簡的綜合財務報表中的長期債務)。如果利率上升，即使借款數額增加，我們在循環貸款機制下的償債義務也會增加

34
目錄

保持不變，這將影響我們的行動結果。在2019年3月31日，假設利率上升100個基點將對我們的定期貸款利息支出產生無關緊要的影響。
通貨膨脹風險
我們沒有因通貨膨脹率的變化而受到物質風險的影響，也沒有預料到會受到這些風險的影響。
截至2019年3月31日，除上文所述外，我們的年度報告中題為“市場風險的定量和定性披露”一節所描述的市場風險沒有發生重大變化。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指一家公司的控制和其他程序，其目的是提供合理保證，使公司在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在提供合理保證的控制和其他程序，即公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息是累積起來的，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
根據我們管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們必須在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總，並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告，並將這些信息積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在本季度報告所涉期間，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們對內部控制程序進行了修改，以響應新的租賃標準的採用，該標準於2019年1月1日生效。這一實施改變了我們對租約的評價、會計和披露方面的內部控制。這些變化的運作效果將作為我們對財務報告的內部控制有效性的年度評估的一部分進行評估。
披露控制有效性的內在限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。控制系統也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的合謀或管理層凌駕於控制之上來規避。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

35
目錄

第二部分。其他資料
項目1.法律程序
我們不時會參與一般商業活動有關的申索，包括但不限於涉及知識產權、僱傭及合約事宜的訴訟。雖然不能肯定地預測這種法律程序和索賠的結果，但我們認為，我們目前不是任何對我們不利的法律程序的當事方，如果對我們不利，將對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。然而，無論提出的任何索償要求的價值或最終結果如何，訴訟程序一般都會因辯護和解費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。
有關法律程序的更多信息，請參閲附註9，我們精簡的合併財務報表的承付款項和意外開支。
項目1A。風險因素
請注意，以下描述的某些風險和不確定因素包含“前瞻性報表”。更多信息請參閲本季度報告中題為“前瞻性報表的指導説明”一節。
與我們的業務和行業有關的風險
我們管理我們的業務，以實現長期增長，這可能不符合一些投資者的短期預期。
我們計劃繼續管理我們的業務，以實現我們認為將對長期股東價值產生積極影響的長期增長，而不是實現短期財務或業務指標，或短期股東價值。如果機會出現，可能導致我們犧牲短期財務或商業指標的業績，但我們認為這符合股東的最佳利益，我們將抓住這些機會。
我們專注於通過推出創新的核心功能和價值+服務來擴大我們的客户羣，以滿足客户不斷變化的業務需求，為鄰近的市場和額外的垂直產品開發和/或獲取新產品，以及改善我們的目標垂直產品的用户體驗。我們將產品創新和用户體驗作為短期財務或商業指標的優先事項。如果我們認為這些決定符合我們實現長期增長的戰略目標，我們就會做出可能降低短期經營業績的產品決策。這些決定可能不符合某些投資者的短期預期，並可能導致我們的經營業績在不同時期出現重大波動。此外，儘管我們打算做出積極影響長期股東價值的戰略決策，但我們所做的決定可能不會產生我們期望的長期利益。
我們的執行主任、董事和主要股東控制着我們已發行的股本的多數綜合投票權，因此，他們能夠對我們未來業務計劃和戰略目標的制定和實施施加重大影響和控制，並控制提交給我們的股東批准的所有事項。這些人可能以你不同意的方式管理我們的業務，這可能不利於你的利益。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的經營結果產生不利影響，使我們無法實現我們的戰略目標。
自2006年成立以來，我們經歷了顯著的增長，我們預計我們將繼續經歷業務的增長和擴展。我們的業務規模、複雜性和多樣性的這種增長給我們的管理、行政、業務和財政資源以及我們的公司文化帶來了巨大的壓力，我們期望它繼續如此。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力有效地管理這一增長。為了管理我們業務的預期增長，我們將需要繼續發展和改進我們的業務和財務控制以及我們的報告制度和程序，繼續在整個組織內吸引和留住高素質和有積極性的人員，並繼續培養和發展我們的公司文化。未能有效管理增長可能對我們的業務產生不利影響，包括在向客户部署新核心功能方面出現錯誤或延誤，在引入新的價值+服務或其他產品方面出現延誤或困難，我們的客户服務組織的質量或反應能力下降，法律和監管風險增強，成本和運營費用增加，以及其他業務困難。我們預計，這些風險只會因為我們最近推出的AppFolio投資管理和收購WegoWise和王朝，以及任何未來的收購或我們可能追求的鄰近市場而增加。如果這些風險真的發生，可能會對我們的經營結果產生不利影響，使我們無法實現我們的戰略目標。

36
目錄

我們有限的經營歷史和有限的經驗，銷售我們的解決方案。我們期望在整個組織內進行大量投資以擴大我們的業務，因此，我們預計我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動，而我們可能無法維持盈利能力。
我們成立於2006年，2008年以我們的第一款產品APM進入房地產市場，為房地產管理公司服務；我們最近在2018年末推出APM PLUS，並於2019年4月推出AppFolio Investment Management，將我們的產品擴展到房地產市場。2012年，通過收購MyCase，我們進入了法律垂直領域。因此，我們在兩個不斷髮展的垂直市場上銷售軟件解決方案的經驗有限，這些因素和其他因素結合在一起，使我們更難以準確預測未來的經營業績。這反過來又使我們更難編制準確的預算和實施戰略計劃。我們預計，在可預見的未來，這種不確定性將繼續存在於我們的業務中，並且隨着我們引入新功能、進入鄰近市場或新垂直市場或完成額外收購，這種不確定性將進一步加劇。
我們已在整個機構進行了大量投資，以開發軟件解決方案，並利用我們的市場機會。為了實施我們的業務戰略，我們打算繼續在以下方面進行大量投資：
▪
我們的研究和產品開發組織通過增加新的核心功能、價值+服務和其他改進來提高軟件解決方案的易用性和功能性，以滿足客户不斷變化的需求，併為鄰近市場和新的垂直產品開發新產品；
▪
我們持續的戰略努力，以確定收購目標，以提高我們的軟件解決方案或價值+服務的深度或功能，或使我們能夠擴展到鄰近市場或新的垂直市場；
▪
我們的客户服務組織深化我們與客户的關係，通過使用我們的軟件解決方案幫助我們的客户取得成功，並促進客户的保留；
▪
我們的銷售和營銷組織，包括擴大直銷組織和營銷計劃，以擴大我們的客户羣，增加我們的新的和現有的客户採用和利用新的和現有的價值+服務，並進入鄰近的市場和新的垂直；
▪
維護和擴大我們的技術基礎設施和操作支持，包括數據中心操作，以促進我們的軟件解決方案的安全性和可用性，並支持我們的發展；
▪
我們的一般和行政職能，包括招聘額外的財務、信息技術、人力資源、法律和行政人員，以支持我們的增長，並協助我們實現和維持對上市公司報告和合規義務的遵守；以及
▪
擴大現有設施，包括租賃和建造更多辦公空間，以支持我們的增長和戰略發展。
由於我們繼續投資以擴大我們在這些和其他領域的業務，我們預計我們的開支將大幅度增加，而且我們可能不會一直盈利。即使我們成功地擴大了我們的客户羣，並從新的和現有的客户那裏增加了收入，我們也可能無法創造足夠的額外收入來支付我們的開支。由於若干原因，我們可能在某一特定時期遭受重大損失，而且我們的經營結果可能會在不同時期出現重大波動，包括由於本季度報告其他部分所述的其他風險和不確定因素。我們不能向你保證，我們將繼續在短期內實現盈利，或者我們將在任何特定時期內保持盈利能力。任何額外的經營損失都會對我們的股東權益產生負面影響。
我們已經收購併可能在將來收購其他公司或技術，這些公司或技術可能會轉移我們管理層的注意力，使我們的股東受到更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的業務。
我們已經收購併可能在未來收購其他公司或技術，以補充或擴大我們的軟件解決方案，優化我們的技術能力，提高我們在目標垂直領域的競爭能力，提供機會擴展到鄰近的市場或新的垂直領域，或以其他方式提供增長或戰略機會。例如，我們在2018年收購了WegoWise的全部資產，並在2019年完成了收購。對收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會招致各種費用。
我們獲得其他業務的經驗有限。我們可能無法成功地整合所獲得的資產、技術、人員和業務，也無法實現預期的協同效應或從收購業務中獲得的其他好處。

37
目錄

與購置有關的風險數目，包括：
▪
收購業務的現金或股權證券的總成本；
▪
難以成本效益的方式整合被收購企業的資產、技術、人員或業務；
▪
與支持被收購企業的遺留產品和服務有關的困難和額外費用；
▪
難以將被收購業務的客户轉換為我們的軟件解決方案和合同條款；
▪
將管理層的注意力從我們的業務轉移到解決收購和整合的挑戰，以及收購後的糾紛；
▪
收購對我們與客户和戰略合作伙伴現有業務關係的不利影響；
▪
與將被收購組織的員工整合到我們公司有關的文化挑戰；
▪
關鍵員工的流失；
▪
利用我們業務的其他部分所需的資源；
▪
利用我們現有的大部分現金資源來完成收購或支付與購置有關的費用；以及
▪
與收購有關的意外費用或負債。
如果一項收購未能滿足我們對整體業務戰略或經營成果的貢獻，或者收購或整合收購業務的成本超過我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，收購可能導致發行股票證券，這將導致我們的股東立即被稀釋，或產生債務，這可能會迫使我們履行償債義務，並限制我們經營業務的能力。此外，我們可能收購的公司的大部分購買價格可以分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須進行減值評估。在未來，如果我們的收購不能產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估程序對我們的經營業績收費，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的軟件解決方案中的實際或感知的安全漏洞、對安全控制的破壞或對客户數據的其他未經授權的訪問可能對我們造成責任或名譽損害，或者導致我們失去客户，其中任何一種都可能損害我們的業務和運營結果。
在提供軟件解決方案時，我們存儲和傳輸大量客户數據，包括敏感和專有數據。我們的軟件解決方案通常是記錄系統、參與系統，以及越來越多地為客户的全部或部分業務建立智能系統，而通過我們的軟件解決方案處理的數據對他們的業務至關重要。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動仍在持續，最近對一些引人注目的公司和組織的攻擊就證明瞭這一點。隨着我們業務的增長，我們軟件解決方案的用户數量以及我們存儲的信息量都在增加，我們的品牌也越來越受到人們的認可。我們認為，這些因素結合在一起，將使我們成為這類惡意活動的更大目標。用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術經常發生變化，在針對目標發射之前通常不會被識別。因此，儘管我們作出了重大努力，使我們的系統和網絡得到保護和更新，但我們可能無法預測這些技術，無法及時作出反應，或採取適當的預防措施，其中任何一項措施都可能使我們面臨損失、訴訟和潛在責任的風險。此外，我們的一些第三方合作伙伴還從與客户的交易中收集信息，這些第三方也受到類似的網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動的威脅。
如果我們的安全措施，或我們的第三方合作伙伴的安全措施，由於我們的僱員、我們的合夥人的僱員、我們的客户的僱員或任何第三方的疏忽、不當行為或惡意活動而被違反，或者由於任何錯誤、產品缺陷或其他原因而被破壞，而這會導致機密性的破壞，客户數據的可得性或完整性，我們可能對我們的客户以及客户存儲信息的個人或組織承擔責任，例如，政府機構對支付處理網絡和(或)管制行動處以罰款。如果我們遇到廣泛的違反安全的情況，我們不能肯定我們的保險範圍是否足以補償我們實際承擔的責任，或我們是否會繼續以合理的條件，或完全可以獲得保險。此外，任何違反我們的安全控制或未經授權訪問客户數據的行為都可能導致

38
目錄

聲譽受損，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少或停止使用我們的軟件解決方案，其中任何一種都可能損害我們的業務和運營結果。此外，我們的當前或潛在客户認為我們的軟件解決方案可能容易受到安全漏洞的影響，即使在沒有特定問題或威脅的情況下也是如此，這可能會降低市場對我們軟件解決方案的接受程度，並導致我們失去客户。
由於惡意活動或與我們的技術基礎設施相關的性能問題而導致的服務中斷可能會損害我們的聲譽，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並使我們失去現有客户。
我們的技術基礎設施所支持的用户數量和數據量都有了顯著增長，我們預計這種增長將繼續下去。我們力求在我們的技術基礎設施中保持足夠的過剩能力，以滿足所有客户的需求，包括促進現有客户部署的擴大和新客户部署的供應。此外，我們需要適當地管理我們的技術基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及軟件解決方案的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的準備時間。
我們已經並可能在未來的經驗，網站中斷，服務中斷和其他性能問題與我們的技術基礎設施。這些問題可能是由多種因素造成的，包括基礎設施改變、電力或網絡中斷、火災、洪水或影響我們的數據中心的其他自然災害、人為或軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動、客户使用激增和分佈式拒絕服務攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內查明造成這些服務中斷和性能問題的原因。如果我們的技術基礎設施跟不上不斷增加的用户數量和數據量，或者我們無法避免服務中斷和性能問題，或無法迅速解決這些問題，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户流失，損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
軟件解決方案中的錯誤、缺陷或其他幹擾可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並導致大量開支來糾正問題。
我們的客户使用我們的軟件解決方案來管理他們業務的關鍵方面，我們的軟件解決方案的任何錯誤、缺陷或其他幹擾都可能導致客户數據的丟失或損壞，以及對我們客户業務的破壞，這可能會損害我們的聲譽。我們為我們的軟件解決方案提供持續的更新，雖然我們的軟件更新在發佈之前進行了廣泛的測試，但是這些更新在第一次引入時可能包含未被檢測到的錯誤。過去，在軟件更新發布後，我們發現了錯誤、失敗、漏洞和錯誤，將來可能會出現類似的問題。在我們的軟件解決方案中，真實或可感知的錯誤、失敗、漏洞或錯誤可能導致負面的宣傳、聲譽損害、客户損失、市場對我們軟件解決方案的接受延遲、失去競爭地位、拖欠或延遲支付給我們、客户對他們遭受的損失的索賠以及潛在的訴訟。在任何這樣的情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助糾正問題，或者，為了解決客户服務或聲譽方面的問題，我們可以選擇花費更多的資源來採取糾正行動，即使不是必要的。糾正任何重大錯誤、缺陷或其他幹擾所產生的費用可能很大，可能沒有相應的收入增加來抵消這些費用。此外，我們可能沒有足夠的保險，以補償我們的任何損失，可能由索賠引起的錯誤，缺陷或其他中斷在我們的軟件解決方案。
我們的電子支付服務業務面臨許多風險，可能對我們的業務或經營結果產生不利影響。
在我們的電子支付服務業務中，我們為客户辦理入站和出站付款提供便利。這些付款是通過我們的擔保清算銀行，信用卡支付處理器，和其他第三方電子支付服務供應商，我們可以不時與合同。我們的電子支付服務使我們面臨許多風險，包括但不限於：
▪
與有爭議或欺詐交易有關的客户費用的責任，如果這些費用超過我們在結算期間或在支付給我們的客户之後的客户準備金的數額；
▪
任何單一的電子支付服務提供者，或我們所有的電子支付服務供應商共同承保的金額的電子處理限額；
▪
我們依靠擔保清算銀行、信用卡支付處理商和其他電子支付供應商來處理電子交易；
▪
我們、我們的電子支付服務供應商或我們的客户未能遵守適用的法律、法規。

39
目錄

適用於提供電子支付服務的標準；
▪
不斷髮展的有關匯款和反洗錢的法律和條例，某些法域對這些法律和條例的適用或解釋不明確；
▪
在我們的電子支付服務業務中發生欺詐、安全漏洞、錯誤、缺陷、故障、漏洞或錯誤，或者我們沒有遵守所要求的外部審計標準；以及
▪
當我們的電子支付服務供應商增加交易處理費時，我們無法提高我們的費用，或增加我們的費用，以維持我們現有的利潤。
如果這些與我們的電子支付服務有關的風險成為現實，我們的業務或經營結果可能會受到負面影響。雖然我們試圖構建和調整我們的電子支付服務，以符合複雜和不斷變化的法律、法規和標準，但我們的承保努力並不保證遵守。如果我們被發現違反了我們的法律、法規或合同規定，我們可能會受到罰款或罰款、停工令、強制性產品變更或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的責任。
此外，在我們的第三方電子支付服務提供商處理電子支付交易方面，我們面臨財務風險。客户與其他用户之間的電子支付交易可能因資金不足或停止支付訂單等各種原因而退回。如果我們或我們的電子支付服務提供商無法從客户的賬户中收取這些金額(例如，如果客户是非法的，或者如果客户拒絕或無法償還我們所收取的費用)，我們將承擔交易金額的最終損失風險。雖然我們過去沒有因收回的數額而遭受物質損失，但我們無法保證今後不會遭受這類重大損失。
除了與我們的電子支付服務相關的風險之外，還有一個總體風險，即可能廣泛採用迅速發展的金融技術產品，例如區塊鏈或其他分佈式分類賬技術，這些技術可能對付款的處理方式和適用於此類付款的監管框架產生重大影響。採用破壞性金融技術可大大減少我們電子支付服務業務的數量，或改變與這些支付有關的交易成本或由此產生的潛在收入，從而減少我們的收入並增加我們的相關開支，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及最終影響我們的股價產生重大影響。
電子支付服務的發展和擴展可能會使我們面臨額外的風險和監管要求。
我們的電子支付服務的發展和擴展可能會使我們面臨額外的風險和監管要求，包括但不限於關於匯款和反洗錢的法律法規。這些要求在我們經營的市場各不相同，幾個法域對這些規則的適用和解釋缺乏明確性。我們為遵守這些規則所作的努力可能需要大量的管理時間和精力，以及大量的支出，而且不能保證我們遵守所有的監管要求，特別是考慮到適用的監管框架不斷變化，並受到不斷變化的解釋的影響。雖然我們維持一個以適用於適用行業的適用法律和法規為重點的合規計劃，但不能保證我們不會在一個或多個司法管轄區受到罰款、處罰或其他管制行動，也不能保證我們必須調整我們的業務做法以適應未來的監管要求。
我們的租户甄別服務業務面臨許多風險，可能對我們的業務或經營結果產生不利影響。

我們的租户甄別服務業務受到許多複雜的法律的制約，這些法律的解釋各不相同，包括“公平信用報告法”(“公平信用報告法”)和相關條例。FCRA最近成為多個基於階級的訴訟程序以及許多監管調查和執法行動的對象。此外，聯邦貿易委員會(FTC)和消費者金融保護局(CFPB)等實體有權頒佈可能影響我們的客户和業務的規則和條例。儘管我們試圖構建和調整我們的租户篩選服務，以遵守這些法律和條例，我們可能不時被發現違反了這些原則。此外，無論我們是否遵守適用的法律法規，我們可能會不時受到監管調查，執法行動，基於階級的訴訟或賠償要求。

正如我們先前所宣佈的那樣，我們正在解決一起與指控違反FCRA有關的集體訴訟。此外，正如先前所宣佈的，我們在2018年12月收到聯邦貿易委員會的民事調查要求(“CID”)，要求提供與我們的租户甄別服務業務有關的遵守FCRA情況的某些信息。由於我們參與的大量租户篩選交易，我們在

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執行行動或集體訴訟可能很重要，特別是考慮到某些適用的法律和條例規定了每次發生的罰款或處罰。任何此類強制執行行動或集體訴訟的存在，無論是否有功，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，造成現有客户的損失，損害我們的聲譽，使我們承擔辯護費用或其他費用。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及最終的股價產生負面影響。
我們利用第三方服務提供商提供重要的電子支付和租户篩選服務，他們不履行合同義務可能損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。
我們使用第三方電子支付服務提供商為我們的客户提供電子支付服務，而第三方租户篩選服務提供商使我們能夠為客户提供租户篩選服務，如背景和信用檢查。我們依靠這些服務供應商向我們提供準確和及時的信息，而且我們對電子支付和租户甄別服務的控制要比我們自己維持和經營的要少得多。在某些情況下，我們的業務所必需的功能是在我們無法訪問的專有第三方系統和軟件上執行的。我們通常也沒有與這些服務提供商簽訂長期合同.此外，其中一些服務供應商直接或間接地在我們服務的市場與我們競爭。這些服務供應商未能向我們提供準確和及時的信息，不履行他們對我們的合同義務，或與我們續簽合同，可能對我們造成直接責任，損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。
隱私和數據安全法律法規可能會給我們帶來額外的成本，並減少對軟件解決方案的需求。
我們的客户通過我們的技術平臺存儲和傳輸大量的個人或識別信息。隱私和數據安全已成為美國和其他國家的重要問題，我們可以在那裏提供我們的軟件解決方案。世界範圍內有關隱私和數據安全的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來很可能仍然不確定。聯邦、州和外國政府機關和機構過去已經並在今後可以通過關於收集、使用、處理、儲存和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和條例。除了政府監管之外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自我監管標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的企業。由於許多隱私和數據安全法律、法規和適用的行業標準的解釋和適用都不確定，這些法律、法規和標準可能會以與我們現有的隱私和數據管理做法不一致的方式加以解釋和適用。當我們擴展到新的管轄範圍或垂直區時，我們將需要理解和遵守適用於這些管轄區或垂直區的各種新要求。
在適用於我們的業務或我們客户的業務的範圍內，這些法律、法規和行業標準可能對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，以及/或推遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能或價值+服務。遵守這些法律、法規和行業標準需要大量的管理時間和注意力，如果不遵守，可能會造成負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，或者要求我們修改或停止現有的商業慣例。此外，遵守這些法律、法規和行業標準的費用和其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和儲存個人信息的能力或願望產生不利影響，從而減少對這些產品的總體需求。即使是對隱私和數據安全問題的看法，無論是否有效，都可能阻礙市場在某些領域接受我們的軟件解決方案。此外，隱私和數據安全問題可能導致客户的客户、供應商、僱員和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，以使客户能夠有效地使用我們的應用程序。任何這些結果都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務就會受到損害。
業務管理軟件的總體市場是全球性的，具有高度的競爭力，並根據若干因素不斷變化，包括技術、業務要求以及法律和法規的變化。雖然雲計算業務管理軟件的市場開發相對較早，但它也具有很強的競爭力，並受到類似的市場因素的影響。
雖然我們專注於在目標垂直領域提供特定行業的、基於雲的業務管理軟件解決方案，但我們與其他垂直雲解決方案提供商以及水平雲解決方案提供商競爭，後者提供跨多個垂直方向的廣泛的基於雲的解決方案。我們的競爭對手包括成熟的垂直軟件供應商，以及市場上較新的進入者。我們還面臨着許多基於雲的解決方案提供商的競爭，它們幾乎完全集中在一個或多個點解決方案上。雲供應商之間的持續整合可能會導致競爭顯著加劇。

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雖然在房地產和法律垂直領域成功開發、營銷和銷售基於雲的商業管理軟件解決方案所需的領域專門知識可能會阻礙新進入者投資必要的資源來開發和部署與我們相同功能的基於雲的解決方案，但我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，經營歷史更長，比我們更多的資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更迅速和有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、業務要求和行業標準。其中一些競爭對手可能與第三方建立了更穩固的客户關係或戰略夥伴關係，從而加強了他們的產品和服務。其他競爭對手可能提供的產品或服務，涉及一個或多個業務職能的獨立基礎上，以較低的價格，或捆綁作為更廣泛的產品銷售的一部分，或更深入的比我們的軟件解決方案。此外，我們目前和潛在的競爭對手可能開發、銷售和銷售具有類似功能的新技術給我們的軟件解決方案，這可能導致我們失去客户，減緩新客户的增長速度，並使我們降低價格以保持競爭力。由於所有這些原因，我們可能無法有效地與我們目前和未來的競爭對手競爭，這可能會損害我們的業務。
中小型企業的業務管理軟件是一個相對較新和發展中的市場，如果市場規模小於我們的估計或開發速度比我們預期的要慢，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們為房地產和法律市場的中小企業提供基於雲的商業管理軟件，作為我們商業戰略的一部分，我們將評估進入新市場的情況。雖然基於雲的商業管理軟件的整體市場正在迅速增長，但它還不如傳統的基於前提的軟件應用市場成熟。此外，與大型企業相比，中小企業歷史上沒有購買企業資源規劃或其他企業範圍內的軟件系統來管理他們的業務，這是因為實施這些系統的成本和複雜性，而這些系統通常不能滿足其特定行業的需求。此外，許多被廣泛採用的基於雲的解決方案傳統上並沒有針對中小企業。因此，許多SMB仍然使用手工處理和不同的軟件系統來運行業務，而這些軟件系統並不是web優化的，而其他人可能已經投入大量資源將各種點解決方案集成到他們的組織中，以滿足一個或多個特定的業務需求，因此，可能不願意遷移到基於垂直雲的解決方案，該解決方案旨在應用於他們的整個業務。我們的成功在一定程度上取決於中小企業普遍採用雲計算，尤其是基於雲計算的商業管理軟件。
面向行業的、基於雲的、面向中小企業的商業管理軟件市場，無論是在房地產市場還是法律市場，都在不斷髮展，與基於雲的解決方案的整體市場相比，市場規模相對較小。這一市場的持續擴張取決於許多因素，包括：
▪
與基於雲的業務管理軟件相關的成本和感知價值相對於前提軟件應用程序和不同的點解決方案；
▪
基於雲的解決方案提供商向中小企業提供運營和發展業務所需的功能的能力；
▪
中小企業願意從現有的軟件系統過渡，或以其他方式改變現有的業務實踐，將其業務遷移到基於垂直雲的企業管理軟件解決方案；以及
▪
基於雲的解決方案提供商解決安全、隱私、可用性和其他問題的能力。
如果基於雲的商業管理軟件不能在中小企業中獲得廣泛的市場接受，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，甚至可能下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，很難估計中小企業在任何特定時期願意向垂直雲業務管理軟件過渡的速度，這使得很難在任何特定的時間點估計基於雲的企業管理軟件市場的總體規模和增長率，也難以預測我們的收入或市場份額的增長。
我們對市場機會的估計有很大的不確定性，即使我們競爭的市場達到或超過我們的規模估計，我們也可能無法增加我們的收入或市場份額。
市場機會估計受到重大不確定性的影響，其依據是假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。評估針對特定行業的、基於雲的商業管理軟件的市場尤其困難，因為有許多因素，包括有限的可用信息和市場的快速發展。如果我們作出不同的假設，我們對市場機會的估計可能會大不相同。
此外，即使我們競爭的市場達到或超過我們的規模估計，我們的軟件解決方案可能無法獲得市場的接受，我們的業務可能無法按照我們的預測增長，甚至根本不會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。


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如果我們無法引入成功的增強功能，包括為現有市場和垂直市場提供新的和創新的核心功能和價值+服務，或為鄰近市場或其他垂直市場推出新產品，則我們的經營結果可能受到不利影響。
軟件行業，特別是我們的目標垂直行業，其特點是技術進步迅速，行業標準不斷變化，客户需求不斷變化，競爭日趨激烈。我們能否吸引新客户，增加現有客户的收入，並擴大到鄰近市場或新的垂直市場，部分取決於我們是否有能力通過引入新的和創新的核心功能和價值+服務來提高現有軟件解決方案的功能，以跟上技術發展，並提供滿足客户不斷變化的業務需求的功能。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們向鄰近市場引進新產品的能力，以及通過市場驗證過程確定的更多垂直產品。市場對我們目前和未來軟件解決方案的接受將取決於許多因素，包括：
▪
我們的軟件解決方案的獨特功能和易用性，以及我們的軟件解決方案在多大程度上滿足了我們客户的業務需求；
▪
我們基於雲的業務管理軟件解決方案相對於前提軟件應用程序或其他有競爭力的產品的感知好處和安全性；
▪
與有競爭力的產品相比，我們的軟件解決方案的定價；
▪
對我們軟件解決方案的安全性、隱私性和可用性的看法與競爭性產品相關；
▪
更新和增強我們的核心功能、價值+服務和新產品的時間；以及
▪
對我們的客户服務組織的質量和反應能力的看法。
如果我們不能成功地增強我們現有軟件解決方案的功能，包括我們的核心解決方案和Value+服務，開發或獲得新產品，從而在鄰近市場和其他垂直市場獲得市場認可，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，甚至可能下降，這可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於現有客户向我們續訂並擴大對我們的價值+服務的使用，客户更新率的下降，或未能説服現有客户採用和利用我們的價值+服務，都可能對我們的經營業績產生不利影響。
為了維持或增加我們的收入和改善我們的經營業績，重要的是我們現有的客户繼續為使用我們的核心解決方案支付訂閲費，這些解決方案往往隨着時間的推移而逐漸上升，並增加他們對我們的價值+服務的採用和利用。我們的客户沒有義務在他們的訂閲期屆滿時向我們續訂，通常從一個月到一年不等。我們不能保證我們的客户會向我們續訂。此外，我們的律師事務所客户使用10天的免費試用啟動他們的帳户沒有義務開始付費訂閲。此外，雖然我們收入增長的很大一部分歷史上是由於我們現有的客户採用和使用我們的價值+服務，但我們不能保證我們現有的客户將繼續擴大他們對我們的價值+服務的採用和利用，或使用我們的價值+服務。如果我們現有的客户不更新他們的訂閲，並增加他們對現有或新開發的價值+服務的採用和利用，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，甚至可能下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
口碑推薦為我們提供了一個重要的新客户來源，併為我們提供了一個具有成本效益的市場和銷售我們的軟件解決方案的機會。失去我們現有的客户可能會對我們在目標垂直領域的聲譽和我們獲得新客户的能力產生重大影響-有效的。我們現有客户數量的減少，即使被新客户的增加所抵消，也可能會降低我們的收入和營業利潤率。
為了留住我們的客户，擴大我們客户對我們價值+服務的採用和利用，我們可以選擇使用成本越來越高的銷售和營銷努力。此外，我們可能在研究和產品開發方面進行大量投資，以引進最終未被我們的客户廣泛採用的價值+服務。在任何一種情況下，我們都可能在不相應增加收入的情況下大幅增加成本。此外，我們可能無法確定我們的客户需要的價值+服務，在這種情況下，我們可能會錯過機會，以增加我們的收入。


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定價壓力可能導致我們改變定價模式，損害我們的更新率和吸引新客户的能力，以及我們增加採用和使用價值+服務的能力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
隨着我們現有軟件解決方案的市場成熟，或隨着目前和未來的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能面臨定價壓力，無法與現有客户續訂我們的訂閲協議，或增加採用和使用我們的Value+服務，或以與我們目前的定價模式和運營預算相一致的價格吸引新客户。如果出現這種情況，我們可能不得不改變定價模式，提供定價獎勵，或普遍降低價格，即使採用和使用保持不變，這也可能對我們的收入產生不利影響。此外，我們的許多客户都是較小的公司或公司，它們通常比大企業對成本更敏感。改變我們的定價模式可能會損害我們的客户保留率和吸引新客户的能力，無論是在我們的核心解決方案還是我們的價值+服務方面，這都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們預計會繼續從物業管理公司客户獲得大部分收入，而導致這些客户流失的因素，可能會對我們的經營業績造成不良影響。
從歷史上看，我們90%以上的收入來自APM，我們預計在可預見的未來，我們的物業管理客户將繼續佔我們收入的很大一部分。由於多種因素，我們可能會失去物業管理公司的客户，包括：
▪
訂閲期滿、不續訂、訂閲協議終止；
▪
引進有競爭力的產品或技術；
▪
我們沒有為我們的核心功能和價值+服務提供更新和增強，也沒有向我們的客户引入新的價值+服務；
▪
由我們或我們的競爭對手改變定價政策；
▪
物業管理行業內的收購或合併；
▪
客户所面對的破產或其他財務困難；及
▪
物業管理行業特有的條件或趨勢，如影響租賃市場的經濟因素。
大量物業管理公司客户的流失，或即使是少數較大物業管理公司客户的流失，都可能令我們的收入增長較預期為慢，甚至下降。此外，即使我們能夠留住物業管理公司的客户，我們也可能無法透過增加這些物業經理客户對我們價值+服務的採用和運用，來增加他們的收入。任何這些結果都可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們的季度業績可能會大幅波動，對我們的季度業績進行週期間比較可能沒有意義。
我們的季度業績，包括我們的收入水平、成本、運營費用和營業利潤率，在未來可能會有很大的波動，而對我們的業績進行季度間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的結果都不應作為我們未來業績的指標。此外，我們的季度業績可能無法充分反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：
▪
我們有能力留住現有客户，擴大現有客户對我們核心解決方案和價值+服務的採用和利用；
▪
我們吸引新客户的能力，我們能夠吸引的客户類型，他們的業務規模和需求，以及獲得這些客户的成本；
▪
在此期間，我們的核心解決方案和價值+服務的組合；
▪
我們的技術基礎設施和軟件解決方案的安全漏洞、服務中斷或其他性能問題的時間和影響；


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▪
在銷售我們的核心解決方案和價值+服務的時間變化，因為趨勢影響到我們銷售軟件解決方案的垂直；
▪
我們和我們的競爭對手推出的新核心功能、價值+服務和其他產品的時機和市場接受程度；
▪
改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策；
▪
我們確認收入的時間；
▪
與維持和擴大我們的業務、基礎設施和業務有關的費用和經營費用的數額和時間；
▪
與評估或進入鄰近市場或新的垂直市場有關的費用和經營費用的數額和時間；
▪
與企業、服務、技術或知識產權的發展或收購有關的費用和業務費用的數額和時間，以及這些收購可能造成的商譽損害的未來費用；
▪
與法律訴訟、執法行動、監管調查或類似事項有關的時間和費用；
▪
我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手、戰略夥伴或客户之間的整合；
▪
失去我們的執行官員或其他關鍵僱員；
▪
行業條件和趨勢是我們出售或打算銷售我們的軟件解決方案的垂直產品所特有的；以及
▪
一般經濟和市場條件。
我們專注於管理業務以實現長期增長，而不是實現短期財務或業務指標，這可能會加劇我們季度業績的波動，這可能會給我們A級普通股的市場價格帶來下行壓力。此外，季度業績的波動可能會對我們A級普通股的價值產生負面影響，無論它們是影響還是反映我們業務的整體表現。此外，如果我們的季度業績低於投資者或跟隨我們股票的任何證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何財務指引，我們A級普通股的價格可能會大幅下跌。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中繼續培養這種文化，我們就可能失去我們的文化所培養的熱情、創造力、團隊精神、專注和創新。
我們認為，我們的文化一直並將繼續是我們成功的關鍵因素。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為我們需要支持我們的成長所需要的激情、創造力、團隊精神、專注和創新。任何不維護我們的文化的行為都會對我們徵聘和留住人員的能力產生不利影響，並有效地注重和實現我們的戰略目標。此外，我們的僱員證券持有人所擁有的流動資金，可能會導致僱員之間的財富差距，從而對僱員之間的關係及整體文化造成不良影響。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。
如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的發展在一定程度上取決於我們的行政官員和其他關鍵僱員的持續服務。有時，我們的行政人員或其他關鍵僱員可能會因這些人員的僱用或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們的行政人員及其他主要僱員一般是按需要聘用的，即這些人員可隨時終止其在我們的工作。此外，我們很多高級行政人員及其他主要僱員所持有的股權獎勵，已接近完全歸屬，而這些僱員可能沒有足夠的經濟誘因留在我們身邊。我們的一名或多名高管或其他關鍵員工的流失，或我們的執行團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能對我們的業務產生不利影響。


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我們依賴高技能的人才，如果我們不能留住或僱用更多的合格人員，我們可能無法實現我們的戰略目標。
為了執行我們的增長計劃和實現我們的戰略目標，我們必須繼續在整個組織中吸引和留住高素質、高積極性的人員。特別是，為了繼續加強我們的軟件解決方案，增加新的和創新的核心功能和價值+服務，以及開發新產品，我們必須擴大研究和產品開發組織的規模，包括僱用高技能的軟件工程師。軟件工程師的競爭在我們的行業內是激烈的，並且在支付給這些專業人員的報酬方面繼續存在上升的壓力。此外，為了使我們的軟件解決方案在市場上得到更廣泛的接受，擴大我們的客户羣，並追求鄰近的市場和新的垂直市場，我們將需要繼續擴大我們的銷售、營銷和客户服務機構的規模。確定和招聘合格的人員，培訓他們使用我們的軟件解決方案，並確保他們有良好的裝備，為我們的客户提供良好的服務，需要大量的時間和資源，這可能是特別困難的留住這些人。
與我們競爭經驗豐富的人員的許多公司比我們擁有更多的名稱、認可和財政資源。如果我們從競爭對手或其他公司聘請僱員，他們以前的僱主可能會聲稱我們或這些僱員違反了他們的法律義務，從而浪費了我們的時間和資源。此外，我們的總部位於加利福尼亞州的聖巴巴拉，這並不是公認的著名商業中心，而且由於我們的地理位置，吸引合格的專業人員是很有挑戰性的。因此，我們可能比我們的競爭對手更難以僱用和留住技術人員。如果我們不能吸引和留住執行我們的增長計劃所需的人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的經營結果可能會受到損害。
此外，未來和現有僱員往往考慮到他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，或者我們的A類普通股的價格經歷了巨大的波動，這可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人才或留住和激勵我們現有的人員，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，如果我們未能建立或維持這些關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力就會受到損害。
為了擴大我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括我們的數據中心運營商、電子支付、租户篩選和保險服務提供商，以及支持交付我們的軟件解決方案的其他第三方。確定合作伙伴、談判協議和維持關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地與第三方建立有效的關係，以提高他們的產品和服務，使他們能夠提供更有競爭力的定價，或者為他們的客户提供其他好處。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能導致願意與我們建立或保持關係的現有和潛在戰略夥伴的數量減少，並可能提高我們可以獲得的產品或服務的價格。如果我們不能建立或保持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力就會受到損害，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。即使我們是成功的，我們也不能向您保證，這些關係將導致客户更多地採用和使用我們的軟件解決方案或改進運營結果。此外，如果我們的合夥人未能按預期行事，我們可能會受到訴訟，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。(鼓掌)
我們依賴於由第三方操作的數據中心和計算基礎設施，而這些操作的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。
目前，我們通過自己位於第三方數據中心設施中的服務器，以及由亞馬遜和其他第三方運營的服務器和數據中心，為我們的客户提供服務。雖然我們控制和訪問我們自己的服務器和位於我們的第三方數據中心的網絡的其他組件，但我們並不控制這些第三方數據中心設施的操作。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條件與我們續簽協議，或者根本沒有任何義務。如果我們不能以商業上合理的條件續訂這些協議，或者我們的第三方數據中心運營商中的一個被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能因此而招致大量的費用和可能的服務中斷。此外，我們的第三方數據中心提供商可能在我們的控制範圍之外經歷嚴重的中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何服務提供商所面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可以決定在沒有充分通知的情況下關閉他們的設施。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，

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如果我們的數據中心無法跟上我們對容量的不斷增長的需求或任何客户需求的激增，這可能會對我們的業務產生不利的影響。數據中心第三方服務水平的任何變化都可能導致客户存儲的信息和服務中斷的丟失或損壞，這可能會損害我們的聲譽。這些問題也可能導致我們失去客户，損害我們吸引新客户的能力，並使我們承擔潛在的責任，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的系統還沒有完全宂餘，儘管我們已經設置的宂餘將允許我們至少在某種程度上對服務中斷做出反應，但是我們的第三方數據中心在發生故障時是脆弱的。我們還沒有足夠的結構或系統來從一個數據中心的嚴重損傷或完全破壞中恢復過來，而從我們的任何第三方數據中心的完全破壞或嚴重損傷中恢復可能是困難的，或者根本不可能的。
我們的平臺必須與其他人開發的各種設備、操作系統和瀏覽器集成在一起，如果我們無法確保我們的軟件解決方案與這些設備、操作系統和瀏覽器進行互操作，我們的軟件解決方案可能會變得不那麼有競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供我們的軟件解決方案。我們依賴於平臺與第三方設備、桌面和移動操作系統的互操作性，以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性。這些設備、系統或網頁瀏覽器的任何改變，如果降低我們軟件解決方案的功能，或給予競爭性服務優惠待遇，都可能對我們軟件解決方案的採用和使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的軟件解決方案，我們需要不斷增強和修改我們的功能，以跟上與互聯網相關的硬件、移動操作系統(如iOS和Android)、瀏覽器和其他軟件、通信、網絡和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發出使用這些設備、操作系統、Web瀏覽器和其他技術進行有效操作的增強和修改，或者將它們及時推向市場。此外，關於新的網絡平臺或技術的時間或性質的不確定性，以及對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研究和產品開發費用。如果我們的客户很難訪問和使用我們的軟件解決方案，我們的軟件解決方案可能會變得不那麼有競爭力，並且我們的運營結果可能會受到不利的影響。
如果我們的物業管理客户不再要求居民向業主保險提供法律責任證明，如果保險費下降，或者被保險人遭受的損失大於預期，我們的經營結果就可能受到損害。
我們通過一家全資子公司向業主保險公司提供法律責任，從而產生收入。我們的一些物業經理客户要求居民提供業主保險的法律責任證明，並提出將居民納入其對房東保險單的法律責任。如果對出租房屋的需求下降，或如果我們的物業管理公司客户相信租金可能會下降，這些客户可能會調低租金，不再要求居民向業主保險提供法律責任證明，以減低租金的整體成本，使他們的租住服務更具競爭力。如果我們的物業管理客户不再要求居民向業主保險提供法律責任證明，或者選擇讓居民參加競爭供應商提供的保險項目，或者如果保險費下降，我們的保險服務收入可能受到不利影響。
此外，我們對業主保險單的法律責任是由我們承保的，我們的保險夥伴要求我們保持一筆準備金，以支付保單下的潛在索賠。雖然我們的保單每宗個案的賠償限額為10萬元，但在任何特定期間或在總額內，我們可向我們提出的申索金額並無上限。萬一被保險人的申索意外增加，我們的儲備金可能不足以支付我們在保單下的責任。如果我們被要求支付的保險金額大大高於我們目前的儲備，這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們的保險業務受到國家政府的監管，這可能會限制我們保險業務的發展，並給我們帶來額外的費用。
我們的保險相關全資子公司和第三方服務提供商與多個國家保險部門保持執照。總括而言，我們在經營我們的保險業務時，受到國家政府的監管和監督，包括我們對房東保險和租客保險業務的法律責任。這種政府監管可以通過增加監管合規的成本、限制或限制我們提供的產品或服務或提供這些產品或服務的方法來限制我國保險業務的增長，並使我們有可能採取管制行動或提起訴訟。我們能否繼續在獲發牌照的司法管轄區內維持這些保險牌照，取決於我們是否遵守這些地區的規管當局不時頒佈的規則和規例。此外，國家保險部門對保險公司和機構的事務進行定期檢查、審計和調查，其中任何一項都可能導致重大管理時間或財政資源的支出。

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在所有管轄範圍內，適用的法律和條例均須經監管當局修改和解釋。一般來説，這類當局在授予、續延和撤銷許可證和批准以及執行和解釋規則和條例方面擁有相對廣泛的酌處權。因此，我們可能被禁止或暫時停止從事我們保險業務的部分或全部活動，或在某一司法管轄區內被罰款或處罰。我們不能保證我們的保險業務可以像過去一樣在任何一個司法管轄區繼續經營，也不能保證我們將來能夠擴大我們的保險業務。
如果我們不能進入新的垂直，或者我們的軟件解決方案任何新的垂直未能達到市場接受，我們的經營結果可能受到不利的影響，我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力擴展到房地產和法律市場以外的新垂直市場。然而，我們可能無法找到符合我們標準的新垂直產品，以選擇最適合解決這些問題的基於雲的解決方案。此外，我們的市場驗證過程可能不支持進入選定的垂直市場，因為我們認為整體市場機會或市場參與者願意採用我們的軟件解決方案。此外，與其追求新的垂直產品，我們可能出於各種原因選擇其他增長策略。例如進入與我們目前參與的市場相鄰的市場，或者為我們現有的市場開發更多的產品或服務。
即使我們選擇進入新的垂直市場，我們的市場驗證過程也不能保證我們的成功。我們可能無法為新的垂直產品開發軟件解決方案，或者，如果我們通過戰略收購進入新的垂直軟件解決方案，我們可能無法及時利用所獲得的軟件解決方案來利用已確定的市場機會。此外，我們為新的垂直產品開發或購買的任何軟件解決方案都可能無法提供潛在客户所需的功能，因此可能無法在新垂直點內獲得廣泛的市場接受。在我們選擇進入新垂直點的範圍內，任何軟件解決方案都可能無法提供潛在客户所需要的功能。無論是從有機方面還是通過戰略收購，我們都可以投入大量資源來開發和擴展軟件解決方案的功能，以滿足這些垂直領域客户的需求，這些投資將在我們實現從這些垂直產品中獲得的收入之前進行。
此外，雖然我們通過2012年收購MyCase加快了我們進入法律垂直領域的步伐，但我們的實踐和案件管理解決方案比我們的財產管理解決方案APM開發得更早，而且我們還處於擴展與我們的法律軟件相關的核心功能和價值+服務的早期階段。我們面臨來自垂直軟件供應商和提供一個或多個點解決方案的雲解決方案提供商在法律市場上的重大競爭。我們無法保證我們的法律軟件能夠在或接近我們的財產管理軟件所達到的水平上獲得市場的接受。我們的垂直市場策略能否成功，部分取決於我們是否有能力繼續大幅增加本港律師行客户的數目和規模，以及他們的收入，而我們未能達到這些目標，可能會對我們的經營業績造成不良影響。
我們所有的收入都是通過在我們的目標垂直銷售給客户而產生的，而對適用行業產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
目前，我們所有的銷售都是面向房地產市場的客户，其次是合法市場。對我們軟件解決方案的需求可能會受到特定因素的影響，並且會對我們的目標垂直產品產生不利影響。特別是，房地產和法律市場受到高度管制，受到激烈競爭的影響，並受到一般經濟和市場條件變化的影響。例如，適用的法律和法規的變化可能會對我們的客户所要求的軟件功能產生重大影響，並要求我們花費大量的資源來確保我們的軟件解決方案繼續滿足他們不斷變化的需求。此外，其他特定行業的因素，如行業整合或引入競爭或破壞性技術，可能導致在特定垂直範圍內使用我們的軟件解決方案或這些客户所要求的價值+服務的客户數量大幅減少。此外，如果房地產或法律市場下跌，我們的客户可能決定不續訂，或者他們可能停止使用我們的價值+服務，以降低成本，以保持競爭力。因此，我們從房地產和法律市場客户獲得收入的能力可能會受到影響房地產或法律市場的具體因素的不利影響。
除了與我們的目標垂直產品本身相關的上述風險之外，還有一個總體風險，即可能廣泛採用迅速發展的金融或其他破壞性技術產品，這些產品可能對我們的目標垂直產品產生重大影響，即使該技術不是專門設計來直接應用於我們的目標垂直產品。採用這些新技術可大大減少目標垂直市場中客户的數量或需求，從而減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績以及最終影響我們的股價產生重大影響。


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目錄

如果我們不能向更大的客户銷售我們的軟件解決方案，同時減輕與服務這些客户相關的風險，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
雖然我們計劃繼續向較小的公司或公司推銷我們的軟件解決方案，但我們的增長戰略在一定程度上取決於我們的軟件解決方案在房地產和法律市場上向更大客户銷售的增加。對較大客户的銷售可能涉及不存在或在較小程度上存在於對較小企業的銷售中的風險。當我們尋求增加對更大客户的銷售時，我們可能會在我們的銷售和營銷工作中投入更多的時間和財政資源。此外，我們可能面臨更長的銷售週期和經驗較少的可預測性和更大的競爭，以完成我們的一些銷售比我們的軟件解決方案出售給較小的企業。雖然我們通常沒有為特定客户配置軟件解決方案或協商定價，這在歷史上降低了前期銷售成本，但我們成功地將軟件解決方案銷售給更大客户的能力可能在一定程度上取決於我們開發功能的能力或執行鍼對特定客户的定價政策的能力。這也可能取決於我們是否有能力吸引和留住有銷售經驗的銷售人員，向較大的組織銷售。此外，由於與較大客户有關的安全漏洞或其他性能問題可能會對這些客户造成更大的經濟損害和更不利的宣傳，因此，為這些客户提供服務會增加財務和聲譽風險。如果我們不能向更大的客户增加我們的軟件解決方案的銷售，同時減輕與服務這些客户相關的風險，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能提供有效的客户服務，可能會損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們滿足客户的能力，包括提供滿足其業務需求的軟件解決方案，以及提供入職服務和持續的客户服務，這有助於留住客户，並使現有客户更多地採用和使用我們的價值+服務。一旦我們的軟件解決方案被部署，我們的客户依賴於我們的客户服務組織來解決與他們使用我們的解決方案有關的技術問題。我們可能無法迅速做出反應，以適應短期內客户對支持服務需求的增加，或者可能遇到難以解決的客户問題。如果客户對我們的客户服務的質量或反應能力不滿意，我們可能會為此付出額外的代價。由於我們不另行向客户收取支援服務的費用，因此，增加對我們的支援服務的需求，會增加成本，而沒有相應的收入，可能會對我們的經營業績造成不良影響。此外，不管我們的客户服務努力的質量或響應性如何，對結果不滿意的客户可能選擇終止或不更新他們與我們的關係。
我們的銷售過程高度依賴於我們的軟件解決方案的易用性、我們的聲譽和來自我們現有客户的積極建議。任何未能保持高質量或響應性的客户服務，或市場認為我們不保持高質量或響應性的客户服務，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並對我們向潛在客户銷售軟件解決方案的能力產生不利影響。
我們的軟件解決方案解決了嚴格監管的房地產和法律市場中的功能，我們的客户不遵守適用的法律和法規可能會使我們受到訴訟。
我們把我們的軟件解決方案賣給房地產市場的客户，在較小的程度上，我們向合法市場銷售我們的軟件解決方案。我們的客户使用我們的軟件解決方案的商業活動，是受許多法律和條例，包括但不限於聯邦，州和地方不動產法律和法律道德規則。如果我們的客户不遵守適用於其業務的法律和法規，就可能導致對我們的客户處以罰款、罰款或索賠。如果我們的客户相信我們的軟件解決方案或我們的客户服務組織導致或促成了這些故障，我們的客户可能會向我們提出損害賠償要求，而不管我們是否對故障負責。因此，我們可能會受到訴訟，即使訴訟不成功，也會轉移我們的資源和管理層的注意力，對我們的業務造成不良影響，而我們的保險範圍可能不足以支付向我們提出的這類申索。
如果我們不能維持和推廣我們的品牌，或以成本效益的方式這樣做，我們維持和擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的經營結果可能受到不利影響。
我們相信，維護和推廣我們的品牌對於我們的軟件解決方案獲得廣泛的認識和接受，以及維護和擴大我們的客户羣至關重要。我們也相信，品牌識別的重要性將隨着我們的目標垂直競爭的增加而增加。如果我們不繼續提高對我們品牌的認識，我們就有可能處於相對於那些品牌比我們的品牌更容易被認可的公司的競爭劣勢。維持和推廣我們的品牌在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續提供新的和創新的核心功能和價值+服務以及一流的客户服務，以及我們的銷售和營銷工作的有效性。如果我們不能提供滿足客户業務需求的產品和功能，或者如果我們不能滿足客户對客户服務的期望，這可能會削弱我們的品牌，損害我們的聲譽。此外，如果客户沒有使用服務的積極經驗，我們無法控制的第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。

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目錄

我們的第三方合作伙伴支持我們的軟件解決方案。維持和加強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會使我們的收入相應增加。如果我們不能成功地維持和推廣我們的品牌，或者如果我們的投資不被收入的增加所抵消，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
不保護我們的知識產權可能會損害我們保護專利技術和品牌的能力，這可能會損害我們的業務。
目前，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法、商業祕密保護和保密或與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們能否繼續保護我們的知識產權，包括我們的專利技術和我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭對手就可以利用我們開發的知識產權來改進他們自己的產品和服務，從而損害我們的業務。
為了監測和保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們的知識產權部分受損或損失，或要求我們支付昂貴的特許權使用費。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會導致我們付出大量的費用，並要求我們支付大量的損害賠償。
本行業有相當多的專利、商標、版權、商業祕密等知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及其他一些實體和個人可以合法擁有或聲稱擁有與我們的技術或軟件解決方案有關的知識產權，包括但不限於我們內部開發和建造的技術以及我們獲得的技術。我們的競爭對手或其他第三方不時會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或軟件解決方案。任何索賠或訴訟，不論是否有價值，都可能導致我們承擔重大費用，如果對我們成功地提出指控，可能要求我們支付大量損害、和解費用或正在支付的特許權使用費，要求我們遵守其他不利的許可和其他條款，或阻止我們以目前的形式提供我們的軟件解決方案。即使這些索賠沒有引起訴訟或有利於我們解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力，損害我們的經營結果。

我們已經並將繼續因作為一家上市公司而承擔大量費用，我們的管理層必須花大量時間來遵守法律規定和公司治理倡議。

作為一家上市公司，我們已經並期望繼續承擔大量的法律、會計、合規和其他費用。我們受“交易法”、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的約束。遵守這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是現在我們不再是“就業法案”中定義的“新興增長公司”。
    
例如，“外匯法”要求我們公開提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(SOX)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了滿足這些需要，將需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他商業問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務和經營成果。

由於我們不再是一家“新興成長型公司”，除其他外，我們還必須遵守“SOX”第404條的要求，即從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於財務報告的內部控制的認證報告，在我們的定期報告和代理報表中增加有關高管薪酬的披露義務，以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢表決。遵守這些額外要求只會進一步增加我們的法律和財務合規成本。

此外，與公司治理和公開披露要求有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加頻繁。

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目錄

既困難又費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，其在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於正在對治理做法進行修訂而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、條例和標準的努力與監管機構或理事機構打算開展的活動不同，監管當局可能對我們提起法律訴訟，這可能對我們的業務造成重大的不利影響。

遵守SOX第404條的規定將耗資巨大，並會轉移管理資源，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。

根據SOX第404條的規定，我們必須提供一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們必須在年度報告中列入一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了實現和保持對第404款的遵守，我們一直並將繼續參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的進程，這將是昂貴的，並導致管理資源的轉移。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘用外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試確認控制是否如文件所示，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。

儘管我們作出了努力，但今後無論是我們還是我們的獨立註冊公共會計師事務所都無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404條的要求是有效的。如果發生這種情況，我們可能會受到美國證交會或其他監管機構的調查或執法行動，股東訴訟或其他不利行動，其中任何一項都可能要求我們承擔辯護費用，支付罰款、和解或判決，或承擔其他費用或費用。此外，如果發現缺陷，投資者對我們業務的看法可能會受到影響，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

無論我們是否遵守第404條的規定，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們所述的業務結果產生重大的不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效地執行這些要求，可能會損害我們的業務，並可能導致我們對獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制產生不利意見。
由於我們在每個訂閲協議的期限內確認軟件解決方案的訂閲收入，新業務的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的運營結果中。
我們確認客户在每次訂閲協議期限內的收入按比例計算，通常從一個月到一年不等。因此，我們在每一期間報告的收入中，有些來自確認與前幾期簽訂的認購協議有關的遞延收入。因此，在任何一個時期，新的或新的訂閲量的下降可能不會反映在我們這一時期的收入結果中。然而，任何這樣的下降都會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。因此，我們的銷售下降或上升的影響，市場對我們的軟件解決方案的接受，以及我們的客户保留率的潛在變化，可能在我們的運營結果中直到未來的時期才會顯現出來。
由於我們的發票有效期一般不足一年，我們的收入增長在很大程度上取決於新的訂閲銷售、基於使用的價值+服務的消費以及本年度訂閲服務的續訂。
我們的增長在很大程度上取決於訂閲銷售，採用和消費我們的使用為基礎的價值+服務和更新我們的訂閲服務在本年度。我們根據訂閲協議向客户提供我們的核心解決方案和價值+訂閲服務，服務期限相對較短，通常從一個月到一年不等。我們通常會按月、季或年度分期付款向客户開具訂户發票，通常是在訂閲期之前。我們目前不打算定期延長我們的訂閲協議的典型條款，也不打算更頻繁地向我們的客户開具發票，我們預計我們將繼續依靠本年度的銷售和續約來推動我們的增長。


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目錄

我們的軟件解決方案包含第三方和開源軟件，這可能會給我們的專有源代碼和/或引入安全漏洞帶來風險，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們在軟件解決方案中使用開源軟件，並期望在今後繼續這樣做。我們所受的許多開放源碼許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開放源碼許可證有可能被解釋為會對我們提供或分發軟件解決方案的能力施加意想不到的條件、限制或費用。此外，我們可能不時面臨第三方的索賠，聲稱我們擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開源軟件或衍生產品，這些軟件可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，這對我們來説可能是代價高昂的辯護，並可能要求我們免費提供我們的源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供所涉及的核心功能和價值+服務，除非和直到我們可以重新設計它們以避免侵權。這一再造過程可能需要大量額外的研究和產品開發資源，我們可能無法成功或及時地完成它。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險可能難以消除或管理，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們還在軟件解決方案中使用第三方商業軟件，並期望在今後繼續這樣做。第三方商業軟件是在我們直接控制之外開發的，並且可能會引入安全漏洞，這些漏洞可能難以預料或減輕。此外，不能保證第三方軟件開發人員將繼續積極從事我們使用的第三方軟件的工作。如果在用第三方軟件的開發停止，可能需要大量的工程工作來創建內部解決方案。這些風險也可能難以消除或管理，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

與互聯網有關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們軟件解決方案的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務能否成功，取決於能否繼續使用互聯網作為商業、通訊和商業服務的主要媒介。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已通過並可在今後通過影響使用因特網作為商業媒介的法律或條例。修改這些法律或法規，包括影響網絡中立性的法律，可以減少對軟件解決方案和服務的需求和/或增加我們的業務成本，或者要求我們修改軟件解決方案，以遵守或以其他方式處理任何新的或修改過的法律或法規。
此外，政府機構或私人組織可以開始對上網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費一般會限制與互聯網有關的商業或通訊的增長，導致對象我們這樣以互聯網為基礎的商業服務的需求減少，並使我們承擔大量費用。
在制定或通過新的標準和議定書以處理對因特網活動、無障礙、可靠性、安全性、成本、易用性和服務質量的更多要求方面的拖延可能會對整個因特網的使用產生不利影響。此外，利用因特網作為商業、通信和商業服務的媒介可能已經並可能繼續受到對網絡中斷、軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動的關切的不利影響。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們軟件解決方案的需求可能會減少。
我們是或可能成為締約方的融資協議可能包含限制我們的業務和融資活動的操作和財務契約。不遵守這些公約或其他限制，可能導致這些協議違約。
我們與富國銀行(WellsFargo)作為行政代理人的現有信貸協議，以及我們稱之為原始信貸協議第二修正案的貸款方，包含了某些操作和財務限制和契約，包括對股息、處置、合併或合併、負債和留置權以及其他公司活動的限制。這些限制和契約，以及我們將來可能簽訂的任何融資協議所載的限制和契約，可能會限制我們為我們的業務提供資金，以及從事、擴大或以其他方式追求我們的商業活動和戰略目標的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約可能會導致我們原有信貸協議的第二次修訂，以及我們日後可能訂立的任何融資協議的違約。如果不放棄，違約可能導致我們的原始信貸協議第二修正案下的任何未償債務，以及我們可能締結的任何未來融資協議下的任何未償債務，立即到期並支付。

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目錄

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務或業務的發展，而且我們不能確定在需要的時候這筆資金是否會以優惠的條件獲得，或者根本不可能。
我們可能需要更多的資金來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。如有需要，我們能否獲得額外資金，將取決於眾多因素，包括投資者和貸款人的需求、我們的歷史和預測的財務及經營表現、我們的市場狀況，以及資本市場的整體情況。我們不能保證在需要的時候，我們能以優惠的條件獲得額外的資金。此外，如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權力、偏好或權利，我們現有的股東可能會立即遭到稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，我們可能會招致利息開支或其他費用來償還債務，我們可能被要求將某些資產作為抵押，而且我們的經營能力可能受到限制，其中任何一種都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續支持我們的業務增長和實現我們的戰略目標的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營成果可能會受到損害。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2018年12月31日，也就是我們最近一次審計財務報表之日，我們的聯邦營業淨虧損結轉額約為5 770萬美元，州營業淨虧損結轉額約為4 120萬美元，分別於2031年和2023年到期。我們還有聯邦和州的研究和開發貸款，分別結轉了740萬美元和750萬美元。聯邦信貸結轉將於2031年到期，而大多數州信用結轉將無限期適用。根據經修訂的1986年“國税法”第382條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，該公司利用其變化前淨營業虧損結轉和其他税前税種(如研究税抵免)抵消其變化後所得税和税金的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”在三年滾動期間累計改變超過50%，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。我們現有的淨營業虧損和/或貸項結轉可能會受到以前所有權變動的限制，而我們股票的未來發行可能會導致所有權的改變。此外，我們利用我們已經收購或將來可能收購的公司的淨營運虧損和/或信用結轉的能力可能受到限制。任何限制我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
税法或條例可以頒佈或修改，現有的税法或條例可以適用於我們或我們的客户，其方式可能會增加我們軟件解決方案的成本，並對我們的經營結果產生不利影響。

聯邦、州、地方和外國税法對電子提供的服務的適用正在不斷演變。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可在任何時候頒佈或修訂，可能具有追溯效力，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法令或修正案可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為這些税收必然會增加成本，最終可能對我們的經營業績產生負面影響。

此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會對我們造成不利的解釋、修改或適用，可能會有追溯效力，要求我們或我們的客户繳付額外税款，以及要求我們或我們的客户繳付罰款或罰款，以及就過去的税款支付利息。如果我們未能向客户收取這些税款，我們可能要為這些費用承擔責任，從而對我們的經營結果產生不利影響。
我們可能要承擔額外的税務責任。

在美國和我們經營業務的其他司法管轄區，我們受收入、銷售、使用、增值税和其他税收的影響，而這些法律和税率因司法管轄權而異。在某些地區，我們不收取銷售、使用、增值税或其他銷售税，可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致評税、罰款和利息，而我們日後可能須繳付或徵收這類税項。如果我們因審計或有關訴訟而受到不利的裁定，或單方面斷定我們誤解了我們所受的税務條例的規定，則在作出該項決定的期間內，我們的税務準備金、淨收入或現金流量可能會受到重大影響。
由於我們的長期增長戰略包括擴大對美國以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們的增長戰略的一個組成部分是擴大我們的國際業務和全球客户羣。到目前為止，我們已經從美國以外的客户那裏獲得了一筆非物質的收入。在國際上運作

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目錄

市場將需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理和政治風險。由於我們在國際業務方面的經驗有限，而且美國與國際市場之間存在重大差異，我們的國際擴張努力可能無法在美國以外地區創造對我們軟件解決方案的需求，或在我們可能進入的任何國際市場上有效地銷售我們的軟件解決方案。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而又不能成功地這樣做，我們的業務和經營成果就會受到損害。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，普遍接受的會計原則是由財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋的。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

與本級普通股有關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A級普通股的市場價格可能會波動或下跌，這可能會給我們的股東帶來巨大的損失。

我們A級普通股的市場價格一直並且很可能繼續高度波動，而我們A類普通股價格的波動可能導致你損失全部或部分投資。例如，從2018年3月31日到2019年3月31日，我們在納斯達克全球市場上的A類普通股的股價在38.90美元至91.48美元之間波動。
有許多因素可能導致我們A級普通股的市場價格波動，其中包括：
▪
我們A類普通股成交量的波動性；
•
股票市場整體價格和成交量的波動；
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軟件公司發行的證券的市場價格和交易量的波動；
▪
軟件公司的經營業績和股票市場估值的變化，特別是在我們的目標垂直產品中銷售基於雲的解決方案的公司的業績和股票市場估值的變化；
▪
由我們或我們的股東出售普通股，或認為可能發生這種銷售；
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今後任何回購我們A級普通股的公告，以及我們可能不時進行的任何實際股份回購；
▪
證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們的證券分析師在財務估計上的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
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我們可能向公眾提供的指導，該指南中的任何變化，以及我們相對於該指南的表現；
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由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新服務；
▪
公眾對我們的新聞稿、向證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明的反應；
▪
涉及我們或其他軟件公司的謠言和市場投機；
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經營業績的實際或預期變化或經營結果的波動；
▪
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
▪
與我們或我們的競爭對手有關的法律訴訟、執法行動或監管調查；
▪
與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
▪
宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購；

54
目錄

▪
新的法律、法規或對適用於我們的業務或我們經營的行業的現行法律或條例的新解釋；
▪
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
▪
管理層的轉變；以及
▪
一般的經濟狀況和趨勢，包括我們市場的緩慢或負增長。

此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，不論其優點或最終結果如何，都可能導致大量費用和我們管理層注意力的轉移，從而對我們的經營結果產生不利影響，並可能影響我們A級普通股的價格。

我們普通股的雙重等級結構的效果是將投票控制權集中在有限數量的股東身上，包括我們的執行官員、董事和主要股東，這將限制你影響公司事務的能力。
我們的B級普通股每股有10票，我們的A級普通股每股有一票。截至2018年12月31日，我們B類普通股的流通股持有人，包括我們的執行主任、董事和主要股東，集體持有我們已發行股本的合計投票權的92%。由於我們的B級普通股和A類普通股之間的10比1的表決比率，我們B級普通股的持有者集體控制着我們已發行的股本的多數聯合投票權，因此能夠對我們未來業務計劃和戰略目標的制定和實施施加重大影響和控制，以及控制所有提交給我們的股東批准的事項。這些人可能以你不同意的方式管理我們的業務，這可能不利於你的利益。這種集中控制還可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更交易的效果，剝奪我們的股東獲得資本股票溢價的機會，或對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
    
我們B級普通股持有人的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限度的例外情況除外。隨着時間的推移，將我們的B類普通股轉換為A類普通股會增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。

我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股票價格產生什麼樣的影響。
 
受到廣泛關注的股票指數提供商標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)已宣佈，擁有多個類別股票的公司將不符合納入其某些指數的資格。因此，我們的A類普通股將沒有資格參加這些股票指數。此外，另一家受到廣泛關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell)要求，其指數的新構成方必須將至少5%的投票權掌握在公眾股東手中。截至2019年3月31日，我們B類普通股的流通股持有人，包括我們的執行主任、董事和主要股東，集體持有我們已發行股本的合計投票權的92%。許多投資基金被禁止投資於不包括在這類指數中的公司，而這些基金將無法購買我們的A類普通股。我們不能向你保證，其他股票指數今後不會採取類似的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外會降低對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。

此外，一些股東顧問公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此，我國普通股的雙重等級結構可能會導致股東諮詢公司對我國公司治理實踐發表負面評論，或試圖使我們的資本結構發生變化。股東諮詢公司批評我們公司治理實踐或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

股票回購會增加我們普通股交易價格的波動，減少我們的現金儲備，我們也不能保證我們的股票回購計劃會提高長期股東的價值。

2018年10月，我們的董事會通過了一項價值3000萬美元的與我們A級普通股流通股有關的回購計劃。在2019年2月，我們的董事會通過了一項1億美元的股票回購計劃，該計劃涉及我們A類普通股的流通股，該計劃包括但不包括剩餘的A類普通股。

55
目錄

根據2018年10月的授權，雖然我們的董事會已經批准了回購計劃，但它並不要求我們回購任何特定金額或數量的股票，回購計劃沒有到期日，而且回購計劃可以在任何時間和任何原因被修改、中止或終止。根據回購計劃回購股票的時機和實際數量將取決於多種因素，包括股票的收購價格、我們的流動性狀況、總體市場和經濟狀況，法律及規管規定及其他考慮。我們回購股份的能力亦可能受到現行信貸協議或日後借貸安排所訂的限制性合約的限制。

回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，將來宣佈終止或暫停回購計劃，或者我們決定不使用回購計劃下的全部授權回購金額，都會對我們的股價產生負面影響。回購計劃可能會降低我們股票的交易價格。此外，回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行我們的戰略計劃的能力。我們所選擇的任何股票回購都不能保證會提高股東的價值，因為我們普通股的市場價格可能會低於我們回購股票的水平。儘管我們的股票回購計劃是為了提高長期股東的價值，我們不能保證它會這麼做，短期股價波動會降低迴購計劃的有效性。
反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程包含了一些條款，這些規定可能會導致更困難的敵意收購、變更控制交易或變更我們的董事會或管理層。除其他外，這些規定：
▪
授權發行比我們的普通股更高的權力、優先權和權利的優先股，該優先股可以由我公司董事會在未經股東事先批准的情況下設立和發行；
▪
規定採用交錯董事會，將我們的董事會分為三個級別，每一個類別的任期不同；
▪
規定董事人數由董事會確定；
▪
禁止我們的股東填補董事會的空缺；
▪
訂定只為因由而將董事免任，然後由持有我們已發行股本的合併投票權的過半數持有人投贊成票；
▪
禁止股東召開特別股東大會；
▪
禁止股東在未舉行股東會議的情況下以書面同意的方式行事；
▪
要求至少三分之二的未清股本總表決權的表決通過對公司註冊證書或章程的修訂；
▪
要求預先書面通知股東建議書和董事提名；
▪
提供上文所述的雙重普通股結構；以及
▪
要求持有我們B級普通股至少過半數的股東的批准，在完成變更控制交易之前，作為一個單獨的類別進行表決。

作為一家特拉華公司，我們也受特拉華州法律的約束，包括特拉華州普通公司法第203條，該條款可能會延遲、阻止或阻止變更控制交易。第203條對我們與持有我們普通股15%或以上的人之間的合併、商業合併和其他交易施加了某些限制。
特拉華州法律的任何規定，我們經修正和重新聲明的公司註冊證書，或我們修訂和重述的附例，其效果都會使我們更難、更拖延、更不敢或防止變更控制交易，這可能會限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響到一些投資者願意為我們的A級普通股支付的價格。

56
目錄

今後出售我們A級普通股的股票，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
在公開市場出售相當數量的A級普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會使我們A級普通股的市價下跌，或使你更難按你認為適當的時間和價格出售你的A類普通股，這可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，或認為我們的股票可能出售，將對我們的A級普通股的現行市場價格的影響。
截至2019年3月31日，我們共有140萬個未償期權，如果得到充分行使，將在適用情況下發行更多的A類普通股或B類普通股。我們的B類普通股在一對一的基礎上轉換成A類普通股.此外，在2019年3月31日，我們有70萬股限制性股票，即RSU，如果完全歸屬並以股票結算，將導致發行更多的A類普通股。所有可在行使期權時發行的A類普通股股份(或在行使期權時發行的B類普通股股份的轉換)，或在RSU歸屬和結算時發行的A類普通股股份，均已根據“證券法”登記公開轉售。因此，這些股票發行後將能夠在公開市場上自由出售。
我們的A類普通股及B類普通股的某些持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們就該等股份的公開轉售提交登記聲明(如屬B類普通股，則屬例外)，A類普通股，可在轉換後發行)，或將該等股份列入我們可向我們或其他股東提交的登記報表。這些股東出售的任何證券都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者他們對我們A級普通股的建議有不利的改變，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
A級普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析人員發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何對我們不利的分析師改變他們對我們A級普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出更有利的建議，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果報道我們的任何分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們公司在金融市場上的能見度就會下降，進而可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。
我們從未就我們現有的普通股申報或支付任何現金紅利。在可預見的將來，我們不打算向我們A級普通股的持有者申報或支付任何現金紅利，並打算保留所有未來收益，用於我們業務的增長。此外，我們的信用協議條款限制了我們支付股息的能力。因此，投資者可能需要依靠出售我們的A級普通股後，價格升值，這可能永遠不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。投資者不應購買我們的A級普通股，期望收到現金紅利。
項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。

57
目錄

項目6.展品
請參閲本季度報告簽名頁後面的“演示索引”，該索引以參考的方式包含在此。


58
目錄

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 
 
阿普福裏奧公司
 
 
 
 
 
 
日期：
May 2, 2019
通過：
/S/Ida Kane
 
 
 
 
艾達·凱恩
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務及會計主任)
 



目錄



展示索引

  
陳列品
數
  
文件説明
  
31.1
  
根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。
  
31.2
  
根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的細則13a-14(A)或細則15d-14(A)認證首席財務官。
  
32.1*
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席執行官和首席財務官證書。
  
101.INS
  
XBRL實例文檔。
  
101.SCH
  
XBRL分類法擴展模式文檔。
  
101.CAL
  
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
  
101.DEF
  
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
  
101.lab
  
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。
  
101.PRE
  
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
*
 
表32.1所附的證明附於根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18章第1350條提交的本季度報告，就“外匯法”第18節而言，不應視為登記人“提交”，亦不得以提述方式納入註冊人根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，不論該註冊人是在本季度報告的日期之前或之後提出的，不論該等提交文件所載的一般註冊語文為何。