美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
    
表格10-q

(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日止的季度
或

o依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號：001-01011
cvshealtha08.jpg
CVS健康公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
05-0494040
(國税局僱主識別號碼)
羅德島WoonSocket一輛CVS路
(主要行政辦公室地址)
02895
(郵政編碼)
(401) 765-1500
(註冊人的電話號碼，包括區號)

前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改：不適用

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，不是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。.class=‘class 3’>.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
 
加速濾波器
非加速過濾器
小型報告公司o
 
 
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
 
 
 
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。O是

截至2019年4月23日，共有1，299，092，100股註冊人的有表決權普通股，票面價值為每股0.01美元。



目錄
頁
 
 
 
第一部分
財務信息
 
 
 
 
項目1.
財務報表
1
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
40
項目3.
市場風險的定量和定性披露
58
項目4.
管制和程序
58
 
 
 
第二部分
其他資料
 
 
 
 
項目1.
法律程序
58
項目1A。
危險因素
58
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
59
項目3
高級證券違約
59
項目4.
礦山安全披露
59
項目5.
其他資料
59
項目6.
展品
60
 
 
 
簽名
61
 
 


表格10-Q目錄

第一部分
財務信息

項目1.
財務報表

精簡合併財務報表索引

 
 
 
頁
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的精簡綜合業務報表(未經審計)
2
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合收入合併報表(未經審計)
3
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
4
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的現金流動合併報表(未經審計)
5
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的股東權益合併報表(未經審計)
7
 
 
精簡合併財務報表附註(未經審計)
8
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
39
 
 



1
綜合財務報表索引

CVS健康公司
精簡的業務綜合報表
(未經審計)
 
三個月結束
三月三十一日，
以百萬計，但每股數額除外
2019
 
2018
收入：
 
 
 
產品
$
43,343

 
$
44,049

保費
16,282

 
1,306

服務
1,772

 
338

投資淨收益
249

 
50

總收入
61,646

 
45,743

業務費用：
 
 
 
產品銷售成本
37,247

 
37,505

福利成本
13,459

 
1,329

營業費用
8,250

 
4,913

業務費用共計
58,956

 
43,747

營業收入
2,690

 
1,996

利息費用
782

 
523

其他費用(收入)
(31
)
 
3

所得税前收入
1,939

 
1,470

所得税規定
512

 
472

淨收益
1,427

 
998

可歸因於非控制權益的淨收入
(6
)
 
—

可歸因於CVS健康的淨收入
$
1,421

 
$
998

 
 
 
 
可歸因於CVS健康的每股淨收入：
 
 
 
基本
$
1.09

 
$
0.98

稀釋
$
1.09

 
$
0.98

已發行加權平均股票：
 
 
 
基本
1,298

 
1,016

稀釋
1,302

 
1,019

每股宣佈的股息
$
0.50

 
$
0.50

 
 
 
 

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。

2
綜合財務報表索引

CVS健康公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
 
 
 
 
 
三個月結束
三月三十一日，
以百萬計
2019
 
2018
淨收益
$
1,427

 
$
998

其他綜合收入(損失)，扣除税後：
 
 
 
未實現投資收益淨額
334

 
—

外幣折算調整
1

 
1

淨現金流量套期保值
(4
)
 
343

其他綜合收入
331

 
344

綜合收入
1,758

 
1,342

非控股權綜合收益
(6
)
 
—

可歸因於CVS健康的綜合收入
$
1,752

 
$
1,342

 
 
 
 

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。

3
綜合財務報表索引

CVS健康公司
合併資產負債表
(未經審計)
以百萬計，但每股數額除外
三月三十一日，
2019
 
十二月三十一日
2018
資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
5,896

 
$
4,059

投資
2,426

 
2,522

應收賬款淨額
19,509

 
17,631

盤存
15,448

 
16,450

其他流動資產
4,578

 
4,581

流動資產總額
47,857

 
45,243

長期投資
16,410

 
15,732

財產和設備，淨額
11,348

 
11,349

經營租賃使用權資產
20,992

 
—

善意
79,075

 
78,678

無形資產，淨額
35,147

 
36,524

單獨賬户資產
4,074

 
3,884

其他資產
4,865

 
5,046

總資產
$
219,768

 
$
196,456

 
 
 
 
負債：
 
 
 
應付帳款
$
8,290

 
$
8,925

應付藥房理賠及折扣
11,827

 
11,365

應付保健費用
6,701

 
6,147

投保人基金
2,732

 
2,939

應計費用
10,443

 
10,711

其他保險負債
1,937

 
1,937

經營租賃負債的當期部分
1,803

 
—

short-term debt
3,005

 
720

長期債務的當期部分
3,893

 
1,265

流動負債總額
50,631

 
44,009

長期經營租賃負債
18,961

 
—

長期債務
67,888

 
71,444

遞延所得税
7,540

 
7,677

單獨賬户負債
4,074

 
3,884

其他長期保險責任
8,052

 
8,119

其他長期負債
2,616

 
2,780

負債總額
159,762

 
137,913

 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
優先股，面值0.01美元：0.1股；未發行或未發行
—

 
—

普通股，面值0.01美元：3，200股授權；2019年3月31日發行的1，722股和1，298股；2018年12月31日發行的1，720股和1，295股
45,615

 
45,440

國庫券，按成本計算：2019年3月31日為424股，2018年12月31日為425股
(28,221
)
 
(28,228
)
留存收益
41,859

 
40,911

累計其他綜合收入
433

 
102

CVS健康股東權益總額
59,686

 
58,225

非控制利益
320

 
318

股東權益總額
60,006

 
58,543

負債和股東權益合計
$
219,768

 
$
196,456

 
 
 
 

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。

4
綜合財務報表索引

CVS健康公司
現金流動彙總表
(未經審計)
 
三個月結束
三月三十一日，
百萬美元
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
客户現金收入
$
58,873

 
$
43,369

零售網絡藥店為庫存和處方支付的現金
(35,645
)
 
(35,102
)
已支付的保險福利
(12,951
)
 
(1,093
)
支付給其他供應商和僱員的現金
(7,403
)
 
(4,271
)
收到的利息和投資收入
250

 
50

已付利息
(1,123
)
 
(545
)
已繳所得税
(53
)
 
(53
)
經營活動提供的淨現金
1,948

 
2,355

 
 
 
 
投資活動的現金流量：
 
 
 
銷售收益和投資到期日
1,986

 
10

購買投資
(2,047
)
 
(33
)
購置財產和設備
(716
)
 
(482
)
購置(減去所獲現金淨額)
(124
)
 
(353
)
出售附屬公司的收益
—

 
725

其他
10

 
2

用於投資活動的現金淨額
(891
)
 
(131
)
 
 
 
 
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
短期債務的淨借款(償還)
2,285

 
(1,276
)
發行長期債券所得收益
—

 
39,376

償還長期債務
(882
)
 
(1
)
導數結算
—

 
446

支付的股息
(649
)
 
(508
)
行使股票期權的收益
101

 
107

支付與淨股本結算有關的税款
(44
)
 
(4
)
其他
5

 
—

籌資活動提供的現金淨額
816

 
38,140

現金、現金等價物和限制性現金淨增額
1,873

 
40,364

本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金
4,295

 
1,900

本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金
$
6,168

 
$
42,264

 
 
 
 


5
綜合財務報表索引

CVS健康公司
現金流動彙總表
(未經審計)


 
 
 
 
 
三個月結束
三月三十一日，
百萬美元
2019
    
2018
業務活動提供的淨收入與現金淨額的對賬：
 
 
 
淨收益
$
1,427

 
$
998

將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬所需的調整數：
 
 
折舊和攤銷
1,111

 
644

股票補償
114

 
55

遞延所得税和其他非現金項目
153

 
62

經營資產和負債的變化，減去購置的影響：
 
 
 
應收賬款淨額
(1,989
)
 
(857
)
盤存
1,001

 
464

其他資產
(389
)
 
(57
)
應付帳款及藥房索賠和折扣
(22
)
 
(178
)
應付保健費用和其他保險責任
553

 
236

其他負債
(11
)
 
988

經營活動提供的淨現金
$
1,948

 
$
2,355

 
 
 
 

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。


6
綜合財務報表索引

CVS健康公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
 
 
 
可歸因於CVS健康
 
 
 
已發行股份數目
 
共同
 
 
累積
共計
 
 
 
 
股票和
 
 
其他
二.衞生
 
 
 
共同
國庫
 
資本
國庫
留用
綜合
股東‘
非控制
共計
百萬美元
股份
股份(1)
 
盈餘(2)
股票(1)
收益
收入(損失)
衡平法
利益
衡平法
截至2019年3月31日止的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日結餘
1,720

(425
)
 
$
45,440

$
(28,228
)
$
40,911

$
102

$
58,225

$
318

$
58,543

採用新的會計準則(注1)
—

—

 
—

—

178

—

178

—

178

淨收益
—

—

 
—

—

1,421

—

1,421

6

1,427

其他綜合收入(附註8)
—

—

 
—

—

—

331

331

—

331

股票期權活動、股票獎勵和其他
2

—

 
175

—

—

—

175

—

175

購買國庫股，扣除ESPP發行額
—

1

 
—

7

—

—

7

—

7

普通股股利
—

—

 
—

—

(651
)
—

(651
)
—

(651
)
非控制利益的其他減少
—

—

 
—

—

—

—

—

(4
)
(4
)
2019年3月31日結餘
1,722

(424
)
 
$
45,615

$
(28,221
)
$
41,859

$
433

$
59,686

$
320

$
60,006

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日止的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
1,712

(698
)
 
$
32,096

$
(37,796
)
$
43,556

$
(165
)
$
37,691

$
4

$
37,695

採用新的會計準則(3)
—

—

 
—

—

(6
)
(7
)
(13
)
—

(13
)
淨收益
—

—

 
—

—

998

—

998

—

998

其他綜合收入(附註8)
—

—

 
—

—

—

344

344

—

344

股票期權活動、股票獎勵和其他
2

—

 
112

—

—

—

112

—

112

購買國庫股，扣除ESPP發行額
—

—

 
—

49

—

—

49

—

49

普通股股利
—

—

 
—

—

(508
)
—

(508
)
—

(508
)
2018年3月31日結餘
1,714

(698
)
 
$
32,208

$
(37,747
)
$
44,040

$
172

$
38,673

$
4

$
38,677

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
財政部股票包括截至2019年3月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日和2017年12月31日以信託形式持有的100萬股票。財政部股票包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的信託股票2900萬美元，以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的信託股票3100萬美元。
(2)
普通股和資本盈餘包括截至2019年3月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日和2017年12月31日的普通股面值1700萬美元。
(3)
反映採用了2014-09年ASU、與客户簽訂合同的收入，從而使留存收益減少了1 300萬美元，並採用了ASU 2018-02損益表-報告綜合收入(專題220)：將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類，從而減少了累計的其他綜合收入，並使留存收益增加了700萬美元。


見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)。


7
綜合財務報表索引

精簡合併財務報表附註

1.
重大會計政策

業務説明

CVS健康公司和它的子公司(統稱為“CVS健康”、“公司”、“我們”或“我們”)是美國最重要的健康創新公司，幫助人們實現更好的健康。無論是在其一家藥店，還是通過其保健服務和計劃，CVS健康公司都在開創一種大膽的新方法，通過使高質量的保健更加負擔得起、更容易獲得、更簡單、更無縫。CVS健康以社區為基礎，以當地為中心，讓消費者在需要的時候和地點得到他們所需要的照顧。該公司擁有9，900多個零售場所，約1，100家門診診所，一家擁有約9，400萬計劃成員的領先藥房福利經理，一家專門的高級藥房護理業務，每年為100多萬名病人服務，並擴大專業藥學服務。CVS健康公司還通過傳統的、自願的和以消費者為導向的健康保險產品和相關服務為大約3800萬人提供服務，包括迅速擴大的醫療保險優勢產品和領先的獨立醫療保險D部分處方藥計劃(“pdp”)。該公司相信，它的創新醫療模式增加了獲得高質量保健的機會，提供了更好的健康結果，降低了整體醫療成本。

2018年11月28日(“Aetna收購日期”)，該公司收購了Aetna公司。(“Aetna”)。由於收購了Aetna(“Aetna收購”)，該公司增加了保健福利部分。Aetna公司業務的某些方面，包括公司不再為其招攬或接受新客户的產品，如大型案例養老金和長期護理保險產品，都包括在公司的公司/其他部門。

從2019年第一季度起，該公司調整了各部門的組成，以適應其運營模式的變化，並反映其首席運營決策者(“CODM”)如何審查信息和管理業務。由於這次調整，公司的SilverScript®PDP從藥學服務部門轉移到保健福利部門。此外，該公司將Aetna的郵購和專業藥房業務從保健福利部門轉移到藥學服務部門。對2018年3月31日終了的三個月的部分財務信息進行了回顧性調整，以反映這些變化。

該公司有四個可報告的部門：藥店服務，零售/LTC，醫療福利和公司/其他，説明如下。

藥學服務部門
藥學服務部門提供全面的藥房效益管理(PBM)解決方案，包括計劃設計提供和管理、處方管理、零售藥店網絡管理服務、郵購藥店、專業藥學和輸液服務、臨牀服務、疾病管理服務和醫療開支管理。製藥服務部門的客户主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、保健計劃、PDP、醫療補助管理保健計劃、在公共健康保險交易所(“公共交流”)和私人健康保險交易所提供的計劃、保健福利計劃的其他贊助者和美國各地的個人。藥劑服務部門經營零售專業藥房、特製郵購藥房、郵購配藥藥房、複合藥房和輸液分店以及腸內營養服務。

零售/LTC分部
零售/ltc部門銷售處方藥和各種各樣的普通商品，包括非處方藥、美容產品、化粧品和個人護理產品，通過其診所提供保健服務。®走進診所，進行長期護理(“LTC”)藥房業務，分發處方藥，並提供相關的藥學諮詢和其他輔助服務的慢性護理設施和其他護理機構。截至2019年3月31日，零售/LTC部門經營了9，900多個零售場所，約1，100分鐘診所®地點以及在線零售藥房網站，LTC藥房和現場藥房。

醫療福利部分
保健福利部門是全國領先的多樣化醫療福利提供者之一，截至2019年3月31日，估計為3800萬人提供服務。保健福利部分擁有信息和資源，可以幫助成員與其保健專業人員協商，對其保健作出更知情的決定。健康護理福利部提供廣泛的傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品和相關服務，包括醫療、製藥、牙科、行為健康、醫療管理能力、醫療保險優勢和醫療保險補助計劃、醫療補助保健管理服務、工人補償管理服務。

8

以及衞生信息技術產品和服務。保健福利部門的客户包括僱主團體、個人、大學生、兼職和小時工、保健計劃、保健提供者(“提供者”)、政府單位、政府贊助的計劃、勞工團體和外籍人員。該公司將保險產品(承擔醫療和牙科保健費用的全部或大部分風險)稱為“保險”，行政服務合同產品(計劃發起人承擔醫療和牙科保健費用的全部或大部分風險)稱為“ASC”。

公司/其他部門
該公司在公司/其他部門介紹其財務結果的其餘部分，其中包括：

•
支持公司整體運作的管理和行政開支，包括行政管理和公司關係的某些方面、法律、合規、人力資源、信息技術和財務部門以及與採購有關的交易和整合成本；以及
•
公司不再為其招攬或接受新客户的產品，如其大額養老金和長期護理保險產品。

提出依據

所附CVS健康公司及其子公司未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和條例編制的。根據這些規則和條例，通常包括在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表(“公認會計原則”)中的某些信息和附帶説明披露已被省略，儘管公司認為此處所列的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於公司2018年12月31日終了年度報告(2018年表10-K)表13.1。
 
管理部門認為，所附未經審計的精簡合併財務報表包括所有調整數，其中僅包括正常的經常性調整數，這是公允列報所提臨時期間結果所必需的。由於各種因素對公司經營的影響，包括商業組合、某些假日和其他季節性影響，任何中期的淨收入可能無法與前幾年的同一中期相比較，或必然表示全年的收入。

鞏固原則

未經審計的合併財務報表包括CVS健康公司及其多數擁有子公司的賬目和公司主要受益人的可變利益實體(“VIEs”)。所有重要的公司間結餘和交易均已消除。
 
該公司不斷評估其投資，以確定它們是否代表可變利益的競爭對手。如果公司確定它在VIE中有可變的利益，那麼公司將評估它是否是VIE的主要受益人。評估是對公司是否有能力指導VIE最重要的影響實體經濟績效的活動的定性評估。如果競爭被認為是主要受益人，公司就會合並競爭。

公司為主要受益人的VIEs的資產和負債對公司未經審計的合併財務報表沒有重大影響。VIE債權人對公司的一般信用沒有追索權。

改敍

前一年的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

限制現金

未審計的合併資產表中其他流動資產中的限制性現金是與最近的某些收購有關的代管賬户中持有的數額。未審計的合併資產表中其他資產中包含的限制性現金是指該公司的一家自保保險公司的信託基金持有的金額

9

滿足與某些保險單的轉讓有關的擔保品要求。所有受限現金都投資於定期存款、貨幣市場基金或商業票據。以下是未經審計的合併資產負債表中現金和現金等價物與未經審計的合併現金流量表中現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬情況：
百萬美元
3月31日
2019
    
十二月三十一日
2018
現金和現金等價物
$
5,896

 
$
4,059

限制性現金(包括在其他流動資產中)
6

 
6

限制性現金(包括在其他資產中)
266

 
230

現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金共計
$
6,168

 
$
4,295

 
 
 
 

應收賬款

應收賬款的列報扣除可疑賬户備抵、客户信用備抵、合同備抵和估計終止。應收賬款淨額由以下部分組成：
百萬美元
3月31日
2019
    
十二月三十一日
2018
貿易應收款
$
7,158

 
$
6,896

供應商和製造商應收款
8,901

 
7,655

溢價應收款
2,582

 
2,259

其他應收款
868

 
821

應收帳款總額，淨額
$
19,509

 
$
17,631

 
 
 
 

收入確認

以下是對公司收入確認政策的部分討論。

藥學服務部門

藥劑服務部門直接通過其郵件服務配藥藥店銷售處方藥，並通過該公司的零售藥房網絡間接銷售處方藥。公司的藥房福利安排是以與總供應安排相一致的方式核算的，因為沒有合同規定的最低數量，每個處方都被視為一項單獨的採購決定，並在某一時間點轉移了不同的履約義務。與每項處方索賠有關的PBM服務被視為單一履約義務的一部分，最終導致處方藥的配發。

本公司在與客户協商的合同價格上確認收入，該公司已完成對處方藥的控制，然後將其轉讓給客户計劃成員。該公司控制通過其零售藥店網絡間接發放的處方，因為它與這些藥店有單獨的合同安排，在確定交易價格方面擁有酌處權，並承擔主要責任，履行向客户計劃成員提供處方藥的承諾，同時履行相關的PBM服務。

收入包括：(1)客户直接支付給藥房服務部門的部分價格，扣除品牌藥品或其他折扣賺取的任何折扣和退還給客户的退款(見下文“藥品折扣”和“擔保”)，(Ii)客户計劃會員就郵購處方向藥劑業服務部支付的價格，以及客户計劃會員就零售處方向零售網絡藥房支付的價格(“零售共付”)；及。(Iii)零售藥房網絡合約的行政費用申索。銷售税不包括在收入中。

本公司確認，當控制處方藥轉移到客户的數量，反映了該公司期望有權得到的考慮，以換取這些處方藥。為藥劑服務部門制定了下列收入確認政策：

•
郵寄服務配藥藥房銷售的處方藥產生的收入在處方藥交付給客户計劃成員時得到確認。在交付時，公司表現良好

10

根據客户合同承擔的所有履約義務，不存在大量的退貨或重新裝運。
•
本公司零售藥店網絡中第三方藥房銷售的處方藥收入和相關管理費在本公司銷售點確認，即索賠由公司的在線索賠處理系統裁定，公司已轉移對處方藥的控制權，並履行其所有的履約義務。

對於在轉讓給客户計劃成員之前藥劑服務部門作為代理人或不控制處方藥的合同，收入採用淨額法確認。

毒品折扣
製藥服務部門記錄了其客户根據其計劃成員使用品牌配方藥物而獲得的製造商回扣的收入淨額。製藥服務部門根據實際和估計的索賠數據以及對其客户賺取的製造商回扣的估計，在期末估計這些回扣。這些估計是基於在期間結束和最近的歷史的最佳可得數據的各種因素，可以影響回扣金額的客户。製藥服務部門調整支付給客户的回扣，使其與支付這些回扣或發生重大事件時實際支付的金額相符。這些調整的任何累積影響都記錄在所確定的收入中。調整一般是由於與具有追溯性退税調整的客户或製造商之間的合同變更、估計產品組合與實際產品組合之間的差異以及是否將品牌藥品列入適用的配方。估計和實際製造商的回扣數額之間的調整對公司的經營業績或財務狀況影響不大。

擔保
製藥服務部門還根據確定的服務和業績指標調整因定價、擔保和業績而欠客户的退款的收入。這些估計數的投入不受高度主觀性或波動性的影響。估計價格和實際價格之間的調整與業績退款數額之間的調整對公司的經營結果或財務狀況沒有重大影響。

零售/LTC分部

零售藥房
本公司的零售藥店在顧客佔有商品時確認收入。對於藥品銷售，每一份處方索賠都是其與客户的各自安排，是一項履行義務，與其他零售網絡安排下的其他處方索賠不同。收入根據對第三方付款人的退款進行調整，以支付定價、擔保和性能，並根據定義的基於價值的服務和性能指標進行調整。這些估計數的投入不受高度主觀性或波動性的影響。估計價格和實際價格之間的調整與業績退款數額之間的調整對公司的經營結果或財務狀況沒有重大影響。

客户購買的公司禮品卡收入作為合同責任推遲到貨物或服務轉讓。未預期由客户贖回的任何金額(即破碎)將根據歷史的贖回模式予以確認。

客户退貨對公司的經營業績或財務狀況不重要。銷售税不包括在收入中。

忠誠計劃
公司的客户忠誠度計劃®，由兩個組件組成，ExtraSavingsTM和雄鹿隊®獎勵。ExtraSavings是一種記錄為收入減少的優惠券，因為公司已經得出結論認為，它們不代表在發行時向客户承諾提供額外的貨物或服務，因為它們與特定的交易或支出水平無關。

外部雄鹿獎勵是由客户累積根據他們的歷史支出水平。因此，公司已確定，在最初交易時，對這些客户負有額外的履約義務。該公司將交易價格分配給初始交易，並根據相對獨立的銷售價格分配ExtraBucks獎勵交易，該價格考慮了回報的歷史贖回模式。分配給外部雄鹿獎勵的收入被確認為這些獎勵被贖回。在每個期間結束時，未贖回的報酬作為合同責任反映出來。


11

長期護理
當將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了公司預期有權得到的報酬，以換取這些貨物或服務。每一項處方索賠是本公司的一項單獨的履約義務，與客户安排下的其他處方索賠不同。長期護理收入的很大一部分來自藥品和醫療產品的銷售，由聯邦醫療保險計劃D部分償還，在較小程度上由州醫療補助計劃償還。公司監測其來自這些償還來源的收入和應收賬款，以及其他第三方保險付款人，並在收入確認日減少收入，以適當考慮由於預計賬單和報銷金額之間的差異而產生的可變考慮。因此，公司未經審計的合併財務報表中報告的總收入和應收賬款按預期最終從這些付款人收到的數額入賬。

病人共同支付與醫療保險部分D，某些州醫療補助計劃，醫療保險部分B和某些第三方付款通常不收取時，產品交付或服務提供，但作為正常計費程序的一部分，並受正常的應收賬款收集程序的個人計費。

步行式診所
對於由公司的步行診所提供的服務，向病人提供的已完成服務的收入確認，並根據第三方付款人合同義務和病人直接賬單歷史收費率進行調整。

醫療福利部分

保費收入
保險費在註冊人有權獲得保健服務的月份被確認為收入。保險費是扣除估計終止和無法收回數額的備抵後報告的。此外，根據“病人保護和平價醫療法案”和2010年“保健和教育和解法”(經修訂的“ACA”)的最低醫療損失率(“MLR”)退税要求計算的保費收入扣除了本日曆年的估計最低醫療費用回扣。與未到期合同承保期有關的保險費(未賺得保險費)在未經審計的合併資產負債表上作為其他保險負債報告，並在賺取時確認為收入。

公司的一些合同允許調整保險費以反映實際經驗或被保險人的相對健康狀況。這種調整在合同開始時是可以合理估計的，對這些估計數的調整是根據在合同下出現的客户的實際經驗和有關合同的條款作出的。

服務收入
服務收入涉及可以包括各種服務組合或一系列服務的合同，這些服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履行義務入賬。保健福利部門的服務收入包括以下組成部分：

•
為ASC成員提供某些索賠處理和成員服務的條件是收取ASC費用。在提供服務的期間內確認ASC的費用收入。該公司的一些行政服務合同包括對某些職能的擔保，如客户服務響應時間、索賠處理準確性和索賠處理週轉時間，以及擔保計劃保薦人的福利索賠經驗將在一定範圍內。有了任何這些擔保，如果這些安排的條件得不到滿足，公司在財務上就會面臨風險，儘管風險的最高數額通常限於所涉客户以其他方式向公司支付的費用的一定百分比。每期公司根據這些擔保條款估計其債務，並將其估計數記錄為服務收入的抵銷。
•
工人補償行政服務包括收費管理護理服務。一旦提供服務，即確認工人補償行政服務收入。


12

收入分類
下表按各部門截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的主要收入來源分列：
 
藥房
 
零售/
 
衞生保健
 
法人/
 
段間
 
合併
以百萬計
服務
    
LTC
    
利益
 
其他
 
沖銷
    
合計
截至2019年3月31日止的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
主要貨物/服務項目：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
藥房
$
33,413

 
$
16,118

 
$
—

 
$
—

 
$
(11,007
)
 
$
38,524

前臺商店
—

 
4,799

 
—

 
—

 
—

 
4,799

保費
—

 
—

 
16,259

 
23

 
—

 
16,282

投資淨收益
—

 
—

 
164

 
85

 
—

 
249

其他
145

 
198

 
1,447

 
2

 
—

 
1,792

共計
$
33,558

 
$
21,115

 
$
17,870

 
$
110

 
$
(11,007
)
 
$
61,646

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
藥房服務分銷渠道：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
藥房網絡(1)
$
21,574

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
郵件選擇 (2)
11,839

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
145

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
$
33,558

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日止的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
主要貨物/服務項目：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
藥房
$
32,406

 
$
15,500

 
$
—

 
$
—

 
$
(8,601
)
 
$
39,305

前臺商店
—

 
4,726

 
—

 
—

 
—

 
4,726

保費
—

 
—

 
1,306

 
—

 
—

 
1,306

投資淨收益
—

 
—

 
2

 
48

 
—

 
50

其他
140

 
206

 
10

 
—

 
—

 
356

共計
$
32,546

 
$
20,432

 
$
1,318

 
$
48

 
$
(8,601
)
 
$
45,743

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
藥房服務分銷渠道：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
藥房網絡(1)
$
21,198

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
郵件選擇 (2)
11,208

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
140

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
$
32,546

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
藥房服務藥房網絡是指在零售和專業零售藥店，包括本公司的零售藥店和LTC藥店填寫的索賠，但不包括維護選擇®活動，它包含在郵件選擇類別中。
(2)
藥房服務郵件選擇定義為在藥學服務郵件設施中填寫的索賠，其中包括專用連接在內的特殊郵件索賠®在CVS藥房零售商店收到的索賠，以及根據維護選擇方案在該公司零售藥店填寫的處方，該方案允許合格的客户計劃成員以與郵購相同的價格在CVS藥店以同樣的價格填寫其維修處方。

合同餘額
合同責任主要是指公司有義務將額外的貨物或服務轉讓給公司已得到考慮的客户，例如ExtraBucks® 獎勵和未贖回公司禮品卡。在向客户提供貨物或服務之前，所收到的報酬仍然是合同責任。此外，公司根據歷史上的贖回模式識別公司禮品卡上的破損。


13

下表提供了與客户簽訂的合同所產生的應收賬款和合同負債的信息：
 
 
 
 
百萬美元
3月31日
2019
    
十二月三十一日
2018
貿易應收款(包括應收賬款淨額)
$
7,158

 
$
6,896

合同負債(包括應計費用)
75

 
67

 
 
 
 

在截至2019年3月31日的三個月內，合同負債餘額包括與客户在ExtraBucks獎勵或發行公司禮品卡中的收益有關的增加，以及因贖回ExtraBucks獎勵卡或公司禮品卡和損壞公司禮品卡而在此期間確認的收入減少。以下是這些變化的摘要：
 
 
百萬美元
 
2018年12月31日結餘
$
67

忠誠度計劃收益和禮品卡發行
90

贖回與破碎
(82
)
2019年3月31日結餘
$
75

 
 

關聯方交易

該公司有一項股權投資協議，LLC(“保證”)，經營一個臨牀健康信息網絡。該公司利用這一臨牀健康信息網絡，為其客户計劃成員和零售客户提供服務。該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，分別為使用這一網絡支付了約1 000萬美元和2 200萬美元的費用。本公司在所有提交期的保證收益中的投資和權益都是無關緊要的。

該公司對心臟地帶保健服務(“心臟地帶”)進行了股權法投資。心臟地帶在四個州經營着幾家LTC藥店。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，心臟地帶分別向該公司支付了約2500萬美元和3500萬美元的藥品庫存採購款。此外，該公司為心臟地帶執行某些收集功能，然後將這些客户的現金匯回心臟地帶。該公司在提交的所有期間對心臟地帶收益的投資和股本都是無關緊要的。

最近通過的新會計公告

租賃
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租約(主題842)。承租人必須承認其幾乎所有租賃的使用權、資產和租賃責任(不包括符合短期租賃定義的租賃)。負債等於租賃付款的現值。資產以負債為基礎，但須作某些調整，如初始直接費用。為了損益表的目的，保留了雙重模式，要求將租賃分為經營租賃或融資租賃。經營租賃導致直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃)，而融資租賃則導致前期費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。出租人會計與以前的模式相似，但經過更新以適應承租人模式的某些變化(例如，某些定義，如初始直接費用已經更新)和2018年通過的新的收入確認標準。

該公司於2019年1月1日在修訂的追溯基礎上採用了這一新的會計準則，並通過對初始留存收益進行累積效應調整，將新準則適用於所有租賃。因此，比較財務資料沒有重報，並繼續按照這些期間實行的會計準則報告。該公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，包括繼承現有租賃分類的能力。2019年1月1日，該公司記錄了税後轉型調整，將留存收益增加約1.78億美元(税前為2.41億美元)。新標準對未經審計的合併資產負債表產生了重大影響，但沒有對公司的綜合經營業績產生重大影響，也沒有對公司的現金流產生任何影響。


14

以下是對新租賃會計準則下公司租賃政策的探討：

公司決定一項安排是否包含合同開始時的租約。使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。使用權、資產和租賃負債在開始日期根據剩餘的未來最低租賃付款的現值確認。由於公司租約中隱含的利率不容易確定，公司利用其按基礎資產類別確定的增量借款利率來貼現租賃付款。經營租賃使用權資產還包括開工前的租賃付款，不包括租賃激勵措施.

該公司的房地產租賃通常包含允許每一次續約最多5年的選項。就房地產租賃而言，延長的選擇在至少開始時被認為是不合理的，因為公司定期重新評估每一份租約，以考慮行使更新期權的經濟和戰略激勵，並定期開設或關閉商店，以符合其經營戰略。一般來説，更新期權期不包括在租賃期限內，相關付款也不包括在對使用權、資產和租賃負債的計量中。同樣，非房地產租賃的租賃期限也不包括續約選項，因為它們被認為不一定會在租約開始時行使。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄，租賃費用在短期租約期間按直線確認。

對於房地產租賃，公司將租賃組件和非租賃組件作為單一租賃組件進行核算。某些房地產租賃需要根據銷售量支付額外款項，還需要償還房地產税、公共地區維護和保險費用，這些費用作為可變租賃費用支出。其他房地產租賃包括一項固定租賃付款，包括房地產税、公用區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，幷包括在使用權資產和租賃負債.

有關更多信息，請參見附註5的“租賃”。


15

新租賃標準對資產負債表項目的影響
由於採用經修訂的追溯法適用新的租賃標準，截至2019年1月1日，對合並資產負債表上的賬目作了以下調整：
 
 
會計政策變化的影響
 
    
如報告所述
    
 
    
調整後
百萬美元
 
2018年12月31日
 
調整
 
2019年1月1日
精簡的綜合資產負債表：
 
 
 
 
 
 
其他流動資產
 
$
4,581

 
$
(48
)
 
$
4,533

流動資產總額
 
45,243

 
(48
)
 
45,195

財產和設備，淨額
 
11,349

 
11

 
11,360

經營租賃使用權資產
 
—

 
20,987

 
20,987

無形資產，淨額
 
36,524

 
(217
)
 
36,307

其他資產
 
5,046

 
(521
)
 
4,525

總資產
 
196,456

 
20,212

 
216,668

應計費用
 
10,711

 
(52
)
 
10,659

經營租賃負債的當期部分
 
—

 
1,803

 
1,803

長期債務的當期部分
 
1,265

 
2

 
1,267

流動負債總額
 
44,009

 
1,753

 
45,762

長期經營租賃負債
 
—

 
18,832

 
18,832

長期債務
 
71,444

 
(96
)
 
71,348

遞延所得税
 
7,677

 
63

 
7,740

其他長期負債
 
2,780

 
(518
)
 
2,262

負債總額
 
137,913

 
20,034

 
157,947

留存收益
 
40,911

 
178

 
41,089

CVS健康股東權益總額
 
58,225

 
178

 
58,403

股東權益總額
 
58,543

 
178

 
58,721


與購買可贖回債務證券有關的利息會計
2017年3月，FASB發佈了177-08年度會計準則，即與購買可贖回債務證券相關的利息(主題310)。根據這一標準，可贖回債務證券的溢價將攤銷至最早的贖回日，而不是合同到期日。以折扣形式持有的可贖回債務證券將繼續攤銷至合同到期日。該公司於2019年1月1日採用了這一新的會計準則，並在合併後的資產負債表上記錄了從累計其他綜合收益到留存收益的非重大累積效應調整。

新的會計公告尚未通過

金融工具信用損失的計量
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)。這一標準要求對貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和其他工具使用前瞻性預期損失減值模型。該標準還要求可供銷售的債務證券的減值和回收通過備抵賬户記錄，並修訂某些披露要求。該標準適用於上市公司的財政年度，以及從2019年12月15日開始的財政年度內的中期。公司目前正在評估本標準的實施對公司綜合經營業績、現金流量、財務狀況和相關披露的影響。

客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的核算
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-親善和其他內部使用軟件”(主題350-40)：客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的會計核算。該標準要求雲計算安排中的客户(即服務合同)遵循主題350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本資本化為資產。該標準適用於上市公司的財政年度，以及從2019年12月15日開始的財政年度內的中期。早期採用是

16

允許。公司目前正在評估本標準的實施對公司綜合經營業績、現金流量、財務狀況和相關披露的影響。

對長期保險合同會計的有針對性的改進
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-12，目標是改進長期合同會計(主題944)。該標準要求公司至少每年對其長期保險合同的現金流量假設進行審查，並確認未來現金流量假設對淨收入的影響。本標準還要求公司每季度更新貼現率假設，並確認這些假設的變化對其他綜合收入的影響。用於貼現公司對未來保單利益的責任的利率將基於對中高檔固定收益工具收益率的估計。此外，本標準改變了遞延收購成本的攤銷方法，並要求在公司中期和年度財務報表中進一步披露長期保險合同負債。該標準適用於上市公司的財政年度和那些財政年度內的中期，從2020年12月15日開始。公司目前正在評估本標準的實施對公司綜合經營業績、現金流量、財務狀況和相關披露的影響。

2.
收購Aetna

在Aetna收購之日，公司以現金和股票的組合獲得了Aetna 100%的流通股和表決權權益。根據合併協議的條款，Aetna的股東獲得了每股145.00美元的現金和0.8378股CVSHealth股份。這筆交易對Aetna的估值約為每股212美元或約700億美元。包括Aetna的債務在內，這筆交易的總價值約為780億美元。該公司通過手頭現金的組合和發行大約450億美元的新債務，包括高級票據和定期貸款，為購買價格的現金部分提供資金。Aetna是一家領先的醫療福利公司，提供廣泛的傳統、自願和消費者導向的健康保險產品和相關服務。該公司通過將Aetna的保健福利產品和服務與CVS Health的9，900多個零售地點、大約1，100家步行診所和綜合藥房能力結合起來，幫助改善消費者的醫療保健體驗，其目標是成為新的、值得信賴的醫療保健的前門。

交易是使用購置會計方法記賬的，這種方法除其他外，要求在購置之日按公允價值確認所獲得的資產和假定的負債。下表彙總了購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值：
以百萬計
 
現金和現金等價物
$
6,565

應收賬款
4,089

其他流動資產
3,896

投資(當前和長期)
17,984

善意
47,082

無形資產
23,086

其他長期資產
8,249

所獲資產總額
110,951

應付保健費用
5,293

其他流動負債
9,982

債務(當前和長期)
8,098

遞延所得税
4,414

其他長期負債
13,078

假定負債總額
40,865

非控制利益
320

轉來的考慮總額
$
69,766


對公允價值的評估是初步的，所依據的是管理部門在編制未經審計、精簡的合併財務報表時掌握的信息。最重要的未定項目包括某些無形資產的估值、所得税會計和管理層正在等待的意外開支會計。

17

補充資料，以完成對這些事項的評估。計量期間調整將記錄在確定的期間，就好像在購置之日已經完成一樣。2019年3月31日終了的三個月期間，資產購置和負債的計量期間調整數主要涉及收到的與某些估值和意外開支有關的補充資料，以及對所得税和商譽會計的相關影響。在截至2019年3月31日的三個月中，沒有實質性損益表計量期間的調整。

未經審計的財務信息
以下未經審計的初步信息彙總了2018年3月31日公司三個月的合併經營業績，就好像Aetna收購和相關融資交易發生在2017年1月1日一樣。以下形式的財務信息不一定表明公司的經營業績，因為如果在假設的日期進行收購，這些財務信息也不一定表明未來業績的趨勢，原因包括但不限於用於編制暫定信息的假設、基本股流通股和稀釋等價物之間的差異，運營效率、潛在協同效應以及整合業務所產生的增量成本的影響所節省的成本。
以百萬計，但每股數額除外
 
 
總收入
 
$
59,093

可歸因於CVS健康的淨收入
 
1,807

可歸因於CVS健康的每股淨收入：
 
 
基本
 
$
1.40

稀釋
 
$
1.39

 
 
 

2018年3月31日終了的三個月的初步結果包括與下列採購、會計和購置相關項目有關的調整：

•
消除CVS、Health和Aetna之間的公司間交易；
•
消除與下列有關的估計利息收入：(1)假定用於部分資助Aetna收購的現金；(2)在Aetna收購完成時，將Aetna投資組合的攤銷成本調整為公允價值；
•
根據已確定的無形資產的現行初步價值，剔除歷史無形資產、遞延購置成本和資本化軟件攤銷費用，並增加攤銷費用；
•
額外利息開支，包括：(I)為部分融資而發行的長期債務及(Ii)將公允價值調整攤銷至假設的長期債務。
•
與Aetna財產和設備調整為公允價值有關的額外折舊費用；
•
調整CVS健康和Aetna的會計政策；
•
消除與交易有關的費用；
•
上述調整的税收影響。

3.
投資

截至2019年3月31日和2018年12月31日的投資總額如下：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
以百萬計
電流
 
長期
 
共計
 
電流
 
長期
 
共計
可供出售的債務證券
$
2,286

 
$
13,611

 
$
15,897

 
$
2,359

 
$
12,896

 
$
15,255

抵押貸款
123

 
1,215

 
1,338

 
145

 
1,216

 
1,361

其他投資
17

 
1,584

 
1,601

 
18

 
1,620

 
1,638

投資總額
$
2,426

 
$
16,410

 
$
18,836

 
$
2,522

 
$
15,732

 
$
18,254



18

債務證券
2019年3月31日和2018年12月31日可供出售的債務證券如下：
以百萬計
攤銷
成本
 
毛額
亞細亞
收益
 
毛額
亞細亞
損失
 
公平
價值
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
債務證券：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府證券
$
1,704

 
$
40

 
$
—

 
$
1,744

州、市和政治分區
2,246

 
71

 
—

 
2,317

美國公司證券
6,777

 
288

 
(1
)
 
7,064

國外證券
2,243

 
110

 
—

 
2,353

住房貸款抵押證券
577

 
18

 
—

 
595

商業按揭證券
608

 
29

 
—

 
637

其他資產支持證券
1,148

 
8

 
(7
)
 
1,149

可贖回優先證券
32

 
6

 
—

 
38

債務證券總額(1)
$
15,335

 
$
570

 
$
(8
)
 
$
15,897

 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 

 
 

 
 

 
 

債務證券：
 

 
 

 
 

 
 

美國政府證券
$
1,662

 
$
26

 
$
—

 
$
1,688

州、市和政治分區
2,370

 
30

 
(1
)
 
2,399

美國公司證券
6,444

 
61

 
(16
)
 
6,489

國外證券
2,355

 
31

 
(3
)
 
2,383

住房貸款抵押證券
567

 
10

 
—

 
577

商業按揭證券
594

 
11

 
—

 
605

其他資產支持證券
1,097

 
3

 
(15
)
 
1,085

可贖回優先證券
30

 
—

 
(1
)
 
29

債務證券總額(1)
$
15,119

 
$
172

 
$
(36
)
 
$
15,255

 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
與公司經驗級產品相關的投資風險一般不會影響公司的綜合經營業績。截至2019年3月31日，公允價值為9.39億美元的債務證券、未實現資本收益毛額4 500萬美元和未實現資本損失毛額；截至2018年12月31日，公允價值為9.16億美元的債務證券、未實現資本收益毛額1 200萬美元和未實現資本損失毛額200萬美元被列入債務證券總額，但支持經驗級產品。這些證券的未實現資本淨收益(虧損)的變化不反映在累積的其他綜合收益中。

2019年3月31日債務證券的公允價值按合同期限分列如下。實際到期日可能與合同期限不同，因為證券可能被重組、調用或預付，或者公司打算在到期前出售證券。
以百萬計
攤銷
成本
 
公平
價值
由於成熟：
 
 
 
不到一年
$
990

 
$
993

一年到五年
5,511

 
5,630

經過五年到十年
2,991

 
3,125

十年以上
3,510

 
3,768

住房貸款抵押證券
577

 
595

商業按揭證券
608

 
637

其他資產支持證券
1,148

 
1,149

共計
$
15,335

 
$
15,897


19

以下是公司在2019年3月31日和2018年12月31日持有的處於未變現資本損失狀況的債務證券：
以百萬計，證券數目除外
證券數目
 
公允價值
 
未實現損失
March 31, 2019
 
 
 
 
 
債務證券：
 
 
 
 
 
美國政府證券
12

 
$
30

 
$
—

州、市和政治分區
26

 
39

 
—

美國公司證券
70

 
94

 
1

國外證券
39

 
47

 
—

住房貸款抵押證券
23

 
—

 
—

商業按揭證券
1

 
2

 
—

其他資產支持證券
487

 
486

 
7

可贖回優先證券
1

 
6

 
—

債務證券總額
659

 
$
704

 
$
8

 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 

 
 

債務證券：
 
 
 

 
 

美國政府證券
8

 
$
26

 
$
—

州、市和政治分區
54

 
86

 
1

美國公司證券
1,399

 
1,431

 
16

國外證券
243

 
314

 
3

住房貸款抵押證券
45

 
1

 
—

其他資產支持證券
516

 
528

 
15

可贖回優先證券
14

 
23

 
1

債務證券總額
2,279

 
$
2,409

 
$
36

 
 
 
 
 
 

由於Aetna的投資組合是在Aetna收購之日按公允價值計量的，上表中的每種證券都處於未變現虧損狀態不到12個月。公司對上表中的證券進行了審查，得出結論認為，這些資產產生投資收入，以滿足公司業務的需要。該公司根據公司內部信用分析師和外部評級機構進行的研究，考慮了投資安全的質量等因素，以及根據投資目前的收回前景實現證券賬面價值的前景等因素。截至2019年3月31日，該公司不打算出售這些證券，也不認為它更有可能在預期收回攤銷成本價之前出售這些證券。


20

截至2019年3月31日，處於未變現資本損失狀況的債務證券的到期日如下：
 
支撐
體驗級產品
 
支撐剩餘
產品
 
共計
以百萬計
公平
價值
 
亞細亞
損失
 
公平
價值
 
亞細亞
損失
 
公平
價值
 
亞細亞
損失
由於成熟：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不到一年
$
1

 
$
—

 
$
20

 
$
—

 
$
21

 
$
—

一年到五年
—

 
—

 
43

 
1

 
43

 
1

經過五年到十年
6

 
—

 
82

 
—

 
88

 
—

十年以上
4

 
—

 
60

 
—

 
64

 
—

住房貸款抵押證券
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

商業按揭證券
—

 
—

 
2

 
—

 
2

 
—

其他資產支持證券
—

 
—

 
486

 
7

 
486

 
7

共計
$
11

 
$
—

 
$
693

 
$
8

 
$
704

 
$
8

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

抵押貸款
該公司的按揭貸款由商業地產擔保，截至2018年3月31日的三個月內，該公司沒有任何抵押貸款。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司在其抵押貸款組合中開展了下列活動：
以百萬計
 
新按揭貸款
$
41

按揭貸款已全數償還
52

止贖按揭貸款
—

 
 

該公司定期評估抵押貸款的信貸減損情況，每年為每筆貸款指定一項信貸質量指標。公司的信用質量指標是內部制定的，並將其投資組合按1至7的比例分類。這些指標基於幾個因素，包括當前的貸款/價值比率、財產狀況、市場趨勢、借款人的信譽和交易結構。公司的按揭貸款絕大部分屬於第二至第四類。

•
類別1-代表優質貸款。
•
第2至第4類-指信貸風險最小至可接受的貸款；然而，這些貸款可能顯示出一些易受經濟變化影響的情況。
•
第5類和第6類-代表信貸風險不大的貸款，但這些貸款值得管理層密切關注。
•
第7類-指收款可能面臨風險的貸款；必要時，記錄減值。

根據2019年3月31日和2018年12月31日的最新評估，該公司的抵押貸款獲得了以下信貸質量指標：
以百萬計，信用評級指標除外
3月31日
2019
 
十二月三十一日
2018
1
$
41

 
$
42

2 to 4
1,283

 
1,301

5和6
14

 
18

7
—

 
—

共計
$
1,338

 
$
1,361

 
 
 
 
 


21

投資收入淨額
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的淨投資收入來源如下：
 
三個月結束
三月三十一日，
以百萬計
2019
 
2018
債務證券
$
156

 
$
50

抵押貸款
17

 
—

其他投資
26

 
—

總投資收入
199

 
50

投資費用
(9
)
 
—

投資收入淨額(不包括已實現資本淨損益)
190

 
50

已實現資本收益淨額(1)
59

 
—

投資淨收益(2)
$
249

 
$
50

 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
在截至2019年3月31日的三個月中，未經審計的合併業務合併報表中確認的債務證券的其他臨時減值損失(“OTTI”)為700萬美元。截至2018年3月31日的三個月內，OTTI在債務證券方面沒有出現虧損。
(2)
在截至2019年3月31日的三個月內，淨投資收入為1100萬美元，用於支持經驗級產品的投資。在2018年3月31日終了的三個月裏，該公司沒有投資支持經驗級產品.

截至2019年3月31日的三個月內確認的未實現資本損益中，與截至報告日持有的股票證券投資有關的部分並不重要。

在截至2018年3月31日的三個月內，該公司沒有出售可供出售的債務證券或相關已實現資本損益總額的任何實質性收益。不包括與經驗評級產品有關的數額，出售可供出售債務證券的收益和截至2019年3月31日止三個月的相關已實現資本損益如下：
以百萬計
 
銷售收入
$
1,489

已實現資本收益毛額
35

已實現資本損失毛額
2

 
 

4.
公允價值

根據公認會計原則編制公司精簡的合併財務報表時，要求某些資產和負債按公允價值反映，而另一些資產和負債則以另一種方式反映，例如調整後的歷史成本基礎。該公司以公允價值記賬的資產和負債屬於公認會計原則建立的三個等級之一。以下是該等級的等級和評估信息類型(“估價投入”)的簡要説明，這些信息符合每一級的金融資產或負債的資格：

•
一級-活躍市場相同資產或負債的未調整報價。
•
第2級-根據可觀測的市場數據而不是第1級的估值投入，這些投入包括：活躍市場中類似資產的報價，不活躍市場中相同資產的報價，可觀察到的非價格(如利率和信貸風險)的估值投入，以及從可觀測市場得到或得到可觀察市場證實的估值投入。
•
三級-從不可觀測的數據發展，反映公司的假設。

關於用於估計公允價值和確定每一類金融工具的公允價值等級分類的方法和假設的説明，見2018年表格10-K表13.1中綜合財務報表附註4“公允價值”。


22

在2019年3月31日或2018年12月31日的合併資產負債表上，沒有按公允價值定期計量的金融負債。2019年3月31日和2018年12月31日在合併資產負債表上按公允價值定期計量的金融資產如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
以百萬計
一級
 
2級
 
三級
 
共計
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
債務證券：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府證券
$
1,665

 
$
79

 
$
—

 
$
1,744

州、市和政治分區
—

 
2,317

 
—

 
2,317

美國公司證券
—

 
7,006

 
58

 
7,064

國外證券
—

 
2,350

 
3

 
2,353

住房貸款抵押證券
—

 
595

 
—

 
595

商業按揭證券
—

 
637

 
—

 
637

其他資產支持證券
—

 
1,149

 
—

 
1,149

可贖回優先證券
—

 
27

 
11

 
38

債務證券總額
1,665

 
14,160

 
72

 
15,897

權益證券
9

 
—

 
71

 
80

共計
$
1,674

 
$
14,160

 
$
143

 
$
15,977

 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 

 
 

 
 

 
 

債務證券：
 

 
 

 
 

 
 

美國政府證券
$
1,597

 
$
91

 
$
—

 
$
1,688

州、市和政治分區
—

 
2,399

 
—

 
2,399

美國公司證券
—

 
6,422

 
67

 
6,489

國外證券
—

 
2,380

 
3

 
2,383

住房貸款抵押證券
—

 
577

 
—

 
577

商業按揭證券
—

 
605

 
—

 
605

其他資產支持證券
—

 
1,085

 
—

 
1,085

可贖回優先證券
—

 
22

 
7

 
29

債務證券總額
1,597

 
13,581

 
77

 
15,255

權益證券
19

 
—

 
54

 
73

共計
$
1,616

 
$
13,581

 
$
131

 
$
15,328


在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三個月內，1級和2級之間沒有轉移。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有任何人員調入或調出第3級。


23

2019年3月31日和2018年12月31日，壓縮合並資產負債表上按調整成本或合同價值分列的金融工具的賬面價值和公允價值估計數按公允價值等級分類如下：
 
載運
價值
 
估計公允價值
以百萬計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵押貸款
$
1,338

 
$
—

 
$
—

 
$
1,350

 
$
1,350

權益證券(1)
135

 
N/A

 
N/A

 
N/A

 
N/A

負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資合同負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定到期日
5

 
—

 
—

 
5

 
5

沒有固定的成熟期
377

 
—

 
—

 
364

 
364

長期債務
71,781

 
72,376

 
—

 
—

 
72,376

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵押貸款
$
1,361

 
$
—

 
$
—

 
$
1,366

 
$
1,366

權益證券(1)
140

 
N/A

 
N/A

 
N/A

 
N/A

負債：
 

 
 
 
 
 
 
 
 

投資合同負債：
 

 
 
 
 
 
 
 
 

固定到期日
5

 
—

 
—

 
5

 
5

沒有固定的成熟期
382

 
—

 
—

 
357

 
357

長期債務
72,709

 
71,252

 
—

 
—

 
71,252

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
估計這些成本法投資的公允價值是不切實際的，因為它代表未上市公司的股份。

與公司大型案例養老金產品相關的單獨賬户資產是為滿足合同持有人特定目標而維持的資金。由於合同持有人承擔這些資產的投資風險，相應的單獨賬户負債被確定為與資產相等的單獨賬户負債。這些資產和負債按公允價值記賬。截至2019年3月31日和12月31日，分別記賬金融資產。2018年的情況如下：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
以百萬計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
債務證券
 
$
983

 
$
2,445

 
$
—

 
$
3,428

 
$
782

 
$
2,500

 
$
4

 
$
3,286

權益證券
 
—

 
3

 
—

 
3

 
—

 
3

 
—

 
3

共同/集體信託
 
—

 
415

 
—

 
415

 
—

 
404

 
—

 
404

共計(1)
 
$
983

 
$
2,863

 
$
—

 
$
3,846

 
$
782

 
$
2,907

 
$
4

 
$
3,693

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
不包括2019年3月31日和2018年12月31日的現金、現金等價物和應收賬款2.28億美元和1.91億美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司擁有一筆無形的3級獨立賬户金融資產。

5.
租賃

該公司以經營或融資租賃方式租賃其大部分零售商店和郵購設施以及某些配送中心和公司辦公室，最初的租賃期限通常為15至25年。公司還以經營或融資租賃方式租賃某些設備和其他資產，通常初始期限為3至10年。


24

本公司持有某些租賃協議，其中藥品租賃安排的不可撤銷合同期限超過了所租賃建築物的剩餘經濟壽命。就這些藥房租賃協議而言，該公司得出的結論是，出於會計目的，租約期限是這些建築物的剩餘經濟壽命。因此，這些單獨的藥房租賃大多是融資租賃。

下表是截至2019年3月31日止的三個月公司淨租賃成本構成的彙總：
以百萬計
    
 
經營租賃成本
 
$
682

融資租賃費用：
 
 
資產使用權攤銷
 
9

租賃負債利息
 
10

融資租賃費用共計
 
19

短期租賃費用
 
6

可變租賃費用
 
142

減：分租收入
 
12

淨租賃成本
 
$
837


截至2019年3月31日止的三個月內，與租賃有關的補充現金流量信息如下：
以百萬計
    
 
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
 
為經營租賃支付的經營現金流量
 
$
670

為融資租賃利息部分支付的經營現金流量
 
10

為融資租賃的主要部分支付現金流量
 
7

以租賃債務換取的使用權資產：
 
 

經營租賃
 
556

融資租賃
 
12



25

截至2019年3月31日，與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
以百萬計，租賃期限和貼現率除外
    
 
經營租賃：
 
 
經營租賃使用權資產
 
$
20,992

 
 
 
經營租賃負債的當期部分
 
$
1,803

長期經營租賃負債
 
18,961

經營租賃負債總額
 
$
20,764

 
 
 
融資租賃： (1)
 
 
財產和設備，淨額
 
$
509

 
 
 
長期債務的當期部分
 
$
25

長期債務
 
535

融資租賃負債總額
 
$
560

 
 
 
加權平均剩餘租賃期限
 
 
經營租賃
 
14.2

融資租賃
 
20.3

 
 
 
加權平均貼現率
 
 
經營租賃
 
4.7
%
融資租賃
 
7.5
%
_____________________________________________ 
(1)
融資租賃使用權資產包括在財產和設備中，淨資產和相應的融資租賃負債包括在未審計的合併資產負債表上的長期債務和長期債務的當期部分。

下表彙總截至2019年3月31日為止融資和經營租賃項下的租賃負債期限：
 
    
金融
 
操作
 
 
百萬美元
 
租賃
 
租賃(1)
 
共計
2019年(剩餘9個月)
 
$
50

 
$
2,035

 
$
2,085

2020
 
65

 
2,612

 
2,677

2021
 
62

 
2,477

 
2,539

2022
 
58

 
2,316

 
2,374

2023
 
56

 
2,203

 
2,259

此後
 
786

 
16,588

 
17,374

租賃付款總額(2)
 
1,077

 
28,231

 
29,308

減：估算利息
 
(517
)
 
(7,467
)
 
(7,984
)
租賃負債總額
 
$
560

 
$
20,764

 
$
21,324

_____________________________________________ 
(1)
未來的業務租賃付款沒有減少最低分租金1.82億美元，在未來到期的不可取消的分租。
(2)
本公司向塔吉特公司租賃藥房和診所。與這類融資和經營租賃有關的數額反映在上文。超出約21億美元的剩餘估計經濟壽命的應繳藥房租約數額未在此反映，因為這些建築物的估計經濟壽命比藥房租賃安排的合同期限短。

該公司通過銷售-回租交易為其商店開發計劃的一部分提供資金.這些房產通常以淨賬面價值出售，通常接近公允價值，由此產生的租約一般符合條件，並作為經營租賃入賬。這些交易產生的經營租賃包括在上表中。本公司沒有任何保留或有權益的商店，不提供任何擔保，除了租賃付款的擔保，與銷售-租賃回交易。出售-回租交易導致

26

在截至2019年3月31日的三個月中，非物質收益和收益為500萬美元。在截至2018年3月31日的三個月內，沒有任何回購交易。

商店合理化收費
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司對其零售商店進行了審查，並確定將在2019年第二季度關閉46家表現不佳的零售藥店。因此，管理層確定了受影響商店的減值指標，包括經營租賃使用權資產。因此，進行了一項臨時的長期資產減值測試。減值測試結果表明，各存儲資產組的公允價值均低於賬面價值。公允價值採用基於估計轉租收入的現金流量貼現法確定。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了一筆1.35億美元的商店合理化費用，主要與這些運營租賃使用權資產減值費用有關，這些費用記在零售/LTC部門的運營費用範圍內。

6.
應付保健費用

在Aetna收購之前，該公司應付的保健費用餘額無關緊要，與其SilverScript PDP的未付藥房索賠有關。因此，該公司沒有披露在Aetna收購日期之前應支付的保健費用。

下表列出截至2019年3月31日止的三個月內應付保健費用變化的組成部分：
以百萬計
 
 
這一期間開始時應支付的保健費用
 
$
6,147

減：再保險可收回款項
 
4

應付保健費用，本期開始，淨額
 
6,143

加：發生的保健費用的組成部分
 
 
現年度
 
13,804

年份
 
(446
)
衞生保健費用總額(1)
 
13,358

減：已支付的索賠
 
 
現年度
 
8,004

年份
 
4,812

已支付的索賠共計
 
12,816

加：保費不足準備金
 
11

應付保健費用，期末，淨額
 
6,696

加：再保險可收回款項
 
5

應付保健費用，期末
 
$
6,701

 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
上表所列截至2019年3月31日的三個月內發生的醫療費用總額不包括(I)與2019年保險年度與公司醫療補助產品有關的保費不足準備金有關的1，100萬美元，(2)保健福利部分記錄的1 000萬美元福利費用，這些費用包括在未經審計的合併資產負債表上的其他保險負債中；(3)公司/其他部門記錄的8 000萬美元福利費用，這些費用包括在未經審計的合併資產負債表上的其他保險負債中。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司對前幾年應付保健費用的估計減少了4.46億美元，原因是理賠額低於原先估計的數額(即發生的索賠額低於原先估計)，主要原因是醫療保健費用趨勢較低，以及實際提交索賠的時間比原先設想的時間快(即公司的完成係數高於原先的假設)，因此估計前一年年底應付的保健費用。

截至2019年3月31日，公司對(一)向成員提供但尚未向公司報告的服務的最終成本的負債，以及(二)已向公司報告但尚未支付的索賠(合計，“IBNR”)加上對報告的索賠的預期發展，總計約為51億美元。公司對IBNR的大部分負債加上截至2019年3月31日報告的索賠的預期發展與本年度有關。


27

7.
股東權益

股票回購

2016年11月2日，公司董事會(“董事會”)批准了2016年股票回購計劃(“2016回購計劃”)，以支付高達150億美元的公司普通股。2016年回購計劃允許該公司通過公開市場回購、私下談判交易、加速股票回購交易和/或其他衍生交易，不時進行回購。2016年回購計劃可由董事會隨時修改或終止。
 
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司沒有回購任何普通股。截至2019年3月31日，該公司仍有權根據2016年回購計劃回購總計139億美元的普通股。

股利

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，董事會宣佈的季度現金股息為每股0.50美元。自從成為一家上市公司以來，CVSHealth每季度都會支付現金紅利。未來的股息支付將取決於公司的收益、資本要求、財務狀況和董事會認為相關的其他因素。


28

8.
其他綜合收入

股東權益包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月累計其他綜合收益中的下列活動：
 
三個月結束
三月三十一日，
以百萬計
2019
 
2018
未實現投資收益(損失)淨額：
 
 
 
期初餘額
$
97

 
$
—

改敍前的其他綜合收入(410美元和0美元税前收入)
348

 
—

從累計其他綜合收入(19美元和0美元税前)重新分類的數額(1)
(14
)
 
—

其他綜合收入
334

 
—

期末餘額
431

 
—

 
 
 
 
外幣折算調整數：
 
 
 
期初餘額
(158
)
 
(129
)
其他綜合收入
1

 
1

其他綜合收入
1

 
1

期末餘額
(157
)
 
(128
)
 
 
 
 
現金流量套期保值淨額：
 
 
 
期初餘額
312

 
(15
)
採用新的會計準則(2)
—

 
(3
)
改敍前其他綜合收入(0美元和464美元)
—

 
344

從累積的其他綜合收入(損失)(5美元和1美元税前)中重新分類的數額(3)
(4
)
 
(1
)
其他綜合收入(損失)
(4
)
 
343

期末餘額
308

 
325

 
 
 
 
養卹金和OPEB計劃：
 
 
 
期初餘額
(149
)
 
(21
)
採用新的會計準則(2)
—

 
(4
)
其他綜合收入
—

 
—

期末餘額
(149
)
 
(25
)
 
 
 
 
期初累計其他綜合收入(損失)
102

 
(165
)
採用新的會計準則(2)
—

 
(7
)
其他綜合收入共計
331

 
344

期末累計其他綜合收入
$
433

 
$
172

 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
從具體確定的債務證券累積的其他綜合收入中重新分類的數額列入未經審計的合併業務報表內的投資收入淨額。
(2)
反映採用ASU 2018-02，收益表-報告綜合收入(專題220)：從2018年第一季度累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。
(3)
從具體確定的現金流量套期保值累計其他綜合損失中重新分類的數額列入未經審計的合併業務綜合報表的利息費用。該公司預計將在未來12個月內將與現金流量對衝相關的收益中的約1800萬美元(扣除税收)重新歸類為淨收入。



29

9.
每股收益

每股收益採用兩類方法計算.在截至2019年3月31日的三個月內，股票增值權和購買1，530萬股普通股的期權未被計入稀釋每股收益，因為它們的行使價格高於普通股的平均市場價格，因此其效果是抗稀釋的。出於同樣的原因，在2018年3月31日終了的三個月內，購買1320萬股普通股的期權仍未售出，但被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

以下是各期每股基本收益和稀釋收益的對賬情況：
 
三個月結束
三月三十一日，
以百萬元計，除每股等額外
2019
 
2018
計算每股收益的分子：
 
 
 
淨收益
$
1,427

 
$
998

分配給參與證券的收入
(2
)
 
(2
)
可歸因於非控制權益的淨收入
(6
)
 
—

可歸因於CVS健康的淨收入
$
1,419

 
$
996

 
 
 
 
每股收益計算分母：
 
 
 
加權平均股份，基本
1,298

 
1,016

稀釋證券效應
4

 
3

加權平均股份，稀釋後
1,302

 
1,019

 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
基本
$
1.09

 
$
0.98

稀釋
$
1.09

 
$
0.98

 
 
 
 

10.
再保險

該公司利用再保險協議主要是為了減少所需的資本，並促進某些保險合同的獲得或處置。轉讓再保險協議允許公司從再保險公司收回部分損失，儘管它們沒有解除公司作為再保險風險的直接保險人的主要責任。

2018年11月30日，Aetna完成了將其獨立醫療保險D部分處方藥計劃出售給WellCare的子公司，自2018年12月31日起生效。在這一出售方面，WellCare和Aetna的子公司簽訂了再保險協議，根據該協議，WellCare公司將與2019年PDP計劃年度的獨立醫療保險D部分處方藥計劃有關的100%的保險風險轉讓給Aetna。

2019年1月，該公司與一家不相關的再保險公司簽訂了兩份為期四年的無關聯再保險協議，該協議允許該公司減少所需資本，併為保健福利部門的一部分商業保險業務提供超額損失再保險擔保。

11.
承付款和意外開支

租賃擔保

1995至1997年間，該公司出售或剝離了許多子公司，包括Bob‘s Stores和Linens’n Things，每一家隨後都申請破產，以及Marshalls。在許多情況下，當一家前子公司租用一家商店時，該公司提供了對前一子公司的租賃義務的擔保。當這些子公司被處置並作為停產業務入賬時，公司的擔保仍然有效，儘管每個最初的購買者都同意賠償公司必須履行的任何租賃義務。如果任何買方或以前的任何子公司未能根據商店租約支付所需款項，則可要求公司履行這些義務。截至2019年3月31日，該公司擔保了大約80份此類商店租約(不包括租賃擔保)

30

與亞麻業有關的事項，已作為負債記錄在未經審計的合併資產負債表上)，其最大剩餘租賃期限延長至2029年。

擔保基金評估、市場穩定和其他非自願風險分擔池

根據各州現有的擔保基金法，在這些州開展業務的保險公司可以(在大多數州達到規定的限額)對無力償債的保險公司對投保人和索賠人的某些義務進行評估。根據這些法律運作的公司參與的人壽保險和健康保險擔保協會對長期護理保險公司和健康保險公司的破產作出反應。該公司的評估一般是基於與該公司在該州的醫療保險費與其他保險公司的保費相比較的公式。某些州允許隨着時間的推移收回攤款，作為溢價税的抵消。一些州制定了類似的法律，涉及衞生組織和/或其他支付者，如非營利、消費者控制的健康計劃。

2009年，賓夕法尼亞州保險專員將長期護理保險公司佩恩條約網絡美國保險公司(Penn Treaty Network America Insurance Company)及其子公司(統稱“佩恩條約”(Penn Treaty)安排在破產前的一項中間行動中，並隨後請求州法院將康復改造轉化為清算。“賓大條約”於2017年3月進行清算。該公司已通過適用的生命和健康擔保協會記錄了其在未來評估中所佔的估計份額的負債。將來公司有可能記錄與其他破產有關的負債和費用，這可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。雖然從歷史上看，該公司最終通過法定允許的溢價税抵銷收回了擔保基金攤款的一半以上，但攤款的大幅增加可能導致立法和/或管制行動，從而限制未來的抵銷。

該公司在某些州開展業務的HMO受到評估，包括市場穩定和其他風險分擔池，該公司根據已發生的索賠、人口成員組合和其他因素對其收費進行評估。公司根據適用的法律法規確定這些評估的責任。在某些州，公司支付的最終攤款取決於公司相對於接受評估的其他實體的經驗，最終負債在財務報表日不清楚。雖然評估的最終金額取決於所有聯營參與者的經驗，但該公司認為它有足夠的儲備金來支付這種評估。

訴訟及規管程序

公司是許多法律程序、調查、審計和索賠的當事方，這些訴訟、調查、審計和索賠大多發生在其業務的正常過程中，包括以下所述事項。當公司認為有可能發生損失並能合理估計金額時，公司會記錄未付法律事項的應計金額。公司每季度評估可能影響任何應計金額的法律事項的發展情況，以及可能和合理估計損失意外損失的發展情況。如果意外損失既不可能也不能估計，公司不確定應計負債。公司對未付法律事項的應計款項中，沒有一項對公司的財務狀況有重大影響。

除另有説明外，公司不能肯定地預測下文所述法律事項的時間或結果，公司也無法合理估計可能的損失或可能超過這些事項所產生的數額的範圍。這是合理的可能，這些法律事項的結果可能是重要的公司。

慣常與習慣法訴訟

在許多訴訟中，該公司被指定為被告，指控該公司的零售商店對處方藥收費過高，沒有提供正確的通常和慣常收費。

德克薩斯州的前總統。Myron Winkelman和Stephani Martinson等人。V.CVS健康公司(特拉維斯縣得克薩斯州地區法院)。2012年2月，德克薩斯州總檢察長向該公司發出了民事調查要求(“CID”)，並隨後向該公司發出了一系列要求提供文件和資料的請求，這些文件和資料涉及該公司對CVS健康儲蓄通行證方案的調查以及與德州醫療補助方案報銷要求有關的其他定價做法。2017年1月，特拉維斯縣法院(Travis縣法院)公佈了2014年4月提交的第一份經修正的Qui Tam申請。政府對這起案件進行了幹預。修改後的請願書稱，該公司違反了“德克薩斯州醫療補助欺詐預防法”，向德克薩斯州醫療補助計劃提出虛假報銷要求，除其他外，未將CVS健康儲蓄通行證項目成員的價格用作藥店的費用。

31

通常的和習慣的價格。修改後的請願書是在該公司於2016年12月提交CVS藥房公司的申請後被公之於眾的。五、查爾斯·史密斯，等人。(特拉維斯縣得克薩斯州地區法院)，一項針對德克薩斯州的宣告性判決，要求宣佈向CVS健康儲蓄卡項目成員收取的價格不構成適用的醫療補助條例下的通常和習慣價格。2018年3月，特拉維斯縣法院駁回了德克薩斯州關於臨時禁令救濟的請求。公司正在針對這些索賠為自己辯護。

Corcoran等人V.CVS健康公司(美國加州北部地區法院)和Podgorny等人。V.CVS健康公司(美國伊利諾伊州北區地區法院)。這些假定的集體訴訟是在2015年7月和9月對該公司提起的。這些案件被合併到美國加州北部地區法院。原告代表購買某些處方藥的一類消費者，根據某些州的消費者保護法規和普通法尋求損害賠償和強制救濟。2016年2月和8月，幾名第三方付款人代表付款人提起了類似的集體訴訟，標題是“地方20名福利和福利基金訴CVS健康公司”和“管道工福利基金”、“地方130訴CVS健康公司”(這兩起訴訟均在美國羅德島區地區法院待決)。在所有這些案件中，原告指控該公司對某些處方藥收取過高的費用，因為它沒有將CVS健康儲蓄通行證計劃成員的價格作為藥房通常和習慣的價格。在Corcoran案中，美國地區法院批准了CVS對原告全部索賠的即決判決，並於2017年9月對某些子類進行了認證。科克倫原告已就地區法院的裁決向第九巡迴法院提出上訴。鈑金工人原告修改了他們的申訴，根據“聯邦種族主義者影響和腐敗組織法”(“Rico”)提出了一項索賠，其前提是該公司與其他PBM之間的共謀。公司正在針對這些索賠為自己辯護。

加州前總統。Matthew Omlansky訴CVS Caremark公司(加州高等法院，薩克拉門託縣)。2016年4月，加州高等法院(California Superior Court)公佈了2013年7月提交的第一份經修正的Qui Tam申訴。政府拒絕幹預這一案件。該公司聲稱，該公司向加利福尼亞醫療補助計劃提出了虛假的報銷要求，要求報銷通過CVS健康儲蓄通行證計劃以及某些其他非專利藥品可獲得的藥品。在另一家零售商被起訴的類似案件中，該案件已被擱置，等待關係人就對他的判決提出上訴。公司正在針對這些索賠為自己辯護。

密西西比州訴CVS健康公司等。(密西西比州德索托縣第三司法區法院)。2016年7月，該公司收到了代表密西西比州提出的申訴，指控密西西比州的CVS零售藥店向密西西比州醫療補助計劃提出了虛假的報銷要求，沒有將CVS健康儲蓄通行證計劃成員的價格作為該藥店通常和慣例的價格。該公司已對申訴作出迴應，請求對訴狀作出判決，提出反訴，並將案件移交給密西西比州巡迴法院。公司要求對訴狀作出判決的動議仍在審理中。公司正在針對這些索賠為自己辯護。

PBM訴訟和調查

該公司在多起訴訟中被指定為被告，並受到多項有關PBM做法的調查。

Bewley等人五.CVS健康公司，等。普雷斯科特等人。五.CVS健康公司，等。(均在美國華盛頓西區地區法院待決)。這些所謂的集體訴訟是在2017年5月針對該公司和其他PBMS以及胰高血糖素試劑盒(Bewley)和糖尿病試紙(Prescott)製造商提起的。這兩起案件都聲稱，通過與這些糖尿病產品製造商簽訂回扣合同，該公司和其他PBMs導致這些產品的清單價格上漲，從而損害了某些消費者。原告的主要主張是根據聯邦反壟斷法、波多黎各、州不公平競爭法和消費者保護法以及1974年“聯邦僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)提出的。這兩起案件都已移交給美國新澤西州地區法院，審理被告的動議。2019年4月，Bewley案和Prescott案的原告自願在不帶偏見的情況下駁回了他們的所有申訴，結束了這兩起案件。

Klein等人五.初級治療學等。(美國明尼蘇達州地區法院)。這一假定的集體訴訟是在2017年6月代表EpiPen或EpiPen Jr購買和支付EpiPen或EpiPen Jr的ERISA計劃成員對該公司和其他PBM提起的。原告聲稱，PBMs是ERISA計劃成員的信託機構，並違反了ERISA，據稱通過談判EpiPen製造商Mylan增加的回扣，導致EpiPens的價格上漲。這一案件已與類似事項合併，目前正在進行中，如EpiPen ERISA訴訟。公司正在針對這些索賠為自己辯護。

32

該公司收到了傳票、CID和其他要求提供文件和信息的請求，目前正在由幾個州的檢察長就其PBM做法進行調查，包括定價和回扣。此外，該公司還收到了美國參議院財務委員會關於胰島素定價的詢問。公司一直在根據這些傳票、CID和索取信息的要求提供文件和信息。

受管制物質訴訟、審計及傳票

2017年12月，美國多區訴訟司法小組合並了多名原告(如縣、市、醫院、印第安部落和第三方支付人)對多名被告提起的訴訟，聲稱普遍存在阿片類藥物濫用的影響。美國俄亥俄州北區地區法院正在審理國家處方鴉片訴訟(MDL No.2804)中的多區合併訴訟。這一多地區訴訟推定包括數百個相關的聯邦法院案件，這些案件將該公司列為被告。州法院正在審理大量以某種身份將該公司列為被告的類似案件。公司正在針對所有這些索賠為自己辯護。此外，該公司還收到了幾個州的總檢察長髮出的傳票、CID和(或)其他關於阿片信息的請求。該公司一直就這些傳票、CID和其他索取資料的要求與政府合作。

該公司定期接受美國緝毒署(“DEA”)的審計。在某些情況下，該公司正在與緝毒局和美國檢察官辦公室討論關於該公司違反“管制物質法”某些要求的指控。

2015年9月，DEA向該公司發出行政傳票。傳票要求提供2012年5月至目前8個Omnicare藥店地點與受控物質政策、程序和做法有關的文件。2017年9月，DEA擴大了調查範圍，增加了一個Omnicare藥店的地點。該公司一直與政府合作，並提供文件和證人迴應這張傳票。

處方處理調查

2015年10月，該公司從紐約南區美國檢察官辦公室收到一個CID，要求提供文件和資料，説明該公司的Omnicare藥房的輔助生活設施的週期填充過程。該公司一直與政府合作，並提供文件和信息，以迴應這一CID。2017年7月，該公司還收到了加州保險局發出的傳票，要求提供與類似主題相關的文件。該公司一直與加州保險局合作，並提供文件和信息，以迴應這張傳票。

2016年12月，該公司從紐約北區美國檢察官辦公室收到了一份CID，要求提供與聯邦虛假索賠法調查有關的文件和信息，該調查涉及該公司的零售藥店是否不恰當地向醫療保險計劃的D部分而不是醫療保險計劃的B部分提交某些胰島素索賠。該公司一直與政府合作，並提供文件和信息，以迴應這一CID。

2017年5月，該公司從紐約南區美國檢察官辦公室收到了一個CID，要求提供文件和資料，説明可能向聯邦醫療保險公司提出的與醫療保險D部分計劃下的處方藥報銷有關的虛假索賠。該公司一直與政府合作，並提供文件和信息，以迴應這一CID。

提供者程序

該公司被指名為被告，因其與公司有合同但與其沒有合同的醫療保健提供者向其成員提供服務的索賠有關的做法而引起的集體訴訟和個人訴訟(“網絡外提供者”)。這些訴訟聲稱，該公司向其保健計劃成員和/或提供者支付的這些服務費用太少，並(或)以其他方式指控該公司未能及時或適當地支付或管理索賠和福利(包括公司的事後付款審計和收款做法，以及因固支而減少對供應商的付款)。其他主要的健康保險公司也面臨類似的訴訟，或者已經解決了類似的訴訟。

2016年10月28日，Aetna被任命為2015年8月25日在佛羅裏達州法院提起訴訟的仲裁程序的被告。仲裁程序由HCA控股公司所有的醫院提起。帶着

33

尊重Aetna在佛羅裏達的網絡外福利支付和管理實踐，包括2014年至2016年為Aetna的個人公共交換產品的成員提供的服務和護理。Aetna在佛羅裏達州的個人公共交換產品的覆蓋範圍在2016年12月31日之後就沒有了。2018年10月15日，初審仲裁員判給原告醫院約1.5億美元。Aetna對初審仲裁員的裁決提出上訴。2019年3月28日，上訴仲裁員將裁決減少到約8600萬美元。訴訟已經結束。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了這一過程所需準備金數額的減少，作為對其Aetna收購會計的計量期調整，並記錄了商譽的減少。

該公司還收到了總檢察長和其他州和/或聯邦監管機構、立法者和機構發出的傳票和/或索取文件和其他信息的請求，並接受了調查，該公司還參與了與其網絡外福利支付和管理做法有關的其他訴訟。其他人可以就公司的網絡外利益支付和/或管理做法，對公司提起額外的訴訟或額外的管制行動，這是合理的。

CMS作用

美國醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)定期審計該公司的業績，以確定其遵守CMS的規定及其與CMS簽訂的合同，並評估其向醫療保險受益人提供的服務質量。CMS使用各種支付機制來分配和調整對公司和其他公司的醫療保險計劃的保費支付，方法是考慮醫療保險成員的適用健康狀況，並由衞生保健提供者準備、維護和提供信息作為支持。該公司從供應商那裏收集索賠和遇到的數據，一般依靠供應商對其向公司提交的材料進行適當編碼，並記錄其醫療記錄，包括向公司提交的帶有索賠要求的診斷數據。CMS支付的保費增加的醫療保險優勢計劃和醫療保險計劃的成員誰有特定的醫療條件識別的具體診斷代碼。聯邦監管機構審查和審計供應商的醫療記錄，以確定這些記錄是否支持確定成員健康狀況的相關診斷代碼，以及由此產生的風險調整後支付給該公司的保險費。在這方面，CMS對各種醫療保險優勢計劃(包括公司的某些計劃)進行了風險調整數據驗證(RADV)審核，以驗證編碼做法和支持醫療保健提供者保存的病歷文件以及由此產生的風險調整後對這些計劃的保費支付。如果公司的風險調整保費沒有得到醫療記錄數據的適當支持，CMS可能要求公司退還保險費。監察主任辦公室(“OIG”)也正在審計公司和其他公司的風險調整相關數據。該公司期望CMS和OIG繼續這些類型的審計。

2012年，CMS修訂了RADV審計的審計方法，以確定2011年和未來合同年度醫療保險優勢計劃應退還的款項。根據修訂後的方法，除其他外，CMS將預測審計樣本中確定的大約200名成員的錯誤率，以支付根據被審計合同支付的所有風險調整後的保險費。對於2011年之前的合同年份，CMS沒有預測整個合同的樣本錯誤率。因此，修訂後的方法可能會增加該公司在供應商保存的不完整醫療記錄的基礎上向CMS退還保費的風險。自2013年以來，CMS為RADV審計選擇了公司各種合同年度的某些醫療保險優勢合同。公司目前無法預測將選擇哪些醫療優勢合同供今後審計，向公司支付的醫療保險優勢保險費的任何追溯性退款或預期調整額，任何此類退款或調整對公司醫療保險優勢出價精算穩健性的影響，或者任何RADV審計結果是否會要求公司改變其在將來向CMS提交投標時估計未來溢價收入的方法，或者在公司對前幾個合同年、當前合同年或未來合同年的投標中所作的折中溢價假設。監管審計所產生的任何溢價或費用退款或調整，無論是由合作部、OIG、美國衞生和公共服務部或其他機構的RADV、公共交換相關審計或其他審計，包括對公司最低MLR回扣、方法和/或報告的審計，都可能是實質性的，並可能對公司的運營結果產生不利影響，財務狀況和/或現金流量。


34

醫療保險

該公司已收到司法部民事司的CID，涉及目前對公司病人圖表審查過程的調查，涉及根據“醫療保險計劃”C和D部分提交的風險調整數據。公司一直與政府合作，並根據這些CID提供文件和信息。

“通尼法”程序

2018年10月10日，該公司和Aetna與司法部簽署了一項同意令，允許CVS健康公司提議收購Aetna，條件是Aetna同意出售其個人獨立醫療保險D部分處方藥計劃。根據2018年10月25日的資產保全規定和命令，CVS Health於2018年11月28日完成了對Aetna的收購，Aetna於2018年11月30日完成了此類計劃的出售。“同意令”仍須接受“反托拉斯程序和懲罰法”規定的法院批准程序，這可能導致對“同意令”的修訂或拖延。批准程序的目的有限，即確定同意令是否符合公共利益。公司認為，同意令不會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

股東事項

2019年2月和3月，假定原告對該公司及其某些現任和前任官員提出了兩項集體訴訟申訴。Anarkat訴CVS Health Corp.等人在紐約南區美國地區法院提起訴訟，加拿大中東部勞工養恤基金訴CVS Health Corp.等人在紐約州最高法院提起訴訟。在這些案件中，原告根據聯邦證券法提出了各種訴訟原因，其前提是被告對該公司LTC業務部門的業績作了某些遺漏和錯誤陳述，據稱這些部門傷害了在2015年5月21日至2019年2月20日期間購買CVS健康證券的投資者。公司正在針對這些索賠為自己辯護。

其他法律和規章程序。

該公司也是其他法律程序的當事方，並接受政府的調查、查詢和審計，並已收到各政府機構要求提供資料的CID、傳票或類似程序，並與政府合作，所有這些都是在其業務的正常過程中產生的。這些其他法律程序包括：惡意索賠、醫療事故、不遵守州和聯邦監管制度、營銷不當、未能及時或適當支付或管理索賠和福利、供應商網絡結構(包括使用基於業績的網絡和終止供應商合同)、撤銷保險、不適當披露或使用個人信息、反競爭做法，一般合同事項、產品責任、知識產權訴訟和就業訴訟。有些其他法律程序是或據稱是集體訴訟或衍生索賠。公司正在為自己對在這些問題上提出的索賠進行辯護。

在該公司的保健福利部門，某些政府合同，特別是醫療補助合同和與政府客户簽訂的其他合同授予公司和其他合同，越來越經常遭到不成功投標人的抗議。這些抗議可能導致對該公司的裁決被撤銷、推遲或修改。執行任何政府合同的損失或延誤都可能對公司的經營業績產生不利影響。該公司將繼續維護它收到的合同。

此外，監管當局和立法者對公司和其他醫療保健及相關福利行業的業務和報告做法進行審查和/或審計的程度繼續提高，並增加了訴訟，這些做法包括提高保險費率、使用管理、制定和適用醫療政策、投訴、申訴和上訴處理、信息隱私，供應商網絡結構(包括供應商網絡充足性、基於性能的網絡的使用和供應商合同的終止)、供應商目錄的準確性、最低醫療損失率的計算和/或相關回扣的支付、委託安排、保險範圍的撤銷、有限福利保健產品、學生保健產品、藥房福利管理做法(包括製造商的回扣、定價、使用狹窄的網絡和在處方層放置藥物)、銷售做法、客户服務做法、供應商監督和索賠付款做法(包括向網絡外供應商付款)。


35

作為一家領先的國家衞生保健公司，該公司定期成為上述各類政府行動的對象。這些政府行動可能會阻止或推遲公司實施計劃中的保險費率上調，並可能導致公司業務受到限制，公司業務做法發生變化或澄清，追溯調整保費、退款或向成員、受益人、州或聯邦政府支付的其他款項，政府機構不向公司支付保險費，評估損害賠償、民事或刑事罰款或處罰，或其他制裁，包括可能暫停或喪失許可和(或)暫停或禁止參與政府方案。

然而，公司不能保證其業務、財務狀況、經營業績和/或現金流量不會受到實質性的不利影響，或公司將不被要求在以下基礎上實質性地改變其業務做法：(I)今後制定新的保健或其他法律或條例；(Ii)對與公司的一項或多於一項業務、公司競爭的一項或多於一項行業及/或一般醫療業有關的現有法律或規例的解釋或適用；(Iii)待決或將來聯邦或州政府對公司的一項或多項業務、公司參與競爭的一項或多於一項的行業及(或)一般的醫療保健業進行調查；。(Iv)待決或日後政府對該公司的審核、調查或強制執行行動；。(V)在任何待決的針對公司的訴訟中，不論是已蓋印的或未蓋印的訴訟，或在將來可能對公司提出的任何仲裁訴訟中，均有較不利的進展；或。(Vi)在待決或將來針對該公司的法律程序中，或在影響該公司所競爭的一個或多於一個行業及/或一般的醫療行業方面，有較不利的發展。

12.
部分報告

該公司有三個經營部門，製藥服務，零售/LTC和保健福利，以及一個公司/其他部門。公司的部門保持獨立的財務信息，CODM定期評估部門的運營結果，以決定如何在部門間分配資源和評估部門的業績。CODM根據調整後的營業收入對公司各部門的業績進行評估。從2019年第一季度起，調整後的營業收入被定義為營業收入(GAAP計量)，不包括無形資產和其他項目(如果有的話)攤銷的影響，這些項目既不涉及公司的正常經營過程，也不反映公司的基本業務業績。2018年3月31日終了的三個月的部分財務信息已進行了回顧性調整，以符合本期列報方式。在確定調整後的營業收入時，請參閲合併營業收入(GAAP計量)與以下調整後的營業收入的對賬，以進一步瞭解未列入營業收入的項目。公司使用調整後的營業收入作為衡量部門業績的主要指標，因為它提高了公司比較過去的財務業績和當前業績的能力，並分析了潛在的業務業績和趨勢。公司披露的非GAAP財務措施，如合併調整營業收入，不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務措施。


36

從2019年第一季度起，該公司調整了各部門的組成，以適應其運營模式的變化，並反映CODM如何審查信息和管理業務。進一步討論見附註1“重大會計政策”。對2018年3月31日終了的三個月的部分財務信息進行了回顧性調整，以反映如下所示的這些變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日止的三個月
 
藥房
 
零售/
 
衞生保健
 
法人/
 
段間
 
合併
百萬美元
服務
 
LTC
 
利益
 
其他
 
沖銷
 
合計
收入，如以前所報告的
$
32,220

 
$
20,432

 
$
—

 
$
48

 
$
(6,957
)
 
$
45,743

調整
326

 
—

 
1,318

 
—

 
(1,644
)
 
—

收入，調整後
$
32,546

 
$
20,432

 
$
1,318

 
$
48

 
$
(8,601
)
 
$
45,743

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品銷售成本(1)
$
29,751

 
$
14,516

 
$
—

 
$
—

 
$
(6,762
)
 
$
37,505

調整
1,556

 
—

 
—

 
—

 
(1,556
)
 
—

產品銷售成本
$
31,307

 
$
14,516

 
$
—

 
$
—

 
(8,318
)
 
$
37,505

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
福利成本(1)
$
1,329

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
1,329

調整
(1,329
)
 
—

 
1,329

 
—

 
—

 
—

福利成本
$
—

 
$
—

 
$
1,329

 
$
—

 
$
—

 
$
1,329

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以前報告的業務費用
$
377

 
$
4,292

 
$
—

 
$
264

 
$
(20
)
 
$
4,913

調整
(39
)
 
—

 
127

 
—

 
(88
)
 
—

經調整的業務費用
$
338

 
$
4,292

 
$
127

 
$
264

 
$
(108
)
 
$
4,913

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以前報告的營業收入(損失)
$
763

 
$
1,624

 
$
—

 
$
(216
)
 
$
(175
)
 
$
1,996

調整
138

 
—

 
(138
)
 
—

 
—

 
—

經調整的營業收入(損失)
901

 
1,624

 
(138
)
 
(216
)
 
(175
)
 
1,996

調整
86

 
212

 
1

 
(2
)
 
—

 
297

調整後營業收入(損失)
$
987

 
$
1,836

 
$
(137
)
 
$
(218
)
 
$
(175
)
 
$
2,293

_____________________________________________ 
(1)
銷售產品的總成本和收益成本以前作為收入成本報告。

以下是公司各部門的財務措施與合併總額的對賬情況：













藥房

零售/

衞生保健

法人/

段間

合併
百萬美元
服務(1)

LTC

利益

其他

沖銷(2)

合計
三個月結束











March 31, 2019











客户收入
$
33,558

 
$
21,115

 
$
17,706

 
$
25

 
$
(11,007
)
 
$
61,397

投資淨收益
—

 
—

 
164

 
85

 
—

 
249

總收入
33,558

 
21,115

 
17,870

 
110

 
(11,007
)
 
61,646

調整後營業收入(損失)
947

 
1,489

 
1,562

 
(231
)
 
(172
)
 
3,595

March 31, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户收入
$
32,546

 
$
20,432

 
$
1,316

 
$
—

 
$
(8,601
)
 
$
45,693

投資淨收益
—

 
—

 
2

 
48

 
—

 
50

總收入
32,546

 
20,432

 
1,318

 
48

 
(8,601
)
 
45,743

調整後營業收入(損失)
987

 
1,836

 
(137
)
 
(218
)
 
(175
)
 
2,293













_____________________________________________ 
(1)
製藥服務部門的收入包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的大約33億美元的零售共同支付。
(2)
部門間沖銷是指在2018年3月31日終了的三個月內，製藥服務部門和零售/LTC部門之間的部門間創收活動。自2018年11月28日起，部門間沖銷還涉及在保健福利部門和藥學服務部門和/或零售/LTC部門之間開展的部門間創收活動。


37

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月合併營業收入與調整後營業收入的對賬情況：
 
 
 
 
 
三個月結束
 
三月三十一日
百萬美元
2019
 
2018
營業收入(公認會計原則計量)
$
2,690

 
$
1,996

無形資產攤銷(1)
622

 
210

與購置有關的交易和整合成本(2)
148

 
43

商店合理化收費(3)
135

 
—

子公司剝離損失(4)
—

 
86

Aetna收購融資的利息收入(5)
—

 
(42
)
調整後營業收入
$
3,595

 
$
2,293

 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
無形資產與公司的收購活動有關，並在其使用壽命內攤銷。無形資產的攤銷反映在本公司未經審計的GAAP精簡合併運營報表中，即每個部門的運營費用。無形資產的攤銷與公司經營的核心績效沒有直接關係。
(2)
在截至2019年3月31日的三個月內，與收購相關的整合成本與Aetna的收購有關.在截至2018年3月31日的三個月內，與收購相關的交易和整合成本與收購Aetna和Omnicare公司有關。與收購相關的交易和整合成本反映在公司未經審計的GAAP合併運營費用合併報表中，主要是在公司/其他部門內。
(3)
在截至2019年3月31日的三個月內，商店合理化費用主要涉及運營租賃使用權資產減值費用，因為計劃在2019年第二季度關閉46家業績不佳的零售藥店。該商店合理化費用反映在該公司未經審計的GAAP精簡的合併運營費用報表內的零售/LTC部門。
(4)
在截至2018年3月31日的三個月內，剝離子公司的虧損是該公司出售Rx十字路口子公司7.25億美元的税前虧損，反映在該公司未經審計的GAAP合併零售/LTC部門的運營費用中。
(5)
在截至2018年3月31日的三個月內，該公司記錄了其在2018年3月發行的無擔保高級票據的利息收入4200萬美元，用於部分資助Aetna的收購。所有金額均為2018年11月28日Aetna收購結束前的期間，並記錄在公司/其他部門內。


38
綜合財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致CVS健康公司股東及董事局

中期財務報表審查結果

我們審查了所附的截至2019年3月31日的CVS健康公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019和2018年3月31日的三個月期間的業務、綜合收益、股東權益和現金流量的相關合並報表，以及相關的附註(統稱為“合併中期財務報表”)。根據我們的審查，我們不知道應該對合並後的中期財務報表進行任何重大修改，使其符合美國普遍接受的會計原則。

我們以前曾根據上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準、截至2018年12月31日公司的綜合資產負債表、相關的綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，審計了該公司截至2018年12月31日的綜合資產負債表，在我們2019年2月28日的報告中，我們對這些合併財務報表發表了無保留審計意見。我們認為，所附截至2018年12月31日的合併資產負債表中所列信息，在所有重大方面都對其衍生的合併資產負債表進行了公正的説明。

通過ASU 2016-02

如精簡合併中期財務報表附註1所述，由於採用ASU 2016-02租約，公司於2019年改變了租賃會計核算方法。

審查結果的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及SEC和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。我們是按照PCAOB的標準進行檢討的。對臨時財務報表的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。審計範圍遠小於按照方案審計和審計委員會標準進行的審計，審計的目的是就整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這種意見。

/S/Ernst&Young LLP

馬薩諸塞州波士頓
May 1, 2019

39
表格10-Q目錄

第二項.再轉制管理對財務狀況和經營結果的探討與分析(“MD&A”)

業務概述

CVS健康公司和它的子公司(統稱為“CVS健康”、“公司”、“我們”或“我們”)是美國最重要的健康創新公司，幫助人們實現更好的健康。無論是在其一家藥店，還是通過其保健服務和計劃，CVS健康公司都在開創一種大膽的新方法，通過使高質量的保健更加負擔得起、更容易獲得、更簡單、更無縫。CVS健康以社區為基礎，以當地為中心，讓消費者在需要的時候和地點得到他們所需要的照顧。該公司擁有9，900多個零售場所，約1，100家門診診所，一家擁有約9，400萬計劃成員的領先藥房福利經理，一家專門的高級藥房護理業務，每年為100多萬名病人服務，並擴大專業藥學服務。CVS健康公司還通過傳統的、自願的和以消費者為導向的健康保險產品和相關服務為大約3800萬人提供服務，包括迅速擴大的醫療保險優勢產品和領先的獨立醫療保險D部分處方藥計劃(“pdp”)。該公司相信，它的創新醫療模式增加了獲得高質量保健的機會，提供了更好的健康結果，降低了整體醫療成本。

2018年11月28日(“Aetna收購日期”)，該公司收購了Aetna公司。(“Aetna”)。由於收購了Aetna(“Aetna收購”)，該公司增加了保健福利部分。Aetna公司業務的某些方面，包括公司不再為其招攬或接受新客户的產品，如大型案例養老金和長期護理保險產品，都包括在公司的公司/其他部門。

從2019年第一季度起，該公司調整了各部門的組成，以適應其運營模式的變化，並反映其首席運營決策者(“CODM”)如何審查信息和管理業務。由於這次調整，公司的SilverScript®PDP從藥學服務部門轉移到保健福利部門。此外，該公司將Aetna的郵購和專業藥房業務從保健福利部門轉移到藥學服務部門。對2018年3月31日終了的三個月的部分財務信息進行了回顧性調整，以反映這些變化。

該公司有四個可報告的部門：藥店服務，零售/LTC，醫療福利和公司/其他，説明如下。

藥學服務部門概述

藥學服務部門提供全面的藥房效益管理(PBM)解決方案，包括計劃設計提供和管理、處方管理、零售藥店網絡管理服務、郵購藥店、專業藥學和輸液服務、臨牀服務、疾病管理服務和醫療開支管理。製藥服務部門的客户主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、保健計劃、醫療補助管理保健計劃、在公共健康保險交易所和私人健康保險交易所提供的計劃、保健福利計劃的其他贊助者和美國各地的個人。藥劑服務部門經營零售專業藥房、特製郵購藥房、郵購配藥藥房、複合藥房和輸液分店以及腸內營養服務。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司的PBM在相當於30天的基礎上填寫或管理了4.82億張處方。

零售/LTC部分綜述

零售/ltc部門銷售處方藥和各種各樣的普通商品，包括非處方藥、美容產品、化粧品和個人護理產品，通過其診所提供保健服務。®走進診所，進行長期護理(“LTC”)藥房業務，分發處方藥，並提供相關的藥學諮詢和其他輔助服務的慢性護理設施和其他護理機構。截至2019年3月31日，零售/LTC部門經營了9，900多個零售場所，約1，100分鐘診所®地點以及在線零售藥房網站，LTC藥房和現場藥房。在截至2019年3月31日的三個月內，零售/LTC部門在相當於30天的基礎上開出了3.47億張處方。

衞生保健福利部分綜述

保健福利部門是全國領先的多樣化醫療福利提供者之一，截至2019年3月31日，估計為3800萬人提供服務。保健福利部分擁有信息和資源，可以幫助成員與其保健專業人員協商，對其保健作出更知情的決定。衞生保健

40

福利部門提供廣泛的傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品和相關服務，包括醫療、製藥、牙科、行為健康、醫療管理能力、醫療保險優勢和醫療保險補充計劃、PDPs、醫療補助保健管理服務、工人補償行政服務和衞生信息技術產品和服務。保健福利部門的客户包括僱主團體、個人、大學生、兼職和小時工、保健計劃、保健提供者(“提供者”)、政府單位、政府贊助的計劃、勞工團體和外籍人員。該公司將保險產品(承擔醫療和牙科保健費用的全部或大部分風險)稱為“保險”，行政服務合同產品(計劃發起人承擔醫療和牙科保健費用的全部或大部分風險)稱為“ASC”。

公司/其他部門概覽

該公司在公司/其他部門介紹其財務結果的其餘部分，其中包括：

•
支持公司整體運作的管理和行政開支，包括行政管理和公司關係的某些方面、法律、合規、人力資源、信息技術和財務部門以及與採購有關的交易和整合成本；以及
•
公司不再為其招攬或接受新客户的產品，如大額養老金和長期護理保險產品。

經營成果

下面的討論解釋了公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的經營業績的重大變化，以及自2018年12月31日以來影響公司財務狀況的重大發展。我們強烈建議您閲讀我們經過審計的綜合財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，將其作為2018年12月31日終了年度公司10-K表年度報告(2018年表10-K)的表13.1。

綜合財務結果摘要
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
百萬美元
2019
    
2018
 
$
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品
$
43,343

 
$
44,049

 
$
(706
)
 
(1.6
)%
保費
16,282

 
1,306

 
14,976

 
1,146.7
 %
服務
1,772

 
338

 
1,434

 
424.3
 %
投資淨收益
249

 
50

 
199

 
398.0
 %
總收入
61,646

 
45,743

 
15,903

 
34.8
 %
業務費用：
 
 
 
 

 

產品銷售成本
37,247

 
37,505

 
(258
)
 
(0.7
)%
福利成本
13,459

 
1,329

 
12,130

 
912.7
 %
營業費用
8,250

 
4,913

 
3,337

 
67.9
 %
業務費用共計
58,956

 
43,747

 
15,209

 
34.8
 %
營業收入
2,690

 
1,996

 
694

 
34.8
 %
利息費用
782

 
523

 
259

 
49.5
 %
其他費用(收入)
(31
)
 
3

 
(34
)
 
(1,133.3
)%
所得税前收入
1,939

 
1,470

 
469

 
31.9
 %
所得税規定
512

 
472

 
40

 
8.5
 %
淨收益
1,427

 
998

 
429

 
43.0
 %
可歸因於非控制權益的淨收入
(6
)
 
—

 
(6
)
 
100.0
 %
可歸因於CVS健康的淨收入
$
1,421

 
$
998

 
$
423

 
42.4
 %


41

評註

收入
•
截至2019年3月31日的三個月，總收入比上年增長159億美元，增幅34.8%。總收入的增長是由於Aetna公司於2018年11月收購(主要反映在保健福利部門)、藥學服務部門收入增長3.1%和零售/LTC部門收入增長3.3%的影響。
•
請參閲本報告後面的“分段分析”，以獲得有關公司分部收入的更多信息。

營業費用
•
在截至2019年3月31日的三個月內，運營費用同比增長33億美元，增幅為67.9%。在截至2019年3月31日的三個月中，營業費用佔總收入的比例為13.4%，比上年增長270個基點。運營費用增加的主要原因是Aetna收購(包括無形資產攤銷)的影響、零售/LTC部門的運營費用增加以及與收購相關的整合成本增加。
•
請參閲本報告後面的“分段分析”，以獲得有關公司分部運營費用的更多信息。

營業收入
•
截至2019年3月31日的三個月，營業收入同比增長6.94億美元，即34.8%。增加的主要原因是Aetna的收購，部分抵消了報銷壓力和零售/LTC部門的業務費用增加，製藥服務部門繼續壓縮價格，以及與採購有關的整合費用增加。
•
請參閲本報告後面的“分段分析”，以獲得關於公司各部門營業收入的更多信息。

利息費用
•
在截至2019年3月31日的三個月中，利息支出比前一年增加了2.59億美元，主要原因是與Aetna收購有關的融資活動。有關更多信息，請參閲本報告後面的“流動性和資本資源”。

所得税規定
•
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司的實際所得税税率為26.4%，而前一年為32.1%。與前一年相比，實際所得税税率下降的主要原因是，在截至2018年3月31日的三個月中，由於剝離公司的Rx十字路口子公司而造成的損失中包括了不可抵扣的商譽的影響。

2019年展望

該公司預計2019年將是轉型年，因為它整合了Aetna的收購，並專注於其增長的關鍵支柱。
戰略。該公司認為，它將超過其2020年目標的協同作用，從Aetna的收購。該公司還預計，與2018年相比，以下挑戰可能對其製藥服務和零售/LTC部門2019年的營業收入產生不成比例的不利影響，並降低其營業收入：

•
藥房處和零售/LTC部門目前的藥房報銷壓力以及對這些壓力的傳統補償減少，包括採用新的多來源仿製處方藥帶來的效益下降，以及非專利配藥率提高帶來的好處減少；
•
預計醫藥服務部門的報銷壓力將因較低品牌藥品價格上漲和2019年銷售季節温和的回扣擔保累積效應而加劇；
•
零售/LTC部門預計將受到長期護理領域的結構性和公司特定挑戰的影響，以及該公司2018年將部分減税和就業法案(“TCJA”)的部分節餘用於工資和福利的年度化投資。

該公司正在採取具體行動，以應對這些挑戰，並在2020年及以後很好地定位它。這些行動包括在其製藥服務部門和零售/LTC部門採取新的產品和服務舉措，引入新的PBM客户合同模式，加快旨在提高LTC業務績效的行動計劃，並啟動

42

新企業降低成本的努力。該公司還在繼續評估其資產及其在實現公司核心戰略方面所發揮的作用。

本公司目前的預期以上是前瞻性的陳述.請參閲本報告中有關可能導致公司實際結果與當前預測和/或其他重大影響公司的結果不同的重要因素的“前瞻性陳述”。

分段分析

以下對分部經營結果的討論是根據公司應報告的部門按照分部報告的會計指南進行的，並與我們在未審計的精簡合併財務報表的附註12“分段報告”中的部門披露相一致。

該公司有三個經營部門，製藥服務，零售/LTC和保健福利，以及一個公司/其他部門。公司的部門保持獨立的財務信息，CODM定期評估部門的運營結果，以決定如何在部門間分配資源和評估部門的業績。CODM根據調整後的營業收入對公司各部門的業績進行評估。從2019年第一季度起，調整後的營業收入被定義為營業收入(GAAP計量)，不包括無形資產和其他項目(如果有的話)攤銷的影響，這些項目既不涉及公司的正常經營過程，也不反映公司的基本業務業績。2018年3月31日終了的三個月的部分財務信息已進行了回顧性調整，以符合本期列報方式。關於在確定調整後營業收入時不包括在營業收入之外的項目的進一步情況，見下文業務收入對賬(公認會計原則計量)與調整後的業務收入之間的對賬。公司使用調整後的營業收入作為衡量部門業績的主要指標，因為它提高了公司比較過去的財務業績和當前業績的能力，並分析了潛在的業務業績和趨勢。公司披露的非GAAP財務措施，如合併調整營業收入，不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務措施。

從2019年第一季度起，該公司調整了各部門的組成，以適應其運營模式的變化，並反映CODM如何審查信息和管理業務。請參閲未經審計的合併財務報表附註1“重大會計政策”，以供進一步討論。對2018年3月31日終了的三個月的分部財務信息進行了回顧性調整，以反映這些變化，如未審計的合併財務報表附註12“分段報告”所示。

以下是公司各部門的財務措施與合併總額的對賬情況：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
藥房
 
零售/
 
衞生保健
 
法人/
 
段間
 
合併
百萬美元
服務(1)
 
LTC
 
利益
 
其他
 
沖銷(2)
 
合計
三個月結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
$
33,558

 
$
21,115

 
$
17,870

 
$
110

 
$
(11,007
)
 
$
61,646

調整後營業收入(損失)
947

 
1,489

 
1,562

 
(231
)
 
(172
)
 
3,595

March 31, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
32,546

 
20,432

 
1,318

 
48

 
(8,601
)
 
45,743

調整後營業收入(損失)
987

 
1,836

 
(137
)
 
(218
)
 
(175
)
 
2,293

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
製藥服務部門的收入包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的大約33億美元的零售共同支付。
(2)
部門間沖銷是指在2018年3月31日終了的三個月內，製藥服務部門和零售/LTC部門之間的部門間創收活動。自2018年11月28日起，部門間沖銷還涉及在保健福利部門和藥學服務部門和/或零售/LTC部門之間開展的部門間創收活動。


43

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月營業收入與調整後營業收入的對賬情況：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日止的三個月
 
藥房
 
零售/
 
衞生保健
 
法人/
 
段間
 
合併
百萬美元
服務
 
LTC
 
利益
 
其他
 
沖銷
 
合計
營業收入(公認會計原則計量)
$
850

 
$
1,238

 
$
1,155

 
$
(381
)
 
$
(172
)
 
$
2,690

非公認會計原則調整數：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無形資產攤銷(1)
97

 
116

 
407

 
2

 
—

 
622

與購置有關的整合成本(2)
—

 
—

 
—

 
148

 
—

 
148

商店合理化收費(3)
—

 
135

 
—

 
—

 
—

 
135

調整後營業收入
$
947

 
$
1,489

 
$
1,562

 
$
(231
)
 
$
(172
)
 
$
3,595

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日止的三個月
 
藥房
 
零售/
 
衞生保健
 
法人/
 
段間
 
合併
百萬美元
服務
 
LTC
 
利益
 
其他
 
沖銷
 
合計
營業收入(公認會計原則計量)
$
901

 
$
1,624

 
$
(138
)
 
$
(216
)
 
$
(175
)
 
$
1,996

非公認會計原則調整數：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無形資產攤銷(1)
86

 
123

 
1

 
—

 
—

 
210

與購置有關的交易和整合成本(2)
—

 
3

 
—

 
40

 
—

 
43

子公司剝離損失(4)
—

 
86

 
—

 
—

 
—

 
86

Aetna收購融資的利息收入(5)
—

 
—

 
—

 
(42
)
 
—

 
(42
)
調整後營業收入
$
987

 
$
1,836

 
$
(137
)
 
$
(218
)
 
$
(175
)
 
$
2,293

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
無形資產與公司的收購活動有關，並在其使用壽命內攤銷。無形資產的攤銷反映在本公司未經審計的GAAP精簡合併運營報表中，即每個部門的運營費用。無形資產的攤銷與公司經營的核心績效沒有直接關係。
(2)
在截至2019年3月31日的三個月內，與收購相關的整合成本與Aetna的收購有關.在截至2018年3月31日的三個月內，與收購相關的交易和整合成本與收購Aetna和Omnicare公司有關。與收購相關的交易和整合成本反映在公司未經審計的GAAP合併運營費用合併報表中，主要是在公司/其他部門內。
(3)
在截至2019年3月31日的三個月內，商店合理化費用主要涉及運營租賃使用權資產減值費用，因為計劃在2019年第二季度關閉46家業績不佳的零售藥店。該商店合理化費用反映在該公司未經審計的GAAP精簡的合併運營費用報表內的零售/LTC部門。
(4)
在截至2018年3月31日的三個月內，剝離子公司的虧損是該公司出售Rx十字路口子公司7.25億美元的税前虧損，反映在該公司未經審計的GAAP合併零售/LTC部門的運營費用中。
(5)
在截至2018年3月31日的三個月內，該公司記錄了其在2018年3月發行的無擔保高級票據的收益的利息收入4200萬美元，用於部分資助Aetna的收購(“2018年票據”)。所有金額均為2018年11月28日Aetna收購結束前的期間，並記錄在公司/其他部門內。


44

藥學服務部門

下表概述了藥學服務部門在各期間的業績：
 
三個月結束
 
 
 
 
 
三月三十一日，
 
變化
百萬美元，百分比除外
2019
    
2018
 
$
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品
$
33,450

 
$
32,431

 
$
1,019

 
3.1
 %
服務
108

 
115

 
(7
)
 
(6.1
)%
總收入
33,558

 
32,546

 
1,012

 
3.1
 %
產品銷售成本
32,339

 
31,307

 
1,032

 
3.3
 %
營業費用
369

 
338

 
31

 
9.2
 %
營業費用佔收入的百分比
1.1
%
 
1.0
%
 
 
 
 
營業收入
$
850

 
$
901

 
$
(51
)
 
(5.7
)%
營業收入佔收入的百分比
2.5
%
 
2.8
%
 
 
 
 
調整後營業收入(1)
$
947

 
$
987

 
$
(40
)
 
(4.2
)%
調整後營業收入佔收入的百分比
2.8
%
 
3.0
%
 
 
 
 
收入(按分銷渠道分列)：
 
 
 
 
 
 
 
藥房網絡(2)
$
21,574

 
$
21,198

 
$
376

 
1.8
 %
郵件選擇(3)
11,839

 
11,208

 
631

 
5.6
 %
其他
145

 
140

 
5

 
3.6
 %
處理的藥房索賠：(4)
 
 
 
 
 
 
 
共計
481.8

 
468.8

 
13.0

 
2.8
 %
藥房網絡(2)
407.7

 
399.5

 
8.2

 
2.1
 %
郵件選擇(3)
74.1

 
69.3

 
4.8

 
6.9
 %
一般配藥率：(4)
 
 
 
 
 
 
 
共計
88.3
%
 
87.6
%
 
 
 
 
藥房網絡(2)
88.9
%
 
88.3
%
 
 
 
 
郵件選擇(3)
84.8
%
 
83.9
%
 
 
 
 
郵件選擇滲透率(4)
15.4
%
 
14.8
%
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
關於營業收入(GAAP計量)與藥學服務部門的調整營業收入的核對，請參閲本報告中的“分段分析”。
(2)
藥房網絡收入、藥房報銷和一般配藥率不包括維護選擇®活動，它包含在郵件選擇類別中。藥店網絡是指在零售和專業零售藥店，包括本公司的零售藥店和長期護理藥房填寫的索賠，但不包括維護選擇活動。維護選擇允許符合條件的客户計劃成員通過郵購遞送或在CVS藥房零售店以與郵購相同的價格填寫他們的維修處方。
(3)
郵件選擇定義為在藥學服務郵件訂購設施中填寫的索賠，其中包括專用連接在內的專用郵件索賠®在零售部門索賠，以及根據維護選擇計劃在公司零售藥店開出的處方。
(4)
包括一項調整，將90天的處方轉換為相當於3張30天的處方.這一調整反映了這樣一個事實，即這些處方包括的產品日數大約是正常處方的三倍。

評註

收入
•
在截至2019年3月31日的三個月裏，總收入增長了10億美元(3.1%)，達到336億美元。增加的主要原因是品牌藥品價格上漲以及製藥索賠總額增加，部分抵消了價格持續壓縮和非專利配藥率的提高。
•
當您回顧藥學服務部門在這方面的表現時，您應該考慮以下有關該業務的重要信息：
•
在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司在30天內處理的郵件選擇索賠增加了6.9%，達到7，410萬件，而前一年為6，930萬件。郵件選擇索賠的增加主要是由於持續採用維護選擇服務。

45

•
在截至2019年3月31日的三個月內，由於持續的價格壓縮，每封郵件的平均收入(相當於30天)比上一年下降了1.1%。
•
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司處理的藥房網絡索賠在30天的基礎上增加了2.1%，達到4.077億宗，而前一年的索賠額為3.995億件。藥房網絡索賠額增加的主要原因是淨新業務。
•
在截至2019年3月31日的三個月內，由於持續的價格壓縮，每個藥店網絡索賠的平均收入在30天的基礎上比前一年下降了0.3%。
•
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司的非專利配藥率從上一年的87.6%上升到88.3%。該公司的非專利配藥率持續上升，主要是由於新的非專利藥物的引進和該公司不斷努力鼓勵計劃成員在可用和臨牀上適當時使用非專利藥品。該公司相信，其非專利配藥率將在未來期間繼續提高，儘管速度較慢。這一增長將受到以下因素的影響：新品牌和非專利藥物的引進數量，以及該公司在鼓勵計劃成員在可用和臨牀上適當時使用非專利藥品方面的成功。

營業費用
•
藥劑服務部門的業務費用包括銷售、一般和行政費用；與銷售、一般和行政活動有關的折舊和攤銷；以及與專門零售藥店有關的費用，包括商店和行政薪金、僱員福利和佔用費用。
•
在截至2019年3月31日的三個月內，運營費用同比增長3100萬美元，增幅9.2%。營業費用同比增加的主要原因是，與Aetna的郵購和特種製藥業務(包括無形攤銷)有關的運營費用以及與公司與Anem公司的協議有關的投資。(“國歌”)在截至2019年3月31日的三個月內。
•
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，運營費用佔總收入的比例保持相對穩定，分別為1.1%和1.0%。

營業收入和調整後營業收入
•
在截至2019年3月31日的三個月中，營業收入減少了5，100萬美元，即5.7%，調整後的營業收入減少了4，000萬美元，即4.2%。營業收入和調整後營業收入的減少主要是由於在截至2019年3月31日的三個月內繼續壓縮價格和與公司與國歌協議有關的投資。營業收入減少的另一個原因是，與Aetna的郵購和專業藥房業務有關的無形攤銷增加。
•
當您回顧藥學服務部門在這方面的表現時，您應該考慮以下有關該業務的重要信息：
•
該公司的努力是：(一)留住現有客户；(二)獲得新的業務；(三)維持或改善公司從製造商、批發商和零售藥店獲得的回扣和/或折扣，繼續對營業收入產生影響。特別是，PBM行業的競爭壓力使該公司和其他PBM繼續與客户分享從製藥製造商獲得的更大比例的回扣和/或折扣。此外，市場動態和監管變化限制了公司提供包括零售網絡“差異”或“價差”在內的計劃發起人定價的能力，該公司預計這些趨勢將繼續下去。“差別”或“價差”是指計劃發起人收取的藥品價格之間的任何差異，包括PBM向配藥提供者支付的藥品價格(包括醫療保險(Medicare)的D部分計劃發起人)和PBM支付的藥品價格之間的任何差異。


46

零售/LTC分部

下表彙總了零售/LTC部門在各個時期的業績：
 
三個月結束
 
 
 
 
 
三月三十一日，
 
變化
百萬美元，百分比除外
2019
    
2018
    
$
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品
$
20,900

 
$
20,219

 
$
681

 
3.4
 %
服務
215

 
213

 
2

 
0.9
 %
總收入
21,115

 
20,432

 
683

 
3.3
 %
產品銷售成本
15,297

 
14,516

 
781

 
5.4
 %
營業費用
4,580

 
4,292

 
288

 
6.7
 %
營業費用佔收入的百分比
21.7
%
 
21.0
%
 
 
 
 
營業收入
$
1,238

 
$
1,624

 
$
(386
)
 
(23.8
)%
營業收入佔收入的百分比
5.9
%
 
7.9
%
 
 
 
 
調整後營業收入(1)
$
1,489

 
$
1,836

 
$
(347
)
 
(18.9
)%
調整後營業收入佔收入的百分比
7.1
%
 
9.0
%
 
 
 
 
收入(按主要貨物/服務項目分列)：
 
 
 
 
 
 
 
藥房
$
16,118

 
$
15,500

 
$
618

 
4.0
 %
前臺商店
4,799

 
4,726

 
73

 
1.5
 %
其他
198

 
206

 
(8
)
 
(3.9
)%
配藥(2)
346.8

 
328.8

 
18.0

 
5.5
 %
收入增加：
 
 
 
 
 
 
 
共計
3.3
%
 
5.6
%
 
 
 
 
藥房
4.0
%
 
7.4
%
 
 
 
 
前臺商店
1.5
%
 
2.3
%
 
 
 
 
處方總量增加(2)
5.5
%
 
8.5
%
 
 
 
 
同店銷售增長：(3)
 
 
 
 
 
 
 
共計
3.8
%
 
5.8
%
 
 
 
 
藥房
4.9
%
 
7.3
%
 
 
 
 
前臺商店
0.4
%
 
1.6
%
 
 
 
 
處方量(2)
6.7
%
 
8.5
%
 
 
 
 
一般配藥率 (2)
88.7
%
 
88.1
%
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
關於營業收入(GAAP計量)與零售/LTC部門調整後的營業收入的對賬，請參閲本報告中的“分段分析”。
(2)
包括一項調整，將90天的非專業處方轉換為相當於3張30天的處方.這一調整反映了這樣一個事實，即這些處方包括的產品日數大約是正常處方的三倍。
(3)
同一商店的銷售額和處方藥量不包括Minute亭的收入，以及巴西和LTC業務的收入和處方。

評註

收入
•
在截至2019年3月31日的三個月裏，總收入增長6.83億美元(3.3%)，達到211億美元。增加的主要原因是處方數量增加和品牌藥品價格上漲，部分抵消了持續的償還壓力和仿製藥引進的影響。
•
在回顧零售/LTC部門在這方面的表現時，您應該考慮以下有關業務的重要信息：
•
截至2019年3月31日的三個月內，同店銷售額同比增長0.4%。2019年前店收入的增長主要是由於保健品銷售的增長。

47

•
在截至2019年3月31日的三個月內，同一家藥店的銷售額同比增長4.9%。這一增長的驅動因素是，同一家藥店在30天內的處方藥數量增加了6.7%，主要原因是(一)繼續採用病人護理方案，(二)與PBMS合作，以及(三)該公司在一些醫療保險D部分網絡中的優先地位。
•
藥品收入繼續受到商標藥品轉為同等仿製藥的不利影響，而仿製藥的銷售價格通常較低。在截至2019年3月31日的三個月中，非專利配藥率增至88.7%，而前一年為88.1%。製藥收入增長也受到持續償還壓力的負面影響。
•
製藥收入的增長受到了LTC業務面臨的行業挑戰的不利影響，例如熟練護理設施的入住率持續下降，以及許多熟練護理設施的財務健康狀況不斷惡化。
•
2019年的製藥收入繼續受益於該公司吸引和保留管理護理客户的能力，以及老齡化人口增加使用藥品作為醫療保健的第一道防線。

營業費用
•
零售/LTC部門的經營費用包括商店工資、商店僱員福利、商店佔用費用、銷售費用、廣告費用、折舊和攤銷費用以及某些行政費用。
•
在截至2019年3月31日的三個月內，運營費用同比增長2.88億美元，增幅6.7%。在截至2019年3月31日的三個月內，業務費用增加的主要原因如下：
•
2019年第一季度記錄的1.35億美元商店合理化費用，主要與運營租賃使用權資產減值費用有關，因為計劃在2019年第二季度關閉46家業績不佳的零售藥店；
•
將TCJA的部分儲蓄投資於工資和福利；以及
•
上述增加的處方量；
•
在2018年3月31日截止的三個月裏，部分抵消了因出售公司的Rx十字路口子公司而出現的8600萬美元税前虧損。
•
在截至2019年3月31日的三個月中，營業費用佔總收入的比例為21.7%，而前一年為21.0%。營業費用在總收入中所佔百分比的增加主要是由於商店合理化收費以及TCJA部分節餘在截至2019年3月31日的三個月內投資於工資和福利的影響，由於在截至2018年3月31日的三個月內，該公司的Rx十字路口子公司的銷售沒有税前虧損，部分抵消了這一損失。

營業收入和調整後營業收入
•
截至2019年3月31日的三個月內，營業收入比上年減少3.86億美元，即23.8%，調整後營業收入減少3.47億美元，即減少18.9%。營業收入和調整後營業收入減少的主要原因是：(一)償還壓力持續增加；(二)將TCJA的部分節餘投資於上述工資和福利的業務費用增加；(Iii)我們長期護理業務的年度業績下降。營業收入的減少也是由上述1.35億美元的商店合理化費用推動的，但由於截至2018年3月31日的三個月內該公司的Rx十字路口子公司的銷售沒有税前虧損8 600萬美元，部分抵消了這一損失。
•
在回顧零售/LTC部門在這方面的表現時，您應該考慮以下有關業務的重要信息：
•
該公司的藥房營業收入受到了管理下的護理機構、PBMS和政府及其他第三方付款者減少處方藥費用的努力的不利影響，包括使用限制性網絡，以及零售/LTC部門的藥房業務組合的變化。如果償還壓力加快，公司可能無法增加收入，其營業收入可能受到不利影響。
•
非專利藥品的使用增加對公司的營業收入產生了積極影響，但也導致第三方付款人加大力度，減少對零售藥店處方的報銷。這一趨勢，該公司希望繼續下去，減少了公司實現從品牌到仿製藥物轉換的利益。


48

醫療福利部分

在Aetna收購之前(2018年11月28日)，醫療福利部分僅由該公司的SilverScript PDP業務組成。下表彙總了保健福利部門在各期間的業績：
 
三個月結束
 
 
 
 
 
三月三十一日，
 
變化
百萬美元，百分比除外
2019
    
2018
    
$
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
保費
$
16,259

 
$
1,306

 
$
14,953

 
1,144.9
%
服務
1,447

 
10

 
1,437

 
14,370.0
%
投資淨收益
164

 
2

 
162

 
8,100.0
%
總收入
17,870

 
1,318

 
16,552

 
1,255.8
%
福利成本
13,655

 
1,329

 
12,326

 
927.5
%
MBR(福利成本佔保費收入的百分比)(1)
84.0
%
 
NM

 
 
 
 
營業費用
$
3,060

 
$
127

 
$
2,933

 
2,309.4
%
營業費用佔收入的百分比
17.1
%
 
9.6
%
 
 
 
 
營業收入(損失)
$
1,155

 
$
(138
)
 
$
1,293

 
937.0
%
營業收入(虧損)佔收入的百分比
6.5
%
 
NM

 
 
 
 
調整後營業收入(損失)(2)
$
1,562

 
$
(137
)
 
$
1,699

 
1,240.1
%
調整後營業收入(虧損)佔收入的百分比
8.7
%
 
NM

 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
2018年3月31日結束的三個月的醫療福利部分僅由該公司的SilverScript PDP業務組成。因此，2018年3月31日終了的三個月的MBR是沒有意義的，也不能與截至2019年3月31日的三個月的MBR直接相比。
(2)
關於營業收入(GAAP計量)與醫療福利部分的調整營業收入的核對，請參閲本報告中的“分段分析”。

評註

收入
•
在截至2019年3月31日的三個月裏，總收入增長了166億美元，與前一年相比，主要是由Aetna收購推動的。截至2019年3月31日的三個月的收入反映出醫療福利部門的醫療保險產品的會員人數增長強勁。

營業費用
•
保健福利部門的業務費用包括銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。
•
在截至2019年3月31日的三個月中，運營費用比前一年增加了29億美元(包括無形資產的攤銷)。

營業收入(損失)和調整後營業收入(損失)
•
在截至2019年3月31日的三個月內，營業收入和調整後營業收入分別比上年增長13億美元和17億美元。增加的主要原因是Aetna的收購。與Aetna收購有關的無形攤銷增加部分抵消了營業收入的增加。截至2018年3月31日的三個月的運營虧損和調整後的運營虧損反映了該公司SilverScript PDP業務的季節性收益。公司的SilverScript PDP業務的季度收益通常會隨着年份的推移而增加。

49

截至2019年3月31日和2018年12月31日，醫療福利部分的醫療成員如下：

March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
以千計
投保人
    
ASC
    
共計
 
投保人
    
ASC
    
共計
醫療成員：

 

 


 

 

 

商業
3,611

 
14,302

 
17,913

 
3,871

 
13,888

 
17,759

Medicare Advantage
2,231

 
—

 
2,231

 
1,758

 
—

 
1,758

醫療補助
804

 
—

 
804

 
793

 
—

 
793

醫療補助
1,315

 
571

 
1,886

 
1,128

 
663

 
1,791

醫療成員總數
7,961

 
14,873

 
22,834

 
7,550

 
14,551

 
22,101

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
補充成員資料：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
醫療保健處方藥計劃(獨立)(1)
 
6,044

 
 
 
 
 
6,134

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________ 
(1)
僅表示公司的SilverScript PDP成員資格。不包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的240萬和230萬成員，分別與Aetna自2018年12月31日起銷售的獨立PDP有關。通過再保險協議，該公司將在2019年之前保留已剝離計劃的財務業績。

醫學成員
截至2019年3月31日，醫療會員人數與2018年12月31日相比有所增加，反映出醫療保險、商業ASC和醫療補助產品的增加，部分被商業保險產品的下降所抵消。

醫療保險更新
2019年4月1日，美國醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)發佈了詳細説明2020年醫療保險優勢基準支付率的最後通知(“最後通知”)。總體而言，該公司預計，最終通知中的基準費率將使其醫療保險優勢業務的資金(不包括醫療保險費用的影響)在2020年比2019年增加約2.0%。

公司/其他部門

評註

收入
•
在截至2019年3月31日的三個月裏，總收入比上年增長了6200萬美元。
•
在2019年，該公司不再為其招攬或接受新客户的產品，如在Aetna收購中獲得的大額養老金和長期護理保險產品。2018年，收入與2018年為部分資助Aetna收購而發行的400億美元債券有關的利息收入。

營業費用
•
公司/其他部門的業務費用包括與行政管理和公司關係、法律、合規、人力資源、信息技術和財務部門以及與採購有關的交易和整合費用的某些方面。在Aetna收購日期之後，這些運營費用還包括用於支持在Aetna收購中購買的大型案例養老金和長期護理保險產品的運營成本。
•
在截至2019年3月31日的三個月中，運營費用比上年增加了1.48億美元。這一增長的主要原因是，在截至2019年3月31日的三個月內，與收購相關的整合成本增加了1.08億美元(與前一季度相比)，以及用於支持上述大型個案養老金和長期護理保險產品的增量運營費用。

流動性與資本資源

現金流量

該公司保持足夠的流動資金水平，使其能夠在短期內滿足其現金需求。從長遠來看，該公司管理其現金和資本結構，以最大限度地增加股東回報，保持其財務狀況，併為今後的戰略舉措保持靈活性。公司不斷評估其監管資本要求、營運資本需求、債務和槓桿水平、債務期限安排、資本支出要求、股息支付，

50

潛在的股票回購和未來的投資或收購。該公司相信，其運營現金流、商業票據計劃、信貸設施、售後租賃計劃以及任何潛在的未來借款，將足以為這些未來的支付和長期舉措提供資金。

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動情況如下：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
變化
百萬美元
2019
    
2018
 
$
 
%
經營活動提供的淨現金
$
1,948

 
$
2,355

 
$
(407
)
 
(17.3
)%
用於投資活動的現金淨額
(891
)
 
(131
)
 
(760
)
 
580.2
 %
籌資活動提供的現金淨額
816

 
38,140

 
(37,324
)
 
(97.9
)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增額
$
1,873

 
$
40,364

 
$
(38,491
)
 
95.4
 %

評註

•
在截至2019年3月31日的三個月中，業務活動提供的淨現金減少了4.07億美元，主要原因是客户和客户付款的時間以及CMS付款的時間，部分由Aetna收購抵消。2018年3月31日終了的三個月業務活動提供的淨現金反映了2018年3月收到的與2018年4月有關的CMS預付款。
•
在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加了7.6億美元，主要是由於截至2018年3月31日的三個月，反映出售Rx十字路口的收益為7.25億美元。
•
在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為8.16億美元，而上一年為381億美元。融資活動提供的現金減少主要與2018年長期借款部分資助Aetna收購有關，部分償還用於部分資助Aetna收購的定期貸款以及償還截至2019年3月31日三個月到期的3.75億美元高級票據。

短期借款

商業票據及備用信貸設施
截至2019年3月31日，該公司約有30億美元的商業票據未發行，加權平均利率為2.74%。與其商業票據計劃有關，該公司維持着17.5億美元的364.4億美元無擔保循環貸款，該貸款將於2019年5月16日到期，一個價值12.5億美元、5年無擔保的循環貸款將於2020年7月1日到期，一個價值10億美元、為期5年、無擔保的循環貸款，2022年5月18日到期，2022年5月17日到期的20億美元5年無擔保循環信貸貸款到期。該公司打算在到期前續訂364天無擔保循環貸款。信貸安排允許以不同利率借款，這些利率在一定程度上取決於公司的公共債務評級，並要求公司支付加權平均季度設施費約為.03%，不論使用情況如何。截至2019年3月31日，在任何貸款支持下都沒有未償還的借款.

橋樑貸款機制
2017年12月3日，與Aetna的收購有關，該公司簽署了一項價值49億美元的無擔保橋樑貸款承諾。該公司在簽訂協議時支付了2.21億美元的費用。這些費用以其他流動資產資本化，並作為利息費用在這段期間作為利息費用攤銷，橋樑貸款機制的承付款尚未兑現。2017年12月15日，當該公司簽訂50億美元的定期貸款協議時，橋樑貸款安排的承諾減少到了440億美元。2018年3月9日，該公司發行了2018年債券，總本金為400億美元(見下文“長期借款-2018年債券”)。當時，橋樑貸款設施承諾減少到40億美元，該公司支付了800萬美元的費用，通過Aetna收購日期保留了橋樑貸款設施承諾。這些費用以其他流動資產資本化，並作為利息費用在這段期間作為利息費用攤銷，橋樑貸款機制的承付款尚未兑現。在截至2018年3月31日的三個月內，該公司記錄了橋樑貸款設施承付費用攤銷的1.61億美元，這筆費用記在未經審計的合併業務合併報表中的利息開支中。2018年10月26日，該公司簽訂了價值40億美元、無擔保的364天橋樑定期貸款協議，將上述橋樑貸款安排正規化。2018年11月28日，由於Aetna的收購，價值40億美元的364天無擔保橋定期貸款協議終止。


51

波士頓聯邦住房貸款銀行
自Aetna收購之日起，該公司的一個子公司是波士頓聯邦住房貸款銀行(FHLBB)的成員。作為成員，附屬公司有能力獲得現金預付款，但須符合某些最低抵押要求。截至2019年3月31日，FHLBB的最高借款能力約為8.6億美元。截至2019年3月31日，FHLBB沒有未支付的預付款。

長期借款

2018年説明
2018年3月9日，該公司發行了2018年債券本金總額400億美元，總收入約394億美元，扣除折扣和承銷費。2018年票據的淨收益被用於資助Aetna收購的一部分。“2018年説明”包括以下內容：
 
 
百萬美元
 
3.125%的高級票據將於2012年3月到期
$
2,000

浮動利率債券應於2020年3月到期
1,000

3.35%高級債券應於2021年3月到期
3,000

浮動利率債券應於2021年3月到期
1,000

3.7%高級債券應於2023年3月到期
6,000

4.1%應於2025年3月到期的高級票據
5,000

4.3%到期於2028年3月的高級債券
9,000

4.78%高級債券應於2038年3月到期
5,000

5.05%高級債券應於2048年3月到期
8,000

債務本金總額
$
40,000


定期貸款協議
2017年12月15日，與Aetna的收購有關，該公司簽訂了50億美元的定期貸款協議。定期貸款協議下的定期貸款安排包括30億美元的3年期貸款和20億美元的5年期貸款。定期貸款協議允許以不同利率借款，這些利率在一定程度上取決於公司的債務評級。與Aetna的收購有關，該公司在2018年11月根據定期貸款協議借入50億美元(30億美元的3年期貸款和20億美元的5年期貸款)。2018年12月，隨着借款的償還，該公司終止了這20億美元的5年期貸款。在2019年3月，該公司支付了5億美元的三年期.截至2019年3月31日，根據定期貸款協議，該公司有25億美元未償還。

Aetna相關債務
在Aetna收購結束時，該公司承擔長期債務，公允價值為81億美元，利率從2.2%到6.75%不等。

債務契約

公司的備用循環信貸設施、無擔保高級票據、無擔保浮動利率票據和定期貸款協議均載有習慣上限制性的金融和業務契約。這些契約不包括在公司信用評級下降的情況下加速公司的債務期限。這些契約並不會對公司的財務或營運彈性造成重大影響。截至2019年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。

債務評級

截至2019年3月31日，該公司的長期債務被穆迪評為“Baa 2”，被標準普爾評為“bbb”(“標準普爾”)，它的商業票據計劃被穆迪評為“P2”，被標準普爾評為“A2”，在評估該公司的信用實力時，該公司認為，穆迪和標準普爾都考慮了公司的資本結構和財務政策以及綜合資產負債表，其歷史收購活動及其他財務信息。儘管該公司目前認為其長期債務評級仍將是投資級，但它無法保證未來

52

穆迪(Moody‘s)和/或標普(S&P.)的債務評級行為直接影響到其未來的借貸成本、進入資本市場的機會和新店運營租賃成本。

分享回購計劃

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司沒有回購任何普通股。關於公司股票回購計劃的更多信息，請參閲未經審計的濃縮合並財務報表中的附註7“股東‘權益”。

表外安排

關於公司租賃擔保的信息，請參閲未經審計的合併財務報表的附註11“承付款項和意外費用”。

關鍵會計政策

公司根據公認的會計準則編制未經審計的合併財務報表，要求管理層作出一定的估計並作出判斷。估計和判斷是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制未經審計的精簡合併財務報表時認為重要的其他因素作出的。公司定期審查其會計政策及其在未經審計的合併財務報表中的應用和披露情況。雖然公司相信管理部門考慮的歷史經驗、當前趨勢和其他因素有助於按照公認的會計原則編制未經審計的合併財務報表，但實際結果可能與估計不同，這種差異可能是重大的。

租賃

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02，租約(主題842).承租人必須承認其幾乎所有租賃的使用權、資產和租賃責任(不包括符合短期租賃定義的租賃)。負債等於租賃付款的現值。資產以負債為基礎，但須作某些調整，如初始直接費用。為了損益表的目的，保留了雙重模式，要求將租賃分為經營租賃或融資租賃。經營租賃導致直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃)，而融資租賃則導致前期費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。出租人會計與以前的模式相似，但經過更新以適應承租人模式的某些變化(例如，某些定義，如初始直接費用已經更新)和2018年通過的新的收入確認標準。關於採用這一新租賃標準的詳細討論，請參閲最近對未經審計的精簡合併財務報表的附註1“重大會計政策”一節所作的新會計公告。

善意

在2018年期間，LTC報告部門繼續經歷行業範圍的挑戰，這些挑戰影響了管理層以公司收購Omnicare時最初估計的速度增長業務的能力。這些挑戰包括：客户保留率較低，熟練護理設施的佔用率較低，許多熟練護理設施客户的財務健康狀況惡化，導致一些客户在2018年破產，以及持續的設施償還壓力。2018年6月，LTC管理層提交了2019年的初步預算，並更新了2018年年度預測，其中顯示2018年剩餘時間和2019年財務業績的預期惡化，這也導致管理層更新了2019年以後的長期預測。根據這些最新預測，管理層確定，有跡象表明，LTC報告單位的商譽可能受到損害，因此，管理層在2018年6月30日進行了一項臨時商譽減損測試。中期減值測試結果顯示，LTC報告單位的公允價值低於賬面價值，導致2018年第二季度税前商譽減值39億美元。

2018年第三季度，該公司進行了規定的商譽年度減值測試，得出的結論是，商譽沒有減值。

2018年第四季度，LTC報告部門因運營問題和客户流動性問題(包括一起重大客户破產)而未能達到預期。此外，ltc管理層還提交了最新的期末報告。

53

2019年預算顯示，與2018年第二和第三季度的分析相比，2019年的預計財務結果進一步顯著惡化，這主要是由於工業和運營方面的持續挑戰，這也導致管理層對2019年以後的長期預測作了進一步的更新。根據這些最新預測，管理層確定，有跡象表明，LTC報告單位的商譽可能會進一步受損，因此在2018年第四季度進行了一次臨時商譽減損測試。這一減值測試結果表明，LTC報告單位的公允價值低於賬面價值，導致2018年第四季度又增加了22億美元的商譽減值費用。

LTC報告單位的公允價值是採用貼現現金流量法和市場多重法相結合確定的。除了較低的財務預測外，無風險利率的變化和同行集團公司市場倍數的降低，也導致2018年商譽減值費用的數額。

截至2019年3月31日，LTC報告部門的剩餘商譽餘額約為4.31億美元。

雖然該公司認為，用於確定2018年第四季度LTC報告部門公允價值的財務預測是合理和可實現的，但LTC報告部門可能繼續面臨挑戰，這些挑戰可能會影響公司按照進行商譽減損測試時估計的速度增長LTC報告部門業務的能力。這些挑戰以及公司財務預測中確定LTC報告部門估計公允價值的一些關鍵假設包括：客户保留率、熟練護理設施的佔用率、熟練護理設施客户的財務健康狀況、設備償還壓力、公司執行高級生活計劃的能力。公司有能力以有序的方式進行收購併將這些業務整合到LTC業務中，以及公司從勞動生產率和其他舉措中獲取成本節約的能力。LTC報告單位的公允價值還取決於同行集團公司的市場倍數和無風險利率環境，這影響了貼現現金流估值方法中使用的貼現率。如果該公司未能達到其預測，在短期內，LTC報告單位的商譽可能會被視為再次受到重大損失。

有關該公司其他關鍵會計政策的完整描述，請參閲2018年表格10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第7項。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

1995年的“私人證券訴訟改革法”(“改革法”)為公司或其代表所作的前瞻性陳述提供了一個安全港。此外，公司及其代表可不時作出書面或口頭前瞻性聲明，包括公司向美國證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件以及提交股東的報告、新聞稿、網播、電話會議和其他通信中所載的聲明。一般來説，加上“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”、“應該”、“意志”等詞語，就可以確定構成前瞻性陳述的陳述。所有關於CVS健康公司或該公司預測、預期或預期的任何子公司、事件或事態發展的報表都將在未來發生，包括與公司戰略、收入增長、調整後的收入增長、每股收益或普通股增長的收益、調整後的營業收入或普通股增長的調整收益、自由現金流、債務評級、庫存水平有關的報表；庫存週轉和損失率；商店開發；重新定位和新的市場進入；零售藥店業務、銷售業績和/或趨勢和業務；PBM業務、銷售結果和/或趨勢和業務；專業製藥業務、銷售趨勢和業務；LTC藥店業務、銷售結果和/或趨勢和業務；醫療福利業務、銷售業績和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療成員增長、醫療福利比率和運營；公司吸引或留住客户和客户的能力；醫療保險優勢和/或醫療保險D部分競標、註冊和運營；新產品開發；行業和監管發展的影響，以及對未來運營結果或事件表示樂觀或悲觀的言論，都是“改革法”意義上的前瞻性聲明。

前瞻性陳述是並將以管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設為基礎，並且只適用於此類報表的日期。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性.實際結果可能與前瞻性聲明中設想的結果大相徑庭，原因如下：包括2018年表格10-K中的風險因素部分所述的原因，包括但不限於：

54


•
對我們的品牌和聲譽的風險、Aetna收購、數據治理風險、我們人才管理的有效性以及人才與我們的業務需求的匹配，以及公共政策、法律和法規的潛在變化，都是2019年及以後我們企業面臨的重大風險。
•
我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產；公眾對我們經營的行業、我們的行業或我們的做法的負面看法，可能會對我們的業務、經營結果、現金流和前景產生不利影響。
•
數據治理失敗會對我們的聲譽、業務和前景產生不利影響。我們對會員、客户及其他選民敏感資料的使用及披露，須受多個層面複雜的規管。如果我們或我們的商業夥伴或其他供應商未能充分保護會員、客户或其他選民的敏感信息，我們將受到不利影響。
•
在吸引和留住有才能的員工方面，我們面臨着巨大的競爭。此外，對關鍵管理人員的繼任和留用對我們的成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們未來的業績產生不利影響。
•
我們受到公共政策、法律和規章方面的潛在變化，包括美國保健制度的改革，這些變化可能對我們的產品和服務的市場以及我們的企業、業務結果、現金流動和前景產生不利影響。
•
我們的企業戰略可能不是對我們經營的行業中不斷變化的動態的有效反應，或者我們可能無法實施我們的戰略和相關的戰略項目。
•
降低報銷水平和改變保健籌資做法的努力可能對我們的企業產生不利影響。
•
我們經營的行業的毛利率可能會下降。
•
我們的經營成果受到整個經濟狀況和我們所服務的地區的影響。
•
我們在競爭激烈的商業環境中運作。競爭和經濟壓力可能會限制我們提高價格以反映更高成本的能力，或者迫使我們接受較低的利潤率。如果客户選擇自我保險，減少利益，或與我們重新談判或修改他們的協議，我們的收入和經營結果將受到不利影響。對於新業務或更新業務，我們可能無法獲得適當的定價。
•
我們可能會失去客户和/或無法贏得新的業務。如果我們不能在我們經營的地區和產品領域進行有效的競爭，包括維持或增加我們的保健福利部門的成員，我們的業務結果、財務狀況和現金流動可能會受到重大和不利的影響。
•
我們面臨與客户和其他保險公司償付能力有關的風險。
•
我們面臨的風險與市場供應，定價，供應商和安全概況，我們購買和銷售的非處方藥物。
•
我們面臨着與仿製藥和品牌處方藥產品的引進和定價的頻率和速度有關的風險。
•
行業定價基準和藥品定價的可能變化通常會對我們的PBM業務產生不利影響。
•
產品責任、產品召回或人身傷害等問題可能會損害我們的聲譽。
•
我們在擴大醫療保險優勢和醫療保險D部分成員資格方面面臨挑戰。
•
我們面臨的挑戰是增加我們的醫療補助成員，擴大我們的醫療補助成員使我們面臨更多的風險。
•
我們的保健福利產品組合的變化可能會對我們的利潤率產生不利影響。
•
我們可能無法準確預測醫療保健和其他福利成本，這可能會對我們醫療福利部門的運營結果產生不利影響。我們不能保證我們投保的保健福利產品的未來保健和其他福利費用不會超過我們的預測。
•
許多因素，其中許多是我們無法控制的，導致醫療保健和其他福利費用上升。如果我們不能令人滿意地管理我們的醫療保健和其他福利費用，我們的保健福利部門的運營結果和競爭力將受到不利影響。
•
我們為我們投保的醫療保險福利產品中的預期索賠而持有的準備金是基於涉及廣泛的判斷程度和內在變化的估計。任何儲備金，包括保費不足準備金，都可能不足。如果實際索賠超過我們的估計，我們的業務結果可能會受到重大的不利影響，我們及時採取糾正行動以限制未來成本的能力可能受到限制。
•
極端事件，或極端事件的威脅，可能會大大增加我們的醫療費用(包括行為健康)。我們無法預測是否或何時會發生此類事件。
•
立法和監管的改變可能會給我們的醫療保險優勢和醫療保險D部分的收入和運營結果帶來重大挑戰，而對這些項目的擬議修改可能會帶來重大的額外挑戰。權利計劃改革，如果發生，可能會對我們的業務、業務和/或經營結果產生實質性的不利影響。

55

•
我們可能無法在我們投保的保健福利產品中獲得適當的保險費率提高，這將對我們的收入、MBR和經營結果產生不利影響，並可能擴大醫療保健和其他福利費用的增加以及非加太評估、費用和税收的不利影響。
•
最低的MLR退税要求限制了我們可以在我們的保險醫療福利產品中賺取的保證金水平，同時使我們面臨比預期更高的醫療費用。對我們最低限度的MLR退税方法和/或報告的挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•
我們的商業活動受到高度管制。我們的藥房服務，醫療保險優勢，醫療保險D部分，醫療補助，雙重合格，雙重特殊需求計劃，小組和某些其他產品受到特別廣泛和複雜的規定。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到重大不利的管制行動，或受到品牌和聲譽的損害，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。遵守現行和未來的法律、條例和/或司法決定可能會降低我們的盈利能力，並限制我們的增長。
•
如果我們的合規或其他制度和程序失敗或被認為是不適當的，我們可能會受到品牌和聲譽的損害，並可能受到可能對我們的業務、業務結果、現金流動和/或財務狀況產生不利影響的管制行動或訴訟的影響。
•
由於Aetna的收購，我們的訴訟和監管風險狀況正在發生變化，我們提供新的產品和服務，並在商業領域擴展，超出了零售/LTC和藥學服務的歷史核心業務。
•
我們經常受到訴訟和其他不利的法律訴訟，包括集體訴訟和集體訴訟。這些訴訟中有許多要求獲得可能不包括在保險範圍內的重大損害賠償。這些程序可能代價高昂，導致我們的商業慣例發生變化，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
•
我們經常受到政府的定期和特別審計、調查和審查，這些審計、調查和審查可能改變我們的商業慣例，也可能導致物質退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任和其他制裁。
•
我們受到追溯調整和/或扣繳某些保費和費用，包括作為CMS RADV審計的結果。我們通常依靠醫療服務提供者對索賠申請進行適當編碼，並記錄他們的醫療記錄。如果這些記錄不適當地支持我們的風險調整保費，我們可能被要求退還保險費支付給CMS和/或支付罰款和罰款根據虛假索賠法。
•
全部或部分由美國聯邦政府資助的項目佔我們收入的很大一部分。美國聯邦政府和我們的其他政府客户可能減少對醫療保健或其他項目的資助，取消或拒絕與我們續簽合同，或作出改變，對有資格參加某些項目的人數、向這些項目的參與者提供的服務、我們的保險費以及我們的行政和保健及其他福利費用產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，聯邦政府的長期關閉或國會推遲提高聯邦政府的債務上限可能導致聯邦政府支出的推遲、削減、暫停或取消，以及利率的大幅提高，而這反過來又會對我們的業務、經營結果和現金流產生重大的不利影響。
•
我們的業務結果可能受到有關僱主的法律和政策的變化以及工會組織活動的不利影響。
•
我們必須為我們的零售客户開發和保持相關的全方位體驗.
•
我們必須保持和改善與零售和專業藥房客户的關係，並增加對我們的產品和服務的需求，包括自有品牌。如果我們不開發新產品，不把我們的產品與我們的競爭對手區分開來，或者向我們的客户和成員展示我們的產品的價值，我們保留或擴大我們的客户羣的能力可能會受到不利的影響。
•
為了在日益以消費者為導向的醫療產品和服務市場上具有競爭力，我們將需要開發和部署有利於消費者的產品和服務，並在消費者參與方面進行投資，降低成本結構，併成功地與新進入我們的企業競爭。如果我們不成功，我們未來的增長和盈利可能會受到不利影響。
•
如果我們不能以競爭性的條件與製造商、供應商和供應商簽訂合同，並與高質量的供應商發展和保持有吸引力的網絡，我們的經營結果可能受到不利影響。
•
如果我們的服務提供者不履行他們對我們的合同義務或不遵守適用的法律或條例，我們可能會受到品牌和聲譽的損害、訴訟或管制行動。這種風險在我們的醫療保險、醫療補助、雙重合格和雙重合格特殊需求計劃中尤其高。
•
供應商和其他供應商之間的持續整合可能會增加我們的醫療和其他福利成本，使我們難以在某些地區競爭，並創造新的競爭對手。
•
當沒有與我們簽訂合同的服務提供者向我們的醫療福利成員提供服務時，我們可能會經歷醫療和其他福利成本、訴訟風險以及客户和成員不滿的增加。

56

•
客户，特別是大型成熟的客户，期望我們執行他們的合同，並讓他們的員工和成員高效有效地工作。不這樣做可能會對我們的聲譽、業務、經營結果、現金流和前景產生不利影響。如果我們或我們的供應商未能為我們的客户提供符合他們期望的優質服務，我們保留和擴大我們的成員和客户羣的能力將受到不利影響。
•
我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並擾亂我們的業務運作。
•
我們和我們的供應商的業務受到各種業務連續性風險和風險的影響，其中任何一種都可能中斷我們的業務，或以其他方式對我們的業績和運營結果產生不利影響。
•
我們和我們的供應商都經歷過網絡攻擊。我們無法保證我們或我們的供應商今後能夠發現、防止或遏制此類攻擊或其他信息安全(包括網絡安全)風險或威脅的影響。
•
我們的資訊科技系統的故障或中斷，或我們的資訊科技基礎設施未能支援我們的業務，都會對我們的聲譽、業務、運作結果及現金流量造成不良影響。
•
我們的業務成功和運作成果在一定程度上取決於有效的信息技術系統以及繼續發展和實施技術改進。同時推行多項倡議可以使這一持續的發展和實施更具挑戰性。
•
我們的產品和服務的銷售取決於我們吸引和激勵內部銷售人員和獨立的第三方經紀人、顧問和代理商的能力。新的分銷渠道創造了新的去中介風險。由於銷售我們產品的經紀人和代理商的營銷行為，我們可能會受到處罰或其他管制行動。
•
我們還面臨可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和/或現金流動產生不利影響的其他風險，其中包括：
•
我們公司治理政策或程序的失敗，例如在我們的組織中在不適當的層次上作出重大財務決定；
•
不適當地適用會計原則或對財務報告的內部控制嚴重失敗，可能導致重新報告我們的業務結果和(或)我們報告的業務結果的可靠性和準確性下降；以及
•
未能充分管理我們的運營業務和/或我們出售的業務的監管和財務風險，包括Aetna被剝離的獨立醫療保險D部分、國內團體人壽保險、團體殘疾保險和缺勤管理業務。
•
商譽和其他無形資產今後可能受到損害。
•
如果我們不有效地部署我們的資本，我們將受到不利的影響。信用評級的降級或潛在的降級，如果發生，可能會對我們的品牌和聲譽、業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•
美國和全球資本市場的不利條件會對我們在債務和股票證券、抵押貸款、另類投資和其他投資的價值、我們的經營結果和/或我們的財務狀況產生重大和不利的影響。
•
我們在保險和管理醫療行業的經驗有限，這可能會妨礙我們作為一個聯合公司實現我們的目標的能力。
•
Aetna收購可能不會增加，也可能稀釋我們的每股收益，這可能會對我們的股價產生不利影響。
•
我們可能無法成功地將CVS Health和Aetna的業務和業務結合起來，在預期的時間框架內或根本不可能實現收購Aetna的預期效益和成本節約，這可能會對我們的股價產生不利影響。
•
我們的未來結果可能會受到不利影響，如果我們不能有效地管理我們的擴大業務後，完成Aetna收購。
•
在Aetna收購完成後，我們可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。
•
Aetna集成過程可能會破壞我們正在進行的業務和/或業務。
•
在Aetna收購完成後，我們的負債遠遠大於我們在單獨基礎上的負債，並大於宣佈交易前CVS Health和Aetna的合併負債。這種負債水平的增加可能會對我們的業務靈活性產生不利影響，並增加我們的借貸成本。
•
我們將繼續承擔與Aetna收購相關的大量整合成本.
•
我們期望繼續尋求收購、合資企業、戰略聯盟和其他無機物增長機會，這些機會可能不成功，導致我們承擔意想不到的負債，擾亂我們現有的業務，稀釋或導致我們承擔大量債務等。
•
我們可能無法成功地整合我們所收購的公司。

57
表格10-Q目錄

•
由於我們擴大了國際行動，我們面臨政治、法律和合規、業務、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有或比我們的國內業務更重要。

上述清單並非詳盡無遺。不能保證公司正確地識別了影響它的所有風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務產生不利影響。如果任何風險或不確定性發展為實際事件，這些發展可能對公司的業務、經營結果、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。由於這些原因，我們提醒你不要過分依賴公司的前瞻性聲明.

項目3.
市場風險的定量和定性披露

自2018年12月31日以來，該公司對市場風險的敞口沒有發生任何重大變化。請參閲2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告第二部分第7A項“市場風險的定量和定性披露”中所載的信息，以討論公司對市場風險的風險敞口。

項目4.
管制和程序

對披露控制和程序的評估：公司首席執行官和首席財務官在評估公司披露控制和程序(如“證券交易法規則”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)的設計和運作的有效性之後，得出的結論是，截至該日，公司的披露控制和程序是充分和有效的，旨在提供合理的保證，使有關公司及其附屬公司的重要信息能夠及時向這些高級人員公佈。

財務報告內部控制的變化：2018年11月28日，該公司完成了對Aetna的收購。該公司正在將對Aetna公司財務報告的歷史內部控制與公司其他部門整合，此外，公司還實施了與ASU 2016-02、租約(主題842)和相關財務報表報告有關的控制措施。

除上述情況外，公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與細則13a-15或細則15d-15(D)段所要求的評估有關，這些評估發生在2019年3月31日終了的三個月內，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分。
其他資料

項目1.
法律程序

I.法律程序

本季度報告第一部分“合併財務報表説明”中所載的附註11“承付款項和意外開支”所載的資料載於本季度報告表10-Q中，在此參考。

項目1A。
危險因素

公司2018年12月31日終了年度10-K表第一部分1A項披露的“風險因素”沒有發生重大變化。這些風險因素可能對公司的業務、財務狀況和經營業績以及公司普通股的市場價格產生不利影響。


58
表格10-Q目錄

項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用

(C)股票回購

下表列出截至2019年3月31日止的三個月內購買的股票總數、每股支付的平均價格以及根據2016年回購計劃在適用的財政期間結束時仍可購買的股票的大約美元價值。見本季度報告第一部分“精簡合併財務報表附註”中的“附註7‘股東’股權‘”，表10-Q。

 
    
 
    
 
    
 
    
近似準美元
 
 
 
 
 
 
等額股總數
 
股權轉讓價值
 
 
總人數
 
平均
 
作為產品的一部分購買的
 
可能還沒有達到目的
 
 
股份
 
已付價格
 
公開宣佈
 
購買.
財政期
 
購進
 
分享
 
計劃或計劃
 
計劃或計劃
2019年1月1日至2019年1月31日
 
—

 
$
—

 
—

 
$
13,869,392,446

2019年2月1日至2019年2月28日
 
—

 
$
—

 
—

 
$
13,869,392,446

2019年3月1日至2019年3月31日
 
—

 
$
—

 
—

 
$
13,869,392,446

 
 
—

 
 
 
—

 
 

第三項.高級證券的無償性

沒有。

第四項.評定等級礦山安全信息披露

不適用。

第5項.其他信息

沒有。


59
表格10-Q目錄

項目6.展品

本第6項所列證物作為本季度報告(表10-Q)的一部分提交。標有星號(*)的展品是管理合同或補償計劃或安排。除所列證物外，由於不需要列出或不適用，所以省略了這些證物。根據第S-K條第601(B)(4)(Iii)條，註冊主任現同意向證券交易監察委員會提交一份無須上市的略去文書的副本。

展品索引
 
 
10
 
 
 
10.1
“控制協定”的變更自2010年7月19日起生效，登記人與Eva Boratto之間生效。
 
 
10.2
登記官與Eva Boratto之間於2017年5月17日簽訂的“限制性公約協定”*
 
 
10.3
截至2017年11月10日登記官和Derica Rice之間的“控制協議”的更改。
 
 
10.4
“限制性公約協定”，日期為2018年3月31日，登記官和Derica Rice。
 
 
15
來函：未經審計的臨時財務信息
 
 
15.1
Ernst&Young LLP公司的一封信，其中承認他們意識到使用了一份日期為2019年5月1日的報告，該報告與他們對中期財務信息的審查有關。
 
 
31
規則13a-14(A)/15d-14(A)
 
 
31.1
由首席執行官認證。
 
 
31.2
財務主任認證。
 
 
32
第1350條認證
 
 
32.1
由首席執行官認證。
 
 
32.2
財務主任認證。
 
 
101
交互式數據文件
 
 
101
以下資料來自CVS健康公司截至2019年3月31日三個月的10-Q表季度報告，用可擴展業務報告語言(XBRL)編制：(一)精簡的業務綜合報表，(二)精簡的綜合收入綜合報表，(三)精簡的綜合資產負債表，(Iv)現金流動合併表，(V)合併股東權益綜合報表，及(Vi)合併財務報表的有關附註。


60
表格10-Q目錄

簽名




根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。


 
 
CVS健康公司
 
 
 


日期：
May 1, 2019
通過：
/S/Eva C.Boratto
 
 
 
伊娃·波拉託
 
 
 
執行副總裁兼首席財務官