根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-213218

招股章程補充

(致2016年9月1日招股章程)

XBiotech公司

至多4 334 453股

普通股

我們已與Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray簽訂了一項股權分配協議，涉及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書所提供的沒有面值的普通股股份。根據股權分配協議，我們可以通過Piper Jaffray作為我們的銷售代理，不時以當前市場價格報出和出售至多4，334，453股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場 上市，代號為“XBIT”。2019年4月29日，我們在納斯達克環球(Nasdaq Global SelectMarket)的普通股最近一次報告的售價為每股9.43美元。

Piper Jaffray作為我們的銷售代理，可根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售我們的普通股 ，出售被視為“在市場上”的要約，如1933年“證券法”或“證券法”頒佈的第415條所界定的，包括直接在納斯達克全球選擇市場或通過納斯達克全球選擇市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場上、或通過做市商而不是在交易所或其他場所進行的談判交易，按出售時普遍存在的市場價格或與這種現行市場價格有關的價格進行的交易，和/或採用法律允許的任何其他方法。PiperJaffray 將在符合其正常貿易和銷售慣例的商業合理努力基礎上擔任銷售代理。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

Piper Jaffray將有權獲得固定佣金 率，相當於每股收益總額的3.0%。請參閲S-12頁開始的“分配計劃”，以瞭解支付給Piper Jaffray的賠償的説明 。關於以我們的名義出售普通股，Piper Jaffray可和 在“市面上”股票發行中進行的銷售視為“證券法”所指的“承銷商” ，而Piper Jaffray的補償可被視為承保佣金或 折扣。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細審查本招股章程第S-8頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，並在本招股章程補編第S-8頁其他文件的類似標題下詳細審查這些風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·賈弗雷

招股説明書，日期：2019年4月30日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的 或以參考方式合併的信息以及所附的招股説明書。我們沒有，銷售代理 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則 您不應依賴它。我們不是，而銷售代理也不是，提出出售這些證券在任何管轄區 ，如果該提議或出售是不允許的。您應假定，本招股章程補編、所附的 招股説明書中的資料，以及本招股章程補編和所附招股説明書中引用的文件，只有在這些文件的日期時，才是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。你應該看一下這份招股説明書，隨附的招股説明書，在作出投資決定前，請參閲本招股章程增訂本及隨附招股章程的全部資料。 你亦應閲讀及考慮我們在本招股章程(br}增訂本題為“參考資料法團”的部分所提述的文件及所附招股章程的各部分所載的資料。題為 “引用的信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”。

本招股説明書及其附帶的 招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向證券交易委員會(SEC)或監察委員會(Commission)提交的表格S-3上的登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以提供7，000，000股我們的普通股。根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們可不時按發行時市場條件決定的價格和條件，提供至多4，334，453股我們的普通股。

本文件由兩部分組成。第一部分 由本招股説明書補充組成，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，伴隨的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中所載的信息。如果我們在本招股章程補編 中所作的任何陳述與所附招股説明書中的聲明或以此處或其中引用的任何文件不一致， 本招股章程補編中的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書 中所作的陳述，以及在此及其中以引用方式合併的此類文件。

我們還注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證 和盟約，這些都是以參考方式納入所附招股説明書的任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協定的當事方之間分攤風險，也不應被視為對你的陳述、保證或契約 。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種 陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

對於美國以外的投資者，我們沒有做任何允許在任何司法管轄區提供、擁有或分發這份招股説明書補編的任何事情，除非在美國以外為此目的需要採取行動。你們必須向自己通報，並遵守與這一發行和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。

在委員會規則和規章允許的範圍內，本招股章程增訂本及其所附招股説明書所載的登記聲明包括未載於本招股章程補編或所附招股説明書的 補充資料。您可以閲讀註冊 聲明和我們向委員會提交的其他報告，這些報告將在下面的委員會網站 “您可以找到其他信息的地方”標題下描述。

除非上下文另有要求，或者除非 另有説明，所有對“XBiotech”的提及都是指不列顛哥倫比亞省的XBiotech公司，而所有對“我們”、“我們”或“我們”的引用都是指XBiotech公司。以及它的子公司。

在本招股説明書增訂本中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號都是其各自所有者的財產。我們使用或顯示他人擁有的 商標、服務標記或商品名稱，並不意味着我們與商標、服務標誌或商品名稱的所有者之間的關係，也不意味着它們之間的關係。

關於前瞻性 信息的警告注意事項

本招股説明書、隨附的招股説明書 和本文及其所載的參考文件均載有前瞻性陳述，其中涉及重大風險 和不確定因素。除歷史事實陳述外，在本招股説明書和所附招股説明書中以參考方式列入或納入的所有陳述，包括(但不限於)關於我們對我們的業務和經濟模式所作的假設、我們的紅利政策、商業戰略和我們未來業務的其他計劃和目標的聲明，都是前瞻性的陳述。

這些前瞻性聲明包括聲明 關於我們管理層的信念和當前的期望。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性語句，如“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“預期”、“ 計劃”、“沉思”、“預期”、“相信”，“估計”、“預測”、“ ”項目、“打算”或“繼續”，或這類術語或其他類似術語的否定詞， 雖然並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。前瞻性聲明在預測未來的結果和條件時會受到固有的 風險和不確定性的影響，這些結果和條件可能導致實際結果與這些前瞻性語句中預測的結果大不相同。本招股説明書(br}補編、所附招股説明書和此處引用的文件中所載的一些但並非全部前瞻性聲明，除其他外，包括關於下列事項的聲明 ：

你還應閲讀 中所述的“風險因素”和本招股章程補編、所附招股説明書 和其中以參考方式納入的其他警告聲明，這些內容適用於本招股章程補編中 所載的所有相關前瞻性陳述，隨附的招股説明書及參考文件 及其內所載的文件。我們不能向您保證，本招股説明書補編中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書 以及此處及其中所包含的文件將證明是準確的，因此鼓勵您不要過分依賴前瞻性陳述。請閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書 以及本文及其中所附的參考文件。

招股章程補充摘要

下面的摘要突出了本招股説明書的其他部分所包含的一些信息 ，或附帶的招股説明書，或在此或其中引用。 因為這只是一個摘要，但是它並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書，包括以參考方式合併的文件，這些文件在本招股説明書補編中“參考信息公司”和“參考文件公司 ”和“您可以在所附招股説明書中找到更多信息的地方”下描述為 。你還應認真考慮所附招股説明書中題為“風險因素”一節中所討論的事項，以及本報告中以參考方式納入的其他定期報告中所討論的事項。

公司概況

我們是一個前市場生物製藥公司，致力於發現 和開發真人™單克隆抗體治療多種疾病。真人™單克隆抗體 是人體內自然產生的單克隆抗體，而不是動物免疫或其他工程所產生的單克隆抗體。 我們認為，天然存在的單克隆抗體比非自然發生的單克隆抗體具有更安全和更有效的潛力。我們致力於開發我們真正的人類™流水線和製造系統。

到目前為止，我們的大部分工作集中在開發我們的主要產品候選產品bermekimab(也稱為MABP 1，Xilonix™，CA-18c3，CV-18c3，RA-18c3和T2-18c3)， 是一種治療性抗體，專門中和白細胞介素-1α(IL-1a)。IL-1a是一種由白細胞和其他細胞產生的促炎蛋白，它在炎症中起着關鍵作用。如果不加以控制，炎症會促進多種不同疾病的發展和發展，如癌症、血管疾病、炎症性皮膚病和糖尿病。迄今為止開展的臨牀研究表明，用我們的主要產品候選物阻斷IL-1a可能對幾種疾病都有益的作用。

MABp 1作為 a治療Suppurativa隱核炎的開放標記研究結果

2018年1月19日，我們宣佈了開放標籤 延伸(OLE)的結果，這是隨機第二階段研究的結果，該階段評估我們的真人類™抗體MABP 1或bermekimab作為治療Suppurativa或HS的一種治療方法。

在OLE階段，在我們的第二階段雙盲安慰劑對照研究中，最初被分配給安慰劑的患者可以在OLE研究中接受MABP 1抗體治療 的治療。在最初接受安慰劑治療的10名患者中，有7名接受了MABP 1治療12周。

OLE使用的主要終點包括12周治療結束時的安全性和HiSCR 評分。在雙盲研究結束時，只有1例(10%)接受 安慰劑的患者獲得了HiSCR。在OLEE期間，5例(5/7，71.4%)患者獲得了HSCr反應(p=0.035)。在研究的盲區，總共有24次HS惡化，而在OLE階段，只有1次惡化。

第二階段研究的結果最近發表在 上。皮膚科調查雜誌報告該研究達到了其主要終點，並表明與對照組相比，MABP 1治療12周後，HS患者的療效明顯改善(有效率分別為60%和10%(p=0.035)。 20例患者採用雙盲安慰劑對照研究，旨在評價MABP 1的安全性和有效性，針對不符合抗腫瘤壞死因子治療條件的HS患者，我們的抗白細胞介素-1α(IL-1α，IL-1α)真人抗腫瘤壞死因子(™)抗體。患者隨機 1：1接受MABP 1或安慰劑，每兩週一次，共12周。研究中的患者在12周時使用Hidradentis Suppurativa臨牀反應(HiSCR)評分對療效進行了初步評估，並繼續進行隨訪階段，以評估未經治療的12周後復發的時間(br})。療效評估包括評估HiSCR評分，評估HS患者 療效的有效方法，以及生活質量評估和超聲評價。

多中心開放標記法評價MABP 1 治療蘇氏隱核炎的療效

在2019年1月23日，我們宣佈了我們的開放標籤 多中心研究的結果，評估MABP 1，或bermekimab，作為對HS的治療。這項開放標籤的多中心研究是在患有中度到重度HS的受試者中進行的，他們要麼天真地接受腫瘤壞死因子治療，要麼已經失敗。

本研究分為A、B兩組，A、B兩組患者均曾有抗TNF治療失敗(n=24)，或未接受抗TNF治療(n=18)，每組患者每週皮下注射400 mg，共12周。療效的基礎是比較基線嚴重程度 到第12周。對於在分析時未達到第12周的受試者，將上次完成訪問的數據與基線進行了比較。

Bermekimab在沒有任何安全顧慮的情況下得到了良好的容忍。抗腫瘤壞死因子(TNF)和抗腫瘤壞死因子(TNF)天真組的療效終點均有明顯改善，其中包括：伊氏炎(Hidradentis Suppurativa臨牀反應評分，或HiSCR)；皮膚科生活質量指數(Dermatology Life Quality Index，簡稱DLQI)；內科醫生的全球評估，或 PGA；炎症病變計數的變化；疾病活動評分(Disease ActivityScore，簡稱DAS)；和視覺模擬量表，或VAS，用於疾病印象 和疼痛。除醫院焦慮量表和抑鬱量表(HADS)外，所有疾病嚴重程度指標均較基線有明顯改善。B組平均改善百分比：DLQI(63%，p

評估達到HiSCR反應的患者的百分比 是確定治療效果的關鍵措施。如果患者 至少減少50%的炎性病變(膿腫+炎性結節)，且膿腫或引流瘻管的 數沒有增加，則在治療期間產生HiSCR反應。膿腫、炎性結節和引流瘻管是與HS相關的疼痛和變形的病灶。對於未接受抗TNF治療的患者，61%(11/18)的患者達到 HiSCR。抗腫瘤壞死因子(TNF)等抗腫瘤壞死因子(TNF)治療失敗後，58%(14/24)的患者在12周前仍能達到HiSCR。

多中心開放標記法評價MABP 1 治療特應性皮炎的結果

2018年12月18日，我們宣佈了我們的開放標籤，概念的證明，多中心研究的結果，使用貝美克單抗治療中重度特發性皮炎(AD)患者。這項研究是在中度到重度的AD患者中進行的，他們接受了標準的治療.在研究中，患者分別每週接受200 mg(n=10)或400 mg(n=28)皮下注射，持續4周或8周。在基線和第七週評估了許多疾病的嚴重程度。

這項研究滿足了所有初級和中級終點。兩個治療組的38例患者分別接受低劑量(n=10)或高劑量(n=28)的貝美克單抗，每週一次，療程分別為4周或7周。高劑量組所有療效終點均有統計學意義的改善；與低劑量組相比，大劑量組的主要終點出現明顯的劑量反應，包括濕疹面積和嚴重程度指數(EASI)、全球個人體徵評分(GISS)、以病人為導向的濕疹量表(POSE)、HADS和 ATopic皮炎評分(SCORAD)。

從基線到最後的 訪問，從統計學上看，所有疾病措施都有明顯的改善。400 mg組在7周後平均減少百分比：DLQI(70%，p

雖然高劑量組的所有臨牀終點在臨牀和統計上都有明顯的改善，但也值得注意的是反應的速度、幅度和軌跡。例如，在高劑量組，經過4周的治療後，61%的患者在 Prurtus數字評分量表(NRS)中達到了4點的改善，在特應性皮炎的臨牀試驗中，一種主要的測量瘙癢的方法，75%的 患者在第7周達到了4點的改善。目前唯一被美國食品和藥物管理局(FDA)批准治療AD、Dupilumab、 的生物療法，只有16%-23%的患者在治療4周後實現了4點NRS的改善；只有36%-41%的患者在16周前實現了4點的改善。

衡量療效的另一個關鍵指標是EASI。在本研究中，39%的大劑量患者在治療4周後EASI評分(EASI-75)提高了75%，71%的患者在第7周達到了 EASI-75。值得注意的是，參與者在研究期間不被允許使用伴隨的局部皮質類固醇，因此這些改善很可能是由於研究藥物本身。唯一獲得批准的生物療法Dupilumab報告説，只有44%-51%的患者在第16周達到EASI-75。

與我們業務有關的風險

我們從來沒有盈利過。我們是一個臨牀階段的製藥公司，沒有收入和有限的經營歷史.我們沒有任何經管理當局批准用於銷售 或商業銷售的產品，也沒有從產品銷售或其他方面獲得任何收入，而且我們繼續承擔與我們正在進行的業務有關的大量研究、開發和其他開支。因此，自2005年成立以來，我們在每一個報告期間都蒙受了損失。截至2018年12月31日，我們的累計赤字為2.377億美元。

我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營 損失。我們預計，隨着我們繼續研究和開發Xilonix™和我們的任何其他產品候選產品，並尋求監管批准，這些損失將會增加，並有可能開始使任何可能獲得監管批准的 產品商業化。我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜、延誤和其他可能對我們的財務狀況產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們今後開支的增長率和我們創造收入的能力。我們先前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果Xilonix™或任何其他產品的候選產品 在臨牀試驗中失敗，或未獲得監管機構的批准，或被批准並未能獲得市場接受，則我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來取得盈利能力，我們也可能無法在以後的時期內維持盈利能力。 我們將需要籌集大量額外資金，如果有的話，這些資金可能無法以可接受的條件獲得。在需要時不能獲得 這一必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。這些風險和其他風險將在所附招股説明書的“風險因素” 一節中得到更充分的討論。在投資我們的證券之前，你應該先看看這些風險。

企業歷史

我們於2005年3月在不列顛哥倫比亞省成立。XBiotech USA公司是XBiotech公司的全資子公司，於2007年11月在特拉華州註冊成立。XBiotech Schwez AG是XBiotech Inc.的全資子公司，於2010年8月在瑞士Zug註冊成立。XBiotech日本KK是XBiotech公司的全資子公司，於2013年3月在日本東京註冊成立。XBiotech GmbH是XBiotech 公司的全資子公司，於2014年1月在德國註冊成立。

我們的聯繫方式

我們的執行辦公室位於得克薩斯州奧斯汀温內巴戈巷5217號。78744。我們的電話號碼是(512)386-2900。我們的網址是：www.xbiologt.com。我們的網站和我們網站上包含的信息 不包含在本招股説明書補充、附帶的招股説明書或其構成部分的 登記聲明中。

祭品

上述發行後立即發行的普通股數量是以2019年3月31日已發行的35，899，772股為基礎的，但不包括截至該日的股票：

除另有説明外， 本招股補充書中的所有信息反映了每股9.43美元的公開發行價格，這是2019年4月29日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的最後一次公開發行價格。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最近關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”一節中討論 ，以及我們委員會關於表10-K的報告中所列的風險、不確定因素 和補充資料，10-q和8-K以及在本招股説明書補編中引用 的其他文件.這些文件中所描述的風險並不意味着包含所有與我們證券投資相關的潛在風險的清單(br})。任何這樣的風險因素都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大而不利的影響。額外的風險和不確定性，目前不知道或目前被認為是不重要的，也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們證券的交易價格或價值可能受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們獨立註冊的公共會計事務所可能會得出結論，我們是否有能力繼續經營下去是有很大疑問的。

無論我們從這項提議(如果有的話)獲得多少淨收入，我們的獨立註冊公共會計師事務所在審計2019年12月31日終了年度的合併財務報表或任何其他後續期間時，都可能得出結論，認為我們是否有能力繼續經營下去。如果我們的獨立註冊公共會計師事務所發表“正在進行的 關注”意見，它可能會損害我們通過出售股權、產生債務或其他 融資替代辦法來為我們的業務融資的能力。如果我們不能籌集足夠的額外資金，我們就無法完全執行我們的業務計劃。因此，我們的業務將受到損害，我們可能無法繼續下去。如果我們停止經營，我們普通股的購買者很可能會失去全部投資。

管理層對於使用本發行的收益將擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用收益。

由於我們沒有指定這筆發行的 淨收益的數額用於任何特定目的，我們的管理層將對此發行的淨收益的應用具有廣泛的酌處權，如下文在“使用收益”中所述，並可將其用於與發行時設想的目的不同的用途。我們的管理層在應用 淨收入時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當使用。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會改善我們的財務狀況，也不會改善我們普通股的市場價值。如果我們的管理部門不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的市場價格下降，並推遲我們產品候選產品的開發。 在未使用淨收益之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們對未來融資的需要可能導致發行更多證券，這將使投資者遭受稀釋。

我們的現金需求可能與現在規劃的現金需求不同，這取決於許多因素，包括未來研究和開發活動的結果。如果我們發起和進行更多的臨牀試驗，我們期望我們的費用 增加，併為我們的產品候選人尋求營銷批准。此外，如果我們為我們的任何產品候選人獲得營銷批准，我們預計將招致與產品銷售、營銷、製造和分銷有關的大量商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續行動有關的大量額外的 資金。沒有任何人對今後的籌資作出其他承諾。

我們的證券可能以低於目前股東每股價格的價格提供給其他投資者，也可以被認為比提供給當前股東的價格更優惠。此外，在任何未來融資中發行證券，都可能削弱投資者的股權所有權，並會降低我們證券的市場價格。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權或認股權證，以採購合格人員或其他業務原因。發行任何這類衍生證券，由我們的董事局酌情決定，可能會進一步稀釋股東的股權。

我們可以低於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買 股票或其他證券的投資者可以享有優於我們現有股東的權利。在未來的交易中， 我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。我們可能無法獲得額外的資金，如果需要的話，並以對我們有利的條件。如果需要額外的資金，而且不能成功地籌集資金， 我們可能不得不限制我們當時的業務，或者我們可能不得不削減我們的業務目標 和計劃的某些(如果不是全部)。

今後大量出售我們的普通股，或這種銷售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在這次發行中，我們可以不時發行至多4，334，453股普通股。在這次發行中不時發行股票，以及我們發行這種股票的能力，可能會降低市場價格或增加我們普通股的市場價格波動。

由於在可預見的將來，我們不會在我們的普通股上申報現金紅利，股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資的任何回報。

我們從來沒有宣佈或支付現金紅利 我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大 我們的業務，並將不會申報或支付任何現金紅利在可預見的將來。因此，只有提高我們普通股的價格(如果有的話)，才能給這次發行的投資者帶來回報。

根據股權分配協議，我們將在任何時候或全部發行的股票的實際數量是不確定的。

根據與Piper Jaffray的股權分配協議的某些限制和遵守適用的法律，我們有權在整個股權分配協議期間的任何時候向Piper Jaffray 發送安置通知。Piper Jaffray在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格波動，並限制我們與Piper Jaffray設定的 。

根據本招股説明書增發的普通股和附帶的招股説明書，可以“在市場上”出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

根據本招股説明書(Br}增訂本及隨附招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的 結果。根據市場需求，我們將有酌處權，改變出售股票的時間、價格和編號 ，而且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所付價格的價格出售股票而使其股票的價值下降。

收益的使用

我們估計，我們將從這次發行中獲得的淨收入約為39，547，675美元，扣除我們應支付的佣金和估計費用後，假設根據這次發行出售我們普通股的總額為4，334，453美元，這是我們根據本招股説明書可提供普通股的總收益的最高美元，以每股9.43美元的發行價， ，這是我們的普通股在2019年4月29日納斯達克全球選擇市場上的最後一次公開發售價格。由於沒有最低發行額作為條件來結束這一發行，因此目前尚不能確定實際的總髮行額、佣金和 收益給我們。這次發行的實際收益將取決於我們出售的普通股的 股的數目和出售的市場價格。不能保證我們將根據或充分利用與Piper Jaffray的股權分配協議出售任何股份，作為資金來源。

我們目前打算將 提供的淨收益用於一般公司用途，包括臨牀研究、研究和開發、銷售和營銷活動以及一般行政費用、週轉資本和資本支出。

我們有廣泛的酌處權來決定如何使用這一產品的 收益，我們的酌處權不受上述可能用途的限制。我們尚未確定這一提議的淨收益數額，我們將專門用於上述任何目的。在使用 淨收益之前，我們打算將這些收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、 有息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將在這次發行中所支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額範圍內經歷稀釋。截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值為41，398，011美元，約合每股1.15美元。每股有形賬面淨值為我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2018年12月31日已發行普通股的股份數。

在我們以每股9.43美元的假定公開發行價格(納斯達克全球精選市場上最近一次報告的普通股於2019年4月29日)出售4，334，453股我們的普通股之後，在扣除我們應支付的估計費用和佣金以及估計的提供費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形帳面價值大約為80，945，686美元，即我們普通股的每股約2.01美元。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加約0.86美元，並立即向新投資者稀釋每股約7.42美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

為説明起見，上表假定我們的普通股總計4，334，453股以每股9.43美元的價格出售，這是2019年4月29日我們在納斯達克全球選擇市場上普通股的最後一次報告的出售價格，總收益為40，873，892美元。在這次發行中出售的股票 (如果有的話)將不時以各種價格出售。按 出售股票的價格每股增加1.00美元，從上表所列每股9.43美元的假定發行價(至10.43美元)，假定在與Piper Jaffray的股權分配協議期間我們普通股的所有 4，334，453股按該價格出售， 將使我們在這次發行後每股調整的有形帳面價值增加0.10美元，並在扣除佣金和估計 我們應付的總髮行費用後，將每股有形帳面淨值中的稀釋性 增加0.90美元/股。從上表所列假定的每股9.43美元的發行價(8.43美元)中減價每股1美元，假設在 與Piper Jaffray簽訂的股權分配協議期間，我們普通股的所有4 334 453股都按該價格出售，這將使我們在這次發行後每股調整的有形資產賬面價值減少0.10美元，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將每股有形淨賬面價值減少0.90美元/股對新投資者的稀釋。此信息僅為説明性目的而提供，並可能根據實際發行價和實際股票 數目而有所不同。

上述討論和表格是根據截至2018年12月31日我國已發行普通股35，899，772股，不包括截至該日的下列股票：

分配計劃

我們已與Piper Jaffray簽訂了一項股權分配協議，作為我們的銷售代理。Piper Jaffray將以商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，符合其正常的交易和銷售慣例，但須遵守股權分配協議中規定的條件。如果銷售 不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示Piper Jaffray不出售普通股。我們或Piper Jaffray可在適當通知後暫停提供普通 股票，並遵守其他條件，如股權分配協議中進一步説明的那樣。一份 股權分配協議的副本已作為一份關於表格8-K的當前報告的證物提交，並通過引用 納入本招股章程補充部分的登記聲明中。

Piper Jaffray將提供書面確認 在納斯達克全球選擇市場每天交易結束後，我們的普通股出售根據股票 分配協議。每一次確認將包括該日出售的普通股股份的數目、付給我們的淨收益 以及我們在出售普通股方面應付給Piper Jaffray的賠償。

我們將支付Piper Jaffray的佣金，因為它的 服務作為我們的代理出售普通股。派珀·賈夫雷將有權根據股權分配協議以代理的身份獲得以代理身份出售的所有普通股銷售總價的3.0%的補償。但是，在 中，事件Piper Jaffray作為根據股權分配協議出售普通股的本金，這種補償率 將不適用，但在任何情況下都不適用Piper Jaffray的全部賠償，如下文所述，結合償還Piper Jaffray 為其法律顧問支付的合理費用和付款，則超過出售普通股所得總收入 的8.0%。我們估計，根據股權分配協議的規定，不包括支付給Piper Jaffray的賠償在內，該提議的總費用約為100 000美元。我們還同意償還Piper Jaffray律師的合理費用和付款，數額不超過50 000美元。

出售普通股的結算將發生在出售日期之後的第二個工作日，或在我們和Piper Jaffray就某一特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有任何安排 。

我們將至少每季度報告通過Piper Jaffray銷售的普通股編號 ，作為銷售代理，根據股權分配協議，我們向派珀·賈夫雷支付的與出售普通股有關的淨收益和賠償。

Piper Jaffray及其附屬公司提供、 並在今後可能為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，這些服務是他們已經收到並在將來可能收到的習慣費用和費用。Piper Jaffray及其附屬公司 可不時與我們進行其他交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務。

關於代表我們出售普通股 ，Piper Jaffray可以而且將被認為是“證券法”意義上的“承銷商”，而Piper Jaffray的補償可被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償Piper Jaffray規定的債務，包括“證券法”規定的 責任，或為Piper Jaffray因這些責任而需要支付的款項作出貢獻。

根據股份分配協議出售我們普通股的股份，將於(1)根據股權分配協議或(2)終止股權分配協議而出售所有普通股時終止。股票分配協議可由Piper Jaffray或我們在10天的書面通知後隨時終止，在某些情況下可由Piper Jaffray在任何時候終止，包括暫停或限制我們在納斯達克全球選擇市場的普通股交易，如股票分配協議中進一步描述的那樣。

專家們

安永有限公司是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度表10-K}的合併財務報表，該報告經我們關於表10-K/A的第1號修正案修訂，於2019年3月15日提交委員會，如其報告所述，在本招股説明書補充和其他登記 聲明中以提及的方式納入其中。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，因為他們作為會計和審計專家的權威。

法律事項

斯蒂克曼埃利奧特有限責任公司，温哥華，不列顛哥倫比亞省 已傳遞的有效性的證券提供的本招股説明書補充。K&L蓋茨有限公司，歐文，加利福尼亞州，是Piper Jaffray公司的顧問。

在那裏您可以找到其他信息

本招股章程補編是向委員會提交的登記聲明 的一部分。本招股説明書補充不包含註冊 聲明和登記聲明的證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表以及作為登記聲明一部分提交的證物和附表。我們和銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假定本招股章程增訂本內的資料 在本招股章程副刊首頁的日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程增訂本的交付時間或本招股章程增訂本所提供的任何證券的出售。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息。這些文件包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告和附表14A中的委託書報表，以及對這些報告和委託書的任何修改。我們向委員會提交的文件可在委員會的網站www.sec.gov上查閲。在我們向委員會提交、 或向委員會提供這些文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.xbiolog.com免費提供這類文件。我們的網站和網站 所包含的或可以通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補編，也不被視為本招股章程補充文件的一部分。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何這樣的信息。

以參考方式合併的資料

委員會允許這份文件“引用 ”我們以前向委員會提交的資料。這意味着我們可以通過向委員會提交的其他文件向你披露重要信息 。引用 所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新，並可能取代 此信息。有關本公司及所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊 聲明及下列以參考方式合併的文件：

此外，我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(A)、14或15(D)條提交的經修正的所有文件(除非本招股章程另有規定或適用文件另有規定者除外)，未被視為“提交”證券交易委員會的文件，以及根據第2.02項和第7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告或按照表格8-K項目 9.01提供的某些證物的資料 )，在本招股説明書補充日期後，但在本招股章程增訂本所涵蓋的普通股發行終止之前，茲在此以參考方式併入本章程。我們沒有授權任何人向你提供任何不同或額外的信息，但本招股説明書中所載的或以參考方式併入本招股説明書及所附招股説明書的資料除外。我們對其他人可能提供的任何信息 的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

任何由 組成的文件所載的任何陳述，或被當作是以提述方式納入本招股章程增訂本或所附招股章程的任何陳述，就本招股章程增訂本而言，須當作是修改 或取代本招股章程增訂本內所載的陳述，或任何其後被當作以參考方式成立為法團的其他提交文件。在本招股説明書中，補編修改 或取代聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

本招股説明書(br}增訂本及隨附招股説明書所附之文件，如有要求，可向本公司索取。經書面 或口頭要求，我們將提供任何和所有以參考方式合併的文件的副本(不包括證物，除非證物特別包括在內)，不收費。索取任何這些文件的請求應指向：

投資者關係公司
温尼巴戈巷5217號，
奧斯汀，德克薩斯州78744
(512) 386-2900

7,000,000

普通股

我們可以根據這份定期招股説明書，在一筆或多筆交易中，不時發行和發行至多7，000，000股普通股。普通股可按出售時市場條件確定的數額、價格和 條件出售，並在隨附的招股説明書補編中列明。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股的一般説明 。每次我們提供普通股時，我們將向您提供一份招股説明書補充説明， 描述有關所發行的特定普通股的具體信息，並可添加、更新或更改包含 的信息，或在本招股説明書中引用所包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編 ，以及通過參考納入本招股説明書和適用的招股説明書補充的附加信息。

這些證券可以相同的報價或單獨的發行方式提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人提供或出售，也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何 保險人、交易商或代理人的名稱、他們的補償和他們持有的任何超額配售期權將在適用的招股説明書補充中加以説明。有關這些證券的發行計劃 的更完整説明，請參閲本招股説明書第7頁開始的題為“分配計劃”的章節。

我們的普通股在NASDAQGlobalSelect 市場上市，代號為“XBIT”。2016年8月18日，我們在納斯達克環球精選市場的普通股收盤價為每股15.10美元。我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州奧斯汀78744號套房4號樓河濱大道8201號，我們的電話號碼為 is(512)386-2900。

我們是一家根據聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”一節，從第2頁開始。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2016年9月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊 過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中描述的普通股在一個或多個 發行。在特定發行中發行的普通股的具體條款將在適用的招股説明書 補充中列出，並可酌情包括普通股數目、發行價格(如果有的話)以及與所發行的普通股相關的任何其他條款( )。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編，以及以參考方式納入本招股説明書和任何適用的招股章程補編 的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”下面所述的補充信息。

您應僅依賴 中所包含的信息，或引用本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的信息。我們沒有授權任何人向 您提供不同的信息。在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股説明書可能受到法律的限制。本招股章程不是出售任何普通股的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買普通股的要約，如果要約或出售是不允許的，或者作出要約或出售的人沒有資格這樣做的，或者不允許向其作出這種要約或出售的任何人。本招股章程 所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，而以提述方式納入本招股章程的任何資料只有在以提述方式合併的適用文件的日期時，才是準確的 ，而不論本招股章程 或出售普通股的時間如何。自那一天起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書和任何招股説明書所用，除 上下文另有要求外，“XBiotech”、“Company”、“we”、“us”、 和“Our”均指XBiotech Inc.，除非上下文另有要求，否則指其經營 業務的子公司。

招股章程摘要

此摘要不包含對您可能重要的有關我們的所有信息 。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及本招股説明書和任何招股説明書補編中所載或以參考方式納入的 補充資料。

概述

XBiotech公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發治療多種疾病的真人™單克隆抗體。真正的人™單克隆抗體是人類自然產生的單克隆抗體，而不是來自動物免疫技術或其他工程技術的單克隆抗體。我們認為天然存在的單克隆抗體比非自然存在的單克隆抗體具有更安全、更有效的潛力。公司主要致力於將領先產品Xilonix™推向市場，同時開發了一種專有的真人™單克隆抗體發現平臺(br})和製造系統。

企業信息

XBiotech公司(XBiotech或該公司)於2005年3月22日在加拿大註冊成立。XBiotech美國公司是該公司的全資子公司，於2007年11月在美國特拉華州註冊成立。XBiotech Schwez AG是該公司的全資子公司，於2010年8月在瑞士Zug註冊成立。該公司全資子公司XBiotech日本KK公司於2013年3月在日本東京註冊，該公司全資子公司 XBiotech GmbH於2014年1月在德國註冊。

公司總部設在得克薩斯州奧斯汀。

新興成長型公司的含義

作為一家在上一個財政年度收入不足10億美元的公司，我們符合2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups)或“就業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的“新興增長公司”的定義。新興的成長型公司可以利用特定的、減少的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括：

根據“就業法”，我們將繼續是一家“新興的增長公司”，直至：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額為10億美元或以上；(B)本招股章程所載的登記 聲明生效五週年後的財政年度最後一天；(C)在過去三年期間，我們發行超過10億元不可轉換債務的日期；或(D)根據“外匯法”我們被視為“大加速申報人” 的日期(在我們擁有 (I)非附屬公司持有的超過7億美元的未償還普通股後的第一個財政年度的第一天，我們將有資格成為一個大型加速申報人)(Ii)公開最少12個月； 我們未償普通股的價值將每年在我們第二個財政季度的最後一天計量)。

我們可以選擇利用“就業法”規定的一些現有的 福利，並利用本招股説明書中一些減少的報告要求。因此，這裏所載的 信息可能不同於美國其他上市公司的招股説明書中所載的信息。

危險因素

對我們普通股的投資涉及到相當大的風險程度。閣下應審慎考慮本招股章程、任何招股章程補編內所載的風險因素及所有其他資料，以及我們在本招股章程及任何招股章程增訂本內加入的文件，包括本年度12月31日終了財政年度10-K表“風險因素”第1A項“風險因素”內的資料，根據我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件的更新，在評估我們的普通股投資時，參考本招股説明書中包含的 。如果這些風險 真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。當 我們根據招股説明書提供和出售任何普通股時，我們可以在適用的招股説明書中包括與這些普通股相關的額外風險因素。

關於前瞻性 聲明的警告聲明

本招股説明書和參考文件 包含前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中除歷史事實陳述 外的所有陳述，包括(但不限於)關於我們對我們的業務和經濟模式、我們的紅利政策、業務戰略和我們未來業務的其他計劃和目標所作的假設的陳述，都是前瞻性的陳述。

這些前瞻性聲明包括聲明 關於我們管理層的信念和當前的期望。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性語句，如“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“預期”、“ 計劃”、“沉思”、“預期”、“相信”，“估計”、“預測”、“ ”項目、“打算”或“繼續”，或這類術語或其他類似術語的否定詞， 雖然並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。前瞻性聲明在預測未來的結果和條件時會受到固有的 風險和不確定性的影響，這些結果和條件可能導致實際結果與這些前瞻性語句中預測的結果大不相同。本招股説明書 所載的一些但並非全部前瞻性聲明和此處引用的文件，除其他外，包括關於下列內容的聲明：

您還應閲讀“風險 因素”中所描述的事項和在本招股説明書中所作的其他警告聲明，以及在此引用為 的文件，這些文件適用於在本招股説明書中出現的所有相關前瞻性聲明，以及通過此處引用的 所包含的文件。我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述和此處引用的 所包含的文件將證明是準確的，因此鼓勵您不要過分依賴前瞻性的陳述。 您應該閲讀本招股説明書和這裏引用的文件。

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們出售普通股所得的淨收益將用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於推進我們的研究和開發計劃、支持我們的臨牀項目和製造 活動。

更具體的分配可以包括在與特定發行普通股有關的招股説明書 中。凡與發行普通股有關的開支及支付予承保人、交易商或代理人(視屬何情況而定)的任何補償(視屬何情況而定)，將由我們的一般基金支付，但如有關招股章程另有規定，則不在此限。

股本、普通 股份和相關信息的説明

授權和未付庫存

如本文所述，我們的授權股本 由無限數量的普通股和沒有面值的優先股組成。

截至2016年6月30日，登記公司普通股已發行32，428，676股。

表決權

普通股持有人有權就公司在任何會議上舉行的每股普通股投一票。除對任何特定的優先股系列另有規定外，除法律另有規定外，優先股 的註冊持有人無權作為一個類別在公司的任何會議上收到通知或參加表決。

根據我們的章程，我們普通股的持有人將有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，對每一普通股投一票。我們的條款沒有規定累積投票權。因此，在任何一次董事選舉中，我們擁有多數普通股的股東都可以選出所有參加選舉的董事， 如果他們願意的話。

股利

在不違反BCBCA的情況下，並以任何優先股持有人的優先權利為限，普通股的持有人在董事的絕對酌情權下，有權從公司適當適用於支付股利的款項(如董事宣佈支付 )，收取股息，而公司亦有權收取該等款項，只有不時就普通 股份宣佈的股息。優先股在支付股息方面有權優先於普通股。自成立以來，我們沒有支付任何紅利。根據董事局的酌情決定，我們日後會考慮派發股息，因為我們的經營環境可能容許，其中包括考慮我們的收入、現金流量和財務上的需要。

清算權

在事先向下列優先股持有人支付 的前提下，如公司 清算、解散或清盤，或公司資產在股東中以其他方式分配，我們普通股的持有人有權按比例分享資產餘額。優先股應有權在公司資產的自願或非自願分配方面優先於普通股，或在股東之間為結束其事務而對公司資產的任何其他分配享有優先權；而且，優先的 股票也可以得到這樣的其他優惠，而不是與我們的商品不相牴觸。

公司治理

根據“BCBCA”，我們必須每年至少舉行一次股東大會，但不得晚於上一次年度大會後15個月舉行。根據我們的條款，股東大會的地點應在北美的任何地方，由董事決定。除“巴塞爾公約”規定的有限例外情況外，規定股東大會的日期、時間和地點的通知必須發給每一有權出席會議的股東和每名董事 在會議前不少於21天、會議前不超過2個月的通知。

根據我們的條款，在股東特別會議上處理的所有業務，除與股東大會的行為或表決有關的事項外，均視為特殊事項。在年度大會上，除下列事項外，所有事務都是特殊事務：(A)與會議的進行或表決有關的事項；(B)審議提交會議的任何XBiotech財務報表；(C)審議董事或審計員的任何報告；(D)確定或改變董事人數；(E)選舉或任命董事；(F)任命一名審計員；(G)確定一名審計員的薪酬；(H)不需要通過特別決議或例外決議的董事報告所產生的業務；和(I)根據本公司“章程”或“BCBCA”可在股東會議上處理的任何其他事務，而無須事先通知股東。

處理特殊業務的股東大會通知必須：

根據我們的條款，我們的董事會在任何時候都有權召開股東大會。此外，在符合BCBCA的規定的情況下，持有我們不少於5%股份的股東，如在擬舉行的會議上有投票權，亦可要求董事局為申請書所述的目的召開股東會議。如果我們的董事會在收到申請後21天內沒有召開會議，我們的股東可以召集會議，股東在申購、召集和舉行會議時合理地承擔的費用必須由我們償還，除非會議上多數股東另有解決。

那些有權在股東大會上投票的人有權出席我們的股東會議。每名有權投票的股東，均可委任一名代表出席會議，以經授權的方式及範圍，並以委託書所授予的權限出席會議。董事、核數師、法律顧問、祕書(如有的話)、而獲會議主席邀請或經出席會議的人士同意的任何其他人，均有權出席任何股東大會，但除非他或她是有權在大會上投票的股東或代理人，否則不得按法定人數計算或有權在會議上投票。

某些收購投標要求

除非此種要約構成豁免交易，否則由一個人-“要約人”-提出的收購加拿大實體 的流通股的提議，如果與要約人持有的股份(以及與要約人共同行動的個人或公司的股份)加在一起，將構成某一類流通股的20%或更多，將受加拿大證券(br}法的接管條款的約束.上述內容是對加拿大各省和地區適用證券法某些方面的有限和一般性總結，所有這些都在本函之日生效。

除了上述這些收購投標要求外，收購我們的股份可能會引發適用法定製度，其中包括“加拿大投資法”(加拿大)和“競爭法”(加拿大)。

“競爭法”可對獲得和持有我們普通股的能力施加限制(加拿大)。這項立法允許競爭專員或專員審查對我們的控制權或對我們有重大利益的任何取得。這項立法給予專員在任何此類收購之後最長一年的管轄權，可在加拿大競爭法庭對這類收購提出質疑，理由是它將或很可能在加拿大的任何市場上大幅度防止或減少競爭。

這項法律還要求任何打算收購我們的普通股的人，如果超過了某些財務閾值，並且如果該人(及其附屬公司)持有我們普通股的20%以上，則必須向加拿大競爭局提交一份結束前通知。 如果某人(及其附屬公司)已經擁有我們的普通股股份。20%或更多的普通股，當收購 額外股份將使該人持有的股份超過50%時，必須提交一份通知。在需要通知的情況下，立法禁止在法定等待期屆滿之前完成獲取，除非專員提供書面通知 表示她不打算對獲取提出質疑。

“加拿大投資法”要求“非加拿大人”(如“加拿大投資法”所界定的)任何獲得對現有加拿大 企業控制權的人(如果獲得控制權不是可審查的交易)，必須向加拿大工業部提交一份通知。“加拿大投資法”一般禁止執行可審查的交易，除非有關部長經審查後確信該項投資可能對加拿大產生淨效益。根據“加拿大投資法”，如果非加拿大人是世界貿易組織成員國投資者，包括美國投資者，則只有當我們的企業價值等於或大於某一特定數額時，才能對我們的控制權(通過收購我們的普通股或我們的全部或實質上所有資產)進行審查。目前，指定金額為6億加元，但最終將增加到10億加元。我們認為，我們不是“加拿大投資法”目的文化企業，對這些企業的收購進行審查的較低門檻不適用。根據“加拿大投資法”中規定的 公式，每年對閾值數額進行調整，以反映加拿大國內生產總值的變化。

獲得某一實體的表決利益的多數 被視為獲得該實體的控制權。取得一間法團三分之一或以上的有表決權股份或法團有表決權股份 的等量不分割擁有權，須推定為取得該法團的控制權，但如能確定該公司在收購時取得控制權，則屬例外， 公司實際上不受收購者通過擁有表決權的股份所控制。收購一間公司少於三分之一的有表決權股份，即視為並非取得該公司的控制權。

根據“加拿大投資法”中的新的國家安全制度，聯邦政府也可以酌情審查非加拿大人為“全部或部分收購或建立一個實體在加拿大的全部或部分業務而進行的範圍更廣的投資”。相關的檢驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。工業部長有廣泛的酌處權來決定投資者 是否為非加拿大人，並可接受國家安全審查。基於國家安全理由的審查由 聯邦政府自行決定，並可在關閉前或關閉後進行，但須遵守某些限制條款。政府在國家安全審查中有權指示不執行投資，指示投資者提供承諾或按照規定的條件執行投資，並命令投資者放棄投資。

加拿大沒有任何法律、政府法令或條例限制資本的進出口，或影響我們向非加拿大持有普通股或優先股的人匯款股息 或其他付款，但預扣税要求除外。

我們的文章不包含對涉及我們的合併、收購或公司重組的控制限制的任何改變。

本摘要並不是對與這些要求有關或適用的考慮因素的全面説明，因此，不打算也不應將 解釋為向任何可能的購買者提供法律諮詢意見，也不應就這些要求向任何可能的購買者提出任何要求。潛在投資者應就加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢自己的加拿大法律顧問。

需要特別多數的行動

根據BCBCA和我們的條款，某些公司行為需要得到特別多數股東的批准，即代表不少於66的股份持有人。 ²⁄₃在涉及此類事項的股東投票中所投的百分比 在不違反“巴塞爾公約”的情況下，那些需要獲得特別多數批准的項目通常涉及對我們的業務所作的根本性改變，其中除其他外包括：(1)修改其章程或授權的股權結構；(Ii)在董事任期屆滿前將 免職；及(Iii)就出售、出租或交換公司全部或實質上 所有財產訂定條文。

股東建議書

根據“BCBCA”，股東{Br}可就擬在股東大會上審議的事項提出建議。這些建議必須在任何提議的會議之前送交我們，按照BCBCA的要求，及時以適當的形式向我們的註冊辦事處發出書面通知。通知必須包括股東打算在會議上提交的業務信息。

預告條文

我們的章程載有規定 (“預先通知規定”)，其中規定必須事先通知公司，並必須遵守章程中規定的程序，以便有資格當選為本公司董事會成員的人。只有在股東年會或為包括選舉董事在內的任何目的而要求召開的股東特別會議上，才可提名董事會成員。

除其他事項外，預先通知規定了最後期限，在此期限內，普通股記錄持有人必須在任何股東年會或特別會議之前向我們提交董事提名，並規定股東必須在提交公司的書面 通知中列入的具體信息，以便進行有效的提名。除非按照預告規定的規定提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。

如屬股東周年大會，則須在週年大會日期前不少於30天或65天向我們作出通知；但是， 但是，如果年度會議將在第一次公開宣佈年度會議日期後50天內舉行，則可不遲於該公告公佈後第10天業務結束之日發出通知。在股東特別會議(亦非週年大會)的情況下，必須在第一次公開宣佈特別會議日期之後的第15天，向我們發出通知 。

董事會可自行酌處，免除預告規定的任何要求。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和註冊人 是美國股份轉讓信託公司。(“AST”)。AST 的地址是6201 15^TH紐約布魯克林大道11219，電話號碼是(718)921-8206.

分配計劃

我們可以不時以下列一種或多種方式出售普通股：

與發行普通股有關的招股説明書將列明這種發行的條件，包括：

任何首次公開發行的價格、折扣或優惠 允許或轉讓或支付給經銷商，可隨時更改。

如果在出售中使用了承保人，則承保人 可以為自己的帳户購買普通股，並可在一次或多次交易中，包括通過談判達成的交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時將其轉售。普通股 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加提供給公眾，也可以由一個 或多個沒有辛迪加的承保人提供。除招股説明書另有規定外，承銷商購買任何普通股的任何義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有這些普通股(如果有的話)。

就普通股的承銷發行而言，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易，使其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定的投標，執行涉及交易的辛迪加或實施罰款投標，每一種交易 將在下文描述。

這些交易可以在納斯達克環球(Nasdaq Global SelectMarket)、場外市場或其他市場進行.保險人不需要從事任何這些活動， 或繼續這種活動，如果開始。

如果在銷售中使用了經銷商，我們可以將這種普通的 股份作為本金出售給經銷商。然後，交易商可將普通股以不同的價格轉售給公眾，由該交易商在轉售時確定 。交易商的姓名和交易條款將在與該交易有關的招股説明書 補充中列出。

普通股可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以固定的價格或價格出售，這些價格可能會改變， 或在出售時確定的不同價格。任何參與出售本招股説明書所涉及的普通股要約或出售的代理人，將在與該要約有關的招股説明書 中列出，並列明我們向該代理人支付的任何佣金。除非該招股説明書另有説明，否則任何這類代理人在任命期間都將在盡最大努力的基礎上採取行動。

根據與我們訂立的協議，承保人、交易商及代理人可有權就某些民事法律責任，包括根據“證券法”所負的法律責任，或就承保人、交易商或代理人可能須就其作出的付款而獲得補償。在正常的業務過程中，不時與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券 只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。

根據包括本招股章程在內的登記説明登記的任何參與分配共同 股票的人，均須遵守“外匯法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此種人購買 和出售我們任何普通股的時間。此外，條例M可限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制 可能影響我們普通股的市場性和任何人或實體就我們的普通股從事做市活動的能力。

任何根據招股説明書增發的普通股都將在納斯達克全球選擇市場上市，但須服從官方的發行通知。我們出售普通股進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中建立市場，但這類承銷商沒有義務這樣做，而且 可以隨時在沒有通知的情況下停止任何市場交易。我們不能保證會有普通股的市場。

物質所得税考慮

適用的招股説明書補充可以描述由投資者購買、擁有和處置任何普通股對美國聯邦税收造成的重大的美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書補充也可描述加拿大聯邦所得税一般適用於其中描述的投資者購買、持有 和處置普通股的考慮因素，如投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民扣繳 税的考慮因素。

您應閲讀任何招股説明書中關於某一特定要約的税務討論，並就該招股説明書所提供的普通股的收購、所有權和處置的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括國家、地方和非美國或加拿大税法的適用性和效力，以及美國和加拿大的聯邦税法。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，茲報價的普通股的有效性將由不列顛哥倫比亞省温哥華的 Stikeman Elliott LLP轉讓給我們。與提供的證券有關的某些法律事項將由任何保險人、交易商或代理人的律師在適用的招股説明書補充書中説明。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2015年12月31日的年度報告(表10-K)中所列的合併財務報表，這些報表載於其報告中，該報告以參考方式納入了本招股説明書，並在註冊報表中納入了其他表格 。我們的財務報表是以參考安永公司的 報告為依據的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到其他信息

我們向證券交易委員會提交報告和代理聲明。這些申報文件包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於附表14A表格8-K和 代理聲明的當前報告以及對這些報告和代理陳述的任何修改，並在我們將這些報告和委託書提交後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。或者提供給證交會。一次www.xBiotech.com， 到Investors&News/SEC文件中查找此類報告和代理報表的副本。我們的網站和包含在本招股説明書中或可通過該網站訪問的信息 將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何這樣的信息。 您也可以閲讀和複製我們向證交會提交的材料，這些材料存放在美國東北、華盛頓，美國東北100F街的證交會公共資料室， dc 20549。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。SEC 還在www.sec.gov其中包含有關 us和其他以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息陳述以及其他信息。

以參考方式合併的文件

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的 信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。

我們參考下列文件：

此外，我們根據經修正的1934年“外匯法”(“外匯法”)第13(A)、13(A)、14或15(D)節提交的所有文件(除本招股章程或適用文件另有規定外)，未被視為向證券交易委員會“提交”的文件和根據第2.02項和第7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物的資料 )，在本招股説明書日期後至本招股説明書所涵蓋的普通 股份的發行終止之前，茲在此以參考方式併入本章程。我們沒有授權任何人提供 除本招股説明書所載或以參考方式納入的以外的任何不同或額外的資料。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。

為本招股章程的目的，任何載於本招股章程內的文件所載的陳述，或被視為以提述方式納入本招股章程的文件 ，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件因提述本招股章程而被視為併入本招股章程而修改或取代該陳述，則視為已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

本招股説明書 所包含的文件可根據要求向我們索取。我們將向任何人(包括受益所有人)提供一份以引用 方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，該人是在書面 或口頭請求下免費交付招股説明書的。

對任何這些文件的請求都應指示 ：

投資者關係

XBiotech公司

8201 E.河畔博士，4樓，100套房

得克薩斯州奧斯汀。

(512) 386-2900

XBiotech公司

至多4，334，453股

普通 股票

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招股説明書

派珀·賈夫雷

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April 30, 2019