每類證券的名稱登記	擬議最大值總髮行普賴斯	數額註冊費(1)




普通股，每股面值0.01美元(2)	$110,000,000	$13,332

我們已經與羅伯特·W·貝爾德公司(RobertW.Baird&Co.)分別簽訂了分別於2017年5月25日簽訂的銷售協議。公司成立，雷蒙德·詹姆斯公司、美林公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Jefferies LLC、BB&T資本市場、BB&T證券公司、LLC和BTIG，LLC，根據“在市場發售”計劃，本招股説明書補充和附帶的招股説明書所提供的與我們普通股股份、每股0.01美元票面價值有關的銷售代理，在此稱為銷售代理人，並統稱為銷售代理人。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理向 time出售總髮行價不超過200，000，000美元的普通股股份。在本招股説明書補充日期之前，我們已根據銷售協議，提出並出售了我們普通股的股票，其總銷售總價為9000萬美元。由於這種先前的銷售，截至本招股説明書補充之日，我們普通股的總銷售價格高達110，000，000美元的股票仍可根據該方案不時地提供和出售。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為“INTERN”。2019年4月30日，我們的普通股上一次報告的售價是每股11.61美元。

對我們普通股的轉讓和所有權有某些限制，除其他外，目的是為了聯邦所得税的目的保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。見所附招股説明書中的“普通股和優先股對所有權和轉讓的限制説明”。

根據本招股章程增訂本和所附招股説明書出售我們普通股的股份(如有的話)，可在經修正的1933年“證券法”或“證券法”第415條所界定的談判交易或交易中進行，這些交易或交易被視為“在市場發售”，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元的股份，但銷售代理將使所有銷售使用商業上合理的努力與其正常的交易和銷售實踐相一致，在雙方商定的條件下，銷售代理和我們。

根據銷售協議，銷售代理商將從我們那裏得到高達2.0%的總銷售價格的補償。關於代表我們出售普通股股份，每一銷售代理人可被視為“證券法”意義上的“承銷商”，支付給每一銷售代理的賠償可被視為包銷佣金或折扣。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們還可以將我們普通股的部分或全部股份出售給任何銷售代理，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將我們普通股的股份出售給作為委託人的銷售代理人，我們將締結一項單獨的協議，規定這種交易的條件，並在適用法律所要求的範圍內，我們將在另一份招股説明書或定價補充書中描述該協議。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股章程第S-2頁開始的“風險因素”，以及我們2018年12月31日終了年度報告第一部分第1A項以及我們在未來向證券交易委員會或證券交易委員會提交的文件中披露的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-III
我們公司			S-1
危險因素			S-2
收益的使用			S-4
分配計劃(利益衝突)			S-5
法律事項			S-7
在那裏您可以獲得更多的信息			S-7
以提述方式將某些文件編入法團			S-7

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關於這份招股説明書			1
以提述方式將某些文件編入法團			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
前瞻性陳述			3
某些商標			4
頂峯酒店物業公司			5
危險因素			6
收益的使用			6
普通股和優先股説明			6
認股權證的描述			13
單位説明			14
證券的法定所有權			15
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			19
聯邦物質所得税考慮			25
分配計劃			59
法律事項			61
專家們			62

您應僅依賴於本招股説明書補充文件及所附招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以引用方式納入的信息在各自日期之後的任何日期都是準確的。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了要約的具體條款和與我們有關的某些其他事項，並補充或更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。為本招股章程補編和所附招股説明書的目的，在本章程補編和所附招股説明書所載的任何隨後提交的文件中所載的一項陳述也被納入或被視為在此以引用方式納入或被視為以參考方式納入的情況下，本説明或在本文件中被併入或被視為合併的文件中的任何陳述，均應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

在本招股説明書和附帶的招股説明書中，除上下文另有説明的情況外，下列用語：(1)“我們”、“我們公司”和“公司”指的是馬裏蘭州的首腦會議酒店財產公司，及其附屬公司在合併的基礎上；和(Ii)“我們的經營夥伴關係”是指我們全資擁有的子公司之一作為普通合夥人的特拉華州有限合夥公司首腦飯店OP，LP。我們在本招股説明書中所稱的“高峯TRS”是一家應税的REIT子公司，或稱TRS，我們稱之為首腦會議TRS和今後可能成立的任何其他TRSS，我們稱之為“我們的TRSS”。我們指我們TRSS的全資子公司從我們的經營夥伴或我們的經營夥伴的子公司租賃我們的酒店為“我們的TRS承租人”。

本招股章程補編及其附帶的招股説明書中所載或提及的所有品牌和商標、徽標或商標，以及在本招股章程補編及其附帶的招股説明書中加入的任何文件，均為其各自所有者的財產。這些提述絕不應解釋為我們的任何特許經營人或經理參與或認可我們的任何證券。

“Marriott的住宅”、Marriott的Courtyard、Marriott的SpringHill套房、Marriott的Fairfield旅館和Suites、Marriott的AC旅館和Marriott的“Marriott”都是萬豪國際公司的註冊商標。或者它的一個附屬公司。所有對“萬豪”的提及都是指萬豪國際公司(Marriott International，Inc.)。及其所有的附屬公司和子公司，以及他們各自的高級人員、董事、代理人、僱員、會計師和律師。

“假日快捷酒店”、“Indigo酒店”和“Staybridge Suites”是六大洲酒店公司(俗稱洲際酒店集團)或其附屬公司之一的註冊商標。所有提到“IHG”的意思是六大洲酒店公司。及其所有附屬公司和子公司，及其各自的高級人員、董事、代理人、僱員、會計師和律師。

我們是與喜來登有限責任公司簽訂的許可協議的締約方，該協議允許我們僱用的第三方酒店管理公司使用商標“四個點”經營一家酒店。所有提到“喜來登”是指喜來登有限責任公司。及其所有附屬公司和子公司，及其各自的高級人員、董事、代理人、僱員、會計師和律師。

萬豪、IHG、喜來登、希爾頓環球公司或希爾頓、凱悦酒店公司、喜達屋酒店及度假村公司或喜達屋酒店公司，均不負責本招股章程增訂本及其附屬公司招股説明書的內容，或參考本章程補編及其招股説明書所包含的資料，無論是關於酒店信息，經營信息，財務信息，它與我們的關係或其他。萬豪、IHG、喜來登、希爾頓、凱悦、卡爾森或喜達屋都沒有以“發行人”、“承銷商”或其他身份參與我們發行本招股説明書所涵蓋的證券及其附帶的招股説明書。

喜達屋已表示對根據本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書提供證券表示任何贊同或反對，授予我們任何特許經營權或其他權利不應被解釋為任何表示贊同或不贊成的表示。萬豪(Marriott)、IHG、喜來登(Sheraton)、希爾頓(Hilton)、凱悦(Hyatt)或喜達屋(Starwood)都沒有承擔與本招股説明書及其附帶的招股説明書所設想的證券發行有關的任何責任。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的信息，包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的“安全港規定”，幷包括本聲明，以遵守這些“安全港”的規定。前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和期望，通常可以通過使用“可能”、“ ”、“期待”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”等詞語來識別。“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“會”或類似的表達方式。您不應依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，並可能對實際結果、績效或成就產生重大影響。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括但不限於：

這些因素並不一定是所有可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，也可能損害我們的結果、表現或成就。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的所有前瞻性陳述，包括引用所包含的信息，都在中明確限定為上述警告聲明的全部內容。前瞻性聲明只在發表之日起發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些聲明的任何，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性聲明的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。

我們是一家自我管理的酒店投資公司，於2010年6月成立，並於2011年2月完成首次公開發行(IPO)。我們的重點是擁有主要的高檔品牌，精選服務的酒店.截至本招股説明書增訂本之日，我們的投資組合包括69家酒店，共有10，714間客房，位於24個州。

由於2019年4月30日，我們92%的客房位於前50大城市統計區(MSA)，97%位於前100 MSA之內，我們酒店客房100%以萬豪國際公司(Marriott International，Inc.)、希爾頓環球酒店(Hilton Worldwide)、凱悦酒店公司(Hyatt Corporation)和洲際酒店集團( Inter大陸酒店集團)旗下的高級特許品牌經營。我們的酒店通常位於具有多種需求來源的市場，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點。

我們的所有資產基本上都由我們的經營夥伴持有，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴進行的。通過全資子公司，我們是唯一的一般合夥人我們的經營夥伴關係.在2019年4月30日，我們直接和間接擁有大約99.7%的我們的經營合夥公司發行的和傑出的共同單位有限公司合夥權益，以及我們所有的經營夥伴關係的發行和傑出系列D和系列E優先單位有限合夥利益。根據我們的業務夥伴關係協議，我們在經營夥伴關係的管理和控制方面有充分、唯一和完全的責任和酌處權，包括有能力使業務夥伴關係進行某些重大交易，包括收購、處置和再融資，向合作伙伴分發，並導致我們的業務合作伙伴的業務活動發生變化。

我們選擇從2011年12月31日結束的短期應税年度開始，作為聯邦所得税徵税。要獲得REIT資格，我們不能經營或管理我們的酒店。因此，我們所有的酒店都租給了我們的TRS承租人。我們所有的酒店都是根據我們的TRS承租人和不附屬於我們的專業第三方酒店管理公司之間的酒店管理協議經營的。我們有一個可報告的部門，定義為公認的會計原則，或GAAP。

我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀B-300套房，蜜蜂洞公園路13215號。我們的電話號碼是(512)538-2300。我們的網站是www.shpreit.com。我們的網站上所載的信息或通過本網站訪問的不應以引用方式納入本招股説明書補編，不應被視為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險和我們最近以表10-K提交的年度報告第一部分第1A項中“風險因素”標題下所述的風險，以及在本招股説明書日期之後我們在今後向證券交易委員會提交的文件中披露的風險。下面描述的風險和不確定性以及我們向SEC提交的其他文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果參考文獻中包含的風險因素中所描述的某些風險確實發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失你全部或相當一部分的投資。

我們普通股的市場價格波動可能會使你無法以你付出的價格或高於你的價格出售你的股票。我們普通股的市場價格也可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場一般都經歷過和將來可能經歷的極端價格和成交量波動，這些波動可能與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

由於這次發行和額外發行我們的證券，可能會對我們普通股的市場價格造成嚴重的稀釋。

我們的董事會在未經股東批准的情況下，有權發行我們普通股或優先股或可轉換為股本證券或可兑換的證券的額外股份。我們可以根據市場條件和可能無法控制的其他因素，不時和隨時尋求出售普通股或優先股或其他證券的股份。

這種發行可能會對我們每股普通股的收益和每股普通股的運作資金產生稀釋效應。這次發行的實際稀釋額或今後發行的普通股或優先股的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是收益的使用和預期由這種投資產生的回報，目前無法確定。我們普通股的市價可能下降，這是由於根據這一提議或其他原因在市場上出售了大量我們的普通股，這是因為我們認為或預期會發生這種銷售。

持有我們的債務或優先股的人擁有優先於我們普通股持有人的清算權和其他權利。今後發行的任何債券或優先股都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的債務和優先股持有人擁有清算權和其他優先於我們普通股持有人權利的權利。任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向我們的普通股持有者支付任何款項之前，將向我們的債務持有人和優先股持有人支付款項。這將減少我們的資產(如果有的話)的數額，以便分配給我們的普通股持有人。發行債務或優先股的決定取決於市場條件和其他可能超出我們控制範圍的因素。因此，我們無法預測或估計未來發行債券的數量、時間或性質。任何這樣的未來發行都會降低我們普通股的市場價格。

未來發行或出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或可兑換的證券是否會降低我們普通股的市場價格，或這些證券能否在公開市場轉售。在公開市場上出售大量這些證券，包括在贖回我們經營合夥公司以外的有限合夥人所持有的目前尚未償還的普通股時發行和出售我們的普通股，或認為這些發行或出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，而你可能會損失你的全部或部分投資。此外，我們的普通股或可兑換或可行使的普通股股份的未來發行可能會稀釋現有股東。

我們打算將根據本招股説明書增發的普通股的任何出售所得的淨收益及伴隨的招股説明書貢獻給我們的經營夥伴關係。我們的經營夥伴關係打算將淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括，除其他外，獲得額外的酒店物業，為我們酒店物業的資本改進提供資金，償還我們的債務或贖回我們已發行優先股的股份。

作為2019年3月31日的，我們擁有1.93億美元的未償債務，這些債務由19個酒店的優先抵押留置權擔保。截至該日，我們還從6億美元的高級無擔保信貸貸款中借款3.25億美元，從2018年的定期貸款中借入2.25億美元，在2017年的定期貸款下借款2.25億美元。截至2019年3月31日，所有借款的加權平均利率為4.29%，實施利率衍生協議後為4.26%。截至本招股説明書之日，可根據我們的6億美元無擔保循環信貸機制借款2.75億美元。

包括美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、德意志銀行證券公司、雷蒙德·詹姆斯和聯合公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、KeyBanc資本市場公司在內的某些銷售代理公司的子公司。BB&T資本市場是BB&T證券有限責任公司的一個部門，是我們信貸設施下的貸款人，將按比例獲得本次發行的淨收益的一部分，用於償還該信貸安排下的未償借款。見“分配計劃 (利益衝突)”。

我們已與銷售代理簽訂了分別於2017年5月25日簽訂的銷售協議。根據銷售協議，我們可以在任何時候、任何時候提出和出售我們普通股的股份，總髮行價可達200，000，000美元。在本招股説明書補充日期之前，根據銷售協議，我們提出並出售了我們普通股的股票，其總銷售總價為90，000，000美元。由於這種先前的銷售，截至本招股説明書(br}補充之日，我們普通股的總銷售總價高達110，000，000美元的股份仍可根據該計劃不時提供和出售。

任何這類銷售可在“證券法”第415條所界定的談判交易或其他交易中進行，這些交易或其他交易被視為“在市場上”，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。

每一個銷售代理商都同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，在接受我方書面指示後，在符合銷售協議規定的條件的情況下，根據條款和條件出售我們的普通股。我們將指示一名銷售代理公司出售我們普通股的股份數量。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示適用的銷售代理不出售我們普通股的股份。我方或適用的銷售代理人可在接到適當通知後，在符合其他條件的情況下，暫停發行我們的普通股。

銷售代理已同意立即向我們提供書面確認，但不得遲於交易日翌日在紐約證券交易所開盤，該交易日是根據銷售協議出售我們普通股的。每一次確認必須包括前一天出售的股票數量、給我們的淨收益以及我們在銷售中支付給銷售代理的補償。

我們將支付每一銷售代理商佣金，作為代理我們的普通股出售。根據適用的銷售協議，銷售代理商將有權獲得每股普通股總銷售額的2.0%的補償。

我們還可以按出售時商定的價格將普通股出售給任何銷售代理，作為其自己帳户的本金。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將與該銷售代理單獨訂立一項協議，列明這種交易的條件，並在適用法律所要求的範圍內，在單獨的招股説明書補充或定價補充中説明這一協議。

我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的賠償，並假定我們在此出售我們的普通股的所有股份，該要約的總費用將約為100，000美元。

我們在這次發行中普通股的任何出售的結算將在任何銷售日期之後的第二個交易日進行，或在我們和適用的銷售代理人就某一特定交易商定的其他日期進行。在代管、信託或類似賬户中沒有收到資金的安排。本招股説明書增訂本所設想的普通股股份的出售，將通過直接貿易公司的設施解決。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及 us向銷售代理支付的與出售我們普通股有關的賠償。

根據每項銷售協議，我們普通股股份的出售將於(1)出售我們普通股的所有股份時終止，但須遵守適用的銷售協議，

不論是由銷售代理人或任何其他代理人所作的，及(2)由適用的銷售代理人按該協議的規定終止該等銷售協議。每項銷售協議可由我方或適用的銷售代理自行酌情終止，隨時通知另一方。

在與要約有關的情況下，每一銷售代理人就“市場要約”中的銷售而言，可以而且將被視為“證券法”所指的“承銷商”，這種銷售代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。我們已同意賠償每一銷售代理人指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔因這些責任而可能要求該銷售代理人支付的款項。

銷售代理人及其各自的附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務、商業銀行業務和其他商業交易，這些業務是與我們及其附屬公司進行的，他們已經並可能繼續收到傳統的費用和佣金。

某些銷售代理的附屬公司，包括美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、德意志銀行證券公司、雷蒙德·詹姆斯公司、加拿大皇家銀行資本市場有限公司、KeyBanc資本市場公司；BB&T資本市場是BB&T證券有限責任公司的一個部門，是我們信貸貸款下的貸款人，將按比例獲得本次發行的淨收益的一部分，用於償還我們的高級無擔保循環信貸機制下的未償借款。德意志銀行證券公司的附屬公司。擔任我們無擔保循環信貸機構的行政代理。

此外，在其業務活動的一般過程中，銷售代理人及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股本證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些與我們有貸款關係的銷售代理或附屬公司按照其一貫的風險管理政策，定期對衝他們對 us的信貸敞口。通常情況下，這些銷售代理人及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括我們在此出售的普通股。任何這樣的空頭頭寸都可能對我們普通股未來的交易價格產生不利影響。銷售代理人及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

與此次發行有關的某些法律問題將由亨頓-安德魯斯·庫思有限公司(HuntonAndrews Kurth LLP)轉交給我們。與此產品有關的某些法律問題將由CliffordChance美國有限責任公司轉交給銷售代理。VableLLP將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括本招股説明書提供的普通股的有效性，向我們發出意見。Hunton Andrews Kurth LLP和Clifford Chance US LLP可能依賴於馬裏蘭州法律的某些事項，這取決於VableLLP的意見(br}。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站上免費獲得www.sec.gov。您也可以在我們的網站上閲讀和複製任何報告、聲明或其他信息。www.shpreit.com。本招股説明書補充和附帶的招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考之用，並不打算成為超鏈接。此外，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，也不是本招股説明書或附帶招股説明書中的參考資料。因此，我們或任何其他網站地址中的信息不包括在此，也不包含或被視為以參考方式納入。

我們以參考的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過將 you提交給SEC單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分，但如在本招股章程(Br}補編)日期後提交或提供給證券交易委員會的文件中所載的資料被此處所載的資料所取代，則不在此限。本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們亦參考本招股章程補充文件及所附招股章程，加入根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的補充文件，[14]“交易法”第15(D)條，從本招股章程補編之日起至我們已出售與本招股説明書及其所附招股説明書有關的所有證券，或以其他方式終止發行；但是，如果我們沒有納入任何關於表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息，這些文件可能包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。

您可以從我們獲得任何這些文件的副本，如下所述，或通過證券交易委員會的網站，如上文所述。以參考方式納入的文件是免費提供的，不包括所有展品，除非一項展覽已被特別納入本招股説明書，請其書面提交：首腦酒店地產公司，13215蜜蜂洞穴公園路，B-300套房，德克薩斯州奧斯汀78738，注意：投資者關係。

我們的網站是www.shpreit.com..我們的網站上的信息或通過其他途徑獲得的信息並不構成本“招股説明書”的補充或附帶的招股説明書的一部分。

山頂酒店地產公司可不時提供、發行和出售本招股説明書中所述證券的一個或多個系列或多個類別。證券可以單獨或一起提供任何組合和單獨的系列。我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在決定投資這些證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何隨附的招股説明書。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人，或直接向購買者提供和出售這些證券，在持續或延遲的基礎上。如有任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，他們的姓名，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將根據所附招股説明書的補充資料列出或計算。

我們的資本存量在所有權上受到某些限制，其目的之一是為了聯邦所得税目的保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。見“普通股和優先股對所有權和轉讓的限制説明”、“權證説明”和“單位説明”。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“INTERN”。我們6.45%的D系列累積可贖回優先股，或我們的D系列優先股，在紐約證券交易所上市，代號為“INNPrD”，我們6.25%的E系列累積可贖回優先股或我們的E系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為“INNPrE”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中所述的風險，以及我們最近關於10-K表格的年度報告中題為“風險因素”一節所述的風險，隨後的季度報告表10-Q和其他文件由我們提交給美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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關於這份招股説明書			1
通過引用將某些文件合併			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
前瞻性陳述			3
某些商標			4
頂峯酒店物業公司			5
危險因素			6
收益的使用			6
普通股和優先股説明			6
認股權證的描述			13
單位説明			14
證券的法定所有權			15
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			19
聯邦物質所得税考慮			25
分配計劃			59
法律事項			61
專家們			62

您只應依賴於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向閣下提供與本招股説明書或隨附的招股説明書補充中所載或合併的資料不同的資料。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表任何未包含或納入本招股説明書或附帶的招股説明書補充的內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。我們只願意出售本招股説明書所描述的證券和任何附帶的招股説明書補充，只有在情況和司法管轄區內，是合法的，這樣做是合法的。您應假定，本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，而以引用方式合併的任何信息只有在包含合併信息的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一個或多個發行方式，出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們的登記表的證物和以參考方式合併的文件包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書補充中概述這些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文(br}。註冊聲明、證物和其他文件可從證券交易委員會獲得，如題為“在您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”的章節中所示。

這份招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程的補充內容有任何不一致之處，你應依賴招股章程的補充資料。你應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程的補充資料，以及題為“在你能找到更多資料的地方”及 “以參考方式納入某些文件”的部分所述的補充資料。

“我們”、“我們的公司”和“公司”是指馬裏蘭州的首腦會議酒店財產公司及其子公司，“我們的經營夥伴關係”是指首腦會議飯店OP，LP，特拉華有限合夥公司，我們全資擁有的子公司之一作為普通合夥人。我們在本招股説明書中稱其為“高峯TRS”公司，它是一家應納税的REIT子公司，或稱TRS，我們指的是峯會TRS和我們將來可能成立的任何其他TRS，稱為“我們的TRS”。我們指的是我們的TRSS，TRSS的全資子公司和高峯會TRS的一家多數擁有的子公司，這些子公司從我們的經營夥伴或我們經營夥伴的子公司租借我們的酒店為“我們的TRS承租人”。

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“引用”到招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。公司文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。本招股章程所載的任何資料，或任何以提述方式納入本招股章程而納入或當作併入本招股章程的文件所載的任何資料，如被視為已修改或取代本招股章程內所載的陳述，在任何其他文件，我們隨後提交給SEC，也是合併或被認為是納入本招股説明書或在適用的招股説明書補充，修改或取代原來的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作是本招股章程的一部分。我們在本招股説明書中引用我們向證券交易委員會提交的下列文件：

在表格8-K的任何當前報告或其任何證物中所載的任何信息向證券交易委員會提交而不是提交給證券交易委員會的範圍內，這種信息或證物沒有以引用的方式具體納入本招股説明書。

我們將根據招股説明書的書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人免費提供一份我們正在以參考方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物被特別納入這些文件。一份請求應書面向首腦酒店物業公司，13215蜜蜂洞公園路，套房B-300，奧斯汀，TX 78738，注意：投資者關係。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據這些要求，向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他資料的副本，以及登記表及其證物和附表，可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。這些文件的副本也可在我們的網站上查閲www.shpreit.com。我們的網站和其中所包含的或與之相關的信息不被納入本招股説明書或對本招股説明書的任何修改或補充。

我們已根據“證券法”就本招股章程所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書( 構成登記聲明的一部分)並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例在中被省略。欲瞭解更多關於我們和證券的信息，請參閲登記表和此類證物和附表。請注意，本招股説明書中關於合同或其他文件的陳述是摘要，您應該參考註冊聲明中的展品，以獲得合同或文件的副本。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編，包括本招股説明書和任何隨附的招股章程補充書中所包含的信息，都包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的某些前瞻性陳述。我們打算將這種前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性聲明的安全港條款，幷包括這一聲明，以遵守這些安全港規定。基於某些假設並描述我們未來的計劃、策略和期望的前瞻性陳述，一般可以通過使用“可能”、“可以”、“期望”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”等詞語來識別。“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“ ”、“將”或類似的表達式。你不應依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，而且可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於：

本招股説明書和附隨的招股説明書中的所有前瞻性陳述，包括本招股説明書中引用的信息和任何隨附的招股説明書補編，均以上述警告聲明明確限定其全部內容。前瞻性聲明只在發表之日起發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新任何這些聲明，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化，但適用法律所要求的範圍除外。如果我們更新一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外的更新。

這份招股説明書，包括此處引用的文件，載有註冊商標，這些註冊商標是除美國以外的其他公司的註冊商標，這些公司包括但不限於下列所有者：萬豪國際公司，或萬豪集團；希爾頓環球公司，或希爾頓；洲際酒店集團，或IHG；凱悦公司，或凱悦公司；及

喜達屋酒店和度假村全球公司，或喜達屋。這些商標所有人、其母公司、附屬公司或其任何主管、董事、成員、經理、股東、所有者、代理人或僱員均不是本招股章程所涵蓋的證券的發行人或承銷商，在提供或出售我們的證券或中的任何作用(或將發揮作用)對本招股説明書的創建或內容負有任何責任，包括本文引用的文件。此外，沒有任何商標所有人對本招股説明書所涵蓋的證券的要約或出售或所產生的任何責任或責任，包括對任何財務報表的任何責任或責任，負有任何責任或責任，與本招股章程所涵蓋的證券的要約或出售有關的預測或其他財務信息或其他以參考方式納入本招股説明書或以其他方式傳播的其他信息。您必須明白，您對於本招股説明書所涵蓋的證券的報價和銷售以及我們業務的經營的任何指稱或實際不當行為的唯一追索權將針對美國，在任何事件中，您可以尋求直接或間接地對任何商標所有者施加與此類活動有關的或相關的責任。

我們是與喜來登有限責任公司簽訂的許可協議的締約方，該協議允許美國僱用的第三方酒店管理公司使用商標“四個點”經營A酒店。喜來登有限責任公司及其附屬公司都不是該酒店的參與者，或已提供或審查或負責本招股説明書中所列的任何披露或其他信息。

我們是一家自我管理的酒店投資公司，於2010年6月成立，並於2011年2月完成首次公開發行(IPO)。我們的重點是擁有主要的高檔品牌，精選服務的酒店.截至這份招股説明書之日，我們的投資組合包括69家酒店，在24個州共有10，714間客房。

我們的所有資產基本上都由我們的經營夥伴持有，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴進行的。通過全資子公司，我們是唯一的一般合夥人我們的經營夥伴關係.在2019年3月31日，我們直接和間接擁有大約99.7%的業務夥伴關係發行和傑出的共同單位有限公司合夥權益，以及我們所有的經營夥伴關係的發行和傑出系列D和E系列優先單位的有限合夥利益。根據我們的業務夥伴關係協議，我們在經營夥伴關係的管理和控制方面有充分、唯一和完全的責任和酌處權，包括有能力使業務夥伴關係進行某些重大交易，包括收購、處置和再融資，向合作伙伴分發，並導致我們的業務合作伙伴的業務活動發生變化。

我們選擇從2011年12月31日結束的短期應税年度開始，作為聯邦所得税徵税。要獲得REIT資格，我們不能經營或管理酒店。因此，我們所有的酒店都租給了我們的TRS承租人。我們所有的酒店都是根據我們的TRS承租人和不附屬於我們的專業的第三方酒店管理公司之間的酒店管理協議來經營的。我們有一個可報告的部門，定義為公認的會計原則，或GAAP。

我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀B-300套房，蜜蜂洞公園路13215號。我們的電話號碼是(512)538-2300。我們的網站是www.shpreit.com。本報告所載的信息或通過本網站訪問的不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書的一部分。

在購買本招股章程所提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中所包含的風險因素，這些風險因素來源於我們最近的10-K報表年度報告、隨後關於表10-Q的季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，並以引用方式納入了這份招股説明書。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”。目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生實質性和不利的影響。

除本招股説明書附帶的一份特別招股説明書或我們向證券交易委員會提交的文件或以參考方式納入本招股説明書的文件外，我們將把出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括收購旅館、償還債務、對我們的旅館和其他一般公司用途進行資本改進。任何將證券發行的淨收益具體分配給某一特定目的，將在發行時確定。

以下我們的資本存量摘要是根據馬裏蘭州法律對我們的章程和細則進行了全面限定，這些章程和細則的副本作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可發行至多500，000，000股普通股，每股0.01美元面值，以及100，000，000股優先股，每股0.01美元，其中3，000，000股被歸類為我們的D系列優先股，6，400，000股被歸類為我們的E系列優先股。我們的章程授權我們的董事會，經全體董事會過半數的批准，並在股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，使之增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數目。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務承擔責任。

作為2019年4月30日的{Br}，我們發行和發行的普通股有105，080，543股，我們的D系列優先股有3，000，000股已經發行和發行，我們的E系列優先股有6，400，000股已發行和流通。

根據本招股説明書可發行的任何普通股股份將被正式授權、有效發行、全額支付和不應評估的股份。在不違反任何其他類別或系列股票的優先權利的情況下，包括我們的D系列優先股和E系列優先股，以及關於限制我們的股票的所有權和轉讓的我們章程的規定，我們普通股的股東在下列情況下有權獲得該股票的股利如獲本公司董事會授權，從可合法獲得的資產中提取，並由我們宣佈，並按比例分攤本公司合法可供分配的資產，以便在我們的清算、解散或在支付或為本公司的所有已知債務和負債提供足夠的準備後，分配給我們的股東。

持有我們普通股股份的人對我們的普通股沒有贖回權、償債權、轉換權、優先購買權或估價權。在遵守我們的股份所有權和轉讓限制的規定的前提下，我們的普通股享有同等的紅利、清算權和其他權利。

除本章程關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定外，除在任何類別或系列的股份的條款中另有規定外，我們普通股的每一未清股份使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票，除就任何其他類別或系列股票提供外，該等股份的持有人擁有專屬表決權。我們的董事選舉沒有累積投票，董事是由董事選舉的多數票選出的。因此，在每一次股東年會上，我們普通股中多數流通股的持有人可以選出所有當時參加選舉的董事，其餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們的董事會通過了一項政策，根據這項政策，在任何股東會議上，董事會成員將由股東在無爭議的選舉中選出，任何從其當選中“保留”的得票比“他或她的當選得票”多的董事提名人，必須在投票結果核證後兩週內向我們的董事會提出辭去董事會職務的書面提議。我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮任何這樣的辭職提議，並在表決結果核證後60天內向我們的董事會建議是否接受或拒絕辭職提議。我們的董事會將根據委員會的建議採取行動，該建議不具約束力，不遲於投票結果認證後90天。

我們的普通股在紐約證券交易所進行交易，代號為“INTERN”。我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。

我們的章程授權我們的董事會授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何這類或系列確定該類別或系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

根據本招股説明書我們可能不時提供的優先股，當發行時，將被正式授權，全額支付和不可評估，而優先股的持有者將不具有任何優先購買權。

發行優先股可能會造成延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們共同股票溢價的交易的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。此外，在分配支付方面，我們發行的任何優先股都可以排在我們的普通股之上，在，在這種情況下，我們不能在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股全額分配為止。

每一類別或系列優先股的優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件將由與該類別或系列有關的補充條款確定。我們將在招股説明書補編中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體術語，這些術語將包括：

除根據本招股説明書及隨附招股説明書發行或出售的任何其他類別或系列優先股外，我們以前還發行了D系列優先股和E系列優先股的股份。我們可以重新發行這些系列股票，發行D系列優先股或E系列優先股的額外股份。我們的D系列優先股和E系列優先股在我們公司自願或非自願清算、解散或清盤時的分銷權和權方面高於我們的普通股。除其他優先權利外，我們D系列優先股和系列E優先股的每個持有人均有權獲得清算優先權，相當於我們D系列優先股或E系列優先股的每股25.00美元(視情況而定)，再加上其上的任何應計和未付分配，在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人在收到任何分配之前。此外，我們一般受到限制，不得就我們的普通股或在某些例外情況下，宣佈或支付任何分發，或為支付分發而預留任何資金，贖回或以其他方式獲得我們普通股的股份，除非我們的D系列優先股和E系列優先股的全部累計分配已被宣佈，並已支付或留出全部供以往所有分配期間支付。

在控制權的某些變化(如本章程所定義)後，我們D系列優先股和E系列優先股的持有人有權根據規定的公式將他們的部分或所有股份轉換為我們的普通股中的若干股，但須受股份上限或替代代價的限制。D系列優先股的股份上限為3.9216股普通股，E系列優先股的股份上限為3.1686股普通股，但須作一定調整。

我們的D系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“INNPrD”，我們的E系列優先股在紐約證券交易所交易，代號為“INNPrE”。我們的D系列優先股和E系列優先股的轉讓代理和登記員是BroadridCorporation Issuer Solutions公司。

我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何未發行的普通股或任何先前分類但尚未發行的優先股股份重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權或分配或清算時優先於我們共同的股票的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行我們的每一類或系列股票之前，“馬裏蘭州總公司法”或“經理氯化法”要求我們的董事會和我們的章程規定，但以我們的章程中關於限制我們的股票所有權和轉讓的規定為前提，規定偏好、轉換或其他權利、表決權、限制，對股利或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制，對我們的每一種類別或系列股票都有限制。這些行動可在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或紐約證券交易所的規則或任何其他股票交易所或自動報價系統要求我們的股票隨後上市或上市。

我們的章程授權我們的董事會在全體董事會過半數的批准下，修改我們的章程，使之在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票的數量。我們相信，我們的董事會有權增減授權股票的數量，並對未發行的普通股進行分類或重新分類。

優先的股票及其後使我們發行這類股票，將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。這些額外的類別或系列，以及額外的股票，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券可以上市或交易。我們的董事會可以授權我們發佈一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止交易或改變對我們的公司的控制權，這可能涉及我們的股東的溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。

為了符合“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少12個月的應税年度的 335天內由100人或更多的人有權受益者擁有(不包括已被選舉為區域投資信託基金的第一年)，或在較短的應納税年度的比例部分期間。此外，在應税年度的後半個年度(不包括被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，不超過我們已發行股本價值的50%的可直接或間接地由五人或更少的個人(如“守則”所界定的包括某些實體)所擁有。

由於我們的董事會認為，目前我們必須具備REIT資格，因此，除某些例外情況外，我們的章程對一個人可能擁有的股份的數量進行了限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性的方式持有我國任何類別或系列股本的流通股價值或數量(以限制程度較高者為準)的9.8%以上，或持有股份所有權限制。

我們的董事局可自行酌情決定，可前瞻性地或追溯性地豁免某人不受上段所述的某些限制，並可為該人設立或提高獲豁免持有人的百分率限額。尋求豁免或設立或提高獲豁免持有人百分率限制的人士，必須向我們的董事局提供我們董事局認為適當的任何申述、契約及承諾，以斷定給予豁免不會使我們失去作為 REIT的地位。如果採取這種行動會導致我們不符合 REIT的資格，我們的董事會不得對任何人給予豁免，也不得設立或提高豁免持有人的百分比限制。我們的董事會

董事可要求國税局作出裁決或獲得律師的意見，無論是在任何一種情況下，我們的董事會都可以自行決定或確保我們作為REIT的地位，其形式和實質是令人滿意的。

在豁免某人不受上述某些限制或設立或提高豁免持有人百分比限額或任何其他時間的情況下，我們的董事會可從不時增加或降低所有其他人的股票所有權限額，除非在實行這種增加後，5人或更少的人可從中受益，總的來説，超過49.9%的價值，我們的已發行股票。減少的所有權限額不適用於在這種削減生效時超過這種減少的所有權限制的百分比的人，直到該人對我們股票的所有權百分比等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步購買我們股票的股份都將違反減少的所有權限制。

任何企圖轉讓我國股本股份的行為，如果有效，將違反上述任何限制，將導致我們的股本股份的數目(相加至最接近的全部股份)自動轉移到信託，以使一個或多個慈善受益人受益，但任何轉讓如導致違反有關我國股本股份由不到100人實益擁有的限制，則一開始即無效。在任何一種情況下，提議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為自業務結束之日起生效，該營業日為所謂的轉移或導致轉移到信託的其他事件的前一天。持有的股份將在信託基金內發行和流通股。擬議的受讓人將不會在經濟上受益於信託所持有的任何股份的所有權，將沒有分紅或其他分配的權利，也沒有投票權或可歸屬於信託的股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配的權利。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託管理人根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的紅利或其他分配將在受託人到期時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將由慈善受益人以信託形式持有。受託人有權(I)在我們發現該等股份已轉讓予信託之前，將建議中的承讓人所投的任何票作廢，並(Ii)按照為慈善受益人的利益而行事的受託人的意願重新表決。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新表決。

在收到我們的股份已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人如下。提議的受讓人將收到(I)提議的受讓人為股份支付的價格中的較小部分，或如果擬議的受讓人沒有就導致在信託中持有股份的事件(例如饋贈、設計或其他此類交易)給予股份的價值，(Ii)受託人在出售或以其他方式處置該等股份時所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他出售費用)。受託人可將須支付予擬承讓人的款額減少款額，以支付予擬承讓人並由擬承讓人欠受託人的股息或其他分配額。任何銷售收入超過向擬議的受讓人支付的金額，將立即支付給慈善受益人。如在發現我們的股份已轉讓予信託之前，該等股份由

建議的受讓人，則(I)該等股份須當作已以信託的名義出售；及(Ii)如擬轉讓的人收到股份的款額超過他或她有權收取的款額，則該超額款項須應要求支付予受託人。

我們在信託中持有的股份將被視為已按每股價格出售給我們或我們的指定人，其價格等於(I) 導致轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是遺贈或饋贈，則為，(Ii)在我們或我們的指定人接受要約當日的市價)及(Ii)在我們或我們的指定人接受要約當日的市價，我們可將該要約減去支付予擬議承讓人的股息及分配款額，以及擬設承讓人欠受託人的款額。在受託人出售股份之前，我們將擁有接受要約的權利。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售所得的淨收益分配給擬議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果如上文所述，將轉讓給慈善信託將因任何理由而無效，以防止違反限制，則將導致違反的轉讓一開始即為無效，而擬議的受讓人不得獲得這些股份的任何權利。

任何代表我國股本股份的證書，以及任何關於發行或轉讓未經證明的股份的通知，都將帶有關於上述限制的圖例。

任何獲得、企圖或打算取得我們的股本股份的實益或建設性所有權的人，這些股份將違反或可能違反上述對可轉讓性和所有權的任何限制，或任何人本可持有導致股份轉讓給慈善信託的我國股本股份，必須立即向我們發出書面通知，或在擬議或企圖進行的交易中，至少提前15天書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。

在每個應課税年度終結後的30天內，每一名超過5%(或“守則”或根據“守則”頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的擁有人，須向我們發出書面通知，説明他或她的姓名及地址，他或她有權享有的每一類股份的數目和我們資本存量的系列股份，以及股份持有方式的説明。這些所有者必須向我們提供我們在命令中可能要求的額外信息，以確定他或她的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外,任何人士如為本公司股份的實益或建設性擁有人，以及每一人(包括有紀錄的股東)，如為一名實益或有建設性的擁有人持有本公司股份，將被要求按要求向我們提供我們可能真誠要求的資料，以決定我們作為reit及遵守任何税務機關或政府機關的要求，或確定我們是否遵守所有權限制。

上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會確定，試圖取得資格或繼續有資格作為REIT將不再符合我們的最佳利益。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權的改變，或其他方面符合我們股東的最大利益。

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以與任何證券一起獨立發行或，也可以附在證券上，也可以與證券分離。每一批認股權證將根據我們與發行認股權證的補充招股説明書中規定的一份單獨的認股權證協議簽發。

授權代理人將只代表我們執行逮捕令，不代表任何權證持有人行事。

關於發行任何系列認股權證的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款，如果適用的話，包括：

除適用的招股説明書規定的外，在行使每一認股權證時可購買的我們普通股或優先股的行使價格和股份數目，在某些情況下將作調整，包括向有關普通股或優先股或股票的持有人發放股票股利，將基礎普通股或優先股(視屬何情況而定)反向股票分割、組合、細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是在行使每個認股權證時調整可購買的股票數量。除非適用的招股章程另有規定，否則在所有累積調整要求至少調整1%之前，在行使認股權證時可購買的股票數量不需要調整。根據我們的選擇，我們可以隨時降低演習價格。在行使認股權證時，將不發行任何部分股份，但我們將支付任何可發行的部分股份的現金價值。儘管

除適用的招股章程另有規定外，如有任何合併、合併或出售或轉讓我們全部或實質上屬於全部資產的情況，每一未清認股權證的持有人均有權取得股票及其他證券及財產(包括現金)的種類及數額，持有我們普通股或優先股股份數目的持有人可在特定觸發事件發生前行使每一種認股權證的。

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買我們的普通股或優先股股份的數量，其行使價格在每種情況下均應由與所提供的認股權證有關的可適用的招股説明書補充所列的規定或可確定的價格確定。除非適用的招股説明書另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，至下午5：00為止。紐約市在適用的招股説明書補充中規定的到期日。下午5點以後。紐約市時間在到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和認股權證證書後，我們將在適當的情況下，在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處，在可行的情況下，儘快將可購買的證券(br})交回。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

此外，為了使我們能夠保持作為REIT的地位，我們的資本存量在所有權和轉讓方面受到某些限制，如“對所有權和轉讓的説明”所述。這些所有權限制也適用於我們提供的任何認股權證的所有權。與有關的招股説明書補充説明，任何認股權證的提供將具體説明與所提供的認股權證有關的任何額外的所有權限制。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、認股權證或這類證券的任何組合組成的單位。這些單位可作為單一證券發行，並可在指定時間內作為單一證券轉讓，而不是作為構成這類單位的獨立組成證券而轉讓。

關於發行任何單位的招股説明書補編將具體説明本招股説明書所涉及的下列條款：

此外，為了使我們能夠保持作為REIT的地位，我們的資本存量在所有權和轉讓方面受到某些限制，如“對所有權和轉讓的説明”所述。這些所有權限制也適用於我們提供的任何單位的所有權。與任何單位的提供有關的招股説明書補充將規定與所提供的單位有關的任何額外的所有權限制。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，稱為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，他們是這些證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

如我們在所附招股説明書的補充中所述，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與人的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與方根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

作為的結果，投資者在賬面證券將不會直接擁有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他參與開户記賬系統的金融機構或通過參與者持有利益，在全球證券中擁有實惠利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名字或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過其在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務只屬於證券的合法持有人。我們對以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。

意味着。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。例如，一旦我們支付了一筆付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知就不再負有責任，即使根據與保存人或客户的協議或根據法，要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應該向你自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是指由保管人持有的代表一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的術語。

以簿記形式發出的每一種證券都將以我們所選擇的一家金融機構或其指定人的名義存放並註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人。除非我們在所附的招股説明書中另有規定，否則紐約、紐約或dtc的存託公司將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券代表其安全的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將僅以全局形式發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將在所有時間內由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球安全的保存人交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

招股説明書補編還可以列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於招股説明書增訂本所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初直接持有人的機構名稱。

下列馬裏蘭州法律及本章程及附例的某些條文的摘要，參照馬裏蘭州法及本章程及附例，全部予以限定，並將其副本存檔作本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數可以增加或減少，增加或減少我們整個董事會的董事，但不得少於根據MgCl規定的最低人數，這是一個，或，除非我們的章程被修訂，超過15人。

我們董事會的每一名成員由我們的股東選出，任期至下一次股東年會，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們普通股的股東無權在選舉中累積投票，董事由在選舉中所投的多數票選出。因此，在每次股東年會上，我們普通股的過半數股東可以選出我們的所有董事。我們的董事會根據通過了一項政策，在任何股東會議上，董事會成員將由股東在無爭議的選舉中選出，任何被提名的董事，如果在他或她的選舉中獲得比“他或她的選舉”保留“的票數更多的”保留“票數，將向我們的董事會提交一份不遲於投票結果核證後兩週內辭去董事會職務的書面提議。董事會的提名和公司治理委員會將考慮任何此類辭職提議，並在表決結果核證後60天內，向我們的董事會建議是否接受或拒絕辭職提議。我們的董事會將根據委員會的建議採取行動，該建議不具約束力，不遲於表決結果核證後90天。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名董事的權利的情況下，董事只可因由(如本章程所界定)而被免職，而只可由有權在選舉董事中一般投予票的股份持有人投贊成票而免職。這項規定可阻止股東免去現任董事職務，但因由和大量贊成票者不在此列。

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些“業務組合”(包括合併、股票交易所或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)(即，任何實益人(除法團或任何附屬公司外)在法團擁有100名或多於100名實益擁有法團股額的實益擁有人或法團的附屬公司或有聯繫者的日期後，擁有法團已發行的有表決權股份的10%或以上的表決權，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在法團擁有100名或多於100名實益擁有人的日期後，法團當時已發行的股份的10%或以上表決權的實益擁有人，或有利害關係的股東的附屬公司，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內，是否禁止。此後，馬裏蘭州公司之間的任何此類業務合併

而有利害關係的股東一般須由該法團的董事局推薦，並須以至少(1)法團有表決權股份的持有人所投得的票數的80%及(2)有權由股東表決的票數的三分之二的贊成票批准。法團的有表決權股份(股份由有利害關係的股東持有的股份除外)，而與該股東(或與其有關聯者)業務合併須由該有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有的股份除外，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MgCl所界定的)，而且這種考慮是以現金或以前由有關股東為其股份支付的形式收取的。如果董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則根據章程，一個人不是有利害關係的股東。董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合其決定的任何條款和條件。

在總經理許可的情況下，我們的董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他人之間的任何商業合併均不受本章程規定的約束，條件是該企業合併必須首先得到我們董事會的批准(包括不屬於這種人的附屬公司或合夥人的多數董事)。然而，我們的董事會可以在今後的任何時候廢除或修改這項決議，在這種情況下，本規約的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

MgCl規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭公司的“控制權”持有人對這些股份沒有表決權，但經至少三分之二有權在選舉董事選舉中一般投票的股東所投贊成票的範圍內，則不在此限，(1)作出或擬取得控制權股份的人；(2)法團的高級人員；或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指股份的有表決權股份，如該等股份與先前由收購人或在方面可行使或指示行使表決權的所有其他該等股份合併(但僅憑藉可撤銷的代理人者除外)，在下列投票權範圍內選舉董事時，獲得者有權行使表決權：(1)十分之一或以上但少於三分之一；(2)三分之一或以上但少於多數；或(3)多數或更多。控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。“控制權股份獲取”是指獲得已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

已取得或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可迫使董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已核準表決權的股份除外)，以確定公允價值，不考慮控制權股份的表決權不存在，在收購者最後一次收購控制權之日或在任何股東會議上審議和不批准這種股份的表決權時。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權投過半數表決權的，其他所有股東都可以行使評估權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是公司交易的一方，或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的細則包含了一項條款，規定任何人獲取我們股份的任何行為都不受控制股份收購法規的約束。我們的董事會不能保證今後任何時候都不會修改或取消這種規定。

“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過章程或董事會決議的規定，並儘管章程或細則中有任何相反規定，選出受約束的獨立董事，5項MgCl條款中的任何一項或全部規定，其中分別規定：

我們的章程禁止我們選擇服從副標題8的每一項規定。禁止選擇受副標題8其他條文規限的規定，不得廢除，除非有權在選舉我們的董事時一般有權投票的股東就該事項投贊成票，以贊成廢除就副標題8任何一節而作出的該項禁止的建議。通過本章程和與第8小標題無關的章程和細則的規定，我們已經(1)要求有權在選舉董事會中一般有權投票的股份的持有人至少投三分之二的贊成票才能將一名董事從我們的董事會中撤除，而董事會的免職必須是有原因的，(2)以整個董事局的過半數表決，賦予我們董事局確定董事數目的專有權力；及。(3)規定，除非我們的主席、總裁及行政總裁或董事局提出要求，否則，有權在會議上投票的股東要求召開一次特別會議，但不得少於所有表決票的過半數。我們的董事會目前沒有保密。

根據我們的章程，我們的股東年度會議將在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的每一位董事都是由我們的股東選出的，任期到下一次年會，直到他或她的繼任者正式當選，並符合馬裏蘭州法律的規定。此外，我們的董事長、總裁和首席執行官或董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合本附例的規定的情況下，我們的股東特別會議，就我們的股東可能適當審議的任何事項採取行動，也將由我們的股東祕書根據有權在會議上就該事項投贊成票的股東的書面要求召開一次特別會議，並附上我們的附例所要求的資料。我們的祕書將把合理估計的成本通知提出要求的股東。

準備和郵寄會議通知(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須支付這些估計費用，我們的祕書才能準備和郵寄特別會議的通知。

除關於取消董事、限制我們的股票的所有權和轉讓以及修改這些規定所需的表決外(董事會必須宣佈這些規定是可取的，並經有權對此事項投不少於三分之二的所有票的股東的贊成票批准)，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈該修正案為可取，並經有權對此事項投過半數的股東贊成票的情況下才能予以修訂。我們章程的某些修訂，不論是合併或其他方式，會對我們D系列優先股或E系列優先股的條款產生重大和不利影響，在某些情況下必須得到我們D系列優先股或E系列優先股(視屬何情況而定)的流通股持有人的批准，有權對此事項至少投三分之二票，作為一個單獨的級投票。

我們的董事會，經全體董事會多數批准，不經股東採取任何行動，也可修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

本公司董事局有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並有權訂立新的附例。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產，從事法定股份交易所或從事正常業務範圍以外的類似交易，除非經有權就該事項投票的股東的贊成票批准，否則除非有較低的百分比(但不少於所有有權就該事項投票的票數的過半數)，否則不在此限。(這件事)在公司章程中有明文規定。根據MgCl允許的，我們的章程規定，任何這些行動都可以由有權對事項投贊成票的股東投贊成票。我們的經營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或大部分資產。

我們的解散必須由我們整個董事會的過半數宣佈為可取，並由有權對此事投過半數票的股東的贊成票批准。

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們的通知，才可提名個人提名為我們的董事會成員，以及由我們的股東在年度股東會議上審議的其他事項的建議。

(2)由或按本公司董事局的指示召開，或(3)由在發出通知時及在會議舉行時均為紀錄股東的股東提出，世衞組織有權在會議上就如此提名的個人的選舉或此類其他事務進行表決，並已遵守本細則規定的事先通知程序，包括要求提供關於股東及其附屬公司的某些信息，以及酌情提供被提名人或商業提案的某些信息。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。在股東特別會議上，只有(1)由我們的董事會或按我們的董事會的指示選出董事，或(2)按照我們的章程為選舉董事的目的適當召開特別會議，才可提名個人參加本公司董事會的選舉，任何股東如在發出通知時及在會議時均為紀錄股東，並有權在會議上就每名獲如此提名的人的選舉投票，並已遵從本附例所載的預告條文，包括提供有關股東及其附屬公司和被提名人的某些信息的要求。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的條款，其中包括：

同樣地，如果取消或修改從MgCl的企業合併條款中選擇的決議，或取消退出控制份額收購條款的章程中的規定，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於公司及其股東，但因(1)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務或(2)主動和故意不誠實，由最終判決確定，對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

[br}MgCl“要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他理由為一方當事人的任何訴訟進行辯護，或因他或她以該身份服務而受到威脅的任何訴訟，向其作出賠償。MgCl允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們在對提起的任何訴訟中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或法團的權利在訴訟中作出的不利判決或以不恰當地收取個人利益為理由而作出的法律責任判決作出彌償，除非在任何一種情況下，法院裁定董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償的，則屬例外，而則只用於支付費用。此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在收到以下文件後向董事或高級人員預付合理費用：

我們的章程授權我們，我們的附例規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處置這一程序之前支付或償還合理的費用：

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果確定不再符合我們的最佳利益，試圖獲得資格，或繼續獲得資格，作為一個REIT。

本節概述了您作為我們證券的持有人，可能認為與購買、擁有和處置我們的證券有關的重要的聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審查了這份摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能涉及特定持有我國證券的個人投資或税務情況的所有方面，也沒有涉及到根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

這個摘要假定我們的證券持有人持有我們的證券作為資本資產用於聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的語句不打算也不應解釋為納税通知。本節的陳述依據的是“國税法”、現行的、臨時的和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、目前的行政解釋和國税局的做法以及法院的裁決。提及國税局的解釋和慣例包括國税局在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人不具約束力。在每種情況下，都依賴於這些源，因為它們存在於討論的日期。今後的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能改變現行法律，或對本節所載信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類改變都可以追溯適用。我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税的的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，請你就這種購買、所有權、出售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及可能對適用的税法作出的修改，徵求你的税務顧問的意見。

從截至2011年12月31日的應税年度開始，我們選擇作為聯邦所得税的REIT徵税。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的作為REIT的徵税資格，我們打算繼續以這種的方式運作，但不能保證我們將以一種符合或仍然有資格作為REIT的方式運作。本節討論關於聯邦所得税對待 REIT及其證券持有人的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

漢頓·安德魯斯·庫思公司(Hunton Andrews Kurth LLP)認為，我們有資格在截至2015年12月31日至2008年12月31日的應税年度內被徵税，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足在截至2019年12月31日及其後的應税年份的聯邦所得税法規定的作為REIT的資格和税收要求。投資者應意識到，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於習慣假設，條件是我們對事實事項的某些陳述，包括關於我們資產的性質和我們業務的行為的陳述，對國税局或任何法庭都沒有約束力，並在發佈日期發表意見。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是以現行聯邦所得税法為依據，該法規定了作為REIT的資格，無論是前瞻性的還是追溯性的，這種資格都可能發生變化。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果，持續地滿足聯邦所得税法中規定的某些資格考試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。亨頓安德魯斯庫思有限責任公司將不會繼續審查我們遵守那些測試的情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款税 (這可能是實質性的)，以便我們保持REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“未符合資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由於持有一家公司的股票造成的。然而，在下列情況下，我們將被徵收聯邦税：

此外，儘管我們被限定為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式與為聯邦所得税目的對待REIT的方式相同。此外，如下文所述，TRSS將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方公司所得税。

我們必須在整個應税年度滿足要求1至4、7、8和9，並必須在應納税年度12個月的至少335天內滿足要求5，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間滿足要求5。要求5和6適用於我們，從我們2012年的應税年度開始。如果我們遵守所有關於確定我們在應税年度內已發行股票的所有權的要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為根據第6條確定股份所有權，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或一部分永久分開或專門用於慈善目的信託。然而，“個人”通常不包括符合資格的僱員養卹金或根據“守則”分享利潤的信託，這種信託的受益人將是

按要求6的目的，將按其在信託中的精算利益按比例持有我們的股票。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權規定了限制。參見“普通股和優先股對所有權和轉讓的限制説明” 我們認為，我們已經發行了足夠的股票，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制是為了協助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這種股票所有權的要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

此外，我們必須滿足國税局規定的所有有關檔案和其他行政要求，這些要求必須得到滿足，以維持REIT的地位，並遵守據此頒佈的守則和條例的記錄保存規定。

合格的REIT子公司。作為“合格REIT子公司”的公司不被視為獨立於其父REIT的公司。“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信用項目。 “合格REIT子公司”是一家公司，而不是TRS，其所有股票均為REIT所擁有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司” 將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如有限責任公司，由於聯邦所得税的目的而擁有單一的所有者，通常不被視為與其所有者分開的實體，用於聯邦所得税。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體一般被視為聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中獲得其在合夥企業總收入中所佔的比例份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司中按比例分配的資產、負債和收入項目，如果被視為聯邦所得税目的合夥企業，而我們直接或間接地獲得股份利息，則作為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。為10%的價值測試(見“資產測試”)的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益，對所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本利益中的比例利益。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們有時可能是有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有利益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處理我們在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種行動，以及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為 REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。一個REIT可以擁有一個或多個TRSS的100%的資本存量。TRS是一個完全應納税的公司，如果直接由父REIT獲得，則可以賺取不屬於合格收入的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或未發行證券價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。但是，如果直接或間接地經營或管理住宿或保健設施，或通常根據特許經營權、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則實體將不符合TRS的資格，除非向“合格的獨立承包人”(下文在“普通總收入測試從不動產獲得的租金”)中規定了經營或管理住宿設施或保健設施的這種權利，而且這類住宿設施或保健設施要麼由TRS擁有，要麼由其母公司REIT租賃給{BR}TRS。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的人員，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同，負責代表TRS對這些人進行日常監督和指導，就不被視為經營或管理符合條件的住宿設施。

我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這種TRS支付給我們的分佈(如果有的話)作為紅利收入，以TRS當前和累積收益和利潤為限。這種處理可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS的資產和收入，我們可以使用這些實體間接地進行活動，否則REIT規則可能會阻止我們直接或通過子公司進行。總體而言，REIT資產價值的不超過20%(2018年1月1日前開始的應税年份為25%)，可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

一個 TRS將按正常的公司税率繳納所得税，對它所賺取的任何收入。此外，TRS規則將TRS支付的利息或應計利息的扣除限於其母公司 REIT，以確保TRS須繳納適當的公司税。此外，這些規定對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。我們目前有一個TRS，頂峯TRS，其全資子公司是我們酒店物業的承租人。為了減少被禁止的交易税的風險，我們可以通過我們的TRS之一對我們的房產進行某些選擇性的銷售。

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。首先，我們每一年應納税年度總收入的至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

儘管“公開提供的REIT”(即根據“外匯法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)發行的債務工具{Br}被視為“房地產資產”，用於2005年12月31日以後應納税年份的資產測試，出售這類債務票據所得的利息收入和收益不視為75%毛額收入測試的符合條件的收入，除非債務工具以不動產或不動產權益作為擔保。

第二，一般來説，在每個應課税年度，我們總收入的95%，必須包括按75%的總收入測試而符合資格的收入、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。我們出售財產的毛收入，主要是為了出售給客户。在這兩項總收入測試中，一般業務過程都不包括在分子和分母之外。此外，我們為獲得或攜帶不動產資產而發生或將要發生的債務套期保值交易的收入和收益，為毛額收入測試的目的，從分子和分母中都可以清楚和及時地確定出來。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。請參閲下面的 “其他外幣收益”。最後，由於註銷負債收入而產生的總收入將從分子和分母中排除在外，這兩個指標都適用於毛額收入測試。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。我們從不動產獲得的租金將符合“不動產租金”的條件，即只有在符合下列條件的情況下，才能在75%和95%的總收入測試中限定收入：

我們的TRS承租人的所有從我們的經營夥伴及其子公司租賃土地(或租賃權益)，建築物，改善，傢俱和設備組成我們的酒店財產。為了使根據租約支付的租金構成“不動產租金”，必須尊重租約作為聯邦所得税用途的真正租約，而不被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定我們的租約是否是真正的租約取決於對所有周圍的事實和情況的分析。在作出這種決定時，法院考慮了各種因素，包括：

此外，聯邦所得税法規定，如果合同在考慮到所有相關因素的情況下得到適當處理，則將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃。由於確定一項服務合同是否應視為一項租賃具有內在的事實性，任何單一因素的存在或不存在每一種情況下都可能是不成立的。

我們相信，我們的租約的結構使得它們符合聯邦所得税的真實租賃條件。我們的信念是基於對每一項租約的如下看法：

我們預期，我們在未來與我們的TRS承租人簽訂的租約將具有類似的特點。

投資者應該意識到，沒有控制國庫條例、公佈的裁決或司法裁決涉及與我們的租約條款基本相同的租賃條款，討論這些租約是否構成聯邦所得税的真正租賃。如果我們的租約被定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租約，或在税務上完全被忽略，則我們的經營夥伴及其附屬公司從TRS承租人那裏獲得的部分或全部付款不得被視為租金，或在其他方面不符合關於“不動產租金”資格的各種要求。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，結果將失去我們的 REIT地位，除非我們有資格獲得救濟，如下文“未能滿足總收入測試”所述。

如上文所述，為了使我們得到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾項要求。一項規定是，租金百分比不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果租金是根據收入或銷售百分比和百分比計算的，則租金將被稱為“不動產租金”：

一般來説，如果考慮到租約和周圍的所有情況，這種安排不符合正常商業慣例，而實際上是以收入或利潤作為租金百分比的一種手段，則百分比租金將不符合“不動產租金”的標準。

除TRS外，我們不得實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方租户”)10%或10%以上的股票或資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值的10%或10%以上直接或間接地為任何人所擁有或為任何人所擁有，我們被視為直接或間接地為該人所擁有或由該人所擁有的股票。我們預計我們所有的酒店將被租給TRS承租人。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，使我們實際上或建設性地擁有， 10%或更多的所有權利益在任何非TRS承租人。基於上述情況，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。然而，由於建設性所有權規則是廣泛的，不可能持續監測直接和間接轉移

我們的存量，不能絕對保證這種轉讓或其他我們不知道的事件不會使我們建設性地擁有10%或更多的承租人(或分租人，在 -這種情況下，只屬於分租人的租金被取消資格-除外)。

正如上述所述，我們可以持有一個或多個TRSS的100%的資本存量。TRS是一家完全應納税的公司，通常可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或保健設施，或為經營任何住宿或保健設施的任何品牌提供權利，除非這些權利提供給“合格的獨立承包商”來經營或管理住宿或保健設施，如果這些權利是由TRS作為特許人、持牌人或以類似身份持有的，並且該旅館不是由TRS擁有，就是由其母公司REIT租賃給TRS。TRS 不能僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似的文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。僱用在美國境外合格住宿設施工作的人員不得被視為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同，負責這些人的日常監督和指導。但是，我們從TRS收到的任何財產的租金只要財產是“合格的住宿設施”，並由我們沒有得到充分補償的收入的人代表TRS經營，就可被稱為“不動產租金”，直接或通過其股東持有我們35%以上的股票，同時考慮到某些所有權歸屬規則，以及誰是或與某人有關，積極從事經營“合格住宿設施”的貿易或業務，與我們和“合格獨立承包人”(“合格獨立承包人”)無關。“符合條件的住宿設施”是指旅館、汽車旅館或其他設施，其中一半以上的住宅單位是在臨時基礎上使用的，除非在這類設施內或與此設施有關的人進行投注活動，而該人是從事收受賭注業務的人，並獲合法授權在該設施從事該等業務或與該設施有關連的，則屬例外。“合格住宿設施”包括作為其一部分或與之相關的習慣設施和設施, 住宿設施，只要，這種便利設施和設施是習慣的其他財產的規模和類別擁有的其他不相關的業主。參見“對合格的、應納税的 REIT子公司的要求”。

我們所有的TRS承租人租賃我們的酒店物業，我們相信這構成了合格的住宿設施。我們的TRS承租人聘請第三方經理代表TRS承租人經營我們的酒店。我們相信，每一個第三方酒店經理都有資格成為“合格的獨立承包商”。我們的TRS承租人可能會在未來聘請其他酒店經理。我們的TRS 承租人只聘用符合“合格獨立承包商”資格的酒店經理。

與酒店租賃有關的個人財產的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。可歸因於酒店的個人財產的租金是指應納税年度的租金與應納税年度的租金總額的比率與個人財產公平市場價值的平均值(在開始和結束時)與實際和實際公平市場總價值平均值相同的數額。酒店在應税年度開始和結束時的個人財產(“個人財產比率”)。為了遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產。對於租客不擁有個人財產的中的每一家酒店，我們認為，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於超額個人財產的租金，與我們所有其他非符合條件的收入一起使用，都不會損害我們作為REIT的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，或者法院。

不會支持這種説法。如果成功地提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的REIT資格。

我們一般不能向酒店的租户提供或提供服務，也不能管理或經營我們的財產，除非是通過一個得到充分補償的獨立承包商，而我們沒有從他那裏獲得或得到任何收入。此外，我們的TRSS可以向我們的租户提供傳統和非習慣的服務，而不會影響我們從這些財產中獲得的租金收入。不過，我們無須透過“獨立承辦商”或租務局提供服務，而是可以直接為租户提供服務，如果這些服務是“通常或慣常提供的”，只供租用，而並非為租户提供方便。此外，只要我們的服務收入不超過有關物業收入的1%，我們可以向物業租户提供最少數額的“非習慣” 服務，而不是透過獨立承辦商或税務司提供服務。除非這些服務是通過獨立的承包商或TRSS提供的，否則我們將不會為我們的承租人提供任何服務，除非這樣的服務會危及我們作為 REIT的税收地位。

如果我們從酒店收取的租金中有一部分不符合“不動產租金”的資格，因為屬於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15%，則歸屬於個人財產的部分將不屬於75%或95%的總收入測試的符合條件的收入。因此，如果該租金可歸因於個人財產，加上為95%毛額入息測驗而屬非合資格入息的任何其他入息，在一個應課税年度內超過我們在該年度的總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。但是，如果某一旅館的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金的百分比是根據有關承租人的收入或利潤計算的，(2)承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得“關聯方租户規則”中關於符合條件的TRSS的例外情況；或(Iii)除通過符合資格的獨立承包商或TRS以外，我們向旅館的租户提供非習慣服務，或管理或經營酒店，那家旅館的租金都不算“不動產租金”。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試。除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果這些額外費用是：(1)償還我們有義務向第三方支付的數額，例如承租人在財產業務或資本費用中所佔的比例份額，或(2)對不支付或延遲支付這些數額的罰款，則這些費用應被視為“不動產租金”。然而，如果這類收費不符合“不動產租金”的條件，則可將其視為符合95%毛額收入測試、但不符合75%毛收入測試標準的利息，或在這兩項毛額收入測試中都可將其視為不符合資格的收入。我們認為，我們的租約的結構將使我們能夠滿足REIT總收入測試。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果確定該數額全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括：

如果一筆貸款包含一項規定，使REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期將財產的價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售該貸款的收益。

我們已經投資於抵押貸款債務，並可能在未來投資抵押貸款債務。以不動產抵押或不動產利息為擔保的債務利息，包括為此目的而設的折扣點、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的延遲付款費用，通常是對收入毛額75%的限定性收入。但是，除下文所述範圍外，如果貸款以不動產和其他財產作擔保，且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在REIT同意發起或獲得貸款之日或在REIT修改貸款的日期(如果修改是 )作為聯邦所得税的“重要”用途)，這類貸款的利息收入中，有一部分將不屬於75%毛額收入測試的合格收入，而是在95%的總收入測試中屬於符合條件的收入。自2015年12月31日起計的應納税年度內，以不動產和個人財產為擔保的貸款，如果這類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的公平市場價值的15%，然後，擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛額收入測試的資格收入。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分，將等於貸款本金中未由不動產擔保的部分，即由支付的貸款數額超過了作為貸款擔保的房地產價值的部分。國税局指南規定，我們不需要重新確定擔保貸款的不動產的公平市場價值，因為貸款的修改是由借款人違約引起的，或者是在我們合理地認為對貸款的修改將大大降低原始貸款的嚴重違約風險的情況下進行的。我們打算以一種使我們能夠繼續滿足總收入和資產測試的方式投資於抵押貸款債務。

我們還選擇性地投資於夾層貸款，這些貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保的貸款，而不是直接抵押不動產的貸款。2003-65年國税局收入程序提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，就下文所述的REIT資產測試而言，國税局將其視為房地產資產，而由此衍生的利息，將視為符合資格的按揭利息，以符合75%的總收入測試的目的。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴這一安全港的所有要求。我們已經並打算繼續投資於夾層貸款，其方式將使我們能夠繼續滿足總收入和資產測試的要求。

紅利。我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不符合75%的總收入測試的目的。我們從任何其他REIT獲得的紅利中，如果有股權，我們的份額將是符合這兩項總收入測試目的符合條件的收入。

其他收入。關於一份已終止的出售旅館投資組合的合同，根據有關的銷售合同，我們有權收取並確實收到了未來買主沒收的定金，作為終止銷售的補償。為了 95%的總收入測試的目的，如何處理這類解僱金並不完全清楚。國税局已向其他納税人發出私人信函裁決，將REITs收到的類似付款作為損害賠償的一種形式，表明這種收入在REIT總收入測試中將被忽略。在RICS的背景下，税收裁決也得出了同樣的結論，國會和美國國税局已經指出，這類似於REITs的。基於這些裁決，我們的立場是，在95%的總收入測試中，應忽略解僱金。我們相信

我們也有合理的理由根據私人信件裁決、已公佈的區域裁決和房地產交易中可沒收的存款的普遍做法，提出這一立場。但不能保證，為了95%的總收入測試目的，國税局不會質疑我們對終止付款的處理，或者法庭不會支持這種主張。此外，私人信件裁決對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。如果美國國税局成功地提出這種質疑，我們將無法滿足95%的總收入測試，並且必須遵守聯邦所得税法中的某些減免條款，以保持我們的REIT資格，如下面 “未能符合資格”一節所討論的那樣。

禁止交易。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，REIT持有這些資產主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。我們相信，我們的任何資產都不會以出售給客户為主要目的，我們的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，REIT是否持有一項資產“主要是在一項貿易或業務的普通過程中出售給客户”，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。在符合下列要求的情況下，可將REIT將出售財產定性為禁止交易的安全港和100%被禁止的交易税提供：

我們在過去有選擇地處置了我們的某些財產，並打算在將來作出更多的處置。雖然我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售何時不被定性為“安全港”的條款。

被禁止的交易，我們過去的某些處置不符合那個安全港的條件。此外，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港條款，或我們將避免擁有的財產，可能被稱為財產，我們持有的財產，主要是出售給客户在正常的貿易或業務過程中，在未來。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。為了減少招致違禁交易税的風險，我們可以通過TRS對我們的財產進行某些選擇性銷售。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外匯收益和相關扣減額，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入，減去與該收入的生產直接相關的開支。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產財產的權益，以及與此類不動產有關的任何個人財產：

REIT將不被視為已止贖的財產，在該財產REIT作為抵押權人佔有的財產，不能獲得任何利潤或承受任何損失，除非作為抵押人的債權人。一般情況下，財產在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則該財產將不再是REIT獲得該財產的納税年度之後的較長時間。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一個日不再是止贖財產：

對衝交易。有時，我們或我們的經營夥伴關係已經進入並可能在未來與就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。為了75%和95%的總收入測試的目的，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在毛收入之外，條件是我們滿足下面討論的識別要求。“套期保值交易”是指(I)在我們或我們的營運合夥交易的正常過程中達成的任何交易，或

業務主要是管理利率變化、價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及為購置或持有房地產資產而進行或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，(Ii)任何主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險的交易，而該項目的收入或收益是根據75%或95%的毛額入息測試而符合資格的收入(或任何產生該收入或收益的財產)或(Iii)在12月31日後進行的任何交易，2015年為 “抵銷”(I)或(Ii)中所述的交易，如果對衝債務的一部分被消滅或相關財產被處置。我們必須在收購或達成交易之日結束前明確識別任何這類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們相信，我們的套期保值交易是以的方式進行的，這種方式不會損害我們作為REIT的資格。

外幣收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，“實際外匯收益”將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入項目的外匯收益，該項目或收益為75%的總收入測試所需的合格收入，外匯收益可歸因於購置或擁有(或成為或是抵押債務下的債務人)不動產抵押或不動產權益抵押以及某些外幣收益歸屬於某一 REIT的“合格業務單位”。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在總收入之外。如上文所述，被動外匯收益一般包括不動產外匯收益，還包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入項目或收益的外幣收益，以及可歸屬於(或成為或屬於債務項下的)債務的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的任何特定外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。我們可能有毛額收入不能構成一個或兩個總收入測試的限定收入。不過，考慮到我們預期的非合資格入息來源，我們預計我們的總收入總額將繼續符合適用於REITs的75%和95%的總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們就有資格成為該年度的REIT。如果：

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在“我們公司的税務”中所討論的，即使適用寬免規定，我們也會對總收入徵收100%的税，因為在任何情況下，我們不通過75%的總收入測試或95%的毛收入測試乘以，只是為了反映我們的盈利能力。

為了保持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

第二，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們對任何一家發行人證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，如果我們的投資不包括在75%的資產類別內，我們不能分別擁有任何一家發行人的未發行證券投票權的10%，或任何一家發行人的未發行證券價值的10%，或10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，不超過20%(從2018年1月1日開始的應税年度)，我們總資產的價值可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值25%的資產可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試或25%證券測試目的資產。

第六，不超過我們總資產價值25%的債務工具可以是由“公開提供的REITs”發行的債務工具，只要這些債務工具沒有不動產財產或不動產權益的擔保。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一種REIT的股票、“公開提供的REITs”債務、合格REIT子公司或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞通常包括合夥企業或其他REIT公司發行的非“公開提供的REIT”的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

為了10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

正如上述所述，我們有選擇地投資於抵押貸款和夾層貸款，並可能不時進行投資。抵押貸款一般可作為房地產資產，用於75%資產測試的目的，條件是以不動產為擔保。但是，如果貸款以不動產和其他財產擔保，而在應税年度未償還的貸款的最高本金超過我們同意獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值，則這類貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產資產。2014-51年度國税局税收程序提供了一個安全的港灣，根據該程序，國税局聲明不會對REIT對貸款的部分處理提出異議，為進行75%資產測試的目的，房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，其數額等於(I)有關季度REIT資產測試日期的貸款的公允市場價值，或(Ii)(A)在相關季度 REIT資產測試日期擔保貸款的不動產的公平市場價值；或(B)擔保貸款的不動產的公允市場價值，確定於REIT承諾獲得貸款的日期。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到最近關於處理不動產和個人財產擔保貸款的立法變化的影響，在這種情況下，個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和個人財產公允市場價值之和的15%。我們打算以一種使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求的方式投資於抵押債務。

儘管我們的夾層貸款可能不能滿足美國國税局2003-65年度税收程序中的所有要求，但我們打算把我們在夾層貸款的投資作為房地產來對待。

資產. 我們已經並打算繼續投資於夾層貸款，我們認為這種方式將使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求。然而，不能保證國税局不會質疑我們將夾層貸款作為房地產資產的處理。

為了各種資產測試的目的，我們將監測資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，沒有任何保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果在一個日曆季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，在出現這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，我們不會喪失REIT資格，如果(I)故障是極小的(不超過我們資產的1%或1 000萬美元的 )和(Ii)我們在識別失敗的季度的最後一天內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(不包括極小(2)向國税局提交造成失敗的每一項資產的説明；(3)在我們未能滿足資產測試的期間內，繳納相當於50 000美元或最高公司税率乘以非合格資產淨收入的税款。

我們相信我們持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們將不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者支持我們投資的抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能不受精確的確定的影響。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

每個應課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被認為分配的留存資本收益除外，總額至少等於：

我們必須在應納税年度支付這種分配，或者在下一個應税年度支付，如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報表並在該年度之後的第一個定期股息支付日期或之前申報分配額，則必須在下一個應納税年度支付這種分配。

聲明或(Ii)我們在10月、11月或12月宣佈應納税年度的分配，應在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的股東，我們實際上在次年1月底之前支付了紅利。第(I)款下的分配應在繳税年份向股東徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了滿足90%的分發要求，這些分佈與我們以前的應税年度有關。

如果我們不再是“公開提供的REIT”，那麼為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供 REIT級的税收減免，這種分配肯定不是“優惠紅利”。紅利不是優惠股利，如果這種分配是(I)在某一特定類別股票中的所有未償還的股份之間按比例分配，和(Ii)按照我們章程規定的不同類別股票之間的偏好分配。

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年的某一日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，如果是在日曆年的最後三個月內聲明和記錄日期的分佈，則至少應計算下列各項的總和：

我們將招致4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過我們實際分配的數額。

我們可能選擇保留和支付所得税的長期淨資本收益，我們在一個納税年度。如果我們這樣選擇，我們將被視為已經分配了任何這樣的保留金額，為4%的非抵扣消費税的目的，上述所述。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免公司收入税和4%的非抵扣消費税。

有可能不時地在實際收到收入和實際支付可扣減費用之間，以及在計算我們的REIT應税收入時包括該收入和扣減這些費用之間的時間差異。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的淨資本損失。此外，還可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，這一份額超過了我們可分配的可分配現金份額。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配應納税的收入，足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税，甚至可以滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付股票或債務證券的應税股息。我們目前不打算在我們的股票中支付一筆應納税的股息。

我們可以滿足90%的分佈檢驗，我們的股票或債務證券的應税分佈。美國國税局發佈了一項税收程序，授權公開提供的REITs將部分以現金支付，部分以股票支付的某些分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格為聯邦所得税目的扣減股息。根據美國國税局2017-45税收程序，作為公開提供的REIT，只要至少20%的總股息可用現金並滿足某些其他要求，國税局將把股票分配作為股息對待(在適用的範圍內，這種分配應從我們的收入和利潤中提取)。我們目前不打算以現金和股票支付應納税的股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付“缺額股利”。我們可以在扣除前一年支付的股息時包括這種缺額股息。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

我們必須保留某些記錄，以保持我們作為REIT的資格。此外，為了避免罰款，我們必須要求股東每年提供一份資料，以披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試(上面描述了治癒規定)外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這種失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，還對未通過總收入測試和資產測試的情況作出了減免規定，如“總收入測試”和“資產測試”中所述。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，並且不適用任何減免條款，我們將被徵收聯邦所得税，在2018年之前的應税年份，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收任何適用的替代最低税率税。在計算我們在不符合REIT資格的一年中的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的款項。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的一般應作為普通股息收入徵税，不論是否可歸因於資本收益。在受某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減額，按個別税率徵税的股東也有資格就這種股息享受20%的聯邦所得税減免税率。除非我們根據具體的法律規定有資格獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

如此處所用，“美國股東”一詞是指為聯邦所得税的目的，我們股本股份的實益所有人：

如果作為聯邦所得税目的合夥企業、實體或安排持有我們資本存量的股份，則聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是合夥人

在持有我們股本股份的合夥企業中，我們敦促您就合夥企業擁有和處置我們的股本的後果徵求税務顧問的意見。

作為，只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東通常必須將我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配考慮在內，而這些收益和利潤不是我們指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定分配是從我們目前的或累積的收益和利潤中作出的，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股紅利，然後再分配給我們的普通股紅利。我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除額。

根據“減税和就業法”(“TCJA”)，在2026年1月1日之前的應税年份，個人、信託和財產可扣除某些通過收入的20%，包括非“資本收益紅利”或“限定股息收入”的普通REIT紅利，但須受複雜限制。2026年1月1日之前的應税年份，美國股東按個人税率納税的最高税率為37%。至於符合資格根據“税務條例”獲全數扣減的納税人，在2026年1月1日前應課税年度的一般REIT股息的有效最高税率為29.6%。此外，個人、信託和財產的收入超過某些門檻，也要對從我們收到的紅利繳納3.8%的醫療保險税。

支付給美國股東的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。合格股利收入一般包括支付給美國股東的股息，由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的應納税收入部分徵收聯邦所得税(見上文“我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。作為一個的結果，我們的普通REIT股息一般將按上述較高税率徵税。然而，符合條件的股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息 (I)可歸因於我們從非REIT公司(如TRS)收到的股息；(Ii)可歸因於我們已支付公司所得税的收入(例如，如果我們分配的税額少於我們應納税收入的100%)。一般説來，為了符合降低合格股息收入税率的條件，美國股東必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，從有關分配的普通股成為紅利之日起的前60天開始。

美國股東通常會將我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。參見“資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們在一個納税年度。在這種情況下，如果我們及時向該股東發出通知中指定的數額，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國的股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。美國股東將增加其股票基礎的數額，其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去它在我們所支付的税款中所佔的份額。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，美國股東將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配將減少這類股票的調整基礎。美國股東將確認超過我們當前和累積的收益和利潤的分配以及美國股東在其股票中的調整税基作為長期資本收益，或者假設該股票持有一年或更短時間的短期資本收益，假設該股票是資本。

美國股東手中的資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的規定日期向有記錄的美國股東分發，則這種分配應視為美國股東在該年12月31日支付的款項和收到的款項，條件是我們實際上在下一個歷年的一月期間支付分發。

股東不得在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為這種收入。在，從我們的應税分配和我們的股票處置收益一般將被視為投資收益的目的，投資利益的限制。我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

非證券交易商的美國股東，如果持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，一般必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的是被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論過)減去為這些收益支付並被任何資本收益減少的税額。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或少作為長期資本損失的情況下，必須將其視為長期資本損失，只要是資本利得紅利，以及美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為是來自我們的分配。如果美國股東在處置股票之前或之後30天內購買其他股票，美國股東在應納税處置本公司股票時實現的任何損失的全部或一部分可能不被允許。

除下列規定外，(I)美國股東在將優先股轉換為我們的普通股時，一般不承認損益，和(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基礎和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但該基礎將減少經調整税基中分配給任何部分股份換取現金的部分)。在轉換過程中收到的我們普通股的任何股份，如果歸為轉換後優先股的累積股息和未付股息，將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分份額的現金一般將被視為在應納税交換中對該部分股份的支付，在收到現金時，損益將確認為等於收到的現金數額與可分配給視為交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，任何交易的聯邦所得税的後果，這樣的持有人交換股票的普通股，我們的優先股轉換為現金或其他財產。

根據“守則”第302條，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(按我們目前或累計收益和利潤的範圍)，除非贖回符合“守則”第302(B)條所載的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在此情況下，贖回將與上述“美國股東對資本股的處置徵税”中所述的出售一樣對待)。如果(I)與美國股東對我們股票的利益“實質上不成比例”，贖回將滿足這些測試，(Ii)導致美國股東對我們所有類別股票的權益“完全終止”，或(Iii)對該股東“實質上不等同於股息”，均屬“守則”第302(B)條所指。在確定是否滿足任何這些測試時，一般必須考慮到由於 “守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為屬於持有人的股票以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節的三項備選測試中的任何一項是否對任何特定的美國優先股股東感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與其税務顧問協商以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應納税的股息，如 “對應納税的美國股東徵税”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移給美國股東在我們手中的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。在2026年1月1日之前的應税年度中，目前最高的邊際個人所得税税率為37%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率納税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換 “第1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊的較小部分。如果財產或信託的收入超過某些門檻，則必須對出售或其他財產處置(如我們的資本存量)的淨利繳納3.8%的醫療保險税，但某些例外情況除外。

對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應對我們的股東徵税，目前税率為20%或25%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但不被資本收益抵消，其普通收入最多可達每年3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須對其資本淨收益按普通公司税率納税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯三年和未來五年。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免除聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的商業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局發佈了一項裁定，從REIT到豁免僱員養卹金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，它從我們那裏獲得的部分收入將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特別規定免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們股票10%以上的合格員工養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的紅利的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的總收入，就好像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利的年度的總收入總額。這項規則只適用於持有10%以上股票的養卹金信託，只有在下列情況下：

“非美國股東”一詞是指非美國股東或合夥企業(或實體將視為聯邦所得税用途的合夥企業)的資本存量的實益所有者。對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、和地方所得税法對我們資本股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

非美國股東從我們出售或交換的“美國不動產利息”或USRPI(以下定義)中獲得收益的非美國股東，而且，如果我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們支付分配給我們目前或累積的收益和利潤的這種分配額，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務的行為(在適用的情況下通過美國永久的機構進行)有效地聯繫在一起，則非美國的股東一般將按分級税率對分配徵收聯邦所得税。

美國股東對這種分配徵税的方式，作為公司的非美國股東也可以對這種分配徵收30%的分公司利得税。除下文所述的銷售USRPI引起的某些分配外，我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%扣繳美國所得税，除非：

如果分配的超額部分不超過經調整的資本存量基礎，則非美國股東將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配的超額部分將減少該股票的調整基礎。非美國股東將按超過我們當前和累計收益和利潤以及其資本存量調整基礎的分配徵税，如果該非美國股東將因出售或處置其股本的收益而被徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定分配額是否會超逾現時及累積收益及利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，非美國的股東可能要求退款的金額，如果我們後來確定分配實際上超過了我們的當前和累積收益和利潤。我們必須扣留超過我們目前和累計收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額以30%的費率扣留，但如果我們不這樣做，我們將對不受30%扣繳的分配的任何部分以15%的比率扣留。

對於我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東將因根據1980年“外國房地產投資法案”(FIRPTA)出售或交換USRPI而獲得的收益而納税。a USRPI包括某些公司的不動產和股票的某些權益，其中至少50%的資產由USRPI構成。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於銷售USRPI收益的分配徵税，就好像這種收益與非美國股東的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但對非居住在外國的個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税額。非美國公司股東沒有資格獲得條約減免或豁免，也可以對這種分配的30%的分行利得税。我們將被要求扣留任何我們可以指定為資本收益紅利的分配的21%。非美國股東可以從我們扣留的金額中獲得抵免。

但是，如果我們的某一類股本經常在美國的一個已建立的證券市場上交易，則可歸因於我們出售不動產的這類股本的資本收益分配將被視為普通紅利，而不是從出售USRPI中獲得的收益，只要(I)非美國股東在分配前一年期間內任何時候不擁有該類別股本的10%以上，或(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。因此，持有我們適用類別股本10%或10%以下的非美國股東一般將對這種資本收益分配徵收預扣税，其方式與對普通股利徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股，D系列優先股和E系列優先股都是定期在美國成熟的證券市場上交易的。如果我們的某一類別的股本不定期在美國已建立的證券市場上交易，或持有超過10%的適用類別的美國股票。

資本存量在分配前一年期間內的任何時候，由於我們出售不動產而產生的資本收益分配將根據FIRPTA徵税，如上一段所述。此外，如果非美國股東在股利前30天內處置我們的股本股份，而這種非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上文所述30天期的第一天後61天內獲得或訂立購買該股本的合同或期權，而這種股利支付的任何部分，如果不是為了處置，被視為該非美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有該處置，則該非美國股東將被視為USRPI資本收益。

雖然法律在這件事上並不明確，但看來，對於非美國股東，我們一般應以我們實際分配資本利得的方式對待非美國股東，並將其定為美國股東持有的股本的留存資本收益。按照這種辦法，非美國股東可以作為抵免其聯邦所得税負債，這是由於它在我們對這些留存資本收益所繳税款中所佔的比例而產生的，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，則從美國國税局獲得退款，以使我們支付的這類税款的比例超過其實際的聯邦所得税負債。

如果我們是一家聯合的美國不動產控股公司，在規定的測試期內，非美國股東可以根據FIRPTA就在處置我們的股本時實現的收益納税。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在和將來將繼續是一家美國不動產控股公司。然而，儘管我們是一家美國不動產控股公司，如果我們是一個“國內控制的合格投資實體”，非美國股東一般不會因出售我們的資本股票所獲得的收益而對FIRPTA徵税。國內控制合格的投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%直接或間接由非美國股東持有。我們不能向你保證這個測試將得到滿足。如果我們的某一類別的股本定期在已建立的證券市場上進行交易，則對我們的資本存量的這一類別的股本，可在FIRPTA項下另加一種例外，即，即使在非美國股東出售我們這類股本的股份時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，在下列情況下，這種非美國股東出售的收益將不受FIRPTA規定的徵税：

如上文所述，我們相信我們的普通股、D級優先股和E級優先股定期在已建立的證券市場上交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但在非居住外國人的情況下，必須遵守適用的替代最低税率和特別的替代最低税率。

個人。此外，在下列情況下，非美國股東一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税：

如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東應納税的交易所。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會承認優先股轉換為我們普通股的損益。但是，如果我們的優先股構成USRPI，並且這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。這種被視為應納税的交易所將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同類型美國股東(例如，法人股東或非法人股東(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得率)的税率，這類非美國股東普通股的公平市價高於非美國股東的優先股調整税基。徵收這類税將以可退還的扣繳税款的方式執行，税率為普通股價值的15%。

非美國股東被敦促就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些非美國股東交易所的股份我們的普通股轉換為現金或其他財產的優先股。

關於優先股贖回的討論，見“美國股東對優先股的贖回徵税”。

除下文討論的例外情況外，任何直接或間接持有REIT股票的“合格股東”(通過一個或多個合夥企業)的任何分配都將不作為與美國貿易或業務有效關聯的收入而被徵收美國税，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。雖然 “合格股東”將不受FIRPTA的限制，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，持有這類REIT 10%以上的股票(不論是否由於投資者對“合格股東”的所有權)可能受到FIRPTA的扣留。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的“合格股東”出售我們的股本，將不受聯邦所得税法規定的徵税。與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，持有超過10%的這類REIT股票(不論是否由於投資者對“合格股東”的所有權)可能受到FIRPTA的約束，不出售我們的股本。

“合格股東”是指以下情況的外國人：(I)有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為在某一管轄範圍內的有限合夥企業，與美國有交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上， (2)是一種合格的集體投資工具(下文定義)，(3)保存關於在外國人應税年度的任何時候，直接擁有上文(I)中所述的5%或5%以上的利益或單位(酌情適用)的每一個人的身份的記錄。

符合條件的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上文所述的綜合所得税條約，即使該實體持有這類REIT股票的10%以上，(2)根據“守則”被視為合夥企業，屬於扣繳外國合夥，如果是一家國內公司，將被視為“美國不動產控股公司”，或(Iii)由財政部長指定為美國不動產控股公司，並在“守則”第894節所指的財政上具有透明度，或(Br)(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者。

任何分配給“合格外國養恤基金”(或所有利益均由“合格外國養卹金基金”持有)直接或間接持有REIT股票的實體(通過一個或多個合夥企業)將不受美國聯邦所得税的影響，因此不受FIRPTA的約束。FIRPTA下的特殊扣繳規則。由“合格的外國養老基金”獲得的不受FIRPTA預扣繳的REIT分配可能仍需繳納美國普通預扣税。此外，由直接或間接持有這些股份的“合格外國養恤基金”(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股份，將不受聯邦所得税法規定的影響。

符合條件的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)，(2)為向作為提供服務的一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該僱員指定的人)的參與人或受益人提供退休金或養卹金福利而設立的，(3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上， (Iv)受政府管制，每年向其設立或運作的國家的有關税務當局報告其受益人的情況；和(5)根據其設立或經營的國家的法律，(A)對該組織或安排的繳款，如按此種法律本應徵税，則可扣減或從該實體的總收入中扣除，或按降低税率徵税；或(B)推遲對該組織的任何投資收入或安排徵税，或按降低税率徵税。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求未得到滿足，美國將對某些非美國股東收到的對我國資本股票支付的股息徵收30%的扣繳税。如須繳付預扣税，則非美國股東如有資格就該等股息獲豁免或扣減美國代扣税，則須申請退款。

從國税局獲得利益或這樣的豁免或削減。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年所支付的分配額，如果有的話，我們所預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，對於發行，股東可以24%的比率進行備份扣繳，除非持有人：

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將在股東的所得税負債項下抵扣。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國地位的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，條件是非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人，而不是是被豁免的收件人，則備份扣繳可能適用。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處支付非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得，一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有者是非美國股東，並且滿足了指定的條件或以其他方式確定了豁免。非美國股東處置經紀人的美國辦事處所作股票的處置所得，一般須受信息報告和備份扣繳的約束，除非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或者否則會建立信息報告和備份保留的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何款項都可以退還或貸記到股東的聯邦所得税負債項下。請股東諮詢他們的税務顧問關於向他們申請備份預扣繳以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序。

根據 FATCA，不論非美國股東是否有資格免除或減少美國的預扣税，如果不滿足與美國帳户或所有權有關的某些披露要求，則對通過外國賬户或外國中介持有股份的美國股東支付的股息將徵收30%的美國預扣税。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

基本上，我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接擁有，它直接擁有酒店的物業，或者通過某些子公司擁有。下面的討論總結了某些聯邦所得税方面的考慮因素，適用於我們對經營夥伴關係的直接或間接投資，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每一家單獨為“合夥企業”，集體為“夥伴關係”)。討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們有權在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並在每一夥伴關係的損失中扣除我們的分配份額，前提是這種夥伴關係被歸類為合夥企業(如果該實體只有一個實體的話，則這種夥伴關係被歸類為合夥企業(如果該實體只有一個實體的話)，則該實體不受聯邦所得税的影響。(業主或成員)而不是作為應課税的法團或協會。擁有至少兩名所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，如果它：

根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果該實體未能進行選舉，它通常將被視為合夥企業(如果該實體只有一個所有者或成員)，則該實體將被視為聯營企業所得税(如果該實體只有一個所有者或成員)，則該實體將被視為聯邦所得税。為了聯邦所得税的目的，每個合夥公司都打算被歸類為合夥企業，而且根據複選框條例，任何合夥企業都不會選擇被視為一個可作為公司徵税的協會。

亨頓·安德魯斯·庫思公司認為，為了聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係將被視為合夥企業，而不是應納税的社團或公開交易的合夥企業。然而，投資者應該意識到，律師的建議對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證我們的業務夥伴關係將被視為聯邦所得税的夥伴關係。公開交易合夥是指利益在已建立的證券市場上交易或易於在二級市場或相當大的市場上交易的合夥企業。有一種風險是，國税局可能會爭辯説，在我們的經營夥伴關係中，共同單位持有人有權將這些單位兑換成現金，或者，在我們當選時，我們的普通股可能會導致在相當大程度上相當於二級市場的共同單位被認為是可以交易的。但是，在任何應税年度，如果在1987年12月31日以後開始的每一個應納税年度中，該合夥公司被列為公開交易的合夥企業，則公開交易的合夥企業將不被視為公司，如果該年度合夥企業總收入的90%或更多由某些被動類型的收入(包括不動產租金)構成，不動產、利息和股息的出售或其他處置所得(“90%被動收入例外”)。“財政部條例”(“PTP條例”)在公開交易合夥的定義中提供了有限的安全港。根據其中一個安全港(“私人放置例外”)，如果(1)合夥的所有利益都是在“證券法”不要求登記的一項或多項交易中發行的，則合夥企業的權益將不被視為在二級市場或相當大的市場上容易交易；(2)合夥企業在合夥的應税年度內任何時候都沒有100名以上的合夥人。根據另一安全港(“有限交易例外”)，合夥企業的權益將不被視為在二級市場上輕易交易，或在第二市場上交易，或在

合夥企業在應税年度轉移的資本或利潤不超過合夥資本或利潤總額的2%，不包括某些“私人轉讓”和根據某些贖回或回購協議進行的轉讓。

為了納税的目的，我們的經營夥伴關係被視為我們的前身的延續，後者與我們的首次公開發行(IPO)或首次公開募股(IPO)合併為我們的經營夥伴關係。我們相信，我們的前任在以前的每一年都有資格申請有限的交易例外，但沒有資格享受90%的被動收入例外，因為它的收入主要來自經營旅館的活躍業務。對於2011年的應税年度，我們認為，我們的經營夥伴關係符合有限交易例外情況，除非美國國税局成功地辯稱，在我們的前任A類和A類成員權益上支付某些應計和未付的優先權分配，與我們的首次公開募股相關的交易的形成，被重新定性為聯邦所得税目的而進行的“變相出售”。雖然律師已通知我們，支付與編隊交易有關的應計和未付優先權回報不應是“變相出售”，但不能保證國税局不會成功地質疑這一地位，在這種情況下，我們不會滿足有限的交易例外情況。如果被視為公開交易的合夥企業，我們的運營合夥企業在2011年的應税年度將不符合90%的被動收入例外，因為我們的前任在2011年我們的首次公開募股(IPO)結束前獲得了活躍的酒店業務收入。然而，在我們的經營夥伴關係2011年應納税年度，沒有任何共同單位持有人有資格贖回共同單位為現金或，在我們的選舉，我們的普通股。因此，即使我們的經營夥伴關係不符合有限交易例外的條件，我們認為，我們的經營夥伴關係在其2011年應税年度內沒有被視為公開交易的合夥企業，因為我們的經營夥伴關係的利益在二級市場或相當大的市場上是不容易交易的。由於我們認為我們的前任和我們的經營合夥在以前的應税年度都沒有被列為公開交易的合夥企業，因此我們相信，如果有必要，將提供90%的被動收入例外，以防止我們的經營夥伴關係被評定為公司，如果它被列為公開交易的合夥企業。我們相信，我們的經營夥伴已經並將有足夠的符合條件的租金收入，以滿足90%的被動收入例外，並可能有資格在某幾年的有限貿易例外。我們預計，我們在未來形成的任何其他夥伴關係都將符合私人安置例外的條件。

我們沒有要求、也不打算要求國税局作出裁決，即我們的經營夥伴關係將被列為聯邦所得税的合夥企業。如果出於任何理由，我們的經營夥伴關係是作為一個公司而不是作為一個合夥企業，為了聯邦所得税的目的，大部分，如果不是全部，在這裏描述的税收後果將是不適用的。特別是，除非我們有資格獲得某些寬免條款，否則我們是不會符合REIT資格的，因為我們在經營夥伴關係中的所有權權益價值超過了我們資產的5%，而且我們將被認為持有另一家公司10%以上的有表決權證券(超過未償證券價值的10%)。參見“粗收入測試”和“資產測試”。此外，為了聯邦所得税目的，我們的經營夥伴關係地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。參見“分配要求”。此外，我們的業務夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其合夥人，其合夥人將被視為聯邦所得税的股東。因此，我們的經營夥伴將被要求對其淨收益按公司税率繳納所得税，而分配給其合夥人將構成在計算我們經營合夥企業的應納税所得時不可扣減的股息。

合夥人，而不是合夥企業，須納税。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們需要考慮到我們在該夥伴關係的任何應納税年度的收入、損益、扣減額和抵免額中應分配的份額，而不考慮我們是否已經或將從該夥伴關係中得到任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應税年份，在沒有進行相反選擇的情況下，根據國税局的審計對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務，將在某些情況下強加給合夥公司本身。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合關於合夥分配的聯邦所得税法的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如果為聯邦所得税的目的不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配項目，這一分配將考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合關於合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與我們的財產有關的税收分配。可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減-即為交換合夥企業的權益而貢獻的財產 -的分配方式必須使捐助方在繳款時分別承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失。如果向合夥企業捐贈現金，以換取合夥企業的權益，例如我們向我們的經營夥伴關係提供任何要約的收益，以換取共同或優先單位，則適用類似的規則，以確保合夥中的現有合夥人分別被收取費用或從中受益，與合夥企業在現金捐助時的現有財產相關的未實現收益或未實現損失。如果是財產的貢獻，未實現收益或未實現損失(“內建收益”或“內建虧損”)的數額一般等於繳款時供款財產的公平市場價值與繳款時這類財產的調整税基(“賬面税差額”)之間的差額。在現金捐助的情況下，可能會產生賬面税差，因為在現金繳款之日，合夥財產的公平市場價值可能高於或低於合夥公司在這些財產中調整後的税基。任何最初以現金購買的財產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此沒有賬面税差額。

我們的首次公開募股和其他股票發行的現金收益對我們的經營夥伴關係的貢獻造成了賬面税差異，而我們對未來任何發行的收益對我們的經營夥伴關係的貢獻也可能造成賬面税差異。此外，我們的經營夥伴關係可能在未來接納合夥人，以換取增值或折舊財產的貢獻，從而導致賬面税差異，而我們的經營夥伴關係繼承了對我們前任貢獻的財產的賬面税差額。與賬面税差額有關的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部頒佈了一些規定，要求合夥企業使用“合理的方法”分配有賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，當我們把首次公開募股的現金收益和結轉的基礎交到我們的經營夥伴手中時，我們經營合夥企業現有的税基可能會使我們在税收方面得到的折舊費扣減額低於如果我們所有財產分配給我們的。須具有相等於現金或現金供款時的公平市價的税基。

財產. 我們已決定使用國庫條例1.704-3(D)中規定的補救辦法，説明由於我們的股票發行的現金收益對我們的經營夥伴關係的貢獻或我們的經營合夥企業將來獲得財產而造成的賬面税差異。

以夥伴關係利益為基礎。我們在合夥經營夥伴關係中的利益調整後的税基一般等於：

如果分配我們在經營夥伴關係損失中的分配份額將使我們的合夥利益調整後的税基降至零以下，則對這種損失的確認將推遲到確認這種損失不會將我們調整後的税基降至零以下。如果我們的業務夥伴關係的分配，或我們的業務夥伴關係的負債份額的任何減少，被認為是對合夥人的建設性現金分配，則我們調整後的税基將降至零以下，這種分配將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益.

我們的經營夥伴關係可獲得的折舊扣除額。我們經營合夥企業的税基在，我們的初始財產一般不受形成交易和我們的首次公開募股的影響。但是，如果國税局成功地爭辯説，就我們的前任A類和A類成員利益支付與形成交易有關的某些應計和未付優先權回報，則被重新定性為聯邦所得税目的“變相出售”，我們在經營合夥企業資產中的基礎可作調整，以考慮我們在“變相出售”中被視為獲得的權益的被認為收購價與我們的經營合夥在可歸於這些利益的資產中所佔的比例份額之間的差額。這些調整隻會影響我們的税務分配。在我們的經營夥伴以現金換取旅館的情況下，作為聯邦所得税用途的這種旅館的初始基礎一般將等於我們的經營夥伴支付的購買價格。我們的經營夥伴關係在以交換我們經營夥伴關係中的單位而獲得的旅館中的初始基礎應與在我們的經營夥伴收購日期上的轉讓者在這類旅館中的基礎相同。雖然法律還不完全清楚，但我們的經營夥伴關係一般會將這種可折舊的旅館財產按聯邦所得税的目的折舊，並以同樣的剩餘使用壽命和轉讓者使用的相同方法進行折舊。我們的經營合夥企業的税務折舊扣除額將根據其在我們經營夥伴關係中各自的利益在合夥人之間分配，除非我們的經營夥伴關係根據有關合夥關係的聯邦所得税法的規定，使用一種方法分配可歸因於(I)我們的經營合夥企業在向我們的經營夥伴關係提供的現金收益以換取單位時持有的財產的税項折舊扣減額(單位除外)在歸屬於我們前任成員利益的財產中，我們被視為以我們的首次公開募股的現金收益獲得的部分，或(Ii)未來為我們的經營夥伴關係作出貢獻的財產，以換取共同單位。這些特別的撥款可能導致我們得到這種扣減中不成比例的份額。

一般而言，合夥企業在出售其持有的財產超過一年的情況下實現的任何收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。由處置捐贈財產的夥伴關係確認的任何損益將首先分配給夥伴關係的合夥人，這些合夥人為聯邦所得税的目的，在這些財產的內置損益範圍內捐出這些財產。合夥人在這些捐助財產上內置的損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中所佔比例份額與合夥人在繳款時可分配給這些財產的税基之間的差額，但須作某些調整。夥伴關係在處置捐助財產方面確認的任何剩餘損益，以及夥伴關係在處置其他財產方面確認的任何損益，將根據合夥人在合夥企業中各自的百分比利益分配給合夥人。類似的分配規則適用於可歸因於在我們的首次公開募股結束時我們的酒店物業的公平市場價值與我們的前任在這些財產中調整的税基之間的公平市場價值之間的差距的內建收益。

我們在合夥企業所實現的任何收益中所佔份額，即合夥企業持有的任何財產作為庫存品持有的任何財產或在合夥貿易或業務的普通過程中主要供出售給客户的其他財產，將被視為受禁止交易的收入，應繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT狀態的收入測試的能力產生不利的影響。參見“總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業獲得或持有代表庫存或其他財產的財產，這些財產主要是在我們或該夥伴關係的正常貿易或業務過程中出售給客户的。

目前聯邦所得税對不動產投資信託基金的處理辦法可能具有追溯效力，可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改。參與立法過程的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的修改(如 )以及對條例和解釋的修訂。TCJA大大改變了適用於企業及其所有者，包括REITs及其證券持有人的聯邦所得税法。技術更正或對TCJA的其他修正或解釋TCJA的行政指導隨時可能出現。我們無法預測TCJA或未來任何法變化對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人與他們的税務顧問協商，瞭解聯邦所得税法的可能變化對我們證券投資的影響。

我們和/或貴公司可能會受到不同州、地區和外國司法機關的徵税，包括我們或股東經營業務、擁有財產或居住的税收。州、地方和外國的税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，請您就州、地方和外國税法對我們證券投資的影響諮詢您的税務顧問。

我們可以下列一種或多種方式出售在此提供的證券，即以下列一種或多種方式出售給時間：

我們還可以通過發行衍生證券(包括但不限於)、認股權證、遠期交割合同和期權的書面形式分發特此提供的證券。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括，但不限於：

如果保持作為REIT的資格，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

除招股説明書另有規定外，我們可以指定同意在其任命期間以合理努力招攬購買或出售在此持續提供的證券的代理人。

我們可以不時聘請一位經紀人作為我們一種或多種證券的提供代理。如果我們與一家要約代理人就一項具體的要約達成協議，包括證券的數量和任何可能無法出售的最低價格，那麼提供代理將試圖按照商定的條件出售這種普通股。提供代理可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括根據“證券法”頒佈的規則415 所定義的“在市場上”的銷售，包括在紐約證券交易所直接進行的銷售，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。發行代理人將被視為“證券法”所指的 “承銷商”，涉及通過“在市場”發行的任何銷售。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將獲得這些證券，並可以在一個或多個交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件約束。我們可能不時改變任何公開發行價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書中説明任何此類關係的性質。

我們可授權承銷商、交易商或代理人徵求經我們批准的某些機構投資者，在延遲交貨的基礎上購買我們的證券，或根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同購買我們的證券。這些機構可包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書中描述任何此類安排的補充細節，包括髮行價和在此類招標中應支付的適用銷售佣金。

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”可將其轉售證券的任何利潤視為承保折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人，並説明他們的賠償情況。我們可與承保人、交易商及代理人訂立協議，就指定的民事法律責任，包括法律責任，向他們作出賠償。

根據證券法。承銷商、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，它們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，對參與根據本招股説明書進行的任何發行的承保人的最高賠償將不超過該發行的總收益的8%。如果FINRA規則5121適用於任何因存在“利益衝突”(如FINRA規則5121中所界定的)而進行的此類發行，則該發行的招股説明書將包含該規則所要求的這種利益衝突的突出披露。根據與我們達成的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人有權對民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償和分擔責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

除隨附的招股説明書另有規定外，本招股章程所涵蓋的每一類或一系列證券，除我們的普通股，我們的D系列優先股或E系列優先股外，均為新發行的證券，除我們的普通股、我們的D系列優先股或E系列優先股外，均在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在任何交易所列出任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據“交易法”的M條規定，承銷商可以進行超額配售、穩定或空頭交易或與發行我們的證券有關的罰款投標。超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權時，最初由交易商出售的證券是在一筆交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書所涵蓋的證券的有效性，將由 vablelp為我們傳遞。某些税務事項將由亨頓安德魯斯庫思有限責任公司為我們傳遞。

The consolidated financial statements of Summit Hotel Properties, Inc. appearing in Summit Hotel Properties, Inc.'s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2018, and the effectiveness of Summit Hotel Properties, Inc.'s internal control over financial reporting as of December 31, 2018 have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.


貝爾德


		雷蒙德·詹姆斯


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						德意志銀行證券