Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年3月31日止的季度。

或

-根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從_。

佣金檔案號碼

ONEOK公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



俄克拉荷馬州	73-1520922
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)	(國税局僱主識別號碼)

塔爾薩第五街西100號，好的	74103
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

登記人電話號碼，包括區號(918)588-7000

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是的.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是的.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

Large accelerated filer X Accelerated filer __ Non-accelerated filer __

小型報告公司_

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是_X

2019年4月22日，公司共發行普通股412，756，216股。

此頁有意保留空白。

ONEOK公司



第一部分	財務信息	頁碼
項目1.	財務報表(未經審計)	6
	收入綜合報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月	6
	綜合收入報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月	7
	綜合資產負債表-2019年3月31日及2018年12月31日	8
	現金流動合併報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月	11
	股本變動合併報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月	12
	合併財務報表附註	14
項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	37
項目3.	市場風險的定量和定性披露	52
項目4.	管制和程序	54
第二部分。	其他資料	54
項目1.	法律程序	54
項目1A。	危險因素	54
項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	54
項目3.	高級證券違約	54
項目4.	礦山安全披露	54
項目5.	其他資料	54
項目6.	展品	54
簽名		57

正如本季度報告中所使用的，對“我們”、“我們”或“我們”的引用指的是俄克拉荷馬州的一家公司ONEOK，Inc.及其前身、部門和子公司，除非上下文另有説明。

本季度報告中非歷史信息的陳述，包括關於未來經營、經濟業績或相關假設的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述可能包括“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“意願”、“可能”等詞語。“可能”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“計劃”、“應該”、“意志”、“將”等具有類似含義的詞語。雖然我們相信我們對未來事件的期望是基於合理的假設，但我們不能保證這些期望或假設會實現。可能導致實際結果與前瞻性報表中的結果大不相同的重要因素載於本季度報告第一部分第二項“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”和第一部分第1A項“風險因素”下。

我們網站上提供的信息

我們免費在我們的網站(www.oneok.com)上提供我們的年度報告、季度報告、當前表格8-K的報告，根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告的修正案，以及在以電子方式或以其他方式向證券交易委員會提交這些材料後，我們的高級官員和董事根據“交易法”第16條在合理可行的情況下提交的我們持有的證券的報告。我們的“商業行為和道德守則”、“公司治理準則”、“獨立董事準則”、“章程”和“審計委員會書面章程”的副本也可在我們的網站上查閲，我們將應要求提供這些文件的副本。

除了我們向證券交易委員會提交的文件和在我們的網站上發佈的材料外，我們還使用社交媒體平臺作為額外的分銷渠道，以達到公眾投資者的目的。我們網站上的信息，張貼在我們的社交媒體賬户上，以及任何相應的應用程序，都不會以參考的方式納入本報告。

術語表

本季度報告中使用的縮略語、縮寫詞和行業術語定義如下：



15億美元定期貸款協議	2018年11月19日簽訂的高級無擔保延期提取期限為15億美元的定期貸款協議。
25億美元信貸協議	ONEOK經修正的25億美元循環信貸協議
AFUDC	建築期間使用的資金津貼
年度報告	2018年12月31日終了年度表格10-K年度報告
ASU	會計準則更新
BBL	1桶相當於42加侖
BBL/d	日用桶
BBtu/d	英國熱量單位每天10億
bcf	十億立方英尺
bcf/d	每天十億立方英尺
CFTC	美國商品期貨交易委員會
清潔空氣法	經修正的聯邦清潔空氣法
DJ	丹佛-朱爾斯堡
EBITDA	利息開支、所得税、折舊和攤銷前收益
環境保護局	美國環境保護局
“外匯法”	經修正的1934年“證券交易法”
FERC	聯邦能源管理委員會
GAAP	美利堅合眾國普遍接受的會計原則
中間夥伴關係	ONEOK Partners中間有限合夥公司，ONEOK Partners全資子公司，L.P.
利波	倫敦銀行同業拆借利率
Mbbl/d	每天千桶
MDth/d	每天千德凱瑟琳
姆貝爾	百萬桶
MMBtu	百萬英國熱單位
MMcf/d	每天百萬立方英尺
穆迪	穆迪投資者服務公司
NGL(S)	天然氣液體
NGL產品	可銷售的天然氣液體純度產品，如乙烷、乙烷/丙烷混合物、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油。
尼美克斯	紐約商品交易所
紐約證券交易所	紐約證券交易所
ONEOK	ONEOK公司
ONEOK合夥人	ONEOK Partners，L.P.
OPIS	石油價格信息服務
PHMSA	美國運輸管道和危險材料安全管理局
波普	收益百分比
季度報告	表格10-q的季度報告
路虎	路潤氣體傳輸有限責任公司，一家50%的合資公司。
標準普爾	標普全球評級
鏟子	俄克拉荷馬州中南部石油省，俄克拉荷馬州Anadarko盆地的一個地區
證交會	證券交易委員會
E系列優先股	E系列非投票，永久優先股，每股面值0.01美元
堆疊	加拿大翠鳥，俄克拉荷馬州阿納達科盆地的一個地區
西德克薩斯液化石油氣	西德克薩斯液化石油氣管道和梅斯基特管道
WTI	西德克薩斯中質
世界液化石油氣	西德克薩斯液化石油氣管道有限公司
XBRL	可擴展業務報告語言

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第一部分-財務資料

項目1.財務報表



ONEOK公司及附屬公司
綜合收入報表
	三個月結束
	三月三十一日，
(未經審計)	2019			2018
	(千美元，但每股數額除外)
收入(注L)
商品銷售	$	2,472,959		$	2,820,004
服務	306,999			282,073
總收入	2,779,958			3,102,077
銷售和燃料費用(不包括下文單獨列出的項目)	1,956,377			2,368,026
操作和維護	207,251			181,181
折舊和攤銷	114,158			104,237
一般税	33,490			29,023
出售資產收益	(60		)	(89		)
營業收入	468,742			419,699
投資淨收益中的權益(注一)	43,481			40,187
建築期間使用的股本資金備抵額	12,441			230
其他收入	9,360			738
其他費用	(3,462		)	(3,309		)
利息開支(扣除資本化利息19 192美元和2 038美元)	(115,420		)	(115,725		)
所得税前收入	415,142			341,820
所得税	(77,934		)	(75,771		)
淨收益	337,208			266,049
減：可歸因於非控制利益的淨收入	—			1,541
可歸屬於ONEOK的淨收入	337,208			264,508
減：優先股股利	275			275
可供普通股股東使用的淨收入	$	336,933		$	264,233

普通股基本收益(注G)	$	0.82		$	0.65

攤薄普通股收益(注G)	$	0.81		$	0.64
平均份額(千)
基本	412,908			409,676
稀釋	415,233			412,173

見所附合並財務報表附註。



ONEOK公司及附屬公司
綜合收入報表

	三個月結束
	三月三十一日，
(未經審計)	2019			2018
	(千美元)
淨收益	$	337,208		$	266,049
其他綜合收入(損失)，扣除税後
衍生產品未實現損益，扣除税額分別為20，593美元和10，312美元	(68,944		)	34,524
衍生產品的已實現(收益)損失，分別扣除税後的淨收益4，177美元和(3，578美元)	(12,171		)	11,976
退休和其他退休後福利計劃負債的變動，扣除税額分別為(699美元)和(781美元)	2,341			2,615
未合併附屬公司投資的其他綜合收入(損失)，税後分別為750美元和844美元	(2,511		)	2,824
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款	(81,285		)	51,939
綜合收入	255,923			317,988
減：可歸因於非控制利益的綜合收入	—			1,541
綜合收入-ONEOK	$	255,923		$	316,447

見所附合並財務報表附註。



ONEOK公司及附屬公司
合併資產負債表
	三月三十一日，		十二月三十一日，
(未經審計)	2019		2018
資產	(千美元)
流動資產
現金和現金等價物	$	27,814	$	11,975
應收賬款淨額	812,869		818,958
材料和用品	163,731		141,174
天然氣和天然氣液體儲存	243,223		296,667
商品失衡	38,349		29,050
其他流動資產	56,793		100,808
流動資產總額	1,342,779		1,398,632
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備	18,887,742		18,030,963
累計折舊和攤銷	3,369,710		3,264,312
淨資產、廠房和設備	15,518,032		14,766,651
投資和其他資產
對未合併附屬公司的投資	950,924		969,150
商譽和無形資產	964,167		967,142
其他資產	158,423		130,096
投資和其他資產共計	2,073,514		2,066,388
總資產	$	18,934,325	$	18,231,671



ONEOK公司及附屬公司
合併資產負債表
(續)
	三月三十一日，			十二月三十一日，
(未經審計)	2019			2018
負債和權益	(千美元)
流動負債
長期債務的現行到期日(注D)	$	307,650		$	507,650
應付帳款	1,027,322			1,116,337
商品失衡	120,145			110,197
應計利息	113,567			161,377
融資租賃負債	1,809			1,765
其他流動負債	119,176			211,110
流動負債總額	1,689,669			2,108,436
長期債務，不包括當前到期日(注D)	10,004,341			8,873,334
遞延貸項和其他負債
遞延所得税	270,751			219,731
融資租賃負債	25,775			26,244
其他遞延貸項	501,783			424,383
遞延貸項和其他負債共計	798,309			670,358
承付款和意外開支(注J)
權益(注E)
ONEOK股東權益：
優先股，面值0.01美元： 2019年3月31日和2018年12月31日授權併發行了20，000股票	—			—
普通股，面值0.01美元：授權發行1，200，000，000股，發行股票445，016，234股並已發行 2019年3月31日，412，752，687股；發行和發行445，016，234股 2018年12月31日每股411，532，606股	4,450			4,450
已付資本	7,527,847			7,615,138
累計其他綜合損失(注F)	(269,524		)	(188,239		)
留存收益	—			—
國庫券，按成本計算：截至2019年3月31日為32，263，547股 2018年12月31日的33，483，628股	(820,767		)	(851,806		)
總股本	6,442,006			6,579,543
負債和權益共計	$	18,934,325		$	18,231,671

見所附合並財務報表附註。

此頁有意保留空白。



ONEOK公司及附屬公司
現金流量表
	三個月結束
	三月三十一日，
(未經審計)	2019			2018
	(千美元)
經營活動
淨收益	$	337,208		$	266,049
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷	114,158			104,237
投資淨收益權益	(43,481		)	(40,187		)
從未合併的附屬公司收到的分發	45,936			41,095
遞延所得税	75,994			74,890
股份補償費用	8,607			7,203
養卹金和退休後福利費用，扣除繳款	(12,250		)	(8,393		)
建築期間使用的股本資金備抵額	(12,441		)	(230		)
出售資產收益	(60		)	(89		)
資產和負債變動：
應收賬款	6,089			358,733
天然氣和天然氣液體儲存	53,444			149,825
應付帳款	(62,469		)	(361,008		)
商品不平衡，淨額	649			(39,755		)
應計利息	(47,810		)	(37,784		)
風險管理資產和負債	4,362			34,387
其他資產和負債淨額	(114,330		)	(53,652		)
業務活動提供的現金	353,606			495,321
投資活動
資本支出(減去建築期間使用的股本資金備抵)	(889,705		)	(264,467		)
對未合併附屬公司的捐款	(1,016		)	(147		)
從未合併的附屬公司收到的超過累積收益的分配	13,527			8,721
出售資產所得收益	12,365			241
用於投資活動的現金	(864,829		)	(255,652		)
籌資活動
支付的股息	(354,203		)	(316,408		)
分配給非控制利益	—			(1,500		)
短期借款(償還)淨額	—			(614,673		)
發行長期債務，扣除折扣	1,442,782			—
債務融資成本	(11,663		)	—
償還長期債務	(501,913		)	(501,913		)
發行普通股	4,784			1,182,117
其他，淨額	(52,725		)	(7,011		)
(用於)籌資活動提供的現金	527,062			(259,388		)
現金和現金等價物的變化	15,839			(19,719		)
期初現金及現金等價物	11,975			37,193
期末現金及現金等價物	$	27,814		$	17,474

見所附合並財務報表附註。



ONEOK公司及附屬公司
合併資產變動表

	ONEOK股東權益
(未經審計)	共同股票發行	發行優先股	共同股票		優先股		已付資本
	(股份)		(千美元)
2019年1月1日	445,016,234	20,000	$	4,450	$	—	$	7,615,138
採用ASU 2016-02的累積效應調整(注A)	—	—	—		—		—
淨收益	—	—	—		—		—
其他綜合收入(損失)(注F)	—	—	—		—		—
優先股股利-每股13.75美元(注E)	—	—	—		—		—
發行普通股	—	—	—		—		(24,779		)
普通股股利-每股0.86美元(注E)	—	—	—		—		(17,438		)
其他	—	—	—		—		(45,074		)
March 31, 2019	445,016,234	20,000	$	4,450	$	—	$	7,527,847



	ONEOK股東權益
(未經審計)	共同股票發行	發行優先股	共同股票		優先股		已付資本
	(股份)		(千美元)
2018年1月1日	423,166,234	20,000	$	4,232	$	—	$	6,588,878
採用Asus(A)的累積效應調整	—	—	—		—		—
淨收益	—	—	—		—		—
其他綜合收入(損失)	—	—	—		—		—
優先股股息-每股13.75美元	—	—	—		—		(275		)
發行普通股	21,850,000	—	218		—		1,169,247
普通股股息-每股0.77美元	—	—	—		—		(11,960		)
分配給非控制利益	—	—	—		—		—
非控制利益的繳款	—	—	—		—		—
其他	—	—	—		—		(10,717		)
March 31, 2018	445,016,234	20,000	$	4,450	$	—	$	7,735,173



ONEOK公司及附屬公司
合併資產變動表
(續)
	ONEOK股東權益
(未經審計)	累積其他綜合損失			留存收益			國庫股票			共計衡平法
	(千美元)
(一九二零九年一月一日)	$	(188,239	)	$	—		$	(851,806	)	$	6,579,543
採用ASU 2016-02的累積效應調整(注A)	—			(67		)	—			(67		)
淨收益	—			337,208			—			337,208
其他綜合收入(損失)(注F)	(81,285		)	—			—			(81,285		)
優先股股利-每股13.75美元(注E)	—			(275		)	—			(275		)
發行普通股	—			—			31,039			6,260
普通股股利-每股0.86美元(注E)	—			(336,866		)	—			(354,304		)
其他	—			—			—			(45,074		)
March 31, 2019	$	(269,524	)	$	—		$	(820,767	)	$	6,442,006



	ONEOK股東權益
(未經審計)	累積其他綜合損失			留存收益			國庫股票			非控制利益合併子公司			共計衡平法
	(千美元)
2018年1月1日	$	(188,530	)	$	—		$	(876,713	)	$	157,485		$	5,685,352
採用Asus(A)的累積效應調整	(38,101		)	39,803			—			17			1,719
淨收益	—			264,508			—			1,541			266,049
其他綜合收入(損失)	51,939			—			—			—			51,939
優先股股息-每股13.75美元	—			—			—			—			(275		)
發行普通股	—			—			13,228			—			1,182,693
普通股股息-每股0.77美元	—			(304,311		)	—			—			(316,271		)
分配給非控制利益	—			—			—			(1,500		)	(1,500		)
非控制利益的繳款	—			—			—			10,263			10,263
其他	—			—			—			—			(10,717		)
March 31, 2018	$	(174,692	)	$	—		$	(863,485	)	$	167,806		$	6,869,252

(A)-包括通過下列規定的累積效應：ASU 2014-09年，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”；ASU 2017-12，“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計”；和ASU 2018-02，“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。

見所附合並財務報表附註。

ONEOK公司及附屬公司

合併財務報表附註


A.	重要會計政策摘要

我們所附的未經審計的綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例編制的。這些報表是根據公認會計原則編制的，反映了我們認為必須作出的所有調整，以便公平地説明所提出的臨時期間的結果。所有這些調整都是正常的經常性調整。2018年年底綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。在前一年的合併財務報表中作了某些改敍，以符合本年度的列報方式。這些未經審計的綜合財務報表應與我們年度報告中的已審計綜合財務報表一併閲讀。

最近發佈的會計準則更新-對公認會計準則的更改是由財務會計準則委員會(FASB)以ASSUS對FASB會計準則編碼的形式確定的。我們考慮所有華碩的適用性和影響。對以下未列出的華碩進行了評估，並確定其不適用，或對下文所列的華碩作出澄清。下表簡要説明瞭最近的會計聲明和我們對財務報表影響的分析：



標準	描述	收養日期	對財務報表或其他重要事項的影響
通過的標準
ASU 2016-02, “Leases (Topic 842)”	該標準要求承租人對根據以往公認會計原則歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債予以確認。它還要求承租人和出租人進行定性披露以及具體的數量披露，以實現使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。	2019年第一季度	我們於2019年1月1日採用了這一標準，採用了改進的回顧性方法和可選的過渡方法，通過對股權的累積調整記錄收養影響。我們對採用新標準產生了非重大的累積效應，記錄了1750萬美元的使用權資產和1740萬美元與經營租賃有關的負債，這些負債以前沒有在我們的綜合資產負債表上記錄。我們的融資租賃資產和負債分別為2 810萬美元和2 800萬美元，沒有因採用這一標準而發生變化。詳情見附註K。
ASU 2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非僱員股票支付會計”	該標準將非員工股票支付的度量和分類指南與員工股票支付指南(除某些例外情況)相一致。	2019年第一季度	採用這一標準的影響並不重大。
尚未採用的標準
ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”	該標準要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)在扣除信貸損失備抵後列報，以反映預計在該金融資產上收取的賬面價值淨額；購買的金融資產(包括可供出售的債務證券)的信貸損失的初始備抵額應加到購買價格中，而不是作為信貸損失費用報告。	2020年第一季度	我們不期望採用這一標準會對我們產生實質性影響。
ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”	該標準取消了第2步下計算商譽隱含公允價值的要求，從而簡化了隨後對商譽的計量。相反，實體將確認賬面金額超過報告單位公允價值的數額的減值費用。標準不更改步驟0或步驟1評估。	2020年第一季度	我們不期望採用這一標準會對我們產生實質性影響。


B.	公允價值計量

確定公允價值-在我們的公允價值計量中，我們利用市場價格、第三方定價服務、現值方法和標準期權估價模型來確定我們在計量日出售資產或在有序交易中轉移負債所能得到的價格。我們衡量一組金融資產和負債的公允價值，這與市場參與者在計量日如何為淨風險敞口定價一致。

雖然我們的衍生產品組合中的許多合同是在存在價格透明度的流動性市場上執行的，但有些合同是在市場價格可能存在的市場中執行的，但市場可能相對不活躍。這導致了有限的價格透明度，這需要管理層的判斷和假設來估計公允價值。對於某些交易，我們可以使用建模技術使用NYMEX結算的定價數據和隱含的遠期LIBOR曲線。對我們的公允價值估計的投入包括商品交換價格、從第三方定價服務獲得的數據、libor和其他流動性貨幣市場工具利率。我們的金融商品衍生品通常通過紐約商品交易所(NYMEX)或洲際交易所(ICE)結算經紀商賬户進行結算，並有每日保證金要求。我們驗證我們的估價投入與第三方信息和結算價格從其他來源，如果可以。

我們通過將衍生資產和負債的預計未來現金流折現為現值來計算我們的衍生產品組合的公允價值，使用利率收益率來計算從隱含遠期libor收益率曲線中得出的現值貼現因子。我們的遠期利率掉期的公允價值是使用金融模型確定的，該模型包含了與未來利率互換結算相同時期的隱含遠期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)收益率曲線。我們在評估對手方以及我們自己的非履約風險時，考慮到了當前的市場數據，除了抵押品外，我們還使用了對手特定債券的收益率。雖然我們使用我們的最佳估計來確定我們執行的衍生合約的公允價值，但最終的市場價格可能與我們的估計大不相同。

公允價值等級-在每個資產負債表日期，我們利用公允價值等級制度，根據用於估計公允價值的投入的可觀察性，對財務報表中確認或披露的公允價值數額進行分類。層次結構的級別説明如下：


•	一級-公允價值計量以活躍市場相同證券未經調整的報價為基礎。這些餘額主要由交易所交易的天然氣和原油衍生合約組成。


•	第2級-公允價值計量是基於重要的可觀察的定價投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及第三方定價服務的投入，並附有佐證證據。這些餘額由場外利率衍生品組成.

•

第三級-公允價值計量是基於可能包括一個或多個不可觀測的投入，其中包括內部開發的天然氣基礎和NGL價格曲線，其中包括來自經紀人報價和第三方定價服務的可觀測和不可觀測的市場數據。這些餘額主要由用於天然氣基礎和NGL的交易所清算和場外衍生品組成.我們的商品衍生品通常使用第三方定價服務提供的遠期報價進行估值，這些服務通過其他市場數據進行驗證。我們相信，2019年3月31日的任何測量不確定性都是無關緊要的，因為我們的3級公允價值計量是基於來自經紀商報價和第三方定價服務的未經調整的定價信息。我們不認為我們的3級公允價值估計對我們的經營結果有重大影響，因為我們的衍生產品被認為是對衝工具。

在公允價值層次範圍內確定我們的公允價值計量的適當分類，需要管理層判斷市場數據在多大程度上可以被觀察到或得到可觀察的市場數據的證實。我們根據對公允價值整體計量有重要意義的最低水平投入，對公允價值在一個層次內使用多個輸入確定的衍生產品進行分類。

經常性公允價值計量-下表列出了所述期間的經常性公允價值計量：



	March 31, 2019
	一級			2級			三級			共計-毛額			淨額(A)			總淨額
	(千美元)
衍生資產
商品合同
金融合同	$	1,468		$	—		$	32,840		$	34,308		$	(27,156	)	$	7,152
實物合同	—			—			751			751			—			751
衍生資產總額	$	1,468		$	—		$	33,591		$	35,059		$	(27,156	)	$	7,903
衍生負債
商品合同
金融合同	$	(5,094	)	$	—		$	(22,062	)	$	(27,156	)	$	27,156		$	—
利率合約	—			(149,984		)	—			(149,984		)	—			(149,984		)
衍生負債總額	$	(5,094	)	$	(149,984	)	$	(22,062	)	$	(177,140	)	$	27,156		$	(149,984	)

(A)衍生資產及負債在綜合資產負債表內按淨額列報。當衍生產品合約的對手方與我們之間存在法律上可強制執行的主淨結算安排時，我們淨擁有衍生產品資產和負債。截至2019年3月31日，我們沒有持有現金，並向各交易對手披露了2，000萬美元現金，這些現金包括在我們綜合資產負債表的其他流動資產中。



	2018年12月31日
	一級			2級			三級			共計-毛額			淨額(A)			總淨額
	(千美元)
衍生資產
商品合同
金融合同	$	10,812		$	—		$	69,165		$	79,977		$	(32,739	)	$	47,238
實物合同	—			—			1,142			1,142			—			1,142
利率合約	—			19,005			—			19,005			—			19,005
衍生資產總額	$	10,812		$	19,005		$	70,307		$	100,124		$	(32,739	)	$	67,385
衍生負債
商品合同
金融合同	$	(2,916	)	$	—		$	(29,823	)	$	(32,739	)	$	32,739		$	—
利率合約	—			(99,260		)	—			(99,260		)	—			(99,260		)
衍生負債總額	$	(2,916	)	$	(99,260	)	$	(29,823	)	$	(131,999	)	$	32,739		$	(99,260	)

(A)衍生資產及負債在綜合資產負債表內按淨額列報。當衍生產品合約的對手方與我們之間存在法律上可強制執行的主淨結算安排時，我們淨擁有衍生產品資產和負債。2018年12月31日，我們沒有持有現金，向各交易對手發放了80萬美元現金，這些現金包括在我們的綜合資產負債表中的其他流動資產中。

下表對所述期間的3級公允價值計量進行了核對：



	三個月結束
	三月三十一日，
衍生資產(負債)	2019			2018
	(千美元)
期初淨資產(負債)	$	40,484		$	(32,838	)
已實現/未實現收益(損失)共計：
收入(A)	—			(85		)
列入其他綜合收入(損失)(B)	(28,955		)	36,021
期末淨資產(負債)	$	11,529		$	3,098

(A)-在我們的綜合收入報表中列入商品銷售收入。

(B)-將衍生產品未實現收益(損失)列入我們的綜合收入綜合報表。

已實現/未實現的收益(損失)包括通過到期實現我們的衍生合同。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有在公允價值等級的第3級調入或轉出。

其他金融工具-現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和短期借款的大致公允價值與帳面價值相等，因為這些項目具有短期性質。我們的現金和現金等價物由銀行和貨幣市場賬户組成，被歸類為一級現金。我們的短期借款被歸類為二級，因為短期借款的估計公允價值可以利用商業票據市場的現有信息來確定。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的綜合長期債務(包括當前到期債務)的估計公允價值分別為110億美元和96億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的綜合長期債務(包括當前到期債務)的賬面價值分別為103億美元和94億美元。長期未償還債務總額的估計公允價值是根據類似條件和期限的類似債券的市場報價確定的。我們的綜合長期債務的估計公允價值被歸類為二級。


C.	利用衍生工具進行風險管理和對衝活動

風險管理活動-我們對天然氣、原油和NGL價格的變化非常敏感，這主要是由於這些商品的加工、購買和銷售所依據的合同條款。在正常的業務過程中，我們也面臨利率波動的風險.我們使用實物購買、銷售和金融衍生品來確保天然氣、凝析油和NGL產品的一定價格；減少我們對大宗商品價格和利率波動的風險敞口；以及實現更可預測的現金流。我們遵循既定的政策和程序來評估風險，批准、監督和報告我們的風險管理活動.我們沒有將這些工具用於貿易目的。

商品價格風險-商品價格風險是指天然氣、天然氣和凝析油價格的不利變化所造成的現金流量損失和未來收益損失的風險。我們可以使用下列商品衍生工具來降低與這些商品的部分預測銷售相關的近期商品價格風險：


•	期貨合同-根據外匯條例的規定買賣天然氣和原油以供未來交割或結算的標準化合同；


•	遠期合同-雙方為未來實物交付而買賣天然氣、原油或天然氣的非標準化承諾。這些合同通常是不可轉讓的，只有在雙方同意的情況下才能取消；


•	掉期-根據一種或多種商品的價值交換一筆或多筆付款。這些工具轉移與交易對手之間未來價值變動有關的金融風險，而不同時傳遞資產或負債的所有權權益；以及


•	期權-給予持有人在規定期限內以固定價格買賣一種商品的權利而不是義務的合同協議。期權可以是標準化的，也可以是交易所交易的，也可以是定製的和非交易所交易的。

我們還可以使用包括項圈在內的其他工具來降低商品價格風險。項圈是購買的看跌期權和賣出的看漲期權的組合，為被套期保值的商品銷售設置了一個下限和一個最高價格。

在我們的天然氣收集和加工部門，由於保留與我們的POP有關的部分商品銷售收益和費用合同，我們面臨商品價格風險。在某些帶有費用合同的POP中，如果生產量、交貨壓力或商品價格相對於規定的閾值發生變化，我們的費用和POP百分比可能會增加或減少。我們還面臨各種生產和市場地點之間的基礎風險，我們在那裏買賣商品。作為我們對衝策略的一部分，我們使用先前描述的商品衍生金融工具和實物遠期合約來減少與天然氣、天然氣和凝析油有關的價格波動的影響。

在我們的天然氣液體部門，由於各種NGL產品之間的相對價值、NGL在儲存中的價值以及NGL與天然氣的相對價值，我們主要面臨商品價格風險。由於NGL在一個地點的採購和在另一個地點的銷售的相對價值，我們還面臨着位置價格差異風險，這主要與我們的優化和營銷活動有關。作為我們對衝策略的一部分，我們利用實物遠期合約和商品衍生金融工具來減少與NGL相關的價格波動的影響。

在我們的天然氣管道部門，我們面臨商品價格風險，因為我們的州內和州際管道在運營中消耗天然氣，並將天然氣保留給我們的客户，用於運營或作為服務費用的一部分。

提供。當業務消耗的數量與我們的客户提供的數量不同時，我們的管道必須買賣天然氣，或從庫存中儲存或使用天然氣，這將使這一部門面臨商品價格風險，這取決於對這一活動的監管處理。如果我們的天然氣管道部門的商品價格風險不能通過燃料成本回收機制得到緩解，我們可以使用實物預售或購買來減少天然氣價格波動的影響。2019年3月31日和2018年12月31日，我們的天然氣管道業務沒有金融衍生工具。

利率風險-我們通過使用固定利率債券、浮動利率債券、利率互換和國庫鎖定合約來管理利率風險。利率互換是指根據特定的名義金額，在未來某一時間點交換利息付款的協議。在2019年3月，我們完成了價值10億美元的遠期利率掉期交易，這些掉期與我們承銷的12.5億美元高級無擔保債券的公開發行有關。

在2018年3月31日和2018年12月31日，我們進行了期初利率互換，名義金額分別為20億美元和30億美元，以對衝我們預測的部分債務的利息支付的多變性。2019年3月31日和2018年12月31日，我們進行了名義金額為13億美元的利率互換，以對衝基於libor的利息支付的多變性。我們所有的利率互換都被指定為現金流對衝。

會計處理-我們對衍生工具的會計處理與我們的年度報告綜合財務報表附註A中所披露的一致。

衍生工具的公允價值-所有在2019年3月31日和2018年12月31日舉行的衍生品被指定為對衝工具。有關與公允價值計量相關的投入的討論，請參見注B。下表列出按毛額計算的衍生工具在所述期間的公允價值：



		March 31, 2019					2018年12月31日
	在我們的綜合資產負債表中的位置	資產		(負債)			資產		(負債)
		(千美元)
指定為套期保值工具的衍生工具
商品合同(A)
金融合同	其他流動資產	$	30,763	$	(24,662	)	$	78,891	$	(31,793	)
	其他資產	3,545		(2,494		)	1,086		(946		)
實物合同	其他流動資產	751		—			1,142		—
利率合約	其他流動資產/其他流動負債	—		(4,714		)	19,005		(15,012		)
	其他遞延貸項	—		(145,270		)	—		(84,248		)
指定為套期保值工具的衍生工具總額		$	35,059	$	(177,140	)	$	100,124	$	(131,999	)

(A)衍生資產及負債在我們的綜合資產負債表內，是在衍生合約的交易對手與我們之間存在法律上可強制執行的總淨額結算安排的情況下提出的。

衍生工具的名義數量-下表列出了在所述期間持有的衍生工具的名義數量：



		March 31, 2019					2018年12月31日
	合同類型	購買/ 付款人		出售/出售接收機			購買/ 付款人		出售/出售接收機
指定為對衝工具的衍生品：
現金流套期保值
固定價格
-天然氣	期貨及掉期	—		(41.4		)	—		(29.9		)
-原油和NGLs(MMBBL)	期貨、遠期和互換	6.5		(13.5		)	6.5		(13.8		)
基
-天然氣	期貨及掉期	—		(41.4		)	—		(29.9		)
利率合同(百萬美元)	掉期	$	3,250.0	$	—		$	4,250.0	$	—

這些名義數額用於總結金融工具的數量；然而，它們並不反映頭寸相互抵消的程度，因此也沒有反映我們對市場或信貸風險的實際風險敞口。

現金流量風險-下表列出了在所述期間其他綜合收入(損失)中確認的現金流量套期保值的未實現影響：



	三個月結束
現金流量套期保值關係中的衍生工具	三月三十一日，
現金流量套期保值關係中的衍生工具	2019			2018
	(千美元)
商品合同	$	(21,625	)	$	20,925
利率合約	(67,912		)	23,911
衍生產品其他綜合收益(虧損)確認的未實現收益(損失)總額	$	(89,537	)	$	44,836

下表列出了現金流量套期保值在所述期間收入綜合報表中的影響：



現金流量中的衍生產品套期保值關係	收益(損失)重新分類累計其他綜合淨收益損失	三個月結束
		三月三十一日，
		2019			2018
		(千美元)
商品合同	商品銷售收入/銷售成本和燃料	$	18,852		$	(11,611	)
利率合約	利息費用	(2,504		)	(3,943		)
將累計其他綜合損失中的總收益(損失)重新歸類為衍生產品的淨收益		$	16,348		$	(15,554	)

信用風險-我們監測我們的對手方的信譽，以及我們的風險監督和戰略委員會制定的政策和限制的遵守情況。我們對我們的對手方維持信用政策，我們認為這些政策最大限度地降低了整個信貸風險。這些政策包括評估潛在對手的財務狀況(包括信用評級、債券收益率和信用違約互換利率)、在某些情況下的抵押品要求，以及使用標準化的主淨結算協議，使我們能夠淨計與單個對手方相關的正面和負面敞口。我們對沒有信用評級的交易對手採用內部制定的信用評級。

我們的金融商品衍生品通常通過紐約商品交易所(NYMEX)或洲際交易所(ICE)結算經紀商賬户進行結算，並有每日保證金要求。然而，我們可能會加入一些金融衍生工具，這些金融衍生工具要求我們維持標普和/或穆迪的投資級信用評級。如果我們對高級無擔保長期債務的信用評級下降到低於投資級別，衍生工具的對手方可以要求在淨負債頭寸上對衍生工具進行擔保。截至2019年3月31日，沒有任何與信用風險相關的或有特徵的金融衍生工具。

我們衍生合同的對手方通常由主要能源公司、金融機構以及商業和工業終端用户組成。交易對手的這種集中可能對我們的信貸風險總體風險產生積極或消極的影響，因為交易對手可能同樣受到經濟、監管或其他條件變化的影響。根據我們的政策、風險敞口、信貸和其他準備金，我們預計不會因對手方不履約而對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

截至2019年3月31日，我們衍生資產的信貸敞口是金融服務部門的投資級公司。


D.	債務

下表列出了我們在所述期間的合併債務：



	三月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(千美元)
未發行商業票據	$	—		$	—
高級無擔保債務：
$500,000 at 8.625% due March 2019	—			500,000
$300,000 at 3.8% due March 2020	300,000			300,000
1，500，000美元定期貸款，浮動利率，應於2021年11月到期	750,000			550,000
$700,000 at 4.25% due February 2022	547,397			547,397
$900,000 at 3.375% due October 2022	900,000			900,000
425，000元，5.0%，應於2023年9月到期	425,000			425,000
50萬美元，7.5%，應於2023年9月到期	500,000			500,000
$500,000 at 4.9% due March 2025	500,000			500,000
$500,000 at 4.0% due July 2027	500,000			500,000
$800,000 at 4.55% due July 2028	800,000			800,000
$100,000 at 6.875% due September 2028	100,000			100,000
$700,000 at 4.35% due March 2029	700,000			—
$400,000 at 6.0% due June 2035	400,000			400,000
$600,000 at 6.65% due October 2036	600,000			600,000
$600,000 at 6.85% due October 2037	600,000			600,000
$650,000 at 6.125% due February 2041	650,000			650,000
$400，000，按6.2%計算，應於2043年9月到期	400,000			400,000
$700,000 at 4.95% due July 2047	700,000			700,000
$1,000,000 at 5.2% due July 2048	1,000,000			450,000
監護管道
加權平均數7.85%應於2022年12月到期	27,045			28,957
債務總額	10,399,442			9,451,354
終止的掉期的未攤銷部分	16,320			16,750
未攤銷的債務發行成本和折扣	(103,771		)	(87,120		)
當前到期的長期債務	(307,650		)	(507,650		)
長期債務	$	10,004,341		$	8,873,334

25億美元信貸協議-2018年6月，我們將25億美元信用協議的期限延長了一年，至2023年6月。我們價值25億美元的信貸協議是一個循環信貸工具，包含某些金融、業務和法律契約。除其他事項外，這些契約包括維持負債與經調整的EBITDA的比率(EBITDA，按我們25億美元的信貸協議中的定義，按所有非現金費用調整，並根據某些貸款人批准的資本擴張項目的預計EBITDA增加)，在2019年3月31日不超過5.5比1，此後增加5.0至1。一旦契約降至5.0比1，如果我們完成一項或多項總購買額為2 500萬美元或以上的收購，則在完成收購的第一季度和以下兩個季度，債務與調整後的EBITDA的允許比率將增加到5.5比1。截至2019年3月31日，我們沒有未償還的借款，我們的負債與調整後的EBITDA的比率為3.6比1，我們遵守了我們25億美元信貸協議下的所有契約。

債券發行-2019年3月，我們完成了12.5億美元高級無擔保債券的承銷公開發行，其中包括7億美元，4.35%到期2029年的高級債券，以及額外發行的5.5億美元現有5.2%到期的高級債券。扣除承保折扣、佣金和提供費用(不包括應計利息)後，淨收益為12.3億美元。收益用於一般公司用途，包括償還現有債務和為資本支出供資。

2018年11月，我們與一個銀團簽訂了15億美元的定期貸款協議，該協議可供提取至2019年5月。我們15億美元的定期貸款協議將於2021年11月到期，並承擔libor的利息，加上基於我們目前的信用評級的112.5個基點。截至2019年3月31日，我們共借款7.5億美元。

根據我們的15億美元定期貸款協議未償還的款項，這些貸款用於一般公司用途，包括償還現有債務和為資本支出提供資金。

償還債務-我們償還了我們的5億美元，8.625%的高級債券到期於2019年3月，手頭現金和短期借款相結合。

有關我們25億元信貸協議及15億元定期貸款協議的更多討論，請參閲年報內綜合財務報表附註F。


E.	衡平法

非控股權-2018年7月，我們以1.95億美元的現金，收購了我們在WTLPG中未擁有的其餘20%的權益。我們現在是西德克薩斯州液化石油氣管道系統的唯一所有者。

股票發行-2017年7月，我們設立了一個“在市場上”的股權計劃，用於不時出售我們的普通股，總金額高達10億美元。該程序允許我們通過銷售代理以我們認為合適的價格提供和出售我們的普通股。我們的普通股可以通過在紐約證券交易所進行的普通經紀人交易、大宗交易或我們與銷售代理人之間另有約定的方式進行銷售。根據該計劃，我們沒有義務提供和出售普通股。自2017年12月以來，沒有任何股票通過我們的“市面上”股權計劃出售。

2018年1月，我們完成了2，190萬股普通股的承銷公開發行，淨收益為12億美元。我們利用這次發行的淨收益為資本支出和一般公司用途提供資金，其中包括償還部分未償債務。

股利-在我們董事會宣佈的任何股利中，我們普通股的持有人都是平等的，但須服從已發行優先股持有人的權利。我們普通股在2019年2月支付的股息為每股0.86美元。2019年4月29日營業結束時，股東宣佈每股股利0.865美元，將於2019年5月15日到期。

E系列優先股按E系列優先股每股支付季度股利，如果董事會宣佈，則按年率5.5%計算。我們在2019年2月為E系列優先股支付了30萬美元的股息。E系列優先股的股息總額為30萬美元，將於2019年5月15日到期。


F.	累計其他綜合損失

下表列出所述期間累計其他綜合損失的餘額：



	未實現收益 (損失)風險- 管理資產/負債(A)			退休和其他退休福利計劃義務(A)(B)			未實現收益 (損失)風險- 管理資產/負債鬆散附屬公司(A)			累積其他綜合損失(A)
	(千美元)
(一九二零九年一月一日)	$	(64,660	)	$	(121,785	)	$	(1,794	)	$	(188,239	)
改敍前其他綜合收入(損失)	(68,944		)	(104		)	(2,453		)	(71,501		)
從累計其他綜合損失中重新分類的數額	(12,171		)	2,445			(58		)	(9,784		)
其他綜合收入(損失)	(81,115		)	2,341			(2,511		)	(81,285		)
March 31, 2019	$	(145,775	)	$	(119,444	)	$	(4,305	)	$	(269,524	)

(A)-所有款項均扣除税款。

(B)-包括與補充行政人員退休計劃有關的數額。

下表列出2019年3月31日累計其他綜合損失的餘額，即與風險管理資產和負債有關的未實現收益(損失)：



	風險- 管理資產/負債(A)
	(千美元)
預計在今後21個月內實現的商品衍生工具(B)	$	6,422
在長期固定利率債券存續期內確認的已結算利率掉期(C)	(36,709		)
利率掉期及未來結算日期預計會在長期債務期內攤銷。	(115,488		)
2019年3月31日累計其他綜合損失	$	(145,775	)

(A)-所有款項均扣除税款。

(B)-基於2019年3月31日商品價格，我們將在今後12個月內實現淨利560萬美元，扣除税後的税後淨利80萬美元。

(C)-1 360萬美元的税後損失將在今後12個月內重新歸類為收入，因為對衝項目影響收入。

累積的其他綜合損失中的剩餘數額主要涉及我們的退休和其他退休後福利計劃債務，預計這些債務將在參加這些計劃的僱員的平均剩餘服務期內攤銷。

下表列出了我們在所述期間的收入綜合報表中從累積的其他綜合損失中改敍的影響：



其他累積的詳情綜合損失組件	三個月結束						控件中受影響的行項。合併損益表
	三月三十一日，
	2019			2018
	(千美元)
風險管理資產/負債
商品合同	$	18,852		$	(11,611	)	商品銷售收入/銷售成本和燃料
利率合約	(2,504		)	(3,943		)	利息費用
	16,348			(15,554		)	所得税前收入
	(4,177		)	3,578			所得税
	$	12,171		$	(11,976	)	淨收益

退休和其他退休後福利計劃義務(A)
淨損失攤銷	$	(3,232	)	$	(4,592	)	其他收入(費用)
未確認的優先服務信用的攤銷	57			415			其他收入(費用)
	(3,175		)	(4,177		)	所得税前收入
	730			961			所得税
	$	(2,445	)	$	(3,216	)	淨收益

未合併附屬公司的風險管理資產/負債
利率合約	$	75		$	47		投資淨收益權益
	(17		)	(11		)	所得税
	$	58		$	36		淨收益

本期間改敍共計	$	9,784		$	(15,156	)	淨收益

(A)-累積的其他綜合損失的這些組成部分包括在計算定期淨收益費用中。有關我們定期淨收益成本的更多細節，請參見注H。


G.	每股收益

下表列出了所述期間基本每股收益和稀釋每股收益的計算情況：



	截至2019年3月31日止的三個月
	收入		股份	每股金額
	(千，但每股數額除外)
基本EPS
可用於普通股的淨收入	$	336,933	412,908	$	0.82
稀釋EPS
稀釋證券效應	—		2,325
可用於普通股的淨收入和普通股等價物	$	336,933	415,233	$	0.81



	截至2018年3月31日止的三個月
	收入		股份	每股金額
	(千，但每股數額除外)
基本EPS
可供普通股使用的ONEOK淨收入	$	264,233	409,676	$	0.65
稀釋EPS
稀釋證券效應	—		2,497
可用於普通股和普通股等價物	$	264,233	412,173	$	0.64


H.	僱員福利計劃

下表列出了在所述期間我們的退休和其他退休後福利計劃的定期福利費用淨額(收入)的構成部分：



	退休福利						其他退休後福利
	三個月結束						三個月結束
	三月三十一日，						三月三十一日，
	2019			2018			2019			2018
	(千美元)
週期淨收益成本的組成部分
服務成本	$	1,954		$	1,832		$	117		$	211
利息成本	5,126			4,408			509			527
計劃資產預期收益	(5,892		)	(5,969		)	(570		)	(672		)
預付信貸攤銷	—			—			(57		)	(415		)
淨損失攤銷	3,158			4,258			74			334
定期收益淨成本(收入)	$	4,346		$	4,529		$	73		$	(15	)


I.	未合併的附屬公司

投資淨收益權益-下表列出我們在所述期間的投資淨收益(虧損)股本：



	三個月結束
	三月三十一日，
	2019			2018
	(千美元)
北邊界管線	$	20,802		$	17,137
陸路管道公司	17,394			16,387
履帶氣體輸送	6,338			4,958
其他	(1,053		)	1,705
投資淨收益權益	$	43,481		$	40,187

未合併子公司財務信息-下表概述了我們未合併子公司在所述期間的合併財務信息：



	三個月結束
	三月三十一日，
	2019		2018
	(千美元)
損益表
收入	$	167,046	$	158,908
營業費用	$	69,800	$	68,401
淨收益	$	90,897	$	84,480

支付給我們的	$	59,463	$	49,816

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別與未合併的分支機構進行了4 180萬美元和3 750萬美元的交易，主要涉及到Overland Pass管道公司和北部邊界管道公司。截至2019年3月31日和2018年12月31日，應付款給我們的權益法投資分別為1，410萬美元和1，470萬美元。

我們與Roadrun達成了一項運營協議，規定償還或支付給我們的管理服務和某些運營成本。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的營業收入綜合報表中，Roadrun的償還和付款不是實質性的。


J.	承付款和意外開支

環境事項和管道安全-天然氣、凝析油和其他產品的收集、加工、運輸和儲存的管道、工廠和其他設施的運作，須遵守與健康、安全和環境有關的許多複雜的法律和條例。作為這些設施的所有者和/或經營者，我們必須遵守與設施/管道安全和完整性以及空氣和水質量、危險和固體廢物管理和處置、文化資源保護和其他環境事項有關的法律和條例。管道、工廠和其他設施的規劃、設計、建造和運營費用必須包括遵守這些法律和條例及安全標準。不遵守這些法律和條例可能會引發各種行政、民事和可能的刑事執行措施，包括公民訴訟，其中可能包括評估罰款、實施補救要求以及對運營或建築發出禁令或限制。管理層認為，根據目前掌握的信息，遵守這些法律和條例不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

法律訴訟-天然氣指數定價訴訟-如前所述，2017年3月，美國內華達州地區法院(內華達地區法院)對ONEOK能源服務公司(L.P.)作出了簡易判決。(OESC)在Sinclair石油公司訴ONEOK能源服務公司一案中，L.P.(2005年9月在美國懷俄明州地區法院(懷俄明州地區法院)提起，在內華達州法院移交MDL-1566)。2017年9月，內華達州地區法院在辛克萊案中作出了有利於OESC的最終判決，辛克萊石油公司向第九巡迴上訴法院提出上訴。2018年8月，第九巡迴上訴法院推翻了

內華達州地方法院准予即決判決，並將案件發回內華達州地區法院。2019年2月，辛克萊又被送回懷俄明州地方法院。我們預計，從辛克萊案的最終解決中產生的未來費用，將不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

其他法律程序-我們是在正常運作過程中出現的各種其他訴訟事項和索賠的當事方。雖然無法肯定地預測這些訴訟事項和索賠的結果，但我們認為，這些事項所造成的合理損失，無論是單獨的，還是總體上的，都不是實質性的。此外，我們認為，這些事項可能的最終結果不會對我們的綜合業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。


K.	租賃

採用ASC主題842：租賃-我們採用了主題842使用修改的追溯方法和可選的過渡方法，以記錄收養的影響，通過累積效應調整留存收益截至2019年1月1日。2019年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題842下，而以往各期不作調整，繼續按照這些期間的現行會計準則報告。

實際的權宜之計和所選的政策-我們採用了短期政策選舉，允許我們將最初期限為12個月或更短的租約排除在承認範圍之外。我們選擇了事後權宜之計，讓我們可以在評估租約期限時採用事後的方法；在指引下所容許的一系列實際權宜之計，除其他外，使我們得以繼續推行歷史上的租契分類；以及土地地役權權宜之計，使我們可以在採用現有協議的土地地役權時，前瞻性地運用指引。

採用-通過主題842，截至2019年1月1日，我們綜合資產負債表上的新業務租賃資產和租賃負債分別為1 750萬美元和1 740萬美元。租賃資產與租賃負債之間的差額記錄為對留存收益期初餘額的調整，反映了採用該標準的累積影響。我們對融資租賃的會計核算沒有改變。主題842的採用對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

租賃-我們租賃某些建築物、倉庫、辦公空間、土地和設備，包括管道設備、鐵路車輛和信息技術設備。我們的租契付款一般是直線，而行使不同期限的租約續期選擇，則由我們自行決定。如我們合理地肯定會行使現有的續期選擇，我們會在租約期內包括續期。我們的租賃協議不包括任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

通過ONEOK租賃公司、L.C.和L.C.的ONEOK停車場公司，我們擁有一棟辦公樓和一個停車場，並將這些設施中多餘的空間出租給附屬公司和其他公司。我們的綜合租賃收入不是實質性的。

在截至2019年3月31日的三個月中，支付給我們的租賃負債計量中的金額的現金並不是實質性的。

下表列出我們在所述期間的綜合資產負債表中所包括的租賃資產和負債的資料：



租賃	在我們的綜合資產負債表中的位置	March 31, 2019
		(千美元)
資產
經營租賃資產	其他資產	$	16,374
融資租賃資產	財產、廠房和設備	28,286
融資租賃資產	累計折舊	(471		)
租賃資產共計		$	44,189

負債
電流
操作	其他流動負債	$	4,497
金融	融資租賃負債	1,809
非電流
操作	其他遞延貸項	12,281
金融	融資租賃負債	25,775
租賃負債總額		$	44,362

下表列出了我們在所述期間的租賃情況：



	在我們的綜合損益表中的位置	截至2019年3月31日止的三個月		2019年3月31日
	在我們的綜合損益表中的位置	租賃成本		加權平均剩餘租賃期	加權平均貼現率(A)
		(千美元)		(年份)
經營租賃	操作和維護	$	1,730	9.3	4.58%
融資租賃				9.6	10.00%
租賃資產攤銷	折舊和攤銷	283
租賃負債利息	利息費用	697
租賃費用總額		$	2,710

(A)-我們的加權平均貼現率是指租賃中隱含的利率或相當於租賃剩餘期限的增量借款利率。

下表列出截至2019年3月31日的租約負債期限：



	金融租賃		操作租賃
	(百萬美元)
2019年剩餘時間	$	3.4	$	5.1
2020	4.5		1.8
2021	4.5		1.7
2022	4.5		1.6
2023	4.5		1.6
2024年及以後	21.6		9.2
租賃付款總額	43.0		21.0
減：利息	15.4		4.2
租賃負債現值	$	27.6	$	16.8

截至2018年12月31日，我們按照以前的會計準則提交的未來租賃付款與上文所列的沒有太大不同。


L.	收入

會計政策-我們的收入確認政策在我們的年度報告中的綜合財務報表附註A中作了説明。

合同資產和合同負債-下表列出所述期間合同資產和合同負債的餘額：



合同資產	(百萬美元)
2019年1月1日結餘(A)	$	6.2
超過確認收入的發票金額	(0.7		)
2019年3月31日結餘(B)	$	5.5

(A)-合約資產170萬元及450萬元分別列入其他流動資產及其他資產，分別列入我們的綜合資產負債表內。

(B)-合同資產130萬美元和420萬美元分別列入我們的綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產。



合同負債	(百萬美元)
2019年1月1日結餘(A)	$	31.7
記作期初餘額的收入	(13.2		)
淨增加	13.0
2019年3月31日結餘(B)	$	31.5

(A)-合同負債1 560萬美元和1 610萬美元分別列入我們的綜合資產負債表中的其他流動負債和其他遞延貸項。

(B)-合同負債1 060萬美元和2 090萬美元分別列入我們的綜合資產負債表中的其他流動負債和其他遞延貸項。

客户應收賬款和收入分類-2019年3月31日和2018年12月31日我們綜合資產負債表上應收賬款的所有餘額都與客户應收賬款有關。收入來源按附註M分列。

實用權宜之計-我們不披露未履行的履約義務的價值：(一)最初預期期限為一年或一年以下的合同；和(二)對我們確認收入數額的合同的可變考慮，即我們有權為所提供的服務開具發票的數額。

分配給未履行的履約義務的交易價格-下表列出截至2019年3月31日分配給未履行的履約義務的總價值，以及我們預計在未來各期收入中確認的數額，主要涉及剩餘合同條款為一個月至25年的公司運輸和儲存合同：



預期收入確認期	(百萬美元)
2019年剩餘時間	$	258.0
2020	296.0
2021	264.0
2022	202.3
2023年及以後	907.9
分配給未履行的履約義務的估計交易價格總額	$	1,928.2

上表不包括完全分配給完全未履行的履約義務的可變報酬，完全未履行的轉讓屬於單一履約義務一部分的不同貨物或服務的承諾，以及我們確定完全受限的考慮。我們所確定的完全受限的金額與長期銷售合同下的未來銷售義務有關，在長期銷售合同中，交易價格是未知的，最低批量協議，我們認為在開具發票之前是完全受限的。


M.	段段

部門描述-我們的業務分為三個可報告的業務部門，如下：


•	我們的天然氣收集和加工部門收集、處理和加工天然氣；


•	我們的天然氣液體部門收集、處理、細分和運輸NGL和商店，銷售和銷售NGL產品；


•	我們的天然氣管道部門經營有規範的州際和州內天然氣輸送管道和天然氣儲存設施。

其他和沖銷包括公司費用、我們總部大樓的業務和租賃活動以及相關的停車設施，以及將我們的報告部分與合併財務報表核對所需的沖銷。

會計政策-各部門的會計政策載於本年度報告綜合財務報表附註A。

業務部分信息-下表列出了在所述期間我們的業務部門的某些選定財務信息：



三個月結束 March 31, 2019	天然氣聚集和加工			天然氣液體(A)			天然氣管道(B)			總段
	(千美元)
NGL和凝析油銷售	$	332,332		$	2,158,103		$	—		$	2,490,435
剩餘天然氣銷售	319,036			—			970			320,006
收集、處理和交換服務收入	39,742			98,534			—			138,276
運輸和儲存收入	—			52,322			103,470			155,792
其他	3,551			2,541			11,960			18,052
總收入(C)	694,661			2,311,500			116,400			3,122,561

銷售和燃料費用(不包括折舊和運營費用)	(450,913		)	(1,846,673		)	(1,755		)	(2,299,341		)
經營成本	(94,247		)	(110,438		)	(36,268		)	(240,953		)
投資淨收益(虧損)權益	(1,202		)	17,544			27,139			43,481
非現金補償費用和其他	3,945			5,706			1,132			10,783
分段調整的EBITDA	$	152,244		$	377,639		$	106,648		$	636,531

折舊和攤銷	$	(52,681	)	$	(46,401	)	$	(14,156	)	$	(113,238	)
總資產	$	6,208,883		$	10,220,412		$	2,138,759		$	18,568,054
資本支出	$	215,148		$	639,338		$	28,688		$	883,174

(A)-我們的天然氣液體部門有管制和不受管制的業務。我們的天然氣液體部門的受管制業務收入為3.231億美元，其中2.7億美元涉及該部門內的銷售，銷售和燃料成本為1.185億美元。

(B)-我們的天然氣管道部門有管制和不受管制的作業。我們的天然氣管道部門的受管制業務收入為7 010萬美元，銷售和燃料成本為560萬美元。

(C)天然氣收集和加工、天然氣液體和天然氣管道部門的部門間收入分別為3.358億美元、350萬美元和390萬美元。



三個月結束 March 31, 2019	共計段段			其他和沖銷			共計
	(千美元)
各部分對合並的調節
NGL和凝析油銷售	$	2,490,435		$	(338,351	)	$	2,152,084
剩餘天然氣銷售	320,006			—			320,006
收集、處理和交換服務收入	138,276			—			138,276
運輸和儲存收入	155,792			(2,521		)	153,271
其他	18,052			(1,731		)	16,321
總收入(A)	$	3,122,561		$	(342,603	)	$	2,779,958

銷售和燃料費用(不包括折舊和運營費用)	$	(2,299,341	)	$	342,964		$	(1,956,377	)
經營成本	$	(240,953	)	$	212		$	(240,741	)
折舊和攤銷	$	(113,238	)	$	(920	)	$	(114,158	)
投資淨收益權益	$	43,481		$	—		$	43,481
總資產	$	18,568,054		$	366,271		$	18,934,325
資本支出	$	883,174		$	6,531		$	889,705

(A)-截至2019年3月31日的三個月內，非客户收入共計2 230萬美元，主要與從商品衍生合約累積的其他綜合損失中重新分類的收益有關。



三個月結束 March 31, 2018	天然氣聚集和加工			天然氣液體(A)			天然氣管道(B)			總段
	(千美元)
NGL和凝析油銷售	$	413,157		$	2,552,770		$	—		$	2,965,927
剩餘天然氣銷售	254,997			—			4,919			259,916
收集、處理和交換服務收入	38,429			83,258			—			121,687
運輸和儲存收入	—			53,478			98,338			151,816
其他	1,408			2,963			6,654			11,025
總收入(C)	707,991			2,692,469			109,911			3,510,371

銷售和燃料費用(不包括折舊和運營費用)	(492,622		)	(2,281,072		)	(5,454		)	(2,779,148		)
經營成本	(88,359		)	(88,592		)	(33,190		)	(210,141		)
投資淨收益權益	1,668			16,424			22,095			40,187
其他	1,873			2,850			263			4,986
分段調整的EBITDA	$	130,551		$	342,079		$	93,625		$	566,255

折舊和攤銷	$	(47,748	)	$	(42,427	)	$	(13,269	)	$	(103,444	)
總資產	$	5,462,305		$	8,370,364		$	2,060,700		$	15,893,369
資本支出	$	111,729		$	124,921		$	19,898		$	256,548

(A)-我們的天然氣液體部門有管制和不受管制的業務。我們的天然氣液體部門的受管制業務收入為3000萬美元，其中2.534億美元涉及該部門內的銷售，銷售和燃料成本為1.228億美元。

(B)-我們的天然氣管道部門有管制和不受管制的作業。我們的天然氣管道部門的受管制業務收入為6 800萬美元，銷售和燃料成本為910萬美元。

(C)天然氣收集和加工、天然氣液體和天然氣管道部門的部門間收入分別為3.978億美元、900萬美元和210萬美元。



三個月結束 March 31, 2018	共計段段			其他和沖銷			共計
	(千美元)
各部分對合並的調節
NGL和凝析油銷售	$	2,965,927		$	(408,910	)	$	2,557,017
剩餘天然氣銷售	259,916			2,250			262,166
收集、處理和交換服務收入	121,687			(21		)	121,666
運輸和儲存收入	151,816			(2,094		)	149,722
其他	11,025			481			11,506
總收入(A)	$	3,510,371		$	(408,294	)	$	3,102,077

銷售和燃料費用(不包括折舊和運營費用)	$	(2,779,148	)	$	411,122		$	(2,368,026	)
經營成本	$	(210,141	)	$	(63	)	$	(210,204	)
折舊和攤銷	$	(103,444	)	$	(793	)	$	(104,237	)
投資淨收益權益	$	40,187		$	—		$	40,187
總資產	$	15,893,369		$	538,978		$	16,432,347
資本支出	$	256,548		$	7,919		$	264,467

(A)-截至2018年3月31日的三個月的非客户收入共計(900萬)百萬美元，主要與從商品衍生合約累積的其他綜合損失中重新分類的損失有關。



	三個月結束
	三月三十一日，
	2019			2018
	(千美元)
淨收入與分段調整後的EBITDA總額的對賬
淨收益	$	337,208		$	266,049
加：
利息費用，扣除資本利息	115,420			115,725
折舊和攤銷	114,158			104,237
所得税	77,934			75,771
非現金補償費用	5,540			9,226
其他公司費用和非現金項目	(13,729		)	(4,753		)
部門調整後的EBITDA總額	$	636,531		$	566,255


N.	補充濃縮合並財務信息

ONEOK和ONEOK合作伙伴是某些公共債務證券的發行者。我們、ONEOK合作伙伴和中間夥伴關係保證ONEOK和ONEOK合作伙伴的負債。中間夥伴關係持有ONEOK合作伙伴在其子公司中的所有夥伴關係利益和股權，以及北方邊境管道50%的權益。我們沒有為每個子公司發行人和擔保人提供單獨的財務報表，而是按照SEC條例S-X第3-10條規則列入了所附的合併財務報表。我們在這一套精簡的合併財務報表中分別列出了母子公司的每一家發行人。

為下列腳註的目的：


•	我們被稱為“母公司和擔保人”；


•	ONEOK合作伙伴被稱為“子公司簽發人和擔保人”；


•	中間合夥被稱為“擔保人附屬公司”；以及


•	“非擔保子公司”除擔保子公司和附屬出具人及擔保人外，均為其他子公司。

以下未經審計的補充合併財務信息是在權益法的基礎上提出的，反映了ONEOK、ONEOK合夥人和中間合夥公司的單獨賬户、非擔保子公司的合併賬户、合併調整和沖銷，以及我們在所述期間的合併金額。

合併損益表



	截至2019年3月31日止的三個月
(未經審計)	父母發行人& 擔保人			附屬發行人& 擔保人			擔保人附屬			聯合非擔保人子公司			鞏固條目			共計
	(百萬美元)
收入
商品銷售	$	—		$	—		$	—		$	2,473.0		$	—		$	2,473.0
服務	—			—			—			307.5			(0.5		)	307.0
總收入	—			—			—			2,780.5			(0.5		)	2,780.0
銷售和燃料費用(不包括下文單獨列出的項目)	—			—			—			1,956.4			—			1,956.4
營業費用	—			—			—			355.5			(0.5		)	355.0
出售資產收益	—			—			—			(0.1		)	—			(0.1		)
營業收入	—			—			—			468.7			—			468.7
投資淨收益權益	456.7			460.6			460.6			30.1			(1,364.5		)	43.5
其他收入(費用)，淨額	6.8			81.0			81.0			11.5			(162.0		)	18.3
利息費用，淨額	(52.8		)	(81.0		)	(81.0		)	(62.6		)	162.0			(115.4		)
所得税前收入	410.7			460.6			460.6			447.7			(1,364.5		)	415.1
所得税	(73.5		)	—			—			(4.4		)	—			(77.9		)
淨收益	337.2			460.6			460.6			443.3			(1,364.5		)	337.2
減：優先股股利	0.3			—			—			—			—			0.3
可供普通股股東使用的淨收入	$	336.9		$	460.6		$	460.6		$	443.3		$	(1,364.5	)	$	336.9



	截至2018年3月31日止的三個月
(未經審計)	父母發行人& 擔保人			附屬發行人& 擔保人			擔保人附屬			聯合非擔保人子公司			鞏固條目			共計
	(百萬美元)
收入
商品銷售	$	—		$	—		$	—		$	2,820.0		$	—		$	2,820.0
服務	—			—			—			282.6			(0.5		)	282.1
總收入	—			—			—			3,102.6			(0.5		)	3,102.1
銷售和燃料費用(不包括下文單獨列出的項目)	—			—			—			2,368.0			—			2,368.0
營業費用	(0.7		)	—			—			315.7			(0.5		)	314.5
出售資產收益	—			—			—			(0.1		)	—			(0.1		)
營業收入	0.7			—			—			419.0			—			419.7
投資淨收益權益	368.5			370.9			370.9			28.6			(1,098.7		)	40.2
其他收入(費用)，淨額	7.2			77.1			77.1			(9.6		)	(154.2		)	(2.4		)
利息費用，淨額	(39.8		)	(77.1		)	(77.1		)	(75.9		)	154.2			(115.7		)
所得税前收入	336.6			370.9			370.9			362.1			(1,098.7		)	341.8
所得税	(72.1		)	—			—			(3.7		)	—			(75.8		)
淨收益	264.5			370.9			370.9			358.4			(1,098.7		)	266.0
減：可歸因於非控制利益的淨收入	—			—			—			1.5			—			1.5
可歸屬於ONEOK的淨收入	264.5			370.9			370.9			356.9			(1,098.7		)	264.5
減：優先股股利	0.3			—			—			—			—			0.3
可供普通股股東使用的淨收入	$	264.2		$	370.9		$	370.9		$	356.9		$	(1,098.7	)	$	264.2

彙總綜合收益報表



	截至2019年3月31日止的三個月
(未經審計)	父母發行人& 擔保人			附屬發行人& 擔保人			擔保人附屬			聯合非擔保人子公司			鞏固條目			共計
	(百萬美元)
淨收益	$	337.2		$	460.6		$	460.6		$	443.3		$	(1,364.5	)	$	337.2
其他綜合收入(損失)，扣除税後
衍生產品未實現收益(損失)，扣除税後	(52.3		)	(21.6		)	(21.6		)	(16.7		)	43.3			(68.9		)
扣除税後淨收益確認的衍生產品的已實現(收益)損失	(1.1		)	(14.4		)	(18.9		)	(15.5		)	37.7			(12.2		)
退休和其他退休後福利計劃負債的變化，扣除税款	2.4			(0.1		)	—			—			—			2.3
未合併附屬公司投資的其他綜合收入(損失)，扣除税後	—			(3.3		)	(3.3		)	(2.5		)	6.6			(2.5		)
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款	(51.0		)	(39.4		)	(43.8		)	(34.7		)	87.6			(81.3		)
綜合收入	$	286.2		$	421.2		$	416.8		$	408.6		$	(1,276.9	)	$	255.9



	截至2018年3月31日止的三個月
(未經審計)	父母發行人& 擔保人		附屬發行人& 擔保人			擔保人附屬		聯合非擔保人子公司		鞏固條目			共計
	(百萬美元)
淨收益	$	264.5	$	370.9		$	370.9	$	358.4	$	(1,098.7	)	$	266.0
其他綜合收入(損失)，扣除税後
衍生產品未實現收益(損失)，扣除税後	18.4		20.9			20.9		16.1		(41.8		)	34.5
扣除税後淨收益確認的衍生產品的已實現(收益)損失	0.9		14.3			11.6		8.3		(23.1		)	12.0
退休和其他退休後福利計劃負債的變化，扣除税款	3.2		(0.6		)	—		—		—			2.6
未合併附屬公司投資的其他綜合收入(損失)，扣除税後	—		3.7			3.7		2.8		(7.4		)	2.8
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款	22.5		38.3			36.2		27.2		(72.3		)	51.9
綜合收入	287.0		409.2			407.1		385.6		(1,171.0		)	317.9
減：可歸因於非控制利益的綜合收入	—		—			—		1.5		—			1.5
綜合收入-ONEOK	$	287.0	$	409.2		$	407.1	$	384.1	$	(1,171.0	)	$	316.4

合併資產負債表



	March 31, 2019
(未經審計)	父母發行人& 擔保人		附屬發行人& 擔保人		擔保人附屬		聯合非擔保人子公司		鞏固條目			共計
資產	(百萬美元)
流動資產
現金和現金等價物	$	27.8	$	—	$	—	$	—	$	—		$	27.8
應收賬款淨額	—		—		—		812.9		—			812.9
材料和用品	—		—		—		163.7		—			163.7
天然氣和天然氣液體儲存	—		—		—		243.2		—			243.2
其他流動資產	12.1		—		—		83.1		—			95.2
流動資產總額	39.9		—		—		1,302.9		—			1,342.8
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備	148.6		—		—		18,739.1		—			18,887.7
累計折舊和攤銷	93.9		—		—		3,275.8		—			3,369.7
淨資產、廠房和設備	54.7		—		—		15,463.3		—			15,518.0
投資和其他資產
投資	6,251.4		3,631.9		10,109.9		783.1		(19,825.4		)	950.9
公司間應收票據	6,523.9		7,189.5		711.5		—		(14,424.9		)	—
其他資產	127.6		—		—		995.9		(0.9		)	1,122.6
投資和其他資產共計	12,902.9		10,821.4		10,821.4		1,779.0		(34,251.2		)	2,073.5
總資產	$	12,997.5	$	10,821.4	$	10,821.4	$	18,545.2	$	(34,251.2	)	$	18,934.3
負債和權益
流動負債
當前到期的長期債務	$	—	$	300.0	$	—	$	7.7	$	—		$	307.7
應付帳款	6.2		—		—		1,021.1		—			1,027.3
其他流動負債	73.1		64.0		—		217.6		—			354.7
流動負債總額	79.3		364.0		—		1,246.4		—			1,689.7

公司間債務	—		—		7,189.5		7,235.4		(14,424.9		)	—

長期債務，不包括當前到期日	5,942.7		4,042.3		—		19.3		—			10,004.3

遞延貸項和其他負債	533.5		—		—		265.7		(0.9		)	798.3

承付款和意外開支

衡平法	6,442.0		6,415.1		3,631.9		9,778.4		(19,825.4		)	6,442.0
負債和權益共計	$	12,997.5	$	10,821.4	$	10,821.4	$	18,545.2	$	(34,251.2	)	$	18,934.3



	2018年12月31日
(未經審計)	父母發行人& 擔保人		附屬發行人& 擔保人		擔保人附屬		聯合非擔保人子公司		鞏固條目			共計
資產	(百萬美元)
流動資產
現金和現金等價物	$	12.0	$	—	$	—	$	—	$	—		$	12.0
應收賬款淨額	—		—		—		819.0		—			819.0
材料和用品	—		—		—		141.2		—			141.2
天然氣和天然氣液體儲存	—		—		—		296.7		—			296.7
其他流動資產	29.1		—		—		100.6		—			129.7
流動資產總額	41.1		—		—		1,357.5		—			1,398.6
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備	145.5		—		—		17,885.5		—			18,031.0
累計折舊和攤銷	92.0		—		—		3,172.3		—			3,264.3
淨資產、廠房和設備	53.5		—		—		14,713.2		—			14,766.7
投資和其他資產
投資	6,153.5		3,548.1		9,721.6		791.1		(19,245.1		)	969.2
公司間應收票據	5,308.6		7,701.5		1,528.0		—		(14,538.1		)	—
其他資產	115.9		—		—		982.3		(1.0		)	1,097.2
投資和其他資產共計	11,578.0		11,249.6		11,249.6		1,773.4		(33,784.2		)	2,066.4
總資產	$	11,672.6	$	11,249.6	$	11,249.6	$	17,844.1	$	(33,784.2	)	$	18,231.7
負債和權益
流動負債
當前到期的長期債務	$	—	$	500.0	$	—	$	7.7	$	—		$	507.7
應付帳款	31.3		—		—		1,085.0		—			1,116.3
其他流動負債	123.2		81.0		—		280.2		—			484.4
流動負債總額	154.5		581.0		—		1,372.9		—			2,108.4

公司間債務	—		—		7,701.5		6,836.6		(14,538.1		)	—

長期債務，不包括當前到期日	4,510.7		4,341.4		—		21.2		—			8,873.3

遞延貸項和其他負債
遞延所得税	112.3		—		—		108.4		(1.0		)	219.7
其他遞延貸項	315.6		—		—		135.2		—			450.8
遞延貸項和其他負債共計	427.9		—		—		243.6		(1.0		)	670.5

承付款和意外開支

衡平法	6,579.5		6,327.2		3,548.1		9,369.8		(19,245.1		)	6,579.5
負債和權益共計	$	11,672.6	$	11,249.6	$	11,249.6	$	17,844.1	$	(33,784.2	)	$	18,231.7

現金流量表的濃縮合並



	截至2019年3月31日止的三個月
(未經審計)	父母發行人& 擔保人			附屬發行人& 擔保人			擔保人附屬				聯合非擔保人子公司			鞏固條目			共計
	(百萬美元)
經營活動
業務活動提供的現金	$	207.4		$	320.6		$	20.8			$	470.8		$	(666.0	)	$	353.6
投資活動
資本支出	(6.4		)	—			—				(883.3		)	—			(889.7		)
對未合併附屬公司的捐款	—			—			—				(1.0		)	—			(1.0		)
其他投資活動	—			—			7.7				18.2			—			25.9
用於投資活動的現金	(6.4		)	—			7.7				(866.1		)	—			(864.8		)
籌資活動
支付的股息	(354.2		)	(333.0		)	(333.0		)		—			666.0			(354.2		)
公司間借款(預付款)，淨額	(1,214.6		)	512.4			304.5				397.7			—			—
發行長期債務，扣除折扣	1,442.8			—			—				—			—			1,442.8
償還長期債務	—			(500.0		)	—				(1.9		)	—			(501.9		)
發行普通股	4.8			—			—				—			—			4.8
其他，淨額	(64.0		)	—			—				(0.5		)	—			(64.5		)
籌資活動提供的現金	(185.2		)	(320.6		)	(28.5		)	—	395.3			666.0			527.0
現金和現金等價物的變化	15.8			—			—				—			—			15.8
期初現金及現金等價物	12.0			—			—				—			—			12.0
期末現金及現金等價物	$	27.8		$	—		$	—			$	—		$	—		$	27.8



	截至2018年3月31日止的三個月
(未經審計)	父母發行人& 擔保人			附屬發行人& 擔保人			擔保人附屬			聯合非擔保人子公司			鞏固條目			共計
	(百萬美元)
經營活動
業務活動提供的現金	$	266.8		$	319.7		$	17.1		$	557.7		$	(666.0	)	$	495.3
投資活動
資本支出	(5.7		)	—			—			(258.8		)	—			(264.5		)
對未合併附屬公司的捐款	—			—			—			(0.1		)	—			(0.1		)
其他投資活動	—			—			5.0			4.0			—			9.0
用於投資活動的現金	(5.7		)	—			5.0			(254.9		)	—			(255.6		)
籌資活動
支付的股息	(316.4		)	(333.0		)	(333.0		)	—			666.0			(316.4		)
分配給非控制利益	—			—			—			(1.5		)	—			(1.5		)
公司間借款(預付款)，淨額	(514.5		)	513.3			310.9			(309.7		)	—			—
短期借款(償還)淨額	(614.7		)	—			—			—			—			(614.7		)
償還長期債務	—			(500.0		)	—			(1.9		)	—			(501.9		)
發行普通股	1,182.1			—			—			—			—			1,182.1
其他，淨額	(17.3		)	—			—			10.3			—			(7.0		)
用於籌資活動的現金	(280.8		)	(319.7		)	(22.1		)	(302.8		)	666.0			(259.4		)
現金和現金等價物的變化	(19.7		)	—			—			—			—			(19.7		)
期初現金及現金等價物	37.2			—			—			—			—			37.2
期末現金及現金等價物	$	17.5		$	—		$	—		$	—		$	—		$	17.5


項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論和分析應與本季度報告中未經審計的綜合財務報表和合並財務報表的説明以及我們的年度報告一併閲讀。

最近的事態發展

請參閲本季度報告中管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“財務業績和經營信息”和“流動性和資本資源”部分，以獲得更多信息。

業務更新和市場狀況-我們主要經營收費為基礎的業務，在我們的三個報告部門，我們預計我們的綜合收益將在2019年大約85%的收費基礎上。我們連接在生長盆地的供應，並有顯着的流域多樣化，包括威利斯頓，二疊紀，粉河和DJ盆地和堆垛和挖掘地區。雖然我們的天然氣收集和加工以及天然氣液體部分主要產生收費收益，但這些部門的運營結果面臨着體積風險。我們面臨的體積風險可能是由於油井產能下降、鑽井活動減少、嚴重的天氣中斷、操作中斷和乙烷排除造成的。2018年第四季度商品價格下降，2019年第一季度略有回升，預計2019年將繼續波動。然而，我們預計我們三個業務部門的供應量不會受到實質性影響。

與2018年同期相比，2019年第一季度，我國天然氣收集和加工及天然氣液體部門的運營區域的產量有所增加，原因是由於完成技術的提高以及墨西哥灣沿岸石油化工和天然氣出口設施對NGL產品的需求增加，生產持續改善。到目前為止，我們已經花費了大約27億美元的我們宣佈的資本增長項目，包括NGL管道，NGL分餾塔，天然氣加工廠和相關的天然氣基礎設施，這些基礎設施的支持主要是基於費用的長期合同，數量承諾和/或面積承諾。我們在墨西哥灣沿岸的NGL項目也允許靈活地建造更多的NGL分餾塔、儲存設備，以及將來可能的新的出口設施。我們期望這些項目能滿足天然氣加工商和生產商以及石油化學工業的需要，因為它們需要額外的中流基礎設施，以適應我們經營地區日益增加的供求。

2019年第一季度，與2018年同期相比，我們受益於有利的NGL區位差價，如堪薩斯州康威和得克薩斯州蒙特貝爾韋之間的現有管道和分餾能力，市場中心由於中部大陸和落基山區NGL供應的增加，加上墨西哥灣沿岸石化和NGL出口需求的增加，市場中心收緊，我們的天然氣液體部門的優化和營銷活動帶來了更高的收益。雖然我們預計NGL的位置差價將在2019年波動，但我們預計，由於向中部大陸地區提供的NGL供應增加、墨西哥灣沿岸的額外需求以及持續的分餾和管道限制，NGL的價格差異將比歷史規範更大。我們預計，這些更廣泛的NGL位置差價將持續到宣佈的NGL管道和分拆基礎設施項目，包括我們的Arackle II管道，在2020年年初完成。

落基山地區-我們預計我們的每一個業務部門將受益於增加的產量在這一地區，其中包括威利斯頓，粉末河和DJ流域。在我們的天然氣收集和加工部門，與2018年同期相比，2019年第一季度該區域的收集和加工量有所增加，主要原因是生產活動增加和新的油井連接完成。隨着產量的持續增長，我們正在建設德米克斯湖一號和德米克斯湖二號天然氣加工廠。這些項目將提供額外400 mmmmcf/d的加工能力，使我們在威利斯頓盆地的總產量達到1.4 bcf/日以上，預計這將幫助生產商達到北達科他州天然氣捕獲的目標，在我們的NGL集輸系統中增加的NGL，並向我們50%擁有的北方邊境管道供應天然氣。我們的德米克斯第一湖工廠預計在2019年第四季度完工後不久就能達到生產能力，因為主要由於缺乏加工能力，目前在我們的專用土地上燃燒的天然氣超過275 MMcf/d。在我們的天然氣液體部分，該地區的體積增長導致了我們擁有50%的歐陸通管道和我們的Bakken NGL管道在滿負荷或接近滿負荷的情況下運行。我們正在建設我們的麋鹿溪管道，以支持預期的供應增長，並提供必要的基礎設施，將NGL從該地區輸送到中部大陸，並與墨西哥灣沿岸連接。我們預計，我們的Elk Creek管道的南段將於2019年第三季度初完工，這將允許在整個Elk Creek管道項目完成之前，在整個Elk Creek管道項目完成之前，在這一段管道上運輸來自粉末河流域的NGL產品，從而為我們的Bakken NGL管道提供從Williston盆地輸送更多NGL量的可用能力。我們希望

麋鹿溪管道將在2020年第一季度達到100 MBbl/日，原因是我們的加工廠、第三方加工廠和目前通過鐵路運輸的數量相結合。我們最近宣佈了一個項目，將我們的Bakken NGL管道擴展到Williston盆地的一個地區，目前無法獲得原始飼料NGL管道的接收能力。該項目將為第三方加工廠提供與主要NGL市場中心的連接，併為我們的Elk Creek管道提供更多數量。

堆棧和挖掘機-隨着生產商繼續在俄克拉荷馬州開發堆垛和挖掘機，我們預計對我們服務的需求將增加，這些生產商需要從中部大陸地區增加天然氣和NGL的外銷能力。在我們的天然氣收集和加工部門，2019年第一季度天然氣收集和加工量與2018年同期相比有所增加，主要原因是我們加拿大河谷天然氣加工廠200 MMcf/d擴建完工，使我們在中部-大陸地區的總加工能力提高到1.2 Bcf/d。在我們的天然氣液體部分，我們是最大的NGL外賣供應商在堆棧和挖掘領域。我們正在建設我們的ARBKLE II管道，以支持預期的供應增長和向海灣沿岸市場輸送NGL。我們還計劃向北延伸阿巴克爾二號管道，並增加NGL集輸基礎設施，並將阿巴克爾II管道擴建100 MBbl/d，使總容量達到500 MBbl/d。在我們的天然氣管道部門，我們與俄克拉何馬州30多個天然氣加工廠相連，我們在2018年完成了擴建工程，以提供更多的西行運輸服務。在2019年第一季度，我們完成了我們的ONEOK天然氣輸送管道的額外擴建，從堆垛和挖掘區向東俄克拉荷馬州際管道輸送點的150 MMcf/d東擴展。

二疊紀盆地-我們預計我們的天然氣液體和天然氣管道業務部門將受益於生產增長的二疊紀盆地，從高產的特拉華和中土盆地。在我們的天然氣液體段，通過我們的西德克薩斯液化石油氣管道系統，我們在二疊紀盆地有着良好的位置。由於該系統最近的擴展和新的工廠連接，2019年第一季度的產量與2018年同期相比有所增加。我們預計，當第二次擴建完成時，我們的西得克薩斯州液化石油氣管道系統的容量將繼續增加，這將使二疊紀盆地外的幹線容量增加80 MBbl/d，並將我們的西德克薩斯LPG管道與我們的Arackle II管道連接起來。這些項目預計將定位我們的西得克薩斯州液化石油氣管道系統，為未來NGL的顯着增長，並得到長期種植面積和/或工廠奉獻的支持。在我們的天然氣管道部門，我們的Roadrun合資企業和我們的WesTex管道處於為二疊紀盆地增長服務的有利位置。Roadrun管道連接我們在得克薩斯州的現有天然氣管道和儲存基礎設施，再加上我們已完成的WesTex州內天然氣管道擴建項目，為我們今後向墨西哥提供天然氣供應和向該地區其他市場輸送天然氣創造了機會。

墨西哥灣沿岸-隨着新的世界規模乙烯生產項目、石化工廠擴建和NGL出口設施的繼續完成，預計德克薩斯州蒙特貝爾韋的NGL市場中心對NGL的需求將繼續增加。NGL的供應增長和新的NGL管道(包括我們的Elk Creek管道、Arackle II管道和西德克薩斯液化石油氣管道項目)最近已經完工或正在建造，正在增加NGL向得克薩斯州蒙特貝爾韋(Mont Belvieu)輸送天然氣的數量。雖然我們在這一領域擁有重要的NGL分餾和儲存資產，但還需要更多的產能來滿足預期的數量增長。為了滿足這一需求，我們正在德克薩斯州的蒙特貝爾韋建造另外兩個125 MBbl/d分餾塔，這些分餾塔的相關基礎設施都是完全承包的。在完成MB-4和MB-5之後，我們期望我們的墨西哥灣沿岸NGL分餾能力大約為600 MBbl/d，並在我們整個系統中超過100萬Bbl/d。我們的MB-5項目還包括提供基礎設施能力的系統擴展，以支持更多的資產，因為我們繼續評估拆分、儲存和潛在的出口設施的機會，以滿足NGL的供求。

乙烷機會-自2016年以來，向我國NGL系統交付的乙烷量總體上一直在增加，主要是由於完成乙烯生產項目和擴建工廠的出口和石化公司對NGL的需求增加。2019年第一季度，整個系統的乙烷體積增至410 MBbl/日，而2018年第一季度為355 MBbl/d。我們的NGL資本增長項目預計將有助於緩解系統約束，使更多的NGL，包括乙烷，能夠到達得克薩斯州的Mont Belvieu市場中心。我們預計，隨着NGL供應繼續增加，石化公司完成擴建項目，出口增加，輸送到我們系統的乙烷的數量將繼續波動。

下表概述了增長項目-我們宣佈的大型資本增長項目：



工程項目	範圍	大約費用(A)	預期完井
天然氣集輸加工		(以百萬計)
加拿大河谷擴展和相關基礎設施	200 MMcf/d堆垛區加工廠擴建及相關的集輸基礎設施	160	完全
	將容量增加到400 MMcf/d以上
	20 MBbl/d額外NGL體積
	在土地承包的支持下，長期的主要是以費用為基礎的合同和最低數量的承諾。
德米克斯湖一廠及相關基礎設施	威利斯頓盆地核心200 MMcf/d加工廠及相關基礎設施	400	2019年第四季度
	支持以長期為主的有償合同的面積奉獻。
德米克斯湖二廠及相關基礎設施	威利斯頓盆地核心200 MMcf/d加工廠及相關基礎設施	410	2020年第一季度
	支持以長期為主的有償合同的面積奉獻。
天然氣集輸和加工總量		$970



工程項目	範圍	大約費用(A)	預期完井
天然氣液體		(以百萬計)
西德克薩斯液化石油氣管道擴建	二疊紀盆地120英里管道橫向延伸，裝機容量為110 MBbl/d	$200 (b)	完全
	由兩家計劃中的第三方天然氣加工廠長期專用的NGL生產支持。
斯特林Ⅲ型管道擴張與弧形連接	60 MBbl/d NGL管道擴容	130	完全
斯特林Ⅲ型管道擴張與弧形連接	將容量提高到250 MBbl/d
	包括額外的NGL收集系統擴展
	長期第三方合同
麋鹿溪管道及相關基礎設施	從威利斯頓盆地至中大陸地區的900英里NGL輸油管道，可達240 MBbl/d，以及相關基礎設施	1,400	2019年第四季度(C)
	主要由最低數量承諾支持的長期合同
	擴容能力可達400 MBbl/日，並配有額外的泵設備
ARBKLE II管道及相關基礎設施	從堆疊區到得克薩斯州蒙特貝爾韋的530英里長的NGL管道，初始容量可達400 MBbl/d，以及相關的基礎設施。	1,360	2020年第一季度
	長期合同
	擴容能力達1，000 MBbl/d
西得克薩斯州液化石油氣管道擴建與阿巴克Ⅱ連接	通過增加泵設施和管道循環，使幹線容量增加80 MBbl/d	295	2020年第一季度
西得克薩斯州液化石油氣管道擴建與阿巴克Ⅱ連接	將西得克薩斯州液化石油氣管道系統與先前宣佈的阿巴克二號管道連接起來
	由六家第三方加工廠長期專用生產支持，預計日產量可達60 MBbl。
MB-4分餾塔及相關基礎設施	125 MBbl/d NGL分餾塔位於得克薩斯州的蒙特貝爾韋，以及相關的基礎設施，包括在蒙特貝維尤的額外NGL存儲	575	2020年第一季度
	與長期合同完全簽約
Bakken NGL管道擴建	連接第三方加工廠的威利斯頓盆地75英里長的NGL管道	100	2020年第四季度
	在長期合同的支持下，承諾的數量最少。
ARBKLE II擴建項目和額外的收集基礎設施	在堆疊區提供額外的外賣能力	240	2021年第一季度
ARBKLE II擴建項目和額外的收集基礎設施	允許增加麋鹿溪管道的數量，使其能夠進入貝爾韋山的分餾能力
ARBKLEⅡ管線擴容	增加水泵設施，使幹線容量增加100 MBbl/d	60	2021年第一季度
	將容量提高到500 MBbl/d
MB-5分餾塔及相關基礎設施	125 MBbl/d NGL分餾塔位於得克薩斯州的蒙特貝爾韋，以及相關的基礎設施，包括在蒙特貝維尤的額外NGL存儲	750	2021年第一季度
	與長期合同完全簽約
天然氣液體總量		$5,110
共計		$6,080

(A)-不包括資本化利息/AFUDC。

(B)-反映項目費用總額。2018年7月，我們收購了WTLPG其餘20%的股權。

(C)-我們預計南段輸油管道將於2019年第三季度初完工。

股息-2019年2月，我們支付了每股0.86美元的季度股息(按年計算為每股3.44美元)，比上年同期增長了12%。我們宣佈季度股息為每股0.865美元(3.46美元)

按年計)2019年4月。該季度股息將於2019年5月15日分紅至2019年4月29日營業結束時創紀錄的股東。

財務結果和業務信息

合併業務

選定財務結果-下表列出了所述期間的某些選定財務結果：



	三個月結束						三個月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
財務結果	2019			2018			增加(減少)
	(百萬美元)
收入
商品銷售	$	2,473.0		$	2,820.0		$	(347.0	)	(12	%)
服務	307.0			282.1			24.9			9	%
總收入	2,780.0			3,102.1			(322.1		)	(10	%)
銷售和燃料費用(不包括下文單獨列出的項目)	1,956.4			2,368.0			(411.6		)	(17	%)
經營成本	240.8			210.3			30.5			15	%
折舊和攤銷	114.2			104.2			10.0			10	%
出售資產收益	(0.1		)	(0.1		)	—			—	%
營業收入	$	468.7		$	419.7		$	49.0		12	%
投資淨收益權益	$	43.5		$	40.2		$	3.3		8	%
利息費用，扣除資本利息	$	(115.4	)	$	(115.7	)	$	(0.3	)	—	%
淨收益	$	337.2		$	266.0		$	71.2		27	%
調整後的EBITDA	$	637.5		$	570.3		$	67.2		12	%
資本支出	$	889.7		$	264.5		$	625.2		*

*百分比變動大於100%。

見“調整後的EBITDA”一節中調整後的EBITDA對淨收益的調節。

商品價格和銷售量的變化在我們的綜合收入報表中既影響銷售收入，也影響銷售和燃料成本，因此，這兩個項目之間的影響基本上被抵消。

截至2019年3月31日的三個月營業收入與2018年同期相比有所增加，主要原因如下：


•	增加6 920萬美元，主要是在威利斯頓盆地和二疊紀盆地，以及我們天然氣液化段的堆垛和挖掘區，以及我們天然氣收集和加工段的威利斯頓盆地；


•	增加2，650萬元，是由於較高的優化和銷售收入，主要是由於銷售先前庫存的NGL產品和我們的天然氣液體部門更大的位置差價；以及


•	運輸服務增加1 570萬美元，主要原因是我們的天然氣管道部門承攬了牢固的運輸能力，但被部分抵消


•	運營成本增加3050萬美元，主要是由於與勞動力和福利相關的員工相關成本增加，以及我們業務的增長；


•	我們的天然氣液體部分的鐵路運輸和第三方分餾費用增加2 170萬美元；以及


•	由於投入服務的基本建設項目，折舊費用增加1 000萬美元。

淨收入因上述項目而增加，由於我們的資本增長項目，建設期間使用的股本資金備抵額較高，並受到與我們的股權激勵計劃相關的更高税收減免的積極影響。

截至2019年3月31日的三個月，資本支出與2018年同期相比有所增加，主要原因是我們宣佈的資本增長項目。

關於我們的財務結果和運營信息的更多信息，將在下面的討論中為我們的每個部分提供。

天然氣集輸加工

概述-我們的天然氣收集和加工部門向北達科他州、蒙大拿州、懷俄明州、堪薩斯州和俄克拉荷馬州的生產商提供中流服務。原始天然氣通常集中在井口，通過管道壓縮和運輸到我們的加工設施。經過加工的天然氣，通常稱為剩餘天然氣，然後再壓縮並輸送到天然氣管道、儲存設施和最終用户。從原料天然氣中分離出來的NGL通過天然氣液體管道出售並輸送到分餾設施進行進一步加工。

我們的天然氣收集和加工部分的收益主要是收費的，但我們有一些直接的商品價格風險主要與POP合同有關。為了減輕這種大宗商品價格風險的影響，我們對2019年和2020年天然氣收集和加工部門的大宗商品價格風險進行了對衝。這一段在威利斯頓盆地和中部大陸地區的一些最高產地區，特別是堆疊和挖掘區，有大量的長期種植面積，這有助於減少體積風險。

增長項目-我們的天然氣收集和加工部門正投資於NGL富饒地區的增長項目，包括Williston盆地的Bakken Shale和三個叉子組以及堆垛和挖掘區，我們預計這些項目將使我們能夠滿足這些地區原油和天然氣生產商的需求。有關我們宣佈的資本增長項目的討論，請參閲“最近發展”一節中的“增長項目”。

關於我國資本支出融資的討論，見“流動性和資本資源”一節中的“資本支出”一節。

選定財務結果-下表列出了所述期間我國天然氣收集和加工部門的某些選定財務結果：



	三個月結束						三個月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
財務結果	2019			2018			增加(減少)
	(百萬美元)
NGL銷售	$	287.4		$	362.8		$	(75.4	)	(21	%)
凝析油銷售	44.9			50.4			(5.5		)	(11	%)
剩餘天然氣銷售	319.0			255.0			64.0			25	%
收取、壓縮、脱水和加工費及其他收入	43.4			39.8			3.6			9	%
銷售和燃料費用(不包括折舊和運營費用)	(450.9		)	(492.6		)	(41.7		)	(8	%)
業務費用，不包括非現金補償調整數	(89.3		)	(85.5		)	3.8			4	%
投資淨收益(虧損)權益	(1.2		)	1.7			(2.9		)	*
其他	(1.1		)	(1.0		)	(0.1		)	(10	%)
調整後的EBITDA	$	152.2		$	130.6		$	21.6		17	%
資本支出	$	215.1		$	111.7		$	103.4		93	%

*百分比變動大於100%。

見“調整後的EBITDA”一節中調整後的EBITDA對淨收益的調節。

商品價格和銷售量的變化既影響銷售收入，也影響銷售和燃料的成本，因此，這些項目之間的影響在很大程度上被抵消。

截至2019年3月31日的三個月，調整後的EBITDA比2018年同期增加了2 160萬美元，主要原因如下：


•	增加2，440萬美元，主要是由於威利斯頓盆地天然氣產量增長，但因自然產量下降而部分抵消；


•	增加400萬美元，主要原因是已實現天然氣價格上漲，但不包括套期保值；被部分抵消


•	營運成本增加380萬元，主要是由於我們的業務增長而導致與僱員有關的成本增加，但因物料及物料開支減少而部分抵銷；及


•	減少290萬美元的主要原因是，由於粉末河流域煤層氣地區供水量減少，投資淨收益減少。

由於我們宣佈的資本增長項目，截至2019年3月31日的三個月資本支出與2018年同期相比有所增加。

選定的經營信息-下表列出了所述期間我國天然氣收集和加工部門的選定業務信息：



	三個月結束
	三月三十一日，
經營信息	2019		2018
收集的天然氣(BBtu/d)(A)	2,636		2,460
天然氣加工(BBtu/d)(B)	2,442		2,285
NGL銷售(MBbl/d)(A)	214		194
剩餘天然氣銷售(BBtu/d)(B)	1,130		964
平均費率(美元/MMBtu)(A)	$	0.91	$	0.88

(A)-只包括合併實體的卷。

(B)-包括我們在公司和第三方設施處理的數量。

與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，我們收集和加工的天然氣數量有所增加，主要原因是，由於提高了完井技術，我們的生產持續改善，但由於自然產量下降而部分抵消。

商品價格風險-見本季度報告第3項“商品價格風險”下關於商品價格風險的討論，市場風險的定量和定性披露。

天然氣液體

概述-我們的天然氣液體部門擁有和經營收集、分餾、處理和分銷NGL的設施，主要在俄克拉荷馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、新墨西哥州和落基山地區，其中包括威利斯頓、粉末河和DJ流域，我們在這些地區向NGL的生產商提供中流服務，並將這些產品交付給兩個主要市場中心，一個在堪薩斯州康威的中部大陸，另一個在德克薩斯州蒙特貝爾韋的墨西哥灣沿岸。我們在俄克拉荷馬州、堪薩斯州、得克薩斯州、新墨西哥州、蒙大拿州、北達科他州、懷俄明州和科羅拉多州擁有或擁有FERC監管的天然氣液體收集和分配管道的所有權，以及密蘇裏州、內布拉斯加州、愛荷華州和伊利諾伊州的終端和儲存設施。我們還在堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、愛荷華州、伊利諾伊州和印第安納州擁有由FERC監管的天然氣液體輸送管道，這些管道將我們的中西部資產與包括伊利諾伊州芝加哥在內的中西部市場連接起來。我們的ONEOK北方系統的一部分運輸精煉石油產品，包括無鉛汽油和柴油，從堪薩斯州到愛荷華州。在俄克拉荷馬州、堪薩斯州和得克薩斯州的大部分天然氣加工廠都與我們的天然氣液體收集系統相連。我們擁有和經營與我們的天然氣液體分餾和管道資產相關的卡車和鐵路裝卸設施。

增長項目-我們在天然氣液體部門的增長戰略集中於從落基山地區到中大陸地區和二疊紀盆地的頁巖和其他非常規資源地區的原油和NGL豐富的天然氣鑽探活動。原油、天然氣和天然氣的生產；石油化學工業對NGL產品的需求增加；以及出口的增加，導致我們作出額外的資本投資，以擴大我們的基礎設施，使這些商品從供應盆地進入市場。

我們的天然氣液體部門投資於NGL相關項目，以運輸、分餾、儲存和向市場交付我們資產基礎上頁巖和其他資源開發領域的NGL供應，緩解中部大陸和墨西哥灣沿岸市場中心之間的基礎設施限制，並滿足海灣沿岸日益增長的石化工業和NGL出口需求。有關我們宣佈的資本增長項目的討論，請參閲“最近發展”一節中的“增長項目”。

在2019年第一季度，連接到我們系統的一家第三方天然氣加工廠在中部大陸地區的堆垛和挖掘區進行了擴建。

關於我國資本支出融資的討論，見“流動性和資本資源”一節中的“資本支出”一節。

選定的財務業績-下表列出了我們的天然氣液體部門在所述期間的某些選定財務結果：



	三個月結束						三個月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
財務結果	2019			2018			增加(減少)
	(百萬美元)
NGL和凝析油銷售	$	2,158.1		$	2,552.8		$	(394.7	)	(15	%)
外匯服務收入和其他	101.1			86.2			14.9			17	%
運輸和儲存收入	52.3			53.5			(1.2		)	(2	%)
銷售和燃料費用(不包括折舊和運營費用)	(1,846.7		)	(2,281.1		)	(434.4		)	(19	%)
業務費用，不包括非現金補償調整數	(103.4		)	(84.6		)	18.8			22	%
投資淨收益權益	17.5			16.4			1.1			7	%
其他	(1.3		)	(1.1		)	(0.2		)	(18	%)
調整後的EBITDA	$	377.6		$	342.1		$	35.5		10	%
資本支出	$	639.3		$	124.9		$	514.4		*

*百分比變動大於100%。

見“調整後的EBITDA”一節中調整後的EBITDA對淨收益的調節。

商品價格和銷售量的變化既影響銷售收入，也影響銷售和燃料的成本，因此，這些項目之間的影響在很大程度上被抵消。

截至2019年3月31日的三個月，調整後的EBITDA比2018年同期增加了3 550萬美元，主要原因如下：

•

外匯服務增加3 050萬美元，原因是數量增加4 480萬美元，主要是在威利斯頓盆地和二疊紀盆地以及堆垛和挖掘區，以及主要在二疊紀盆地的較高平均費率增加2 160萬美元，但因鐵路運輸和第三方分拆費用增加2 170萬美元而部分抵消，750萬美元，主要是由於產品價格差距縮小，470萬美元與庫存中未細分的NGL有關；和


•	在優化和營銷方面增加2 650萬美元，主要原因是銷售NGL以前持有的庫存產品的收益增加，地點差價擴大；被部分抵消


•	運營成本增加1，880萬美元，主要是由於與勞動力和福利相關的員工相關成本增加，以及日常維護項目的支出增加。

截至2019年3月31日的三個月，資本支出與2018年同期相比有所增加，這主要是由於我們宣佈的資本增長項目。

選定的操作信息-下表列出了我們的天然氣液體部門在所述期間的選定業務信息：



	三個月結束
	三月三十一日，
經營信息	2019		2018
原料飼料處理量(MBbl/d)(A)	1,028		949
NGL運輸-收集線路(MBbl/d)(B)	944		855
NGLs分餾(MBbl/d)(C)	729		693
乙烷/丙烷混合物中Conway-to-Mont Belvieu OPIS的平均價格差異(每加侖$)	$	0.10	$	0.09

(A)-我們收取運輸和/或分餾服務費用的實物原料數量。

(B)-只包括合併實體的卷。

(C)-包括公司所有和第三方設施的數量。

與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月，庫存量有所增加，主要來自威利斯頓盆地和二疊紀盆地以及堆垛和挖掘區。雖然包括乙烷在內的總量有所增加，但與收集和細分這些數量有關的合同費用的一部分以前是根據具有最低數量義務的合同賺取的。

天然氣管道

概述-我們的天然氣管道部門通過其全資資產和50%的北邊界管道和Roadrun的所有權權益，向最終用户提供運輸和儲存服務。

我們的天然氣管道主要服務於最終用户，如天然氣配送公司和發電公司，這些用户要求天然氣公司經營其業務，而不論地理位置的價差如何。頁巖和其他資源區的開發繼續增加可利用的天然氣供應，我們預計，隨着額外供應的發展，生產商今後將要求增加運輸服務。

增長項目-我們最近在俄克拉荷馬州和二疊紀盆地擴建了天然氣管道基礎設施。這些項目包括：我們的ONEOK天然氣輸送系統東擴150 MMcf/d，從堆垛和挖掘區向東俄克拉荷馬州東部的一個州際管道輸送點擴展，我們的ONEOK天然氣輸送系統向西擴展100 MMcf/d，從堆垛區擴展到俄克拉何馬西部的多個州際管道輸送點，並將我們的WesTex傳輸系統從二疊紀盆地擴展到德克薩斯半島的州際管道輸送點，增加了300 MMcf/d。此外，我們還完成了我們的Roadrun合資企業的一個擴建項目，使管道雙向輸送，導致750 MMcf/d的東向運輸能力，在2019年第三季度擴大到大約1.0 Bcf/d，從特拉華盆地到瓦哈地區。

選定的財務業績-下表列出了所述期間我國天然氣管道部門的某些選定財務結果和業務信息：



	三個月結束						三個月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
財務結果	2019			2018			增加(減少)
	(百萬美元)
運輸收入	$	86.9		$	81.8		$	5.1		6	%
存儲收入	16.6			16.5			0.1			1	%
剩餘天然氣銷售和其他收入	12.9			11.6			1.3			11	%
銷售和燃料費用(不包括折舊和運營費用)	(1.8		)	(5.5		)	(3.7		)	(67	%)
業務費用，不包括非現金補償調整數	(34.2		)	(31.9		)	2.3			7	%
投資淨收益權益	27.1			22.1			5.0			23	%
其他	(0.9		)	(1.0		)	0.1			10	%
調整後的EBITDA	$	106.6		$	93.6		$	13.0		14	%
資本支出	$	28.7		$	19.9		$	8.8		44	%

見“調整後的EBITDA”一節中調整後的EBITDA對淨收益的調節。

截至2019年3月31日的三個月，調整後的EBITDA比2018年同期增加了1 300萬美元，主要原因如下：


•	運輸服務增加1 570萬美元，主要是由於承包了較高的公司運輸能力；


•	增加500萬美元，主要是由於北方邊境管道季節性運輸能力增加，投資淨收益增加；


•	減少460萬美元，原因是淨留存燃料和股本天然氣銷售時間減少；以及


•	經營成本增加230萬美元，主要是由於與勞動力和福利相關的僱員相關成本。

截至2019年3月31日的三個月，資本支出與2018年同期相比有所增加，主要原因是資本增長項目。

選定的操作信息-下表列出了我們的天然氣管道部門在所述期間的選定操作信息：



	三個月結束
	三月三十一日，
業務資料(A)	2019		2018
天然氣運輸能力承包(MDTH/d)	7,480		6,779
運輸能力	99	%	97	%

(A)-只包括合併實體的卷。

與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月內，天然氣運輸合同的運力有所增加，原因是我們已完成的ONEOK天然氣輸送和WesTex傳輸系統擴建項目的可用能力有所增加。

我們擁有50%股權的Roadrun公司，到2041年，其所有西行產能都已收縮。

我們擁有50%所有權的北部邊境管道，到2020年第四季度，其所有長期運輸能力都已大幅收縮。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是衡量我們財務業績的非GAAP指標.調整後的EBITDA是指按利息費用、折舊和攤銷、非現金減值費用、所得税、建築期間使用的股本資金備抵、非現金補償費用和其他非現金項目調整的淨收入。我們認為這種非公認會計原則的財務措施對投資者是有用的，因為我們行業的許多公司都使用它和類似的衡量方法來衡量財務業績，金融分析師和其他人通常使用它來評價我們的財務業績和比較我們行業中的公司的財務業績。調整後的EBITDA不應被視為淨收益、每股收益或根據公認會計原則提出的任何其他財務業績衡量標準的替代辦法。此外，這一計算可能無法與其他公司的類似稱謂相比較。

下表列出了最接近可比較的公認會計原則財務業績計量-淨收入-與所述期間調整的EBITDA的對賬調節：



	三個月結束
	三月三十一日，
	2019			2018
調整後的EBITDA對淨收益的調節	(千美元)
淨收益	$	337,208		$	266,049
加：
利息費用，扣除資本利息	115,420			115,725
折舊和攤銷	114,158			104,237
所得税	77,934			75,771
非現金補償費用	5,540			9,226
權益-AFUDC和其他非現金項目	(12,778		)	(672		)
調整後的EBITDA	$	637,482		$	570,336
部分調整的EBITDA與調整的EBITDA的對賬
經部門調整的EBITDA：
天然氣集輸加工	$	152,244		$	130,551
天然氣液體	377,639			342,079
天然氣管道	106,648			93,625
其他	951			4,081
調整後的EBITDA	$	637,482		$	570,336

意外開支

關於氣體指數定價訴訟的發展情況，見本季度報告綜合財務報表説明J。

其他法律程序-我們是在正常運作過程中出現的各種訴訟事項和索賠的當事方。雖然無法肯定地預測這些訴訟事項和索賠的結果，但我們認為，這些事項所造成的合理損失，無論是單獨的，還是總體上的，都不是實質性的。此外，我們認為，這些事項可能的最終結果不會對我們的綜合業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

流動性和資本資源

-我們現金流入的主要來源是經營現金流動、我們的商業票據計劃和25億美元信貸協議的收益、債務發行和發行普通股，以滿足我們的流動性和資本資源需求。此外，我們還預期與以下方面有關的現金流出：(一)資本支出；(二)到期債務的利息和償還；(三)支付給股東的股息。我們預計，由於我們宣佈的資本增長項目和更高的每股預期股息，我們的現金流出與資本支出和股息有關，但須經董事會批准。

我們期望我們的現金流入來源為我們的業務、資本支出和季度現金紅利提供足夠的資源，包括預期的未來股息增加。我們的25億美元信貸協議和剩下的7.5億美元可從我們的15億美元定期貸款協議中提取，為資本支出和償還現有債務提供了大量的流動資金。我們可以進入資本市場發行債務或股票證券，因為我們認為謹慎的做法是提供額外的流動性，以便為現有債務再融資、改進信貸指標或為資本支出提供資金。儘管我們預計將繼續通過運營現金、短期借款和長期債務為資本項目提供資金，但我們仍然可以通過我們的“市面上”股權計劃獲得5.5億美元的資金，以及根據我們的通用貨架登記表發行股票和其他證券的能力。

我們通過使用固定利率債券、浮動利率債券、利率互換和國庫鎖定合約來管理利率風險。有關利率掉期的其他資料，請參閲本季報綜合財務報表附註C。

現金管理-我們使用集中現金管理方案，將我們運營子公司的現金資產集中在聯合賬户中，目的是提供財務靈活性，降低借款成本、交易成本和銀行費用。我們的集中現金管理計劃規定，超出我們運營子公司日常需要的資金集中、合併或以其他方式提供給我們合併集團內的其他實體使用。我們的運營子公司根據FERC法規或其運營協議的允許參與本項目。根據現金管理計劃，根據參與的子公司是否有短期現金盈餘或現金需求，我們向該子公司提供現金，或向我們提供現金。

短期流動資金-我們短期流動性的主要來源包括從經營活動中產生的現金、從我們的股權法投資中得到的分配、我們商業票據計劃的收益、我們的25億美元信貸協議以及可從我們的15億美元定期貸款協議中提取的其餘7.5億美元。截至2019年3月31日，我們遵守了25億美元的信用協議和15億美元的定期貸款協議的所有契約。

在2019年3月31日，根據25億美元的信用協議，我們有2780萬美元的現金和現金等價物，25億美元的借貸能力。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)赤字分別為346.9美元和709.8百萬美元。雖然營運資本受到若干因素的影響，其中包括：(1)(A)預定償還債務的時間；(B)應收和應付帳款的收付；(C)股本和債務發行；(2)庫存和商品不平衡的數量和成本；3月31日的週轉資金赤字，2019年12月31日和2018年12月31日，主要由長期債務的當前期限驅動.隨着我們繼續為我們的資本增長項目融資並償還長期債務(通常最初是通過短期借款)，我們在未來可能會出現流動資金赤字。我們決定使用短期借款而不是到期的長期債務。

以更優惠的利率，也可能導致我們的週轉資金赤字。我們預計這一週轉資金赤字不會對我們的現金流動或業務產生不利影響。

有關我們25億元信貸協議及15億元定期貸款協議的其他資料，請參閲本季報綜合財務報表附註D。

長期融資-除了上述短期流動資金的主要來源外，我們還希望通過發行長期債券來滿足我們的長期融資需求。其他融資選擇包括但不限於發行普通股、金融機構貸款、發行可轉換債務證券或優先股證券、資產證券化以及出售和租賃設施。

債券發行-2019年3月，我們完成了12.5億美元高級無擔保債券的承銷公開發行，包括7億美元的高級無擔保債券，4.35%到期2029年的高級債券，以及額外發行的5.5億美元，而我們現有的5.2%到期的高級債券將於2048年到期。扣除承保折扣、佣金和提供費用(不包括應計利息)後，淨收益為12.3億美元。收益用於一般公司用途，包括償還現有債務和為資本支出供資。

2018年11月，我們與一個銀團簽訂了15億美元的定期貸款協議，該銀團將於2021年11月到期，並持有libor的利息，再加上基於我們目前信用評級的112.5個基點。截至2019年3月31日，我們根據我們的15億美元定期貸款協議共借款7.5億美元，用於一般企業用途，包括償還現有債務和為資本支出提供資金。我們預計將在2019年5月提取其餘7.5億美元。

償還債務-我們償還了我們的5億美元，8.625%的高級債券到期於2019年3月，手頭現金和短期借款相結合。

有關我們長期債務的更多資料，請參閲本季報綜合財務報表附註D。

資本支出-我們將有望產生額外收入、投資回報或顯著運營效率的支出歸類為資本增長支出。維持資本支出是維持我們現有資產和業務而不產生額外收入所需的資本支出。維持資本支出用於替換部分或全部折舊的資產，維持我們資產的現有運作能力，並延長其使用壽命。我們的資本支出通常通過經營現金流、短期和長期債務以及發行股票來提供資金。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，資本支出(不包括AFUDC和資本利息)分別為8.897億美元和2.645億美元。

我們預計2019年的增長資本支出總額將在25億美元至37億美元之間，而我們的維護資本支出將從1.6億美元到2億美元不等，其中不包括AFUDC和資本化利息。參見“最近發展”一節中對我們宣佈的資本增長項目的討論。

截至2019年4月22日，我們的長期債務信用評級如下表所示：



評級機構	長期評級	短期評級	展望
穆迪	BaA 3	素-3	穩定
標準普爾	血BB	A-2	穩定

我們的信用評級屬於投資級，可能會受到財務比率的重大變化或影響我們企業和行業的重大事件的影響。評估我們的信用評級最常見的標準是債務與EBITDA比率、利息覆蓋範圍、企業風險狀況和流動性。如果我們的信用評級被下調，我們根據25億美元的信用協議和15億美元的定期貸款協議借入資金的成本將會增加，並有可能失去進入商業票據市場的機會。如果我們無法根據我們的商業票據計劃借款，而且我們的業務沒有發生重大的不利變化，我們將繼續獲得我們15億美元的定期貸款協議，直至完全提取或到2019年5月，以及我們的25億美元信貸協議，該協議將於2023年到期。不利的信用評級變化本身並不是我們25億美元的信用協議或15億美元的定期貸款協議下的違約。我們預計信用評級的下調不會對我們的經營結果產生重大影響。

在正常的業務過程中，我們的對手方向我們提供有擔保和無擔保的信貸。如果我們的信用評級下降，或我們的對手方對我們的信譽的評估發生重大變化，我們可以被要求以現金、信用證或其他可轉讓票據的形式提供額外的擔保品，作為繼續與這些對手方開展業務的一個條件。我們可能需要用現金、信用證或其他流通票據向我們的對手方提供保證金要求。

股利-在我們董事會宣佈的任何股利中，我們普通股的持有人都是平等的，但須服從已發行優先股持有人的權利。在2019年2月，我們支付了每股0.86美元的季度股息(按年計算為每股3.44美元)，比上年同期增加了12%。2019年4月29日營業結束時，有記錄的股東宣佈每股股息為0.865美元，將於2019年5月15日到期。

我們的E系列優先股按每股E系列優先股支付季度股利，如果董事會宣佈，則按年率5.5%計算。2019年2月，我們為E系列優先股支付了總計30萬美元的股息。E系列優先股的股息總額為30萬美元，將於2019年5月15日到期。

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們支付的現金紅利略高於我們從運營中獲得的現金流，因此，我們利用其他短期流動性來源，為我們的一部分非實質性股息提供資金。我們預計2019年剩餘時間運營的現金流將增加，這主要是由於我們系統的預期數量增加，以及資本增長項目的完成。

現金流量分析

我們採用間接方法編制現金流動綜合報表。根據這一方法，我們對業務活動提供的淨收入與現金流量進行了核對，調整了影響淨收入但該期間不產生實際現金收入或付款的項目的淨收入，並對不影響淨收入的經營現金項目進行了調整。這些調節項目可包括折舊和攤銷、減值費用、建築期間使用的股本資金備抵、資產出售損益、遞延所得税、權益法投資未分配淨收益、基於股票的補償費用、不列為投資或融資活動的資產和負債的其他數額和變動。

下表列出了在所述期間按業務、投資和籌資活動分列的現金流量變化情況：



							方差
	三個月結束						2019 vs. 2018
	三月三十一日，						有利 (不利)
	2019			2018			有利 (不利)
	(百萬美元)
由(使用)提供的現金總額：
經營活動	$	353.6		$	495.3		$	(141.7	)
投資活動	(864.8		)	(255.6		)	(609.2		)
籌資活動	527.0			(259.4		)	786.4
現金和現金等價物的變化	15.8			(19.7		)	35.5
期初現金及現金等價物	12.0			37.2			(25.2		)
期末現金及現金等價物	$	27.8		$	17.5		$	10.3

經營現金流量-經營現金流受我們的業務活動的收益和我們的經營資產和負債的變化的影響。商品價格和對我們的服務或產品的需求的變化，無論是由於一般的經濟狀況、供應的變化、對用我們的產品製造的最終產品的需求的變化，還是來自其他服務提供者的競爭的增加，都可能影響我們的收入和經營現金流。我們的經營現金流也可能受到天然氣和NGL庫存餘額變化的影響，這些變化主要是由商品價格、供應、需求和我們資產的運營所驅動的。

截至2019年3月31日的三個月營業資產和負債變動前，業務活動的現金流量比2018年同期增加了6910萬美元。這一增長主要是由於威利斯頓盆地和二疊紀盆地以及我們的天然氣液化段和威利斯頓盆地在天然氣收集和加工部分的堆垛和挖掘區的產量增長以及更高的優化和營銷所致。

收益主要是由於銷售NGL產品的庫存和更廣泛的位置價差在我們的天然氣液體部門，如在“財務業績和經營信息”中討論。

在截至2019年3月31日的三個月中，經營資產和負債的變化減少了160.1百萬美元的營業現金流量，而2018年同期則增加了5 070萬美元。這一變化主要是由於天然氣和儲存中的一般事務人員的變化，這些變化因期間而異，並隨商品價格的變化而變化，以及應收帳款、應付帳款和其他應計款項和遞延的變動，這些變化是由於收到客户的現金以及向供應商、供應商和其他第三方付款的時間所致。

投資現金流-截至2019年3月31日的三個月用於投資活動的現金，與2018年同期相比增加了6.092億美元，主要原因是與我們的資本增長項目有關的資本支出增加。

融資現金流-截至2019年3月31日止的三個月內，融資活動的現金比2018年同期增加了786.4美元，主要原因是發行了12.5億美元的高級無擔保債券，2億美元直接從我們的15億美元定期貸款協議中提取，以及在2008年償還了短期借款。因2018年發行普通股而減少部分抵消。

管理、環境和安全事項

環境問題-我們受到各種歷史保護和環境法規的影響，這些法律和/或規章影響到我們目前和未來的許多方面的運作。受管制的活動包括但不限於涉及空氣排放、雨水和廢水排放、固體廢物和危險廢物的處理和處置、濕地和水道保護、文化資源保護、危險材料運輸以及管道和設施建設的活動。這些法律和法規要求我們獲得和/或遵守廣泛的環境許可，註冊，許可證和其他批准。如果不遵守這些法律、法規、許可證和許可證，我們將面臨罰款、處罰和/或業務中斷，這可能對我們的經營結果產生重大影響。例如，如果我們擁有、經營或以其他方式使用的管道或設施發生危險物質或石油產品的泄漏或泄漏，我們可對由此產生的所有責任承擔連帶責任，包括應對、調查和清理費用，這可能對我們的業務結果和現金流產生重大影響。此外，根據“清潔空氣法”和其他類似的聯邦和州法律，排放控制和/或其他監管或許可授權可能需要我們設施意外的資本支出。我們不能保證現有的環境法規和條例不會被修訂，或者新的條例不會被通過，也不會對我們適用。

有關我們的規管、環境及安全事宜的其他資料，可參閲“規管、環境及安全事宜”第一部分，第1項，業務，載於我們的年報內。

新會計準則的影響

關於新會計準則的討論，見本季度報告綜合財務報表附註A。

估計數和關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表和相關披露要求我們對無法確定影響所報告的資產和負債數額的價值或條件作出估計和假設，並在綜合財務報表之日披露或有資產和負債。這些估計數和假設也影響到報告所述期間的收入和支出數額。雖然我們相信這些估計和假設是合理的，但實際結果可能與我們的估計不同。

關於我們的估計和關鍵會計政策的信息列在我們的年度報告第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”估計和關鍵會計政策“下。

前瞻性陳述

本季度報告中包含和包含的一些陳述是聯邦證券法所定義的前瞻性報表。前瞻性報表涉及我們的預期財務執行情況(包括預計營業收入、淨收入、資本支出、現金流量和預期股息水平)、流動性、管理層對我們未來資本增長項目和其他未來業務的計劃和目標(包括建造額外項目的計劃)。

天然氣和天然氣液體管道和加工設施及相關成本估算)，我們的業務前景，監管和法律程序的結果，市場條件等事項。我們根據聯邦證券立法和其他適用法律提供的安全港保護，做出這些前瞻性聲明。下面的討論旨在找出可能導致未來結果與前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭的重要因素。

前瞻性陳述包括前一段所確定的項目，關於我們業務可能或假定的未來結果的信息，以及本季度報告中以“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”等詞語標識的其他陳述。“預測”、“目標”、“指導”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“預定”、“應該”、“意志”，“Will”和其他具有類似含義的單詞和術語。

我們不應過分依賴前瞻性聲明。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或成就有很大的不同。這些因素可能會影響我們的業務、市場、產品、服務和價格。除了與前瞻性聲明具體有關的任何假設和其他因素外，可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果大不相同的因素包括：


•	來自其他美國和外國能源供應商和運輸商的競爭，以及替代能源形式的競爭，包括但不限於太陽能、風能、地熱能以及乙醇和生物柴油等生物燃料；


•	我們的業務的資本密集性質；


•	我們收購或建造的資產或業務的盈利能力；


•	營銷、交易和套期保值活動的風險，包括能源價格變化的風險或我們的對手方的財務狀況；


•	估計數的不確定性，包括環境補救的應計費用和費用；


•	政府政策和管制行動的變化的影響，包括在收入和其他税收、管道安全、環境合規、氣候變化倡議以及天然氣和天然氣運輸費用的核定回收率方面的變化；


•	我們無法控制的因素對鑽井和生產的影響，包括對天然氣和原油的需求；生產商鑽探和獲得必要許可證的願望和能力；儲備業績；以及從產區和設施輸送原油、天然氣和天然氣的管道的能力限制；


•	卡車、鐵路或管道在向或從我們的終端或管道運送產品時遇到的困難或延誤；


•	天氣和包括氣候變化在內的其他自然現象對我們的業務、服務需求和能源價格的影響；


•	由於氣候變化引起的市場狀況，天然氣、天然氣和原油的使用需求發生變化；


•	利率、債務和股票市場、通貨膨脹率、經濟衰退和其他我們無法控制的外部因素的意外變化所產生的影響，包括股票和債券市場回報的變化對養卹金和退休後費用以及資金的影響；


•	我們的債務和擔保義務可能使我們容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響，限制我們借入更多資金的能力和(或)使我們處於與債務較少或具有其他不利後果的競爭對手相比的競爭劣勢；


•	評級機構就我們的信用採取的行動；


•	涉及任何地方、州或聯邦監管機構的行政訴訟和訴訟結果、管制行動、規則變更和預期許可的接收情況，包括FERC、國家運輸安全委員會、PHMSA、EPA和CFTC；


•	我們以具有競爭力的利率或我們可以接受的條件獲得資本的能力；


•	與我們的收集、加工、分餾和管道設施供應充足有關的風險，包括產量下降，超過新鑽井或長期排除乙烷；


•	我們在財務報告方面的內部控制可能出現重大弱點或重大缺陷的風險，或小問題可能變得嚴重的風險；


•	未決和未來訴訟的影響和結果；


•	能源商品價格變動的時間和程度；


•	以優惠條件銷售管道容量的能力，包括：


–	天然氣、天然氣和原油的未來需求和價格；


–	整體能源市場的競爭條件；


–	美國天然氣和原油供應情況；以及


–	可獲得更多的儲存能力；


•	客户、服務提供者、承包商和託運人履行合同義務；


•	(A)及時收到適用的政府實體批准我們的管道和其他項目的建造和運營，並要求得到監管許可；


•	我們有能力及時獲得所有必要的許可證、同意或其他批准，及時獲得建築所需的所有材料和用品，並能夠在沒有勞工或承包商問題的情況下建造收集、加工、儲存、分拆和運輸設施；


•	操作設備的機械完整性；


•	設施附近對我們服務的需求；


•	我們有能力控制運營成本，並做出成本節約的改變；


•	對我們的設施或供應商、客户或託運人設施造成損害的性質行為、破壞行為、恐怖主義行為或其他類似行為；


•	我們做生意的地理區域的經濟氣候和增長；


•	美國或國際經濟長期增長或下降的風險，包括美國或外國信貸市場的流動性風險；


•	近期發佈和未來會計更新及其他會計政策變化的影響；


•	今後發生恐怖主義襲擊的可能性，或爆發敵對行動或改變敵對行動的可能性或發生的可能性，或世界各地政治條件的變化；


•	恐怖襲擊造成保險費、安全或其他物品費用增加的風險；


•	與待決或可能的收購和處置有關的風險，包括我們資助或整合任何此類收購的能力，以及監管機構對任何此類收購和處置規定的任何監管延遲或條件；


•	非承包能力對我們資產的影響大於或低於預期；


•	能夠收回我們州的經營成本和相當於所得税、不動產、廠房和設備費用以及管理資產的金額，以及聯邦緊急救濟委員會規定的費率；


•	天然氣和天然氣的組成和質量，我們收集和處理在我們的工廠和運輸在我們的管道；


•	我廠在天然氣加工、天然氣提取、分餾等方面的效率；


•	潛在減值費用的影響；


•	在我們各自的業務中使用信息系統、實施新的軟件和硬件所固有的風險以及對財務報告信息及時性的影響；


•	我們有能力控制管道及其他工程的建造成本及完工時間表；及


•	我們已提交併可能提交給證交會的報告中列出的風險因素，這些風險因素是以參考方式納入的。

這些因素不一定是所有可能導致實際結果與我們任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭的重要因素。其他因素也可能對我們未來的結果產生實質性的不利影響。這些風險和其他風險在我們的年度報告第一部分1A(風險因素)和我們向證券交易委員會提交的其他文件中有更詳細的描述，這些文件可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.oneok.com查閲。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些因素的約束。任何這類前瞻性聲明只在作出這種聲明的日期為止，除證券法規定的情況外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，不論是由於新的信息、隨後發生的事件或環境、預期或其他方面的變化。


項目3.	市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的定量和定性披露與我們的年度報告第二部分第7A項(市場風險的定量和定性披露)中討論的內容一致。

商品價格風險

作為套期保值策略的一部分，我們使用本季度報告綜合財務報表附註C所述的大宗商品衍生金融工具和實物遠期合約，以減少天然氣、天然氣和凝析油近期價格波動的影響。

雖然我們的業務主要是收費的，但在我們的天然氣收集和加工部門，由於保留與我們的POP相關的部分商品銷售收益和費用合同，我們面臨着商品價格風險。在某些有費用合約的POP合約下，我們的合約費用及POP百分比可能會增加或減少

生產量、交貨壓力或商品價格相對於規定的閾值變化。在我們買賣商品的不同生產地點和市場地點之間，我們面臨着基礎風險。

下表列出了我們天然氣收集和加工部門在所述期間預測的股本量的套期保值信息：



	截至2019年12月31日止的9個月
	卷樹籬	平均價格			百分比樹籬
NGL-不包括乙烷(MBbl/d)-Conway/Mont Belvieu	7.6	$	0.71	/加侖	74%
冷凝水(MBbl/d)-WTI-NYMEX	2.7	$	58.55	/bl	90%
天然氣(BBtu/d)-NYMEX和鹼	82.0	$	2.30	/MMBtu	80%



	截至2020年12月31日止的年度
	卷樹籬	平均價格			百分比樹籬
NGL-不包括乙烷(MBbl/d)-Conway/Mont Belvieu	2.6	$	0.63	/加侖	29%
冷凝水(MBbl/d)-WTI-NYMEX	0.8	$	55.25	/bl	26%
天然氣(BBtu/d)-NYMEX和鹼	51.6	$	2.52	/MMBtu	65%

我們的天然氣收集和加工部門的商品價格敏感性被估計為NGLs、原油和天然氣價格在2019年3月31日的假設變化。凝析油銷售通常以原油價格為基礎。假設我們的正常經營狀況，我們對我們預測的股本數量估計如下：


•	不包括乙烷在內的NGL的綜合價格每加侖變動0.01美元，將使截至2019年12月31日的9個月和截至2020年12月31日的年度的調整後的EBITDA分別改變約120萬美元和170萬美元；


•	原油價格每桶1美元的變動將使截至2019年12月31日的9個月和截至2020年12月31日的9個月的調整後的EBITDA分別減少約110萬美元和160萬美元；


•	剩餘天然氣價格每變動0.10美元，將使截至2019年12月31日的9個月和截至2020年12月31日的9個月的調整後的EBITDA分別減少約300萬美元和360萬美元。

這些估計數不包括套期保值的影響，也不包括對我們的服務或天然氣加工廠業務的任何影響，這些影響可能是由商品價格波動引起或伴隨商品價格波動而產生的。例如，加工總量的變化可能導致從天然氣流中提取乙烷的量發生變化，從而影響到某些合同的財務結果的收集和處理。

利率風險

我們通過25億美元的信用協議、15億美元的定期貸款協議、商業票據計劃和長期債務發行，面臨利率風險。未來倫敦銀行同業拆借利率(Libor)、企業商業票據利率或公司債券利率的上調，可能使我們面臨未來借款的利息成本上升的風險。我們通過使用固定利率債券、浮動利率債券、利率互換和國庫鎖定合約來管理利率風險。利率互換是指根據特定的名義金額，在未來某一時間點交換利息付款的協議。在2019年3月，我們完成了價值10億美元的遠期利率掉期交易，這些掉期與我們承銷的12.5億美元高級無擔保債券的公開發行有關。

有關我們對衝活動的更多資料，請參閲本季報綜合財務報表附註C。

對手信用風險

我們不斷評估對手方的信譽，並要求提供擔保，包括預付款項和其他形式的抵押品。我們的某些對手方可能受到相對較低的商品價格環境的影響，並可能遇到財務問題，這可能導致不付款和/或不履約，這可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們的對手方的信譽和我們的客户集中度與我們的年度報告第二部分第7A項(關於市場風險的數量和質量披露)中討論的內容是一致的。


項目4.	管制和程序

對披露控制和程序的季度評估-我們的首席執行官(特等執行幹事)和首席財務官(首席財務官)根據對“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所要求的控制和程序的評估，得出結論，在本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化-在截至2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料


項目1.	法律訴訟

有關我們的法律程序的更多資料，載於本季報綜合財務報表附註J及本年報綜合財務報表附註N下。


項目1A。	危險因素

我們的投資者應考慮本年報第一部分第1A項(風險因素)所列的可能影響我們及業務的風險。儘管我們試圖討論關鍵因素，但我們的投資者需要意識到，其他風險在未來可能是重要的。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。投資者應仔細考慮對風險的討論以及本季度報告中以參考方式包括或納入的其他信息，包括“前瞻性報表”，這些內容載於第一部分第二項，管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。


項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用

不適用。


項目3.	高級證券違約

不適用。


項目4.	礦山安全披露

不適用。


項目5.	其他資料

不適用。


項目6.	展品

本報告的讀者不應依賴或假定任何陳述或保證的準確性或作為本季度報告證物的任何協議所載的任何意見的有效性，因為這種陳述、保證或意見可能受制於單獨的披露附表所載的例外情況和資格，可能代表特定交易各方之間的風險分配，可能以與可能不同的重要性標準來限定

被視為證券法的材料，或在任何特定日期不再是真實的。本季度報告所附的所有證據都是為了符合SEC的要求而列入的。除了我們的官員根據“薩班斯-奧克斯利法案”(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”)提供的證明作為本季度報告的證據外，所有證物的列入僅是為了向投資者提供有關其各自條款的信息，不應依賴於構成或提供關於我們、任何其他人、任何事態或其他事項的任何事實披露。

下列證物作為本季度報告的一部分提交：



證物編號。	展品描述

3.1	由ONEOK公司的法律修訂和恢復。(請參閲表3.1ONEOK Inc.關於2018年9月20日提交的表格8-K的當前報告(檔案號1-13643)。

3.2	經修正的、日期為2017年7月3日的ONEOK公司註冊證書(參見表3.2至ONEOK Inc.截至2017年9月30日的第10-Q號季度報告，已提交2017年11月1日(檔案號1-13643)。

4.1	截至2018年7月2日，作為託管人的ONEOK，Inc.，ONEOK Partners，L.P.，ONEOK Partners中間有限合夥公司和美國銀行全國協會之間的第七次補充義齒，與2048年到期的5.20%票據有關(參見表4.2)，ONEOK公司目前關於表格8-K的報告，2018年7月2日(檔案編號1-13643)。

4.2	截至209年3月13日的第八次補充義齒，由ONEOK，Inc.、ONEOK Partners、L.P.、ONEOK Partners中間有限合夥公司和美國銀行全國協會作為託管人，與2029年到期的4.35%票據有關(參見表4.2提交ONEOK Inc.目前關於表格8-K的報告，2019年3月13日提交(檔案編號1-13643)。

4.3	截至209年3月13日的第九次補充義齒，由ONEOK，Inc.，ONEOK Partners，L.P.，ONEOK Partners中間有限合夥公司和美國銀行全國協會作為託管人，與2048年到期的5.20%票據有關(參見表4.3至ONEOK Inc.目前關於表格8-K的報告，2019年3月13日提交(檔案編號1-13643)。

10.1	日期為2019年3月11日的“承銷協議”，由ONEOK公司、ONEOK Partners公司、L.P.公司、ONEOK Partners中間有限責任公司和巴克萊資本公司(Goldman Sachs&Co.)簽訂。MUFG證券美洲有限公司和TD證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)，作為其中指定的幾家承銷商的代表(參見表1.1至ONEOK Inc.提交的關於表格8-K的當前報告(文件編號1-13643)。

10.2	2019年2月20日“限制性單位獎勵協議”的格式(參考表10.54提交ONEOK公司關於表10-K的年度報告，2019年2月26日提交(檔案編號1-13643)。

10.3	2019年2月20日“業績單位獎勵協議”的形式(參考表10.55提交ONEOK公司關於表10-K的年度報告，2019年2月26日提交(檔案編號1-13643)。

31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對泰瑞·斯賓塞的認證。

31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對Walter S.Hulse III的認證。

32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據18 U.S.C.第1350條(僅根據規則13a-14(B)提供)對泰瑞·斯賓塞的認證。

32.2	根據18 U.S.C.根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條(僅根據規則13a-14(B)提供)對Walter S.Hulse III的認證。

101.INS	XBRL實例文檔。

101.SCH	XBRL分類法擴展模式文檔。

101.CAL	XBRL分類法計算鏈接庫文檔。




101.DEF	XBRL分類法擴展定義文檔。

101.lab	XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。

101.PRE	XBRL分類法表示鏈接庫文檔。

本季度報告附錄101附有以下與XBRL有關的文件：(1)文件和實體信息；(2)截至3月31日、2019年和2018年3月31日三個月的綜合收入報表；(3)截至3月31日、2019年和2018年3月30日的綜合收入綜合報表；(4)截至2018年3月31日、2019年和12月31日的合併資產負債表；(5)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的現金流動綜合報表；(6)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的資產變動表合併報表；(7)綜合財務報表附註。

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。



	ONEOK公司
	登記人


日期：2019年5月1日	通過：	S/Walter S.Hulse III
		沃爾特·S·胡爾斯三世
		財務主任、財務主任及
		戰略規劃執行副總裁
		和公司事務
		(首席財務主任)