美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-q

 

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日止的季度

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號1-35503

 

伊諾瓦國際公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

 

45-3190813

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

 

(國税局僱主)

(識別編號)

西傑克遜大道175號。

伊利諾斯州芝加哥

 

60604

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(312) 568-4200

(登記人的電話號碼,包括區號)

(前姓名、前地址及前財政年度,如自上次報告以來有所更改)

 

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。

    No  

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

    No  

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義:

 

大型速動成型機

 

  

加速機

 

非加速濾波器

 

☐  

  

小型報告公司

 

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是    No  

截至2019年4月29日,註冊官普通股33,726,665股,面值0.00001美元,未獲發行。

 

 


關於可能影響未來結果的因素的注意事項

本報告載有1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。你不應過分依賴這些説法。這些前瞻性陳述給出了當前對未來事件的預期或預測,並反映了高級管理層對Enova國際公司的業務、財務狀況、業務和前景的看法和假設。及其子公司(統稱“公司”)。在本報告中使用“相信”、“估計”、“應該”、“可能”、“會”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“預測”等術語,“項目”和與公司或其管理層相關的類似表達或變化旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述處理涉及風險和不確定性的問題,這些風險和不確定性超出了公司控制和預測的能力。因此,有一些或將有一些重要因素可能導致公司的實際結果與這些報表中所示的結果大相徑庭。可能導致公司實際財務業績、業績或狀況與此類前瞻性報表中所表達或暗示的預期不同的關鍵因素包括但不限於以下方面:

直接或間接管理或禁止我們的業務或使其不盈利或不切實際的針對我們的行業的法律法規的效果;

適用於本企業的國內和國際消費信貸、税收和其他法律及政府規章的影響和遵守情況,包括此類法律、法規的變化或解釋或執行上的變化,消費者金融保護局對美國消費者金融產品和服務提供者和聯合王國金融行為管理局的監管和審查當局;

因應金融行為監管局的規定,我們在英國的商業慣例有所改變;

適用監管機構發佈的執法行動、命令和協議的效果和遵守情況,例如消費者金融保護局發佈的2019年1月同意令;

我們通過自動結算系統處理或收集貸款和應收資金的能力;

我們開展業務的國家或今後可能開展業務的國家的政治、監管或經濟環境惡化;

向我們提供、獲取或提供產品和服務或為我們提供產品和服務的第三方的行為;

公眾和監管機構對消費貸款業務、小企業融資和我們的業務做法的看法;

任何現行或未來訴訟程序的效力,以及影響我們、我們的產品或我們仲裁協議的合法性或可執行性的任何司法決定或規則制定;

對我們的服務需求的變化、競爭的變化以及我們的客户繼續接受在線渠道;

改變我們履行債務義務或為現有債務再融資或獲得新資本為增長提供資金的能力;

長期中斷我們的設施、系統和業務職能,包括我們的信息技術和其他業務系統;

我們對估計損失保持備抵或負債的能力,足以吸收信貸損失;

遵守適用於我國國際業務的法律和條例,包括“反腐敗法”、“2010年英國賄賂法”和“國際反洗錢、貿易和經濟制裁法”等反腐敗法;

我們吸引和留住合格軍官的能力;

網絡攻擊或安全漏洞;

上帝的行為、戰爭或恐怖主義、流行病和其他事件;

能夠成功地將新收購的業務整合到我們的業務中;

利率和外匯匯率波動;

資本市場的變化,包括債務和股票市場;

上述任何改變對我們的業務或我們所經營的市場的影響;及

本文描述的其他風險和不確定因素。


上述因素並非詳盡無遺,可能會出現新的因素,或可能發生對這些因素的改變,從而影響公司的業務,並導致實際結果與我們的前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。有關這些因素和其他因素的補充信息可載於公司向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中。鼓勵本報告的讀者審查公司提交給證券交易委員會的文件中所包含的所有風險因素,以獲得更多關於公司風險和不確定性的詳細信息。所有前瞻性陳述都涉及風險、假設和不確定性。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件,其中一些或所有事件都是不可預測的或在公司控制範圍內。如果一個或多個與這些或其他風險或不確定因素有關的事件發生,或者如果管理層的基本假設被證明是不正確的,則實際結果可能與公司的預期大不相同。本報告中的前瞻性陳述是在本報告發布之日作出的,公司放棄任何更新或修改前瞻性報表的意圖或義務,以反映本報告日期之後發生的事件或情況。本報告中的所有前瞻性聲明都以上述警告性聲明為其全部內容進行了明確的限定。


伊諾瓦國際公司

表10-q

 

 

 

 

  

第一部分財務資料

第1項

 

財務報表(未經審計)

  

 

 

 

合併資產負債表-2019及2018年3月31日及2018年12月31日

  

1

 

 

收入綜合報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

  

3

 

 

綜合收入報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

  

4

 

 

股東權益合併報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

  

5

 

 

現金流動合併報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

  

6

 

 

合併財務報表附註

  

7

第2項

 

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

  

27

第3項

 

市場風險的定量和定性披露

  

47

第4項

 

管制和程序

  

47

第二部分。其他資料

  

 

第1項

 

法律程序

  

48

第1A項.

 

危險因素

  

48

第2項

 

未登記的股本證券出售和收益的使用

  

48

第3項

 

高級證券違約

  

48

第4項

 

礦山安全披露

  

48

第5項

 

其他資料

  

48

第6項

 

展品

  

49

簽名

  

50


第一部分財務資料

第1項財務報表

伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位:千美元,但每股數據除外)

(未經審計)

 

3月31日

十二月三十一日

2019

2018

2018

資產

現金和現金等價物(1)

$

92,829

$

69,900

$

52,917

限制現金(1)

25,391

34,765

24,342

貸款和財務應收款淨額(1)

815,856

703,076

859,946

應收所得税

20,672

28,914

其他應收款和預付費用(1)

29,354

22,164

29,983

財產和設備,淨額

50,522

47,698

49,553

經營租賃使用權資產

21,453

善意

267,013

267,013

267,013

無形資產,淨額

2,987

4,058

3,255

其他資產(1)

12,342

9,526

12,262

總資產

$

1,338,419

$

1,158,200

$

1,328,185

負債與股東權益

應付帳款和應計費用(1)

$

87,434

$

70,473

$

89,317

經營租賃負債

38,731

應繳所得税

257

遞延税款負債淨額

41,132

17,087

33,171

長期債務(1)

791,908

754,650

857,929

負債總額

959,205

842,467

980,417

承付款和意外開支(附註9)

股東權益:

截至2018年3月31日、2019年、2018年和2018年12月31日,普通股分別發行0.00001美元、250 000 000股、35 339 678股、34 340 242股、34 856 553股和33 683 763股、33 862 388股和33 584 606股

優先股,面值0.00001美元,授權股票25,000,000股,未發行和未發行股票

額外支付的資本

51,638

32,671

48,175

留存收益

371,086

294,215

336,415

累計其他綜合損失

(12,251

)

(4,322

)

(13,805

)

按成本計算的國庫庫存(截至2018年3月31日、2019和2018年3月31日和2018年12月31日分別為1 655 915股、477 854股和1 271 947股)

(31,259

)

(6,831

)

(23,017

)

股東權益總額

379,214

315,733

347,768

負債和股東權益共計

$

1,338,419

$

1,158,200

$

1,328,185

    

(1)

包括在下表中單獨列出的全資、破產-遠程特殊用途子公司(“VIEs”)的數額。

1


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位:千美元,但每股數據除外)

(未經審計)

 

下表列出綜合投資實體的資產和負債總額,這些資產和負債列入上文綜合資產負債表。下表中的資產只能用於結清合併後的VIEs的債務,而且超出了這些債務。有關更多信息,請參見注12。

 

3月31日

十二月三十一日,

2019

2018

2018

合併後的VIEs資產,包括在以上資產總額中

現金和現金等價物

$

420

$

$

210

限制現金

23,167

26,746

22,168

貸款和金融應收款淨額(包括截至2019和2018年3月31日和2018年12月31日的損失備抵27 227美元、24 471美元和27 255美元)

280,711

278,272

318,961

其他應收款和預付費用

5,914

1

2,712

其他資產

2,737

155

2,544

總資產

$

312,949

$

305,174

$

346,595

合併VIEs的負債,包括在以上負債總額中

應付帳款和應計費用

$

2,711

$

1,677

$

3,087

長期債務

178,841

214,459

223,368

負債總額

$

181,552

$

216,136

$

226,455

見合併財務報表附註。

2


伊諾瓦國際公司及附屬公司

綜合收入報表

(單位:千,除每股數據外)

(未經審計)

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

收入

$

293,183

$

254,298

收入成本

139,045

108,553

毛利

154,138

145,745

費用

市場營銷

23,662

27,736

操作和技術

29,600

25,538

一般和行政

29,573

26,921

折舊和攤銷

4,184

3,838

總開支

87,019

84,033

業務收入

67,119

61,712

利息費用,淨額

(19,500

)

(19,673

)

外幣交易損失

(143

)

(2,088

)

債務提前清償的損失

(2,321

)

(4,710

)

所得税前收入

45,155

35,241

所得税準備金

10,138

7,343

淨收益

$

35,017

$

27,898

每股收益:

普通股收益:

基本

$

1.05

$

0.83

稀釋

$

1.02

$

0.81

已發行加權平均普通股:

基本

33,481

33,669

稀釋

34,421

34,572

見合併財務報表附註。

3


伊諾瓦國際公司及附屬公司

綜合收入報表

(單位:千)

(未經審計)

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

淨收益

$

35,017

$

27,898

其他綜合收益(損失),扣除税後:

外幣兑換收益(1)

1,554

4,386

某些遞延税影響的重新分類

(1,622

)

扣除税後的其他綜合收益共計

1,554

2,764

綜合收入

$

36,571

$

30,662

 

(1)

扣除截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的税額(500美元)和(1 601美元)。

見合併財務報表附註。

4


伊諾瓦國際公司及附屬公司

股東權益合併報表

(單位:千)

(未經審計)

 

累積

額外

其他

共計

普通股

付入

留用

綜合

國庫券股,按成本折算

股東‘

股份

金額

資本

收益

損失

股份

金額

衡平法

2017年12月31日結餘

33,933

$

$

29,781

$

264,695

$

(7,086

)

(428

)

$

(5,703

)

$

281,687

股票補償費用

2,433

2,433

為既得利益股發行的股份

376

為股票期權而發行的股份

31

457

457

淨收益

27,898

27,898

外幣折算收益,扣除税後

4,386

4,386

按成本計算購買國庫股票

(50

)

(1,128

)

(1,128

)

某些遞延税影響的重新分類

1,622

(1,622

)

2018年3月31日餘額

34,340

$

$

32,671

$

294,215

$

(4,322

)

(478

)

$

(6,831

)

$

315,733

2018年12月31日餘額

34,857

$

$

48,175

$

336,415

$

(13,805

)

(1,272

)

$

(23,017

)

$

347,768

股票補償費用

3,074

3,074

為既得利益股發行的股份

427

為股票期權而發行的股份

56

389

389

淨收益

35,017

35,017

外幣折算收益,扣除税後

1,554

1,554

按成本計算購買國庫股票

(384

)

(8,242

)

(8,242

)

會計變化的累積效應(注1)

(346

)

(346

)

2019年3月31日結餘

35,340

$

$

51,638

$

371,086

$

(12,251

)

(1,656

)

$

(31,259

)

$

379,214

見合併財務報表附註。

5


伊諾瓦國際公司及附屬公司

現金流量表

(單位:千)

(未經審計)

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

業務活動現金流量

淨收益

$

35,017

$

27,898

調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額:

折舊和攤銷

4,184

3,838

遞延貸款費用攤銷和債務貼現

1,755

1,541

收入成本

139,045

108,553

股票補償費用

3,074

2,433

債務提前清償的損失

2,321

4,710

租約終止和停用費用

370

遞延所得税淨額

7,560

3,388

其他

55

經營資產和負債的變化:

貸款和應收財務款項的財務和服務費

2,250

2,346

其他應收款和預付費用

1,123

2,015

經營租賃,淨額

(365

)

應付帳款和應計費用

(24,794

)

(8,124

)

當期所得税

49,540

4,349

經營活動提供的淨現金

221,080

153,002

投資活動的現金流量

貸款和財務應收款的來源或獲得

(371,126

)

(378,099

)

償還的貸款和財務應收款

271,855

270,018

購置財產和設備

(4,884

)

(3,349

)

其他投資活動

24

用於投資活動的現金淨額

(104,155

)

(111,406

)

來自融資活動的現金流量

循環信貸額度下的借款

45,000

32,000

循環信貸額度下的還款

(67,000

)

(24,000

)

證券化設施下的借款

37,800

55,300

證券化設施下的還款

(84,090

)

(49,581

)

償還高級票據

(50,000

)

已支付的債務發行成本

(378

)

已支付的債務預付罰款

(1,392

)

(3,656

)

行使股票期權的收益

389

457

購買的國庫券

(8,242

)

(1,128

)

用於籌資活動的現金淨額

(77,913

)

(40,608

)

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

1,949

5,533

現金、現金等價物和限制性現金淨增額

40,961

6,521

年初現金、現金等價物和限制性現金

77,259

98,144

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

118,220

$

104,665

補充披露

貸款和財務應收款續訂

$

71,420

$

84,544

見合併財務報表附註。

6


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

1.

重大會計政策

公司性質

該公司經營一個基於互聯網的貸款平臺,為需要現金的客户提供服務,以履行他們的財務責任。公司通過直接和間接營銷渠道網絡,通過各種無擔保貸款和應收金融產品向客户提供資金。該業務主要通過互聯網運作,為客户提供方便、完全自動化的金融解決方案。本公司來源、安排、擔保或購買消費貸款,並通過信貸賬户、分期付款貸款或應收賬款購買協議產品(“RPA”)向小企業提供融資。消費貸款包括短期貸款、信貸額度和分期付款貸款.RPAS代表從小企業收取未來應收賬款的權利。“貸款和金融應收賬款”包括消費貸款、小企業信貸額度、小企業分期付款貸款和抵押貸款協議。

提出依據

公司的合併財務報表反映了公司在每一段時間內的經營和現金流量的歷史結果。合併財務報表包括商譽和以前收購的企業產生的無形資產。本報告所列財務信息可能不代表公司未來的合併財務狀況、經營業績、股東權益變化和現金流量。公司間交易被取消。

該公司合併任何可變利益實體(“VIE”),如果它已經確定,它是主要受益人。主要受益人是既有權指導競爭對手最重要的經濟表現的競爭對手的活動的實體,也有吸收可能對競爭對手產生重大影響的實體的損失或利益的義務。

截至3月31日、2019年和2018年的合併財務報表以及截至3月31日、2019年和2018年的三個月期間的合併財務報表未經審計,但管理層認為,其中包括所有必要的調整,僅包括正常的經常性調整,以便公平地説明這些中期的結果。三個月期間的經營業績不一定表明整個財政年度的預期結果。

這些合併財務報表和相關附註應與該公司截至12月31日、2018年和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的經審計合併財務報表以及相關附註一併閲讀,這些附註載於2019年2月27日提交證券交易委員會的10-K表格。

現金、現金等價物和限制性現金

下表列出現金、現金等價物和限制性現金與綜合資產負債表內報告的數額的對賬情況(單位:千):

3月31日

2019

2018

現金和現金等價物

$

92,829

$

69,900

限制現金

25,391

34,765

現金、現金等價物和限制性現金共計

$

118,220

$

104,665

累計其他綜合收入改敍為淨收入

2009年5月和2009年10月,該公司開始在澳大利亞和加拿大提供以DollarsDirect品牌命名的服務。由於澳大利亞和加拿大的市場規模很小,而且我們在那裏的業務有限,我們決定在2016年退出這些市場,並將我們的資源重新分配給我們現有的其他業務。因此,我們停止了在這些國家的原始貸款,並減少了我們的貸款組合。在2018年3月31日終了的季度內,該公司繼續進行與澳大利亞和加拿大有關的法律實體的清算過程,並在合併的收入報表中記錄了230萬美元的“外幣交易損失”,以確認先前記入合併資產負債表“累計其他綜合損失”的累計折算調整餘額。

7


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

採用會計準則

2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年最新會計準則(“ASU”)、租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債,最初以租賃付款的現值衡量。它還需要在收益表中確認單個租賃成本,這樣,租賃成本就按一般直線的方式在租賃期限內進行分配。它還要求在現金流量表中對業務活動內的所有現金付款進行分類。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,租約(主題842):有針對性的改進(“ASU 2018-11”),通過提供額外的可選過渡方法和出租人實用的租賃和非租賃組件,對ASU 2016-02提供了有針對性的改進。2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01,租約(主題842):編碼改進(“ASU 2019-01”),其中澄清了與ASC 250、會計變更和錯誤糾正有關的過渡披露。ASU 2016-02和ASU 2019-01在2018年12月15日以後的財政年度和中期對公共商業實體生效。

該公司於2019年1月1日通過了ASU 2016-02和ASU 2019-01,並選擇了ASU 2018-11所允許的可選過渡方法。該公司選擇了一套過渡的實際權宜之計,使它能夠不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約,也不重新評估現有或過期租約的租賃分類。本公司還選擇了切實可行的權宜之計,不分離租賃及相關的非租賃組件及短期租賃例外。下表列出截至2019年1月1日通過的影響(千):

增加

(減少)

資產

其他應收款和預付費用

$

(35

)

經營租賃使用權資產

22,332

總資產

$

22,297

負債與股東權益

應付帳款和應計費用

$

(16,860

)

經營租賃負債

39,605

遞延税款負債淨額

(102

)

負債總額

22,643

股東權益:

留存收益

(346

)

股東權益總額

(346

)

負債和股東權益共計

$

22,297

未來會計準則

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,這是一項服務合同(“ASU 2018-15”)中的雲計算協議(“ASU 2018-15”)中發生的客户實施成本核算(ASU 2018-15)。ASU 2018-15要求客户在雲計算安排中承擔的實施成本在雲計算安排不可取消的期限內推遲,再加上任何可選的續訂期(1)是合理肯定由客户行使的,或者(2)由雲服務提供商控制更新選項的行使。本公告的生效日期為2019年12月15日以後的財政年度,以及該財政年度內的過渡時期,允許提前通過。該標準可採用前瞻性或回顧性過渡方法。該公司預計ASU 2018-15的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2017年1月,FASB發佈了177-04年度ASU、無形資產-親善和其他(主題350)-簡化商譽損害測試(“ASU 2017-04”),以簡化商譽減損的會計核算。ASU 2017-04取消商譽減值測試的第二步,這需要假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額,而不超過商譽的賬面價值。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的年度或任何臨時商譽減值測試。允許提前收養。該公司預計,ASU 2017-04的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13的修正案將現行公認會計原則中發生的損失減值方法改為反映終生預期信貸損失的方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便為信貸損失估計數提供信息。ASU 2016-13適用於從2019年12月15日以後開始的年度期間,以及在2019年12月15日以後的中期。

8


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

那些年期。允許在2018年12月15日以後的年度期內提前採用,在這些財政年度內允許採用中期辦法。該公司正在評估ASU 2016-13的影響,在通過之日,ASU將增加信貸損失的備抵,從而對留存收益進行負調整。

2.

貸款和金融應收款、信貸質量信息以及貸款和金融應收款估計損失的備抵和負債

截至2019年3月31日和2018年3月31日,該公司的貸款和應收金融款項收入如下(千美元):

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

短期貸款

$

46,325

$

53,375

信用額度帳户

104,483

78,309

分期付款貸款和抵押貸款協議

142,062

122,108

貸款和應收財務收入共計

292,870

253,792

其他

313

506

總收入

$

293,183

$

254,298

 

當期和拖欠貸款及財務應收款

該公司將其貸款和金融應收賬款歸類為當期或拖欠。短期貸款在到期之日未支付到期款項時被視為拖欠貸款。如果信用賬户或分期付款客户錯過一次付款,該付款被視為拖欠,貸款餘額被認為是流動的。如果信用賬户或分期付款客户沒有連續兩次付款,則整個賬户或貸款被歸類為拖欠,並處於非應計狀態。在考慮貸款拖欠之前,公司允許正常的付款處理時間,但不提供任何額外的寬限期。

公司不對拖欠貸款計息,也不恢復拖欠貸款的利息,除非該貸款恢復到當前狀態。此外,拖欠貸款一般不會延期,而且如果公司在試圖收回拖欠貸款期間,允許通過付款計劃或承諾支付額外的時間,則仍被視為拖欠貸款。一般來説,所有收到的付款首先用於應計但未付的利息和費用,然後用於貸款的本金餘額。

貸款和財務應收款估計損失備抵和負債

該公司監測其貸款和應收財務組合的業績,並將貸款和金融應收賬款(包括收入、費用和/或利息)估計損失的備抵或負債維持在估計足以吸收投資組合固有損失的水平上。對公司自有貸款和應收財務款項的損失備抵減少了合併資產負債表中未清貸款和應收財務款項的餘額。通過其民間社會組織項目,該公司提供與第三方貸款人的短期和分期付款消費貸款產品有關的服務,根據適用的國家法律,作為信貸服務組織或代表消費者獲得信貸業務。與根據其民間社會組織方案擔保的貸款有關的估計損失負債最初按公允價值入賬,並列入綜合資產負債表中的“應付賬款和應計費用”。

在確定貸款和財務應收賬款估計損失的備抵或負債時,公司採用了一種有記錄的系統方法。在計算應收賬款損失備抵或負債時,未償還貸款和金融應收賬款分為短期貸款、信貸額度、分期付款和抵押貸款等離散類,並按當期或拖欠情況進行分析。備抵或負債的增加,扣除沖銷和回收後,在綜合收入報表中記作“收入成本”。

作為流動貸款的短期貸款的備抵或負債是根據當前貸款近期違約趨勢調整的歷史損失率計算的。對於拖欠短期貸款,備抵或負債是基於六個月滾動平均損失率的收集階段。對於信貸賬户、分期付款貸款和RPA投資組合,公司通常使用遷移分析或基於滾轉率的方法來估計投資組合中固有的損失。遷移分析和滾轉率方法下的津貼或負債計算是以歷史上的沖銷經驗和損失出現期為基礎的,即損失事件第一次發生到貸款或rpa註銷之間的平均時間。因素

9


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

在遷移分析中,公司考慮評估補貼或負債是否充足,包括過去應有的表現、月度年份的歷史行為、承保變化和最近的拖欠趨勢。滾轉率方法是基於拖欠狀況,支付歷史和最近的因素來估計未來的沖銷。

一旦應收賬款或部分應收賬款連續60天被列為拖欠款項,公司將其全部準備金用於貸款和金融應收賬款,一般在60至65天拖欠貸款和應收財務款項。如果一筆貸款或金融應收賬款在完全保留之前被認為是無法收回的,那麼它就會在這一點上被沖銷。按照上文的定義,被歸類為拖欠款的貸款和金融應收賬款的期限一般為1至64天,自應收賬款的任何部分拖欠之日起計。以前記入備抵的貸款和財務應收款的收回,在收到時貸記備抵。

2019年3月31日和2018年3月31日以及2018年12月31日公司所有貸款和應收金融應收款的組成部分如下(千美元):

 

截至2019年3月31日

短期內

信用額度

分期付款貸款和

貸款

帳目

RPAS

共計

當期應收款

$

27,872

$

207,395

$

636,278

$

871,545

拖欠應收款:

拖欠付款額(1)

8,500

2,600

11,100

非權責發生制應收款

21,276

3,084

50,252

74,612

拖欠應收款共計

21,276

11,584

52,852

85,712

貸款和財務應收款共計,毛額

49,148

218,979

689,130

957,257

減:損失備抵

(15,418

)

(41,362

)

(84,621

)

(141,401

)

貸款和財務應收款淨額

$

33,730

$

177,617

$

604,509

$

815,856

 

截至2018年3月31日

短期內

信用額度

分期付款貸款和

貸款

帳目

RPAS

共計

當期應收款

$

39,339

$

152,114

$

543,435

$

734,888

拖欠應收款:

拖欠付款額(1)

6,624

2,143

8,767

非權責發生制應收款

26,519

2,185

45,000

73,704

拖欠應收款共計

26,519

8,809

47,143

82,471

貸款和財務應收款共計,毛額

65,858

160,923

590,578

817,359

減:損失備抵

(19,136

)

(27,120

)

(68,027

)

(114,283

)

貸款和財務應收款淨額

$

46,722

$

133,803

$

522,551

$

703,076

 

截至2018年12月31日

短期內

信用額度

分期付款貸款和

貸款

帳目

RPAS

共計

當期應收款

$

37,558

$

213,896

$

672,538

$

923,992

拖欠應收款:

拖欠付款額(1)

10,783

2,696

13,479

非權責發生制應收款

30,167

2,884

52,732

85,783

拖欠應收款共計

30,167

13,667

55,428

99,262

貸款和財務應收款共計,毛額

67,725

227,563

727,966

1,023,254

減:損失備抵

(21,420

)

(51,008

)

(90,880

)

(163,308

)

貸款和財務應收款淨額

$

46,305

$

176,555

$

637,086

$

859,946

 

(1)

表示只有一次付款的客户的分期付款貸款和信用額度帳户餘額的拖欠部分,以及未交付約定應收賬款的RPA客户。有關更多信息,請參閲上文“當期和拖欠貸款及財務應收賬款”。

10


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,公司擁有的貸款和金融應收賬款損失備抵額和公司對第三方貸款人自有貸款擔保損失的負債變化如下(千美元):

 

截至2019年3月31日止的三個月

短期內

信用額度

分期付款貸款和

貸款

帳目

RPAS

共計

公司所有貸款和應收財務損失備抵:

期初餘額

$

21,420

$

51,008

$

90,880

$

163,308

收入成本

17,948

37,739

84,260

139,947

沖銷

(29,476

)

(51,222

)

(111,840

)

(192,538

)

回收

5,375

3,837

21,076

30,288

外幣換算的效果

151

245

396

期末餘額

$

15,418

$

41,362

$

84,621

$

141,401

對第三方貸款人擁有的貸款的責任:

期初餘額

$

1,964

$

$

202

$

2,166

負債減少

(858

)

(44

)

(902

)

期末餘額

$

1,106

$

$

158

$

1,264

 

截至2018年3月31日止的三個月

短期內

信用額度

分期付款貸款和

貸款

帳目

RPAS

共計

公司所有貸款和應收財務損失備抵:

期初餘額

$

19,917

$

31,148

$

71,979

$

123,044

收入成本

21,167

25,383

62,851

109,401

沖銷

(28,485

)

(32,807

)

(81,206

)

(142,498

)

回收

6,272

3,396

14,125

23,793

外幣換算的效果

265

278

543

期末餘額

$

19,136

$

27,120

$

68,027

$

114,283

對第三方貸款人擁有的貸款的責任:

期初餘額

$

2,105

$

$

153

$

2,258

負債增加

(844

)

(4

)

(848

)

期末餘額

$

1,261

$

$

149

$

1,410

消費貸款擔保

在其CSO計劃中,該公司保證向不相關的第三方貸款人提供短期和分期付款貸款的消費貸款支付義務,並要求購買其擔保的任何違約貸款。擔保代表了購買違約特定貸款的義務。截至2018年3月31日和2018年12月31日,該公司擔保的消費貸款金額分別為2,230萬美元、2,660萬美元和2,970萬美元,這是由民間社會組織項目下的第三方貸款人提供的消費貸款項下到期的金額。截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年12月31日,公司擔保的消費貸款估計損失估計公允價值分別為130萬美元、140萬美元和220萬美元,已列入綜合資產負債表的“應付賬款和應計費用”。

銀行計劃貸款

為了利用其在線貸款平臺,該公司於2016年與一家銀行啟動了一項計劃,為幾乎沒有擔保的消費者分期付款貸款提供技術、營銷服務和貸款服務。根據該計劃,該公司收取營銷和服務費,而銀行則收取啟動費。該銀行有能力出售它向該公司提供的貸款。2018年5月,由於俄亥俄州法律的改變,我們的銀行合夥人暫停了貸款。

11


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

公司通過這一計劃暫停了購買貸款。公司計劃在未來通過增加新的合作伙伴和擴展到更多的州來繼續和發展這一計劃。

3.

租賃

該公司主要為其公司總部、設在美國和英國的其他辦事處以及某些設備租賃業務。該公司的租約的剩餘租賃期限不到一年至九年。某些租約包括將租約延長五年的備選辦法,而另一些租約則包括在一年內終止租約的選擇。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司決定一項安排在開始時是否為經營租賃。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在綜合資產負債表上。所有其他經營租賃都記錄在綜合資產負債表上,使用權資產代表在租賃期間使用相關資產的權利,租賃負債代表租賃所產生的租賃付款義務。使用權、資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的,幷包括在合理確定要行使的情況下延長或終止租約的選項。如果租賃沒有提供隱含利率,公司在確定租賃付款的現值時使用其增量擔保借款利率,並根據到期日進行調整,以確定租賃付款的現值。有租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為單一租賃部分入賬.本公司的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認,並記錄在一般費用和行政費用中。

截至2019年3月31日止的三個月的租賃費用如下(千):

 

三個月結束

3月31日

2019

經營租賃成本

$

1,574

經營租賃減值費用

370

可變租賃成本

58

短期租賃費用

15

租賃費用總額

$

2,017

 

截至2019年3月31日的未來最低租賃付款如下(千):

 

金額

2019

$

5,779

2020

7,438

2021

7,361

2022

7,019

2023

7,119

此後

23,464

租賃付款總額

$

58,180

減:利息

19,449

租賃負債現值

$

38,731

 

截至2019年3月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下:

 

3月31日

2019

加權平均剩餘租約期限(年數)

經營租賃

7.8

加權平均貼現率

經營租賃

10.76

%

 

12


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2019年3月31日的三個月與租賃有關的補充現金流量披露情況如下(千):

 

三個月結束

3月31日

2019

為計算租賃負債所包括的數額支付的現金

經營租賃的經營現金流

$

1,938

4.

長期債務

截至2019年3月31日和2018年3月31日以及2018年12月31日為止,該公司的長期債務工具和餘額如下(千美元):

 

3月31日

十二月三十一日

2019

2018

2018

證券化票據

$

181,000

$

217,125

$

227,288

循環信貸額度

8,000

22,000

9.75%應付2021年高級票據

293,044

8.50%應付2024年高級票據

250,000

250,000

250,000

8.50%的高級票據應於2025年到期

375,000

375,000

小計

806,000

768,169

874,288

減:長期債券發行成本

(14,092

)

(13,519

)

(16,359

)

長期債務總額

$

791,908

$

754,650

$

857,929

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,長期債務加權平均利率分別為9.03%和9.79%。截至2019年3月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日,該公司遵守了現行長期債務協議中規定的所有契約和其他要求。

8.50%高級無擔保債券應於2025年到期

2018年9月19日,該公司發行並出售了總額3.75億美元的本金總額8.50%的高級債券(“2025年高級債券”)。2025年高級債券根據1933年“證券法”(“證券法”)第144 A條規則出售給合格的機構買方,並根據“證券法”條例S在美國境外出售。2025年高級債券每年對每年3月15日和9月15日每半年應付一次欠款的本金每年支付8.50%的利息,從2019年3月15日開始。2025年高級債券的售價為100%。2025年高級債券將於2025年9月15日到期。2025年高級債券是公司的無擔保債務,並由公司的某些國內子公司無條件擔保。

2025年高級債券可按公司的選擇全部或部分贖回。(I)在2021年9月15日之前的任何時間,按2025年高級債券本金總額的100%贖回,再加上適用的“使公司2025年票據契約中指明的全部”溢價(“2025年高級債券”),(Ii)在2025年9月15日或之後的任何時間,按2025年高級債券義齒所指明的溢價(如有的話)計算,而該保費(如有的話)會隨時間而減少,另加到贖回日期的累算利息及未付利息(如有的話)。此外,在2021年9月15日之前,公司可贖回2025年高級債券本金總額的40%,贖回價格為2025年高級債券本金總額的108.5%,另加截至贖回日的應計利息和未付利息(如有的話),使用2025年高級備註義齒中描述的某些股票發行的收益。

2025年高級票據和相關擔保過去沒有、將來也不會根據“證券法”或任何州或其他管轄區的證券法進行登記,未經登記或不受“證券法”和適用的國家證券或藍天法和外國證券法的登記要求的適用豁免,不得在美國提供或出售。

本公司利用2025年高級債券的部分淨收益,將剩餘的9.75%到期的高級債券(“2021高級債券”)中的2.95億美元留存,並支付相關的應計利息、溢價、費用和費用。

13


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

與此相關。其餘款項打算用於一般公司用途,可能包括週轉資金和未來回購其未償債務證券。

8.50%高級無擔保債券到期

2017年9月1日,該公司發行並出售了2.5億美元的本金總額為8.50%到期的2024年高級債券(“2024年高級債券”)。2024年高級債券根據“證券法”第144 A條規則出售給合格的機構買家,並根據“證券法”的條例S在美國境外出售。2024年高級債券自2018年3月1日起,每半年須支付一次本金利息,由2018年3月1日起,至每年9月1日止,年息為8.50%。2024年的高級債券以100%的價格出售。2024年高級債券將於2024年9月1日到期。2024年高級債券是該公司的無擔保債務義務,並由其某些國內子公司無條件擔保。

2024年高級債券可按公司的選擇全部或部分贖回。(I)在2020年9月1日前的任何時間,以2024年高級債券本金總額的100%贖回,再加上適用的“使公司2024年票據的契約所指明的全部”溢價(“2024高級票據”),加上截至贖回日期的應累算利息及未付利息(如有的話),及(Ii)在2020年9月1日或之後的任何時間,按2024年高級債券義齒所指明的溢價(如有的話)計算,而該保費將隨時間而減少,另加任何應累算利息及未付利息(如有的話),直至贖回日期為止。此外,在二零年九月一日之前,公司可按贖回價贖回2024年高級債券本金總額的40%,贖回價格為2024年高級債券贖回本金總額的108.5%,另加應計利息及未付利息(如有的話),直至贖回日期為止,與2024年高級備註義齒中描述的某些股權發行的收益。

2024年高級票據和相關擔保過去沒有、將來也不會根據“證券法”或任何州或其他管轄區的證券法進行登記,未經登記或不受“證券法”、適用的國家證券或藍天法和外國證券法的登記要求的適用豁免,不得在美國提供或出售。

公司利用2024年高級債券的淨收益,將2021年高級債券的一部分退休,支付與此有關的應計利息、溢價、費用和費用,並用於一般法人目的。

消費貸款證券化

2019-1設施

2019年2月25日(“2019-1年閉幕日”),該公司及其幾家子公司與PCAM CreditII有限責任公司(“2019-1貸款人”)簽訂了應收款證券化(“2019-1融資機制”)。2019-1年的貸款人是公園城市資產管理有限責任公司的附屬機構.2019-1設施為已經並將由公司的幾個子公司在公司NetCredit和CashNetUSA品牌下發起或收購的證券化應收款提供資金,這些資產符合特定的資格標準。根據2019年至1號設施,合格的證券化應收款出售給公司的全資子公司(“2019-1債務人”),並由公司的另一個子公司提供服務。

2019-1年債務人已發行了一份延期提取定期票據,初始最高本金餘額為3 000萬美元,循環票據的初始最高本金餘額為2 000萬美元,初始最高本金餘額總額為5 000萬美元,這是符合資格的證券化應收款擔保的條件。2019年-1貸款機制具有手風琴特性,經2019年-1貸款人同意,允許延遲提取期票據的最大本金餘額增至5 000萬美元,循環票據的最大本金餘額增至2 500萬美元,總最大本金餘額為7 500萬美元。2019-1融資機制不依賴於該公司,在2019-1年關閉後三年到期.截至2019年3月31日,2019年1月融資機制的未清資金總額為1 280萬美元。

2019年-1貸款機制受2019年-1貸款人與2019年-1債務人之間的貸款和擔保協議管轄,截止日期為2019年-1結束日期。2019年至1號貸款機制的利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(最低限額)加上適用的保證金,適用保證金最初為9.75%。此外,2019-1年債務人必須向2019年至1號貸款人支付某些慣例上的提前結清費。2019年-1貸款機制的利息將按月支付.除某些例外情況外,2019-1年債務人不得在2019年至2011年結束日期後兩年前預付延期提取期票據。在此日期之後,允許2019-1年債務人自願預付2019年至1號貸款,而不受處罰。循環票據可在延遲提取期限票據全部提取後的任何時候全部或部分支付。

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

2019年-1機制下到期的所有款項都由2019年-1債務人的所有資產擔保,其中包括轉讓給2019年-1債務人的合格證券化應收款、符合資格的證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。該公司已就某些“不良行為”向2019年至1號貸款人發出有限賠償,公司已同意為2019年至1號貸款人的利益履行某些正在進行的財務業績契約。

2019年-1融資機制文件載有關於證券化的習慣規定,包括關於符合資格的證券化應收款和其他事項資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括因消費者無力償還貸款而造成的損失;關於特殊目的實體事項的契約;以及規定在下列情況下加速2019年-1機制的違約和終止條款:包括但不限於在到期時未付款、某些破產事件、違反申述、擔保或契約、未能維持符合資格的證券化應收款的擔保權益,2019-1年債務人的其他重大債務違約和公司根據其財務業績契約違約。

2018年-“説明”

2018年10月31日(“2018-A截止日期”),該公司通過間接子公司發行了95,000,000美元的A類資產背書(“A類債券”)和30,400,000美元的B類資產背書(“B類債券”,並與A類票據一起發行了“2018-A類債券”)。甲類債券的利息為4.20%,乙類債券的利息為7.37%。2018年-A期債券由一批無擔保的消費者分期付款貸款(“證券化應收賬款”)作為擔保,只代表發行人的義務。2018年的債券沒有得到公司的擔保。根據2018-A票據,證券化應收賬款出售給公司的一家全資子公司,並由公司的另一家子公司提供服務。截至2019年3月31日和2018年12月31日,2018年-A期票據的未清總額分別為8 000萬美元和1.114億美元。

2018年-2018年A期票據發行的淨收益-一個收盤日用於從公司獲得證券化應收款,為準備金賬户提供資金,並支付與交易有關的費用和費用。

2018年-根據“證券法”第144 A條規則,只向“合格機構買方”提供了票據,並根據“證券法”條例S向美國境外的某些人提供了票據。2018年-票據未根據“證券法”或任何州或其他管轄區的證券法登記,未經登記或不受“證券法”和適用的州證券或藍天法及外國證券法的適用豁免,不得在美國提供或出售。

2018-2設施

2018年10月23日,該公司及其幾家子公司與瑞士信貸紐約分行簽訂了一項應收款融資協議(“2018-2融資機制”),作為代理(“2018-2代理”)。2018-2融資機制為已經並將由公司的幾家子公司在公司NetCredit品牌下發起或收購的證券化應收賬款提供擔保,這些資產符合特定的資格標準,以換取一張循環票據。根據2018-2設施,證券化應收款出售給公司的全資子公司(“2018-2債務人”),並由公司的另一子公司提供服務。

2018年-2號債務人發行了一張循環票據,初始最高本金餘額為1.5億美元,需要以合格證券化應收款提取金額的1.25倍作為擔保。2018-2融資機制不依賴於該公司,並將於2022年10月23日到期.截至2019年3月31日和2018年12月31日,2018-2融資機制的未清總額分別為5 000萬美元和2 500萬美元。

2018年-2號貸款機制受2018年10月23日的貸款和擔保協議管轄,該協議日期為2018年10月23日,由2018-2代理人、2018-2債務人和某些其他放款人和代理方組成。2018-2貸款機制以年利率等於一個月的libor利率(以最低限額為準)加上適用的保證金,年利率為3.75%。此外,2018-2債務人還向2018-2代理人支付了某些慣例上的提前結清費。2018-2貸款機制的利息將按月支付。應允許2018-2債務人預付2018-2融資機制,但須遵守某些費用和條件。任何未繳款項將不遲於最後到期日2022年10月23日支付。

2018-2機制下到期的所有款項均由2018年至2號債務人的所有資產擔保,其中包括轉給2018年-2號債務人的證券化應收款、證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。

2018-2機制文件載有關於證券化的習慣條款,包括:關於證券化應收款和其他事項資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括因消費者無力償還貸款而造成的損失;關於特殊目的實體事項的契約;違約和終止條款

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

其中規定在下列情況下加快2018-2貸款機制的實施:但不限於在到期時未付款、服務人員違約、某些破產事件、違反陳述、擔保或契約、未能維護2018-2債務人在其他重大負債下的證券化應收款和違約的擔保權益。

2018-1設施

2018年7月23日,該公司及其幾家子公司與太平洋西部銀行簽訂了應收款融資協議(“2018-1融資機制”),作為貸款人(“2018-1貸款人”)。2018-1融資機制為已經並將由公司的幾家子公司在公司NetCredit品牌下發起或收購的證券化應收款提供擔保,這些資產符合特定的資格標準,以換取循環票據。根據2018-1設施,證券化應收款出售給公司的全資子公司(“2018-1債務人”),並由公司的另一子公司提供服務。

2018-1號備用債務人已發行了一張循環票據,初始最高本金餘額為1.5億美元,必須以合格證券化應收款提取金額的1.25倍作為擔保。2018-1號設施不依賴於該公司,並將於2023年7月22日到期.截至2019年3月31日和2018年12月31日,2018-1號融資機制的未清資金總額為3 600萬美元。

2018-1貸款機制受2018年7月23日2018年7月23日2018-1號貸款機構和2018年-1號債務人之間的貸款和擔保協議的約束。2018-1貸款機制的利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(最低限額),另加適用的保證金,年利率最初為4.00%。此外,2018年-1號附屬債務人向2018-1號貸款機構支付了某些慣例上的預付結清費。2018-1貸款機制的利息將按月支付。2018-1債務人應獲準預付2018-1貸款,但須遵守某些費用和條件。為證券化目的提前付款的,不收取任何費用。任何未繳款項將不遲於2023年7月22日,即最後到期日支付。

2018-1機制下到期的所有款項均由2018年-1號附屬債務人的所有資產擔保,其中包括轉移給2018年-1號債務人的證券化應收款、證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。

2018-1融資機制文件載有證券化的習慣規定,包括:關於證券化應收款和其他事項資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括因消費者無力償還貸款而造成的損失;關於特殊目的實體事項的契約;以及違約和終止條款,其中規定在下列情況下加快2018年-1號貸款機制的實施:但不限於在到期時未付款、服務人員違約、某些破產事件、違反陳述、擔保或契約、未能維護應收款的擔保權益以及2018年-1號債務人其他重大負債下的違約。

2016-1設施

2016年1月15日,該公司及其某些子公司與某些購買者(Jefferies Funding LLC)作為行政代理人(“2016-1代理人”)和銀行信託公司(作為契約受託人和證券中介人(“INDITH託管人”)進行應收款證券化(經修正的“2016-1融資機制”)。2016-1設施證券化應收賬款是起源或收購的公司的NetCredit品牌,並符合特定的資格標準。根據2016-1設施,證券化應收賬款被出售給一家全資擁有的特殊用途子公司(“2016-1簽發人”),並由另一家子公司提供服務。經2017年10月20日修訂的2016-1號機制規定,最高本金為2.75億美元,初始本金為1.811億美元的初始定期票據,以及其後發行定期票據的能力,可變供資説明,每季度承付總額為7 500萬美元,可選擇將承付額增加到9 000萬美元,並將融資機制的循環期延長至2019年4月。

除某些例外情況外,2016-1簽發人不允許在2019年4月15日之前預付或贖回2016-1貸款機制,但2016-1代理人、義齒受託人和票據持有人同意提前還款。2019年3月29日,2016至1號設施得到全額償還.

截至2018年3月31日和2018年12月31日,2016-1號機制的賬面金額分別為1.993億美元和5,490萬美元。

2016-2設施

2016年12月1日,該公司及其某些子公司與紅點資本資產基金(Redpoint Capital Asset Funding,LLC)進行了應收賬款證券化(“2016-2基金”)。2016-2設施證券化應收賬款是由公司的幾個子公司在公司NetCredit品牌下發起或收購的,符合具體的資格標準,

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

包括每項證券化消費貸款的年利率高於或等於90%。根據2016-2設施,證券化應收賬款出售給公司的全資子公司,並由公司的另一子公司提供服務。2018年10月,2018年10月,2016-2貸款機制得到全額償還,沒有剩餘資金可供借用。截至2018年3月31日,2018年3月31日,2016-2基金的賬面金額為1,510萬美元。

循環信貸貸款

2017年6月30日,該公司及其某些經營子公司與TBK銀行、SSB(“TBK”)作為行政代理人和擔保品代理、Jefferies Finance LLC和TBK作為聯合牽頭管理人和聯合牽頭簿記管理人和Green Bank等銀行簽訂了一項有擔保的循環信貸協議。作為貸款人(經修訂的“信貸協議”)。2018年4月13日和2018年10月5日,對“信貸協議”進行了修訂,將太平洋西部銀行和Axos銀行分別列為貸款人辛迪加的放款人。

“信貸協議”由國內應收款擔保,並於2020年5月1日到期。信貸協議中的借款限額為1.25億美元。截至2019年3月31日,根據“信貸協議”沒有任何未償借款。截至2018年3月31日和2018年12月31日,該公司根據“信貸協議”的未償借款分別為800萬美元和2 200萬美元。

“信貸協議”規定以優惠利率加1.00%的利率提供循環信貸額度和貸款利息。此外,“信貸協議”還規定支付與未使用部分有關的承付費用,每年從0.30%到0.50%不等,視使用情況而定。循環信貸機制的一部分最多可用於簽發信用證,最高可達2 000萬美元。截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年12月31日,該公司根據“信用協議”的未付信用證分別為120萬美元、800萬美元和160萬美元。“信貸協議”規定,如果在一週年和二週年之日或之前終止,除某些例外情況外,應處以某些預付罰款。

“信貸協議”對額外負債、投資、公司財產留置權的附加、股息和其他分配的數額、公司或其業務的根本變化以及公司的某些其他活動都有某些限制。“信貸協議”載有基於槓桿比率和固定收費覆蓋率的這類貸款的標準財務契約。“信貸協議”還規定了習慣上的肯定契約,包括財務報告要求,以及某些違約事件,包括付款違約、契約違約和其他習慣上的違約。

9.75%高級無擔保債券到期日期2021年

2014年5月30日,該公司發行並出售了總額為5000萬美元的高級債券,本金總額為9.75%,到期日期為2021年。2021年高級債券的利息為每年6月1日及12月1日(由2014年12月1日起)每半年須繳付一次的本金的9.75%。2021年高級債券以本金折價出售,收益率為到期的10.0%,將於2021年6月1日到期。

在2018年12月31日終了年度內,公司回購了2021年高級債券餘下的3.45億美元本金,其中包括2021年高級債券本金5 000萬美元,供現金總價值5 370萬美元加上2018年3月31日終了三個月的應計利息。在截至2018年3月31日的三個月內,該公司記錄了債務清償損失約470萬美元(扣除税後的370萬美元),這包括在合併收入報表中的“及早清償債務損失”中。

5.

所得税

該公司在截至2019年3月31日的三個月內的實際税率從2018年3月31日終了的三個月的20.8%提高到22.5%。增加的原因是不可扣減的行政補償和州税增加。

截至2019年3月31日,未確認的税收優惠餘額為4 130萬美元(扣除州事務聯邦福利後的4 070萬美元),列入綜合資產負債表上的“應付賬款和應計費用”,其中1 410萬美元如果得到確認,將對確認期間的實際税率產生有利影響。截至2018年3月31日,該公司獲得了10萬美元未確認的税收優惠。該公司認為,在未來12個月內,未獲承認的國內税收優惠可能會發生重大變化,這是合理的。主要的不確定因素與確認與公司貸款組合有關的收入和損失的時間有關。該公司預計將成立一個税務聯合委員會對某些

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

2018年期間提交的納税申報表與這些申報表上的退款一併提交。在截至2019年3月31日的季度內,該公司預計將從國內税務局得到4 570萬美元的退款。視審查結果以及與有關税務當局達成的任何相關協議或解決辦法而定,不確定性的數額,包括被確認為有效税率組成部分的數額,可能會發生重大變化。雖然有待解決的不確定因素總數尚不清楚,但與此有關的不確定因素有可能在今後12個月內得到解決。

該公司在美國的納税申報表須接受聯邦和州税務當局的審查。與該公司合併的聯邦所得税申報表有關的訴訟時效將在截至2013年的所有課税年度內終止。國家、地方和外國政府當局可審查的年份因管轄權而異,但時效通常為自報税單提交之日起三年。對於已產生淨經營損失的法域,結轉可能受適用於這些結轉使用年份的時效的限制。在這種情況下,可調整損失的期限將延長,以符合使用損失年份的時效規定。在大多數情況下,預計這將延長適用的徵税當局在有限情況下審查結轉的時間一年或更長。

6.

累計其他綜合損失

下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月累計其他綜合損失的組成部分(單位:千):

 

外國

貨幣

翻譯

收益(損失)

共計

2017年12月31日結餘

$

(7,086

)

$

(7,086

)

其他綜合收入,改敍和納税前

3,644

3,644

税收影響

(820

)

(820

)

澳大利亞和加拿大清算(1)

2,343

2,343

税收影響

(781

)

(781

)

某些遞延税影響的重新分類(2)

(1,622

)

(1,622

)

2018年3月31日餘額

$

(4,322

)

$

(4,322

)

2018年12月31日餘額

$

(13,805

)

$

(13,805

)

其他綜合損失,改敍和徵税前

2,054

2,054

税收影響

(500

)

(500

)

2019年3月31日結餘

$

(12,251

)

$

(12,251

)

 

(1)

從累積的其他綜合損失中重新分類的數額是該公司澳大利亞和加拿大業務在2018年3月31日終了的三個月內外幣折算損失的實現情況。這些數額記在合併收入報表上的“外匯交易損失”中。詳情見附註1。

(2)

從累積的其他綜合損失中重新分類的金額是根據減税和就業法新頒佈的聯邦企業所得税税率造成的擱淺税收影響。重新分類的數額是歷史企業所得税税率與新頒佈的21%企業所得税税率之間的差額。這些數額記作合併資產負債表上的留存收益。

7.

每股收益

每股基本收益按淨收益除以當期流通的普通股加權平均數計算。稀釋每股收益的計算方法是,如果證券或其他發行普通股的合同在此期間行使並轉換為普通股,則可能發生的稀釋效應產生。根據公司基於股票的僱員補償計劃發行的限制性股,在授予獎勵時被納入稀釋後的股份,即使股份的歸屬將隨着時間的推移而發生。

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母對賬情況(單位為千,但每股收益除外):

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

分子:

淨收益

$

35,017

$

27,898

分母:

加權平均基本總股

33,481

33,669

適用於股票補償的股份

940

903

加權平均稀釋總股份

34,421

34,572

每股收益:

每股淨收入-基本收入

$

1.05

$

0.83

每股淨收益-稀釋後

$

1.02

$

0.81

在截至2019年3月31日的三個月內,2020429股普通股和6187股普通股被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外,因為它們的效果會起到抗稀釋作用。在截至2018年3月31日的三個月內,在計算稀釋後每股淨收入時,沒有計入1,191,744股普通股標的股票期權和296,058股普通股股份,因為它們的效果會起到抗稀釋作用。

8.

操作段信息

該公司向美國、英國和巴西的非優質信貸消費者和小企業提供在線金融服務,並有一個可報告的部門,由公司的國內和國際業務和公司服務組成。該公司根據經濟特點、產品和服務的性質、生產和分銷方法的性質、共享技術平臺、客户類型和監管環境的性質,將其業務的所有組成部分合併為一個單一的運營部門。

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月公司的國內、國際業務和公司服務情況(單位:千美元):

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

收入

國內

$

257,988

$

212,966

國際

35,195

41,332

總收入

$

293,183

$

254,298

業務收入(損失)

國內

$

105,106

$

87,759

國際

(7,156

)

1,718

公司服務

(30,831

)

(27,765

)

業務收入共計

$

67,119

$

61,712

折舊和攤銷

國內

$

2,208

$

1,858

國際

398

372

公司服務

1,578

1,608

折舊和攤銷總額

$

4,184

$

3,838

財產和設備支出

國內

$

2,385

$

1,990

國際

912

1,068

公司服務

1,587

291

財產和設備支出共計

$

4,884

$

3,349

 

3月31日

2019

2018

財產和設備,淨額

國內

$

20,538

$

27,787

國際

10,070

8,093

公司服務

19,914

11,818

財產和設備共計,淨額

$

50,522

$

47,698

資產

國內

$

1,098,687

$

960,386

國際

133,278

137,422

公司服務

106,454

60,392

總資產

$

1,338,419

$

1,158,200

地理信息

下表按地理區域列出截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月公司收入(單位:千美元):

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

收入

美國

$

257,988

$

212,966

聯合王國

28,745

34,989

其他國際國家

6,450

6,343

總收入

$

293,183

$

254,298

20


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

該公司的長期資產,包括公司的財產和設備,在2019年3月31日和2018年3月31日分別為5 050萬美元和4 770萬美元。該公司的國內和國際業務主要設在美國境內,而位於美國境外的任何長期資產的價值都是無關緊要的。

9.

承付款和意外開支

訴訟

2018年4月23日,弗吉尼亞聯邦通過總檢察長馬克·赫林(Mark R.Herring)向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院起訴該公司的子公司猶他州國家金融解決方案有限責任公司(“NC猶他州”)。該訴訟指控違反了“弗吉尼亞消費者保護法”(“VCPA”),涉及NC猶他州與客户的通信、某些付款的收取、貸款協議以及向弗吉尼亞借款人收取的利率。原告試圖禁止猶他州國家銀行繼續其目前在弗吉尼亞的貸款做法、歸還、民事處罰以及與此相關的費用和開支。目前無法確定就這一事項作出不利決定的可能性或最終賠償責任(如果有的話),公司目前無法估計ASC 450-20-20規定的一系列合理可能的損失、意外開支-或有損失-術語表-這一訴訟。該公司在猶他州NC開始在弗吉尼亞州貸款之前仔細考慮了適用的弗吉尼亞法律,因此認為原告在申訴中的主張是沒有根據的,並打算大力為這一訴訟辯護。

公司還參與一些日常的法律程序、索賠和在其正常業務過程中遇到的訴訟事項。其中某些事項可在一定程度上通過保險或與第三方達成的賠償協議予以涵蓋。公司已在其合併財務報表中記錄了一些事項的應計項目,在這些事項中,很可能發生了損失,可以合理估計損失的數額或損失範圍。管理層認為,解決這些問題不會對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。

10.

衍生工具

公司定期使用衍生工具來管理可能影響公司財務業績的市場條件變化所帶來的風險。該公司主要使用衍生工具來管理其主要市場風險,即利率風險和外匯匯率風險。

該公司定期使用遠期貨幣兑換合同,以儘量減少在聯合王國和巴西的外幣風險的影響。遠期外匯合約是非指定的衍生工具。這些合同產生的任何損益均記為收入或虧損,並列入公司合併損益表中的“外匯交易損失”。截至2019年3月31日,該公司沒有通過在聯合王國或巴西使用遠期貨幣兑換合同來管理其因外匯匯率波動而面臨的風險。

截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年12月31日,該公司還沒有未發行的衍生工具。

下表介紹了衍生工具對截至2019年3月31日和2018年3月31日、2019和2018年三個月綜合經營業績和其他綜合收入的影響(單位:千美元):

 

收益(損失)

收益(損失)

認可於

收益(損失)

重新分類

收入

AOCI認可

Aoci轉入收入

三個月結束

三個月結束

三個月結束

3月31日

3月31日

3月31日

2019

2018

2019

2018

2019

2018

非指定衍生物:

遠期外匯合約(1)

$

$

243

$

$

$

$

共計

$

$

243

$

$

$

$

 

(1)

這些衍生品的收益(損失)大大抵消了外國公司間結餘中經濟對衝部分的收益。

21


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

11.

關聯方交易

該公司與一家營銷服務公司簽訂了直接郵寄生產和履行服務的協議,該公司首席執行官兼董事會主席戴維·費希爾也是營銷服務公司董事會的成員。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,該公司分別支付了260萬美元和280萬美元與這些服務有關的費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日,該公司分別欠該機構240萬美元和70萬美元的相關服務。

本公司相信,上述交易所提供的條款對本公司的優惠不亞於與非關聯第三方的談判。

12.

可變利益實體

作為公司總體籌資戰略的一部分,並作為其從傳統資本市場來源以外的其他來源支持其流動性的努力的一部分,該公司通過幾個證券化設施建立了一個證券化方案。該公司將某些消費貸款應收賬款轉給VIEs,VIEs發行以潛在消費貸款應收款為後盾的票據,並由該公司的另一家全資子公司提供服務。VIEs持有的貸款的現金流量用於償還票據下的債務。

公司必須對VIEs進行評估以進行合併。該公司有能力指導VIEs的活動,這些活動對實體作為證券化貸款應收賬款的服務者的經濟績效影響最大。此外,該公司有權收取剩餘款項,這使它面臨潛在的重大損失和回報。因此,公司確定它是VIEs的主要受益人,並被要求合併它們。與VIEs有關的資產和負債包括在公司的合併財務報表中,並作為擔保借款入賬。

13.

公允價值計量

經常性公允價值計量

根據ASC 820公允價值計量和披露,公司的某些資產和負債按公允價值計算,分為以下三類之一:

一級:活躍市場相同資產或負債的報價。

第2級:以市場為基礎的可觀測輸入或由市場數據證實的不可觀測的輸入。

第3級:無法觀察到的投入,但未得到市場數據的證實。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,沒有在1級、2級或3級公允價值計量中或從一級轉移資產或負債。公司的政策是根據期末公允價值對公平價值等級之間的任何轉移進行評估。

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年12月31日,按公允價值定期計量的公司金融資產和負債如下(千美元):

 

3月31日

公允價值計量

2019

一級

二級

三級

金融資產:

無資格儲蓄計劃資產(1)

$

2,683

$

2,683

$

$

共計

$

2,683

$

2,683

$

$

3月31日

公允價值計量

2018

一級

2級

三級

金融資產:

無資格儲蓄計劃資產(1)

$

2,079

$

2,079

$

$

共計

$

2,079

$

2,079

$

$

十二月三十一日

公允價值計量

2018

一級

二級

三級

金融資產:

無資格儲蓄計劃資產(1)

2,052

2,052

共計

$

2,052

$

2,052

$

$

 

(1)

非合格儲蓄計劃資產包括在公司綜合資產負債表中的“其他應收賬款和預付費用”中,並在公司綜合資產負債表中包含在“應付賬款和應計費用”中的同等數額的抵銷負債。

非經常性公允價值計量

本公司計量非金融資產和負債,如財產和設備,無形資產的公允價值,在非經常性的基礎上,或當事件或情況表明資產的賬面金額可能被減值。2019年3月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日,沒有按公允價值記錄的非經常性資產或負債。

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伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

未按公允價值計量的金融資產和負債

截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日,合併資產負債表中未按公允價值計量的公司金融資產和負債如下(千美元):

 

餘額

3月31日

公允價值計量

2019

一級

2級

三級

金融資產:

現金和現金等價物

$

92,829

$

92,829

$

$

短期貸款和信貸額度,淨額(1)

211,347

211,347

分期付款貸款和RPA,淨額(1)(3)

604,509

636,932

限制現金(4)

25,391

25,391

投資未合併投資e (2)

6,703

6,703

共計

$

940,779

$

118,220

$

$

854,982

金融負債:

公司擔保的消費貸款估計損失的負債

$

1,264

$

$

$

1,264

證券化票據

181,000

181,365

8.50%應付2024年高級票據

250,000

235,915

8.50%的高級票據應於2025年到期

375,000

350,593

共計

$

807,264

$

$

767,873

$

1,264

餘額

3月31日

公允價值計量

2018

一級

2級

三級

金融資產:

現金和現金等價物

$

69,900

$

69,900

$

$

短期貸款和信貸額度,淨額(1)

180,525

180,525

分期付款貸款和RPA,淨額(1)(3)

522,551

551,001

限制現金(4)

34,765

34,765

投資未合併投資e (2)

6,703

6,703

共計

$

814,444

$

104,665

$

$

738,229

金融負債:

公司擔保的消費貸款估計損失的負債

$

1,410

$

$

$

1,410

本票

3,000

3,327

循環信貸額度

8,000

8,000

證券化票據

217,125

220,066

9.75%應付2021年高級票據

293,044

306,260

8.50%應付2024年高級票據

250,000

261,250

共計

$

772,579

$

$

787,576

$

12,737

24


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

餘額

十二月三十一日

公允價值計量

2018

一級

2級

三級

金融資產:

現金和現金等價物

$

52,917

$

52,917

$

$

短期貸款和信貸額度,淨額(1)

222,860

222,860

分期付款貸款和RPA,淨額(1)(3)

637,086

670,888

限制現金(4)

24,342

24,342

投資未合併投資e (2)

6,703

6,703

共計

$

943,908

$

77,259

$

$

900,451

金融負債:

公司擔保的消費貸款估計損失的負債

$

2,166

$

$

$

2,166

循環信貸額度

22,000

22,000

證券化票據

227,288

225,474

8.50%應付2024年高級票據

250,000

212,500

8.50%的高級票據應於2025年到期

375,000

306,563

共計

$

876,454

$

$

744,537

$

24,166

 

(1)

綜合資產負債表中的“貸款和金融應收賬款淨額”包括短期貸款、信貸賬户、分期付款貸款和抵押貸款。

(2)

對未合併投資的投資包括在合併資產負債表中的“其他資產”中。

(3)

分期付款貸款和RPAs淨額分別包括截至2019年3月31日、2019和2018年3月31日和2018年12月31日合併VIEs的2.807億美元、2.783億美元和3.19億美元淨資產。

(4)

限制現金包括截至2019年3月31日、2019和2018年3月31日和2018年12月31日的合併VIEs資產2 320萬美元、2 670萬美元和2 220萬美元。

現金、現金等價物和限制性現金按市場利率計息,到期日不到90天。限制性現金和現金等價物的賬面金額接近公允價值。

短期貸款、信貸額度、分期付款貸款和RPA是在綜合資產負債表中扣除估計損失備抵後進行的,其計算方法是將歷史損失率與最近的違約趨勢結合起來計算應收總餘額。短期貸款和信貸賬户的期限相對較短,一般為12個月或更短。用於計算這些應收款公允價值的不可觀測的投入包括歷史損失率、最近的違約趨勢和估計的剩餘貸款期限;因此,賬面價值接近公允價值。分期付款貸款和擔保協議的公允價值是使用現金流量貼現分析來估算的,這些分析考慮了貸款利率和向具有類似信貸質量的客户提供類似條件的應收款提供的折扣、預期付款的時間、客户違約率估計數和(或)可比投資組合的估值。無擔保的分期付款貸款通常有兩個月到60個月的期限。RPAS通常估計交付期限為6至18個月。

公司使用三級投入衡量其在未合併投資中的公允價值。由於未合併的被投資人是一傢俬營公司,而且財務信息有限,因此公司根據計量日可得的最佳信息來估算公允價值。

在其民間社會組織項目中,公司保證向不相關的第三方貸款人支付短期和分期付款貸款,該公司代表第三方貸款人為消費者安排貸款,並被要求購買其擔保的任何違約貸款。該公司衡量其在第3級投入下的第三方貸款人擁有的消費貸款的責任的公允價值。這些負債的公允價值是通過將歷史損失率與近期違約趨勢結合起來計算的。用於計算這些貸款公允價值的不可觀測的投入包括歷史損失率、最近的違約趨勢和估計的剩餘貸款條件;因此,這些負債的賬面價值接近公允價值。

公司使用三級輸入來衡量其循環信貸額度的公允價值。公司考慮了其他長期債務的公允價值和預期償付的時間。

公司證券化債券和高級債券的公允價值是根據非活躍市場的報價估算的,這些市場被認為是二級投入。

25


伊諾瓦國際公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

期票的公允價值是使用折現現金流量分析估算的,這被認為是第三級。

14.

後續事件

隨後的事件在這些財務報表印發之日進行了審查。

26


第2項

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

下面討論伊諾瓦國際公司的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源以及可能影響未來業績的某些因素,包括經濟和全行業因素。其子公司應結合我們的合併財務報表和本季度報告第一部分第1項所附的附註(表10-Q)以及管理層對2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中關於財務狀況和運營結果的討論和分析來閲讀。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性報表.這些前瞻性陳述中討論的問題受到風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所作、預測或隱含的結果大不相同。請參閲“風險因素”和“前瞻性報表的指導聲明”,以討論與這些報表相關的不確定性、風險和假設。

業務概況

我們是一家領先的技術和分析公司,專注於提供在線金融服務。2018年,我們向借款人提供了約25億美元的信貸或融資。截至2019年3月31日,我們向美國、英國和巴西32個州的消費者提供或安排貸款或提取信貸額度。我們還向美國所有50個州和華盛頓特區的小企業提供融資。我們利用我們的專有技術、分析和客户服務能力,快速評估、承銷和資助貸款或提供融資,使我們能夠向消費者和小企業提供信貸或融資,以及他們想要的時間和方式。我們的客户包括大量和越來越多的消費者,他們和小企業擁有銀行賬户,但由於銀行、信用卡公司和其他貸款人獲得更傳統信貸的機會有限,因而使用替代金融服務。我們是在線貸款的早期進入者,在2004年推出了我們的在線業務,到2019年3月31日,我們已經完成了4,850萬次客户交易,並自推出以來收集了超過26 TB的當前可訪問的客户行為數據,使我們能夠更好地分析和支持我們的特定客户羣。在過去的幾年裏,我們的業務顯著多樣化,擴大了我們服務的市場和我們提供的融資產品。這些融資產品包括短期貸款、信貸額度、分期付款貸款和應收賬款購買協議(“RPA”)。

我們相信,我們的客户高度重視我們的產品和服務,因為我們的產品方便、快捷,而且通常比其他可供選擇的產品更便宜,是他們個人或企業財務的重要組成部分。我們將我們的業務成功歸功於我們的先進和創新的技術系統、我們用來預測貸款和金融應收賬款業績的專有分析模型、我們複雜的客户獲取計劃、我們對客户服務的奉獻精神和我們有才華的員工。

我們根據我們15年的經驗收集的數據開發了專有的承保系統。這些系統採用先進的風險分析方法來決定是否批准融資交易,根據特定管轄權的規定安排我們提供的融資金額和條款,並迅速和有效地向客户提供資金。我們的系統密切監測收集和投資組合業績數據,我們使用這些數據不斷完善用於我們的信貸、購買、營銷和收集決策的分析模型和統計指標。

我們靈活的、可擴展的技術平臺使我們能夠快速、高效地處理和完成客户的事務。2018年,我們處理了大約430萬筆交易,我們繼續擴大我們的貸款和融資應收投資組合,增加我們通過桌面、平板電腦和移動平臺服務的客户數量。我們高度定製的技術平臺使我們能夠高效地開發和部署新產品,以適應不斷變化的監管需求和消費者偏好,並迅速進入新的市場。2012年,我們在美國推出了一款新產品,旨在為近黃金客户服務.2014年4月,我們在英國推出了分期付款貸款產品StrideFinancial。2014年6月,我們在巴西開展業務,通過第三方貸款機構為借款人安排融資。此外,2014年7月,我們在美國推出了一種新的信貸產品,以滿足小企業的需求。2015年6月,我們通過收購一家通過提供RPA為小企業提供融資的公司的某些資產,進一步擴大了我們的產品供應範圍。2017年5月,我們通過提供分期付款貸款,擴大了面向小企業的產品。這些新產品旨在使我們的產品供應、客户羣和地理範圍進一步多樣化。在截至2019年3月31日的三個月內,我們的總收入88.0%來自美國,12.0%來自國際上,81.7%的國際收入(佔我們總收入的9.8%)來自英國。

我們一直能夠不斷地獲得新客户,並在客户需要資金時,成功地從退貨客户那裏獲得重複業務。我們相信我們的客户對我們是忠誠的,因為他們對我們的產品和服務感到滿意。我們從各種渠道獲得新客户,包括訪問我們自己的網站、移動網站或應用程序,並通過直銷、附屬營銷、牽頭供應商和與其他貸款人的關係。我們相信,我們的產品的在線便利和我們的24/7可接受申請的快速批准決定是重要的,我們的客户。

27


一旦潛在客户提交了應用程序,我們將迅速提供信用或購買決定。如果貸款或融資獲得批准,我們或我們的貸款夥伴通常在下一個營業日或在某些情況下同一天為貸款或融資提供資金。在整個過程中,從申請到付款,我們提供給我們訓練有素的客户服務團隊。我們所有的業務,從客户獲取到收集,都是為了建立客户的滿意度和忠誠度,如果客户在未來對我們的產品有需求。我們已經開發了一系列先進的專利評分模型,以支持我們的各種產品。我們相信,這些模式是我們業務的一個組成部分,使我們能夠完成大量客户交易,同時積極管理風險以及我們的貸款和應收金融組合的相關質量。我們相信,我們成功地應用了這些技術創新,從而使我們相對於競爭平臺的能力有所區別,這可以從我們強勁的增長和穩定的投資組合質量中得到證明。

產品和服務

我們的在線融資產品和服務為客户提供了將資金存入其銀行賬户的服務,以換取客户承諾償還所存入的款項,加上費用、利息和(或)購買的應收賬款的收入。我們發起、安排、擔保或購買短期消費貸款、信貸額度、分期付款貸款和RPA.我們有一個可報告的部門,包括我們所有的在線金融服務。

短期消費貸款。短期消費貸款是由我們或第三方貸款人通過我們的信貸服務組織和信貸獲取業務項目(我們稱之為我們的CSO計劃)編寫的無擔保貸款,由我們安排和擔保。截至2019年3月31日,我們在美國和英國的17個州提供或安排了短期消費貸款。短期消費貸款一般有7至90天的期限,收益迅速存入客户的銀行賬户,以換取事先授權的借方賬户。由於為我們的客户部門提供服務的信用風險和高昂的交易成本,我們收取的利息和/或費用通常被認為高於銀行和類似貸款人向信貸歷史優越的消費者收取的利息或費用,因為他們通常不願意向其他信貸消費者提供無擔保貸款。我們的短期消費貸款在截至2019年3月31日的三個月中貢獻了我們總收入的15.8%,在2018年3月31日終了的三個月中貢獻了21.0%。

信用額度賬户。截至2019年3月31日,我們在美國八個州(並繼續為美國另一個州的現有信貸賬户提供服務)和美國36個州的業務信用額度提供了新的信用額度,允許客户在他們選擇的信用限額範圍內以增量的方式提取無擔保信用額度。客户可隨時全額付清其帳户餘額,或按照其信用額度的條款支付所需的最低付款。只要客户的帳户有良好的信譽,並有信用,客户可以繼續借入他們的信用額度。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們的信貸賬户貢獻了我們總收入的大約35.6%,在2018年3月31日終了的三個月裏貢獻了30.8%。

分期付款貸款。分期付款貸款是一種長期貸款,需要多期償還未償本金餘額。我們在美國的17個州提供或通過我們的CSO計劃安排多支付無擔保的消費者分期付款貸款產品,在18個州提供小型企業分期付款貸款。我們還在英國和巴西提供多付款無擔保消費分期付款貸款產品.我們分期付款貸款產品的期限在2到60個月之間。這些貸款的本金一般高於短期貸款.貸款可以在任何時候提前償還,無需額外的預付費用。我們發起和購買的分期付款貸款在截至2019年3月31日的三個月中貢獻了我們總收入的大約47.3%,在2018年3月31日終了的三個月中貢獻了46.8%。

我們一直在投資,並將繼續投資於我們的近黃金分期貸款組合的增長。

應收款購買協議。在RPA下,小企業以約定的折扣獲得資金,以換取企業未來應收賬款的一部分。相反,貸款是一種償還本金和利息的承諾。進入RPA的小企業客户承諾通過ACH或電匯借方或分割信用卡收據來交付一定比例的應收賬款,直到所有購買的應收賬款都交付為止。我們在所有50個州和美國華盛頓特區提供區域保護區。在截至2019年3月31日的三個月中,來自RPA的收入佔我們總收入的1.2%,在2018年3月31日終了的三個月中,收入佔1.2%。

CSO程序。通過我們的民間社會組織項目,我們提供與第三方貸款人的短期和分期付款消費貸款產品有關的服務,根據適用的國家法律,我們作為一個信貸服務組織或代表消費者的信貸獲取業務。我們的民間社會組織項目提供的服務包括與信貸相關的服務,例如與獨立的第三方貸款人安排貸款,以及協助編寫貸款申請和貸款文件(“CSO貸款”)。根據我們的CSO計劃,在客户拖欠貸款的情況下,我們保證向第三方貸款人支付消費貸款義務。當消費者根據我們的CSO計劃與我們簽訂協議時,我們同意為消費者支付一定的費用,提供特定的服務,其中之一是保證消費者有義務償還消費者從第三方貸款人那裏獲得的貸款,如果消費者沒有這樣做的話。對於民間社會組織貸款,每個貸款人負責提供消費者申請的承保標準,如果獲得批准,則確定消費貸款的金額。我們又負責評估我們是否會為這類貸款提供擔保。這個

28


擔保是一種義務,購買特定的短期貸款,其期限一般在90天以內,而具體的分期付款貸款,其期限為4至12個月,如果違約的話。

截至2019年3月31日和2018年3月31日,民間社會組織項目下第三方貸款機構發放的有效短期消費貸款餘額分別為1,830萬美元和2,140萬美元,由我們擔保。

截至2019年3月31日和2018年3月31日,民間社會組織項目下第三方貸款人發放的有效分期付款貸款餘額分別為400萬美元和520萬美元,由我們擔保。

銀行計劃。2016年3月,我們與一家國有特許銀行啟動了一個項目,在那裏我們向銀行提供技術、貸款服務和營銷服務。我們的銀行合夥人提供無擔保的消費者分期付款貸款,年利率(“APR”)在36%或以下。我們也有能力購買貸款來源於這個計劃。2018年5月,由於俄亥俄州法律的改變,我們的銀行合夥人暫停了貸款,我們也暫停了通過這個項目購買貸款。我們計劃在未來通過增加新的合作伙伴和擴展到更多的州來繼續和發展這一計劃。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,該項目的收入分別佔我們總收入的1.1%和2.1%。

決策管理平臺-即服務(“dmPaaS”)和分析即服務(“AAAS”).我們於2016年在Enova決策品牌下推出,通過提供決策管理平臺和分析專業知識作為一種服務,幫助企業更快地做出更好的決策。我們的解決方案旨在自動化或增強客户決策,包括但不限於信用風險、欺詐風險、身份驗證、客户盈利能力、支付和收款。在dmPaaS下提供的服務包括機器學習模型部署、業務規則管理、數據源連接、決策流創作、決策模擬、實驗和通過API實時執行決策流。通過我們的AAAS產品,我們提供量身定製的預測/規定性分析模型開發、可解釋的機器學習和數學優化。提供服務的行業包括北美和亞洲的金融服務、通信、電信、醫療保健和高等教育。雖然仍不到總收入的1%,但我們計劃通過增加銷售團隊的規模、增加新的合作伙伴和不斷提高我們的技術來繼續擴大這一項目。

我們的市場

我們目前在下列國家提供服務:

美國。我們於2004年5月在美國開始了我們的在線業務。截至2019年3月31日,我們在所有50個州和華盛頓特區提供服務。我們的融資產品名為CashNetUSA,網址為:CashNetUSA,網址:www.casnetusa.com;NetCredit:www.netcredit.com;Headway Capital:www.headwayCapital.com;Business Backer:www.businessbacker.com。

聯合王國。我們在聯合王國提供服務,名稱為QuickQuid,網址:www.Quickquid.co.uk;Stride Financial:www.onstride.co.uk。我們在2007年7月開始我們的QuickQuid短期消費貸款業務,2010年9月我們的英鎊到Pocket分期付款貸款業務,以及2014年4月我們的跨步分期付款貸款業務。在2019年2月,我們停止為Pocket業務編寫新業務,屆時所有新的分期付款業務都將以on Stede品牌進行。

巴西。2014年6月,我們在巴西推出了業務,名為Simplic,網址是www.simplic.com.br,我們在那裏為一家第三方貸款機構安排分期付款貸款。我們計劃繼續在巴西投資和擴大我們的金融服務項目。

我們的互聯網網站及其所包含的或與之相關的信息不打算以參考的方式納入本季度的10-Q表格報告。

最近的監管發展

2018年8月14日,巴西通過了“一般數據保密法”(Ray Geral de Prote o de Dados Pessoais或“LGPD”)。LGPD的關鍵條款與歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)非常相似,因為它賦予數據主體某些權利,規定公司在處理數據方面的義務,並允許當局對違法的公司處以鉅額罰款。LGPD最初預計於2020年2月15日生效;然而,已經提出了對LGPD的幾項修正,其中一項可能將立法的生效日期推遲到2020年8月。遵守LGPD可能會增加在巴西開展業務的成本,一旦法律生效,我們可以看到監管合規成本和執法活動。

29


行動結果

高光

我們截至2019年3月31日或本季度的三個月財務報告摘要如下.

在截至2018年3月31日或上一季度的三個月裏,合併總收入增加了3,890萬美元,至2.932億美元,增幅為15.3%。本季度國內收入增加4 500萬美元,即21.1%,從上一季度的2.13億美元增至2.58億美元;國際收入從4 130萬美元減少到3 520萬美元,減少610萬美元,即14.8%。

本季度綜合毛利增加840萬美元,至1.541億美元,增幅5.8%,而上一季度為1.457億美元。

本季度業務綜合收益為6,710萬美元,增長540萬美元,即8.8%,而上一季度為6,170萬美元。

本季度合併淨收益為3 500萬美元,上一季度為2 790萬美元。本季度每股合併稀釋收益為1.02美元,而上一季度為0.81美元。

30


概述

下表以美元和佔總收入的百分比(千美元,但每股數據除外)反映了我們在所述期間的業務結果:

截至3月31日的三個月,

2019

2018

收入

貸款和財務應收款收入

$

292,870

$

253,792

其他

313

506

總收入

293,183

254,298

收入成本

139,045

108,553

毛利

154,138

145,745

費用

市場營銷

23,662

27,736

操作和技術

29,600

25,538

一般和行政

29,573

26,921

折舊和攤銷

4,184

3,838

總開支

87,019

84,033

業務收入

67,119

61,712

利息費用,淨額

(19,500

)

(19,673

)

外幣交易損失

(143

)

(2,088

)

債務提前清償的損失

(2,321

)

(4,710

)

所得税前收入

45,155

35,241

所得税準備金

10,138

7,343

淨收益

$

35,017

$

27,898

攤薄每股淨收益

$

1.02

$

0.81

收入

貸款和財務應收款收入

99.9

%

99.8

%

其他

0.1

0.2

總收入

100.0

100.0

收入成本

47.4

42.7

毛利

52.6

57.3

費用

市場營銷

8.1

10.9

操作和技術

10.1

10.0

一般和行政

10.1

10.6

折舊和攤銷

1.4

1.5

總開支

29.7

33.0

業務收入

22.9

24.3

利息費用,淨額

(6.7

)

(7.7

)

外幣交易損失

(0.8

)

債務提前清償的損失

(0.8

)

(1.9

)

所得税前收入

15.4

13.9

所得税準備金

3.5

2.9

淨收益

11.9

%

11.0

%

非公認會計原則財務措施

除了按照公認的會計原則(GAAP)編制的財務信息外,我們還提供了歷史上非GAAP的財務信息。我們相信,提供非GAAP財務信息對於理解我們的業務活動和業務指標是有意義和有用的。我們認為,這些非GAAP財務措施反映了一種更多的方式來看待我們業務的各個方面,從我們的GAAP結果來看,它提供了對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的理解。

31


我們提供非GAAP財務信息,以供參考,並加強對我們的GAAP合併財務報表的理解。讀者應在根據公認會計原則編制的綜合財務報表之外考慮信息,但不應取代或優於我們的綜合財務報表。這種非公認會計原則的財務信息可能由其他公司以不同的方式確定或計算,從而限制了這些措施對比較用途的有用性。

調整後的收益計量

除了按照公認會計原則報告財務業績外,我們還提供了調整後的收益和調整後的每股收益,或者是調整後的收益計量,這些都是非公認會計原則的衡量標準。我們認為,這些措施的提出為投資者提供了更大的透明度,並有助於比較具有不同資本結構、薪酬戰略、衍生工具和攤銷方法的廣泛公司的經營業績,從而更全面地瞭解我們的財務業績、競爭地位和未來前景。我們還認為,投資者經常依賴於非公認會計原則的財務措施,如調整後的收益計量,以評估經營業績,而這些措施可能會突出我們業務的趨勢,而這些趨勢在依賴根據公認會計原則計算的財務措施時可能並不明顯。此外,我們認為下列調整對投資者是有用的,使他們能夠比較我們在所列期間的財務業績,而不受每項開支項目的影響。

下表提供了按照公認會計原則計算的淨收益和稀釋後每股收益與調整後的收益計量之間的對賬情況,調整後的收益計量(除每股數據外,以千為單位)為調整後的收益計量:

三個月結束

3月31日

2019

2018

淨收益

$

35,017

$

27,898

調整:

租約終止和停用費用

726

債務提前清償的損失

2,321

4,710

無形資產攤銷

268

267

股票補償費用

3,074

2,433

外幣交易損失

143

2,088

調整的累積税收效應

(1,519

)

(1,979

)

離散税收調整

(141

)

調整後收益

$

39,889

$

35,417

稀釋每股收益

$

1.02

$

0.81

調整:

租約終止和停用費用

0.02

債務提前清償的損失

0.07

0.13

無形資產攤銷

0.01

0.01

股票補償費用

0.09

0.07

外幣交易損失

0.06

調整的累積税收效應

(0.05

)

(0.06

)

離散税收調整

調整後每股收益

$

1.16

$

1.02

32


調整後的EBITDA

下表顯示了調整後的EBITDA,這是一種非GAAP指標,我們將其定義為不包括折舊、攤銷、利息、外幣交易損益、税收和股票補償費用的收益。我們相信,經調整的EBITDA被投資者用來分析經營業績,評估我們的負債和償債能力,以及我們的資本支出能力。調整後的EBITDA也有助於投資者評估我們估計的企業價值。此外,我們認為,對提前清償債務和租約終止以及停用費用所作的損失調整對投資者是有用的,以便他們能夠比較我們在所示期間的財務業績,而不受費用項目的影響。如下所示,調整後的EBITDA的計算可能與其他公司提供的標題相同的措施的計算不同(千):

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

淨收益

$

35,017

$

27,898

折舊和攤銷費用

4,184

3,838

利息費用,淨額

19,500

19,673

外幣交易損失

143

2,088

所得税準備金

10,138

7,343

股票補償費用

3,074

2,433

調整:

租約終止和停用費用

370

債務提前清償的損失

2,321

4,710

調整後的EBITDA

$

74,747

$

67,983

調整後的EBITDA差額計算如下:

總收入

$

293,183

$

254,298

調整後的EBITDA

74,747

67,983

調整後的EBITDA佔總收入的百分比

25.5

%

26.7

%

固定貨幣基礎

除了按照GAAP報告財務結果外,我們還提供了一些其他非GAAP財務信息。我們在英國和巴西開展業務。在本季度,我們12.0%的收入來自美元以外的貨幣,主要是英鎊。因此,我們報告的收入和利潤的變化包括外幣匯率變動的影響。作為讀者的補充信息,我們在以下討論和分析中提供了不斷的貨幣評估,以消除和(或)量化匯率波動的影響,並在我們的業績分析中利用不變的貨幣結果。我們的不變貨幣評估假設當前財政期間的外匯匯率與上一個財政年度保持不變。以下所有換算率均以相當於一種適用外幣的美元為基礎:

 

三個月結束

3月31日

2019

2018

%變化

英磅

1.3028

1.3917

(6.4

)%

巴西雷亞爾

0.2654

0.3084

(13.9

)%

我們相信,我們的非公認會計原則不變的貨幣評估是一個有用的衡量標準,因為它們表明了我們業務的實際增長和盈利能力。

貸款與金融應收賬款組合辦法

除了按照公認會計原則報告貸款和應收賬款餘額信息(見本報告所載綜合財務報表附註2)外,我們還提供了綜合衡量標準。貸款和金融應收賬款是非GAAP措施,包括我們擁有或已經購買的貸款和RPA,以及我們擔保的貸款,它們要麼是GAAP要求的項目,要麼是GAAP所要求的披露。見下文“貸款和財務應收賬款餘額”、“貸款和金融應收賬款損失經驗”和“按產品分列的貸款和金融應收款損失經驗”,以瞭解公司擁有和購買的貸款與財務應收賬款、毛額、備抵和損失負債之間的調節情況,根據公認會計原則計算的收入成本和沖銷成本(扣除收回額),用於貸款和財務應收賬款的合併計量。

33


我們認為,這些非公認會計原則的措施為投資者提供了必要的重要信息,以評估潛在應收賬款損失的規模以及貸款和應收金融組合的收入表現機會。我們還認為,比較從一個時期到另一個時期的總額比只比較我們綜合資產負債表上所反映的數額更有意義,因為收入和收入成本都受到我們擁有的應收款總額和我們在合併財務報表中所擔保的應收款總額的影響。

截至2019年3月31日的3個月,而截至2018年3月31日的3個月

收入和毛利

本季度的收入為2.932億美元,比上一季度的2.543億美元增加了3 890萬美元,增幅為15.3%。按固定貨幣計算,本季度收入比上年同期增長4,190萬美元,增幅為16.5%。我們的國內業務貢獻了4 500萬美元,主要是由於信貸賬户收入增加了33.4%,與上一季度相比,分期付款貸款和RPA收入增加了16.3%,這是由於客户對這些產品的強勁需求所致。我們的國際業務減少了610萬美元(按不變貨幣計算減少了310萬美元),主要原因是短期貸款收入減少了42.8%,但部分被分期付款貸款和RPA收入增加13.6%所抵消。

我們的毛利從上一季度的1.457億美元增加到本季度的1.541億美元,增加了840萬美元。按固定貨幣計算,本季度毛利比上一季度增加920萬美元。我們的綜合毛利潤佔收入的百分比,即我們的毛利率,從上一季度的57.3%下降到本季度的52.6%。

下表列出了按產品分列的本季度和上一季度國內和國際收入和毛利的構成部分(千):

 

截至3月31日的三個月,

2019

2018

$Change

%變化

按產品分列的收入:

短期貸款

$

46,325

$

53,375

$

(7,050

)

(13.2

)%

信用額度帳户

104,483

78,309

26,174

33.4

分期付款貸款和抵押貸款協議

142,062

122,108

19,954

16.3

貸款和應收財務收入共計

292,870

253,792

39,078

15.4

其他

313

506

(193

)

(38.1

)

總收入

$

293,183

$

254,298

$

38,885

15.3

%

按產品分列的收入(佔總額的百分比):

短期貸款

15.8

%

21.0

%

信用額度帳户

35.6

30.8

分期付款貸款和抵押貸款協議

48.5

48.0

貸款和應收財務收入共計

99.9

99.8

其他

0.1

0.2

總收入

100.0

%

100.0

%

34


截至3月31日的三個月,

2019

2018

$Change

%變化

國內:

收入

$

257,988

$

212,966

$

45,022

21.1

%

收入成本

113,871

88,113

25,758

29.2

毛利

$

144,117

$

124,853

$

19,264

15.4

毛利

55.9

%

58.6

%

(2.7

)%

(4.6

)%

國際:

收入

$

35,195

$

41,332

$

(6,137

)

(14.8

)%

收入成本

25,174

20,440

4,734

23.2

毛利

$

10,021

$

20,892

$

(10,871

)

(52.0

)

毛利

28.5

%

50.5

%

(22.0

)%

(43.6

)%

共計:

收入

$

293,183

$

254,298

$

38,885

15.3

%

收入成本

139,045

108,553

30,492

28.1

毛利

$

154,138

$

145,745

$

8,393

5.8

毛利

52.6

%

57.3

%

(4.7

)%

(8.2

)%

貸款和財務應收餘額

我們在2019年3月31日和2018年3月31日合併財務報表中的貸款和應收財務結餘分別為9.573億美元和8.174億美元,扣除損失備抵1.414億美元和1.143億美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的消費貸款餘額共計2 230萬美元和截至2018年3月31日的2 660萬美元,其中消費貸款餘額由我們擔保,但不屬於我們所有,這些餘額分別未列入我們分別於2019年3月31日和2018年3月31日的合併財務報表中,在我們分別於2019年3月31日和2018年3月31日合併財務報表中“應付賬款和應計費用”中提供的估計損失130萬美元和140萬美元負債之前。

截至2019年3月31日,公司自有貸款和金融應收款的期末投資組合餘額(扣除損失備抵後)增加了1.128億美元,即16.0%,從2018年3月31日的7.031億美元增至8.159億美元,貸款和金融應收款、備抵額和估計損失負債的未清組合餘額增加了1.128億美元,即16.0%,截至2019年3月31日,該公司增加了1.086億美元(14.9%),至8.369億美元,而2018年3月31日為7.283億美元,這主要是由於對我們所有分期付款產品的需求增加,以及在較小程度上,我們的信貸產品需求增加。本季度國內近黃金產品的未償貸款餘額比上一季度增加20.6%,導致國內近黃金投資組合餘額佔貸款和金融應收投資組合餘額的46.4%,而短期貸款約佔本季度貸款和金融應收投資組合餘額的6.9%。上一季度為10.3%。我們預計,由於客户對這些產品的需求及其較長的貸款期限,我國國內近黃金期貸款產品的貸款餘額將繼續佔貸款和應收金融組合總額的較大比例。由於小企業貸款及金融應收賬款結餘增加30.3%,本季我們的貸款及金融應收賬款組合由上季的9.3%上升至本季的10.4%。見上文“-非公認會計原則披露-合併貸款和金融應收賬款”,以獲得與合併貸款和金融應收賬款有關的額外信息。

下表彙總截至2019年3月31日和2018年3月31日的未清貸款和財務應收款餘額(千):

 

截至3月31日,

2019

2018

公司

公司

擁有(a)

公司(a)

聯合(b)

擁有(a)

公司(a)

聯合(b)

期末貸款和財務應收賬款餘額:

短期貸款

$

49,148

$

18,339

$

67,487

$

65,858

$

21,409

$

87,267

信用額度帳户

218,979

218,979

160,923

160,923

分期付款貸款和抵押貸款協議

689,130

3,957

693,087

590,578

5,185

595,763

期末貸款和財務應收款共計,毛額

957,257

22,296

979,553

817,359

26,594

843,953

減:損失備抵和負債(a)

(141,401

)

(1,264

)

(142,665

)

(114,283

)

(1,410

)

(115,693

)

期末貸款和財務應收款共計,淨額

$

815,856

$

21,032

$

836,888

$

703,076

$

25,184

$

728,260

損失備抵和負債佔貸款和財務應收款的百分比,毛額

14.8

%

5.7

%

14.6

%

14.0

%

5.3

%

13.7

%

35


 

截至3月31日,

2019

2018

公司

公司

擁有(a)

公司(a)

聯合(b)

擁有(a)

公司(a)

聯合(b)

期末貸款和財務應收款:

國內共計,毛額

$

858,149

$

22,296

$

880,445

$

702,818

$

26,594

$

729,412

國際共計,毛額

99,108

99,108

114,541

114,541

期末貸款和財務應收款共計,毛額

$

957,257

$

22,296

$

979,553

$

817,359

$

26,594

$

843,953

 

(a)

GAAP措施我們擔保的貸款和金融應收賬款餘額與第三方貸款人通過民間社會組織項目發放的貸款有關,不包括在我們的合併財務報表中。

(b)

除備抵額和估計損失負債外,所示數額為非公認會計原則措施。

每筆貸款未償還的平均金額

每筆貸款的平均未償還額計算為合併貸款總額,即期末的總餘額除以期末未償貸款的總數。下表顯示2019年3月31日和2018年3月31日按產品分列的每筆貸款的平均未償金額:

 

截至3月31日,

2019

2018

每筆貸款的平均未償金額(以貸款為單位)(a)

短期貸款(b)

$

452

$

487

信用額度帳户

1,644

1,366

分期付款貸款(b)(c)

2,070

2,037

貸款總額(b)(c)

$

1,567

$

1,412

 

(a)

關於每筆貸款和應收財務平均數額的披露是未列入我們合併財務報表的統計數據。

(b)

包括由我們擔保的貸款,這些貸款是由第三方貸款人通過CSO項目提供的貸款,不包括在我們的合併財務報表中。

(c)

不包括區域保護區。

每筆貸款的平均未償還額從本季度的1,412美元增加到1,567美元,這主要是由於分期付款貸款和信貸賬户的組合更多,與上一季度相比,與短期貸款相比,這兩個賬户的平均未償還額更高。

平均貸款來源

平均貸款來源額計算為該期間的合併貸款來源和續借總額除以該期間的合併貸款來源和續借總數量。下表顯示了本季度按產品分列的貸款來源與上一季度的平均貸款總額:

三個月結束

3月31日

2019

2018

平均貸款來源額(以個人為單位)(a)

短期貸款(b)

$

453

$

475

信用額度帳户(c)

357

317

分期付款貸款(b)(d)

1,690

1,648

貸款總額(b)(d)

$

557

$

569

 

(a)

關於平均貸款來源數額的披露是未列入我們合併財務報表的統計數據。

(b)

包括由我們擔保的貸款,這些貸款是由第三方貸款人通過CSO項目提供的貸款,不包括在我們的合併財務報表中。

(c)

表示貸方帳户線上每次增量支取的平均金額。

(d)

不包括區域保護區。

36


與上一季度相比,本季度的平均貸款來源額從本季度的569美元略降至557美元,主要原因是信貸賬户劃線的組合更多,本金低於分期付款和短期貸款。

貸款和金融應收賬款損失經驗

截至2019年3月31日,估計損失的備抵和負債佔貸款和抵押貸款總額的百分比從2018年3月31日的13.7%增至14.6%。

本季度的收入成本為1.391億美元,其中1.4億美元與公司所有的貸款和金融應收賬款有關,但與我們通過民間社會組織項目擔保的貸款有關的估計損失的負債減少了90萬美元。上一季度的收入成本為1.086億美元,其中1.094億美元與公司所有的貸款和金融應收賬款有關,但與我們通過民間社會組織方案擔保的貸款有關的估計損失的負債減少了80萬美元。扣除回收後,本季度和上一季度的沖銷總額分別為1.623億美元和1.187億美元。

下表顯示了過去五個季度中每個季度的貸款和財務應收賬款餘額和應收費用以及損失備抵和負債與貸款和金融應收款合併餘額的關係(以千為單位):

2018

2019

第一

第二

第三

第四

第一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

貸款和財務應收款:

毛額-公司所有

$

817,359

$

871,915

$

990,368

$

1,023,254

$

957,257

總金額-由公司擔保(a)

26,594

28,681

30,106

29,704

22,296

貸款和財務應收款合計,毛額(b)

843,953

900,596

1,020,474

1,052,958

979,553

貸款和財務應收款損失備抵和負債

115,693

123,876

153,829

165,474

142,665

合併貸款和應收財務款項,淨額(b)

$

728,260

$

776,720

$

866,645

$

887,484

$

836,888

損失備抵和負債佔貸款和財務應收款的百分比,毛額(b)

13.7

%

13.8

%

15.1

%

15.7

%

14.6

%

 

(a)

指由第三方貸款人通過CSO計劃提供的貸款,這些貸款不包括在我們的合併財務報表中。

(b)

非GAAP措施

按產品分列的貸款和金融應收賬款損失經驗

我們評估投資組合中所有融資產品的損失率,以確定信貸質量和評估趨勢。對於我們的產品,我們評估貸款和金融應收賬款損失佔貸款和金融應收賬款平均未償餘額的百分比,或平均合併貸款和金融應收賬款餘額的百分比,以適用於每個投資組合。

短期貸款

美國對短期貸款產品的需求在每年第三和第四季度歷史上最高,與假日季節相對應,在每年第一季度最低,這與我們的客户收到所得税退款相對應。

我們短期貸款的毛利率通常在每年第一季度最高,這與未償還消費貸款餘額的季節性下降相對應。收入成本佔短期貸款餘額的百分比在第一季度通常較低,通常在下半年達到高峯,貸款需求較高。

37


下表只列出與短期貸款有關的資料,並顯示我們過去五個季度的短期貸款損失趨勢(單位:千):

2018

2019

第一

第二

第三

第四

第一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

短期貸款:

收入成本

$

20,323

$

20,386

$

26,174

$

25,386

$

17,090

沖銷(扣除回收)

22,213

19,626

21,835

26,822

24,101

平均短期綜合貸款餘額,毛額:

公司所有(a)

71,442

66,171

73,476

72,952

59,848

公司擔保(a)(b)

26,383

23,638

25,913

25,286

22,628

平均短期綜合貸款餘額,毛額(a)(c)

$

97,825

$

89,809

$

99,389

$

98,238

$

82,476

結束短期綜合貸款餘額,毛額:

公司所有

$

65,858

$

67,255

$

78,508

$

67,725

$

49,148

公司擔保(b)

21,409

24,764

25,533

25,388

18,339

期末短期綜合貸款餘額,毛額(c)

$

87,267

$

92,019

$

104,041

$

93,113

$

67,487

期末備抵和損失負債

$

20,397

$

20,744

$

24,981

$

23,384

$

16,524

短期貸款比率:

收入成本佔平均短期貸款餘額的百分比,毛額(a)(c)

20.8

%

22.7

%

26.3

%

25.8

%

20.7

%

沖銷(扣除回收額),作為平均短期綜合貸款餘額的百分比,毛額(a)(c)

22.7

%

21.9

%

22.0

%

27.3

%

29.2

%

毛利

61.9

%

59.5

%

54.8

%

56.0

%

63.1

%

損失備抵和負債佔合併貸款餘額的百分比,毛額(c)(d)

23.4

%

22.5

%

24.0

%

25.1

%

24.5

%

 

(a)

短期貸款餘額的平均值是該期間月底的平均餘額.

(b)

指由第三方貸款人通過CSO計劃提供的貸款,這些貸款不包括在我們的合併財務報表中。

(c)

非GAAP措施

(d)

損失備抵和負債佔貸款餘額毛額的百分比,是用期末餘額確定的.

信用額度賬户

收入成本佔信貸賬户平均貸款餘額的百分比與短期貸款損失率表現出類似的季度季節性趨勢,因為這一比率在第一季度通常較低,並在今年剩餘時間內上升,在下半年達到峯值,而貸款需求較高。與短期貸款相比,信用額度賬户在增長階段的毛利率通常較低,因為最高的違約水平出現在賬户的早期階段,而收入則在該賬户的期限內確認。

38


下表僅包括與信用額度賬户有關的信息,並顯示了我們過去五個季度中每一個季度(以千計)信貸賬户的損失經驗趨勢:

 

2018

2019

第一

第二

第三

第四

第一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

信貸額度賬户:

收入成本

$

25,383

$

31,211

$

46,749

$

59,632

$

37,739

沖銷(扣除回收)

29,411

27,281

36,321

50,102

47,385

平均貸款餘額(a)

168,118

168,881

200,710

221,721

224,416

期末貸款餘額

160,923

181,134

216,624

227,563

218,979

損失餘額期末備抵

$

27,120

$

31,050

$

41,478

$

51,008

$

41,362

信貸賬户比率:

收入成本佔平均貸款餘額的百分比(a)

15.1

%

18.5

%

23.3

%

26.9

%

16.8

%

沖銷(扣除收回額)作為平均貸款餘額的百分比(a)

17.5

%

16.2

%

18.1

%

22.6

%

21.1

%

毛利

67.6

%

60.8

%

52.6

%

44.2

%

63.9

%

損失備抵額佔貸款餘額的百分比(b)

16.9

%

17.1

%

19.1

%

22.4

%

18.9

%

 

(a)

貸方賬户的平均貸款餘額是當月結存的平均數。

(b)

損失備抵額佔貸款餘額的百分比是使用期終餘額確定的.

分期付款貸款和抵押貸款協議

與短期貸款和信貸賬户相比,全年的收入成本在分期貸款和RPA的平均貸款和應收金融餘額中所佔的百分比通常更為一致。由於預定的每月或雙週付款和交付與分期付款貸款和rpa固有的應收賬款,我們沒有經歷較高的償還水平,在第一季度,這些產品,因為我們經歷了短期貸款,並在較小程度上,信貸賬户。

分期付款貸款產品的毛利率一般低於其他貸款產品,主要是因為違約率最高的是在貸款的早期階段,而收入則是在貸款期限內確認的。此外,分期付款貸款和RPA通常具有較高的平均起始金額。造成毛利率較低的另一個因素是,分期付款貸款和RPA的產品收益率通常低於我們提供的其他融資產品的收益率。因此,特別是在分期付款貸款和rpa投資組合增長較快的時期,這種產品的毛利率通常低於我們的短期貸款和信貸產品。截至2019年3月31日,我們的平均分期付款組合貸款和RPA投資組合餘額與上一季度相比增長了20.3%。

39


下表僅包括與分期付款貸款和RPA有關的信息,並顯示了我們過去五個季度(以千計)分期付款貸款和RPA損失的經驗趨勢:

2018

2019

第一

第二

第三

第四

第一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

四分之一

分期付款貸款和貸款協議:

收入成本

$

62,847

$

69,897

$

90,840

$

92,172

$

84,216

沖銷(扣除回收)

67,081

64,878

75,261

88,429

90,764

平均分期付款和RPA合併貸款和應收金融餘額,毛額:

公司所有(a)

591,739

605,025

663,387

713,821

714,398

公司擔保(a)(b)

5,760

4,500

4,325

4,279

4,227

平均分期付款和rpa合併貸款和應收財務餘額,毛額 (a)(c)

$

597,499

$

609,525

$

667,712

$

718,100

$

718,625

期末分期付款和RPA合併貸款和應收財務餘額,毛額:

公司所有

$

590,578

$

623,526

$

695,236

$

727,966

$

689,130

公司擔保(b)

5,185

3,917

4,573

4,316

3,957

期末分期付款和rpa合併貸款和應收財務餘額,毛額(c)

$

595,763

$

627,443

$

699,809

$

732,282

$

693,087

期末備抵和損失負債

$

68,176

$

72,082

$

87,370

$

91,082

$

84,779

分期付款和RPA貸款比率:

收入成本佔平均分期付款和rpa貸款和金融應收賬款餘額的百分比,毛額(a)(c)

10.5

%

11.5

%

13.6

%

12.8

%

11.7

%

沖銷(扣除收回額)作為平均分期付款和rpa貸款和金融應收餘額的百分比,毛額 (a)(c)

11.2

%

10.6

%

11.3

%

12.3

%

12.6

%

毛利

48.5

%

43.2

%

33.7

%

37.6

%

40.7

%

損失備抵和負債佔貸款和財務應收餘額的百分比,毛額(c)(d)

11.4

%

11.5

%

12.5

%

12.4

%

12.2

%

 

(a)

平均分期付款和RPA合併的貸款和金融應收餘額是該期間月底餘額的平均值。

(b)

指由第三方貸款人通過CSO計劃提供的貸款,這些貸款不包括在我們的合併財務報表中。

(c)

非GAAP措施

(d)

損失備抵和負債佔貸款和財務應收餘額毛額的百分比,是用期終餘額確定的。

總開支

本季度總支出增加300萬美元(3.6%),達到8 700萬美元,而上一季度為8 400萬美元。按固定貨幣計算,本季度總支出比上一季度增加420萬美元,即4.9%。

本季度的營銷費用降至2 360萬美元,而上一季度為2 780萬美元。減少的主要原因是主要供應商的數量減少,主要是我們的國際業務,以及與我們國內產品有關的直接郵寄成本降低。

本季度的運營和技術支出從上一季度的2,550萬美元增加到2,960萬美元,這主要是因為支持我們的增長而增加了呼叫中心的人數,增加了主要與貸款餘額的增長有關的承保費用和更高的銷售費用,其中包括與英國投訴有關的持續費用。

與上一季度的2 690萬美元相比,本季度的一般和行政費用增加了270萬美元,即9.9%,這主要是由於本季度與上一季度相比,公司服務人員費用增加。

40


折舊和攤銷費用比上一季度增加了40萬美元,即本季度的9.0%,主要原因是我們決定停止使用和轉租一部分租賃辦公空間的租賃改良資產的減值費用。

利息費用,淨額

本季度利息支出淨減少20萬美元(0.9%),至1,950萬美元,而上一季度為1,970萬美元。本季未償還債務加權平均利率由上一季的9.79%下降至本季的9.03%,而未償還債務的平均款額則由上季的7.686億元增加至本季的8.766億元,部分抵銷了上述跌幅。

所得税準備金

本季度所得税撥備額增加280萬美元,至1,010萬美元,增幅為38.1%,而上一季度為730萬美元。增加的主要原因是入息税前入息税增加28.1%,加上我們的實際税率由上季的20.8%提高至本季的22.5%。

截至2019年3月31日,未確認的税收優惠餘額為4 130萬美元(扣除聯邦各州福利後的4 070萬美元),所有這些都將有利於未來任何時期的實際税率。截至2018年3月31日,我們有10萬美元未獲確認的税收優惠。我們相信,在未來十二個月內,未獲承認的本地税務優惠可能會有相當大的改變,這是合理的。主要的不確定因素與確認與我們的貸款組合有關的收入和損失的時間有關。我們預計,聯合税務委員會將在2018年提交的某些報税表中,連同就這些申報表提出的退款一起進行審查。視審查結果以及與有關税務當局達成的任何相關協議或解決辦法而定,不確定性的數額,包括被確認為有效税率組成部分的數額,可能會發生重大變化。雖然有待解決的不確定因素總數尚不清楚,但與此有關的不確定因素有可能在今後12個月內得到解決。

淨收益

本季度淨利潤增長710萬美元,至3,500萬美元,增幅為25.5%,而上一季度為2,790萬美元。增加的主要原因是業務增長有利可圖,通過費用管理提高了經營槓桿,並減少了早期清償債務的損失。

流動性和資本資源

資本籌資戰略

歷史上,我們通過正常的經營活動產生了大量的現金流,以滿足長期和短期的需求。我們的短期流動資金是為了確保有足夠的資源為我們的季節性流動資金增長提供資金,這是由我們對貸款和融資產品的需求驅動的,並滿足對我們的近一級分期付款產品的需求的持續增長。2014年5月30日,我們發行並售出了9.75%到期的2021年高級債券(“2021年高級債券”),價值5000萬美元。2017年9月1日,我們發行並出售了2.5億美元的本金總額為8.50%到期的2024年高級債券(“2024年高級債券”),並將淨收益部分用於2021年到期的1.55億美元的高級債券。2018年1月21日,我們還贖回了2021年高級債券的本金5,000萬美元。2018年9月19日,我們發行並出售了總額為3.75億美元的高級債券(“2025年高級債券”),本金總額為8.50%(“2025年高級債券”),並將淨收益部分用於償還2021年未償高級債券中剩餘的2.95億美元本金。

2017年6月30日,我們簽訂了一項有擔保的循環信貸協議(經修訂的“信貸協議”)。2018年4月13日和2018年10月5日,我們和我們的某些運營子公司對我們的信貸協議進行了修正,詳情如下。截至2019年4月29日,我們根據信貸協議可獲得的借款為2,780萬美元。自2016年以來,我們已經建立了幾個消費者貸款證券化機制,並提供了資產支持債券,以滿足我們的增長,主要是在我們的近黃金消費分期付款貸款業務中,如下文“消費貸款證券化”中所述。截至2019年4月29日,我們證券化設施下的未償餘額為1.744億美元。我們預期,我們的經營需要,包括履行我們根據債務協議所承擔的義務,以及為我們的週轉資金增長提供資金,將通過業務現金流、根據“信貸協議”借款或根據該協議進行的任何再融資、替換或增加借款,以及在我們的消費貸款證券化設施下的貸款和金融應收款的證券化或出售來滿足。

截至2019年3月31日,我們遵守了債務協議中規定的所有財務比率、契約和其他要求。財務狀況的意外變化或其他不可預見的因素可能導致我們無法獲得第三方。

41


融資或可能增加我們未來的借貸成本。只要我們經歷短期或長期融資中斷,我們就有能力調整我們對消費者和小企業的貸款和融資數量,這將減少現金流出需求,同時通過還款增加現金流入。其他替代辦法可能包括資產的證券化或出售、根據“信貸協定”增加借款或任何再融資或替換貸款,以及可能產生額外流動性的資本支出減少。

8.50%高級無擔保債券應於2025年到期

2018年9月19日,我們發行並出售了2025年高級債券。2025年高級債券根據1933年“證券法”(“證券法”)第144 A條規則出售給合格的機構買方,並根據“證券法”條例S在美國境外出售。2025年高級債券自2019年3月15日起,每年每半年應付一次的本金利息為8.50%,每年3月15日和9月15日開始。2025年高級債券的售價為100%。2025年高級債券將於2025年9月15日到期。2025年高級債券是我們公司的無擔保債務,並由我們的某些國內子公司無條件擔保。

2025年高級債券可按我們的選擇全部或部分贖回:(I)在2021年9月15日之前的任何時間內,按2025年高級債券本金總額的100%贖回,再加上適用的“使適用的”溢價在支配我們2025年高級債券(“2025年高級債券”)的契約中指明,再加上應計利息和未付利息,(Ii)在2021年9月15日或之後的任何時間,以2025年高級債券義齒所指明的溢價(如有的話)繳付,而該保費將隨時間而減少,另加任何應累算利息及未付利息(如有的話),直至贖回日期為止。此外,在2021年9月15日之前,我們可贖回2025年高級債券本金總額的40%,贖回價格為2025年高級債券本金總額的108.5%,加上截至贖回日的應計利息和未付利息(如有的話),使用2025年高級備註義齒中描述的某些股票發行的收益。

2025年高級票據和相關擔保過去沒有、將來也不會根據“證券法”或任何州或其他管轄區的證券法進行登記,未經登記或不受“證券法”和適用的國家證券或藍天法和外國證券法的登記要求的適用豁免,不得在美國提供或出售。

我們利用2025年高級債券的部分淨收益,將餘下的2021年高級債券餘額2.95億元退休,以支付有關的應計利息、保費、費用及有關開支。其餘款項用於一般公司用途。

8.50%高級無擔保債券到期

2017年9月1日,我們發行並出售了2024年高級債券。2024年高級債券根據“證券法”第144 A條規則出售給合格的機構買家,並根據“證券法”的條例S在美國境外出售。2024年高級債券自2018年3月1日起,每半年須支付一次本金利息,由2018年3月1日起,至每年9月1日止,年息為8.50%。2024年的高級債券以100%的價格出售。2024年高級債券將於2024年9月1日到期。2024年的高級債券是我們公司的無擔保債務,並由我們的某些國內子公司無條件擔保。

2024年高級債券可按我們的選擇全部或部分贖回。(I)在2020年9月1日前的任何時間,以2024年高級債券本金總額的100%贖回,再加上適用的“全”溢價,以管理我們2024年高級債券(“2024年高級債券”)的契約(“2024高級債券”)中指明的全部溢價,加上應計利息和未付利息,(Ii)在2020年9月1日或之後的任何時間,按2024年高級紙幣義齒所指明的溢價(如有的話)繳付,而該保費將隨時間而減少,另加任何應累算利息及未付利息(如有的話),直至贖回日期為止。此外,在二零年九月一日前,我們可贖回2024年高級債券本金總額的40%,贖回價格為2024年高級債券贖回本金總額的108.5%,另加應計利息及未付利息(如有的話),直至贖回日期為止,與2024年高級備註義齒中描述的某些股權發行的收益。

2024年高級票據和相關擔保過去沒有、將來也不會根據“證券法”或任何州或其他管轄區的證券法進行登記,未經登記或不受“證券法”、適用的國家證券或藍天法和外國證券法的登記要求的適用豁免,不得在美國提供或出售。

我們利用2024年高級債券的淨收益,將未償還的2021年高級債券中的一部分用於支付相關的應計利息、溢價、費用和費用,並用於一般法人目的。

42


消費貸款證券化

我們證券化消費貸款應收帳款,由我們的某些子公司,出售給破產的遠程特殊用途的子公司。每一項證券化都規定:(1)證券化子公司的放款人無權就應收款的信貸損失向我們的經營實體要求償還或追償;(2)除某些有限的賠償外,這些放款人只能求助於其貸款的適用的證券化附屬公司的資產;(Iii)該等放款人在適用的證券化附屬公司的所有資產上維持一項擔保權益;。(Iv)轉往該等證券化附屬公司的資產的現金流量,是該等證券化附屬公司唯一的付款來源。出售給證券化子公司的資產不能用於償付公司的債務或其他義務,除非這些數額已從放款人的留置權中釋放。

2019-1設施

2019年2月25日(“2019-1日”),我們和我們的幾家子公司與PCAM CreditII公司(“2019-1貸款人”)進行了應收款證券化(“2019-1融資機制”)。2019-1年的貸款人是公園城市資產管理有限責任公司的附屬機構.2019年至1號機制為無擔保的消費者分期付款貸款(“證券化應收款”)提供資金,這些貸款已經並將由我們的幾家子公司在我們的NetCredit和CashNetUSA品牌下發起或收購,這些貸款符合特定的資格標準。根據2019年至1號設施,合格的證券化應收款出售給我們的全資子公司(“2019-1債務人”),並由我們的另一個子公司提供服務。

2019-1年債務人已發行了一份延期提取定期票據,初始最高本金餘額為3 000萬美元,循環票據的初始最高本金餘額為2 000萬美元,初始最高本金餘額總額為5 000萬美元,這是符合資格的證券化應收款擔保的條件。2019年-1貸款機制具有手風琴特性,經2019年-1貸款人同意,允許延遲提取期票據的最大本金餘額增至5 000萬美元,循環票據的最大本金餘額增至2 500萬美元,總最大本金餘額為7 500萬美元。2019-1融資機制不依賴我們,在2019-1年的關閉日期後三年到期.

2019年-1貸款機制受2019年-1貸款人與2019年-1債務人之間的貸款和擔保協議管轄,截止日期為2019年-1結束日期。2019年至1號貸款機制的利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(最低限額)加上適用的保證金,適用保證金最初為9.75%。此外,2019-1年債務人必須向2019年至1號貸款人支付某些慣例上的提前結清費。2019年-1貸款機制的利息將按月支付.除某些例外情況外,2019-1年債務人不得在2019年至2011年結束日期後兩年前預付延期提取期票據。在此日期之後,允許2019-1年債務人自願預付2019年至1號貸款,而不受處罰。循環票據可在延遲提取期限票據全部提取後的任何時候全部或部分支付。

2019年-1機制下到期的所有款項都由2019年-1債務人的所有資產擔保,其中包括轉讓給2019年-1債務人的合格證券化應收款、符合資格的證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。我們已經為2019年-1貸款人的某些“不良行為”發出了有限的賠償,並且我們已經同意為2019年-1貸款人的利益滿足某些正在進行的財務業績契約。

2019年-1融資機制文件載有關於證券化的習慣規定,包括關於符合資格的證券化應收款和其他事項資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括因消費者無力償還貸款而造成的損失;關於特殊目的實體事項的契約;以及規定在下列情況下加速2019年-1機制的違約和終止條款:包括但不限於在到期時未付款、某些破產事件、違反申述、擔保或契約、未能維持符合資格的證券化應收款的擔保權益,2019-1年債務人的其他重大債務違約,以及我們在財務業績契約下的違約。

2018-2設施

2018年10月23日,我們和我們的幾家子公司與瑞士信貸紐約分行簽訂了一項應收款融資協議(“2018-2融資機制”),作為代理(“2018-2代理”)。2018-2融資機制為已經並將由我們的幾家子公司在我們的NetCredit品牌下發起或收購的證券化應收款提供擔保,並滿足特定的資格標準,以換取循環票據。根據2018-2機制,證券化應收款出售給我們的全資子公司(“2018-2債務人”),並由我們的另一家子公司提供服務。

2018年-2號債務人發行了一張循環票據,初始最高本金餘額為1.5億美元,需要以合格證券化應收款提取金額的1.25倍作為擔保。2018-2融資機制不依賴我們,將於2022年10月23日到期.

43


2018年-2號貸款機制受2018年10月23日的貸款和擔保協議管轄,該協議日期為2018年10月23日,由2018-2代理人、2018-2債務人和某些其他放款人和代理方組成。2018-2貸款機制以年利率等於一個月的libor利率(以最低限額為準)加上適用的保證金,年利率為3.75%。此外,2018-2債務人還向2018-2代理人支付了某些慣例上的提前結清費。2018-2貸款機制的利息將按月支付。應允許2018-2債務人預付2018-2融資機制,但須遵守某些費用和條件。任何未繳款項將不遲於最後到期日2022年10月23日支付。

2018-2機制下到期的所有款項均由2018年至2號債務人的所有資產擔保,其中包括轉給2018年-2號債務人的證券化應收款、證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。

2018-2機制文件載有證券化的習慣規定,包括:關於證券化應收款和其他事項資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括消費者無力償還貸款造成的損失;關於特殊目的實體事項的契約;以及規定加速2018-2貸款機制的違約和終止條款,其中包括但不限於在到期時未付款、服務人員違約、某些破產事件、違反陳述、擔保或契約、未能維護2018-2債務人其他重大債務下的證券化應收款擔保權益和違約。

2018-1設施

2018年7月23日,我們和我們的幾家子公司與太平洋西部銀行簽訂了一項應收款融資協議(“2018-1融資機制”),作為貸款人(“2018-1貸款人”)。2018-1融資機制為已經並將由我們的幾家子公司在我們的NetCredit品牌下發起或收購的證券化應收款提供擔保,並滿足特定的資格標準,以換取循環票據。根據2018-1機制,證券化應收款出售給我們的全資子公司(“2018-1債務人”),並由我們的另一家子公司提供服務。

2018年-1號債務人發行了一張循環票據,初始最高本金餘額為1.5億美元,需要以合格證券化應收款提取金額的1.25倍作為擔保。2018-1融資機制不依賴我們,將於2023年7月22日到期.

2018-1貸款機制受2018年7月23日2018年1月1日貸款人和2018年1月1日債務人之間的一項貸款和擔保協議的約束。2018-1貸款機制的利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(最低限額),另加適用的保證金,年利率最初為4.00%。此外,2018-1債務人還向2018-1貸款人支付了某些慣例上的提前結清費。2018-1貸款機制的利息按月支付。允許2018-1債務人預付2018-1貸款,但須遵守某些費用和條件。為證券化目的提前付款的,不收取任何費用。任何未繳款項將不遲於2023年7月22日,即最後到期日支付。

2018-1機制下到期的所有款項均由2018-1債務人的所有資產擔保,其中包括轉移給2018-1債務人的證券化應收款、證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。

2018-1融資機制文件載有證券化的習慣規定,包括:關於證券化應收款和其他事項資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括因消費者無力償還貸款而造成的損失;關於特殊目的實體事項的契約;以及違約和終止條款,其中規定在下列情況下加快2018年-1號貸款機制的實施:但不限於在到期時未付款、服務人員違約、某些破產事件、違反陳述、擔保或契約、未能維護應收款的擔保權益以及2018年-1號債務人其他重大負債下的違約。

2016-1設施

2016年1月15日,我們和我們的某些子公司簽訂了應收賬款證券化(經修正的“2016-1證券化設施”),由某些購買者,Jefferies Funding LLC擔任行政代理(“2016-1代理人”)和銀行家信託公司,擔任契約受託人和證券中介(“INDITH託管人”)。2016-1證券化設施證券化應收賬款是根據我們的NetCredit品牌起源或收購,並符合具體的資格標準。根據2016-1證券化設施,證券化應收款被出售給我們的一家全資擁有的特殊用途子公司(“2016-1簽發人”),並由我們的另一家子公司提供服務。經2017年10月20日修訂的2016-1號證券化融資機制規定,最高本金為2.75億美元,初始本金為1.811億美元的初始定期票據,以及此後發行債券的能力,可變供資説明,每季度承付總額為7 500萬美元,可選擇將承付額增加到9 000萬美元,並將融資機制的循環期延長至2019年4月。

2018年10月31日,2018年10月31日,2016-1號發行人將其擁有的大部分證券化應收款轉售給Enova International,Inc.,並將所得用於贖回2017年季度期所有未償債券,並償還2017年可變資金票據上的所有欠款。

44


除某些例外情況外,2016-1簽發人不允許在2019年4月15日之前預付或贖回2016-1貸款機制中的任何一項,但2016-1代理機構、義齒託管機構和票據持有人同意提前償還。2019年3月29日,2016至1號設施得到全額償還.

2016-2設施

2016年12月1日,我們和我們的某些子公司與Redpoint資本資產融資有限責任公司(Redpoint Capital Asset Funding,LLC)進行了應收款證券化(“2016-2貸款機制”),作為貸款人(“貸款人”)。2016-2設施證券化應收賬款是由我們的幾家子公司在我們的NetCredit品牌下發起或收購的,符合具體的資格標準,包括每一項證券化消費貸款的年利率大於或等於90%。根據2016-2設施,證券化應收賬款被出售給我們的全資子公司,並由我們的另一家子公司提供服務。2018年10月,2018年10月,2016-2貸款機制得到全額償還,沒有剩餘資金可供借用。

信貸協議

2017年6月30日,我們和我們的某些經營子公司與TBK銀行、SSB(“TBK”)、作為行政代理和擔保品代理、Jefferies Finance LLC和TBK作為聯合牽頭安排人和聯合牽頭簿記管理人以及綠色銀行(N.A.)作為貸款人的銀團簽訂了一項有擔保的循環信貸協議。2018年4月13日和2018年10月5日,對“信貸協議”進行了修訂,將太平洋西部銀行和Axos銀行分別作為貸款人納入貸款人辛迪加。

信貸協議由國內應收款擔保。2018年10月5日修訂的信貸協議中的借款限額為1.25億美元,到期日期為2020年5月1日。截至2019年3月31日,我們在“信用協議”下沒有未償還的借款。

“信貸協議”規定以優惠利率加1.00%的利率提供循環信貸額度和貸款利息。此外,“信貸協議”還規定支付與未使用部分有關的承付費用,根據使用情況,每年從0.30%至0.50%不等。循環信貸機制的一部分最多可用於簽發信用證,最高可達2 000萬美元。截至2019年3月31日,根據“信用協議”,我們有120萬美元的未付信用證。“信貸協議”規定,如果在一週年和二週年之日或之前終止,除某些例外情況外,應處以某些預付罰款。

“信貸協議”對額外負債、投資、對我們財產的留置權、股息和其他分配的數額、對我們或我們的業務的根本改變以及我們的某些其他活動等方面都有某些限制。“信貸協議”載有基於槓桿比率和固定收費覆蓋率的這類貸款的標準財務契約。“信貸協議”還規定了習慣上的肯定契約,包括財務報告要求,以及某些違約事件,包括付款違約、契約違約和其他習慣上的違約。

現金流量

我們的現金流量和其他主要流動性指標概述如下(千美元):

截至3月31日的三個月,

2019

2018

業務活動提供的現金流量

$

221,080

$

153,002

用於投資活動的現金流量

貸款和財務應收款

$

(99,271

)

$

(108,081

)

購置財產和設備

(4,884

)

(3,349

)

其他投資活動

24

用於投資活動的現金流量總額

$

(104,155

)

$

(111,406

)

用於籌資活動的現金流量

$

(77,913

)

$

(40,608

)

業務活動現金流量

經營活動提供的現金淨額從前一年的1.53億美元增加到本三個月的2.211億美元,即44.5%。增長的主要原因是業務的總體增長,客户支付的利息和費用超過運營現金流出量。

我們相信,我們的消費貸款證券化設施和信貸協議下的業務現金流量和可用現金餘額及借款,可能包括根據我們的信貸協議增加的借款、任何再融資或替換貸款,

45


此外,額外的消費貸款證券化,將足以滿足我們未來的營運流動資金需求,包括為我們的營運資本增長提供資金。

投資活動的現金流量

與前一年的三個月相比,目前三個月期間用於投資活動的淨現金減少了730萬美元,即6.5%。出現這一減少的主要原因是投資於貸款和金融應收賬款的現金淨額減少880萬美元,反映出源自或獲得的貸款和財務應收款數額減少700萬美元,而且從客户收到的付款增加了180萬美元。此外,與前一年的三個月期間相比,目前三個月期間的財產和設備採購增加了150萬美元。

來自融資活動的現金流量

目前三個月期間融資活動提供的現金流量主要反映了我們證券化設施下的4 630萬美元的淨償還款、根據“信用協議”償還的淨額2 200萬美元和購買的820萬美元國庫股。前一年三個月期間融資活動提供的現金流量主要反映了我們高級票據設施下的5 000萬美元付款,以及為早日支付2021年高級票據而支付的370萬美元罰款,其中一部分被我們2017年信貸協議下的800萬美元淨借款和570萬美元我們證券化設施下的淨借款所抵消。

2017年9月15日,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃,在2019年12月31日之前回購我們的普通股,價值高達2,500萬美元。2019年1月達到了2 500萬美元的上限,所有股票回購都是通過公開市場交易進行的。在2019年1月31日,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃,在2020年12月31日之前回購我們的普通股,價值高達5000萬美元。在目前的三個月期間,我們支付了650萬美元,根據股票回購計劃回購普通股。

表外安排

在某些市場,我們安排消費者通過我們的CSO項目從獨立的第三方貸款人那裏獲得消費貸款產品。對於由民間社會組織項目下的第三方貸款人發起的消費貸款產品,每個貸款人負責提供客户申請承銷的標準,如果獲得批准,則確定消費貸款的金額。我們有責任評估我們是否會為這類貸款提供擔保。當客户根據我們的CSO計劃與我們簽訂協議時,我們同意,為客户支付一定的費用,向客户提供某些服務,其中之一是保證客户有義務償還客户從第三方貸款人那裏獲得的貸款,如果客户不這樣做的話。擔保是一種義務,購買特定的貸款,如果他們出現違約,這通常發生在一筆付款被錯過。截至2019年3月31日和2018年3月31日,民間社會組織項目下第三方貸款機構發放的有效消費貸款餘額分別為2,230萬美元和2,660萬美元,由我們擔保。截至2019年3月31日和2018年3月31日,我們擔保的消費貸款估計損失估計公允價值分別為130萬美元和140萬美元,已列入綜合資產負債表的“應付賬款和應計費用”。我們的CSO程序在上面的標題“產品和服務”中有進一步的描述。

臨界會計估計

2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中描述的關鍵會計估計信息沒有發生重大變化。

最近發佈的會計公告

關於最近會計公告的討論,見本報告所載綜合財務報表説明1。

第3項

市場風險的定量和定性披露

與我們的業務有關的市場風險主要來自外幣匯率的變化。我們既不從事投機或槓桿交易,也不為交易目的持有或發行金融工具。自2018年12月31日以來,我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。

第4項

管制和程序

在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層評估了截至3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如1934年“證券交易法”或“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的),2019年(“評價日期”)。基

46


根據這一評價,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,截至評價日期,我們的披露控制和程序是有效的,並提供了合理的保證:(1)確保在我們根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告;和(Ii)確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累,並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出必要的披露決定。

在截至2019年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對財務報告產生重大影響。

我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事,預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止或發現因錯誤或欺詐而出現的所有可能的誤報。然而,我們的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論認為,我們的披露控制和程序在這一合理的保證水平上是有效的。

47


第二部分。其他資料

第1項

法律訴訟

見我們第一部分合並財務報表(未經審計)附註9“第1項財務報表”的“訴訟”一節。

第1A項.

危險因素

與第1A項所述的危險因素相比,沒有任何實質性變化。2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告中的“風險因素”:

第2項

未登記的股本證券出售和收益的使用

下表提供了我們購買普通股的信息。

期間

購買股份總數

每股平均價格

作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數(b)

根據該計劃購買的5月份股票的大約美元價值(b)

(單位:千)

一月一日至一月三十一日

307,774

$

20.67

307,774

$

50,000

2019年2月1日至2月28日

69,094

(a)

24.99

50,000

March 1 – March 31, 2019

7,100

21.97

7,100

49,844

共計

383,968

$

21.47

314,874

$

49,844

 

(a)

根據公司股票補償計劃發行的股票,從員工中扣繳税款.

(b)

2017年9月15日,該公司宣佈董事會已批准一項股票回購計劃,以便在2019年12月31日之前回購公司普通股中的2500萬美元。2019年1月達到了2500萬美元的上限,所有股票回購都是通過公開市場交易進行的。2019年1月31日,該公司宣佈董事會已批准一項股票回購計劃,以便在2020年12月31日之前回購至多5000萬美元的公司普通股(“2019年1月授權”)。所有根據2019年1月授權進行的股票回購都是通過公開市場交易進行的。

第3項

高級證券違約

沒有。

第4項

礦山安全披露

不適用。

第5項

其他資料

沒有。

48


第6項

展品

 

展覽編號。

展品描述

10.1

“貸款和擔保協議”,日期為2019年2月25日,由PCAM CreditII、LLC和EFR 2016-2有限責任公司簽訂

10.2

Enova國際公司的形式第二項修訂及修訂後的2014年長期獎勵計劃獎勵協議-對不合格股票期權給予有限升值權的特殊授予協議

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫

101.lab

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔


49


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。

 

日期:2019年5月1日

 

伊諾瓦國際公司

 

 

通過:

 

/S/Steven E.Cunningham

 

 

 

 

史蒂文·坎寧安

 

 

 

 

首席財務官

 

 

 

 

(代表註冊主任及特等財務主任)

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