美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年3月31日止的季度

或

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號001-02658

斯圖爾特信息服務公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記電話號碼，包括區號：(713)625-8100

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的限制。

Yes þ  No  ¨

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。

2019年4月25日，發行人普通股有23700，473股流通股，每股面值1美元。

表格10-Q季報

截至2019年3月31日止的季度

目錄

 

如本報告所用，“我們”、“登記人”、“公司”和“斯圖爾特”是指斯圖爾特信息服務公司和我們的子公司，除非上下文另有説明。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

精簡的業務和綜合收入(損失)綜合報表(未經審計)

見精簡合併財務報表附註。

壓縮合並資產負債表

見精簡合併財務報表附註。

現金流量表(未經審計)

見精簡合併財務報表附註。

精簡的合併股本報表(未經審計)

見精簡合併財務報表附註。

精簡合併財務報表附註

附註1

中期財務報表。本報告所載截至2019年3月31日和2018年3月31日以及截至2019年3月31日的三個月的財務信息未經審計。本報告應與公司2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告一併閲讀。

A.管理層的責任。所附的臨時財務報表是由管理層編制的，他們對財務報表的完整性和客觀性負責。這些財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的，包括管理層的最佳判斷和估計。管理層認為，為公平列報所有臨時期間的這一信息所需的所有調整，僅包括正常的經常性權責發生制。公司在中期的經營結果不一定表示全年的結果，實際結果可能有所不同。

B.合併。精簡的合併財務報表包括公司在選舉董事時擁有50%以上投票權的所有子公司。所有重要的公司間金額和交易都已被取消，併為非控制利益作了準備。公司通常擁有20%至50%的有表決權股票的未合併投資採用股權法進行核算。

C.對現金和投資的限制。公司根據法定保費準備金的某些法定要求維持投資。法定儲備基金必須充分投入資金，投資於優質證券和短期投資。法定準備金不能用於支付當期索賠，而這筆款項必須由當前業務現金流量供資。在債務和股票證券投資中分別包括2019年3月31日和2018年12月31日的法定準備金約4.541億美元和4.622億美元，此外，在現金和現金等價物中包括的法定準備金分別為2019年3月31日和2018年12月31日的約4 960萬美元和3 770萬美元。雖然這些現金法定儲備基金不受存款賬户的限制或隔離，但根據州法規，它們必須持有。如果公司未能保持最低限度的投資或足夠的現金和現金等價物以滿足法定要求，公司可能會受到罰款或其他處罰，包括可能吊銷其營業執照。這些資金沒有用於任何其他用途。如果保險監管機構調整公司所有權保險人法定保費準備金的確定，這些限制資金以及法定盈餘將相應增加或減少。

最近採用了會計準則。2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年會計準則更新版(ASU)，主題842：租約(主題842)，更新了與租賃有關的現行指南，以提高各組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最突出的是承租人在資產負債表上確認被列為經營租賃的租約的使用權、租賃資產和租賃負債。需要更多的財務報表披露，以使財務報表用户能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。議題842適用於2018年12月15日以後的年度和中期。主題842允許採用修改後的回顧方法或可選的過渡方法。可選的過渡方法允許在採用期間和年度披露期間應用標準的確認和衡量要求，在比較期使用專題840中的遺留租賃指南。

公司採用了話題842，從2019年1月1日起，採用可選的過渡收養方式。此外，該公司選擇了在標準的過渡指導下允許的實際權宜之計，其中除其他外，允許繼承現有租賃的歷史租賃分類。這一做法使該公司2019年1月1日的綜合資產負債表確認了約9 980萬美元的經營租賃資產和租賃負債，並將約1 070萬美元的現有遞延租金負債從應付帳款和應計負債重新歸類為經營租賃資產。該公司2019年的綜合業務報表以及綜合收入和現金流量沒有受到影響。融資租賃的會計處理辦法基本不變。

E.合併協議更新。關於公司與富達國家金融公司的合併協議和計劃(合併協議)。(FNF)(合併)公司2018年表格10-K年度報告附註1-S以及向證券交易委員會提交的2018年3月19日表格8-K的表2.1中詳細披露的合併，該公司繼續與FNF合作，迴應聯邦貿易委員會(FTC)的第二次請求。

此外，“合併協議”載有某些有利於公司或FNF的習慣上的終止權利，這些權利可在(一)經雙方同意行使，(二)在2019年3月18日(終止日期)之前未能完成合並時行使，除某些例外情況外，如截至該日為止，所有關閉條件(收到所需的反托拉斯管理文件/批准除外)，則每次延長最多三(3)個月至三(3)個月，除某些例外情況外，收到所需的保險監管文件/批准，以及在此期間沒有任何法律、法院或其他政府命令得到滿足或能夠得到滿足，(Iii)如最終和不可上訴的法律或命令禁止合併的完成；或(Iv)如公司的股東不投票批准合併。2019年3月11日，FNF行使了第一個選項，將終止日期延長三個月，至2019年6月18日。

該公司與FNF合作，向紐約州金融服務部提出了新的表格A申請，後者拒絕了對Stewart所有權保險公司-該公司在紐約註冊的所有權保險承銷商-的事先申請。該公司將繼續迴應聯邦貿易委員會的第二次請求，並將繼續與所有其他必要的監管機構進行討論，以尋求批准擬議的合併。

附註2

收入。公司的經營收入按類別彙總如下：

附註3

對債務和股票證券的投資。本公司在債務及權益證券投資的公允價值總額如下：

截至2019年3月31日和2018年12月31日，股票投資未實現淨投資收益分別為660萬美元和290萬美元。

債務證券投資的攤銷成本和公允價值如下：

外債證券包括加拿大政府債券和公司債券、聯合王國國債和公司債券以及墨西哥政府債券。

債務證券投資未實現損益毛額如下：

截至2019年3月31日到期的債務證券按合同條款規定如下(實際到期日可能因調用權或提前還款權而不同)：

按投資類別和個別證券在2019年3月31日連續未變現虧損狀況合計的債務證券投資未實現損失毛額和相關證券公允價值為：

截至2019年3月31日，持有未變現虧損頭寸的具體債務投資持有數為151。在這些證券中，138種處於未變現虧損頭寸超過12個月。2019年期間，債務證券未實現損失總額與前一年年底相比有所下降，主要原因是總體利率環境下降，從而提高了投資的市場價值。由於公司不打算出售，而且在到期或預期恢復之前更有可能維持每項投資證券，而且不認為存在重大信用風險，因此這些投資不被視為暫時受損。該公司相信其投資組合是多樣化的，預計不會因發行機構未能履行其持有的債務證券而造成重大損失。公司的投資不作擔保。

截至2018年12月31日，按投資類別和個別證券連續未變現虧損狀況彙總的債務證券投資未實現損失毛額和相關證券公允價值為：

附註4

公允價值計量FASB會計準則編纂(ASC)的公允價值計量和披露主題(主題820)將公允價值定義為在計量日市場上，在市場參與者之間有序交易的資產或負債的主市場或最有利市場中，為資產收取或支付以轉移負債(退出價格)的交換價格。主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行排序。這種層次結構要求實體在可能的情況下最大限度地利用可觀察的輸入。

用於衡量公允價值的三種投入水平如下：

 

截至2019年3月31日，按公允價值定期計量的金融工具概述如下：

截至2018年12月31日，按公允價值定期計量的金融工具概述如下：

截至2019年3月31日，一級金融工具由股票證券組成。二級金融工具包括市政債券、政府債券和公司債券，包括美國債券和外國債券。根據公司納入相關法規要求的政策和指導方針，公司的第三方註冊投資經理只投資於被主要評級服務評級為投資等級或更高的證券，在這些證券中，可觀察到的估值投入非常可觀。該公司在債務和股權證券投資的公允價值主要由第三方定價服務提供商決定。第三方定價服務提供商使用市場方法和模型估值方法以及從經紀人、交易商和託管人那裏獲得的定價信息計算公允價值。管理層通過將第三方服務估值與公司投資經理的定價信息進行比較，確保第三方服務估值的合理性。

附註5

投資和其他收益(損失)-淨額。投資和其他收益(損失)詳列如下：

截至3月31日、2019年和2018年3月31日終了的三個月內確認的與截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年和2018年仍持有的股票證券投資有關的投資淨收益(損失)計算如下(省略000美元)：

出售證券投資所得如下：

附註6

估計所有權損失。截至三月三十一日止的三個月，估計業權損失摘要如下：

在截至2019年3月31日的三個月中，準備金比2018年同期有所減少，主要原因是由於索賠經驗較好，公司的損失準備金率較低。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月內，索賠額有所增加，主要原因是現有大型和非大型索賠的賠款增加。

附註7

基於股票的支付。從2018年開始，該公司向高管和高級管理人員發放基於時間和業績的限制性股票。每個受限制的股票單位代表了一項合同權利，獲得公司普通股的股份。以時間為基礎的單位歸屬於贈款日期的頭三個週年的每一個，而績效為基礎的單位則在大約三年的時間內實現某些財務目標。獎勵是根據公司的員工獎勵補償計劃作出的，與獎勵相關的補償費用在相應的歸屬期內得到確認。2019年第一季度和2018年第一季度限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值分別為370萬美元(8.7萬個單位，單位平均贈款價格為43.06美元)和390萬美元(90000個單位，單位平均贈款價格為43.33美元)。

附註8

每股收益。分配給Stewart的每股基本收益(EPS)是通過將斯圖爾特的淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數量來計算的。發放給尚未歸屬的職工的普通股流通股(限制性股份)不包括在計算基本每股收益的加權平均流通股數中。為了計算稀釋後的每股收益，對股票數量進行了調整，以包括如果有限制的股份和限制單位被歸屬的話，將會發行的額外股份的數量。在損失期，稀釋股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益相同。

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：

附註9

租賃。本公司主要租賃辦公空間、存儲單元、數據中心和設備，並確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表上的經營租賃資產和經營租賃負債中。經營租賃資產是指根據相應的租賃條款使用相關租賃資產的權利。融資租賃包括在綜合資產負債表上的傢俱和設備以及應付票據中。經營租賃資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於公司的大部分租約並沒有提供隱含的利率，因此，公司根據租賃開始之日提供的信息確定的增量借款利率用於確定未來租賃付款的現值。在現值計算中考慮延長或終止公司合理肯定行使的租賃選擇。

經營租賃費用由租賃資產的攤銷和租賃負債的增加額組成，在租賃期限內按直線計算，並在經營報表中作為其他經營費用的一部分列報。融資租賃費用由租賃資產的折舊和租賃負債的增加額組成，分別作為折舊、攤銷和利息費用的一部分在經營報表中列報。

本公司將租賃協議的租賃和非租賃固定支付部分作為其所有類別資產的單一租賃部分進行核算。可變租賃付款不資本化，在發生或支付時記作租賃費用。初始期限為12個月或更短(短期租約)的經營契約，如果在開始之日不能合理肯定地延長，則不計入資產負債表。此外，設備的經營租賃不記錄在資產負債表上，因為它們是相對短期的，被視為對合並資產負債表不重要。

在截至2019年3月31日的三個月內，運營租賃費用總額為1，150萬美元，其中包括與短期租賃和設備有關的100萬美元租賃費用，而融資租賃費用總額為30萬美元。

截至2019年3月31日，與租約有關的資產及負債如下(略去$1000)：

截至2019年3月31日的三個月內，與經營和融資租賃有關的其他信息如下：

截至2019年3月31日，運營和融資租賃下的未來最低租賃付款如下：

附註10

或有負債和承付款。在正常的業務過程中，公司為其某些合併子公司的第三方債務提供擔保。截至2019年3月31日，擔保未來可能支付的最高金額不超過濃縮綜合資產負債表中記錄的相關票據。公司還擔保與其某些合併子公司的租賃義務有關的債務。這些與租賃有關的擔保所產生的未來最高義務不超過本公司未來的最低租賃付款。截至2019年3月31日，該公司還有未使用的信用證，與工人補償和其他保險有關的金額達540萬美元。本公司不期望就這些擔保支付任何款項。

附註11

監管和法律發展。該公司在其正常經營過程中受到索賠和訴訟，其中大多數涉及有爭議的保單索賠。在其中一些訴訟中，原告要求超過保單限額的模範或三倍的損害賠償。本公司不期望任何這些普通課程程序會對其合併財務狀況或經營結果產生重大不利影響。該公司認為，它對本段中討論的各種訴訟事項和意外事件有足夠的準備金，這些事項的可能解決不會對其合併財務狀況或業務結果產生重大影響。

此外，公司還不時收到政府監管機構就保險業的做法提出的各種其他詢問。其中許多做法與所有權保險無關。就公司收到這些查詢而言，它認為它已為這些事項預留了足夠的資金，而且預計這些查詢的結果不會對其合併財務狀況或業務結果產生重大影響。

公司在其經營的某些州受到各種其他行政行為和業務行為的調查。雖然該公司無法預測各種管理和行政事項的結果，但它認為，它已為這些事項預留了足夠的資金，而且預計其中任何事項的結果都不會對其合併財務狀況或經營結果產生重大影響。

 

附註12

分段信息。本公司報告兩個經營部門：所有權和輔助服務和公司。產權部分提供在房地產交易中將所有權轉讓給財產所需的服務，包括搜索、審查、關閉和確保財產所有權條件等服務。此外，標題部分包括家庭和個人保險服務和國內收入法典第1031節-遞延交換。輔助服務和公司部門包括搜索和估價服務，這是輔助服務的主要產品，以及母公司控股公司和某些其他企業範圍內的間接費用(扣除分配給各自經營業務的中央行政服務費用)的費用。

與這些部分有關的業務説明如下：

公司不通過可報告的運營部門提供資產信息，因為它不按部門定期評估資產狀況。

美國和所有國際業務的收入如下：

附註13

其他綜合收入(損失)。其他綜合收入(損失)各組成部分結餘的變化及相關的税收影響如下：

第2項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

管理概況

我們報告稱，斯圖爾特在2019年第一季度的淨虧損為680萬美元(稀釋後每股0.29美元)，而2018年第一季度斯圖爾特的淨虧損為380萬美元(稀釋後每股0.16美元)。2019年第一季度非控制權益前的税前損失為720萬美元，而2018年第一季度未控制權益前的税前損失為330萬美元。

2019年第一季度的結果包括：

2018年第一季度的結果包括：

標題部分的簡要結果如下(百萬美元，除税前差額外)：

由於直接所有權和獨立機構收入分別下降了13%和9%，2019年第一季度的職稱營業收入與上年同期相比下降了9%。與上一季度相比，該部門2019年第一季度的總運營費用減少了3，550萬美元，即8%，員工和其他運營成本合計下降了7%，頭銜損失費用減少了17%。不計股票證券投資公允價值變化和辦公室關閉的影響，產權部門2019年第一季度的税前虧損為330萬美元，而2018年第一季度的税前收入為730萬美元。

 

非商業國內收入(如業務-所有權收入部分所示)包括購買交易和集中所有權業務(主要是處理再融資和違約所有權訂單)的收入，這些收入加在一起，減少了830萬美元，主要是由於2019年第一季度完成的採購和再融資訂單與上一季度相比減少了10%。訂單減少主要受2019年第一季度房屋銷售和抵押貸款總額下降的影響。商業總收入下降了1 340萬美元，即26%，主要原因是2019年第一季度的交易量比2018年第一季度減少，2018年第一季度受益於一些大型投資組合交易和2017年第四季度一些已開啟交易的結轉。2019年第一季度，每個文件的國內商業費用增加了9%，達到大約9，600美元，主要原因是交易規模增加，而國內住宅費用則增加了7%，達到約2，300美元，這是由於更多的購房交易和房價上漲造成的。主要受加拿大市場狀況的推動，國際版權總收入減少了220萬美元，降幅為10%。

與去年第一季度相比，獨立機構業務的總收入在2019年第一季度有所下降，主要原因是得克薩斯州、新澤西州、猶他州、賓夕法尼亞州和加利福尼亞等州機構數量普遍較高，但紐約州的收入增長部分抵消了這一減少。獨立機構2019年第一季度的匯款率為17.9%，與上年同期相當。

附屬服務和公司部分的簡要結果如下(百萬美元)：

2019年第一季度的細分收入與上一季度相比有所增加，主要原因是搜索服務收入增加了310萬美元。不包括上述部分的非營業費用，2019年第一季度的税前虧損將為400萬美元，比上一季度增加210萬美元，即34%。此外，該部門2019年第一季度和2018年第一季度的業績分別包括母公司和公司業務的淨支出(包括上述非營業費用)約750萬美元和810萬美元。

臨界會計估計

在編制公司精簡的合併財務報表時，管理層必須對某些資產、負債、收入、費用和與應急和承付款有關的披露的報告數額作出估計和判斷。

實際結果可能與我們的會計估計不同。雖然我們預計估計數不會有重大變化，但這種變化有可能對我們的綜合財務狀況或今後期間的業務結果產生重大影響。在截至2019年3月31日的三個月內，我們對我們的關鍵會計估計數沒有作任何重大修改，如管理層在截至2018年12月31日的年度報告10-K表中先前披露的那樣。

行動。我們的主要業務是產權保險和結算相關服務.我們關閉所有50個州、哥倫比亞特區和國際市場的房屋、商業和其他不動產的產權政策，通過政策發佈辦公室、機構和集中的產權服務中心。我們的輔助服務和公司部門包括我們母公司控股公司的費用和某些企業範圍內的間接費用，以及我們的輔助服務業務，主要是搜索和估價服務。

影響收入的因素。促成我們的所有權、輔助服務和企業部門的經營收入變化的主要因素包括：

保費部分取決於我們處理的交易的價值。如果通貨膨脹或市場狀況導致房價和其他房地產價格上漲，保費收入也會增加。相反，房價下跌導致保費收入下降。作為一項整體指引，住宅價格中位數若有5%的變動，便會令業權溢價的變動約為3.7%。房屋價格的變化可能凌駕於所有權保險業務的季節性。從歷史上看，我們的第一季度在所有權保險收入方面是最不活躍的，因為在冬天的幾個月裏，購房通常是低迷的我們的第二和第三季度是最活躍的，因為夏季是傳統的購房季節，雖然商業交易的結束傾向於年底，但每年的任何時候都可以發生單獨的大型商業交易。

行動結果

下面將我們截至2019年3月31日的三個月的運營結果與截至2018年3月31日的三個月的結果進行比較。導致業務結果波動的因素按其貨幣重要性的順序列出，必要時我們量化了重大變化。部分結果包括在討論中，並在相關時單獨討論。

我們有關房屋銷售和貸款活動的報表是基於來自房利美(Fannie Mae)、美國房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)等來源的行業數據。^®(NAR)和美國人口普查局。我們也使用我們的直接行動的信息。

操作環境。2019年第一季度的實際房屋銷售比2018年第一季度下降了大約7%。2019年3月，現有房屋銷售總計40萬套，比一年前和2019年2月下降了5%(經季節性調整)。2019年3月，中位房價和平均房價分別比2018年3月上漲了約4%和3%。2019年3月房屋開工數與2019年2月持平，但同比下降14%。2019年3月新發放的建築許可證分別比2019年2月和一年前下降了2%和8%。房利美(Fannie Mae)的數據顯示，2019年第一季度，一四户家庭住宅貸款從2018年第一季度的3，740億美元下降到3，310億美元，主要由420億美元(29%)的低再融資來源推動。房利美預計，住房銷售將在2019年企穩，主要原因是抵押貸款利率下降、工資上漲和房價減速。預計2019年的貸款總額將比2018年增加200億美元，即1%，主要原因是預期購房來源的增加。30年期抵押貸款利率預計在2019年平均為4.2%，而2018年為4.5%。

頭銜收入。直接所有權收入信息列示如下：

包括住宅、商業、國際和集中所有權服務交易在內的直接所有權業務收入在2019年第一季度比2018年第一季度減少2 430萬美元，原因是總體關閉訂單減少。住宅收入減少490萬美元(5%)，而主要處理再融資和違約所有權訂單的集中所有權業務收入減少340萬美元(42%)，主要原因是2019年第一季度的購房和再融資關閉訂單總額與2018年同期相比下降了10%。訂單減少在很大程度上受2019年第一季度房屋銷售和抵押貸款總額下降的影響。

我們的直接業務包括當地辦事處和國際業務，我們在國內和國際上都創造了商業收入。美國的商業收入減少了1380萬美元，主要是由於商業交易減少，部分抵消了2019年第一季度國內商業費用比2018年第一季度提高9%所抵消的影響。2019年第一季度，國際總收入同比下降220萬美元(10%)，主要原因是我們加拿大業務的業務量減少，但商業收入的增加部分抵消了這一影響。直接收入分別佔2019年第一季度和2018年同期總冠軍收入的43%和44%。

截至三月三十一日止的三個月的訂單資料如下：