這是德創龍公司的產品。300，000，000美元本金的3.900%的票據到期2029年(“票據”)。

債券年利率為3.900%，於2029年9月17日到期。債券的利息將於每年3月17日和9月17日支付，從2019年9月17日開始。

我們可以根據我們的選擇，在任何時候全部或部分贖回票據，並按“説明備註可選贖回”下規定的價格兑換。如果發生控制更改觸發事件，我們可能需要提供購買票據的持有人，如“説明票據變化控制觸發事件”。

票據將是我們的無擔保高級債務，與我們現有和未來的高級無擔保債務並列，並優先償付我們未來的次級債務(如果有的話)。就擔保債務的資產價值而言，這些債券實際上比我們的任何有擔保債務都低。這些票據實際上也將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-4頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預期票據將於2019年5月7日或前後通過存託信託公司以賬面入賬形式交付給投資者，其中包括Clearstream 銀行、S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.。

我們和承銷商沒有授權任何人提供除本招股章程補充書、隨附招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書或我們或承銷商向您推薦的資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載或以提述方式納入的資料在除該等資料的日期外的任何日期是準確的，而在任何情況下，該等資料在本招股章程副刊首頁日期之後的任何日期亦不準確。

		頁

關於這份招股説明書補編		S-II
摘要		S-1
危險因素		S-4
前瞻性陳述		S-6
收益的使用		S-8
註釋説明		S-9
美國聯邦所得税的後果		S-19
承保		S-24
法律事項		S-29
專家們		S-29



關於這份招股説明書		3
特克龍		3
危險因素		3
收益的使用		3
股本描述		3
債務證券説明		6
分配計劃		13
法律意見		14
專家們		14
在那裏你可以找到更多的信息		15

本招股説明書是對所附招股説明書的補充。隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。根據這一貨架登記程序，我們可以不時發行和出售任何組合證券，包括票據，在所附的招股説明書。隨附的招股説明書向您提供了對這些證券的一般描述，本招股説明書補充包含有關發行票據條款的具體信息。

此招股説明書補充或引用所包含的信息，可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書增訂本中的信息或引用所包含的信息與所附招股説明書不一致，則本招股章程補充或引用所包含的信息將適用，將取代所附招股説明書中的該信息。

在您作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有信息是很重要的。您還應該閲讀並考慮我們在所附招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”項下所提到的文件中的信息。

除另有説明外，本招股説明書及其所附招股説明書中對“特斯拉”、“我們”和“本公司”的提法均為特斯拉公司。以及，如所適用的，它的子公司。當我們提到本招股説明書補充中的“註釋”時，我們指的是本招股説明書補充提供的票據，除非我們另有規定。

摘要

本摘要突出介紹了在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用或包含的選定信息。此摘要並不包含您在投資註釋之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充和伴隨的招股説明書，包括參考所包含的信息，特別是本招股説明書補編中“風險因素”項下所描述的風險。請參閲所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

德隆公司

德隆公司是一家多行業公司，利用其全球飛機、國防、工業和金融業務網絡，為世界各地的客户提供創新產品和服務。我們通過五個運營部門來經營我們的業務：德事隆航空、貝爾、德事隆系統和工業(代表我們的製造業務)和金融(代表我們的金融業務)。

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要行政辦公室位於羅德島州普羅維登斯市威斯敏斯特街40號，我們的電話號碼是(401)421-2800。

祭品

以下是這個產品的一些條款的簡要總結。關於票據條款的更完整説明，見下文“説明”和隨附招股説明書中的“債務證券説明”。正如本節所使用的那樣，對“特斯拉”、“我們”和“公司” 的引用都是對特素龍公司的引用。而不是它的子公司。


發行人		特拉華州的一家公司。
證券		$300，000，000本金3.900%的票據到期2029年，我們在此稱為票據。
成熟期		這些債券將於2029年9月17日到期。
利率		債券的利息將從2019年5月7日起計算，從2019年9月17日起，按本招股説明書封面上規定的利率每半年補足一次，從每年3月17日和9月17日開始。
排名		這些票據將與我們現有的和未來的高級無擔保債務並排列在付款權上，如果有的話，將優先於我們未來所有次級債務的償還權。
		截至2019年3月30日，在綜合基礎上，我們有約39億美元的未償債務，其中8億美元是我們子公司的負債(包括我們金融部門的7億美元負債)。此外，我們的子公司還有47億美元的其他債務。
		就擔保這類債務的資產的價值而言，這些票據實際上比我們未來的有擔保債務(如果有的話)要低，而且實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)的償付權。
		有關票據的契約並不限制我們或我們的子公司在未來可能產生的額外債務的數額。
可選贖回		我們可以選擇在2029年6月17日之前的任何時候全部或部分贖回本招股説明書中規定的全價，以及在贖回日期之前贖回的票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。參見“Notes説明可選救贖”。
		在2029年6月17日或以後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於已贖回票據本金的100%，加上直至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。
強制性回購要約		如果我們經歷了“變更控制觸發事件”(如本文所定義)，我們將被要求以相當於其本金的101%的購買價格購買票據，加上應計利息和未付利息，除非我們已經行使了贖回這些票據的權利。參見“Notes描述-控制更改觸發事件”。


盟約		我們會同意對留置權、按揭、買賣及租回交易作出某些限制。這些公約都有重要的限制和例外情況。見所附招股説明書中的“債務證券特別條款的説明”、“高級債務證券對抵押的限制”和“對出售和租賃回租交易的限制”。我們還將同意對我們與任何其他公司合併或作為一個整體大量轉讓我們的資產的能力加以某些限制。見所附招股説明書中“債務證券適用於高級債務證券和次級債務證券合併、合併和出售資產的説明”。
債券的進一步發行		我們可以在未經票據持有人同意的情況下，創造和發行與債券同等的額外債務證券，並以其他方式與票據在所有方面完全相同(發行價格除外)，利息第一次產生的日期和第一次支付利息的日期)，以便將這些額外的債務證券合併，與票據形成單系列。如果額外的債務證券不能與美國聯邦所得税的現有票據互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。如果在契約下發生了違約事件，則不得發行額外的債務證券。
收益的使用		我們計劃將發行債券的淨收益用於一般公司用途。參見“使用收益”。
面額和形式		我們將以一個或多個以保存信託公司(DTC)的名義註冊的全球票據的形式發行票據。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬簿賬户來代表。清算銀行， S.A.和歐洲清算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者，將通過其各自的美國存款機構代表其參與者持有利益，而後者又將在DTC的參與者賬户中持有這類利益。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據中的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得視為承諾書下的票據持有人。紙幣將只發行最低面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。
託管人		紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
執政法		票據和契約將受紐約法律管轄。
危險因素		投資於債券涉及風險。請潛在投資者閲讀和考慮與我們的投資有關的風險因素和本招股説明書補編中“風險因素”項下的説明，以及我們在本招股説明書或隨附的招股説明書中以參考方式包括或納入的其他信息。

你應仔細考慮我們2018年12月29日終了的財政年度報告第一部分1A所述的風險，即2018年12月29日終了的財政年度的表10-K中所述的風險，並在作出投資決定之前，將其納入所附招股説明書，以及下文所述的風險。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。這些風險因素更新並取代所附招股説明書中的風險因素。

這些票據是德事隆公司無擔保的高級債務。對德事隆公司其他現有和未來無擔保的高級債務的償付權將是完全平等的。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保放款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將優先於票據持有人就這些資產提出的任何要求。

由於我們業務的很大一部分是通過子公司進行的，因此，我們很大一部分的現金流量，以及德創隆公司償還債務的能力，包括票據在內，取決於我們子公司的收益以及這些子公司以股息或其他轉賬的形式將資金轉移給特斯拉公司。我們的融資是通過兩個借款集團，製造業和金融。該製造集團由德克龍公司組成。與其控股的子公司合併，這些子公司在德事隆航空、貝爾、德事隆系統和工業部門經營。金融集團，也是金融部門，由德事隆金融公司(簡稱TFC)及其合併的子公司組成。我們的金融集團歷來通過向其自身的外部債權人借款，並不時向我們的製造集團借款，為其業務提供資金。德隆公司已同意，根據特克斯隆公司達成的一項支持協議。和經2015年12月修訂的TFC，必要時向TFC付款，以使TFC保持某些最低限度的財務執行情況。

我們子公司的債權人在我們提出任何債權之前，有權要求對我們子公司的資產提出索賠。因此，在清算或重組任何附屬公司的情況下，該附屬公司的債權人很可能在分配給我們之前得到全額償付，除非我們自己被承認為該附屬公司的債權人。我們作為附屬公司債權人的任何債權將從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益和我們所持有的附屬公司的任何債務。

截至2019年3月30日，我們有大約39億美元的綜合未償債務，其中8億美元是我們子公司的負債(包括我們金融部門的7億美元負債)。此外，我們的子公司還有47億美元的其他債務。

票據和發行票據所依據的契約對我們可能發生的無擔保債務的數額沒有任何限制。我們的額外債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行對票據的義務，如果有的話，會造成票據交易價值的損失，以及降低或撤銷票據信用評級的風險。

一旦發生特定種類的控制變化事件，稱為控制觸發事件，除非我們行使了贖回票據的權利，否則每個票據持有人將

有權要求我們以相當於其本金的101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，另加應計利息和未付利息(如果有的話)，直至購回之日為止。如果我們經歷了控制變化觸發事件，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。如果我們不能按照票據契約的要求回購票據，就會導致契約下的違約，這可能會對我們和票據持有人產生重大的不利後果。參見“Notes描述-控制觸發事件的更改”。

在此次發行之前，這些債券沒有交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上進行市場交易。然而，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止其市場買賣。此外，票據交易市場的流動性和票據的市場價格可能受到許多因素的不利影響，包括利率環境，這種環境可能不穩定，不受我們的控制，以及這類證券的整體市場，以及我們的財務表現或前景的變化，或一般行業公司的前景方面的其他變化。此外，這種做市活動將受到美國聯邦證券法的限制，在任何貨架登記聲明的待決期間，可能受到限制。因此，我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。如果活躍的交易市場不發展或不維持，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

我們的未償還債務，包括票據在內，可能不時獲得某些信用評級機構的信用評級。這種評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映了評級機構在評級發佈時的看法。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。

本招股章程增訂本及所附招股説明書所包含或以參考方式納入的資料，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述可能描述戰略、目標、前景或其他非歷史事項，如我們打算利用本次發行的淨收益，或可能預測收入、回報或其他財務措施，通常包括“相信”、“預期”等詞，“計劃”、“估計”、“指導”、“項目”、“目標”、“潛力”、“意志”、“應該”、“可能”或“可能”，以及類似的旨在識別前瞻性陳述的表達方式。這些前瞻性陳述僅僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與這些聲明所暗示的結果或大不相同。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.前瞻性發言僅限於作出的日期，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務。除了上述“風險因素”項下所述的因素和在所附招股説明書中“可找到更多信息的地方”下確定的文件中所述的因素外，這些因素還包括：

我們估計這次發行的收益約為2.97億美元，扣除我們應付的承保折扣和估計的提供費用。

我們計劃將發行票據的淨收益用於一般公司用途。在出售債券所得收益申請之前，我們打算將這些收益投資於短期投資。

這些債券是在所附招股説明書中描述的一系列“高級債務證券”。本票將於1999年9月10日以紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行的繼承者)為託管人，於1999年9月10日根據我方的契約簽發。對這些補充説明的這種説明，如果其不一致，就會取代所附招股説明書中關於註釋和契約的一般規定的説明。這些描述是對註釋和契約的重要規定的概述。本摘要以為限，並參照註釋和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，對其進行限定。我們敦促您閲讀契約，因為它和而不是這個描述，定義了您作為票據持有人的權利。契約是作為註冊聲明的證物提交的，所附招股説明書是其中的一部分，並通過引用將併入所附的招股説明書。

為了本説明的目的，對“我們”、“我們”和“本公司”的提述僅指特斯拉公司。而不是它的子公司。

票據將於2029年9月17日到期。除非事先贖回或購買並註銷，否則我們將按本金的100%以及到期時應計的和未付利息一起償還。我們期望最初的票據將由一個或多個存放於存託公司(DTC)的全球票據來代表，並在DTC的指定人-Cde&Co.的名稱中註冊。這些紙幣的最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上，僅限以登記的記帳表購買，但下文另有規定。

票據最初將發行本金總額300 000 000美元。我們可以在未經票據持有人同意的情況下，創造和發行與票據相同的額外債務證券，並以其他方式與票據的所有方面相同(發行價格除外)，利息第一次產生的日期和額外票據的第一個利息支付日期)，以便將這些額外票據合併，並與我們提供的票據形成一個系列。如果附加債務證券不能與用於聯邦所得税目的現有票據互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。如果發生了契約項下的違約事件，則不得發行額外的債務證券。

註釋將根據我們的選擇進行贖回，如下所述。這些票據將不受償債基金的制約。如所附的招股説明書所述，這些註釋將受到失敗的影響。票據將不可兑換或交換。

紐約梅隆信託公司(N.A.)的銀行是管理這些票據的契約下的受託人。紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)是根據美國法律組建和管理的全國銀行協會。紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)提供信託服務，並作為多種公司證券(包括我們是發行人的其他債務證券)的契約受託人，並將是票據的主要支付代理人和轉讓代理人。

票據將由紐約州的法律管轄，而契約則由紐約州的法律管轄。

票據是特克斯隆唯一無擔保的高級債務，在支付德事隆其他現有和未來無擔保高級債務的權利方面將是平等的。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保放款人今後對其貸款擔保資產的任何債權，將優先於票據持有人就這些資產提出的任何債權。

由於我們很大一部分業務是通過子公司進行的，所以我們很大一部分現金流量，因此，我們償還債務的能力，包括票據，取決於

我們子公司的收益，以及這些子公司以股息或其他轉帳的形式將資金轉移給我們。

這些票據將以每年3.900%的利率支付利息。債券利息將從2019年5月7日起累計。我們將從2019年9月17日開始，每年3月17日和9月17日每半年支付一次利息。在3月1日或9月1日營業結束時，我們將支付票據在其名下登記的人的利息。我們將支付利息的票據計算的基礎上，360天的一年，包括12個30天個月。

如果票據的任何利息支付日期都不是工作日，則利息支付日期將推遲到下一個日期，即業務日。利息不會因任何延遲付款而產生。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求銀行機構在紐約市停業的日子。

我們可選擇在票面贖回日期之前的任何時間，全部或部分贖回票據，贖回價格等於以下貨幣中的較大者：

另外，在上述每一種情況下，票據上的應計利息和未付利息，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

我們可選擇在票面贖回日當日或之後的任何時間全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於已贖回票據本金的100%，另加直至但不包括贖回日期的應計利息及未付利息。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每個將被贖回的票據持有人發送贖回通知。我們知道在 dtc的電流下

實踐，如果我們選擇贖回少於所有的紙幣，DTC將抽籤決定要贖回的票據。如在部分贖回時，個別票據已以確定的格式發出，則受託人會以公平及適當的方式選擇將予贖回的票據。

除非我們沒有支付贖回價格，以及票據的應計利息和未付利息，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分將停止產生利息。

“經調整的國庫利率”就在贖回日期贖回紙幣而言，指相當於該等債券的可比國庫券的半年期等值收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國庫券”就在贖回日期贖回票據而言，係指美國國庫券被報價代理人選定為實際或內插到期日，相當於將被贖回的票據的剩餘期限(為此目的，假定票據在標準贖回日到期)，在選擇時，按照慣例，金融慣例，在定價新發行的公司債務證券具有如此可比的期限。

“一級庫房交易商”意味着紐約市的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商”指(A)花旗全球市場公司中的每一家。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司及其繼任人，但如上述任何一家不再是一級國庫交易商，我們將替換另一家主要國庫交易商和(B)我們選定的任何其他主要國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”對於每一個參考國庫券交易商和在贖回日期的票據的贖回，我們確定的平均數，在此贖回日期前的第三個營業日，這些債券(在每種情況下以本金的百分比表示)向我們提出了類似的國庫券發行價格(按本金的百分比表示)，這些票據是在紐約市時間下午5：00以書面形式提交給我們的。

如果與票據相關的控制觸發事件發生，持有這些票據的人有權要求我們按照下列報價(“變更控制要約”)，按照契約規定的條件，回購其票據的全部或任何部分(等於1，000美元或超過1，000美元的整數倍數)，除了我們已經行使了我們的選擇贖回票據，如上面所描述的“可選贖回” 。在控制變更報價中，我們將以現金支付，相當於票據本金總額的101%

回購的加上應計利息和未付利息(如果有的話)，在重新購買的票據上，到購買之日(“變更控制付款”)。在有關票據的任何控制變更觸發事件發生後30天內，我們將向票據持有人發送一份通知，説明構成變更控制觸發事件的交易或交易，並提議在通知規定的日期回購他們的票據，該日期將不早於30天，不遲於該通知郵寄之日起60天( “變更控制付款日期”)，按照契約所要求的程序，並在此通知中説明。我們將遵守1934年“證券交易所法”(“交易法”)第14e-1條的要求，以及根據該條例制定的任何其他證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而重新購買票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為這種衝突而被視為違反了“控制變更觸發事件條款”下的義務。

除非我們默認更改控制付款，否則在票據的控制付款日期更改之日和之後，利息將停止在根據“控制要約變更”提交供回購的票據的票據或部分票據上產生利息。

在發生變更控制觸發事件時，票據持有人的回購權可能會使我們的潛在購買者望而卻步。控制購買功能的改變是我們和承銷商談判的結果。然而，回購的特點並不是管理層知道有任何具體努力通過任何手段或管理層採取一系列反收購規定的計劃來控制我們的結果。“控制變更”一詞僅限於指定的事務，並且可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，要求我們在發生變更控制觸發事件時回購票據的要求可能無法保護持有者。

“變更控制”的定義包括與轉讓、出售、租賃或以其他方式處置“全部或實質上所有”我們的合併資產有關的短語。根據管轄契約和票據的紐約法律或特拉華州的法律，對“基本上全部”一詞沒有確切、既定的定義，因此，票據持有人要求我們在轉讓、出售、租賃或其他處置少於我們所有資產的情況下回購其票據的能力可能是不確定的。

如果發生控制更改觸發事件，我們可能沒有足夠的資金支付回購價款。參見“與票據相關的風險因素風險-我們可能無法在改變控制時回購這些票據”。如果在票據的“控制更改觸發事件”發生後需要重新購買票據，則在有關票據的縮進項下，我們將處於默認狀態。此外，我們已經並可能在今後發生其他債務，但在控制條款方面也有類似的變化，允許我們的持有人加速或要求我們在發生類似事件時或在某些特定日期回購我們的債務。

持有人可能無權要求我們購買他們的票據，在某些情況下，涉及我們董事會組成的重大變化，包括與代理競爭有關的情況，即我們的董事會不批准持不同政見的董事名單，而是批准他們為連續董事，即使我們的董事會最初反對這些董事。

承諾書中規定我們有義務對票據作出變更控制報價的規定，經票據本金多數持有人的書面同意，可以放棄或修改。

為上述討論在發生變更控制觸發事件時由票據持有人選擇回購的目的，以下定義適用於：

“低於投資評級事件”指債券的評級由每一評級機構調低，而每一評級機構的評級則低於投資評級，由公眾公告日期起計的任何日期，該安排可能會導致管制轉變，直至公告後60天期結束為止。發生控制變更(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調評級，則應延長60天期限)；但因某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作就某一次控制變更而發生事件(因此，就控制觸發事件的定義而言，亦不得視為低於投資級評級事件)(如評級機構在此作出更改觸發事件 )否則本定義適用的降低評級不宣佈或公開確認或以書面通知受託人或我們在其或我們的請求中表示下調是其結果，全部或部分由適用的控制變更所引致或引起的任何事件或情況(不論是否在以下投資評級事件發生時已發生適用的控制變更)。

“股本”任何人的股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他(不論如何指定的)股權，包括任何優先股和有限責任或合夥權益(不論一般或有限)，但不包括任何可轉換為此種股權的債務證券。

儘管如此，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並(2)緊接該交易之後，(A)該控股公司的直接或間接擁有人與緊接該項交易前的表決股份持有人大致相同；或。(B)沒有人或集團是該控股公司超過50%的投票權股份的實益擁有人。

“變更控制觸發事件”表示註釋的“控制更改”和“投資級別以下評等”事件的發生。

“連續董事”指在任何決定日期，本公司董事局的任何成員如(1)在發出該等通知書的日期是本公司董事局的成員，或(2)在獲提名參選之日是本公司董事局的成員，在獲得提名、選舉或任命時為我們董事會成員的現任董事過半數的批准下當選或任命為我們的董事會成員。

“投資評級”指穆迪(Moody‘s)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，而標準普爾(S&P)表示BBB(或等效)。

“穆迪”意味着穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者。

“人”指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、聯合股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體，包括“交易所法”第13(D)(3)條所用的“人”。

“評級機構”指(1)穆迪和標準普爾中的每一家，以及(2)如果穆迪或標準普爾中的任何一家停止對這些債券評級，或由於我們無法控制的原因而未能對債券進行評級，根據 “外匯法案”規則15c3-1(C)(2)(F)所指的“國家公認的統計評級機構”，根據我們的董事會決議(經我們的董事會決議認證)，作為穆迪或標準普爾或兩者(視屬何情況而定)的替代機構。

“標準普爾”指標準普爾全球評級(通過標準普爾金融服務有限責任公司)，標準普爾環球公司的一個部門及其繼任者。

“投票股票”指該人的所有類別的股本，而該等股本當時仍未償還，並通常有權在適用的董事、經理或受託人的選舉中投票。

我們已任命紐約梅隆銀行信託公司(繼承紐約銀行)作為承諾書的託管人，作為票據的付款代理人和票據登記員。受託人或其附屬公司也可在其正常業務過程中向我們提供其他服務。契約載有對受託人權利的某些限制，如果受託人或其任何附屬公司是我們的債權人，則在某些情況下取得債權付款或以任何債權作為擔保或以其他方式變現所收到的某些財產的權利。受託人及其附屬公司將被允許與我們進行其他交易。但是，如果託管人或任何附屬公司繼續有任何利益衝突，並且在票據方面出現違約，則受託人必須消除這種衝突或辭職。

我們將以一個或多個全球筆記的形式以確定的、完全註冊的、簿記形式發佈筆記。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與的金融機構的賬簿賬户來體現。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream持有對全球債券的興趣。

銀行，S.A.，盧森堡，我們稱之為Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，在歐洲，我們稱之為歐洲清算系統的經營者，如果他們是這類系統的參與者，或者間接地通過這些系統的參與者的組織。Clearstream和歐洲清算銀行將通過其美國存款人賬簿上的客户證券賬户和歐洲清算銀行的名稱，代表其參與者持有利益，而客户證券賬户中的客户證券賬户將在DTC賬簿上持有這些權益。

Clearstream 已通知我們，它是作為一家銀行根據盧森堡法律成立的。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户之間的電子簿記轉賬，便利客户之間的證券交易的清關和結算。Clearstream除其他外，向其客户提供保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream通過建立的保管和保管關係，與30多個國家的國內市場建立了聯繫。作為一家銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監督委員會(又稱監督委員會)的監管。其客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接進入Clearstream，這些機構直接或間接地通過或維持與Clearstream客户的保管關係。

歐洲清算銀行通知我們，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，根據與比利時合作社公司歐洲清算系統有限公司的合同，該銀行稱為歐洲清算銀行經營者，我們稱之為合作社。所有業務均由歐洲清算銀行經營者進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

比利時銀行和金融委員會批准歐洲清算銀行經營者在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序説明。這些行動和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。我們、承保人和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些問題。

某些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的的利益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會制度的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動，可能會因缺乏對該權益的實際明確保證而受到影響。

因此，只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人，用於契約和票據下的所有目的。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的將其視為契約下或票據下的所有人或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴dtc的程序，如果

根據持有人擁有其利益的程序，該持有人不是直接或間接參與者，可行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們和受託人都不對DTC、Clearstream或EuroClearor{Br}的記錄或付款記錄的任何方面負有任何責任或責任，也不對保存、監督或審查這些組織與附註有關的任何記錄負有任何責任或責任。

全球票據所代表的票據上的付款將作為其登記所有人支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)。我們期望，DTC或其被提名人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款後，將按照DTC或其指定人的記錄中所示的全球票據中的各自實益利益的數額，貸記參與人帳户。我們還期望，參與人在通過這些參與者持有的全球票據中向實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像目前為以這些客户的被提名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream持有的票據上的分配將按照其規則和程序貸記其客户的現金帳户，其範圍為美國Clearstream保存人。

歐洲清算銀行的證券結清賬户和現金賬户受歐洲清除系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序以及適用的比利時法律管轄，我們統稱為條款和條件。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分配將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與者的現金賬户。

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户或歐洲清算公司參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

通過直接或間接持有交易的人之間，以及通過Clearstream客户或歐洲清算參與者( )之間的跨市場轉讓，將由美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統通過直接或間接交易委員會規則通過直接或間接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其既定的期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向美國保管人發出指示，採取行動代表美國保管人以DTC的方式交付或接收票據，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。

Clearstream 客户和歐洲清算公司參與者不得直接向其美國存款人交付指示。

由於時區差異的，由於與dtc參與者進行交易而在Clearstream或歐洲結算中心收到的票據的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在dtc結算日之後的營業日註明日期。在這種處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在這一營業日向有關的 Clearstream客户或歐洲結算公司的參與者報告。由於Clearstream客户或通過Clearstream客户或EuroClear 參與者向直接交易委員會參與者出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然 DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的參與者之間轉讓票據，但它們有義務履行或繼續執行這些程序，這種程序可隨時改變或停止。

在下列情況下，我們將向DTC確認為全球票據實益所有人的每一個人發行經認證的票據，該票據由DTC在全球票據上繳時表示：

無論是我們或受託人將對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別票據的受益所有人方面的任何延遲承擔責任。我們和受託人可就所有目的，包括就所發出的證書票據的登記和交付以及相應的本金數額而言，最終依賴並將受到保護，以依賴dtc或其指定人的指示。

以下是美國聯邦所得税對票據的購買、所有權和處置造成的後果的摘要。除注意事項外，本摘要只涉及以發行價格購買債券的受益持有人持有的作為資本資產的票據。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”、根據該法頒佈的“國庫條例”以及現行的司法和行政裁決和決定的規定，所有這些都可能具有追溯效力，可能會有變化或不同的解釋。本摘要的目的不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會影響到特定投資者的個人情況，或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如為美國聯邦所得税的目的而標售其證券的人，金融機構(包括銀行)、受監管的投資公司、房地產投資信託、個人退休和其他遞延税賬户、免税組織、經紀人、應納税者、應計制納税人，應受守則第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的納税人，某些前美國公民或長期居民、人壽保險公司、持有票據作為跨部門、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人，功能貨幣不是美元或的美國持有者，他們通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有他們的票據，或合夥企業或其他傳遞實體。本討論不涉及任何州、地方或非美國管轄的法律所產生的任何税收後果。為了本摘要的目的，“美國持有者”是一張鈔票的受益所有人，該票據是為了美國聯邦所得税的目的：

為本摘要的目的，“非美國持有人”是非美國持有人或合夥(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排)的受益所有人，“持有人”一詞指的是美國持有人或非美國持有人。

如果合夥企業(包括作為用於美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)是票據的受益所有者，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為票據受益所有者的合夥企業(以及此類合作伙伴)應諮詢其税務顧問。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局或美國國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。不能保證國税局不會不同意或質疑這裏提出的任何結論。

如果您正在考慮投資於票據，您應該諮詢您自己的税務顧問關於您的特定税收後果購買，擁有和處置這些票據，包括根據任何州，地方或非美國管轄的法律的後果。

根據代碼451(B)節，根據美國聯邦收入税目的權責發生制會計方法計算其應納税所得並維持適用的財務報表的持證人可能需要包括某些項目(例如原始發行折扣，包括De 極小原始發行折扣)在收入中，不遲於當這些項目在適用的財務報表中被考慮為收入的時候。因此，與此類持有人在票據中的投資有關的美國聯邦所得税考慮因素可能與下文所述不同。您應該諮詢您自己的税務顧問，關於代碼451(B)條對您在附註中的投資的適用性。

我們可能被要求在上文“説明票據變動控制觸發事件”所述情況下，以相當於本金101%的價格，再加上應計利息和未付利息，回購票據，這可能涉及“財務條例”中關於“或有付款債務工具”的規定。根據適用的財務條例，任何“或有付款”的可能性將不會影響利息收入的數額或時間，你將認識到，如果付款受到在票據發行日期確定的遠程或附帶應急情況的影響。我們相信並打算採取立場，以美國聯邦所得税的目的，這種票據將被如此回購的可能性是一個遙遠的意外情況，或任何保費金額在這種情況下是偶然的意外情況(或兩者)。然而，我們確定這種意外情況是遙遠的或偶然的，並不對國税局有約束力。如果國税局成功地對我們的地位提出質疑，你的收入的時間和數量可能會受到影響，而在一張票據的應税處置中實現的收入可以被視為普通收入而不是資本收益。本次討論的其餘假定這些票據將不被視為或有付款債務工具。

票據上聲明的利息一般應作為普通利息收入向您徵税，按照美國聯邦所得税的正常會計方法，在中收到或應計利息。預期，因此，本討論假定，這些票據將按其規定的本金金額發行，如果從票據的規定本金額折價發行，則貼現額低於法定金額。極小數量但是，如果一張票據的本金超出發行價格，其金額不能滿足這一要求極小測試時，您將被要求將收入中的超額部分作為原始發行折扣包括在內，因為它是根據基於複合利息的固定收益法計算的，而不管您為美國聯邦所得税的目的核算的常規方法如何。

在票據出售、兑換、留存或其他應税處置時，你通常會確認資本損益，其數額等於出售時實現的數額與其他應税處置之間的差額(不包括可歸因於應計但未付利息的數額，如果有的話)，如未包括在入息範圍內的普通利息收入及你在附註中的調整税基，則須向你徵税。您調整後的税基一般是票據的原始成本，減去在票據上收到的任何本金付款。這種損益一般為長期資本損益，如果您持有票據的期限在處置時超過一年的話。非法人納税人的長期資本收益目前須按美國聯邦所得税的優惠税率徵收。資本損失的扣除受到限制。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者必須為他們的“淨投資收入”額外繳納3.8%的醫療保險税，這可能包括他們在票據上的全部或部分利息以及從出售或其他應税處置票據中獲得的資本收益。您應就此税對票據的所有權或處置的影響(如果有的話)諮詢您的税務顧問。

除非你是公司這樣的豁免收款人，否則將向國税局提交有關票據的付款和出售或其他處置票據的收益的資料。如果您未能向支付代理提供納税人標識號，並遵守某些認證程序或以其他方式未能建立免於備份扣繳的豁免，則這些付款將受到美國備份扣繳額的24%的扣繳。備份預扣繳不是額外的税。任何備份預扣款的金額將允許作為抵減您的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權退款，只要所需的信息是及時提供給國税局的。

票據利息的支付一般符合“證券組合利息”豁免的條件，並根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭(下文所定義)的討論，一般不受美國聯邦所得税或預扣繳税的影響，只要你：

如果(A)在偽證罪的處罰下，你及時向要求扣繳美國聯邦預扣税的人證明你不是美國人，並提供你的姓名和地址，或(B)託管人、經紀人，則可滿足認證要求。代名人或以你的代理人身份行事的其他中介機構(如證券清算機構、銀行或其他在其交易或業務正常過程中持有客户證券的金融機構)，以此種身份持有票據，在偽證罪處罰下及時核證，通知被要求扣繳美國税的人，該聲明已從您處收到，或由該中介機構與您之間的任何其他金融機構收到，並向被要求扣繳美國税的人提供其副本。一般而言，上述證明可在適當填寫的國税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或IRS表格W-8 IMY(視情況而定)上提供。

如果根據這些規則你沒有免税，通常你將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非：

除適用的所得税條約規定的範圍外，與美國貿易或業務的行為有效相關的利息將按適用於一般美國人的税率，按淨額徵收美國聯邦所得税。此外，如果你是一家外國公司，你可能要額外徵收30%的分公司利得税(或適用的税務條約可能規定的較低税率或豁免)，這通常是對一家外國公司對其應納税年度的有效關聯收益和利潤徵收的，但須作某些調整。有效關聯利息的支付將不受美國聯邦預扣税的約束，只要你提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI。若要主張適用的所得税條約的利益，你必須及時提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN，如果是個人，或國税局表格W-8 BEN-E，在實體的的情況下。一般而言，這些表格須定期更新。

視下文關於備份扣繳和金融行動協調框架的討論情況而定(如下所述)，你一般不會因出售或以其他方式處置票據而實現的收益而徵收美國聯邦所得税，除非(A)這種收益實際上與你從事美國貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求的話)，(B)如果你是個人，在實現這種收益的應納税年度內，你在美國逗留183天或更長時間，而且存在某些其他條件，這可歸因於你所維持的美國常設機構或固定基地)或(B)如果你是個人，則在美國逗留183天或更長時間。

除適用的所得税條約規定的情況外，與美國貿易或業務的行為有效相關的收益將按適用於一般美國人的税率(如果你是一家公司)，按淨額徵收美國聯邦收入税，也可能要繳納上述30%的分行利得税，除非通過適用的所得税條約予以減免或豁免)。如果你是在應納税年度在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人，那麼，您將按30%的税率徵收美國聯邦所得税(適用的所得税條約規定的除外)，即您從美國來源的資本收益(包括出售或其他處置票據的收益)超過您從美國來源的資本損失的數額。

支付給你的利息一般會向你和美國國税局報告，無論是否要繳納美國聯邦所得税。根據一項具體的税務條約或協定的規定，可向你居住的國家的税務當局提供適用的國税局信息申報表的副本。您一般不受備份扣繳和關於本金、保險費(如果有的話)或利息付款(包括原始發行折扣，如果有的話)的額外信息的報告，只要您 (A)在適當的IRS表格(或適當的替代表格)上證明您的非居民身份，並且滿足某些其他條件或(B)以其他方式建立豁免。任何備份預扣繳通常將允許作為抵免或退還您的美國聯邦所得税負債，只要所需的信息及時提供給國税局。

“守則”第1471至1474條及其中的“庫務規例”(俗稱“FATCA”)對紙幣利息的支付徵收30%的預扣税，並在符合下文所討論的建議的庫務規例的情況下，就出售、兑換、贖回的總收益的支付徵收30%的預扣税，或對“外國金融機構”(如定義)的票據的其他處置

根據 FATCA)作為受益所有人或中間人，以及某些其他非美國實體，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國利益相關者或這些實體賬户的所有權 )已得到滿足或適用豁免。2018年12月提出的財政部條例(納税人和扣繳代理人有權依賴的條例)在最後定稿時，將取消金融行動協調委員會對出售或其他票據處置產生可扣繳付款的票據所產生的總收入的扣留。接受國與美國之間的政府間協定可修改本款所述規則。根據您的特殊情況，您應該就FATCA規則對您的影響(如果有的話)諮詢您的税務顧問。

受我們與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.)之間的承銷協議的條款和條件制約。有限責任公司擔任代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據本金數額：

承保人	校長筆記

花旗全球市場公司	$	76,924,000
高盛公司LLC		76,924,000
摩根士丹利公司LLC		30,770,000
SMBC日興證券美國公司		30,770,000
MUFG證券美洲公司		16,538,000
PNC資本市場有限公司		16,538,000
美國銀行投資公司		16,538,000
富國證券有限責任公司		16,538,000
紐約梅隆資本市場有限公司		7,692,000
循環資本市場有限公司		5,384,000
威廉斯資本集團，L.P.		5,384,000

共計	$	300,000,000

承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有票據，如果購買了這些票據的話。承銷商提供的票據須接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商已通知我們，他們建議最初以本招股説明書增訂本封面所列公開發行價格提供票據，並建議以價向交易商提供不超過本金0.390%的折扣。承銷商可以允許，經銷商可以重新分配不超過本金(br}金額的0.250%的折扣。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和減讓。

我們已在承銷協議中同意支付與報價有關的費用，我們估計這筆費用為625，000美元。

票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在債券上投放市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券是交易的，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以比首次公開發行價格更低的價格進行交易。

在債券發行方面，承銷商可以從事穩定債券市場價格的交易。這類交易包括向 peg、固定或維持票據價格的投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。

承銷商及其附屬公司的某些不時地為我們和我們的附屬公司提供各種財務諮詢、公司信託、商業銀行和投資銀行服務，並可能在今後為它們收取或將收取習慣費用和費用。特別是，某些承銷商的附屬公司是我們10億美元高級無擔保循環信貸機制下的代理人或放款人。紐約銀行梅隆信託公司N.A.是BNY Mellon資本市場有限責任公司的附屬公司，並擔任管理票據的契約下的託管人。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司(br}通常進行套期保值，而某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們的信用風險敞口進行對衝。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們預計票據將於2019年5月7日或該日前後付款交付，這是票據定價日期之後的第五個營業日(這種結算稱為“T+5”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結清，除非任何這類交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此，希望在預定結算日期前兩個工作日以上進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成結算。購票人如欲在下列票據交割日期前進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(1)第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(2)第2002/92/EC號指令所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指示”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式提供給散户投資者的關鍵信息文件

EEA已經準備好，因此，根據“PRIIP條例”，向EEA的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據都是非法的。本招股章程(Br}補編和所附招股説明書是根據歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程”指令豁免發行招股説明書以提供票據的要求為基礎編寫的。本招股章程增訂本及所附招股説明書，並非本招股章程指示的招股説明書。

為“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21節的目的，本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料與茲提供的票據的發行有關的任何其他文件或材料，均未由授權人作出，且這些文件和(或)材料的內容尚未得到核準，經修正(“FSMA”)。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給或以其他方式傳達給聯合王國境內的任何人，也不得將傳給聯合王國境內的任何人，除非在不適用FSMA第21(1)條的情況下除外。將這些文件和/或材料作為一種金融推廣，只向在投資事項上具有專業經驗、屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所界定的投資專業人員定義的人發出，經修正的(“金融促進令”)，或屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的人，或屬於本款所稱的“有關人員”的任何其他人，否則可合法地通知或安排與其聯繫(所有這些人在本段中均稱為“有關人士”)。在聯合王國，茲提供的票據只供有關人員使用，而本招股章程補編及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只可與有關人士接觸。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本招股章程補編或隨附的招股説明書或其任何內容。

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書所涉及的票據可能是非流動性的，也可能受到對其轉售的限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個授權的財務顧問。

本招股章程補編未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港證券及期貨事務監察委員會註冊官批准或註冊。除(A)項所界定的“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等債券不會在香港發售或出售。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不構成該條例所指的公眾要約的人。沒有任何廣告、邀請或文件涉及可能被訪問或閲讀的註釋或的內容，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)已在香港或其他地方發行或將會發行，但只向香港以外的人或證券及期貨所界定的“專業投資者”發行或擬處置的票據除外條例及根據該條例訂立的任何規則。

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此不會直接或間接在日本提出或出售，或直接或間接為任何日本人或他人的利益而提出或出售，以直接或間接地進行再發行或轉售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程增訂本及所附招股章程過去及將來均未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，如果公司沒有通知交易商根據和依據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第309(B)(1)節對票據進行分類，則本招股章程補充和所附招股説明書以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請認購或購買該等票據，不得分發或分發，亦不得根據第274條或(I)條向機構投資者或(視屬何情況而定)直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請(不論是 )的標的，亦不得將該等票據提供或出售，第276(2)條，(Ii)依據第275(1)或(Iii)條(視屬何情況而定)獲認可的投資者，第276(2)條，並按照該條例第275條所指明的條件。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，該公司已確定並通知所有有關人員(如“證券和期貨法”第309 a條所界定)，票據為“規定的資本市場產品”(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和“排除投資產品”(按MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和MAS通知 FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家規定的允許客户

儀器31-103 註冊要求, 豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可在本招股説明書補充或附帶的招股説明書(包括其任何修正案)中含有虛假陳述的情況下，向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”)，承保人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

茲提供的票據的有效性和與此有關的某些法律事項將由紐約Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP代表我們轉達。我們的執行顧問Jayne M.Donegan也將代表我們轉達某些法律事項。Donegan女士是我們公司的全職員工，持有我們的普通股、限制性股和購買我們普通股股票的期權。某些法律事項將由戴維斯波爾克和瓦爾德韋爾有限公司，紐約承銷商。

安永有限公司是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月29日終了年度10-K表年度報告中所列的合併財務報表和附表，以及截至2018年12月29日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，在所附招股説明書中引用的。我們的財務報表和時間表，以及我們管理層對截至2018年12月29日我國財務報告的內部控制有效性的評估，都是參照安永公司的報告納入的，這些報告是根據其作為會計和審計專家的權威提出的。

我們的優先股和債務證券的特定條款將在一份附帶的招股説明書中列出，補充説明涉及特定類型的證券，然後提供。

本招股説明書所述的證券，可以按發行時確定的金額、價格和條件提供。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們懇請您仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，在您作出投資決定之前，請詳細説明我們的普通股或優先股或我們的債務證券的具體條款。見本招股説明書第3頁的“風險因素”。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

任何人均無權提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程或附帶的招股章程增訂本所載或合併的資料或申述除外，而如給予或作出該等資料或申述，則不得倚賴該等資料或申述已獲授權。本招股章程及所附招股章程補編並不構成出售要約或要約購買本招股章程及所附招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或招股要約的要約。在任何情況下，本招股章程或所附招股章程補編的交付或根據本招股章程或所附招股章程補編所作的任何銷售，製造任何暗示，説明自本招股章程或所附招股章程增訂本的日期或所附招股章程增訂本中所載或以參考方式納入的資料，或所附招股章程補編所載或所附的招股章程補編在該等資料的日期之後的任何時間內，該公司的事務並無改變。

		頁

關於這份招股説明書			3
特克龍			3
危險因素			3
收益的使用			3
股本描述			3
債務證券説明			6
分配計劃			13
法律意見			14
專家們			14
在那裏你可以找到更多的信息			15

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置” 註冊程序。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中所描述的一個更多的發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供本招股説明書附帶的一份招股説明書補編，其中將載有關於發行的條款的具體信息，在本招股説明書中我們稱之為“招股章程補充”。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和招股説明書補編，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

本招股説明書及招股説明書中對“特斯拉”、“我們”和“我們”的補充説明均為特斯拉公司。及，如適用的話，其附屬公司，除本招股章程及所附招股章程增訂本內所載的債務證券説明外，可發出，在此情況下，該等提述只適用於德事隆公司。也不包括其子公司。當我們提到本招股説明書中的“證券”時，我們指的是我們普通股或優先股的任何股份，或我們可以在本招股説明書中提供的任何債務證券，除非我們另有規定。

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要行政辦公室位於羅德島州普羅維登斯市威斯敏斯特街40號，我們的電話號碼是 (401)421-2800。

在考慮是否購買我們的普通股或優先股或我們的債務證券時，你應仔細考慮在招股説明書補充和我們在本招股説明書和招股説明書補充中引用的文件中在“風險因素”項下描述的風險。

除非我們在招股説明書補編中另有規定，否則我們期望將出售所述證券的所有淨收益用於一般公司目的，包括但不限於以下任何一項：資本支出、對子公司的投資、營運資本、回購我們未償普通股的股份、收購和其他商業機會。

我們有權發行至多515，000，000股本，其中15，000，000股可指定為特斯拉優先股，面值 .01美元，500，000，000股可指定為特斯拉普通股，面值為.125美元。當我們在這一節中提到“特事龍”、“我們”和“我們”時，我們指的是德克龍公司。而不是它的子公司。

投票權。我們普通股的每一位股東都有權就所有要由股東表決的事項對每一股投一票。

紅利。我們普通股的持有者，在我們優先股持有人的任何偏好之後，如果有未清償的股份，有權按照我們董事會的決定獲得股利。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有者將有權分享我們的資產可供分配給股東，其比例與他們所擁有的普通股數量成比例。可分配給普通股股東的數額是在支付所有負債之後計算的，如果我們的優先股持有人有任何未清償的，則在收到他們在我們資產中的優先份額之後計算。

董事的責任。我們在本招股章程中所稱的“公司註冊證書”是我們重報的註冊證書，我們在本招股説明書中稱之為“註冊證書”，其中規定，我們董事會的任何成員不得因違反董事信託責任而個人或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非承擔法律責任：

我們在本招股説明書中所稱的“附例”也要求我們在特拉華州法律允許的範圍內對董事和高級人員給予最大程度的賠償。

轉讓代理人和登記員。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理人和登記人。

本公司註冊證書、附例和特拉華州法律中的下列規定可能具有反收購效果.

股東提名董事。我們的附例規定，任何股東提名董事的任何股東必須在緊接上一次年會週年日期之前至少90天但不超過150天書面通知我們。但是，如果召開年度會議的日期是週年日之前30天以上或週年紀念日後60天以上，則必須在年會召開日期前90天或首次公開披露會議後10天內收到通知，以較晚的日期為準，或者，如果股東希望在舉行的特別會議上提名，而不是年度會議，我們必須在特別會議日期前90天或首次公開披露特別會議日期後的第10天(以較晚日期為準)收到通知。通知必須包括我們的附例所要求的信息.

我們的法律允許一個股東或最多20個股東集團連續至少三年擁有我們3%或更多的未發行普通股，並將其包括在

我們的代理材料董事提名人佔現任董事人數的20%，或兩名被提名者，以較大者為準，只要股東和被提名人符合我們附例中的要求。如果一名股東或一組股東希望提名一名或多名董事候選人列入我們的委託書，我們必須在週年紀念日期之前至少120天或150天收到關於提名的適當書面通知，即關於緊接年度會議之前的的最後委託書首次發佈給股東，否則提名必須符合我們的附例。

不經書面同意而採取行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東只能在正式召開的股東會議上採取行動，並獲得一致的書面同意。

10%股東準備金。根據我們的成立證書，至少三分之二的我們的有表決權股票的持有人必須批准任何涉及合併或合併、資產處置或任何其他指定的“業務合併”與10%的股東和德克龍或我們的任何子公司的交易。除下列情況外，我們有表決權的股票中三分之二的流通股必須進行票表決：

根據特拉華州的法律，我們的有表決權股票至少三分之二的持有者必須進行表決，才能修改或廢除本公司註冊證書的這一規定。

我們的註冊證書和附則的條款是複雜的，不容易概括。上述摘要可能不包含對您重要的的所有信息。因此，你應該仔細閲讀我們的註冊證書和附則，這些都是以完整的方式納入本招股説明書的。

特拉華州商業合併法規。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203節限制公司與15%的股東之間的某些類型的交易和業務組合。15%的股東一般被第203條認為是擁有公司15%或更多的已發行的有表決權股票的人。15%的股東被稱為“有利害關係的股東”。第203條限制這些交易的期限為三年，從股東獲得15%或更多的未償有表決權股票之日起算。除某些例外情況外，除非交易得到本公司董事會和至少三分之二未清償表決權股票持有人的批准，否則第203條禁止下列重大商業交易：

15%股東持有的股份在計算所需批准的三分之二的已發行有表決權股票時不計為已發行股票。

由董事和高級人員所持有的股份或某些類型的僱員股票計劃在計算時不計為未付股票。

我們的董事會可以未經股東同意發行我們優先股的股份，並可以確定他們的條款，包括下列規定：

我們的董事會可以將決定上述條款的權力下放給我們董事會的一個委員會。我們的優先股的條款，由我們的董事會或該委員會決定，將在招股説明書補充説明。除了我們的董事會或該委員會規定的條款外，特拉華州法律還規定，我們的優先股持有者有權作為一個類別單獨投票，對我們公司證書的任何擬議修正案進行表決，該修正案將改變或改變這類公司的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響。

以下是我們可能不時根據1999年9月10日由我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼承託管人之間簽訂的契約而發行的債務證券的一般情況。我們的債務擔保條款包括契約中明確規定的條款和通過參考1939年“托拉斯義齒法”成為契約的一部分的條款。本公司任何系列債務證券的具體條款，以及下文所列一般描述可適用於該系列債務證券的範圍(如有的話)，將在適用於該系列債務證券的招股説明書補充中加以説明。如果本招股説明書中的信息與該招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於該招股説明書補充中的信息。

我們在下文概述了契約的實質規定。本招股章程是該招股説明書的一部分，該契約是作為註冊聲明的證物提交的，並以參考的方式併入本招股説明書。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。在摘要中，我們包含了對縮進的節號的引用，這樣您就可以輕鬆地

找到這些規定。當我們在這一節中提到“特事龍”、“我們”和“我們”時，我們指的是德克龍公司。而不是它的子公司。

債務證券將是我們直接的、無擔保的債務。我們的高級債務證券將與我們的其他高級和非次級債務同等排名。我們的次級債務(br}有價證券將比我們所有的高級債務具有較低的地位。

由於我們業務的很大一部分是通過子公司進行的，因此，我們很大一部分現金流動，因此，我們償還債務的能力，包括我們的債務證券，取決於我們子公司的收益以及這些附屬公司以股息或其他轉讓的形式向我們轉移資金的情況。我們的一些經營子公司可能通過向外部債權人借款來為其業務提供資金。一些經營子公司和外部債權人之間的貸款協議可能限制可用於支付給我們的現金、股息和其他款項的淨資產數額。

此外，我們的債務證券持有人將比我們任何子公司的債權人，包括貿易債權人、債務承擔者、有擔保債權人、徵税當局、擔保持有人和任何優先股持有人的債權低一些，除非我們被承認為任何這類附屬公司的債權人。特克斯隆作為我們任何子公司的債權人提出的任何債權，都將從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益以及該附屬公司高於我們所持債務的任何債務。

沒有債務限額。契約不限制我們可以在契約下發行的債務證券的數量。 (§3.1)

招股説明書補充。適用於任何系列的債務證券的招股説明書將載有該系列的具體條款，包括下列部分或全部：

合併、合併和出售資產。契約規定，我們將不與任何其他公司合併或合併，或將我們的資產作為一個整體大量轉移，除非：

在任何這樣的合併、合併或轉讓之後，繼承公司將在契約項下取代我們，我們將免除根據契約和我們的債務證券所承擔的所有義務和契約。(第8.2節)

默認事件。該契約規定，以下是任何一系列債務證券的違約事件：

與我們的一系列債務證券有關的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。

受託人如認為任何系列債務證券的保留符合持有人的利益，可不通知該系列債務證券的持有人(本金、溢價或利息的支付除外)。(第6.2節)

如果我們的債務證券系列發生並仍在繼續發生違約事件，則至少有25%本金總額的該系列債務證券的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金，或在貼現債務證券的情況下，可在招股説明書補編中描述的貼現債務證券中的部分，立即到期應付。(第5.2節)

契約載有一項規定，規定受託人在應任何此類持有人的請求行使任何權利或權力之前，有權得到任何系列債務證券持有人的賠償。(第6.3條)契約規定，持有我國任何系列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何交易的時間、方法和地點

對受託人可用的任何補救辦法或就此類債務證券進行的程序。(第5.12節)持有人就契約提起訴訟的權利須符合某些條件，包括向受託人發出通知和賠償。然而，持有人絕對有權收取本金、溢價(如有的話)和規定到期日的利息 (如屬贖回，則在贖回日期)，或有權提起強制執行該等付款的訴訟。(第5.7和5.8節)

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可放棄以往的任何違約，但下列情況除外：

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約的情況。(第10.6節)

修改和修正。我們和受託人可在未經任何持有我們未償債務證券的持有人同意的情況下，對契約作出修改和修改，以便：

經受影響的每個系列的未償債務證券本金不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可將契約修改為改變該系列債務證券持有人的權利，但未經每一受影響的持有人同意，我們不得將契約修改為：

滿意和出院。除非招股説明書另有規定，我們可以履行我們在未償還債務有價證券下的義務，如果我們向受託人存入足以支付今後所有欠款的資金，並獲得律師的意見，存款本身不會使我們的債務證券持有人確認收入，我們就不必遵守契約中的大多數契約，聯邦所得税的得失。(第4.2節)

在我們的請求下，契約將不再適用於幾乎所有目的，如果其中之一是：

關於受託人。受託人不時向我們和我們的某些子公司提供信貸便利。我們和我們的某些子公司也可以在正常業務過程中與受託人保持銀行帳户、借款和其他習慣的銀行或投資銀行關係。

形式，交換，轉移。除非招股説明書另有規定，我們的債務證券將以註冊形式發行，不含券。(§2.1)它們也可以全球形式發行，並附有如下所述的簿記程序。

任何系列債務證券的持有人可以同一系列的任何授權面額和相同的條款和合計本金將此類債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。該等文件可在受託人的法團信託辦事處或我們為此目的而指定的任何轉讓代理人處轉讓。除與這種交換或轉移有關的任何税收或政府收費外，不對任何此種交換或轉帳收取任何費用。(第3.5節)

全球證券。契約規定，我們已登記的債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將按招股章程補充説明所述，以保存人或其指定人的名義存入或登記。(第3.1節)

保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何債務證券的具體條款將在招股説明書補編中加以説明。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將限於在這種登記的全球擔保的保存人(“參與者”) 或可能通過參與者持有利益的人。在發行已登記的全球證券時，保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人帳户貸記在我們的債務證券本金中，這些債務證券是由這些參與者實益擁有的已登記的全球證券所代表的。實益利益在這種已登記的全球擔保中的所有權將在這種登記的全球擔保中顯示，這種所有權權益的轉讓只能通過保存人為這種登記的全球擔保保存的記錄或參與人為通過參與者持有的人的利益而保存的記錄進行。

因此，只要登記的全球證券的保存人或其指定人是已登記的全球證券的登記所有人，則保存人或被指定人將被視為唯一所有人或註冊全球證券所代表的我們債務證券的持有人。除下文所述外，在已登記的全球擔保中享有實益權益的所有人將不會：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人對這種登記的全球擔保的程序，如果這種人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，行使持有人在契約下的任何權利。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或在登記的全球安全中享有實益權益的所有人希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則保存人將授權持有有關實益利益的參與者採取這種行動，這樣的參與者將授權受益所有者通過這樣的參與者來擁有這種行為。

以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、利息和任何溢價，將作為該已登記全球證券的登記所有人支付給該保存人或其代名人(視屬何情況而定)。特克斯隆公司和受託人都不對與這種已登記的全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任。

我們期望登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到任何本金後，利息或任何保險費將立即貸記參與人帳户，數額與其在這種已登記的全球證券中各自的實益權益成比例。我們還期望參與人向參與人持有的這種已登記的全球證券的實益權益所有人支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理，與現在的情況一樣，以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券也是如此。

我們可在任何時候決定不以一個或多個已登記的全球證券為代表的一個系列的債務證券，並在這種情況下，以確定的形式發行我們的債務證券，以交換所有已登記的全球證券或代表這種債務證券的證券。我們以明確形式發行的以交換形式發行的已登記全球證券的任何債務證券，將按保存人指示受託人的名稱登記。我們期望這種指示將以保存人收到的關於在這種已登記的全球安全中的實益利益的所有權的指示為基礎。

我們的債務證券也可以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放於歐洲清算和清算銀行的共同保存人，或與招股章程補充文件中指明的這種保存人的指定人。有關由無記名全球證券代表的系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括保存安排的具體條款，將在招股説明書補編中加以説明。

高級債務證券的排名。我們的高級債務證券將構成我們的高級債務的一部分，並與我們所有的其他無擔保債務並列，但它將高於我們的次級債務。

抵押貸款的限制。適用於高級債務證券的契約條款禁止特克斯隆及其下列受限制的子公司發行、承擔或擔保以抵押、擔保權益、質押、留置權或下文所界定的任何主要財產( )作為抵押借款的任何債務(“抵押”)，或任何受限制附屬公司的股份或負債，而該等股份或負債並無同等及按比例計算。

保證我們在契約下發行的高級債務證券。然而，這一限制不適用於：

儘管有上一段所述的限制，特克斯隆或任何受限制的附屬公司將被允許發行、承擔或擔保由抵押擔保的任何債務，而不平等和迅速地擔保我們的高級債務證券，條件是在這種抵押生效後，以按揭(不包括前款所述準許按揭)作保證的所有債項的合計款額，不超逾公司及其合併附屬公司股東權益的10%。(第10.4節)

限制出售和租回交易。契約中適用於高級債務證券的規定禁止特克斯隆及其受限制的子公司就任何主要財產進行任何出售和租賃交易，但涉及租賃期不超過三年的任何此類交易除外，不得在特克龍與受限制子公司之間或在受限制子公司之間簽訂任何租賃，除非：

放棄某些公約。如任何系列的高級債務證券持有人放棄遵守上述合約的大部分未付本金，則無須遵守上述公約及某些其他限制性公約(Br}有關任何系列的高級債務證券的規定。(第10.9節)

某些定義。下面列出了縮進中使用的某些大寫術語的定義摘要，並引用了上面提到的。引用了契約，以全面定義契約中使用的所有術語。

與上述買賣和租回交易有關的“可歸屬債務”一詞是指在適用租約的剩餘期限內所需支付的租金淨額總額(按未償高級債務證券的加權平均數折讓至到期日)。(第1.1節)

術語“主要財產”是指任何由特克斯隆或任何受限制的附屬公司擁有的任何製造廠或製造設施，(B)位於美國大陸和(C)我公司董事會認為，對特克龍公司和整個受限制子公司的業務總額具有重大意義。

“限制附屬公司”一詞是指任何附屬公司(A)實質上所有財產位於美國大陸內的附屬公司和(B)擁有任何主要財產的附屬公司；但“受限制的附屬公司”一詞不應包括主要從事租賃或應收款融資的任何子公司，也不包括主要從事在美國大陸以外地區為特克斯隆業務提供資金的子公司(第1.1節)。

“子公司”一詞是指一家公司，其50%以上的已發行有表決權股票直接或間接地由德事龍或一家或多家其他子公司擁有。

次級債務證券的排名。我們的次級債務證券在償付我們的高級債務證券和我們的某些其他債務時，將按招股説明書中規定的範圍，作為次級債務和次級債務。(第3.1節)

我們可以定期以下列一種或多種方式出售我們的普通股或優先股或任何一系列債務證券：

如果我們在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中轉售，包括：

除非招股説明書另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結束條件為條件，而承銷商有義務購買所有此類系列證券(如果有的話)。

如果我們在銷售中使用交易商，交易商將獲得這些證券作為委託人，並可以將其以不同的價格轉售給公眾，由經銷商在轉售時決定。

除非招股説明書另有規定，任何代我們出售證券的代理人，在其委任期間，均會盡最大努力行事。

這份招股説明書可由承銷商和交易商提供，涉及根據承諾進行的對衝風險敞口的賣空，以獲得本招股説明書中所述的證券，這些證券可能是在延遲或有條件的基礎上發行的。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、代理人和交易商可有權就某些民事責任，包括1933年“ 證券法”規定的責任，或就保險人、代理人或交易商可能需要支付的款項，獲得賠償。承銷商、代理人和經銷商可以是我們及其附屬公司的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

除普通股外，本招股説明書提供的任何證券將是新發行的證券，將沒有固定的交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們出售的任何普通股在正式發行通知後也將在紐約證券交易所上市。任何由 us向其公開發行和出售證券的承銷商，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場買賣。這些證券中的任何一種，除我們的普通股外，都可以在國家證券交易所上市，也可以不上市。除我們的普通股外，我們對任何這些證券的流動性或任何交易市場的存在都沒有保證。

本招股章程所提供的任何證券的有效性，以及與這些證券有關的某些法律事項，將由我們的執行顧問Jayne M.Donegan和招股説明書補充中所指名的任何承保人或代理人轉交給我們。Donegan女士是我們公司的全職員工，持有我們的普通股、股票和購買期權。某些法律事項將由皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼有限公司代表我們轉達，紐約。

安永會計師事務所是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了截至2016年12月31日的財政年度的合併財務報表和表，以及截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，在本招股説明書中引用的。截至2016年12月31日，我們的財務報表和時間表，以及管理層對我們內部財務報告控制有效性的評估，均以參考的方式納入

信賴安永有限責任公司的報告，説明他們作為會計和審計專家的權威。

美國證交會的規則允許我們“引用”這份招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一個文檔來向您泄露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書包含由引用的文件，這些文件未在本招股説明書中提交或交付。

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程日期之後和要約終止之前提交的所有文件也以參考方式納入本招股説明書，雖然我們沒有包含任何我們認為提供的信息，也沒有在我們按照SEC規則提交的關於表格8-K的任何當前報告中。

下列文件由我們向證券交易委員會提交，並以參考方式納入本招股説明書：

以參考方式併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，就本招股章程和招股章程補編而言，將被視為修改或取代，只要本招股章程或招股章程補充説明中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程而被納入或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程或招股章程補編的一部分。

本招股説明書所包含的文件可向我方索取。我們將向任何人，包括任何受益所有人，提供一份或全部以參考方式納入本招股説明書的資料副本(不包括對資料的證物)，包括任何受益所有人，並應書面或口頭請求免費交付該招股説明書。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。我們的報告、委託書和其他資料的副本可在證券交易委員會維持的公開參考設施檢查和複製如下：

有關證交會公共資料室的進一步信息，請致電1-800-SEC-0330與證交會聯繫。美國證交會在http://www.sec.gov擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理、信息聲明和其他有關電子文件公司的信息，包括特斯拉公司。這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。如前所述，完整的註冊聲明可以從SEC獲得，也可以直接從我們獲得。此外，這些報告和其他資料也可通過紐約證券交易所獲得，紐約證券交易所，紐約，10005，我們的普通股是在紐約證券交易所上市的。有關我們的資料亦可在我們的互聯網網站http://www.textron.com。然而，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書或招股説明書補充的一部分。

的每一類別的職銜須登記的證券	數額註冊	極大值集料提供單位價格	極大值集料發行價	數額註冊費(1)




3.900% Notes due 2029	$300,000,000	99.911%	$299,733,000	$36,327.64

	每注	共計




公開發行價格(1)	99.911%	$299,733,000

承保折扣	0.650%	$1,950,000

支出前的收益給我們	99.261%	$297,783,000


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