美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

佣金檔案號碼：1-35335

Groupon公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

312-334-1579

(登記人的電話號碼，包括區號)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

Yes  x         No ☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

Yes  x         No ☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

Large accelerated filer x                            Accelerated filer ☐         

Non-accelerated filer ☐                            Smaller reporting company ☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

Yes ☐        No  x 

截至2019年4月26日，註冊公司共有普通股568，198，215股。

目錄

______________________________________________________

第一部分財務資料

前瞻性陳述

這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來業務目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”等類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中所表達或隱含的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於與我們的經營業績波動有關的風險；執行我們的業務和營銷戰略；保留現有客户和增加新客户；我們的國際業務帶來的挑戰，包括匯率波動、法律和監管發展以及聯合王國可能退出歐盟可能產生的任何不利影響；保留和增加高質量的商家；我們的無憑單產品；網絡安全漏洞；對基於雲計算的計算平臺的依賴；在我們的行業中成功地競爭；改變商家的支付條件；為我們的客户提供強大的移動體驗；維護和改進我們的信息技術基礎設施；我們電子郵件的發送和發送；與產品和服務提供相關的索賠；管理庫存和訂單履行風險；訴訟；管理退款風險；留住和吸引我們執行團隊的成員；完成和實現從收購、處置、合資企業和戰略投資中獲得的預期利益；對少數族裔投資缺乏控制；遵守國內外法律和法規，包括賀卡法、全球業務流程再造和互聯網及電子商務監管；對我們的獨立承包商或僱員進行分類；税務責任；税務立法；保護我們的知識產權；維護一個強大的品牌；客户和商人欺詐；與付款有關的風險；必要時我們籌集資本的能力和我們的未償債務，包括為我們的信貸安排再融資；全球經濟不確定性；我們的普通股。, 包括股票價格波動；我們的可轉換高級票據；我們從對衝和認股權證交易中實現預期收益的能力；以及我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第一部分第1A項所討論的風險和其他因素，以及我們精簡的合併財務報表和相關附註中所討論的風險和其他因素，以及本報告其他地方的其他財務信息以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。我們不打算，也不承擔任何義務，更新我們的任何前瞻性聲明後，本報告的日期，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。

在這裏使用的“Groupon”、“Company”、“we”、“our”、“us”以及類似的術語包括Groupon公司。及其子公司，除非上下文另有説明。

項目1.財務報表和補充數據

Groupon公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

見精簡合併財務報表的説明。

Groupon公司

精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失)

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

Groupon公司

股東權益合併簡表

(單位：千，份額除外)

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

Groupon公司

股東權益合併簡表

(單位：千，份額除外)

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

Groupon公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

Groupon公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

Groupon公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1。業務説明和提交依據

公司信息

Groupon公司其子公司於2008年10月開始運營，在世界各地經營本地在線商業市場，通過提供商品和服務，將商家與消費者聯繫在一起，通常以折扣的價格提供商品和服務。客户可以通過我們的網站訪問這些市場，主要是在許多國家的本地化Groupon.com網站，以及我們的移動應用程序。

我們的業務分為兩部分：北美和國際。見注13，分段信息。

未經審計的中期財務信息

我們已根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制了所附的合併財務報表，以便進行中期財務報告。我們認為，這些精簡的合併財務報表未經審計，包括為公允列報合併資產負債表、業務報表和綜合收入(虧損)、現金流量和股東權益所必需的所有調整，包括正常的經常性調整和權責發生制。所列期間的業務業績不一定表明截至2019年12月31日全年的預期結果。按照美國公認的會計原則(“美國公認會計準則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露，按照美國證交會的規則和條例被省略。這些精簡的合併財務報表和附註應與2019年2月12日向SEC提交的截至2018年12月31日的表10-K年度報告中所載經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。

鞏固原則

合併後的財務報表包括Groupon公司的賬户。以及它的子公司。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。精簡的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括我們控制的所有全資子公司和多數擁有子公司的資產、負債、收入和支出，以及我們確定我們是主要受益人的可變利益實體。在2099年第一季度，我們將我們與我們合併的可變利益實體的戰略夥伴的安排延長到2022年7月。在合併後的財務報表中，外部股東在子公司的利益表現為非控股利益。對我們沒有控制金融利益的實體的投資，根據權益法、公允價值期權、可供出售的證券或按可觀察到的價格變化和減值進行適當調整的成本計算。

採用新的會計準則

我們於2019年1月1日通過了ASU 2016-02租賃指南(主題842).除了歷史上記錄在我們精簡的綜合資產負債表上的融資租賃資產和負債之外，ASU還要求確認經營租賃的租賃資產和負債。關於採用主題842對我們的會計政策的影響的信息，請參見附註6，租約。

我們於2019年1月1日通過了ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬指南(主題718)-改進非員工股票支付會計。本ASU擴展適用範圍，使基於股票的支付獎勵指南適用於非員工，並與員工基於股票的支付獎勵指南保持一致。2018-07年ASU的通過對精簡的合併財務報表沒有重大影響。

我們採用了ASU 2018-15，無形-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40)客户的實施成本會計在雲計算安排，這是一項服務合同。這一ASU要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循分主題350-40(內部使用軟件)中的指導，以確定執行服務合同的哪些費用將作為與服務合同有關的資產資本化，以及哪些費用將被支出。ASU 2018-15的要求已在預期基礎上適用於2019年1月1日或之後發生的執行費用。由於採用ASU 2018-15，我們為截至2019年3月31日的三個月的執行費用資本化了90萬美元。截至2019年3月31日，這些資本化成本包括在合併資產負債表上的其他非流動資產中。我們沒有確認任何與這些實施費用有關的攤銷。我們將在相關託管安排的每一個模塊或組件的相關託管安排的期限內攤銷在直線基礎上的實現成本，當它準備好用於其預定用途時。攤銷費用將記在銷售、一般和行政費用上，記入精簡的綜合業務報表。

改敍和術語變化

對前幾個期間精簡的合併財務報表和所附註作了某些改敍，以符合本期列報方式。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制精簡合併財務報表需要對資產和負債、收入和支出的報告數額和分類以及合併財務報表及其附註中或有負債的相關披露產生影響的估計和假設。估計數用於但不限於未贖回憑單、所得税、最初估值和隨後對商譽和無形資產、投資、客户退款、或有負債以及財產、設備和軟件及無形資產的使用壽命的可變考慮。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。

2。商譽和其他無形資產

下表按部門分列截至2019年3月31日的三個月的親善活動(單位：千)：

下表彙總截至2019年3月31日和2018年12月31日的無形資產(千)：

無形資產的攤銷採用直線法計算，其估計使用壽命為1至10年。截至2019年3月31日和2018年3月31日，與無形資產有關的攤銷費用分別為390萬美元和290萬美元。截至2019年3月31日，與無形資產有關的未來攤銷費用估計如下(千)：

3。投資

下表彙總截至2019年3月31日和2018年12月31日的投資(千美元)：

可供出售的證券-可贖回優先股

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日可贖回優先股的攤銷成本、未實現收益毛額、未實現虧損總額和公允價值(千)：

公允價值期權投資

與TMON公司控股權的處置有關。(“TMON”)-一個總部設在大韓民國的實體，於2015年5月和印度Groupon，分別於2015年5月和2015年8月獲得了對Monster Holdings LP(“Monster LP”)和NearBuPte有限公司的少數股權投資。(“NearBuy”)，分別。我們作出了一項不可撤銷的選擇，以公允價值計算這兩項投資，並在收益中報告公允價值的變化。我們選擇將公允價值會計應用於這些投資，因為我們認為公允價值是這些投資最相關的計量屬性，並降低了業務和會計的複雜性。我們選擇將公允價值會計方法應用於這些投資，已經並可能繼續造成我們的收入在各個時期的波動。我們確定，截至2018年12月31日，我們在Monster LP和NearBue的投資公允價值分別為2790萬美元和460萬美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為6940萬美元和450萬美元。

根據現金流量貼現估值，我們確認在截至2019年3月31日的三個月內，由於TMON在2019年3月提供的修訂現金流量預測以及對這些預測的貼現率提高，我們對Monster LP的投資的公允價值發生了變化，造成了4 150萬美元的損失。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們在貼現現金流估值中分別採用了26.0%和21.0%的貼現率。截至2019年3月31日，貼現率上升是由於TMON的財務狀況和韓國電子商務行業的競爭環境發生了變化，從而增加了金融預測風險。

下表彙總了2019年3月31日和2018年3月31日終了三個月這些投資的公允價值變動所造成的損益(千)：

4。補充精簡的綜合資產負債表和業務資料報表

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的其他收入(支出)淨額(千)：

下表彙總截至2019年3月31日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產(千)：

下表彙總截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計商户和供應商應付賬款(千)：

下表彙總截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債(千)：

下表彙總截至2019年3月31日和2018年12月31日的其他非流動負債(千)：

5。融資安排

可轉換高級債券

2016年4月4日，我們向A-G控股有限公司發行了2.5億美元可轉換高級債券(“債券”)的總本金。(“AGH”)。阿泰羅斯集團(AtairosGroup，Inc.)董事長兼首席執行官邁克爾·安吉拉基斯。(“Atairos”)，加入我們的董事會，與債券的發行有關。Atairos控制着AGH的投票權。扣除發行成本後，此次發行的淨收益為2.432億美元。債券年息為3.25釐，自2017年4月1日起，每年4月1日起每年應付欠款。該批債券將於二零二二年四月一日到期，但須提早轉換或贖回。

債券最初每1，000元本金可轉換為185.1852股普通股，即相等於每股5.40元的初始轉換價格，但須在發生指定事件時作出調整。在轉換後，我們可以選擇以現金結算轉換價值，我們的普通股，或現金和股票的任何組合，我們的普通股。債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至在緊接到期日之前的預定交易日結束為止。此外，如果指定的公司活動發生在到期日之前，我們可能需要提高那些選擇根據該活動的生效日期和可歸因於該事件的適用股票價格進行轉換的持有人的換算率，這一比率載於“票據”(“義齒”)的契約中所載的表格中。根據截至2019年3月31日的普通股收盤價3.55美元，債券的若轉換價值低於本金。

除某些例外情況外，如有根本改變(如印義齒的定義)，債券持有人可要求我們以相等於本金及應累算利息及未付利息的購買價格，以現金形式回購全部或部分債券。此外，如在行使贖回權前的30個交易日內，普通股的收盤價超過當時轉換價的150%，我們可選擇以相等於本金的購買價格，再加上在2020年4月1日或之後的應計及未付利息贖回該批債券。

該等債券是指與所有高級無抵押債務在支付權上相等的高級無擔保債務，而在支付權方面，則屬任何合約上從屬於該債券的債務。

義齒包括習慣上的違約事件。如因義齒中所界定的違約事件發生並仍在繼續，則可立即申報“票據”的本金以及任何應計利息和未付利息。在破產或破產的情況下，債券的本金以及任何應計利息和未付利息將自動到期應付。

我們已在所附的合併資產負債表中將“債券”分為負債和權益兩部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從“票據”本金中扣除負債部分的公允價值來確定的。債券本金與負債部分(“債務貼現”)之間的差額，按債券期限內9.75%的實際利率攤銷為利息費用。“債券”的權益部分包括在濃縮的合併資產負債表中的額外已付資本中，只要它繼續滿足股權分類的條件，就不會重新計量。

我們與發行債券有關的交易費用約為680萬美元。這些交易費用分配給負債和權益部分的方式與分配“説明”收益的方式相同。負債部分480萬美元引起的交易費用在精簡的綜合資產負債表中記作債務貼現，並在“債券”期間作為利息費用攤銷。股票部分200萬美元的交易費用記在股東權益中，作為股本部分的減少。

截至2019年3月31日及2018年12月31日(單位：千)，債券的賬面價值如下：

截至2019年3月31日和2018年12月31日，“票據”的估計公允價值分別為2.741億美元和2.571億美元，並採用格子模型確定。我們將債券的公允價值歸類為三級計量，原因是缺乏對公允價值投入的可觀測的市場數據，例如我們在債券期限內的股票價格波動和我們的債務成本。

截至2019年3月31日，“債券”的剩餘期限約為3年。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們確認“票據”的利息費用如下(千)：

注：風險及認股權證

2016年5月，我們以5910萬美元的成本，從某些銀行對手方購買了可轉換票據對衝公司的普通股。可轉換票據套期保值使我們有權以每股5.40美元的初始成交價購買至多4 630萬股我們的普通股，相當於債券的初始折算價格，並可在轉換債券時行使。可轉換票據套期保值的目的是在轉換票據時減少潛在的經濟稀釋。可轉換票據套期保值是單獨的交易，不屬於票據條款的一部分。債券持有人對可轉換票據套期保值沒有任何權利。

2016年5月，我們還向某些銀行對手方出售了現金收益總額為3，550萬美元的認股權證。認股權證使交易對手有權以每股8.50美元的價格購買至多4630萬股我們的普通股。認股權證在2022年7月1日至2022年8月26日的不同日期到期，並可在到期日行使。認股權證是單獨的交易，不屬於票據或可轉換票據套期保值條款的一部分。債券和可轉換票據套期保值的持有人對認股權證沒有任何權利。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，可轉換票據、套期保值和認股權證的已支付和收到的金額已在濃縮的綜合資產負債表中記錄在額外的已繳資本中。可轉換票據、套期保值和認股權證只要繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。可轉換票據套期保值支付的金額在票據期限內可扣税，而從認股權證中收到的收益不應納税。

在若轉換方法下，債券轉換期權所依據的普通股股份，包括在每股攤薄收益內，而債券的利息開支，扣除税項後，加入分子。不過，在轉換後，債券不會有經濟上的稀釋，因為行使可轉換票據套期保值，可消除當我們的普通股價格超過轉換價格時，便會出現的任何從債券中稀釋的情況。總之，購買可轉換票據對衝和出售認股權證的目的是抵消轉換債券的任何實際稀釋，並有效地將總轉換價格從每股5.40美元提高到8.50美元。

循環信貸協議

經修訂和重報的2016年6月簽訂的高級擔保循環信貸協議(“經修正和恢復的信貸協議”)規定，本金借款總額可達2.5億美元，並將於2019年6月到期。根據經修訂及重訂的信貸協議而借入的貸款，可按我們選擇的利率計算利息，利率相等於基準利率或經調整的利博利率(每項利率均為經修訂及重整的信貸協議所界定的利率)，另加一筆在0.50%至2.25%之間的額外保證金。我們須繳付每季度承擔的費用，由每年0.25%至0.40%不等，是經修訂及重訂的信貸協議所規定的每日平均未動用承付款額的0.40%。經修訂和恢復的“信貸協定”還規定簽發至多4 500萬美元的信用證，條件是未清借款和信用證總額不超過2.5億美元的最高供資承諾。

經修訂及重整的信貸協議實質上是以我們所有的有形及無形資產作為保證，包括我們所有直接和間接的國內子公司100%的未償股本的質押，以及主要由一個或多個外國子公司的股本和/或公司間債務構成的美國一級子公司和每一個美國實體的股份或權益的65%，但某些例外情況除外。我們的某些國內子公司是經修訂和恢復的信貸協議的擔保人。

經修訂和恢復的信貸協議載有各種習慣上的限制性契約，限制我們的能力，除其他外：增加負債；支付股息和其他限制性付款，包括股份回購；進行銷售和租賃交易；進行投資、貸款或墊款；對資產給予或產生留置權；出售資產；進行合併、清算或解除解決辦法；以及與附屬公司進行交易。經修訂及重整的信貸協議規定，我們必須遵守指定的財務契約，包括最低固定費用保障比率、最高槓杆比率、最高高級保證負債比率及最低流動資金比率，每項規定均載於經修訂及重組的信貸協議內。在每個財政季度的最後一天，我們還必須維持至少4000萬美元的無限制現金，其中包括根據經修訂和恢復的信貸協議或其附屬機構在貸款人的賬户中持有的2億美元。不遵守這些契約可能導致終止根據經修訂和恢復的信貸協議下的承諾，任何當時未償還的借款可立即宣佈到期並支付。我們有權終止經修訂和恢復的信貸協議，或在任何時候減少現有承諾。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據經修訂和恢復的信貸協議，我們沒有借款，未付信用證分別為1 750萬美元和1 920萬美元。

6。租賃

通過ASC主題842，租約

在2019年1月1日，我們採用了ASC主題842的改進回顧性轉換方法。主題842要求確認經營租賃的租賃資產和負債，以及以前記錄在我們精簡的綜合資產負債表上的融資租賃資產和負債。從2019年1月1日開始，我們精簡的合併財務報表按照修訂後的政策列報，而前期數額不作調整，繼續按照我們的歷史政策報告。修改後的追溯性過渡方法要求，如果有的話，最初應用指南的累積效應將被確認為對我們在收養之日的累積赤字的一種調整。由於採用了主題842，我們確認截至2019年1月1日，新增租賃資產和負債為1.096億美元。用來計算這一調整的貼現率是租賃中隱含的折現率，除非這一費率不容易確定。對於利率難以確定的租賃，貼現率是截至2019年1月1日我們的增量借款利率。由於初步採用指引，我們的累積赤字並沒有累積效應調整。

我們選擇了在專題842的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這使我們得以繼承關於租賃識別、分類和在通過議題842之前簽訂的租賃的初始直接費用的事先結論。此外，我們選擇不分開租賃和非租賃的組成部分，我們的所有租賃。對於期限為12個月或更短的租約，我們選擇了短期租賃豁免，允許我們不承認在過渡時期存在的符合條件的租約和我們將來可能簽訂的新租約的使用權、資產或租賃負債。

租約的一般説明

我們已經為我們的辦公室和數據中心簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，以及財產和設備的不可取消的融資租賃協議。我們將租約在開始時分為經營或融資租賃，並可能獲得續簽或擴建的選擇、租期和租賃權的改善或對某些租賃協議的其他獎勵。

我們的經營租賃主要包括在2019年至2026年期間到期的世界各地的房地產租賃。這些安排通常不會轉移標的資產的所有權，因為我們既不承擔，也不打算承擔所有權的風險和回報。我們的融資租賃涉及購買物業和設備，主要是電腦硬件，有效期從2019年到2023年。

在租賃開始時，我們確認我們所有租約的使用權、資產和租賃責任。租賃負債是根據最低租賃付款的現值計算的，貼現率是根據開始之日確定的費率計算的。使用權資產是根據租賃負債對任何初始直接成本、預付租金或租賃獎勵進行調整的。在經營租賃和融資租賃下支付的最低租賃付款在利息支出和相關業務和融資租賃債務減少之間進行分攤。經營租賃的利息費用列在合併業務報表的銷售、一般和行政費用內，相關業務租賃債務列在合併資產負債表上的應計費用及其他流動負債和業務租賃債務中。融資租賃的利息費用在其他收入(費用)中列報，在合併後的業務報表中列出淨額，相關的融資租賃債務在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他非流動負債中列報。

我們還根據經營租賃協議轉租了某些辦公設施，有效期為2019年至2026年。我們承認以直線法出租的轉租租金高於其各自的租賃期.

以下是截至2019年3月31日的資產使用權概述(千)：

關聯方轉租協議

2016年12月28日，我們將芝加哥西區600號的部分辦公空間轉租給新公司。(“吸收”)，一家Lightbank LLC(“Lightbank”)投資組合公司。我們的聯合創始人兼董事會主席埃裏克·萊夫科夫斯基(EricLefkofsky)是該公司的聯合創始人，並持有Lightbank的大量股權。轉租是在一定距離的基礎上進行的，是一項市場利率交易，我們認為這一交易的優惠程度不亞於與無關第三方達成的協議。轉租期至2026年1月31日止，同期的分租金總額約為1，820萬元。根據我們的關聯方交易政策，我們的審計委員會批准了轉租。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們確認了70萬美元和50萬美元的轉租收入。

重大假設和判斷

在確定合同是租賃還是包含租賃時，需要做出重要的判斷。我們審查合同，以確定該語言是否傳達了在一段時間內控制某一特定資產的使用的權利，以換取考慮。

正如上文所述，最低租賃付款的現值用於確定我們的經營和融資租賃的價值。用於計算租賃付款現值的貼現率是租賃中隱含的折現率，除非該費率無法輕易確定。至於租約內隱含的利率不能輕易釐定的租契，貼現率是我們的遞增借款利率，是根據租約生效時的資料而釐定的，並相等於在類似經濟環境下，我們在類似的經濟環境下，在類似的條件下，以類似期限以擔保方式借款所須支付的利息。截至2019年3月31日和2019年1月1日，我們租賃債務的貼現率從1.5%到6.9%不等。截至2019年3月31日，我國融資租賃和經營租賃的加權平均剩餘租賃期限分別為2.04年和5.41年。截至2019年3月31日，我國融資租賃和經營租賃的加權平均貼現率分別為5.0%和5.8%。

下表彙總了截至2019年3月31日三個月的租賃費用和分租收入(單位：千)：

截至2019年3月31日，今後五年及其後每年的融資租賃和經營租賃的未來付款情況如下(千)：

截至2019年3月31日，未來五年及其後每年根據分租契而須繳付的款項如下(千元)：

下表彙總了截至2019年3月31日的三個月的補充現金流量信息(以千為單位)：

7。承付款和意外開支

截至2019年3月31日，我們的購買義務與2018年表格10-K的年度報告所列數額沒有重大變化。

法律事項和其他意外開支

有時，我們是各種法律訴訟的當事人，涉及我們的業務運作。例如，我們目前參與了前僱員和商人提起的訴訟、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、消費者集體訴訟和指控違反國家消費者保護或隱私權法等行為的訴訟。

此外，第三方不時聲稱，我們侵犯了他們的知識產權，其他人也可能在將來聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們正面對知識產權糾紛，包括專利侵權申索，並期望隨着我們的服務範圍及複雜性不斷擴大，我們會繼續受到侵犯知識產權的申索。過去，我們曾就這類申索提出訴訟，而我們現時亦涉及多項專利侵權及其他與知識產權有關的申索，包括與我們的貨品類別有關的未決訴訟或商標糾紛，其中有些可能涉及潛在的重大損害賠償要求或強制令濟助。我們還可能更容易受到第三方索賠的影響，因為“數字千年版權法”(DigitalMillennium版權法案)等法律是由法院解釋的，而在那些涉及在線中介潛在責任的潛在法律要麼不明確，要麼不太有利的司法管轄區，我們也會受到法律的制約。我們相信，將對我們提起更多的訴訟，指控我們違反了專利法、版權法或商標法。知識產權索賠，無論是否有功，都是費時的，而且往往需要解決成本高昂的問題，可能需要對我們的商業方法或我們銷售的貨物進行昂貴的改變，或者要求我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議。

此外，我們亦會受到消費者申索或與指稱侵犯消費者權益或私隱權利及法例有關的訴訟，其中一些可能涉及重大的損害賠償申索，包括法定或懲罰性的損害賠償。與消費者和隱私有關的索賠或訴訟，無論是否有功，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和罰款、禁令救濟或通過不利判斷或和解增加業務成本，或要求我們改變我們的商業做法，有時以昂貴的方式進行。

此外，我們亦須接受或將來可能會受到不同的規管查詢、審核和調查，包括有關消費者保障、僱傭事宜及(或)僱傭慣例、市場推廣做法、税務、無人認領財產及私隱規則及規例等方面的查詢。對我們採取的任何管制行動，無論是否有功，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償金、罰款和罰款、禁令救濟或通過不利判斷或和解增加業務成本，要求我們以昂貴的方式改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致大量的業務資源被挪用或以其他方式損害我們的業務。

當損失可能且可合理估計時，我們為與法律和規章事項有關的損失或有責任確定應計負債。這些應計項目是管理層對可能發生的損失的最佳估計，在這種情況下，可能存在超過應計數額的損失風險。就上文所述的某些事項而言，除其他因素外，由於訴訟階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠，存在着固有和重大的不確定性。然而，我們認為，超過這些事項應計數額的合理可能損失數額不會對我們的業務、合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。由於新的發展，包括但不限於新法律事項的發生、法律或法規環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項有關的新發現事實或對此事的戰略的改變，我們與法律和監管事項有關的損失或意外損失應計負債可能在未來發生變化。無論結果如何，訴訟和其他監管事項都會對我們產生不利影響，原因是國防和解費用、管理資源的轉移等因素。

賠償

在2017年第一季度處置我們在拉丁美洲的業務方面，我們在交易結束時記錄了540萬美元的某些税收和其他事項的賠償責任，作為對停業業務中按公允價值計算的處置的淨虧損的調整。我們使用概率加權預期現金流法估算賠償負債.在2019年第一季度，由於某些賠償義務到期，我們減少了賠償責任。由此產生的220萬美元的收益記在截至2019年3月31日的三個月的合併業務精簡報表中，即停業業務的收入(損失)內。截至2019年3月31日，我們剩餘的賠償負債為320萬美元。我們估計，截至2019年3月31日，在超過應計數額的賠償下可能產生的債務總額約為1 330萬美元。

在正常的業務過程中，為了便利與我們的業務有關的交易，我們賠償某些當事方，包括僱員、出租人、服務提供者、商人以及投資協議和資產及股票購買協議的交易對手方。我們已同意使某些當事方免受因違反申述、契約或其他對這些當事方提出的索賠而造成的損失。這些協議可限制提出賠償要求的時間和索賠額。由於我們的剝離和收購，我們還面臨着更多的各種索賠要求，特別是在我們與這些收購有關的新業務的情況下。隨着我們擴大服務的範圍和範圍，我們也可能更容易受到索賠要求的影響，並受制於有關潛在賠償責任的基本法律不明確或不那麼有利的司法管轄區的法律。此外，我們已與我們的高級人員、董事及承保人訂立彌償協議，而我們的附例亦載有類似的賠償責任，包括高級人員、董事、僱員及其他代理人。

除上文所述外，由於以往賠償要求的歷史有限以及每項具體協議所涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償協議規定的最高潛在金額。從歷史上看，我們根據這些協議支付的任何款項都不會對業務結果、財務狀況或現金流動產生重大影響。

8。股東權益及補償安排

普通股

根據我們重報的公司註冊證書，董事會有權發行總計2，010，000，000股普通股，每個普通股持有人有權就提交股東表決的任何事項每股投一票。我們普通股的持有者將作為一個單一類別的股票，就提交給股東表決的任何問題進行表決。

股份回購計劃

2018年5月，董事會授權我們根據股票回購計劃回購至多3000萬美元的普通股。在截至2019年3月31日的三個月內，我們根據回購計劃以1510萬美元(包括手續費和佣金)的總收購價格回購了4407995股票。在截至2018年3月31日的三個月內，沒有在先前的股票回購計劃下回購任何金額。截至2019年3月31日，根據我們的計劃，仍有多達2.75億美元的普通股可供購買。股票回購的時間和數量(如果有的話)將根據市場條件、經修正和恢復的信用協議的限制、股價和其他因素來確定，股票回購計劃可以隨時終止。

Groupon公司庫存計劃

Groupon公司庫存計劃(“計劃”)由聯委會賠償委員會(“賠償委員會”)管理。截至2019年3月31日，根據上述計劃，共有42，997，198股普通股可供未來發行。

根據計劃發放的股票賠償金和與收購有關的賠償費用列於截至2019年3月31日和2018年3月31日的精簡綜合業務報表的以下細列項目中(千)：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們為內部開發的軟件提供了130萬美元和170萬美元的股票薪酬。

截至2019年3月31日，預計在剩餘的1.5年加權平均期間內，將確認1.297億美元的未確認補償成本。

員工股票購買計劃

根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)，我們被授權授予至多10，000，000股普通股。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，根據ESPP發行了719，297股和746，773股普通股。

受限制股票單位

根據該等圖則批出的受限制股票單位，一般有一至四年的轉歸期，並在其所需服務期間內，以直線方式攤銷。此外，我們被要求發行限制股票單位，以解決金額超過目標獎金金額在我們的主要獎金計劃。我們將這些義務(如果有的話)解釋為有業績條件的按責任分類的獎勵.

下表彙總了截至2019年3月31日的三個月計劃下的限制性股活動：

業績份額單位

我們根據在實現各自授予協議(“業績份額單位”)中規定的財務和業務目標時授予普通股股份的計劃，授予業績股票單位。在截至2019年3月31日的三個月內，我們還在12月31日之前連續30個交易日內，批准了日平均收盤價等於或大於每股6.00美元的業績股，2022年或如果在業績期間按規定的股票價格發生控制變化(並按比例調整授予日期價格與指定股票價格之間的控制價格)(“以市場為基礎的業績股票單位”)。我們確定這些獎勵受市場條件的影響，因此我們採用蒙特卡羅模擬來計算獎勵的授予日期、公允價值和相關的衍生服務期，在此期間我們將確認費用。蒙特卡羅模擬使用的關鍵投入是無風險利率，我們的波動性為49.8%，我們的股本成本為12.8%。

我們所有的業績股票獎勵都必須在獎勵規定的業績期內繼續僱用，並由賠償委員會證明已達到規定的業績條件。

下表彙總了截至2019年3月31日的三個月計劃下的業績共享股活動：

截至2019年3月31日，截至2019年3月31日，截至2019年3月31日，截至2019年3月31日，截至2019年3月31日，截至2019年3月31日，在分配業績股和以市場為基礎的業績股時可發行的普通股最多分別為8，026，252股和8

股票期權

授予的股票期權的行使價格等於授予之日標的股票的公允價值。股票期權的合同期限自授予之日起滿十年。股票期權一般在三年或四年內授予，其中25%的獎勵在一年後歸屬，其餘的則每月或每季度歸屬。在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有授予任何股票期權。

下表彙總了截至2019年3月31日三個月的股票期權活動：

9。收入確認

關於截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月按報告部門和類別彙總的收入，請參閲附註13，分段信息。

合同餘額

我們的大部分遞延收入與產品銷售有關，產品銷售收入將作為產品交付客户確認，通常在資產負債表日期後一週內完成。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的遞延收入分別為2，120萬美元和2，550萬美元。截至2019年3月31日止的三個月確認的收入數額為2 530萬美元，這筆收入包括在該期間開始時遞延收入餘額中。

下表彙總了截至2019年3月31日三個月的客户信貸負債活動(單位：千)：

獲得合同的費用

與第三方商家簽訂合同的增量成本，如銷售佣金，在預期的商家安排期間(通常從12個月到18個月)被推遲和確認。這些費用分為銷售費用、一般費用和行政費用，列在精簡的綜合業務報表中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們在預付費用和其他流動資產中分別記錄了280萬美元和290萬美元的延期合同採購成本，在其他非流動資產中分別記錄了1，050萬美元和1，130萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們攤銷了540萬美元和680萬美元的遞延合同購置費用，不計入與遞延費用有關的任何減值損失。

未贖回憑單的可變考慮

在我們的國際部分，以及在北美部分，我們的商家協議有贖回付款條款，根據這些條款，在客户贖回相關憑證之前，商家不支付通過我們的網上市場銷售的代金券的銷售價格份額。如果客户沒有用這樣的付款條款贖回一張代金券，我們將保留該憑證的所有總賬單，而不是隻保留我們的淨佣金。根據我們的歷史憑證贖回經驗，我們估計代金券中的可變考慮因素最終不會被贖回，並在銷售時將該金額確認為收入。我們只在相信未來財政收入可能不會出現重大逆轉時，才會考慮可變的金額，這要求我們對未來的贖回量作出重大估計。如果實際贖回量與我們的估計不同，其影響可能對精簡的合併財務報表產生重大影響。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們限制了1330萬美元和1370萬美元的未贖回憑單收入，我們可能會在今後的時期內確認，屆時我們確定很可能有相當一部分收入隨後不會被逆轉。

10。所得税

我們在中期的入息税撥款，是根據我們每年的實際税率估計數，並按個別項目調整。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們從持續經營中獲得了350萬美元的所得税收益，而持續經營造成的税前虧損為4470萬美元。在截至2018年3月31日的三個月中，我們從持續經營中獲得了230萬美元的所得税收益，而持續經營造成的税前虧損為510萬美元。

我們的美國聯邦所得税税率是21%。在截至2019年3月31日的三個月內，影響有效税率的主要因素是，在對遞延税淨資產享有估價免税額的司法管轄區發生税前損失，以及由於税務審計結束而導致不確定税收狀況準備金的反轉。我們預計，我們在未來期間的綜合有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率大相徑庭，這是因為我們在有虧損的司法管轄區承擔了税收義務，並提供了利潤和估價津貼。2018年3月31日終了的三個月的實際税率反映了專題606對某些外國法域公司間活動的影響而產生的640萬美元所得税優惠，部分抵消了在對其遞延税淨資產享有估值免税額的法域發生的税前損失。

我們現正接受多個司法管轄區的入息税審核。其中一些審計的審查階段很可能在今後12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，影響了這些審計的進展和完成。我們須向外國司法管轄區申請評税，包括建議的1.085億元評税。我們認為，主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價的評估毫無價值，我們打算在這一問題上大力捍衞自己。除了最終通過評估後，我們對不確定税收狀況的負債可能會增加，我們相信，在2019年3月31日之後的12個月內，在所得税審計結束或適用的法定時效到期後的12個月內，我們有可能削減高達2 430萬美元的未獲確認的税收優惠。

一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。此外，雖然我們沒有承擔被認為的遣返税，但我們的非美國子公司的實際遣返可能要繳納外國和美國的國家所得税。除了截至2019年3月31日和2018年12月31日確認的相關遞延税負債無關緊要的有限例外情況外，我們不打算分配超出我們投資税基的財務報告基礎的外國子公司的收益，因此沒有記錄任何與這些數額有關的遞延税。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。由於計算的複雜性，確定與財務報告基礎超過我國外國子公司税基有關的未確認遞延税負債數額是不實際的。

2018年7月24日，第九巡迴上訴法院在Altera公司訴專員一案中發表了一項意見，要求公司間成本分擔安排中的相關方分擔與股票賠償有關的費用。這一意見推翻了美國税務法院早先的一項裁決。2018年8月7日，第九巡迴上訴法院撤回了2018年7月24日的意見。我們現正繼續監察這宗個案的情況；不過，由於我們在有關司法管轄區的遞延税資產淨值所享有的估值免税額，我們預計這不會對截至2019年12月31日止的年度的入息税撥備有重大影響。

11。公允價值計量

公允價值在美國GAAP下定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是一種基於市場的計量方法，它是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時所使用的假設來確定的。

為提高公允價值計量的可比性，以下層級優先考慮用於計量公允價值的估值方法的投入：

一級-反映活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)的計量。

二級-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他輸入的測量。

等級3-從估價技術得出的測量，其中一個或多個重要的投入或重要的價值驅動因素是不可觀測的。這些公允價值的衡量需要作出重大的判斷。

在確定公允價值時，我們在公允價值計量框架內使用了各種估值方法。按公允價值計算的資產和負債的估值方法及其在估值等級中的分類概述如下：

公允價值期權投資和可供出售的證券。為了確定公允價值期權投資的公允價值，我們首先對每個實體的公允價值進行整體估算。我們主要使用折現現金流量法，這是一種收益方法，以估計公允價值的實體。根據這種方法確定公允價值的關鍵投入是現金流量預測和貼現率。我們還採用了一種基於指導公司的市場倍數的市場法估值技術，以確定每個實體的公允價值。然後對貼現現金流和市場多重估值進行評估和加權，以確定最能代表每個實體公允價值的數額。一旦我們確定了每個實體的公允價值，我們就確定了我們對這些實體的具體投資的公允價值。這些實體具有複雜的資本結構，因此我們採用期權定價模型，考慮每個實體各自所有權權益類別的清算偏好，以確定我們對每個實體的投資的公允價值。

我們還對可贖回優先股進行了投資，並對非公共實體發行的可轉換債務證券進行了投資。我們用折現現金流法來衡量那些可供出售的證券的公允價值.

我們已將我們的公允價值期權投資和我們對可供出售證券的投資歸類為三級，原因是缺乏有關公允價值投入的可觀測的市場數據，如現金流量預測和貼現率。預計現金流量的增加和貼現率的下降有助於公允價值期權投資和可供出售的證券的估計公允價值的增加，而預計現金流量的減少和貼現率的增加則導致公允價值的減少。

或有考慮。我們將接受一項或有考慮的安排，將最高250萬美元的現金轉移給2018年4月30日收購的一家企業的前所有者。

或有考慮負債按每個報告期的公允價值計量，收購日公允價值包括在相關業務組合中轉移的部分考慮，以及隨後公允價值的變動，記錄在銷售、一般和行政費用中的合併業務合併報表中。

我們根據概率加權未來現金流的現值，採用收益法對或有考慮債務進行估值。由於對公允價值投入缺乏相關的可觀測市場數據，如支付結果的概率加權，我們將或有考慮負債劃分為三級。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日按公允價值定期計量的資產(千)：

下表提供截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的第3級經常性公允價值計量公允價值(單位：千)：