美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(修訂第1號)
(第一標記)
根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)條提交的再税週年報告
2018年12月31日終了的財政年度
-根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的轉制報告
從_
委員會檔案編號001-36876
地平線全球公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 47-3574483 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國税局僱主識別號碼) |
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2600 W.大海狸道555室 密西根特洛伊 | | 48084 |
(首席行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
登記人電話號碼，包括區號：(248)593-8820
根據該法第12(B)條登記的證券：
GB/T1487-1998各等級分等級單位名稱登記的每一個交易所的名稱
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是-不
如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是-不
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，不-
通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在過去12個月內提交(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是的，不-
如本條例第405條並無載列違法者的披露，則須以支票標記指明該等資料是否已載列；及
據註冊人所知，本表格第III部所載的委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，均不包括在內。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
Large accelerated filer □ Accelerated filer ý
非加速型報告公司-(不檢查是否有較小的報告公司)
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。三.
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是-不
根據2018年6月29日紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)的收盤價計算，註冊人最近一季度最後一個營業日持有的註冊人普通股的總市值約為1.45億美元。
截至2019年3月12日，註冊人的普通股發行數量為25，205，608股。
以參考方式合併的文件
沒有。
解釋性説明
地平線全球公司(“公司”、“我們”或“我們”)於2019年3月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交了2018年12月31日終了財政年度(表10-K)的年度報告。我們將本修正案第1號提交表格10-K(“表10-K/A”)，僅僅是為了在第三部分中列入我們2019年股東年度會議最後委託書中的參考資料。本表格10-K/A現對錶格10-K頁及第III部第10至14項作全面修訂及重訂。
根據經修正的1934年“證券交易法”第12b-15條，本表格10-K/A還載有2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條所要求的首席執行官和首席財務官的新證書。因此，修正第四部分第15(A)(3)項，將目前日期的證明列為證物。由於本表格中沒有列入10-K/A的財務報表，而這一表10-K/A不包含或修改條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、第4和第5款。
除本表格10-K/A中明確指出的情況外，本表格10-K/A不反映在我們最初提交10-K表之後發生的事件，或以任何方式修改或更新我們表格10-K所載的任何其他披露，包括(但不限於)財務報表。因此，本表格10-K/A應與我們的表格10-K以及我們向SEC提交的其他文件一併閲讀。
第III部
項目10.董事、執行辦公室和公司治理
董事
以下部分提供了截至2019年4月30日的有關我們董事的信息。它包括董事會公司治理和提名委員會(“治理委員會”)和董事會在評估擔任董事的適當性方面所考慮的具體經驗、資格和技能。年齡是截至2019年4月30日。
此外，以下內容還簡要討論了具體經驗、資格、屬性和技能，從而得出結論，即董事和被提名人此時應在董事會任職。治理委員會審議現有董事會的經驗、技能組合和其他素質，以確保董事會的適當組成。治理委員會認為，董事們必須在他們所選擇的領域中表現出卓越，高道德標準和廉正，以及良好的商業判斷力。此外，它力求確保董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與公司業務有關的適當財務和其他專門知識。
董事會認為，董事和被提名人在知識、經驗、屬性、技能和專門知識之間具有適當的平衡，以確保董事會適當履行其監督職責，併為股東的最佳利益行事。審計委員會認為，每一位董事都符合其在所選擇的領域表現出色的標準、高道德標準和廉正以及良好的商業判斷力。此外，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的適用規則，董事會有八名獨立董事，這些董事也不受任何特定的股東或股東集團的影響，這些股東或股東集團的利益可能偏離整個股東的利益。此外，每一位董事或被提名人都為董事會帶來了強大的背景和技能，使董事會作為一個整體，在各種領域具有能力和經驗。
卡爾·S·比森
自2018年10月起擔任總裁、首席執行官和董事
56歲
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2018年10月29日，Bizon先生被任命為Horizon Global的總裁、首席執行官和董事。Bizon於2018年1月加入HorizonGlobal，擔任Horizon美洲公司總裁，之後於2018年5月8日晉升為公司臨時總裁兼首席執行官。在HorizonGlobal從其前母公司TriMas Corporation(“TriMas”)剝離之前，Bizon從2008年9月至2015年8月領導了其國際業務，包括歐洲-非洲和亞太地區。在重新加入該公司之前，從2015年8月到2017年8月，bizon擔任了jayco公司(Jayco Corporation)的首席執行官，該公司是澳大利亞最大的野營拖車、商隊和摩托車製造商。2005年至2008年期間，Bizon先生擔任澳大利亞獨立管道商Swan Pling用品公司的總經理兼首席執行官。從1995年到2004年，Bizon先生在澳大利亞的GWA國際公司、Stramit工業公司和油管制造商公司擔任過各種一般管理職務。Bizon先生給董事會帶來了豐富的運營經驗，並在銷售、製造、客户管理、產品開發、IT和大型項目管理等領域積累了豐富的知識和技能。 |
弗雷德裏克A.“弗裏茨”亨德森
主任自2019年起
60歲
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亨德森先生於2019年4月3日被任命為我們董事會的成員，並在被任命時被任命為審計委員會主席。自2018年10月起，亨德森一直擔任汽車零部件製造商愛立信(A順，PLC)董事會主席，自2016年10月起擔任董事。亨德森先生在2018年6月至2018年9月期間擔任ACOSE公司的臨時首席執行官。從2010年到2017年12月退休，亨德森擔任孫可口可樂能源公司(SunCoca-Cola Energy，Inc.)的董事長和首席執行官。該公司是鍊鋼過程中的主要原料焦炭的生產商。亨德森在SuncoEnergyPartners GP LLC擔任過同樣的職位，該公司是SuncoEnergyPartners L.P.的普通合夥人，該公司是上市的主有限合夥公司，SuncoEnergy是該公司的合夥人。是贊助商，從2013年到2017年。亨德森曾擔任Sunoco公司的高級副總裁，該公司是一家運輸燃料供應商，從2010年9月開始對物流感興趣，直到2011年尚科的首次公開發行(IPO)。從1984年到2009年，亨德森在通用汽車有限責任公司擔任各種高管管理職務，該公司是一家全球性汽車公司，包括2009年4月至2009年12月的總裁和首席執行官，2008年3月至2009年3月的總裁和首席運營官，2006年1月至2008年2月的副主席和首席財務官。自2013年以來，亨德森一直擔任萬豪國際有限公司(Marriott International，Inc.)的董事和審計委員會主席。萬豪國際是一家跨國多元化酒店業公司，管理和特許經營大量酒店和相關住宿設施。2011年至2014年，亨德森擔任IT軟件公司Compuware Corporation審計委員會的董事和主席。亨德森先生也是阿爾弗雷德斯隆基金會的受託人，該基金會是一家非盈利的贈款機構，自2008年以來一直支持科學、技術、工程、數學和經濟學方面的研究和教育。亨德森先生為Horizon董事會帶來了豐富的公司高級領導和董事會領導經驗，以及與上市公司財務報告、會計和合規有關的業務經驗和廣泛的財務專門知識。 |
哈里·威爾遜
主任自2019年起
47歲
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威爾遜先生於2019年4月3日被任命為我們董事會的成員。威爾遜目前是馬耶娃集團(Maeva Group，LLC)的創始人和首席執行官，該公司是一家扭虧為盈和重組的公司，於2011年1月成立。此前，威爾遜曾在2009年3月至2009年8月期間擔任總統汽車任務組的高級顧問，並在信貸導向的投資基金銀點資本(SilverPoint Capital)擔任合夥人，2003年5月加入該基金擔任高級分析師，直至2008年8月。從1999年到2003年，威爾遜在私人股本公司黑石集團(BlackstoneGroup)的私人股本集團工作。1995年至1997年，威爾遜還在克萊頓、Dubilier&Rice、私人股本公司Dubilier&Rice和高盛(GoldmanSachs&Co.)任職。1993年至1995年。威爾遜自2011年1月起擔任專注於汽車電子產品的汽車供應商偉世通(Visteon)的董事，並自2014年5月以來擔任蘇富比(Sotheby‘s)的董事。蘇富比是全球領先的拍賣行之一。威爾遜先生自2017年以來擔任多個非營利性董事會的成員，並擔任致力於幼兒發展的風險慈善組織maeva Social Capital，inc.的聯席主席。從2012年到2013年，威爾遜曾在雅虎董事會任職！威爾遜是世界領先的互聯網媒體公司之一，從2011年到2014年，他曾在YRC Worldwide Inc.董事會任職，後者是一家領先的運輸和全球物流服務提供商。Wilson先生為Horizon董事會帶來了大量的扭虧為盈和汽車行業的經驗，以及廣泛的管理、董事會以及財務和分析方面的專門知識。 |
德妮絲·伊里奇
主任自2015年起
63歲
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伊里奇女士於2015年6月29日被任命為我們的董事會成員，並於2019年4月16日被任命為治理委員會主席。伊里奇曾於2018年2月14日至2019年4月2日擔任董事會主席，2016年7月1日至2018年2月14日擔任董事會共同主席，2015年6月29日至2016年8月16日擔任董事會賠償委員會主席。伊里奇女士目前是伊里奇企業有限責任公司(一家商業運營管理公司)的總裁，她自2005年以來一直擔任這一職務。從2000年到2004年，伊里奇女士擔任伊里奇控股公司(IlitchHoldingsInc.)的總裁，該公司是一家體育、娛樂、食品、籌資和房地產開發服務公司。1996年至2004年，伊里奇女士擔任奧林匹亞開發有限責任公司(一家房地產開發公司)的總裁。伊利奇女士目前擔任技能人基金會的受託人；技能人對外關係和夥伴關係委員會主席；燃料領導董事會成員。伊里奇女士也是密歇根大學執政者委員會的攝政者，也是該委員會的副主席。伊里奇女士以前曾擔任過許多社區組織的董事會成員，包括全國有色人種協進會底特律分會、芝加哥聯邦儲備銀行底特律分行、底特律復興銀行和卡馬諾斯癌症研究所。她還共同主持了2009年底特律危機扭轉團隊。伊里奇女士給董事會帶來了30多年的商業主管和社區領袖經驗。作為一名女商人和律師，伊里奇在商業發展、公司法和政府政策方面擁有豐富的知識和專業知識。 |
萊恩·蘭登
主任自2019年起
46歲
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蘭登先生於2019年4月3日被任命為我們董事會的成員。蘭登目前是紐波特全球顧問公司(Newport Global Advisors)的高級董事總經理和聯合創始人，該公司是一家專門從事扭虧為盈和特殊情況投資的另類投資公司。在成立Newport Global Advisors之前，蘭登曾在AIG全球投資集團(AIG Global Investment Group)的高收益集團任職，該公司在2002年至2005年期間提供投資諮詢，並銷售其資產管理產品和服務，最終達到了負責不良信貸組合的常務董事級別。蘭登目前在多個行業的私營企業董事會任職，包括汽車供應、建築產品、工業和消費氣體和氣瓶，以及互聯網零售。從2005年到2009年，蘭登先生在ICPS公司董事會任職，ICPS公司是一家提供無線移動通信和網絡服務的公司。蘭登先生帶來了廣泛的財務管理、商業領導和財務週轉方面的專門知識。 |
馬克·D·韋伯
主任自2019年起
61歲
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韋伯先生於2019年4月3日被任命為本公司董事會成員。韋伯目前是聯邦信號公司(Federal Signal Corporation，“Federal Signal”)的高級副總裁兼首席運營官，該公司是一家全球環境清潔設備、應急信號系統和工業警報設備製造商，自2018年1月被任命以來。韋伯先生曾擔任過最高工業公司的總裁和首席執行官。(“最高”)，是2013年5月至2017年9月期間最後一英里乾貨和冷藏工作卡車的領先製造商，當時最高公司被出售給瓦巴什國家公司。1996年至2013年，韋伯在聯邦信號部門擔任各種領導職務，包括副總裁、清潔產品和環境解決方案集團總裁。1996年以前，韋伯先生擔任康明斯高級中檔製造公司的主管，該公司是一家總部設在美國的全球性公司，從事發動機、過濾和發電產品的設計、製造和分銷。韋伯為Horizon董事會帶來了豐富的高級管理經驗，包括工業和製造業部門的領先公司、業務週轉領導力以及深厚的運營專門知識。 |
約翰·肯尼迪
主任自2019年起
60歲
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肯尼迪先生於2019年4月3日被任命為董事會成員，自被任命以來一直擔任董事會主席。肯尼迪目前是AutoCAM醫療公司的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬營合同製造商，生產用於外科手術的精密機械植入物和器械，他於2005年創建了該公司。肯尼迪曾擔任過汽車凸輪公司(AutoCAM Corporation)的總裁和首席執行官，該公司成立於1988年，後來於2014年出售。肯尼迪先生目前是萊克斯企業公司的董事會成員，這是一家總部位於密歇根州的私營公司，為外部汽車裝飾市場提供複雜的、高度裝飾的部件和系統；範安德爾研究所，一個位於密歇根州的非營利生物醫學研究和科學教育組織，自2003年以來；Sham Corporation自2014年以來是一家全面服務的一級汽車和工業零部件供應商；以及密歇根的商業領袖組織，這是一個面向商業領袖的非營利性組織，專注於推動密歇根州經濟增長的戰略、政策和商業舉措。在商界之外，肯尼迪先生花費了大量的時間來改善教育。此前，肯尼迪曾任大谷州立大學董事會成員，2016年至2018年擔任董事會主席，2011年至2018年擔任受託人。肯尼迪先生也是大急流大學預備學院的創始董事會成員，這是一所公立教育學校，位於密歇根州的大急流，自2008年以來。肯尼迪先生曾在密歇根州的多個教育委員會任職。目前，他是州長的預K-12識字委員會的專員，他以前曾在密歇根州的三年級閲讀委員會任職。肯尼迪先生為HorizonGlobal帶來了廣泛的董事會和公司領導、業務發展專門知識以及汽車和工業業務部門的運營和製造經驗。 |
佈雷特·米爾格林
主任自2019年起
50歲
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米爾格林先生於2019年4月3日被任命為我們董事會的成員。米爾格林自2017年以來一直是私營航空航天零部件製造商LoarGroupInc.董事會的共同主席。自1999年以來，米爾格林還擔任建築第一源公司(Builders FirstSource，Inc.)的董事，該公司是一家為房屋建築商和承包商生產建築材料和部件的製造商，自2003年被任命以來，他還擔任了一家住宅防撞門窗製造商和供應商pgt Innotions公司。從1997年到2011年退休，米爾格里姆先生擔任聯合投資公司的董事總經理，該公司是一家專注於槓桿收購交易和中間市場公司槓桿資本重組的私人股本公司。米爾格林以前是紐約一家提供投行和證券經紀服務的公司唐納森(Donaldson)、Lufkin&Jenrette證券公司(Lufkin&Jenrette Securities Corporation)的合夥人，也是股票經紀和資產管理公司PaineWebber Inc的投行分析師。米爾格林先生在工業製造業有豐富的管理和董事會經驗，也有財務和商業分析方面的經驗。 |
戴維·羅伯茨
自2018年起擔任主任
71歲
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羅伯茨先生於2018年3月6日被任命為我們的董事會成員，並於2019年4月16日被任命為Horizon全球賠償委員會主席。羅伯茨目前擔任多元化製造公司Carlisle Companies Instituated(“Carlisle”)董事會主席，他自2016年12月以來一直擔任該職位。羅伯茨曾在2007年6月至2016年12月期間擔任卡萊爾的首席執行官。在加入卡萊爾之前，羅伯茨先生於2006年4月至2007年6月擔任流體處理系統和部件製造商Graco Inc.的董事會主席，並於2001年6月至2007年6月擔任總裁和首席執行官。2003年，羅伯茨先生被任命為富蘭克林電氣公司(Franklin Electric Co.)董事會成員，富蘭克林電氣公司是一家以水和燃料的流動和管理為重點的產品和系統製造和分銷的全球領導者，是公司治理委員會及其管理組織和賠償委員會的成員。2015年9月，羅伯茨先生被任命為熱力設備和服務供應商SPX公司的董事會成員，並擔任其賠償委員會主席及其審計委員會、提名和治理委員會成員。從2012年到2015年，羅伯茨擔任董事會成員，並擔任聚孔隙國際公司(Poly孔隙International，Inc.)賠償委員會主席，該公司是一家全球領先製造商，專門生產用於電池應用的微孔膜和解決方案。羅伯茨先生從汽車工業開始他的職業生涯，他在巴德公司(Budd Company)、一家領先的汽車衝壓製造商和供應商、一家全球性技術公司皮特尼·鮑斯(Pitney Bowes)和在農業、工業和消費市場上的全球技術和解決方案供應商FMC公司擔任各種製造、工程和一般管理職位。羅伯茨先生在跨國公司的高級管理方面有豐富的經驗，並在工業和製造業部門有專門知識。羅伯茨在多家上市公司董事會任職的經驗對Horizon董事會來説是一筆寶貴的財富。 |
董事會領導結構與管理
為了獲得本年度報告中其他部分所述的第二留置權，董事會的規模從7名董事增至9名，亨德森、肯尼迪、蘭登、米爾格林、韋伯和威爾遜先生被任命填補理查德·德沃爾、斯科特·G·庫塞爾曼的新設立的董事職位和空缺，Richard D.Siebert和Maximiliane C.Straub於2019年4月2日。肯尼迪先生於2019年4月3日被任命為董事會主席。主席負責監督董事會年度日曆的規劃工作，並將與其他董事協商，安排和安排董事會會議的議程，並領導這些會議的討論。此外，主席還向管理層其他成員提供指導和監督，幫助制定和執行我們的戰略計劃，並充當審計委員會與管理層其他部門的聯絡人。主席以這一身份積極參與了影響我們的重大事項。主席還領導我們的股東年度會議，並履行董事會不時要求的其他職能和職責。
董事會認為，將首席執行官和主席的角色分開是目前最合適的結構，為公司帶來了明顯的好處，包括減少任何潛在的利益衝突，以及便利董事會對公司管理層進行客觀評價。
作為其監督職能的一部分，董事會監測管理層如何運作該公司，部分是通過其委員會結構。在授予管理層權力、批准戰略和接收管理報告時，審計委員會除其他事項外，還考慮到公司面臨的風險和弱點。聯委會的審計委員會(“審計委員會”)審議與公司整體財務報告、披露過程和法律遵守情況有關的風險問題，並審查風險控制評估和會計風險暴露的政策。除了定期安排的會議外，審計委員會還至少每季度與公司審計小組和獨立註冊會計師事務所舉行執行會議，並與審計委員會不時確定的總法律顧問和首席合規幹事舉行會議。審計委員會的每個賠償委員會(“賠償委員會”)和治理委員會都審議與每個賠償委員會處理的實質性事項有關的風險問題。
2018年期間，聯委會舉行了12次會議，審計委員會舉行了5次會議，賠償委員會舉行了5次會議，治理委員會舉行了4次會議。
委員會目前由九名成員組成，分三班，任期交錯。
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名字，姓名 | | 年齡 | | 標題 | | 學期結束 |
卡爾·S·比森(1) | | 56 | | 總裁、首席執行官和主任 | | 2019 |
弗雷德裏克A.“弗裏茨”亨德森(1) | | 60 | | 導演 | | 2019 |
哈里·威爾遜(1) | | 47 | | 導演 | | 2019 |
德妮絲·伊里奇(2) | | 63 | | 導演 | | 2020 |
萊恩·蘭登 | | 46 | | 導演 | | 2020 |
馬克·D·韋伯 | | 61 | | 導演 | | 2020 |
約翰·肯尼迪(3) | | 60 | | 董事會主席 | | 2021 |
佈雷特·米爾格林 | | 50 | | 導演 | | 2021 |
大衞·羅伯茨 | | 71 | | 導演 | | 2021 |
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(2) | 2018年2月14日至2019年4月3日擔任董事會主席。原為2016年7月1日至2018年2月14日董事會共同主席。 |
2018年期間，當時的所有現任董事總共至少出席了董事會和他們所服務的所有委員會的75%的會議。所有董事均須出席所有會議及週年會議。除了出席董事會和委員會會議外，董事們還通過與總裁、首席執行官和其他管理層成員就影響公司的事項進行協商來履行他們的職責。
獨立董事定期舉行執行會議，在沒有管理層在場的情況下舉行會議。由理事會主席主持的這些執行會議通常圍繞理事會定期安排的會議舉行。有關董事會和其他公司治理程序的更多信息，請參見“公司治理”。有關如何與公司非管理層董事溝通的信息，請參閲“與董事會溝通”。
審計委員會。審計委員會負責對我們的審計、會計和財務報告程序進行獨立、客觀的監督和審查，包括審查審計結果和監測我們內部審計職能的有效性。此外，審計委員會還負責：(1)選擇我們的獨立註冊會計師事務所；(2)批准審計的總體範圍；(3)協助審計委員會監督我們的財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊會計師事務所的業績，以及我們的內部審計職能和遵守有關法律和法規要求的情況，(4)每年審查我們獨立註冊會計師事務所的報告，説明審計公司的內部質量控制程序以及最近對審計公司進行的內部質量控制審查或同行審查所提出的任何重大問題，(5)與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審定財務報表和季度報表；(6)討論向分析師和評級機構提供的收益新聞稿和任何財務信息或收益指南；(7)討論風險評估和風險管理政策；(8)與管理層單獨定期舉行會議，內部審計師和獨立註冊會計師事務所，(9)與獨立審計人一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；(10)為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的僱用政策，(11)處理由適用的法律或規例或管理局不時轉授予核數委員會的其他事宜；及(12)定期向委員會全體委員會報告。審計委員會的章程反映了這些責任，並可在公司網站https：/Investors.level ongobal.com/Investors-公司治理網站上查閲。
審計委員會的每一位董事都有財務知識。審計委員會認定，亨德森先生符合“證券和交易委員會條例”意義上的“審計委員會財務專家”的資格，審計委員會的每一名成員都具備“紐約證券交易所上市準則”所要求的會計和相關財務管理專門知識，而且根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，每個成員都“獨立”於管理層之外。
賠償委員會。薪酬委員會負責監察和管理我們的薪酬及僱員福利計劃，併除其他事項外，檢討首席行政主任及其他行政人員的基薪水平、獎勵金及獎金獎勵金，以及適用的法律或規例或委員會不時授權予補償委員會的其他事項。根據“紐約證券交易所規則”和1934年“證券交易法”(“交易法”)第10C-1條的規定，我們賠償委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會的職責包括：(1)檢討和批准我們的整體執行董事薪酬理念，以及執行董事薪酬計劃，以支持我們的整體業務策略和目標；(2)監察管理層的連續性及繼任規劃程序。
(除在管治委員會範圍內另有規定外)就我們的人員而言，及(3)就證券交易委員會及其他規管機構的適用規則及規例，擬備任何有關行政補償的報告。欲瞭解更多信息，包括高管和薪酬顧問在確定或建議高管和董事薪酬數額或形式方面的作用，請參閲“高管薪酬”。
賠償委員會的章程反映了這些責任，並可在公司網站www.level ongobal.com上查閲投資者關係科的公司治理分節。根據章程，賠償委員會可在符合適用法律的情況下，將其任何責任下放給委員會任命的小組委員會或其他委員會。根據公司有效股權計劃，賠償委員會可在符合適用法律的情況下，將其權力下放給小組委員會，可將行政職責和權力下放給賠償委員會成員、公司高級人員或公司代理人或顧問，並可有限地將授予某些僱員的計劃獎勵給公司一名或多名高級人員的能力。董事會確定，賠償委員會的每一名成員都根據紐約證券交易所上市標準(包括賠償委員會成員特有的標準)和公司治理準則，“獨立”於管理層之外。
公司治理和提名委員會。治理委員會負責確定和提名有資格擔任董事會成員的個人，併為每個董事會委員會推薦董事。董事會確定，根據紐約證券交易所的規則，治理委員會的所有成員都是獨立的。一般來説，管治委員會重新提名繼續符合董事會成員資格的現任董事，相信他們會繼續為董事局作出重要貢獻，並同意繼續在董事局服務。
在向董事會推薦候選人時，治理委員會審查被提名人的經驗、技能組合和其他素質，以確保在考慮到現任董事會成員以及公司和董事會的具體需要後，適當的董事會組成。董事會尋找在所選擇的領域表現出色、道德標準高、廉正和良好的商業判斷力的個人。治理委員會沒有關於多樣性的正式政策；然而，董事會和治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。按照紐約證券交易所、證券交易委員會或其他適用的監管要求，董事會的多數成員將由獨立董事組成。
治理委員會不徵求董事提名，但將審議股東就將在年度會議上舉行的選舉提出的建議，只要這些建議及時送交公司的公司祕書，並符合公司章程。治理委員會將根據與其他董事被提名者相同的標準來評價股東推薦的被提名人。
亨德森先生、肯尼迪先生、蘭登先生、米爾格林先生、韋伯先生和威爾遜先生通過與股東和貸款人的討論被推薦為治理委員會的董事。一家第三方搜索公司參與了對這些建議的審查和補充。
治理委員會的章程反映了這些責任，並可在公司網站https：/Investors.level ongobal.com/Investors-公司治理網站上查閲。
薪酬委員會聯鎖及內幕參與。2018年期間，我們的賠償委員會成員包括2018年5月8日之前的Kunselman先生、2018年5月8日之前的Duch先生、2018年5月8日之前的DeVore先生、Roberts先生、Siebert先生和Valenti先生以及Mses先生。伊里奇和斯特勞布。與我們的賠償委員會現任成員羅伯茨先生、肯尼迪先生、韋伯先生和威爾遜先生一起，這些人中沒有一人是或曾經是公司或我們任何子公司的高級人員或僱員。我們的執行幹事目前或曾經擔任董事會、賠償委員會或其他董事會委員會的成員，履行另一實體的同等職能，該實體有一名或多名執行幹事擔任我們的董事或我們的賠償委員會成員。鑑於肯尼迪先生對第二留置權貸款機制的興趣，他將不參與為“交易所法”第16b-3條的目的批准授予我們的官員和董事的股權獎勵。
退休年齡；任期限制“治理準則”規定，董事應在董事75歲生日後的第一次股東年會上辭去董事會職務。董事會在與治理委員會協商後，可酌情接受或拒絕這種辭職。董事會沒有為董事規定任期限制。治理指南可在該公司的網站上查閲：https：/Investors.level ongobal.com/Investors-公司治理。
評估董事會和委員會的業績。審計委員會每年評價其業績。此外，每個董事會委員會每年進行一次自我評估，以確定其有效性.分別與董事會和各委員會討論了董事會和委員會自我評估的結果。
執行幹事
公司的高級職員任由董事會服務。
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名字，姓名 | | 年齡 | | 標題 |
卡爾·S·比森 | | 56 | | 總裁、首席執行官和主任 |
巴里·斯蒂爾 | | 48 | | 首席財務官 |
布賴恩·惠特曼 | | 47 | | 財務副總裁 |
傑伊·戈德鮑姆 | | 37 | | 總法律顧問、首席合規幹事和公司祕書 |
卡爾·S·比森。以上在“項目10”下提供的業務經驗。董事“
巴里·G·斯蒂爾。斯蒂爾先生自2019年2月18日以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Horizon之前，斯蒂爾從2004年起擔任Gentherm公司(“Gentherm”)財務副總裁兼首席財務官，該公司是一家全球開發和營銷創新熱管理技術的公司，負責汽車和醫療市場的各種供暖、冷卻和温度控制應用程序，並從2005年至2018年1月擔任財務主管。在加入Gentherm之前，Steele先生在1997年至2004年期間在高級配件系統有限責任公司擔任各種財務職務，該公司當時是汽車行業專用配件的全球供應商，包括首席會計官、首席財務官、公司財務總監和財務報告經理。1993年至1997年，斯蒂爾先生擔任普賴斯沃特豪斯有限公司的高級審計師。
布萊恩·惠特曼。惠特曼先生自2019年2月18日以來一直擔任我們的財務副總裁。從2019年2月18日至2019年3月18日，惠特曼還擔任我們的首席財務官。惠特曼曾在2018年11月9日至2019年2月18日期間擔任我們的臨時首席財務官。自2008年12月以來，惠特曼一直擔任Alvarez&Marsal北美有限責任公司(Alvarez&Marsal North America，LLC)的董事總經理，該公司隸屬於一家全球專業服務公司(“Alvarez&Marsal”)。根據公司與Alvarez&Marsal之間現有的專業服務協議，Whittman先生繼續從Alvarez&Marsal公司領取他的工資和福利。
傑伊·戈德鮑姆。戈德鮑姆先生自2017年11月13日起被任命為我們的總法律顧問，並繼續擔任首席合規幹事和公司祕書。戈德鮑姆自2015年6月30日起擔任TriMas分拆案的法律總監、首席合規官和企業祕書。從2015年1月14日至2015年6月29日，戈德鮑姆擔任副總裁、公司祕書和Horizon董事。Goldbaum先生曾於2014年1月開始擔任TriMas的協理總法律顧問-商法。Goldbaum先生於2012年1月加入TriMas，擔任法律顧問。在加入TriMas之前，Goldbaum先生於2007年9月至2011年8月在Jaffe、Raitt、Heuer&Weiss、P.C.律師事務所的公司和訴訟執業團體中擔任合夥人。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
“交易法”第16(A)條規定，有權擁有並超過普通股10%(如有的話)的董事、高級人員和股東，必須向證券交易委員會提交表格3的實益所有權報告和對我們證券的實益所有權變動的報告，並向我們提供這些報告的副本。我們審查了提交的報告和書面陳述，我們的董事，執行官員和股東，誰有權擁有超過10%的普通股，關於提交報告的必要性。我們相信，我們所有有權受益地擁有超過10%普通股的高級人員、董事和股東，都遵守了2018年有關公司的所有適用的第16(A)條的備案要求。
董事補償
賠償委員會負責審查董事報酬，並酌情就該報酬向聯委會提出建議。2018年董事薪酬計劃如下所述，但在2019年，董事會批准了對董事薪酬計劃的修改，以更多地強調基於股權的薪酬。賠償委員會和董事會認為，獨立董事應獲得主要由股權獎勵組成的一攬子報酬。主要以股權為基礎的薪酬方案旨在使我們的獨立董事的利益與我們的股東的利益相一致，並根據公司的財務狀況獎勵我們的董事。賠償委員會和董事會認為，這一薪酬結構鼓勵董事繼續在董事會任職，並將受到具有傑出資歷的新董事的好評。
年度現金保持費和會議費用。2018年，每位獨立董事的年薪為8萬美元(“年度現金留存人”)。聯委會主席和每個審計、補償和治理委員會主席每年分別獲得50，000美元、15，000美元、10，000美元和5，000美元的額外現金保留金(各為“年度主席聘金人”)。上文所述的年度現金保留人和年度主席保留人按比例分配，以反映任何部分服務年份。此外，每名董事出席的董事會或委員會會議均獲支付1 000美元(“每次會議費用”)。
從2019年4月16日起，董事會取消了年度現金保持費和每次會議費用。聯委會主席和每個審計、賠償和治理委員會主席將繼續每季度支付一筆現金，數額分別為50 000美元、15 000美元、10 000美元和5 000美元。同時也是公司僱員的董事擔任董事不會獲得任何額外的補償。
股權補償2018年，每名獨立董事每年收到一筆限制性股票單位的贈款，批出日期公平市值為80 000美元，每筆贈款一般以該董事繼續在董事會任職為條件，歸屬期為一年。
從2019年4月16日起，在取消年度現金保留和每次會議費用的同時，董事會批准增加每名董事對限制性股票單位的年度贈款。現時，每名獨立董事每年可獲發一筆受限制股票單位的補助金，批出日期公平市值為16萬元，而每筆撥款一般須視乎該名董事繼續在董事局服務而定，而轉歸期則為一年。同時也是公司僱員的董事在擔任董事時不會獲得任何額外的股權補償。
董事股權。根據2018年“股票所有權準則”，獨立董事必須在最初當選為獨立董事後的五年內，持有價值等於或大於其年度現金保持人三倍的普通股股份(不包括年度主席保留人)。不受限制的股票，基於時間限制的股票單位和被賦予的貨幣期權被(或將被)計算為滿足這一所有權要求。新的獨立董事將有五年的時間，從他們當選為董事會，以滿足股票所有權準則。
從2019年4月16日起，董事會批准了對獨立董事股權指南的修訂。根據指引所載的條款，獨立董事須在當選為獨立董事後的5年內，持有價值大於或等於25萬元的普通股股份。如果獨立董事不符合股權準則，賠償委員會可在決定授予該董事未來股權時考慮這一事實。
所有獨立董事都在五年期限內，以滿足股票所有權準則.
賠償。公司已與其每一位董事簽訂了賠償協議。這些協議要求公司賠償這些人因加入公司而可能承擔的某些責任。
另一個。公司報銷所有董事出席董事會和委員會會議時的合理旅費。本公司不向董事提供任何額外津貼。2018年，董事會批准了一項非僱員董事遞延薪酬計劃，根據該計劃，獨立董事可以推遲現金或股權補償(“遞延薪酬計劃”)。2018年期間，沒有獨立董事參加“遞延薪酬計劃”。
2018年主任薪酬表
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名字，姓名(1) | | 賺取的費用 或以現金支付 ($) | | 股票 獲獎 ($) (2) | | 共計 ($) |
德妮絲·伊里奇 | | $ | 156,000 |
| | $ | 80,000 |
| | $ | 236,000 |
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戴維·杜赫(3) | | $ | 40,875 |
| | $ | — |
| | $ | 40,875 |
|
理查德·德沃爾(4) | | $ | 119,000 |
| | $ | 80,000 |
| | $ | 197,000 |
|
斯科特·昆斯曼(4) | | $ | 116,000 |
| | $ | 80,000 |
| | $ | 191,000 |
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戴維·羅伯茨 | | $ | 84,667 |
| | $ | 106,667 |
| | $ | 191,334 |
|
理查德·西伯特(4) | | $ | 109,125 |
| | $ | 80,000 |
| | $ | 189,125 |
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Maximiliane C.Straub(4) | | $ | 84,667 |
| | $ | 106,667 |
| | $ | 191,334 |
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塞繆爾·瓦倫蒂三世(3) | | $ | 38,000 |
| | $ | — |
| | $ | 38,000 |
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(1) | 亨德森先生、肯尼迪先生、蘭登先生、米爾格林先生、韋伯先生和威爾遜先生被任命為2019年4月3日。 |
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(2) | 本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC Topic 718”)計算的授予日期公允價值，即2018年期間對非僱員董事的限制性股票單位獎勵。Ilitch女士和Straub女士以及DeVore先生、Kunselman先生、Roberts先生和Siebert先生分別收到了2018年5月15日起生效的14035個限制性股票單位，該股將於2019年5月15日生效，一般須符合服務要求。斯特勞布和羅伯茨於2018年3月6日被任命，自2018年3月15日起分別獲得2840個限制性股票單位(反映當時生效的歸屬期的按比例評級的贈款)，後者於2018年7月1日授予。這些獎勵是根據該公司的“經修訂的2015年公平和獎勵補償計劃”(“經修正的2015年計劃”)頒發的。 |
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(3) | 2018年5月15日辭去董事會職務。關於這些辭職，賠償委員會核準自2018年5月15日起加速歸屬每名此類董事的未歸屬的受限制股票單位(每名董事5 571個限制單位)。 |
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(4) | 2019年4月2日辭去董事會職務。關於這些辭職，賠償委員會批准從2019年4月2日起加快對每名董事的非歸屬限制股票單位(每名董事14 035個限制性股票單位)的歸屬。 |
截至2018年12月31日，伊里奇女士和羅伯茨兩人各有14035個限制性股票股未清。其餘非僱員董事均無未獲批准的限制性股票單位.
公司治理
董事會通過了治理準則。除其他外，這些準則涉及董事的責任、資格(包括獨立性)、報酬以及獲得管理和顧問的機會。治理委員會負責監督和審查這些準則，並向審計委員會提出任何修改建議。
聖靈和信。自2015年7月1日起，董事會通過了公司行為守則，名為“精神與文字”，適用於所有董事和僱員，包括公司的首席執行官、首席財務官和其他履行類似行政管理職能的人員。“精神”和這封信被張貼在公司的網站上：https：/Investors.level ongobal.com/Investors-公司治理。所有對精神和信件的修改，如果有的話，也將張貼在公司的網站上，以及所有涉及高級官員的精神和信件的豁免(如果有的話)。
一份公司的委員會章程、治理準則和精神以及這封信將在收到公司執行辦公室的書面請求後免費發送給任何股東：地平線全球公司，注意：總法律顧問、首席合規官和公司祕書，西大海狸路2600號，特洛伊，48084。
項目11.行政薪酬
導言
作為一家新興的成長型公司，根據2012年“創業公司(就業)法案”，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求在本財政年度擔任首席執行官的每個人都披露薪酬。在財政年度結束時擔任行政主任的兩名薪酬最高的行政主任(我們的首席行政主任除外)，以及最多兩名在本財政年度結束時沒有擔任執行幹事的薪酬最高的兩名高級執行幹事中的另外兩名，他們本來是薪酬最高的兩名執行幹事之一。
領導換屆
2018年，該公司經歷了重大的高管管理轉變。2018年5月8日，自2018年1月以來一直擔任Horizon美洲總裁的Bizon先生被任命為臨時總裁兼首席執行官，接替A.Mark Zeffiro。2018年10月29日，Bizon被任命為總裁兼首席執行官。十一月
2018年9月9日，惠特曼被任命為臨時首席財務官，接替戴維·賴斯(DavidRice)。根據他與公司的離職協議，賴斯先生於2019年3月18日提交了我們關於表10-K(“表10-K”)的年度報告，向該公司提供諮詢服務，總共於2019年支付了50，000美元的費用。
如前所述，惠特曼的臨時任命是通過與Alvarez&Marsal達成的第三方協議進行的。繼巴里·斯蒂爾(Barry Steele)於2019年2月18日被任命為首席財務官之後，惠特曼在2019年3月18日提交了我們的10-K表格，擔任副總裁、財務總監和首席財務官。
本節提供關於該公司2018年任命的執行幹事(或近地天體)的執行薪酬方案的信息，他們是：
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▪ | A.Mark Zeffiro-前總裁兼首席執行官； |
| |
▪ | 布賴恩·惠特曼-前臨時首席財務官和首席財務官；現任財務副總裁； |
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▪ | 傑伊·戈德鮑姆-總法律顧問、首席合規官和公司祕書。 |
2018年總薪酬表
下表列出了我國近地天體2017年和2018年的補償信息：
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名字和 主要位置 | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎 | | 期權獎勵 | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 所有其他補償 | | 共計 |
($) | | ($) | | ($) (2) | | ($) | | ($) (3) | | ($) (4) | | ($) |
Carl Bizon，總裁兼首席執行官(1) | | 2018 | | 392,826 |
| | 225,000 |
| | 313,838 |
| | — |
| | — |
| | 261,274 |
| | 1,192,938 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
A.Mark Zeffiro，前總裁兼首席執行官 | | 2018 | | 285,000 |
| | — |
| | 731,178 |
| | — |
| | 84,128 |
| | 2,693,100 |
| | 3,793,406 |
|
2017 | | 650,000 |
| | — |
| | 770,980 |
| | — |
| | — |
| | 131,288 |
| | 1,552,268 |
|
David G.Rice，前首席財務官 | | 2018 | | 292,115 |
| | — |
| | 179,335 |
| | — |
| | 28,888 |
| | 573,563 |
| | 1,073,901 |
|
2017 | | 310,000 |
| | — |
| | 189,121 |
| | — |
| | — |
| | 69,090 |
| | 568,211 |
|
Jay Goldbaum，總法律顧問、首席合規幹事和公司祕書 | | 2018 | | 280,000 |
| | — |
| | 125,992 |
| | — |
| | 14,792 |
| | 42,027 |
| | 462,811 |
|
2017 | | 253,461 |
| | — |
| | 84,710 |
| | — |
| | — |
| | 40,577 |
| | 378,748 |
|
布賴恩·惠特曼(Brian Whittman)，財政部副總裁(5) | | 2018 | | 223,850 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
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(1) | Bizon於2018年1月29日被任命為Horizon美洲分部總裁，該職位的基本工資為37.5萬美元，簽約獎金為10萬美元。2018年5月8日至2018年10月28日，Bizon擔任公司臨時總裁兼首席執行官，並獲得總計12.5萬美元的獎金。自2018年10月29日起，Bizon被任命為總裁兼首席執行官，基本工資為63萬美元。Bizon先生2018年的工資包括澳大利亞和美國的工資，其換算率假設為每澳元0.78美元。 |
| |
(2) | 本欄中2018年的所有獎勵都涉及根據經修訂的2015年計劃發放的限制性庫存單位，其數額是根據FASB ASC主題718計算的。2018年3月1日，澤法羅先生、賴斯先生和戈德鮑姆先生收到了基於時間的限制性股票單位獎勵，通常打算在四年內按比例授予。2018年3月1日，澤法羅先生、賴斯先生和戈德鮑姆先生也獲得了基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的獎勵。有關2018年PSU獎的更多信息，請參見下面的“2018年長期激勵計劃”。就2018年PSU而言，所報告的數值代表了業績條件的可能結果。假定實現了適用業績條件的最高水平，2018年方案支助股的授予日期公允價值如下：Zeffiro先生651，572美元，Rice先生159，810美元，Goldbaum先生112，275美元。作為Zeffiro先生和Rice先生遣散費安排的一部分，優秀獎後來根據縮短的僱用期按比例評定。2018年3月1日，bizon收到了一份基於時間的限制性股票獎勵，授予日公允價值213，838美元，通常將於2021年3月1日授予。2018年5月8日，bizon獲得了一項基於時間的限制性股票單位獎勵，授予日公允價值10萬美元，通常將於2019年5月8日授予。關於在確定本專欄披露的授予日期公允價值時所使用的估值假設，見本年度報表(表10-K)所載2018年12月31日終了財政年度的財務報表附註16。 |
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(3) | 短期激勵計劃的支付是在他們獲得獎金的那一年進行的.2018年沒有獲得短期激勵。有關這些獎勵的更多信息，請參見“2018年短期激勵薪酬計劃”。該列中的金額表示ROIC(如定義的)。 |
以下是2019年期間支付的現金獎勵。有關ROIC現金獎勵的更多信息，請參見“2018年長期激勵計劃”。
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(4) | 這一欄包括靈活的現金津貼、公司對退休的繳款和401(K)計劃、公司支付的長期殘疾補助、公司支付的行政體檢費、解僱費和近地天體的其他補償(包括Bizon先生的搬遷福利)。惠特曼在2018年沒有資格領取這些福利，也沒有得到這些福利。具體而言，2018年：(A)Bizon先生、Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生每人分別獲得3 750美元、27 500美元、25 000美元和25 000美元的靈活現金津貼；(B)Bizon先生、Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生分別收到15 813美元、14 963美元、15 813美元和8 938美元的現金津貼，用於支付公司對401(K)計劃的捐款；(C)Bizon先生、Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生分別收到公司對行政退休計劃的捐款16 974美元、10 500美元、14 308美元和5 700美元；(D)Bizon先生、Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生分別收到公司的長期殘疾補充保險費2 766美元、1 943美元、4 698美元和2 390美元；(E)Bizon先生收到了1 480美元，涉及公司為一名行政人員提供的體檢費(Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生在2018年沒有行政體檢)；(F)作為其遣散費安排的一部分，Zeffiro先生應計遣散費及福利包括(除按比例轉歸下文所述權益及支付累算權益外)現金遣散費2，600，000元，醫療保險償還款29，995元，以及價值8，200元的轉業服務；(G)作為遣散費安排的一部分，賴斯先生有累算遣散費及福利，包括(除按比例轉歸下文所述權益及支付累算權益外)現金遣散費511 500元及醫療保險補償2 245元；和(H)2018年，Bizon先生從澳大利亞搬到美國，並得到了與這一搬遷有關的公司援助，其中包括：(1)搬遷福利49 603美元；(2)住房福利46 400美元；(3)公司汽車福利20 900美元；(4)税收援助86 939美元；(5)納税準備福利6 650美元；及(6)貨品及服務津貼$10，000。 |
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(5) | 根據公司與Alvarez&Marsal之間現有的專業服務協議，Whittman先生繼續從Alvarez&Marsal公司領取他的工資和福利。Alvarez&Marsal因擔任臨時首席財務官，於2018年11月9日至2018年12月31日期間為惠特曼的諮詢服務支付了223，850美元(相當於每小時925美元)的報酬。 |
2018年指定執行幹事薪酬方案説明
行政補償計劃的目標
賠償委員會認為，該公司的近地天體補償方案應旨在實現以下五個主要目標：
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1. | 幫助吸引和留住開發和執行公司戰略所需的高素質高管人才； |
| |
2. | 使高管的利益與整體公司目標、核心價值和股東利益保持一致； |
行政補償做法
下表突出了我們目前近地天體補償計劃的某些關鍵特徵。該公司認為，這些特點表明，我們致力於為我們的股東利益和推動近地天體的表現。
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我們所做的 (我們已實施的做法) | | | | 我們不做的事 (我們尚未實施的做法) |
þ | 通常檢查來自同行公司的競爭性市場數據和薪酬數據庫或工具，以瞭解執行人員薪酬決策的市場。 | | | | ý | 不要維持我們認為有可能對公司產生重大不利影響的風險的補償計劃 |
þ | 維持禁止執行人員套期保值公司股票的政策，限制執行人員擔保公司股票的能力 | | | | ý | 沒有與我們的近地天體簽訂僱傭合同。 |
þ | 對執行人員保持強有力的股權管理準則(首席執行官的5倍基薪；其他近地天體的3倍基薪) | | | | ý | 不要在控制發生變化時提供消費税總額。 |
þ | 對年度和長期激勵薪酬使用不同的衡量標準。 | | | | ý | 未經股東批准，不得對股票期權進行折價、再裝貨或再定價。 |
þ | 從一名獨立的外部賠償顧問處獲得賠償委員會的諮詢意見 | | | | ý | 不要授予規定在控制權變更時“單一觸發”歸屬的股權獎勵。 |
þ | 利用時間歸屬和業績為基礎的權益補償作為公司定期長期激勵計劃的一部分。 | | | | ý | 不提供股息或股利等價物對未賺得的業績為基礎的股權獎勵。 |
þ | 提供有限的額外津貼或個人福利，我們認為這些福利對公司的業務有好處 | | | | | |
þ | 提供合理的離職後和變更控制保護。 | | | | | |
þ | 維持“收回”政策，並在長期獎勵中加入回撥條款。 | | | | | |
2018年關鍵方案要素概述
除Whittman先生外，公司2018年近地天體薪酬結構的主要內容以及每項要素的説明如下：
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元素 | | 自然 | | 描述 |
基薪 | | 固定 | | 應以現金支付的固定報酬部分；每年審查，但須作調整 |
短期獎勵(“STI”)薪酬計劃獎 | | 變量 | | STI根據年度既定目標的業績以現金支付 |
長期獎勵計劃獎 | | 變量 | | lti股權和現金獎勵包括基於時間的限制性股票單位、psu和基於績效的現金獎勵。 |
退休和福利 | | 固定 | | 退休計劃、醫療保健和保險福利 |
額外津貼和個人福利 | | 固定 | | 彈性現金津貼、補充長期傷殘保險、搬遷津貼和行政體檢 |
僱用/臨時職務獎金 | | 變量 | | 招聘管理人員的合理報酬和臨時職位的留用 |
遣散費補償 | | 固定 | | 合理及具市場競爭力的遣散費保障，旨在吸引及保留行政人才。 |
獨立顧問的角色
薪酬委員會保留了一名外部獨立的高管薪酬顧問公司(“子午線”)的服務，以協助賠償委員會審查定期執行董事和非僱員董事的薪酬做法，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計事項、市場趨勢和技術考慮。
賠償委員會從未指示子午線以任何特定方式提供服務，或使用任何特定方法。
賠償委員會擁有僱用和終止該顧問的最終權力，賠償委員會將每年對該顧問進行評估。根據“證交會規則”，賠償委員會評估了子午線的獨立性，並於2018年得出結論，認為不存在任何利益衝突會妨礙子午線獨立代表賠償委員會。未經賠償委員會主席的同意，子午線不向公司或其任何子公司提供任何超出執行薪酬範圍的諮詢意見，也不會提供諮詢意見。子午線在管理層之外與賠償委員會主席和賠償委員會舉行會議。
市場補償數據分析
一般來説，子午線向公司提供外部薪酬比較數據。賠償委員會認識到，過分依賴外部比較可能令人關切，賠償委員會注意到比較數據的價值和侷限性。因此，雖然賠償委員會在確定近地天體補償決定時使用了來自子午線的比較數據作為一項投入，但這些數據並不是決策過程中的主要因素。
在確定2018年公司近地天體的薪酬水平時，賠償委員會要求Meridian在2017年9月對Zeffiro、Rice和Goldbaum先生進行一次競爭性市場評估。惠特曼和Bizon並不是這一過程的一部分，因為他們在2017年沒有受僱於該公司。這項研究使用Equilar的TrueView工具和Mercer的高管薪酬數據庫，將公司的近地天體薪酬與上市同行集團公司的組合和調查數據進行了比較。2018年8月，“子午線”利用更新的同行組代理數據，對首席執行官的角色進行了最新的競爭性市場評估和薪酬分析。這些數據用於開發Bizon先生的CEO軟件包。
對Bizon先生、Zeffiro先生和Rice先生來説，只有同行羣體報酬用於評估其薪酬的競爭力和作出相對於市場的決定。對Goldbaum先生來説，將Equilar和Mercer的信息結合起來幫助確定他的賠償。就除惠特曼先生以外的所有近地天體而言，賠償委員會僅將這些市場評估作為其賠償決定的一個因素；賠償委員會還審議了其他因素，包括但不限於近地天體在其特定作用、經驗、教育和過去表現方面的時間，以及較小程度上的內部補償考慮。
2017年，以及2018年，薪酬委員會再次與Meridian合作，評估其目前的同行羣體，並考慮修訂後的一組公司，這些公司更恰當地反映了Horizon Global的形式規模(收入、資產、市值和員工)、其全球足跡，以及競爭客户、供應商和人才的行業。
經過全面審查，委員會於2017年9月核準了一個由19家公司組成的同行小組(下表標有“2017”欄)，用於Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生2018年的賠償決定。
在2018年期間，賠償委員會再次確認了這一同行小組的適當性，並批准撤銷Donaldson公司、LCI工業公司(原Drew工業公司)、Woodward公司、Gentex公司和美國汽車零部件網絡公司，以及Miller Industries公司。道格拉斯動力公司被撤除的公司的收入和市值總體上超過了HorizonGlobal。對於高管薪酬比較而言，這兩家新增加的公司被認為在適當的規模範圍內。這個由16家公司組成的新同行小組(下表中標有“2018”一欄)用於就Bizon先生2018年10月被任命為總裁和首席執行官一事作出補償決定。同儕組變化的影響詳見下表：
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公司同行 | | 2016 | | 2017 | | 2018 |
執行公司 | | | | ü | | ü |
阿米特克公司 | | ü | | | | |
北極貓公司(2) (3) | | | | ü | | |
卡拉維高爾夫公司 | | | | ü | | ü |
唐納森公司(2) | | | | ü | | |
多爾曼產品公司 | | ü | | ü | | ü |
道格拉斯動力公司(1) | | ü | | | | ü |
Duluth控股公司 | | | | ü | | ü |
聯邦信號公司 | | ü | | ü | | ü |
福克斯工廠控股公司 | | ü | | | | |
Gentex公司(2) | | ü | | ü | | |
Gentherm公司 | | ü | | ü | | ü |
約翰遜户外公司 | | | | ü | | ü |
LCI工業(前稱Drew工業)(2) | | ü | | ü | | |
馬尼特克斯國際公司 | | ü | | | | |
米勒工業公司(1) | | | | | | ü |
摩丁製造公司 | | | | ü | | ü |
美國汽車零部件公司 | | ü | | | | |
Nautilus公司 | | | | ü | | ü |
Shiloh工業公司 | | ü | | ü | | ü |
斯巴達汽車公司 | | ü | | ü | | ü |
標準汽車產品公司 | | ü | | | | |
Stoneridge公司 | | ü | | ü | | ü |
STRATTEC安全公司 | | ü | | | | |
高級工業國際公司 | | ü | | | | |
最高工業公司 | | ü | | | | |
美國汽車零部件網絡公司(2) | | | | ü | | |
瓦巴什國家公司 | | ü | | ü | | ü |
WABCO控股公司 | | ü | | | | |
温尼巴戈工業公司 | | | | ü | | ü |
伍德沃德公司(2) | | | | ü | | |
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(1)2018年增加的同行
(2)2018年取消同行
(3)於2017年3月因德隆公司的收購而撤銷
紅-目前的2018年薪酬同行
賠償委員會在2018年近地天體賠償決定中使用了同行小組，並酌情公佈了近地天體調查數據，目的如下：
| |
▪ | 評估了年度和長期獎勵計劃的設計(例如業績指標、權重和基於股權的獎勵的使用情況)；以及 |
由於2018年該公司的預算收入使該公司處於基於規模的同級小組的低端，委員會在考慮為惠特曼先生和Bizon先生以外的每一個近地天體設定目標薪酬時考慮到了這一點。委員會一般打算每年根據12個月的業績對同行小組進行審查和評估。
2018年指定執行幹事-薪酬構成部分和決定
以下各段介紹了2018年我國近地天體執行薪酬計劃的主要內容，但惠特曼先生除外(他從阿爾瓦雷斯和馬爾薩爾獲得了補償)。
2018年基薪
除惠特曼先生外，我們近地天體的基薪通常是根據他們的職責範圍、先前的相關經驗和技能以及具有競爭力的市場薪酬水平來確定的。2018年，賠償委員會考慮了是否對該公司的某些近地天體進行增薪和/或基於業績的調整。在這樣做時，它考慮了若干因素，包括個人責任、公司和個人業績、經驗和與市場水平的一致性。下表反映了除惠特曼外，我們的近地天體2018年基薪率。
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基薪率 |
名字，姓名 | |
卡爾·比森 | | $ | 630,000 |
|
A.馬克·澤弗羅 | | $ | 650,000 |
|
戴維·G·賴斯 | | $ | 310,000 |
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傑伊·戈德鮑姆 | | $ | 280,000 |
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Bizon於2018年1月29日加入HorizonGlobal，擔任Horizon美洲公司總裁，年薪37.5萬美元。Bizon先生於2018年5月8日被任命為臨時總裁兼首席執行官，並沒有因這一任命而獲得加薪。Bizon先生於2018年10月29日被任命為總裁兼首席執行官，年薪為63萬美元。
Zeffiro、Rice和Goldbaum先生在2018年沒有獲得加薪。
惠特曼先生繼續從Alvarez&Marsal公司領取基本工資，而我們根據與Alvarez&Marsal公司達成的協議，支付了惠特曼先生的服務費用。
2018年短期激勵薪酬計劃
STI薪酬的目標是支持我們的整體業務目標，使業績與股東的利益保持一致，並將注意力集中在關鍵的成功衡量標準上。STI薪酬是為了實現這一目標而設計的，當預先設定的績效目標實現時，提供額外現金獎勵的機會。科學、技術和創新獎是根據我們經修訂的2015年計劃提供的。除Whittman先生(他從Alvarez&Marsal直接獲得補償)外，2018年對我們近地天體的科學、技術和創新補償情況如下。
目標獎
2018年年初，我們向惠特曼以外的近地天體提供了2018年科學、技術和創新目標獎機會。我們參加的每個近地天體都獲得了2018年科學、技術和創新目標獎勵機會，這一機會以基薪的百分比表示。
參與的近地天體2018年科學、技術和創新目標獎勵機會是由賠償委員會根據整個公司一級的2018年財務業績指標和目標(“財務業績計量”)確定的。根據所取得的業績結果，參與的近地天體的實際獎勵一般可以作為目標的百分比從0%到200%不等。
2018年科學、技術和創新目標獎如下表所示：
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名字，姓名 | | 2018年目標科技創新 裁定金額 | | 目標獎勵佔基本工資的百分比 |
卡爾·比森 | | $ | 630,000 |
| | 100.0 | % |
A.馬克·澤弗羅 | | $ | 650,000 |
| | 100.0 | % |
戴維·G·賴斯 | | $ | 201,500 |
| | 65.0 | % |
傑伊·戈德鮑姆 | | $ | 140,000 |
| | 50.0 | % |
2018年5月8日，Bizon被任命為臨時總裁兼首席執行官，目標為22.5萬美元，相當於當時基本工資的60%。2018年10月29日，Bizon被任命為總裁兼首席執行官，他的科技創新目標提高到63萬美元，相當於基薪的100%。Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生沒有得到各自2018年科技創新目標數額的增加。
如上文所述，惠特曼先生得到了Alvarez&Marsal公司的補償，而我們根據與Alvarez&Marsal公司達成的協議支付了他的服務費用。因此，Whittman先生沒有參加2018年該公司的科學、技術和創新獎。
財務業績計量
財務業績計量(佔2018年科學、技術和創新目標獎勵機會的100%)包括以下指標：
| |
▪ | 經常性營業利潤率-60%。此指標根據公司在合併經常性營業利潤率方面的表現提供獎勵。就這一計算而言，經常性營業利潤率是指未計利息、税金和其他收入/費用的收益，不包括與業務重組、成本節約項目和資產減值(經常性營業利潤)有關的某些非經常性費用(現金和非現金)，即銷售的百分比。 |
| |
▪ | 經常性現金流量-40%。根據公司經常性現金流量(即公司經常性營業利潤(上文定義)的總和)，經調整(1)其他收入/費用的增減，(2)週轉資本的變動，(3)折舊和攤銷的上調或減少，這一指標提供了獎勵，(4)降低資本支出、現金利息和現金税。 |
2018年科學、技術和創新獎所用的具體財務業績計量和實際成就如下：
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| | | | 目標性能 | | | | |
財務業績計量 | | 稱重 | | 門限 (40%的支出) | | 目標 (100%支出) | | 極大值 (200%支出) | | 實際性能 | | 獎勵所得百分比 |
| | | | (百萬美元) | | |
經常性營業利潤 | | 60.0 | % | | $ | 51.3 |
| | $ | 64.1 |
| | $ | 76.9 |
| | $ | 0.50 |
| | 0 | % |
循環現金流量 | | 40.0 | % | | $ | 37.0 |
| | $ | 46.2 |
| | $ | 55.4 |
| | $ | (15.60 | ) | | 0 | % |
共計 | | 100.0 | % | | | | | | | | | | |
戰略目標
2018年取消了“戰略目標”部分，並給予財務業績計量100%的權重，重點是盈利能力和現金流。
授標裁定
2019年3月4日，賠償委員會確定了2018年執行期間科技創新目標的實現程度，財務業績計量上表強調了這一目標。
因此，我們的近地天體沒有收到2018年執行期科技和創新獎的獎金(見下表)：
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名字，姓名 | | 科學、技術和創新獎勵目標佔基本工資的百分比 | | 科技及創新獎勵的目標金額 | | 實際獲得的科學、技術和創新獎(%) | | 科技及創新獎勵金額 |
卡爾·比森 | | 100.0 | % | | $ | 630,000 |
| | 0 | % | | $ | 0 |
|
A.馬克·澤弗羅 | | 100.0 | % | | $ | 650,000 |
| | 0 | % | | $ | 0 |
|
戴維·G·賴斯 | | 65.0 | % | | $ | 201,500 |
| | 0 | % | | $ | 0 |
|
傑伊·戈德鮑姆 | | 50.0 | % | | $ | 140,000 |
| | 0 | % | | $ | 0 |
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2018年長期激勵計劃
經修訂的2015年計劃允許向我們的董事和僱員提供股權和現金獎勵補償。我們認為股權補償為董事和員工創造股東價值提供了額外的動力，因為這些人從股權報酬中獲得的價值是基於我們的股票價格表現。股權補償使我們的董事和員工的薪酬利益與股東的投資利益相一致，並促進對長期價值創造的關注，因為我們的股權補償獎勵受歸屬和/或業績標準的制約。現金獎勵還使我們的近地天體的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致，在一項重要的財務指標-投資資本平均回報率(或ROIC)方面，獎勵了兩年以上的業績，我們認為這是公司長期成功的動力。
2018年3月1日，賠償委員會向Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生頒發了LTI獎，以促進實現公司的財務目標(“2018年LTI獎”)。下面的圖表總結了2018年的lti對zeffiro、Rice和Goldbaum先生的獎勵，其中包括基於服務的限制性股票單位、PSU的目標贈款和基於目標ROIC的現金獎勵。此外，Bizon先生的LTI獎將在下文討論，但這些獎項並不是年度近地天體LTI授予週期的一部分，因為他在2018年3月1日不是近地天體。惠特曼在2018年沒有資格獲得任何LTI獎。
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名字，姓名 | | 2018年授予基於服務的RSU | | 授予目標PSU in 2018 | | 2018年授予目標ROIC獎 | | 2018年LTI獎勵總額(1) | | 2018年LTI獎勵總額佔工資的百分比 |
卡爾·比森(2) | | $ | 300,000 |
| | — |
| | — |
| | $ | 300,000 |
| | 48.0 | % |
A.馬克·澤弗羅(3) | | $ | 379,167 |
| | $ | 379,167 |
| | $ | 379,167 |
| | $ | 1,137,500 |
| | 175.0 | % |
戴維·G·賴斯(3) | | $ | 93,000 |
| | $ | 93,000 |
| | $ | 93,000 |
| | $ | 279,000 |
| | 90.0 | % |
傑伊·戈德鮑姆(4) | | $ | 65,333 |
| | $ | 65,333 |
| | $ | 65,333 |
| | $ | 196,000 |
| | 70.0 | % |
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(1)本表披露的LTI目標金額與2018年簡要賠償表中披露的此類裁決的授予日期公允價值不同，因為每一項裁決的股票數量是根據本節所述的估值方法而不是FASB ASC主題718值確定的。
(2)Bizon先生收到了不同的LTI組合，因為他的僱用日期和晉升到了一年中的近地天體職位。2018年3月1日，bizon獲得了20萬美元的時間限制股獎勵，該獎項一般在2021年3月1日授予。2018年5月8日，bizon又獲得了10萬美元的基於服務的限制性股獎勵，該獎項於2019年5月8日授予。Bizon在2018年沒有獲得PSU或ROIC現金獎勵。
(3)澤弗羅先生和賴斯先生的贈款是或曾經根據他們2018年在該公司的離職情況得到支持的。這些以服務為基礎的受限股票分別於2018年12月7日和2019年6月7日發行。PRO級PSU和ROIC現金獎勵有資格在性能指標得到滿足的情況下在未來歸屬。
(4)補償委員會將Goldbaum先生的LTI機會從2018年基薪的50%增加到70%，以更符合競爭性的市場做法。Zeffiro先生和Rice先生的LTI機會自2017年以來沒有變化。戈德鮑姆以服務為基礎的限制性股獎勵通常定於2019年3月1日、2020年3月1日、2021年3月1日和2022年3月1日按比例發放。
以服務為基礎的受限制股票數量通常是根據(1)限制性股票單位獎勵的目標值除以(2)該公司普通股在授予日期前一天的收盤價(或Bizon先生2018年5月8日的授標)來確定的。實際授予日期的收盤價)。
2018年3月1日，Zeffiro先生、Rice先生和Goldbaum先生也獲得了目標PSU，其數額是根據適用的美元數額和賠償委員會批准的適用市場數據輸入和方法確定的。2018-2020年週期(2018年1月1日開始，2020年12月31日結束)，PSU獎是根據在適用的業績期內實現特定的相對股東總回報(“RTSR”)百分位來獲得的。如下表所述，賠償委員會核準RTSR作為業績計量，並使用上文所述用於Zeffiro、Rice和Goldbaum先生2018年薪酬決定的同儕小組(見業績計量同行小組“市場薪酬數據分析”一節)。如果在性能週期結束後，RTSR在性能級別之間下降，則將使用直線數學插值來確定目標PSU(舍入到最近的PSU總數)所獲得的數量。根據實現績效目標的程度，2018-2020年週期獲得的任何PSU都將於2021年3月1日歸屬。
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| |
3年RTSR表現中的百分位數相對於同齡人組 | 目標PSU |
80%或以上 | 200% |
第70百分位數 | 150% |
50% | 100% |
第35百分位數 | 50% |
低於25百分位數 | 0% |
向高管提供長期激勵薪酬，直接關係到長期股東價值和公司盈利能力的提高。為高級管理人員和其他主要管理人員提供機會，使他們能夠在公司中獲得所有權地位，並獲得長期現金獎勵，這有助於我們保持競爭力，吸引、留住和激勵高級執行官和管理人才。我們相信，長期獎勵有助於在高管中創造和保持長期的觀點，並在高管薪酬與我們的長期增長和盈利能力之間提供直接聯繫。然而，我們也明白，股權獎勵會稀釋我們的每股收益，因此，我們認為，長期激勵薪酬的一部分應該以現金的形式存在。
因此，2018年3月，薪酬委員會批准了ROIC現金獎勵，作為長期激勵組合的一部分。委員會希望以服務為基礎的限制性股票單元(用於保留)、與rtsr掛鈎的PSU(以促進股東價值創造)和基於ROIC的長期績效現金的平衡組合，以直接與該公司盈利增長的長期戰略保持一致。
委員會核準了兩年業績期(2018-2019年)的目標，並將ROIC定義為：
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| | |
| | 調整後營業利潤減去已支付的現金税 |
平均ROIC | = | —————————————————————— |
| | (股東權益加轉帳債務)減去賬面現金 |
設定了性能目標，支出可以從目標的50%(閾值)到目標的200%(最大)不等。如果不滿足閾值性能，則支出將為0美元。在確定支付額時，行預諮委會將在本執行期內每年分別審查，執行期間終了時的實際支出水平等於該執行期內每年的平均績效水平。
我們沒有在本年度報告中披露我們為2018年授予的長期業績現金獎勵制定的具體、前瞻性的ROIC目標，因為(1)這些目標與未來幾年的高管薪酬有關，不影響對2008年近地天體薪酬的公平理解。(2)我們認為，在適用的業績期內披露這些目標將對公司造成競爭損害。然而，我們期望在適用的業績期結束後，在今後的委託書中披露這些目標，作為我們討論和分析近地天體在這些獎勵下賺取的數額的一部分。在確定適用的目標水平時，薪酬委員會審議了業績目標的實現如何受到預期在今後幾年發生的事件的影響。在確定ROIC業績評估的具體目標時，我們特別考慮了公司實現這些目標的可能性。我們認為，門檻目標已經確定在適當具有挑戰性的水平上，目標的實現將需要我們的僱員，包括我們的近地天體，作出相當大和越來越大的集體努力才能實現。在當前的市場條件下，最大目標的實現被認為是特別困難的。
裁決決定
2019年3月4日，賠償委員會確定了2016年PSU在2016-2018年績效期內獲得的金額。這些PSU可能是基於在執行期間(2016年1月1日開始，2018年12月31日結束)實現特定的RTSR百分位數排名而獲得的。賠償委員會核準RTSR作為業績衡量標準，並使用標準普爾500工業指數的一個自定義子集作為業績計量比較的同行組，詳情見下表。構成RTSR同行小組2016-2018年業績期間的公司的完整名單附在本年度報告後，見表99.1。如果在性能週期結束後，RTSR在性能級別之間下降，則將使用直線數學插值來確定目標PSU(舍入到最近的PSU總數)所獲得的數量。
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| |
3年RTSR表現中的百分位數相對於同齡人組 | 目標PSU |
80%或以上 | 200% |
第70百分位數 | 150% |
50% | 100% |
第35百分位數 | 50% |
低於25百分位數 | 0% |
2016-2018年，該公司的RTSR約為-79%，低於25%TH其RTSR對等組的百分位數。因此，2016-2018年執行期間沒有獲得PSU。
2019年3月4日，薪酬委員會決定了2017年ROIC現金獎勵的2017至2018年ROIC指標的實現程度。2017年ROIC現金獎可能是根據ROIC在執行期間的業績(從2017年1月1日開始，到2018年12月31日結束)獲得的，具體如下(在業績水平之間進行直線數學插值)：
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| | |
性能水平 | ROIC | 掙來的百分比 |
極大值 | 15.0% | 200% |
| 14.0% | 175% |
高於目標 | 13.0% | 150% |
| 12.0% | 125% |
目標 | 11.0% | 100% |
低於目標 | 10.5% | 75% |
門限 | 9.9% | 50% |
低於閾值 | | 0% |
關於2017年ROIC現金獎勵，委員會在本執行期內每年分別進行審查。2017年，該公司實現了10.4%的ROIC，參與者在此期間獲得了71.0%的支出水平(“2017年中期ROIC現金實現水平”)。2018年，該公司實現了-3.3%的ROIC，參與者在這一期間獲得了0%的支出水平(“2018年中期ROIC現金實現水平”)。2017年至2018年ROIC現金獎勵的實際支出是通過平均2017年中期ROIC現金成就水平和2018年中期ROIC現金實現水平來確定的。為了清楚起見，在任何過渡時期都沒有支付任何款項。因此，我們的近地天體獲得了2017至2018年執行期現金ROIC獎(詳見下表)：
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名字，姓名 | | 2017年目標-2018年ROIC數額 | | | 實際獎勵(%) | | | | 獎勵金額(1) |
A.馬克·澤弗羅 | | 379,167 | | | $ | | 35.5% | | $ | $84,128 |
戴維·G·賴斯 | | 93,000 | | | $ | | 35.5% | | $ | $28,888 |
傑伊·戈德鮑姆 | | 41,667 | | | $ | | 35.5% | | $ | $14,792 |
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(1)所獲得的獎勵數額反映出，隨後根據2017年至2018年ROIC期間前近地天體Zeffiro先生和Rice先生終止僱用的情況按比例分配獎勵。
Bizon和Whittman沒有獲得2016年PSU獎或2017年ROIC現金獎。
獎金補償
2018年5月11日，Bizon獲得了10萬美元的獎金，這與他2018年1月被任命為地平線美洲公司(HorizonAmerica)總裁有關。2018年5月25日，Bizon因被任命為公司臨時總裁兼首席執行官，獲得了5萬美元的獎金補償。2018年11月9日，他在擔任公司總裁兼首席執行官期間獲得了7.5萬美元的額外獎金。
2018年，沒有向近地天體發放其他任意發放的獎金。
額外津貼和所有其他賠償金額
2018年近地天體“所有其他賠償”一欄所列數額包括公司對401(K)計劃的繳款，其中Bizon先生為15，813美元，Zeffiro先生為14，963美元，Rice先生為15，813美元，Goldbaum先生為8，938美元，對高管退休計劃的捐款為Bizon先生16，974美元，Zeffiro先生10，500美元，Rice先生14，308美元，Goldbaum先生5，700美元，如下所述。除惠特曼以外，每個近地天體都是該公司靈活現金補貼政策的參與者，根據該政策，Bizon有權獲得每季度支付的5000美元年度津貼，2018年領取3750美元。Bizon先生的靈活現金津貼低於其他近地天體，因為他還得到下文所述的搬遷津貼。Zeffiro先生有權獲得按季度現金支付的55，000美元年度津貼，並在2018年領取27，500美元。賴斯先生和戈德鮑姆先生有權領取每季現金支付的25 000美元年度津貼。該公司的靈活現金補貼政策是代替其他公司提供的額外津貼，包括補充全民人壽保險，私人俱樂部成員資格和其他福利。
該公司為除惠特曼先生以外的某些官員(包括近地天體)提供補充性的長期殘疾保險計劃。這一補充保險計劃，由公司支付的保險費，提供額外的
保護公司基礎廣泛的殘疾保險計劃以上的近地天體。此外，該公司繼續向其近地天體提供行政物理方案，該方案允許參與的官員每年獲得高達3 500美元的預防性保健服務。Bizon先生在2018年使用了1480美元的預防性服務。
Bizon先生於2018年從澳大利亞搬到美國，並得到了與這一舉措相關的公司援助。具體而言，他得到了49 603美元的搬遷福利、46 400美元的住房福利、20 900美元的公司汽車福利、86 939美元的税務援助、6 650美元的納税準備津貼和10 000美元的貨物和服務津貼。
沒有就業協定
2018年期間，該公司沒有與我們的近地天體簽訂任何僱用合同。
股票所有權準則
該公司的某些高級管理人員，包括惠特曼以外的繼續進行中的近地天體，都要遵守股票所有權準則。根據指引，每名受保行政人員須持有若干股該公司普通股的股份，其市值相等於或大於該名執行董事基薪的指定倍數，詳情如下：
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名字，姓名 | | 倍數 |
卡爾·比森 | | 5x |
巴里·斯蒂爾 | | 3x |
傑伊·戈德鮑姆 | | 3x |
由行政人員擁有(或實益擁有)的股份，包括在行使股票期權時取得的股份，或透過任何公司股權激勵計劃而取得的股份、時間歸屬受限制股份或限制股票單位(不論歸屬與否)，以及歸屬於貨幣股票期權的股份，均計作對指引的滿意程度。未獲或“水下”股票期權、未獲實績限制股票或其他類似獎勵將不計入對指南的滿意程度。
由於離職，Zeffiro先生和Rice先生不再有股票所有權準則。根據惠特曼此前通過Alvarez&Marsal披露的安排，該公司的股權指南不適用於惠特曼。Bizon、Steele和Goldbaum先生將分別在2023年5月8日、2024年2月18日和2020年7月1日之前滿足這些所有權準則。
適用股票所有權準則的新高管將有五年時間，從他們被任命到符合股票所有權準則的合格職位。一旦執行人員達到了所需的所有權水平，執行人員將不會僅僅因為隨後的股價下跌而被認為不符合規定。在符合股票所有權準則之前，執行人必須持有至少50%的股份，包括：(1)限制股票的歸屬，(2)股票期權的行使，(3)行使股票增值權，(4)限制股票單位的股票支付，(五)其他股權獎勵的支付(股份)。然而，該等持有規定將減少(1)公司所保留的任何股份，以符合可歸因於該等歸屬、付款或行使事件的任何部分扣繳税款規定；(2)由行政機關為支付股票期權行使價格的任何部分而投標的任何普通股股份，(3)如行政人員將現金滙往公司或適用的税務當局，或由公司從行政人員的補償或以其他方式支付的款項中，支付與該等事件或行使選擇權有關的應繳税款的任何部分，普通股股份的數目，其公平市價相等於根據普通股在歸屬或行使日期的收盤價如此匯出或扣留的數額(視情況而定)。
如果執行人員不符合適用的準則，賠償委員會將在決定向該執行機構授予未來股權時考慮這一事實，並可要求保留通過公司授予股權獲得的所有股票，直至準則得到滿足，或採取賠償委員會認為適當的任何其他行動。
對我國證券套期保值和質押的限制
公司的反對衝政策禁止我們的董事和某些高管，包括近地天體，從事任何旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的交易，包括看跌或看漲、預付可變遠期合約、股票掉期、項圈和外匯基金。該政策還禁止我們的董事和高管在保證金賬户中持有公司證券。根據該政策，董事和有擔保的行政人員可有限地將公司普通股的股份作抵押，但除其他外，(A)任何質押須事先由我們的首席執行官和總法律顧問以書面形式核準(如由我們的首席執行幹事或總法律顧問認捐，則由治理委員會批准)，(B)就我們的股權指引而言，任何已認捐股份將不再算作擁有股份；及(C)(I)所有董事及行政人員在要求作出質押時所認捐的公司普通股股份總數的總和；及(Ii)要求作出質押的股份數目相等於或前三十(30)個交易日公司普通股日平均交易量的兩倍以下。
補償回收
該公司實行收回政策，允許董事會要求某些官員償還任何STI或LTI獎勵，包括近地天體(或董事會確定的其他近地天體)，其中：(1)付款的前提是取得某些財務結果，這些結果隨後成為向證券交易委員會提交的公司財務報表的實質性重述的主題，或以影響STI或LTI裁決所依據的業績衡量標準的方式進行了負面調整；(2)審計委員會確定因故意不當行為而導致或實質上導致需要大量重述或作出負面調整的被保險人；(3)根據重報或負面調整的財務結果，本應向被保險人支付較低的款項或裁定較低的賠償金。在每一種情況下，公司可在切實可行的範圍內，設法從個別執行人收回有關期間的個人執行人員的STI或LTI支出超過根據重報或負面調整財務結果本應支付的較低支出的數額。
2018年財政年度末傑出股權獎
下表提供了截至2018年12月31日我們每個近地天體的未發行股票獎勵的信息：
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| | | | 期權獎勵 | | 股票獎 |
名字，姓名 | | 授予日期 | | 未行使期權的證券數目 (#)可鍛鍊的 | | 未行使期權的證券數目 (#)不可鍛鍊 | | 期權行使價格 ($) | | 期權到期日期 | | 數目 股份 或單位 股票 未 既得利益 (#) | | 市場價值 股份或 股票單位 沒有 既得利益 ($) (2) | | 股權獎勵計劃獎： 未獲分配的股份、單位或其他權利的數目(#)(1) | | 股權獎勵計劃獎： 未獲分配的股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($) (2) |
卡爾·比森 | | 3/1/2018(3) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,272 |
| | 34,708 |
| | — |
| | — |
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| | 5/8/2018(4) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 17,575 |
| | 25,132 |
| | — |
| | — |
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A.馬克·澤弗羅(11) | | 3/1/2017 (5) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,643 |
| | 12,359 |
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| | 3/1/2018 (6) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,835 |
| | 5,484 |
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戴維·G·賴斯(11) | | 8/5/2015(7) | | 7,345 |
| | — |
| | 11.02 |
| | 2/28/2019 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | 10/7/2015(7) | | 2,559 |
| | — |
| | 9.20 |
| | 2/28/2019 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | 3/1/2016 (7) | | 15,220 |
| | — |
| | 10.08 |
| | 2/28/2019 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | 3/1/2017(5) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,968 |
| | 4,244 |
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| | 3/1/2018(6) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,822 |
| | 4,035 |
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傑伊·戈德鮑姆 | | 8/15/2015 | | 3,194 |
| | — |
| | 11.02 |
| | 8/15/2025 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | 10/7/2015 | | 491 |
| | — |
| | 9.20 |
| | 10/7/2025 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | 3/1/2016 (8) | | 3,732 |
| | 1,866 |
| | 10.08 |
| | 3/1/2026 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | 3/1/2016(9) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,455 |
| | 2,080 |
| | — |
| | — |
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| | 3/1/2017 (10) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,710 |
| | 2,445 |
| | — |
| | — |
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| | 3/1/2017(5) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,279 |
| | 3,259 |
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| | 3/1/2018(10) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,929 |
| | 11,338 |
| | — |
| | — |
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| | 3/1/2018(6) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,929 |
| | 11,338 |
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布賴恩·惠特曼 | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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(1) | PSU設定於2019年3月1日歸屬和分發，但沒有達到上文討論過的閾值性能水平，也沒有獲得。 |
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(2) | 市值是根據該公司截至2018年12月31日的股價(1.43美元)乘以授予的股票或單位數量(PSU，為100%)。 |
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(3) | Bizon的RSU於2018年3月1日獲得批准，總體上是在2021年3月1日。 |
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(4) | Bizon的RSU於2018年5月8日獲得批准，總體上是在2019年5月8日。 |
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(5) | PSU獎是根據在2017年1月1日開始至2019年12月31日結束的具體業績衡量標準而設計的。 |
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(6) | PSU獎是根據在2018年1月1日開始至2020年12月31日結束的具體業績衡量標準而設計的。有關這些PSU獎的更多信息，請參見“2018年長期激勵計劃”。 |
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(7) | 離職高管的股票期權在離職90天后到期。賴斯的選擇權於2019年2月28日到期。 |
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(8) | 2016年3月1日授予戈德鮑姆的股票期權已全部授予，並於2019年3月1日開始行使。 |
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(9) | 2016年3月1日RSU贈款的剩餘部分將於2019年3月1日發放。 |
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(10) | 這些受限制的股票單位獎勵通常在授予日期的前四個週年紀念日上按比例授予。 |
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(11) | 本表中Zeffiro先生和Rice先生的所有未歸屬股票期權和PSU都反映了週期中基於終止僱用的支持比例。所有以服務為基礎的限制性庫存單位在終止時歸屬，通常在終止後6個月零7天分配。 |
福利和退休計劃
除惠特曼先生外，每個近地天體公司都有資格參加公司所有美國僱員的福利計劃。這些福利計劃包括公司的退休計劃(包括401(K)儲蓄部分和Horizon全球繳款部分)(“退休計劃”)，以及公司的醫療、牙科、視力、團體生命和意外死亡及肢解保險方案(“健康福利方案”)。“退休計劃”和“健康福利方案”旨在獎勵公司的繼續工作，“退休計劃”也旨在協助參與者為退休做好財政準備。
根據退休計劃，公司為401(K)-儲蓄部分的每個積極參與者提供相應的繳款，相當於參與人允許繳款的25%，最多不超過參與人合格補償的5%。此外，對大多數員工來説，公司可能會根據公司的年度財務業績貢獻額外25%的相應貢獻。
根據“退休計劃”的規定，公司向每個合格僱員的計劃賬户繳納按僱員合格補償的百分比確定的金額。每個員工在公司工作一年後都有資格。這一百分比是根據僱員的年齡和受薪僱員計算的，30歲以下的僱員為1.0%，50歲及以上的僱員為4.5%。Bizon先生、Zeffiro先生和Rice先生有資格領取相當於各自合格賠償金4.5%的繳款額，Goldbaum先生有資格領取相當於其基本工資2.0%的繳款額。
執行退休計劃
除惠特曼以外，每個近地天體公司都有資格參加該公司的行政退休計劃，該方案除根據退休計劃提供的退休金外，還提供退休福利。該公司提供這些額外的計劃，以提高總行政人員的薪酬，以保持其在市場上的競爭力。從2015年7月1日起，該公司開始為拉比信託基金提供資金，以履行其在這些項目下的義務。在破產的情況下，信託資產受公司債權人的債權管轄。
根據該公司的補充行政退休計劃(“SERP”)，公司在每個季度末向每個近地天體賬户繳款，數額作為其合格補償的固定百分比確定。繳款百分比是根據每個參與近地物體繳款之日的年齡計算的。根據SERP的條款，公司的供款在五年內符合資格受僱於本公司後，將獲得100%的收益。公司的供款在達到退休年齡或死亡時立即歸屬。
該公司的補償限額恢復計劃(“CLRP”)以公司繳款的形式提供每一項參與的近地天體福利，這些繳款本應根據退休計劃的季度繳款部分支付，但對可在合格計劃中考慮的薪酬數額的税法限制則是如此。在CLRP下不允許有僱員供款。根據我們每個近地天體的年齡，公司在CLRP下的貢獻在合格賠償中所佔的百分比是不同的。
行政人員退休計劃還包括一項選擇性推遲補償功能，以補充現有的行政人員退休計劃。根據公司高管退休計劃的規定，每個近地天體可選擇推遲支付25%的基本工資和高達100%的年度現金獎勵。根據公司退休計劃中的投資選擇，對公司高管退休計劃的貢獻按每個近地天體的方向進行投資。近地天體的投資指令可以隨時修改。
其他崗位-就業補償
該公司維持一種執行決定/變更控制政策(“限制政策”)。Severance政策涵蓋了除Whittman先生以外的所有近地天體，賠償委員會指定Bizon先生為一級參與者，Goldbaum先生為第二級參與者。在他們離開Horizon Global之前，Zeffiro先生是一級參與者。
賴斯是二級參與者。“保險政策”規定，在某些情況下，公司將在參與人終止僱用時向該參與人支付遣散費。該政策包括一項消費税“上限”規定，其作用是減少根據“自營政策”應支付的款項總額，以避免根據“國內收入守則”第280 G條徵收消費税和由此造成的對公司的減税損失。補償委員會在2018年11月通過了一項對Severance政策的修正，修正案(1)將一級參與者的非變更控制離職期限從兩年縮短到18個月；(2)將一級參與者的變更控制離職期限從三年縮短為兩年，(3)將除賴斯先生和戈德鮑姆先生以外的二級參與者的變更控制遣散期從兩年縮短到18個月。由於Bizon、Rice和Goldbaum先生是該公司在修訂修正案時仍然受僱於該公司的唯一參與近地天體，而且賴斯和戈德鮑姆先生的離職保護沒有受到修正案的修改，因此Bizon先生是唯一一個潛在的離職福利受到該修正案影響的近地天體。
如公司以除因由、傷殘或死亡以外的任何理由終止僱用近地天體，或任何近地天體因合理理由而終止其在公司的僱傭(在每種情況下，均屬“合資格終止僱用”)，則公司會提供該近地天體，(1)一年(Bizon先生為1.5歲，Zeffiro先生為兩年)年基薪；(2)科學、技術和創新付款的價值相當於一年(Bizon先生為1.5歲，Zeffiro先生為兩年)，按終止之日生效的目標水平支付(通常在一年或兩年期間(視情況而定)分期付款)；(三)為近地天體申報但未支付的科學、技術和創新付款的價值；(四)近地天體報廢年度按其目標水平和全年實際業績計算的按比例評定的科技創新；(5)根據經修訂的2015年計劃授予的按比例發放的股權獎勵在終止之日起立即歸屬(基於業績的股權獎勵，根據實際業績)；(6)最高12個月的高管級轉職服務；(7)終止日期後，繼續提供12個月的醫療福利(Bizon先生18個月，Zeffiro先生24個月)。
在近地天體自願終止或因事業而終止的情況下，公司將通過解僱加上已賺取但未使用的假期補償支付近地天體的應計基薪(在自願終止的情況下，支付已申報但未支付的任何科技創新付款的價值)。所有其他福利將在終止之日停止。如果我們的近地天體的僱用因死亡而終止，公司將支付近地天體應計但未付的基薪，以及近地天體在死亡之日應計但未付的科學、技術和創新補償的價值，而這類近地天體將完全歸屬他的未付權益獎勵，包括目標業績水平的基於業績的股權獎勵。除繼續參加該近地天體受撫養人的醫療福利計劃達36個月外，所有其他福利將在近地天體死亡之日停止。如果我們的近地天體之一在殘疾後被終止，該公司將支付近地天體的已賺取但未支付的基薪和STI支付的價值，而這種近地天體將在業績期結束時根據實際業績全額授予他所有未付的基於時間的股權獎勵和基於業績的股權獎勵。此外，這種近地天體將有資格享受公司的殘疾福利計劃，包括補充執行的長期殘疾保險計劃。根據福利計劃的規定，所有其他福利將在終止之日終止。
如果近地天體在改變控制後兩年內有資格終止其在公司的僱用(如下所界定)，則代替任何其他遣散費或福利，公司將向此種近地天體提供：(1)相當於Zeffiro先生24個月(36個月)在終止之日生效的基薪率的付款；(2)Zeffiro先生兩年(3年)按終止之日有效的目標水平支付的科技和創新付款；(3)為近地天體申報但未支付的任何科技和創新付款的價值；(四)近地組織根據其目標水平和全年實際業績，對終止年度的科技創新支出按其目標水平和實際全年業績計算的按比例計算的科技創新支出；(五)所有未歸屬和未到期的轉歸股權獎勵在終止之日立即歸屬；(6)在終止日期立即歸屬所有以目標業績為基礎的未獲轉授及未獲履行的股本獎勵；(7)行政級轉業服務最多12個月；及(8)在終止日期後最多24個月(澤弗羅先生為36個月)繼續享有醫療福利。其中某些付款將在某些情況下分期付款，如果需要遵守“守則”第409a節的規定。
為保證政策的目的，“控制權的改變”通常被認為發生在下列事件中的第一件：
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1. | 任何個人、實體或團體都獲得公司未償普通股35%或以上的實益所有權，但有某些例外，如“解決政策”中進一步説明的那樣； |
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2. | 董事會過半數成員由董事接替，董事的任命或選舉未經公司多數董事批准，但有某些例外，如“自營政策”所述； |
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3. | 公司完成重組、合併或某些其他重大公司交易，導致公司所有權或領導權發生重大變化，但有某些例外，如“自營政策”所述；或 |
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4. | 公司股東對公司的完全清算或解散的批准，但有某些例外，如“清算政策”所述。 |
此外，Severance政策要求，作為這些福利的回報，每個近地天體必須避免在終止合同後的一段時間內與公司競爭，這一時期相當於近地天體有權領取的任何遣散費期限或24個月(如果不支付遣散費)。賠償委員會可隨時修改“賠償政策”，條件是任何因修改而受到不利影響的近地天體必須事先獲得書面同意。此外，賠償委員會可隨時向任何受不利影響的近地天體發出書面通知，修訂或終止“仲裁政策”。
Zeffiro先生和Rice先生在2018年離開公司時，根據Severance政策有權獲得福利和補償。具體來説，除某些應計福利外，Zeffiro先生還有權獲得相當於2 600 000美元的現金遣散費、29 995美元的醫療保險償還款和價值8 200美元的轉業服務。除了某些應計福利外，Rice先生還有權獲得相當於511 500美元的現金遣散費和2 245美元的醫療保險補償。賴斯先生在停止擔任首席財務官之後，也有資格獲得他在2019年向該公司提供的諮詢服務的總計費用50，000美元。此外，Zeffiro先生和Rice先生在合同終止時按比例持有未獲服務的限制性股(Zeffiro先生價值686，066美元，Rice先生價值16，151美元)。Zeffiro先生和Rice先生在終止合同時持有的PSU和ROIC現金獎勵仍然有資格根據整個業績期間的實際表現按比例授予。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
權益補償計劃資訊
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計劃類別 | | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (a) | | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 (b) (1) | | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c) (2) |
證券持有人批准的權益補償計劃 | | 512,895 |
| | $ | 10.40 |
| | 3,336,695 |
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證券持有人未批准的權益補償計劃 | | — |
| | $ | — |
| | — |
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共計： | | 512,895 |
| | $ | 10.40 |
| | 3,336,695 |
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(1) | 加權平均行使價格只與未發行股票期權有關.本公司的限制性股獎勵沒有行使價格。 |
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(2) | 截至2018年12月31日，包括根據經修訂的“2015年計劃”可供今後發行的3 336 695股票，所有這些股票都可用於股票期權、限制性股票單位或股票增值權以外的獎勵。 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
下表按下列方法列出了截至記錄日期的普通股實益所有權情況：
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▪ | 我們所知道的每一個人都有權擁有超過5%的普通股； |
普通股有權受益者的百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據證券交易委員會的規定，如果某人擁有或分享證券，則該人被視為該證券的實益擁有人；(1)表決權，包括對該證券進行表決或指示表決的權力；(2)投資權力，包括處置或指示處置該證券的權力，(三)取得目前可以行使或者可轉換的普通股的權利，或者在記錄日後六十天內可以行使或者可以轉換的權利。除本表腳註所示外，下表所列的每名受益所有人對所有有權實益擁有的股份均有唯一表決權和唯一投資權。截至紀錄日，該公司共有25，263，212股已發行。
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| | 受益股份 擁有 |
姓名及實益擁有人 | | 數 | | 百分比 |
Atlas資本資源II LP(1) 康涅狄格州格林威治諾斯菲爾德街100號06830 | | 2,741,776 |
| | 10.85 | % |
T.RowPrice Associates公司(2) 巴爾的摩普拉特街100號MD 21202 | | 2,583,677 |
| | 10.23 | % |
Corre Partners Management(3) 紐約東49街12號，40樓，紐約10017 | | 2,519,454 |
| | 9.97 | % |
卡爾·S·比森 | | 37,575 |
| | 0.08 | % |
傑伊·戈德鮑姆(4) | | 48,660 |
| | 0.16 | % |
弗雷德裏克A.“弗裏茨”亨德森 | | 0 |
| | 0.00 | % |
德妮絲·伊里奇 | | 56,836 |
| | 0.17 | % |
約翰·肯尼迪(5) | | 621,743 |
| | 1.37 | % |
萊恩·蘭登(6) | | 834,849 |
| | 0.00 | % |
佈雷特·米爾格林 | | 0 |
| | 0.00 | % |
戴維·G·賴斯(7) | | 82,890 |
| | 0.23 | % |
戴維·羅伯茨 | | 16,875 |
| | 0.01 | % |
巴里·斯蒂爾 | | 0 |
| | 0.00 | % |
馬克·D·韋伯 | | 0 |
| | 0.00 | % |
布賴恩·惠特曼 | | 0 |
| | 0.00 | % |
哈里·威爾遜 | | 1,086,054 |
| | 4.30 | % |
A.馬克·澤弗羅(8) | | 417,172 |
| | 0.99 | % |
作為一個整體的所有執行幹事和董事(12人)(9) | | 2,702,592 |
| | 10.23 | % |
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(1) | 上文各欄所載資料和本腳註所依據的是2019年4月5日向證券交易委員會提交的一份關於附表13 D/A的報告，其中(1)Atlas Capital Resources II LP(“Atlas Capital”)；(2)Lapetus Capital II LLC(“Lapetus Capital”)；(3)Atlas Capital GP II LP(“Atlas GP II”)；(4)Atlas資本資源GP II LLC(“Atlas Capital LLC”)；(5)Andrew M.Bursky先生；(6)Timothy J.Fazio先生(每個人都是“報告人”，集體是“報告人”)。截至2019年4月5日，報告人，特別是阿特拉斯資本、拉皮圖斯資本、阿特拉斯GP II、阿特拉斯資本有限公司、伯斯基先生和法齊奧先生分享了2，741，776股普通股的表決權；分享了2，741，776股普通股的拆分權。 |
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(2) | 上述各欄所載的信息和本腳註是基於T.RowPrice Associates公司於2019年2月14日向證券交易委員會提交的關於附表13G/A的報告。(“T.Rowe Price”)和T.Rowe Price小市值基金公司(“T.Rowe基金”)。截至2018年12月31日，T.Rowe Price擁有468，394股普通股的唯一表決權，2，583，677股普通股的唯一表決權；T.Rowe基金對2，044，563股普通股擁有唯一表決權。 |
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(3) | 上述各欄所載資料和本腳註所依據的是2019年3月22日向證券交易委員會提交的一份關於附表13 D/A的報告，其中(1)合格主基金(“基金”)的Corre Opportance；(2)Corre Partners Advisors，LLC(“普通合夥人”)，該公司是基金的普通合夥人；(3)Corre Partners Management，LLC(“投資顧問”)，由普通合夥人授予對基金資產的投資權力；(4)John Barrett先生，擔任普通合夥人和投資顧問的管理成員；以及(5)Eric Soderlund先生，擔任普通合夥人和投資顧問的管理成員(各為“報告人”，集體為“報告人”)。截至2019年3月22日，(1)基金可被視為基金持有的1，802，958股票的受益所有人，其中1，788，801股普通股和14，157股普通股可在轉換基金持有的公司某些票據和認股權證後發行；Barrett先生和Soderlund先生可被視為普通股2，519，454股的受益所有人，其中包括2，505，297股普通股和14，157股普通股，可在報告人持有的公司某些票據和認股權證轉換後發行。基金分享了1 802 958股普通股的表決權；1 802 958股普通股的分紅權。普通合夥人、投資顧問Barrett先生和Soderlund先生就2 519 454股普通股和2 519 454股普通股分享了表決權。該數額不包括報告人持有的可轉換高級票據和認股權證的普通股股份，這些股份在轉換或行使後的轉換權和行使權受到限制的情況下，報告人(與報告人的關聯公司一起)在轉換或行使後的發行將受到限制，當與該等報告人在同一時間實益擁有的普通股的所有其他股份合併時，實益擁有的普通股股份超過已發行的普通股股份的9.99%(在可轉換的高級票據轉換或行使認股權證時可發行的普通股股份生效後衡量)。 |
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(5) | 表中所列數字包括購買278 283股普通股的認股權證。 |
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(6) | 表中列出的數字包括購買紐波特全球顧問有限公司(Newport Global Advisers LP)擁有的普通股的認股權證。 |
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(7) | 表中所列數字是根據截至2018年11月9日賴斯的離職日期報告的總數計算的，其中包括25，124種可行使的選擇。 |
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(8) | 表中所列數字是根據截至2018年5月8日Zeffiro先生的離職日期報告的總數計算的，其中包括164，909項可行使的選項。 |
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(9) | 除肯尼迪先生、蘭登先生和威爾遜先生外，每一位董事和近地天體都有權擁有不到1%的普通股流通股股份。賴斯先生和澤弗羅先生不包括在這一組中。 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
獨立董事
公司董事會在考慮了所有相關事實和情況後，認定伊里奇女士和漢德森先生、肯尼迪先生、蘭登先生、米爾格林先生、羅伯茨先生、韋伯先生和威爾遜先生是，斯特勞布女士和德沃爾先生、庫塞爾曼先生、西伯特先生、戴維·C·杜赫先生和塞繆爾·瓦倫蒂三世先生在2018年擔任董事。根據紐約證券交易所上市標準和公司治理指南(“治理指南”)，獨立於管理層。要被視為獨立，董事會必須確定董事與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，並必須符合公司治理準則中規定的獨立標準。
某些關係和相關交易
根據其書面章程，審計委員會負責審查關於內幕交易和關聯方交易的報告和披露，並監測遵守精神和信函的情況。該精神和信函要求僱員以書面形式披露任何外部活動、財務利益、關係或其他情況，這些活動或情況發生或可能涉及利益衝突或出現不當行為。
根據治理委員會的書面章程和書面治理準則，如果董事會與該成員之間發生任何實際或潛在的利益衝突，董事會成員必須適當通知主席、首席執行幹事和治理委員會主席。在通知後，審計委員會將根據治理委員會的建議，評估和解決這一問題，以符合我們的最佳利益
我們的另一項政策是，審計委員會審查和批准我們參與的所有交易(最低限度交易除外)，而且任何相關人員都有或將有直接或間接的重大利益。在審查和核準這類交易時，審計委員會獲得它認為與審查和核準交易有關的所有信息。經考慮有關資料後，核數委員會只批准符合我們最佳利益的有關人士交易。
2019年3月15日，我們與康特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了第二項定期抵押貸款協議(“第二留置權貸款協議”)，作為行政代理人和擔保品代理，Corre Partners Management，L.C。(“Corre”)，作為放款人的代表，以及其當事人(“第二留置權放款人”)。第二留置權貸款人包括Corre OpportunityQuality Master Fund，LP(“Corre Master Fund”)，Corre Horizon Fund，LP和Corre Opportance II MasterFund，LP(集體，Corre貸款人)。在簽訂第二次留置期融資協議時，Corre的附屬公司，包括Corre總基金，受益方佔未清普通股的9.99%。JKI Holdings，LLC(“JKI Holdings”)是我們董事會主席John C.Kennedy擁有的一個實體，也是第二個留置權貸款人。
“第二留置權定期融資協議”規定了一項總額約為5 100萬美元的定期貸款安排(“第二留置權定期融資機制”)，所有這些貸款都是公司借來的。第二留置權貸款機制下的定期貸款的利息，可在公司選舉時以現金支付，按慣例的歐元匯率加上每年10.50%的保證金，或以實物支付，按慣例的歐元匯率加11.50%的差額支付；但如將定期貸款轉換為基準利率貸款，則(I)以現金支付的利息將按慣常基準利率加年息9.50%計算，而(Ii)實物利率則為慣常基準利率加10.50%保證金；但是，如果公司的定期貸款安排和循環信貸安排目前禁止支付現金利息。第二次留置期融資機制不要求攤銷付款。第二留置期貸款於2021年9月30日到期。第二留置權安排下的總負債是並將由公司現有和未來的國內子公司和某些外國子公司擔保，並且主要由公司的所有資產和這些擔保人擔保。
根據第二留置權貸款機制，Corre貸款人貸款約3 470萬美元，JKI控股公司貸款約260萬美元。關於進入第二次留置權融資機制，該公司發行了Corre貸款人認股權證，總共購買了1，260，280股普通股，併發行了JKI控股公司認股權證，以購買至多278，283股普通股。
認股權證的初始行使價格為每股1.5美元，可以現金或非現金方式行使。認股權證的行使價格可根據股票分割、股票紅利、組合、資本重組和其他類似事件進行調整。如果我們發行或被視為已發行普通股或認股權證或其他權利或期權，以低於實際行使價格購買普通股或可轉換為普通股的證券，則認股權證的行使價格亦須作出調整，但有某些例外情況，例如根據我們的股權獎勵計劃而發行的股本獎勵。逮捕令將於2024年3月15日到期。
此外，就第二留置權融資機制的關閉而言，公司向Corre放款人總共發行了90，667股A系列優先股(“A系列優先股”)，清算價值為每股100美元。A系列優先股的股份，如經董事會宣佈，有權獲得累積股息，年率為18%。A系列優先股是無表決權的.在公司進行清算的情況下，每個A系列優先股持有人都有權獲得每股清算價值的兩倍，再加上所有應計但未支付的股息，並優先於任何其他分配。
發行的認股權證，以及在轉換A系列優先股時可向Corre放款人發出的認股權證，載有並將會載有一項條文，限制每個Corre貸款人行使其授權書的能力，但在行使及發行該等權力後，該Corre貸款人(連同其附屬公司，例如其他Corre放款人)，而任何其他以團體身分行事的人，連同該等Corre貸款人或其任何聯營公司)，在行使該等授權書後，在發行可發行的普通股股份後，會立即實益擁有超過9.99%已發行的普通股股份。
項目14.首席會計師費用及服務
審計委員會已任命德勤為獨立註冊會計師事務所，負責審計該公司截至2019年12月31日會計年度的合併財務報表。德勤在2018年12月31日終了的財政年度擔任我們獨立註冊的公共會計師事務所。
向獨立審計師繳付的費用
下表列出德勤為審計截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年公司年度財務報表所提供的專業審計服務而收取的費用。
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| | 2018 | | 2017 |
審計費 | | $ | 1,535,000 |
| | $ | 1,510,000 |
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與審計有關的費用 | | 6,000 |
| | 200,000 |
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税費 | | — |
| | — |
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所有其他費用 | | 5,000 |
| | 5,000 |
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共計 | | $ | 1,546,000 |
| | $ | 1,715,000 |
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審計和審計相關費用
審計費用包括年度合併財務報表的審計費用、季度合併財務報表的審查、法定審計和同意。2017年與審計有關的費用，主要是與發佈登記説明有關的程序。2018年與審計有關的費用，主要與新西蘭研究與發展審查有關的程序有關。
其他費用
2018年和2017年的其他費用涉及技術內容的訂閲。
德勤(Deloitte)已通知我們，該商號或其任何成員在本公司或其子公司均無任何直接或間接的財務利益。
獨立註冊會計師事務所審計及非審計服務預批政策
審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬設置和監督工作。獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均需經審計委員會事先批准。
管理層不斷交流希望聘請獨立註冊會計師事務所參與的具體項目和服務類別。如果審計委員會批准獨立註冊會計師事務所的聘用，審計委員會將審查這些請求，並向管理層提供諮詢意見。沒有提供未經事先批准的服務.管理層定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與核定數額相比的情況。我們的獨立審計師德勤(Deloitte)在2018年提供的所有服務，包括與審計、審計相關的費用、税務費用和上述所有其他費用有關的服務，都得到了審計委員會的批准。
第15項.附屬品及財務報表附表
(A)文件清單
(1)隱性財務報表
本公司合併財務報表如2018年12月31日和2017年12月31日以及截至12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了期間要求，列入本合同第8項的合併財務報表如下：
合併資產負債表
綜合業務報表
綜合收入(損失)綜合報表
現金流動合併報表
股東權益合併報表
合併財務報表附註
(2)財務報表表
本公司所附財務報表附表如下，按要求，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了期間的財務報表如下：
估值及合資格賬目
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，不需要，或者這些信息以其他方式包括在財務報表或附註中。
展品
展品索引：
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2.1(c)* | 截止2015年6月30日，Horizon全球公司和TriMas公司之間的分離和分配協議。 |
2.2(i)* | 截止2016年8月24日，Horizon Global Corporation與Blitz K 16-102 GmbH和Parcom Deutschland I GmbH&Co之間的股票購買協議。kg.，Co-Investment Partners Europe L.P.，BaryernLB私人股本有限公司，Walter Gnorert，Bernd Welzel博士，Frank Klebedanz，Jürgen Lotter和Westfalia Mitarbeiterbeteiligungs GmbH&Co。公斤。 |
2.3(h)* | 自2017年12月13日起簽訂的Horizon Global Corporation和Cequent Nederland Holdings B.V.和Cooperatief H2股權合作伙伴基金IV(持有W.A.、Stichting Administratiekantoor Brink I和Stichting Administratiekantoor Brink II)之間的銷售和購買協議。 |
3.1(n) | Horizon全球公司註冊證書的修訂和更新。 |
3.2(b) | Horizon全球公司的法律修訂和恢復。 |
4.1(j) | 自2017年2月1日起，由富國銀行(WellsFargo Bank)和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管機構簽訂，日期為2017年2月1日。 |
4.2(j) | 第一次補充義齒，日期為2017年2月1日，由富國銀行和富國銀行(WellsFargo Bank)共同擔任受託人，日期為2017年2月1日。 |
10.1(c) | 截止2015年6月30日，Horizon全球公司和TriMas公司之間的税務分享協議。 |
10.2(c) | 截止2015年6月30日，Horizon全球公司和TriMas公司之間的不競爭和非邀約協議。 |
10.3(c) | 截至2015年6月30日的貸款協議，由該公司、Cequent Performance Products，Inc.、Cequent ConsumerProducts，Inc.、貸款人方Cequent ConsumerProducts Inc.和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人的代理人。 |
10.4(f) | 截至2015年12月22日，Horizon Global Corporation、Cequent Performance Products Inc.、Cequent消費品公司、Cequent UK Limited、Cequent Ting Products of Canada Ltd.、其附屬擔保人方、貸款人方和美國銀行(N.A.)作為貸款人的代理方之間修訂和恢復的貸款協議。 |
10.5(f) | 截至2015年12月22日的“外國融資擔保和擔保品協議”，日期為Cequent Performance Products，Inc.，該公司的某些子公司為設保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)為代理人。 |
10.6(i) | 自2016年10月4日起，Horizon Global Corporation、Cequent Performance Products公司、Cequent消費品公司、Cequent UK Limited、Cequent Ting Products Ltd.以及其他各方對修訂和再融資協議的放棄和第一修正案，截至2015年12月22日。放款人一方和美國銀行(N.A.)作為行政代理人。 |
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10.7(l) | 自2017年1月11日起，由Horizon Global Corporation、Cequent Performance Products公司、Cequent消費品公司、Cequent UK Limited、Cequent Ting Products Ltd.和其他各方對截至2015年12月22日的經修正和再融資協議的第二修正案，放款人一方和美國銀行(N.A.)作為行政代理人。 |
10.8(n) | 截至2018年7月31日對修訂和恢復貸款協議的第三次修正，截至2015年12月22日，由Horizon Global Corporation、Horizon Global America Inc.、Cequent UK Limited、Cequent Ting Products of Canada Ltd.、其他締約方、貸款人和美利堅銀行(N.A.)簽署，日期為2015年12月22日。作為行政代理人。 |
10.9(c) | 截至2015年6月30日的“定期貸款信貸協議”，由公司、貸款方和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為行政和抵押品代理。 |
10.10(i) | 截至2016年9月19日的“定期貸款信用協議”第一修正案日期為2015年6月30日，由貸款方Horizon Global Corporation和作為行政代理人和抵押品代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。 |
10.11(l) | 截至2017年1月11日的“定期貸款信用協議”第二修正案日期為2015年6月30日，由貸款方Horizon Global Corporation和作為行政代理人和抵押品代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。 |
10.12(k)* | 自2017年3月31日起，由貸款方Horizon Global Corporation和作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)對截至2015年6月30日的“定期貸款協議”(期限為“貸款協議”第三修正案)進行的“替換定期貸款修正”(第三修正案)。 |
10.13(m) | 2018年2月16日，貸款方Horizon Global Corporation和N.A.摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人簽訂的2018年“替代定期貸款修正協議”(第四次修訂信貸協議)。 |
10.14(n) | 截至2018年7月31日的“定期貸款信貸協議”第四修正案，截止2015年6月30日，由貸款方Horizon Global Corporation和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理。 |
10.15(d)** | 地平線全球公司執行退休計劃自2015年7月1日起生效。 |
10.16(e)** | 自2015年7月1日起生效。 |
10.17(a) | 賠償協議的形式。 |
10.18(e)** | “限制股協議”形式-創始人贈款-根據2015年股權和獎勵補償計劃。 |
10.19(e)** | “2015年股份有限公司協議-2015年董事會-根據2015年股權和獎勵薪酬計劃”的形式。 |
10.20(e)** | 不合格股票期權協議的形式-2015年LTI-根據2015年公平和獎勵補償計劃。 |
10.21(e)** | 不合格股票期權協議的形式-特別獎勵-根據2015年公平和獎勵補償計劃。 |
10.22(e)** | “地平線替換限制股獎勵協議”的形式(在調整TriMas 2013年業績股-2006年計劃時進行了轉換)。 |
10.23(e)** | 地平線替換限制股獎勵協議的形式(在調整TriMas 2013年業績股-2011年計劃時進行了轉換)。 |
10.24(e)** | 地平線替換限制股獎勵協議的形式(與調整TriMas 2014年業績股-2011年計劃有關)。 |
10.25(g)** | “限制股協議”形式-首席執行官獎勵計劃-2016年贈款-根據修正和重新確定的2015年公平和獎勵薪酬計劃。 |
10.26(g)** | 限制股協議的形式-年度贈款-根據經修訂和重新確定的2015年公平和獎勵補償計劃。 |
10.27(g)** | 限制股獎勵協議的形式-首席執行官補助金-根據經修訂和重新確定的2015年公平和獎勵薪酬計劃。 |
10.28(g)** | “績效股協議”形式-年度贈款-根據經修訂和重新確定的2015年公平和獎勵薪酬計劃。 |
10.29(g)** | 不合格股票期權協議的形式-年度贈款-根據經修訂和重新確定的2015年公平和獎勵補償計劃。 |
10.30(o)** | 地平線全球公司修訂並恢復了2015年公平和獎勵薪酬計劃。 |
10.31(m)** | 限制股協議的形式-年度贈款-根據經修訂和重新確定的2015年公平和獎勵補償計劃。 |
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10.32(m)** | 限制股獎勵協議的形式-首席執行官獎勵方案-根據經修訂和重新確定的2015年公平和獎勵補償計劃。 |
10.33(m)** | “績效股協議”形式-年度贈款-根據經修訂和重新確定的2015年公平和獎勵薪酬計劃。 |
10.34(m)** | 限制股獎勵協議的形式-CEC年度贈款-根據經修正和重新確定的2015年公平和獎勵補償計劃。 |
10.35(m)** | 限制股獎勵協議的形式-年度ELT贈款-根據修正和重新確定的2015年公平和獎勵補償計劃。 |
10.36(n)** | 限制股獎勵協議的形式-董事會贈款-根據經修訂和重新確定的2015年股權和獎勵補償計劃。 |
10.37(i) | “投資者權利協議”，截止2016年10月4日，由該公司和Parcom Deutschland I GmbH&Co共同簽署。公斤。 |
10.38(j) | 基準看漲期權確認日期為2017年1月26日，由摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，National Association)倫敦分行簽署。 |
10.39(j) | 另一項看漲期權確認日期為2017年1月27日，由該公司和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)、全國協會(NationalAssociation)倫敦分行提供。 |
10.40(j) | 截止2017年1月26日，該公司與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)、全國協會(NationalAssociation)倫敦分行簽署了“基地證”確認書。 |
10.41(j) | 截止2017年1月27日，該公司與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)、全國協會(NationalAssociation)倫敦分行之間的進一步確認書。 |
10.42(j) | 基本看漲期權確認，截止日期為2017年1月26日，由富國銀行和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)共同負責。 |
10.43(j) | 另一項看漲期權確認日期為2017年1月27日，由富國銀行和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)共同完成。 |
10.44(j) | 基地證確認日期為2017年1月26日，由富國銀行和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)和富國銀行(WellsFargo Bank)簽署。 |
10.45(j) | 截止2017年1月27日，該公司與富國銀行(WellsFargoBank)之間的另一份授權書確認日期為全國協會(NationalAssociation)。 |
10.46(j) | 基本看漲期權確認，自2017年1月26日起，由該公司和美國銀行(BankofAmerica，N.A.)簽署。 |
10.47(j) | 額外的看漲期權確認，截止2017年1月27日，由該公司和美國銀行之間，N.A。 |
10.48(j) | 基地證確認書，截止日期為2017年1月26日，由該公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)共同簽署。 |
10.49(j) | 自2017年1月27日起，由該公司和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽發的附加確認書。 |
10.50(n) | Horizon全球公司與A.Mark Zeffiro於2018年6月29日簽訂的分離協議。 |
10.51(o) | Horizon全球公司和David G.Rice於2018年12月3日達成分離和諮詢協議。 |
10.52(o) | 自2018年11月6日起，Horizon Global Corporation的最新表A生效。 |
21.1(o) | 地平線環球公司子公司名單。 |
23.1(o) | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。 |
32.1(o) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。 |
32.2(o) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。 |
99.1 | RTSR同行集團公司 |
101.INS(P) | XBRL實例文檔。 |
101.SCH(P) | XBRL分類法擴展模式文檔。 |
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101.CAL(P) | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF(P) | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.lab(P) | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE(P) | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
_________________________
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(a) | | 參考於我們於2015年3月31日提交的表格S-1的註冊陳述書中提交的展品。第333-203138號)。 |
(b) | | 參考本公司於2019年2月20日提交的表格8-K(Reg.)(編號：001-37427)。 |
(c) | | 參考本公司於2015年7月6日提交的表格8-K(檔案編號001-37427)提交的展品。 |
(d) | | 參考我們於2015年8月11日提交的10-Q表格季度報告(檔案號001-37427)。 |
(e) | | 參考我們於2015年11月10日提交的10-Q表格季度報告(檔案號001-37427)。 |
(f) | | 參考我們在2015年12月23日提交的8-K表格(檔案號001-37427)中提交的證物。 |
(g) | | 參考我們於2016年5月3日提交的10-Q表格季度報告(檔案號001-37427)。 |
(h) | | 參考我們2018年3月1日提交的10-K表格的年度報告(檔案號001-37427)。 |
(i) | | 參考我們在2016年10月11日提交的表格8-K(檔案號001-37427)中提交的證物。 |
(j) | | 參考我們在2017年2月1日提交的8-K表格(檔案號001-37427)中提交的證物。 |
(k) | | 參考我們在2017年4月6日提交的8-K表格(檔案號001-37427)中提交的證物。 |
(l) | | 參考我們於2017年3月10日提交的10-K表格的年度報告(檔案號001-37427)。 |
(m) | | 參考我們於2018年5月3日提交的10-Q表格的季度報告(檔案號001-37427)。 |
(n) | | 參考我們於2018年8月7日提交的10-Q表格季度報告(檔案號001-37427)。 |
(o) | | 參考我們於2019年3月18日提交的10-K表格的年度報告(檔案編號001-37427)。 |
(p) | | 先前以電子方式提交，並於2019年3月18日提交我們的10-K表格年報(檔案編號：001-37427)。 |
*依據規例S-K第601(B)(2)項，某些證物及附表已在提交正本內略去，而公司同意應要求向證券交易監察委員會提供任何遺漏證物及附表的副本。
*根據表格10-K第15(B)項，管理合同和補償計劃或安排鬚作為證物提交。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| 地平線全球公司 註冊人 (註冊人) |
| /S/Carl S.Bizon |
日期：2019年4月30日 | 姓名：Carl S.Bizon 職稱：總裁兼首席執行官 |
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項目10.董事、執行幹事和公司治理
董事薪酬
項目11.行政薪酬
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
項目14.首席會計師費用及服務
項目15.展品