S-4/A

登記人特此在必要的日期修訂本登記聲明，以便將其生效日期推遲至註冊人提出進一步修正，其中明確規定，本登記聲明此後應根據經修正的1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至註冊陳述書在證券及交易管理委員會依據第8(A)條所決定的日期生效為止。

此初步聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中的信息可能會更改。這些證券在向證券交易委員會提交的登記表生效之前不得出售。這份初步聯合招股説明書/同意書/委託書聲明不是出售這些證券的提議，也不是在不允許出售或要約出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

初步聯合招股説明書/同意書/委託書，但須於4月30日完成，日期為 2019年

解釋性説明

2019年2月4日，太陽可口可樂能源有限公司。(新可口可樂)及其全資子公司SC Energy Acquisition LLC(Merge Sub)以及與Suncoke公司(SXCP.)和它的普通合作伙伴SunCoca-Cola Energy Partners GP LLC(SXCP一般合夥人)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)。主要的SXCP締約方。根據合併協議，合併分局將與SXCP合併併入SXCP，SXCP是倖存的實體(合併HECH)。

根據合併協議，代表SXCP(SXCP Common 單位)有限合夥人權益的每一個尚未解決的共同單位，由Suncoke以外的一個單位持有，以及任何由Suncoke直接或間接擁有和控制的實體，包括合併Sub、Sun煤炭和焦炭有限責任公司(SC&C)和SXCP (此類單位，包括合併Sub、Sun煤炭和焦炭有限責任公司(SC&C)和SXCP (此類單位)。每股面值0.01美元 (SuncocoCommonStock)和(Y)股票的一小部分，等於(Aa)從最近一個完整日曆季度的第一天開始的、尚未出現SXCP 單一發行記錄日期的天數(或，如果沒有這樣完整的日曆季度，則從部分日曆季度的第一天開始(如“合併協定”所定義的那樣)，然後在關閉前一天結束，乘以(Bb)每日分配率，等於SXCP支付的最新季度現金分配商除以90，這類產品除以$10.91，這是截至2019年2月1日太陽焦炭普通股的收盤價，這是合併協議執行日期之前的最後一個完整交易日。除SXCP公共單位外，所有SXCP公共單位在合併後仍將懸而未決。

在合併之前，新可口可樂將舉行股東特別會議(新可口可樂特別會議)，根據合併協議的條款(母公司股票發行)批准新可口可樂普通股的發行。合併的結束取決於母公司股票發行 (父股票發行審批進程)的批准。

SXCP普通合夥人(SXCP董事會)董事會的衝突委員會(SXCP衝突委員會)在2019年2月4日正式召集和舉行的會議上以一致意見表決，(I)確定合併協議和由此設想的交易符合SXCP的最佳利益，包括SXCP公共單位的持有者，(2)核準了合併協議和由此設想的交易，包括合併(經修正的SXCP夥伴關係協議(SXCP夥伴關係協議)，其中構成SXCP第一次修正和{Br}恢復的2013年1月24日SXCP有限合夥協議下的特別批准)，(3)建議SXCP董事會批准合併協議，並完成其中所設想的交易，包括合併。

根據這一批准，在正式召開並於2019年2月4日舉行的一次會議上，SXCP董事會(A)確定合併協議及其設想的交易符合SXCP的最佳利益，(B)批准了合併協議及其設想的交易，包括合併，和(C)指示將合併協定提交給SXCP共同單位(SXCP公共統一單位)的持有人表決，並授權SXCP通用Unitholers根據 SXCP夥伴關係協定第13.11節經書面同意採取行動。

在2019年2月4日正式召開和舉行的一次會議上，新可口可樂董事會({Br}Suncok董事會)(I)確定，合併協議及其所設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合尚科及其股東的最佳利益，(2)核準並宣佈合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行是可取的；(3)決定將母公司股票發行提交Suncoke的股東表決，並在Suncoke特別會議上建議批准母公司股票發行(這種建議，SuncocoBoard的建議)。

新可口可樂董事會已將2019年5月16日定為“新可口可樂投票記錄”(Br}HECH)的最高日期，以確定SuncoCommonStock(SuncoStockHolders)的持有者有權在新可口可樂特別會議上投票。如果你是新可樂的股東，在新可樂投票紀錄日結束營業時，你可以在孫可口可樂特別會議上投票。見本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中題為新可口可樂股東特別會議的章節。要批准母公司股票發行，必須(親自或通過代理人)對出席新科特別會議的總投票權的持有人進行贊成票，或任何延期或延期，條件是法定人數為法定人數。無論是否有法定人數，孫科克董事會主席或主席可不時宣佈孫科特別會議休會。除法律規定外，不需要就延期會議的時間和地點發出通知。孫可口可樂特別會議可以推遲或取消的決議，孫可口可樂董事會在公告之前，孫可口可樂特別會議的日期。

“合併協定”的批准和通過以及SXCP的合併，需要至少獲得大多數尚未完成的SXCP共同單位的持有者的肯定投票或同意。根據截至2019年2月4日SC&C和SXCP之間的“支持協議”(此類協議，即“支持協議”)的條款，SC&C是SunCoca-Cola的全資子公司{Br}，截至2019年2月4日，該公司有權擁有28，499，899個SXCP公用單元，約佔未清SXCP公用單元的61.7%，已同意提交書面同意(SC&C書面同意)，涵蓋其有權受益者擁有的所有SXCP公共單位，批准合併、合併協議以及完成合並和合並協議中所設想的其他交易所需的任何其他事項，在註冊聲明生效後的兩個工作日內，本聯合招股説明書/同意書/委託書是其中的一部分。SC&C書面同意的交付將足以代表SXCP批准合併協議和由此設想的交易，包括合併。

SXCP董事會已將2019年5月16日設定為確定SXCP共同單位持有人有權就合併執行和提交書面同意的記錄日期(SXCP記錄日期)。如果您是截至SXCP記錄日為止未完成的SXCP公用單元的記錄持有人，您可以填寫、日期和簽署所附的書面同意，並將其退回SXCP。見本聯合招股説明書/同意聲明/委託書第26頁開始的SXCP公共單位持有者的書面同意部分。

這份聯合招股説明書/同意書/委託書為您提供了關於擬議合併、擬議母公司股票發行和相關事項的詳細信息。Suncoke和SXCP都鼓勵您仔細閲讀整個文檔。特別是，請閲讀本聯合招股説明書/同意書/委託書第19頁開始的風險因素，以討論與合併和合並公司有關的風險。


邁克爾·裏佩伊		邁克爾·裏佩伊
公司總裁兼首席執行官。		主席、總裁兼首席執行官 SuncoEnergy Partners GP有限責任公司

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准在合併中發行的新可口可樂普通股的股份，或確定這份聯合招股説明書/同意書/委託書是否真實或完整或根據其充分性或準確性傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份聯合招股説明書/同意聲明/委託書的日期為2019年，第一次郵寄給Sunco股東和SXCP通用Unitholders公司，地址為，2019年。

特此通知，新可樂能源股份有限公司股東特別會議。將於2019年6月27日上午9：00在當地時間上午9：00在伊利諾伊州Lisle 1400CorporetomDrive的凱悦酒店舉行會議，審議並表決根據合併協議(母公司股票發行提案)的條款批准發行新可樂普通股的提議。

母公司股票發行提案和相關交易在所附的聯合招股説明書/同意聲明/委託書中詳細説明，您應在投票前閲讀。如果母公司股票發行方案未獲新可口可樂股東批准，合併將無法完成。

只有在2019年5月16日營業結束時有記錄的新可口可樂股東才有權在Suncoke特別會議及延期或延期會議上進行通知和投票。

你的投票非常重要。為確保您在Sunco 特別會議上的代表，請填寫並退回所附代理卡，或通過電話或互聯網提交您的代理。請立即投票，無論您是否希望參加孫可樂特別會議。現在提交代理將不會阻止您撤銷代理，並親自在Sunco特別會議上投票。如你的股份以銀行、經紀或其他代名人的名義持有，請遵照該銀行、經紀或其他代名人向你提供的投票指示卡上的指示。

2019年2月4日，孫可口可樂董事會(一)確定，合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合尚科及其股東的最佳利益，(二)核準並宣佈合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行，是可取的，(Iii)決定將母公司股票發行交由新可口可樂股份持有人投票決定。新可口可樂董事會在此建議您在新可口可樂特別會議上投票支持母公司股票發行建議。

根據防曬板的命令

小約翰·迪羅科

副總裁、助理總法律顧問和公司祕書

伊利諾伊州Lisle

, 2019

這份聯合招股説明書/同意書/委託書以參考的方式包含了有關Sunco 和SXCP及其各自子公司的重要商業和財務信息，這些信息來自於提交給證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件尚未包括在本聯合招股説明書/同意書/委託書中或與其一起交付。這些信息可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得，以及在Suncoke.com/English/Investors/SXC/General/default.aspx和SXCP (http：/www.suncoke.com/english/Investors/sxcp/概覽/default.aspx)各自的互聯網網站上。請參閲標題為“重新分配”的部分，您可以在其中找到更多信息。

新可口可樂股東和SXCP通用Unitholers也可以向SuncoEnergy，1011 Warrenville Road，Suite 600，Lisle，IL 60532，注意：投資者關係，或電話(630)824-1907，或電話(630)824-1907，或通過電話(630)824-1907，或從SXCP獲得這些公開提交的文件的副本，不需任何費用，也可向SuncoEnergy Inc.，1011 Warrenville Road，Suite 600，應書面或口頭請求，新可口可樂能源合作伙伴，L.P.，1011 Warrenville Road，Suite 600，Lisle，IL 60532，注意：投資者關係，或電話(630)824-1987。為了在Suncoc特別會議之前及時收到所要求的文件，您的請求應在2019年6月20日之前收到。如果您請求任何文檔，Suncoke或SXCP將在收到您的請求後的一個工作日內，在收到您的請求後的一個工作日內，將它們通過頭等郵件或另一種同樣迅速的方式發送給您。

除非在本聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明中特別註明或上下文另有要求：

(X)1.40股有效發行、全額支付和不應評税的新焦炭普通股(這種轉換比率)，(A)(A)從最近一個日曆季度的第一天開始，從沒有出現SXCP統一分發記錄日期開始的天數(或者，如果沒有這樣的完整日曆季度，然後從關閉的部分日曆季度的第一天開始，至收盤前一天止，乘以(Bb)每日分配率，等於SXCP支付的最近季度現金分配的商除以90，該產品除以$10.91，截至2019年2月1日，即“合併協議”執行日期前最後一個完整交易日，Suncoke普通股的收盤價為多少；

合併分拆意味着SC能源收購有限責任公司(SC Energy Acquisition LLC)，是Suncoke的全資子公司；

合併交易是指合併協議所設想的交易，包括合併、母公司股票發行以及支助協定的執行、交付和執行；

SXCP指的是SuncoEnergyPartners，L.P.；

SXCP通用單元是指SXCP通用單元的持有人；

SXCP衝突委員會是指SXCP總合夥人董事會的衝突委員會；

SXCP普通合夥人指SXCP的普通合夥人SuncoEnergyPartners GP LLC；

Sc&C指太陽煤焦炭有限責任公司，是新可口可樂的全資子公司，是SXCP普通合夥人{Br}100%的所有者，也是SXCP公用單元的多數股東；

SC&C書面同意是指SC&C代表SXCP在各方面通過和批准合併協議及其所設想的交易，包括合併的書面同意；

在“問答”和下面的“簡要説明”中，將突出顯示此聯合招股説明書/同意語句/代理語句中的選定信息，但並不包括可能對您重要的所有信息。為了更好地理解合併協議和合並，併為了更完整地描述合併協議的法律條款，你應該仔細閲讀整個聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明，包括第19頁開始的題為風險因素的章節，以及通過引用納入這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中的文件。請參閲標題為“重新分配”的部分，您可以在其中找到更多信息。

我們沒有授權任何其他人向您提供除本聯合招股説明書/同意書/委託書中引用的信息以外的其他信息，也沒有授權其他人提供其他信息。Suncoc、SXCP或其任何附屬公司均不對他人可能提供的任何信息或其他人可能提出的陳述的可靠性承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中所載的信息和以參考方式合併的文件僅在其或其各自日期時才準確，而不論本聯合招股説明書/同意書/委託書的交付時間。Suncols和SXCP的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

二


問答					六
一般問答					六
特定於Sunco 股東的問答					七.
特定於SXCP通用 Unitholders的問答					x

摘要					1
合併					1
合併各方					1
需要SXCP通用 Unitholders批准合併					2
新可口可樂對 SXCP的所有權和控制權					2
SXCP衝突委員會和SXCP董事會的建議及其合併原因					2
SXCP衝突委員會財務顧問的意見					3
陽光可樂股東特別會議					3
新可口可樂董事會的建議及其合併的原因					3
新可口可樂財務顧問的意見					4
合併交易中某些人的利益					4
市場價格與現金分配信息					5
合併協議					5
新可樂股東與SXCP普通股股東權益比較					9
美國聯邦所得税的重大後果					9
與合併有關的其他信息					10
風險因素概述					11

Suncoc 和SXCP的歷史和專業財務信息選編					13
Suncoc公司歷史和專業財務信息選編					14
SXCP歷史財務信息選編					15

每股/股數據比較表和專業格式					16

市場價格與現金分配信息					18

危險因素					19
與合併有關的風險					19
與合併有關的税務風險和合並中所收到的SuncoCommon 股的所有權					22
陽光可樂投資的內在風險					23

SXCP公用單元持有人的書面意見書					26
有權獲得同意的SXCP通用單位，以及所需的同意					26
提交意見書					26
撤銷同意書					26
費用					26

陽光可樂股東特別會議					27
日期、時間和地點					27
母公司股票發行方案					27
董事會建議					27
記錄日期；未付股份；有權投票的股份					28
法定人數					28
所需投票					28
新可口可樂董事和執行幹事的股權和投票權					28
投票並提交記錄持有人持有的新可口可樂普通股的委託書					28
投票並提交一份在街名持有的新可口可樂普通股的委託書					29
代理的可撤銷性；更改您的投票					29

三、


招攬代理人					30
無其他事項					30
休庭					30
出席孫可樂特別會議					30
援助					30
合併					31
一般					31
新可口可樂對 SXCP的所有權和控制權					31
合併的背景					32
利益衝突的解決；行為標準和職責調整					39
SXCP衝突委員會和SXCP董事會的建議及其合併原因					39
新可口可樂和 SXCP未經審計的財務預測					45
SXCP衝突委員會財務顧問的意見					47
新可口可樂董事會的建議及其合併的原因					57
新可口可樂財務顧問的意見					58
合併交易中某些人的利益					70
無估價權					74
監管事項					74
在合併中發行的新可樂普通股上市					74
會計處理					74

合併協議					75
合併結構					76
單位交換；分成股收益					79
合併條件					80
申述及保證					81
盟約和其他協定					83
賠償與保險					85
新可口可樂董事會建議和新可口可樂不利建議更改					86
終止					88
費用償還和終止費用					88
修改和放棄					89
支助協定					89

合併各方					90

新可樂股東與SXCP普通股股東權益比較					91
存在的目的和期限					91
授權資本					92
新可樂分紅；SXCP分佈					92
合併或合併					94
資產處置					96
新可口可樂董事會管理；SXCP普通合夥人					96
新可樂董事會的提名和選舉；SXCP總幹事					96
新可樂董事的撤職；SXCP總合夥人的退出或撤職					97
填補新可樂董事會的空缺；替換SXCP總合夥人					98
普通合夥人權益的轉讓					98
有限呼叫權					99
優先購買權					99
管理文件的修訂					100
會議、投票和書面同意的行動					103
股東建議書及董事提名					105

四、四


賠償責任限額		105
信託義務		106
賦税		107
無估價權		108
溶解		108
新焦炭普通股簡介		109
新可樂普通股		109
Suncoco組織文件中的某些規定		109
獨家論壇		110
責任限制及賠償責任		110

美國聯邦所得税的重大後果		111
合併對美國SXCP公共單位持有者的税收後果		112
合併後持有和處置Suncoc普通股給美國股東帶來的税收後果		113
信息報告和備份		114

法律事項		115

專家們		115

在那裏你可以找到更多的信息		115

參考文件法團		117

關於前瞻性聲明的信息		117

尚科能源公司未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表索引		F-1

附件A：	合併協議和計劃	A-1

附件B：	SXCP衝突委員會財務顧問的意見，日期為2019年2月4日	B-1

附件C：	孫可口可樂財務顧問的意見，日期：2019年2月4日	C-1

以下部分簡要回答了有關合並協議、擬議的合併和母公司股票發行的某些問題。請注意，本節並不涉及對您來説可能重要的所有問題，比如SuncoStockHolder和/或SXCP通用Unithold。因此，你應仔細閲讀整個聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明，包括每一附件，以及通過引用納入這份聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明的文件。

一般問答

問：我為什麼要收到這些材料？

A.Suncoke雙方和SXCP雙方已同意合併SunCoca-Cola的全資子公司Sub，合併後併入SXCP，SXCP是合併中倖存的實體，作為Suncoke的一個間接全資子公司。每一個新可樂和SXCP將這些材料發送給SunCoke股東和SXCP通用Unitholers(視情況而定)。

這些材料正在發送，以幫助新可樂股東和SXCP通用Unitholers決定如何投票表決他們對SuncoCommon 股的股份，或在適用情況下就其SXCP共同單位就本文件所述事項表示同意。

這份文件構成(I)Suncoc的代理聲明和招股説明書，以及(Ii)SXCP的同意聲明。這份文件是一份代理聲明，因為SuncoBoard正在徵求SunCoca-Cola股東的委託書，以獲得母公司股票發行的批准(br})。這份文件是一份招股説明書，因為與合併有關的新可口可樂公司正在提供新可樂普通股，以換取優秀的SXCP公共部門。此文檔是同意聲明，因為SXCP公共Unitholders將有機會使用此文檔簽署對合並的書面同意。

合併後SXCP會發生什麼情況？

A.如果合併成功完成，合併後的SUB將與SXCP合併，並將{Br}合併為SXCP，SXCP是合併中倖存的實體，作為Sun可口可樂的一個間接全資子公司。此外，如果合併成功完成，SXCP公共單位將不再在紐約股票交易所(紐約證券交易所)上市和交易。

問：為什麼尚可和SXCP提議合併？

尚科和SXCP相信，合併將使尚科股東和SXCP共同Unitholders受益。請參閲標題為、Suncoker董事會的合併建議及其合併原因以及SXCP衝突委員會和SXCP董事會的合併建議及其合併原因的章節。

何時完成合並？

尚科和SXCP正致力於儘快完成合並。必須滿足一些條件才能使Suncoc和 SXCP完成合並。雖然尚科和SXCP無法確定合併的所有條件何時會得到滿足，但Suncoke和SXCP預計在SunCoke特別會議之後儘快完成合並(假設母公司股票發行已在SunCoke特別會議上獲得批准)。參見題為“合併協議條件對合並的附加條件”一節。假定及時滿足其他關閉條件，包括在陽光可口可樂特別會議上批准母公司股票發行，合併將於2019年第二季度末或第三季度初結束。

六

A.在審議新可樂公司董事會的建議時，新可口可樂股東應意識到，新可口可樂公司的執行官員和董事在合併交易中的利益可能不同於或可能是一般Suncoke股東的利益之外的利益。這些利益可能會使這些執行官員和董事產生實際或潛在的利益衝突，而這些利益在實質性的範圍內將在題為“某些人在合併交易中的合併利益”一節中加以説明。在提供關於合併協定及其所設想的交易的批准和建議之前。

在考慮SXCP衝突委員會和SXCP 委員會的建議時，SXCP通用Unitholders應意識到SXCP一般合作伙伴(包括SXCP衝突委員會成員)的執行官員和董事在合併交易中的利益可能與SXCP公共Unitholders的一般利益不同，或可能與SXCP公共Unitholders的利益不同，或可能與SXCP公共Unitholders的利益無關。這些利益可以使這些執行官員和董事產生實際或潛在的利益衝突，這些利益在實質性的範圍內在“某些人在合併交易中的合併利益”一節中作了説明。SXCP衝突委員會和SXCP董事會知道這些利益，並對這些利益進行了審議。在就合併協議及其所設想的交易提供各自的批准和建議之前。

問：如果我有進一步的問題，合併協議，合併或母公司股票發行，我該打電話給誰？

答：如果新可口可樂的股東或SXCP的股東們有進一步的問題，或者他們想要本文件的附加副本，他們可以分別致電Suncols或SXCP的投資者關係部門(630)824-1907或(630)824-1907或(630)824-1987，或致電Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali)，該公司作為新可口可樂公司與 Suncoke特別會議有關的代理招標代理人，電話：(203)658-9400(銀行和經紀人)或(免費)(800)662-5200(所有其他會議)。

如果合併沒有完成會發生什麼？

如果由於任何原因合併沒有完成，SXCP公共單位將繼續在紐約證券交易所上市和交易。

新可樂股東的問答

問：孫可樂特別會議將在何時何地舉行？

聖可口可樂特別會議將於2019年6月27日上午9：00在當地時間上午9：00在凱悦酒店舉行，酒店位於伊利諾伊州麗索市1400Corporetum大道。

七.

A.根據特拉華州的法律，不需要孫科股東投票批准合併或通過合併協議。根據“紐約證券交易所規則”，如果所發行的普通股數量等於或等於發行前尚焦炭普通股發行數量的20%或以上，則須經股東批准才能發行新可樂普通股。母公司的股票發行預計將導致新可口可樂普通股的一些股票的發行，相當於在合併生效前已發行的新可口可樂普通股約38%的股份。因此，新可口可樂股東被要求考慮和表決母公司的股票發行。

問：批准母公司股票發行提案需要多少票？

A.母公司股票發行的批准需要在出席新科特別會議或任何延期或延期的情況下(親自或通過代理人)獲得出席孫科特別會議的總投票權持有人的贊成票，條件是法定人數為法定人數。除非母公司股票發行提案獲得批准，否則合併不會完成。

什麼是孫科特別會議的法定人數？

A.在新可口可樂投票記錄日期，代表SuncoCommonStock多數未清股份的SunCoca-Cola股東親自或通過代理人出席會議，將構成孫可口可樂特別會議的法定人數。

問：孫科特別會議延期或延期的程序是什麼？

A.無論是否有法定人數，孫科董事會主席或孫科主席可不時宣佈孫科特別會議休會。除法律規定外，不需要就延期會議的時間和地點發出通知。孫可口可樂特別會議可以推遲或取消的決議，孫可口可樂董事會在公告前給出的日孫可樂特別會議的日期。

如果我不投票給我的孫可樂普通股，或者我投棄權票呢？

A.母公司股票發行提案的批准需要出席新可口可樂特別會議或任何休會的總投票權持有人的贊成票(親自或代理)

八.

雙方完成合並的義務取決於母公司的股票發行批准。因此，對母公司股票發行提案投反對票或棄權，或未就母公司股票發行提案進行表決，但此種失敗妨礙法定人數的確定，將具有與反對母公司股票發行提案和合並的投票相同的效果(雖然沒有投票贊成或反對合並正在進行)。

問：陽光可樂董事會如何建議孫可口可樂股東投票？

答：新可樂董事會建議新可樂股東投票支持取消母公司股票發行提案。

2019年2月4日，孫可口可樂董事會(一)確定，合併協議及其設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合尚可及其股東的最佳利益，(二)核準並宣佈合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行是可取的，(Iii)決定將母公司股票發行交由新可口可樂股份持有人投票決定。新可樂董事會建議您投票支持母公司股票發行提案。有關孫可口可樂董事會建議的更多信息，請參見“聯合可口可樂董事會關於合併的建議及其合併的理由”一節。

在考慮新可樂公司董事會的建議時，新可樂股東應考慮到，新可樂公司的執行官員和董事可能有與新可口可樂股東不同的利益，或其作為新可口可樂股東的利益之外的利益。見併購交易中某些人的合併利益相關部分。

問：我如何提交我的代理孫可口可樂特別會議？

答：如果你是記錄的股東，你可以通過互聯網、電話或郵件提交一份委託書。如果您與經紀商、銀行或其他代名人一起持有您的SuncoCommon Stock，則應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示。見“陽光可樂股東特別會議”一節。

問：我有多少票？

新可樂股東對新可樂普通股擁有每股一票的投票權。

問：如果我收到了孫科特別會議的一套以上投票材料，我該怎麼辦？

答：您可以收到一套以上的孫科特別會議的投票材料，這些材料可能包括多張代理卡或投票指示卡。例如，您將收到一套獨立的投票材料，為您持有SuncoCommonStock的每個經紀帳户。此外，如果您是以多個名稱註冊的記錄的保持者，則將收到一組以上的投票材料。請按照上面的説明填寫、簽名、日期和退回每一張代理卡。

九

A.是的。如果你是記錄的股東，你可以在定期投票的最後期限內改變你的投票方式：通過電話或通過互聯網再次投票，執行並返回一張日期較晚的委託書，出席年會並親自投票，或將你被撤銷的書面通知遞交給Suncoke公司祕書，地址是3011 Warrenville Road，Suite 600， Lisle，IL 60532。如果你以街頭名義持有你的新可樂普通股，你應該遵循你的銀行家、經紀人或其他被提名人的指示。見“陽光可樂股東特別會議”一節。

在合併過程中，尚科股東將得到什麼？

新可樂股東將保留他們目前擁有的新可樂普通股，但在合併中不會收到任何額外的新可樂普通股。尚科預計，合併將簡化尚科的組織結構，並創造更大的上市規模，預計這將提高交易流動性、降低資本成本、改善總體股本概況、提高進入資本市場的能力、改善信貸狀況和降低債務成本。見“合併建議”一節，即新可口可樂董事會的建議及其合併的原因。

特定於SXCP通用Unitholders的問答

問：誰有權就合併給予書面同意？

答：如果您是SXCP共同單位在SXCP記錄日結束時的記錄保管人，您可以通過填寫所附的書面同意書、日期和簽署，對合並給予書面同意，然後立即通過題為SXCP公共單位持有者的書面同意文件的部分中所述的方式之一向SXCP提交Consents。SXCP不打算召開SXCP通用Unitholers會議來審議合併協議和合並。

SXCP共同單位的持有者可以更改或撤銷他們的書面同意嗎？

A.是的。如果您是SXCP記錄日的SXCP公共單位的記錄持有人，您可以撤銷您的同意，或者，如果您以前已經撤銷了您的同意，則在足夠數量的SXCP共同單位的同意交付給SXCP的公司祕書之前的任何時候，您都可以提交一份新的書面同意。如果你想在此之前更改或撤銷你的同意，你可以用標題為

A.“合併協定”的批准和通過以及SXCP的合併，至少需要得到至少大多數尚未完成的SXCP共同單位的持有者的肯定投票或同意。根據“支助協定”的規定，新可口可樂的全資子公司SC&C在2019年2月4日有權受益者擁有28，499，899個SXCP公用單元，約佔剩餘SXCP公用單元的61.7%，已同意在註冊聲明生效後兩個工作日內遞交SC&C書面同意書，而這份聯合招股説明書/同意書/委託書聲明是其中的一部分。提交SC&C書面同意將足以通過合併協議，從而代表SXCP批准合併。

問：SXCP公共Unitholers現在應該交付他們的SXCP公共單元嗎？

A.沒有。合併完成後，持有SXCP通用單元的SXCP公共Unitholers將收到交換其SXCP公共單元的書面指示。如果你以街道名義持有SXCP通用股，則在合併結束後幾天內，你將收到的與合併有關的新可口可樂普通股股份應按照銀行、經紀人或其他指定人的政策和程序，記入您的帳户。

問：在合併中，SXCP公共Unitholers有權得到什麼？

每個SXCP公共統一將有權獲得 SuncoCommonStock，以交換這種持有人的SXCP公共單位的交換比率。每個SXCP公共統一機構還有權就該持有者持有的每個SXCP公用股收取相當於(Aa)(最近一個完整日曆季度第一天開始的)未發生SXCP統一分發記錄日期的股份的一小部分(或，如果沒有這樣的完整日曆季度，則從發生結束的部分日曆季度的第一天開始，到關閉前一天結束，乘以(Bb)每日分配率，等於SXCP支付的最近一次定期季度現金分配的商除以90，這類產品除以10.91美元，這是截至2019年2月1日，即“合併協議”執行日期前最後一個完整交易日-SuncocoCommonStock的收盤價。有關交換程序的更多信息，請參閲“合併協議”、單位交換；分式股收益。

SXCP合併後將在哪裏交易？

合併後，SXCP普通股將不再公開交易，並將從紐約證交所退市。

問：對於SXCP公共單元，未來的發行版會發生什麼情況？

如果合併成功完成，所有未完成的SXCP公共單位(I)將轉換為接受合併考慮的的權利，(Ii)不再接受SXCP的季度分發。有關SuncoCommonStock和SXCP公共單位持有者之間的權利差異的説明，請參閲“SuncoStockHolder和SXCP公共Unitholers的權利的比較”。

由於合併，SXCP的高級票據和有擔保的信貸工具將會發生什麼變化？

A.合併完成後，SXCP目前未償還的高級票據將保持未清狀態，並且在此基礎上不會發生任何更改控制的情況。在合併完成後，SXCP目前未償還的擔保信貸工具將繼續有效，在此基礎上不會發生控制的任何更改。

十一

A.根據合併，收到SuncoCommonStock和任何代替SuncoShared的部分股份以換取SXCP公共單位的現金，對於美國聯邦所得税的目的，應是對美國持有者的一筆應税交易(如題為“美國聯邦所得税後果”一節所界定的那樣)。. 在這種情況下，美國持股人通常在收到SuncoCommonStock和任何現金以代替SuncoCommonStock的部分股份時確認資本損益，以換取SXCP公共單位。然而，這部分收益或損失的一部分可能是相當大的，但如果可歸因於引起折舊回收或其他未變現應收款或SXCP及其附屬公司擁有的庫存項目，則作為普通收入或損失分別計算和徵税。由於超出美國持有者在SXCP收入中所佔份額而在以前的應税期內不可扣減的被動損失，可用於抵消這類美國持有者確認的收益的部分。關於合併的某些美國聯邦所得税後果的更完整的討論，請參閲題為“美國聯邦所得税後果”的章節。

問：在合併完成後，美國聯邦所得税對SXCP公共聯合控股公司股份所有權的預期後果是什麼？

為了美國聯邦所得税的目的，Suncoke被歸類為一家公司，因此，Suncoke(而不是其股東)要對其應納税的收入繳納美國聯邦所得税。孫可口可樂將現金分配給身為美國股東的股東(如“物質美國聯邦所得税的後果”一節中所界定的)，通常將其作為普通股利收入列入該美國股東的收入中，但以新可口可樂在美國確定的當期或累計收益和利潤為限。.聯邦所得税原則。新可口可樂在合併後分配給新可口可樂股東的現金中，任何超過新可口可樂目前和累計收益和利潤的部分，將被視為非應納税的資本返還，減少美國股東在新可口可樂普通股股份中的調整税基，並在分配超過該股東調整後的税基的情況下，作為出售或交換新可口可樂普通股股份的資本收益。有關持有和處置 SuncocoCommonStock股份的某些美國聯邦所得税後果的更完整的討論，請參見題為“物質美國聯邦所得税後果”一節。

問：SXCP公司是否有權獲得與合併有關的評估權？

A.沒有。SXCP通用Unitholers沒有適用法律下的評估權，也沒有SXCP夥伴關係協議或合併協議下的合同評估權。

十二

此摘要突出顯示了這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中的選定信息，並且不包含對您可能重要的所有信息。為了充分了解合併協議及其所設想的交易，包括合併和母公司股票發行，併為了更完整地描述合併協議的條款，你應仔細閲讀這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明，包括附件，以及通過引用納入本聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明的文件，以及您所引用的其他文檔。有關如何獲取Suncok和SXCP向SEC提交的文件的信息，請參閲標題為“何處可以找到更多信息。

合併(第31頁)

Suncoke雙方和SXCP雙方已同意合併SunCoca-Cola的全資子公司Sub，合併後併入SXCP，SXCP 是合併中倖存的實體，是Suncoke的一個間接全資子公司。此外，如果合併成功完成，SXCP公共單位將不再在紐約證券交易所上市和交易。

合併各方(第90頁)

孫可樂

Suncoc公司成立於2010年，總部位於伊利諾斯州的Lisle，2011年成為一家上市公司。順科是美洲最大的高質量焦炭的獨立生產商，以每年生產的焦炭噸來衡量，並通過其前身實體，擁有大約55年的焦炭生產經驗。焦炭是高爐鍊鋼過程中的主要原料，通過在耐火爐中加熱冶金煤，從煤中釋放出一定的揮發性成分，從而將煤轉化為焦炭。新焦炭的煉焦爐燃燒煤在煉焦過程中釋放出的揮發性成分，由此產生的熱量可用於製造蒸汽或電力以供銷售。尚科還為鋼鐵、焦炭(包括尚科的部分國內煉焦設施)、電力公司、煤炭生產和其他製造業客户提供裝卸和/或混合服務。 Suncoke擁有SXCP通用合作伙伴(SXCP General Partners)，該公司在SXCP擁有2.0%的普通合夥人權益和激勵分銷權(IDR)，並在SXCP擁有60.4%的有限合夥人權益。其餘37.6%的SXCP權益由SXCP公共單位(SXCP公共Unitholers)的持有者持有。

Suncoke還在Vansant、 Virginia(Jewell)和東芝加哥(印第安納港)擁有國內煉焦業務，位於Jewell煉焦業務附近的昏暗河終點站，並在巴西Vitória經營Vitória煉焦設施，而不是在SXCP的利益範圍之外經營Vitória煉焦設施。

SXCP

SXCP是一家特拉華州有限公司，由Suncoke於2012年7月成立，擁有和運營某些焦炭生產設施和物流(Br)終端。SXCP還在其物流碼頭提供煤炭裝卸和/或混合服務。SXCP授權其先進的熱回收焦化工藝從孫可口可樂。2013年1月24日，SXCP完成了代表SXCP有限合夥人權益的普通股的首次公開發行(IPO)。SXCP在三個實體中各擁有98%的股權，這些實體在俄亥俄州富蘭克林爐擁有HaverHill設施，在伊利諾斯州Granite市擁有Granite City設施，在俄亥俄州米德爾頓擁有米德爾頓工廠。SXCP還擁有碼頭和相關資產，在路易斯安那州、印第安納州和西弗吉尼亞州提供煤炭和其他集料的處理和/或混合服務。

SC能量採集有限責任公司

SC能源收購有限公司是一家特拉華州有限責任公司，在本聯合招股説明書/同意書/代理聲明中稱為合併Sub，是Sun可口可樂的全資子公司。合併子

新可口可樂、新科集團和合並集團的主要執行辦公室位於IL 60532，Lisle，Warrenville路1011，Suite 600。新可口可樂和合並分社的電話號碼是(630)824-1907，SXCP的電話號碼是(630)824-1987。Suncoke網站的網址為 http：/www.suncoke.com/english/home/default.aspx，SXCP網站位於http：/www.suncoke.com/english/Investors/sxcp/General/default.aspx。

在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證交會的定期報告和其他信息之後，Suncoke和SXCP各自在合理可行的情況下儘快通過各自的網站免費向SEC提交或提供這些報告和其他信息。上述網站或任何其他網站上的信息不通過引用納入本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明，也不構成本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明的一部分。

需經SXCP通用Unitholers批准的合併

“合併協定”的批准和通過以及SXCP的合併，需要至少獲得大多數尚未完成的SXCP共同單位的持有者的肯定投票或同意。根據“支助協定”的規定，截至2019年2月4日受益的28，499，899個SXCP公用單元約佔未完成的SXCP公共單元的61.7%的SC&C已同意交付SC&C書面同意，在所有方面通過和批准合併協議及其所設想的交易，包括合併，在登記聲明生效後兩個工作日內，本聯合招股説明書/同意書/委託書是其中的一部分。SC&C書面同意的交付將足以代表SXCP批准合併協議和設想的交易(包括合併)。

Suncop對SXCP的所有權、權益和控制(第31頁)

尚科持有SXCP的控股股權。截至這份聯合招股説明書/同意書/委託書聲明之日， Sunco通過Suncoke間接擁有SXCP普通合夥人100%的成員權益，後者擁有SXCP 100%的普通合夥人權益，並通過Suncoke間接擁有約61.7%的未償SXCP公共單位，控制SXCP。

SXCP衝突委員會和SXCP董事會的建議及其合併的理由(第39頁)

SXCP衝突委員會在2019年2月4日正式召集和舉行的一次會議上以一致意見表決，(1)確定合併協議及其設想的交易符合SXCP的最佳利益，包括SXCP公共單位的持有者，(2)批准了合併協議和由此設想的交易，包括合併(上述構成SXCP特別批准的第一份SXCP有限合夥協議，日期為2013年1月24日，經修正(SXCP夥伴關係協議)，(3)建議SXCP董事會批准合併協議，並完成其中所設想的交易，包括合併。關於SXCP衝突委員會在作出決定和批准時考慮的許多因素的討論，請參閲SXCP衝突委員會和SXCP董事會的合併建議及其合併原因。

根據這種批准和建議，在2019年2月4日正式召開和舉行的一次會議上，SXCP董事會(根據SXCP衝突委員會的建議採取行動)(一)確定，合併協議及其設想的交易符合SXCP的最佳利益，(B)批准了{Br}合併協議及其設想的交易，包括合併，和(C)指示將合併協議提交給SXCP共同單位(SXCP公共Unitholers)的持有者表決，並授權SXCP公共統一單位根據“SXCP夥伴關係協定”第13.11節以書面同意採取行動。有關SXCP衝突委員會向SXCP委員會提出的建議的進一步討論，請閲讀SXCP衝突委員會和SXCP委員會的合併建議及其合併的理由。

SXCP衝突委員會財務顧問的意見(第47頁)

關於合併，SXCP衝突委員會的財務顧問，花旗集團全球市場公司。(花旗)，於2019年2月4日向SXCP衝突委員會提交了一份書面意見，從財務角度和截至發表意見之日起，就合併協議規定的交換比率是否公平問題向SXCP衝突委員會提交了書面意見。本聯合招股説明書/同意書/委託書説明瞭本聯合招股説明書/同意書/委託書的附件B，列有花旗2019年2月4日的書面意見全文，其中描述了所作審查的假設、遵循的程序、所考慮的事項和限制以及資格。下面列出的對花旗集團的“花旗集團的意見”的描述，參照花旗諮詢公司意見的全文進行了全面的限定。提供了花旗集團的意見，供SXCP衝突委員會(以其身份)從財務角度評價交易所比率時參考，沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗對SXCP普通合夥人實施或參與合併的基本業務決定沒有表示意見，也沒有提出意見，合併相對於SXCP可能存在的任何其他業務戰略的相對優點，或與SXCP可能從事或考慮的任何其他交易的效果相比。花旗集團的意見不打算，也不構成對任何證券持有人的建議，即該證券持有人應如何就與擬議合併或其他事項有關的任何事項投票或採取行動。有關花旗對SXCP衝突委員會的意見的描述，請參閲SXCP衝突委員會財務顧問的合併意見一節。

新可樂股東特別會議(第27頁)

新可樂股東特別會議(新可樂特別會議)將於2019年上午9：00在當地時間9：00在伊利諾伊州李斯特市科波勒姆大道1400號凱悦酒店舉行。只有Suncoke股東在Suncoke投票記錄日期結束時，才有權通知Suncoke特別會議，並有權在會議上投票，或休會或推遲會議。母公司股票發行提案的批准需要在出席新科特別會議的總投票權的多數持有人(親自或通過代理人)的肯定投票，或任何延期或推遲表決，條件是法定人數為法定人數。見“陽光可樂股東特別會議”一節。

新可口可樂董事會的建議及其合併理由(第57頁)

新可口可樂董事會(新可口可樂董事會)審議了合併協議的好處，包括合併交易以及相關風險，並在2019年2月4日正式召集和舉行的一次會議上(I)確定合併協議及其設想的交易，包括合併和母公司股票發行，(2)批准並宣佈合併協議及其所設想的交易，包括合併和母公司股票發行，以及(3)決定將母公司股票發行提交孫可口可樂股東表決，並建議在孫可口可樂特別會議上批准母公司股票發行。有關新可口可樂董事局在作出決定和批准時所考慮的多項因素，請參閲新可口可樂董事局的合併建議及其合併理由。

關於擬議的合併，Evercore Group L.C.(Evercore公司)於2019年2月4日向新可口可樂董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至發表意見之日起，對尚科與新可口可樂的交易比率是否公平提出了書面意見。截至2019年2月4日，Evercore的書面意見全文，其中除其他外，規定了在提出意見時審查範圍的因素、程序、假設、資格和限制，作為本聯合招股説明書/同意聲明/委託書的附件C。請您仔細閲讀Evercore的意見。Evercore的意見是針對Suncoke董事會從財務角度對交換比率的公平性所作的評價，並向其提供信息和利益的，沒有涉及合併的任何其他方面或影響。Evercore的意見不應解釋為使Evercore對任何一方產生任何信託義務，而這種意見不打算也不構成就合併向新可口可樂董事會或任何其他人提出的建議，包括任何新可口可樂股東或SXCP聯合公司應如何就母公司股票發行提案或合併的採取行動或進行表決(視情況而定)。本報告所載Evercore意見摘要全文參照附件C所載意見全文加以限定。

關於SuncoBoard從Evercore收到的意見的描述，請參閲 Suncos的財務顧問的合併意見一節。

某些人在合併交易中的利益(第70頁)

在考慮SXCP衝突委員會和SXCP董事會的建議時，SXCP通用Unitholders應該意識到，SXCP普通合夥人的執行官員和董事在合併交易中的利益可能與一般SXCP通用Unitholders的利益不同，也可能是另外的利益。這些利益包括：

SXCP普通合夥人的執行幹事也是Suncoke的執行幹事，SXCP董事會的兩名董事也是Suncoke董事會的董事。

董事(包括SXCP衝突委員會成員)和SXCP普通合夥人{Br}的官員有權根據合併協議繼續獲得賠償(包括預付費用)和保險。

SXCP普通合夥人的某些執行官員和董事實益地擁有SXCP共同單位{Br}(如某些董事包括在一項包含對SXCP共同單位的視為投資的遞延補償計劃中的權益)，這些執行人員和董事將在他們所持有的每個SXCP共同單位完成合併後接受合併考慮(任何被視為投資於SXCP共同單位的遞延補償權將被視為在合併考慮中投資)。

SXCP普通合夥人的某些執行官員和董事有權擁有Suncoc普通股的股份。

在考慮新可口可樂董事會的建議時，新可樂股東應意識到，新可口可樂公司的執行官員和董事在合併交易中的利益可能不同於或可能與新可口可樂股東的一般利益相悖。這些利益包括：

新科的執行幹事也是SXCP一般合夥人的執行幹事，Suncoke的兩名董事也是SXCP一般合夥人的董事。

新可口可樂的董事和主管有權根據合併協議繼續獲得賠償(包括預付費用)和保險。

下表顯示了在2019年2月4日紐約證券交易所報告的SXCP普通股和新可口可樂普通股的收盤價，這是擬議合併公告前的最後一個完整交易日，以及2019年4月29日，這份聯合招股説明書/同意書/委託書聲明提交日期之前的最後一個切實可行的交易日。本表亦顯示提供的交易所比率所隱含的SXCP公共單位的價值，計算方法是將新焦炭普通股的有關價格乘以1.40的交易所比率計算。


	孫可樂		SXCP		隱含價值一個SXCP公共單位
(一九二九年二月四日)	$	10.93	$	14.00	$	15.30
April 29, 2019	$	8.64	$	12.55	$	12.10

合併協議(第75頁)

合併協議作為附件A附於本聯合招股説明書/同意書/委託書中，並以引用方式納入本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明。我們鼓勵您仔細閲讀“合併協議”，因為這是管理合並的法律文件。有關合並協議的重要條款摘要，請參閲題為“合併協議”的章節。

合併結構

根據合併協議的條款，在合併生效時，合併分局將與SXCP合併併入SXCP，SXCP是合併中倖存的實體，作為Suncoke的一個間接全資子公司。

合併生效時

在滿足或放棄完成合併的所有條件或在實際可行的情況下，Suncoc和SXCP將安排向特拉華州國務卿提交一份正式執行的合併證書。合併自提交合併證書之日起生效，如當事各方同意，則在合併證書中可能表示的較晚時間和日期生效。這一次被稱為合併的有效時間。

合併的效果

在合併生效時：

每個在合併生效前未完成的SXCP公共單位將被轉換為接受合併審議的權利。

每個SXCP公共單位在轉換為接受合併考慮的權利後，將不再是未清償的，將被取消和退休，並將不再存在，而在緊接合並生效時間之前，這類SXCP公共單位的每個持有者將不再是有限合夥人。

如果在合併生效前，由於合夥權益、有表決權的證券、股權或權利、細分、重新分類、拆分、合併而支付的任何股息或分配，使尚科普通股的未償SXCP普通股或股份的數目改變為不同數量的單位、股份或其他證券，合併、重組、交換或其他類似交易，然後合併審議和任何其他類似的相關項目將適當調整，以充分反映這種交易的效果，並向SXCP、合併分局和SXCP公共單位提供與該事件之前的合併協議所設想的經濟效果相同的經濟效果。

有關SXCP普通股和SuncoCommonStock的描述，以及SXCP公共Unitholers 和SuncoStockHolder的比較權的描述，請參閲SuncoStockOwnersandSXCP公共Unitholers的權利比較和SuncoCommonStock的説明。

合併條件

“合併協定”締約方完成合並的義務須滿足或放棄某些條件，其中包括：

批准和通過“合併協定”及其所設想的交易，包括合併，由至少大多數尚未完成的SXCP共同單位的持有者批准和通過；

沒有禁止“合併協定”所設想的交易的法律禁令；

表格S-4中關於母公司股票發行的登記聲明的效力；

批准在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知，批准在合併中發行的新可樂普通股；

孫科特別會議上多數票持有人的贊成票，或批准母公司股票發行的任何休會或推遲表決；

收到所有政府同意和批准，如果沒有這些同意和批准，則單獨或在總數上對Suncoke或SXCP都會產生重大不利影響；以及

證券交易委員會對這份聯合招股説明書/同意書/委託書的清算，以及向SuncoCommonStock和SXCP普通股持有人的郵寄。

當事各方的義務也分別取決於下列條件的滿足或放棄：

另一方關於組織和存在的某些基本陳述和保證，授權執行和交付合並協定，並完成由此設想的交易，僅就新可口可樂而言，其資本化在所有重大方面均應是真實和正確的(如合併協定中所界定的 )；

另一方關於沒有對該一方產生重大不利影響的事件或事件的陳述和保證在結束時應是真實和正確的；

所有須由另一方履行的協議及契諾，如有重大性、父或母物質上的不利影響、SXCP物質不良影響或相類限定詞，均須已予執行或遵從，而所有其他須由另一方履行的協議及契諾，如沒有如此限定的，則須在所有重要方面予以履行或遵從；及

另一方已提交該方執行官員的證明，證明上述條件已得到滿足。

新可口可樂董事會建議和新可口可樂不利建議更改

2019年2月4日，孫可口可樂董事會認定，合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合新可口可樂和尚科股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及其設想的交易，包括合併和母公司股票發行，並決定將母公司股票發行提交孫可口可樂股東表決，並建議在新可口可樂特別會議上批准母公司股票發行。

除下文所述的例外情況外，合併協議規定，Suncoke將不會通過Suncoker董事會：

撤回、修改或限定，或建議以不利於SXCP的方式公開撤回、修改或限定 Suncoc董事會建議在Sunco特別會議上批准母公司股票發行(此類建議，SuncoBoard建議)；或

未能在這份聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中列入新可口可樂董事會的建議。

採取上述任何操作的Suncoke都被稱為SuncoreProtection 更改。

在符合下文所述條件的情況下，新可樂董事會可在新可樂股東批准母公司股票發行之前的任何時候，如果新可口可樂董事會真誠地(在與新可口可樂公司的財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，不採取此類行動將不符合其根據適用法律對新可口可樂股東承擔的信託義務，則可產生不利的建議變更。

根據合併協議，新可口可樂董事會(一)不得對新可口可樂收購提議作出不利建議變更，該建議不構成新可口可樂指定建議書(每一項建議的定義如下)和(二)不得對新可樂公司不利的建議作出更改，除非：

尚科已事先向SXCP衝突委員會提供書面通知，詳細説明採取這種行動的理由(就Suncoke指定的建議而言，包括説明該指定建議書的實質條款和任何書面建議的完整副本，(與此有關的報盤和(或)最終協定草案)至少在它打算就新可樂公司的不利建議改變採取這種行動之前三天提出和(或)起草最終協定，除非在需要發出通知的時候，尚需提前不到三天的時間向新可口可樂特別會議發出通知，在該情況下，新可口可樂須在合理切實可行範圍內提供儘可能多的通知(包括所有該等日子在內的期間，即新可口可樂的通知期)；和

在新可樂的通知期內，新可樂董事會與SXCP衝突委員會進行了談判，並作出了合理的最大努力，促使其財務顧問和外部法律顧問進行談判。

信念(在SXCP衝突委員會希望談判的範圍內)對合並協議的條款和條件作出這種調整，使未能實施這種不利的建議變更不會與新可口可樂董事會根據適用法律對新可口可樂股東承擔的信託責任相牴觸(條件是對指定的可口可樂建議的條款作出任何重大修改，如適用，將需要上述新的通知和新的Suncoc通知期，但與任何重大修改有關的新的Suncoc通知期將從SXCP收到通知之日起一個工作日內(而不是三天)。

為合併協議的目的：

SXCP收購提案一詞是指任何人或(Br})集團(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)節所界定的)提出的任何詢問、提議或提議，但SXCP各方或SXCP的任何子公司涉及下列任何事項：

(不論是單筆交易或一系列相關交易)，在正常業務範圍以外，直接或間接收購新可口可樂及其部分或全資子公司的資產，但不包括SXCP各方和SXCP的任何子公司，(包括新可口可樂附屬公司的證券)，相等於新可口可樂及其部分或全資附屬公司的資產(以公平市價計算的 )的25%或以上，但不包括SXCP各方及SXCP的任何整體附屬公司，或將新可口可樂及其部分或全資子公司(不包括SXCP各方和SXCP的任何子公司)25%或更多的收入或收益(截至新焦炭最近一個財政季度最後一天的12個月期間)歸因於該收入或收益(不包括SXCP各方和整個SXCP的任何子公司)；

(B)直接或間接(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(根據“交易法”第13(D)節所指)獲得新可口可樂任何未償權益證券的25%或25%以上的實益所有權(根據“交易法”第13(D)條的含義)；

投標要約或交換要約，如果完成將導致任何個人或集團破產(如“外匯法”第13(D)節所界定)，則可受益地擁有新可口可樂25%或25%以上的未償權益證券；或

合併、單位交換、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)，這種交易的結構是為了使這些人或集團能夠獲得至少25%的Suncoke合併資產或任何類別未償股權的實益所有權。

“新可口可樂指定建議書”一詞是指在“合併協議”簽訂之日之後獲得的真誠書面收購建議，該提案所依據的條款和條件，是由善科董事會在其誠信判斷中確定的，從財務角度來看，很可能比“合併協議”所設想的交易更有利於新可口可樂股東，同時考慮到所有財務因素，此種要約的法律、融資、監管和其他方面，以及截至確定時已由SXCP和Suncoke書面承諾的對合並協議條款的任何修改(條件是為了確定Suncoke指定建議書的定義，在術語“新可樂收購方案”中的參考值到25%時，將被認為是對50%HECH的引用)。

合併協議可在合併生效前的任何時間終止，由雙方以雙方[br}]正式授權的書面協議終止，該書面協議由Sunco董事會代表Sunco正式授權，並由SXCP衝突委員會代表SXCP終止。此外，在下列情況下，SXCP或SunCoca-Cola可在{Br}合併生效之前自行終止合併協議：

合併尚未在2019年9月30日或之前完成(終止日期)，但如果尋求終止的一方沒有以任何方式履行或在任何實質上遵守其根據合併協定承擔的義務，這種終止合併協議的權利將不會成為主要原因，或導致合併在該日或之前發生；

政府實體已發佈命令、法令或裁決，或採取任何其他行動(包括頒佈任何法規、規則、條例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，這種命令、法令、裁決或其他行動(包括制定任何法規、規則、條例)，政令或行政命令)將成為最終和不可上訴的，條件是尋求終止合併協定的當事方已履行其根據“合併協定”對某些文件、Sunco特別會議、SuncoBoard建議、為促成合並所作的商業合理努力和其他進一步保證所承擔的義務；

另一方違反或不履行其在合併協議中的任何陳述、保證、契約或協議(或如果另一方的任何陳述或保證將不成立)，或就新可口可樂而言，如SC&C違反或未能履行其任何陳述、保證，在“支助協定”中規定的盟約或協議，在每種情況下，(I)違約或失敗(如果在合併結束時發生或仍在繼續)會導致某項條件的失敗而使合併得到滿足，和(2)無法治癒或未治癒，在終止日期之前，條件是尋求終止的一方不違反其根據“合併協定”提出的陳述和保證，從而使另一方在合併協議下沒有履行終止的義務；

在新可口可樂特別會議結束後尚未獲得母公司股票發行批准(據SXCP理解，Suncoke獲準在這種情況下終止發行，即使其母公司股票發行的批准幾乎是由於Suncoker董事會的退出、修改或限定(不論是否被合併協議所允許)所致)；或

陽光可樂的不利推薦發生了變化。

新可樂股東與SXCP普通高校股東權益比較(第91頁)

Suncoke是一家特拉華州的公司，SXCP是特拉華州的有限合夥企業，在適用的特拉華州法律下，SunCoca-Cola股東和SXCP公共Unitholers的權利存在顯著差異。有關這些差異的更多信息，請閲讀“SuncoStockHolders和SXCP公共Unitholders的權利比較”，從 91頁開始。

美國聯邦所得税的重大後果(第111頁)

根據合併收到SuncoCommonStock和任何代替SuncoCommonStock的部分股份以交換SXCP公共單位的現金，對於美國聯邦所得税的目的，對美國持有者來説，這應該是一筆應税交易(如題為“美國聯邦所得税後果”一節中所定義的那樣)。

由美國持有者確認的損益一般應作為資本損益徵税。然而，根據“守則”第751節，這部分可能是相當大的損益，其中一部分將作為普通收入或損失單獨計算和徵税，但以可歸因於引起折舊追回的資產或其他未變現應收款或SXCP及其子公司擁有的庫存物品的資產為限。由於超出美國持有者在SXCP收入中所佔份額而在以前的應税期內無法扣減的被動損失，可用於抵消此類美國持有者確認的部分收益。

合併到SXCP公共大學的美國聯邦所得税的後果將取決於這樣的統一所得税的個人所得税的情況。因此，強烈要求您諮詢税務顧問，以充分了解合併對您的特定税務後果。

欲瞭解更多信息，請閲讀題為“美國聯邦所得税後果”的章節。

與合併有關的其他信息

無估價權(第74頁)

根據適用的法律，SXCP通用Unitholers和Sun可口可樂股東都沒有與合併有關的評估權。此外，(1)SXCP通用Unitholers沒有“SXCP夥伴關係協議”或“合併協議”規定的合同評估權，(Ii)Suncoker股東根據經修訂和重新聲明的Suncoke公司註冊證書(SuncocoCertification)或經修訂和重述的Suncoke附例(Suncoke附例)，沒有合同評估權，屬性，並與SuncoCertificate一起，使SuncoOrganization 文檔顯示為“文檔”)。

監管事項(第74頁)

關於合併，Suncoke和SXCP打算根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)和“交易法”，以及向紐約證券交易所和特拉華州國務祕書提交任何必要的文件或申請，提出所有所需的文件。Suncoc和SXCP不知道向適用於合併的任何管轄區的政府當局提交信息或獲得其批准的任何其他要求。

根據1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法”(“HSR法”)，合併是不可報告的，因此不需要向聯邦貿易委員會(FTC)或司法部反托拉斯司(司法部)提交有關合並的文件。

將在合併中發行的Suncoke普通股上市(第74頁)

尚可預計將獲得批准，根據紐交所的合併協議發行的尚可普通股上市，該協議的批准是關閉該交易所的一個條件。

合併將按照財務會計準則理事會會計準則編纂(ASC)810、合併(ASR}合併、母公司在子公司所有權權益的總體變化(ASC 810)進行核算。由於Suncoke在合併前後都控制着SXCP，因此Suncoke在SXCP中的所有權變更將作為一項股權交易被記為。新可口可樂的成本將被確認為調整額外的繳入資本，扣除估計的税收利益，在證券交易結束時，符合新可口可樂的歷史會計政策選擇。SXCP發生的交易費用將在合併損益表中列支。此外，合併的税收效果將在符合ASC 740所得税(ASC 740)的額外已繳資本中顯示。由於Suncoc歷史財務信息包含了SXCP的賬目，因此SXCP的歷史財務信息沒有單獨顯示。新可口可樂將適用其歷史會計政策，並確認SXCP的資產和負債在合併結束之日各自的歷史價值。

風險因素概述

在決定如何投票之前，您應該仔細考慮所有的風險因素以及這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中包含的所有其他信息。其中一些風險包括但不限於下文所述的風險因素與合併有關的風險因素風險、與合併有關的次級風險因素税收風險和在合併中獲得的新焦炭普通股的所有權，以及次級風險因素風險內在於新焦炭投資中的風險：

合併須符合關閉條件，如果不滿足或放棄，將導致合併不完成，這可能導致SXCP通用單元和/或SuncoCommonStock的市場價格下降。

有關Suncok和SXCP的財務預測可能無法實現。

本聯合招股説明書/同意書/委託書中所列未經審計的形式財務報表僅作説明用途，不得表明合併後合併實體的財務狀況或經營結果。

SXCP公共Unitholers在合併中有權獲得的SuncoCommonStock的股份數是根據交易比率，即固定的交換比率計算的。因此，SXCP公共Unitholers在合併過程中獲得的SXCP公用股票的市場價值可能在合併完成之前降低。

“SXCP夥伴關係協定”將SXCP普通夥伴的職責限於SXCP通用Unitholers，限制SXCP通用Unitholers可採取的補救措施，否則可能構成違反其職責的SXCP普通夥伴所採取的行動。

Suncoke的執行官員和董事可能在某些方面與Sunco股東有不同的利益。

新可口可樂和SXCP將承擔與合併相關的交易費用.

根據合併協議，如果合併協議在某些特定情況下終止，Sunco 將被要求支付SXCP的費用，並在某些情況下支付終止費。

SXCP沒有能力進入未經SXCP通用合作伙伴批准的事務，SXCP一般合作伙伴是由SunCoke控制的。

合併應該是一項應税交易，在這種情況下，SXCP Public Unithold(如果有的話)所產生的税務責任將取決於這種UNTERDER的特殊情況。

截至2019年3月31日和截至2019年3月31日的三個月中，為Suncoke提供的選定的歷史財務和經營信息是根據Suncols‘s 截至2019年3月31日三個月的表10-Q季度報告中所載的尚可口可樂未經審計的合併財務報表得出的，在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中引用的。截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的選定歷史財務和業務信息是從SunCoca-Cola截至2018年12月31日的會計年度10-K年度報告(表10-K)所載經審計的合併財務報表中得出的，在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中引用的。為新可口可樂提供的所有其他選定的歷史財務報表信息都是從本聯合招股説明書/同意書/委託書中未引用的財務報表編制的。不應假定過去任何時期的業務結果表明任何未來時期的結果。

截至2019年3月31日和截至3月31日的三個月( 2019)為SXCP提供的部分歷史財務和業務信息來自SXCP截至2019年3月31日的季度報告10-Q表中所載的SXCP未經審計的合併財務報表，在這份聯合招股説明書/同意書聲明/代理聲明中引用的。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度SXCP的選定歷史財務信息來源於SXCP截至2008年12月31日財政年度的10-K表格年度報告所載經審計的SXCP合併財務報表，在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中引用的。為SXCP提供的所有其他選定的歷史財務報表信息都是從本聯合招股説明書/同意書/委託書中未引用的財務報表中編制的。不應假定任何上一期間的操作結果表示任何未來期間的結果。

請閲讀下面所列的與Suncoke有關的財務信息，與歷史合併財務報表、相關説明以及管理部門在截至12月31日的年度報表10-K中所載的財務狀況和運營結果的討論和分析，2018年及截至2019年3月31日三個月的10-Q季度報告。請參閲SXCP有關SXCP的財務信息，連同SXCP截至12月31日的年度報表10-K表中的歷史合併財務報表、相關附註和管理部門對SXCP財務狀況和經營結果的討論和分析，2018年及截至2019年3月31日的三個月第10-Q號季度報告。參見標題為ReferencybyReferencybyReferencyby.

所選的未經審計的財務信息顯示了新可口可樂公司由於合併而收購SXCP的公開持有的非控股權的形式效果，併為協助分析合併的財務影響提供了幫助。從本文件第F-2頁開始，從未審計的財務報表中得出所選的未經審計的初步財務信息，即新可口可樂未經審計的合併財務報表。截至2019年3月31日和截至12月31日的三個月未經審計的合併報表( 2018)假定合併發生在2018年1月1日。截至2019年3月31日，未經審計的暫定合併資產負債表假設合併發生在2019年3月31日。未經審計的合併財務報表僅為説明性目的而提供，並不表示如果合併發生在假定的日期，新可口可樂的實際業務或財務狀況將是什麼，也不一定表示新可口可樂未來的經營業績或財務狀況。


	孫科歷史																親Forma
	三個月終結三月三十一日，				截至12月31日的年份，												為三人結束的幾個月三月三十一日， 2019		今年終結十二月三十一日， 2018
	2019		2018		2018⁽¹⁾		2017⁽¹⁾		2016⁽¹⁾		2015⁽¹⁾			2014			為三人結束的幾個月三月三十一日， 2019		今年終結十二月三十一日， 2018
					(百萬美元，但每股數額除外)
經營結果：
總收入	$	391.3	$	350.5	$	1,450.9	$	1,331.5	$	1,223.3	$	1,362.7		$	1,503.8		$	391.3	$	1,450.9
營業收入(損失)⁽²⁾	$	30.0	$	31.1	$	118.7	$	104.2	$	97.9	$	76.6		$	(67.8	)	$	31.1	$	121.1
淨收入(損失)⁽³⁾⁽⁴⁾	$	12.2	$	13.0	$	47.0	$	103.5	$	59.5	$	10.3		$	(101.8	)	$	12.8	$	44.0
可歸因於SuncoEnergy公司的淨收益(損失)	$	9.8	$	8.7	$	26.2	$	122.4	$	14.4	$	(22.0	)	$	(126.1	)	$	12.1	$	44.8
可歸因於SuncoEnergy公司的收益(損失)按共同份額計算：
基本	$	0.15	$	0.13	$	0.40	$	1.90	$	0.22	$	(0.34	)	$	(1.83	)	$	0.13	$	0.50
稀釋	$	0.15	$	0.13	$	0.40	$	1.88	$	0.22	$	(0.34	)	$	(1.83	)	$	0.13	$	0.50
每股股息					$		$		$		$	0.4335		$	0.0585				$	0.3170
資產負債表數據(期末)：
總資產	$	2,097.3	$	2,080.0	$	2,045.3	$	2,060.1	$	2,120.9	$	2,255.5		$	1,959.7		$	2,094.7	$	2,044.8
長期債務和融資義務	$	828.8	$	860.2	$	834.5	$	861.1	$	849.2	$	997.7		$	633.5		$	828.8	$	834.5

(1)	自2015年8月12日被收購以來，ConventeMarine終端公司(CMT HEAM)的結果已被列入合併財務報表(Br})。CMT增加了以下內容：


	截至12月31日的年份，
	2018		2017		2016		2015
	(百萬美元)
合併資產	$	370.9	$	394.6	$	411.7	$	426.1
收入	$	81.3	$	71.1	$	62.7	$	28.6
營業收入	$	40.2	$	42.3	$	46.5	$	18.4

(2)	2016年4月，因剝離煤炭開採業務而導致的虧損被披露為 Energy，LLC為1，470萬美元。2014年，新可口可樂記錄的與新可口可樂煤炭開採業務相關的減值費用總額為1.503億美元，其中包括長期資產和商譽減值費用。

(3)	2018年6月27日，新可口可樂出售了其對VisaSun可口可樂有限公司(VisaSun可口可樂)的投資，導致股票法投資淨虧損540萬美元。2015年和2014年，新可口可樂對簽證Suncoke的投資記錄到，非臨時減值費用分別為1，940萬美元和3，050萬美元。

(4)	2017年期間，尚可錄得1.547億美元的税收優惠，其中1.25億美元屬於新的減税和就業法案(税收法案)。此外，在2017年期間，Suncoke記錄了6 420萬美元的遞延所得税支出，所有這些費用都是與關於合格收入的最後條例有關的不控制利息造成的。


	三個月結束三月三十一日，				截至12月31日的年份，
	2019		2018		2018⁽¹⁾		2017⁽¹⁾			2016⁽¹⁾		2015⁽¹⁾		2014
	(百萬美元，單位數額除外)
經營結果：
總收入	$	230.4	$	214.8	$	892.1	$	845.6		$	779.7	$	838.5	$	873.0
營業收入	$	19.2	$	28.0	$	117.2	$	142.8		$	146.1	$	137.2	$	135.1
淨收入(損失)⁽²⁾	$	4.9	$	12.7	$	59.4	$	(17.5	)	$	121.4	$	92.2	$	87.5
淨收益(損失)歸因於新可口可樂能源合作伙伴，L.P。	$	4.5	$	12.2	$	57.5	$	(18.1	)	$	119.1	$	85.4	$	56.0
每單位淨收益(損失)(基本和稀釋)	$	0.10	$	0.3	$	1.22	$	(0.54	)	$	2.07	$	1.92	$	1.58
每個附屬單位的淨收益(基本和稀釋後的 )⁽³⁾	$		$		$		$			$		$	1.71	$	1.43
每個單元聲明的分佈	$	0.4000	$	0.4000	$	1.6000	$	2.3760		$	2.3760	$	2.2888	$	2.0175
資產負債表數據(期末)：
總資產	$	1,633.8	$	1,668.7	$	1,619.1	$	1,641.4		$	1,696.0	$	1,768.9	$	1,417.0
長期債務和融資義務	$	788.3	$	818.4	$	793.3	$	818.4		$	805.7	$	894.5	$	399.0

(1)	自2015年8月12日收購CMT以來，CMT的結果已列入合併財務報表。CMT增加了以下內容：


	截至12月31日的年份，
	2018		2017		2016		2015
	(百萬美元)
合併資產	$	370.9	$	394.6	$	411.7	$	426.1
收入	$	81.3	$	71.1	$	62.7	$	28.6
營業收入	$	40.2	$	42.3	$	46.5	$	18.4

(2)	2017年，由於關於合格收入的最後條例和新的税收立法，SXCP記錄了扣除7 980萬美元的遞延所得税支出。

(3)	在支付2015年第四季度的現金分配後，滿足了所有下屬單位轉換的所需經費。因此，15 709 697個下屬單位在一對一基礎。為計算單位淨收入的目的，次級單位的換算被視為已於2016年1月1日發生。

下表使用表腳註中所列的某些假設，列出Suncoc和SXCP的歷史每股/單位數據、Suncoc的每股形式數據和SXCP的單位形式數據的等效值。這些數據並不意味着：(1)如果合併是在該期間開始時或在所指明的日期完成的業務或財務狀況的結果，或(2)今後可能取得的業務結果或財務狀況。


	三個月結束 March 31, 2019		年終(2018年12月31日)
歷史山焦
每股持續經營的收入	$	0.15	$	0.40
每股持續經營收入稀釋後	$	0.15	$	0.40
該期間申報的每股股息	$		$
每股賬面價值(A)	$	7.29	$	7.15

歷史SXCP
有限合夥人單位淨收入(基本和稀釋)	$	0.10	$	1.22
在此期間宣佈的單位分配情況	$	0.40	$	1.60
單位帳面價值(B)	$	12.36	$	12.61

SuncoProforma
每股持續經營所得基本收入(C)	$	0.13	$	0.50
每股持續經營收入稀釋後(C)	$	0.13	$	0.50
在(D)期間宣佈的每股股息	$	0.0793	$	0.3170
每股賬面價值(E)	$	7.89	$	N/A

SXCP等價形式(F)
每股持續經營的收入	$	0.18	$	0.70
每股持續經營收入稀釋後	$	0.18	$	0.70
該期間申報的每股股息	$	0.11	$	0.45
每股賬面價值	$	11.05	$	N/A

(a)	Suncoc歷史賬面價值單位計算如下(以百萬計，但每股金額除外)：


	March 31, 2019		(2018年12月31日)
非控制權益之前的權益		$472.1	$	463.1
除以：截至期末已發行股票的數量		64.8		64.8

每股賬面價值	$	7.29	$	7.15

(b)	SXCP每單位歷史賬面價值計算如下(百萬，但每股金額除外)：


	March 31, 2019		(2018年12月31日)
非控制權益之前的權益	$	584.6	$	595.0
除以：截至期末未償單位數(包括名義普通合夥人單位代表2%的普通合夥人權益)		47.2		47.2

單位賬面價值	$	12.36	$	12.61

(c)	數額來自未經審計的暫定合併財務報表，這些財務報表列於未經審計的Pro Forma合併財務報表之下。

新可口可樂管理層打算建議其董事會從合併完成後的第一個完整季度開始，向其董事會推薦每股0.06美元的普通股股息(每股0.24美元的年度股息)。因此，截至2019年3月31日和2018年12月31日終了的三個月中，對每股股息的初步調整將分別為每股0.06美元和0.24美元，而不是每股0.0793美元和每股0.3170美元。

(e)	按以下方式計算的每股賬面價值(百萬，但每股金額除外)：


	March 31, 2019
非控制權益之前的權益	$	706.9
除以：截至期末已發行股票的數量		89.6

每股賬面價值	$	7.89

(f)	SXCP等效形式量是通過將SuncoProforma金額乘以Exchange 比率來計算的。

SuncoCommonStock和SXCP普通股分別在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，分別以符號 consignSXC和SXCP為單位。下表列出了分別列出了新可樂普通股和SXCP普通股每股和每股銷售價格的高低以及最近兩個財政年度和當前財政年度的每股現金紅利和每股現金分配情況。


	孫可樂					SXCP
	高		低層		現金股利每股	高		低層		現金分佈每個單位(1)
2017
第一季度	$	11.88	$	8.04	$	$	20.70	$	13.50	$	0.594
第二季度	$	11.47	$	7.66	$	$	18.00	$	14.60	$	0.594
第三季度	$	11.25	$	8.20	$	$	19.00	$	15.90	$	0.594
第四季度	$	12.57	$	9.01	$	$	18.32	$	16.30	$	0.594
2018
第一季度	$	13.43	$	9.38	$	$	21.95	$	17.45	$	0.400
第二季度	$	14.32	$	10.45	$	$	18.60	$	14.70	$	0.400
第三季度	$	13.96	$	10.37	$	$	17.80	$	14.90	$	0.400
第四季度	$	12.04	$	7.63	$	$	15.54	$	9.61	$	0.400
2019
第一季度	$	11.36	$	8.26	$	$	15.20	$	10.50	$	0.400
第二季(至2019年4月29日)	$	9.15	$	8.04	$	$	13.28	$	11.77	$	[N/A	]⁽²⁾

(1)	表示每個SXCP公共單位的現金分配情況，所申報的與下一個季度有關的季度的現金分配以表示。

(2)	2019年第二季度的現金分配尚未申報或支付。

2019年2月4日，也就是擬議合併計劃公佈前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所報道的新可口可樂普通股每股的收盤價為10.93美元，紐交所報告的每個SXCP普通股的收盤價為14.00美元。2019年4月29日，即這份聯合招股説明書/同意書/委託書提交日期之前最後一個切實可行的交易日，紐約證券交易所報告的新可口可樂普通股每股收盤價為8.64美元，紐交所報告的每個SXCP普通股收盤價為12.55美元。

截至2019年4月29日，新可口可樂普通股的記錄保持者約為10416人，SXCP公用股的記錄保持者為6人。

在合併前後，無法保證新可樂普通股的市場價格。新可口可樂普通股的市場價格將在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明之日至完成合並之日及其後波動。

“SXCP夥伴關係協定”規定，SXCP將在適用的記錄日期將其現金分發(如果有的話)分發給SXCP 記錄的通用Unitholers(這種分發將在題為“SunCoke股東權利的比較”和“SXCP公共Unitholders”一節中更全面地描述)。由於與合併有關的SXCP 通用單元的轉換和取消，SXCP將不再在合併完成後進行季度分發。

合併協議限制新可口可樂在合併完成前就任何股本申報、留存或支付任何現金、股票或財產的股息或分配，但定期季度現金紅利或在合併生效後有記錄日期的分配除外。請參閲標題為“合併協議”、“契約”和“其他協議”一節。

您應仔細考慮下列風險因素，以及本聯合招股説明書/同意書/委託書中的所有其他信息、此處引用的文件以及此處所提及的文件。特別是，請參閲Suncoke截至2018年12月31日的年度表10-K年度報告和SXCP截至2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中的第一部分，第1A項，風險因素，其中每一份報告均以參考方式納入本報告。這些因素中的每一個都可能對合並的完成產生不利影響，新可口可樂和SXCP分別對各自的業務、經營業績和財務狀況以及對新可口可樂普通股的投資價值產生不利影響。這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請閲讀有關前瞻性聲明的相關信息。

與合併有關的風險

合併須符合關閉條件，如果不滿足或放棄，將導致合併未完成，這可能導致SXCP通用單元和/或SuncoCommonStock的市場價格下降。

“合併協議”締約方完成合並的義務須滿足或放棄某些條件，包括：

批准和通過“合併協定”及其所設想的交易，包括合併，由至少大多數尚未完成的SXCP共同單位的持有者批准和通過；

沒有禁止“合併協定”所設想的交易的法律禁令；

本招股説明書/同意書/委託書所構成的關於母公司股票發行的登記聲明的效力；

批准在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知，即在合併中發行的新可樂普通股；

在新可口可樂股東特別會議(新可樂特別會議)上所投多數票持有人的贊成票，或批准母公司股票發行的任何延期或延期；

收到所有政府同意和批准，如果沒有這些同意和批准，則單獨或在總數上對Suncoke或SXCP都會產生重大不利影響；以及

證券交易委員會對這份聯合招股説明書/同意書/委託書的清算，並在交易結束前至少20個工作日(按照合併協議的規定)郵寄給新可口可樂普通股和SXCP普通股的持有人。

當事各方的義務也分別以滿足或放棄下列條件為前提：

另一方關於組織和存在、授權訂立合併協定和完成由此設想的交易的某些基本陳述和保證，並在所有重要方面結束時資本化是真實和正確的；

另一方關於未發生對該方產生重大不利影響的變更的陳述和保證，以及在關閉時對該方或其子公司的任何重要資產部分不存在實質損害、破壞或損失的陳述和保證；

另一方在結案時的所有其他陳述和保證均為真實和正確的(除非這種陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在此情況下為較早的日期)，除某些不真實和正確的情況外，在總體上不會對作出陳述或保證的方造成重大不利影響；和

SXCP和Suncok的某些內部財務信息和預測是由SunCoca-Cola的僱員編制的，包括那些通常向SXCP提供服務的員工。這些財務預測包括關於SXCP和Sun可口可樂未來經營現金流量、支出和收入的假設。這些財務預測不是為了公開披露而編制的，受到重大的經濟、競爭、工業和其他不確定因素的影響，而且可能完全、完全或在預測的時限內無法實現。SXCP或{Br}Sun可口可樂的業務未能實現預期結果，包括預計的現金流，可能會對SuncoCommonStock的價格、Suncols的財務狀況以及SunCoca-Cola在合併後恢復、維持或增加分紅的能力產生重大的不利影響。

本聯合招股説明書/同意報表/委託書中所列未經審計的財務報表僅為説明目的而提出，不得表明合併後合併實體的財務狀況或經營結果。

本聯合招股説明書/同意書/委託書所載未經審計的初步財務報表僅為説明性目的而提出，是根據各種調整、假設和初步估計數編制的，可能出於若干原因不能表明合併後合併實體的財務狀況或業務結果。合併後合併實體的實際財務狀況和業務結果可能與這些形式的財務報表不符或明顯。此外，編制初步財務信息所用的假設可能不準確，其他因素可能影響合併後合併實體的財務狀況或業務結果。合併後，合併實體的財務狀況或經營結果的任何潛在下降都可能導致SuncocoCommonStock的價格發生重大變化。見“合併”、“未經審計的財務預測”和“SXCP”一節。

SXCP公共Unitholers在合併中有權獲得的SuncoCommonStock的股份數是基於交換比率，這是一個固定的交換比率。因此，SXCP公共Unitholers在合併中獲得的SXCP公用股票的市場價值在完成合併之前可能會下降。

交換比率是固定的，這意味着它不改變，不依賴於SXCP公共單位和SuncoCommonStock的相對值。因此，“合併協議”中沒有規定任何價格保護機制，可根據新可樂普通股交易價格的任何下降或SXCP普通股交易價格的上漲，調整SXCP公共Unitholers將獲得的SuncoCommonStock的股份數量。如果由於新可口可樂的業務、業務或前景發生變化，市場對合並的反應，一般的市場和經濟狀況，或任何其他因素，如新可口可樂宣佈將進行另一次合併或收購，或進行股權或債務發行，而導致新可口可樂普通股價格下跌，SXCP公共Unitholers收到的SuncoCommonStock 股票的市值也將下降。根據合併協議，如果Suncoke從事任何此類交易，並因此導致SuncoCommonStock的市場價格下跌，SXCP公共Unitholers的SXCP公共單位的價值將比宣佈合併之日根據交易所比率計算的價值少。有關SXCP普通股和新可口可樂普通股的歷史和當前市場價格，請參閲本聯合招股説明書/同意聲明/委託書中的相應市場價格和現金分配信息部分。

根據“SXCP夥伴關係協定”，每當SXCP普通合夥人或其任何分支機構與SXCP、其子公司、SXCP的任何合夥人或任何其他獲得SXCP權益的人或受SXCP夥伴關係協定約束的任何其他人之間存在或出現潛在利益衝突時，SXCP普通合夥人可根據其酌處權，就這種利益衝突提出任何決議或行動方針，供特別批准或經SXCP共同單位過半數(不包括SXCP總合夥人及其附屬公司擁有的SXCP公共單位)批准。如果這種行動或決議得到大多數SXCP共同單位(不包括SXCP普通合夥人及其附屬公司擁有的SXCP共同單位)的特別批准或批准，則這種行動或決議的過程將被SXCP及其所有合夥人最終視為已獲批准，每個獲得SXCP權益的人和另一個受SXCP夥伴關係協議約束的人，不構成違反SXCP夥伴關係協議或任何SXCP的子公司的管理協議，或任何信託或其他法律上存在的其他義務，在股權或其他方面。

關於對公司和有限夥伴關係的不同責任適用情況的更多信息，請參閲“新可樂股東的權利”和“SXCP共同統一信託責任”的比較；從第106頁開始的利益衝突。

鑑於Sunco和SXCP普通合夥人以及SXCP和SXCP公共Unitholers之間潛在的利益衝突，SXCP董事會將合併和相關事項提交SXCP衝突委員會特別批准。

SXCP衝突委員會審查、談判和評估了合併協議、支持協議、代表SXCP和SXCP公共統一者的合併和相關事項。SXCP衝突委員會於2019年2月4日舉行一致表決，(1)確定合併協議及其設想的交易符合SXCP的最佳利益，包括SXCP公共單位的持有者，(2)批准了合併協議及其設想的交易，包括合併(根據“SXCP夥伴關係協定”所作的上述SXCP特別批准)和 (Iii)建議SXCP董事會批准合併協議和完成其中所設想的交易，包括合併。如上所述，SXCP普通合夥人、SXCP董事會和SXCP衝突委員會在合併方面的職責在很大程度上受到SXCP夥伴關係協議的限制。

Suncoke的執行官員和董事可能在某些方面與Suncoc股東有不同的利益。

在考慮新可口可樂董事會關於在新可口可樂特別會議上批准母公司股票發行的建議(這一建議，即新可口可樂董事會的建議)時，新可口可樂股東應考慮到，新可口可樂的執行官員和董事可能有不同於或補充其利益的利益- Sunco股東。見併購交易中某些人的合併利益相關部分。

新可口可樂和SXCP將承擔與合併相關的交易費用.

Suncoc和sxcp預計將承擔一些與完成合並相關的非經常性交易相關成本，目前估計這些費用總額約為$。[]百萬非經常性交易費用包括但不限於支付給法律、財務、和會計顧問的費用、備案費和印刷費用。不能保證，由於合併而取消某些成本將抵消隨着時間推移而增加的與交易有關的費用。因此，在短期、長期或根本不可能實現任何淨費用節省。

“合併協定”載有關於賦予Suncoke和SXCP因某些原因終止合併協議的權利的規定，其中除其他外包括：(1)合併在2019年9月30日或之前尚未完成(終止日期)；(2)任何政府當局已發出命令、法令或裁決，或採取任何其他行動(包括制定任何法規、規則、條例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併；(3)孫可口可樂特別會議應已結束，母公司股票發行不應獲得批准；或(Iv)在某些條件下，合併協議的一方在終止日期之前未予糾正的任何申述、保證、契約或協議遭到重大違反。“合併協議”還規定，在某些情況下合併協議終止時，尚科可能需要(1)向SXCP支付600萬美元的終止費和/或(2)償還 SXCP的交易費用。

這些規定可能會使那些可能有興趣獲得新可口可樂的全部或相當一部分股份的第三方不考慮或提議這樣一項收購，或者可能導致新可口可樂的潛在收購者提議支付比它本來打算支付的更低的價格。見題為“合併協議”、“新康公司董事會建議”和“新可口可樂不利建議變更”、“合併協議終止”和“合併協議”費用報銷和終止費的章節。

SXCP沒有能力進行未經SXCP通用合作伙伴批准的交易，SXCP一般合作伙伴由Suncoc控制。

Suncoke控制着SXCP通用合作伙伴，後者控制着SXCP。因此，SXCP所達成的任何事務都需要得到SXCP普通合作伙伴的批准。由於尚科控制着SXCP的一般合作伙伴，因此Suncoke可以有效地阻止SXCP進行任何尚可口可樂不支持的交易。

與合併相關的税收風險與合併中所獲新可口可樂普通股的所有權

除了閲讀下列風險因素外，還敦促您閲讀“美國聯邦所得税後果”的材料，以便更全面地討論合併和持有及處置合併中所收到的SuncoCommonStock的預期美國聯邦所得税後果。

合併應該是一項應税交易，在這種情況下，SXCP公共統一系統的由此產生的税務責任(如果有的話)將取決於這種Unithold的特殊情況。

SXCP公共Unitholers將獲得SuncoCommonStock和現金(如果有的話)代替部分股份(如果有的話)，以換取他們的SXCP公共單位。雖然SXCP公共Unitholers將不會得到任何現金以外的現金，以代替部分股份(如果有的話)，但合併應被視為SXCP公共Unitholers為美國聯邦所得税目的而應納税的出售。在這種情況下，作為合併的結果，SXCP公共統一系統將確認美國聯邦所得税用途的損益，等於在SXCP公共單位中實現的這類 unithold的金額與統一企業的調整後的税基之間的差額。每個SXCP公共聯合公司在合併中確認的損益數額將根據每一家公司的具體情況而有所不同，包括SuncoCommonStock的股票價值和在合併中收到的代替部分股份的現金數額(如果有的話)，合併中每個單位交換的SXCP公共單位的調整税基，以及可供某一單位使用以抵消其確認的部分收益的任何暫停的被動損失的數額。強烈要求您諮詢税務顧問，以充分了解合併對您的特定税務後果。

由於在合併過程中收到的任何SuncoCommonStock的價值直到合併的生效時間才會被知道，因此，SXCP公共統一程序在此之前將無法確定其已實現的金額，因此也無法確定其應納税的損益。此外，由於以前的分配超過SXCP公共統一應分配份額的分配份額的SXCP的淨應納税收入減少了這種SXCP公共統一的税基在其SXCP公共單位，這種先前超額分配的數額(如果有的話)對這些SXCP公共單位將是有效的，如果在合併中收到的考慮總額大於其SXCP公共單位中的SXCP公共單位調整後的税基，則成為 an SXCP公共統一的應税收入，即使在中收到的考慮的總價值低於該SXCP公共統一器在其SXCP公共單位中的原始成本基礎。此外，這一損益的一部分可能是相當大的，將單獨計算，並作為普通收入或損失徵税，但可歸因於折舊回收或其他未變現應收款或SXCP及其子公司擁有的庫存項的資產。

要更完整地討論合併對美國聯邦所得税的某些後果，請閲讀材料美國聯邦收入所得税的後果。

美國聯邦所得税對SXCP公共Unitholers在持有和處置在合併中收到的SuncoCommonStock的任何股份方面的待遇，將不同於他們在擁有和處置SXCP公共單位方面的美國聯邦所得税待遇。

SXCP被歸類為用於美國聯邦所得税目的合作伙伴關係，一般不受實體級別的美國聯邦收入税的約束。相反，每個SXCP公共統一系統在計算其美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到SXCP在收入、收益、損失和扣除項中所佔的份額，而不管SXCP是否將現金分發給這類SXCP公共統一。SXCP將現金分配給作為美國持有者的SXCP公共統一銀行(如“材料美國聯邦所得税後果”一節中所定義的)一般不應就美國聯邦所得税的目的徵税，除非分配的現金數額超過SXCP公共統一系統調整後的SXCP公共單位的税基。相比之下，Suncoke被歸類為美國的聯邦所得税公司，因此，Suncoke(而不是其股東)要對其應納税的收入繳納美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税原則確定，Suncoke將現金分配給身為美國股東的股東，通常作為普通股利收入包括在這種美國股東的收入中。合併後由尚科向股東發放的部分現金，可能超過新可口可樂目前的盈利和累計利潤。超過新可口可樂當前及累積收益和利潤的現金分配將被視為非應納税的資本回報，從而降低美國股東在該股東的新可口可樂普通股中的調整税基，並在現金分配超過該股東調整後的税基的情況下，作為出售或交換孫科普通股股份所得的收益。

請閲讀資料，美國聯邦所得税的後果，更完整的討論，某些美國聯邦所得税的後果，擁有和處置陽光可樂普通股。

新可樂投資的內在風險

由於合併，SXCP公共Unitholers將收到SuncoCommonStock的股票，與SXCP公共單位有不同的權利。

在合併完成後，SXCP公共Unitholders將不再持有SXCP通用單元，而是將持有SuncoCommonStock的股份。尚科是一家公司，SXCP是一家有限合夥公司。SXCP通用Unitholers的權利與Sunco 股東的權利有着重要的區別。有關與SXCP普通股和新可樂普通股相關的不同權利的討論，請參閲標題為“SuncoHolders和SXCP公共Unitholders的權利比較”一節。

根據特拉華州“普通公司法”(DGCL Hin)，除非(I)按照DGCL計算出盈餘，或(Ii)新可口可樂沒有盈餘，否則陽光可樂董事會不得授權支付股息，在宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付。如果尚科無法按照DGCL授權支付股息，則可能導致SuncoCommonStock的市場價格或流動性下降，或兩者兼而有之。這可能反過來又會導致尚科股東的損失。

新可樂普通股的價格可能波動較大，持有新可樂普通股的人可能會損失相當一部分資產。

新可口可樂普通股的市場價格可能波動不定，由於新可口可樂普通股的市場價格波動，其股票持有人可能無法以或高於其購買該股票的價格轉售其股份，包括因與新焦炭的經營業績或前景無關的因素而引起的價格變化。

可能對新可口可樂普通股市場價格產生重大影響的具體因素包括：

未完成合並或重大延遲完成合並；

股票市場分析師的建議或收益估計的變化，涉及SuncoCommonStock、其他與SunCoca-Cola相當的公司或Suncoke服務行業的公司；

新可口可樂的實際或預期的經營業績或未來前景的波動；

對新可口可樂公司公開公告的反應；

孫可口可樂或其競爭對手採取的戰略行動，如收購或重組；

關鍵人員的徵聘或離職；

新的法律法規或適用於新可口可樂公司業務和業務的現行法律或條例的新解釋；

税收或會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

金融市場或一般美國或國際經濟狀況的不利狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對這些事件的反應所造成的不利情況；以及

新可樂公司、其管理團隊成員或重要股東出售新可樂普通股。

新可樂股份有限公司的修訂及重述附例(新可口可樂附例)包括一個論壇選擇條款，，這可能限制新可樂股東獲得有利的司法論壇與新可口可樂爭端的能力。

“Suncoke章程”規定，除非Suncoke書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院(或位於特拉華州內的其他州法院)或如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，然後，特拉華州聯邦地區法院將是唯一和專屬的論壇：(一)代表SunCoca-Cola提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(Ii)任何聲稱SunCoca-Cola公司的任何董事、官員或其他僱員違反其董事或官員或其他僱員對SunCoca-Cola或SunCoca-Cola股東所負的信託義務的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定、經修訂及重述的新可口可樂成立為法團的證明書(新可口可樂證書，以及連同新可口可樂附例)而對新可口可樂或新可口可樂的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，“新可口可樂組織文件”)或“新可口可樂章程”(如可不時修訂)，或(Iv)任何聲稱對Suncoke或受內部事務理論管轄的Suncoke的任何董事或高級人員或其他僱員提出申索的行動。任何人或實體購買或以其他方式獲得新可口可樂普通股的任何權益，均視為已通知並同意

上述規定。本論壇選擇條款可能限制新可樂股東獲得有利的司法論壇與新可口可樂糾紛的能力。還有可能的是，儘管“新可口可樂章程”中有選擇法院的條款，但法院可以裁定這樣一項規定不適用或不可執行。請參閲“SuncocoCommonStockProtectionForum”中題為“SUNCOC普通股獨家論壇”的標題為“間接描述”的章節。新的論壇選擇條款不適用於根據聯邦或州證券法提起的訴訟。

根據“支助協定”的規定，SC&C於2019年2月4日有權受益者{Br}28，499，899 SXCP公用單元，約佔未清SXCP公用單元的61.7%，不可撤銷地同意交付SC&C書面同意，在所有方面通過和批准“合併協定”及其所設想的交易，包括合併，在註冊聲明生效後的兩個工作日內，本聯合招股説明書/同意書/委託書是其中的一部分。由SC&C對其擁有的SXCP共同單位提交SC&C書面同意，將足以代表SXCP批准合併協議和合並。

提交意見書

SXCP共同單位的持有人可同意批准和通過合併協議和關於其SXCP共同單位的合併，辦法是填寫、確定日期和簽署本聯合招股説明書/同意書/委託書提供的書面同意書，並將其交回SXCP。

如果您是SXCP記錄日結束時的SXCP統一記錄，並且您希望給予您的書面同意，您必須填寫所附的書面同意，日期和簽名，並按照下一句中的説明將其返回SXCP。一旦你完成了書面同意的日期並簽署了書面同意，你可以通過傳真把它交給SXCP，注意：公司祕書，L.P.，Suncole Energy Partners，L.P.630-824-1185,或郵寄你的書面同意，新可口可樂能源合作伙伴，L.P.，1011華倫維爾路，套房 600，李斯特，IL 60532，注意：公司祕書。

一旦收到足夠數量的同意批准和通過合併協定和由此設想的交易，包括合併，同意進程將結束。對批准合併協議的 SC&C擁有的SXCP共同單位提交SC&C書面同意，就足以代表SXCP批准合併協議和合並。

撤銷同意書

在有足夠數量的SXCP共同單位同意批准通過合併協議和由此設想的交易，包括合併，已交付給SXCP的公司祕書之前，您的同意可能在任何時候被撤銷。如果你想在此之前撤銷先前給你的同意，你可以傳真給新可樂能源合夥人，L.P.，注意：公司祕書，電話：630-824-1185，或將你的書面同意郵寄給新可口可樂能源合作伙伴公司，L.P.，1011 Warrenville Road，Suite 600，Lisle，L.60532，注意：公司祕書。

費用

印刷和郵寄這些同意材料給SXCP公立大學的費用由SXCP承擔。

聯合招股説明書/同意書/委託書向Suncoke股東提供了這份聯合招股説明書，內容涉及索要在SunCoke特別會議上投票的代理人，孫科為此目的呼籲這樣做。這份聯合招股説明書/同意書/委託書聲明將於2019年5月23日或左右郵寄給新可口可樂股東，並向新可口可樂股東提供他們需要了解的關於合併和母公司股票發行提議的信息，以便能夠投票或指示他們在新可口可樂特別會議上投票。

日期、時間和地點

孫可口可樂特別會議將於2019年6月27日上午9：00在當地時間上午9：00在凱悦酒店舉行，酒店位於伊利諾伊州麗斯萊市科波雷頓大道1400號。在新可口可樂特別會議上，公司將要求股東對下面所述的建議進行審議和表決。

母公司股票發行方案

母公司股票發行提案是根據與合併有關的合併協議的條款核準新可口可樂普通股發行的提案。

如果合併完成，每個在生效時間前未清償的SXCP公共單位將被轉換為接受(X)1.40股有效發行股份的權利，全薪和不可評税的新可樂普通股和(Y)新可口可樂普通股股份的一小部分，等於(Aa)日從最近一個完整日曆季度的第一天開始的天數(如果沒有這樣的整個日曆季度，則沒有SXCP統一的發行記錄日期)，然後從發生收市的部分日曆季度的第一天開始，至收盤前一天止，乘以(Bb)日分發率，等於SXCP 支付的最近一次定期季度現金分配的商數除以90，這種產品除以$10.91，這是截至2019年2月1日太陽可口可樂普通股的收盤價，這是合併協議執行日期之前的最後一個完整交易日。在這種轉換之後，每個SXCP 公共單元將被取消，並將停止存在。

根據紐約證券交易所的規定，如果發行的普通股數量等於或等於發行前已發行的普通股數量的20%或更多，則須經股東批准才能發行新可樂普通股。母公司股票發行預計將導致發行若干股 SuncoCommonStock，大約相當於[]在合併生效前立即發行的新可樂普通股股份的百分比。因此，尚科股東被要求考慮並投票表決母公司股票發行。要批准母公司股票發行，必須(親自或通過代理人)對出席孫可口可樂特別會議的總投票權的多數持有人投贊成票，或任何延期或推遲，條件是法定人數為法定人數。

董事會建議

新可口可樂董事會建議新可口可樂股東投票支持母公司股票發行計劃。請參閲題為“合併建議”的章節“SuncocoBoard的合併建議”及其合併的原因。

在考慮新可口可樂董事會關於母公司股票發行建議的建議時，你應該意識到，新可口可樂公司的執行官員和董事可能有與新可口可樂股東的利益不同的利益，或者更多的利益更多地是股東的利益。見併購交易中某些人的合併利益相關部分。

有權在孫可口可樂特別會議上投票的新可樂股東的完整名單將在正常營業時間內在新可樂公司的主要營業地點檢查，時間不少於十天，在孫可口可樂特別會議之前，在陽光可樂特別會議期間，在伊利諾伊州李斯特市科波頓大道1400號凱悦酒店進行檢查。

法定人數

孫科普通股的多數流通股在新可口可樂投票記錄日期必須親自或由代理人代表出席孫可口可樂特別會議，以構成法定人數。

所需投票

母公司股票發行提案的批准，需要出席新科特別會議的總投票權持有人(親自或代理)投贊成票，或任何延期或延期，條件是法定人數為法定人數。如果你對母公司股票發行方案投棄權票，你的股票將被計算為法定人數，但棄權將不被視為贊成或反對母公司股票發行提案的投票。

雙方完成合並的義務取決於母公司的股票發行批准。因此，對母公司股票發行提案投反對票或棄權，或未就母公司股票發行提案進行表決，但此種失敗妨礙法定人數的確定，將具有與反對母公司股票發行提議和合並(雖然沒有投票贊成或反對合並)相同的效果。

新可口可樂董事及執行人員的持股與投票

截至新可口可樂投票記錄日，新可樂集團的董事和執行幹事有權受益，並有權總計投票約佔尚可普通股的大約%。

投票及提交紀錄持有人持有的新可口可樂普通股的委託書

如你是新可口可樂投票紀錄日營業結束時的紀錄保持者，你可親自以出席新可口可樂特別會議的方式投票，或為確保你的股份在新可口可樂特別會議上有代表，你可授權一名代理人投票：

通過電話，使用您的代理卡上的免費號碼；

在因特網上，在因特網可用通知或代理卡上提供的地址；或

通過標記、簽名、約會和郵寄代理卡或投票指示表，並在所提供的信封中返回。

所有由每個適當執行的股票所代表的新可口可樂普通股的所有股份，以及在孫可口可樂特別會議之前收到的有效代理，都將按照委託書上的指示進行投票表決。如果SuncoStockHolder執行代理卡而不發出指示，則由該代理卡代表的SuncoCommonStock將被投票支持父股票發行提案。

你的投票很重要。因此，無論您是否計劃親自出席會議，請通過電話、互聯網或郵件提交您的代理。代理人必須在2019年6月20日中央時間下午5：00之前收到。

投票並提交一份以街道名義持有的新可口可樂普通股的委託書

如果您的SuncoCommonStock在銀行、經紀人或其他代名人的帳户中持有，您必須指示銀行、經紀人或其他代名人在上如何按照銀行、經紀或其他代名人向您提供的提供這些代理材料的指示投票。大多數銀行、經紀人和其他被提名者能夠通過填寫投票指示卡、通過電話和通過因特網以郵寄方式提交投票指示。

如果您將SuncoCommonStock持有在一個經紀帳户中，並且您不向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會就任何提案進行表決，因為根據紐約證券交易所的現行規則，經紀人沒有就母公司股票發行提案進行表決的自由裁量權。由於您的經紀人在議程上沒有任何項目可酌情表決，因此，如果您未能指示您的經紀公司如何就母公司股票發行提案進行表決，則經紀人無票將不計為出席會議的項目。因此，經紀人不投票對母公司股票發行提案沒有任何影響，除非經紀人不投票阻止在新可口可樂特別會議上設立法定人數。

如果你通過一家銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，並且希望在新可口可樂特別會議上親自投票，你必須從你的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一份合法的代理，並在你在新可口可樂特別會議上投票時，將它提交給選舉檢查員。

代理的可撤銷性；更改您的投票

如果你是記錄的股東，你可以撤銷你的代理和/或通過以下方式改變你的投票：

通過電話或互聯網重新投票(僅計算您最新的電話或網絡投票)，

簽署和約會一個新的代理卡，並提交它(只有你的最新代理卡將被計算)，

如果你是註冊的新可口可樂股東，及時向公司祕書發出撤銷通知， SuncoEnergy，Inc.，1011 Warrenville Road，Suite 600，Lisle，伊利諾伊州60532，或

出席孫科特別會議並親自投票。

如果你選擇以書面通知撤銷你的委託書或提交一份日期較晚的委託書，你必須在2019年6月26日中央時間下午5點之前這樣做。

如果您的股票以街道名稱持有，請與您的經紀人、金融機構或其他代名人聯繫，如果您想更改或撤銷以前的投票指示，請遵守經紀公司、金融機構或其他代名人的程序。親自出席Sunco特別會議本身並不會撤銷以前提交的代理，除非您具體要求它。

招攬代理人的費用將由新可口可樂承擔。除以郵遞方式招攬外，新可口可樂的職員及其他僱員亦可親自、電話、電子郵件及傳真徵集代理人。新可口可樂可要求銀行和經紀人或其他類似的代理人或受信人將代理材料轉交給受益所有人，以獲得他們的投票指示，並將補償他們這樣做的費用。桑科公司保留了康涅狄格州斯坦福德西大街470號MorrowSodali有限責任公司(MorrowSodali LLC)，協助徵集代理人，估計費用為18，500美元，外加某些費用的償還。自掏腰包開支。

無其他事項

除本文所述事項外，任何事務不得在新可樂特別會議上進行。

休庭

休庭除其他外，可用於徵求更多的代理。如果新可口可樂特別會議沒有足夠的票數批准母公司的股票發行建議，並且有必要或適當地徵求更多的代理，則新可樂特別會議可以休會。新可樂董事會主席或新可口可樂主席可休會，不論是否有法定人數出席。如在新可口可樂特別會議上宣佈押後會議的時間及地點，則新可口可樂無須通知新可樂股東任何30天或以下的延期。在任何休會會議上，Suncoc可處理它可能在原會議上處理的任何事務，但須有法定人數出席該次延期會議。孫可口可樂股東提交的供孫可口可樂特別會議使用的代理人將在孫可口可樂特別會議的任何休會或延期時使用。本聯合招股説明書/同意書/委託書中對新可口可樂特別會議的提及，是指可能延期或延期的Suncoke特別會議。

出席孫可樂特別會議

所有在新可樂投票記錄日結束營業時的所有股東，或其適當指定的代理人，均可出席孫科特別會議。然而，座位是有限的。新可樂特別會議將以先到先得的方式入場.登記將於上午8：00舉行孫科特別會議之日開始。當地時間，座位將在上午8：45開始。當地時間。在新可口可樂特別會議上，相機、錄音設備和其他電子設備將不被允許。

新可樂股東和代理人將被要求出示有效的圖片識別，如司機的許可證或護照。如果您以街頭名義持有您的股票，您還需要攜帶從您的銀行收到的投票指示卡的副本，經紀或其他被提名人與Suncoke特別會議或經紀聲明，反映您的Suncoc普通股所有權，在結束營業時，孫可口可樂投票記錄日期，並登記到登記服務枱在新可口可樂特別會議。

援助

如果您在填寫委託書卡時需要幫助，對Suncoke特別會議有疑問，或想獲得本文件的額外副本，請與Suncols或SXCP的投資者關係部門聯繫，電話：(630)824-1907或(630)824-1987，請與新可樂公司或SXCP的投資者關係部聯繫，電話：(630)824-1907或(630)824-1987，或明天索達利(203)658-9400(銀行和經紀人)或(免費) (800)662-5200(對所有其他人)。

“合併協定”的批准和通過以及SXCP的合併，需要至少獲得大多數尚未解決的SXCP共同單位持有者的肯定投票或同意。根據截至2019年2月4日太陽煤和焦炭有限責任公司(SC&C)和SXCP(SXCP，即支持協議)之間的支持協議條款，Sc&C是Sun可口可樂的全資子公司，截至2019年2月4日，有權受益者28，499，899個SXCP公用單元約佔未完成的SXCP公用單元的61.7%，已同意(以各種方式並按每一適用類別)提交一份書面同意批准合併，合併協議和完成合並和合並協議所設想的其他交易所需的任何其他事項(SC&C書面同意)，在本聯合招股説明書/同意書/委託書所構成的登記聲明生效後兩個工作日內。SC&C書面同意的交付將足以代表SXCP批准合併協議和由此設想的交易，包括合併。

作為收盤價的條件之一，尚可股東必須在新可樂特別會議上批准母公司股票發行。批准母公司股票發行需要出席Sunco特別會議的總投票權持有人(親自或代理)投贊成票，或任何延期或延期，條件是法定人數為出席。

新可口可樂在SXCP中的所有權權益及控制

SXCP公共Unitholers應該意識到，SXCP是通過SunCoca-Cola公司100%地擁有SXCP普通合夥人的所有權而由SunCoca-Cola控制的。 SXCP通用合作伙伴擁有SXCP中所有尚未解決的普通合夥人利益。因此，尚科任命了SXCP董事會的成員，其中大多數成員隸屬於Suncok及其附屬機構，因此可被視為控制SXCP的所有決定的，除涉及與新科的某些利益衝突或要求SXCP有限合夥人利益的持有人根據“SXCP夥伴關係協定”規定的百分比和根據該協定規定的百分比投贊成票以外。此外，2015年7月，SXCP董事會批准了一項方案，使SXCP可在公開市場交易(包括大宗交易)或私下談判的交易中，不時回購至多5 000萬美元的SXCP通用單元。截至2019年2月4日，已有1280萬美元的SXCP通用機組在授權的單元回購計劃下被重新購買和取消。截至2019年2月4日，新可口可樂通過對 SC&C公司的所有權，擁有約61.7%的SXCP普通股。

與SXCP普通合夥人和SXCP 有關聯的某些人與Suncoke有關係。

作為SXCP總合夥人的主席、總裁和首席執行官的Michael G.Rippey也擔任Suncoke的董事和執行幹事。Fay West是SXCP普通合夥人的董事、高級副總裁和首席財務官，也是SunCoca-Cola的執行幹事。邁克爾·哈德斯蒂(P.Michael Hardesty)也擔任SXCP普通合夥人的董事兼商業運營、業務發展、終端和國際可口可樂高級副總裁。

2016年10月31日，尚科宣佈，它已向SXCP董事會提交了一份收購所有SXCP通用機組的提案，該公司並不是SunCoca-Cola及其附屬公司已經擁有的所有SXCP通用機組。根據該提案的條款，SXCP公共Unitholers將為每個SXCP公共單位獲得大約1.65股SunCoca-Cola普通股的新股，這意味着根據SXCP公共單元在2016年10月28日的收盤價，每個{Br}SXCP公共單元的隱含購買價格為17.80美元，即大約5%的溢價，建議書公佈前的最後一個交易日。在宣佈這一決定時，Suncoke擁有大約53.9%的SXCP公司未完成的公共單位(Br}股份，該公司表示打算投票支持擬議的交易。Suncoc當時還説，它預計該提案將委託給SXCP衝突委員會，供其審議。

在收到該提案後，SXCP衝突委員會聘請法律和財務顧問協助它審議該提案。

2017年4月20日，在宣佈2017年第一季度業績的同時，尚科宣佈終止與SXCP衝突委員會的討論。Suncoke透露，SXCP衝突委員會及其獨立顧問審查了Suncoke提出的建議，並在收到建議後與Suncoke進行了討論，雙方決定無法達成協議，因此終止了關於擬議交易的討論。當時，Suncoke公司當時的主席、總裁和首席執行官表示，雖然我們仍然堅信簡化結構的優點，但我們一直致力於採取一種有紀律的方法，最終很明顯，我們不會與該組織達成協議。[SXCP]衝突委員會的值，通過交換比率，為無關聯的LP單位。

2018年2月5日，在孫可口可樂董事會的一次會議上，當選為新可口可樂首席執行官兼總裁的邁克爾·G·裏佩伊(Michael G.Rippey)討論了新可口可樂向SXCP提出簡化提案的潛在可取性。在這一討論之後，新可口可樂董事會一致認為，應在隨後的新可口可樂董事會會議上更深入地審查這一問題。

2018年7月20日，在SunCoca-Cola董事會的一次會議上，Rippey先生和管理人員討論了Suncoke是否應該考慮在未來向SXCP提出一個潛在的簡化提案。經討論後，新可口可樂董事局的共識是，應在其後舉行的新可口可樂董事局會議上，更深入地檢討此事。新可樂董事會沒有具體説明何時應重新審議此事。

2018年11月5日，孫可口可樂董事會舉行了一次特別電話會議，討論新可口可樂收購尚可口可樂及其附屬公司尚未擁有的所有SXCP通用機組，從而可能簡化新可口可樂的結構。在會議之前，尚科聘請Evercore和Baker Botts L.P. (Baker Botts)的律師分別擔任Suncoke的財務顧問和法律顧問，每個人都在2016年10月至2017年4月期間就簡化提案向Suncoke提供了協助。會上，Suncoke管理層除其他事項外，還討論了簡化Suncoke公司的結構的理由，包括潛在的戰略利益、擬議的交易結構、某些法律和税務考慮以及指示性的時間安排。會議結束時，Rippey先生表示，公司管理層已做好準備，在新可口可樂董事會即將召開的會議之後，立即向SXCP提交合並提案，但須經新可口可樂董事會批准。

2018年11月26日，Somerhalder先生代表SXCP衝突委員會，聯繫了Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(Akin Gump)的代表，聘請Akin Gump作為獨立的法律顧問，代表SXCP衝突委員會處理可能的交易。隨後執行了2018年11月27日的訂婚信，其中詳細説明瞭阿金·甘普作為SXCP衝突委員會獨立法律顧問的聘用條件。也是在2018年11月26日，根據SXCP衝突委員會的指示，Akin Gump的代表聯繫了三名金融顧問，包括花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。(花旗)，討論SXCP衝突委員會是否有興趣採訪他們，擔任與潛在交易有關的SXCP衝突委員會的財務顧問。

2018年11月27日，陽光可樂董事會召開了一次特別電話會議，7名孫科董事中的6名，以及新可樂管理層的成員以及Evercore和Baker Botts的代表出席了會議。Evercore在潛在的簡化交易的背景下，與SuncoBoard討論了某些金融和市場方面的考慮。除其他事項外，新可口可樂董事會還與新可口可樂管理層、Evercore和Baker Botts討論了以全股權形式進行一項簡化交易的理由、潛在的協同作用和其他好處。以股換股根據該交易所，Suncoke將收購所有尚未完成的 SXCP通用機組，這些單位尚未被Suncoke及其附屬公司擁有，以及試圖和未能像兩年前那樣完成一項簡化交易的潛在影響。經討論後，新可樂管理委員會指示新可樂管理部門按照新可口可樂董事會批准的條件向SXCP董事會提出一項建議，並進一步指示新可口可樂管理層與SXCP衝突委員會及其顧問談判該提案的條款，以確定能否達成一項雙方都能接受的協議。當天晚些時候，Rippey先生通知Somerhalder先生，將收到一封概述Suncolk公司的提案的信。

2018年11月28日，Rippey代表Suncoke向SXCP董事會遞交了新可樂集團的建議書信和合並協議草案(Br})，提議通過涉及SXCP的SXCP和Sun可口可樂全資子公司的合併，收購尚可口可樂及其附屬公司尚未擁有的所有尚未完成的SXCP通用單元。這項建議設想了全股權。以股換股以1.35股新科普通股為交換比率，以每個未償還的公開持有的 SXCP普通股為限。合併協議的形式草案除其他事項外，考慮到孫可口可樂董事會可以撤銷，修改或限定其建議，即新可口可樂股東批准與擬議交易有關的擬議母公司股票發行，條件是尚可董事會真誠地(在與新可口可樂公司的財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，如果不採取此類行動，合理地可能不符合其根據適用法律對股東承擔的信託義務，隨後終止合併協議，並支付由SXCP或代表SXCP支付的直接和間接費用和費用，而無需支付終止費。

2018年11月29日，SXCP衝突委員會舉行了一次會議，阿金·甘的代表出席了會議。在那次會議上， SXCP衝突委員會約談了一位潛在的財務顧問，協助SXCP衝突委員會處理擬議的合併。

2018年12月3日，SXCP理事會在一次定期安排的電話會議上通過決議，正式授權由SXCP委員會獨立成員Somerhalder先生和Martha Z.Carnes組成的SXCP衝突委員會審查、評估和談判可能與Suncoke達成的簡化交易和相關協議和安排的條款，目的是酌情根據“SXCP夥伴關係協定”第7.9(C)節提供特別批准，並評價這種交易的條款和條件，並確定其可取性。

同樣在2018年12月3日，SXCP衝突委員會再次會晤了花旗和另一位潛在的財務顧問。阿金·甘的代表也出席了會議。跟隨

在接受採訪時，SXCP衝突委員會決定聘請花旗擔任其財務顧問，但須就雙方都能接受的條款進行談判。SXCP衝突委員會選擇了基於的花旗，除其他外，花旗集團的經驗、類似交易的聲譽、以及對Suncoke和SXCP及其行業的熟悉程度。SXCP衝突委員會還審議了花旗在前兩年期間提供的有關花旗與Suncoke和SXCP的重要投資銀行關係的某些信息。

2018年12月10日，Suncoke管理層成員以及Evercore和Baker Botts的代表在Suncoke總部辦公室附近舉行了為期半天的會議，Suncoke管理層在會上作了介紹，SXCP衝突委員會的成員以及Akin Gump和花旗的代表在 Person出席了會議，並打了電話。管理當局的介紹了新可樂公司推行合併的理由，概述了擬議的交易，幷包括新可口可樂管理層編制的某些財務預測和擬議交易可能產生的財務影響的概述。

2018年12月11日，尚可向SXCP衝突委員會及其法律和財務顧問提供了一個虛擬數據室，其中載有與SunCoca-Cola和SXCP有關的法律和財務盡職調查材料，包括有關SunCoke和SXCP的財務預測。

2018年12月13日，SXCP衝突委員會舉行了電話會議，阿金·甘和花旗的代表出席了會議。在會議上，花旗向SXCP衝突委員會提供了主有限合夥(MLP)市場趨勢概覽，Akin Gump與SXCP衝突委員會成員在評估和審議擬議合併時根據“SXCP夥伴關係協定”審查了他們的職責和義務。

2018年12月20日，SXCP衝突委員會舉行了電話會議，阿金·甘和花旗的代表也出席了會議。在會議上，花旗向SXCP衝突委員會提供了擬議交易的財務條件和某些相關事項的初步概覽，SXCP衝突委員會及其顧問進一步討論了擬議的交易。SXCP衝突委員會成員決定推遲審議任何可能的反提案，直到收到Suncoke公司提供的某些額外財務和其他資料，包括關於SunCoke財務預測所依據的假設。

2018年12月26日，SXCP衝突委員會舉行了電話會議，阿金·甘和花旗的代表也出席了會議。在會議期間，SXCP衝突委員會及其顧問討論了代表SunCoca-Cola提供的補充財務信息，並進一步討論了擬議交易的初步財務問題。

2018年12月28日，SXCP衝突委員會舉行電話會議，阿金·甘和花旗的代表也出席了會議，進一步討論擬議交易的某些條款和初步財務問題。會議結束時，SXCP衝突委員會指示其顧問向Suncoke提出一項反建議，考慮：(1)新可樂普通股每SXCP普通股1.45股的{Br}交換比率；(2)結束時為每個未清償的SXCP共同股一次性特別分配現金1.60美元。2018年12月29日，在SXCP衝突委員會的指示下，花旗的代表向Evercore的代表遞交了SXCP衝突委員會對Suncop 2018年11月28日提案的迴應，反映了上述條款。SXCP衝突委員會的反提案還指出，SXCP衝突委員會正在繼續評估是否要求合併必須以大多數SXCP公共 Unitholers批准為條件，以及Suncoke提案中提出的其他批准。

2019年1月2日，在與Evercore和Baker Botts的代表討論後，Suncoke對SXCP衝突委員會2018年12月29日的反建議作出了迴應，向SXCP衝突委員會提交了一份修訂提案，計劃將新焦炭的新股份的匯率定為1.39股。

2019年1月4日，SXCP衝突委員會舉行電話會議，與阿金·甘和花旗的代表討論新可樂公司的修訂提案。SXCP衝突委員會在審議和討論新可樂公司的修訂建議後，決定對新可口可樂公司2019年1月2日的信作出迴應，提議(I)新可樂普通股與SXCP普通股的換手率為1.42股；和(2)結束時，為每個未償還的公開持有的 SXCP共同股提供一次性特別現金分配1.20美元。會議期間，SXCP衝突委員會和Akin Gump還討論了Suncoke提供的合併協議初稿，並提議對該草案進行修訂。

2019年1月4日晚些時候，在SXCP衝突委員會的指示下，花旗的代表向 Evercore SXCP衝突委員會的代表遞交了SXCP衝突委員會的答覆，反映了SXCP衝突委員會2019年1月4日討論的條款。會議，到新可口可樂公司2019年1月2日的提案。此外，正如SXCP在其2018年12月29日的答覆中所指出的那樣，SXCP衝突委員會指出，它正在繼續評估是否要求合併必須以大多數SXCP公共Unitholers的批准為條件，以及SunCoca-Cola 2018年11月28日提案中提出的其他批准。

1月8日， 2019年，Akin Gump的代表SXCP衝突委員會向Baker Botts發送了對合並協議形式草案的評論，該草案是隨着Suncoke 2018年11月28日的提案提交的。在阿金·甘提出的評論中，(1)旨在提高完成合並的可能性的修訂，包括如果合併協議在某些情況下終止，則由Suncoke向SXCP支付600萬美元的終止費，以及(Ii)限制新可口可樂在簽署至結束期間進行某些股權發行及第三者協議的能力的契約。對合並協定草案的擬議修訂不包括SXCP公共Unitholers過半數的表決。

2019年1月11日，新可口可樂對SXCP衝突委員會2019年1月6日的反提案作出了迴應，提交了一份進一步修訂的提案，設想新可樂普通股與SXCP普通股的交易比率為1.39新股。Suncoc在其訂正提案中表示，一次性支付特別現金分配將違背擬議合併的一個關鍵目標，即加強合併後實體的資產負債表。然而，Suncoke 提議在得到新可口可樂董事會批准的情況下，實施季度股息為每股0.05美元的新可樂普通股，或按年計算的新可口可樂普通股每股0.20美元的股息，從合併結束後的第一個完整季度期開始，這比提議的新可口可樂普通股每股0.01美元的季度股息，或按年度計算的新可口可樂普通股每股0.04美元的股息有所增加，這包括在財務預測中，即新可口可樂向SXCP衝突委員會提供了{Br}。

2019年1月12日，SXCP衝突委員會與阿金·甘和花旗的代表舉行了電話會議。在考慮和討論新可樂公司2019年1月11日的計劃後SXCP衝突委員會決定對 Suncok 2019年1月11日的信作出迴應，提議：(I)新可樂普通股每SXCP普通股1.39股的換手率；(Ii)每支未償還的SXCP普通股在收市時一次性特別分配現金0.50美元。

2019年1月13日，在SXCP衝突委員會的指示下，花旗的代表向Evercore的代表遞交了SXCP衝突委員會的答覆，反映了在SXCP衝突委員會2019年1月12日會議上討論的條款，提交給Suncols 2019年1月11日的提案。

2019年1月15日，新可口可樂公司對SXCP公司2019年1月13日的反提議作出了迴應，向SXCP衝突委員會提交了一份進一步修訂的提案，設想的換股比率為1.39新股。

2019年1月16日，SXCP衝突委員會舉行電話會議，與阿金·甘(Akin Gump)和花旗(Citi)的代表討論新可口可樂的修訂提案。SXCP衝突委員會在審議和討論Suncop修訂的提案後，決定在確定是否向Suncoke提交反提案之前，進一步審議擬議合併的條款，然後再確定向Suncoke提交反提案的條件。在會議上，SXCP衝突委員會及其顧問還討論了在該日為SunCoke和SXCP提供的最新財務預測，主要是為了反映SunCoke的和SXCP的實際全年2018年業績和年終財務狀況。

2019年1月17日，孫可口可樂董事會召開了一次電話會議，七位董事以及新科管理層的成員都出席了會議。在這次會議上，管理人員介紹了與SXCP衝突委員會談判的最新情況和SXCP衝突委員會最近的反提案。

2019年1月18日，Rippey先生打電話給Somerhalder先生，討論SXCP衝突委員會繼續要求一次性特別現金付款，作為擬議的合併考慮的一部分，Suncols‘s 繼續拒絕這一請求。

2019年1月19日，SXCP衝突委員會舉行電話會議，阿金·甘和花旗的代表出席了會議。在會議期間，SXCP衝突委員會及其顧問討論了對SuncoCNest修訂提案的潛在反應。在委員會暫時休會後，Somerhalder 先生打電話給Rippey先生，進一步討論Suncode公司的訂正提案。

2019年1月19日晚些時候，SXCP衝突委員會重新召開電話會議，出席會議的有阿金·甘和花旗的代表。Somerhalder先生向與會者介紹了他與Rippey先生談話的最新情況，SXCP衝突委員會及其顧問進一步討論了SuncoPance訂正提案的條款。經過這一討論，SXCP衝突委員會決定對新可樂作出反應，建議：(I)新焦炭普通股與SXCP普通股的交易比率為1.40新股；以及 (Ii)假設：(W)在合併結束後，新可口可樂將實行至少0.06美元的季度股息，或按年計算的新焦炭普通股每股0.24美元的股息； (X)SXCP將繼續在合併結束前每個財政季度申報和支付每季度至少0.40美元的現金分配；(Y)合併不會在2019年第一季度分配的記錄日期之前結束；和(Z)SXCP公共Unitholers在結束時將得到一個最終分發，等於(1)從最近一個財政季度的第一天到為止的天數，在該天數中，分發記錄日期尚未發生乘以(2)相當於最近定期分配比率的每日分配率。季度現金分配由SXCP支付除以90。2019年1月20日，在SXCP衝突委員會的方向上，花旗的代表向Evercore的代表遞交了SXCP衝突委員會的答覆，反映了SXCP衝突委員會2019年1月19日討論的條款。會議，到新可口可樂公司2019年1月15日的提案。

2019年1月22日，{Br}SunCoca-Cola對SXCP的“2019年1月21日反提案”作出迴應，向SXCP衝突委員會提交了一份進一步修訂提案，提議：(A)使新焦炭普通股的1.40股新股為每個已發行的SXCP普通股公開交換；(B)宣佈打算根據合併結束後的第一個完整日曆季度，對合並結束後的第一個完整日曆季度實行每股0.06美元的新可口可樂普通股分紅，或按{Br}年率計算的每股0.24美元的新可口可樂普通股每股0.24美元的季度股利；(C)使SXCP繼續就合併結束前記錄日期發生的每個會計季度申報和支付每個SXCP共同股每季度0.40美元的現金分配；和(D)使SXCP

公共Unitholders將在關閉時收到最終分發，以新可口可樂普通股股票(截至執行合併協議前的日期)支付的股份，等於以下產品：(I)從最近一個財政季度的第一天起，分配記錄日期未發生的天數乘以(Ii)等於每日分發率的天數以SXCP支付的最近一季定期現金分配的商數除以90。在提出這一修訂建議時，Suncoke假定合併不會在2019年第一季度有關分配的創紀錄日期之前結束。這一訂正的提案表明Suncoke和SXCP衝突委員會的共同意圖，但須經談判、執行和交付雙方滿意的關於合併的最後協議，由Somerhalder先生代表SXCP衝突委員會會籤，並於2019年1月29日交付Suncok。

同樣在2019年1月22日，貝克·博茨(Baker Botts)代表孫科向阿金·甘(Akin Gump)發送了一份合併協議的修訂草案，以迴應阿金·甘(Akin Gump)在2019年1月8日發出的評論。在修訂後的草案中，尚可同意對新可口可樂的某些簽署後限制，包括限制在關閉前增發新可樂股權，但拒絕了在新可口可樂董事會改變建議後終止合併協議的終止費建議。

2019年1月24日，SXCP衝突委員會舉行電話會議，出席會議的有阿金·甘和花旗的代表。在這次會議上，SXCP衝突委員會討論了SunCoca-Cola公司2019年1月22日的提案和貝克·博茨公司提交的合併協議修訂草案。

2019年1月25日，阿金·甘代表SXCP衝突委員會向Baker Botts發送了一份合併協議修訂草案，對Baker Botts於2019年1月22日發出的評論作出答覆。訂正草案設想，在簽署和結束之間的這段時間內，不能再發行價值超過1億美元的股本，還設想在新可口可樂董事會改變建議後終止合併協議，終止費用為600萬美元。當天下午晚些時候，貝克·博茨、阿金·甘普和孫科管理層的代表通過電話就合併協定草案的其餘開放點進行了磋商。在通話期間，Suncoke的代表提議同意：(1)SXCP衝突委員會要求支付600萬美元的終止費用，條件是Suncoke董事會改變了建議，終止了合併協議；如果SXCP衝突委員會不同意當時的草案，則SXCP衝突委員會要求由 Suncoc規定較低的股本發行限額。

2019年1月26日，SXCP衝突委員會舉行電話會議，阿金·甘和花旗的代表也出席了會議。阿金·甘的代表向SXCP衝突委員會通報了Akin Gump與Suncoke和Baker Botts代表就合併協定修訂草案進行的談話。

當天晚些時候，Akin Gump的代表向Baker Botts報告説，SXCP衝突委員會已接受Suncoke於2019年1月25日概述的對合並協議的修訂，但須對反映這種修訂的修訂合併協定草案進行審查。

2019年1月28日，貝克·博茨(Baker Botts)代表孫科向阿金·甘(Akin Gump)發送了一份“合併協議”的修訂草案，反映了2019年1月25日的討論。當天晚些時候，貝克·博茨(Baker Botts)還向阿金·甘普(Akin Gump)遞交了一份

在今後幾天裏，雙方就未公開項目頻繁地進行了交談，包括合併協定是否需要單獨的披露時間表、合併協定的額外編輯，包括關於SXCP 通過關閉的分配公式、支助協定和宣佈執行合併協定的公開披露。雙方最終決定不需要單獨的披露函，而是將必要的披露列為合併協定的時間表。

2019年2月4日，SXCP衝突委員會舉行電話會議，阿金·甘和花旗的代表出席了會議。會議期間，阿金·甘與SXCP衝突委員會審查了合併協議和支持協議的最後條款。也是在這次會議上，花旗與SXCP衝突委員會審查了其對交換比率的財務分析，並向SXCP衝突委員會提出了口頭意見，經2019年2月4日的書面意見確認，大意是，截至該日為止，根據和對所作的各種假設，所遵循的程序，從財務角度來看，根據合併協定規定的交換比率對SXCP 公共統一者來説，所審議的事項以及進行審查的限制和資格是公平的。經討論後，SXCP衝突委員會一致(1)確定，合併協定、支助協定和由此設想的交易對SXCP、{BR}(包括SXCP公共Unitholers)並不不利，也符合SXCP的最佳利益；(2)核可合併協定、支助協定和其中所設想的交易，包括合併，其中核準構成SXCP夥伴關係協議下的特別核準；(3)建議SXCP董事會核準合併協定、支助協定和其中所設想的交易，包括合併。見題為SXCP 衝突委員會和SXCP董事會的合併建議及其合併原因的章節。

2019年2月4日晚些時候，SXCP董事會召開了一次電話會議。除了Suncoke管理層的成員外，Akin Gump和Baker Botts的代表也出席了會議。在會議上，SXCP衝突委員會向全體SXCP董事會報告了其的決定，並收到了花旗對從財務角度來看根據合併協議規定的交換比率是否公平的意見。SXCP全體董事會與SXCP衝突委員會討論了擬議的合併。在這次會議上，SXCP理事會(根據SXCP衝突委員會的建議採取行動)一致(1)確定，合併協定及其設想的交易符合SXCP的最佳利益； (2)批准了合併協定及其設想的交易，包括合併；並(3)指示將合併協議提交SXCP共同Unitholers表決，並授權SXCP共同Unitholers{Br}根據“SXCP夥伴關係協定”第13.11節以書面同意採取行動。

同樣在2019年2月4日，召開了孫可口可樂董事會電話會議，Suncoke管理層的成員以及Evercore和Baker Botts的代表也出席了會議。在這次會議上，應新可口可樂董事會的要求，管理層審查了合併協議的主要條款。此外，Evercore審查了其對交易所比率的財務分析，並提出了口頭意見，後來於2019年2月4日向新可口可樂董事會提交了書面意見，其中指出，截至該日期，在其意見所述因素、程序、假設、資格和限制的基礎上並受這些因素、程序、假設、資格和限制的影響，交易所比率是公平的，從財務的角度來看，對孫科來説。新可口可樂董事會還討論了市場對這項交易的潛在反應，以及認為合併可能帶來的好處和其他考慮因素。經討論後，新可口可樂董事會一致(一)決定，合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合新可口可樂及其股東的最佳利益；(二)核準並宣佈合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行，(Iii)決定將母公司股票發行交由新可口可樂公司股東表決，並建議在孫可口可樂特別會議上批准母公司股票發行。

兩名據稱是SXCP的工會成員已就合併向美國特拉華州地區法院提起訴訟。第一次訴訟的標題是阿瑟·馬克斯等人。五.SuncoEnergy Partners，L.P.，等。，1：19-cv-000693-UNA(D.Del.)(商標行動)，並於2019年4月17日代表假定的SXCP公共Unitholers的類提交。“商標行動”指控違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)條和第20(A)節，以及根據該條例頒佈的條例G和SEC規則14a-9，其依據是登記聲明中各種據稱重大信息的遺漏，其中這份聯合招股説明書/同意書/委託書是描述合併的一部分。訴訟將被告命名為SXCP和SXCP董事會的每一名成員，，並試圖禁止合併，除非

第二次訴訟的標題是約瑟夫·布蘭肯希普等人。五.SuncoEnergy Partners，L.P.，et al，1：19-cv-00715-UNA(D.Del.)(白蘭基普行動)，並於2019年4月19日代表一批假定的SXCP公共Unitholers提交。“布蘭肯西普行動”指控違反了“外匯法”第14(A)節和第20(A)節，並根據其中頒佈的第14A-9條規則，指控在描述合併的登記聲明中有各種重大信息的遺漏。“布蘭肯西普行動”還聲稱，被告違反了信託義務，協助和教唆違反了信託義務，這是基於被告違反了與合併有關的對SXCP公共Unitholers的義務的指控。該訴訟將被告命名為SXCP普通合夥人、SXCP董事會成員以及SXCP、Suncoke和Merge Sub，並試圖禁止合併(或者，如果合併完成，則撤銷或裁定撤銷損害賠償)、損害賠償以及費用、律師費和專家費的裁決。布蘭肯西普行動還要求作出一項聲明，宣佈合併是違反被告違反信託義務同意的，是不可執行的，並要求被告為了SXCP公共Unitholers的最大利益，開始新的銷售程序。

Suncoc和SXCP認為，“商標行動”和“布蘭肯西普行動”中提出的索賠是毫無價值的，但不能預測或估計這些事項可能造成的損失或損失範圍。

解決利益衝突；行為標準和職責調整

根據“SXCP夥伴關係協定”，SXCP衝突委員會多數成員批准合併協定和由此設想的交易，包括合併，構成特別批准。根據{Br}“SXCP夥伴關係協定”第7.9(C)節，每當存在潛在的利益衝突時，例如審議合併協定和合並以及由此設想的其他交易，SXCP總合夥人或其關聯方就這種利益衝突作出的任何決議或行動方針將被SXCP和SXCP的所有合夥人所批准並最終視為已獲其批准，不構成違反“SXCP夥伴關係協定”或任何法律上存在的任何義務(不論是衡平法還是其他方面或任何類型的義務)，如果決議或行動方案得到特別批准。

根據“SXCP夥伴關係協定”第7.10(B)節，SXCP普通合夥人根據某些顧問(包括法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他顧問和顧問)的諮詢意見或意見採取或不採取任何行動，至於被合理地認為屬於該顧問的專業或專家能力的事項，將被確定地推定為是本着誠意並按照這種諮詢意見或意見而做或省略的。

SXCP衝突委員會和SXCP董事會的建議及其合併原因

SXCP衝突委員會由兩名獨立董事組成，John W.Somerhalder II和Martha Z.Carnes分別於2017年8月11日被任命為董事，自2017年9月1日起擔任董事，同時辭職的還有C.Scott Hobbs、Wayne L.Moore和Nancy M.Snyder。在SXCP理事會於2018年12月3日批准的決議中，SXCP理事會授權SXCP衝突委員會除其他事項外，(1)審查和評價擬議合併的條款和條件，並確定是否可取；(2)就擬議合併的條款和條件與SXCP衝突委員會認為適當的任何一方進行談判，或將談判的能力下放給任何人；(3)決定是否給予或拒絕SXCP衝突委員會對擬議合併的批准{Br}，包括根據“SXCP夥伴關係協定”第7.9(C)節對SXCP進行特別批准；和(4)向SXCP董事會提出是否批准擬議合併的建議。

2019年2月4日，SXCP衝突委員會一致(1)確定，合併協議和由此設想的交易不違反SXCP，並符合SXCP的最佳利益，包括SXCP公共Unitholers；(2)核可合併協定、{Br}支助協定及其所設想的交易，包括合併，其中核準構成SXCP夥伴關係協定下的特別核準；(3)建議SXCP董事會核可合併協定、支助協定和其中所設想的交易，包括合併。

隨後在2019年2月4日，SXCP董事會(根據SXCP衝突委員會的建議採取行動)(一)確定合併協議及其設想的交易符合SXCP的最佳利益，(二)批准了合併協議及其設想的交易，包括合併，和(3)指示將合併協議提交SXCP共同Unitholers表決，並授權SXCP共同Unitholers根據“SXCP夥伴關係協定”第13.11節以書面同意採取行動。

SXCP一般合夥人、SXCP衝突委員會和 SXCP董事會，除根據“SXCP夥伴關係協定”可能存在的義務外，沒有承擔(但不限於)對SXCP或其有限合夥人(不論是信託、合同、默示或其他)的任何義務。根據“SXCP夥伴關係協定”，每當SXCP普通合夥人、SXCP董事會或SXCP董事會的任何委員會(包括SXCP衝突委員會)作出確定或以其作為SXCP普通合夥人的身份採取任何其他行動時，除非SXCP夥伴關係協定、SXCP普通夥伴、SXCP普通合夥人規定了另一項明確標準，SXCP董事會或此類委員會必須作出這樣的決定，或採取或拒絕真誠地採取此類其他行動，並且不受“SXCP夥伴關係協定”或適用法律規定的任何更高標準的約束。SXCP普通合夥人、SXCP董事會或其任何委員會(包括SXCP衝突委員會)所作的裁定、採取的其他行動或未採取的行動將被視為真誠，除非SXCP普通合夥人、SXCP董事會或其任何委員會(包括SXCP衝突委員會)相信這一決定，其他行動或不採取行動對SXCP的利益不利。本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明或SXCP普通合夥人、SXCP 委員會或SXCP衝突委員會在本聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中所述的行動或決定，不得理解為SXCP普通合夥人，SXCP董事會或SXCP衝突委員會對SXCP或其{Br}有限合夥人承擔了除根據SXCP夥伴關係協議可能存在的義務之外的任何義務(無論是受信、合同、默示或其他義務)。請您閲讀“SXCP夥伴關係協議”的全文，該協議將引用到本聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中。請參閲標題為“重新分配”的部分，您可以在其中找到更多信息。

SXCP衝突委員會與其法律和財務顧問進行了協商，並在就合併、合併協定和支助協定作出決定和批准時考慮了各種因素，以及向SXCP董事會提出的相關建議。SXCP衝突委員會認為，在達成其決定、批准和建議方面，以下因素總體上是積極的或有利的：

新可口可樂普通股每支已發行股票的交易所比率為1.40股，這意味着與SXCP普通股在2019年2月1日(即SXCP衝突委員會就合併作出決定的前一交易日)的隱含溢價約為10.4%，在截至2019年2月1日的十天期間，根據新可口可樂普通股和SXCP普通股的平均交換比率，約為15.3%。

SXCP公共Unitholers將有權獲得每個SXCP公用股的按比例分配，以 SuncoCommonStock支付，並以每單位0.40美元的季度分配為基礎，從最近一個完整日曆季度的第一天開始，而SXCP的分配記錄日期尚未發生(或，如果沒有這樣的完整日曆季度，則從進行結束的部分日曆季度的第一天開始，到合併結束的前一天結束。

合併後Suncoke作為一家公司的地位提供了與 SXCP的MLP結構相關的一些潛在好處，其中包括：

與MLP相比，公司通常吸引更廣泛的投資者基礎，因為某些類型的機構投資者在投資公司以外的實體方面面臨禁令或限制；

SXCP公共Unitholders將增強作為公司股東的投票權和其他權利，將其與普通合夥人控制的MLP的單一股東相比較，包括在題為“SuncoStockHolders和SXCP公共Unitholders權利的比較”一節中更全面地描述；以及

鑑於SuncoCommonStock的日平均交易量較大，由於其更廣泛的投資者基礎和更大的公開流通股，預計SuncoCommonStock將比SXCP公共股具有更大的流動性。例如，截至2019年2月1日的十個交易日期間，紐約證交所SXCP普通股的平均日交易量為 94，928，而截至2019年2月1日的10個交易日期間，紐約證券交易所的日平均交易量為342，553。

合併後的公司將不受潛在的資本成本負擔的影響，這是由於支付給Suncoc的有關IDR的獎勵分配，按照“SXCP夥伴關係協定”規定的水平向SXCP一般合作伙伴分配優先權分配，這可能不時使SXCP 追求增值收購的挑戰更大，為其資本計劃提供資金的費用也相對較高。

SXCP衝突委員會認為合併為 SXCP公共Unitholders提供了更好的獲得價值的機會，根據對合並與SXCP現狀的比較，並考慮到美國國税局2017年1月決定將煉焦作為一項合格的創收活動列入其頒佈的最後條例，其中涉及公開交易合夥企業的合格收入例外(見SXCP關於截至12月31日的年度表10-K的年度報告一節)，2018年，我們的税收待遇(br})取決於我們作為聯邦所得税目標的夥伴關係的地位，以及我們不受個別州實體一級的實質性税收的影響。美國國税局已經發布了最後的規定，這將導致我們被視為聯邦所得税的公司，並從2028年1月1日起接受實體級的徵税。此外，國税局可能會質疑我們作為聯邦所得税合作伙伴關係的地位，從我們首次公開發行時起。如果美國國税局將我們視為聯邦所得税的一家公司，或者為了州税收的目的，我們要對實體一級的税種進行實質性的額外徵税，那麼我們向你們分配現金的能力可能會大大降低。)

預計合併將改善合併後公司的信用狀況，加強合併後的公司資產負債表，使其能夠保留較高比例的內部產生的現金流，並有可能降低合併後公司的資本成本，從而減少債務融資需求，為其維護資本需求(包括預計修復和更換SXCP公司的熱回收蒸汽發電設施的大量費用)提供資金，並提高其追求收購和增長機會的能力。

合併使SXCP公共Unitholers在SunCoca-Cola擁有股權，該實體有望更好地進入股票資本市場，為增長項目提供資金，部分原因是如上文所述，SXCP是一家公司。

花旗於2019年2月4日向SXCP衝突委員會提交的財務報告和意見，從財務角度來看，截至該日，根據“合併協議”規定的匯率是否公平，該意見是基於並以所作的各種假設和程序為基礎的，審議的事項以及審查的限制和資格，詳見下文題為“SXCP衝突委員會財務顧問的意見”一節。

SXCP衝突委員會認為，合併審議代表了Sunco在SXCP衝突委員會確定和批准時願意同意支付的最大數額的考慮。

合併將簡化新可口可樂和SXCP的結構，並消除Suncoke和SXCP之間潛在的利益衝突(br}。

由於維持一家上市公司而不是兩家，預計合併將產生成本節約和其他效率的形式的協同增效，其中包括估計每年可能因合併而節省約200萬美元的費用。

交換比率是固定的，因此，在合併結束前，SuncoCommonStock的市場價格上升時，支付給SXCP Public Unitholers的代價的隱含價值將增加。

新可口可樂表示打算在合併結束後以每股0.24美元的年利率發放季度股息。

合併協議的條款，主要是：

適用於新可口可樂的關閉前契約通過限制 Suncop在合併結束前採取某些行動的能力，包括髮行某些股票證券和修改新可口可樂的組織文件，為SXCP公共Unitholers提供保護；

新可樂公司有義務作出合理的商業努力，使SXCP每季度按每個SXCP普通股0.40美元的季度費率申報和支付定期的現金分配，每季度分配的申報日期和記錄日期在每個財政季度結束後分別不超過35天和47天；

要求SXCP衝突委員會同意根據合併協定對同意或放棄的任何修正或給予的任何規定；

新可樂公司有義務支付600萬美元的終止費和(或)償還SXCP或其代表在談判中發生的所有直接和間接的費用和費用，在與終止合併協議有關的某些情況下，執行和交付合並協定及其設想的交易(如“合併協定”、“間接終止”和“合併協定”-相當費用償還和終止費-所述)；和

合併的完成不以融資為條件。

缺乏完善合併的重大監管障礙，增加了合併完成的可能性。

由於支持協議要求SC&C提供有利於合併協議和合並的書面同意，SXCP和Suncoke能夠完成合並的可能性顯著增加，這是唯一需要獲得的SXCP通用統一協議。

在審議合併時，SXCP衝突委員會挑選並保留了自己的法律和財務顧問，他們對公共併購交易、MLP、Suncos和SXCP的整個行業，特別是Suncoke和SXCP具有知識和經驗，並特別是在公開交易的MLPs和其他類似於合併的交易方面提供諮詢的豐富經驗；

合併的條款和條件是通過SXCP衝突委員會與新可口可樂董事會和管理層及其各自的代表和顧問之間的長時間談判確定的；

SXCP衝突委員會沒有批准或建議任何事務的義務；以及

SXCP衝突委員會成員曾在SXCP董事會任職，熟悉並瞭解Suncoke的業務、資產、負債、業務結果、財務狀況、競爭地位和前景。

SXCP衝突委員會認為，下列因素一般不利於或不利於達成其決定、批准和建議：

SXCP公共Unitholers將獲得SuncoCommonStock的股份，該股在中期內將支付較低的股息，與目前在SXCP公共單位的單獨分配相比，將在中期內支付。目前，每個SXCP公共統一系統每個季度的分配額為0.40美元。根據1.40 交換比率和設想的SuncocoCommonStock每股0.24美元的年度結束股利，在合併結束後，每個SXCP公共聯合公司將收到在合併過程中交出的每個SXCP普通股的有效初始季度股息約0.08美元。

對於美國聯邦所得税而言，合併應該是對SXCP公共Unitholers的一項應税交易。參見題為“物質美國聯邦所得税後果”一節。

合併後，合併實體的收入將因美國聯邦所得税的目的而受到雙重徵税(按合併公司和股東兩級)，而SXCP的收入目前只需繳納一個級別的税(在統一一級)。

交易比率是固定的，因此，在合併結束前SuncocoCommonStock的市場價格下降時，支付給SXCP Public Unitholers的代價的隱含價值將下降。

SXCP衝突委員會沒有得到授權，也沒有為收購SXCP或其資產而進行拍賣過程或第三方利益的其他招標(Br})。由於Sunco間接控制了SXCP，SXCP衝突委員會認為，期望第三方非邀約收購SXCP的資產或控制SXCP資產是不現實的，SXCP衝突委員會不太可能進行一個有意義的程序，以爭取對SXCP資產的收購或控制。

Sunco擁有足夠數量的SXCP公共單元，無需SXCP公共Unitholers的批准，也不需要SXCP公共Unitholers單獨批准。

預期在合併中實現的潛在利益可能無法充分實現，或可能無法在預期的時間內實現。

上述對SXCP衝突委員會審議的信息和因素的討論並不是詳盡無遺的，而是包括SXCP衝突委員會審議的實質性因素。鑑於各種因素以及所考慮的信息的質量和數量，SXCP衝突委員會作為一個整體認為它不可行，也沒有量化或以其他方式確定其確定時所考慮的具體因素的相對權重，而是對合併進行了一次全面評估。SXCP衝突委員會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的相對考慮。總體而言，SXCP衝突委員會認為，支持合併的積極因素大於它所考慮的消極因素。

對SXCP衝突委員會的推理的解釋和本節中提出的某些信息都是前瞻性的，因此，應根據標題為“前瞻性陳述的信息”和“風險因素”一節中討論的因素來閲讀這些信息。

在就合併作出結論時，SXCP董事會不僅審議了SXCP衝突委員會提出建議的程序，而且還審議了上述事項或SXCP衝突委員會審議的事項。與SXCP衝突委員會的情況一樣，鑑於所考慮的各種因素以及所考慮的信息的質量和數量，SXCP董事會作為一個整體並不認為這是可行的，也沒有量化或以其他方式對在作出決定時考慮的具體因素給予相對權重，但對合並進行了全面審查。SXCP委員會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的相對考慮。

尚科和SXCP都沒有定期公佈對長期業績、盈利或股息和分配的預測。與擬議的合併有關，新可口可樂的管理層編制了關於新可口可樂和SXCP在2019年12月31日至2023年結束的財政年度的未來財務和經營業績的非公開預測。下文概述的預測是在分析合併時向SXCP衝突委員會、SXCP董事會和Sun可口可樂董事會提供的。這些財務預測也提供給新可口可樂的財務顧問Evercore和SXCP衝突委員會的財務顧問花旗，供他們使用和依賴他們各自的分析和意見標題下描述的新可口可樂的財務顧問和SXCP衝突委員會的財務顧問的意見。下文載有這些預測的摘要，因為這些預測已提供給與擬議合併有關的 SXCP衝突委員會、SXCP董事會、SunCoca-Cola董事會及其各自的財務顧問。

你應該意識到，不確定性是任何類型的未來財務信息所固有的，這種不確定性可能隨着時間的推移而增加。尚科或SXCP或其任何附屬公司、顧問、高級人員、董事或代表沒有提出或作出任何陳述，或能夠向任何SXCP通用Unithold或Suncoc 股東或任何其他人保證，與下文概述的信息相比，SXCP或Suncoke的最終業績或任何此類結果都將得到實現。

在這份聯合招股説明書/同意聲明/委託書中列入下列簡要預測不應被視為表明SXCP、Sunco或其各自的顧問或其他代表考慮或認為這些預測必然是對未來實際業績或事件的預測，因此不應依賴下文所述的簡要預測。

以下概述的Suncoke和SXCP預測是由Suncoke管理層編寫的。Suncoc和SXCP 預測的編制並不是為了公開披露或符合公認的會計原則(GAAP)、SEC公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的準則。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)和任何其他獨立註冊公共會計師事務所均未就預測中所載的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，因此，畢馬威沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。畢馬威沒有就擬議的合併提供諮詢或諮詢意見。畢馬威的報告以引用的方式納入這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中，分別涉及Suncoke和SXCP的歷史財務信息。這類報告不適用於下文所列的預測，也不應被解讀。SXCP董事會和SunCoke董事會都沒有做好準備，SXCP董事會、SXCP衝突委員會、SXCP普通合夥人、SXCP董事會或SunCoke董事會都沒有向{BR}任何SXCP通用Unithder或SunCoca-Cola股東提供任何關於彙總信息的保證。

財務預測本質上是主觀的，容易受到解釋的影響，因此，這種預測可能無法實現。財務預測還反映了管理層所作的許多假設，包括可能無法實現並受重大不確定性和意外情況影響的重大假設，所有這些都很難預測，而且其中許多都超出了準備方的控制範圍。新可口可樂管理層還編制財務預測，其中包括潛在項目，這些項目的風險是基於每個項目的現狀、成功的可能性和最終批准等因素。包括有風險的預期項目在內的財務預測與普通課程中的其他預測一起得到審查。正如所指出的那樣，提交給SXCP衝突委員會的財務預測包括有風險的預期項目的影響。預期的合併和收購被排除在財務預測之外。因此，無法保證在編制財務預測時所作的假設

{Br}上述預測的財務信息將得到實現。實際結果和預測結果之間可能有差異，差異可能是重大的。這些不確定性和意外情況可能導致假設不能反映實際結果的風險隨着這些假設適用的時間的延長而進一步增加。未能在早期實現假設和預測可能會對以後各期的預測產生複合影響。因此，任何這樣的假設或預測未能反映早期的實際結果，都會對預測結果產生更大的影響，而不能反映後期的實際事件。

所有這些假設都涉及到變量，使得它們難以預測，有些超出了Suncoc和SXCP的控制範圍。儘管新可口可樂的管理層認為，它的預測和基本假設有合理的依據，但對於短期預測案例的任何假設都仍然不確定，這種不確定性隨着預測期的延長而增加。這些預測是前瞻性的陳述，受到風險和不確定因素的影響。請參閲標題為“關於前瞻性語句的信息”一節。

在編制向SXCP衝突委員會提供的財務預測時，SunCoca-Cola的管理層對Suncoke和SXCP在2019至2023年終了的財政年度作了許多重大的假設，包括：

現有資產和業務活動的現金流量；

煉焦和物流合同續簽的預期數量和價格；

有機增長機會和潛在的經濟條件；

資本支出和業務現金流量，包括有關數額和時間安排；

適用期間的未償債務以及資金的可得性和成本；以及

其他一般業務、市場和財務假設。

下文概述的預計財務信息是根據Suncols和SXCP對截至2019年12月31日至2023年財政年的預測結果(可能反映四捨五入)得出的。


	截至12月31日的年度，
	2019		2020		2021		2022		2023
	(百萬美元)
孫科：
獨立孫可樂調整EBITDA ⁽¹⁾	$	47	$	69	$	67	$	70	$	65
SXCP分佈⁽²⁾	$	47	$	47	$	47	$	47	$	47
可用於股息的現金⁽³⁾	$	84	$	93	$	79	$	63	$	67

SXCP：
可歸因於 SXCP的調整後的EBITDA⁽⁴⁾	$	219	$	227	$	232	$	237	$	217
可分配現金流量⁽⁵⁾	$	100	$	104	$	106	$	129	$	114
總分配現金流量⁽⁶⁾	$	75	$	75	$	75	$	75	$	75

(1)	獨立的陽光可樂調整的EBITDA是一種非GAAP衡量財務的表現.調整後的EBITDA是指利息、税收、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，調整後的非經常性項目，不包括與簡化交易有關的交易成本的影響。獨立的SuncoAdjuted EBITDA是指經調整的EBITDA，不包括SXCP中的GP/LP分配和印第安納港就非控制權益和相關資本支出(br}償還所作的現金分配，幷包括Suncoc在巴西Jewell可口可樂的100%權益。和沉悶的內河碼頭，85.2%的權益在印第安納港，2%的權益在中城，哈弗希爾和花崗巖城，和新可口可樂的公司成本和其他成本。

(2)	Sunco公司的GP/LP分佈來自SXCP。

(3)	可用於股息調整的現金是對財務執行情況的一種非GAAP度量，定義為獨立的SuncoAdjusted EBITDA，按上述計算，減去獨立的維護資本支出、利息支出、現金税和不包括某些非現金項目。調整包括在2019年增加印第安納港一次性烤箱重建成本(4000萬美元的資本支出和1000萬美元的運營費用)。

(4)	可歸因於SXCP的調整後的EBITDA是一種非GAAP的財務績效度量.調整後的EBITDA為EBITDA，按非經常性項目調整，不包括與簡化交易有關的交易成本的影響。經調整的可歸因於SXCP的EBITDA包括ConventMarine 碼頭、Kanawha河碼頭和湖泊碼頭100%的權益、在中城、HaverHill和Granite City的98.0%的權益以及SXCP的公司成本。

(5)	可分配現金流量是對財務執行情況的一種非GAAP計量，定義為可歸因於SXCP的經調整的EBITDA，按上述計算，減去支付利息費用的現金淨額、經常性資本支出、應計重置資本支出、現金税和按遞延收入調整的EBITDA。

(6)	SXCP向其普通合夥人和有限合夥人支付的總分發額假設每單位每季度分配0.40美元。

SXCP和Suncoc都不打算更新或以其他方式修訂上述預期財務信息，以反映這些預期財務信息編制或反映後續事件發生之日後的情況，即使在這種可能的財務信息所依據的任何或所有假設不再適當的情況下也是如此。

SXCP衝突委員會財務顧問的意見

SXCP衝突委員會已聘請花旗擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。關於花旗的參與，SXCP衝突委員會要求花旗從財務角度評估根據合併協議規定的交換比率的公平性。2019年2月4日，在為評估擬議合併而舉行的SXCP衝突委員會會議上，花旗向SXCP衝突委員會提交了一份口頭意見，經2019年2月4日書面意見確認，大意是，截至該日期，根據和遵循各種假設，所遵循的程序，從財務角度來看，根據合併協議規定的交換比率對SXCP公共單位的持有者來説是公平的。

花旗集團2019年2月4日的書面意見全文描述了所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及審查的限制和限制，作為附件B附於本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中，並以參考方式納入本聯合招股説明書/同意聲明/委託書中。下面列出的對花旗集團的意見的描述，參照花旗諮詢公司意見的全文進行了全面的限定。提供了花旗集團的意見，供SXCP衝突委員會(以其身份)從財務角度評價交易所比率時參考，沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗對SXCP一般合作伙伴實施或參與合併的基本業務決定、合併相對於SXCP可能存在的任何其他業務戰略的相對優點或任何其他可能參與或考慮的交易的影響沒有表示意見，而且其意見沒有涉及這些決定。花旗集團的意見無意也不構成對任何證券持有人的建議，即該證券持有人應如何就與提議的合併或其他事項有關的任何事項投票或採取行動。

在得出意見時，花旗：

審查了一份日期為2019年2月3日的合併協議草案；

審查了SXCP普通合夥人和SunCoca-Cola各自的管理層向花旗提供或與花旗討論的與SXCP和Suncoc有關的某些公開的業務和財務信息，包括SXCP普通合夥人和SunCoca-Cola的管理層向花旗提供或與其討論的與SXCP和Suncoke有關的某些財務預測和其他信息及數據，在每種情況下，由SXCP衝突委員會審查和批准花旗集團的使用；

審查了與合併可能產生的戰略影響以及財務和業務效益(包括其數量、時間和可實現性)有關的某些信息和數據；

審查了“合併協議”規定的合併的財務條件，除其他外，涉及SXCP普通股和新焦炭普通股的當前和歷史市場價格、SXCP和Suncoc的財務狀況、歷史和預測現金流及其他經營數據，以及SXCP和Suncoc的資本化；

分析了某些與公司業務有關的金融、股票市場和其他可公開獲得的信息，這些公司的業務被花旗認為與SXCP和Sun可口可樂的業務有關；

在可公開獲得的範圍內，考慮到花旗認為與評估合併有關的某些其他交易的財務條件；

利用財務預測和與SXCP和SunCoca-Cola有關的其他信息和數據，審查了合併可能產生的某些財務影響，以及上文所述的潛在戰略影響和財務和業務效益；以及

進行了其他分析和檢查，並考慮了花旗在得出其意見時認為適當的其他信息和金融、經濟和市場標準。

在發表其意見時，花旗假定和依賴，未經獨立核查，在向花旗公開、提供或以其他方式審查或與花旗討論的所有財務和其他信息和數據準確和完整的基礎上，並根據管理層和SXCP一般合夥人和Suncoke的其他代表的保證，他們不知道任何被遺漏或仍未向花旗披露的相關信息。關於花旗的財務預測和其他信息及數據 (包括對Suncoke單獨的税收屬性的估計，以及在按照Suncoke管理層的預期實施合併之後，花旗被指示在其分析中使用)，花旗得到了SXCP普通合夥人和SunCoca-Cola管理層的建議，花旗認為，在SXCP衝突委員會的同意下，它們是在合理的基礎上編制的，反映了這種管理層目前的最佳估計和判斷，視情況而定，是評估SXCP和Suncoke未來財務業績、潛在戰略影響以及財務和業務效益(包括數額)的合理依據，合併的時機和可實現性)-新可口可樂管理層預期合併和其他可能產生的財務影響，以及由此涉及的其他事項。花旗對任何財務預測和其他信息或數據(或任何此類財務預測和其他信息或數據所依據的基本假設)沒有意見或意見，或由花旗提供或以其他方式審查或與花旗進行討論，並經SXCP衝突委員會的同意，假定財務結果，包括合併可能產生的戰略影響和預期產生的財務和業務效益，這種財務預測和其他信息和數據將按預測的數額和時間實現。

在SXCP衝突委員會的指導下，花旗依賴於SXCP普通合夥人和SunCoca-Cola的管理人員的評估(視情況而定)，除其他外，(I)對以下方面的潛在影響：

關於市場、季節性、週期性、競爭性和其他趨勢以及與焦炭生產、煤炭、散裝終端和鋼鐵製造業有關或以其他方式影響的政府、監管和立法事項的發展和前景，以及SXCP和SunCO經營的地理區域，包括能源和商品定價以及煤炭和鋼鐵的供求，(2)與主要客户、僱員、供應商之間的現有和未來合同和關係、協議和安排，以及吸引、保留和(或)取代關鍵客户、僱員和供應商的能力，服務提供商和SXCP和Suncok的其他商業關係，以及(Iii)Suncoke整合SXCP和Suncok業務的能力。花旗假定，在SXCP衝突委員會的同意下{Br}，在任何這類事項上不會有任何發展會對SXCP、SunCoca-Cola或合併產生不利影響(包括其預期的利益)，否則在任何方面對花旗的分析或意見都是有意義的。

花旗沒有對SXCP、Suncoke或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行獨立的評估或評估，也沒有提供這種評估或評估；花旗沒有對SXCP的資產或資產進行任何實物檢查，或任何其他實體。花旗沒有根據與破產、破產或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律評估SXCP、SunCoca-Cola或任何其他實體的償付能力或公允價值。花旗集團對任何待決或潛在的訴訟、索賠或政府、管理或其他訴訟、執行行動、同意令或其他命令或調查對SXCP、SunCoca-Cola或任何其他實體可能產生的影響沒有表示意見或意見。花旗假定，經SXCP衝突委員會同意，合併將按照其條款並符合所有適用的法律、文件和其他要求予以完成，不得放棄、修改或修改任何重要條款、條件或協議，而且在取得必要的政府授權的過程中，對合並或其他事項的監管或第三方批准、同意、釋放、放棄和協議，不得施加或發生對SXCP產生不利影響的任何拖延、限制、條件或其他行動，包括任何剝離或其他要求、修正或修改，新可口可樂或合併(包括該合併的預期收益)，或在任何方面對花旗銀行的分析或意見都有意義。花旗還假定，在SXCP衝突委員會的同意下，合併符合合併協議所設想的税收待遇。花旗集團的意見，如其中所述，與SXCP和Sun可口可樂的相對價值有關。花旗沒有就任何證券的價值(包括SXCP公共單位或SXCP的一般合夥人權益和SXCP中的激勵分配權(IDRs)發表任何意見或意見，這些證券由Suncoke、Merge Sub、SXCP General Partners、SXCP或其各自的附屬公司持有，在合併時發行或保留的任何其他證券或任何其他證券的實際價值，或新可口可樂普通股、SXCP普通股或任何其他證券在任何時候交易或以其他方式轉讓的價格，包括在宣佈或完成合並後的價格。 SXCP一般合夥人的代表通知了花旗，花旗進一步假定，合併協議的最後條款與花旗審查的草案中提出的條款沒有重大差別。花旗沒有就會計、税務、監管、法律或類似事項發表任何意見或意見，包括(但不限於), 關於合併或其他方式的税收或其他後果，或影響SXCP、Suncoke或合併的税收和其他法律、條例和政府及立法政策的變化或影響(包括預期的收益)，花旗依賴於SXCP衝突委員會的同意，根據SXCP普通合夥人代表對此類事項的評估。

花旗集團的意見僅從財務角度和截至該意見發表之日(與其中明確規定的範圍)的交換比率的公平性，而不考慮特定持有人在任何權利、偏好、限制或限制方面的個別情況(不論是通過控制、投票、流動性或其他方面)可歸因於任何此類證券的限制或限制，花旗集團的意見也沒有以任何方式解決與合併或比例分配或相對公平有關的任何其他代價。花旗集團的意見並沒有涉及合併的任何條款(交易所比率除外)、合併的各個方面或影響，包括(但不限於)合併的形式或結構。

與合併或以其他方式達成的任何支持或其他協議、安排或諒解的條件、方面或影響。關於花旗的參與，花旗沒有被要求，也沒有代表SXCP就收購SXCP的全部或部分進行第三方招標程序。花旗對合並任何當事方的任何高級官員、董事或僱員或任何類別的此類人員的數額或性質或任何其他方面的公平程度(無論是財務上還是其他方面)，或與交換比率或其他有關的任何類別的人員、董事或僱員，均沒有表示任何意見，而且它的意見也沒有這樣做。花旗諮詢公司的意見必然是基於現有的信息，以及截至其意見發表之日的財務、股票市場和其他現有和披露的條件和情況。儘管隨後的事態發展可能影響其意見，但花旗沒有義務更新、修訂或重申其意見。正如SXCP衝突委員會所知，信貸、金融和股票市場以及SXCP和Sun可口可樂經營的行業都經歷過並繼續經歷波動，花旗對這種波動對SXCP、Suncoke或合併的任何潛在影響(包括預期的收益)沒有表示任何看法或意見。花旗集團意見的發佈得到了花旗公平意見委員會的授權。

在編寫其意見時，花旗進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析的摘要並不是對花旗顧問公司意見的完整描述，也不是對花旗集團意見的基本分析和考慮的因素的完整描述。編制財務意見書是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法作出各種決定，並將這些方法應用於具體情況，因此，財務意見不容易受到簡要説明的影響。花旗是根據所有分析結果和作為一個整體評估的因素得出其最終意見的，它沒有孤立地從任何一個因素或分析方法中得出結論或就任何一個因素或分析方法得出結論。因此，花旗認為，這些分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分，或側重於表格格式的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述説明，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生誤導或不完整的看法。

花旗在其分析中考慮了截至其意見之日的行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他存在的問題，其中許多事項超出了SXCP和Sun可口可樂的控制範圍。審查的任何公司、業務或交易與SXCP、Suncoke或合併都是相同或直接可比的，對這些分析的評價也不是完全數學的；相反，這些分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特點以及可能影響公司、經審查的業務或交易或任何特定分析的結果的公開交易、收購或其他價值的其他因素。

花旗集團的分析和任何特定分析得出的範圍內的估計數不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，與業務或證券價值有關的分析並不意味着是對業務或證券的實際出售或收購的估價或反映其價格。因此，在花旗的分析中使用的估計數和得出的結果本質上具有很大的不確定性。

沒有要求花旗，也沒有建議或確定合併中應支付的具體考慮。合併應支付的費用的類型和數額是通過SXCP衝突委員會和Suncok之間的談判確定的，代表SXCP達成合並協議的決定完全是SXCP衝突委員會和SXCP董事會的決定。花旗集團的意見只是SXCP衝突委員會在評估交換比率時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定SXCP衝突委員會、SXCP董事會或SXCP普通合夥人管理層對合並或合併中應付的考慮的看法的決定因素。

下文在本標題下描述的財務分析摘要是SXCP衝突委員會就花旗集團2019年2月4日的意見編寫和審查的材料{Br}財務分析的摘要。下文所列摘要並不是對花旗進行的財務分析的完整描述，也不代表花旗對這些財務分析的相對重要性或重視程度。下文概述的某些財務分析包括表格格式的信息。為了充分了解財務分析，這些表格必須連同每一份摘要的案文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。考慮到下表中的數據，而不考慮財務分析的全部敍述説明，包括財務分析的方法和假設，可能會造成對這類財務分析的誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與所描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。為下文所述財務分析的目的，(I)調整後的EBITDA是指在利息、税收、折舊和攤銷之前的收益，適用時不包括某些非經常性項目，(Ii)Suncok的資產EBITDA是指經調整的EBITDA，不包括其在SXCP中的有限合夥人權益，稱為Lp權益，其在SXCP中的一般合作伙伴利益和相關IDR，稱為GP/IDR權益，以及印第安納港就非控制的利益和相關資本支出償還所作的現金分配。每單位和每股股票的近似隱含價值參考範圍(來自歷史單位或股票交易歷史和華爾街研究(br}分析員單位或股票價格目標)的範圍除外)四捨五入至最近的0.05美元，而新可口可樂資產EBITDA和現金税的近似隱含價值參考範圍四捨五入至最接近的500萬美元。SXCP{Br}和Suncok在以下財務分析中使用的財務數據，但以財務預測和管理估計數為基礎，是根據SXCP和SunCoca-Cola各自的管理層向花旗提供或與其討論的有關SXCP和Suncoke的財務預測和其他信息及數據(在每種情況下均經SXCP衝突委員會審查和批准供花旗使用)，在本節中分別稱為SXCP預測和Sun可口可樂預測。

在計算下文所述財務分析所反映的隱含匯率參考範圍時，除了選定的先例交易分析外，花旗還將從高端(或低端)的分析中得出的SXCP的單位股本價值參考範圍的每單位股本價值參考範圍的近似隱含值範圍分為低端(或高端，視屬何情況而定)，(視屬何情況而定)由此類分析為Suncoke導出的近似隱含每股股本價值參考範圍，以便計算隱含匯率參考範圍的低端(或高端)。在計算下文所述的選定先例交易分析中所反映的隱含匯率參考範圍時，花旗將由高端(或低端)從這種分析中為sxcp導出的每單位股本價值參考範圍的近似隱含(或高端)劃分為低端(或高端，視屬何情況而定)。(視屬何情況而定)根據以下所述上市公司對 Suncoke的分析，得出新可口可樂股票的近似隱含股本價值參考範圍，以計算該隱含匯率參考範圍的低端(或高端)。

一些上市公司的分析。花旗分別對SXCP(合併)和 Suncoc(A)進行了選定的上市公司分析。各部分之和)，其中花旗審查了與SXCP、{Br}SunCoca-Cola和以下上市或提及的選定上市實體有關的某些金融和股票市場信息。

SXCP。在其選定的上市公司對 SXCP的分析中，花旗審查了與SXCP有關的某些金融和股票市場信息，以及下列12個花旗認為普遍相關的公開交易實體，其中包括7家工業加工供應商，稱為選定的工業加工供應商，一家在散裝終端行業開展業務的公司，稱為選定的散裝終端公司，四個主要有限合夥企業，稱為MLP，其業務重點是金屬和採礦業，稱為選定的以M&M為重點的多邊夥伴關係，並與選定的工業企業一起運作。

除其他信息外，花旗還在可公開的範圍內審查了企業價值，根據2019年2月1日的收盤價或股票價格，酌情計算為隱含股本值，加上隱含的普通合夥人價值、合併總債務、優先股和非控股權益以及合併現金和現金等價物較少，作為2019日曆年和2020年曆年的倍數，估計調整後的EBITDA。SXCP選定公司的財務數據是基於華爾街研究分析師的公開估計和公開文件。SXCP的財務數據基於SXCP的預測、華爾街研究分析師的公開估計和公開文件。

2019年和2020歷年的總體低至高日曆年估計，選定的工業加工供應商的調整後EBITDA倍數分別為4.4x至8.3倍(中位數為6.8x)和4.2x至7.7倍(中位數為6.4x)，M&M聚焦MLPs分別為4.1x~5.9x(中位數5.3x)和4.2x ~6.3x(中位數5.3x)。2019年曆年和2020年曆年對選定散裝終端公司的調整後EBITDA倍數估計分別為6.9倍和6.2倍。花旗指出，根據華爾街研究分析師的公開估計，2019日曆年和2020年曆年，SXCP的調整後EBITDA倍數分別為6.3倍和6.2倍。然後，花旗在基於SXCP預測的SXCP相應數據中，分別將2019日曆年和日曆年的選定範圍適用於SXCP選定公司得出的調整後的EBITDA倍數，分別為5.7x至7.0x和5.4x至6.5倍。

這一分析表明，SXCP的單位股本價值參考範圍約為9.15美元至15.00美元。

陽光可樂。花旗對新可口可樂進行了一次上市公司的分析。各部分之和基於 (I)Suncop的資產EBITDA的近似隱含值，(Ii)Suncop的LP權益，以及(Iii)Suncos的GP/IDR權益，推導出新可口可樂股票的近似隱含價值參考範圍。

在評估新可口可樂公司的資產EBITDA時，花旗審查了與新可口可樂公司資產EBITDA有關的某些財務信息，以及與選定的工業流程供應商和選定的大宗終端公司有關的某些金融和股票市場信息，這些信息統稱為SuncoSelected公司，包括2019年和2020年曆年的總體低至高(和中位數)估計，為選定的工業加工供應商觀察到的調整後的EBITDA倍數，以及2019年和日曆年

2020年，在選定的上市公司分析SXCP下，對選定的散裝終端公司進行了調整後的EBITDA倍數估計。然後，花旗將2019日曆年和2020年曆年的選定區間應用於新可口可樂的資產EBITDA，估計調整後的EBITDA倍數分別為6.2x 至7.6x和5.6x至6.9x。這一分析表明，新可口可樂公司資產EBITDA的大約隱含價值參考範圍為3.4億美元至4.15億美元。

在評價新可口可樂的有限公司利益時，花旗利用了SXCP的每單位股本價值參考範圍約為9.15至15.00美元，該參考範圍是從上述SXCP選定的上市公司分析SXCP的選定上市公司分析中得出的，其中表明Suncoke的Lp權益( 2.61億美元至4.27億美元)的隱含價值參考範圍大致為SXCP。

在評估新可口可樂的GP/IDR權益時，花旗回顧了2019歷年與Suncols GP/IDR權益和SXCP當前(截至2019年2月1日)指示性分配收益率相關的現金分配估計數。新可口可樂的GP/IDR利益的財務數據是基於SXCP預測和公開的可用信息。這一分析表明，新可口可樂的GP/IDR權益的大約隱含價值為1300萬美元。

上面描述的對Suncoc的分析各部分之和該公司表示，新可口可樂的每股股本價值參考值為10.85美元至14.60美元。

花旗利用上述為SXCP 導出的單位股本價值參考範圍和Suncoke的每股股本價值參考範圍的總體近似隱含值參考範圍，計算了與交換比率相比的下列隱含匯率參考範圍：


隱含交換比率參考範圍		交換比率
0.627x 1.382x		1.400x

先例交易分析。利用可公開獲得的信息，花旗審查了與下列18項選定交易有關的財務數據，花旗認為這些交易一般與一般合作伙伴收購其在自然資源行業經營的相關MLP有關，稱為SXCP選定的先例交易：


宣佈	獲得	賣方/目標
2018年11月26日	Arclight Energy Partners Fund VI，L.P.	作者聲明：[by]TransMontaigne Partners L.P.
2018年11月26日	埃默斯·多米尼翁能源公司	Dominion能源中流合作伙伴公司
(2018年10月22日)	中流公司	EnLink中流合作伙伴
(2018年10月18日)	瓦萊羅能源公司	瓦萊羅能源夥伴有限公司
(2018年10月9日)	Antero中流GP LP	中流合夥人有限公司
(2018年9月28日)	Arclight Energy Partners基金V，L.P.	美國中流合作伙伴
(2018年9月18日)	恩布里奇公司	Enbridge Energy Partners，L.P.
(2018年8月24日)	恩布里奇公司	光譜能源夥伴
2018年8月1日	能源轉讓股權，L.P.	能源轉讓夥伴，L.P.
March 26, 2018	塔爾格拉斯能源公司	塔爾格拉斯能源合作伙伴公司
2018年1月2日	阿奇洛克公司	阿奇洛克合夥人，L.P.
2017年2月1日	奧尼奧克公司	ONEOK Partners，L.P.
May 31, 2016	塞姆集團公司	玫瑰巖中游，L.P.
2015年11月3日	Targa資源公司	Targa資源夥伴有限公司
May 6, 2015	Crestwood股票合夥人有限公司	克萊斯特伍德中流合夥人有限公司
2014年11月12日	企業產品合作伙伴。	阿美石油合作伙伴，L.P.
2014年8月10日	金德摩根公司	ElPaso管道合作伙伴，L.P.
2014年8月10日	金德摩根公司	林德摩根能源合作伙伴，L.P.

除其他信息外，花旗還根據所涉及的目標夥伴關係的收盤價，審查了在SXCP選定的先例交易中支付或提議支付的代價所隱含的溢價。

在此類交易中，在相關交易的公開公告日期前一個交易日，以及該目標合夥企業在該公告日期之前30天內的平均收盤價。SXCP選定的先例交易的財務數據是根據公開文件和其他可公開獲得的信息編制的。SXCP的單價信息是基於公開的市場數據的。

在SXCP選定的先例交易中，整體低至高的一天保費和平均30天保費分別為(3.9)%至25.8%(平均為8.8%和中位數9.3%)和(8.7)%至26.9%(平均為10.1%，中位數9.4%)，花旗隨後將從SXCP選擇的先例交易中獲得的部分溢價範圍分別應用於2019年2月1日的SXCP收盤價0%至25.8%和0%至26.9%，以及2019年2月1日之前30天期間的平均收盤價。這一分析表明，SXCP的單位股本價值參考範圍約為13.10美元至16.55美元。

利用上述為SXCP導出的單位股本價值參考範圍的近似隱含值和上述在選定的上市公司分析SXCP下得出的新焦炭股票價值參考範圍的總體近似隱含股權價值參考範圍，花旗集團計算了以下隱含匯率參考範圍，與交換比率相比：


隱含交換比率參考範圍		交換比率
0.897x 1.525x		1.400x

貼現現金流分析。花旗分別對SXCP(在合併基礎上)和Suncoke(在各部分之和基礎)。

SXCP。花旗對SXCP進行了現金流量貼現分析，根據SXCP的預測，計算了SXCP在截至2019年12月31日至2023年12月31日的財政年度中所預測的無槓桿自由現金流量的估計現值。花旗計算了SXCP的隱含終端值，方法是向SXCP的2023財政年度(br}估算調整後的EBITDA，其最終調整EBITDA倍數為5.7x至7.0x。現金流量和終端價值的現值(截至2019年1月1日)隨後使用 8.3%至9.8%的選定貼現率計算。這一分析表明，SXCP的單位股本價值參考範圍約為14.10美元至19.60美元。

孫可樂。花旗在上對Suncoke進行了現金流量貼現分析。各部分之和根據(一)新可口可樂資產EBITDA的近似隱含價值，(二)新可口可樂的LP權益，以及(三)新可口可樂的GP/IDR權益，在考慮到新可口可樂的現金税估計後，根據Suncoke的預測，推導出新可口可樂股票的近似每股隱含價值參考範圍。

在評估新可口可樂的資產EBITDA時，花旗根據Suncoke的預測，在截至2019年12月31日至2023年12月31日的財政年度中，通過計算與Suncols資產EBITDA相關的未槓桿自由現金流的估計現值，對Suncolin的資產EBITDA進行了現金流量貼現分析。花旗計算新可口可樂資產EBITDA的終端值，方法是將2023年會計年度的估計資產EBITDA應用於Sun可口可樂的估計資產EBITDA，調整後的EBITDA倍數為6.2x至7.6倍。然後使用10.3%至11.6%的選定貼現率計算現金流量和終端值的現值(截至2019年1月1日)。這一分析表明，新可口可樂公司資產EBITDA的大約隱含價值參考範圍為3.5億美元至4.2億美元。

在評估新焦炭的Lp權益時，花旗利用了SXCP的每單位股本價值參考值的近似隱含範圍(Br}14.10至19.60美元)，該參考範圍是根據上述SXCP的貼現現金流分析(SXCP)得出的，其中顯示了新焦炭Lp權益 4.02億美元至5.59億美元的近似隱含總價值參考範圍。

在評估新可樂公司的GP/IDR權益時，花旗利用了新焦炭公司GP/IDR權益的近似隱含價值，該價值是從上述對新可口可樂公司的GP/IDR權益的分析中得出的，該價值是從上述對新可口可樂股份有限公司的分析中得出的。

在評估新可口可樂的現金税時，花旗對新可口可樂的現金税進行了貼現現金流量分析，計算了這類現金税的估計現值，同時考慮到新可口可樂在截至2019年12月31日至2023年12月31日的財政年度內的税收屬性預期利用率。在截至2023年12月31日的會計年度之後，花旗計算了此類現金税的最終價值，假設新可口可樂的現金税沒有增長。然後使用11.8%至15.0%的選定貼現率計算現金税和終端價值的現值(截至2019年1月1日)。這一分析表明，新可口可樂公司現金税的大約隱含價值參考範圍為1.45億美元至1.9億美元。

上述對新可樂的分析各部分之和該公司表示，新可口可樂的每股股本價值參考值大致為10.95美元至13.75美元。

利用上述為SXCP導出的單位股本價值參考範圍和Suncoke公司的每股股本價值參考範圍的大致隱含值，花旗計算了以下隱含匯率參考範圍，並將其與交換比率作了比較：


隱含交換比率參考範圍		交換比率
1.025x 1.790x		1.400x

擁有/得到。花旗比較了SXCP 在上述獨立基礎上為SXCP 導出的每單位股本價值參考範圍的近似隱含值，在選定的上市公司下分析SXCP和折扣現金流量分析SXCP，SXCP相對於PRO 格式的每單位股本價值的説明性近似隱含值，根據選定的上市公司分析得出的PRO 格式基礎和基於以下基礎的合併公司的貼現現金流分析交換比率，並在考慮到潛在的成本節省預期的管理公司的結果是合併。在這類選定的上市公司分析中，花旗利用了2019日曆年和2020年曆年的選定範圍，估計調整後的EBITDA倍數分別為5.7x至7.6x和5.4x至6.9x，在這種折現現金流量分析中，選定的終端調整EBITDA倍數範圍為5.7x至7.6倍，貼現率範圍為8.3%至9.8%。SXCP的財務數據是基於SXCP的預測和公開的文件。合併後的公司的財務數據是基於SXCP的預測、Suncoke的預測和公開文件。

花旗注意到，交換比率所暗示的合併後的公司中SXCP公共Unitholers的形式所有權表明，合併可能導致按每單位股本價值計算的大致隱含價值，其依據是上述選定的上市公司分析和現金流量貼現分析(13.15至20.65美元和16.25至23.25美元)，分別(分別為9.15至15.00美元和14.10至19.60美元，按單獨計算)。SXCP、Suncoc和Proforma實現的實際結果合併後的公司可能與預測結果不同，變化可能是重大的。

某些附加信息

花旗還注意到某些其他資料，這些資料不被認為是其關於其意見的財務分析的一部分，但為提供資料而注意到這些資料，其中包括：

在截至2019年2月1日的 52週期間，SXCP普通股和新可口可樂普通股的歷史收盤價表明，在此期間，SXCP普通股和新可口可樂普通股的收盤價分別約為9.91美元和19.65美元，每股7.76美元和14.14美元，隱含匯率參考範圍為1.080x~1.990x；

華爾街研究分析師公開公佈的SXCP普通股和SuncoCommon 股的目標價格目標，顯示SXCP普通股和新可口可樂普通股的總目標價格區間為每股14.00美元至20.00美元(中位數為19.50美元)，每股14.00美元至15.00美元(中位數為14.00美元)。與隱含交換比參考範圍分別為0.933x~1.429x；和

合併的某些説明性的財務影響，除其他外，包括SXCP估計的單位分配現金流量和Suncoc 209日曆年每股股息可用的現金估計數(在該年度實施前)和2020至2023年曆年的估計分配情況，以及SXCP對該年度單位的估計分配情況，根據SXCP的預測、Suncoke的預測和公開的可得的信息，並在考慮到合併完成後，SuncoCommonStock股東預期將定期獲得季度現金紅利，並考慮到孫可口可樂管理層預計合併後可能會節省的成本，這表明合併可以：

相對於單獨的SXCP而言，SXCP在2019年至2023年期間估計每單位可分配現金流量約為18.3%至36.1%，在該日曆年中稀釋到SXCP的每單位估計分佈量約為(79.0%)；以及

相對於單獨的新可口可樂而言，從2019年到2023年曆年，新可口可樂的每股分紅估計可動用的現金增加了大約21.1%至63.1%。

SXCP、Suncoc和Proforma所取得的實際成果合併後的公司可能與預測結果不同，變化可能是重大的。

雜類

SXCP已同意向花旗支付與擬議合併有關的服務-合計費用300萬美元，其中一部分是在花旗諮詢公司訂婚時支付的，一部分是在提交花旗諮詢意見時支付的，250萬美元是在合併完成後支付的。SXCP還同意償還花旗的費用，包括律師的費用和費用，並賠償花旗和有關方面的某些責任，包括根據聯邦證券法的責任，花旗集團的參與。

如SXCP衝突委員會所知，花旗及其附屬公司過去曾向SXCP、SXCP一般合夥人、SunCoca-Cola和/或其與擬議合併無關的某些附屬公司提供、目前和將來可能提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務，花旗及其附屬公司收到並預期將得到賠償的服務，包括在花旗意見提出之日之前的兩年期間，已就SXCP採取行動或採取行動(I)，(A)聯合簿記管理人及首購人，以供首購SXCP及其附屬公司的債項；及(B)在SXCP及其某些附屬公司的信貸安排下的放款人；及(Ii)如屬Suncoke，作為(A)與SXCP公用單元的某些購買有關的(A)Suncoc信貸設施下的貸款人和(B)代表Suncoke的代理人。就上文第(I)和(Ii)款所述的服務而言，花旗及其附屬公司在這兩年期間從SXCP和Sun可口可樂收到的費用總額約為150萬美元。在通常的業務過程中，花旗及其附屬公司可以積極地為自己的帳户或客户的帳户買賣或持有SXCP、Suncoke和各自附屬公司的證券，因此，可在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。此外，花旗及其附屬公司(包括花旗集團)。(與其附屬公司) 可與Sunco、SXCP一般合夥人、SXCP及其各自的附屬公司保持關係。

SXCP衝突委員會(Br}根據花旗集團的聲譽、經驗和對SXCP、Sun可口可樂及其各自業務的熟悉程度，選定花旗擔任擬議合併的財務顧問。花旗是一家國際公認的投資銀行公司，定期對企業及其證券進行估值，涉及合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市證券和未上市證券的二級分配、私人配售以及房地產、公司和其他目的估值。

2019年2月4日，孫可口可樂董事會(一)確定，合併協議及其設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合尚可及其股東的最佳利益；(二)批准並宣佈合併協議及其設想的交易，包括合併和母公司股票發行，(Iii)決定將母公司股票的發行交由新可口可樂的股東表決，並建議批准母公司的股票發行。

新可樂董事會在作出決定和建議時考慮了許多因素。新可口可樂董事會與其財務顧問和法律顧問進行了協商，並認為以下因素在作出決定和提出相關建議時通常是積極的或有利的：

預計合併將簡化新可口可樂的組織結構，並使股東更容易理解其投資的性質。此外，簡化的結構還將促進新可口可樂董事會和管理層為一類股東制定和執行統一戰略的能力。

合併將給新可口可樂的股東帶來實質性的更大的市值(合併後的新可樂的市值將比合並前的新可樂大約高出38%)。這種更大的市值加上簡化的公司結構和開始定期發放共同的紅利，預計將吸引更廣泛的投資者。預計合併將導致股票交易量增加，超過Suncok和SXCP各自的股東，使合併後的實體對投資者、特別是關心流動性的機構投資者更具吸引力。

合併預計將降低合併企業的總資本成本。SXCP最初是由Suncoke成立的，其目的之一是提供低成本的股本來源，以間接促進Suncoke的增長，以及以下所述的合併帶來的其他成本節約，但近年來SXCP的共同單位的高產量使得SXCP發行股票以促進增長是不經濟的。合併後，尚科預計整體股權資本狀況將有所改善，進入資本市場的能力將超過它或SXCP目前在股票交易市場上的。此外，合併尚可和SXCP的現金流改善了新可口可樂的信用狀況，預計將降低新可口可樂的債務成本。

合併預計將增加合併業務中留存的現金數額，每年減少向股東的分配約700萬美元，同時考慮到取消向公共單位分發的SXCP和Sunco管理層打算在合併完成後第一個完整季度開始向其董事會推薦的股利政策。這種向股東分配的減少預計將提供更大的靈活性，以加快償還債務的速度，進一步完善綜合資產負債表。

預計合併將導致每年節省約200萬美元，以消除公司治理、保險和專業服務費用，因為SXCP將不再有公共統一會員。

合併導致了對SXCP資產的税收基礎的提高，並取消了對Suncok的補償收入分配，因為它擁有SXCP。考慮到這一基礎上的提升和補救性收入分配的取消，Suncoke預計在截至2023年12月31日的5年內，其累積的聯邦現金所得税將減少4，000萬美元以上。

預計此次合併將提高新可口可樂在內部產生現金流的情況下為收購和增長項目提供資金的能力，以及通過消除SXCP目前在追求某些增長機會方面的限定收入限制，擴大新可口可樂的增長機會範圍。

Evercore向Suncoke董事會提出了口頭意見，隨後於2019年2月4日提交了書面意見，確認，截至該日期，並以各種假設為基礎

在考慮到上述所有因素以及其他因素之後，Suncoke董事會得出結論認為，合併的潛在好處大於任何消極或不利的考慮，並確定合併協議和由此設想的交易，包括但不限於合併和母公司股票發行，符合SunCoca-Cola及其股東的最佳利益。

上述討論並不是詳盡無遺的，但的目的是處理Sunco董事會在考慮合併時所考慮的重要信息和主要因素。鑑於所考慮的因素的數量和種類以及所考慮的信息量，孫可口可樂董事會認為它不可行，也沒有對在作出決定時所考慮的具體因素進行具體評估、量化或以其他方式指定相對權重。此外，新可口可樂董事會並沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定是否有利或不利作出任何具體的決定，而新可口可樂董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。以及孫可口可樂董事會進行的調查。應當指出，本節中提出的某些陳述和其他資料是前瞻性的，因此，應參照標題“前瞻性聲明”下討論的因素閲讀。

新可口可樂財務顧問的意見

尚可董事會保留了Evercore公司，在評估合併的過程中擔任該公司董事會的財務顧問。在2019年2月4日，在新可口可樂董事會的一次會議上，應孫可口可樂董事會的請求，Evercore公司向新可口可樂董事會提出了口頭意見，即從2019年2月4日起，

截至2019年2月4日，Evercore的書面意見全文為，其中除其他外，規定了在提出意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查範圍的限定和限制，現附於本聯合招股説明書/同意聲明/委託書的附件C。您被敦促閲讀Evercore的意見仔細和完整。Evercore公司的意見是針對新可口可樂董事會從財務角度對交易所比率的公平性作出的評價，並向其提供了信息和利益，沒有涉及合併的任何其他方面或影響。Evercore的意見不應解釋為使Evercore的一方對任何一方產生任何信託責任，而且該意見無意也不構成就合併問題向新可口可樂董事會或任何其他人提出的建議，包括任何Sunco 股東或SXCP聯合公司應如何就母公司的股票發行建議或合併(視情況而定)採取行動或投票。本報告所載Evercore意見摘要全文參照附件C所載意見全文加以限定。

在發表意見和進行相關的財務分析方面，Evercore除其他外：

審查了Evercore 被認為相關的與Suncoke和SXCP有關的某些可公開獲得的商業和財務信息，包括2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告、截至2018年3月31日、2018年6月30日和2008年9月30日的季度表10-Q，以及自2018年1月1日以來，由Sunco 或SXCP向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的適用表格8-K的某些現行報告；

審查了某些非公開的、歷史的和預計的財務和經營數據和假設，這些數據和假設是由SunCoca-Cola和SXCP的管理層準備並提供給Evercore的，並由Suncoc和SXCP的管理層審查和批准Evercore的使用；

審查了由於合併( 預計成本節約和協同增效)而產生的某些預計成本節約和美國聯邦所得税協同效應( 預計成本節約和協同增效)，並由Suncoke和SXCP的管理層為Evercore編寫並提供給Evercore，並對Evercore的使用進行了審查和批准；

討論了Suncoke和 SXCP過去和現在的業務、財務預測和當前財務狀況，以及預測的成本節約和與Suncoc和SXCP管理層的協同增效，包括它們對與之相關的風險和不確定性的看法；

審查公開可得的研究，分析家估計每一個新可樂和SXCP的未來的獨立的財務執行情況；

審查了自2017年4月20日以來太陽可樂普通股和 SXCP普通股的報告價格和歷史交易活動；

根據Suncoc和SXCP的管理部門提供的預測和其他數據，對Suncoc和SXCP進行了現金流量貼現分析；

利用Suncoke和SXCP管理層提供的預測和其他數據，以及它們各自的股票市場交易倍數與Evercore認為相關的其他公開交易夥伴和公司的財務業績進行比較；

利用Suncoke和SXCP管理層提供的預測和其他數據，以及與Evercore認為相關的某些其他交易合併的估值倍數，對Suncoke和SXCP的財務執行情況進行了比較；

為了分析和意見的目的，Evercore假定並依賴於所有公開獲得的信息的準確性(br}和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、討論或審查的所有信息的準確性和完整性，而Evercore沒有為此承擔任何責任。關於上文提到的與Suncoke和SXCP有關的預計財務和業務數據以及預計的費用節約和協同增效，Evercore假定，這些數據是在合理編制的基礎上編制的，反映了目前可以得到的最佳估計數和關於Suncoke和SXCP未來財務執行情況的良好判斷。Evercore沒有就任何預測的財務數據發表意見，這些數據涉及Suncoke或SXCP或、預計的成本節約和協同增效或它們所依據的假設。Evercore公司在沒有獨立核查的情況下，按照SunCoke董事會的指示，依賴於對SunCoke和SXCP的管理情況的評估，這些評估是關於SunCoca-Cola和SXCP今後的財務和業務業績的。

為了發表其意見，Evercore在所有方面都假定合併協定所載每一方的陳述和保證是真實和正確的，雙方將履行其根據合併協議須履行的所有盟約和協議，完成合並的所有條件將得到滿足，不作實質性放棄或修改，而且交易比率將不會從新可口可樂普通股每SXCP普通股1.40股調整。 Evercore在所有方面進一步假定，對其分析具有重要意義的所有政府、管制或其他同意，完成合並所需的批准或釋放將不受任何實質性延遲、限制、限制或條件的影響。

Evercore沒有對Sunco或SXCP的任何資產或負債進行任何獨立估價或評估，也沒有向Evercore提供任何此類估值或評估，Evercore也沒有根據與破產、破產或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估新可口可樂或SXCP的償付能力或公允價值。Evercore的意見必然是基於它在發表意見之日向Evercore提供的資料，以及其存在的金融、經濟、貨幣、市場、監管和其他條件和情況，以及Evercore在其意見發表之日可以評估的情況。據瞭解，Evercore沒有意識到的後續發展或信息可能影響本意見，Evercore沒有任何更新、修訂或重申其意見的義務。

從財務角度來看，Evercore沒有被要求從財務角度傳遞除公平性以外的任何其他事項，也沒有對其提出意見之日的交換比率與新可口可樂的公平性發表意見。Evercore沒有就任何證券、債權人或新科或SXCP的其他組別的持有人合併的公平性或與此有關的任何交易比率，表達任何意見，亦沒有就向任何高級人員支付或支付的補償的款額或性質是否公平，表達任何意見，亦沒有就該等合併對任何證券、債權人或SXCP的其他組別的持有人所收到的任何匯率比率，提出意見， Suncoke或SXCP的董事或僱員，或任何類別的該等人士，不論是否與交易所比率有關。Evercore認為，對合並協議結構的任何修改在任何方面都不會對其分析產生任何影響， Evercore的意見沒有涉及合併相對於Sunco或SXCP可能具備的其他商業或財務戰略的相對優點，也沒有涉及Suncoke對參與合併的潛在業務決定。在得出意見時，Evercore沒有被授權向任何第三方索取利息，也沒有向任何第三方索要涉及SunCoca-Cola或SXCP的任何其他特殊交易的利息。Evercore的意見並不構成就合併向SunCoca-Cola或任何其他人提出的建議，包括就母公司股票發行建議或合併應如何投票的問題，如適用的話。Evercore對Suncoke的股價沒有發表任何意見。

下文概述了Evercore公司對Evercore公司進行的實質性財務分析，並於2019年2月4日與SunCoke董事會進行了審查，以便將Evercore公司的意見提交給SunCoke董事會。每一項分析都提供給孫可口可樂董事會。然而，下面的摘要並不意味着是對Evercore所執行的分析的完整描述。就得出的意見而言，Evercore將其所有分析作為一個整體加以考慮，所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Evercore對這些分析的任何相對重要性或特別重視。除另有説明外，以下數量信息以市場數據為基礎，以2019年2月1日存在的市場數據為基礎，不一定表示目前的市場狀況。

SXCP分析

關於SXCP的假設

Evercore進行了一系列分析，以得出SXCP共同單位的指示性估價範圍。Evercore利用SXCP管理層提供的SXCP財務預測(SXCP財務預測HECH)進行了分析{Br}。SXCP財務預測的摘要載於上述Sunco 和SXCP合併後未經審計的財務預測中。SXCP財務預測沒有經過Evercore的調整。

貼現現金流分析

Evercore對SXCP進行了現金流量貼現分析，根據SXCP的財務預測，對SXCP將收到的現金流量進行了估值。Evercore利用基於SXCP的加權平均資本成本(WACC)的折現率範圍(WACC)計算SXCP公共單元的單位價值範圍，這是Evercore基於資本資產定價模型(CAPM)和SXCP的非傳統MLP和批量終端MLP對等點估算的，終端值基於估計的EBITDA退出倍數和永久增長率範圍。Evercore 假設的貼現率範圍為8.0%至9.5%，EBITDA退出倍數為7.5倍至9.5倍，長期增長率為0.0%至2.0%。就EBITDA退出多重和永久增長率的方法而言，Evercore對SXCP公共單位價值進行了調整(br}，以納入因向Suncoke(補救分配)分配補救收入而產生的預計現金税收優惠的淨現值，從而使SXCP公共單位的持有者分配的低於其在SXCP收入中按比例分配的份額，在資本成本為10.0%的基礎上，利用SXCP的非傳統MLP和散裝終端MLP同行以及Evercore的職業判斷，從CAPM衍生出資本成本。利用EBITDA退出多重方法計算終端價值的貼現現金流分析結果表明，每SXCP公共單位的隱含股本價值為17.91美元至26.09美元。利用永久增長率方法計算終端價值的現金流動貼現分析，使每個SXCP公共單位的隱含股本價值為11.07美元至22.45美元。

Evercore審查了自2014年1月以來宣佈的涉及收費原材料加工資產的交易，並選擇了涉及Evercore認為具有與SXCP煉焦資產類似的某些特徵的資產的8項交易，儘管Evercore指出，參與選定交易的選定交易或選定公司或合夥企業與SXCP煉焦資產直接可比：


日期宣佈		獲取/目標
05/12/17		Enviva Partners，LP/50.4%威明頓港有限責任公司(Enviva Wilmington Holdings， LLC)
10/17/16		Enviva Partners，LP/100%Enviva Pellets Sampson，LLC(Enviva Wilmington Holdings， LLC)
12/14/15		Enviva Partners，LP/南安普敦100%的工廠(Enviva Holdings，LP)
07/21/15		SuncoEnergyPartners，L.P./23.0%的花崗巖城焦化設施(SunCoca-Cola Energy， Inc.)
05/22/15		作為Graanul投資/SIA Latgran(BillerudKorsnas)
01/12/15		SuncoEnergyPartners，L.P./75.0%的花崗巖城焦化設施(SunCoca-Cola Energy， Inc.)
09/30/14		Enviva Partners，LP/Green循環能源公司。(JCE集團Aktiebolag)
04/23/14		SuncoEnergyPartners，L.P./33.0%的HaverHill和Midletown製氧廠(Suncoco Energy，Inc.)

Evercore指出，選定的基於費用的原材料加工交易的EBITDA倍數的隱含企業價值(定義如下)的平均值和中位數分別為7.6x和7.7x。

Evercore審查了自2012年12月以來宣佈的涉及大宗碼頭基礎設施資產的選定交易，並選定了涉及Evercore認為具有與SXCP物流資產類似的某些特徵的18項交易，儘管Evercore指出，選定的交易或參與選定交易的選定公司或夥伴關係沒有一項與SXCP的物流資產直接可比：


日期宣佈	獲得	目標	賣方
10/30/18	國米碼頭有限公司	歐洲散裝液體儲存業務	NuSTAR Energy L.P.
10/10/18	綠平原公司	乙醇儲存和運輸資產	綠平原合夥人有限公司
06/29/18	埃爾貢瀝青和乳化公司	三個瀝青碼頭	藍光之夜能源合作伙伴，L.P.
06/18/18	機構投資者	海產品碼頭	美國中流合作伙伴
02/26/18	Delek物流合作伙伴公司	大彈簧物流	Delek美國
10/31/17	藍光之夜能源合作伙伴，L.P.	瀝青終端	埃爾貢公司
02/15/17	MartinMidstream Partners L.P.	瀝青終端設施	馬丁資源管理公司
07/16/16	藍光之夜能源合作伙伴，L.P.	9個瀝青和乳化液碼頭	埃爾貢公司
02/02/16	藍光之夜能源合作伙伴，L.P.	兩個瀝青終端設施	Axeon特種產品有限責任公司
01/04/16	綠平原合夥人有限公司	乙醇儲存和運輸資產	綠平原公司
07/21/15	SuncoEnergyPartners，L.P.	女修道院船舶碼頭	雷文能源控股公司
12/09/14	Sprague資源有限公司	基爾戴爾服務有限公司	斯普拉格加拿大地產有限公司
10/01/14	Delek物流合作伙伴公司	山悦碼頭及相關物流資產	麥哲倫中流合夥人，L.P.
06/18/14	世界點終點站	兩個可儲存瀝青、原油、餾分油和殘餘燃料的碼頭	NuSTAR Energy L.P.
12/10/13	美國中流合作伙伴	黑水中流控股有限公司	Arclight Capital Partners的子公司
08/06/13	SuncoEnergyPartners，L.P.	Kanawha River碼頭有限責任公司
06/26/13	SuncoEnergyPartners，L.P.	湖濱煤炭處理公司	Beemsterboer公司
12/21/12	EQT基礎設施II	散裝液體儲存液	Contanda，以前的Westway終點站

Evercore指出，選定的大宗終端交易的隱含企業價值與EBITDA倍數的平均值和中位數分別為8.2x。

根據Evercore對選定的先例交易的回顧，Evercore 導出了一系列與EBITDA有關的企業價值的隱含倍數，即基於費用的原材料處理先例交易的7.0x至8.5倍，以及批量終端先例交易的7.0x至9.0x。Evercore隨後將這些選定倍數的範圍應用到2018年調整後的EBITDA，用於SXCP的每一項相關業務。在調整了截至2019年1月1日的債務和現金後，除以截至2019年1月1日的未償單位總數，Evercore確定了每個SXCP普通股的價值範圍為15.94美元至23.70美元。

Evercore進行了一系列分析，以得出SuncoCommonStock股票的指示性估值範圍。Evercore進行了分析，利用Suncoke管理層提供的Suncok財務預測(SuncoFinancialExpressionsHo)提供的財務預測。上述合併、未經審計的財務預測和SXCP HECH中提供了Suncoke財務預測的摘要。SuncoFinancial的預測沒有經過Evercore的調整。

貼現現金流分析

Evercore對Suncoke進行了現金流量貼現分析，利用SuncoFinancial的預測，得出了SuncoCommon 股票的每股隱含價值範圍：(1)對Suncolas直接持有資產的現金流量貼現分析；(2)新可口可樂根據SXCP現金流量(br}分析)擁有的SXCP公用單位的隱含價值，不包括對SXCP公共單位進行補救分配的調整；(3)Suncos優先併購交易分析所暗示的Suncos在SXCP中的一般合夥人利益的價值，詳見下文。

為了對新可口可樂的直接持有資產進行現金流量貼現分析，Evercore根據CAPM和Suncols的鋼鐵供應商和鋼鐵生產商的同行以及Evercore公司的專業判斷，使用基於Suncos WACC的一系列折現率計算出了隱含企業價值的範圍。該貼現率是由Evercore根據CAPM和Suncoke的鋼鐵供應商和鋼鐵生產商同行以及Evercore公司的專業判斷估算的。以及基於一系列估計的EBITDA退出倍數以及永久增長率的終端值。Evercore假設的貼現率範圍為11.0%至13.0%，EBITDA退出倍數範圍為5.5-7.5倍，永久增長率範圍為0.0%至2.0%。Evercore隨後根據SXCP的貼現現金流分析，加上Suncoke擁有的SXCP公用單元的隱含價值，以及SunCoke在 SXCP中的一般合作伙伴權益的隱含價值，這些價值來自Sun可口可樂的先例併購交易分析(見下文)，對隱含的企業價值區間，基於對新可口可樂直接持有資產的現金流量貼現分析，推導出新可口可樂公司總企業價值範圍。Evercore隨後在2019年1月1日將Suncoke的淨現金相加，並減去Suncoke管理層提供的截至2019年1月1日的新焦炭對塵肺福利的負債，得出新焦炭股份價值的隱含範圍。然後，Evercore將Suncoke的隱含股權價值範圍除以截至2019年1月1日已發行的SuncoCommonStock的充分稀釋股份的數量，從而得出SuncoCommonStock每股隱含值的範圍。Evercore然後減去補救分配產生的預計現金税費用的淨現值，使用基於Suncols的WACC的12.0%的貼現率，從SuncoCommonStock的隱含值中扣除。

利用EBITDA退出多重方法計算終端價值的貼現現金流動分析得出，SuncoCommonStock每股隱含股本價值範圍為12.64美元至18.27美元。利用永久增長率方法計算終端價值的現金流動貼現分析，導致SuncoCommonStock每股隱含股本價值為8.74美元至15.63美元。

先例併購交易分析

Evercore審查了Evercore認為具有與SunCoca-Cola相似的某些特徵的某些交易，包括涉及(一)收費原材料加工資產的交易；(二)鋼鐵資產和(三)MLP中的普通合夥人利益。

Evercore審查了自2014年4月 4月以來宣佈的涉及收費原材料加工資產的交易，並選擇了涉及Evercore認為具有某些特徵的資產的8項交易。


日期宣佈		獲取/目標
05/12/17		Enviva Partners，LP/50.4%威明頓港有限責任公司(Enviva Wilmington Holdings， LLC)
10/17/16		Enviva Partners，LP/100%Enviva Pellets Sampson，LLC(Enviva Wilmington Holdings， LLC)
12/14/15		Enviva Partners，LP/南安普敦100%的工廠(Enviva Holdings，LP)
07/21/15		SuncoEnergyPartners，L.P./23.0%的花崗巖城焦化設施(SunCoca-Cola Energy， Inc.)
05/22/15		作為Graanul投資/SIA Latgran(BillerudKorsnas)
01/12/15		SuncoEnergyPartners，L.P./75.0%的花崗巖城焦化設施(SunCoca-Cola Energy， Inc.)
09/30/14		Enviva Partners，LP/Green循環能源公司。(JCE集團Aktiebolag)
04/23/14		SuncoEnergyPartners，L.P./33.0%的HaverHill和Midletown製氧廠(Suncoco Energy，Inc.)

Evercore指出，選定的基於費用的原材料加工交易的隱含企業價值與EBITDA倍數的平均值和中位數分別為7.6倍和7.7倍。

Evercore 審查了自2002年4月以來宣佈的涉及鋼鐵資產的選定交易，並選擇了23項涉及Evercore認為具有與SunCoke資產類似的某些特徵的資產的交易，儘管Evercore 指出，選定的交易或參與選定交易的選定公司中沒有一家與Sunco直接可比。


日期宣佈	獲得	目標
03/01/18	Senalior Investments(DCH)	DMZ(Evraz)
01/02/18	商用金屬	TAMCO/鋼筋西部(Gerdau)
02/21/17	蛇牀子(Ternium SA)	ThyssenKrupp CSA
04/08/15	現代鋼	現代現代
07/21/14	AK鋼	迪爾伯恩
02/03/11	日本鋼	住友金屬
12/21/10	JSW鋼	斯帕特
03/21/08	西弗斯塔爾	麻雀穴
08/26/07	美國鋼	斯特爾科
04/15/07	埃薩爾	阿爾戈馬
03/17/07	沃託蘭	Acerias Paz del Rio
12/20/06	安賽樂米塔爾	西卡
11/20/06	Evraz集團	俄勒岡鋼
10/05/06	塔塔鋼	科魯斯集團
06/25/06	米塔爾	安賽樂
11/23/05	安賽樂	多法斯科
10/24/05	米塔爾鋼	VAT Kryvorzstal
07/13/05	Evraz集團	維氏鋼
12/15/04	西弗斯塔爾	盧奇尼
10/25/04	Ispat/Mittal	ISG
16/28/04	安賽樂	杜巴羅
01/09/03	美國鋼	國家鋼鐵資產
04/12/02	ISG	LTV鋼

Evercore指出，選定的鋼交易的隱含企業價值與EBITDA倍數的平均值和中位數分別為7.3x和6.8x。

根據Evercore對選定的基於費的原材料加工交易和選定的鋼鐵交易的審查，Evercore確定了與EBITDA倍數為6.5x至7.5倍的相關企業價值範圍，並將此範圍應用於2018年調整後的EBITDA，該調整後的EBITDA由Sun可口可樂的直接持有資產生成，從而得出Suncolon公司直接持有資產的隱含價值範圍。

Evercore還審查了自2015年1月以來宣佈的涉及MLPs的普通合夥人的選定交易的公開可用信息，並選定了Evercore認為具有某些特徵的7筆交易，這些特徵類似於SunCoca-Cola的一般合夥人對SXCP的興趣，儘管Evercore指出，參與選定交易的選定交易或選定的公司或夥伴關係中，沒有一項與Suncoke對SXCP的一般合作伙伴興趣直接相提並論。


日期宣佈	獲得	目標
02/08/18	NuSTAR Energy L.P.	NuSTAR GP控股有限公司
01/16/18	能源轉移夥伴。	美國壓縮合作夥伴有限責任公司
12/15/17	CNX資源公司	錐形收集有限責任公司50.0%的利息
04/28/16	紀念生產夥伴有限公司	紀念製作夥伴
01/21/16	皇家能源公司	犀牛GP有限責任公司
04/20/15	先鋒自然資源有限公司	LRE GP，LLC
01/15/15	天青中流能源有限公司	Marlin Midstream Partners，L.P.

根據對涉及普通合夥人利益和觀察指標的選定交易的審查，以及與Sunco和SXCP的具體特點有關的某些其他考慮，Evercore選擇了普通合夥人的一般合夥人價值範圍和IDR現金流的8.0-12.5倍，以及基本MLP股票市值範圍的一般合夥人價值範圍為1.0%至4.0%。Evercore隨後將選定的範圍應用於SXCP的普通合作伙伴和IDR付款，其依據是目前每個SXCP通用單元的季度SXCP分配情況，以及自2019年2月1日起適用的SXCP股票市場資本化，以便為Suncoke在SXCP中的一般合作伙伴權益確定一個隱含的價值範圍。

Evercore計算了Suncoke與巴西煉焦(Br}設施)的國際許可安排的現金流量的隱含價值，該設施於2023年終止，方法是根據SuncoPanced公司的WACC，將剩餘現金流量折現為12.0%。

Evercore根據(I)根據先例併購交易分析，直接持有的資產和普通合夥人權益的隱含價值之和，計算出總隱含的Suncoc企業價值範圍。(Ii)發牌費用的價值；及(Iii)新可口可樂所擁有的SXCP公用單位的價值，該價值是根據SXCP先例及交易分析所暗示的每SXCP公用單位{Br}的價值計算的。Evercore隨後在2019年1月1日增加了Suncoke的淨現金，並減去Sun可口可樂公司截至2019年1月1日的肺塵埃沉着病福利負債(由Suncoke的管理部門提供)，以得出Sun可口可樂股份價值的隱含範圍。然後，Evercore將Suncoke的隱含股權價值範圍除以截至2019年1月1日已發行的SuncoCommonStock的全部稀釋股份的數量，得出SuncoCommonStock每股的價值範圍為13.42美元至17.97美元。

同行集團交易分析

Evercore通過審查和比較以下兩家鋼鐵供應商的市場價值和交易倍數，對Suncoke進行了同行組交易分析。Evercore認為，這兩家鋼鐵供應商具有類似於Suncoke的某些特點：

克利夫蘭-克利夫斯公司

西姆斯金屬管理有限公司

雖然為了這一分析的目的，將同行組與Suncoke進行了比較，但在同行組分析中使用的任何公司都不是完全相同或直接可與Suncoke進行比較的。為了計算同行集團的交易倍數，Evercore依賴於美國證交會(SEC)和股票研究分析師的公開文件。

對於每一家同行集團公司，Evercore計算的交易倍數如下：

企業價值/2019年EBITDA，定義為2019年企業價值除以調整後的估計EBITDA；

Evercore根據同行集團交易分析所暗示的其直接持有資產的隱含價值和SXCP中的一般合夥人權益之和計算出總隱含的SuncoEnterpriseValue範圍，(Ii)發牌費用價值及(Iii)新可口可樂所擁有的SXCP公用單位的價值，該價值是根據SXCP同儕交易分析所隱含的每個SXCP 通用單位的價值計算的。Evercore隨後在2019年1月1日增加了Suncoke的淨現金，並減去Sun可口可樂公司截至2019年1月1日的肺塵埃沉着病福利負債(由Suncoke的管理部門提供)，以得出Sun可口可樂股份價值的隱含範圍。然後，Evercore將Suncoke的隱含股權價值範圍除以截至1月1日( 2019)已發行的新可口可樂普通股的全稀釋股份數。根據2019年調整後的EBITDA和(2)根據2020年調整後的EBITDA計算的每股價值範圍為：(1)13.01美元至18.22美元；(2)14.32美元至20.09美元。

匯率彙總

Evercore根據每一種適用的估值方法，分析了SXCP普通股/新可口可樂普通股股票價值區間所隱含的交易比率。在分析隱含的交換比率時，在新可口可樂管理層的指導下，Evercore在隱含的交換比率中納入了税後預測成本的淨現值，並酌情考慮到合併將產生的協同效應，包括取消補救性分配，對國營企業資產的公有權益加徵税基所產生的增税折舊費用，以及取消公共合夥費用，其中每一項費用均由新可口可樂管理層提供。

利用每種適用的估值方法得出的隱含匯率參考範圍概述如下。


基準	參考範圍
貼現現金流分析		1.43x1.53x
貼現現金流分析		1.44x1.55x
先例併購交易分析		1.32x1.45x
同行集團交易分析2019年EBITDA		1.44x1.57x
2020年同行集團交易分析		1.22x1.39x

上述關於某些實質性財務分析的摘要並不是對Evercore提供的分析或數據的完整描述。在審查交易方面，Evercore進行了各種財務和比較分析，目的是向Suncoke董事會提出意見。編寫公正意見是一個複雜的過程，不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。選擇上述分析或摘要的部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成Evercore意見背後的過程的不完整視圖。Evercore在作出公平決定時，考慮了所有分析的結果，沒有孤立地從它為發表意見而考慮的任何一項分析或因素中得出結論或就其所考慮的任何因素得出結論。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果之後，根據自己的經驗和專業判斷，做出了公平的決定。此外，Evercore可能比其他分析和因素或多或少地提供了各種分析和因素，並可能認為各種假設或多或少比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為Evercore對匯率的看法。在上述分析中用作比較的公司沒有一家可直接與新可口可樂進行比較，在上述分析中也沒有任何合夥企業可直接與SXCP進行比較，也沒有任何先例交易可直接與合併進行比較。此外，Evercore的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特點以及可能影響公司收購、公開交易或其他價值的其他因素，包括對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多因素超出了孫可口可樂的控制範圍，SXCP和他們的顧問。

Evercore編寫這些分析報告完全是為了向新可口可樂董事會提供資料和利益，並就從財務角度來看對新可口可樂公司是否公平的交換比率向新可口可樂董事會提供意見。這些分析並不意味着是評估，也不一定反映實際出售業務或證券的價格。這些分析中所載的任何估計數不一定表示未來的實際結果，這可能比這些估計數所建議的結果要好得多或少得多。因此，在 Evercore的分析中使用的估計數和由此得出的結果本身就具有很大的不確定性，如果將來的結果與這種估計中預測的結果大不相同，Evercore就不承擔任何責任。該意見的發佈得到了Evercore的一個意見委員會的批准。

除上文所述外，尚科董事會沒有對Evercore作出任何其他指示或限制，對Evercore在發表意見時所進行的調查或遵循的程序進行限制。條款和

合併協議的條件和交易的有關條款和條件是通過、SuncoBoard和SXCP衝突委員會之間的間接談判確定的。Evercore沒有向新可口可樂董事會推薦任何特定的匯率，也沒有建議任何特定的匯率構成合並中唯一合適的交換比率，{Br}Evercore的意見只是新可口可樂董事會在評估合併時考慮的許多因素之一，不應被視為決定新可口可樂董事會對合並或交換比率的看法。

根據Evercore與Suncoke的訂婚信條款，Suncoke在發表其意見時同意向Evercore支付1，000，000美元的費用，並在合併完成後支付1，500，000美元的諮詢費。Evercore在執行其與SunCoca-Cola的訂婚信時還收到了25萬美元的費用。此外，尚可已同意償還Evercore的合理費用。自掏腰包與其聘用有關的費用(包括律師費、費用和付款)，並賠償Evercore及其任何成員、幹事、顧問、代表、僱員、代理人、聯營公司或控制人(如果有的話)因其聘用而產生的某些責任和費用，或供款予任何該等人士就該等負債而可能被要求作出的付款。

在此之前，Evercore及其附屬公司向 Suncoke提供了財務諮詢服務，並收到了提供這些服務的費用，包括報銷費用。在本合同日期之前的兩年期間，除本報告所述外，Evercore與Suncok或SXCP之間不存在物質關係，因此Evercore或其附屬公司根據這種關係得到了賠償。

Evercore及其附屬公司為自己的帳户和客户的帳户從事範圍廣泛的活動。就這些業務或其他業務而言，Evercore及其附屬公司和/或其各自的僱員，以及其中任何一家可能有財務利益的投資基金，可在任何時候直接或間接持有多頭或空頭頭寸，可為其自己的帳户或客户的帳户進行交易或以其他方式影響交易，在債務或股權證券、高級貸款和/或衍生產品中，涉及Suncoke或SXCP及其各自的附屬公司。

合併交易中某些人的利益

在考慮新可口可樂董事會的建議時，新可口可樂股東應意識到，新可口可樂公司的執行官員和董事在合併交易中的利益可能與新可口可樂股東的一般利益不同，也可能是另外一種利益。這些利益可能會使這些執行官員和董事產生實際或潛在的利益衝突，這些利益在實質性的範圍內將在本節中加以説明。孫科董事會了解這些利益，並在就“合併協議”及其所設想的交易提供批准和建議之前，除其他事項外，對這些利益進行了審議。

在考慮SXCP衝突委員會和 SXCP董事會的建議時，SXCP通用Unitholders應該意識到，SXCP普通合夥人的執行官員和董事在合併交易中的利益可能與一般SXCP通用Unitholders的利益不同，也可能與SXCP通用Unitholders的利益不同。這些利益可能會使這些執行官員和董事產生實際或潛在的利益衝突，這些利益在實質性的範圍內將在本節中加以説明。SXCP衝突委員會和SXCP董事會意識到這些利益，並在就合併協定及其所設想的交易提供各自的批准和建議之前，除其他事項外，對這些利益進行了審議。

共同董事和執行幹事

SXCP總合夥人的所有執行幹事(Michael G.Rippey、Fay West、P.Michael Hardesty、Katherine T.Gates和Gary P.Yeaw)也都是Suncoke的執行幹事，其中兩人是董事。

SXCP普通合夥人的Michael G.Rippey和Alvin Bledsoe(Michael G.Rippey和Alvin Bledsoe)也是新可口可樂董事會的董事。下表列出了擔任SXCP普通合夥人和SunCoca-Cola的董事或執行官員職位的每個人(視情況而定)。在合併完成後，預計這些人中的每一個人都將保留他或她在Suncoke的職位。


個人	SXCP 普通合夥人地位	孫焦位置
邁克爾·裏佩伊	主席、總裁和首席執行官兼主任	總裁、首席執行官和主任
費西	高級副總裁、首席財務官和董事	高級副總裁兼財務總監軍官
P.Michael Hardesty	高級副總裁，商業運營，業務發展，碼頭，國際可口可樂和董事	商業運營、業務發展、碼頭和國際可口可樂高級副總裁
凱瑟琳·蓋茨	高級副總裁、總法律顧問、首席合規幹事和主任	高級副總裁、總法律顧問和首席合規幹事
蓋瑞·P·葉	人力資源高級副總裁	人力資源高級副總裁

賠償與保險

在符合“合併協定”規定的某些條款和條件的前提下，Suncoke已同意在合併生效後六年內，在適用法律允許的最充分範圍內：

對任何合理的費用或費用、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任作出賠償並保持無害，就合併生效時或之前發生的作為或不作為所引起的任何實際或威脅進行的法律程序而支付的罰款和款項，並將費用預付給SXCP普通合夥人、SXCP和SXCP各子公司的某些過去和現在的董事和高級人員，以及任何正在或曾經擔任高級人員、董事、成員、合夥人的人，應SXCP普通合夥人、SXCP或SXCP的子公司(SXCP D&O受償各方)的請求，對上述每一項行為的另一人的代理人信託人或受託人(SXCP一般合夥人、SXCP或SXCP的子公司)；

尊重在合併生效之日或之前發生的行為或不行為(包括“合併協議”所設想的交易)的所有賠償、預付費用、免除責任和免責的權利，這些權利在合併協議簽訂之日已存在，有利於SXCP D&O已獲賠償的各方；

確保SXCP和SXCP普通合夥人(或其繼承實體)的管理文件在賠償、預付費用、消除責任和免除此類實體的責任和免責方面，載有相當有利的規定，在合併協議簽訂之日SXCP和SXCP普通合夥人的管理文件中規定的僱員和代理人；和

維持高級人員和董事責任保險，由一家國家信譽良好的承運人負責，承保每一個受賠償方，該方是或在合併生效之前的任何時間，由現有的高級人員和董事責任保險承保，適用於每個SXCP普通合夥人、SXCP和SXCP的{BR}子公司，其條件對SXCP D&O受賠款方相當有利，如適用的話，則在合併生效前的作為或不作為或指稱作為或不作為方面的現有保險。

這些規定是除SXCP普通合夥人、SXCP和SXCP的子公司的某些董事和高級人員根據SXCP普通合夥人、SXCP和SXCP的子公司的組織文件或根據適用法律可能享有的任何其他權利之外的其他權利。

新可樂的所有執行人員和某些董事有權擁有SXCP共同單位，這些執行幹事和董事將在他或她所持有的每個SXCP共同單位完成合並後得到合併考慮。有關更多細節，請參見下面題為Suncoke的執行幹事和董事以及SXCP 普通合作伙伴的SXCP安全所有權的章節。

此外，SXCP普通合夥人的某些董事根據SuncoEnergy Partners，L.P.Deferred Compensation Plan(遞延補償計劃)推遲了賠償帳户。這些遞延補償帳户是在與服務分開時對未來現金分配的權利，但在分發之前，遞延的款項被視為投資於SXCP共同單位。合併完成後，對一個SXCP共同股的每一項視為投資將轉化為合併考慮中的一項假定投資。根據“遞延補償計劃”，遞延補償賬户將繼續在參與董事離職時以現金形式分發給他或她。

不支付Severance付款

新可口可樂或SXCP普通合夥人的執行官員或董事無權或將收到與合併有關的任何遣散費。

行政薪酬

SXCP不直接僱用負責管理或經營其業務的任何個人。自2018年初以來在SXCP普通合夥人或SunCoca-Cola擔任董事或執行幹事的個人，均未就任何類型的賠償 (不論是否存在)與Sunco、SXCP普通合夥人、SXCP或任何其他當事方達成任何協議或諒解，(以合併為基礎或與合併有關，並根據“證券法”條例S-K第402(T)項報告，因此無須根據“交易法”第14a-21(C)條對“交易法”第14a-21(C)條進行諮詢表決，與本聯合招股説明書/同意聲明/委託書有關。

SXCP普通合夥人的一些董事和執行官員有權擁有SXCP共同單位，並將在合併生效時接受適用的合併考慮。此外，新可樂公司的一些董事和執行官員有權擁有SXCP共同單位，並將在合併生效時得到適用的合併考慮。下表列出了新可口可樂和SXCP普通合夥人的每一位董事和被任命的執行官員，以及新可口可樂和 SXCP普通合夥人的所有董事和執行幹事在合併生效前的所有董事和執行幹事的實益所有權(I)SXCP公共單位，(Ii)合併生效前新可口可樂普通股的股份，及(Iii)合併實施後的新可口可樂普通股的股份，每次由2019年4月29日起計算。

實益擁有人的姓名或名稱

SXCP
共同
單位(1)

百分比
SXCP
共同
單位
突出

股份
孫可樂
共同
股票
在.之前
這個
合併(1)

百分比
的股份
孫可樂
共同
股票
突出

邁克爾·裏佩伊

24,288

費西

296,069

凱瑟琳·蓋茨

87,571

P.Michael Hardesty⁽²⁾

6,031

235,120

蓋瑞·P·葉

2,500

192,135

艾莉森S.勞斯

300

23,449

約翰·羅

5,000

阿爾文·布萊索⁽³⁾⁽⁴⁾

1,000

5,934

彼得·漢密爾頓

76,632

蘇珊·蘭達爾

羅伯特·佩澤

37,132

James E.Sweetnam

16,100

瑪莎·卡恩斯⁽⁴⁾⁽⁵⁾

1,668

John W.Somerhalder，二世⁽⁴⁾⁽⁵⁾

新可口可樂和SXCP一般合夥人(14人)的所有董事和執行官員

27,599

980,149

1.50

不到1%。

(1)	本欄所示數額包括上市人士在2019年4月29日之後60天內根據某些計劃，因股票期權的歸屬和行使、限制性股份單位的轉換和(或)業績股按目標100%結算而有權獲得的新可口可樂普通股股份，公司長期績效提升計劃。

(2)	Hardesty先生還在Sunco401(K)計劃中持有價值4.82美元的11，731個單元，在SuncoEnergy公司持有價值為5.14美元的9，989個單元。儲蓄恢復計劃。在每種情況下，這些單位所代表的同等股份所有權可通過將單位的數量乘以每個單位的現值，然後除以 8.64美元/普通股(紐約證券交易所2019年4月29日收盤價)。因此，Hardesty先生對這些基金的參與相當於新可口可樂公司大約12 487股的股份總額。此位置未在上表所示數據中反映。

(3)

Bledsoe先生選擇推遲他從Suncoke公司獲得的部分補償，其形式是SuncoEnergyInc.的股份單位。董事及延期薪酬計劃。布萊索先生目前持有70，451.49股份。這些共享單位沒有反映在上表所示的數據中。每個股票股被視為投資於新可樂普通股，股利等價物(如果有的話)以額外股份單位的形式貸記。這些股份單位沒有投票權。這些股票單位最終將以現金結算(根據支付前在紐約證券交易所進行交易的十天平均收盤價計算)，在Bledsoe先生終止在SunCoca-Cola公司董事會的服務之後。對 SuncoEnergy，Inc.公司的描述。董事遞延補償計劃將包括在新可口可樂2019年股東年會的委託書中，該聲明將在證券交易委員會的網站www.sec.gov和 Suncos的網站上查閲，網址是：www.sec.gov。

某些董事已選擇將其全部或部分補償推遲到 SuncoEnergyPartners，L.P.DeferenceCompensation計劃下的幻影單位信貸中。每個幻影單位信貸被視為投資於代表SXCP中有限夥伴關係利益的公共單位，而分配等價物則以額外幻影單位信貸的形式貸記。這些幻影單位學分沒有投票權。這種虛幻的單位信貸最終將在董事終止在SXCP董事會的服務後以現金結算，根據支付日期前10個交易日我們共同單位的平均收盤價。下列董事持有這種幻影單位信貸：布萊索先生：7 648.83幻影單位信貸；Carnes女士：7 622.11 幻影單位信貸；Somerhalder先生：21 358.47幻影單位信貸。

(5)	根據“SXCP夥伴關係協定”，Carnes女士和Somerhalder先生作為與SXCP普通合夥人沒有關聯的獨立董事，即Sunco公司，預計不會保持對SuncoCommonStock的任何所有權。

無估價權

無論是SXCP通用Unitholers還是SunCoca-Cola股東，都沒有根據適用法律與合併有關的評估權，也沒有根據SXCP夥伴關係協議、新可口可樂組織文件或合併協議享有的合同評估權。

管理事項

在合併方面，Sunco和SXCP各自打算根據“證券法”和“交易法”提交所有所需的文件，以及向紐約證券交易所提交任何所需的文件或申請。Suncoc和SXCP不知道向適用於合併的任何管轄範圍的政府當局提交信息或獲得其批准的任何其他要求。

由於根據“人權法”，合併不可報告，因此不需要向聯邦貿易委員會或司法部提交關於合併的文件。

在合併中發行的新可樂普通股上市

尚可預計將獲得批准，根據紐交所的合併協議發行其尚可普通股，批准是關閉該公司的一個條件。

會計處理

以下是合併協議的重要條款摘要。本摘要全文參照“合併協定”加以限定，其副本作為附件A附於本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明，並以提及方式納入本聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明。您應該閲讀合併協議，因為約束合併條款的法律文件是 it，而不是這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明。

關於合併協議和合並協議摘要的解釋性説明：合併協議中的陳述、保證和契約不是為了發揮作用，也不是作為公開披露的依據。

本聯合招股説明書/同意聲明/委託書中的合併協議及其條款摘要已包括在內，以提供關於合併協議條款和條件的信息。“合併協定”所載的陳述、保證和盟約僅為“合併協定”的目的由締約各方作出，並且是有條件的，並須受其在談判合併協定條款時所同意的某些限制和例外情況所規限。特別是，在你審查“合併協定”所載並在本摘要中説明的陳述和保證時，必須銘記，談判這些陳述和保證是為了在合併協定各方之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實。申述和擔保也可能受到一項重要或重大不利影響的合同標準的約束，這種標準不同於一般適用於單一股東和股東的合同標準以及向證券交易委員會提交的報告和文件，在某些情況下，還可以通過一方向另一方披露的信息加以限定，而這些披露不一定反映在合併協議中。在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明之日看來不準確的陳述和保證所涉事項的資料，可能自合併協議之日起已發生變化，隨後的發展或新的信息，限定一項陳述或保證可能已經包括在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中，或通過引用納入其中。

基於上述原因，聲明、保證和契約，包括對這些條款的任何描述，不應僅理解為。相反，這些規定或説明只應與本聯合招股説明書/同意聲明/委託書其他提供的其他資料一併閲讀，或以提及方式納入本聯合招股説明書/同意聲明/委託書。

Suncoc和SXCP將在其公開報告中提供額外披露，條件是它們認識到聯邦證券法要求披露的任何重要事實的存在，否則可能與合併協議所載的陳述和保證相牴觸，並將按照聯邦證券法的要求更新這種披露。

5。SC能源收購有限責任公司成立於2019年1月30日，完全是為了完善擬議的合併。該實體將合併與新可口可樂能源合作伙伴公司(L.P.)，後者在合併後作為私人和全資子公司夥伴關係生存下來，由太陽煤和可口可樂有限責任公司(作為有限合夥人)持有98%的股份。2%的普通合夥人權益將保留在 SuncoEnergyPartners GP有限責任公司。SuncoEnergyPartners，L.P.目前的上市公司將獲得SuncoEnergyInc.的1.40股份。每個公用單位持有的普通股。

根據合併協議的條款，在合併生效時，合併分局將與SXCP合併併入SXCP，SXCP是合併中倖存的實體，作為Suncoke的一個間接全資子公司。

合併生效時

同時或在實際可行的情況下，Suncoc和SXCP將安排向特拉華州國務卿提交一份正式執行的合併證書，以實現合併。合併自提交合並證書之日起生效，如經雙方同意，則在合併證書中可能表示的較後時間和日期生效。這一次被稱為合併的有效時間。

1。由此產生的合併後結構反映如下：(A)SuncoEnergyPartners，L.P.的前公共股東現在是SuncoEnergy，Inc.的股東。[紐約證券交易所]，獲得了SuncoEnergy公司1.40股份。持有的每個共同單位的普通股；(B)SC Energy Acquisition LLC已與SuncoEnergy Partners，L.P.合併，與Sunco Energy Partners合併，L.P.作為一傢俬營和全資子公司合作伙伴，持有Sun煤炭&可口可樂有限責任公司(作為有限合夥人)持有98%，由SuncoEnergy Partners GP LLC持有2%(作為普通合夥人)。

每個SXCP公共單位一旦轉換為接受合併審議的權利，將不再是未清償的，並將被取消和退休，並將不再存在，這種SXCP公共單位的每一位持有者在緊接合並生效時間之前將不再是SXCP的有限合夥人，或對任何此類SXCP公共單位享有任何的權利，除非有權接受合併的考慮和合並協議中所描述的紅利和其他分配。

所有SXCP一般合作伙伴利益、SXCP中的IDR和不屬於SXCP公共單位的SXCP公共單位在每一種情況下仍將作為夥伴關係在倖存實體中的利益而未受合併影響。

單位交換；分成股收益

交換劑

Suncoke已指定N.A.計算機股份信託公司(The Computershare Trust Company，N.A.)擔任交易所代理，負責支付合並(br}考慮、根據合併協議必須支付的任何股息和其他分配以及任何分紅收益(如下文所定義和説明)。在合併結束時或之前，新可口可樂將(I)將(或安排存入)給交易所代理，以使SXCP公共單位的持有者受益，有足夠的現金支付部分股利收益(即外匯基金)，(Ii)向交易所代理人保留根據合併協議發行的新可口可樂普通股股份，及(Iii)授權交易所代理人在上述合併效果下交換新可口可樂普通股的股份。新可口可樂公司將向交易所代理人(如適用的話)存放任何額外現金或其他代價。如有需要，須支付任何股息及其他分配款項，以及根據合併協議須支付的其他款項，超出外匯基金。 Suncoke將支付交易所代理的所有費用和費用，以及與交易所過程有關的所有費用。

在合併的生效時間之後，SXCP或其公共單位的轉帳代理的記錄將不再有轉帳。如果在合併生效後，SXCP公共單位被提交給SXCP或其轉讓代理進行轉讓，則由於SunCoC普通股的交付以及出售部分SunCoC普通股和未支付分配而產生的任何收益，SXCP公共單位將被取消。

如果您是SXCP公共統一程序，其SXCP公共單位被轉換為自合併的生效時間起接受合併審議的權利，Suncoke將或將使Exchange代理程序，向您郵寄一份發送函和指示，以使您交出SXCP通用單元證書或記帳SXCP公用單位，以酌情交換新可口可樂普通股的全部股份、根據合併協議需要支付的任何股息和其他分配以及任何分紅收益。

根據合併交換的SXCP公共單位的每一名註冊持有人，如果不這樣做，就有權獲得新可口可樂普通股的一部分份額(在考慮到該持有人在緊接合並生效時間前持有的所有SXCP公共單位後)，將從交易所代理處收到一筆現金付款，沒有利息，代替代表該持有人的比例權益的分數股份，在交易所代理出售股份所得收益(股份收益)中，登記根據合併轉換的SXCP公共Unitholers的持有人的SuncocoCommonStock股份的總數量(該股份收益由交易所代理機構為SXCP公共單位持有人的利益而信託持有)這種股份收益分配給SXCP公共單位的這些持有者，分式股票收益)。

SXCP公共Unitholers將正確填寫並妥為執行的發送函和交易所代理合理要求的任何其他文件連同其SXCP通用單元證書(如果有的話)或圖書條目SXCP公用單元，將有權獲得(I)上述股東根據上述合併效力下的合併協議有權享有的新可口可樂普通股的全部股份數；(Ii)分式股份收益，如果有任何，以代替以其他方式發行的太陽焦普通股的任何部分股份，(Iii)根據合併協議須支付的股息或分紅。

合併條件

“合併協定”締約方完成合並的義務須滿足或放棄某些條件，其中包括：

批准和通過“合併協定”及其所設想的交易，包括合併，由至少大多數尚未完成的SXCP共同單位的持有者批准和通過；

沒有禁止“合併協定”所設想的交易的法律禁令；

表格S-4中關於母公司股票發行的登記聲明的效力；

在合併過程中批准在紐約證券交易所上市，但須有正式的發行通知；

孫科特別會議上多數票持有人的贊成票，或批准母公司股票發行的任何休會或推遲表決；

收到所有政府同意和批准，如果沒有這些同意和批准，則單獨或在總數上對Suncoke或SXCP都會產生重大不利影響；以及

證券交易委員會對這份聯合招股説明書/同意書/委託書的清算，以及向SuncoCommonStock和SXCP普通股持有人的郵寄。

當事各方的義務也分別取決於下列條件的滿足或放棄：

另一方關於組織和存在的某些基本陳述和保證，授權執行和交付合並協議並完成由此設想的交易，僅就新可口可樂而言，其資本化在關閉時在所有重大方面都應是真實和正確的；

“合併協議”載有合併協議每一方的陳述和保證，其中幾項規定，陳述和保證不適用於陳述和保證不準確不會對作出陳述和保證的一方造成重大不利影響的事項。這些陳述和保證是根據(I)與合併協議相對應的披露函和(Ii)Suncoke和SXCP每一個提交的文件加以限定的。

SXCP所作的陳述和保證，除其他外，涉及：

組織和存在；

授權和批准執行和交付合並協議，並完成由此設想的交易；

在正常業務過程中沒有違反、衝突或留置權，也沒有因執行、執行和執行合併協定而引起的其他衝突；

收到任何政府實體的任何適用同意、批准、許可證、許可、命令或授權，或向任何政府實體提交或通知的任何文件；

沒有會產生重大不利影響的變化；

收到財務顧問的意見；以及

由SXCP衝突委員會或其代表以書面形式提供的信息的準確性，特別是為列入或以參考方式納入本聯合招股説明書/同意書/委託書所構成的註冊聲明中的信息。

除其他事項外，新可口可樂所作的申述及保證包括：

組織和存在；

授權和批准執行和交付合並協議，並完成由此設想的交易；

在正常業務過程中沒有違反、衝突或留置權，也沒有因執行、執行和執行合併協定而引起的其他衝突；

收到任何政府實體的任何適用同意、批准、許可證、許可、命令或授權，或向任何政府實體提交或通知的任何文件；

資本化和股本所有權；

向證交會提交的報告和內部控制；

財務報表的準確性和未披露負債；

不動產標題，路權，分區和譴責；

母材不利影響是指單獨或在總體上對(I)公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景產生或合理地預期會產生重大不利影響或重大不利變化的任何變化、影響、事件或事件，合併分公司和直接或間接擁有或控制新可口可樂子公司(不包括SXCP、SXCP普通合夥人以及SXCP的任何部分或全資擁有和直接或間接控制的{Br}子公司)作為一個整體；但須提供(A)影響焦炭業或散裝終端業的變化、影響、事件或事件(包括煤、鋼或天然氣價格的任何變化、影響、事件或事件)，(B)影響美國或全球經濟狀況或整個金融、信貸、債務、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)敵對行動、恐怖主義的任何爆發、行為或升級，戰爭或其他類似的國家緊急狀態，(D)“合併協定”或由此設想的交易的宣佈或待決，(E)對新可口可樂或其任何子公司適用的任何法律的改變，或對會計條例或原則的重大影響，對合並協議或由此設想的交易的解釋，(F)新可口可樂各方採取合併協議所要求或考慮採取的任何行動，(G)任何SXCP集團實體(如“合併協定”所界定)發生的變化、影響、事件或事件，或(H)尚可普通股或其他股本有價證券的市場價格或交易量的任何變化；進一步規定，就(A)、(B)、(C)和(E)項而言，對母公司的不利影響(如“合併協定”中所界定的)作為一個整體，與對處境類似的當事方的不利影響並不嚴重，或(Ii)任何一方根據合併協議履行其義務或完成合並協議所設想的交易的能力；和

主要的SXCP物質不良影響是指個別或在總體上已經或將合理地預期對或將對材料產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或事件。

(I)SXCP的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)的不利變化，SXCP的經營結果或前景，以及SXCP的任何部分或全資所有和由其直接或間接控制的子公司，視為整體；但須提供，在確定是否存在SXCP物質不利影響時，應不考慮由下列任何一項引起或由於下列任何一項造成的任何不利變化、影響、事件或事件：(A)影響一般焦炭行業或一般散裝終端行業的變化、影響、事件或事件(包括煤、鋼或天然氣價格的任何變化)，(B)影響美國或全球經濟狀況或整個金融、信貸、借記、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)敵對行動或恐怖主義的任何爆發、行為或升級，戰爭或其他類似的國家緊急狀態，(D)“合併協定”或由此設想的交易的宣佈或待決， (E)對適用於SXCP或其任何子公司的任何法律或對會計條例或原則的任何變動，或對其重大影響的合併協定或由此設想的交易的解釋，(F)\x{e76f}\x進一步規定在條款(A)、(B)、(C)和(E)項的情況下，對SXCP集團實體的不利影響(如“合併協定”中所界定的)作為一個整體，與對類似情況的當事方的不利影響並不嚴重，或(Ii)SXCP任何一方履行合併協議規定的義務或完成合並協議所設想的交易的能力。

盟約和其他協定

在達成協議之前，雙方已商定，SXCP和Suncoke均不得采取“合併協議”禁止的任何行動，也不得不採取“合併協議”所要求的任何行動，因為在任何一種情況下，都有可能在很大程度上推遲合併的完成，或導致某項條件在關閉前失效。SXCP和Suncok雙方還同意將(I)任何可合理地預期導致在合併生效時不符合的任何條件的任何事件、條件或情況，迅速以書面通知另一方，並同意 (Ii)通知當事方任何重大違反任何盟約、義務的情況，或合併協議中所載的協議。此外，Suncoke同意向SXCP衝突委員會的代表和顧問提供關於Suncoke的合理信息。

(2)根據適用法律的要求，或(3)經SXCP衝突委員會書面同意(該同意不得無理拒絕、拖延或附帶條件)，新可口可樂普遍同意不採取任何行動導致(並已同意不允許SXCP普通合夥人導致)修訂SXCP夥伴關係協議或SXCP普通合夥人的有限責任公司協議，並在每種情況下對其進行修正、補充或重申，\x{e76f}\x{e76f}合理地預期任何此種改變或修正將(X)禁止、防止或在實質上妨礙、妨礙或拖延當事各方滿足合併或合併協定所設想的其他交易的任何條件或完成的能力，或(Y)在任何重大方面對SXCP公共單位的持有者產生不利影響。

除(I)根據合併協議的規定，(Ii)根據適用法律的規定，(Iii)如任何重要合約所規定的，或(Iii)經SXCP衝突委員會以書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附帶條件)，尚科還普遍同意(也不允許任何部分或全部擁有和直接或間接控制新可口可樂子公司(不包括SXCP、SXCP普通合夥人以及任何直接或間接擁有和控制SXCP子公司的部分或全資擁有和控制的子公司)：

以任何合理期望的方式修改新可口可樂的組織文件，以(I)禁止、防止或實質上阻礙、妨礙、或拖延各方滿足合併協議或合併協議所設想的其他交易的任何條件或完成的能力，或(Ii)對合並中的SXCP公共單位的持有人將收到的合併考慮的價值產生不利影響；

除新可口可樂全資子公司之間的交易外，採用完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併或其他重組或企業合併協議的計劃或協議，在每種情況下都合理地預期將(1)禁止、防止或在實質上阻礙，妨礙或拖延各方滿足合併協議所設想的合併或其他交易的任何條件或完成的任何條件的能力；或(2)對合並中的SXCP公共單位的持有人將接受的合併考慮的價值產生不利影響；

發行、交付或出售新可口可樂的任何股本證券或獲得股票證券的權利，但以現金髮行、交付或出售(X)為總額不超過40 000 000美元的現金(根據發行時證券的市場價格計算)除外，(Y)就總額不超過$10，000，000 的收購而言(根據發行時證券的市場價格)或(Z)與在市場上新可口可樂根據股份分配計劃提供的股份，但合併協議條款明確允許的除外；

根據任何基於股權的獎金、獎勵、業績或其他薪酬計劃或安排或僱員福利計劃，授予任何由新可口可樂普通股股份或其他股權權益組成的獎勵，作為保留獎勵，或以基於股權的獎勵形式支付形式的獎金；

解決任何索賠、要求、訴訟或尋求損害賠償的訴訟、強制令或其他衡平法救濟，但這種解決總體上會對新可樂產生重大不利影響(如上文所述)；或

除就新可口可樂收購提議或新可口可樂指定建議書外，同意以書面或其他方式採取上述任何行動，或採取任何行動或以書面或其他方式同意採取任何行動，包括在每種情況下提出或進行任何合理預期將禁止的合併、收購或處置，防止或實質性地妨礙、妨礙或拖延各方滿足合併或合併協定所設想的其他交易的任何條件或完成的能力。

“合併協定”載有締約方之間的其他協定，包括關於其他事項的協定(但須有某些例外和限制)：

(I)合作擬備註冊説明書及聯合招股章程/同意書/委託書的一部分，(Ii)運用商業上合理的最大努力，使在合併中發行的新可口可樂普通股的股份獲批准在紐約證券交易所進行交易(如適用的話)，(3)根據適用的國家證券和藍天法提交所有所需文件；

在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會提交登記表，並作出一切商業上合理的努力，使登記書在提交後儘快根據“證券法”宣佈為有效，並使登記表保持有效，直至合併協議所設想的交易完成和按照其條款終止合併協議所設想的交易提前結束為止；

作出合理的最大努力，使聯合招股説明書/同意書/委託書在根據“證券法”宣佈註冊聲明生效後，儘快郵寄給新可口可樂普通股和SXCP普通股的持有人；

向另一方提供關於該方及其子公司的所有資料，並採取與上述情況有關的合理要求的其他行動；

迅速通知證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員提出的任何意見，以及證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員提出的任何請求，要求修改或補充與所設想的合併和其他交易有關的任何文件，或要求提供更多的信息和迅速提供所有與證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員通信；

利用商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快迴應證券交易委員會或其工作人員對聯合招股説明書/同意聲明/委託書或登記聲明的任何評論；

在登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快為Suncoc 股東確定正式通知、召開和舉行一次特別會議的記錄日期，以便獲得母公司股票發行批准，並盡最大努力獲得母公司股票發行批准；

利用商業上合理的努力：(1)採取或安排採取一切適當行動，並在適用法律下采取或安排採取一切必要、適當或可取的事情，以便在切實可行範圍內儘快完成和使“合併協定”所設想的交易有效；(2)為任何訴訟或其他司法或行政程序辯護，質疑合併協議或完成由此設想的交易，或尋求取消或撤銷任何禁制令或限制令或其他不利於各方完成其中所設想的交易，包括合併的能力的命令或其他命令；

就合併協議或由此設想的交易發表某些公開聲明；

支付與合併協議有關的費用和費用；

在與對合並具有管轄權的政府實體的任何申報、提交或通信方面充分合作；

税務事項；

利用合理的商業努力，使SXCP按每季0.40美元的分配率向SXCP 通用Unitholers定期申報和支付季度現金分配，每個季度分發的申報日期和記錄日期在每個財政季度結束後分別不超過35天和47天；

第16條事宜；及

在合併生效或合併協議終止之前，未經SXCP衝突委員會同意，不得：(1)取消SXCP衝突委員會，(2)撤銷或削弱SXCP衝突委員會的權力，或(Iii)免職或導致取消任何SXCP委員會的董事，而該董事是SXCP衝突委員會的成員，或是SXCP委員會的成員，或SXCP衝突委員會的成員，或該委員會的成員，而無須SXCP委員會成員的贊成票，包括SXCP衝突委員會其他成員的贊成票。

賠償與保險

在符合合併協議規定的某些條款和條件的前提下，新可口可樂同意在合併生效後六年內：

對任何合理的費用或費用、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或賠償責任、罰款和賠償金額，對因合併生效之日或之前發生的行為或不行為而引起的任何實際或威脅的訴訟以及

應SXCP普通合夥人、SXCP和SXCP的子公司的要求，向SXCP普通合夥人、SXCP和SXCP的子公司的某些過去和現在的董事和高級人員以及任何正在或曾經擔任另一人的高級人員、董事、成員、合夥人、代理人信託人或受託人的人提供費用預支，SXCP或SXCP的子公司(SXCP D&O補償方)對每一個{Br}；

新可樂董事會建議與新可口可樂不利建議變更

2019年2月4日，孫可口可樂董事會認定，合併協議和由此設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合新可口可樂和尚科股東的最佳利益，批准並宣佈了合併協議及其設想的交易，包括合併和母公司股票發行，並決定將母公司股票發行提交孫可口可樂股東表決，並建議在新可口可樂特別會議上批准母公司股票發行。

除下文所述的例外情況外，合併協議規定，Suncoke將不會通過Suncoker董事會：

以不利於SXCP的方式撤回、修改或限定或公開提議撤回、修改或限定 SuncoBoard的建議；或

未能在這份聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中列入新可口可樂董事會的建議。

採取上述任何操作的Suncoke都被稱為SuncoreProtection 更改。

在新可樂的通知期內，新可口可樂董事會進行了談判，並作出了合理的最大努力，促使其財務顧問和外部法律顧問進行談判，與SXCP衝突委員會真誠地(在SXCP衝突委員會希望談判的範圍內)，對合並協議的條款和條件作出此類調整，使未能實施這種新可口可樂不利建議的改變不會與其根據適用法律對股東承擔的信託責任相牴觸(條件是對該協議條款的任何重大修改)。新可樂公司指定的提案，如適用，將要求上述新通知和新通知期，但與任何重大修改有關的新通知期將從SXCP收到這種通知之日起一個工作日內(而不是三天)。

為合併協議的目的：

(不論是單筆交易或一系列相關交易)，在正常業務範圍以外，直接或間接收購新可口可樂及其部分或全資子公司的資產，但不包括任何SXCP當事方或SXCP的任何子公司，(包括新可口可樂附屬公司的證券)，相等於新可口可樂及其部分或全資附屬公司的資產 (以公平市價計算)的25%或以上，但不包括任何SXCP各方或SXCP的任何整體附屬公司，或可歸因於新可口可樂及其部分或全資子公司的收入或收益的25%或更多(截至新可口可樂最近一個財政季度最後一天的12個月期間 )及其部分或全資子公司，其中不包括任何SXCP各方或SXCP的任何子公司，作為一個整體；

投標要約或交換要約，如果完成將導致任何個人或集團破產(如“外匯法”第13(D)節所界定)，則可受益地擁有新可口可樂25%或25%以上的未償權益證券；或

新可口可樂指定建議書一詞是指在合併協議簽訂之日後獲得的真正書面的新可口可樂收購建議書，該提案是根據新可口可樂董事會的條款和條件獲得的。

在其誠信判斷中確定的，從財務角度看，與合併協議所設想的交易相比，合理地可能對Suncoke股東有利，同時考慮到所有的財務、法律和融資，此種提議的管理和其他方面，以及截至確定時SXCP和Suncoke在編寫時承諾對合並協議的任何條款所作的任何修改(條件是為了確定Suncoke指定建議書的定義，術語“新可樂收購方案”中的參比為25%的參比將被視為是對50%次的引用)。

終止

合併尚未在2019年9月30日或之前完成，但如果尋求終止的一方未能以任何方式履行或在實質上遵守其根據合併協定承擔的義務，則尋求終止的一方不得享有終止合併協議的這一權利，而這種方式將是導致或導致合併協議的主要原因，合併在該日或之前沒有發生；

陽光可樂的不利推薦發生了變化。

費用償還和終止費用

“合併協議”規定，如果合併協議被SXCP終止：(A)SXCP因新可口可樂違反合併協議中任何一項新可口可樂的陳述、保證或協議而終止，或如果新可口可樂的任何陳述或保證變成不真實，而且(I)這種違反導致合併得不到滿足的條件， (Ii)不能在終止日期前被治癒或未治癒

(條件是SXCP不違反其根據合併協議提出的申述和保證，從而導致Suncos根據合併協議終止的義務不具備條件)；(B)SXCP或Suncoke因未能在Suncoke特別會議上獲得母公司股票發行批准而提出的要求，或(C)由SXCP或Suncoke根據新可樂公司的不利建議變更，在終止日期後兩個工作日內，將支付給SXCP，(X)SXCP或代表SXCP在談判中發生的所有直接和間接費用和費用，執行和交付合並協定和由此設想的交易和(或)(Y)金額為6 000 000美元的終止費(但在上文(B)項的情況下，如果沒有父母不利的建議改變，則不支付終止費)。

修改和放棄

在遵守適用法律的前提下，在締結之前，合併協定的任何規定可以：(A)受益於該條款的一方書面同意或放棄；或(B)在任何時候通過合併協定各方的書面協議加以修訂或修改；但條件是，除SXCP締約方要求的任何其他批准外，根據合併協定，上述同意、放棄、修正或(A)和(B)項的修改，以及SXCP終止合併協議或執行合併協議的任何決定或決定(X)終止合併協議或 (Y)執行合併協議，必須得到SXCP衝突委員會的批准。

支助協定

在執行合併協議的同時，SXCP和SC&C簽訂了支持協議，根據該協議，SC&C在符合其中的條款和條件的前提下，同意交付SC&C的書面同意，涵蓋SC&C有權受益者擁有的所有SXCP共同單位，“合併協議”以及根據“證券法”在登記聲明生效後兩個工作日內完成合並和“合併協議”所設想的其他交易所必需的任何其他事項。

“支持協議”還普遍禁止SC&C轉讓其SXCP通用單位。支助協定在合併生效時間最早發生時終止，合併協定的終止和支助協定各方的書面協議終止支助協定。

Sunco 是一家於2010年成立的特拉華州公司，總部設在伊利諾斯州的Lisle，2011年成為一家上市公司。順科是美洲最大的高質量焦炭的獨立生產商，以每年生產的焦炭噸來衡量，並通過其前身實體，擁有大約55年的焦炭生產經驗。焦炭是高爐鍊鋼過程中的主要原料，通過在耐火爐中加熱冶金煤，從煤中釋放出一定的揮發性成分，從而將煤轉化為焦炭。新焦炭的煉焦爐燃燒煤在煉焦過程中釋放出的揮發性成分，由此產生的熱量可用於製造蒸汽或電力以供銷售。新可口可樂還向鋼鐵、焦炭(包括新焦炭的部分國內煉焦設施)、電力公司、煤炭生產和其他以為基礎的製造客户提供裝卸和/或混合服務。尚科擁有SXCP普通合夥人(SXCP General Partners)，該公司擁有SXCP 2.0%的普通合夥人權益和IDRs，並在SXCP擁有60.4%的有限合夥人權益。其餘37.6%的SXCP利息由SXCP公共 Unitholders持有。

Suncoke還在弗吉尼亞州Vansant(Jewell)和印第安納州東芝加哥(印第安納港)擁有國內煉焦業務，位於Jewell煉焦業務附近的昏暗河終點站，並在巴西Vitória經營Vitória煉焦設施，而不涉及SXCP。

SXCP

SXCP是一家特拉華州有限公司，由Suncoke於2012年7月成立，擁有和運營某些焦炭生產設施和物流終端。SXCP還在其物流碼頭提供煤炭裝卸和/或混合服務。SXCP許可其先進的熱回收焦炭生產工藝。2013年1月24日，SXCP完成了代表SXCP有限合夥人權益的共同部門的首次公開發行(IPO)。SXCP在三個實體中各擁有98%的股權，這些實體在俄亥俄州富蘭克林爐擁有 HaverHill工廠，在伊利諾伊州Granite市擁有Granite City工廠，在俄亥俄州米德爾頓擁有米德爾頓工廠。SXCP還擁有碼頭和相關資產，在路易斯安那州、印第安納州和西弗吉尼亞州提供煤炭處理和/或混合服務。

SC能量採集有限責任公司

SC能源收購有限公司是一家特拉華州有限責任公司，在本聯合招股説明書/同意書/代理聲明中稱為合併Sub，是Sun可口可樂的全資子公司。合併分局成立於2019年1月30日，完全是為了完善合併，沒有經營資產。合併小組迄今未開展任何活動，但與其組建有關的活動和與合併有關的活動除外。

Suncoke、 SXCP和合並分局的執行辦公室

新可口可樂、新科集團和併購集團的主要執行辦公室位於60532伊利諾伊州Lisle的Warrenville路1011號，Suite 600。新可口可樂和合並分社的電話號碼是(630)824-1907，SXCP的電話號碼是(630)824-1987。Suncoke的網站位於http：/www.suncoke.com/english/home/default.aspx，SXCP網站位於http：/www.suncoke.com/english/Investors/sxcp/General/default.aspx。

Suncoke是一家特拉華州的公司，而SXCP是特拉華州的有限合夥企業。有限合夥企業的所有權利益與公司的所有權利益有着根本的區別。新可樂股東的權利由新可口可樂的組織文件和DGCL管理。SXCP共同聯盟成員的權利受“SXCP夥伴關係協議”和“特拉華州訂正統一有限合夥法”(“特拉華州夥伴關係法”)管轄。如果合併完成，SXCP通用Unitholders在SXCP公共 Unitholders SXCP公共單元轉換為SuncoCommonStock之後，作為SunCoca-Cola股東的權利將由SuncoOrganization文檔和DGCL管理。

在SXCP通用Unitholders和SunCoke股東的權利之間存在着許多差異。其中一些權利，如分配/紅利權利和表決權，意義重大。下面的説明總結了可能影響Sunco股東和SXCP公共Unitholders的權利的實質差異，但並不意味着是對所有這些差異的完整陳述，也不是對本摘要中提到的具體規定的完整描述。對特定差異的標識並不表示不存在其他同等重要或更重要的差異。SXCP通用Unitholers應仔細閲讀Suncoc組織文件和SXCP 夥伴關係協議全文。本摘要中提到的文件的副本可按以下所述獲得，您可以在下面找到更多信息。此摘要通過參考DGCL、特拉華夥伴關係法、Suncoke組織文件和SXCP夥伴關係協議，對其進行了完整的限定。此處使用的大寫術語(此處未作其他定義)具有“Sunco組織文件”和“SXCP 夥伴關係協議”(視適用情況而定)中的含義。


孫可樂		SXCP
存在的目的和期限

新可樂公司的明確目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可能是在DGCL下組織的。孫科將永存。		SXCP根據“SXCP夥伴關係協定”所述的目的是直接或間接從事SXCP普通合夥人自行酌處權批准的任何合法商業活動，並行使根據與上述業務活動有關的任何協議賦予SXCP的所有權利和權力，並採取一切必要或適當的行動，包括向SXCP的子公司提供資本捐助或貸款。{BR}但是，SXCP普通合夥人不得使SXCP直接或間接從事SXCP一般合夥人確定有可能使SXCP被視為可作為{Br}公司徵税的協會或作為聯邦所得税目的實體而應納税的任何商業活動。SXCP普通合夥人沒有責任或義務提出或批准任何業務，並可自行酌處權拒絕提出或批准SXCP的任何業務。

		SXCP的合作期限將持續到SXCP根據SXCP夥伴關係協議的條款被解散為止。SXCP作為一個單獨的法律實體的存在將繼續存在，直到根據“特拉華夥伴關係法”取消其有限合夥證書為止。


孫可樂		SXCP
授權資本

新可口可樂的授權股本包括： 300，000，000股普通股，每股面值0.01美元(如本聯合招股説明書/同意書/委託書中所界定的)，其中65，101，151股截至2019年4月29日已發行； 50，000，000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)，在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明之日均未發行。在股本持有人有權表決的每一事項上，新可口可樂普通股股份的每一持有人均有權按持有的新可口可樂普通股每股投一票。除法律或新可口可樂證書另有規定外，每一類股本的持有人作為單一類別共同投票。		截至2019年4月29日，SXCP的未清資本化包括：46，227，148個SXCP公用單位，其中28，499，899個單位是通過新可口可樂公司100%的會員權益間接擁有的；普通合夥人利益，所有這些利益都是通過新可口可樂通過SXCP普通合夥人100%的成員利益的間接所有權間接擁有；以及IDR，所有的IDR都是通過新可口可樂通過SXCP普通合夥人100%的成員利益的間接所有權間接擁有的。SXCP普通合夥人目前持有IDR，但可將這些權利與普通合夥人利益分開轉讓，但須受SXCP夥伴關係協議的限制。 SXCP可為任何夥伴關係的任何目的，在任何時間和時間，為任何合夥的目的，向SXCP普通合夥人應確定的條款和條件，包括在其他類別或系列中確定的條款和條件，向SXCP普通合夥人發出更多與合夥利益有關的合夥權益、權利、認股權證和鑑賞權，包括在其他類別或系列中確定的條款和條件。權限和職責(可能比現有的類和一系列的合作關係利益更高)，所有這些都未經任何Unitholers的批准。SXCP夥伴關係協議將夥伴關係利益定義為SXCP中的任何類別或一系列股本權益，包括任何普通合夥人權益和有限合夥人權益，但不包括與SXCP股權相關的期權、權利、認股權證和增值權。SXCP夥伴關係協定將 Unitholders定義為單元持有者，並將Unit HEAH定義為被指定為單元單位的夥伴關係利益，應包括公共單元和次單元，但不包括普通合作伙伴利益或IDR。截至本聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明之日，SXCP通用單元代表SXCP所有已發佈和尚未發佈的單元，SXCP通用Unitholders代表SXCP 記錄的所有SXCP通用Unitholers。

新可樂分紅；SXCP分佈

孫可口可樂股東有權在法律允許的範圍內，從合法可供其支付的資金中獲得孫可口可樂董事會可能宣佈的股息。		SXCP夥伴關係協議將分配分為運營盈餘分配或資本盈餘分配。SXCP夥伴關係協定規定不同


孫可樂		SXCP

		現金和現金等價物從經營盈餘中分配，現金和現金等價物從資本盈餘中分配。操作剩餘比任何資本剩餘分配都要優先。經營盈餘現金的分配。業務盈餘一詞在“SXCP夥伴關係協定” 中有更詳細的説明，一般包括2 650萬美元；加上某些現金收入；加上為建設、購置或開發項目而發行的某些股本支付的現金分配；加上為抵消某些税收抵免而保留的SXCP首次公開發行的收益(br})；減去SXCP首次公開募股後的業務支出；減去SXCP普通合夥人為未來業務支出提供資金而設立的現金準備金數額；減去所有周轉資金借款(如“SXCP夥伴關係協定”所界定)，在此期間發生或償還的12個月內未用額外週轉資金借款的收益償還；減去在處置投資資本支出時實現的任何現金損失。 SXCP 按比例從營業盈餘中分配現金和現金等價物如下：第一，98%按比例分配給所有SXCP通用Unitholers，2%分配給SXCP一般合作伙伴，直到SXCP分配給每個未償還的單位相當於該季度最低季度分配的數額；第二，98%按比例分配給所有SXCP通用Unitholers，2%分配給SXCP普通合夥人，直到SXCP為每個未償單位分配相當於第一批目標分配的金額(如“SXCP夥伴關係協定”所規定的那樣)；第三，85%按比例分配給所有SXCP通用Unitholers，15%分配給SXCP普通合夥人，直到SXCP為每個未償單位分配相當於第二個目標分配的金額(如“SXCP夥伴關係協定”所規定)；第四，75%按比例分配給所有SXCP通用Unitholders，25%分配給SXCP普通合夥人，直到SXCP為每個未償單位分配相當於第三目標分配 (在SXCP夥伴關係協議中定義的)的金額；此後，向所有SXCP通用Unitholders分配50%，按比例分配，向SXCP普通合作伙伴分配50%。這是基於這樣的假設：SXCP一般合作伙伴保持其2%的一般合作伙伴利益並持有所有IDR，並且SXCP不發佈其他類別的合作伙伴利益。


孫可樂		SXCP
		資本盈餘現金的分佈。資本盈餘這一術語是指SXCP分配的超過營業盈餘的現金和現金等價物。SXCP按比例從Capital 盈餘分配現金和現金等價物(如果有的話)如下：第一，98%按比例分配給所有SXCP通用Unitholers，2%分配給SXCP普通合夥人，直到最低季度分配減少到零為止；第二，98%按比例分配給所有SXCP通用Unitholers，2%給SXCP普通合作伙伴，直到每個SXCP通用Unithold收到總額相當於累積通用單元欠款(如SXCP夥伴關係協定所規定的)為止；此後，以這樣一種的方式分配現金和現金等價物是從業務盈餘中進行的。

		前面的討論基於這樣的假設：SXCP一般合作伙伴保持其2%的一般合作伙伴利益，並持有所有IDR，並且SXCP不發佈其他類別的合作伙伴利益。

		每次從資本盈餘中分配現金和現金等價物時，目標分配將按分配的比例向下調整，比例與分配通知宣佈之前的公平市價 SXCP共同單位的比例相同。

合併或合併

除有限的例外情況外，根據DGCL，合併或合併的完善要求作為合併或合併中的組成公司的公司的董事會批准並宣佈合併或合併協議是可取的，並要求合併或合併協議須經該公司的流通股過半數的贊成票通過。在為就協定採取行動而舉行的年度或特別會議上。新可樂受DGCL第203條的規定管轄。關於新可樂，第203條禁止新可口可樂在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與任何有利害關係的股東進行業務組合，除非(I)新可口可樂董事會批准由該股東成為有利害關係的股東的交易，或在每一情況下在股東面前批准該企業合併。		SXCP的合併或合併需要SXCP普通合夥人的事先同意，而SXCP普通合夥人可以不承擔任何信託義務或義務。SXCP普通合夥人還必須批准合併協議，其中必須包括SXCP夥伴關係協議中規定的某些信息。除“SXCP夥伴關係協定”規定的某些例外情況外，經SXCP普通合夥人批准後，在適用情況下考慮的合併協議和合並或合併必須提交有限合夥人表決，合併協議將在獲得多數未完成的SXCP公共單位持有人的贊成票或同意後批准，作為一個單一類別投票(如SXCP夥伴關係協議，單位多數)，除非合併協議包含一項條款，如果該條款包含在對SXCP 夥伴關係的修正案中。

成為有利害關係的股東，(Ii)該有利害關係的股東在該等股東成為有利害關係的股東的交易中，獲得新可樂公司85%的已發行有表決權股份(不包括某些股份)，或(Iii)該業務合併其後獲新可口可樂董事局批准，並在股東會議上由持有該利害關係的股東所擁有的並非所擁有的尚可股份的至少66 2/3%的持有人投贊成票而批准。(由1998年第25號第2條修訂)參見SuncoCo公司組織文件中題為“SuncoCommonStockofSuncoCommonStock”一節中的某些規定。

協議將要求在未完成的SXCP通用部隊中佔更大的百分比，在這種情況下，需要更大的百分比。

如果(I)SXCP普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或轉讓(視屬何情況而定)，則SXCP普通合夥人可在未經SXCP通用Unitholers事先批准的情況下完成任何轉換、合併或運輸，不會導致任何有限合夥人喪失有限責任，也不會導致SXCP或任何集團成員被視為應作為公司徵税的社團，或以其他方式被作為聯邦所得税目的實體徵税(如果尚未被視為有限合夥人)，(2)這種合併的唯一目的，或轉讓只是將SXCP的法律形式改變為另一個有限責任實體；(3)新實體的管理文書為有限合夥人和SXCP普通合夥人提供了與“SXCP夥伴關係協定”所載的權利和義務大致相同的的權利和義務。

此外，SXCP普通合夥人可在未經SXCP通用Unitholers事先批准的情況下，完成與另一實體的任何合併或合併，如果：(1)SXCP普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或合併(視屬何情況而定)，不會導致任何有限合夥人喪失有限責任，也不會導致SXCP或任何組成員被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為聯邦所得税目的一個實體徵税(在尚未被視為有限合夥人的情況下)，(2)合併或合併不會導致對“SXCP夥伴關係協定”的修正，否則只能由SXCP普通合夥人通過，(3)SXCP是這種合併或合併中倖存的實體，(4)在緊接合並或合併生效日期之前的SXCP未清的每項合夥權益，在合併或合併生效之日後，即為SXCP的相同合夥權益，和(5)在這種合併或合併中，SXCP 將發行的夥伴關係權益的數目不超過在緊接這種合併或合併生效日期之前未清償的夥伴關係利益(IDR除外)的20%。


孫可樂		SXCP

資產處置

根據DGCL的規定，除非持有過半數的已發行股票的持有人有權投票、出售、租賃或交換公司所有或實質上的所有資產，否則法團不得投贊成票。		SXCP一般合夥人一般不得在單一交易或一系列與有關的交易中出售、交換或以其他方式處置SXCP及其子公司的全部或實質上所有資產，除非得到多數單位的批准。然而，SXCP普通合夥人可在未經批准的情況下，(一)抵押、質押或對所有或實質上所有SXCP的資產授予擔保權益，或(Ii)根據任何此類抵押的止贖或其他變現，在強制出售中出售SXCP的任何或全部資產。

新可口可樂董事會管理；SXCP普通合夥人

根據DGCL的規定，新可口可樂的業務和事務由新可樂董事會管理或在其指導下進行。新可樂公司的附例規定，新可樂董事局須由若干名董事組成，這些董事須不時以全體新可口可樂董事局過半數通過的決議決定。截至這份聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明之日，新可口可樂董事會由7名董事組成。		SXCP一般合作伙伴負責、指導和管理SXCP的所有活動。除“SXCP夥伴關係協議”明文規定外，對SXCP業務和事務的所有管理權完全歸SXCP普通合夥人所有，沒有任何有限合夥人對SXCP的業務和事務擁有任何管理權。SXCP一般合作伙伴擁有充分的權力和權力去做所有的事情，並且根據它認為必要的或適當的條款來進行SXCP的業務。

新可樂董事會的提名和選舉；SXCP總幹事

可在任何股東周年會議上，或在為選舉董事而召集的任何股東特別會議上，提名選舉新可口可樂董事會的人，(A)由新可口可樂董事局(或其任何妥為授權的委員會)或(B)按的指示行事，但新可口可樂董事局已決定在該次會議上，由任何有紀錄的股東在發出通知之日及在紀錄日期選出董事，以決定有權在該次會議上投票的股東，有權在會議上投票，並遵守“新可樂公司章程”規定的通知程序。見下文中的“股東提案”和“主任提名”。		會員無權選擇SXCP普通合夥人，除非SXCP普通合夥人已被撤職或撤回，如下所述，並且無權選舉SXCP普通合夥人的董事。

董事是在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以就該董事的選舉所投的多數贊成票選出的。

一旦當選，董事的任期為三年，並繼續任職，直到繼任者被正式選出和合格為止，或者，如果更早的話，直到他們去世、辭職或被免職為止。


孫可樂		SXCP

新可樂董事的撤職；SXCP普通合夥人的退出或撤職

任何董事，或整個新可口可樂董事會，均可隨時免職，但只可由當時所有當時未獲發行的股份投票權的80%的持有人作出肯定的表決，而該等股東當時有權在一次董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，但某些例外情況除外。		SXCP普通合夥人的退出。在2022年9月30日之前的任何時候，SXCP普通合夥人可以提前90天書面通知並獲得至少多數未償單位持有者的批准(不包括SXCP普通合夥人及其附屬公司持有的單位)，退出為普通合夥人，並提交一份律師意見，説明這種退出(在選定繼任將軍合夥人之後)不會導致任何有限合夥人喪失有限責任，也不會導致SXCP或其任何子公司被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式被視為聯邦收入的實體。税收目的(撤回意見)，這樣的退出不構成違反“SXCP夥伴關係協定”。

		在2022年9月30日以後的任何時候，SXCP普通合夥人可以在未經Unithold批准的情況下，提前90天書面通知退出SXCP普通合夥人，並且這種退出不構成違反SXCP夥伴關係協議的行為。儘管有前款的規定，如果至少50%的未完成的單位由一人及其附屬公司(SXCP普通合夥人及其附屬公司除外)持有或控制，SXCP普通合夥人可在90天內向有限合夥人發出通知，未經統一批准退出。

		取消SXCP普通合夥人。SXCP普通合夥人不得被移除，除非該撤職得到不少於66 2/3%的未完成單位(包括、SXCP普通合夥人及其附屬公司所持有的單位)的表決批准，共同投票為一個單一類別。Unitholders為取消SXCP普通合夥人而採取的任何行動也必須規定由一個部隊多數選出繼承的一般合夥人，作為一個單獨的階級投票，並由過半數的傑出次級單位(如果有任何次級單位未完成的話)，作為一個單獨的類別投票(在每種情況下，包括，由SXCP普通合夥人及其附屬公司持有的單位)。此外，對SXCP普通合夥人的任何這類解除將在繼承的普通合夥人被接納後立即生效。


孫可樂		SXCP

		如果SXCP一般合夥人(一)不違反“SXCP夥伴關係協定”或(二)無因由地被撤除，而繼承的普通合夥人是根據“SXCP夥伴關係協定”選出的，則它有選擇要求其繼承者以公平的市場價值購買其普通合夥人權益和IDR。如果SXCP普通合夥人(I)因違反SXCP夥伴關係協議而退出，或(Ii)因事由而被撤職，其繼承者有權選擇以公平的市場價值購買SXCP普通合夥人的普通合夥人權益和IDR。

填補新可樂董事會的空缺；替換SXCP總合夥人

根據新可口可樂證書，因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的空缺，或因增加獲授權的董事人數而新設的董事職位，只能由當時任職的董事過半數填補，但法定人數不足法定人數，或在新可口可樂股本股份持有人舉行的特別會議上，該等股東有權投票選舉董事，而如此選出的董事將任職至獲委任類別的股東任期屆滿的股東周年會議，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止，或者直到他們更早的死亡，辭職或者被驅逐。		SXCP普通合夥人退出後更換。在SXCP普通合夥人自願退出後，某一股多數黨的持有人可選舉退出的SXCP普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或無法獲得退出意見，SXCP將被解散、清盤和清算，除非在退出後的規定時間內，多數未完成單位的持有人同意繼續SXCP的業務，並任命一名繼承的普通合夥人。移除SXCP普通合夥人後的替換。如上文所述，新焦炭董事的免職；退出或取消 SXCP普通合夥人，Unitholders為取消SXCP普通合夥人而採取的任何行動，還必須規定由一個股多數選出繼承的一般合夥人，作為一個單獨的類別進行投票，並由過半數未完成的次級單位(如果有任何次級單位未完成)，作為一個單獨的類別投票(包括，在每種情況下，由SXCP普通合夥人及其附屬公司持有的單位)。此外，如果SXCP收到退出意見，對SXCP一般合作伙伴的任何此類移除只能有效。

普通合夥人權益的轉讓

不適用。		在2022年9月30日之前，SXCP普通合夥人不得轉讓其在SXCP中的全部或部分普通合夥人權益，除非(I)這種轉讓已得到至少過半數尚未完成的SXCP公用單元(不包括SXCP普通合夥人持有的任何SXCP通用單元)的事先書面同意或表決。


孫可樂		SXCP
		(2)受讓人同意根據 “SXCP夥伴關係協定”承擔SXCP普通合夥人的權利和義務，並受其中各項規定的約束，(3)SXCP收到律師的意見，認為這種轉讓不會導致任何有限合夥人喪失有限責任，也不會導致SXCP或其子公司的任何{Br}被視為應作為公司徵税的社團，或以其他方式作為聯邦所得税目的實體徵税，並且(Iv)該受讓人同意購買SXCP一般合夥人持有的所有SXCP權益。 2022年9月30日以後，SXCP普通合夥人可以轉讓其所有或任何普通合夥人權益，而無需Unithold批准。

有限呼叫權

不適用。		如果SXCP普通合夥人及其關聯公司在任何時候持有超過80%當時未清償的任何類別的有限責任合夥權益，SXCP普通合夥人將有權全部或部分轉讓給其附屬公司或SXCP，購買全部，但不少於所有，在SXCP一般合夥人選定的記錄日期內，由無關聯者持有的此類有限合夥權益的未償權益，並應使轉讓代理人在購買日期之前至少10天但不超過60天向該等記錄持有人(選舉通知)發送購買通知。在這種情況下購買的價格為：(I)適用的有限責任合夥權益的現行市場價格(如SXCP夥伴關係協議所界定的)在郵寄選舉通知前三天的最高價格；(Ii)最高價格。SXCP普通合夥人或其任何附屬公司在SXCP普通合夥人發出選舉通知的前90天內，為任何此類有限合夥權益發出郵件。

優先購買權

股東無權優先購買新可口可樂普通股或其他證券的額外股份。		SXCP普通合夥人有權不時將全部或部分轉讓給任何附屬公司，從SXCP購買合夥權益，或在任何時候，向SXCP提供額外的資本捐助，條件與SXCP向其他人發放合夥利益的條件相同


孫可樂		SXCP
		比SXCP普通合夥人及其附屬公司在必要範圍內維持SXCP普通夥伴及其附屬公司的所有權百分比相等於在發放這種夥伴關係利益之前存在的權益。任何合夥權益的其他持有人或任何其他人均無權取得額外的合夥權益。

管理文件的修訂

孫可樂證書。新可樂證書可按DGCL規定的任何方式修改。“新可樂證書”第十一條、第十二條、第十三條、第十四條和第十五條只能由一般有權在董事選舉中投票的股份的表決權不少於百分之八十的記錄持有人投贊成票予以修正或廢除。新可樂附例。新可口可樂證明書規定，新可樂公司的附例可由新可樂董事局過半數票通過、修訂或廢除，但新可樂董事局所通過的任何條文，可由股東表決予以修訂或廢除。新可樂公司的附例規定，如有適當的通知，新可樂公司的附例可在股東會議上更改、修訂或廢除。		對SXCP夥伴關係協議的修正只能由SXCP普通合夥人提出。SXCP普通合夥人沒有提出或批准任何修正案的義務或義務，並可完全酌情拒絕提出或批准修正案，沒有義務真誠地或按照SXCP夥伴關係協定或任何附屬協定或其他協定或特拉華夥伴關係法規定的任何標準行事。修正案經SXCP普通合夥人和多數股批准後生效。任何實質上和對任何類型或類別的夥伴關係利益相對於其他類型或類別的夥伴關係利益的權利或偏好產生不利影響的修正，將需要至少得到受影響的夥伴關係類型或類別的大多數的批准。然而，在某些情況下，特別是在“SXCP夥伴關係協定”中，SXCP一般合夥人可在沒有有限合夥人或其受讓人批准的情況下修改“SXCP夥伴關係協定”，以反映： (A)以SXCP的名稱、其主要營業地的地點、其註冊代理人或其註冊辦事處的名稱所作的更改；合夥人的接納、替代、退出或撤除； ( )SXCP普通合夥人確定的必要或適當的變更，以使SXCP符合或繼續被認定為有限合夥或有限合夥人根據任何州的法律負有有限責任的合夥，或確保 sxcp及其附屬公司不被視為可作為法團或法團徵税的協會。以其他方式作為美國聯邦所得税用途的實體徵税；

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孫可樂		SXCP
		SXCP普通合夥人確定的更改在任何重要方面不會對有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人相比於其他類別的有限合夥人)產生不利影響； SXCP普通合夥人確定為對 (I)滿足任何意見、指令、命令、裁決所載的任何要求、條件或準則的必要或適當的改變，或對任何聯邦或州機構或司法當局的管制，或載於任何聯邦或州法規或(Ii)促進SXCP公共單位的交易(包括將任何一類或多類尚未解決的SXCP公用單位劃分為不同類別，以促進這類SXCP公共單位內税務後果的統一)或遵守任何規則，條例，任何國家證券交易所的指引或要求，其中任何國家證券交易所的SXCP共同單位已經或將要上市或獲準進行交易；

		：SXCP一般合作伙伴確定是必要的或與夥伴關係利益的分裂或組合相關聯的變更；

		使登記聲明中所表示的意圖在表格S-1中所表示的意圖已按其過去或按不時被修改的方式加以改變，SXCP向證券交易委員會提交的文件，登記SXCP首次公開發行中SXCP通用單元的發售或出售，或SXCP夥伴關係協議或SXCP夥伴關係協議規定的意圖；

		SXCP的財政年度或應税期的變化以及SXCP一般合作伙伴確定的由於SXCP的財政年度或應税期的變化而必需或適當的任何變化；

		如律師意見所述，有必要修訂，以防止SXCP或SXCP普通合夥人或其董事、高級人員、受託人或代理人以任何方式受到經修正的“投資公司法”、“1940年投資顧問法”的規定的約束，或根據經修正的1974年“僱員退休收入保障法”通過的資產計劃條例，不論是否與美國勞工部目前實施或提議的計劃資產條例基本相似；

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孫可樂		SXCP

		(C) -SXCP普通合夥人確定在創建、授權或頒發任何類別或一系列夥伴關係利益以及與發行額外夥伴關係利益有關的期權、權利、認股權證和增值權利方面，必要或適當的修正案；

		SXCP夥伴協議明確允許的任何修正，由SXCP普通合夥人單獨採取行動；

		根據SXCP夥伴關係協議批准的合併協議所實施的、必要的或考慮的修正；

		SXCP普通合夥人確定為必要或適當的修正案，以反映和説明SXCP與SXCP夥伴關係協議所允許的任何公司、合夥企業、合資公司、有限責任公司或其他實體組成或投資的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體所允許的活動；

		改變Sxcp的法律形式的合併或轉讓；或

		使的任何其他修改與前面的基本相似。

		提議的修正(上文所述的除外)必須得到SXCP一般夥伴和至少一個單位多數的持有者的批准，除非根據“SXCP夥伴關係協定”或特拉華州法律要求更大或不同的百分比。“SXCP夥伴關係協定”中任何規定，如規定未完成的SXCP公用單位(包括SXCP普通合夥人所擁有的)的百分比，或要求持有采取任何行動所需的特定百分比權益的有限合夥人(或有限合夥人的子集)投票或批准，則不得修改、更改、廢除，或撤銷以減少該等投票百分比，除非該項修訂獲批准，而該修正案是未獲批准的SXCP公用單位的持有人的書面同意或贊成票，而該等共同單位的總欠繳款額不少於所尋求的減少或增加的表決要求，如適用的話，有限合夥人的總百分比利益構成不低於表決要求的投贊成票，如果適用的話，將設法減少。

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孫可樂		SXCP

		對“SXCP合夥協議”的任何修正(未經有限合夥人批准可由SXCP普通合夥人作出的修改除外)，不得在沒有有限合夥人同意的情況下擴大任何有限合夥人的義務，，除非得到受此影響的有限合夥人利益類型或類別的至少過半數的批准。對“SXCP夥伴關係協定”的修正不得擴大、限制、改變或以任何方式修改SXCP普通合夥人或其任何附屬公司的任何行動、權利或的任何行動或權利，以任何方式減少可分配、可償還或以其他方式支付給SXCP普通合夥人或其任何附屬公司的款項，這些款項可根據SXCP普通合夥人的選擇給予或保留。

		對“SXCP夥伴關係協議”的修正(未經有限合夥人批准的除外)未經所有作為單一類別投票的所有有限合夥人利益的至少90%的持有人的批准，不得生效，除非SXCP獲得律師的意見，大意如下：根據適用的法，這種修改將不影響任何有限合夥人的有限責任。

會議、投票和書面同意的行動

新可樂股東有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，除法律另有要求外，作為一個單一類別共同投票。新可樂公司的附例規定，股東的特別會議只能由(A)新可口可樂董事會主席或(B)新可口可樂董事會根據總董事人數的過半數通過的決議召開。“新可口可樂附例”禁止在特別會議上進行任何事務，但該等會議的通知所指明者除外。任何可在會議上以表決方式採取的行動，可無須經一次或多於一次書面同意而不經會議採取，規定已採取或擬採取的行動，並註明簽署日期，並由所有有權在某次會議上就該行動投票的人或由其妥為授權的律師簽署，除某些例外情況外。		每一家唱片公司都可以根據其在SXCP中所佔的百分比進行投票，不過還可以發放額外的具有特殊投票權的有限合夥人權益。但是，在任何時候，除 SXCP普通合夥人或其附屬公司外，任何個人或團體有權享有當時任何類別的夥伴關係利益的20%或更多，該人或團體擁有的任何類別的合夥利益均無權就任何事項投票，在發出有限合夥人會議通知就任何事項進行表決、計算所需票數、確定法定人數或為其他類似目的時，不得視為未決。上述限制並不適用於(I)任何直接從SXCP普通合夥人或其附屬公司(SXCP除外)獲得20%或更多此類合夥權益的個人或團體，(Ii)任何直接或間接從SXCP普通合夥人或其附屬公司的初始受讓人獲得20%或以上上述合夥權益的個人或團體(條件是SXCP普通合夥人已通知該最終受讓人上述限制不適用)，或 (Iii)經SXCP董事會事先批准，獲得該合夥公司20%或以上利益的任何個人或團體。

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孫可樂		SXCP
		對於由另一人(如經紀人、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何代理人)為某人的帳户持有的SXCP公用單位，並以其名義登記的，該另一人在就任何事宜行使該等SXCP公用單位的表決權時，而除非該等人之間的安排另有規定，否則投票予該等SXCP公用單位，贊成，並按受益擁有人的指示，而SXCP有權假定該公用單位是如此行事，而無須作進一步研訊。

		有限合夥人的特別會議可由SXCP普通合夥人或擁有20%或更多未完成單位的有限合夥人根據SXCP夥伴關係協議規定的程序召集。有限合夥人應召開特別會議，向SXCP普通合夥人提交一份或多份書面請求，説明簽署的有限合夥人希望召開特別會議，並説明召開特別會議的一般或具體目的。SXCP普通合夥人必須在收到有限責任合夥人或通知後60天內，在SXCP為遵守關於召開會議的法規或其他類似規定或招攬代理人以便在該會議上使用而合理需要的較長時間內，向所有有限合夥人發出會議通知。在郵寄會議通知後不少於10天或60天內舉行。有限合夥人可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。按百分比計算，已召開會議的類別或類的夥伴關係利益的多數持有人，即構成法定人數，除非任何這類行動需要更大百分比利益持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

		如經SXCP普通合夥人授權，任何由有限責任合夥人要求或準許採取的行動，可在有限責任合夥人會議上採取，或不經會議、不經表決和未經事先通知而採取，但須經持有不低於最低百分比的股份的有限合夥人書面同意，已召開會議以授權或在此類會議上採取該行動所必需的一個或多個階層的夥伴關係利益。

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孫可樂		SXCP

股東建議書及董事提名

新可口可樂公司章程就股東年度會議提案和股東提名候選人在年度或特別會議上選舉董事制定了事先通知程序。為及時通知股東召開年度會議，必須在不早於前一年年度會議週年紀念日前120天，至遲於前一年週年會議週年前90天向孫可口可樂祕書發出通知(除非要求召開年度會議的日期在該週年紀念日之前30天內或超過60天，則屬例外)，在這種情況下，不得早於120人收到通知。^TH年度會議召開日期的前一天，不遲於90^TH該年度會議日期的前一天，或如首次公開宣佈該年度會議的日期少於該次會議的日期前100天，則在公開披露該年度會議日期的翌日的第10天)。股東為選舉董事而召開特別會議的通知，必須在特別會議日期前10天至60天內提供。股東通知還必須提供某些信息並作出某些陳述。		不適用。

賠償責任限額

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東因違反董事信託責任而遭受的金錢損害的個人責任。然而，DGCL不允許免責：違反忠誠義務的；不誠心誠意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為的； DGCL第174條所規定的 (涉及非法股息和股票回購)；或指董事從中獲得不正當的個人利益的交易。新可口可樂證書免除了某些人，包括高級官員和董事，在DGCL允許的範圍內，因違反信託責任而對Suncoke及其股東造成的金錢損害的個人責任。新可樂證書規定新可樂須在DGCL許可的範圍內，向某些人士(包括高級人員及董事)作出彌償，一如新可樂附例所進一步界定的那樣。		“SXCP夥伴關係協定”規定，某些人，包括SXCP普通合夥人、經理、管理成員、高級人員、僱員和代理人，不應對SXCP、任何有限合夥人或在SXCP的夥伴關係利益中獲得利益的任何其他人或受SXCP夥伴關係協議約束的其他人承擔金錢損害賠償責任，因任何該等人的作為或不作為而蒙受的損失或招致的法律責任，但如有具司法管轄權的法院所作出的最終及不可上訴的判決，裁定該人就有關事宜作出的作為或不作為，或如屬刑事事項，則屬例外，明知這種人的行為是犯罪的而採取行動的。 “SXCP夥伴關係協定”對某些人，包括SXCP普通合夥人、經理、管理成員、高級人員、僱員和代理人，給予法律允許的最大限度的賠償，因為這些人代表SXCP行事，但須受“SXCP夥伴關係協定”的某些限制。“SXCP夥伴關係協定”還規定了增加費用的條款。

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孫可樂		SXCP
新可樂公司的附例進一步規定，新可樂董事局可向新可口可樂的任何董事、高級人員、僱員或代理人授予彌償權及預支開支的權利。此外，根據新可口可樂附例，新可口可樂可自費經營保險，以保障其本身及新可口可樂或另一實體的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何費用、法律責任或損失之害，不論新可口可樂是否有權就上述開支、法律責任或損失向該人作出補償。欲瞭解更多信息，請參見本聯合招股説明書/同意聲明/委託書第二-1頁開始的標題為“新可口可樂公司高級主管和董事的無償賠償”的章節。		針對任何該等人的法律程序。此外，“SXCP夥伴關係協定”允許SXCP代表受償人和SXCP普通合夥人指定的任何人購買和維持保險，以保護{Br}不受代表SXCP的人承擔的任何責任的影響。

信託義務

新可口可樂的董事對新可口可樂及其股東負有信託責任。根據DGCL，Suncoke與其任何高級人員或董事之間，或Suncoke與其任何高級人員或董事均為高級人員或董事的另一實體之間，或在其任何高級人員或董事有財務利益的實體之間，均無任何合同或交易，僅因該高級人員或董事出席或參加授權該合約或交易的董事會或委員會會議，或僅因該高級人員或董事的投票被計算為上述目的而無效或可撤銷，條件是：將與高級人員或董事的關係或權益與該合約或交易有關的重要事實披露或知悉予新可口可樂董事會(或其妥為授權的委員會)，而多數無利害關係的董事投票真誠地授權該交易，即使該等無利害關係的董事的法定人數可能不足法定人數；有關高級人員或董事的關係或權益的重要事實，以及與該合約或交易有關的，已向有權就該合約或交易投票的新可口可樂股份持有人披露或知悉，而該合約或交易是經股東投票真誠地特別批准的；或合同或交易是公平的，因為當它被批准，批准或批准時，新可口可樂董事會(或其正式授權的委員會)或新可樂股東。		SXCP夥伴關係協議包含的條款取消了SXCP普通合作伙伴對SXCP和SXCP 公共Unitholers的信託責任。 SXCP一般合作伙伴在解決利益衝突時，除了考慮SXCP的利益外，還可以考慮其他各方的利益。實際上，這些規定將SXCP普通合夥人的信託責任限制在SXCP公共Unitholers。“SXCP夥伴關係協定”還限制SXCP共同統一者可利用的補救辦法，以供SXCP普通合作伙伴採取行動，在沒有這些限制的情況下，可能構成違反信託義務的行為。當SXCP總合夥人或其任何關聯公司與SXCP、其子公司或任何夥伴之間發生潛在利益衝突時，SXCP普通合夥人或其關聯公司就這種利益衝突提出的任何決議或行動方針將被SXCP最終視為得到SXCP的批准，所有合夥人和獲得合夥利益的每一個人，以及彼此受“SXCP夥伴關係協定”約束、不違反“SXCP夥伴關係協定”或任何法律或衡平法上的任何義務的人，如果這種決議或行動方案是： SXCP衝突委員會過半數成員批准的 (如本聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中所述 )，這種批准構成“SXCP夥伴關係協定”規定的特別批准)；或

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孫可樂		SXCP

		經多數未解決的SXCP共同{Br}單位(不包括SXCP普通合夥人及其附屬公司擁有的SXCP共同單位)的表決批准的；

		如果尋求特別批准，則假定SXCP衝突委員會在作出批准或拒絕該決議或行動方針的決定時，是本着誠意行事的，除非SXCP衝突委員會認為這種決定不利於SXCP的利益。

		每當SXCP普通合夥人(包括SXCP董事會或其任何委員會)決定或採取或拒絕採取任何其他行動，或SXCP普通合夥人的任何附屬機構使其以個人身份做或不做上述任何，除非SXCP夥伴關係協定(SXCP General Partners)中另有明文規定的標準，SXCP董事會、導致SXCP普通合夥人這樣做的委員會或聯營公司應作出這樣的決定或真誠地採取此類行動，並且不受“SXCP夥伴關係協定”或法律所設想的任何更高標準的約束。

		例如，每當在“SXCP夥伴關係協定”中使用由普通合夥人選擇或完全酌情決定使用SXCP夥伴關係協定或這些短語的某些變體一語時，它就表明SXCP 一般夥伴以其個人身份行事。此外，每當SXCP普通合作伙伴投票或轉讓其夥伴關係利益或不投票或轉移其夥伴關係利益時，它都是以其個人身份行事。

賦税

美國聯邦政府對其應納税的收入徵收美國政府所得税。分給新可口可樂股東的現金應作為普通股利收入向每個股東徵税，只要分配給新可口可樂目前或累計的利潤和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。超過新可口可樂當期及累積收益及利潤的現金分配，視為資本的非應課税回報，以減低該股東在新可口可樂普通股中的調整税基，並在現金分配超過該持有人經調整的税基的範圍內，視為出售或交換該等股份所得的收益。		SXCP是用於美國聯邦所得税的流動實體，這意味着它通常不受實體級的美國聯邦所得税的約束。每個SXCP公共統一系統從SXCP收到一個附表K-1，該表反映了SXCP在該財政年結束後的每個財政年度中所佔的SXCP收入、收益、損失和扣減項目中所佔的份額。

107


孫可樂		SXCP

無估價權

根據DGCL，適當要求和完善與公司合併或合併有關的估價權的股東有權按特拉華州法院的評估以現金支付其股票的公允價值。除某些例外情況外，DGCL規定，在國家證券交易所上市的任何類別的股票，或2 000多名股東持有的記錄，均不得享有估價權，除非在任何一種情況下，這些股東在合併時必須接受其股票，而不是(1)倖存公司的股份，(2)在國家證券交易所上市或有超過2，000名持有人持有紀錄的另一法團的股份，(3)代替該等法團的部分股份的現金，或(4)上述兩者的任何組合。		不適用。

如本聯合招股説明書/同意書/委託書中所述，新可口可樂股東將沒有與合併有關的評估權。

溶解

根據DGCL，新可口可樂將在下列任何一項情況下解散：(一)孫可口可樂董事會通過一項解散決議，並隨後由有權對該提案進行表決的尚可口可樂未償股本持有人批准該決議，或(二)所有有權就解散提案進行表決的孫可口可樂股東一致書面同意。		SXCP將解散，其事務將在下列情況下結束：(I)SXCP夥伴關係協定規定的SXCP一般合夥人的退出事件(如SXCP夥伴關係協定中所規定的)，除非根據SXCP夥伴關係協定允許一個{Br}繼承的普通合夥人加入SXCP，(2)SXCP普通合夥人選擇解散SXCP，該選舉得到多數股持有者的批准；(3)根據“特拉華合夥法”的規定，對SXCP作出司法解散的法令；或(4)沒有有限合夥人，除非根據“特拉華合夥法”，SXCP繼續不解散。

108

自本聯合招股説明書/同意書/委託書之日起，新可口可樂有權發行至多300，000，000股新科普通股，每股票面價值為0.01美元，優先股至多50，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年4月29日，新可口可樂普通股已發行和流通的股票有65，101，151股，沒有發行和發行的優先股。新可口可樂普通股的流通股是全額支付和不可評估的。新可樂股東無權享有先發制人的權利。新可口可樂普通股的股票不能轉換為任何其他股本類的股份。計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)是SuncoCommonStock的轉讓代理和註冊機構。SuncoCommonStock在紐約證券交易所上市，股票代碼為SXC。

股利

Sunco股東有權在法律允許的範圍內，從合法可供其支付的資金中獲得Suncoke董事會可能宣佈的股息。

表決權

新可樂股東有權就提交給新可口可樂股東表決的所有事項每股投一票，除法律另有要求的外，作為一個單一類別，共同投票處理新可口可樂股東有權投票的所有事項。孫科股東沒有累積投票權。

新可口可樂組織文件中的某些規定

目前，新可樂公司的章程中有以下規定，可能會使其更難獲得對新可口可樂的控制權或取消其管理：

只有董事長或孫科董事會的過半數成員才能召開股東特別會議；

股東必須提前通知候選人的提名，以選舉新可樂董事會董事，或提出可在股東大會上採取行動的事項。

Suncoke是一家特拉華州公司，受DGCL第203條管轄。一般説來，第203節阻止新可口可樂與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，一般定義為持有新可口可樂公司15%或以上的已發行有表決權股票的人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

在該股東成為有利害關係的股東之前，新可口可樂董事會批准了業務合併或該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的新可口可樂的有表決權股票(不包括為確定有表決權的已發行股票，但不包括由有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票，由新可口可樂董事及高級人員或某些僱員股票計劃持有的股票)；或

109

“新可樂附例”規定，除非新可樂以書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院(或位於特拉華州內的其他州法院)或如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，那麼，特拉華州聯邦地區法院將是唯一和專屬的論壇：(I)代表Suncok提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱Suncoke的任何董事或官員或其他僱員違反信託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、新可口可樂證書或新可口可樂附例的任何條文而對新可口可樂或新可口可樂的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟(可不時修訂)，或(Iv)就申索而向新可口可樂或受內部事務理論管限的新可口可樂的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。

這一專屬法院條款不適用於根據聯邦或州證券法提起的訴訟。

責任限制及賠償責任

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東因違反董事信託責任而遭受的貨幣賠償責任。然而，DGCL不允許免責：

違反忠誠義務；

不真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

根據DGCL第174條(涉及非法股息和股票回購)；或

對於董事從中獲得不正當的個人利益的交易。

新可口可樂證書免除了董事對新可口可樂或新可口可樂股東在DGCL允許的最大程度上違反董事信託責任的金錢損害賠償的個人責任，但須遵守上述限制。

新可樂證書規定新可口可樂須在“新可樂附例”進一步劃定的最充分範圍內，向某些人士提供彌償，包括高級人員及指示。

新可樂公司的附例進一步規定，新可樂董事局可向新可口可樂的任何董事、高級人員、僱員或代理人授予彌償權及預支開支的權利。此外，根據新可口可樂附例，新可口可樂可自費維持保險，以保障本身及新可口可樂或另一實體的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失的影響，不論新可口可樂是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出補償。

110

下面討論美國聯邦所得税對合並的美國持有者(如下文所定義)的某些重大後果，以及在合併中持有和處置SuncoCommonStock的情況。這一討論的依據是經修正的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的現行和擬議的“國庫條例”(“國庫條例”)以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能具有追溯效力。這些當局的變動可能使產生的税務後果與下文所述的後果大不相同。對於下文討論的任何税務後果，都沒有或預計將向國税局尋求任何裁決。因此，不能保證國税局不會聲稱，或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。

這一討論僅限於持有其SXCP公共單位的美國持有人，並將持有其在合併中收到的SuncoCommonStock，作為“守則”第1221節所指的資本資產(一般為投資所持有的財產)。本討論不涉及在淨投資所得税或替代最低税率下產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或外國管轄範圍的法律或除與所得税有關的其他任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。此外，本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能根據美國持有者的特定情況而適用，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，包括(但不限於)：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

免税組織；

房地產投資信託；

S公司或其他通過實體(或S公司或其他通過實體的投資者)；

受監管的投資公司或共同基金；

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

選擇的證券交易商市場標價治療；

SXCP公共單位的持有者，根據退休計劃或以其他方式作為補償，通過行使僱員選擇權獲得這類公共單位；

根據任何SXCP福利計劃授予的期權持有人或受限制單位或獎金單位持有人；

功能貨幣不是美元的人；

持有此類SXCP公共單位作為對衝、跨、轉換或其他合成安全或綜合交易的一部分的SXCP公共單位的持有人；或

一名美國僑民。

如果合夥企業或任何為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有SXCP公共單位，則該夥伴關係中合夥人的税收待遇一般將取決於該夥伴關係的地位和夥伴關係的活動。合夥控股SXCP公共單位的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

111

本討論僅供一般參考，並不是對合並可能產生的所有美國聯邦所得税後果的全面分析或描述，也不是對合並中所收到的Suncoke普通股的接收、所有權和處置的完整分析或描述。強烈敦促SXCP公共單位的每個持有人就合併的特定聯邦、州、地方和非美國的税收後果以及在合併中收到的Suncoke普通股的收貨、所有權和處置諮詢並依靠自己的税務顧問，同時考慮到其自身的特殊情況。

合併對美國SXCP公共單位持有者的税收後果

合併的税收特徵. 為了美國聯邦所得税的目的，接收SuncoCommonStock和任何代替SuncoCommonStock的部分股份(br}以交換SXCP公共單位的現金，應是對美國持有者的一項應税交易。一般説來，合併應被視為美國持有者的一筆應税出售-SXCP公共單位，以交換SuncoCommonStock，以及在合併過程中收到的任何現金，以代替SuncoCommonStock的部分股份。本討論的其餘部分假設合併將被視為一項應税交易。

確認的損益數額和性質. 美國持股人如根據合併接受新可樂普通股的股份和現金，以代替新可樂普通股的部分股份，將確認損益相等於(I)(A)收到的任何現金數額之和之間的差額，(B)所收到的任何新可樂普通股的公平市價，以及(C)該美國持有人在緊接合並前的SXCP無追索權負債中所佔的份額，及(Ii)該美國持有人在SXCP公眾單位內經調整的税基以換取該税基(包括該美國持有人在緊接合並前SXCP無追索權負債中所佔的份額)。

美國持有者在用現金購買的SXCP公共單位中的初始税基等於在購買時持有人為SXCP公共單位支付的金額加上美國持有者在SXCP公共單位中所佔的份額。隨着時間的推移，(I)美國持有者在SXCP的收入中所佔的份額和美國持有人在SXCP無追索權債務中所佔份額的任何增加都會增加；(Ii)由於SXCP的分配、美國持有者在SXCP損失中所佔份額的增加，(Ii)減少但不低於零，根據美國持有者在 SXCP無追索權負債中所佔份額的任何減少，以及美國持有者在SXCP支出中所佔的份額的任何減少，這些支出在計算應税收入時是不可扣減的，也不需要資本化。

除下文所述外，合併中美國持有者在交換SXCP公共單位時確認的損益一般應作為資本損益徵税。然而，根據“守則”第751節，這部分收益或損失的一部分可能是實質性的，將作為普通收入或損失單獨計算和徵税，但可歸因於使增加折舊率或其他未變現應收款或

112

對SXCP及其子公司擁有的新庫存項目。未變現應收賬款這一術語包括潛在的回收項目，包括折舊回收。根據“守則”第199A節，在受到某些限制和限制的情況下，個人工會有權扣除相當於任何這類普通收入的20%的扣減額，但可歸因於未變現應收款或庫存物品。存貨項目和折舊回收可能超過根據合併交換SXCP公共單位時實現的應納税淨收益，即使在根據合併交換美國持有者的SXCP公共單位時實現了淨應税損失，也可予以確認。因此，在合併中，美國股東可以在交換SXCP公共單位時確認普通收入和資本損失。

美國持有者確認的資本損益一般為長期資本損益，如果美國持股人在合併生效之日起超過12個月，其SXCP公共單位的持有期延長。如果美國持有者是個人，這種長期資本收益通常有資格享受降低税率。美國持有者確認的資本損失可以抵消資本收益，就個人而言，一般收入不得超過3，000美元。作為公司的美國股東確認的資本損失只能用來抵消資本收益。

每個美國持有者在合併中確認的損益數額將因美國持有者的特殊情況而有所不同，包括SuncoCommonStock的價值以及每個美國股東在合併中所收到的代替SuncoCommonStock的部分股份的現金數額，SXCP公共單位的調整税基，由每個美國持有者在合併中交換，以及任何暫停的被動損失的數額，這些損失可供某一特定單位使用，以抵消每個美國持有者確認的部分收益。在以前的應税期內，由於超出美國持有者在SXCP收入中所佔份額而不可扣減的被動損失，可在美國持有者根據合併對其在SXCP的全部投資進行應税處置時全額扣除。強烈敦促每個美國持有者考慮到自己的具體情況，就合併給他們帶來的具體税務後果諮詢自己的税務顧問。

在合併之日結束的應納税期間的收入、收益、虧損和扣除項目. SXCP公共單位的美國持有者將在合併之日結束的SXCP應税期內分配他們在SXCP的收入、收益、虧損和扣除項目中所佔的份額。這些撥款將根據SXCP 夥伴關係協定的規定進行。美國持有者將對任何此類分配的收入和收益徵收美國聯邦所得税，即使該美國持有者沒有從可歸因於此類分配收入和收益的SXCP獲得現金分配。分配給美國持有者的任何這類收入和收益將增加美國持有者在所持有的SXCP公共單位中的税基，因此，將減少這種美國持有者因合併而確認的收益或增加損失。分配給美國持有者的任何損失或扣減將降低美國持有者在所持有的SXCP公共單位中的税基，因此，將增加或減少這種美國持有者因合併而確認的收益或損失。

合併後新可口可樂普通股的税基及持有期. 美國持有者在合併時收到的新可樂普通股的税基，將等於這類新可樂普通股的公平市場價值。在合併後的第二天，一名美國持股人將在SuncoCommonStock持有該公司股票。

合併後持有和處置尚科普通股對美國股東的税收後果

新焦炭普通股的分佈. 為了美國聯邦所得税的目的，在合併過程中收到的SuncoCommonStock的現金分配給美國持有人，通常將作為普通股息收入包括在美國聯邦所得税原則下確定的Suncolk當期或累積收益和利潤範圍內。合併後由尚可股東分配給新可樂股東的部分現金，可能會超過尚科目前和累積的收益和利潤。超過 Suncos現期和累積收益和利潤的現金分配將被視為

113

減讓美國持有者在這種美國持有的新可口可樂普通股中調整税基的不應納税的資本回報，以及在分配超過該美國持有者調整後的税基的情況下，作為出售或交換這類新焦炭普通股的資本收益。美國公司持有人收到的股息可能符合扣除股息的資格，但須受適用的限制。個別美國持有者收到的股息可按適用的較低長期資本利得税率徵税，如果這種股息被視為符合條件的股息收入，用於美國聯邦所得税。

新可口可樂普通股的出售、交換、某些贖回或其他應税處置. 在合併中收到的新可口可樂普通股的出售、交換、某些贖回或其他應税處分時，美國持有者一般會確認資本損益，等於(I)現金數額和在SuncoCommonStock的這種應税處置中得到的任何其他財產的公平市場價值之間的差額，以及(Ii)美國持有者在這種SuncoCommonStock中調整的税基之間的差額。這樣的資本損益將是長期資本損益，如果美國持有人在新可口可樂普通股處置時的持有期超過12個月，則該資本損益即為長期資本損益。非企業納税人的長期資本收益一般按降低税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

信息報告和備份扣繳

可能需要向國税局提交與合併有關的資料，以及關於在合併中收到的SuncoCommonStock的分發或處置的資料。美國持票人可以在根據合併支付的款項或根據…所作的分配或付款方面得到美國的支持。在合併過程中收到的SuncoCommonStock，除非該持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求(br}。根據“美國備份預扣繳規則”扣繳的任何款項都不是額外的税，通常將被允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要所需信息及時提供給國税局。

114

SuncoEnergy公司合併財務報表和截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的子公司，以及2018年12月31日終了的三年期間的每一個年，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此註冊成立。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了的三年期間的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，2018年已參照此處引用的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此引用。

在那裏你可以找到更多的信息

Suncoc和SXCP須遵守“交易所法”的信息要求，並向SEC提交報告和其他信息。公眾可以閲讀和複製提交給證交會的任何報告或其他信息，提交給證交會的公共資料室，F街N.E.100號，華盛頓特區20549-2521。市民可透過致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.Suncoc‘s和sxcp的sxcp文件也可以通過商業文檔檢索服務和證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站向公眾提供。除非在下文的“註冊”下特別列出，否則證券交易委員會網站上的信息不打算以引用方式納入本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明，而且您不應將該信息視為本聯合招股説明書/同意書/代理聲明的一部分。

新可口可樂公司和SXCP公司的證交會文件也可以在紐約大馬路20號紐約證券交易所(NYSE)的辦公室查閲和複製(紐約) 10005。新可口可樂還將免費向您提供本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中以引用方式納入的任何文件的副本，以及適用的招股説明書補充文件以及由引用特別納入這些文件的任何證物的副本。你可向新可口可樂索取這些文件的副本，郵寄地址如下，或以電話索取，電話號碼如下：

尚科能源公司

投資者關係

華倫維爾道1011號

600套房

裏塞爾，IL 60532

電話：(630)824-1907

115

Suncoke.com和SXCP各自在各自的因特網上或通過http：/www.suncoke.com/english/home/default.aspx和http：/www.suncoke.com/english/Investors/sxcp/概述/default.aspx提供免費服務。在向證券交易委員會提交或向其提供上述材料後，在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會提交或向其提供的報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。Suncop或SXCP的網站上所包含的信息並不是通過引用納入本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中的，而且您不應將該信息視為本聯合招股説明書/同意書聲明/代理聲明的一部分。

新可口可樂已向證交會提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中這份聯合招股説明書/同意聲明/委託書是其中的一部分。註冊聲明登記了新可口可樂普通股，並將在合併後發放給SXCP公共Unitholers。登記聲明，包括所附的證物和附件，載有關於Sunco普通股和SXCP共同股的其他有關資料。證券交易委員會的規則和條例允許Suncoke和SXCP從這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，SEC允許SXCP和Suncoke向您披露重要信息(br}，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。該信息被視為本聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明的一部分，但本聯合招股説明書/同意聲明/委託書聲明中直接包含或在本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明日期之後以參考方式合併的任何信息除外。本聯合招股説明書/同意聲明/委託書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，SXCP通用Unitholders都被提到向SEC提交的合同或其他文件的副本，每一份聲明在所有方面都通過這樣的引用而被限定。

這份聯合招股説明書/同意書/委託書以參考的方式包含了下面列出的SXCP和Suncoke以前向SEC提交的文件。它們包含關於這些公司及其財務狀況、業務和前景的重要信息。您應該分析這份聯合招股説明書/同意聲明/代理聲明中的信息，以及標題“參考文獻公司”下描述的文件中的附加信息。

SXCP通用Unitholders和Sun可口可樂股東也可以要求這些公開提交的文件的副本，分別從SXCP或Suncoke，免費，應書面請求，沃倫維爾路1011，套房600，李斯特，IL 60532，注意：投資者關係。為了在Suncoke特別會議之前及時收到所要求的文件，您的請求不應遲於2019年6月20日收到。如果您請求任何文檔，Suncoke或SXCP將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣提示的方式將它們郵寄給您。

以參考方式合併的文件

SEC允許Suncok和SXCP引用SXCP和Suncoke文件中的某些信息與SEC合併，，這意味着Suncoc和SXCP可以在這份聯合招股説明書/同意書/代理聲明中向您披露重要信息，方法是將您提交給SEC單獨提交的另一份文件。以參考方式合併的資料視為本聯合招股章程/同意聲明/委託書聲明的一部分，但本聯合招股章程/同意書/委託書陳述書所取代的任何資料，或其後提交的由提述及資料併入任何聯合招股章程/同意書/委託書補編內的資料除外。這些文檔包含有關SunCoke和SXCP的重要業務和財務信息，包括有關財務績效的信息， Suncok和SXCP都敦促您閲讀它們。Suncoke和SXCP合併為

116

新可口可樂或SXCP根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初次登記聲明的日期之後向證券交易委員會提交的所有補充文件，本聯合招股説明書/同意聲明/委託書構成該註冊聲明生效之前的一部分，在本聯合招股説明書/同意書/委託書的日期之後，並在合併完成之日之前，也視為以參考方式合併。然而，尚科或SXCP向SEC提供的任何文件或部分文件或任何證物，均不得以參考方式納入或視為納入本聯合招股説明書/同意書/委託書，但不得將提交給SEC。

您可以按照上述步驟獲取這些文檔中的任何一個，在此您可以找到更多的信息。

關於前瞻性聲明的信息

在本聯合招股説明書/同意書/委託書中討論的某些事項以及通過引用合併的文件包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。新可口可樂公司根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護措施，做出了這些前瞻性的聲明。

除歷史事實陳述外，本聯合招股説明書/同意書/委託書中關於合併效益的所有陳述，包括合併後公司未來的財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述，均可構成前瞻性陳述。此外，前瞻性語句一般可以通過使用前瞻性的詞語來識別，例如，可以、將、預期、意願、估計、預期、項目、預期、相信、計劃、預測等前瞻性詞彙的使用。.‘>.= 、/.雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能向你保證，這些期望將被證明是正確的。這些前瞻性陳述受制於某些已知和未知的風險和不確定性，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所反映的結果大不相同的假設。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於Suncoke 2018年12月31日終了年度10-K年度報告第1A項、2019年2月15日 15日提交的年度報告以及SXCP 2018年12月31日終了年度表10-K年度報告(2018年2月15日提交)中討論的因素，2019年，題為“風險因素”的其他報告中討論的每一項風險因素

117

請讀者不要過分依賴本聯合招股説明書/同意書/委託書聲明中所載的任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅反映出新可口可樂公司和SXCP公司管理層的意見。除法律要求外，Suncoc和SXCP沒有義務對任何前瞻性聲明進行修改或公開發布任何修改的結果。

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，Suncoc和sxcp 警告説，除了上面列出的因素外，還有一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同。這些因素包括：本聯合招股説明書/同意書/委託書中所列的標題 link中規定的風險因素、題為Suncoke和SXCP合併後未經審計的財務預測的部分中的資格，以及 Suncos截至2018年12月31日的年度報告(2018年12月31日終了的年度報告，2019年2月15日提交)中所列的風險，SXCP截至2018年12月31日的表格10-K的年度報告，於2019年2月15日提交，以及新可口可樂和SXCP各自提交的關於表10-Q的季度報告，每一份報告都將以引用方式納入本聯合招股説明書/同意書/委託書。

118


導言			F-2
截至2019年3月31日未經審計的Pro Forma精簡綜合資產負債表			F-3
截至2019年3月31日止三個月未經審計的Pro Forma精簡綜合損益表			F-4
未審計的Pro Forma彙總2018年12月31日終了年度收入綜合報表			F-5
未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表的説明			F-6

F-1

未經審計的暫定財務信息是通過對Suncoke的歷史合併財務報表進行形式調整而編制的。新可口可樂的歷史合併財務報表已經合併了SXCP。截至2019年3月31日，尚可口可樂未經審計的合併資產負債表已準備好實施合併，就好像它發生在2019年3月31日一樣。新可口可樂2018年12月31日終了年度和2019年3月31日終了的三個月未經審計的合併報表已準備實施，就像它發生在2018年1月1日一樣。

合併將按照財務會計準則委員會會計準則編碼(ASC)810、合併(ASC)-母公司對子公司所有權權益的總體變化(ASC 810)進行核算。由於Suncoke在合併前後都控制着SXCP，所以SuncoXCP股份的變化將被記為股權交易。新可口可樂的成本將被確認為調整額外的已繳入資本，扣除估計税額利益後，在證券交易結束時，符合新可口可樂的歷史會計政策選擇。SXCP發生的交易費用將在合併損益表中列支。此外，合併的税收效應將在符合ASC 740所得税(ASC 740)的額外已繳資本中提出。由於其對SXCP的所有權比例，SuncoP公司的財務報表全面合併了SXCP的財務報表。Suncoke還提供了更多信息，以顯示SXCP財務報表，這些報表作為Suncoke歷史財務報表的一部分，列於下列表格中，顯示未經審計的Pro Forma精簡綜合財務報表。Suncoc將適用其歷史會計政策，並確認SXCP的資產和負債在合併結束之日按各自的歷史價值計算。

未經審計的暫定合併財務報表包括事實上可支持並可直接歸因於合併的形式調整。此外，關於未經審計的暫定收入彙總報表，僅對預期對結果產生持續影響的項目進行了形式調整。

未經審計的精簡合併財務報表應與歷史上經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀，其中包括Suncoke和SXCP各自2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，在截至2019年3月31日止的三個月內，分別在表10-Q表的相關季度報告中為SunCoca-Cola和SXCP編制了未經審計的合併財務報表和相關附註。

未經審計的初步調整是基於現有信息和Suncoc認為在情況下是合理的某些假設。未經審計的精簡合併財務報表僅供參考之用，不一定表明如果合併實際發生在2019年3月31日，為資產負債表目的，或在2018年1月1日，為收入報表目的進行合併時可能發生的結果，並不打算作為對未來業績的預測。由於各種因素，實際結果可能與所反映的結果大不相同。所有形式調整及其基本假設在未經審計的暫定格式合併財務報表附註中作了更全面的説明。

F-2


	孫可樂能源夥伴歷史⁽¹⁾		其他孫可樂實體和沖銷⁽²⁾			孫可樂能量歷史			親Forma 調整與合併			孫可樂能量親Forma
資產
現金和現金等價物	$	2.7	$	141.2		$	143.9					$	143.9
應收款項		61.4	$	24.9			86.3						86.3
盤存		104.6	$	46.1			150.7						150.7
其他流動資產		3.0	$	3.2			6.2						6.2

流動資產總額		171.7		215.4			387.1						387.1

財產、廠房和設備，淨額		1,233.0	$	226.0			1,459.0						1,459.0
善意		73.5	$	3.4			76.9						76.9
其他無形資產淨額		153.2	$	0.9			154.1						154.1
遞延費用和其他資產		2.4	$	17.8			20.2			(2.6	) (a)		17.6

總資產	$	1,633.8	$	463.5		$	2,097.3		$	(2.6	)	$	2,094.7

負債和權益
應付帳款	$	78.3	$	67.4		$	145.7		$			$	145.7
應計負債		13.1	$	29.2			42.3			7.9	(a)		50.2
遞延收入		7.5	$				7.5						7.5
長期債務和融資債務的當期部分		2.8	$	1.7			4.5						4.5
應付利息		16.3	$	0.5			16.8						16.8
應付所得税			$	1.2			1.2						1.2
應付附屬公司，淨額		2.7	$	(2.7	)

流動負債總額		120.7		97.3			218.0			7.9			225.9

長期債務和融資義務		788.3	$	40.5			828.8						828.8
黑肺利益應計			$	45.6			45.6						45.6
退休金負債			$	24.6			24.6						24.6
遞延所得税		115.6	$	138.7			254.3			(56.6	) (c)		197.7
資產退休債務		7.1	$	6.1			13.2						13.2
其他遞延貸項和負債		6.1	$	19.7			25.8						25.8

負債總額		1,037.8		372.5			1,410.3			(48.7	)		1,361.6

衡平法
優先股
普通股							0.7			0.2	(b)		0.9
國庫券							(140.7	)					(140.7	)
額外已付資本							488.0			238.0	(b)		726.0
累計其他綜合損失							(13.1	)					(13.1	)
留存收益							137.2			(3.4	) (b)		133.8

總太陽能公司股東權益							472.1			234.8			706.9
非控制利益							214.9			(188.7	) (b)		26.2

總股本		596.0		91.0			687.0			46.1			733.1

負債和權益共計	$	1,633.8	$	463.5		$	2,097.3		$	(2.6	)	$	2,094.7

(1)	SXCP生產用於高爐鍊鋼的焦炭，並向焦炭、煤炭、鋼鐵、電力等散裝和液體客户提供出口和國內材料的搬運服務。SXCP在三個實體中各擁有98%的股權，這些實體在俄亥俄州富蘭克林爐擁有HaverHill設施，在伊利諾州Granite City擁有Granite City設施，在俄亥俄州米德爾頓擁有米德爾頓工廠。SXCP還擁有碼頭和相關資產，在康文特、路易斯安那州康文特、西弗吉尼亞州塞雷多和貝爾的卡納哈河碼頭和印第安納州東芝加哥的萊克碼頭提供煤炭和其他集料的處理和/或混合服務。

(2)	其他幾個實體是尚可口可樂不屬於SXCP的業務，包括在弗吉尼亞州(Jewell)的 Vansant(Jewell)和印第安納州的東芝加哥(印第安納港)的國內煉焦業務、巴西Vitória(巴西)的煉焦業務和位於弗吉尼亞州 Vansant的Demal River終點站。沖銷主要包括新可口可樂的印第安納港煉焦業務和SXCP的湖碼頭設施之間的交易。

F-3


	太陽焦炭能源合作伙伴歷史(1)			其他孫可樂實體和沖銷(2)		孫可樂能量歷史		親Forma 調整			孫可樂能量親Forma
收入
銷售和其他營業收入	$	230.4		$	160.9	$	391.3	$			$	391.3
費用和業務費用
產品銷售成本和經營費用		174.1			133.3		307.4					307.4
銷售、一般和行政費用		8.7			8.0		16.7		(1.1	) (d)		15.6
折舊和攤銷費用		28.4			8.8		37.2					37.2

費用和業務費用共計		211.2			150.1		361.3		(1.1	)		360.2

營業收入		19.2			10.8		30.0		1.1			31.1
利息費用，淨額		14.4			0.4		14.8					14.8

所得税前收入(福利)支出		4.8			10.4		15.2		1.1			16.3
所得税(福利)費用		(0.1	)		3.1		3.0		0.5	(f)		3.5

淨收益	$	4.9		$	7.3	$	12.2	$	0.6		$	12.8
減：可歸因於非控制利益的淨收入⁽³⁾							2.4		(1.7	) (e)		0.7

可歸因於SuncoEnergy公司的淨收入						$	9.8	$	2.3		$	12.1

可歸因於SuncoEnergy公司的收益每普通股
基本						$	0.15				$	0.13
稀釋						$	0.15				$	0.13
已發行普通股加權平均數：
基本							64.9		24.8	(g)		89.7
稀釋							65.3		24.8	(g)		90.1
按普通股申報的股息						$		$	0.0793	(h)	$	0.0793

(1)	SXCP生產用於高爐鍊鋼的焦炭，並向焦炭、煤炭、鋼鐵、電力等散裝和液體客户提供出口和國內材料的搬運服務。SXCP在三個實體中各擁有98%的股權，這些實體在俄亥俄州富蘭克林爐擁有HaverHill設施，在伊利諾州Granite City擁有Granite City設施，在俄亥俄州米德爾頓擁有米德爾頓工廠。SXCP還擁有碼頭和相關資產，在康文特、路易斯安那州康文特、西弗吉尼亞州塞雷多和貝爾的卡納哈河碼頭和印第安納州東芝加哥的萊克碼頭提供煤炭和其他集料的處理和/或混合服務。

(2)	其他幾個實體是尚可口可樂不屬於SXCP的業務，包括在弗吉尼亞州(Jewell)的 Vansant(Jewell)和印第安納州的東芝加哥(印第安納港)的國內煉焦業務、巴西Vitória(巴西)的煉焦業務和位於弗吉尼亞州 Vansant的Demal River終點站。沖銷主要包括新可口可樂的印第安納港煉焦業務和SXCP的湖碼頭設施之間的交易。

(3)	可歸因於SuncoEnergyPartners的非控股權的淨收入，L.P.歷史金融公司包括SunCoca-Cola擁有的HaverHill、Granite City和Midletown的2%的股份。這一數額已從SuncoEnergy，Inc.中扣除。合併後的歷史財務狀況。剩餘的淨收益可歸因於SuncoEnergy，Inc.的非控制權益。歷史金融包括共同的公共單位，對SXCP的興趣，以及第三方的利益，陽光可口可樂的印第安納港煉焦設施。

F-4


	太陽焦炭能源合夥人，L.P. 歷史⁽¹⁾			其他孫可樂實體和沖銷⁽²⁾			孫可樂能源公司歷史		親Forma 調整與合併			孫可樂能源公司親Forma
收入
銷售和其他營業收入	$	892.1		$	558.8		$	1,450.9	$			$	1,450.9
費用和業務費用
產品銷售成本和經營費用		648.9		$	475.6			1,124.5					1,124.5
銷售、一般和行政費用		33.6		$	32.5			66.1		(2.4	) (d)		63.7
折舊和攤銷費用		92.4		$	49.2			141.6					141.6

費用和業務費用共計		774.9			557.3			1,332.2		(2.4	)		1,329.8

營業收入		117.2			1.5			118.7		2.4			121.1
利息費用		59.4		$	2.0			61.4					61.4
清償債務所得收益				$	0.3			0.3					0.3

所得税前損失(收益)費用和權益法投資損失		57.8			(0.8	)		57.0		2.4			59.4
所得税費用(福利)		(1.6	)	$	6.2			4.6		5.4	(f)		10.0
權益法投資損失				$	5.4			5.4					5.4

淨收益	$	59.4		$	(12.4	)	$	47.0	$	(3.0	)	$	44.0
減：可歸因於非控制利益的淨收入⁽³⁾		1.9			18.9			20.8		(21.6	) (e)		(0.8	)

可歸因於SuncoEnergyPartners，L.P./SuncoEnergy，Inc.的淨收入	$	57.5		$	(31.3	)	$	26.2	$	18.6		$	44.8


可歸因於SuncoEnergy公司的收益每普通股
基本							$	0.40				$	0.50
稀釋							$	0.40				$	0.50
已發行普通股加權平均數：
基本								64.7		24.8	(g)		89.6
稀釋								65.5		24.8	(g)		90.3

按普通股申報的股息							$		$	0.3170	(h)	$	0.3170

(1)	SXCP生產用於高爐鍊鋼的焦炭，並向焦炭、煤炭、鋼鐵、電力等散裝和液體客户提供出口和國內材料的搬運服務。SXCP在三個實體中各擁有98%的股權，這些實體在俄亥俄州富蘭克林爐擁有HaverHill設施，在伊利諾州Granite City擁有Granite City設施，在俄亥俄州米德爾頓擁有米德爾頓工廠。SXCP還擁有碼頭和相關資產，在康文特、路易斯安那州康文特、西弗吉尼亞州塞雷多和貝爾的卡納哈河碼頭和印第安納州東芝加哥的萊克碼頭提供煤炭和其他集料的處理和/或混合服務。

(2)	其他幾個實體是尚可口可樂不屬於SXCP的業務，包括在弗吉尼亞州(Jewell)的 Vansant(Jewell)和印第安納州的東芝加哥(印第安納港)的國內煉焦業務、巴西Vitória(巴西)的煉焦業務和位於弗吉尼亞州 Vansant的Demal River終點站。沖銷主要包括新可口可樂的印第安納港煉焦業務和SXCP的湖碼頭設施之間的交易。

(3)	可歸因於SuncoEnergyPartners的非控股權的淨收入，L.P.歷史金融公司包括SunCoca-Cola擁有的HaverHill、Granite City和Midletown的2%的股份。這一數額已從SuncoEnergy，Inc.中扣除。合併後的歷史財務狀況。剩餘的淨收益可歸因於SuncoEnergy，Inc.的非控制權益。歷史金融包括共同的公共單位，對SXCP的興趣，以及第三方的利益，陽光可口可樂的印第安納港煉焦設施。

F-5

未經審計的合併財務報表(未經審計的Pro Forma報表)包括擬議合併的形式影響。未經審計的Pro Forma報表將合併作為一項股權交易予以實施。新可口可樂將適用其歷史會計政策，並確認自合併結束之日起，SXCP的資產和負債按各自的歷史價值計算。

未經審計的暫定合併資產負債表使合併成為現實，就好像它發生在2019年3月31日。截至2018年12月31日和截至2019年3月31日的三個月的未審計合併損益表使合併生效，就好像它發生在2018年1月1日一樣。

這些未經審計的Pro Forma報表僅用於説明性目的。形式調整是根據現有資料和下文所述的假設進行的。未經審計的Pro Forma報表不一定表明，如果合併實際上發生在所指明的日期或期內，新可口可樂的實際業務或財務狀況將是什麼，它們也不打算預測新可口可樂今後任何時期或任何日期的財務狀況的經營結果。

以下是按實際份額數額計算的合併的估計考慮因素(單位：百萬，但每股數額除外)：


SXCP通用單元交換⁽¹⁾		17.7
固定交換比率		1.40

新可樂普通股假設已發行		24.8
截至2019年4月29日的新可樂普通股收盤價⁽²⁾	$	8.64

公允總價⁽³⁾	$	214.4

(1)

反映了截至2019年3月31日尚未完成的SXCP公共單位。

(2)

反映提交時的最新股價。

(3)

對於這些未經審計的Pro Forma報表而言，一股Suncoke股票價格的1美元變動將使總價增加約2，480萬美元，而遞延税和額外已付資本將改變約6，000萬美元。

B.合併形式調整和假設

未經審計的Pro Forma精簡綜合資產負債表調整

(a)

反映了在2019年3月31日以後預計將發生的諮詢服務、法律服務和其他專業費用的估計交易費用790萬美元，其中350萬美元將由SunCoca-Cola承擔，440萬美元將由SXCP支付。由於合併涉及非控制權益的收購，記為股權交易，新可口可樂公司的成本將被確認為調整額外的已繳入資本，扣除估計税收利益，在證券交易結束時，符合新可口可樂的歷史會計政策選擇。SXCP發生的交易費用將在合併損益表中列支。對額外已繳資本的初步調整還包括截至2019年3月31日的Suncoke所承擔的260萬美元的費用，並資本化到交易結束前的歷史綜合資產負債表上的遞延費用和其他資產。交易費用沒有反映在初步編制的合併業務報表中，因為它們是可直接歸因於合併的非經常性變化。

F-6

合併涉及改變新可樂集團在其子公司SuncolEnergy Partners的所有權權益，將按照ASC 810作為股權交易入賬。如附註(C)所述，合併預計將導致確認總額為5 660萬美元的遞延税資產，這些資產作為股權調整(br}列報，符合根據ASC 740與非控股股東進行的交易的税務影響會計核算。下表反映了對總股本構成部分的初步調整(以百萬計)：


	普通股		額外已付資本			留用收益			共計孫可樂能源公司衡平法			非- 控制利息			股本總額
新可口可樂普通股為合併發行	$	0.2	$	214.2		$			$	214.4		$	(188.7	)	$	25.7
非控股權收購對新可口可樂股東權益的影響				(25.7	)					(25.7	)					(25.7	)
交易成本				(6.1	)		(4.4	)		(10.5	)					(10.5	)
遞延税款調整				55.6			1.0			56.6						56.6

形式調整共計	$	0.2	$	238.0		$	(3.4	)	$	234.8		$	(188.7	)	$	46.1

(c)

反映了由於合併而對遞延所得税產生的估計影響，使用Suncoc公司的聯邦和州税率為24%的法定的聯邦和州税率。這一數額主要涉及SXCP公共Unitholers以前擁有的SXCP業務的收入的影響，這些收入將在合併完成後在Sunco合併報税表中納税，並由於Suncoc收購SXCP的公開權益而使税基加強，從而產生遞延税資產。調整數還反映了與附註(A)中討論的估計交易費用有關的大約260萬美元的税效應。所得税影響是根據編制這些未經審計的Pro Forma報表時所用的初步資料和假設所作的估計，可能會有變化。

未經審計的Pro Forma精簡綜合損益表調整數

(d)

反映出在截至2019年3月31日和2018年12月31日終了的三個月內分別節省了約50萬美元和200萬美元，用於取消公司治理、保險和專業服務費用，因為SXCP將不再有公立大學會員。還反映了在2019年3月31日終了的三個月和2018年12月31日終了的年度內，歷史財務報表確認的交易費用分別倒轉60萬美元和40萬美元，因為它們是可直接歸因於交易的非經常性費用。

(e)

將以前分配給與SXCP公共單位有關的非控制權益的淨收入重新分類為歸於SunCoke的收入淨額。

(f)

反映估計的所得税支出使用Suncoc的法定聯邦和州所得税税率 24%。截至2019年3月31日的三個月和2018年12月31日終了的一年中，該數額分別反映了20萬美元和490萬美元的影響，以前可歸於SXCP的非控制權益持有人的所得税費用，以前不受公司所得税的影響，以及上文注(D)中討論的估計協同作用和交易成本逆轉的税收影響。

(g)

反映了對加權平均基本股和稀釋股的調整，以使每一家SXCP公共統一有權在合併中獲得1.40股新可口可樂普通股(以百萬計，除匯率外)：


加權平均SXCP公共單位突出-基本和稀釋⁽¹⁾			17.7
固定交換比率			1.40

SXCP通用Unitholders的等價加權平均Sunco普通股			24.8

⁽¹⁾	截至2019年3月31日和2018年12月31日終了的三個月內，SXCP公共單位的未償基礎和稀釋加權平均數均為17.7。

F-7

新可口可樂管理層打算建議其董事會從合併完成後的第一個完整季度開始，向新可口可樂普通股提供0.06美元的季度股息(每股0.24美元的年化股息)。因此，在2019年3月31日終了的三個月和2018年12月31日終了的一年中，對每股宣佈的股息的初步調整將分別為每股0.06美元和0.24美元，而不是上文(H)所示的每股0.0793美元和每股0.3170美元。

F-8


第一條定義		A-1

第1.1節	定義	A-1

第1.2節	建築規則	A-9

第二條合併		A-9

第2.1節	合併結束	A-9

第2.2節	交換SXCP公共單位	A-11

第三條SXCP各方的陳述和保證		A-14

第3.1節	組織與存在	A-14

第3.2節	授權和批准	A-14

第3.3節	無衝突	A-15

第3.4節	無不良變化	A-15

第3.5款	財務顧問意見	A-16

第3.6節	提供的資料	A-16

第3.7節	豁免及免責聲明	A-16

第四條母公司的陳述和保證		A-16

第4.1節	組織與存在	A-16

第4.2節	授權和批准	A-17

第4.3節	無衝突	A-17

第4.4節	資本化	A-18

第4.5款	證券交易委員會文件；內部控制	A-19

第4.6節	財務報表；未披露的負債	A-20

第4.7節	不動產；通行權	A-20

第4.8節	訴訟；法律法規	A-21

第4.9節	無不良變化	A-21

第4.10節	賦税	A-21

第4.11節	環境事項	A-22

第4.12節	許可證	A-22

第4.13節	合同	A-22

第4.14節	僱員和僱員福利	A-23

第4.15節	其他僱員事項	A-24

第4.16節	保險	A-24

第4.17節	資產狀況	A-24

第4.18節	投資公司法	A-24

第4.19節	經紀安排	A-24

第4.20節	國家接管法	A-24

阿-我



第4.21節	財務顧問意見	A-24

第4.22節	提供的資料	A-25

第4.23節	豁免及免責聲明	A-25

第五條補充協定、盟約、權利和義務		A-25

第5.1節	締約方的行為	A-25

第5.2節	獲取信息	A-26

第5.3節	某些備案；母公司股東會議；分配	A-27

第5.4節	商業上合理的努力；進一步保證	A-29

第5.5節	無公告	A-29

第5.6節	費用	A-29

第5.7節	監管問題	A-29

第5.8款	税務事項	A-30

第5.9節	D&O保險	A-30

第5.10節	分佈	A-31

第5.11節	第16條事項	A-31

第5.12節	衝突委員會	A-31

第六條關閉的條件		A-32

第6.1節	每一方履行義務的條件	A-32

第6.2節	對母公司義務的條件	A-32

第6.3節	SXCP締約方義務的條件	A-33

第6.4節	條件挫折	A-33

第七條終止		A-34

第7.1節	相互同意終止	A-34

第7.2節	由SXCP或母公司終止	A-34

第7.3節	SXCP終止	A-34

第7.4節	父母終止	A-34

第7.5款	某些終止的效果	A-35

第7.6節	費用償還和終止費用	A-35

第7.7款	生存	A-35

第八條雜項		A-35

第8.1節	告示	A-35

第8.2節	管轄法；管轄權；放棄陪審團審判	A-37

第8.3節	整個協定；修正案、同意和放棄	A-37

第8.4節	SXCP董事會同意	A-38

第8.5節	SXCP一般合夥人的表現	A-38

A-II

本協議和合並計劃(本協議)日期為2019年2月4日(執行日期日期)，由特拉華州一家公司(母公司)SuncoEnergy Inc.、特拉華有限責任公司SC Energy Acquisition LLC和母公司(合併 Sub)的全資子公司SuncoEnergy Partners簽訂。L.P.，特拉華有限合夥公司(SXCP)和SuncoEnergy Partners GP LLC，特拉華有限責任公司和SXCP(SXCP General Partners)的普通合夥人。

維尼斯：

鑑於，母公司和SXCP希望根據本協議規定的條款和條件合併他們的業務；

鑑於SXCP作為其願意加入本協議的一個條件，要求特拉華州有限責任公司和SXCP普通合夥人(SC&C)的唯一成員Sun煤炭和可口可樂有限責任公司同時簽署一項支持協議，日期為執行日期(“支持協議”)，根據，除其他事項外，SC&C同意支持合併(如下文所定義)以及在此考慮的其他交易，其條款和條件均符合“支助協定”規定的條件；

鑑於SXCP衝突委員會(如下文所定義)已(A)確定本協定和在此設想的交易符合SXCP的最佳利益，包括SXCP公共單位的持有者(如下所定義)，(B)批准本協議和在此設想的交易，包括合併(上述構成SXCP特別批准(如下文所定義)，和(C)建議SXCP董事會(如下所定義)批准本協議並在此完成所設想的交易，包括合併；

鑑於SXCP衝突委員會收到SXCP衝突委員會的建議後，在一次正式召集和舉行的會議上，SXCP董事會 (A)確定本協定和設想中的交易符合SXCP的最佳利益，(B)核準本協定和在此考慮的交易，包括合併，和(C)指示將本協議提交給SXCP共同單位的持有人表決，並授權SXCP共同單位的持有人根據“SXCP夥伴關係協定”(下文)第13.11節以書面同意行事；和

鑑於母公司董事會已(A)確定，本協議和由此設想的交易，包括合併，符合母公司和母公司普通股股東的最佳利益，每股票面價值為0.01美元(母公司普通股)，(B)就合併(母公司股票發行)核準並宣佈本協議和母公司普通股股份的發行是可取的；(C)決定將母公司股票發行提交母公司普通股持有人表決，並建議母公司股票發行。

因此，現在，考慮到房地及其各自的申述、保證、盟約、協議(br}和這裏所載的條件，雙方同意如下：

第一條

定義

{Br}第1.1節定義。在本協定中，除上下文另有要求外，下列用語應分別具有下列含義：

“證券法”規定的規則和條例第405條規定的意思，除非在此另有明確説明；但須提供，在關閉前(I)就

A-1

“員工福利計劃”是指任何僱員福利計劃(ERISA第3(3)節所指的)和任何基於股權的購買、選擇，改變控制，集體談判、獎勵、僱員貸款、遞延補償、養卹金、利潤分享、退休、獎金、留用獎金、就業、遣散費和其他僱員福利或附帶福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，不論是否受ERISA的約束(包括目前正在實行或今後需要的任何供資機制)，不論是正式或非正式、口頭或書面、具有法律約束力、由有關實體維持、贊助或捐助，或有義務由有關實體或有關實體對其負有任何義務或承擔任何責任，不論是次要、或有責任。

(1)“資源保護和回收法”；(2)“清潔空氣法”；(3)“清潔空氣法”；(4)“聯邦水污染控制法”；(5)“安全飲用水法”；(6)“有毒物質管制法”；(7)“緊急規劃和社區知情權法”；(8)“國家環境政策法”；(9)1990年“防止污染法”；(X)1990年“石油污染法”；(十一)“危險材料運輸法”；(十二)“職業安全和健康法”；和(十三)所有法律、法規、規則、條例，

A-2

對上述環境法具有管轄權的政府實體和任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、條例、命令、法規、決定、判決、禁令或法令頒佈或發佈的命令、判決或法令，這些法規、法律、法規、規章、命令、法規、決定、判決、禁令或法令對保護人類健康、安全或環境作出規定或以其他方式作出，包括但不限於危險材料的管理、控制、排放、暴露、處理、遏制、處理、清除、使用、生成、許可、遷移、儲存、釋放、運輸、處置、補救、製造、加工或分配。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

第2.1(E)節所述的含義。

“證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”以及根據該法頒佈的規則和條例。

交換代理項具有2.2(A)節所述的含義。

外匯基金結算表具有第2.2(A)條所載的涵義。

“執行日期”一詞具有序言中所述的含義。

第2.1(E)節所述的意思是“分紅收益”。

普通公認會計原則詞條的含義載於第1.2節。

公司管理文件就任何人而言，是指關於任何人的證書或公司章程、組織章程、有限責任公司協議、合夥協議、組建協議、合資協議、經營協議、全體股東協議或聲明或該人的其他類似管理文件。

政府實體是指任何聯邦、州、部落、省、市、外國或其他政府、政府法院(包括特拉華州法院、其他州法院、聯邦地區法院或其他聯邦法院，每個法院都具有適用的管轄權)、部門、委員會、董事會、局、管理或行政機構或機構。

“有害物質”是指任何物質，不論是固體、液體或氣態物質，其清單、定義、或管制為危險物質、危險廢物、有害物質、污染物、有害物質或污染物，或具有類似含義的文字或任何適用的環境法中的進口物。

“股東”是指在引用母公司普通股或SXCP共同單位的股份時，這些股份或單位的持有人不時在父母或代表其保存的登記冊中顯示的股份或單位。

本協議中對本協議所使用的有關一方的知識，是指該方的指定人員的實際知識，經合理詢問，母公司的指定人員列於本合同附表A-1。SXCP締約方的指定人員列於附表A-2。

法律是指所有法律、法規、關税、條例、決定、行政解釋、令狀、禁令、規定、法定規則、命令、判決、法令以及任何法院、政府實體、法定機構或自律機構(包括紐約證券交易所)的批准、許可、授權、許可或許可的條款和條件。

A-3

(A)任何(A)直接或間接收購(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，(如“交換法”第13(D)節所界定的)，(A)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)，母公司和母公司的資產(包括母公司的證券)等於或超過母公司和母公司子公司資產的25%(25%)或更多，或者將母公司和母公司子公司的收入或收益的25%(25%)或更多的收入或收益(截至母公司最近一季度最後一天的12個月期間)作為一個整體，(B)直接或間接取得(不論是在單一交易或一系列相關交易中)實益所有權(根據“交易法”第13(D)節所指){Br}25%(25%)或更多任何未清償的母公司權益證券，(C)投標要約或交換要約，如果完成將導致任何人或集團(如“外匯法”第13(D)節所界定)有權擁有任何未清償的母公司權益證券的25%(25%)或以上，或(D)合併、單位交換、股票交易所、企業合併、資本重組，清算、解散或類似交易(無論是單筆交易或一系列相關交易)，涉及母公司，其結構允許這些人或集團獲得至少25%(25%)的母公司合併資產或任何類別未償權益的實益所有權；在每一種情況下，本協議所設想的交易除外。儘管如此，父母雙方的收購提案不應包括任何不合理地期望防止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲完成本協議所設想的交易的任何調查、提議或要約。就本定義而言，母公司和母公司的資產和收入應包括SXCP集團實體的資產、收入和收益。

第5.3(D)節所述的意思是“父母不利建議變更”。

父組聚合項具有4.14(B)節所述的含義。

A-4

父母指定建議書是指在本協議簽訂之日後獲得的真誠的父母書面收購建議書，在考慮到所有財務、法律和融資的情況下，在考慮到所有財務、法律、融資的情況下，在考慮到所有財務、法律、融資的情況下，從財務角度來看，相當可能更有利於母公司的股東，而不是本協議所設想的交易，該提案所依據的條款和條件是母公司在其誠信判斷中確定的，此類要約的監管和其他方面，以及在確定時由SXCP和母公司書面承諾的對本協議條款的任何修改；提供為本定義的目的，對父母指定的指定建議書的這一定義而言，“間接父母獲得建議書”一詞中的“多個參照”應被視為是對“50%”的引用。

第4.6(A)節所述的意思是母公司財務報表。

母公司集團實體是指母公司和母公司。

(1)母公司的業務、資產、負債、財產、條件(財務或其他方面)、經營結果或前景中的任何變化、影響、事件或事件，或發生的任何變化、影響、事件或事件，如單獨或總體上已對或合理地預期對(1)母公司集團實體的業務、資產、負債、財產、條件(財務或其他方面)、業務結果或前景產生重大不利影響或重大不利變化，作為一個整體；但須提供(A)影響焦炭工業或一般散裝終端工業的變化、影響、事件或事件(包括煤、鋼或天然氣價格的任何變化、影響、事件或事件)，(B)影響美國或全球經濟狀況或整個金融、信貸、債務、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)敵對行動、恐怖主義的任何爆發、行為或升級，戰爭或其他類似的國家緊急狀態，(D)本協定的宣佈或待決或在此設想的交易，(E)適用於母公司或任何母公司子公司的任何法律的改變，或對會計條例或原則的修改，或對其解釋的重大影響，(F)採取本協定所要求或考慮採取的任何行動的母公司，(G)改變、影響，任何SXCP集團實體發生的事件或事件，或(H)母公司普通股或其他股權證券的市場價格或交易量的任何變化(據瞭解並同意，上述情況不應排除本協議的任何其他當事方聲稱引起或促成這種變化的任何事實或事件)否則不排除在母材定義之外的不利影響應視為構成，或在決定是否已經或合理地預期會產生母質不利影響時予以考慮)；進一步提供就(A)、(B)、 (C)和(E)項而言，對整個母公司集團實體的不利影響與對處境類似的當事方的不利影響並不嚴重；或(Ii)任何母公司履行本協定所規定的義務或完成本協定所設想的交易的能力。

母材合同應具有第4.13(A)節中該詞的含義。

第5.3(E)(I)條所述的意思。

A-5

對任何人、認購權、期權、限制單位、股權增值權、利潤權益或其他基於股權的權益、認股權證、可轉換或可交換證券、權利、優先購買權或任何類似的權利，任何性質的承諾或協議，規定發行該人的任何合夥權益、有表決權證券或權益，包括任何代表購買或以其他方式收取上述任何的權利的證券，或任何可兑換或可為該等合夥權益、有表決權證券或股本權益行使的證券。

通行權參數具有節4.7(B)中所述的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義載於第4.5(A)節。

證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年“證券法”及其所頒佈的規章制度。

第2.1(E)節所述的意思是分享收益。

A-6

(B)交出，是指在引用SXCP公共單位時，適當交付SXCP證書 (或2.2(B)節所設想的遺失證書誓章)，或就圖書條目SXCP公共單位適當完成所有必要的程序，按照傳送函的條款或交易所代理人合理確定的其他程序，對這類SXCP{Br}公共單位進行轉讓。

第2.1(B)節所述的意思是倖存的實體。

SXCP詞條具有序言中所述的含義。

SXCP董事會是指SXCP普通合夥人的董事會。

SXCP證書HEACH具有2.1(C)(Ii)節所述的含義。

SXCP共同單位合同是指“SXCP夥伴關係協議”中所定義的普通單位。

SXCP衝突委員會是指SXCP理事會的衝突委員會(如SXCP夥伴關係協議中所定義的)。

(A)任何人(連同該人的繼承人、遺囑執行人及管理人)是或曾是或在生效時間前的任何時間，成為任何SXCP集團實體的高級人員或董事；及(B)任何正在或曾經任職的人(連同該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人)，{Br}或在生效時間之前的任何時間，應任何SXCP集團實體的要求，作為另一人的高級、董事、成員、合夥人、代理人、信託人或受託人；提供任何人不得因提供以下條件而成為獲SXCP D&O賠償的一方：服務費基礎、受託人、信託或保管服務。

SXCP通用合作伙伴關係具有序言中所述的含義。

SXCP一般合作伙伴利益最大化是指SXCP夥伴關係協議中定義的普通合夥人利益.

SXCP集團實體是指SXCP締約方和SXCP子公司。

SXCP激勵分配權是指SXCP夥伴關係協議中定義的激勵分配權。

SXCP重大不利影響是指任何單獨或在總量中對SXCP及其子公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景產生或將有重大不利影響或重大不利變化的任何變化、影響、事件或事件，整體來看；但須提供，在確定是否存在SXCP材料的不利效應時，應不考慮由下列任何一項引起或由於下列任何一項造成的任何不利變化、影響、事件或事件：(A)影響一般焦炭行業或一般散裝終端行業的變化、影響、事件或事件(包括煤、鋼或天然氣價格的任何變化)，(B)影響美國或全球經濟狀況或金融、信貸、借記、證券或其他一般資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)敵對行動的任何爆發、行為或升級，

A-7

恐怖主義、戰爭或其他類似的國家緊急狀態，(D)本協定的宣佈或待決或考慮在此進行的交易，(E)對適用於 SXCP或任何SXCP子公司的任何法律或對會計條例或原則或其解釋的重大影響，(F)SXCP各方採取本協定所要求採取的任何行動或所設想的，或(G)SXCP有限合夥人權益或其他權益證券的市場價格或交易量的任何變化(理解並同意上述規定不排除本協議的任何其他當事方聲稱任何事實或不排除在SXCP物質不利影響定義之外的引起或促成這種變化的事件，應視為構成，或考慮到，以確定是否已經或將合理地預期存在SXCP的重大不利影響)；進一步提供就(A)、(B)、(C)和(E)項而言，對SXCP集團實體的不利影響被視為一個整體，這與對處境類似的當事方的不利影響並不嚴重；或(Ii)SXCP任何一方履行本協定所規定的義務或完成本協定所設想的交易的能力。

SXCP締約方是指SXCP和SXCP一般合作伙伴。

“SXCP夥伴關係協議”是指SXCP有限合夥公司於2013年1月24日簽署的第一份修訂和恢復協議，經第1號修正案修正，首次修訂和恢復“新可口可樂能源合作伙伴有限合夥公司協議”，日期為2015年12月23日，並於2017年10月17日對新可口可樂能源合作伙伴有限合夥公司第一次修訂和恢復協議的第2號修正案(第2號修正案)，並在根據本協議執行日期後不時作進一步修訂。

SXCP夥伴關係利益指的是SXCP夥伴關係協議中定義的夥伴關係利益。

SXCP公用單元MECH是指SXCP公用單元以外的SXCP公用單元，它們直接或間接地由父組實體、SXCP組實體或它們各自的附屬機構持有。

SXCP證券交易委員會報告SECH具有第三條所述的含義。

SXCP特殊批准是指SXCP夥伴關係協議中定義的特殊審批。

SXCP子公司是指由SXCP直接或間接地部分或全資擁有和控制的實體。

SXCP投票表決具有3.2節所述的含義。

任何政府實體徵收的任何一種或多種税項，不論其價值如何，包括任何利息、罰款或對其可能應付的其他增税，均應包括所有所得税或利得税(包括但不限於聯邦所得税和州所得税)，但不應限制上述税種的一般性，總收入税、淨收入税、替代或附加最低税種、銷售税、使用税、不動產收益税或轉移税、從價税、物業税、增值税、特許税、生產税、遣散税、暴利税、預扣税、工資税、就業税，與上述任何一項具有相同或類似性質的消費税和其他義務。

税務申報單是指與任何税收有關的所有報告、估計數、估計税額申報、資料報表和報表，或要求提交的報税單，包括關於備份預扣繳款和向第三方支付其他款項的資料報表或報告。

第7.2(A)節所述的意思是終止日期。

解僱費是指相當於6，000，000美元的現金金額。

A-8

第1.2節建築規則。將本協定分為各條、各節和其他部分，以及插入標題僅是為了方便參考，不影響本協定的結構或解釋。除另有説明外，所有提及某一特定條款或某一節的內容，後面跟着一個數字或一封信，均指本協定的指定條款或章節。本協議、本協議中的任何條款、本協議的其他部分或本協議的任何特定條款、條款或其他部分，均與本協議、合同中的任何條款、條款或其他部分相一致。除另有具體説明或文意另有要求外，(A)所有提及非元美元或非元美元均指美元， (B)進口單數的詞語應包括複數，反之亦然，進口任何性別的詞語應包括所有性別，(C)包括，.class=‘class 1’>和(D)作為會計術語的所有詞語應具有在所涉期間內一致適用的美國普遍接受的會計原則(公認會計原則)所賦予的含義。如果本合同任何一方根據本合同規定採取任何行動的日期不是營業日，則應在第二天即商業日採取該行動。對本合同任何一方的提述也指該一方的許可繼承人和受讓人。本協議所附的展品在此以參考方式納入本協議，併成為本協議的一部分。除非另有説明，否則所有對附加數字或字母的標記的引用都指向本協議的指定附件。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則本協定各方的意圖是，本協定應解釋為由雙方共同起草，不得因本協定任何條款的作者而對任何人有利或不利，不得產生任何推定或舉證責任。此外，本協定的先前草案或任何條款已從本“協定”的任何先前草案中增列、刪除或以其他方式修改的事實，均不應用作協助建造或以其他方式構成各方意圖的證據；任何推定或舉證責任均不得因該等先前的草案而對任何一方有利或不利。

第二條

合併

第2.1節合併結束.

(a) 截止日期。在滿足或放棄第六條規定的終止條件(法律上不允許放棄的條件除外)的前提下，本第2.1節所設想的合併的結束(結束)和交易(Br}應在紐約洛克菲勒廣場30號母公司外部法律顧問辦公室舉行，在第六條規定的所有條件得到滿足或放棄(除法律上不允許放棄的條件外)之後的下一個營業日，紐約10112(通常在截止日期將得到滿足的條件除外)，但在滿足或放棄(不包括法律上不允許放棄的條件)的前提下，從當地時間上午9：00開始，或雙方以書面商定的其他地點、日期和時間。此處提到的關閉日期是指實際關閉的日期。

(b) 有效時間。母公司和SXCP應在關閉之時或在切實可行範圍內儘快安排向特拉華州國務卿提交實施合併的合併證書(合併證書)，並酌情按照DRULPA和DLLCA的有關規定正式執行(或提交日期和時間)。如經雙方同意，則其中可能表示為合併的生效日期和時間的較晚時間和日期為實際生效時間)。根據本協議的條款並在符合本協議的條件的情況下，在生效時，合併分局應

A-9

(Ii)SXCP公營單位的退休。每個SXCP公共單位在根據本第2.1(C)節被轉換為接受合併審議的權利後，應停止未清償，並應予以取消和退休，並應停止存在，而在緊接生效時間之前，該等SXCP公共單位的每名持有人其後即不再是SXCP的有限合夥人，或對該等SXCP公共單位有任何權利，但接受合併考慮及任何分配的權利除外，(A)在緊接生效時間之前代表SXCP公共單位的證書( SXCP證書)或(B)由圖書條目(Book-Entry SXCP公共單位)代表的未經認證的SXCP公共單位(Book-Entry SXCP公共單位)，連同按照第2.2節適當填寫和正式執行的發送函和其他文件。

(3)對待母公司擁有的夥伴關係利益。所有(A)SXCP普通合夥人利益，(B)SXCP獎勵分配權，和(C)非SXCP公共單位的SXCP公共單位，在每一種情況下，均應作為合夥企業在倖存實體中的利益而未受合併影響。

(四)合併的公平性。有限責任公司在緊接生效時間之前發行和清償的合併分股的權益，應轉化為有權獲得倖存實體的共同單位總數，等於轉換為根據第2.1(C)(1)節接受合併審議的權利的SXCP 公共單位的數量。SXCP的賬簿和記錄應當在生效時進行修改，以反映所有SXCP公共單位的註銷和{Br}退休，以及將有限責任公司合併分局的權益轉換為倖存實體的共同單位，SXCP(作為生存實體)的存在應繼續不解散。

(d) 合併的其他影響。合併應按照本協定以及DRULPA和DLLCA的適用規定進行，並應具有效力。在生效時，(1)SXCP的有限合夥證書應繼續作為倖存實體的有限合夥證書， (2)SXCP夥伴關係協定應保持不變，並應繼續作為倖存實體的有限合夥協議，直至根據適用的法律和“SXCP夥伴關係協議”的條款適當修訂為止。

A-10

(e) 無分式股。儘管本協定有任何其他規定，(I)在合併過程中，不得發出代表母公司普通股部分股份的證明書或單據；及(Ii)每名根據合併交換的SXCP公眾單位的註冊持有人，若非如此，均有權獲得母公司普通股的部分股份(在考慮到該等股東在緊接之前持有的所有SXCP公眾單位後)(至生效時間)應收到，根據本條第2.1(E)條的規定，由交易所代理人支付現金，代替代表持有人的比例權益的股份，而無須支付利息，在交易所代理( 共享收益)在一個或多個交易中出售股票的收益中，該數量等於(I)母公司根據2.2(A)節(A)減去(Ii)SXCP公共單位持有者有權根據第2.1節((C)(1)和第2.1(C)(2)節(這種超額，為免生疑問，須相等於根據合併而轉換的SXCP公眾單位的註冊持有人所持有的母公司普通股的總股份數目，否則該公司有權收取超逾股份)。當事各方承認，支付現金分成收益代替發行部分股份的證書或單據並沒有單獨進行協商-只是為了避免因發行部分股份而給母公司造成的費用和不便而進行的機械式四捨五入。如在生效後的切實可行範圍內，交易所代理作為SXCP公共單位持有人的代理，否則將獲得母公司普通股的部分股份，須以本條例第2.1(E)條所規定的方式在紐約證券交易所以當時的價格出售過剩股份，而該等出售須在切實可行範圍內以整批方式進行。在這種出售或銷售的股份收益分配給這類SXCP公共單位的持有人之前，交易所代理機構應以信託形式持有這些股份收益，以造福於此類SXCP公共單位的持有人(分數股份收益)。交易所代理機構應確定分紅股份收益的一部分，如果有的話，這些SXCP公共單位的每個股東應有權將包括分數股收益在內的總股份收益的數額乘以一小部分。, 其分子是該等SXCP公眾單位的持有人本來有權享有的分式股份權益的款額，而其分母是該等SXCP公眾單位的所有持有人均有權享有的分數股份權益的總和。

(f) 某些調整。如在執行日期至生效時間之間，不論根據本協議條款是否允許，仍未清償的SXCP普通股或母公司普通股股份的數目，應因任何以合夥權益支付的股息或分配而改為不同數量的單位、股份或其他證券(包括任何不同類別或系列的證券)，有表決權的證券、股權或者權利、細分、再分類、分立、合併、重組、交換或者其他類似交易，或者任何類似的交易，應當在生效之日或者以前有記錄的日期被授權、申報或者約定，然後再考慮合併，任何其他類似的相依項目應作適當調整，以充分反映這種交易的效果，並向SXCP、合併分局和SXCP公共單位提供與本協定在此之前所設想的相同的經濟影響，此後，本協定中所有提及合併考慮的地方，而任何其他相類似的相依項目，即提述經如此調整的合併代價及任何其他相類似的相依項目；但本條例第2.1(F)節不得當作準許或授權本協議任何一方以股票證券或權利、細分、重新分類、拆分、合併、重組、交易所或其他類似交易或授權方式支付任何該等股息或分配，聲明或協議進行這樣的交易，但根據本協議未經授權或允許進行。

第2.2節交換 SXCP公共單位.

(a) 交換劑。在寄出招股説明書/同意書/委託書聲明之前，母公司應指定一名SXCP合理接受的交易所代理(交換代理)，負責支付根據 2.2(C)和(或)(D)節和任何分紅收益支付的任何合併考慮、任何股息和其他分配。在關閉時或之前，父母應(I)交存(或)

A-11

為SXCP公共單位持有人的利益，安排將一筆足以支付分紅收益(交易所基金)的現金存入交易所代理，(Ii)向交易所代理保留根據第2.1(C)(I)及(Ii)條發行的母公司普通股股份，並授權交易所代理人根據本條2.2在內交換母公司普通股股份。根據本協議第2.2(C)和/或(D)節所規定的任何股息和其他分配以及其他需要支付的款項，母公司應在必要時將超出外匯基金的任何額外現金或其他代價存入外匯代理人。父方應支付Exchange代理的所有成本和費用以及與交換過程相關的所有費用。母公司普通股的任何股份，或其部分，任何剩餘的分紅收益，外匯基金的任何剩餘款項及存放於外匯代理人的任何其他剩餘款項，須在較早時(X)全數支付予SXCP公眾單位持有人的款項及(Y)截止日期後12個月後，退還予母公司，而任何持有SXCP證書或簿記的SXCP公用單位的持有人，如在此之前並無遵守本條第2.2條的規定，則其後須只視其為母公司，而只視其為一般債權人，以支付其為合併代價而提出的申索、任何分式股份收益及該等持有人可能有權享有的任何股息或其他分配。

(b) 交換程序。在生效時間之後，父方應或將使Exchange代理立即將郵件發送給每個持有人，自生效之日起，在SXCP公共單位被轉換為接受合併考慮的權利的SXCP公共單位中，應以一種形式的送信形式(即發送函)(其中應規定應交付，並應通過SXCP證書的損失風險和所有權風險，只有在妥善交付SXCP證書(或本節2.2(B)所設想的遺失證書誓章)後，才能向交易所代理人交付，如屬記帳SXCP通用單位，則應遵守發送函中規定的程序，並須採用父母及SXCP可在生效時間前合理地同意的習慣格式及其他條文，以及作出交還該等SXCP證書(或本節2.2(B)條所設想的遺失證明書誓章)或記項SXCP共用單位(視何者適用而定)的指示，母公司普通股的全部股份、根據2.2(C)和/或 (D)節應支付的任何股息或分配以及任何分紅收益。除第2.2(C)條另有規定外，在交予交易所代理人的SXCP證書(或本條例2.2(B)節所設想的遺失證明書誓章)或記項SXCP公用單位時，連同已妥為填寫及妥為籤立的傳送書及交易所代理人合理要求的其他文件，持有 sxcp證書(或本節2.2(B)所設想的遺失證書誓章)或記帳SXCP共用單位的人有權作為交換條件(視情況而定)，(I)該持有人依據第2.1(C)(I)、(Ii)條(如屬 )而有權享有的母公司普通股的全部股份數目(除非要求有實物證明書，否則須以未獲核證的簿冊記項形式登記)，(Iii)根據第2.2(C)及/或(D)條須支付的股息或根據該股東有權獲分配的股息或分配，以代替以其他方式發行的母公司普通股的任何部分股份。交還SXCP證書的指示應規定任何遺失、銷燬或被盜的SXCP證書持有人必須採取的程序；這是這種持有人有權接受合併審議、分紅收益(如有的話)以及根據第2.2(C)和/或(D)節應支付的任何股息或分配的條件，交易所代理人應已收到和發送函，已妥為籤立的證明書誓章，包括彌償父母的協議, 與緊接生效時間前的SXCP 註冊持有人的姓名或名稱完全相同，連同慣例保證書及父母在每宗個案中合理地要求與此有關的其他文件簽署。自生效之日起， SXCP或其轉帳代理人的SXCP證書或記帳SXCP公用單位的記錄不得進一步轉讓(但上述規定不得限制SXCP公共單位以外的任何SXCP夥伴關係利益在生效後的轉讓)；而且如果向SXCP或其轉讓代理提交這種SXCP證書或記帳SXCP公用單位，則在按照上文第2.2(C)和/或(D)節規定支付的適當合併考慮、任何分紅收益和任何股息及分配的情況下，應取消這些證書或轉帳代理。在按照本條例第2.2(B)節的規定交還之前，每個SXCP證書或圖書條目SXCP 共同單位應在生效後的任何時間被視為

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(c) 與未交換的SXCP公共單位有關的股息和分配。在合併時發行的母公司普通股的股息或其他分配，在生效日期後有記錄的日期後，不得支付給持有任何SXCP證書或記帳的SXCP普通股的持有人，除非交還了就其發行的母公司普通股股份，否則不得向其支付股息或其他分配的股份。或根據本節規定的圖書條目SXCP通用單位2.2.在不違反適用法律的情況下，家長應向每個SXCP證書或記帳SXCP公共單位的持有者支付或安排交易所代理付款，不計利息，(I)在交還上述SXCP證書或圖書登記SXCP公用單位時，以前就可發行的母公司普通股的全部股份支付的分紅或其他分配的數額，涉及在生效時間後有記錄日期的SXCP證書或記帳SXCP公用單位，以及在交還之時或之前的支付日期；(Ii)在適當的支付日期，就母公司普通股的全部股份支付的股息和分配額，在生效的時間之後，在交還之前和在交還之後的付款日期後，有一個記錄日期。

(d) 在SXCP公共單位中沒有進一步的所有權權限。凡在根據本條第2條的規定交出SXCP證書或簿記SXCP公用單位時發出的所有合併代價(以及分式股份收益)，均視為已發行(並已支付)，以完全清償迄今由該等SXCP證書或簿冊所代表的與SXCP公共單位有關的所有權利進入SXCP公用單元(包括所有公用單元欠費的權利)，但是，對於在生效前未履行的SXCP公共單位，須履行家長的義務，根據本協議的規定，在生效日期之前支付任何可能已由SXCP在此類SXCP 公用單元上宣佈的、在生效時間內仍未支付的分發日期。

(e) 無責任。在適用法律允許的範圍內，母公司、合併分處、SXCP、SXCP一般合夥人或交易所代理人不得就任何合併考慮、其他分配或按任何適用的放棄財產、欺詐或類似法律適當交付公職人員的分紅收益對任何人負責。如果任何SXCP證書或圖書條目SXCP公用單位未在任何合併考慮、任何分紅收益或與SXCP通用股份有關的母公司普通股的任何分配之日前交回，則該SXCP證書或圖書條目SXCP公用單位將欺騙或成為任何政府實體的財產，.任何此類單位、現金或此類SXCP證書或圖書分錄SXCP公用單位的分配，在適用法律允許的範圍內，應成為父母的財產，不受任何先前有權享有的人的任何要求或利益的限制。

(f) 扣繳權。母公司、合併分社和交易所代理人應有權扣除並扣減根據本協定另應支付的代價，不得重複這些數額，其中可能包括母公司普通股的股份，作為母公司，合併分局或外匯代理人合理地認為有必要根據“守則”及其頒佈的規則和條例，或國家、地方或外國税法的任何規定，扣減和扣留。如果母公司、合併分局或交易所代理人如此扣留、支付或存入有關政府實體，則就本協定而言，這些款項應視為已支付給母公司、合併 Sub或交易所代理人扣減和扣繳款項的人，視情況而定。

(g) 沒有異議者和權利。對於本協議所設想的合併或其他交易，不得有異議者、異議人或評估權。

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除在任何報告中披露的情況外，包括表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的現行報告(不論是自願提交還是以其他方式提交)、表格、附表、證書、招股章程，登記報表和其他須由SXCP或任何SXCP附屬公司向SEC提交或提供的文件(SXCP證券交易委員會報告)(不包括SXCP證券交易委員會報告中在1月1日或以後提交的風險因素(br}或與前瞻性報表有關的任何部分)所列的任何披露，2018年及執行日期之前(在每次提交或提供的案件中，在執行日期當日或之後不執行任何SXCP SEC報告或對任何SXCP SEC報告的任何修正)，SXCP，以及在本條第三條規定的情況下，SXCP普通合夥人在第三條規定的情況下，各自代表並向母公司保證：

第3.1節組織與存在.

(a) SXCP締約方的組織和存在。SXCP的每一方都是正式成立的有限合夥或有限責任公司，根據特拉華州的法律，它們都有良好的地位，並擁有所有必要的有限合夥關係或有限責任公司擁有、經營和租賃其財產和資產以及按目前的方式經營其業務的一切必要的有限合夥關係或有限責任公司的權力和權力。

(b) SXCP子公司的組織與存在.\x 每個SXCP子公司是根據其各自的組織或組成管轄範圍的法律，根據其各自的組織或組成的法律，適當組織或組成的、有效存在和良好運作的實體，並擁有、經營和租賃其財產和資產以及按目前的方式經營其業務的一切必要權力和權力。

(c) SXCP集團實體的資格認定。每個SXCP集團實體都已獲得正式許可或有資格從事業務，並在其擁有或持有的財產和資產的性質或其經營的業務性質要求其獲得如此許可或資格的州中處於良好的地位，但如未能獲得這樣的許可、合格或良好信譽，則不在此限，單獨或總體上，都有SXCP材料的不良影響。

(d) SXCP締約方管理文件。自執行之日起，SXCP已向父方提供了每個SXCP締約方有效的管理文件的真實和完整副本。所有這些管理文件均有效，任何SXCP黨均不違反其任何規定。

第3.2節授權和批准。SXCP每一方都擁有執行和交付本協議所需的有限責任公司或有限責任公司的所有權力和權力，並在收到SXCP投票的情況下，在此完成所設想的交易並履行由其執行的所有條款和條件。SXCP各方執行和交付本協議，並在收到SXCP投票的情況下，在此完成所設想的交易，並履行由SXCP各方履行的所有條款和條件，已得到SXCP各方所有必要的合夥或有限責任公司行動的正式授權和批准。在一次正式召開和舉行的會議上，SXCP衝突委員會(A)確定本協定和設想的交易符合SXCP的最佳利益，包括SXCP公共單位的持有者，(B)在此批准本協議和設想的交易，包括合併(上述構成SXCP特別批准的交易)，(C)建議SXCP董事會批准本協議，並在此完成所設想的交易，包括合併。在收到SXCP衝突委員會的建議後，SXCP董事會(A)在正式召集和舉行的一次會議上(A)確定本協定和所設想的交易符合SXCP的最佳利益，(B)批准了這份協議和在此設想的交易，包括合併，和(C)指示將本協定提交給SXCP共同單位的持有人表決，並授權

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根據“SXCP夥伴關係協定”第13.11節，SXCP共同單位的持有者以書面同意採取行動。在登記聲明根據“證券法”生效後的兩(2)個營業日內(但為避免產生疑問，在這種登記聲明生效之前)，母公司應使SC&C作為記錄保管人和受益所有人，在本協議之日未清償的SXCP通用單位的總數中，批准本協議和本協議所設想的交易，包括合併。本協定經至少一個單位多數(如“SXCP夥伴關係協定”所界定)(SXCP投票)的持有者的贊成票或同意批准和通過，是SXCP夥伴關係利益集團批准和通過本協定以及批准和完善本協議所設想的交易，包括合併所必需的唯一表決或批准。本協議已由每個SXCP締約方正式簽署和交付，構成SXCP各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對每個SXCP締約方執行，除非這種強制執行可能受到適用的破產、重組、暫停執行的限制，欺詐性轉讓或其他類似法律，影響到債權人權利和補救辦法的一般執行和一般公平原則(無論是適用於民事、刑事、管制或行政訴訟、索賠、聽訊、仲裁、查詢、傳票、調查或訴訟程序(訴訟程序)在法或衡平法中適用)。

第3.3節無衝突.

(a) 無衝突。在得到3.3(B)節所述同意、批准、許可、命令、授權、文件和通知以及收到SXCP投票的情況下，SXCP各方執行、交付和執行本協定的，本合同條款和條件的履行和遵守，以及本合同所設想的交易的完成，將不會(I)違反、與任何一方發生衝突、導致任何人違反或要求任何人根據任何SXCP締約方的管理文件的條款、條件或規定同意；(2)違反、牴觸或違反適用法律的任何規定；(3)與違約行為發生衝突，導致違約，構成違約(不論是通知或時間的流逝，還是兩者兼而有之)，或加速或允許加速執行所要求的、或要求任何同意、授權或批准，或導致暫停、終止或取消或中止權利，終止或取消任何合同、信託契據、抵押、債權證、票據、協議、合同、承諾、許可證、特許權、許可證、租賃、合資企業、義務或其他文書，任何SXCP集團實體均為當事方，或由任何SXCP集團實體或其任何資產受約束的；或(Iv)導致在任何該等契約、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合約、承諾、許可、特許、許可證、租賃、合資經營下，對任何SXCP集團實體的任何資產或業務設立任何留置權(正常經營過程中訂立的留置權除外)，義務或其他文書，除第(2)、(3)和(4)款外，對於那些單獨或總體上不會產生SXCP重大不利影響的項目。

(b) 不同意。任何SXCP集團實體無需同意、批准、許可、命令或授權，也不需要向任何政府實體提交任何文件或通知，以執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易，(2)根據“證券法”、“交易法”和任何其他適用的州或聯邦證券、接管和藍天法的適用要求可能需要的文件和報告，(B)根據“紐約證券交易所規則和條例”要求提交的任何文件和批准，或(C)向特拉華州國務祕書提交合並證書，或(Iii)對於個別或總體上不會產生SXCP 重大不利影響的文件和批准(包括此類同意、批准、許可證)，通常在關閉前獲得的許可證、訂單或授權，並在關閉之後的正常業務過程中合理地預期獲得)。

第3.4節無不良變化。自2017年12月31日以來，沒有發生任何事件或事件對SXCP產生重大不利影響。

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第3.5款財務顧問的意見。SXCP衝突委員會收到了花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)於2019年2月4日提出的意見，大意是，從財務角度來看，根據本協定規定的匯率是公平的，從其日期起，並以所考慮的假設、限制、資格和其他事項為基礎，給SXCP公共單位的持有者。

第3.6節提供的資料。由SXCP衝突委員會或代表SXCP衝突委員會以書面形式提供(或將提供 )以供列入或以參考方式納入(A)表格S-4的登記聲明，由母公司就發行母公司普通股股份一事向證券交易委員會提交合並(經不時修訂或補充，(註冊報表)在向證券交易委員會提交登記聲明或其任何修正或補充之時，或在根據“證券法”生效時，應載有任何關於重大事實的不真實陳述，或省略説明其中所要求或命令所需的任何重要事實，以作出其中所作的陳述，(B)母公司向證券交易委員會提交的與母公司股票發行批准有關的委託書( 代理聲明)將在第一次郵寄給母公司股東之日和母公司股東會議時提交，包含任何不真實的關於重大事實的陳述，或省略陳述任何必要的材料事實，或根據所作陳述的情況，作出必要的陳述，而不具有誤導性。儘管如此，SXCP對母公司或代表母公司或合併小組提供的信息不作任何陳述或保證，以便在上述任何文件中引用或合併。

第3.7節豁免及免責聲明。儘管本協議中有相反的，但除本協議中SXCP各方所作的明示陳述和保證及其他契約和協議外，SXCP各方尚未、不作出、也沒有具體否定和拒絕任何陳述、保證、承諾、約定、協議或任何種類或性質的擔保，不論是明示的，默示或法定，口頭或書面，過去或現在。

第四條

母公司的陳述和保證

除在任何報告中披露的情況外，包括表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的現行報告(不論是自願提交還是以其他方式提交)、表格、附表、證書、招股章程，登記報表和其他須由母公司或母子公司向證券交易委員會提交或提交的其他文件(母公司證券交易委員會報告)(不包括該母公司證券交易委員會報告中在風險因素項下的任何披露，或與前瞻性報表有關的任何章節中的任何披露)，2018年及執行日期之前(在每次案件中，在執行日期之日或之後，不執行任何上級證券交易委員會報告或對任何母公司證券交易委員會報告的任何修改)，母公司茲代表並向SXCP各方保證：

第4.1節組織與存在.

(a) 母公司的組織和存在。根據特拉華州的法律，每一方都是一家正式成立、有效存在和地位良好的公司或有限責任公司，並擁有、經營和租賃其財產和資產以及按目前方式經營其業務的一切必要的法人或有限責任公司的權力和權力。

(b) 母公司的組織和存在。每一個母公司(合併分社除外) 是一個實體，在其各自的組織管轄範圍的法律之下，根據其各自管轄範圍的法律，適當組織或酌情成立，有效存在並(就承認這一概念的法域而言)良好。

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(c) 母公司的資格。每一個上級集團實體都已獲得正式許可或有資格從事經營業務，並且在以下情況下處於良好地位，即其擁有或持有的財產和資產的性質或其經營的業務性質要求其獲得如此許可或資格，除非未能獲得這樣的許可、資格或良好信譽則不在此限，單獨或總體上，都會對母體物質產生不利影響。

(d) 管理文件的母公司。父方已向SXCP提供了自執行日起生效的每個母公司的管理文件的真實和完整副本。所有這些管理文件都是完全有效和有效的，任何一方都不違反其中的任何規定。

(e) 合併的所有權和目的。所有已發行和未履行的有限責任公司利益的合併子是實益的母公司。合併小組的成立完全是為了進行合併和本協議所設想的其他交易。合併分局沒有直接或間接發生任何義務或進行任何業務，但與其形成事件無關，因此根據本協議，合併和其他交易。

第4.2節授權和批准。每一母公司均擁有執行和交付本協議的所有必要的公司或有限責任公司的權力和權力，在此完成所設想的交易，並履行本協議應履行的所有條款和條件，但須獲得母公司股票發行批准。本協議由母公司每一方執行和交付，在此完成所設想的交易，並履行由母公司履行的所有條款和條件，已得到母公司所有必要的法人或有限責任公司行動的正式授權和批准，但須獲得母公司的股票發行批准。在一次正式召開和舉行的會議上，母公司董事會(A)決定，本協定和所設想的交易，包括合併和母公司股票發行，符合母公司及其股東的最佳利益，(B)批准了，並宣佈本協議和考慮的交易(包括合併和母公司股票發行)是可取的，和(C)決定將母公司股票發行提交母公司的股東表決，並建議母公司股票發行的批准。在有法定人數出席的母公司股東會議上所投多數票的贊成票(親自表決或代理表決)，或批准母公司股票發行(母公司股票發行批准)的任何延期或延期，是母公司股本任何類別或系列持有人的唯一表決或批准。批准母公司股票發行以及批准和完善本協議所設想的交易所必需的，包括合併。本協定已由每一母公司正式簽署和交付，構成每一母公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對每一母公司強制執行，除非這種執行可能受到適用的破產、重組、暫停執行的限制，欺詐性轉讓或其他類似法律，影響到執行債權人的權利和補救辦法，一般地並通過一般的公平原則(無論是在法律程序中還是在公平程序中適用)。SC&C是記錄保持者和受益所有人，並有權投票表決在本合同日期未清的SXCP公共單位的多數票。

第4.3節無衝突.

(a) 無衝突。在得到第4.3(B)節所述同意、批准、許可、命令、授權、文件和通知以及收到母公司股票發行批准的情況下，本協議的執行、交付和執行均不受本協議的任何一方的制約，履行本協議的條款和條件，並遵守本協議的條款和條件，以及完成本協議所設想的交易，將不會：(I)違反、與任何一方發生衝突、導致任何違反或要求任何一方根據任何一方的管理文件的條款、條件或規定得到任何人的同意；

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(B)(2)違反、牴觸或違反適用法律的任何規定；(3)與違約行為發生衝突，導致違約，構成違約(不論是通知或時間的流逝，還是兩者兼而有之)，或加速或允許加速執行所要求的、或要求任何同意、授權或批准，或導致暫停、終止或取消或中止權利，終止或取消任何契約、信託契據、抵押、債權證、票據、協議、合同、承諾、許可證、特許權、許可、租賃、合資企業、義務或其他文書，任何母公司實體都是當事方，或由母公司集團任何實體或其任何資產受其約束的；或(Iv)導致在任何該等契約、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合約、承諾、許可證、特許權、許可證、租賃、合資經營、債務或其他文書下，對任何母公司的資產或業務設立任何留置權(在正常經營過程中設定的留置權除外)，除第(二)、(三)和(四)款外，對於項而言，單獨或合計不會產生母物不利影響的項目。

(b) 不同意。本協議的執行、本協議的交付和執行或本協議的完成，不要求任何上級集團實體同意、批准、許可、命令或授權，也不要求向任何政府實體提交或通知任何政府實體，除(1)已被放棄或獲得或主張這種權利的時間已屆滿的，(2) (A)根據“證券法”、“交易法”和任何其他適用的州或聯邦證券、接管和藍天法的適用要求可能需要的文件和報告外，(B)根據“紐約證券交易所規則和條例”要求提交的任何文件和批准，或(C)向特拉華州國務祕書提交合並證書，或(Iii)就不會單獨或總體上不會產生父母不利影響的文件和批准(包括此類同意、批准、許可證)，通常在關閉前獲得的許可證、命令或授權，並在關閉後的正常業務過程中合理地預計將獲得)。

第4.4節資本化.

(a) 母公司資本化。母公司的授權股本包括350，000，000股，其中 50，000，000股為優先股，每股票面價值為0.01美元(母公司優先股)，300，000，000股為母公司普通股。截至本協議簽訂之日，共發行了64，756，093股母公司普通股，發行了股，未發行和未發行母公司優先股股份。截至本合同之日，以國庫券形式持有的母公司普通股股份為7，477，657股。除上文第4.4(A)節所述外，截至執行之日為止，沒有任何股本、有表決權的證券或母公司發行和未清償的其他股權，也沒有任何由父母發行或授予或對其有約束力的權利，除上級SEC報告(在執行日期或之後提交的每個案例中不執行任何父SEC報告或對任何父SEC報告的任何修改)中規定的情況外，除根據母公司僱員福利、股票期權、獎勵和股票購買計劃或本協議明確規定的規定授予的獎勵外。母公司或任何母公司不承擔回購、贖回或以其他方式獲得任何股本、表決權證券或其他股權或母公司或任何母公司實體的任何權利的義務。沒有未償還的債券、票據或其他負債，其持有人有權就任何事項與母公司的股東進行表決(或可兑換的制證券或可就有投票權的證券行使)。根據合併發行的母公司普通股股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不評税。

(b) 母公司子公司。附表B列出了截至執行日期的母公司的真實和完整的列表。截至執行之日，每一母子公司(I)的所有未償還股本、有表決權證券或其他權益均按附表B所列的百分比，按附表B所列的百分比，以實益和記錄的方式擁有、實益和記錄在案；(Ii)已妥為授權，並已有效地發出，全額支付(對於屬於有限責任公司或有限合夥的母公司，在適用的母公司的有限責任公司協議或有限合夥協議所要求的範圍內)和不應評税的(對母公司而言)

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(a) 父SEC文件。自2018年1月1日以來，證交會所有母公司的報告都已或將及時提交或提供。證券交易委員會的每一份報告(一)在所有重大方面都符合適用法律的要求(包括經修正的“交易法”、“證券法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法”，以及根據該法頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法”)，和(Ii)自其生效之日起(如屬根據“證券法”提交的登記報表的母公司報告)及截至其提交日期為止，並無任何關於重大事實的不真實陳述，或沒有述明須在其內或為作出其中的陳述而須述明的重要事實，鑑於作出這些決定的情況，不具有誤導性，除任何母公司證券交易委員會報告中的任何陳述(X)外，該報告的修改或隨後在執行日期之前提交給證券交易委員會的報告或(Y)關於SXCP衝突委員會或代表SXCP衝突委員會以書面形式提供的信息的陳述(X)除外，即哪一方不作任何陳述或保證。

(b) 不採取強制執行行動。根據“交易所法”，不要求母公司向 SEC提交報告、表格或其他文件。截至執行之日，證券交易委員會工作人員對其母公司的報告沒有未解決的意見或未解決的問題。沒有針對母公司的任何上級SEC報告中包含或遺漏的信息採取任何強制行動。

(c) 披露控制。家長根據“外匯法”第13(B)(2)節的要求，編制和保存帳簿、記錄和帳目，並根據第13(B)(2)節的要求，在每一種情況下設計和維持內部控制制度。母公司已根據“交易所法”第13a-15條和“紐約證券交易所適用的上市標準”的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序及內部控制(因為(E)和(F)段分別對“交易所法”第13a-15條的規定作了界定。這種披露控制和程序的合理設計是為了確保家長在根據“外匯法”提交的報告中披露的所有重要信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且所有這些重要信息都被累積起來，並酌情通知其管理部門，以便及時作出關於所需披露的決定。母公司的首席執行幹事及其首席財務官根據其最近的評價，向母公司的審計人和母公司董事會的審計委員會披露(X)在財務報告內部控制的設計或運作方面的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點有可能對母公司記錄、處理的能力產生不利影響，總結和報告財務信息，併為母公司審計人員查明內部控制方面的任何此類缺陷或重大弱點；(Y)涉及管理層或在母公司內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(d) SOX認證；無重大弱點。自2018年1月1日以來，母公司的首席執行官和首席財務官已根據“薩班斯-奧克斯利法”(Sarbanes-Oxley Act)作出了所有認證(除知識外，沒有資格或認證事項除外)，任何此類認證中的陳述都是完整和正確的，沒有任何家長或其官員收到任何政府實體的通知，質疑或質疑這種認證的準確性、完整性、提交或提交方式。截至執行日期，除非在證券交易委員會提交的母公司報告中披露

A-19

(a) 母公司財務報表。(I)母公司向證券交易委員會(母公司10-K)提交的2017年12月31日終了的財政年度關於 10-K表的年度報告，列出經審計的收入、綜合收入、權益變動綜合報表的真實和完整副本，截至2017年12月31日止的三年中的現金流量，截至2017年12月31日和2016年12月31日的資產負債表，包括其附註，以及(Ii)截至9月30日的三個月的母公司季度報告表10-Q，2018年向證券交易委員會(SEC)提交的文件載列了截至2018年9月30日、2018年和2007年9月30日、2018年和2007年的三個月和九個月期間未審計的收入和綜合收入綜合報表的真實而完整的副本，截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月期間的股票和現金流量表以及截至2018年9月30日和2017年12月31日的資產負債表包括其附註(母公司10-K和母公司10-Q中所述的財務報表統稱為父級財務報表。母公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會公佈的有關規則和條例，並在所涉期間內按照一貫適用的公認會計原則編制 (其附註中所示除外)，並在所有重要方面公平列報合併後的財務報表母公司作為這些日期的的財務狀況，以及母公司在這些期間的業務和現金流量綜合結果(視情況而定)對於未經審計的報表，除另有説明外，對金額或效果不屬於重大的附註和正常年終審計調整)。除母公司財務報表中規定的情況外，沒有任何表外安排會單獨或在彙總中產生重大不利影響。母公司與其獨立的公共會計師事務所沒有任何分歧，要求在母公司SEC的報告中披露。

(b) 無其他負債。母公司或母公司不承擔任何責任或義務(不論是已知的還是未知的，也不論是應計的、絕對的、或有的)，也沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何這類負債或義務，無論是在聯邦、州或地方司法、管理、行政或允許機構訴訟中產生的，(1)母公司財務報表中反映或保留的負債或義務，(2)2018年9月30日以來在普通業務過程中發生的流動負債，(3)根據本協議或與本協議所設想的交易有關而發生的負債和債務，(4)負債或債務 (無論是已知的還是未知的，不論是應計的、絕對的、或有的)不會單獨或總體上產生母系物質不利影響的負債或債務。

第4.7節不動產；通行權.

(a) 不動產。每一父集團實體對所有不動產具有良好、有效和可銷售的所有權，在每項重要租賃中擁有良好和有效的租賃權益，分包合同和其他協議，根據這些協議，上級集團實體使用、佔有或有權使用或佔有任何物質不動產和對母公司集團實體擁有的所有有形個人財產的良好所有權，這些有形財產足以使其各自的業務按目前的運作方式運作，而且不受所有留置權的限制(正常運作過程中設立的留置權除外)，除非個別或合計不會對母體產生不利影響。

(b) 通行權。每個父組實體都具有這樣的同意、地役權、路權，每個人的許可證和許可證(集體，通行權)足以在執行日期當日或之前提交的任何母公司證券交易委員會報告中所述的方式進行其業務，但以下情況除外：通行權如果不存在這種情況，無論是單獨的，還是總體上，都不會產生母系物質的不利影響。每個父組實體都履行並履行了有關以下方面的所有材料義務：

A-20

通行權而沒有發生任何事件允許撤銷或終止這種行為，或在通知或時間流逝之後允許撤銷或終止此種行為，或導致任何此類行為的持有人的權利受到任何損害。路權，除此種撤銷、終止和損害單獨或合計不會產生母材不利影響的情況外。

(c) 分區；譴責。(1)(A)沒有任何待決的程序來修改集團實體的所有或任何資產的分區分類，或譴責或以徵用權的權力；和(B)任何母公司都不知道任何此種威脅程序，(就(A)或(B)項而言)，(Ii)在受分區限制的司法管轄區內，母公司集團實體的不動產(擁有或租賃)的資產，會適當劃分為存在、佔用和使用所有位於擁有和租賃的不動產以及通行權由任何上級集團實體持有，但個別或總體上不會產生母質不利影響的實體除外；(Iii)這種改進不受任何有條件的使用許可或允許的不符合規定的使用或允許的不合格結構或類似許可證或分類的限制，但不受任何條件使用許可證或許可的不合格使用或許可的不合格結構或類似許可證或分類的限制，無論是目前還是在重建或增建改進工程的情況下，單獨或整體而言，都會對母材產生不利影響。

第4.8節訴訟；法律法規。除非個別或合計不會產生母物質不利影響：

(a) 沒有母公司集團實體訴訟。沒有(1)待決的訴訟，或據母公司所知，威脅或影響母公司實體(母公司部分擁有實體除外)、其資產或母公司集團實體(母公司部分擁有實體除外)與此有關的任何業務，或(2)判決、命令，任何政府實體的法令或禁令，無論是在法律上還是在股權(命令)上，針對或影響母公司集團實體(母公司部分擁有實體除外)、其資產或母公司集團實體(母公司部分擁有實體除外)與此有關的任何業務。

(b) 沒有母公司部分擁有的實體提起訴訟。據母公司所知，不存在對母公司部分擁有實體、其資產或與之相關的母公司部分擁有實體的任何業務的待決、威脅或影響的訴訟程序，或(2)命令或影響母公司部分擁有實體及其資產的命令，或與之相關的母公司部分擁有實體的任何業務。

第4.9節無不良變化。自2017年12月31日以來，沒有發生過任何事件或事件對母體產生了不利影響。

第4.10節賦税。除非單獨或合計不會產生一項母公司的重大不利影響，(A)要求母公司或任何母公司或其任何子公司或其資產提交的所有納税申報單均已及時提交(考慮到所有到期日的延長)；(B)母公司或任何母公司應繳或已到期的所有税款已及時全額繳付；(C)母公司或母公司的任何資產不存在留置權，而這些資產與任何未(或據稱沒有)對任何這類資產(正常經營過程中產生的留置權除外)支付税款有關；(D)沒有待決的評估或徵税程序，也沒有就母公司或任何母公司子公司或其資產提出或提議進行税務評估、不足或調整，和(E)母公司既沒有組建分銷商，也沒有在分配股票中組建控股公司，目的是根據“公約”第355條規定享受免税待遇。

A-21

第4.11節環境事項。除非單獨或在總量中不會產生母系物質上的不利影響：(A)母國集團實體、其資產及其與之有關的業務均符合適用的環境法；(B)在母公司集團實體、其資產或與之有關的業務方面不存在導致母公司集團實體有義務或有責任調查、補救或採取其他必要行動的情況，以便根據任何適用的環境法在現場或場外處理危險材料的存在或釋放問題；(C)母公司集團實體、其資產或與之有關的業務不受任何待決或根據任何環境法受到威脅的訴訟(包括根據“環境法”或任何類似的地方或州法律指定為潛在責任方)；(D)上級集團實體要求獲得或提交的所有通知、許可證豁免、許可證或類似授權(如果有的話)，關於其資產或與其有關的業務，已妥為取得或存檔，且有效且目前有效，在關閉時，母公司可合法使用；(E)除遵守適用的環境法外，沒有任何危險材料被上級集團實體、其資產或與之有關的作業釋放到環境中；(F)沒有任何人或財產因其資產或業務而接觸任何危險材料。

第4.12節許可證.

(a) 許可證。上級集團實體擁有由政府實體簽發或授予的所有許可證、特許權、關税、贈予、地役權、差額、例外情況、許可證和授權(環境許可證除外)，這些許可和授權(環境許可證除外)是目前正在進行的或已從這些實體獲得有效豁免的政府實體簽發或授予的所有許可證(集體，許可證)，但如未能取得該許可證，則個別或合計不會對父母造成不良影響。

(b) 許可證的有效性。所有許可證均由母公司集團實體有效持有，並完全有效並具有效應，除非單獨或總體上不會產生母材不利影響。

(d) 不準暫時吊銷許可證。許可證將不因本協議的執行和交付或本協議的完成而被暫停、修改、撤銷或不續簽，除非在每個的情況下，無論是單獨的還是總體的，都不會對父方產生重大的不利影響。

(e) 沒有許可證程序。沒有任何訴訟待決，或據母公司所知，沒有威脅到母公司實體未獲得經營任何資產或經營其業務所需的任何物質許可或未遵守這一許可的指控。

第4.13節合同.

(a) 材料合同。除本協議或在執行日期之前向證券交易委員會提交或公開提供的協議外，在執行日期之前，沒有任何母公司是執行日期的一方或受其約束，任何合同或其他協議(無論是書面的還是口頭的)，如果是實質性合同的話(這類條款在證券交易委員會條例S-K第601(B)(10) 項中定義)給父母(本節第4.13(A)節所述的每一份合同都是母材料合同)。

A-22

(b) 沒有默認值。除非單獨或在集合中不會對每個母公司組實體產生母系物質上的不利影響(但就任何母公司部分擁有的實體而言，據母公司所知)：(I)這種父組實體為一方的每一份母料合同都是合法的，對該母公司集團有效、有約束力和可強制執行，並具有充分的效力和效力；(2)該母公司集團實體作為一方的每一份母材合同將繼續對該母公司集團實體具有法律、有效和約束力，並在完成本協定所設想的交易後以相同的條件充分生效和生效；(3)作為每一母材料合同的一方的母公司集團實體沒有違約或違約，而且沒有發生任何這樣的一方因通知或時間流逝而構成違約或違約的事件，或允許根據父材料合同終止、修改或加速的事件；和(Iv)據母公司所知，任何母項合同的其他一方均無違約或失責，且未發生任何經通知或時間流逝而構成該另一方違約或違約或允許終止的事件，根據任何母材料合同進行的修改或加速，除非按照其條款，任何其他當事方也不否認母材料合同的任何規定。

第4.14節僱員和僱員福利.

(a) 父母福利計劃的資格。(I)除個別或合計不會產生父母重大不利影響外，(I)根據守則第401(A)節擬具資格的每一名父母福利計劃在格式上均有資格，和(2)每個父母福利計劃的運作和維持都符合其條款和所有適用的法律、規則和條例的規定，包括(但不限於)ERISA和守則。

(b) 養卹金計劃；多僱主計劃。附表C列明(1)每項父母福利計劃，即受ERISA第四章或第302節或守則第412節(每一項，一項養卹金計劃)或(2)每一項父母福利計劃的約束，該計劃是一項多僱主的多僱主計劃(每項計劃均為 ERISA第3(37)節所指的)(每一項，多僱主計劃)。除非個別或合計不會對母體物質產生不利影響，關於每一項養卹金計劃，任何母公司(或任何為“守則”第414節或ERISA第4001(A)(14)節的目的與任何一方作為單一僱主的任何實體(母公司合計小組)在過去六(6)年內維持了養卹金計劃，或有義務向養卹金計劃繳款。在過去的六年裏，(I)除ERISA第4043(C)(3)節所述的事件外，在過去六(6)年期間，沒有發生任何可報告的事件，因為該詞在ERISA第4043節中有定義，對此 30天的報告要求並未免除，而本協議所設想的交易不會導致不適用於放棄的此類可報告事件的發生， (2)根據“養卹金福利擔保公司”第四編，母公司實體或母公司的任何成員均未承擔任何直接或間接責任，但未及時支付養卹金福利擔保公司的保險費，且母公司對其沒有直接或間接責任的任何負債除外義務(“SXCP夥伴關係協定”除外)，(3)不存在“守則”第412節或“反腐敗法”第302節所指的任何累積的資金短缺，不論是否放棄，在任何一種情況下，合理地預計會對母公司集團實體的任何資產產生留置權， (4)沒有任何這類養卹金計劃處於“守則”第430節或“養卹金安全法”第303節所指的無風險養卹金計劃的狀態，(5)沒有向養卹金福利擔保公司提交終止任何此類養卹金計劃的意向通知，沒有通過終止任何這類養卹金計劃的修正案，養卹金福利擔保公司也沒有提起終止任何這類養卹金計劃的訴訟。除非個別或總體上不會產生母物不利影響，(A)沒有一項多僱主計劃是或合理地預期是破產或重組，或處於“守則”第432節或ERISA第305節所界定的關鍵或瀕臨危險的狀態。, (B)母公司集團實體或母公司合計集團的任何成員都沒有或可能合理地被期望就任何多僱主計劃承擔任何退出責任(如ERISA第4201節所界定的)。

A-23

它(正常過程中的福利索賠除外)，將產生父母物質上的不利影響。沒有父母福利計劃和任何母公司對任何父母福利計劃進行審計或調查，由國税局、勞工部、養卹金保障公司或任何其他政府當局進行，也沒有任何此類審計或調查待審，或據母方所知，可能會對父母造成不良影響。任何母公司集團實體的任何資產都不是或可能成為根據ERISA或“守則”產生的任何留置權的標的，而這種留置權將對母公司造成重大不利影響。

第4.15節其他僱員事項.

(a) 無勞資糾紛。沒有任何勞工罷工或其他重大勞資糾紛、減速或停工待決，或據母公司所知，對任何上級集團實體的任何僱員(集體，母公司關聯僱員)對母公司集團實體構成威脅，而母公司集團實體沒有經歷過任何此類勞工罷工或物質勞動糾紛，在過去的三年裏放緩或停止。

(b) 家長聯繫僱員。對於目前、以前和未來的母公司關聯僱員，除非單獨或總體上不會產生母公司的重大不利影響，否則母公司集團實體和母公司聚合集團的每一成員均遵守關於就業和就業慣例、僱用條款和條件的所有適用法律、法規、規則和條例，工資和工時、工資公平、就業歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全、個人權利或任何其他與勞動和就業有關的事項。

第4.16節保險。(A)母公司集團實體的業務和資產由信譽良好的保險公司承保，由信譽良好的保險公司承保，其中包括保險範圍和有關限額，以及母公司經營行業中的免賠額，(B)所有該等保險單均已全數生效，而在該等保險單上到期應付的所有保費均已繳付；及(C)除正常經營過程外，任何該等保險單的母公司並沒有收到取消任何該等保險單的通知、重大增加保費或表示有意不續期的通知。

第4.17節資產狀況。除非單獨或在集合中不會產生母性物質不利影響，否則母公司集團實體的資產已按謹慎經營這類資產的同樣方式得到維護和修理，並足以滿足目前使用這些資產的目的。

第4.18節投資公司法。母公司不受1940年“投資公司法”(經修正)規定的約束，也不會在關閉後立即。

第4.19節經紀安排。除父母對 Evercore Group L.C.的費用和費用將由父母支付的義務外，沒有任何一方(直接或間接)與任何人簽訂任何協議，要求母公司支付任何佣金，經紀公司或其他與本協議或本協議有關的其他類似費用。

{Br}第4.20節國家接管法。母公司已採取一切必要行動，使本協議和在此設想的交易不適用，包括合併、任何可能適用的州接管法律和任何適用的母公司管理文件的接管條款。

第4.21節財務顧問意見。母公司董事會收到Evercore Group L.C.截止日期為2019年2月4日的意見，大意是，從財務角度來看，從角度來看，從財務角度來看，在符合其規定的條件、限制和假設的情況下，交換比率對母公司是公平的。

A-24

第4.22節提供的信息 。任何由母公司或其代表以書面形式提供(或擬提供)的資料(包括關於SXCP各方的資料)，均不得在(A)登記聲明或其任何修訂或補充文件提交證券交易委員會時或在根據“證券法”生效時，特別以參考方式列入或成立為法團，(B)委託書將於第一次郵寄給母公司股東之日起，載有任何不真實的關於重大事實的陳述或省略，説明需要在其中陳述的任何重大事實，或為了作出其中所作的陳述而必須在其中作出的陳述，而不是誤導；及(B)委託書陳述將在第一次郵寄給母公司的股東之日起，而在母公司股東會議時，須載有任何關於要項事實的不真實陳述，或略去述明須在該等陳述中述明的任何重要事實，或為作出該等陳述而在其內作出的任何重要事實，鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性。儘管如此，母公司對SXCP衝突委員會或代表SXCP衝突委員會提供的信息不作任何陳述或保證，以便將或以參考方式納入上述任何文件。

第4.23節豁免及免責聲明。儘管本協議載有相反的，但除本協議的母公司所作的明示陳述和保證及其他契約和協議外，母公司沒有、不作出、具體地否定和拒絕任何陳述、保證、承諾、約定、協議或任何種類或性質的擔保，不論是明示的，默示或法定，口頭或書面，過去或現在。

第五條

附加協議，盟約，

權利和義務

5.1節締約方的行為.

(a) 父或SXCP通用合作伙伴不採取任何行動..除(1)按照本協定的規定，(2)根據適用法律的要求，或(3)經SXCP衝突委員會書面同意(不應在執行日期至生效期間不合理地拒絕、延遲或限制同意)，母公司不得采取任何行動引起，也不得允許SXCP普通合夥人對SXCP一般合夥人協議或SXCP普通合夥人有限責任公司協議的修正、補充或重申，但在每種情況下，任何此類更改或修改都應合理地預期將(1)禁止、防止或在實質上阻礙，妨礙或拖延各方滿足本協定所設想的合併或其他交易的任何條件或完成的任何條件的能力，或(2)在任何重要方面對SXCP公共單位的持有者產生不利影響。

(b) 無修訂；無其他圖則..除(I)按照本協定的規定，(Ii)按適用法律的規定，(Iii)在執行日期有效的任何母料合約中所規定的，或(Iv)經SXCP衝突委員會以書面同意的(該同意不得無理地拒絕、延遲或有條件的)，在執行日期至生效時間的期間內，母公司不應也不應允許任何母公司：

(I)(A)以預期會合理地禁止、防止或在實質上阻礙的任何方式修訂父母的註冊證書或附例，妨礙或拖延雙方滿足本協定所設想的合併或其他交易的任何條件或完成的任何條件的能力，或對合並中的SXCP公共單位的持有人將收到的合併考慮的價值產生不利的影響，或(B)申報、保留或支付任何應付現金的股息或分配，任何股本的股票或財產，除定期季度現金股利或在生效日期後有記錄日期的分配外的；

(2)除全資母公司之間的交易外，採取完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併的計劃或協議，

A-25

合併或其他重組或商業合併協議，在每一種情況下，合理地被期望禁止、防止或在實質上妨礙，妨礙或推遲各方滿足本協定所設想的合併或其他交易的任何條件或完成的任何條件的能力，或對合並中的SXCP公共單位持有人將收到的合併考慮的價值產生不利影響；

(3)發行、交付或出售母公司的任何股本證券，或獲取股權證券的權利，但發行、交付或出售(X)總額不超過4 000萬美元的現金(根據發行時證券的市場價格計算)除外，(Y)就總額不超過10，000，000美元的收購而言(根據發行時證券的市場價格)或(Z)與有關的在市場上母公司根據股權分配計劃提供的產品；但須提供，本條第(Iii)款不得限制或限制父母根據其僱員福利計劃或在第(Iv)條所準許的情況下，向其僱員、高級人員及董事作出衡平法授予的能力；但進一步提供，本條第(Iii)款的任何規定，均不得當作限制按照任何現有的以股本為基礎、獎金、獎勵的條款，對任何由母公司普通股或其他股權獎勵組成的裁決的歸屬和(或)支付或加速進行歸屬和/或支付，業績或其他薪酬計劃或安排或僱員福利計劃(包括與任何股權獎勵持有人終止服務有關的)；

(Iv)根據任何股本、獎金、獎勵、業績或其他補償計劃或安排或僱員福利計劃，批出由母公司普通股股份或母公司的其他權益組成的任何獎勵，但(A)在一般業務過程中，則屬例外，(B)作為留用獎勵，或 (C)以股權獎勵的形式支付獎金；

(5)解決任何求償要求、訴訟或要求損害賠償的訴訟或訴訟、強制令或其他衡平法救濟，如果這種和解總共會產生母性的不利影響；或

(6)除就父母收購建議書或指定父母指定的建議外，同意以書面或其他方式採取上述任何行動，或以書面或其他方式採取任何行動或同意採取任何行動，包括在每種情況下提議或進行任何合併、收購或處置，這將合理地被期望禁止、防止或在實質上阻礙、妨礙或拖延各方滿足本協定所設想的合併或其他交易的任何條件或完成的任何條件的能力。

(d) 即時通知. 從執行之日起至關閉日止，母公司和SXCP各應立即以書面形式將(I)任何可合理預期導致第六條所列任何條件在生效時未得到滿足的事件、條件或情況，以書面形式通知另一方，(Ii)通知方對本協定所載的任何契諾、義務或協議的任何重大違反；但是，但根據本條5.1(D)項發出的任何通知，不得限制或以其他方式影響通知方可利用的補救辦法。

第5.2節獲取信息。在不違反適用法律的情況下，在收到合理的通知後，母公司應允許SXCP衝突委員會的代表和顧問在正常辦公時間內，從執行之日起至結束之日，合理地查閲其財產、帳簿、合同和記錄，並向其管理人員提供；提供應在儘量減少對母公司業務的幹擾的基礎上提供這種准入。

A-26

(a) 招股説明書/同意聲明/代理聲明的編寫。在執行日期後在切實可行範圍內儘快(I)各SXCP各方及母公司同意合作編制登記聲明(包括構成其一部分的聯合招股説明書/同意聲明/委託書(招股章程/同意書/委託書聲明)，(2)母公司應利用其商業上合理的努力，在生效時間之前，安排在合併後的母公司普通股股份在紐約證券交易所上市(如適用，鬚髮出發行通知)，並(3)雙方應根據適用的國家證券和“藍天法”提出所有所需的申報；但在任何司法管轄區內，如任何司法管轄區的父母會因此而成為一般法律程序服務的規限，或純粹因提交該文件而成為在該司法管轄區經營業務的外國法團的業務的課税或資格，則無須在任何司法管轄區內提交該等文件。母公司同意在合理可行的範圍內儘快向SEC提交註冊聲明。每一位母公司和SXCP同意使用所有商業上合理的努力，使登記聲明在提交後儘快根據“證券法”被宣佈為有效，並將登記聲明保持有效，直到本協議所設想的交易提前完成並按照本協議的條款終止為止。母公司應盡其合理的最大努力，在根據“證券法”宣佈註冊聲明生效後，儘快將招股説明書/同意書/委託書郵寄給母公司普通股持有人。母公司和SXCP應盡其合理的最大努力，在根據“證券法”宣佈註冊聲明生效後，儘快將招股説明書/同意書/委託書郵寄給SXCP 共同單位的持有人。母公司和SXCP雙方同意酌情向對方提供關於母公司或SXCP 組實體的所有信息，並採取與上述情況有關的其他合理要求的行動。父母或SXCP不得提交或修改或補充註冊聲明或招股説明書/同意書/委託書，但不向另一方提供審查和評論的合理機會。

(b) 提供的資料。每一母公司和SXCP各方就其本身及其附屬公司達成協議：(I)在登記陳述書及其每項修正或補充(如有)根據“證券法”生效時，(I)其提供或將提供列入或以參考方式納入登記陳述書的任何資料均不得生效，載有關於一項重要事實的不真實陳述，或根據所作的的情況而省略説明任何需要在其中陳述的或為作出其中的陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導，及(Ii)在招股章程/同意書/委託書的持有人收到招股章程/同意書/委託書或母公司普通股持有人的招股章程/同意書/委託書或委託書的日期，該公司所提供或擬提供列入或以參考方式納入該等資料及任何修訂或補充的資料，包含任何不真實的關於重要事實的陳述，或省略陳述任何必要的重要事實，以便根據作出這些陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。各母公司和SXCP各方進一步同意，如果在截止日期前知悉任何信息，將導致登記聲明或招股章程/同意聲明/代理陳述中的任何陳述就任何重要事實而言是虛假或具有誤導性的，或省略説明作出聲明所需的任何重要事實，根據所作陳述的情況，而不是虛假或誤導性的，它將迅速將此事通知另一方，並採取必要步驟，在對登記聲明或招股章程/同意聲明/委託書的修正或補充中更正這些信息。

(c) SEC通信。每一位 sxcp及其母公司應(I)將收到證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員的任何評論以及證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員要求對與合併有關的任何向證券交易委員會提交的文件進行修正或補充的任何意見及時通知另一方。(Ii)立即向對方提供 sxcp或其任何代表之間所有通信的副本，或其父母或其任何代表(視屬何情況而定)，另一方面，證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員，就其而言。父母和SXCP應

A-27

(d) 母公司股東大會。母公司應在登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快為其股東(母公司股東會議)確定一個記錄日期，以正式召集、通知、召開和舉行一次特別會議，以獲得母公司股票發行批准。在不違反第5.3(E)節和第7.4(A)節的情況下，母公司應通過母公司董事會建議其股東批准母公司股票的發行(母公司董事會的建議)，不得(I)以不利於SXCP的方式撤回、修改或限定或公開提議撤回、修改或限定，這種建議或(Ii)沒有在代理聲明中包括這種家長委員會的建議(此處所稱的任何此類行動為父方不利建議更改)。在不違反5.3(E)節和第7.4(A)節的情況下，母公司應作出合理的最大努力，從其股東那裏獲得母公司股票發行的批准。在不限制上述內容的一般性的情況下，除非根據第七條在內終止本協定，否則本第5.3(D)節第一句規定的父母的義務不應受到父母不利建議變更的影響。儘管本協議中有相反的規定，但母公司可推遲或延期母公司股東會議(一)為獲得母公司股票發行批准而徵求更多代理，(二)在沒有法定人數的情況下，(三)如果家長已發出5.3(E)節所設想的任何通知，而第5.3(E)條所規定的期限尚未屆滿，或(4)留出合理的額外時間，以提交父母經與外部法律顧問協商後確定的任何補充或修正的披露，並(或)郵寄任何補充或修正的披露，這種補充或修正的披露須在母公司股東會議之前由母公司的股東傳播和審查；但在每一種情況下，不得允許母公司將母公司會議推遲或延期超過十(10)個營業日，比最近一次延期會議晚，或推遲至終止日期前兩(2)個營業日之後的日期。未經SXCP衝突委員會書面同意，不得在母公司股東大會上提出訴訟，但母公司股票的發行和與母公司股票發行有關的合理事項除外(不得無理扣留、拖延或附加條件)。

(e) 父母不利推薦變更。儘管本協定中有相反的規定，但在獲得母公司股票發行批准之前的任何時間，並在遵守本條第5.3(E)節的規定的情況下，母公司董事會可以，如果母公司董事會真誠地(在與母公司的財務顧問和外部法律顧問協商後)認定，不採取此類行動將不符合其根據適用法律對股東承擔的信託義務，則作出父母不利的建議變更；但是，不得針對不構成父母指定建議書的父母收購建議書作出任何此類父母不利建議變更；但進一步規定，母公司董事會不得根據上述規定對父母提出不利的建議變更，除非：

(I)父母事先向SXCP衝突委員會提供了書面通知，其中合理詳細地説明瞭採取這種行動的理由(就父母指定的建議而言，包括對該父母指定建議書的重要條款的説明和任何書面建議的完整副本，(與此有關的報盤和/或最終協議草案)至少在其打算就父母不利建議變更採取此種行動之前三(3)天提出和/或起草最終協議，除非在要求發出此種通知的時候，在母公司股東會議之前不到三(3)天，在這種情況下，父母應在合理的切實可行範圍內提供儘可能多的通知(包括所有這些天在內的期限，家長通知期為每小時)；和

(2)在父母通知期間，母公司委員會進行了談判，並作出了合理的最大努力，使其財務顧問和外部法律顧問進行談判，與SXCP衝突委員會真誠地(在SXCP衝突委員會希望談判的範圍內) 在本協議的條款和條件中作出這樣的調整，以便未能使該家長生效

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不利的建議變更不會與其根據適用法律對股東承擔的信託義務相牴觸；提供對父母指定提案條款的任何重大修改，如適用，應要求根據本節5.3(E)項發出新的通知，並規定新的父母通知期，但與任何重大修改有關的新家長通知期應為自SXCP收到通知之日起的一個(1)營業日(相對於三(3)天)。

(F)除非本協議根據第七條有效終止，母公司應在母公司股東會議上提交母公司股票發行，供其批准，即使母公司董事會應實施母公司的不利建議變更。

第5.4節商業上合理的努力；進一步保證.自執行之日起和之後，在符合本合同的條件和條件的情況下，雙方應利用其商業上合理的努力，(I)採取或安排採取一切適當行動，並採取或安排完成一切必要的事情，(2)為任何訴訟或其他訴訟辯護，不論是司法訴訟還是行政訴訟，質疑本協議或完成本協議所設想的交易，或尋求取消或撤銷任何禁制令或限制令或其他對雙方在此完成所設想的交易，包括合併的能力產生不利影響的其他命令。在不限制上述條件的情況下，但在不違反本協定其他條款的情況下，雙方商定，不論是在關閉日期之前、在或之後，雙方都將不時簽署和交付或安排執行和交付此類轉讓、背書文書，為完善本協議所設想的交易並使其生效所需的指示或授權。儘管有上述規定，本協定中除第5.3(E)節外，不排除任何與父母收購提議或父母指定建議書、任何行動或未採取本協定明示允許的任何行動有關的任何行動(包括招攬)，要求本合同任何一方對任何資產進行單獨或不明確考慮的任何剝離，或要求本協議任何一方以其他方式同意對其業務或其他條件的任何限制，以獲得本協議所要求的任何同意或批准或其他許可。

第5.5節無公告。在執行之日，母公司和SXCP 應就本協議和合並的執行發佈聯合新聞稿，該新聞稿應使母公司和SXCP相當滿意。執行日期前後，SXCP或母公司不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何其他新聞稿或任何其他公開公告(除非事先未根據本協議發佈或作出)(工業道路展覽和會議上的公告除外，也不得按適用法律或義務的要求發佈公告)。根據與紐交所達成的任何上市協議，在這種情況下，發佈公告或新聞稿的一方應在切實可行的範圍內，在未事先徵得父母和SXCP批准的情況下，提前通知父母和SXCP，而不應不合理地扣留、拖延或附加條件。

第5.6節費用。除第7.6節規定的情況外，不論合併是否完成，與本協議有關的一切費用和費用，包括律師費、會計費、財務諮詢費和其他專業和非專業費用，均應由承擔這些費用的一方支付，但母公司和SXCP應各自支付(A)與註冊聲明和招股説明書/同意書/委託書聲明有關的任何備案費的一半，以及(B)打印和郵寄招股説明書/同意書/委託書陳述書的費用。

第5.7節監管問題。SXCP及其母公司應在與對合並具有管轄權的政府實體提交、提交或通信方面與{Br}充分合作。這種合作應包括本合同的每一方：(1)就與政府實體的口頭通信而言，事先通知任何此種通信，並在適用法律允許的範圍內，為另一方提供參與的機會；(2)就書面通信而言，提供一份

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另一方有機會就任何這類來文發表意見，並向對方提供所有此種來文的最後副本；(3)迅速遵守政府實體提出的任何要求提供資料的請求(包括要求提供資料和文件材料的額外要求)，並徵得另一方同意，這種同意不會被無理拒絕或拖延。所有合作均應以保留所有適用特權的方式進行。

第5.8款税務事項。為了美國聯邦所得税的目的(以及在美國聯邦所得税待遇之後的任何適用的州、地方或外國税的目的)，雙方同意(A)對SXCP公共單位的持有者進行合併，作為對這類SXCP公用單元的應税出售給母子公司的法人子公司，以及(B)就該法人子公司而言，作為對SXCP公共單位的購買，作為對這類SXCP公用單元持有人的購買。應支付給SXCP公共單位持有人的合併考慮應被視為(I)根據“守則”第351條在免税交易中從母公司轉移到該法人子公司，以及(Ii)此後根據本協定的規定立即從該法人子公司轉移到SXCP公共單位的持有人手中。雙方還一致認為，根據“國庫條例”第1.1032至3節，從該公司子公司向SXCP公共單位持有人轉讓合併考慮的考慮，並不會觸發該公司子公司對收益的承認。為了美國聯邦所得税的目的，以及這種公司子公司的母公司的基礎，應通過合併考慮的價值來增加。雙方應編制和提交符合上述規定的所有報税表，對任何報税表，或在任何與税收有關的審計、訴訟或其他訴訟過程中，均不得采取任何前後不一致的立場，除非在主管管轄權法院或其他行政解決辦法經有關政府實體作出最後行政決定或作出最後行政決定後，適用法律另有規定。

第5.9節D&O保險.

(a) 履行D&O保險的義務。在生效時間後六年(6)期間內，在適用法律允許的最充分範圍內，母公司和倖存實體共同和各別地同意並使SXCP集團實體：(I)對任何合理費用或費用(包括合理的律師費和所有其他合理費用)作出賠償並保持無害，與調查、辯護、證人作證或參與(包括上訴)有關的費用和義務(包括專家費、旅費、法庭費用、律師費、成績單費、複製費、印刷費和裝訂費，以及電信費、郵費和信使費)，或準備調查、辯護、作證或參與任何因在生效時間或之前發生的作為或不行為(包括本協議所設想的交易)而產生的任何程序，包括與SXCP受損害方提出的賠償或晉升要求有關的任何程序、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或賠償責任、罰款和賠償金額(包括所有利息)與任何實際或威脅進行的訴訟有關(包括本協定所設想的交易)與在生效時間或之前發生的作為或不行為(包括本協定所設想的交易)有關而支付或應付的攤款和其他費用，在收到SXCP D&O受償方或其代表的承諾後，如在具有管轄權的法院所作的最後和不可上訴的判決中裁定SXCP D&O受償方{Br}無權獲得賠償，則應償還這筆款項，向所有受保護的SXCP D&O受償方提供與上述每項有關的預付費用；(Ii)尊重所有獲得賠償、預付費用的權利，根據適用的特拉華州法律或其他規定，從在生效時間或之前發生的作為或不作為(包括本協定所設想的交易)中的責任和免除責任，而這些行為或不行為現在存在於任何SXCP集團實體的理事{Br}文件中為SXCP D&O提供賠償的各方，並應確保SXCP和SXCP普通合夥人(或其繼承實體)的管理文件在生效後六年內，在賠償、預付費用、免除責任和免除現任和前任董事、高級職員的責任方面，應載有相當有利的規定。, 員工和代理在SXCP和SXCP通用合作伙伴的管理文件中規定的，截至執行日期。SXCP D&O受保護方依據本條5.9(A)項享有的任何權利，不得修改、廢除、終止或不作其他修改。

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(b) D&O保險的維護。為期六年，由生效時間起計及之後，母公司應維持高級人員和董事責任保險，由一家國家信譽良好的承運人負責，承保每個SXCP D&O彌償方，該方是或在生效前任何時候由適用於SXCP集團實體的現有幹事和董事責任保險(D&O保險)承保，條件對SXCP D&O受償方的優惠相當大，在適用情況下，在生效時間之前就作為或不作為或指稱的作為或不作為(不論與此有關的索賠、訴訟或其他法律程序是否在生效時間之前或之後開始、主張或要求)而進行、主張或要求的現有保險； 但須提供，該母公司不應被要求支付SXCP D&O賠付方的D&O保險年度保險費，超過SXCP集團實體目前為這類保險支付的年度保險費的300%，但應為適用的金額購買儘可能多的此類保險。父母有權根據適用的D&O保險安排擴大這類保險範圍，辦法是根據對SXCP D&O賠付方不低於現有D&O保險的條款和條件獲得一份為期六年的相應的尾部保險單，並且這類尾險應符合本條款5.9的規定。

(c) 剖面的存續 5.9. 本節第5.9節的規定應在本協定所設想的合併和其他交易完成後存續六年(6)，並明確旨在使受到賠償的各方各受益；但如本條第5.9條所列的任何一項或多於一項彌償或提款申索是在該6年期間內提出或提出的，則就任何該等申索或該等申索而獲得彌償及墊付的所有權利，均須持續至所有該等申索獲處置為止。任何SXCP D&O受償方在本第5.9節下的權利，除SXCP D&O受償方根據任何SXCP集團實體的管理文件或適用的法律可能享有的任何其他權利之外。

(d) 承擔義務。如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他人合併或合併成任何其他人，則不得是這種合併或合併中持續存在或倖存的實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，然後在上述任何一種情況下，父母應安排作出適當規定，使其繼承者和受讓人(視屬何情況而定)承擔本節5.9規定的義務。

第5.10節分佈。在本協議生效或提前終止之前，母公司將利用其合理的商業努力，使SXCP按每季0.40美元的分配率定期向Unitholers申報和支付季度現金分配。聲明日期和記錄日期，每個季度的分發將分別在每個會計季度結束後的35(35)天和47(47)天內發生。

第5.11節第16條事項。在生效時間之前，SXCP委員會{Br}和母公司董事會應採取一切必要或適當的步驟，以促成本協定所設想的交易，包括SXCP普通股的任何處置(包括與此類SXCP 普通股有關的衍生證券)，或根據本協議所設想的交易，由每一個受條第16節(A)項的報告要求的個人，獲得母公司普通股的股份(包括與其母公司普通股有關的衍生證券)。)與SXCP有關的“外匯法”，或根據“外匯法”頒佈的規則16b-3 獲得豁免。

第5.12節衝突委員會.根據第七條，在本協定生效或終止之前，任何SXCP集團實體未經SXCP衝突委員會同意，不得取消SXCP衝突委員會，或撤銷或削弱SXCP衝突的權威。

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委員會，或取消或導致罷免任何身為SXCP衝突委員會成員的SXCP董事會成員或該委員會成員，而不經SXCP理事會成員{Br}贊成票，包括SXCP衝突委員會其他成員的贊成票。為免生疑問，本節第5.12節不適用於按照適用的管轄文件的規定填寫因任何董事死亡、喪失工作能力或辭職而造成的任何空缺。

第六條

關閉條件

第6.1節每一締約方的條件S義務。本合同當事各方進行關閉的義務須在所有截止之日或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件可全部或部分以書面形式放棄(在法律允許的範圍內)，由該其他當事方全部或部分放棄：

(a) 招股章程/同意聲明/委託書聲明。招股説明書/同意書/委託書應在交易結束前至少20(20)個營業日內由證券交易委員會清算，並郵寄給母公司股東和SXCP公共單位股東(根據“交易法”第14A條)。

(b) 批准。雙方應已收到所有政府同意和批准，如果沒有，單獨或總體上，將產生SXCP物質不利影響或母物質不利影響。

(c) 書面同意。書面同意應按照適用的法律取得，並與SXCP的訴訟記錄一起存檔，此種書面同意不得修改、撤回、終止或撤銷；但須提供，本節6.1(C)不意味着“SXCP夥伴關係協定”或適用法律允許書面同意在構成部隊多數(如“SXCP 夥伴關係協定”所界定的)共同單位持有人執行後予以修正、修改、撤回、終止或撤銷。

(d) 登記聲明。根據“證券法”，登記聲明應生效，不得發佈中止登記聲明有效性的停止令，證券交易委員會或任何其他政府實體不得為此目的提起或威脅任何訴訟。

(e) 紐約證券交易所上市。在合併中發行的母公司普通股，應當經正式公告批准在紐交所上市。

(f) 沒有政府約束。任何政府實體的命令、法令或強制令均不得生效，也不得頒佈或通過任何法律，禁止、禁止或非法完成本協定所設想的任何交易，也不採取任何行動，任何政府實體就合併或本協定所設想的其他交易進行或調查，如試圖限制、禁止或拖延完成合並或此類其他交易，或對合並或其他交易施加任何重大限制或要求，或對母公司或SXCP締約方施加任何重大限制或要求，則仍待進行或調查。

(g) 母公司股票發行審批。根據適用的法律和母公司的管理文件，必須取得母公司股票發行的批准。

第6.2節母公司的條件義務. 在下列所有關閉日期或之前，母公司繼續進行關閉的義務須得到滿足

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(a) 陳述和保證.性能。(I)(X)第3.1(A)節和第3.2節所列SXCP各方的陳述和保證在截止日期起在所有重要方面均為真實和正確的，猶如截止日期時作出的那樣(除非這種陳述和保證明確涉及較早日期，則屬例外，在這種情況下，截至上述較早日期)和(Y)第三條(3.1(A)節、3.2節和 3.4節除外)在結束時應是真實和正確的(不考慮任何實質性、SXCP重大不利影響和類似的限定符)，猶如在其日期重新作出的聲明( 陳述和在某一特定日期作出的保證除外，在該特定日期應是真實和正確的)，但如該等陳述和保證的不真實和正確不單獨或總體上不會造成SXCP的重大不利影響，則不在此限，(Ii)第3.4條所載的申述及保證在截止日期時須屬真實及正確，猶如在該日期作出一樣，而(Iii)每個SXCP 各方均須已履行或遵從本條例所規定須在該結束日期之前履行的所有具有重要性的協議及契諾，表示SXCP的重大不良影響或類似的限定符，並在所有重要方面履行或遵守本合同規定在關閉日期之前必須履行的所有其他協議和契約。

(b) SXCP普通合夥人軍官證書。父母應已收到自截止日期起的SXCP普通合夥人執行幹事證書，證明第6.2(A)節所列事項。

第6.3節SXCP締約方的條件義務。SXCP各方進行關閉的義務須在下列所有條件結束之日或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件可全部或部分由SXCP衝突委員會(全權酌處權)以書面放棄：

(a) 陳述和保證.性能。(I)(X)項所列母公司的陳述和保證
第4.1(A)節、第4.2節(第三句除外)和第4.4(A)節在截止日期起的所有重要方面均為真實和正確的，猶如截止日期時作出的那樣(除非此種陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，自該較早日期起)，(Y)第4.2節第三句在所有重要方面均應真實和正確，猶如截止日期時那樣(除非根據第5.3(E)節)和(Z)條(第四條除外)有家長不利的建議變更第4.1(A)節，第4.2節、第4.4(A)節和第4.9節在結束時應是真實和正確的(不考慮任何重要性、母質不利影響和類似的限定符)，猶如在其日期重新作出一樣(截至特定日期作出的陳述和保證除外，但如該等申述及保證不屬真實及正確，則屬例外，但如該等申述及保證不屬真實及正確，則屬例外，而該等陳述及保證不個別或合計不會造成父項上的不利影響， (Ii)第4.9節所載的申述及保證，在截止日期時須為真實及正確的，猶如在該日期作出一樣；及(Iii)每一方均須履行或遵從本條例所規定的具有重要性的所有協議及契諾，使母材產生不良影響或類似的限定符，並在所有材料方面履行或遵守了本合同規定在截止日期之前必須履行的所有其他協議和契約，但這些協議和契諾沒有如此限定。

(b) 高級船員證書。SXCP普通合夥人應已收到一份證書，日期為截止日期，由母公司的執行幹事出具證書，以證明 6.3(A)節所列事項。

第6.4節條件挫折。本“協定”的任何締約方不得依賴第四條規定的任何條件未能得到滿足，如果這種不履行是由於該締約方沒有誠意行事，或該當事方在任何實質性方面沒有遵守其根據本協定承擔的任何義務。

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(a) 終止日期。生效時間為2019年9月30日或之前(終止日期)；提供根據本協議7.2(A)節終止本協議的權利不適用於父母在任何實質性方面沒有履行或遵守的權利，如果SXCP各方未能以任何方式履行或遵守本協議規定的任何相關義務，則不應向SXCP提供終止本協議的權利。主要原因是，或導致該生效日期在該日期或之前發生的失效；

(b) 政府實體秩序。政府實體應頒佈命令、法令或裁決，或採取任何其他行動(包括頒佈任何法規、規則、條例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，並採取這種命令、法令、裁決或其他行動(包括頒佈任何法規、規則、條例)，政令或行政命令)應成為最終的和不可上訴的；但須提供根據本“協定”第7.2(B)節尋求終止本協定的人應已遵守第5.3節和第5.4節；或

(c) 不批准母公司股票發行。母公司股東會議應已結束，而母公司股票發行批准不應獲得，據SXCP理解，根據本條7.2(C)的規定終止本協定的權利應由母公司享有，即使不獲得母公司股票發行批准幾乎是由於退出造成的，無論本協議是否允許，母公司董事會建議的修改或限定。

第7.3節SXCP終止。本協定可由SXCP在生效時間之前的任何時間終止：

(a) 父母不利建議 變化。如果父母不利推薦發生更改；或

(b) 父母違約。如果任何一方違反或未履行本協議所列的任何陳述、保證、契約或協議(或本協議所列母公司的任何陳述或保證均不真實)，或如果 SC&C違反或未能履行其任何陳述、保證，“支助協定”所列的盟約或協定，在每一種情況下，(A)違反或不履行(A)將(如果在關閉日期發生或正在繼續)導致第6.3(A)節所列條件的失效(不論是否有時間的推移)和(B)無法治癒，或未在終止日期之前由母公司或SC&C(適用於 )治癒；提供如果SXCP在此期間不能滿足 6.2(A)節規定的條件(不論是否經過時間的推移，或如果這種失敗的原因是SXCP的任何行動或不作為)，SXCP不應享有根據本條款第7.3(B)節終止本協定的權利。

第7.4節父母終止。本協定可由父母在生效時間之前的任何時間終止：

(a) 父母不利推薦變更。如果父母對建議產生不利影響，則應發生更改；或

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(b) SXCP違約。如果SXCP各方已違反或未能履行本協議所規定的任何各自的陳述、保證、契約或協議(或本協議所列SXCP各方的任何申述或保證均不成立)，則本協議的父母可在生效前的任何時間終止本協議。哪項違約或失敗(1)將(如果在截止日期發生或仍在繼續)導致第6.2(A)節所述條件的失敗(不論是否有時間的推移)和(2)無法在終止日期之前被SXCP各方治癒，或無法治癒；提供如果父母雙方在此期間不能滿足第6.3(A)節規定的條件(不論是否有時間的推移，或由於父母採取任何行動或不採取行動)，則不得根據本條7.4規定終止本協定的權利。

第7.5款某些終止的效果。如根據第七條終止本“協定”，應向另一方或各當事方發出書面通知，説明根據本協定作出終止的規定，以及本協定，但第5.5節第5.6節、第七條和第八條的規定除外，本“協定”任何一方均不承擔任何責任，本協定締約各方根據本協定享有的所有權利和義務均應終止，但第5.5節第5.6節、第七條和第八條的規定除外；但如第7.6節所規定，(I)可要求父母承擔直接和間接費用、費用和終止費用的義務(如果有的話)，和 (Ii)本協議不免除任何一方因(A)在本協議要求下未能完成合並和其他交易而承擔的任何法律責任，或(B)該當事方因其任何陳述、保證而採取的任何欺詐行動，本協議中規定的契約或協議以及任何其他各方在本協議下的所有權利和補救措施均應得到維護。

第7.6節費用報銷和終止費用.

(a) SXCP費用和解僱費。如果本協議被SXCP根據第7.3(B)節(父母違約)終止，(Ii)由SXCP終止，或由母公司根據7.2(C)節(股票發行批准)終止，(Iii)由SXCP根據第7.3(A)條(父母不利建議變更)，或(Iv)由父母根據第7.4(A)節(父母不利建議變更)向SXCP支付，則父母應在終止日期後兩(2)個營業日內向SXCP付款， (X)SXCP或代表SXCP在本協議的談判、執行和交付以及所設想的交易中發生的所有直接和間接費用和費用，和(Y)終止費( ，如果沒有父母不利的建議變更，則在上文第(Ii)款的情況下不應支付終止費)。

(b) 致謝。雙方承認，本條款7.6 是本協定所設想的交易的一個組成部分，如果沒有這些協議，任何一方都不會加入本協定。在本協議有效終止後，除本節規定的 7.6或本條款另有明文規定外，任何一方均不得對另一方負有義務。

第7.7款生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中的陳述、保證、協議、契約或義務，在合併完成後均不得繼續存在，但本協定條款適用或將在生效時間後全部或部分履行的本協議和協議不在此列。

第八條

雜類

第8.1節告示。任何一方根據本合同向另一方發出的任何通知、請求、指示、信函或其他文件(各為一份通知)，應以書面形式提交，並由快遞服務親自交付，要求確認收到交貨或由美國註冊或核證郵寄。

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以個人送遞、速遞服務或郵寄方式發出的通知，應於實際收到時生效。以傳真或電子郵件發出的通知應在以傳真、電子郵件或其他方式書面確認收到後生效。任何一方可更改由向其發出通知的任何地址，如上文所規定的那樣，通知該地址的更改。

A-36

第8.2節管轄法；管轄權；放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大限度內，本協定的規定應由特拉華州的法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。雙方同意本協議至少涉及100，000美元，本協議是以6 DEL為明示簽訂的。C.第2708節本函每一當事方都不可撤銷和無條件地確認並同意：(A)受特拉華州法院和設在特拉華州的聯邦法院的管轄，(B)須在特拉華州接受訴訟服務。(I)同意並將任何訴訟提交特拉華州法院(或僅在特拉華州法院拒絕接受對任何事項的管轄權的情況下)的專屬人管轄權和地點(特拉華州法院)，因本協定或本協定所設想的交易而引起或與本協定有關的訴訟或法律程序(並同意除非在該等法院提起任何與此有關的訴訟)，(2)放棄對向特拉華法院提出任何此類訴訟地點的任何反對意見，並同意不向任何特拉華州法院請求或要求在任何不方便的論壇提起此類訴訟，(3)承認並同意根據本協定可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就直接或間接引起或與本協定或本協定所設想的交易有關的任何訴訟可由陪審團審判的任何權利，(4)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事方送達法律程序，如果該程序是根據第8.1節或以特拉華州法律規定的任何方式發出的通知，則應有效。本條第8.2條不影響任何一方以法律允許的任何其他方式服務法律程序的權利。

第8.3節整個協定；修正案、同意和放棄。本“協定”和“支助協定”以及本協議及其所附的展覽和附表構成雙方之間關於本協議主題事項的全部協議，取代了雙方以前的所有協議、諒解、談判和討論，不論是口頭還是書面的，而且沒有任何保證，雙方之間或雙方之間與本合同所涉事項有關的陳述或其他協議，除非在此特別列出或考慮到。(A)除非本協定明文規定(包括第三條和第四條所列的陳述和保證)，(A)雙方承認並同意SXCP集團實體或任何其他人均未作出任何約定、表示或保證、明示或默示，且上級集團實體不依賴這些契約、聲明或保證，關於SXCP集團實體，或關於向任何上級集團實體提供或提供的任何SXCP集團實體的任何信息的準確性或完整性，(B)雙方均承認並同意，除本協定所述外，母公司或任何其他人均未作出任何聲明，而SXCP組實體不依賴任何契約、表示或保證，不論是明示或默示的，也不依賴於父組實體或關於向任何SXCP組實體提供或提供的任何上級組實體的任何信息的準確性或完整性，和(C)SXCP締約方和母公司根據向任何母公司集團實體或任何SXCP集團實體或任何SXCP集團實體的分配情況，在此對任何母公司或任何SXCP集團實體或任何其他人(視情況而定)不承擔或承擔任何其他賠償責任。或任何母公司集團實體或任何SXCP集團實體使用或依賴任何此類信息或任何此類信息、文件或提供給母公司或SXCP集團各方的材料(視情況而定)，在任何數據室、虛擬數據室、管理演示文稿或任何其他形式的預期或與之相關的任何其他形式。在此設想的事務。在遵守適用法律的前提下，在本協定締結之前，本協定的任何規定可(A)由受益於該條款的一方書面同意或放棄，或(B)在任何時候經雙方書面協議修改或修改；但須提供，除SXCP締約方關於組成文件或本協定所要求的任何其他批准外，上述同意、放棄、修正或修改(A)和(B)項，SXCP根據第7.2節或7.3節或 (Y)執行本協議而終止本協議的任何決定或決定，必須得到SXCP衝突委員會的批准。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、補充、修改或放棄均無約束力。任何一方未能行使任何權利或補救辦法，均不適用。

A-37

第8.4節SXCP董事會同意。除非本協議另有明文規定，凡根據本協議需要SXCP或SXCP普通合夥人的確定、決定、批准或同意，這種確定、決定、批准或同意必須得到SXCP董事會的授權；但是，除非SXCP衝突委員會書面批准，否則SXCP委員會不得采取或授權任何此類行動。

第8.5節SXCP一般合夥人的表現。母公司應使SXCP普通合夥人使SXCP及其子公司遵守本協議的規定。儘管如此，據瞭解並商定，SXCP、SXCP普通合夥人及其各自的{Br}子公司的行動或不作為，不應被視為SXCP、SXCP普通合夥人及其各自子公司違反或不履行本協定任何條款的行為或不作為，如果這種行動或不作為是適用的或沒有采取的，按照父母或其代表的指示。

第8.6節約束力；無第三方受益人；以及轉讓。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。本協議的任何明示或默示，均不打算授予本協議各方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人、本協定所規定的任何權利、利益或義務，包括依賴本協定所列陳述和保證的權利、利益或義務，除(I)如第5.9和(Ii)節所規定，SXCP公共單位的持有人有權在結束後接受合併審議(以及任何分紅收益)(SXCP公共單位的持有人對此提出索賠，除非和直到結束時才提出)。任何一方不得轉讓、處置或以其他方式轉讓本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務(不論是通過法律的實施或其他方式)。任何違反本協議的轉讓、處分或轉讓的企圖均為無效和無效。

第8.7節割裂性。如果本協定的任何條款或其他規定無效、非法或不能由任何適用的法律規則或公共政策執行，不過，本協定的所有其他條件或規定仍應完全有效，只要本協定所設想的交易的經濟或法律實質不受對本協定任何一方實質不利的任何事項的影響。在裁定任何條款或其他規定無效、非法或無能力執行後，雙方應真誠地談判修改本協定，以便以雙方都能接受的方式儘可能密切地影響本協定各方的原意，以便儘可能充分地完成本協定所設想的交易。

第8.8款對口。本協議可由多個副本執行，每一副本應視為原件，所有副本均應構成一份文書。本協定的簽字是通過傳真傳送、以便攜式文件格式的電子郵件(br}(.pdf)或任何其他旨在保留文件的原始圖形和圖案外觀的電子手段傳送的)，其效力與實際遞送帶有原始簽名的紙質文件的效力相同。

[此頁的其餘部分為空。]

A-38


尚科能源公司

通過：		/S/Michael G.Rippey
姓名：		邁克爾·裏佩伊
標題：		總裁兼首席執行官

SC能量採集有限責任公司

通過：		/S/Fay West
姓名：		費西
標題：		總統

SuncoEnergyPartners，L.P.

通過：		SuncoEnergyPartners GP有限責任公司，普通合夥人

通過：		/S/Fay West
姓名：		費西
標題：		高級副總裁兼首席財務官

新可口可樂能源合作伙伴有限責任公司

通過：		/S/Fay West
姓名：		費西
標題：		高級副總裁兼首席財務官

合併協議和計劃


附屬名稱	所有權百分比(如果			對.的管轄權組織
克萊蒙特投資公司				特拉華州

新可樂技術與發展有限責任公司				特拉華州
Sun可口可樂東Servicios de Coqueifica o有限公司		1.0	%	巴西

太陽可樂國際公司				特拉華州
Sun可口可樂東Servicios de Coqueifica o有限公司		99.0	%	巴西
SXC控股BV				荷蘭
新可樂印度私人有限公司		99.0	%	印度
印度亞BV				荷蘭
新可樂印度私人有限公司		1.0	%	印度

太陽煤焦炭有限責任公司				特拉華州
陽光可樂國內金融公司				特拉華州
SC能量採集有限責任公司				特拉華州
印第安納港可口可樂公司				印第安納州
印第安納港可口可樂公司L.P.		84.2	%	特拉華州
印第安納港焦炭公司				特拉華州
印第安納港可口可樂公司L.P.		1.0	%	特拉華州
網關能源和焦炭公司		2.0	%	特拉華州
網關熱電聯產有限公司				特拉華州
哈弗希爾焦炭有限公司		2.0	%	特拉華州
哈弗希爾熱電聯產有限責任公司				特拉華州
FF農場控股有限公司				特拉華州
中城焦炭有限公司		2.0	%	特拉華州
中城熱電聯產有限公司				特拉華州
新焦炭能源南岸有限責任公司				特拉華州
ElkRiver礦產公司				特拉華州
Jewell焦炭收購公司				維吉尼亞
Jewell可口可樂公司，L.P.		2.0	%	特拉華州
陽光焦炭能源合作伙伴有限責任公司				特拉華州
SuncoEnergyPartners，L.P.		2.0	%	特拉華州
太陽煤焦炭有限責任公司				特拉華州
SuncoEnergyPartners，L.P.		60.4	%	特拉華州
SuncoEnergyPartnersFinancialCorp.				特拉華州
哈弗希爾焦炭有限公司		98	%	特拉華州
中城焦炭有限公司		98	%	特拉華州
網關能源和焦炭公司		98	%	特拉華州
陽光可樂物流有限公司				特拉華州
太陽焦湖碼頭有限責任公司				特拉華州
Kanawha河碼頭有限責任公司				特拉華州
MarigoldDock公司				特拉華州
型Ceredo液體終端有限責任公司				特拉華州
烏鴉能源有限公司				特拉華州
液體終端有限責任公司				特拉華州

傑維爾資源公司				維吉尼亞
Jewell可口可樂公司，L.P.		98	%	維吉尼亞
Jewell無煙煤公司				維吉尼亞
Jewell煤炭和焦炭公司				維吉尼亞
淡水河碼頭				維吉尼亞
橡木紅灰煤公司				維吉尼亞

注：新可口可樂能源有限公司的一級子公司。[紐約證券交易所：SXC]以粗體顯示。

A-B-1

您要求我們從財務角度對代表SuncoEnergy Partners有限合夥人利益的共同單位(SXCP HIVE和SXCP公用單元)的持有人，從財務角度給予我們的意見，但SuncoEnergy公司除外。(新科)，SC能源收購有限責任公司(SC Energy Acquisition LLC)，新可口可樂(合併Sub)的全資子公司，SuncoEnergy Partners GP LLC，SXCP(SXCP GP)的普通合夥人，SXCP及其各自的附屬公司，根據“合併協議”和“合併計劃”(“協定”)所規定的條件(協定)規定的交換比率(下文定義)，該比率建議在新焦炭、合併分局、SXCP GP和SXCP之間訂立。正如協議中更多的所描述的那樣，合併分組將與SXCP(合併)合併併入SXCP(合併)，SXCP是生存的實體，每個未被Suncoke、Merge Sub、SXCP GP直接或間接持有的SXCP公共單元，SXCP 或其各自的附屬公司將被轉換為獲得Sunco(SuncoCommonStock)普通股(每股0.01美元)的1.40股(換股比率)的權利。“協定”更全面地規定了合併的條款和條件。

在達成我們的意見時，我們審查了一份日期為2019年2月3日的協議草案，並與SXCP大獎賽的某些高級官員、董事和其他代表以及Sunco的某些高級官員和其他代表就SXCP和SunCoca-Cola的業務、業務和前景進行了討論。我們審查了SXCP GP和Suncoke各自管理部門向我們提供或與我們討論的與SXCP和Suncoke有關的某些公開的業務和財務信息，包括SXCP GP和Sun可口可樂管理層向我們提供或與我們討論的與SXCP和Suncok有關的某些財務預測和其他信息和數據，在每一種情況下，SXCP GP(衝突委員會)董事會的衝突委員會都會對我們進行審查和批准。我們審查了與合併可能產生的戰略影響以及財務和業務效益(包括其數量、時間和可實現性)有關的某些信息和數據。我們還審查了“協定”規定的合併的財務條件，除其他事項外，包括：SXCP普通股和孫可口可樂普通股的當前和歷史市場價格；SXCP和Sun可口可樂的財務狀況、歷史和預測現金流及其他經營數據；以及SXCP和Sun可口可樂的資本化。我們分析了某些與公司業務有關的金融、股票市場和其他公開信息，這些公司的業務我們認為與SXCP和Suncok的業務有關，我們還在公開的範圍內考慮了我們認為與評估合併有關的某些其他交易的財務條件。我們還利用財務預測以及與SXCP和Suncoke有關的其他信息和數據，以及上述可能的戰略影響和財務和業務效益，審查了合併的某些潛在財務影響。除上述情況外，我們還進行了其他分析和審查，並考慮了我們認為適當的其他信息和金融、經濟和市場標準，以達成我們的意見。我們的意見是由我們的公平意見委員會授權發表的。

B-1

在發表我們的意見時，我們假設和依賴，沒有獨立的核查，在向我們公開、提供或以其他方式審查或與我們討論的所有財務和其他信息和數據的準確性和完整性，並根據SXCP、GP和Suncoke的管理層和其他代表的保證，他們不知道任何被遺漏或仍未向我們披露的相關信息。至於財務預測及其他資料及數據(包括獨立評估新可樂的税務屬性，以及根據新可口可樂管理層的預期實施合併後須予利用的 )，我們已獲SXCP GP及Sun可口可樂的管理部門建議，我們假定，如果你同意，它們的編制是合理的，反映了這些管理人員目前的最佳估計和判斷，視情況而定，是評價SXCP和Suncoke今後財務業績、可能的戰略影響以及財務和業務效益(包括數額)的合理依據，(時間和可實現性)新可口可樂管理層預期合併和其他事項可能產生的財務影響和其他可能產生的財務影響。我們對向我們提供或以其他方式審查或與我們討論的任何財務預測和其他信息或數據(或任何這類財務預測(br}和其他資料或數據所依據的基本假設)沒有意見或意見，並經閣下同意，我們假定財務結果，包括關於合併可能產生的戰略影響和預期產生的財務和業務效益，這種財務預測和其他信息和數據將按預計的數額和時間實現。

我們根據你方的指示，根據對SXCP GP和SunCoca-Cola的管理人員的評估(視情況而定)，除其他外，(I)市場、季節性、週期性、競爭性和其他趨勢和發展對SXCP和SunCoca-Cola的潛在影響，以及政府和政府方面的發展和前景。與焦炭生產、煤炭、散裝終端和鋼鐵製造業以及SXCP和SunCoc經營的地理區域有關或以其他方式影響的監管和立法事項，包括能源和商品價格以及煤和鋼的供求，這些價格和需求受到重大波動的影響，以及與假定不同的，可能對我們的分析或意見產生重大影響，(2)與SXCP和Suncoke的現有和未來合同和關係、協議和安排以及吸引、保留和(或)替換關鍵的客户、僱員、供應商、服務提供者和其他商業關係的能力，以及(3)新可口可樂整合SXCP和Sun可口可樂業務的能力。經你方同意，我們假定，在任何這類問題上不會有任何事態發展會對SXCP、SunCoca-Cola或合併產生不利影響(包括所設想的好處)，或者在任何方面對我們的分析或意見都是有意義的。

我們沒有對SXCP、Sunco或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行獨立評估或評估，也沒有對SXCP、Sunco或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。我們沒有根據與破產、破產或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律評估SXCP、Sunco或任何其他實體的償付能力或公允價值。我們對任何待決或潛在的訴訟、索賠或政府、規章或其他訴訟、執行行動、同意令或其他命令或調查對SXCP、Suncoke或任何其他實體可能產生的影響沒有任何看法或意見。我們假定，經你方同意，合併將按照的條件完成，並符合所有適用的法律、文件和其他要求，而不放棄、修改或修改任何重要條款、條件或協議，而且在獲得必要的政府、管制或第三方批准、同意、釋放的過程中，對合並或其他事項的放棄和協議，不得拖延、限制，

B-2

限制、條件或其他行動，包括任何剝離或其他要求、修改或修改，將對SXCP、Sunco 或合併產生不利影響(包括預期的利益)。否則在任何方面對我們的分析或意見都是有意義的。我們還假定，經你方同意，合併符合“協定”所設想的税收待遇。我們的意見，如本文所述，涉及到SXCP和Suncoke的相對價值。我們對任何證券的價值(包括SXCP普通股或SXCP的普通合夥人利益和SXCP中的激勵分配權)，均未發表任何意見或意見。這些證券由Suncoke、合併分社、SXCP GP、SXCP或其各自的附屬公司持有，在合併中發行或保留的新可口可樂普通股或任何其他證券的實際價值，或新可口可樂普通股、SXCP普通股或任何其他證券在任何時候交易或以其他方式可轉讓的價格，包括在合併宣佈或完成之後。SXCP GP的代表已通知我們，我們進一步假定，“協定”的最後條款將不會與我們審查的草案中提出的條款有很大的不同。我們不就會計、税務、規章、法律或類似事項發表任何意見或意見，包括但不限於合併或其他合併的税收或其他後果，或對影響SXCP的税收和其他法律、條例和政府及立法政策的改變或影響，孫科或合併(包括其預期的利益)，我們已經依賴於，經你方同意，SXCP GP的代表對此類事項的評估。

我們的意見僅從財務角度和截至本報告之日(在此處明確規定的範圍內)討論交換比率的公平性，而不考慮特定持有人在任何權利、優惠、限制或限制方面的個別情況(不論是通過控制、投票、可歸因於任何此類證券的限制或限制，我們的意見也沒有以任何方式處理與合併或比例分配或相對公平有關的任何其他應支付的代價。我們的意見不涉及任何條款(此處明確規定的交易比率除外)、合併的方面或影響，包括但不限於合併的形式或結構，或任何支持或其他協議的任何條款、方面或影響，與合併或以其他方式考慮的與合併或有關的安排或理解。關於我們的參與，我們沒有被要求，我們也沒有，我們沒有，在收購SXCP的全部或部分方面，代表SXCP進行第三方招標程序。我們表達了沒有意見，我們的意見沒有涉及SXCP GP實施或參與合併的基本業務決定，合併相對於SXCP可能存在的任何其他業務策略的相對優點，或SXCP可能參與或考慮的任何其他交易的效應。我們也沒有表達任何意見，我們的意見也沒有涉及(不論是財政上或其他方面)對任何合併各方的任何高級人員、董事或僱員，或任何類別的這類人士的補償金額或性質，或任何其他方面的考慮，相對於交易所比率或其他方面的公平性。我們的意見必然是根據現有的信息，金融，股票市場和其他條件和情況，現有和披露，我們在此日期。儘管隨後的事態發展可能影響我們的意見，但我們沒有義務更新、修訂或重申我們的意見。如你所知，信貸、金融和股票市場以及SXCP和Suncok經營的行業已經並繼續經歷波動，我們對這種波動對SXCP、Suncoke或合併的任何潛在影響(包括預期的收益)沒有任何看法或意見。

花旗全球市場公司在擬議的合併方面擔任衝突委員會的財務顧問，並將收到此類服務的費用，其中一部分應在我們訂婚時支付，a

B-3

如你所知，我們和我們過去的附屬公司已經、目前正在提供和今後可能向SXCP、SXCP GP、SunCoca-Cola和/或它們的某些與擬議合併無關的附屬公司提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務，我們和我們的附屬公司已經收到並期望得到補償，包括在過去兩年中，(I)就SXCP而言，曾作為(A)聯名簿記管理人及首個買家，為SXCP及附屬公司的債項發行而行事或行事；及(B)在SXCP及其某些附屬公司的信貸安排下的放款人；及(Ii)如屬Suncoke，則為SXCP及其某些附屬公司的放款人，(A)信可信貸設施下的放款人；及(B)代表新可口可樂就某些購買SXCP公用單位而代其行事的代理人。在正常的業務過程中，我們和我們的附屬公司可以積極地為我們自己的帳户或我們客户的帳户交易或持有SXCP、Suncoke及其各自的附屬公司的證券，因此，我們可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。此外，我們和我們的附屬公司(包括花旗集團公司)。以及其附屬公司)可能與Suncok、SXCP GP、SXCP及其各自的附屬公司保持關係。

我們向衝突委員會提供諮詢服務，並在此提出意見，供衝突委員會(以其{Br}身份)評價擬議合併時參考。我們的意見無意也不構成對任何證券持有人的建議，即該證券持有人應如何就與擬議的合併或其他事項有關的任何事項進行表決或採取行動。

基於並根據上述情況、我們作為投資銀行家的經驗、上述工作以及我們認為相關的其他因素，我們認為，截至本協議之日，協議規定的匯率從財務角度來看對SXCP共同單位的持有者來説是公平的(Suncok，合併分處除外)，SXCP GP、SXCP和{Br}它們各自的附屬機構)。

真的是你的，

花旗全球市場公司

B-4

我們瞭解到，特拉華州的一家公司-SuncoEnergy，Inc.(公司)提議由該公司和該公司之間簽訂一項{Br}合併(協議)協議和計劃，SC Energy Acquisition LLC是一家特拉華有限責任公司，也是該公司(合併Sub)、SunCoca-Cola Energy Partners、L.P.的全資子公司。特拉華州有限公司合夥(SXCP)和SuncoEnergy Partners GP LLC，一家特拉華有限責任公司，也是SXCP的普通合夥人，根據這兩家公司，合併Sub將與SXCP(合併)合併併入SXCP(合併)，與SXCP倖存下來的合併合併。由於合併，除母公司、SXCP集團實體或其各自的附屬公司直接或間接持有的普通股外，代表SXCP有限合夥人權益的每個未償還的公共單位(每個單位，一個共同單位)在生效前立即發行和未清償，將被轉換為獲得1.40股普通股的權利，每股面值0.01美元(公司普通股)、公司股票面值(較高的交易比率)和公司普通股的一小部分，等於從最近一個完整日曆季度的第一天開始的天數的乘積，而SXCP統一分配記錄日期尚未發生(或，如果沒有這樣一個完整的日曆季度，則從合併結束的部分日曆季度的第一天開始，到緊接合並結束的前一天結束，乘以每日分配比率的商數除以$10.91。合併的條款和條件在“協定”中作了更全面的規定，本協定中所使用但未界定的定義術語具有協議中所賦予的含義。

董事會問我們，在我們看來，從財務角度來看，我們認為交易比率對公司是否公平。

在發表我們的意見方面，除其他外，我們有：

(i)

審查了我們認為與公司和SXCP有關的某些可公開獲得的業務和財務信息，包括2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告、截至2018年3月31日、2018年6月30日和2008年9月30日的季度表10-Q，以及自2018年1月1日起由公司或SXCP向美國證券交易委員會提交或向其提交的適用表格8-K的某些現行報告；

(2)

審查了公司和SXCP管理層編制並向我們提供的與公司和SXCP有關的某些非公開、歷史和預測的財務和經營數據和假設，並經公司和SXCP管理層審查和批准與本意見有關使用；

(3)

審查了公司和SXCP管理層準備並向我們提供的由合併( 預計成本節約和協同增效)產生的某些預計成本節約和美國聯邦所得税協同效應，並由公司管理層和SXCP管理部門審查和批准與本意見相關使用；

C-1

為了我們的分析和意見的目的，我們假設和依賴的是，在不進行任何獨立核查的情況下，公開獲得的所有信息的準確性、完整性和準確性，以及向我們提供、討論或審查的所有提供或以其他方式提供的信息，我們對此不承擔任何責任。關於與上述公司和SXCP有關的預計財務和業務數據，以及預計的成本節約和協同增效，我們假定，這些數據是在反映公司和SXCP未來財務業績的最佳現有估計和真誠判斷的基礎上合理編制的。我們對與公司或SXCP或預計的成本節約和協同增效或它們所依據的假設有關的任何預測財務數據不表示任何看法。我們根據你方的指示，未經獨立核查，就公司和SXCP的未來財務和經營業績對公司和SXCP的管理進行了評估。

為了提出我們的意見，我們在所有方面都假定“協定”所載各方的陳述和保證是真實和正確的，每一方將履行它根據“協定”所需履行的所有盟約和協定，完成合並的所有條件都將得到滿足，不作實質性放棄或修改，而且每普通股不調整公司普通股1.40股的交易比率。我們進一步假定，在所有方面，我們分析的材料，所有政府、規章或其他必要的同意、批准或釋放，以完成合並將獲得任何實質性的拖延，限制或條件。

我們沒有或沒有承擔對公司或SXCP的任何資產或負債進行任何獨立評估或評估的責任，也沒有向我們提供任何這樣的估值或評估，我們也沒有根據與破產、破產或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估公司或SXCP的償付能力或公允價值。我們的意見必然是基於截至此日期向我們提供的資料以及金融、經濟、貨幣、市場、監管和其他條件。

C-2

和它們存在的情況，以及我們在此日期可以評估的情況。我們的理解是，我們不知道的後續事態發展或資料可能影響本意見，我們沒有任何義務更新、修訂或重申這一意見。此外，我們依賴並假定，在沒有獨立核查的情況下，“最後協定”以及其中提到的協定、文書和文件在任何方面都不會有任何區別，這對我們的分析與我們審查的各自草案沒有任何區別。

從財務角度來看，我們沒有被要求從財務角度就除本公司與本公司的交易比率的公平性以外的任何問題進行傳遞，也沒有發表任何意見。我們沒有就合併與公司或SXCP的任何證券、債權人或其他選區的持有人的合併是否公平或與此相關的任何匯率問題發表任何意見，我們的意見也沒有提及，亦不論向公司或SXCP的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人支付或須支付的任何補償的款額或性質是否公平，不論該等補償是相對於交易所比率或其他情況而言的。我們假定，對合併結構的任何修改在任何方面對我們的分析都不會有任何影響。我們的意見不涉及合併相對於目前或將來可能提供給公司的其他交易或商業或財務戰略的相對優點，包括我們審查的任何潛在交易或戰略，也不涉及公司或SXCP參與合併的基本業務決定。在得出我們的意見時，我們沒有被授權就涉及本公司或SXCP的任何其他特殊交易向任何第三方索取利息，也沒有。本函和我們的意見不構成就合併向董事會或任何其他人士提出的建議，包括關於公司普通股持有人應如何就合併投票或採取行動的建議。在此，我們對普通股或公司普通股在任何時候的交易價格沒有任何意見。我們不是法律、法規、會計或税務專家，我們承擔了公司、SXCP及其顧問對法律、監管、會計和税務事務的評估的準確性和完整性。

我們已經收到了我們的服務的初步費用，在提出這一意見時將收到意見費，在完成合並時將收到一筆額外的費用。意見費不取決於合併的完成或我們意見中得出的結論。該公司還同意償還我們合理的自掏腰包費用，並賠償我們的某些責任，由我們的約定。在此之前，我們、Evercore集團L.C.和我們的分支機構向該公司提供了財務諮詢服務，並收到了提供這些服務的費用，包括報銷費用。在此日期之前的兩年期間內，除本文所述外，Evercore Group L.C.與公司或SXCP之間不存在物質關係，因此Evercore Group L.C.或其附屬公司根據該關係獲得賠償。我們可以向公司提供財務或其他服務，SXCP或其各自的附屬公司在未來和任何這樣的服務，我們可能會得到補償。

在正常經營過程中，Evercore Group L.C.及其附屬公司可積極從事公司、SXCP及其附屬公司的證券或相關衍生產品證券或金融工具的交易，用於其自己的帳户及其客户的賬户，因此，可在任何時候持有此類證券或票據的多頭或空頭頭寸。

本函及在此發表的意見，是為了便於公司董事會在評估擬議合併時參考和受益。除本意見書所規定須向美國證券交易委員會提交的與合併有關的文件使用本意見外，本意見不得(全部或部分)披露、提述、發表或以其他方式使用，亦不得公開提述本公司，未經我們事先書面批准。這項意見的發佈已得到Evercore集團L.C.的一個意見委員會的批准。

基於以上所述，我們認為，從財務角度來看，截至本合同之日，交易比率對本公司是公平的。

C-3

“特拉華普通公司法”(DGCL)第145節規定，公司可賠償董事和高級職員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和該人因任何威脅、待決或已完成的訴訟而實際合理地支付的和解金額，因該人是或曾是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人而成為一方的法律程序。“DGCL”規定，第145條不排除那些要求賠償的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式可享有的其他權利。註冊人的註冊證書和附例規定，註冊人可在DGCL允許的範圍內，對其董事、高級人員和僱員的賠償作出最充分的賠償。

DGCL第102(B)(7)條準許法團在其成立為法團的證明書內規定，法團的董事無須因違反董事信託責任而對法團或其股東個人負上金錢損害賠償的法律責任，但任何違反董事對法團或其股東忠誠的責任的法律責任(1)除外；(二)不誠心誠意的作為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違反法律的行為；(三)非法支付股利，或者非法回購、贖回或者其他分配股票；或者(四)董事取得不正當的個人利益的交易。

登記人將維持行業標準保險單，根據保險單向其董事和高級官員提供損失的法律責任，這種損失在以登記人董事和高級官員的身份行事時因失職或其他不法行為而引起的索賠而沒有得到賠償。

項目21.

展覽品及財務報表附表。

(a)

展品。

以下是作為本登記聲明的一部分提交的證物清單。


陳列品數		描述

2.1		截止2019年2月 4的協議和合並計劃，由SuncoEnergy，Inc.，SC Energy Acquisition LLC，SuncoEnergy Partners，L.P.，和SuncoEnergy Partners GP LLC(參見表2.1)註冊公司在2月5日提交的關於表格8-K的當前報告中合併。2018年(檔案號001-35243)。

3.1		新可樂能源股份有限公司註冊證書的修訂及更新。(參照2011年7月6日提交的表格S-1的註冊聲明(檔案編號333-173022)註冊聲明第4號(註冊主任編號 No.4)的附錄3.1而編入)。

3.2		自2016年2月1日起生效的“新可口可樂能源公司章程”的修訂和重新修訂(參考2016年2月2日提交的註冊人關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35243)的表3.1)。

4.1		新可樂能源股份有限公司普通股證書格式。(參照附表 4.1併入註冊主任於2011年6月3日提交的表格S-1註冊陳述的第2號修訂(檔案編號333-173022)。

5.1		Baker Botts L.P.關於所提供證券的合法性的意見。

二-1


陳列品數		描述

10.1		“支持協議”，截止於2019年2月4日，由SuncoEnergy Partners、L.P.和Sun Coll &可口可樂有限責任公司簽署(參考2018年2月5日提交的登記員關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35243)的表10.1)。

21.1		SuncoEnergy，Inc.的子公司名單(參閲註冊主任2018年2月15日提交的 10-K表格(檔案編號001-35243)的年度報告表21.1)。

23.1		貝克·博茨有限公司的同意(見附錄5.1)。

23.2#		同意畢馬威有限責任公司與新可口可樂能源公司的財務報表有關。

23.3#		同意畢馬威有限責任公司與新可口可樂能源合作伙伴，L.P.的財務報表。

24.1		律師的權力。

99.1		經Evercore集團同意，L.C.

99.2		花旗集團全球市場公司同意。

99.3#		新可口可樂能源有限公司代理卡的形式。特別會議。

99.4#		孫科能源合作伙伴書面同意書，L.P.普通大學。

#	在這份登記表中存檔。

以前的檔案。

項目22.

承諾。

(a)	以下簽名的登記人在此承諾

(I)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

在招股章程內反映註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書可反映出所提供證券的數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，可以根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，總成交量和價格的變動不超過有效登記表中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%；

包括與先前在登記聲明中未披露的分發計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何實質性更改。

(Ii)為確定“證券法”所規定的任何法律責任的目的，每項該等生效後的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(Iii)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

二-2

(Iv)為確定根據“證券法”對任何購買者所負的法律責任，根據第424(B)條提交的每份招股章程，除依據規則430 B或依據規則430 A提交的招股章程外，作為與要約有關的登記聲明的一部分，自生效後首次使用之日起，應被視為登記聲明的一部分幷包括在其中。但任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式編入或當作納入該註冊報表或招股章程內的文件內所作的陳述，對於在該首次使用前具有售賣合約時間的買方而言，則屬例外，取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5)為確定登記人根據“證券法”對任何購買者在證券的初次分配中的責任，下述簽名登記人承諾，在根據本登記陳述書首次發行下籤登記人的證券時，不論向買方出售證券所用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列簽字登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種證券：

下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，均須按照第424條的規定提交；

由下列署名登記人或其代表編寫的或由下列簽名登記人使用或提及的與要約有關的任何免費招股説明書；

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有由下列簽名人或其代表提供的關於下列簽名登記人或其證券的重要信息；及

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(6)為確定“證券法”規定的任何責任，登記人每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交年度報告(並在適用的情況下)，每次根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告，並在登記表中以參考書的形式納入，均應視為與其中提供的證券有關的新的登記報表，屆時提供的此類證券應被視為初始證券。博納獻上。

(Vii)任何人或任何一方如被當作是“證券法”第145(C)條所指的承保人，在公開發行根據本條例註冊的證券之前，可使用作為本註冊陳述一部分的招股章程，發行人承諾，除適用表格中其他項目所要求的資料外，此類再發行招股説明書還將包含適用的登記表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。

(Viii)根據緊接前一段提交的招股章程(I)，或(Ii)看來符合“證券法”第10(A)(3)條的規定的招股章程，並在符合“證券法”第415條的規定下，與證券要約有關而使用，將作為登記聲明修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不使用，為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，及當時提供的該等證券，須當作是該等證券的首次真誠發行。

(b)	“證券法”規定的責任賠償可允許登記人的董事、管理人員和控制人員根據上述規定或其他規定向登記人提供賠償。

二-三

登記人被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券而提出就該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)的彌償申索，則登記人會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應將這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，並由對這一問題的最後裁決管轄的問題提交給具有適當管轄權的法院。

(c)	以下簽名的登記人承諾在收到該請求後的一個營業日內，根據本表格第4、10(B)、11或13項，對以參考方式納入招股説明書的資料請求作出答覆，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至響應請求日期之前提交的文件中所包含的信息。

(d)	在此，簽名登記人承諾以事後修改的方式提供與交易有關的所有信息，以及該交易中涉及的公司，該信息在生效時不屬於登記聲明的主題，幷包括在該聲明中。

二-4


名字，姓名	標題	日期

*	總裁、首席執行官和主任	April 30, 2019
邁克爾·裏佩伊	(特等行政主任)

*	高級副總裁兼首席財務官	April 30, 2019
費西	(首席財務主任)

*	副總裁，財務和財務主任	April 30, 2019
艾莉森S.勞斯	(首席會計主任)

*	導演	April 30, 2019
阿爾文·布萊索

*	導演	April 30, 2019
蘇珊·蘭達爾

*	導演	April 30, 2019
彼得·漢密爾頓

*	導演	April 30, 2019
羅伯特·佩澤

*	董事會主席	April 30, 2019
約翰·羅

*	導演	April 30, 2019
James E.Sweetnam



*通過：		/S/Fay West
		費西
		事實律師

二-六


大型加速箱		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


基準(非傳統 MLPs)	平均		中位
企業價值/2019年EBITDA		8.5x		8.9x
企業價值/2020年EBITDA		7.5x		7.5x

基準(散裝碼頭MLP)	平均		中位
企業價值/2019年EBITDA		9.2x		9.2x
企業價值/2020年EBITDA		8.0x		8.0x


基準	參考範圍非-傳統MLPs	參考範圍散裝碼頭	隱含企業價值範圍(百萬美元)
企業價值/2019年EBITDA	7.5x 9.0x	8.0x 10.0x	$	1,677 - $2,040
企業價值/2020年EBITDA	7.0x 8.0x	7.5x 8.5x	$	1,629 - $1,857


	三個月結束 March 31, 2019		年終 (2018年12月31日)
SXCP為公共有限通用單元組所聲明的發行版	$	7.1	$	28.4
除以：截至記錄日已發行股票總數		89.6		89.6

該期間申報的每股初步股利	$	0.0793	$	0.3170


	孫可樂		SXCP		共計
截至紀錄日已發行的公開股份/單位數目		64.8		17.7
固定交換比率				1.40

截至記錄日已發行的公開股份數量(形式)		64.8		24.8		89.6


基準	增加到高端參考範圍
貼現現金流分析		0.10x
貼現現金流分析		0.12x
先例併購交易分析		0.13x
同行集團交易分析2019年EBITDA		0.13x
2020年同行集團交易分析		0.16x


	三個月截至3月31日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
為SXCP公共Unitholders聲明的SXCP分發版	$	7.1	$	28.4
除以：截至記錄日已發行股票總數		89.6		89.6

該期間申報的每股初步股利	$	0.0793	$	0.3170



第8.6節	約束力；無第三方受益人；以及轉讓	A-38

第8.7節	割裂性	A-38

第8.8款	對口	A-38


附表A-1-	母公司的指定人員	A-A-1-1
附表A-2-	SXCP締約方的指定人員	A-A-2-1
附表B-	母公司子公司	A-B-1
附表C-	養卹金計劃/多僱主計劃	A-C-1


真的是你的，

Evercore集團L.C.

通過：		S/Robert A.Pacha
		羅伯特·帕查
		高級總經理


尚科能源公司(登記人)

通過：		/S/Fay West
		姓名：Fay West
		職稱：高級副總裁及首席財務官

目錄

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