聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 20-F

(馬克)

☐ 根據1934年證券交易所條例第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年12月31日的財政年度。

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)節提交的☐ 過渡報告

或

☐ 殼公司根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的報告

需要此shell公司報告的事件的日期 。。。。。。。。。。。。。。

委員會 文件號：001-33768

範華公司

(註冊人在其章程中所指明的確切 名稱)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄範圍)

珠江塔27樓

珠江西路15號

廣州，廣東510623

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址 )

彭(布)葛，首席財務官

Tel: +86 20 83883033

電子郵件： gepeng@fan huaholdings.com

Fax: +86 20 83883181

珠江塔27樓

珠江西路15號

廣州，廣東510623

中華人民共和國

(姓名、 電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱 )

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(職稱 )

指出截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

1，273，475，604股普通股，截至2018年12月31日每股票面價值為0.001美元

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。

Yes No ☐

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ No

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

Yes No ☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個交互式 數據文件都需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交和發佈此類文件)。

Yes No ☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興的 增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興增長 公司”的定義。(檢查一)：

如果按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 †。☐

† “新的或經修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果已針對上一個問題檢查了 “Other”，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果 這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。

Yes ☐ No

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

檢查登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

Yes ☐ No ☐

目錄

導言

在 本年度報告中，除非上下文另有要求：

部分 i

項目 1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2提供統計數據 和預期時間表

不適用。

項目 3關鍵信息

在2017年11月，我們處置了繁化博城保險經紀有限公司，這是我們保險經紀部門的主要經營實體。因此，保險經紀部分被列為已停止的業務。2014年、2015年和2016年終了年度的綜合業務報表已重報，以符合目前的列報方式。

繼選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的收入數據綜合報表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合併資產負債表數據之後， 從審計後的合併財務報表中得出， 列於本年度報告第F-1頁開始。選定的截至2014年12月31日、2014年和2015年12月31日終了年度收入數據綜合報表和截至2014年、2015年和2016年12月31日選定的綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的合併財務報表中得出的。

我們的 歷史結果不一定表示任何未來期間的預期結果。選定的合併財務數據 應與經審計的合併財務報表 和相關附註及“項目5”一併閲讀，並參照其全部內容加以限定。“業務和財務審查與展望”。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。

交換 速率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。這份年度報告載有人民幣按特定匯率折算成美元的譯文，只是為了方便讀者。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元的折算均為人民幣6.8755元至1.00美元，即2018年12月28日紐約市電匯人民幣的正午買入率，如紐約聯邦儲備銀行H.10周統計報告所述。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制。2019年4月26日，中午買入價為6.7282元至1.00美元。

下表列出了有關所述期間人民幣與美元匯率的信息。 提供這些匯率純粹是為了您的方便，不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定用於編寫我們今後的定期報告或提供給您的任何其他信息。

資料來源：紐約聯邦儲備銀行每週公佈的統計數據。

不適用。

不適用。

與我們的業務和工業有關的風險

如果 和我們與保險公司的合同被中止或更改，我們的業務和經營結果將受到重大的 和不利的影響。

我們主要作為保險公司向零售客户分發產品的代理。我們還主要向保險公司提供調整 服務的索賠。我們與保險公司的關係受 us和保險公司之間的協議管轄。我們已與我們的大多數主要保險公司合作伙伴簽訂戰略夥伴關係協定，以便在公司總部一級分配人壽保險、財產保險和傷亡保險產品，並提供理賠調整服務。雖然這種辦法使我們可以通過將附屬保險公司和理賠公司的銷售額和服務費結合起來，從保險公司獲得更優惠的條件，但這也意味着重大合同的終止可能對我們的業務產生重大的不利影響。在總部對總部協議的框架下，我們的附屬保險機構和索賠調整公司通常也在地方一級與保險公司的省、市和地區分支機構簽訂合同。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們的附屬保險機構和理賠調整公司簽訂合同，而與一個分支機構終止合同對我們與其他分支機構的合同沒有重大影響。見“項目 4”。B.業務概況-保險公司合夥人。“這些合同規定，除其他外，我們的權力範圍，我們分配的保險產品的定價和我們的費率。這些合同 通常為期一年，某些合同可由保險公司在沒有事先通知的情況下終止。 此外，在合同期滿之前或期滿時，作為合同當事方的保險公司只能同意續訂合同，但須更改實質條款，包括我們收到的佣金和費用，這可能會減少我們從那份合同中的收入。

截至2018年12月31日為止的一年中，我們的五大保險公司合作伙伴是華夏人壽保險有限公司，或華夏、天安人壽保險有限公司、天安人壽保險有限公司或愛永、太平天國財產保險有限公司或太平，以及泰康人壽保險有限公司或泰康。在這五大合作伙伴中，華夏、天安和安永分別佔2018年總淨收入的10%以上，其中華夏佔31.7%，天安佔20.3%，安永佔13.1%。

如果 我們不能吸引和留住生產代理商，特別是企業家代理和合格的索賠理算員，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們所有人壽保險產品的銷售以及財產和意外保險產品銷售的很大一部分都是通過我們的個人銷售代理人進行的，他們不是我們的僱員。其中一些銷售代理在生成銷售方面比其他銷售代理的生產效率要高得多。近年來，中國一些大型保險公司的企業家管理人員或高級銷售人員選擇離開自己的僱主或負責人，成為獨立代理人。我們把這些人稱為企業家代理人。企業家代理通常能夠組建和領導一支銷售代理團隊。我們一直在積極招募，並將繼續招募企業家代理加入我們的分銷和服務網絡，作為我們的銷售代理。企業家代理對我國壽險業務的發展起到了重要作用。此外，我們完全依賴於內部索賠理算師來提供索賠調整服務。由於索賠調整需要技術技能，索賠理算師的技術能力對於建立和維護我們的品牌形象和與客户的關係至關重要。如果我們無法吸引和留住生產效率高的銷售代理商的核心羣體，特別是企業家 代理和合格的索賠理算員，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。保險公司和其他保險中介人對銷售人員 和理賠理算員的競爭也可能迫使我們增加我們的銷售代理、內部銷售代表和索賠理算員的補償 ，這將增加經營成本，降低我們的 盈利能力。

如果五年後我們的股價低於某一水平，我們521計劃的結構可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

2018年6月14日，我們獲得了董事會或董事會的批准，以實施一項計劃，即521計劃，該計劃使符合資格的參與者 能夠以每個廣告27.38美元的價格購買公司總共1400萬張ADS，從而對公司進行投資。521計劃的合格參與者包括某些企業家團隊領導人、我們省級分支機構或子公司的總經理以及不包括高級管理人員或參與者的關鍵管理人員。521計劃下股份認購費用總額的至少10%由參與者承擔，其餘部分由公司向參與者發放的貸款提供，該公司每年以8%的利率支付利息。參與者根據521計劃實益擁有的股份由參與者向公司認捐，以保證支付貸款。這些參與者必須在2019年至2023年的五年期間內實現 的某些績效目標，以充分享受 ads的價值增長，並且他們的ads將受到五年的鎖定期。

自2018年6月14日宣佈“521計劃”以來，我國ADSS的價格已從36美元降至2019年4月26日的26.0美元，主要受中美貿易爭端的不確定性和對國內外宏觀經濟環境疲軟的擔憂等因素的影響。如果我們的股票價格在今後幾年內繼續下跌或低於每種股票27.38美元的訂閲費用，可能會降低參與者的士氣，從而對我們的業務和業務結果產生不利影響。此外，參與者有可能拖欠我們根據 521計劃向他們提供的貸款。雖然參與者根據“521計劃”持有的股票和個人資產，包括 的薪金-關鍵僱員的情況和創業團隊領導人的續約佣金-都保證支付貸款，股票價格繼續下跌，有些參與者可能選擇在鎖定期結束時或在他們的僱用或與我們的代理安排終止時不償還貸款和利息(br})。公司可能有 通過出售認捐股份來收回貸款，而且也沒有保證出售股份 所得的收益足以償還貸款項下應付的本金和利息，因此可能給 公司造成損失。

如果我們在移動和在線平臺上的投資不成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響。

我們致力於開發和管理我們的移動和在線平臺。2012年1月1日，我們推出了包王 (www.baoxian.com)，這是一個在線保險平臺，允許客户搜索和購買範圍廣泛的商品化 保險產品，包括短期醫療費用保險、旅行保險、意外保險和各保險公司的房主保險 。2012年10月，我們推出了CNpad Auto，這是我們專有銷售支持 系統的移動工作站，使銷售代理能夠幫助客户比較不同保險公司的汽車保險單的價格、保單福利和服務，並在任何時候申請和完成最適合客户 需求的保單購買。2014年8月，我們推出了eHuzhu(www.ehuzhu.com)，這是一個在線的非營利互助平臺 ，在項目成員之間相互承諾的基礎上提供低成本的風險保護項目。2014年8月，我們還推出了 out Chetong.net(www.chetong.net)，這是一個面向保險業的在線至離線公共服務平臺，整合了全國各地的索賠調整和汽車服務資源，提供損失評估和損失估計等索賠服務。2017年9月，我們推出了基於互聯網的全合一平臺Lan Zhang gui，該平臺整合了我們現有多個在線平臺中的多個 ，並允許我們的代理商訪問和購買各種保險產品，包括人壽保險、汽車保險、意外保險、旅行保險以及移動設備上的多家保險公司的標準健康保險產品。在今後幾年裏，我們打算繼續投入資源，維持我們現有的在線和移動倡議的技術和內容。然而，我們開發移動和在線平臺的努力可能並不成功，也不會帶來我們預期的好處。此外，我們的擴大可能取決於若干因素，其中許多 是我們無法控制的，包括但不限於：

2015年7月22日，中國保險監督管理委員會(中國保監會)發佈了“互聯網保險業務監管暫行辦法”(簡稱“暫行辦法”)，自2015年11月1日起施行，並規定了保險中介機構在中國經營網上保險業務的資格和程序。根據我們的中國法律顧問的建議，我們已經獲得了必要的批准和許可，我們的業務符合臨時措施的資格要求。由於網上保險發行在我國最近才出現，而且發展迅速，中國銀行業和保險業監督管理委員會(CBIRC)可以不時頒佈和實施新的規章制度來管理這一行業。臨時措施旨在規範網絡保險業務的經營，保障保險業務的合法權益。規定中國保監會及其地方辦事處根據法律、法規和有關規定，對保險機構 和第三方網絡平臺的網上保險業務活動進行日常監管和現場檢查，在這種情況下，保險機構和第三方網絡平臺將提供合作。 我們不能保證我們的業務將始終與修改和進一步發展適用於我們的 規則一致，否則我們將能夠及時獲得必要的批准和許可證。

任何未能成功識別風險作為我們擴展到在線和移動保險分銷業務 的一部分的情況，都可能對我們的增長、業務前景和經營結果產生重大的不利影響，從而可能導致我們的ADS價格下降。

根據中華人民共和國有關規定，本公司所有從事保險代理業務或理賠調整活動的人員，必須向銀監會保險中介監管信息系統登記 ，並取得其所屬的保險公司或保險中介機構出具的執業證書。如果這些註冊和證書要求在未來嚴格執行，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

所有從事保險代理和理賠活動的人員，根據中華人民共和國有關規定，必須在銀監會保險中介監管信息系統(Iiris)註冊，並取得其所屬的保險公司或保險中介公司頒發的“執業證書”。見“項目 4”。有關公司的資料-B.業務概況-管制。“此外，我們瞭解到，CBIRC 要求每個代理或索賠理算師在執行代理和索賠調整活動時都必須攜帶顯示指定 信息的執業證書和其他憑據。根據中華人民共和國有關條例，如中國保監會2013年1月發佈的“保險銷售人員監督管理辦法”和中國保監會2008年2月發佈的“保險索賠調整公司監管規定”，保監會(原中國保監會)對未取得保險中介業務從業證書的保險代理機構或者理賠調整公司保留從業人員的，可以給予警告，處一萬元至三萬元以下的罰款。2019年3月12日，銀監會發布了“專業保險中介機構進行銷售人員執業登記審核通知”，要求所有保險中介機構在2019年7月31日前向Iiris妥善登記新招聘的銷售專業人員 的信息，並完成對現有所有附屬銷售專業人員的Iiris註冊的自我檢查和核實。自我核查的重點是：(一)取消虛假登記；(二)核實 的歸屬；(三)向其附屬銷售人員提供完整的信息；(四)加強維護。CBRIC 還將在完成自我檢查 並由保險中介人核實後，對各地區五大保險中介人進行現場檢查。我們的某些子公司因未能向Iiris登記我方銷售人員的某些信息而受到罰款，而這些信息對我們來説並不重要。如果銀監會嚴格執行這些規定和通知，如果我們的銷售人員中有很大一部分沒有獲得執業證書，我們的業務可能受到不利影響。而且, 如果我們的保險專業人員沒有向中國銀監會註冊並獲得必要的執業證書，我們可能會受到罰款和其他行政訴訟。這種罰款或行政程序可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

由於我們的行業受到高度監管，監管環境中的任何實質性變化都可能改變我們行業的競爭格局，或者要求我們改變我們的經營方式。目前適用於我們的法律和條例的管理、解釋和執行可以迅速改變。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去與客户開展業務的能力，這可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們在一個高度管制的行業經營。適用於我們的法律法規正在發生變化，並且可能發生迅速的變化，這將極大地改變我們行業的競爭環境，使我們失去部分或全部競爭優勢。例如，2002、2009、2014和2015年對“中華人民共和國保險法”及相關條例進行了修訂。2015年修正案涉及監管制度的若干重大變化，包括取消任何保險代理人、經紀人或索賠調整從業人員獲得中國保監會頒發的資格證書的要求。取消證書 要求可能會增加對我們的業務的競爭和銷售人員或服務人員的不當行為，特別是 銷售錯誤陳述。此外，行業中的不當行為普遍增加，可能會損害該行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

近年來，中國保監會和銀監會日益加強對中國保險市場的監管。例如，2019年4月2日，銀監會發布通知，糾正保險中介市場違規行為，要求所有保險公司和保險中介機構對各種違規行為進行自我檢查。雖然我們認為到目前為止我們還沒有發生任何重大的違規行為，但我們可能需要花費大量的時間和資源來遵守這一要求，我們的管理團隊和關鍵僱員的注意力可能被轉用於這些努力，這可能會對我們的業務活動產生不利影響。

2018年3月13日，中國保監會和銀監會合併成立了銀監會。銀監會在監管中國保險業方面具有廣泛的權威。在行使權力時，中國保監會和銀監會享有廣泛的酌處權，對適用於我們的法律和條例的管理、解釋和執行涉及可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利影響的不確定因素。中國人民銀行和其他政府機構可以頒佈管理網上金融服務的新規定。2015年7月，中國人民銀行、財政部和中國保監會等十家政府機構發佈了“關於如何促進網絡金融服務健康發展的指導通知書”，確立了依法監督、適度監管、分類正確的原則，不同政府機構之間的合作和促進創新。不僅適用於我們的法律法規變化迅速，而且有時不清楚它們如何適用於我們的業務。例如，適用於我們的在線和 移動平臺的法律法規可能不明確。我們的產品或服務造成的錯誤可能被確定或聲稱違反了適用的法律法規。如果我們的產品或服務不遵守這些法律和條例，就可能造成重大的民事或刑事責任；可能對我們的服務需求產生不利影響；可能使我們的部分客户合同失效；可能要求我們改變或終止我們業務的某些部分；可能要求我們退還服務費用的 部分；可能會使我們失去為客户服務的資格，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

儘管迄今為止我們沒有發生任何重大違反行為，但我們不能向你保證，我們的行動將始終遵守由銀監會執行的法律和條例的解釋和執行。任何省級或國家政府機構確定我們的活動或我們供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰，可能要求我們改變或終止我們業務或業務的某些部分，或使我們喪失向保險公司或其他客户提供 服務的資格；因此，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響。

中國的保險監管體制正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的條例 的進一步發展，可能會對我們的活動造成更多的限制，或使這一行業的競爭更加激烈。例如，中國保監會於2016年9月和2017年5月發佈通知，進一步加強對壽險產品的監管，要求保險公司修改或改進一些保險產品的設計。例如，要求保險公司：(一)增加個人定期人壽保險、個人養老保險和個人全人壽保險等保險產品的死亡保險範圍；(二)向中國保監會批准利率在3%以上的通用保險產品。中國保監會還要求：(一)整個人壽保險、年金保險和護理保險產品不得設計為中短期產品，(二)養老保險產品和養老保險產品的第一次給付必須在保險單生效五年後，(三)保險公司不得以乘車人的形式設計通用保險產品或者與投資掛鈎的 保險產品。這些新規定適用於我們銷售的一些年金產品。結果，2018年年金產品的銷售大幅下降。如果在改變 產品的設計方面有類似的管理要求，使我們的產品對消費者不那麼有吸引力，或擾亂產品供應我們的業務，那麼經營 的結果可能在短期內受到不利影響。

我們可能找不到合適的收購人選，這可能會對我們的成長產生不利影響。

我們可能尋求收購公司，以補充我們現有的業務，多樣化我們的產品供應和改善我們的客户的經驗在未來。然而，不能保證我們能夠成功地確定合適的獲取 候選人。即使我們找到合適的候選人，我們也可能無法按照我們可以接受的商業條件完成收購。對於這些收購目標，我們的競爭對手可能會出價超過我們。如果我們無法完成收購，我們的增長戰略可能會受到阻礙，我們的收入或收入增長可能會受到負面影響。

我們行業的競爭是激烈的，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去客户，我們的財務結果可能會受到負面影響。

我國保險中介行業競爭激烈，競爭將持續和加劇。在保險產品分銷方面，我們面臨的競爭來自利用其內部銷售力量的保險公司、獨家銷售代理、電話營銷和互聯網渠道，以及商業銀行、郵局和汽車經銷商等附屬分銷保險產品的商業實體，以及其他專業的保險中介機構。在我們的索賠調整業務中，我們主要與其他獨立的索賠調整公司競爭。 我們以產品提供、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財政和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前不提供的產品和服務，以及將來可能無法提供的產品和服務。如果我們不能有效地與這些競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的財務結果 可能會受到負面影響。

由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金和費用收入是基於保險公司確定的保費、佣金和費率，因此這些保費、佣金或費率的任何減少都可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們從事人壽保險、財產和傷亡保險以及索賠調整業務，主要從保險公司支付的佣金和費用中獲得收入，這些公司的保單是我們的客户購買的，我們向其提供索賠調整服務。佣金和費率由保險公司確定，並以保險公司收取的保險費或從保險公司收回的金額為依據。佣金、費率和保險費可根據影響保險公司的普遍經濟、管制、税收和競爭因素而變化。這些不屬於我們控制範圍的因素包括保險公司是否有能力開設新業務、承保和不承保保險公司的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司以較低成本提供可比產品、政府福利和自保計劃等替代保險產品的可用性， 以及佣金和費用以及消費者本身的税收減免。此外，某些 保險產品的保險費率，如中華人民共和國每個汽車車主依法需要 購買的強制性汽車責任保險，由中國銀監會(原中國保監會)嚴格管制。

2017年10月，我們開始實施汽車保險業務的平臺業務模式。見“項目4”。業務概述 -保險聚合器站點合作伙伴“，以獲得更詳細的描述平臺業務模型。我們從通過基於CNpad的 保險聚合平臺銷售汽車保險產品的企業支付的平臺費中獲得了 部分收入。平臺費率是根據在CNpad上交易的保險費用(br})確定的一定百分比。收費率可能會根據現行的經濟、規管、税務及競爭因素而改變，而這些因素都會影響不受我們控制的第三者聚合網站。

由於 我們不確定、也不能預測保險費或佣金和費率變動的時間或範圍，因此我們無法預測任何這些變化對我們的業務可能產生的影響。保費或佣金和費率的任何下降都可能嚴重影響我們的盈利能力。此外，我們今後的採購預算、資本支出和其他支出可能因保費或佣金和費率減少而造成收入意外減少而中斷，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的佣金和費用收入的季度變化和年度變化可能會意外地影響我們的經營結果。

我們的佣金和費用收入受到季度和年度波動的影響，這是由於我們業務的季節性、政策更新的時間以及新業務和虧損業務的淨影響。在任何一年，我們的佣金和費用收入 來自分配財產和意外保險產品是最高的在第四季度和最低的 在第一季度。人壽保險佣金收入是任何給定年份中第一季度最高、第四季度最低的，因為壽險公司的許多Jumpstart銷售活動發生在1月和2月，在此期間，人壽保險公司將加大銷售力度，向保險代理人和保險中介機構提供更多獎勵以增加銷售，而快速啟動銷售的準備工作則從每年第四季度開始。導致 季度和年度變化的因素不在我們的控制範圍之內。具體來説，消費者對保險產品的需求可能會影響到更新、新業務和丟失業務的時間(通常包括未更新的保單)和取消保險。 因此，您可能無法依靠季度或年度比較我們的經營業績來表示我們未來的 業績。

我們的業務結構可能使我們很難對業務或財務問題作出迅速反應，這可能對我們的財務結果產生不利影響。

我們目前通過我們的全資或多數擁有的保險機構和理賠調整公司在中國的30個省經營。這些公司每月向我們的公司總部報告結果。如果這些公司延遲報告 結果或向公司總部通報消極的業務發展，例如與保險公司的關係喪失、監管查詢或任何其他負面事件，我們可能無法及時採取行動糾正這種情況， 這反過來可能對我們的財務結果產生負面影響。此外，如果其中一家公司報告不準確的 財務信息，我們可能無法及時獲悉這些不準確之處，並能夠迅速採取糾正措施，這可能對我們報告財務結果的能力產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是王春林先生，或我們董事會主席兼首席執行官王先生，以及彭先生和我們的首席財務官。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本不可能替換他們。因此，我們的業務可能受到破壞，我們的財務狀況和業務結果可能受到重大和不利的影響。本行業高級管理人員和關鍵人員的競爭十分激烈，原因有很多，包括合格的候選人人數有限。 我們可能無法保留我們的高級主管或關鍵人員的服務，也可能無法在今後吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有損失我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的保險。

此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭的 公司，我們可能會失去客户、敏感的貿易信息、關鍵專業人員和工作人員。我們的每一位執行幹事 和關鍵員工都與我們簽訂了一份包含保密和不競爭條款的僱傭協議。這些協議的初始期限一般為三年，並且自動延長到連續一年，除非 根據協議條款提前終止。見“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-董事和高級管理人員-就業協議“，以更詳細地説明這些僱用協議的關鍵條款。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間有任何爭議，我們不能向您保證，這些協議中的任何一項都可能在多大程度上得到執行。

銷售人員(br}和員工的不當行為很難發現和阻止，並可能損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟(br}成本)。

銷售人員和員工的不當行為可能導致我們違反法律、監管制裁、訴訟或嚴重的名譽或財務損害。不當行為可包括：

2015年4月24日，修訂了“中華人民共和國保險法”，隨後，中國保監會於2015年12月3日修訂了“職業保險代理監管規定”、“保險經紀監管規定”和“保險債權調整公司監管規定”。這些修訂對管制 制度作了若干重大修改，包括取消要求保險代理人、經紀人或理賠調整從業者取得中國保監會頒發的資格證書。取消證書要求可能導致銷售人員或服務人員的不當行為增加，特別是銷售虛假陳述。我們有內部政策和程序來阻止銷售人員或員工的不當行為。然而，我們為防止和發現這些活動而採取的措施和預防措施可能並不是在所有情況下都有效的 。因此，我們不能向您保證，銷售人員或員工的不當行為不會對我們的業務、經營結果或財務狀況造成重大的不利影響。此外，行業內不當行為的普遍增加可能會損害該行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們在某些金融產品上的投資可能不會產生我們預期的收益，或招致財務損失，這可能會對我們的現金狀況產生不利的影響。

為了提高我們的資本回報率，我們可以不時地，在董事會批准後，將我們的部分現金投資於金融產品，例如信託產品，期限為一到兩年。這些產品可能涉及各種風險，包括違約風險、利息風險和其他風險。我們不能保證這些投資將產生我們預期的回報，而且我們可能會因購買這些金融產品而蒙受經濟損失。

如果我們不糾正我們在財務報告的內部控制中發現的材料 的弱點，我們可能無法準確地報告我們的財務 結果或防止欺詐。

我們必須遵守美國證券法規定的報告義務。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條和證券交易委員會(SEC)通過的相關規則，要求每一家上市公司在其年度報告中列入一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的 評估。此外，獨立註冊的公共會計師事務所必須證明和報告公司對財務報告的內部控制的有效性。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節和證交會頒佈的相關規則的要求，截至2018年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會(Treadway Commission)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合 框架(2013)”中確定的標準，評估了內部 控制對財務報告的有效性。如果公司對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，則不允許管理層得出結論認為公司對財務報告的內部控制是有效的。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺額或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期合併財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。根據我們的評估和這些標準，我們的結論是，我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們發現了一個重大的弱點。具體來説，管理審查控制旨在處理與複雜會計事項 有關的風險，這些風險產生於重要的非常規交易，以確保這些交易按照美國公認會計原則正確核算，沒有有效運作。因此，在年底後查明瞭“範華521發展計劃”會計方面的錯誤，但在發佈合併財務報表之前進行了更正。管理層已確定糾正該弱點的 行動，並打算在2019年財政年度執行處理這一弱點的程序。

見“項目15”。控制和程序“ ”管理當局的補救計劃和行動“ 我們為解決這一重大缺陷而執行的措施”以及我們對財務 報告的內部控制方面的其他控制缺陷可能無法完全解決這些缺陷，而且我們可能無法得出結論，它們已得到充分補救。

如果不能糾正重大缺陷和其他控制缺陷，或未能發現和解決 任何其他控制缺陷，就可能導致合併財務報表中的不準確，還可能損害我們遵守適用的財務報告要求和及時提交相關監管文件的能力。作為一個結果，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景，以及我們的ADSS的交易價格，可能受到重大和不利的影響。由於上文所述我們對財務報告的內部控制嚴重薄弱， 我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。由於投資者對我們報告程序的可靠性失去信心，這可能對我們的ADSS的市場價格產生不利影響。

我們可能面臨加入我們的分銷和服務網絡的前僱主或企業家代理人的負責人的法律訴訟。

中國保險業對生產性銷售代理商的競爭十分激烈。當一名企業家代理人離開他或她的僱主或委託人加入我們的分銷和服務網絡作為我們的銷售代理時，我們可能面臨他或她的前僱主或企業家代理人的委託人以不正當競爭或違約為由採取的法律行動。截至本年度報告的 日，沒有對我們提出或威脅採取這種行動。我們不能向你保證，這種情況今後不會發生。任何這樣的法律行動，無論有什麼好處，都可能是昂貴和費時的，並可能轉移 資源和管理層的注意力從我們的業務運作。如果我們在這樣一項法律行動中被發現負有責任，我們可能被要求向前僱主或企業家代理人的委託人支付大量損害，我們的企業的聲譽可能受到損害。此外，提出這樣一項法律行動可能會阻止潛在的企業家代理人離開他們的僱主或負責人，從而減少我們可以徵聘的企業家代理人的數目，並可能損害我們的增長前景。

如果要求我們減記商譽和其他無形資產，我們的財務狀況和結果可能會受到重大影響和不利影響。

當 我們收購一家企業時，分配給商譽和其他無形資產的收購價數額由購進價格的公允價值和對所購有形資產淨額的任何控制權確定。截至2018年12月31日，商譽為1.099億元人民幣(合1，600萬美元)，或佔股東權益總額的4.0%，或其他無形資產淨值的4.0%，即130萬元(約合20萬美元)，即股東權益總額的0.05%。我們的管理層每年進行減值評估，而在2014至2018年期間，我們沒有確認任何減值損失。根據現行會計準則，如果我們確定商譽或無形資產受到損害，我們將被要求減記這些資產的價值並確認相應的減值費用。隨着我們通過收購實施我們的增長戰略，商譽和無形資產在我們股東權益中所佔的比例可能越來越大。因此，任何與這種商譽和無形資產有關的減記都可能對我們的股東權益和財務業績產生不利和實質性的影響。

任何信息技術系統的重大故障都可能對我們的業務和盈利產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在不同市場和產品上及時處理大量交易 的能力，而此時交易過程已變得越來越複雜，而且 這類交易的數量正在迅速增長。我們的財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運作，以及我們在廣州的各子公司和主要辦事處的通信系統，對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。我們不能向你保證，如果任何這些主要信息技術或通信系統部分或完全故障，除其他外，軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致轉換 錯誤，我們的業務活動將不會受到實質性幹擾。此外，我們的信息技術系統長期失靈可能損害我們的聲譽，並對我們的未來前景和盈利產生重大和不利的影響。

我們可能面臨潛在的責任，客户的損失和損害我們的聲譽，任何未能保護我們的客户的機密信息 。

我們的 客户數據庫保存有關我們客户的機密信息。我們可能無法防止第三方，如 黑客或犯罪組織，竊取我們的客户提供給我們的信息。我們 客户的機密信息也可能因員工不當行為或錯誤而被盜用或無意中泄露。我們將來也可能被要求向政府當局披露有關我們客户的某些機密信息。

在 ，我們的許多客户支付我們的保險服務通過第三方在線支付服務。在此類交易中， 在傳輸機密信息(如個人信息)期間保持完全安全，對於維護消費者信心至關重要。我們對第三方在線支付服務提供商的安全措施的影響有限.此外，我們的第三方商家可能違反他們的保密義務，並披露有關 我們的客户的信息。對我們的安全或第三方服務提供商的安全的任何妥協都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然 我們過去沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，但如果我們的數據庫被外部來源 破壞，或者如果我們被指控未能保護我們客户的機密信息，我們可能被迫花費大量的財政和管理資源來糾正這種情況，對這些指控進行辯護，我們可能面臨潛在的責任。任何負面的宣傳，特別是對我們網絡安全系統的破壞，都可能對我們的公眾形象和聲譽產生不利影響。儘管我們採取了積極主動的措施來防範這些風險，而且我們認為我們在這方面的努力對我們的業務是足夠的，但我們不能肯定這些措施將證明對所有網絡安全風險都是有效的。此外，公眾認為網上商業日益不安全或客户資料的私隱易受攻擊的任何看法，都會抑制一般網上服務的增長，從而減少我們的顧客數目。

如果 我們無法對保險中介行業的快速技術變革作出及時和具有成本效益的反應，則 可能會造成不利影響。

保險業日益受到迅速的技術變革、頻繁的新產品和服務引進以及不斷變化的行業標準的影響。例如，保險中介行業已更多地利用互聯網向消費者傳遞 利益和相關信息，並促進信息交流和交易。我們相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續預測技術變化，並提供更多的產品和服務機會，以及時和符合成本效益的方式滿足不斷變化的標準。我們可能無法成功地識別新的產品和服務機會，或以及時和符合成本效益的方式開發和引進這些機會。此外，我們的競爭對手開發或引進的產品和服務機會可能使我們的產品和服務缺乏競爭力。因此，我們不能保證將來可能影響我們的工業的技術變革不會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與健康流行病、惡劣天氣條件和其他災難有關的風險，這可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的業務可能受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或非典、另一種健康流行病、惡劣天氣情況或其他災難的重大和不利影響。2009年4月，甲型H1N1流感(H1N1)-一種新的流感病毒，俗稱“豬流感”-首次在北美被發現，並迅速蔓延到包括中國在內的世界其他地區。2008年1月和2月，中國南部和中部大部分地區發生了一系列嚴重的冬季風暴，造成了廣泛的破壞，嚴重影響了人們的生活。2008年5月，中國西南部四川省發生里氏8.0級地震，造成巨大人員傷亡和財產損失。2013年2月，中國上海首次發現H7N9禽流感，並迅速擴大了其在中國的地理分佈。因為我們的業務在很大程度上依賴於個別銷售代理、內部銷售代表和索賠理算員的努力，任何禽流感或非典的長期復發，或其他不利的公共衞生發展，例如流感 A(H1N1)和寨卡病毒的發生，2008年1月和2月的大風雪和四川地震等惡劣天氣條件，可能會嚴重幹擾我們的人員配置，降低勞動力的活動水平，從而對我們的業務活動造成物質和不利影響。

我們可能不時受到其他各方採取的各種不利行動的影響，包括各種訴訟和消極的 報告、管制程序，其中每一項都可能需要我們的管理人員的時間和注意，否則可能會對我們產生不利影響。

從此以後，我們都是處理我們正在進行的業務所附帶的訴訟的一方，包括集體訴訟和與其他第三方的糾紛。訴訟通常需要大量的管理時間和精力，這可能會使管理人員的注意力偏離我們業務的需要和發展未來的戰略機會，從而對我們的業務產生不利影響。

在2018年8月，一家賣空公司發佈了一份賣空論文報告，我們認為該報告包含了關於我們的戰略、商業模式和財務的虛假和誤導性信息。在本報告發表後，在美國聯邦法院對該公司提出了股東集體訴訟。我們打算大力保護自己不受這些行動之害，如果我們最初的辯護失敗，我們將提出任何必要的上訴。我們目前無法估計與解決這些訴訟有關的可能的 損失(如果有的話)。此外，2019年1月，另一支賣空團隊針對該公司發佈了一份賣空報告，導致ADSS的交易價格大幅波動。經歷股票交易價格波動的公司面臨證券集體訴訟或衍生產品 訴訟，這並不罕見。

我們不能預測這些訴訟的結果。不管結果如何，這些訴訟，以及任何其他可能對我們或現任或前任董事和高級官員提起的訴訟，都可能耗費時間，導致大量開支，並轉移我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源。任何這些問題的不利結果也可能超過適用的保險單規定的保險範圍，這是有限的。任何這樣的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響。此外，我們可能被要求支付損害賠償或額外罰款，或對我們或我們的現任或前任董事或官員採取其他補救措施，這些措施可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、業務結果或現金流量。

此外，中國銀行業監督管理委員會(原中國保監會)可不時就我方遵守中華人民共和國法律法規的情況進行詢問和檢查。這些行政程序在過去造成了行政制裁，包括罰款，這對我們來説是不重要的。雖然我們不能預測任何待決或未來審查的結果，但我們不認為任何懸而未決的法律問題都會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。 但是，我們不能向你保證，今後的任何管制程序都不會產生不利的結果，這可能會對我們的經營業績或現金流產生重大的負面影響。

與公司結構相關的風險

如果中華人民共和國政府發現我們中國業務的經營結構不符合適用的中華人民共和國法律和法規，我們將受到嚴厲的處罰。

從歷史上看，中華人民共和國的法律和法規限制了外國對保險中介公司的投資和所有權。因此，2005年12月至2016年5月期間，我們通過與中華人民共和國子公司、梅迪雅投資、怡和投資、新寶投資和店樑信息等合併關聯實體及其個人股東之間的合同安排開展了保險中介業務。

近年來，我國保險中介機構的一些規章制度開始鼓勵外資投資。例如，根據中國商務部與香港特別行政區政府在2007年6月29日簽署的“更密切經濟夥伴關係安排”(CEPA)，以及2011年12月13日簽署的“CEPA補編第八號”(CEPA)，香港、澳門的地方保險機構，在符合一定門檻要求的情況下，可以在廣東省設立全資保險公司。2007年12月26日，中國保監會發布“香港、澳門保險公司在中國大陸設立全資保險機構公告”，規定了實施的具體資格標準。2010年8月26日，中國保監會發布“關於取消第五批行政審批項目的通知”，規定外商對專業保險中介機構 超過25%的所有權，只需向有關部門申報，不再需事先批准。2015年3月1日，國家發改委和商務部聯合發佈了“外商投資行業指導目錄”(2015年修訂版)，將保險經紀公司從受外商投資限制的行業名單中刪除。

我們通過受外資限制的寶賢網經營網上保險分銷業務。2015年6月19日，工業和信息技術部發布了“關於取消網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)中的外國所有權限制的通知”，即第196號通知。在在線數據處理和交易處理業務中，只要外商投資實體 獲得經營該業務所需的許可證，則允許外商擁有的 在網上數據處理和交易處理業務中增加到100%。然而，在執行 第196號通知以及關於應用數據處理和交易過程 業務許可證的行政程序方面仍然存在不確定性。

繼適用的外商投資條例發生變化後，我們於2011年10月開始對公司進行重組，並隨後終止了中國子公司和合並實體之間的所有合同安排，如2015年成為我們全資子公司的梅迪亞投資和宜和投資，以及新寶投資和 Dianliang信息，在2016年成為我們的全資子公司。結果，我們在2016年獲得了對我們的每一家保險中介公司和在線平臺的直接控制或明顯的股權所有權。見 “項目4。有關公司的資料-C.組織結構。“

如果我們對我們的在線平臺的直接所有權被發現違反了任何現有或未來的中華人民共和國法律或條例，或者 未能取得或保持任何所需的許可證或批准，中國有關監管機構，包括中國銀監會(原中國保監會)，將在處理此類違法行為時擁有廣泛的酌處權，包括：

這些或類似行為的任何 都可能對我們的業務造成幹擾，同時也會降低我們的收入、盈利能力和現金流。

中華人民共和國對海外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家通過中華人民共和國子公司在中國經營業務的離岸控股公司，為了向我們的中國子公司提供額外的資金，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。

我們向中華人民共和國的任何直屬子公司(根據中華人民共和國法律被視為外商投資企業)，即範華中聯企業形象規劃(深圳)有限公司，或中聯企業，以及範華新聯信息諮詢(深圳)有限公司，或新聯信息有限公司，提供的任何 貸款，不得超過法定限額，必須向國家外匯管理局、國家外匯局或者當地外匯管理局登記。根據適用的中華人民共和國法律，中國監管機構必須批准外商投資企業在規定期限內代表股東權益的註冊資本和外商投資企業的總投資總額，即公司註冊資本的 總額加上許可貸款。註冊資本/總投資率不得低於最低法定要求，總投資超過註冊資本的數額是中華人民共和國法律允許外商投資企業擁有的最大借款額。截至2019年3月31日，我們在中華人民共和國直接擁有的子公司被允許承擔總計3億港元(合4，360萬美元)的外債。如果我們向我們直接持有的中國子公司提供超過上述數額的 貸款，我們將不得不向有關政府當局申請增加其允許的投資總額。各種應用程序可能耗時，其結果 將是不確定的。在貸款的同時，我們可能必須向這些附屬公司提供資本捐助，以保持法定的最低註冊資本/總投資比率，這種資本貢獻涉及它們自己的不確定性 ，如下文所述。此外，即使我們向我們直接持有的中華人民共和國子公司提供不超過其目前最高貸款額的貸款，我們也必須在簽署有關貸款協議後15天內向外匯局或其當地對應方登記每筆貸款。在符合國家外匯局規定的條件的情況下，外匯局或其當地對應方將在審查和接受我們的申請後20天內向我們簽發外債登記證。 在實踐中，完成這種安全登記程序可能需要更長的時間。

根據中華人民共和國法律，我們向我們的任何間接持有的中國子公司(通過中聯企業和新聯信息間接持有的中華人民共和國子公司)提供的任何 貸款，均被視為中華人民共和國境內公司，而不是外商投資企業，也須遵守中國的各項規定和批准。根據適用的中華人民共和國規定，對中華人民共和國境內公司的中長期國際商業貸款，須經國家發改委批准。對中國境內公司的短期國際商業貸款，適用國家發改委實施的餘額控制制度。由於上述限制，我們不太可能向我們的任何間接持有的中國子公司提供貸款。

我們對中華人民共和國子公司(包括直接持有和間接持有的中國子公司)所作的任何資本貢獻，必須經中華人民共和國商務部或其當地對應方批准，並在外匯局或其當地對應方登記。這類應用程序 和註冊可能很費時，其結果將是不確定的。

我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話)，如果我們將來貸款給我們的中華人民共和國子公司，或者我們對我們的中華人民共和國子公司的未來資本貢獻 。如果我們不能完成這樣的註冊或獲得這樣的批准，我們的資本能力或 否則我們的中國業務可能會受到不利的影響，這可能會對我們的流動性和我們的資金和擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。

2008年8月29日，國家外匯局發佈第142號通知，規定外商投資公司將其外幣出資兑換為人民幣的通知。本通知規定，以人民幣兑換的外商投資公司的資本，只能用於經主管外商投資主管部門或者其他政府主管部門批准並在國家工商行政管理局登記的業務範圍內，除非業務範圍或其他規定有規定，否則不得用於中國境內的股權投資。此外，外管局還加強了對以人民幣兑換的外幣結算的外商投資公司的資金流動和使用情況的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得使用 償還人民幣貸款。違反第142號通知將受到嚴厲的處罰，包括重罰。因此，第142號通知可能大大限制我們通過我們在中國的直接擁有的中國子公司向我們的中華人民共和國子公司提供額外資金的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

但是，2015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”，自2015年6月1日起施行。新通知規定，允許外商投資企業自行結清外匯資金。外商投資企業自行清算外匯資金，是指外商投資企業可以根據其實際業務需要，與銀行結清外匯資本在其資本賬户 中已獲有關外匯管理局確認其貨幣繳款權益(或銀行 已為其登記了貨幣捐款賬户貸記)的部分。目前，允許外商投資企業自行支付100%的外匯資金。外匯局可根據國際收支情況酌情調整上述百分比 。因此，第19號通告將放寬我們通過我們在中華人民共和國直接擁有的中國子公司向我們的中國子公司提供額外資金的能力限制。

我們的可變利益實體或 它們各自的股東和董事可能無法履行根據我們與他們的合同安排所承擔的義務。

根據521 計劃，我們設立了3家公司，即521計劃僱員公司，即凡華僱員控股有限公司、Step Tall Limited 和寶藏Chariot有限公司，以代表參與者持有股份。521家計劃僱員公司中的每一家都是在英屬維爾京羣島成立的合法實體，其唯一股東由該公司任命。胡先生和另外兩名員工分別是521計劃員工公司的唯一股東和董事。我們的普通股是521計劃僱員公司持有的唯一重要資產，作為公司向參與者發放的貸款的抵押品。由於公司發放的貸款只有普通股，因此521計劃僱員公司持有的普通股價值的變化(主要是減少)將由公司間接吸收，我們有可能接觸到521計劃僱員公司的經濟狀況。因此，我們在521計劃員工公司中有 可變利益。由於521名計劃僱員公司的股權投資者沒有義務承擔預期損失或獲得預期剩餘收益的權利，因為(I)上述公司將間接吸收ADS 的折舊，(Ii)廣告的增值將由 公司或參與者承擔，由於出售廣告的任何剩餘收益將歸還給公司或參與者，而不是521計劃僱員公司的股東。因此，521計劃僱員公司被認為是我們合併的 可變利益實體，或VIEs。

通過貸款協議、委託購買股票協議和承諾書，我們有權獲得521個計劃僱員公司持有的股份，這些公司總共佔我們流通股的20.1%，作為發放給 參與者的貸款的抵押品，我們有可能接觸到由於 公司的ADSS的價值波動而產生的VIEs的經濟效應，這是不重要的。因此，我們被認為是521計劃僱員公司的主要受益者，並據此將它們合併到我們的財務報表中。

如果我們的臨時執行機構或其股東和董事未能履行其在 合同安排下各自的義務，我們可能不得不支付大量費用和額外資源來執行這些安排。 我們還可能不得不依靠各種法律管轄下的法律補救辦法，包括尋求具體的履約或強制 救濟，並要求賠償，我們不能保證你方在有關法律法規下是有效的。例如， 如果我們的VIEs股東對我們惡意行事，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同的 義務。此外，如果任何第三方聲稱對我們的VIEs的股權有任何利益，我們行使股東權利或取消根據與參與方簽訂的貸款協議承諾的股份的能力可能會受到損害。如果VIEs的股東和董事與第三方之間的這些或其他爭端損害我們對VIEs的控制，我們鞏固VIEs財務結果的能力就會受到影響，這反過來會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

不利的中國經濟、政治和法律發展可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務成果、財政狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面。儘管近30年來中國經濟經歷了顯著的增長，但不同地區和中國各經濟部門的增長不平衡，據中華人民共和國政府2019年1月公佈的數據，中國經濟增長在過去幾年一直在放緩，2018年下降到6.6%。中華人民共和國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。然而，這些措施在改變中國經濟、刺激經濟增長方面可能並不成功，其中一些措施雖然對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和業務結果可能會受到政府對資本投資的控制或對適用於我們的税收條例的改變的不利影響。

中華人民共和國政府自七十年代末以來，雖然已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產資產所有權，改善企業法人治理，但中華人民共和國政府在中國仍然擁有很大一部分生產性資產。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過資源配置、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策和給予特定行業或公司優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。中華人民共和國政府的行動和政策會對我們經營業務的能力產生重大影響。

關於中華人民共和國法律制度的不確定因素可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律、法規的管轄。我們的子公司一般受適用於在中國的外國投資的法律和條例的約束，特別是適用於外資企業的法律。中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的。以前的法院判決 可供參考，但具有有限的先例價值。

雖然自1979年以來，中華人民共和國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護，但中國還沒有形成一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限及其不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行具有不確定性。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 (其中有些規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到一段時間後，違反了這些政策和規則。此外，在中國，任何訴訟都可能曠日持久，造成大量費用和資源轉移以及管理人員的注意。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和匯出中國的貨幣實行管制。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息 付款和與貿易有關的交易支出，可以不經國家外匯管理局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣，匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用，需經政府有關部門批准。中華人民共和國政府也可酌情限制今後在經常賬户交易中使用外幣 。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司 級的主要收入來源是我們的中國子公司支付的股息。可用外幣的短缺可能限制我們的中華人民共和國子公司匯出足夠的外幣給我們支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其以外幣計價的義務。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外國 貨幣以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣支付股利給我們的股東，包括我們ADS的 持有人。

“中華人民共和國企業所得税法”可能會提高適用於我國部分子公司的企業所得税税率，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

根據2008年1月1日生效的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，隨後實施“企業所得税法”的“企業所得税條例”進一步明確規定，除另有規定外，外商投資企業和國內企業應按25%的統一税率繳納企業所得税。2007年3月16日前設立並享受税收優惠待遇的企業，將繼續享受以下優惠税收待遇：(1)在優惠税率情況下，從2008年1月1日起，過渡期為5年，在此期間，到2012年1月1日，這類企業的EIT率將逐步提高到統一的25%；或(2)在有特定期限的優惠税 豁免或減免税的情況下，直至該期限屆滿為止。但是，如果這樣的企業由於沒有盈利而沒有享受到 的優惠待遇，其優惠待遇的期限將從2008年起視為 。

由於實施了EIT法，我們的一些子公司享受的某些税收優惠於2008年1月1日到期。根據“經濟轉型法”和有關規定，在深圳經濟特區註冊的部分中華人民共和國子公司享受的優惠税率，將在五年過渡期逐步提高到25%的統一税率。根據“經濟轉型法”提高這些實體的經濟税率可能會導致我國實際税率的增加，這可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。

根據EIT法，我們的全球收入或我們從中國子公司獲得的股息可能要繳納中華人民共和國税，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

根據“經濟轉型期法”，在中華人民共和國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業被視為常駐企業，並將按其全球收入的25%接受經濟轉型。“實施細則”或“實施細則”將“事實上的管理機構”一詞定義為“對製造和商業業務、人事、會計、財產、 等進行實質性和全面管理和控制的機構”。一家企業。“如果我們被認為是一家常駐企業，我們可以按全球收入的25%接受EIT，但我們從我們的中國子公司獲得的股息將不受EIT的約束。如果我們被認為是一家常駐企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們全球收入的25%EIT將大大增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利產生實質性和不利的影響。

我們已從我們的中國法律顧問全球法律辦公室獲悉，根據“經濟轉型期法”和“實施細則”，在中國的外商投資企業向其外國投資者支付的股息將被徵收10%的預扣税，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有一項税收條約，規定了另一種扣繳安排。然而，根據中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止逃税的安排，或自2007年1月1日起生效的雙重課税安排，我們的中國附屬公司透過香港全資子公司中國保險控股有限公司向我們支付股息。自CNInsurance HoldingsLtd.起，按5%的税率徵收預扣税。被視為香港居民企業，以課税為目的。根據“經濟轉型期法”和“實施細則”，如果我們被視為常駐企業，我們從中華人民共和國子公司獲得的紅利將不受EIT的約束。但是，如果我們不被視為常駐企業，我們的中華人民共和國子公司將被要求為支付給我們的任何股息支付5%或10%的預扣税(視情況而定)。因此，我們可用於滿足現金需求的資金數額，包括向股東 和ADS持有人支付股息，可以大幅度減少。

我們主要依靠分紅和其他由我們的子公司支付的股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司的紅利來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累積 利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中華人民共和國子公司每年都必須按照其在中華人民共和國法定財務報表(如有的話)中報告的税後利潤的10%，為法定準備金提供資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們每一家被視為外商投資企業的中華人民共和國子公司，都必須在其中華人民共和國法定財務報表中進一步撥出一部分税後利潤，由其董事會酌情為僱員福利基金提供資金。這些儲備是 不能作為現金紅利分配的。截至2018年12月31日，我們的中華人民共和國子公司可用於分配紅利的總留存收益為14億元人民幣(2.097億美元)。此外，如果我們在中國的子公司將來獨自承擔債務，債務工具可能會限制它們向 us支付股息或其他付款的能力。對我們的子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，而這些可能對我們的業務、支付紅利或其他方面的業務都有好處。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立境外特殊目的公司的規定和海外上市公司授予的職工股票期權，可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或對我們產生不利影響。如果我們是中華人民共和國居民的股東，或獲得或行使 股票期權的中華人民共和國僱員，沒有根據這些規定進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤 ，並可能根據中華人民共和國法律承擔責任。

2005年10月21日，國家外匯局就中國居民外匯管理局有關問題發佈通知，要求中國居民在境外設立或控制公司前，通過境外專用工具(在中國稱為“安全通知75”)進行融資和投資，通知中所稱的“境外特殊目的公司”，其目的是籌集由中華人民共和國公司資產 或股票支持的資本。中華人民共和國居民是在2005年11月1日前設立的離岸特殊目的公司的股東，必須在2006年3月31日前在當地安全分局登記。2014年7月4日，國家外匯局發佈“中華人民共和國居民通過專用公司進行境外投資、融資和投資回報管理通知”(簡稱“外匯局通知37”)，同時廢止“安全通知”75號。“外匯局第37號通知”還要求中華人民共和國居民在向境內或海外合法持有資產或利益的特殊目的公司(SPC)捐款之前，必須向有關外匯管理局辦理海外投資外匯登記。公司信息-B.業務概況-條例-“外匯條例”-“中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例”。

我們已要求據我們所知是中華人民共和國居民的受益所有人按照安全通告37和其他有關規則的要求，提出必要的申請、申報和修訂。我們試圖遵守，並試圖確保我們的受益所有者 ，誰受這些規則遵守有關的要求。然而，我們不能向您保證，我們所有受益的 業主如果是中國居民，都會遵守我們的要求，根據安全通告37或其他相關規則進行或取得任何適用的註冊或遵守其他 要求。如果這些受益所有人未能根據“安全通告”第37號及時修訂其安全登記，或我國居民未來的實益所有人不遵守“安全通告”第37號規定的登記程序，則可能會對這些實益所有人處以罰款和法律制裁，並可能限制我們向中國子公司貢獻資金的能力，限制我們在中國的子公司向我們公司分配分紅的能力，否則會對我們的業務產生不利影響。

2006年12月25日，中國人民銀行(中國人民銀行)發佈了“個人外匯管理辦法”，2007年1月5日，國家外匯局進一步頒佈了“個人外匯管理辦法”。我們將這些 規則統稱為個別外匯規則。個別外匯規則於2007年2月 1生效。根據本條例，在海外股票市場上市的公司根據其員工股票期權或股份激勵計劃獲得股票或股票期權的中華人民共和國公民，必須通過該海外上市公司的中華人民共和國子公司或任何其他合格的中國代理人，向外滙局登記，並完成與 、股票期權或其他股票獎勵計劃有關的某些其他程序。境外上市公司出售股票或者股息所得的外匯收入，可以匯入該中國公民的外匯賬户或者兑換成人民幣。獲授予股票期權的中華人民共和國公民職工，在納斯達克證券交易所上市時，必須遵守外匯規則。

2012年2月15日，國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知”或“第7號通知”，它完全取代了參加境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的國內個人外匯管理運作規則或股票期權規則，並在流通時立即生效。根據第七號通知，境內人員，包括境內公司的董事、監事、高級管理人員或者其他中國公民(包括香港、澳門、臺灣公民)或者連續在中華人民共和國境內居住一年的外國個人，參加境外上市公司同一股權激勵計劃的，應當通過其服務的境內公司，集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金轉移、匯款等業務，委託境外機構辦理期權行使、有關股票或股權的買賣等問題，和資金轉移。作為一家海外上市公司，我們和我們的員工如果獲得了股票期權或任何類型的股權獎勵，都可能會受到第7號通知的約束。如果我們或受第7號通知約束的僱員不遵守這些條例，我們可能會受到罰款和法律制裁。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-條例-外匯條例-僱員股票期權安全條例。“

人民幣幣值的波動可能對你的投資產生重大的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的 值可能會波動，並受政治和經濟狀況變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策，2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣與美元之間的匯率仍在一個狹窄的區間內。2010年6月以來，中華人民共和國政府又允許人民幣對美元緩慢升值，儘管美元對人民幣也有升值的時期。2012年4月，交易區間擴大至1%，2014年3月進一步擴大至2%，這使得人民幣兑美元匯率的波動幅度最高可高於或低於中國人民銀行公佈的中央平價匯率2%。2015年8月，中國人民銀行改變了計算人民幣兑美元中間價的方式，要求提交中國人民銀行參考利率的做市商考慮前一天的即期收盤價、外匯需求和供應量以及主要貨幣匯率的變化。這一變化，以及可能實施的擴大交易區間等其他變化，可能會增加人民幣兑外國貨幣的匯率波動。很難預測 市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們的大部分金融資產也是以人民幣計價的。我們依靠分紅和在中國的子公司支付給我們的其他費用。人民幣對美元的任何重大升值或貶值都可能影響我們的現金流量、收入、收益和財務狀況，以及我們的ADS以美元支付的價值和紅利。例如，人民幣對美元的進一步升值將使任何以人民幣計價的新投資或支出對我們來説更加昂貴，因為我們需要為此目的將美元兑換成人民幣。當我們將以美元計價的金融資產轉換為人民幣時，人民幣對美元的升值也會導致外幣折算損失，因為人民幣是我們的報告貨幣。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著降低我們報告收益的美元等值，並可能對我們的ADS的價格產生不利影響。

併購規則也可能使我們更難通過收購來追求增長。

“併購規則”還規定了額外的程序和要求，可以使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易之前通知商務部 。到目前為止，我們在中國的收購完全是通過過去是我們中華人民共和國合併的附屬實體的子公司進行的。 在將來，我們可以通過直接收購互補業務來擴大我們的業務。遵守新條例中關於完成此類交易的要求可能很費時，任何必要的批准程序，包括從商務部獲得 批准，都可能使我們無法及時完成這些交易，甚至根本無法完成這些交易，這可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

與我們的ADSS相關的風險

我們ADSS的市場價格可能是不穩定的。

我們ADSS的市場價格可能波動很大，並且會受到下列因素的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。這些市場波動也可能對我們ADSS的市場價格產生實質性和不利的影響。

我們可能需要額外的資本，出售額外的ADSS或其他股票證券可能會導致更多的稀釋給我們的股東。

我們相信，在可預見的將來，我們目前的現金和現金等價物以及預期的業務現金流量將足以滿足我們預期的現金需求。然而，我們可能需要額外的現金資源，由於業務條件的變化或 其他未來的發展，包括任何投資或收購，我們可能決定進行。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸貸款。出售額外的股本證券可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的業務。 我們不能向你保證，資金將以我們可以接受的數額或條件獲得，如果有的話。

今後大量出售我們的普通股或ADSS，或認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS 的價格下降。

在公開市場上銷售我們的ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS 的市場價格下降。如果任何現有的股東或股東以ADSS的形式出售大量普通股，我們ADSS的市場價格可能會下降。此外，我們可能會發行額外的普通股，作為將來收購的考慮。 如果我們這樣做，你在我們公司的所有權將被稀釋，這反過來可能會對我們的ADSS的價格產生不利影響。

我們的公司行動基本上由我們的官員、董事和主要股東控制。

截至2019年3月31日，我們的執行主管、董事和主要股東有權受益地擁有我們公司流通股的約35.2%。這些股東可對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易，他們不得為其他非控股股東的最佳利益行事。此外，截至2019年3月31日，為 公司設立的公司代表521計劃的參與者持有公司普通股，或521計劃僱員公司， 持有我們流通股的20.1%。通過貸款協議和委託購買股份協議，由於這些 股份作為抵押品向公司質押，以保證向參與者提供的貸款，如果參與人 在貸款到期時未能償還貸款，我們有權代表參與人處置521計劃僱員公司持有的部分或全部股份，在五年內終止他或她與公司或其子公司的僱用或代理合同，或如果參與者未能實現其承諾的業績目標。 521計劃僱員公司為 參與人設立了僱員委員會或任命的僱員代表，每個人都有權就股份作出表決和處置決定。雖然 委員會或僱員代表已承諾以符合參與人最大利益的方式投票表決他們控制的股份，但我們可以對僱員委員會成員或僱員代表(即我們的僱員)施加重大影響，或者，他們不能以保護其他非控股股東利益的方式行事。我們的股份所有權的這種集中也可能阻止、推遲或阻止對我們公司的控制的改變，這可能會使我們的股東失去機會從他們的股份中獲得溢價，作為我們公司出售的一部分，並可能降低我們公司的價格。即使我們的其他股東反對這些行動，也可能採取這些行動。

您可能沒有與我們普通股持有人相同的表決權，也可能無法及時收到投票材料，從而無法行使您的投票權。

除本年度報告和存款協議中所述的 外，我們ADSS的持有人將不能單獨行使附加於ADSS所證明的股份的投票權。ADSS的持有人可指示保存人行使附加在ADSS所代表的股份上的表決權。如果保存人在保存人確定的日期 或之前沒有收到指示，保存人應認為保管人已指示保存人向我們指定的人發出一份酌處委託書 ，以行使其表決權。你可能無法及時收到投票材料，指示保存人 投票，而且你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其存款證的人可能沒有機會行使表決權。

您可能無法參與配股，並可能因此而經歷您所持股份的稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。根據ADSS的存款協議 ，保存人將不向ADS持有人提供這些權利，除非根據1933年“證券法”登記或根據“證券法”豁免對ADSS的所有持有者分配給ADS持有人的權利和基本證券。我們沒有義務就任何這樣的 權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務使這樣的登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法利用“證券法”規定的任何豁免註冊。因此，我們ADSS 的持有者可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

您 在傳輸ADSS時可能受到限制。

您的 ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或從 隨時結清其轉帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時一般拒絕 交付、轉讓或登記ADSS，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府 機構的任何要求，或根據存款協定的任何規定，可在任何 時間這樣做，或者其他原因。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的，我們在中國的所有業務基本上都是在中國進行的，我們的大部分董事和官員都居住在美國以外的地方。此外，與美國的法律相比，開曼羣島的證券法對投資者的保護要少得多。

我們在開曼羣島註冊，主要通過我們在中國的子公司在中國開展我們的所有業務。我們的大多數董事和高級官員居住在美國以外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內或中國以外的其他地方向這些人提供服務。你可能也很難在開曼羣島法院執行根據美國聯邦證券法對我們和我們的官員和董事的民事責任規定在美國法院獲得的判決，其中大多數人不是美國居民，其資產部分或全部位於美國境外。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否承認或執行美國法院對我們的判決，或根據美國或任何州的“證券法”的民事責任規定對我們或我們的官員和董事作出判決，都是不確定的。我們的中華人民共和國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定法院判決的相互承認和執行。還不確定開曼羣島或中華人民共和國的法院是否受理或有權聽取在開曼羣島或中華人民共和國對我們或我們的官員和董事提出的基於美國或任何州證券法的原始訴訟。

我們的公司事務由我們不時修訂和重申的公司章程和章程以及“公司法”(2018年修訂本)(下稱“開曼公司法”)和開曼羣島普通法管理。股東對我們的董事採取法律行動的權利，非控股股東 的行動，以及根據開曼羣島法律我們的董事對我們的信託義務，在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例，以及英國普通法，後者具有説服力，但沒有約束力，開曼羣島法院的權威。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的信託義務不如在美國的法規或司法先例中明確規定的 。特別是，由於開曼羣島法律沒有專門規定證券投資者權利的 立法，因此沒有法律規定的針對證券投資者採取行動的私人原因，例如根據“證券法”或美國1934年“證券交易法”找到的私人原因，因此對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述種種原因，我們的公眾股東可能比在美國註冊的公司的股東更難以通過對我們的管理層、董事或控股股東採取行動來保護他們的利益。

本年度報告所載的審計報告是由我們的獨立註冊公共會計師事務所編寫的，其工作 可能沒有得到上市公司會計監督委員會的充分檢查，因此，你可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，將我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中的審計報告，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(美國)或公共會計監督委員會註冊的公司的審計員，根據美國法律的要求，PCAOB必須對其進行定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。

由於我們在中華人民共和國境內有大量業務，而PCAOB目前在未經中國當局批准的情況下無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此，我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有得到PCAOB的全面檢查。由於在中華人民共和國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和財政部簽署了“中國證券監督管理委員會(CSRC)執行合作諒解備忘錄”，建立了雙方在美中調查相關審計文件的編制和交流合作框架。經檢查，PCAOB似乎仍在與中國內地監管機構討論允許對在PCAOB註冊的審計事務所的檢查，涉及對在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這一問題的濃厚興趣。 然而，尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動，以及它對在美國上市的中國公司的影響。

PCAOB在中華人民共和國境外對其他公司進行的檢查查明瞭這些公司的審計程序(Br}和質量控制程序中的缺陷，這些問題可作為檢查程序的一部分加以處理，以提高今後的審計質量。PCAOB不能夠對中國的審計員進行全面檢查，這使我們更難評價我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是在中華人民共和國境外接受PCAOB檢查的審計員{Br}。投資者可能對我們報告的財務信息、程序和我們財務報表的質量失去信心。

如果證交會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立的註冊會計師事務所的中國子公司)就美國上市公司在中國的審計工作文件的獲取方式達成和解，不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式進行，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

在2012年底，證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，對“四大”會計師事務所(包括我國獨立註冊會計師事務所的中國內地子公司)的中國內地分支機構提起行政訴訟。2013年7月， SEC的內部行政法院對訴訟程序進行了一審，導致對這些公司作出不利判決。行政法法官建議對中國會計師事務所進行處罰，包括暫時暫停其在證交會的執業權，儘管該提議的處罰在證券交易委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行復審之前，中國會計師事務所與SEC達成了一項協議，中止了訴訟程序。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第106條所規定的要求相匹配的請求，並將被要求遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。中國證監會則啟動了一項程序，在其監督下，並經其批准，要求對會計師事務所持有的各類文件進行消毒，清除有問題和敏感的內容，使中國證監會能夠向美國監管機構提供這些文件。

根據清算條款，對中國四家會計師事務所的基本訴訟被視為在自2019年2月6日結算日開始的四年結束時因偏見而被駁回。儘管訴訟最後結束， 推定所有各方將繼續採用同樣的程序：即證交會將繼續向中國證監會提出要求 提交文件的請求，而中國證監會通常將採用清潔程序處理這些請求。 我們無法預測，如果中國證監會沒有授權向證交會提交所要求的文件，證交會將進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所是否遵守美國法律。如果對“四大”會計師事務所的中國子公司施加額外的挑戰，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

在證交會重新啟動行政訴訟的情況下，可能會發現很難或不可能就其在中華人民共和國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，這取決於在中華人民共和國開展業務的美國上市公司的最終結果，包括可能的除名。此外，對這些會計師事務所的任何此類未來訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，並可能對我國會計準則的市場價格產生不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國分支機構被剝奪了在證券交易委員會面前執業 的能力，而我們又不能及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可以確定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所除名，或從證券交易委員會取消註冊，或兩者都取消，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和ADS股東的權利產生重大不利影響。

我們的公司章程包含限制他人獲得對我們公司控制權或使我們進入變更控制交易的能力的規定。這些規定可能會使我們的股東失去機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股份，阻止第三方在投標報價或類似交易中設法控制我們的 公司。例如，我們的董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權、 和相對參與、任擇或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息 權利、轉換權、表決權，贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於以廣告或其他形式與我們普通股有關的權利。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們股份的價格可能會下跌，普通股和ADSS的股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

你可能不得不主要依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資的任何回報。

我們的董事會對是否分配股息有酌處權，但須遵守適用的法律。雖然我們的董事會宣佈了一項每季度宣佈和支付股息的政策，但未來股利的數額和形式除其他外，將取決於我們今後的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分配額(如果有的話)，我們的財務狀況，合同限制和其他被我們的董事會認為相關的因素。因此，您對我們ADSS的投資回報很可能主要取決於我們ADSS的任何未來的價格升值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。您可能無法實現您在ADSS中的投資回報，甚至可能會損失您在ADSS中的全部投資 。

我們可能被歸類為一家被動的外國投資公司，這可能對美國聯邦所得税對我們的ADSS或普通股的美國持有者造成不利的後果。

根據ADSS的市場價格、資產的價值以及收入和資產的構成，我們不認為我們是一家被動的外國投資公司(PFIC)，在截至2018年12月31日的應税年度，我們並不是一家被動的外國投資公司(PFIC)。我們相信我們在2017年和前幾年都是一個PFIC。此外，我們認為，我們的一個或多個子公司很可能也是此類往年的PFIC。在任何應税年度，非美國公司將被視為美國聯邦所得税的PFIC，如果適用的前瞻性規則，(1)該年度至少75%的 總收入是被動收入，或(2)至少50%的資產價值(根據該年度每季度資產 值的平均值確定)可歸因於產生被動收入或為生產 被動收入而持有的資產。我們必須在每個應税年度結束後分別確定我們是否是那個 年的PFIC。由於我們的資產在PFIC測試中的價值通常由我們的ADSS或普通股的市場價格 決定，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於ADSS或普通股的市場價格，而這些市場價格 可能會有很大的波動。如果我們的市值下降，我們可能是PFIC，因為我們的流動資產和現金(為此目的被認為是產生被動收益的資產)可能佔我們總資產的更大百分比。此外，PFIC規則的適用在幾個方面受到不確定性，我們不能向你保證，美國國税局，或國税局，將同意任何立場，我們最終採取的立場。我們不能保證在任何應税年度我們都不會被當作PFIC對待，或者國税局不會採取相反的立場。

如果我們是或 是任何應課税年度的PFIC，在此期間，美國保管人(如“第10項”中的定義)。附加信息 -E.税收-美國聯邦所得税“)持有我們的ADSS或普通股，某些特殊的 和不利的税收規則可適用於從我們收到的任何”超額分配“以及從出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的任何收益。見“項目10”。附加信息-E.税收 -美國聯邦所得税-被動外國投資公司“。

項目 4關於 公司的信息

A.公司的歷史和發展

我國公司結構的歷史

我們的創始人，胡先生和賴秋平先生，或賴先生，成立了兩家中國公司，廣州南雲汽車租賃服務有限公司。而廣東南豐汽車協會有限公司，最初提供汽車相關服務，如汽車租賃和應急服務。1999年，我們開始在輔助 基礎上分配汽車保險產品和汽車貸款。2001年，我們的創始人將其在中國兩家公司的股權轉讓給中國聯合金融服務控股有限公司(當時稱為中國汽車協會控股有限公司)，或英屬維爾京羣島的中國聯合金融服務公司，作為一傢俬人股本集團國泰資本集團進行的一系列交易的一部分，通過認購40%的股權在中國投資聯合金融服務公司。

2004年6月，作為促進國際籌資的公司重組的一部分，中國聯合金融服務公司在英屬維爾京羣島成立了“銷售公約”控股有限公司或“銷售公約”控股公司，作為其保險代理和經紀公司 業務的控股公司。中國聯合金融服務公司將其在其控制的四家中華人民共和國保險中介公司中的所有權益轉讓給了銷售公約控股公司。2004年9月，國泰資本集團認購了“銷售公約”控股公司大約27.8%的股權。

2005年12月，一家附屬於CDH Growth Capital Holdings Company Limited或CDH Growth Capital Holdings的私人股本公司通過CDH中國控股管理有限公司認購了“銷售公約”控股公司約26.4%的股權。2015年1月，CDH增長資本控股公司(CDH Growth Capital Holdings)同意將其在我們公司的所有股權出售給我們管理層的某些成員。

在對我們首次公開募股(IPO)的預期中，我們成立了CNvisionInc.。2007年4月在開曼羣島。2007年7月， CNWillInc.以10，000比1的價格向當時的“銷售公約”控股公司的現有股東發行普通股，以換取“銷售公約”控股公司的所有流通股。在這次重組交易之後，CNINW公司。成為我們集團的終極控股公司。

2007年10月31日，我們在納斯達克全球市場上市，代號為“銷售公約”。2007年11月5日，我們和我們公司的某些出售股東完成了13，526，773個ADS的首次公開發行，分別代表20股普通股。

2012年10月，我們獲得中國保監會批准成立保險銷售服務集團公司，並將我們在中國的全資子公司深圳南豐投資公司更名為“凡華保險銷售服務集團有限公司”、“萬華保險銷售服務集團有限公司”或“凡華集團公司”，擔任中華人民共和國經營實體的控股公司。

2016年12月6日，我們的股東批准了我們公司名稱的變更。致範華公司我們的代碼 隨後更改為“FANH”。

我們經營業務的歷史

我們於1999年開始經營保險中介業務，在輔助基礎上分配汽車保險產品和汽車貸款，並於2002年將產品擴展到其他財產保險和意外保險產品。2006年，我們通過收購三家人壽保險公司開始了人壽保險的發行，並於2008年開始通過收購四家理賠調整公司來提供理賠服務。2010年6月，我們成立了保險經紀業務部門，將我們的產品從零售業務擴展到商業業務。

我們在有機上和通過收購實現了增長。2002年以來，我們在全國範圍內擴大業務，設立了21家保險經紀公司和2家保險經紀公司，收購了21家保險公司(不包括大同及其下屬公司)和5家理賠公司的多數股權。

在2017年10月，作為向收費平臺模式過渡的一部分，我們將“凡華時報”銷售服務有限公司、 及其所有子公司，包括18家P&C保險公司和1家保險經紀公司，出售給北京車臣科技有限公司。並於2017年11月剝離了我們的保險經紀業務。

近年來，我們為開發和管理我們的移動和在線平臺作出了重大努力。2010年，我們收購了INSCOM控股有限公司(INSCOM Holdings Limited，簡稱INSCOM Holdings)的多數股權，以建立一個電子商務保險平臺。2014年4月，我們成立了Dianliang Information，作為eHuzhu(www.ehuzhu.com)的控股公司，這是我們於2014年7月推出的在線互助平臺 。2012年10月，我們推出了CNpad應用程序，這是一個移動銷售支持系統，後來被分為CNpad汽車公司和蘭章貴公司。茶桶。NET，一個基於lbs技術的在線索賠服務資源聚合平臺 於2014年啟動。

自2009年以來，我們還在消費金融和財富管理等互補業務領域進行了投資。我們目前擁有CNFinance控股有限公司18.5%的股權，或中國領先的住房權益貸款服務提供商CNFinance，以及中國領先的第三方財富管理服務提供商 Puyi Inc.4.5%的股權，該公司在粉華溥儀基金銷售有限公司擁有100%的股權。溥儀銷售有限公司。有關我們在CNFinance和溥儀銷售中所持股份變化的進一步信息，請參閲“第4項”。-關於公司的資料-C.組織結構-最近公司 結構的主要變化“。

我們的主要行政辦公室位於廣東廣州市珠江西路15號珠江大廈27樓，廣東人民共和國，510623。我們這個地址的電話號碼是+86-20-8388-6888.我們的註冊辦事處位於楓樹公司服務有限公司，郵政信箱309，UGLAND House，大開曼羣島，KY1-1104，開曼羣島，或在董事會可能決定的其他地點。我們在美國的加工服務代理是CT公司系統，位於紐約，10011，第八大道111號。

資本支出

我們的資本支出主要用於建設、升級和維護我們的在線平臺。見“項目5”。經營 和財務審查和前景-B.流動性和資本資源。“

我們是中國領先的在線到線下金融服務提供商。通過我們的在線平臺和離線銷售 和服務網絡，我們向中國的個人和機構客户分發由在中國經營的國內外保險公司承保的各種財產、傷亡和壽險產品，並提供保險索賠調整服務，如損害評估、調查、認證和損失估計。

我們主要通過銷售代理向客户分發保險產品，並通過索賠理算員提供索賠調整服務。截至2019年3月31日，我們擁有860 550名銷售代理和1 213名理賠員以及852個銷售和服務網點，我們的銷售和服務網絡由21個省的709個銷售網點和31個省的143個服務網點組成。

技術的發展和移動互聯網接入的增長極大地改變了我們的業務運作方式。

我們經營幾個在線平臺，我們將其定義為網站和啟用互聯網的應用程序，這些應用程序聚合了各種保險公司提供的保險產品 ：

自2019年3月31日起，我們通過凡華集團公司，在中華人民共和國建立了一個電子商務保險平臺和一個網上互助平臺，有十三家保險中介公司，其中十家是保險中介公司，包括兩家持有國家營業執照的保險中介公司和三家保險理賠公司。我們還擁有CNFinance控股有限公司18.5%的股權。(紐約證券交易所市場代碼：CNF)，一家領先的房屋權益貸款服務提供商，(Ii)溥儀公司4.5%的股權 權益。(納斯達克市場代碼：Puyi)，一家主要的第三方財富管理服務提供商，專注於大規模富裕和新興的中產階級人口；(Iii)14.9%的股份在深圳Chetong網絡有限公司(一家在線保險公司 索賠服務提供商)的股權。

我國專業保險中介行業還處於初級發展階段。我們認為，這為進一步增長提供了大量機會。互聯網接入的激增也為我們提供了許多機會來提高我們的運營效率，並直接接觸到更廣泛的客户羣。我們打算利用這些機會增加我們的市場份額，積極擴大我們的銷售力量和離線分銷和服務網絡，擴大 我們的產品組合和開發我們的在線平臺。

段 信息

截至2018年12月31日，我們經營了兩個部門：(1)保險代理部門，主要包括向個別客户提供寶C保險產品和壽險產品的代理服務；(2)理賠調整部分，由 提供預承保調查服務、理賠調整服務組成，處理剩餘價值服務、裝卸監督服務和諮詢服務。

保險代理部分

我們的保險代理部門分別佔2016年、2017年和2018年繼續運營的淨收入的91.8%、92.5%和90.6%。這一部門的收入來自兩大類保險產品：(一)財產和意外傷害保險產品，和(二)人壽保險產品，這兩類產品的主要重點都是滿足個人的保險需要。

人壽保險產品

我們的人壽保險業務佔我們2018年繼續經營的淨收入的82.7%。我們預計人壽保險產品的銷售將成為我們未來幾年收入的主要來源。我們分發的壽險產品 可以大致分為以下類別。由於保險公司不斷進行產品創新，我們分發的一些保險產品組合了以下一個或多個類別的特點：

我們在2018年銷售的 人壽保險產品主要由華夏、天安、永安、泰康和工行安盛人壽保險有限公司(ICBC AXA)或工行安盛保險有限公司(ICBC AXA)承銷。

財產 和保險產品

我們的財產和意外保險業務佔我們2018年繼續經營的淨收入的7.9%。按淨收入計算，我們的主要財產 和傷亡保險產品是意外保險。此外，我們還提供個人意外保險，旅遊保險，殘疾收入保險，以及其他財產和意外傷害產品。我們提供給個別客户的財產和意外傷害 保險產品可進一步分為以下幾類：

我們主要與太平物業及保險有限公司、中安網上物業及保險有限公司、泰康網上物業及保險有限公司、北京車臣科技有限公司、或車臣、 及平安財產及意外保險有限公司或平安保險有限公司、用於2018年財產保險和傷亡保險產品的分配。

索賠 調整段

我們索賠調整部門的淨收入總額分別佔2016年、2017年和2018年淨收入總額的8.2%、7.5%和9.4%。我們提供下列保險理賠調整服務：

2018年，我們主要向平安、中國太平洋財產和保險有限公司、或CPIC、{Br}太平、中國人壽保險有限公司和亞太財產保險有限公司提供索賠調整服務。

隨着中國競爭的加劇和保險市場的日趨成熟，我們相信保險中介部門還會有進一步的分工。我們預計，更多的保險公司將選擇將調整 功能的索賠外包給專業服務提供者，同時將重點放在其業務的核心方面，包括產品開發、資產和風險管理。我們相信，我們很有能力抓住這種外包機會.

季節性

見 “項目5。經營及財務檢討及展望-A.經營業績-影響我們經營業績的因素-季節性。“

分銷 和服務網絡與營銷

我們擁有一個離線銷售和服務網絡，截至2019年3月31日，該網絡由一個保險銷售和服務集團、10家保險公司(包括2家持有國家營業執照的保險公司)和3家理賠公司(852家銷售和服務分店)、860 550家註冊獨立銷售代理商和1 213家內部索賠理算員組成。我們的分銷和服務網絡包括在21個省的709個銷售網點和在31個省的143個服務網點。

下表列出截至2019年3月31日按各省分列的關於我們的分配和服務網絡的補充資料：

我們主要通過非我們僱員的獨立銷售代理和內部銷售代表向客户推銷和銷售人壽保險產品和財產及意外保險產品的個人產品系列。我們還通過我們的在線平臺Baowang (www.baoxian.com)向客户直接銷售意外、健康、旅行和房主保險產品。我們主要通過我們的內部索賠理算員向保險公司銷售保險理賠調整服務，並通過在線服務平臺Chetong.net向非附屬服務代表推銷和銷售保險理賠調整業務合同。

客户

我們銷售人壽保險產品，包括健康保險、養老保險、年金保險、全人壽保險和定期人壽保險，主要銷售給個人客户以及包括汽車保險、個人意外保險、房主保險產品、責任保險和旅行保險在內的個人財產保險和傷亡保險產品系列。我們經銷的人壽保險產品的客户主要是50歲以下的個人。在2018年12月31日終了的一年中，沒有一個通過我們購買保險產品的個人客户佔我們淨收入的1%以上。我們的索賠調整服務的客户主要是保險公司。

作為2018年12月31日的 ，我們已經積累了大約1，010萬個人客户和180萬機構 客户。通過免費向這些客户提供特定的增值服務，我們尋求建立一個忠誠的 客户基礎，以產生推薦和交叉銷售機會。

保險公司合夥人

自2019年3月31日起，我們與中國83家保險公司建立了業務關係。在中國保險市場上，當地保險公司的分支機構一般有權以自己的名義與保險中介機構簽訂合同。自2007年以來，我們一直尋求與保險公司在公司總部一級建立業務關係，以便利用位於中國不同地區的各附屬保險機構和經紀公司的總銷售額。截至2019年3月31日，我們與28家人壽保險公司、2家健康保險公司和10家公司總部一級的財產和意外保險公司簽訂了未履行的保險產品銷售合同。 我們還與58家保險公司簽訂了未履行合同，截至2019年3月31日，有5家保險經紀公司和13家其他機構提供理賠調整服務。

保險 聚集器站點合作伙伴

在2017年10月，我們轉向了汽車保險業務的平臺業務模式。在新的商業模式下，我們不再與財產保險公司和意外保險公司簽訂合同，通過我們的個人銷售代理商分配汽車保險產品，以便從佣金差價中賺取利潤。相反，我們經營CNpad作為一個公共汽車保險交易 平臺，該平臺連接保險分銷商和我們的銷售代理，並從經銷商那裏收取技術服務費，這些分銷商根據通過CNpad支付的保險費數量在CNPAD上提供汽車保險產品。一項技術服務 費用通常比我們以前從保險公司收到的佣金要小得多，儘管我們的成本很低。 在2018年，我們主要與基於互聯網的汽車保險分銷商Cheche合作分發汽車保險 產品，向Cheche引入代理流量，而Cheche則在後台處理交易。2018年，來自Cheche的淨收入(br}佔我們財產和傷亡保險淨收入的6.8%。

競爭

a參與在中華人民共和國銷售保險產品的行業參與者的數目。我們在產品提供、客户服務和信譽的基礎上競爭客户。由於我們主要銷售個人保險產品，我們的主要競爭對手包括：

我們主要與中國其他主要的索賠調整公司競爭，特別是民泰安保險測量師有限公司(簡稱民泰安)。我們相信，我們可以有效地與民泰安和其他主要保險理賠調整公司競爭，因為我們向客户提供包括財產保險、汽車保險、海運和貨物保險在內的多種理賠調整服務，並能夠通過分配財產和意外保險產品，利用我們與保險公司發展的業務關係。

智力 財產

我們的品牌、商標、商業機密和其他知識產權使我們的商業平臺、服務和產品有別於競爭對手，併為我們在專業保險中介部門的競爭優勢作出了貢獻。為了保護我們的知識產權，我們依靠商標、版權和商業祕密法以及與我們的僱員、銷售代理商、承包商和其他人簽訂的保密協議。截至2019年3月31日，我們在中國註冊了30個 商標，包括我們的公司標識。我們的主要網站是www.fan huaholdings.com。

調節

保險業規例

中華人民共和國的保險業受到高度管制。1998年至2018年3月，中國保監會是負責監管中國保險業的監管部門。2018年3月，中國銀監會(CBIRC)因中國保監會與銀監會的合併而成立，取代中國保監會成為中國保險業監管機構。在中華人民共和國境內從事的保險活動主要受保險法和有關規章的管轄。

初步制定管理框架

1995年頒佈了“中華人民共和國保險法”。最初的保險法，我們稱之為1995年保險法，為規範國內保險業提供了初步框架。根據1995年“保險法”採取的步驟包括：

中國保監會成立及2002年保險法修正案

1998年中國保監會的成立，進一步加強了中國的保險監管制度。中國保監會的任務是對保險業進行改革，儘量減少中國保險公司的破產風險，促進保險市場的發展。

“1995年保險法”於2002年修訂，經修訂的保險法，即2002年“保險法”，於2003年1月1日生效。1995年保險法的主要修正案包括：

2009年保險法修正案

“2002年保險法”於2009年再次修訂，我們稱之為“2009年保險法”的經修訂的保險法於2009年10月1日生效。2009年“保險法”的主要修正案包括：

根據2009年“保險法”，將保險機構或保險經紀公司設立為“中華人民共和國公司法”的最低註冊資本必須符合“中華人民共和國公司法”。保險機構或者保險經紀公司的註冊資本或者出資必須以現金支付。2009年“保險法”還對保險公司和經紀從業人員提出了一些具體的資格要求。保險機構、保險經紀公司的高級管理人員必須符合具體的資格要求，並經中國保監會批准。保險代理或者保險經紀從事保險產品銷售的人員，必須符合中國保監會規定的資格要求，並取得中國保監會頒發的資格證書。根據2009年“保險法”，保險交易各方可聘請保險調整公司或根據適用法律設立的其他獨立評估公司，或聘用具備所需專業知識的人，對被保險人的事項進行評估和調整。此外，2009年“保險法”規定了保險機構和經紀公司的額外法律義務。

2014年“保險法”修正案

“2002年保險法”於2014年再次修訂，我們稱之為“2014年保險法”的經修訂的保險法於2014年8月31日生效。2014年“保險法”的主要修正案包括：

2015年“保險法”修正案

“2014年保險法”於2015年再次修訂，我們稱之為“2015年保險法”的經修訂的保險法於2015年4月24日生效。“2015年保險法”的主要修正案包括：

中國保監會和銀監會

中國銀監會於2018年3月與中國銀行業監督管理委員會(銀監會)合併後成立的銀監會，繼承了中國銀監會的職權，具有廣泛的權力對在中國境內經營的保險公司和保險中介機構進行監督，包括：

保險機構條例

“中國保險代理主體條例”是中國保監會2009年9月25日發佈、2009年10月1日起施行的“關於專業保險代理監督管理的規定”，經(一)中國保監會發布並自2013年4月27日起施行的“關於修改POSAPIA的決定”，(二)中國保監會發布並於2015年10月19日生效的對POSAPIA的第二次修正。根據POSPIA的規定，設立保險代理機構必須符合最低註冊資本要求和其他要求，並經中國保監會批准。 “保險代理”一詞是指符合中國保監會規定的資格要求，經中國保監會批准取得保險代理業務許可證的單位，在保險公司授權的範圍內從事保險業務，並向保險公司收取佣金。保險代理人可以採取下列形式：(一)有限責任公司；(二)股份有限公司。根據中國保監會2013年4月27日發佈的“關於修改專業保險代理監管規定的決定”或“保險代理機構決定”，除中國保監會另有規定外，設立新保險機構的最低註冊資本為5000萬元人民幣，而不是以前要求的地區保險公司200萬元人民幣和全國保險公司1000萬元人民幣。設立分支機構或銷售辦事處不再需要增加註冊資本。 根據中國保監會關於進一步澄清與進入專業保險中介機構市場有關的某些問題的通知，在保險局決定公佈前設立的專業保險機構，其註冊資本不超過5，000萬元的，只能申請在其註冊的省設立分支機構。一家在保險局決定頒佈前成立的專業保險代理公司，註冊資本不超過5000萬元，並已在其登記地以外的省份設立分支機構的，可申請在這些省份增設分支機構。保險機構可以從事下列保險代理業務：

保險代理的 名稱必須包含“保險代理”或“保險銷售”字樣。保險公司的許可證 有效期為三年。保險代理機構應當自下列事項發生之日起五日內向中國保監會提交書面報告：(一)變更名稱或者分公司名稱；(二)變更住所或者分公司營業場所；(三)變更發起人或者大股東的名稱；(4)主要股東的改變；(5)註冊資本的改變；(6)股權結構的重大變化；(7)公司章程的修正； (Viii)分支機構的撤資；(9)設立分支機構；(X)分拆或與保險公司合併，或(Xi)改變組織形式的 。根據中國保監會2013年1月發佈的“保險經紀人和保險索賠理算人監督管理辦法”，從事保險產品銷售或有關損失調查和理賠的保險機構及其分支機構的工作人員，應當符合中國保監會規定的條件。保險公司或其分支機構的高級管理人員必須符合“關於專業保險機構的訂正管理規定”中規定的具體資格要求。保險機構或其分支機構高級管理人員的任命，須經中國保監會審查批准。

保險經紀公司的監管

保險經紀業務的主要規定，是中國保監會2018年2月1日和2018年5月1日發佈的“關於保險經紀人監督管理的規定”，取代經2013年4月27日修正的2009年9月18日發佈的“保險經紀監管規定”，中國保監會2013年1月6日發佈的“保險經紀人和理賠員監督管理辦法”。

“保險經紀人”一詞是指代表保險申請人的利益，作為保險申請人與保險公司之間訂立保險合同的中間人，併為提供這種經紀服務收取佣金 的實體。“保險經紀從業人員”是指與保險經紀人有關聯的人，為保險申請人、被保險人、投保人辦理保險申請建議書或者辦理保險申請手續，協助投保人或者被保險人要求賠償，或者向客户提供災害預防或者風險評估或者管理諮詢服務，或者從事再保險經紀業務，除其他外。

在中華人民共和國境內從事保險經紀業務的，保險經紀應當符合中國保監會規定的條件，取得中國保監會頒發的保險經紀業務許可證。保險經紀可以採取下列形式之一：(一)有限責任公司；或(Ii)股份有限公司。

經營範圍不限於登記省的保險經紀公司的最低註冊資本為5000萬元，業務範圍限制在登記地的保險經紀公司的最低註冊資本為1000萬元。

保險經紀的 名稱應包括“保險經紀”字樣。保險經紀必須向IISIS註冊其附屬保險經紀從業人員的 信息。一人只能通過一家保險經紀公司在IISIS 註冊。

保險經紀公司可以經營下列保險經紀業務：

保險經紀公司應當通過保險信息系統向中國保監會提交書面報告，並在發生下列事項之日起五日內向中國保監會公開披露：(一)變更名稱、住所或者營業場所；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式；(3)改變股東或出資人的名稱；(4)修改公司章程；(5)股權投資、設立與境外保險有關的實體或非經營組織；(6)分支機構的保險經紀業務活動的分工、合併和解散或終止；(7)改變除省級分支機構以外的其他分支機構主要負責人的 ；(8)因涉嫌參與任何違法或犯罪行為而受到行政或刑事處罰，或接受調查；(X)中國保監會規定的其他應報告的事件。

保險經紀及其從業人員不得銷售非保險金融產品，但經有關金融監管機構、保險經紀公司及其從業人員批准的產品，必須取得相關資格 ，方可銷售符合監管要求的非保險金融產品。

保險經紀及其分支機構從事上述保險經紀業務的人員，必須符合中國保監會規定的資格要求。保險經紀公司的高級管理人員必須符合POSAIB規定的特定資格要求。

保險理賠調整公司條例

“保險調整公司主體條例”是中國保監會2018年2月1日發佈、2018年5月1日生效的“關於保險索賠理算監督管理的規定”，取代2009年10月1日修訂的保險理賠理算公司監管規定，2013年和2015年， 和“保險經紀人和保險理算師條例”於2013年7月1日生效。

根據“保險調整辦法”，“保險調整”一詞是指評估公司及其專業評估人員在有關各方的委託下對被保險人的事項或保險事故進行的評估、調查、認證、損失估計和相關風險評估。“保險調整公司”是指從事上述業務的實體及其分支機構。

“保險調整從業者”是指保險理賠調整公司聘請的代表委託人進行下列活動的人：(1)在保險前後檢查、評估保險標的 事項的價值和評估其風險；(二)發生損失後，對保險標的剩餘 值的調查、檢查、估算、調整和處理；(三)風險管理諮詢。

保險 調整從業人員包括索賠理算師和具有索賠調整知識和實際 經驗的評估從業者。理賠員是指通過中國保監會組織的保險理賠員資格考試的個人。

保險理賠理算公司必須符合中國資產評估法和中國保監會規定的有關規定，並向中國保監會及其當地辦事處備案。

根據該條例，保險調整公司應按照適用的 法採取公司或合夥的形式，並保留索賠調整從業人員從事保險理賠調整業務。在 的索賠調整公司中，合夥關係的形式必須至少有兩名索賠理算人，其三分之二的合夥人應是索賠理算員，他們在索賠調整方面至少有三年的工作經驗，在過去三年對索賠調整活動的關係中沒有行政處罰記錄。一家公司形式的索賠調整公司必須至少有八名索賠理算人和兩名股東，其中至少三名是索賠理算員，他們在索賠調整方面至少有三年工作經驗，在過去三年中沒有與索賠調整活動有關的行政處罰記錄。

保險理賠理算公司的設立，只需向保險公司申請營業執照和向保險公司登記 ，而不是按照以前的要求申請營業執照和獲得中國保監會的批准。

索賠調整公司可以包括全國性的索賠調整公司和地區索賠調整公司。全國性的債權調整公司可以在中華人民共和國境內經營業務，可以在其登記地以外的省份設立分支機構，而區域索賠公司只能在註冊的省經營和設立分支機構。以公司的形式調整 公司的索賠，如果是全國性的索賠調整公司，必須向中國保監會提交其業務記錄，如果是區域債權調整公司，則必須向中國保監會在其註冊地區的當地辦事處提交 。合夥企業必須向中國保監會提交其業務記錄。

保險理賠調整公司從事理賠業務必須符合一定的要求，其中包括：(I)其股東或合夥人必須符合上述要求，其出資必須是自營、實際和合法的，不得是銀行貸款等各種形式的非自有資本；(二)必須有足夠的營運資金，根據其業務發展計劃，支持其日常經營和風險承擔。一個全國性實體必須至少有200萬元人民幣的營運資金，而一個地區實體必須至少有100萬元人民幣。

保險調整公司可以經營下列業務：

經中國保監會批准，保險調整公司可以經營下列業務：

保險調整公司的 名稱必須包含“保險調整”字樣，並必須避免重複現有保險理賠調整公司的名稱 。有下列情形之一的，保險調整公司自變更決議通過之日起五日內，應當向中國保監會提交書面報告：(一)變更名稱、住所、營業場所；(二)變更股東或者合夥人；(三)變更註冊資本或者組織形式；(4)改變股東或合夥人的名稱或出資；(5)修改公司章程或合夥協議；(6)股權投資、設立與離岸保險有關的實體或非經營組織；(7)分拆、合併、解散或終止其分支機構的保險理賠調整業務；(8)更換其董事會主席、執行董事或高級管理人員；(9)因涉嫌參與犯罪而受到行政或刑事處罰；(十)中國保監會規定的其他應當報告的事件。

保險調整公司或者其分支機構從事上述保險調整業務的人員，必須符合中國保監會規定的資格要求。保險調整公司的高級管理人員必須符合PSICA規定的具體的 資格要求。

保險理賠調整從業者必須加入保險索賠調整公司，以便進行保險索賠調整 活動。其所屬的保險理賠調整公司必須向中國保監會的保險中介監督信息系統(IISIS)登記其信息。一個人只能為 一個保險理賠調整公司進行保險調整活動，並且只能通過一個保險理賠調整公司在IIS登記。

在 處，必須至少任命兩名保險理賠從業者負責每一宗保險理賠業務 ，索賠調整報告應由至少兩名從事索賠調整活動的保險理賠從業者簽署，並由他或她所屬的理賠調整公司砍掉。

附屬-商業保險機構條例

“附屬業務保險代理主體條例”是中國保監會於2000年8月4日發佈的“附屬企業保險代理管理暫行辦法”。“附屬業務保險機構” 是指被保險人委託代表保險人經營保險業務，同時從事另一項與保險無關的業務的實體。附屬業務保險機構必須符合本條例規定的資格要求.中國保監會審查批准申請成為附屬企業保險代理機構的資格後，頒發“附屬業務保險代理許可證”，有效期三年。附屬業務保險代理人只能代表一家保險公司從事保險業務，所從事業務的範圍限於附屬商業保險代理許可證規定的範圍。

保險銷售員條例

“個人保險營業員管理條例”是中國保監會2013年1月6日發佈、2013年7月1日起施行的“保險銷售人員監督管理辦法”，取代2006年4月6日頒佈、2006年7月1日起施行的“保險營業員管理辦法”。根據本條例，“保險銷售人員”是指為保險公司銷售保險產品的個人，包括由保險公司或保險公司僱用的個人。一個人必須在中國保監會的保險中介機構管理信息系統中登記，並取得他或她所屬的保險公司或保險代理機構簽發的“保險銷售員執業證書”，以便從事保險銷售活動。

根據“2015年保險法”和修正後的“POSPIA”，銷售人員不再需要通過中國保監會或保險業委員會組織的資格考試才能獲得資格證書。

保險中介服務集團公司規範

保險中介團體監管主體條例是中國保監會2011年9月22日發佈的“保險中介服務集團公司監督管理暫行辦法”(試行)，並立即生效。根據本規定，“保險中介服務集團公司”是指按照適用的法律、法規，經中國保監會批准設立的專業保險中介公司，對保險中介公司實行獨家或者共同控制，或者能夠發揮重大影響的，至少有兩個子公司，即主要從事保險中介業務的專業保險中介公司。

保險中介服務集團公司必須具備：

保險中介服務組的 名稱必須包含“Group”或“Holding”字樣。其主要業務必須是股權投資、管理和提供支助服務。保險中介服務集團公司 應當自發生下列情況之日起五個工作日內，在登記地向中國保監會及其當地對口單位提交書面報告：(一)變更註冊名稱或者地址；(二)變更註冊資本；(3)改變其股權結構5%以上或股東持有5%以上股份；(4)改變其公司章程； (5)設立、收購、合併或關閉其子公司；(6)在成員公司之間進行關聯方交易； (Vii)解散；(8)大幅度改變其業務範圍；或(9)進行重大戰略投資，遭受重大投資損失，或經歷影響或可能影響集團業務管理、財務狀況或風險控制的其他重大事件或緊急情況。保險中介服務集團公司的高級管理人員必須符合特定的 資格要求，保險中介服務集團公司高級管理人員的任命須經中國保監會審查批准。

中國加入WTO法律文件中與保險業有關的內容

根據中國保監會關於在中國加入世界貿易組織(世貿組織)法律文件中分發保險業有關內容的通知，中國人壽保險界應在2001年12月11日加入世貿組織後三年內取消地域限制，允許合資公司向中國公民和外國公民提供醫療保險、團體保險和養老/年金服務，除外國投資比例(不超過50%)和設立條件外，沒有其他限制。對於非壽險行業，在中國加入後的三年內，取消地域限制，除設立條件外，不得有其他限制。對於保險經紀行業，在中國加入後的五年內，允許設立外商獨資子公司，除設立 條件和業務範圍限制外，沒有其他限制。

更緊密經濟夥伴關係安排中與保險業有關的內容

根據2007年7月簽署的“CEPA第四號補編”和2011年12月簽署的“第八號CEPA補編”，允許香港和澳門的地方保險機構在符合下列條件的情況下，在廣東(包括深圳)建立全資保險代理公司，並在試點基礎上開展保險中介業務：

互聯網保險條例

“互聯網保險業務經營主體條例”是中國保監會於2015年7月22日發佈的“互聯網保險業務監管暫行辦法”，自2015年10月1日起施行。“暫行辦法”所稱“網上保險業務”，是指保險機構通過自行經營的互聯網平臺、第三方互聯網平臺等利用互聯網、移動通信等技術簽訂保險合同、提供保險服務的業務。保險機構包括根據適用的法律、法規並經中國保監會批准設立和註冊的保險公司和專業保險中介公司。專業保險中介人是指專業保險中介機構、保險經紀公司和保險理賠調整公司，它們可以在其註冊的省份以外的地區經營。第三人互聯網平臺是指除保險機構自行經營的互聯網平臺外，為保險機構的網上保險業務活動提供與互聯網技術支持相關的輔助服務的互聯網平臺。直接從事網上保險業務的第三方互聯網平臺，如承保保險單、理賠、註銷保險單、辦理客户投訴、提供其他客户服務，在從事網上保險業務前，應當向中國保監會申請並取得相關資格。

保險機構開展網上保險業務的自辦互聯網平臺和第三方互聯網平臺，均應符合取得ICP牌照、編制ICP備案文件、維護健全的互聯網操作系統和信息安全系統等要求。

保險事業單位應當認真評估自身的風險管理控制能力和客户服務能力，合理確定和選擇適合網絡經營的保險產品和銷售活動範圍。臨時措施允許保險公司在其註冊經營區域以外的地區網上銷售某些類型的產品，其中包括：(1)人身事故保險、定期人壽保險和一般人壽保險；(2)個人業主保險、責任保險、信用保險和擔保保險；(3)財產保險業務，其整個服務流程服務於從保險銷售和承保到理賠的整個過程，可以通過互聯網獨立和完全地進行；和(Iv)中國保監會規定的其他保險產品。“暫行辦法”還規定了披露網上銷售的保險產品信息的要求，併為從事互聯網保險業務的保險機構的業務提供了指導方針。

網上金融服務條例

2015年7月18日，中國人民銀行、中國保監會和銀監會等十家中國監管部門聯合發佈了“促進互聯網金融健康發展指導方針”。準則鼓勵保險公司利用因特網 技術改造和升級傳統的金融服務。準則還支持金融機構建立能夠開展互聯網保險業務的創新國際平臺。

“準則”規定了促進網上保險部門發展和管理的基本原則。 各管理機構將通過新的規則和條例，以執行和執行準則中規定的原則。 由於準則的執行規則和條例尚未公佈，因此準則中的要求 將如何解釋和執行存在不確定性。

外匯管理條例

外匯兑換

外國在中國的外匯管理主要受下列規則管轄：

根據“外匯管理條例”，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易。人民幣兑換資本項目，如直接投資、貸款、證券投資和投資匯回，仍需經國家外匯管理局批准。

根據“結匯、變賣、付滙管理條例”，外商投資企業提供有效的商業單據 後，只能向獲準經營外匯業務的銀行買賣或者匯出外幣，並在資本項目交易中取得外匯局的批准。境外外商投資企業的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發改委的批准。

中國居民境外投資外匯登記

根據2014年7月4日發佈的“國家外匯管理局第37號通知”，中國居民(包括中華人民共和國機構和居民個人)向有關的外匯管理局申請進行境外投資外匯登記。中華人民共和國居民以合法持有的境內資產或者利益作出貢獻的，應當向註冊地外匯管理局或者中華人民共和國有關企業的資產或者利益所在地的外匯管理局申請登記。中華人民共和國居民以合法持有的境外資產或者權益繳納會費的，應當向外滙管理局登記或者登記。在境外註冊的SPC，經歷了中國居民個人股東、其名稱、經營期間或者其他基本信息的變更，或者經歷了重大事項的變化，如中華人民共和國居民個人的增資、減少供款、股權轉讓或者置換、合併、分立等，中華人民共和國居民應當及時向有關外匯管理局變更境外投資外匯登記。根據安全理事會第37號通知，如不遵守上述登記程序，可能會受到處罰，包括對中華人民共和國子公司的外匯活動及其向SPV分配紅利的能力施加限制。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定和海外上市公司授予的僱員股票期權，可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或對我們產生不利影響。如果屬於中華人民共和國居民的股東，或者被授予或者行使股票期權的中華人民共和國僱員，沒有按照該條例辦理登記或者備案，我們可能無法分配利潤 ，並可能根據中華人民共和國法律法規，如國家外匯局三月發佈的第19號通知，承擔責任，2015年“第19號通知”旨在進一步深化外匯管理體制改革，更好地滿足和促進外商投資企業經營和基金經營的需要。規定結匯額的支付管理應進一步規範。, 違反本通知辦理外商投資企業外匯資金結算、使用和其他業務的外商投資企業和銀行的處罰。違反規定的，由外匯管理局依照“中華人民共和國外匯管理條例”和其他有關規定查處。

外管局僱員股份期權規例

2006年12月25日，中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”，2007年1月5日，國家外匯局進一步頒佈了“個人外匯管理辦法”。兩者於2007年2月1日生效。根據實施細則，通過境外上市公司的中華人民共和國子公司或其他合格的中華人民共和國代理人，根據其員工持股期權或者股份激勵計劃，獲得境外上市公司的股份或者股票期權，向外滙局註冊，並完成與股票期權或其他股票獎勵計劃有關的某些其他程序 。境外上市公司出售股票、股利所得的外匯收入，可以匯入中華人民共和國公民的外匯帳户，也可以兑換成人民幣。獲批股票期權的中華人民共和國公民僱員須遵守個別外匯規則。

2007年3月28日，國家外匯局頒佈了“國內個人參與境外上市公司職工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理業務細則”或“操作規則”。股票期權規則2012年2月15日，國家外匯局發佈了“第7號通知”，取代了“股票期權規則”的全部規定，並在發行時立即生效。根據第七號通知，境內人員，包括境內公司的董事、監事、高級管理人員或者其他屬於中國公民(包括香港、澳門、臺灣的公民)的其他僱員，或者連續在中華人民共和國境內居住一年的外國個人，參加境外上市公司股權激勵計劃的，應當通過其服務的境內公司，集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金轉移、匯款等問題，委託境外機構辦理期權等問題，相關股票的買賣和資金轉移。國內機構需要按照個人蔘與股權激勵計劃的要求將資金匯出中國的，境內機構應當每年向外滙局當地辦事處申請外匯支付配額。境內機構應當在本行開立境內外匯專户。將個人參與股權獎勵計劃賺取的外匯收入遣返回國後，國內機構應要求 銀行將資金從其特別外幣賬户轉到各自的個人外幣存款賬户。如果在國外上市的公司的股權激勵計劃有任何重大變化(如修改原計劃的任何主要 條款、增加新計劃，則 )，或者因境外上市公司或者境內公司合併、收購、重組或者其他重大事件而對原計劃發生的其他變化)、境內機構或者境外受託人、境內代理機構應當自變更發生之日起三個月內，向外滙局當地辦事處辦理外匯兑換登記手續。外匯局及其分支機構應當監督、管理和檢查與個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關的外匯業務，並可以對違反第七號通知規定的個人、境內公司、境內機構和銀行採取管制措施和行政處罰。

我們和已獲得適用股權獎勵的員工應遵守第7號通知。如果我們不遵守第7號通知，我們和/或受第7號通知約束的僱員可能會受到外匯管理局或任何其他中華人民共和國政府當局的制裁。

股利分配條例

規範外商獨資公司股利分配的主要規定包括：

根據本條例，在中華人民共和國境內的外資獨資公司只能按照中華人民共和國會計準則的規定，從確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外資獨資公司必須每年至少撥出各自累計利潤的10%，為某些儲備資金提供資金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備基金不能作為現金紅利分配。

關於海外上市的條例

2006年8月8日，中華人民共和國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會和國家外匯局聯合通過了“外商與國內企業合併收購規定”，或於2006年9月8日生效的第 10號命令(2006)。第10(2006)號命令除其他事項外，要求為海外上市目的而設立、由中國公司或個人控制的境外證券，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站 上發佈公告，列明SPV需要向其提交的文件和材料，要求中國證監會批准其海外上市。

在2007年10月我們首次公開募股時，雖然併購規則的適用情況尚不清楚，但當時的中華人民共和國商務和金融法律辦公室的法律顧問告訴我們，根據他們對當時的中華人民共和國法律和條例以及2006年9月21日宣佈的程序的理解：

見 “項目3。關鍵信息-D.風險因素-“與在華營商有關的風險”-中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)根據2006年8月通過的中華人民共和國的一項規定，在2007年10月的首次公開發行(IPO)中可能需要得到中國證監會(CSRC)的批准。根據我們的中國法律顧問的意見，我們沒有要求中國證監會批准我們的首次公開募股。任何事先獲得中國證監會批准的要求和未獲得這一批准的情況， 如果需要，都可能對我們的業務、經營結果、聲譽和交易價格產生重大不利影響。

税務條例

中華人民共和國企業所得税

“中華人民共和國經濟轉型期”是根據“中華人民共和國會計準則和條例”以及“中華人民共和國會計準則和條例”確定的應納税收入以及“中華人民共和國經濟IT法”計算的。2007年3月16日，中國全國人民代表大會頒佈了“經濟轉型期法”，這是一部新的“經濟轉型法”，於2008年1月1日生效。2007年12月6日，國務院發佈了“實施細則”，並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日，國務院發佈“關於實施企業所得税過渡優惠政策的通知”或“過渡優惠政策通知”，與“企業所得税法”同時生效。“經濟投資法”對所有國內企業和外商投資企業規定了25%的統一EIT率，除非它們在某些例外情況下符合條件。根據“經濟投資法”，“實施細則”、“過渡優惠政策通知”和其他有關規定進一步規定，2007年3月16日前設立並享受優惠税收待遇的企業，將繼續以下方式享受：(一)優惠税率，從2008年1月1日起的五年內，税率將逐步提高到25%；或(Ii)(如屬某一特定期間的豁免或減税優惠)，直至該期限屆滿為止。但是，如果這樣的企業由於沒有盈利而沒有享受到 的優惠待遇，其優惠待遇的期限將從2008年起視為 。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-“中華人民共和國企業所得税法”可能會提高適用於我國某些子公司的企業所得税税率，而這些税率可能對我們的經營結果產生重大不利影響。“

根據新所得税法，企業分為居民企業和非居民企業.常駐企業是指 根據中華人民共和國法律或中華人民共和國境外管轄範圍的法律成立的企業，其“事實上的管理組織”位於中華人民共和國境內。非常駐企業是指在中華人民共和國境外根據中華人民共和國以外的司法管轄區的法律成立的企業，其“事實上的管理組織”也設在中華人民共和國境外，但不是在中華人民共和國境內設立機構或機構，就是收入來源於中華人民共和國，而不是在中華人民共和國設立任何機構或機構。根據“新企業所得税、執行條例”或“新企業所得税實施條例”，“事實上的 管理組織”是指對企業的業務、人事、會計和財產實行實質性和全面管理和控制的企業組織。根據“新所得税法”和“新EIT實施條例”，居民企業的全球淨收入將按25%的EIT税率計算。2009年4月22日，國家税務總局發佈了“國家税務總局第82號通知”，其中規定了確定中華人民共和國控股的離岸企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的特定標準。此外，沙特德士古公司於2011年7月27日發佈了一份公報，就執行“第82號通知”提供了更多指導，並澄清了諸如確定居民身份等事項。由於目前中華人民共和國有限公司在這個問題上的税務指引所造成的不確定因素，而且由於我們的所有業務和高級管理人員基本上都在中國境內，因此，就經濟轉型期而言，我們可被視為中華人民共和國的常駐企業，在這種情況下：(I)我們將按我們全球收入的25%接受中華人民共和國的限制；(Ii)我們從中華人民共和國附屬公司收取的股息收入，可獲豁免在中華人民共和國扣繳税款，因為該等收入是根據“經濟轉型期法”豁免中華人民共和國駐港企業受惠者的。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們的全球收入或我們從中國子公司獲得的股息，根據“經濟轉型法”，我們可能要繳納中華人民共和國税，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。“

中華人民共和國營業税和增值税

在中國提供應税服務的納税人必須按其收入的5%的正常税率繳納營業税，除非另有規定。根據國家税務局2012年7月發佈的“交通運輸增值税改革試點計劃”和“部分現代服務業增值税改革試點計劃”的公告，交通和一些選定的現代服務業，包括研究和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、後勤支助服務、有形的個人財產租賃服務，而保險諮詢服務行業，應按預定的時間表(以下簡稱“增值税改革”)繳納增值税而不是營業税(以下簡稱“增值税改革”)，從2012年9月1日起，對北京的實體徵收增值税，對廣東的實體徵收2012年11月1日的增值税。增值税改革從2013年8月1日起在全國範圍內擴大。

2016年3月，在第十二屆全國人民代表大會第四次會議上，宣佈增值税改革將全面展開，並擴展到建築、房地產、金融服務和生活方式服務等所有行業。國家税務總局與財政部聯合發佈“關於全面實施增值税改革的通知”(蔡水)[2016](第36號)。因此，從2016年5月1日起，我們開始繳納增值税而不是營業税.

股息預扣税

根據2008年1月1日以前生效的中華人民共和國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中華人民共和國代扣税。根據“經濟轉型法”和“實施細則”，2008年1月1日以後產生的股息和中國子公司通過我們的英屬維爾京羣島子公司分配給我們的分紅將被徵收10%的預扣税，條件是我們是中華人民共和國有關税務機關根據“經濟轉型法”確定為“非居民企業”。根據2007年1月1日生效的“雙重徵税安排”，我們的中國子公司通過我們香港全資子公司中國保險控股有限公司支付給我們的股息。按5%的税率徵收預扣税。然而，如上文所述，我們可被視為中國常駐企業，在這種情況下，我們從中華人民共和國子公司 收到的股息將免繳中華人民共和國代扣税，因為這些收入根據“經濟轉型期法”豁免中華人民共和國常駐企業接受者。 於2018年7月，中國保險控股有限公司。被香港税務局認定為香港居民企業，並完成在中華人民共和國税務局享受税務條約的申請和申報程序，因此，自那時以來，我們對中國子公司支付的股息申請了5%的預扣税税率。由於在解釋和執行“經濟轉型法”和“執行規則”方面仍存在不確定性，因此，如果我們被視為中華人民共和國常駐企業，我們是否會向非中華人民共和國股東和廣告持有人發放任何中華人民共和國代扣税，這是不確定的。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據“經濟轉型期法”，我們應支付的股息和處置我們股票或ADSS的收益可向中華人民共和國徵税。“

C.組織結構

公司 結構

從歷史上看，中華人民共和國的法律、法規限制外國對保險中介公司和互聯網公司的投資和所有權。相應地，從2005年12月到2016年5月，我們在中國的所有或部分業務都是通過合同安排在我們的中國子公司、當時-現有的合併附屬實體及其股東之間進行的。我們依靠合同安排 控制和從我們當時存在的合併附屬實體中獲得經濟利益，這些實體在2016年成為我們全資擁有的 子公司。

2011年10月，我們開始對公司進行重組。通過一系列股權轉讓，到2016年5月，我們已直接控制了我們所有保險中介公司和我們的在線業務的股權所有權。合同安排 於2015年1月至2016年5月終止。

目前我們在中國的業務主要通過我們全資擁有的子公司凡華保險銷售服務集團有限公司或範華集團公司及其附屬公司進行。截至2019年3月31日，我們通過凡華集團公司，對兩家持有國家營業執照的保險銷售服務公司、八家地區保險機構和三家保險索賠調整公司擁有控股股權。我們還擁有CNFinance 18.5%的股權，溥儀公司4.5%的股權。以及一家在線理賠服務公司14.9%的權益。

凡華集團公司及其直接和間接子公司持有在中國經營保險中介業務和網上保險分銷業務所需的許可證和許可證。

最近公司結構的主要變化

P&C保險子公司的處置

在2017年10月，我們與經營在線汽車保險平臺的Cheche簽訂了一份股票購買協議。根據這項協議，我們將19家寶潔保險中介子公司的股權全部出售給車臣，總價約為2.254億元人民幣，其中包括約9540萬元現金和1.3億元人民幣的可轉換貸款應收款項，我們評估了可轉換貸款應收賬款的結算條款，並選擇了ASC 825( 金融工具)提供的公允價值期權對該工具進行估值。在這種選擇下，貸款應收款項最初按公允價值計量，隨後按公允價值計算，合併財務報表中記錄的工具公允價值的任何變動均作為衍生工具公允價值的變動記錄。我們通過首先估計直接債務部分的公允價值 來估計該工具的公允價值。然後根據車臣公司的財務業績 和收入增長率估算嵌入轉換期權的公允價值。這兩種估值的總和是包括在其他非流動資產中的應收貸款的公允價值。2017年10月31日，我們採用貼現現金流法對可轉換貸款應收賬款中的債務部分進行了估值，確定公允價值為2200萬元人民幣。根據Cheche公司目前和預期的財務業績、行業趨勢和預期收入和利潤率，管理層認為轉換選項是遠遠超出資金的，並確定了該期權的公允價值是不重要的。因此，可兑換應收貸款 的賬面金額調整了1.08億元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，公允價值總額為2200萬元人民幣，餘額保持不變，並保留在其他非流動資產中。

應收 可兑換貸款每年也有10%的利息回報，可以用現金支付，也可以在Cheche轉換為股本 利息。當可轉換貸款到期時，我們有權將貸款轉換為Cheche的權益利息，或根據協議收回應收可轉換貸款的本金和利息。我們確認，處置這些子公司的收益約為90萬元人民幣，這是由可轉換貸款應收賬款的超額現金價值 和可轉債的公允價值超過子公司的賬面淨值確定的，在處置時，可轉換貸款的賬面價值約為1.165億元人民幣。各子公司在處置時的淨賬面價值還包括分配給這一處置的商譽 ，數額約為1，220萬元人民幣。

INSCOM服務有限公司和INSCOM控股有限公司的處置

2018年10月，我們將INSCOM服務有限公司、INSCOM控股有限公司及其子公司處置給一個獨立的第三方{Br}，總價為1，120萬元人民幣，於2018年12月31日結算。我們確認這些子公司在處置 時不存在任何損益，這是由相當於各子公司在處置時的淨賬面價值的銷售考慮所決定的。INSCOM服務有限公司、INSCOM控股有限公司及其附屬公司是沒有實際業務運作的投資工具公司。

在 至2016年5月23日之前，INSCOM控股有限公司通過其全資子公司寶思康科技(深圳)有限公司、我們的合併實體鑫寶投資管理有限公司(新寶投資管理有限公司)及其當時的兩名股東之間的合同安排，控股新寶全資子公司深圳寶旺電子商務有限公司，經營實體為 baoxian.com和cnpad。

作為我們重組的一部分，2016年5月23日，代表公司持有新寶投資股份的新寶投資公司的兩位個人股東王春林先生和袁田先生，將各自在新寶投資股份有限公司的股權轉讓給了範華時代保險銷售服務有限公司。該公司隨後於2017年9月20日將其在新寶投資的股份轉讓給了範華保險銷售服務集團公司。因此，新寶投資成為我們的全資子公司，並終止了寶思康、新寶投資及個人股東之間的契約安排。INSCOM控股有限公司不再是鑫寶投資的受益所有人。

我們在粉華溥儀所持股份的變化

2010年11月，我公司全資子公司粉華凡聯投資有限公司投資100萬元人民幣，投資粉華溥儀投資管理有限公司，即溥儀投資19.5%股權。2013年3月，溥儀投資更名為粉華普益基金銷售有限公司。公司，或繁化溥儀獲得許可證後，分銷基金產品。

2016年11月，由於成都溥儀博輝信息技術有限公司(成都溥儀博輝信息技術有限公司)在粉華溥儀追加註入註冊資本，使我們在粉華溥儀的股權從19.5%稀釋至15.4%，而浦夷博會則持有粉華溥儀剩餘的股份。

2018年，為了籌備溥儀公司的首次公開發行(IPO)，粉華溥儀及其附屬公司開始了一系列的公司重組，導致溥儀公司的成立。成為溥儀博會的受益人。因此，我們還在2018年9月參與了溥儀公司的股權重組交易，在此期間，我們將我們在粉華普伊15.4%的股權以4，033，600股溥儀公司的普通股進行了交換。發給範華公司交易結束後，我們持有 Puyi公司4.8%的股權。在上述交易中沒有任何損益被我們確認為所收到的溥儀股份的公允價值相當於我們在粉華溥儀的原始權益的公允價值。我們在溥儀公司的股權。2009年3月29日溥儀公司(Puyi Inc.)首次公開募股(IPO)後， 稀釋至4.5%。

我們在CNFinance所持股份的變化

在2009年10月，我們收購了真誠國際有限公司20.6%的股權，也就是在中國領先的家庭股本貸款服務提供商誠懇的名聲。

2018年3月，在重組真人秀的過程中，誠名股東將其全部股權轉讓給真人網，以換取CNFinance控股有限公司(CNFinance)的普通股。因此，CNFinance成為了真人秀的母公司，我們擁有CNFinance 20.6%的股權。2018年11月CNFinance首次公開發行(IPO)後，我們在CNFinance的股權被稀釋至18.5%。CNFinance的投資使用股權法計算，因為我們有很大的影響力，因為我們有權提名7名董事會成員中的一名為CNFinance的第三大股東。

Chetong網絡股份中的 變化

2018年7月，我們擁有44.67%股份的範華保險測量師和損失理算師，向深圳茶通科技有限公司(簡稱茶通)追加註資810萬元人民幣，將註冊資本從4000萬元增加到4810萬元。結果表明，FISLA在茶通的權益從19.9%增加到33.4%，通過FISLA在茶通的權益(Br})從8.9%增加到14.9%。

成立 521計劃僱員公司

2018年6月14日，我們宣佈董事會批准了521計劃。根據521計劃，我們成立了三家公司，即521計劃僱員 公司，即凡華僱員控股有限公司、Step Tall有限公司和金庫Chariot有限公司，以代表參與者的 持有股份。521家計劃僱員公司中的每一家都是英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)的一個法人實體，由該公司指定的唯一股東組成。胡先生和其他兩名員工分別是521計劃員工公司的唯一股東和董事。521計劃僱員公司被認為是我們合併的 VIEs。

下圖顯示了截至2019年3月31日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

上面的圖表省略了單獨和集合中不重要的子公司的名稱 。有關截至2019年3月31日我們子公司的完整列表，請參閲本年度報告的附錄8.1。

我們獲得了對我們所有保險中介公司和在線業務的直接控制股權，並終止了合同安排的所有 。根據全球法律辦公室的意見，我們的中華人民共和國法律顧問、我們合併的附屬實體的所有權結構以及我們在中國的子公司都遵守了中國現有的所有法律法規，我們的中國子公司的業務運作在所有重要方面都符合中國現行的法律法規。

然而，我們的中華人民共和國法律顧問告知我們，在解釋和適用中華人民共和國法律法規方面存在不確定性。因此，中華人民共和國管理當局今後可能會採取與我們的中華人民共和國法律顧問的上述意見相反的意見。我們的中國法律顧問進一步通知我們，如果中華人民共和國政府發現我們的網上經營結構不符合中華人民共和國政府對互聯網行業外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3”。關鍵信息- D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中華人民共和國政府發現我們中國業務的經營結構不符合適用的中國法律法規，我們將受到“ ”和“第3項”的嚴厲處罰。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-與中華人民共和國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生不利影響。“到目前為止，我們還沒有因通過這些協議經營我們的業務而受到中華人民共和國政府的任何干涉或阻礙。

我們的總部位於中國廣州，截至2018年12月31日，我們租用了大約2，657.6平方米的辦公空間。截至2018年12月31日，我們的子公司和合並的附屬實體租賃了大約96，187.5平方米的辦公空間。2018年，我們的租金總額為6280萬元(910萬美元)。

項目4A.未解決的工作人員評論

沒有。

項目 5經營與財務回顧與展望

下列討論和對我們財務狀況和業務結果的分析，應與本年度報告所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。這種討論和分析包含了基於當前風險和不確定性的預期的前瞻性聲明 。由於各種因素，包括“項目3”下所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期 大不相同。關鍵信息 -D.危險因素“或本年度報告的其他部分。

影響我們 運算結果的因素

作為中國的保險中介，我們的財務狀況和經營結果受到多種因素的影響，包括：

與重要保險公司合夥人的業務關係

我們從我們重要的保險公司合夥人那裏獲得了可觀的收入。在我們保險公司的前五名合作伙伴中，華夏、天安和愛倫各佔2018年持續經營業務淨收入總額的10%以上，其中華夏保險佔31.7%，天安保險佔20.3%，愛永保險佔13.1%。因此，我們與重要保險公司合作伙伴業務關係的任何重大變化都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。

向中國保險公司支付的保費總額

中國保險業在過去的十年裏有了很大的發展。據中國保監會統計，2008至2018年期間，保費總額從9784億元增加到3.8萬億元，相當於每年複合增長率(CAGR)的13.1%。我們認為，某些宏觀經濟和人口因素，如人均國內生產總值的增加和人口老齡化，已經並將繼續推動中國保險業的長期增長。

我們的收入 主要來自保險公司支付的佣金和費用，通常按我們的 客户向保險公司支付的保險費的百分比計算。因此，全行業保費增長將對我們產生積極影響.中國保險業的任何衰退，無論是由於中國經濟普遍放緩還是其他原因，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

中華人民共和國保險公司將其產品的分配和索賠調整職能外包的程度

在歷史上，中華人民共和國的保險公司主要依靠其獨家的個人銷售代理和直銷力量銷售其產品。然而，近年來，由於競爭加劇，消費者對更多選擇的需求和對以長期保護為導向的壽險產品的監管重點，越來越多的保險公司逐步擴大分銷渠道，將商業銀行、郵局、保險機構、保險經紀等保險中介機構包括在內，另外，由於建立和維護自己的分銷網絡的成本越來越高，更多和更中型的保險公司選擇主要依靠保險中介人來銷售他們的產品，而 則專注於他們業務的其他方面。

隨着中華人民共和國的保險公司越來越習慣將其產品的分發外包給保險中介人，它們可能允許保險中介人分發更多種類的保險產品，並可向更多生產和有效的保險中介人提供更多的金錢獎勵。這些和其他旨在通過保險中介機構促進銷售的類似措施可以對我們的財務狀況和業務結果產生積極影響。同樣，隨着競爭加劇和中國保險市場日趨成熟，我們預計會有更多保險公司選擇將理賠調整職能外包給專業服務提供商，如我們的附屬索賠調整公司，同時將重點放在業務的核心方面，包括產品開發、資產和風險管理。

保險費水平和佣金 和費率

由於我們從保險公司收取的銷售保險產品的佣金 和從第三方互聯網公司收到的使用我們的汽車保險交易系統的費用一般按客户向保險公司支付的保險費的百分比計算，我們的收入和經營結果受到保費水平、佣金和費率的影響。保費水平、佣金和費率可能會根據當前的經濟狀況、競爭性和監管性的 景觀以及其他影響保險公司和第三方互聯網公司的因素而改變。這些其他因素包括保險公司新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司以較低成本提供的可比產品以及佣金和費用的 減税。一般來説，我們可以通過談判獲得更好的利率，以此作為產生更大業務量的激勵因素。

自2001年12月中國加入世貿組織以來，由於保險公司數量的大幅增加和現有保險公司向新的地理市場的擴張，保險公司之間的競爭加劇。這種競爭導致向保險中介人提供的佣金和費率逐漸增加，這種增加對我們的業務結果產生了積極的影響。

我們銷售隊伍的規模和生產力

作為 保險產品的經銷商，我們主要通過我們的銷售隊伍來創造收入，銷售隊伍由我們的銷售代理和服務網絡以及相對較少的內部銷售代表組成。我們的銷售隊伍的規模及其生產力 是由每個有業績的人平均銷售的保險產品數量、每種產品銷售的平均保費以及在任何特定時期內每個人產生的平均保費來衡量的，這直接影響到我們的收入和業務結果。近年來，中國主要保險公司的一些創業管理人員或高級銷售人員選擇離開其僱主或負責人，成為獨立代理人。我們將這些獨立代理稱為 “創業代理”。企業家代理通常能夠組建和領導一支銷售代理團隊。我們一直積極招聘，並將繼續招聘企業家代理，加入我們的銷售和服務網絡 作為我們的銷售代理。企業家代理對我國壽險業務的發展起到了重要作用。

個別銷售代理商的佣金

我們的經營費用中很大一部分是付給我們個別銷售代理的佣金。為了留住銷售代理，我們必須支付與競爭對手支付的佣金相當的佣金 。中國保險業對生產性銷售代理商的競爭加劇和中國工資上漲可能導致佣金大幅增加，這可能對我們的業務結果產生負面影響。

產品和服務組合

我們於1999年開始銷售汽車保險產品，並於2002年向其他財產保險和意外保險產品提供產品，並於2006年向個人人壽保險產品提供產品，主要面向個人客户。2008年，我們進一步擴大了服務範圍，提供保險索賠調整服務。我們於2010年開始為企業客户提供商業保險經紀服務和再保險經紀服務。

保險代理分部

我們最大的部門 收入，保險代理部門，提供廣泛的財產和傷亡及人壽保險產品給個人 客户。

我們分發的財產和意外傷害 保險單通常為期一年，在期限開始時只需支付一筆保險費。 因此，我們為客户購買的每一份財產和保險單收取一筆佣金或費用。為了使 us從財產和意外傷害保險產品中獲得經常性的佣金和費用收入，我們的客户每年必須更新他們的 保單或通過我們購買新的保單。

自2017年10月起， 我們處置了我們的P&C保險公司，並從那以後轉向了汽車保險業務的平臺業務模式。 在平臺業務模式下，我們從保險分銷商那裏獲得的費用是根據他們通過CNpad處理的保險費的數量來計算的，它們通常比我們以前從保險公司得到的佣金要小得多，儘管我們的成本很低。

我們出售的大多數個人人壽保險都要求定期支付保險費，通常是每年一次，在預先確定的支付期內，一般從5年到25年不等。對於我們出售的每一種保單，保險公司將根據第一年毛保費的一個百分比向我們支付第一年的佣金和 費，而隨後的佣金和費用則以投保人在整個保險單支付期間支付的續保保險費的較小百分比為基礎。因此，一旦我們出售帶有定期支付時間表的人壽保險，只要被保險人履行其保險費支付承諾，就可以在整個支付期內給我們帶來穩定的佣金和費用收入。

由於保險公司向我們支付大多數人壽保險產品的第一年佣金和手續費，費率高於財產保險和意外保險產品，而人壽保險業務的毛利率高於我們的財產和意外保險業務，因此我們將努力銷售更多的人壽保險產品，這將對我們的收入和毛利率產生積極的影響。

索賠調整部分

我們收到的索賠調整服務的費用是根據所涉及的保險類型計算的。關於財產保險和意外傷害保險(海運貨物保險和汽車保險除外)所提供的服務，我們的費用按從保險公司收回的金額加上旅費的百分比計算。對於與海運貨物保險有關的服務，我們的費用主要按小時收費，在某些情況下，按從保險公司收回的 額的百分比計算。對於汽車保險，我們的費用一般是固定的，收取的金額是根據所提供服務的類型 計算的。在某些情況下，我們的費用是根據提供服務所涉及的索賠理算員的數目收取的。 我們向我們的內部索賠理算員支付基本工資，並根據我們從保險公司或被保險人那裏得到的服務費 的一小部分計算佣金。索賠調整業務已經成為並可能繼續成為我們淨收入的一個重要來源。理賠調整業務的毛利率和經營毛利率均高於財產保險和傷亡保險產品及人壽保險產品的毛利率和營業利潤率。我們預計，在今後幾年裏，我們的索賠調整業務收入佔淨收入總額的百分比將保持穩定。

股份補償費用

我們歷史上的業務結果 受到了基於股票的補償費用的影響.2016年、2017年和2018年，我們分別支付了490萬元、零和零的股份補償費用。見“項目5”。經營和財務審查和展望 -A.經營業績-關鍵業績指標-經營成本和費用-基於股票的補償 費用“，以便更詳細地討論我們的歷史份額為基礎的補償費用。為了吸引和留住擔任重大責任職位的最佳人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功，我們於2007年10月通過了一項股票激勵計劃。根據我們於2008年12月修訂和重申的2007年股票激勵計劃，我們可以發行普通股總數，相當於我們在首次公開發行(IPO)結束後立即發行的股票總數的15%，以支付根據該計劃授予的獎勵。見 “項目6。董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-股份獎勵-2007年股份獎勵計劃“。截至2016年12月31日，與2007年股票激勵計劃授予的期權相關的所有基於股票的薪酬支出均已攤銷。

季節性

我們的季度經營業績(br}受業務組合、保險公司的業務做法和消費者 需求造成的季節性變化的影響。對於財產和意外傷害保險業務，財產和傷亡保險公司在實現其 年銷售目標的壓力下，將在一年的第四季度增加銷售努力，例如為保險中介人增加銷售提供更多的獎勵。因此，我們在第四季從財產及意外傷亡保險產品所得的佣金及費用收入，在所有四個季度中，一般都是最高的。商業活動，包括買賣保險，通常在農曆新年期間放緩，每年的第一個季度都會發生。因此，我們每年第一季從財產及意外保險產品所得的佣金及費用收入，在所有四個季度中，一般都是最低的。對於人壽保險業務，壽險公司的大部分銷售活動發生在一年的第一季度，而業務活動則在一年的第四季度減緩，因為壽險公司通過推出新的產品、制定營銷計劃和組織培訓，集中精力準備跳躍式銷售季節。在Jumpstart銷售季節，壽險公司將提供對保險中介人和銷售代理人更有吸引力的激勵措施，以促進銷售。因此，我們從人壽保險業務中獲得的佣金和費用收入通常是一年第一季度最高，第四季度最低。

主要業績指標

截至2018年12月31日，我們經營了兩個部門：(1)保險代理部門，主要包括為個別客户提供寶C保險產品和人壽保險產品的代理服務；(2)理賠調整部分，包括提供預承保 調查服務、理賠調整服務，處理剩餘價值服務、裝卸監理服務和 諮詢服務。

運營 段被定義為一個企業的組成部分，其中有獨立的財務信息，並由我們的首席經營決策者定期評估 ，以決定如何分配資源和評估績效。

淨收入

我們的收入是中華人民共和國營業税的淨額。2016年、2017年和2018年，我們分別創造了41億元人民幣、41億元人民幣和35億元人民幣(約合504.9美元)的淨收入。我們的淨收入來源如下：

下表 列出了在所述期間，我們從每個報告部分獲得的淨收入總額，即絕對數額和佔淨收入總額的百分比：

保險代理部門 主要向個人提供人壽保險產品和財產及意外保險產品。從2016年至2018年，保險代理部門的淨收入在絕對數額和佔我們淨收入總額的百分比上都有所下降。

人壽保險產品的淨收入已成為我們的主要收入來源。我們於2006年開始分配個人人壽保險產品，從2016年到2018年，壽險產品的淨收入在絕對值和佔淨收入的百分比上都有了顯著的增長。我們預計人壽保險業務將迅速增長，並帶來可觀的收入，這將在未來幾年內佔我們總淨收入的百分比更高。我們相信，這一增長將受到若干因素的推動，包括由於人口老齡化和中國消費者日益認識到保險利益而對傳統人壽保險產品的需求增強。

2016年至2018年期間，財產保險和意外傷害保險產品產生的佣金和費用(主要是 )大幅下降，主要原因是我們的汽車保險業務在2007年10月從以佣金為基礎的業務模式轉變為基於平臺服務費的業務模式，在此情況下，我們從使用我們的CNpad平臺 提供汽車保險產品的第三方互聯網公司收取的費用，是基於我們從保險公司收到的汽車保險產品銷售費用的百分比大大低於我們從保險公司收到的佣金，(二)終止與某些渠道的業務合作；(三)2017年3月至11月暫停與中國人民保險公司(PICC)的業務關係。它在總淨收入中所佔的比例也從2016年的67.5%下降到了2008年的7.9%，主要反映財險和意外保險業務減少，壽險業務同期大幅增長。由於寶訊網與其主要渠道夥伴 的業務合作於2008年6月終止，我們預計，我們從財產和意外保險業務獲得的淨收入在2019年將繼續下降。 然而，由於我們保留從第三方互聯網公司收取的所有費用，作為毛利，而不是保留從保險公司和支付給銷售代理的佣金的分散額，我們預計新的 業務模式對我們的財產和意外保險業務的毛利的影響是有限的。

我們於2008年開始提供索賠調整服務。我們索賠調整部門的淨收入從2016年至2017年有所下降，主要反映了自2017年3月起暫停與中國人保(PICC)的業務合作，2017年至2018年期間基本沒有變化。 我們預計，索賠調整服務的淨收入在未來幾年佔我們淨收入總額的百分比將保持穩定。

我們從分配保險產品中得到的佣金和費用是根據被保險人支付的保險費的百分比計算的。佣金和費率一般取決於保險產品的種類、特定的保險公司和銷售保險產品的地區。我們通常每月收到保險公司為保險 產品支付的佣金和費用。有些費用每年或每半年支付一次，在我們達到保險公司和我們之間商定的保費數額或政策更新目標後，以業績獎金的形式支付。

我們從第三方互聯網保險銷售公司收取的費用是根據cnpad上交易的保費的一定百分比計算的。我們 通常每月收到此類費用。

我們主要由保險公司賠償我們的理賠調整服務。我們的理賠調整服務所收取的費用取決於所涉及的保險種類。就與海運貨物保險有關的服務而言，我們的費用主要是按小時收取的，在某些情況下，按從保險公司收回的款額的百分比計算。對於調整與汽車保險有關的 服務的索賠，我們的費用一般是按每項索賠確定的，在某些情況下，是按人均計算的。 這些費用通常是按季度支付給我們的。至於與其他財產及意外傷亡保險有關的服務，我們的費用是按從保險公司收回的款額加上旅費的百分比計算。我們通常每半年或每年收到這些費用的付款.

業務費用和費用

我們的業務費用 和費用包括與分配保險產品和提供索賠有關的費用，調整 服務、銷售費用以及一般和行政費用。下表列出了我們在所述期間的業務費用和開支的組成部分，包括絕對數額和佔淨收入的百分比。

經營費用

由於保險產品和理賠調整服務的分配，我們的運營成本從2016年下降到2018年，主要原因是我們的汽車保險業務從以佣金為基礎的業務模式從2007年11月向平臺 業務模式轉變，以及從2017年3月起終止與某些渠道的業務合作，並暫停與中國人民保險公司(PICC)的業務關係，以銷售財產保險和意外傷害保險產品。我們主要依靠個別銷售代理，在較小程度上依賴baoxian.com來分發保險產品。 用於理賠調整服務，通過Chetong.net，我們主要依靠我們的內部索賠理算員和非附屬索賠理算員。 業務費用佔淨收入的百分比從2016年至2017年下降，到2008年進一步下降，反映了我國汽車保險業務由以佣金為基礎的業務模式向平臺收費業務模式的轉變，反映了我國人壽保險業務的強勁增長，其利潤率高於財產保險業務和意外保險業務。我們預計，隨着業務的進一步發展，我們的成本將會增加。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括：

我們預計，隨着我們在現有市場和新的地理區域擴大分銷和服務網絡，我們的銷售費用將增加。 隨着規模的擴大，我們還打算在營銷和廣告方面投入更多資金，以提高我們的品牌認知度和推廣我們的在線平臺。銷售費用大幅增加，因為我們在2016年實施了寶潔保險業務的推廣計劃，2017年和2018年保持穩定。

一般 和行政費用

我們的一般和行政開支主要包括：

我們預計，隨着我們僱用更多的行政人員，支付更高的勞動力成本，並承擔與業務擴展有關的額外費用，以及我們開發電子商務平臺的努力，我們的一般和行政費用將會增加。

股份補償 費用。以股份為基礎的補償費用構成了我們在2016年的一般和行政費用的組成部分之一。2016年，我們對某些管理和行政人員以及少量銷售 代理商支付了基於股份的薪酬。由於股票期權全部歸屬於2016年，2017年和2018年沒有此類支出。下面的 表列出了所述期間的基於份額的賠償費用，包括絕對數額和在一般和行政 費用中所佔的百分比。

我們2016年的基於份額的補償 費用主要歸因於2012年3月授予的期權。截至2016年12月31日，與2007年股票激勵計劃授予的期權相關的所有基於股票的薪酬支出 均已攤銷。2017年和2018年，沒有確認基於股票的 補償費用。

將 與我們的521計劃聯繫起來，我們預計將在2019年開始收取基於股票的 補償費用。由於521計劃最初被確認為負債賠償金，與521計劃有關的未確認股票基數補償 費用是根據每個報告日公允價值的變化而變化的。截至2018年12月31日，共有740萬元人民幣的未確認股票補償費用，涉及授予521名 計劃參與者的未歸屬股票期權。有關我們基於股票的薪酬支出的更多信息，請參見本年度報告中所包含的經審計的 合併財務報表附註19。

賦税

我們和每一家子公司分別提交所得税申報表。

開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島現行法律，我們和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司不需繳納所得税或資本利得税。此外，在這些司法管轄區，股息的支付不受預扣税的限制。

2018年3月21日，香港立法會通過“2017年税務(修訂)(第7號)條例草案”(“條例草案”)，引入雙層利得税税率制度。條例草案於2018年3月28日簽署成為法例，並於翌日在憲報刊登，在兩層利得税税率制度下，合資格團體實體 的首200萬港元利潤將按8.25%課税，超過200萬港元的利潤將按16.5%課税。

在香港經營的附屬公司的現行所得税，按截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的16.5%和2018年12月31日終了年度8.25%的現行税率計算。股息的支付在香港不受預扣税的限制。

中華人民共和國

EIT

根據2008年1月1日生效的“中華人民共和國企業所得税法”，隨後實施“企業所得税法”的税收條例進一步明確，外商投資企業和國內企業應繳納企業所得税，統一税率為25%。

在香港經營的附屬公司的當期所得税撥備，是採用截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的16.5%及截至2018年12月31日止年度的8.25%的現行税率計算的。

根據中華人民共和國的有關法律法規，英斯康信息技術(深圳)有限公司或我們全資子公司英思康被視為一家軟件公司，從第一年開始免徵中華人民共和國所得税，接下來的三年將減少50%。對於英斯康來説，2014年是第一個盈利年度，因此，它為截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的利潤撥備了12.5%的税金。

依照國家財政部、海關總署和國家税務總局聯合發佈的“關於進一步實施西部大開發戰略税收優惠政策的通知”，屬於鼓勵型產業的西部地區企業，從2011年1月1日至2020年12月31日，享受15%的EIT優惠税收待遇。2018年9月，我公司全資子公司萬華聯信保險有限公司，作為我公司壽險業務的控股工具，遷至四川省天府新區，從2018年9月1日至2020年12月31日，聯新將享受15%的EIT税率，而不是統一的25%。

企業税和增值税

2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，規定了增值税改革試點計劃的具體內容，將某些試點行業的營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點產業，並於2012年擴大到另外8個地區，其中包括北京和廣東省。2013年8月，該方案進一步擴大到全國。

在實施增值税改革計劃之前的這段時間內，我們所有的中華人民共和國實體都必須繳納5%的中華人民共和國營業税。從我們的在線廣告服務的收入是額外的 3%的文化商業建設費用。

在2016年3月第四屆會議期間^TH全國人民代表大會宣佈，增值税改革將全面展開，並擴展到建築、房地產、金融服務和生活方式服務等各個行業。隨後，國家税務總局和財政部聯合發佈了“關於準備全面實施增值税改革的通知”(蔡水)。[2016](第36號)。因此，我們的服務收入將從2016年5月1日起徵收增值税，而不是營業税。

中華人民共和國城市維修建設税及教育附加費

任何要繳納消費税、增值税、營業税的單位、外商投資或者純粹的國內或者個人，也必須繳納中華人民共和國城市維修建設税。按納税人所在地實際繳納的消費税、增值税和營業税的税率分別為7%、5%或1%。凡繳納消費税、增值税、營業税的單位和個人，必須按實際繳納的增值税、營業税和消費税的2%繳納教育附加費和地方教育附加費。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響到我們報告的資產和負債的數量，並在每個財政期間結束時披露我們的或有資產和負債、 以及報告的每個財政期間的收入和支出數額。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的認識和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的期望來評估這些判斷和估計。這構成了我們對其他來源不容易看出的問題作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分 ，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用上比其他會計政策要求更高的判斷力。

選擇關鍵的 會計政策、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及報告的 結果對條件和假設變化的敏感性是在審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為下列會計政策涉及編制我們的財務報表時使用的最重要的判斷和估計數。

收入確認

我們將與客户簽訂的不同類型的服務合同收入按主要服務類別分列，因為我們認為它最能描述收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。以下是對我們主要收入流的會計政策 的描述。

保險代理服務收入

對於保險公司 服務，在提供和完成服務時，即在保險單生效時，即當已簽署的保險單到位，並從被保險人處收取保險費 時，即認為履行了履約義務，並確認了收入。我們在收取保險費或各自的保險公司時，已經滿足了所有確認收入的標準，而不是以前，因為只有在收到保險費後才能確保可收性。因此，在收到相關保費之前，我們不收取任何佣金和費用。

根據我們過去的經驗，取消 的政策很少發生，因此沒有承認機構可以作為我們估計數的管理機構。與保險單取消有關的任何以後的佣金調整，到目前為止都是排雷人員 ，在收到保險承運人的通知後予以確認。取消保單的實際佣金和費用調整分別佔截至12月31日、2016年、2017年和2018年的佣金和費用收入總額的0.2%、0.2%和0.1%。

對於財產保險 和人壽保險代理，我們可以按照協議和合同條款從保險公司獲得業績獎金。 一旦一家機構履行其履約義務，通常是一定的銷售量，獎金就到期了。獎金金額 是根據保險費金額乘以約定的百分比計算的。特遣隊委員會在履行履約義務時記錄 。在通過主題606之前，由於存在意外情況而不是固定和可確定的收入在意外情況解決之前不被確認。在主題606下，我們必須估計來年將收到的審議額 ，以便不可能出現重大的收入逆轉。業績 獎金是一種與一定銷售量相關聯的可變考慮因素，我們從中賺取佣金。關於專題606的 ，對特遣隊委員會的估計，適用於與承認 相應核心委員會有關的約束並應計在內。2018年12月31日終了年度，主題606的通過使或有 業績獎金獲得2 320萬元人民幣(300萬美元)的表彰。此外，以前幾年與保險公司簽訂的服務合同中也不存在這種履行義務。

保險索賠調整服務收入

對於調整 服務的保險索賠，在提供和完成服務時，認為履行了業績義務，確認了收入，在 確認保險公司收到損失調整報告的時間。在收到保險公司確認收到調整報告之前，我們不收取任何服務費。以後對 與折扣有關的任何調整，迄今已降至最低限度，在收到保險公司通知後，在收入中予以確認。因此，收入確認的時間不受新標準的重大影響。

截至2018年1月1日，議題606的通過對我們的綜合財務狀況沒有任何影響。

實際的權宜之計和豁免

由於攤銷期為一年或更短，我們一般會在發生時支付 銷售佣金。這些費用記在業務和綜合收入綜合報表中的銷售和營銷費用內，因為攤銷期 不到一年，我們選擇了ASC 606所列的實際權宜之計。

我們已適用ASC 606提供的 可選豁免，以不披露截至 期結束時尚未履行的剩餘履約義務的價值，因為合同的原定預期期限為一年或一年以下。

可轉換貸款應收賬款的估值

我們使用收益法 來估價我們可轉換的應收貸款。收入方法使用估值技術將未來現金流量或收益 轉換為單一現值數額(貼現)。計量的依據是目前市場對 這些未來數額的預期所表示的價值。在遵循這些方法時，我們在公允價值定價中可能考慮的因素類型包括：投資組合公司支付款項的能力、收益和 貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、交易比較和企業價值、 和其他因素。

基於共享的 補償

所有形式的基於股票的 支付給僱員和非僱員，包括股票期權和股票購買計劃，通過確認收入和綜合收入綜合報表中的相關成本，與任何其他形式的 補償相同。我們確認獎勵的補償成本，該獎勵的服務條件只有在整個獎勵的所需服務期之上具有分級歸屬時間表的服務條件，但在任何日期確認的補償成本金額必須至少等於在該日期授予的授予日期價值中授予的部分。對於具有服務和業績 條件的獎勵，如果每一部分在指定的服務期內具有獨立的業績條件，我們將每一階段的補償 費用確認為一項單獨的直線獎勵；如果每個部分的性能條件依賴於在前一個服務期間發生的活動的 ，則我們確認所需的 服務期的補償成本高於所需的 服務期，就像獎勵實質上是多個獎勵一樣。對於員工和非員工因服務條件或性能條件 不滿足而被沒收的工具，不承認補償 成本。

員工 基於股份的薪酬

與僱員股票期權或類似權益工具有關的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算， 在服務期內確認，這通常是歸屬期。如果獎勵要求滿足一個或多個績效 或服務條件(或其中的任何組合)，則如果提供了所需的服務，則確認補償成本；如果不提供所需的服務，則不確認補償成本。

非僱員 基於共享的薪酬

我們很早就通過了財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)第2018-07號，“薪酬- 股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”，從 2018開始。根據員工股份補償的會計要求， 範圍內的非僱員股份補償範圍是按權益工具的授予日公允價值衡量的，我們有義務在提供 服務並滿足從這些工具獲得利益的權利所需的任何其他條件下發放。

責任賠償

如果符合下列條件之一，股票上的期權或類似的 票據應列為負債：

我們根據基於股票的支付安排來衡量負債 獎勵，該獎勵的公允價值在每個報告日重新計量，直到 結算日期為止。結算前每一期間的補償費用應以每一報告日的工具的公允價值(或變更的一部分， 取決於在報告日提供的所需服務的百分比)為依據。

2018年6月14日，我們宣佈了一項521計劃，使包括某些關鍵員工和獨立銷售代理團隊領導在內的參與者能夠通過購買公司普通股中的2.8億股來投資公司，以每個廣告27.38美元的訂閲價格，代表公司ADS的1400萬個 。

截至2019年1月24日，代表參與方或521名計劃僱員公司的公司以普通股1.37美元的加權平均價格購買了2.8億股普通股。在2.8億股普通股中，1.5億股普通股是2018年6月14日從主趨勢有限公司或主趨勢公司購買的，每股29美元(相當於普通股1.45美元) ，這是董事會批准前30個交易日的平均收盤價。其餘的130 000 000股普通股是以每股1.28美元的價格從該公司購買的。

為了便利參與者購買股票，521計劃下股份認購價格的90%由公司向個別參與者發放的貸款供資，其餘10%由 參與者出資。貸款的利息為年息8%，在 521計劃、終止僱用或代理合同的較早日期或五年內償還。

由於參與者 目前沒有提供足夠的資產或其他手段(他們已認捐的股份除外)來支付其各自貸款的全部金額，因此這些貸款被認為是無追索權性質的。根據ASC 718，向參與方轉讓股權股份所體現的權利和義務(即股份以外的其他資產)與授予股票期權所體現的權利和義務在很大程度上是相同的。因此，521 計劃是作為一種股票期權的授予。本金和利息作為 “選項”行使價格的一部分包括在內，因此不承認利息收入。贈款的行使價格隨着利息 的增加而增加。此外，由於在無追索權基礎上出售的股票作為期權入賬，所以票據和股票沒有記錄 。相反，補償費用在任何必要的服務期間都得到確認，並對額外的已付 資本(“apic”)提供抵補信貸。定期支付本金和利息(如果有的話)被視為存款。可退還的股權存款 記作負債，直到票據付清為止，屆時存款餘額轉到APIC。不可退還的 存款在收到付款後立即記為APIC的貸項。

參與者享有股份所有權利益的權利取決於參與者的服務成就和績效 歸屬條件。每個授予協議都包含從2019年1月1日至2023年12月31日的服務條件( 與貸款到期日相吻合)，以及基於 服務期累計銷售的個別確定的業績條件。參與者必須達到服務和業績條件，才能使股票完全歸屬，否則，在轉歸期結束時的股票增值利潤(如果有的話)，在貸款項下的本金和應計利息全部償還後，我們將全部保留或部分保留。

根據這些歸屬 和利潤分配安排，我們可能需要通過轉移現金來結清期權或類似的票據，這是一種非或有現金結算功能，要求將521項獎勵列為負債。

截至2018年12月31日，我們已預留了2.8億股普通股，作為521計劃下的股票獎勵。521計劃下的 份額一般計劃在五年內授予。2018年12月31日發行了1.5億股普通股，其餘股票於2019年1月10日發行。我們估計2018年獨立代理和僱員的沒收率將為零。

在2018年12月31日終了的年度內，521計劃下未完成的備選方案的狀況變化如下：

2018年12月31日終了年度，沒有確認與521計劃有關的基於股份的補償 費用。由於521計劃最初被確認為 a負債裁決，與521計劃有關的未確認股份補償費用因每個報告日 公允價值的變化而不同。到結算為止的每一期間的補償費用將根據每一報告期的工具公允價值 中的變化(或變化的一部分 ，取決於在報告日提供的所需服務的百分比)計算。截至2018年12月31日，共有730萬元人民幣未獲確認的股票補償 費用，涉及521計劃參與者未獲授權的股票期權。

2019年1月10日， 我們又向參與者發放了1.3億股普通股。截至2019年1月10日，共有3530萬元人民幣的未確認股票補償 費用與521計劃參與者未獲授權的股票期權有關。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的年度，以股票為基礎的薪酬支出分別為4937元人民幣、零和零，這些費用都計入了總預算和管理費。

可變利益實體(“VIE”)

521計劃

2018年6月14日，我們宣佈董事會批准了521計劃。521計劃旨在激勵我們的主要員工和獨立的 銷售代理。521計劃使參與者有機會從公司普通股票的增值中獲益，如果服務和業績 條件得到滿足，每個廣告的訂閲價格為27.38美元，以換取僱員和非僱員的服務。每個廣告27.38美元是以下所列回購和新股發行交易收盤價的加權平均數。認購價格的10%由參與方在授予日期或其前後支付，而其餘90%的認購價格則由公司的計息貸款支付。

521計劃建立了2.8億股普通股，代表1 400萬股，可供參加者使用。在建立ADS 池時，我們有：

根據“521計劃”，我們成立了3家公司，即521名僱員公司，分別是範華僱員控股有限公司、Step Tall 有限公司和金庫Chariot有限公司，以代表參與者持有股份。521家計劃僱員公司{Br}是在英屬維爾京羣島成立的一個法人實體，由該公司指定的唯一股東。胡先生和其他兩名員工分別是521計劃員工公司的唯一股東和董事。我們普通的 股份是521計劃僱員公司持有的唯一重要資產，它們作為公司向參與者發放的貸款的抵押品。由於公司發放的貸款只有普通股，所以521計劃僱員公司所持有的普通股價值的變動(主要是減少)將由公司間接吸收，我們有可能接觸521計劃僱員公司的經濟狀況。因此， 我們在521計劃員工公司中有可變的利益。由於521名計劃僱員公司的股權投資者 沒有義務承擔預期損失或獲得預期剩餘收益的權利，因為(I)如上文所述，廣告的折舊 將由公司間接吸收，(Ii)廣告的增值將由公司或參與者吸收 ，由於出售廣告的任何剩餘收益將歸還給公司或參與者 ，而不是521計劃僱員公司的股東。因此，521計劃僱員公司被認為是 我們的VIEs。

通過下文所述的貸款協議、委託購買股票協議和承諾書，因為521計劃僱員公司持有的股份作為發放給參與者的貸款的抵押品， 我們有權指導521計劃僱員公司的重大活動，我們有可能接觸到 ，這是由於公司ADSS的價值波動而產生的VIEs的經濟效應，這比 小得多。因此，我們被認為是521計劃僱員公司的主要受益者，並相應地合併他們 。以下是我們與521計劃簽訂的合同協議摘要。

521計劃僱員公司的性質和 結構是代表參與者為521計劃的目的持有公司股份的投資工具公司。2018年7月至2019年1月之間的不同日期，我們全資擁有的子公司“銷售公約”控股有限公司、521個 計劃僱員公司和每個參與方簽署了貸款 協議和委託購買股份協議。為落實521計劃，參加者同意支付認購價格的10%，並與該公司簽訂貸款協議，貸款金額為521計劃下普通 股份認購價格的90%。參加者還與521名僱員 公司中的一家簽訂委託購買股份協議，根據該協議，521計劃僱員公司將代表參與者合法持有普通股。貸款協議共提供13.8億元人民幣(1.918億美元)貸款給VIEs和521計劃參與者，其唯一目的是根據521計劃為購買公司普通股提供資金。購買的普通股 全部質押給公司作為貸款抵押品，未經公司同意，參與方不得直接出售普通股，直至普通股按照521計劃商定的目標業績完全歸屬為止。貸款協議和委託購買股份協議在五年後終止，或在代理關係或僱用關係終止時終止，或在貸款結算時終止，兩者以第一位為準。

521計劃僱員公司的每一位唯一董事和唯一股東，其中每一人要麼是大股東 ，要麼是公司的董事或僱員，都已與公司簽署了一份承諾書。根據接受函， 每個人同意無條件地遵守我們關於管理每個 521計劃僱員公司的所有活動的指示，以及我們關於轉讓股份或更換董事的任何指示。

由於與521計劃僱員公司的所有合同安排均受中華人民共和國法律管轄，根據我國法律顧問的意見，我們認為，我們與521計劃僱員公司的合同安排符合中華人民共和國法律，可依法執行。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。521計劃僱員公司股東的利益可能與我們公司的利益相背離，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。

2018年期間，521計劃僱員公司中沒有一家從事任何實質性業務活動。然而，VIE的總流通股佔我們發行股份的20.1%。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險 -我們的可變利益實體或其各自的股東和董事可能無法履行他們根據 我們與他們的合同安排所承擔的義務。

近期會計公告

2016年2月25日，FASB發佈會計準則更新(“ASU”)2016-02“租約”，其中指定租約的會計 。對於經營租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初是按租賃付款現值計算的 。該標準還要求承租人識別 單個租賃成本，其計算結果是在一般直線基礎上在租賃期限內分配租賃費用。此外，該標準還要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02適用於上市公司的年度報告期，以及這些年內的中期，自2018年12月15日起生效。允許提前收養。根據我們的初步評估，我們預計在通過日期為2019年1月1日，將記錄大約1.82億元人民幣的使用權資產和約1.81億元人民幣的租賃負債，主要與我們租用的辦公空間有關。我們將在ASU 2018-11下使用修改後的回顧性方法，而不會重新聲明以前的時期。我們預計將實施新的會計政策，並在ASU 2016-02年度為我們選擇一些實際可行的權宜之計，包括那些與不到12個月的租約有關的權宜之計。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(專題326)：“金融工具信貸損失計量”，旨在改進財務報告，要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。ASU要求根據歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的 預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失 。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性的信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天使用的許多損失估計技術仍將被允許使用，儘管這些技術 的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部數額。組織將繼續使用判斷來確定哪種 損失估計方法適合他們的情況。ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解用於估計信貸損失的重要估計和判斷，以及組織投資組合的信貸質量和承保標準。這些披露包括質量和數量 要求，這些要求提供關於財務報表中記錄的數額的補充資料。2018年11月，隨着ASU 2018-19的發佈，這一 進一步更新，將經營租賃排除在範圍之外。此外，ASU還對可供銷售的債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了核算，但信用惡化。對於美國證券交易委員會備案的公共商業實體，ASU對財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內的期中期均有效。我們正在評估通過這一指導意見對我們合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。更新 通過從商譽損害測試中刪除步驟2，簡化了隨後的商譽度量。年度或中期的商譽減損測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。對於賬面金額超過報告單位公允價值的金額，應確認減值 費用。更新 還消除了對任何賬面金額為零或為負數的報告單位執行質量評估 的要求，如果未通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍然可以選擇對報告單元執行 定性評估，以確定是否有必要進行定量損傷測試。更新應該在未來的基礎上應用 。會計原則變化的性質和原因應在過渡時披露。 對上市公司而言，更新適用於2019年12月15日以後開始的財政年度或中期商譽減值測試。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。我們預計，通過這一指導意見對我們的合併財務報表不會產生重大影響。

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”，其中修改了公允價值計量的披露要求。雖然一些披露被刪除或修改了 ，但增加了新的披露。本指南至遲於2020年1月1日對我們生效。允許公司儘早採用關於取消或修改公允價值計量披露的部分指導意見，同時等待在生效日期之前通過關於額外披露 信息的要求。我們預計，在通過關於我們合併的 財務報表的這一指導意見後，各自的披露將發生變化。

業務結果

下表 列出了所述期間按報告部門分列的我們的淨收入、業務費用和費用以及業務收入。

2016年，我們的業務分為三個業務部門：(1)保險代理，(2)保險經紀，(3)理賠調整。 保險代理部門向個別客户提供範圍廣泛的財產、傷亡和人壽保險產品。 由於我們於2017年11月處置保險經紀業務，我們經營了兩個報告業務部門： (1)保險代理部門；(2)截至2017年12月31日的理賠調整部分。因此，保險經紀部門被認定為已停止的業務。對2016年終了年度的綜合業務報表進行了修訂，以符合目前的列報方式。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

淨收入

我們的總收入減少了15.1%，從2017年的40.885億元下降到2018年的34.713億元(合5.049億美元)。

業務費用和費用

運營成本和 支出從2017年的38.153億元下降到2018年的30.455億元(4.43億美元)，下降了20.2%。

業務費用。我們的運營成本從2017年的30.594億元人民幣下降到2018年的23.46億元人民幣(合3.412億美元)，下降了23.3%，主要原因是寶潔保險業務運營成本的下降。

銷售費用 我們的銷售費用從2017年的2.218億元增加到2018年的2.311億元(3，360萬美元)，增長了4.2%，主要歸功於新的銷售網點。

一般費用和行政費用。我們的一般和行政開支減少了12.3%，從2017年的5.341億元減少到2018年的4.684億元(6810萬美元)。減少的主要原因是2017年10月處置了寶潔子公司，工資和租金費用的增加部分抵消了這一減少。

業務收入(損失)

由於上述因素，業務收入從2017年的2.731億元增加到2018年的4.257億元(合6，190萬美元)，增長了55.9%。

其他收入

投資收入投資收入是指集體信託產品和銀行間存款的短期投資收入，投資收入從2017年的1.918億元略微增加到2018年的1.955億元(2，840萬美元)，增幅為1.9%。

利息收入我們的利息收入從2017年的2590萬元增加到2018年的3420萬元(500萬美元)，增長了32.1%。增加 的主要原因是，2018年第三季度結清了一年計息應收款的利息。

所得税費用

我們的所得税支出增加了33.8%，從2017年的1.678億元增加到2018年的2.246億元(3270萬美元)。2018年的實際税率為33.7%，而2017年為33.2%。實際税率增加的主要原因是自2017年第三季度以來與股息支付有關的扣繳所得税。

附屬公司收入份額

我們的子公司收入份額增加了60.1%，從2017年的1.089億元增加到2018年的1.745億元(2，540萬美元)，主要原因是CNFinance創造的淨收入迅速增長，其中我們擁有18.5%的股權。

可歸因於非控制的 利益的淨收入

我們的非控股利潤增加了188.6%，從2017年的250萬元增加到2018年的720萬元人民幣(100萬美元)，主要是由於我們目前擁有44.7%的權益，索賠調整部分的利潤增加了。

公司股東的淨收益

由於上述情況，我們的股東淨收益從2017年的4.492億元增加到2018年的6.099億元(8，870萬美元)，增長了35.8%。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

淨收入

我們的總收入從2016年的40.829億元微增至2017年的40.885億元，增幅為0.1%。

業務費用和費用

經營費用和支出減少6.7%，從2016年的40.914億元減少到2017年的38.153億元。

業務費用。我們的經營成本下降了1.5%，從2016年的31.066億元下降到2017年的30.594億元，這主要是因為寶潔保險業務的運營成本下降了。

銷售費用 我們的銷售費用從2016年的5.028億元下降到2017年的2.218億元，下降了55.9%，主要原因是營銷活動費用大幅減少，主要是為了促進銷售，贏得2016年寶潔保險的市場份額。

一般費用和行政費用。我們的一般和行政開支增加了10.8%，從2016年的4.819億元增加到2017年的5.341億元。增加的主要原因是薪金和租金費用增加，但因基於股份的 補償和折舊費用減少而部分抵銷。

業務收入(損失)

由於上述因素，2017年的經營收入為2.731億元人民幣，而2016年的經營虧損為850萬元人民幣。

其他收入

投資收入投資收入是集體信託產品和銀行間存款短期投資所得，投資收入從2016年的1.153億元增加到2017年的1.918億元，增長了66.4%。增加的主要原因是2017年短期投資產品回報率較高。

利息收入我們的利息收入從2016年的690萬元增加到2017年的2590萬元，增長了275.2%。增加的主要原因是與2018年第三季度結清一年期應付利息應收款 有關的利息。

所得税費用

所得税支出增長515.8%，從2016年的2720萬元增加到2017年的1.678億元。2017年的實際税率為33.2%，而2016年為22.0%。實際税率增加的主要原因是2017年與股息 付款有關的預扣繳所得税規定。

附屬公司收入份額

我們的子公司收入份額從2016年的4830萬元增加到2017年的1.089億元，增長了125.6%，這主要是因為我們擁有20.6%的股權。

可歸因於非控制的 利益的淨收入

我們的非控股權淨收益減少了76.5%，從2016年的1，060萬元下降到2017年的250萬元，主要是由於我們目前擁有44.7%的權益，債權調整部門的利潤減少了。

公司股東的淨收益

由於上述情況，我們的股東淨收益從2016年的1.57億元增加到2017年的4.492億元，增長了186.1%。

通貨膨脹率

中國的通貨膨脹影響了我們的經營結果。根據中國國家統計局的數據，2014年、2015年、2016年、2017年和2018年，中國消費價格指數分別增長了2.0%、1.4%、2.0%、1.6%和2.1%。我們的業務成本和支出 ，如銷售代理和僱員薪酬以及辦公業務費用，在2017年和2018年因通貨膨脹而大幅增加。此外，由於我國資產的很大一部分是現金和現金等價物，高通貨膨脹大大降低了這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國高通脹的風險敞口。如果中國未來繼續保持高通脹，我們的經營成果可能會繼續受到嚴重影響。

外幣

美元兑人民幣匯率從2005年7月的8.2264元/美元下降到2018年12月的6.8837元/美元。2018年，人民幣對美元和港元匯率的波動導致外幣兑換損失1，020萬元人民幣(合150萬美元)，當時我們將金融資產從美元和港元轉換為人民幣。我們沒有使用任何套期保值工具來對衝匯率波動的風險敞口。見“項目3”。關鍵信息-風險因素-與在華營商有關的風險-人民幣幣值的波動可能對你的投資產生重大的不利影響。“和“項目11”。市場風險的定量和定性披露-外匯風險。“

B.流動性和資本資源

現金流量和週轉金

我們的主要流動資金來源是我們的業務活動產生的現金。截至2018年12月31日，我們的現金和現金等價物為7.728億元(112.4美元)，短期投資為15.541億元(2.26億美元)。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和短期、高度流動的投資，這些投資可隨時兑換成已知的現金數額，而且與利率變化有關的價值變化風險不大。我們現金的主要用途是為股利分配和股票回購提供資金，維護和開發在線平臺，包括Lan Zhang gui、 CNpad Auto、Baoxian.com和eHuzhu、建立新的分支機構和銷售網點、週轉資金需求、汽車和辦公設備採購、辦公室翻新和租賃定金。

我們期望需要 現金來滿足我們目前的業務需要，特別是進一步擴大我們的分銷和服務網絡，將 擴展到金融服務業務和發展在線平臺。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及預期的業務現金流量將足以滿足我們的預期現金需求，包括至少在今後12個月中我們對週轉資本和資本支出的現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金不足以滿足我們的需要，我們可以尋求出售更多的股本證券、債務證券或從貸款機構借款。如果有的話，我們可能無法按我們需要的數額或以我們可以接受的 條件提供資金。出售更多的股本證券，包括可轉換債務證券，將削弱我們的每股收益。債務的產生將把週轉資金和資本支出的現金轉用於償債義務，並可能導致業務和財務契約限制我們的業務和我們向股東支付紅利的能力。 如果我們無法按需要獲得額外的股本或債務融資，我們的業務運作和前景可能會受到影響。

下表 列出了我們在所述期間的現金流量摘要：

經營活動

2018年12月31日終了年度， 業務活動產生的現金淨額為5.238億元(7 620萬美元)，主要歸因於(1)淨收入6.171億元(8 980萬美元)，(2)折舊調整數1 080萬元(160萬美元)，所獲無形資產攤銷1 590萬元(230萬美元)和附屬公司收入份額1.745億元人民幣(2 540萬美元)，這是非現金項目，主要是由於CNFinance產生的淨收入迅速增長， 和(3)應付款增加1.297億元(1 890萬美元)和其他應付賬款2 150萬元(310萬美元)，原因是業務費用和費用增加，而這些費用和費用在2008年第四季度已積存但未結清，部分抵消了來自集體信託基金和銀行間存款的投資調整收入1.56億元(2，270萬美元)。

2017年12月31日終了年度業務活動產生的現金淨額為1.521億元，主要原因是：(1)收入淨額4.517億元；(2)折舊調整數1 410萬元，獲得的無形資產攤銷額為3320萬元人民幣，附屬公司收益份額為1.089億元人民幣，均為非現金項目，(3)應付帳款增加1.395億元，其他應付賬款增加2 290萬元，原因是業務費用和費用增加，但在2017年第四季度未結清，但因(1)銷售增長而應收帳款增加1.407億元而部分抵銷，(二)集體信託基金和銀行間存款投資收入1.779億元。

2016年12月31日終了年度業務活動產生的現金淨額為8 780萬元，主要原因是：(1)收入淨額1.676億元；(2)折舊調整額1 350萬元；已獲無形資產攤銷額2 020萬元，與股票期權有關的補償費490萬元人民幣和附屬公司收入份額4830萬元人民幣(非現金項目)，(3)應付款增加1.27億元人民幣，其他應付賬款增加1.427億元人民幣，原因是2016年第四季度應計但未結清的業務費用和費用增加，部分由(1)銷售增長導致應收賬款增加2.713億元抵消，(二)集體信託基金和銀行間存款投資收入8060萬元。

投資活動

2018年12月31日終了年度投資活動產生的淨現金為15.676億元(2.28億美元)，主要歸因於(1)已到期的125億元人民幣(18億美元)的短期投資收益，(2)償還第三當事方的貸款5000萬元(7 270萬美元)和(3)購買財產，廠房和設備2280萬元(330萬美元)由用於購買金融產品的現金部分抵消，包括集體信託基金和銀行間存款114億元人民幣(17億美元)。

2017年12月31日終了年度用於投資 活動的現金淨額為2 370萬元人民幣，主要歸因於(1)用於購買金融 產品的現金，包括集體信託基金和銀行間存款111億元人民幣；(2)向第三方貸款5000萬元人民幣，已到期的115億元人民幣的短期投資收益部分抵消了這些收益；(3)購買不動產、廠房和設備2090萬元；(4)處置附屬公司2060萬元人民幣。

2016年12月31日終了年度用於投資 活動的現金淨額為7.326億元人民幣，主要歸因於：(1)用於購買金融 產品的現金，包括集體信託基金和銀行間存款95億元人民幣；(2)用於購買6 000萬元人民幣無形資產的現金，部分抵消了(一)短期投資收益(已到期的88億元人民幣)和 (2)處置子公司所得的2，940萬元人民幣。

籌資活動

12月31日終了年度用於資助 活動的現金淨額為16.645億元(2.421億美元)，2018年可歸因於：(1)根據公司521計劃和2018年股份回購計劃，用於購買普通股的現金16億元(2.283億美元)；(2)股息支付共計3.317億元(4，820萬美元)，部分抵消了來自 僱員和代理商的股份認購收益2.111億元(3，070萬美元)和與粉華時代銷售和服務有限公司及其子公司處置有關的收益2，270萬元(330萬美元)。

截至十二月三十一日止年度，融資活動產生的現金淨額為四千七百六十萬元，2017年可歸因於：(1)私募發行普通股所得20110萬元人民幣和行使股票期權所得6 490萬元人民幣，部分由(1)股息支付1.372億元人民幣抵消；(2)償還已處置子公司1.034億元人民幣的預付款。

2016年12月31日終了年度，用於資助 活動的現金淨額為2.166億元人民幣，原因是支付了2.135億元人民幣用於收購子公司的非控股權益，其中一部分被行使股票期權後收到的110萬元人民幣收入所抵消。

資本支出

截至2016年12月31日、2017年和2018年，我國資本支出分別為1，190萬元、2，090萬元和2，280萬元(330萬美元)。我們的資本支出主要用於建設我們的信息技術基礎設施和在線平臺，以及為新成立的保險中介公司購買汽車和辦公設備。我們估計，隨着我們在中國的分銷和服務網絡的進一步擴大，以及信息技術基礎設施和在線平臺的維護和升級，我們的資本支出將在今後兩三年內適度增加。我們預計，我們未來的資本支出主要來自融資和經營活動的淨現金流量。

借款

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們沒有短期或長期銀行貸款。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有我們自己的實質性業務。我們通過在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務提供資金的能力取決於我們的子公司支付的股息。如果我們的子公司將來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。我們的全資子公司只能根據中華人民共和國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們在中國的每一家子公司都必須按照每年中華人民共和國法定財務報表中所報告的税後利潤的至少10%(如果有的話)，為其法定準備金提供資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止，並進一步撥出一部分税後 利潤，為僱員福利基金提供資金，由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除超過各公司留存收益的未來損失，但除公司清算外，儲備金不得作為現金紅利分配。此外，2008年1月1日生效的“外商投資企業所得税法”取消了外國投資者從外商投資企業獲得的股息豁免，並規定外商投資企業對外商投資企業分配的股息徵收預扣税的義務。截至2018年12月31日，我們的限制性淨資產為29億元人民幣(合4.151億美元)。 這一數額由我們中國子公司的註冊股本和上述法定準備金構成。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司支付的股息。截至2018年12月31日，我們有大約14億元人民幣(2.097億美元)的未分配收入可供分配。這些未分配收入被認為是無限期再投資，在分配時將受到中華人民共和國股息預扣税。

C.研究、開發、專利和許可證等。

沒有。

D.趨勢信息

除了本年度報告中披露的 以外，我們不知道2018年1月1日至2018年12月31日期間的任何趨勢、不確定因素、要求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、要求、承諾或事件很可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者，這將導致所披露的財務信息不一定表示未來經營結果或財務狀況的 。

E.表外承諾和安排

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益的衍生合同，也沒有在我們的合併財務報表中反映 。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸，流動性或市場風險支持的實體。我們對任何向我們提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與我們進行租賃、套期保值或研究與開發服務的未合併實體沒有任何可變利益。因此，截至2018年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或相當可能產生當前或未來影響。

F.合同義務

下表列出截至2018年12月31日的合同義務和商業承諾：

未列入上表的是7 040萬元人民幣(1 020萬美元)的不確定税收負債。由於我們無法與各自的税務當局對現金結算期作出合理可靠的估計，這些負債不包括在上文表格中的合同義務之內。

除上述合同義務和商業承諾外，截至2018年12月31日，我們沒有任何其他實質性的長期債務義務、經營 租賃義務、購買義務或其他實質性長期負債。

G.安全港

這份表格20-F的年度報告 包含前瞻性陳述.這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定作出的。您可以通過單詞 或短語來識別這些前瞻性的語句，如“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“估計”、“ 意圖”、“計劃”、“相信”，“is/are to”或其他類似的表述。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需要的財務趨勢。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的聲明：

您應該徹底閲讀這份年度報告和我們所提到的文件，但有一項理解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們以這些警告聲明限定了我們所有前瞻性的陳述。 我們想提醒你不要過分依賴前瞻性的陳述，你應該閲讀這些聲明和在第3項中披露的風險因素。本年度 報告的關鍵信息-D.危險因素“。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新的風險因素從時間 出現到時間，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們的業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的 大不相同。

您不應將 作為對未來事件的預測依賴於前瞻性語句。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用法律的要求。

項目 6董事、高級管理人員和僱員

A.主任和高級管理人員

下表 列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。

王春林先生於2017年9月出任董事會主席，並自2011年10月起擔任我們的首席執行官。 他自2016年3月以來一直擔任我們的董事。從2011年4月到2011年10月，他是我們的首席運營官。2007年1月至2011年10月，任本公司財產和意外保險部門副總裁兼主管。從2003年到2007年1月，他擔任我們主席的助理。2002年至2005年，任中國第一家附屬保險中介人之一-廣東南豐的總經理。1998年至2002年任廣州南雲汽車租賃服務有限公司分公司經理。以及後來的廣東南豐汽車協會有限公司，我們的前輩。王先生獲中南政法大學法學學士學位。

彭葛先生自2008年4月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2016年12月成為我們的董事。現為美國上市公司CNFinance董事會成員，2005年至2008年4月任財務會計部總經理和本公司副總裁。從2007年8月到2008年9月，他也是我們公司的董事。從1999年到2005年，GE先生領導了我們在北京的業務。1994年至1999年，葛先生在中國土特產畜產品進出口公司的一家子公司擔任財務經理。葛先生獲得國際會計學士學位和中國國際商業經濟大學工商管理碩士學位。

伊南·胡先生 是我們的共同創始人，自1998年成立以來一直是我們的董事.他目前是在美國上市的上市公司 Puyi公司董事會成員。1998年至2017年9月，他擔任我們董事會主席，1998年至2011年10月，胡先生擔任我們的首席執行官。1993年至1998年，胡先生擔任廣東南豐企業有限公司董事長，該公司是他共同創辦的一家從事木門製造和建築的公司。1991年至1995年，胡先生在廣東金融貿易管理學院任貨幣銀行講師。胡先生在中國西南財經大學獲得經濟學學士學位和碩士學位。

唐雲翔先生一位資深經濟學家，自2012年5月以來一直擔任我們的獨立董事。唐先生於二000年至二00七年出任中國人民保險有限公司(集團)總經理，或中國人民人保有限公司、中國人民保險公司資產管理有限公司、中國人保人壽保險有限公司及中國人民保險健康保險有限公司董事會主席。2001年至2003年任中國保險業協會會長，1998年至2000年任中國保監會副主席。在此之前，他曾在金融監管機構擔任不同的高級領導職務，包括中國人民銀行廣東分行負責人、國家外匯管理局局長、廣東分局局長和中國人民銀行副行長。

Stephen Markscheid先生自2007年8月以來一直擔任我們的獨立董事。Markscheid先生目前是一家總部位於上海的投資銀行DealGble的風險合夥人。他是Jinko太陽能公司、Ener-Core公司和Hexindai公司的董事會成員和審計委員會、薪酬委員會和(或)提名委員會成員，這些公司都是在美國上市的上市公司和在香港上市的ZZ Capital公司的上市公司。他還是普林斯頓亞洲大學的董事，這是普林斯頓大學附屬的非盈利社會服務組織。2007年至2015年，他擔任總部位於香港的基因組學公司Synergenz生物科學公司(Synergenz BioScience，Inc.)的首席執行官。在此之前，Markscheid先生是華美資本公司(HuameiCapitalCompany，Inc.)的首席執行官。華美資本公司是一家中美投資諮詢公司，於2006年至2007年期間擔任該公司的首席執行官。從1998年到2006年，Markscheid先生在GE Capital工作。在GE Capital任職期間，Steve領導了GE Capital在中國和亞太地區的業務發展活動，主要是收購和直接投資。在加入GE之前，Markscheid先生從1994年到1997年一直是波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的案例領導者。在此之前，Markscheid先生曾在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京擔任過十年的商業銀行家，在大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行任職。在此之前，他曾在華盛頓特區和北京與美中商業委員會合作。Markscheid先生在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位，在約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院獲得國際事務和經濟學碩士學位，在哥倫比亞大學獲得MBA學位。

Allen Lueth先生自2007年8月以來一直擔任我們的獨立董事。Lueth先生目前是Greatview(無菌包裝有限公司)董事會成員。Greatview是一家在香港上市的公司，根和芽(一個私人環保慈善組織)。自2017年5月以來，艾倫一直是亞太健康中心的財務主管。從2010年12月到2018年2月，他一直是中國紅衣主教衞生組織的財務主管。在此之前，他是專注於醫藥分銷的私營公司-祖爾利格製藥中國公司的財務和戰略副總裁，並於2005年至2009年11月擔任首席財務官，當時該公司被紅衣主教保健公司收購。從1998年到2004年，Lueth先生在GE Capital公司擔任各種職務，包括臺灣業務的首席財務官和首席執行官，以及中國大陸的代表。早些時候，他曾在Coopers&Lybrand擔任審計師。Lueth先生於1991年獲得註冊會計師證書，1994年獲得註冊管理會計師證書。Lueth先生獲得明尼蘇達大學會計學學士學位和J.L.Kellogg管理學院MBA學位。尹孟博博士自2008年9月以來一直擔任我們的獨立董事。他目前在中國西南財經大學擔任博士顧問，在那裏他還擔任大學研究生系主任。在1996年至2007年期間，他曾任該校財務學院院長。殷教授在中國西南財經大學獲得金融學碩士和博士學位。

就業協議

我們的每一位行政官員都與我們簽訂了就業協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事都在規定的時間內受僱於 。我們可以在沒有通知或報酬的情況下，在任何時候因僱員的某些 行為而終止僱用，包括但不限於因重罪、疏忽或不誠實而對我們造成損害的定罪或認罪，未履行約定的義務後，有合理的機會補救未能履行和未能實現就業協議中規定的 績效措施。如果在下一次年度薪資審查之前，行政官員的職權、職責或年度 工資有重大削減，執行官員可以提前一個月書面通知終止其職務。此外，我們可以在沒有任何理由的兩個月前書面通知的情況下，在任何時候終止執行官員的工作。如我方無故終止，我們將向行政長官提供一筆50萬元的整筆遣散費，除非適用法律另有規定。

每名執行幹事 已同意在僱用協議期滿或提前終止期間和之後嚴格保密，並同意不使用本公司的任何機密資料、本公司的商業祕密和知識或任何第三方的機密資料，但在履行與僱用有關的職責時除外，包括我們合併的附屬實體和我們的子公司。此外，每名執行幹事都同意受其僱用協議中規定的不競爭限制的約束。具體而言，每名執行幹事在受僱於我們期間，並在僱用協議終止或期滿後一年內，同意不與我們的客户、客户或聯繫人或介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，不幹預我們與這些人和/或實體之間的業務關係；(2)擔任本公司任何競爭對手的董事或提供 服務，或以委託人、合夥人或其他身份從事與本公司業務直接或間接競爭的任何業務；或(Iii)直接或間接地尋求在執行主任被解僱之日或在解僱前一年受僱於我們的任何 我們僱員的服務。

B.賠償

2018年，我們執行幹事的現金補償總額(包括報銷費用)約為240萬元(30萬美元)，非執行董事的現金補償總額約為270萬元(40萬美元)。除法定社會保障金外，我們並沒有預留或累積任何款項，為我們的行政人員及董事提供退休金、退休或相類福利。

股份激勵

2007年股票激勵計劃

我們2007年的股份獎勵計劃旨在吸引和保留最優秀的人員擔任重大責任職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據我們2007年的股票激勵計劃，我們已經預留了136，874，658股供發行，在我們批准發行普通股的時候，該計劃大約是我們流通股的15%。2007年股票獎勵計劃於股東批准2007年股份獎勵計劃十週年時到期。

2008年11月21日，我們的董事會批准了根據2007年股票獎勵計劃(“2008年期權”)向各種董事、幹事和僱員總共購買32 000 000股普通股的期權。這些期權的行使價格為每股0.28美元，相當於我們在納斯達克全球市場上的廣告在授予日期的收盤價(在對20股普通股調整為1股ADS比率之後)。這些期權計劃從2010年3月31日起，為期四年，取決於期權持有人實現某些關鍵業績指標並繼續僱用 。截至2018年3月31日，2008年的所有期權都已被行使或放棄。

2009年3月9日，我們的董事會投票批准根據修正的 向僱員購買總計1 000萬股普通股的期權，並重申2007年股票獎勵計劃(“2009年期權”)。這些期權的行使價格為每普通股0.34美元，等於我們在納斯達克全球選擇市場的收盤價(在對20股普通股調整為1 ADS比率後)。這些期權計劃從2010年3月31日開始，為期四年，前提是期權持有人實現某些關鍵業績指標，並繼續受僱於我們。截至2018年3月31日，2009年的所有期權都已行使或喪失。

2012年3月12日，根據修訂和重申的2007年股票獎勵計劃，我們的董事會批准向某些 董事、官員提供期權，主要僱員和銷售代理人將以每股0.30美元的行使價格購買總計93，445，000股普通股，並批准向兩名美國居民的獨立董事授予期權，共計3，200，000股普通股，行使價格為普通股0.31美元(“2012年期權”)“). 這些選項計劃從5月31日起在五年內授予，2012年，取決於某些期權持有人實現某些 關鍵業績指標以及所有期權持有人繼續在我們工作。

2014年11月，董事會和賠償委員會通過了一項決議，修改2012年備選方案的行使價格。除了授予一名美國居民的獨立董事2012年期權 外，其餘2012年期權的行使價格從普通股0.30美元降至0.30美元(對某些董事、高級官員而言)，主要員工和銷售代理)和普通股每股0.31美元(另一位美國居民獨立董事)至普通股0.001美元，而96，645，000股普通股的最高獎勵總額降至46，722，500股。這些選擇的服務期相同。截至2014年12月31日，除一名獨立董事獲得的期權外，購買91 327 722股普通股的未償期權被修改為45 663 861股期權。截至2019年3月31日，除了向兩名獨立董事購買1，040，000股普通股的期權外，2012年的所有期權均已行使或喪失。

下面的段落 描述了我們修改和重新聲明的2007年股票獎勵計劃的主要條款。

獎項類型. 根據我們2007年股份獎勵計劃，我們可能給予的獎勵類型包括：

獎勵可以ADSS的形式而不是普通股的形式指定 。如果我們以ADSS的形式指定獎勵，那麼在 2007年股票獎勵計劃下可發行的股票數量將進行調整，以反映ADSS與普通股的比率。

資格. 我們可向我們公司或任何相關實體的僱員、董事和顧問頒發獎勵，其中包括我們的子公司 或我們擁有大量所有權權益的任何實體。然而，我們可能只向我們的員工和我們多數擁有的子公司的僱員授予旨在限定 作為激勵股票期權(ISO)的期權。

計劃管理. 我們董事會的薪酬委員會或薪酬委員會指定的委員會將管理 2007年股份獎勵計劃。然而，給予我們獨立董事的獎勵必須得到整個董事會的批准。 賠償委員會或全體董事會將酌情決定將獲得贈款的個人、授予的獎勵類型和每項獎勵的條款和條件，包括任何授予或沒收的限制。

授標協議.根據我們2007年股份獎勵計劃授予的 獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定每個獎勵的條款、條件 和限制。此外，在期權的情況下，授予協議還可以指定該期權是構成 an iso還是不符合條件的股票期權。

加快對公司交易的 獎勵。未完成的獎勵將在發生控制權變更的公司 交易時加速進行，在此交易中，繼承實體不根據2007年股票獎勵計劃承擔我們的未償獎勵。在這種情況下， 每個未完成的裁決將成為完全歸屬和立即行使，對裁決的轉讓限制將被釋放，任何沒收條款將在緊接變更控制交易的日期終止。如果繼承實體接受我們的未償賠償金，並在變更控制交易的12個月內無故終止被授權人的服務，則未完成的獎勵將自動完全歸屬和行使。

演習價格及獎勵條款。以期權為條件的每股行使價格將由計劃管理人確定，並在授予協議中列明 ，該協議可能是與我們普通股的公平市場價值有關的固定或可變價格；提供, 不過，不得給予在美國須納税的個人在授予之日低於公平 市價的選擇權。在不受適用法律或任何外匯規則禁止的情況下，可由計劃管理人絕對酌處權向下調整任何未決期權的行使價格，未經股東批准或受影響參與者的批准，該調整將具有 的效力。如我們批出ISO予僱員 ，而該僱員在批出時所持有的股份佔我們所有類別股本的投票權的10%以上，則行使價格不得低於批給當日普通股公平市價的110%。每項裁決的 一詞將在裁決協議中説明。獎勵的期限自授予之日起不得超過10年，但授予持有我們股份 資本投票權10%以上的僱員的五年是ISO授予的最長期限。

修正和終止. 我們的董事會可隨時修改、暫停或終止2007年股票獎勵計劃。對2007年股份獎勵計劃的修正須經股東批准，但須符合法律、或證券交易所規則或條例的要求。此外，將特別要求股東批准，以增加根據2007年股份獎勵計劃可發行的股票數量，或將期權期限延長至十年以後。除非提前終止，否則2007年股票獎勵計劃將到期，在股東批准2007年股份獎勵計劃十週年之後，不得再授予獎勵。

截至2019年3月31日，購買1，040，000股普通股的期權已發行。下表彙總了截至2019年3月31日的未決選項。

2014年向僱員發行股票

2014年11月，我們與代表員工設立的公司或2014年員工公司簽訂了股票購買協議，發行本公司至多1億股普通股。2014年12月，我們將向 員工發行的新股增至1.5億股普通股，約佔交易完成後擴大的股本總額的13.0%。100，000，000股普通股的收購價為普通股0.27美元或每隻廣告5.40美元，而另外5，000，000股普通股的收購價為普通股0.29美元或每條廣告5.80美元，這兩種股票的收盤價均為董事會批准前20個交易日的平均收盤價。截至2019年3月31日，共有132，646，780股普通股由員工公司持有，2014年。

521計劃

2018年6月14日，我們獲得董事會批准實施一項521計劃，該計劃使符合條件的參與者能夠參與公司的發展，以每個廣告2738美元的價格購買公司總共1 400萬套ADS。521計劃的參與者包括企業家團隊領導人、省分支機構的總經理和不包括高級管理人員在內的關鍵管理人員。

為了便利參與者購買股份，521計劃下股份認購費用總額的90%由公司發放給個別參與者 的貸款供資，其餘10%由個別參與者直接出資。貸款年利率為8%，於2023年12月31日前償還，或在終止僱用或代理 協議時償還，兩者以第一位為準。貸款和利息的償還可以在貸款的 到期時通過相互協議延長。根據521計劃，參與者有權受益的股份和他或她的某些個人 資產被質押給公司，以保證參與者償還貸款。參與者有權獲得 分紅，但在鎖存期間，分配給他們的任何股息都將用於償還貸款 的利息，然後再全額償還貸款。

當還清貸款的時間到了 時，521計劃僱員公司將代表參與方出售股份，並將出售所得的 收益用於償還公司貸款下的本金和利息。如果來自 銷售的收益不足以支付所欠金額，則參與者仍有義務支付欠 公司的剩餘款項。如果出售所得的收益足以償還所欠款項，則根據參與方是否獲得了 貸款協議中詳述的某些業績指標，剩餘的任何款項將部分或全部歸於參與人，具體如下：

成立了三家控股車輛公司，即521名計劃僱員公司，分別持有與521計劃有關的股份，即範華僱員控股有限公司、金庫查略股份有限公司和Step Tall有限公司，分別持有200 000 000股普通股、40 000 000股普通股和4 000萬股普通股。我們的聯合創始人兼董事伊南·胡先生和兩名員工分別是521計劃僱員公司的唯一股東和董事。胡先生為其唯一股東兼董事的範華員工控股有限公司成立了員工委員會，就其持有的股份作出表決和處置決定，而 其他兩家521計劃僱員公司已指定各自的唯一股東和董事在貸款期間行使這一權利。每一參與者與一家521計劃僱員公司簽訂委託購買股份協議，根據該協議，521計劃僱員公司中的每一家公司從主要股東或公司購買公司股份，並代表參與者持有股份，直至貸款償還為止。

C.理事會的做法

董事會

我們的董事會由七名董事組成。根據我們目前有效的修改和重新聲明的公司章程和章程，董事 不需要以資格的方式在我們公司持有任何股份。董事可就他實質上感興趣的任何合約、擬議的 合約或安排投票。董事可行使本公司的一切權力，借入 資金，抵押其業務、財產和未動用的資本，並在借款 或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。董事可獲得董事會不時決定的報酬。董事沒有年齡限制要求。

根據納斯達克上市規則第5605條，我們董事會的大多數董事和所有委員會成員都是獨立董事。2018年期間，我們的董事會舉行了面對面的會議或以一致的書面同意通過了八次決議。此外，2018年，我們的獨立董事在沒有非獨立董事(br}或管理層成員兩次出席的情況下舉行了執行會議。對於董事出席年度股東大會，我們沒有具體的政策。

董事會委員會

我們在董事會之下設立了三個委員會：審計委員會、賠償委員會、公司治理委員會和提名委員會，並通過了每一個委員會的章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會. 我們的審計委員會由Allen Lueth(主席)、Stephen Markscheid和Mengbo尹組成，他們都符合“納斯達克上市規則”第5605條和1934年“證券交易法”第10A-3條的“獨立”要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計。審計 委員會除其他外，負責：