目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

需要此空殼公司報告的事件日期：

佣金檔案號碼：001-38328

萊克金融科技控股有限公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

會議大樓27樓 科源南路3099號 深圳市南山區518052 中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

克雷格·嚴增，首席財務官 Telephone: +86 755 3637 8888 電子郵件：ir@Lexin.com 會議大樓27樓 科源南路3099號 深圳市南山區518052 中華人民共和國

(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關，而不是用於交易。根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

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無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，已發行普通股351，237，307股，其中A類普通股243，090，108股，每股票面價值0.0001美元，B類普通股108，147，199股，每股票面價值0.0001美元。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

X是.

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

o是.

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。

X是.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

X是.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速成長型公司、深度加速型公司、深度成長型公司和新興成長型公司的定義。奧

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。奧

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o第17項另有另一項第18項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

o是.

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

o是的.

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導言			1
前瞻性信息			2
第一部分			3
項目1.		董事、高級管理人員和顧問的身份	3
項目2.		提供統計數據和預期時間表	3
項目3.		關鍵信息	3
項目4.		有關該公司的資料	52
項目4A。		未解決的工作人員意見	89
項目5.		經營與財務回顧與展望	89
項目6.		董事、高級管理人員和僱員	125
項目7.		大股東與關聯方交易	134
項目8.		財務信息	136
項目9.		要約與上市	137
項目10.		補充資料	137
項目11.		市場風險的定量和定性披露	150
項目12.		證券的描述(股本證券除外)	150
第二部分			152
項目13.		違約、股利拖欠和拖欠	152
項目14.		對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用	152
項目15.		管制和程序	152
項目16A.		審計委員會財務專家	153
項目16B.		道德守則	153
項目16C.		首席會計師費用及服務	153
項目16D.		豁免審計委員會的上市標準	153
項目16E.		發行人及關聯購買者購買權益證券	154
項目16F.		註冊會計師的變更	154
項目16G.		公司治理	154
項目16H.		礦山安全披露	154
第III部			154
項目17.		財務報表	154
項目18.		財務報表	154
項目19.		展品	154
簽名			158

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導言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告中的所有資料反映如下：

·成品率

·另一種產品

·成分股是指我們的美國存托股，每股代表兩股A類普通股，每股面值0.0001美元；

·相對於貸款而言，更準、更高、更優惠的APR，是指借款人收到的淨收益中，向借款人收取的全部利息成本和費用的年化百分比；

·為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

·中轉站、中轉站；

·較高的轉嫁性

(2)具有大學、副學位和36歲以下的工作人口或受過教育的青年專業人員，或受過教育的青年專業人員；(1)在大學或大學攻讀大學或副學位課程的學生；(2)具有大學、副學位和36歲以下的工作人口或受過教育的青年專業人員；

·成品率較高；

·中轉站汾齊爾;

·                  “汾齊爾” or “我們的平臺是指我們的網上消費金融平臺；

·                  “居子利凱Ho指的是我們的在線投資平臺，我們將個人投資者的資金與用户貸款相匹配；

·成品率、目標值等，是指我們在有關時期內貸款的本金總額。用户使用靈活還款選項來償還原貸款的某些本金的借款金額，作為新的貸款本金計算。我們把表外貸款作為我們的起源的一部分；

·我們的主要產品或前海定生，深圳孟天科技有限公司，或孟天科技，集體；

·成分股是指我國的普通股，包括A類普通股和B類普通股，每股面值為0.0001美元；

1

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·成品化、轉制性、無償性、折價性，指中國法定貨幣；

·成分制、轉制、美國。公認會計準則是指美國普遍接受的會計原則；

·成品率較高的產品；

·對某一特定時期的資產負債表上期和表外貸款，我們稱之為年份，在某一特定時期內沖銷的貸款的未償本金餘額除以源自該年份的貸款的初始本金總額；和

·中外合資產品

我們的報告貨幣是人民幣，或人民幣。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8755元至1.00美元的匯率折算，即美聯儲理事會H.10號統計報告中規定的截至2018年12月底的匯率。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

前瞻性信息

這份關於表格20-F的年度報告包含前瞻性的陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”中關於安全港的規定作出的。您可以通過術語來識別這些前瞻性的語句，如可能、更好的意願、更高的期望、更高的預期、更好的未來、打算、更好的計劃、更多的“相信”、“重碼估計”、“是/或可能是”或其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

·                  our strategies;

·成品率、目標值、成品率、目標值；

·成品率較高；中轉率較高；中國在線消費金融市場預期成長性較好；

·對產品和服務的需求和市場接受，我們的預期；

·對我們與資金來源和用户關係的期望值進行了比較；

·                  competition in our industry;

·在中國和其他地方，成品率、目標值、一般經濟和商業條件等

·與我國產業相關的相關政府政策、法律法規；

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，你應該閲讀這些聲明連同第3項關鍵信息D披露的風險因素。這些風險因素並不是詳盡無遺的。我們在一個迅速發展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們不承擔任何更新或修改前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。

2

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第一部分

第1項.成品率

不適用。

Item 2.                                 Offer Statistics and Expected Timetable

不適用。

Item 3.                                 Key Information

A.                                    Selected Financial Data

下列選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的業務數據綜合報表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的特定綜合資產負債表數據是從本年度報告第F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。我們選定的2015年12月31日終了年度業務數據綜合報表和截至2015年12月31日和2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。你應閲讀這一選定的綜合財務數據和選定的業務數據一節，連同我們的合併財務報表和相關説明，連同第5項。運營和財務評論及前景如下。

3

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		截至12月31日的一年，
		2015		2016		2017		2018(1)
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千，除每股和每個廣告數據外)
若干綜合業務報表數據：
經營收入：
在線直銷		2,164,393		2,770,634		2,534,983		2,396,680		348,583
服務和其他		—		5,060		31,950		203,914		29,658
網上直接銷售和服務收入		2,164,393		2,775,694		2,566,933		2,600,594		378,241
利息和金融服務收入		325,601		1,373,559		2,443,761		2,742,643		398,901
貸款便利化和手續費		661		54,201		378,892		2,075,817		301,915
其他收入		34,287		135,232		192,603		177,842		25,866
金融服務收入		360,549		1,562,992		3,015,256		4,996,302		726,682
營業收入總額		2,524,942		4,338,686		5,582,189		7,596,896		1,104,923
業務費用：
銷售成本		(2,309,586	)	(2,894,025	)	(2,634,142	)	(2,440,613	)	(354,972	)
供資成本		(168,470	)	(491,695	)	(792,170	)	(898,028	)	(130,613	)
加工和服務費用(2)		(51,057	)	(114,323	)	(223,916	)	(324,005	)	(47,125	)
融資應收款信貸損失準備金		(68,287	)	(236,611	)	(611,869	)	(884,056	)	(128,581	)
應收合同資產和服務費信貸損失準備金		—		—		—		(38,254	)	(5,564	)
總運營成本		(2,597,400	)	(3,736,654	)	(4,262,097	)	(4,584,956	)	(666,855	)
毛利		(72,458	)	602,032		1,320,092		3,011,940		438,068
業務費用：
銷售和營銷費用(2)		(243,463	)	(376,313	)	(405,505	)	(589,983	)	(85,809	)
研發費用(2)		(40,441	)	(127,317	)	(235,292	)	(320,165	)	(46,566	)
一般費用和行政費用(2)		(40,962	)	(87,364	)	(203,635	)	(279,859	)	(40,704	)
業務費用共計		(324,866	)	(590,994	)	(844,432	)	(1,190,007	)	(173,079	)
擔保負債收益淨額		—		—		—		108,316		15,754
利息費用，淨額		(1,930	)	(48,343	)	(75,517	)	(23,059	)	(3,354	)
投資相關減值		—		(5,635	)	(932	)	(15,215	)	(2,213	)
投資收入		—		—		—		18,753		2,728
金融擔保衍生產品公允價值的變化		—		(5,942	)	47,355		197,027		28,656
其他，淨額		126		(10,799	)	28,013		1,773		258
(損失)/所得税前收入		(399,128	)	(59,681	)	474,579		2,109,528		306,818
所得税福利/(費用)		88,934		(58,258	)	(234,227	)	(132,222	)	(19,231	)
淨(損失)/收入		(310,194	)	(117,939	)	240,352		1,977,306		287,587
IPO前優先股贖回價值增值		(51,524	)	(62,299	)	(82,117	)	—		—
參與IPO前優先股的收益分配		—		—		(132,241	)	—		—
視為優先股股東的股息		—		(42,679	)	—		—		—
普通股東的淨(虧損)/收益		(361,718	)	(222,917	)	25,994		1,977,306		287,587
淨(虧損)/普通股收益
基本		(3.27	)	(2.01	)	0.23		5.85		0.85
稀釋		(3.27	)	(2.01	)	0.18		5.45		0.79
每個廣告的淨(虧損)/收入(代表兩隻A類普通股)
基本		(6.54	)	(4.03	)	0.46		11.70		1.70
稀釋		(6.54	)	(4.03	)	0.37		10.90		1.59

(1)再轉制2018年1月1日以後各報告期的結果列在ASC 606項下，而前期數額不作調整，並繼續按照ASC 605下的歷史會計方法報告。見第5項。經營與財務回顧與展望A.經營業績評估關鍵會計政策收入確認。

(二)對加工、維修費用和經營費用項目，分配給加工、維修費用和經營費用項目：

		截至12月31日的一年，
		2015		2016		2017		2018
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
加工和服務費用		472		1,067		5,916		8,111		1,180
銷售和營銷費用		3,194		4,009		6,611		18,223		2,650
研發費用		3,736		9,068		17,089		33,169		4,824
一般和行政費用		7,086		9,855		46,120		63,133		9,183

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目錄

		截至12月31日，
		2015		2016		2017		2018
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		135,371		479,605		1,126,475		1,148,292		167,012
限制現金流量		26,330		172,870		561,992		1,266,536		184,210
短期融資應收款淨額		2,897,791		6,470,898		9,857,209		5,140,634		747,674
預付費用和其他流動資產		234,686		219,981		945,258		923,827		134,365
風險保障基金應收賬款		—		—		—		395,025		57,454
應收合同資產和服務費，淨流動		—		—		—		946,293		137,633
存貨淨額		44,295		107,704		101,653		57,196		8,319
限制現金		—		—		46,889		82,306		11,971
長期融資應收款淨額		320,957		1,066,148		1,785,045		1,283,036		186,610
風險保障基金應收，淨非流動		—		—		—		116,208		16,902
應收合同資產和服務費，非流動淨額		—		—		—		291,784		42,438
總資產		3,817,082		8,720,135		14,729,584		12,470,575		1,813,772
短期融資債務		3,159,154		6,968,488		10,525,134		4,646,041	*	675,739	*
應付風險保障基金		—		—		—		456,276		66,363
應計費用和其他流動負債		131,236		602,259		1,611,029		2,145,689		312,077
長期融資債務		31,080		21,014		166,629		157,887	*	22,964	*
可轉換貸款		—		698,179		—		—		—
負債總額		3,623,209		8,706,216		13,028,058		8,363,783		1,216,463
夾層權益總額		608,514		625,570		—		—		—
股東總數(虧損)/股本		(414,641	)	(611,651	)	1,701,526		4,106,792		597,309

*我們修訂了未經審計的綜合資產負債表，如先前在表格6-K上提交的新聞稿所宣佈的那樣。見本年度報告所載經審計的綜合財務報表附註2(A)。

B.                                    Capitalization and Indebtedness

不適用。

C.                                    Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不適用。

D.                                    Risk Factors

與我們的商業和工業有關的風險

我們在中國在線消費金融市場的經營歷史有限，這是一個新興和不斷髮展的行業，這使得我們很難評估我們的未來前景。

中國的在線消費金融行業是一個新興的行業，發展速度可能不會像預期的那樣快。這一行業的監管框架也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍然不確定。中國在線消費金融產業總體上仍處於相對初級的發展階段，可能沒有達到預期的增長速度。在線消費金融是一個新興的行業，很少有成熟的參與者擁有我們可以效仿或發展的商業模式。特別是，與電子商務業務相比較的在線消費金融平臺數量有限.潛在用户和投資者可能不熟悉這一新行業，可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。吸引和留住用户、投資者和機構籌資夥伴對於增加我們平臺上的貸款來源至關重要。網絡消費金融市場的出現和發展使得我們很難有效地評估我們的未來前景。此外，我們的業務近年來大幅增長，但我們過去的增長率可能並不能反映我們未來的增長。

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目錄

中華人民共和國的法律法規也有可能發生不利於我們發展的變化。特別是，中華人民共和國的法律和法規可能會對某些目標用户施加更嚴格的要求和監管負擔。如果出現這種情況，我們的平臺上可能就沒有足夠的貸款。

我們推出了網上消費金融平臺。汾齊爾和我們的在線投資平臺居子利凱在2014年，並有限的經營歷史。隨着我們業務的發展，或者為了應對競爭，我們可以繼續引進新產品，或者對我們現有的產品進行調整，或者調整我們的商業模式。在推出新產品或因應一般經濟情況時，我們可能會施加更嚴格的用户資格，以確保貸款的質素。汾齊爾，這可能會對我們的業務發展產生負面影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。您應該根據我們在這個發展迅速的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們有能力，除其他外：

·成品率

·                  expand our user base on 汾齊爾;

·成品率、成品率等；

·                  diversify our funding sources;

·與我們的其他商業夥伴，包括參與我們平臺的商品供應商、數據提供者和金融服務提供者保持並加強我們的關係；

·自願性、無償性、中轉率等，提高了我們的業務效率；

·成品率較高，可轉制性較強，轉制性較高，再轉制性較好，再轉制性較高；

·成品率、成品率等，擴大了我們的產品和服務的提供範圍；

·直接轉制、轉制，而不受一般行業、特別是本公司的負面宣傳的不利影響(如果有的話)；

·中轉站、中轉站；

·再分配、再分配等；

·為支持我國企業的發展，更好地吸引、留住和激勵人才；

·成品率

·在訴訟中為自己辯護，不受監管、知識產權、隱私或其他要求的影響。

如果我們的市場不按我們的預期發展，如果我們不能教育潛在用户和資金來源瞭解我們的平臺和服務的價值，或者如果我們不能滿足目標用户的需要，我們的聲譽、業務和運營結果將受到重大和不利的影響。

如果我們不能留住現有用户或吸引新用户，或者我們無法滿足用户的財務需求，從而無法抓住他們的長期增長潛力，我們的業務和運營結果將受到重大和不利的影響。

在過去的幾年裏，我們提供的貸款數量迅速增長。從2013年8月成立到2018年12月31日，我們累計貸款1430億元人民幣(合207億美元)。2016年、2017年和2018年，我們分別為大約300萬、410萬和490萬活躍用户提供了222億元人民幣、477億元人民幣和661億元人民幣(96億美元)貸款。我們的戰略重點是為受過教育的年輕人服務，並尋求抓住他們的長期增長潛力。為了保持平臺的高增長勢頭，我們必須通過保留現有用户和吸引更多用户來不斷增加貸款來源。如果我們的貸款產品需求不足，投資者和機構融資夥伴可能無法及時或有效地部署資金，並可能尋求其他投資機會。如果投資者或機構籌資夥伴沒有作出足夠的承諾，用户可能無法通過我們的平臺獲得資金，並可能求助於其他來源以滿足他們的借貸需要。如果我們不能吸引到合格的用户，無法吸引投資者或機構融資夥伴作出足夠的承諾，我們可能無法像我們預期的那樣增加貸款來源和經營收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

6

目錄

此外，我們的業務的成功取決於我們是否有能力繼續為我們的用户提供新的信貸需求，因為他們的消費需求發生變化，他們償還貸款的能力也隨着收入的增加而增加。此外，我們依靠重複借款來培養用户忠誠度，積累用户數據和信用歷史，與我們的用户一起成長，併為他們提供更好的產品和服務。2016年、2017年和2018年，在我們平臺上的所有活躍用户中，大約74%、80%和80%是重複用户，他們在同一年或前一年至少在我們的平臺上進行過一次交易。如果我們不能在現有用户進入勞動力市場時留住他們，或者我們不能通過提供滿足他們不斷變化的消費需求的產品和服務來留住這些用户，或者如果我們不能在我們的平臺上保持或增加重複借款，我們可能無法抓住他們的長期增長潛力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我國網絡消費金融行業和小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和發展。如果我們不能獲得和保持必要的批准，許可證或許可證適用於我們的業務，財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府依據一般和基本的法律和法規來管理網上消費金融行業，包括“中華人民共和國民法通則”、“中華人民共和國合同法”和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。2015年年中以來，中華人民共和國政府和有關監管部門頒佈了多項有關網上消費金融業的法律法規，其中包括“促進網上金融業健康發展指導方針”、“網上貸款信息中介企業經營管理暫行辦法”、“網上借貸資金託管業務暫行辦法”等。或者是2017年12月由國家互聯網金融整頓辦公室、在線貸款整頓辦公室聯合發佈的“託管指南”、“網上貸款中介業務信息披露指南”、“規範和整頓現金貸款業務通知”或“第141號通知”，2017年12月8日由網上貸款中介機構發佈的“網上貸款中介風險整改驗收通知”或“第57號通知”。見第4項。有關本公司的信息B.商業綜述與在線消費金融服務相關的相關法規。

暫行辦法實行備案登記制度，要求網上貸款信息中介機構向當地金融監管機構登記，並向有關電信監管機構申請電信營業執照。我們的在線投資平臺，居子利凱由深圳前海居子信息技術有限公司經營，或我公司可變利益實體之一的子公司前海居子，在與當地金融監管機構完成備案後，將按照暫行辦法和電信主管部門的有關規定，取得一定的電信服務許可證。中華人民共和國政府和有關監管部門發佈的法律法規規定了幾項整檢驗收要求，其中包括：(一)網上貸款信息中介自身進行的自我檢查；(二)地方互聯網金融協會或者其他地方組織進行的自律檢查，(三)當地網上貸款整改機構進行的行政檢查，見第四項。B.關於公司的信息.class=‘class 2’>業務概況：與網上貸款信息中介服務機構備案有關的相關規定.截至本年度報告之日，所有三種類型的檢查.居子利凱不過，我們並沒有獲悉深圳金融發展服務處或證券及期貨事務辦事處所進行的行政檢查的結果。此外，地方金融監管機構仍在起草有關備案程序的詳細實施細則，據我們所知，包括我們在內的在線信息中介機構均未獲準在深圳提交此類備案申請。我們不知道何時才能提交這種備案申請並取得許可證，我們不能向你保證，我們的申請一旦提交，我們的申請將被有關政府當局接受。如被視為違反“暫行辦法”或任何其他有關規定或規則，未註冊為網上貸款信息中介，除其他外，可能導致監管警告、糾正令、定罪、罰款或刑事責任，或使我們無法在居子利凱在未來。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大和不利的影響。

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目錄

我們的在線消費金融平臺，汾齊爾，不參與同行之間的直接貸款便利化。汾齊爾只是促進由我們的機構資助夥伴和居子利凱。因此，我們不認為汾齊爾作為網絡信息中介的中介機構，受暫行辦法的規範。但是，我們不能向你保證，中國銀行業監督管理委員會、中國銀監會(2018年4月併入中國銀保監督管理委員會或銀監會)或其他監管機構不會擴大臨時措施的適用範圍，也不會將深圳分奇樂視為網上貸款信息中介機構。如果汾齊爾將來被中國監管部門視為在線貸款信息中介，我們可能需要向當地金融監管機構註冊，我們目前的業務做法需要修改，以適應監管要求，成為在線貸款信息中介。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

關於網絡微額信貸公司的監管制度和做法也在不斷髮展，並受到不確定性的影響。2017年11月，互聯網金融整頓辦公室發佈“關於立即暫停批准設立網絡小額信貸公司的通知”，暫停批准新的網絡小額信貸公司。2017年12月1日，互聯網金融整頓辦公室和在線貸款整頓辦公室聯合發佈了“第141號通知”，其中規定了同樣的要求，並進一步採取措施加強對網絡小額信貸公司的監管。2017年12月，在線貸款糾正辦公室發佈了“小額信貸公司和網絡小額信貸公司風險專項糾正實施計劃”或“網絡小額信貸公司整改實施計劃”，其中進一步詳細説明瞭對網絡小額信貸公司的要求。見第4項。公司信息B.公司業務概況與小額信貸有關的相關規定。深圳汾齊樂分公司吉安國際小額信貸有限公司或吉安小額信貸公司獲得了當地有關部門的網絡小額信貸許可證。許可證於2018年8月到期。我們已提交申請，將吉安小額信貸的註冊資本從3億元人民幣(合4360萬美元)增加到5億元人民幣(合7270萬美元)，使吉安小額信貸的最高貸款額從9億元人民幣(合1.31億美元)增加到15億元人民幣(合2.18億美元)，是當時註冊資本的三倍。我們已於二零九年四月二十九日獲有關地方當局批准，現正進行續約程序。如果我們不能像我們預期的那樣完成更新程序，我們的網絡小額信貸公司的運作將受到重大和不利的影響。此外，政府有關部門還將根據網絡小額信貸公司的整改實施計劃，繼續檢查、調查和審查網絡小額信貸公司的資質和合規情況。我們不能向您保證，我們不會因為任何不遵守規定而受到任何糾正要求或行政處罰，我們也不能向您保證，如果有，我們將能夠滿足糾正要求，並維持這樣的許可證或續簽許可證。雖然我們認為吉安微額信貸只是一個補充資金來源，我們不打算依賴它作為主要的資金來源，但只要我們需要從集安微額信貸獲得資金, 如果我們無法維持或延長小額信貸許可證，或獲得適用於我們業務的任何其他必要的批准、許可證或許可證，財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

如果我們的任何業務行為被視為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

根據“準則”和“暫行措施”，提供網上貸款信息服務的中介不得從事某些活動，除其他外，包括：(一)為網上貸款信息中間人本身籌集資金；(二)持有放款人資金或與放款人資金建立資本池，(Iii)就投資的本金及回報向放款人提供保證或保證；。(Iv)發行或出售任何理財產品；。(V)分拆任何融資項目的條款；。(Vi)證券化；。(Vii)在實體樓宇推廣其金融產品；及。(Viii)人流融資。臨時措施還要求提供網上貸款信息服務的中介機構加強風險管理，加強對借款人和貸款人信息的甄別和核實，在符合條件的銀行設立託管賬户，持有借款人資金，並披露借款人和融資項目的基本信息。見第4項。有關本公司的信息B.商業綜述與在線消費金融服務相關的相關法規。

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目錄

為了遵守與網上消費金融業有關的現行法律、法規、規則和政府政策，我們已經並將繼續實施各種政策和程序，以開展我們的業務和業務。然而，由於缺乏詳細的規則，以及有關的法律、條例和規則預計將繼續演變，我們不能肯定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、條例和規則。下面是幾個例子。

·                  設立保管帳户的規定。我們與中國廣發銀行簽訂了一項協議，根據該協議，該銀行為用户和投資者的資金提供託管服務。雖然我們已在本協議中設立了託管人機制，以符合保管人準則和監管當局的要求，但如果頒佈了“保管人準則”的任何詳細實施規則或其他管制適用於網上貸款信息中介人的託管機制的新法律和條例，我們可能需要進一步修訂該協議。此外，“通知”第五十七條還要求，網上貸款中介機構必須在經網上貸款整頓辦公室經辦的合格銀行設立託管賬户，以持有用户和投資者的資金。如果中國廣發銀行未能通過這樣的測試和評估程序，我們可能不得不尋找中國廣發銀行以外的另一家託管人銀行，以滿足相關監管要求，這可能會對我們的整改進度和備案申請產生重大影響，進而可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

·                  關於信息披露的要求。我們已實施多項政策和程序，使我們的業務和運作符合“臨時措施”及“資料披露指引”所載有關資料披露的規定，包括在官方網站上設有一節，以披露以下的基本資料：居子利凱，借款人和融資項目居子利凱。不過，我們不能保證我們不會再受到有關當局的任何糾正要求。

·                  貸款限額。臨時措施要求，同一人向一家網上貸款信息中介機構借款的餘額不得超過20萬元(29，089美元)，對中國所有在線貸款信息中介機構的貸款總額不得超過100萬元人民幣(合145，444美元)。我們目前不向同一人提供總額超過20萬元人民幣(29，089美元)的貸款。我們確定用户在從我們獲得貸款時是否通過消費金融平臺使用外部數據庫獲得未償貸款。我們還定期將用户的名字與數據庫中的列表進行比較。然而，由於缺乏全行業的信息共享安排，無法保證任何用户通過我們的平臺和其他在線貸款信息中介機構的借款總額不超過臨時措施規定的100萬元人民幣(合145，444美元)的借款限額。

·                  信貸提升的限制。出於保護投資者的目的，我們在2017年7月設立、2018年4月停止的質量保證計劃歷史上涵蓋了由個人投資者提供資金的貸款，我們已與某些機構融資夥伴達成了存款安排。這些做法可被視為提供臨時措施和/或第141號通知(如適用的話)所禁止的信貸增強服務、擔保權益或擔保。如果我們目前的投資者保護措施被認為違反了相關法律法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

·                  對資金來源的限制。我們通過集安微額信貸(一家持有有關地方主管部門頒發的許可證的網絡小額信貸公司)和與信託公司合作建立的信託基金來提供貸款。我們不能向您保證，我們使用吉安小額信貸的現有做法或我們與信託公司的合作將被視為完全符合適用的現有或未來的中國法律、法規或規則。如果我們不通過網絡小額信貸公司或信託機構提供貸款，我們就可能被中國監管部門視為貸款人或金融服務提供者，而且我們可能會受到適用的中國法律法規的監督和貸款限制。見第4項。關於B公司的相關信息。業務概述：與在線消費金融服務相關的相關條例。第二，中國相關法律法規的解釋及其對我公司業務的適用性存在不確定性。如果我們違反或被認為違反了中華人民共和國的法律法規，我們可能會受到某些行政處罰，包括沒收非法收入、最高處以違法收入五倍的罰款和暫停營業。此外，我們現時的服務費及向使用者收取的其他各項費用，可全部或部分視為利息，並須受適用的私人借貸規則所訂明的利率限制。見第4項。有關公司的信息。B.商業、業務概況、個人間貸款的相關條例、網上消費金融服務條例、個人間貸款條例。

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目錄

·                  網絡小額信貸公司條例。根據2017年12月8日在線貸款整頓辦公室發佈的“網絡小額信貸公司整頓實施計劃”，禁止與小額信貸公司合作的第三方機構向借款人收取利息或費用。根據上述規定，我們已經修改了我們的商業模式，使貸款由吉思安小額信貸提供資金，並由深圳分啟公司提供便利。目前，所有費用都是由吉安小額信貸作為貸款人收取的。但是，我們不能保證這樣的修改能夠滿足整改的要求。

截至本年度報告之日，我們從未根據中國任何法律或法規，包括有關中國在線消費金融行業和小額信貸公司的法律或法規，受到任何實質性罰款或其他處罰。然而，網絡消費金融的普及增加了中國政府進一步監管這一行業的可能性。我們無法肯定地預測，未來有關網上消費金融業的法例、司法先例或規例，會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成甚麼影響。如果我們在頒佈現行或新規例時不能完全遵守這些規定，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務已經並可能需要繼續進行修改，以確保充分遵守關於在線消費金融行業的法律和條例，包括有關校園在線貸款的法律和條例，這些法律和條例可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

在線消費金融行業的法律、法規、規則和政府政策，包括校園在線貸款的法律、法規、規則和政府政策，預計將繼續發展。有關法律、法規、規章和通知的詳細討論，見第4項。有關本公司的信息。業務概述；與校園在線貸款相關的相關法規。

為確保完全符合網上消費金融行業不斷髮展的法律和法規，我們已修改了業務運作的某些方面，今後可能還需要這樣做。例如，在2017年3月，我們收到了兩封來自SFO的信，內容涉及我們的監管。居子利凱和汾齊爾生意。我們收到的信件指明瞭適用於居子利凱和汾齊爾。除其他外，這些規定包括：(一)限制貸款的使用；(二)終止與學生銷售代理人的代理關係；(三)對拖欠用户的罰款加以限制；(四)禁止分割任何貸款；(五)通過第三方託管帳户結算投資者貸款和用户貸款，(六)禁止要求充分保證投資項目本金和回報的推廣活動。這些信件指出了我們業務中與上述監管要求有關的某些不符合規定的問題，並要求我們提交糾正計劃。我們提交了這些計劃，並一直在不斷向SFO報告執行這些計劃的進展情況。

針對上述不符合規定的問題，我們實施了以下措施，這些措施已列入我們向SFO提交的糾正計劃：(I)我們要求我們的用户在他們的貸款申請中選擇貸款收益的一種特定的允許用途，並要求大學生用户使用。貸款僅用於完成教育、創業或其他有助於促進工作相關技能的用途；(Ii)2016年，我們終止了與作為推銷我們產品和服務的銷售代理的大學生的合同；(Iii)因逾期還款而向用户收取的按年收費(包括由資金來源收取的罰款利息及服務費及我們收取的服務費)不會超過36%；。(Iv)我們亦已在居子利凱(五)與中國廣發銀行簽訂協議，為用户和投資者設立單獨的資金託管賬户；(六)停止要求充分保證投資項目本金和回報的推廣活動。我們一直在不斷向SFO報告執行這些計劃的進展情況。

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2017年5月，銀監會、教育部、人力資源和社會保障部發布了“關於進一步加強校園網上貸款業務監管工作的通知”或“中國銀監會第26號通知”。見第4項。有關公司B的資料。有關校園網上貸款的規例。為符合中國銀監會第26號通告的規定，我們已立即實施若干糾正措施，其中包括：(I)向個人投資者提供投資的大學生的所有未償還貸款。居子利凱(Ii)大學生的新借款將不會與個人投資者的資金相匹配。居子利凱取而代之的是，我們的機構融資夥伴提供的資金將得到相關銀行監管機構的批准，包括但不限於獲得銀監會許可的銀行和消費金融公司。然而，我們不能保證上述對我們業務運作的改變不會對我們的財務狀況或經營結果產生任何實質性的不利影響。例如，我們可能無法從獲得中國銀監會許可的機構資助夥伴那裏獲得足夠的資金，為我們的大學生用户目前或未來的借款提供資金，而且可能會產生更高的供資成本，或者我們的資助夥伴可能對中國銀監會第26號通知的解釋與我們不同，因而不願向我們的大學生用户提供資金。此外，我們可能無法為個人投資者找到其他投資機會。居子利凱並利用他們的資金來資助我們的用户，而不是我們的大學生用户，從而限制了我們發展我們的在線投資平臺的能力。此外，雖然我們已採取措施確認大學生的身份，但我們不能保證這些措施將足以確保大學生的資金申請不會與個人投資者的資金相匹配。居子利凱。如果出現上述任何情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

2017年12月，互聯網金融整頓辦公室和在線貸款整頓辦公室聯合發佈了“第141號通知”，禁止向無收入來源的借款人放貸。中國銀監會第26號通知只允許中國銀監會授權的金融機構為大學生貸款提供資金，與之相比，“第141號通知”的要求更為嚴格。見第4項。關於B公司的相關信息業務概述在線消費金融服務相關條例關於在線貸款信息中介服務機構的相關規定，由於缺乏明確和詳細的實施規則，我們不清楚禁止向無收入來源的借款人貸款是否適用於金融機構向大學生提供的貸款。如果監管部門打算全面禁止校園網上貸款，包括金融機構提供的貸款，我們需要採取進一步的糾正措施，其中可能包括終止對大學生的便利貸款。這些措施如獲實施，可能會對本港的業務、財務狀況及運作結果造成重大及負面的影響。

我們經常與政府當局溝通，以澄清有關的規管規定，並確保我們完全遵守有關的法律及規例。然而，有可能通過新的法律和條例，或以新的方式來解釋現有的法律和條例，再加上完全遵守現有或新公佈的條例所需的任何可能的改變，都可能要求我們進一步修改我們的業務或業務。遵守這些法律或法規的費用將增加我們的經營費用，而我們業務的修改可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

此外，儘管我們已實施或將實施糾正措施，但我們不能向你保證，這些措施將足以確保我們遵守有關法律和條例的監管要求，因為這些措施的實施和解釋仍在不斷髮展，而且缺乏詳細的內容。解釋和實施規則。我們可能需要有關當局作出進一步的糾正。如果我們不能完全滿足監管要求，我們的註冊申請居子利凱作為一種在線貸款信息，中介機構可能會被延遲甚至拒絕。如被視為違反“暫行辦法”或任何其他有關規定或規則，未註冊為網上貸款信息中介，除其他外，可能導致監管警告、糾正令、定罪、罰款或刑事責任，或使我們無法在居子利凱在未來。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大和不利的影響。

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目錄

如果我們現行的投資者保護措施被視為違反了有關法律法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們於2017年7月建立了質量保證計劃，涵蓋個人投資者提供的貸款，並與某些機構融資夥伴達成存款安排。自2018年4月以來，為確保我們遵守新的條例(包括第57號通知)，見項目4。關於B公司的信息。我們已經停止提供這一質量保證計劃，而是與一家獨立的擔保公司合作，建立風險保障計劃，我們與一家獨立的擔保公司合作建立了風險保障計劃，這是由擔保公司管理，我們的借款人必須參與風險保障計劃，以保護我們的投資者。見第4項。有關公司B的信息，商業概況，我們的投資者和資金夥伴，保護投資者和資金夥伴，更多關於風險保障計劃的詳細信息。

關於2017年7月至2018年4月期間實施的質量保證方案，該計劃載於居子利凱以及個人投資者，質量保證計劃的目的是由居子利凱是向個人投資者提供補助款。居子利凱用户不履行還本付息義務，不向個人投資者提供還本付息擔保的。從每個用户每月還款到我們的質量保證基金的金額僅限於相關月期初未清本金餘額的一定百分比。投資者已經承認居子利凱保留關於建立和使用質量保證基金的規則的最終解釋權。基於上述理由，我們認為過去的質素保證計劃並不構成向投資者提供任何擔保權益或保證，以保證他們的投資本金或回報，這在臨時措施下是令人望而卻步的。然而，我們不能向您保證，我們以前的質量保證計劃不會被視為一種形式的安全利益或對投資者的擔保。此外，我們不能向你保證，由擔保公司管理的替代風險保障計劃不會對我們的業務和經營結果造成重大和不利的影響。

關於我們與某些機構供資夥伴的合作，我們利用我們自己的資金在我們的直接貸款方案中向他們提供存款，其數額相當於機構籌資夥伴供資的貸款總額的百分比，並需要不時補充這種存款，以便在用户違約時償還貸款的本金和利息。鑑於互聯網財務整頓辦公室和在線貸款糾正辦公室於2017年12月聯合發佈了“第141號通知”，上述做法被視為被禁止的信用增強服務。第141號通知要求參與現金貸款業務的金融機構不得無資質地接受第三方提供的任何信用增強服務或其他類似服務，不得向借款人收取任何利息或費用。“第141號通知”規定，現金貸款的特點是不依賴消費情景，貸款收益沒有具體用途，用户沒有資格要求，貸款沒有擔保等。見第4項。B.關於B公司的資料。有關網上消費金融服務的條例規定，不清楚我們的個人分期付款貸款是否會被視為第141號通知中規定的現金貸款，因此應遵守該通知的規定。然而，為了滿足這一新要求，我們積極調整了與機構供資夥伴的合作模式。我們通過深圳汾基爾子公司深圳凌志金融擔保有限公司調整了與機構融資夥伴的合作模式，該公司有資格為平臺上的用户提供資金擔保，並收取相關擔保服務的費用。個人分期付款貸款，由銀行提供資金金融機構和網絡微額信貸公司，深圳分啟樂已停止向用户收取任何費用。深圳利信金融擔保有限公司。已開始向用户收取其為用户提供的擔保服務的費用，以利於我們的機構資金合作伙伴。我們進一步調整了與某些機構供資夥伴的合作模式，讓它們直接向借款者收取費用，並向我們支付一定的費用。不過，我們不能向你保證，我們對有關規例的解釋會與當局的意見相同，或我們的解決辦法，包括收費方式，都是可行的。首先，我們不確定調整後的合作模式是否會被我們的機構籌資夥伴以合理的商業條件接受。截至本年度報告之日，某些機構融資夥伴要求我們向他們提供按金，以便在用户違約時向他們提供補償，因為他們認為，我們的個人分期付款貸款不會被視為第141號通知中規定的現金貸款，因此必須符合該通知規定的要求。如有需要，我們還可以與其他第三方融資擔保公司或商業保險公司合作，為我們平臺上的借款人提供擔保或保險服務。第二，由於適用的中華人民共和國法律、法規對融資擔保公司的未償擔保負債和資產比率的限制(見第四項)。關於B公司的相關信息業務概述與融資擔保相關的相關規定)，隨着業務的發展，我們可能需要採取必要的措施，例如增加深圳利信金融擔保有限公司的註冊資本。有時，或與其他融資擔保公司或保險公司合作，這可能會對我們的財務狀況產生影響。第三，由於缺乏解釋和執行規則，而且法律法規發展迅速，即使我們實施了這些措施，我們也不能保證調整後的業務模式將完全符合現行和未來的法律和法規，也不能保證我們今後不會被要求對我們的業務作進一步的改變。如果出現上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。見第4項。有關公司的信息。業務概述；與融資擔保有關的相關法規。

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我們與機構融資夥伴合作，他們遵守中國法律法規可能會影響我們的業務。

由於我們不持有貸款活動的相關許可證或許可證，我們的貸款產品依賴於我們的融資夥伴。我們與機構供資夥伴的合作使我們接觸到並可能繼續使我們面臨此類機構供資夥伴面臨的更多監管不確定性。例如，互聯網金融整頓辦公室和在線貸款糾正辦公室於2017年12月聯合發佈的第141號通知為金融機構的現金貸款業務提供了一系列指導。見第4項。關於B公司的信息。業務概述與在線消費金融服務相關的相關法規。為了遵守這一指導，我們的機構融資夥伴，如銀行和消費金融公司，可能需要改變與其業務夥伴(包括我們)的合作模式，這樣的變化可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能向你保證，我們的機構資金合作伙伴目前或將來的業務活動符合或將符合中國的有關法律和條例，如果我們的機構籌資夥伴不按照中華人民共和國的有關法律和條例經營其業務，他們將面臨各種監管風險，因此，我們的業務，財政狀況和前景將受到重大和不利的影響。

例如，“第141號通知”要求集安微額信貸等網絡小額信貸公司暫停小額貸款的融資，沒有具體的消費情景或指定使用貸款收益，逐步減少與這類貸款有關的現有業務量，並在主管部門另行規定的期間採取糾正措施。該通知還禁止在線貸款信息中介機構，例如居子利凱在貸款收益沒有指定用途的情況下為貸款提供便利。銀行金融機構也不得根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，提供未指定用途的貸款。至於個人分期付款貸款，我們要求使用者在貸款申請中，如教育、生活費用或駕駛學校開支等，選擇貸款收益的指定用途之一，並以合理措施追蹤貸款的實際使用情況。目前尚不清楚這種個人分期付款貸款是否會被視為沒有指定用途的貸款收益，因此應遵守“第141號通知”的上述要求。如果這類個人分期付款貸款被視為沒有指定用途的貸款收益，則吉新安小額信貸和居子利凱將需要採取必要措施跟蹤貸款的實際使用情況，金融機構也需要採取必要措施跟蹤貸款的實際使用情況，並可能要求我們與它們合作並升級我們的系統，這都會使我們承擔大量額外費用。如果不能有效地實施上述或其他整改措施採取措施，我們可能需要減少甚至停止這種個人分期付款貸款的供資和便利。如果上述情況發生，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

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如果我們不能有效地維持我們的貸款組合的質量，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的財務狀況和經營結果受到我們有效維持貸款組合質量的能力的影響。我們不能保證我們的貸款組合的質量將保持目前的水平或改善。2016年、2017年和2018年，我們分別發放了222億元人民幣、477億元人民幣和661億元人民幣(96億美元)的貸款。截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年，我們的未償本金餘額分別約為3.74億元人民幣、34億元人民幣、99億元人民幣、193億元人民幣和324億元人民幣(47億美元)。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我們的融資應收賬款淨額分別為75.37億元人民幣、11.642億元人民幣和64.24億元人民幣(9.34億美元)。截至2018年12月31日，我們的每一款葡萄酒在2015年1月1日至2018年12月31日的三個月期間，每款葡萄酒的減價率約為2%。我們的貸款組合的質量可能受到各種因素的負面影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：中華人民共和國經濟放緩和結構改革、總體經濟狀況不利發展、目標用户失業率上升以及自然災害。如果我們不能管理信貸風險，我們的貸款組合的質量也可能下降。此外，隨着我們擴大用户基礎，並向用户提供新的產品特性和更高的信用額度，我們可能會遇到用户信用風險的不利變化。例如，雖然我們已就彈性還款方案的使用訂定了某些規定，例如規定每月最低還款額，以及將使用者的信貸限額維持在批准的水平，但靈活的還款選擇可能會影響我們的貸款拖欠及沖銷，因為使用彈性還款選擇的用户借入的新貸款的未償還本金餘額會被視為現時的本金餘額，只要用户符合用户和我們商定的新貸款的支付時間表。如果我們的信用評估和控制過程不能有效地控制高風險用户在使用我們現有或新的信貸產品時的信用風險，我們也可能會遇到用户信用風險的不利變化。此外，我們的風險管理制度和政策也會不時改變。我們不能向你保證，我們的風險管理制度和政策已經或將有效地管理我們的信貸風險，從而提高我們貸款組合的資產質量。

此外，我們使用我們的專利鷹眼評估我們用户信用風險的引擎。雖然我們在積累用户數據的過程中不斷提高我們的風險管理能力，但是，鷹眼在某些情況下，Engine可能會不準確地預測未來的信用損失。例如，在授予初始信貸額度後，由於各種因素，例如財務狀況惡化，用户的風險簡介可能會發生變化，而且無法保證這些更改會被鷹眼及時啟動。類使用的模型和算法。鷹眼引擎可能包含可能導致不準確信用評估的錯誤、缺陷或其他缺陷，用户和外部數據源提供的數據可能不正確或過時。如果任何上述情況發生在未來，我們的貸款定價和審批過程可能會受到負面影響，導致錯誤分類的貸款或不正確的批准或拒絕信貸申請。

如果我們由於任何原因無法有效地維持和管理我們的貸款組合的質量，我們的貸款組合的拖欠率和沖銷可能會增加。此外，如果我們的貸款組合質量下降，投資者可能試圖撤銷其受影響的投資，機構籌資夥伴可能決定不再與我們合作，用户可能尋求修改貸款條件或減少使用我們的平臺借款。如果出現上述任何情況，我們的業務、競爭狀況、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們需要足夠的資金和合理的成本，才能成功地經營我們的業務，而且無法保證以合理的成本獲得足夠的資金。

我們的業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足用户對我們平臺上貸款的需求。我們從各種來源和類型的投資者，包括個人投資者，為我們的平臺提供資金。居子利凱，我們的機構融資夥伴在我們的直接貸款計劃和投資者的資產支持證券。我們從居子利凱2016年和2017年由機構供資夥伴提供，2018年由機構供資夥伴提供。我們使資金來源多樣化的能力取決於監管要求的發展。例如，第141號通知禁止銀行金融機構向無收入來源的人提供貸款或者以現金貸款或校園貸款為標的資產投資資產支持證券。如果大學生被視為沒有收入來源的人，金融機構為大學生提供的貸款可能需要終止。雖然在歷史時期，資產支持證券的投資者不是我們的主要資金來源，但就我們打算增加通過資產回購證券獲得的資金而言，上述要求將影響我們通過這一渠道獲得的資金數額。如果投資者或融資夥伴的資金不足，願意接受潛在用户造成的違約風險，或由於現行或現有法律或法規的限制，特定類型的資金只能與我們的特定用户羣體相匹配，則我們的平臺將無法為貸款來源提供資金。如果沒有足夠的資金來滿足用户對貸款的需求，我們平臺上的貸款來源可能會受到很大的影響。此外，在我們的資金來源的風險調整回報要求發生變化的情況下，資金來源可以選擇不為源自我們平臺的貸款提供資金。此外，我們的增長戰略包括為用户提供價格有競爭力的金融產品和服務。由於網上消費金融市場競爭激烈，我們可以修改提供給投資者的投資產品，以及與我們的融資夥伴簽訂合作協議的條款和條件，以進一步降低我們的融資成本。如果我們的資金來源發現風險調整後的回報與我們的吸引力降低，我們可能無法獲得必要的資金水平。如果我們的平臺由於資金不足或價格低於競爭對手而無法及時向潛在用户提供貸款或融資，將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄

我們向用户提供更高的信貸額度、新的貸款產品和金融服務以及電子商務渠道上的新產品類別的擴展，以及向越來越多的受過教育的年輕成人用户提供服務的擴展，可能會給我們帶來新的挑戰和更多的風險。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直在迅速擴大我們的產品和服務以及我們的用户基礎。例如，除了2014年的分期付款購買貸款外，我們還開始向用户提供個人分期付款貸款。2015年，我們開始提供靈活的還款選擇，允許符合我們標準的用户重新安排或推遲當前的每月付款。我們還在我們的電子商務渠道上擴展了我們的產品，包括更廣泛的產品，包括更多的服裝、化粧品和家用電器。為了滿足我們不斷擴大的用户基礎和不斷變化的信貸需求，我們不斷提供新的信貸產品，併為我們的用户提供更高的信用額度，因為他們能夠獲得更高的收入和更高的償還能力。向多樣化的新產品和服務類別擴展涉及新的風險和挑戰。我們對這些新產品和服務產品不熟悉，缺乏相關的用户數據，這可能使我們更難以預測用户的需求和偏好，並管理信用風險。我們可能會誤判用户的需求，導致庫存的積累和可能的庫存減記.我們不能向你保證，我們將能夠收回我們在引進這些新產品和服務類別方面的投資。此外，由於我們的用户基礎轉變為由受過更多教育的年輕專業人士組成，由於缺乏信貸數據和經驗，我們也可能更難準確評估這些新用户的信用風險。較高的信貸限額產品也可能帶來更多風險，而且由於缺乏歷史數據，我們可能無法充分解決這些較高信貸限額產品所產生的貸款違約風險。為不斷變化的用户羣體服務也可能給我們帶來新的挑戰和更多的風險。如果我們不能執行我們的增長戰略，或者如果我們不能應對我們在執行增長戰略時遇到的挑戰和風險，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們現有的和新的貸款產品或金融服務不保持或達到足夠的市場接受，我們的財務結果和競爭地位將受到損害。

我們已投入大量資源，並會繼續重視改善和推廣現有的貸款產品，以及提高他們的市場意識。我們還會在開發和銷售新的貸款產品和金融服務方面花費開支和資源，這些新產品和金融服務包含了更多的功能，改進了功能，或者使我們的平臺對用户更有吸引力。新的貸款產品和金融服務必須獲得市場的高度接受，才能收回我們在開發和銷售這些產品方面的投資。

我們現有和新的貸款產品和金融服務可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：

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目錄

·較高的成本和信用額度，如成本、信貸限額、競爭性或吸引力等，都不可能得到更好的認可，更多的客户可能會認為我們的貸款產品的成本和信用限制等條款是不符合要求的；

·成品率較高，可能無法準確預測市場需求，無法及時提供滿足這一需求的貸款產品和金融服務；

·中轉站

·成品率較高，可能存在缺陷、錯誤或故障；在我們的平臺上可能有缺陷、錯誤或失敗；

·對產品或金融服務，或對我們的貸款產品或金融服務，或對我們的平臺的績效或效力，可能會有負面的宣傳，對我們的貸款產品或金融服務有負面的宣傳；

(二)另一種新產品、金融服務或平臺變更可能不符合適用於我們的中華人民共和國法律、條例或規則的意見，而另一種產品、金融服務或平臺變化可能不符合適用於我們的新產品、金融服務或平臺變化；

·成品率較高的產品或服務，可能由競爭對手引進或預計引進的競爭產品或服務將由我們的競爭對手引進或預計將引進的競爭產品或服務將被引進或預期引進。

如果我們現有的和新的貸款產品和服務以及投資產品不能在市場上保持或獲得充分的接受，我們的競爭地位、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能以有效和成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持對我們品牌的認識對於吸引和留住用户至關重要。這在很大程度上取決於我們的用户獲取戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與機構籌資夥伴的合作以及我們為推廣我們的平臺而使用的渠道的成功與否。如果我們目前的任何用户獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以成本效益的方式吸引新用户，或將潛在用户轉化為活躍用户。

我們為打造品牌所做的努力已經引起了我們的開支，而且我們未來的營銷工作很可能需要我們承擔額外的費用。這些努力可能不會在近期內增加經營收入，也不會帶來任何增加，即使這樣做，營運收入的任何增加也不可能抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時又承擔額外的費用，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

任何負面的宣傳或用户對我們，消費金融業和我們的第三方服務提供商的投訴，可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。任何與使用我們的產品或服務有關的惡意或負面宣傳或任何宣傳事件，不論我們是否疏忽或過失，包括但不限於與我們的管理、業務、遵守法例、財務狀況或前景有關的事項，不論是否有價值，都會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。

由於中國的消費金融業是一個新興的行業，而這個行業的規管架構亦在不斷演變，有關這個行業和我們所經營的市場的負面宣傳可能會不時出現。對於中國消費金融業的負面宣傳，無論我們是否從事過不適當的活動，也可能對我們的聲譽產生負面影響。中國政府最近制定了具體規定，包括指導方針、臨時措施、銀監會第26號通知和第141號通知，以便為網上消費金融行業營造一個更加透明的監管環境。見第4項。B.關於公司的信息B.有關在線消費者的相關法規概述金融服務：對中國在線消費金融行業中不遵守這些規定的任何參與者進行裁員，可能會對整個行業的聲譽產生不利影響。此外，對整個消費金融業的任何負面發展或看法，包括校園貸款，即使是事實錯誤或基於孤立事件或其他市場參與者行為的結果，都可能損害我們的形象，損害我們的信任和信譽，並對我們吸引新用户、投資者和機構籌資夥伴的能力產生負面影響。消費者金融業的負面發展，如普遍存在的用户違約、欺詐行為、關閉其他在線消費金融平臺，或因積累大量債務而間接造成的事件以及任何特定用户無力償還，還可能導致加強對該部門的監管審查，並限制消費金融行業的市場參與者可能進行的允許商業活動的範圍。例如，自2015年以來，有一些報告稱，中國消費金融行業的某些公司經營失敗，或被指控欺詐和不公平交易。如果用户、投資者或機構融資夥伴將我們的公司與這些公司聯繫在一起，他們可能不太願意在我們的平臺上進行借貸或融資活動。如果上述情況發生，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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目錄

我們操作我們目前的風險保障計劃的經驗有限，該計劃於2018年4月建立。如果我們的風險保障基金資金不足或資金過多，或者我們未能準確預測預期的支出或以其他方式成功實施風險保障計劃，我們的財務業績和競爭地位可能會受到損害。

我們的風險保障計劃運作經驗有限，該計劃成立於2018年4月。居子利凱。我們留出一筆款項，相當於貸款未償本金餘額的一定百分比，並將這筆款項轉入由一家獨立擔保公司管理的託管賬户，我們稱之為風險保障基金。這類獨立擔保公司在用户未能履行其利息或本金償還義務時，使用風險保障基金向投資者提供補助款。根據與風險保障計劃有關的用户和投資者之間的協議，補助款的數額取決於風險保障基金的可用餘額。

由於新產品的不斷推出和基礎貸款資產構成的變化，我們可能無法根據歷史拖欠率和沖銷率的信息準確預測目標用户的拖欠和沖銷。鑑於這些挑戰，我們有可能會向風險保障基金提供資金不足或過高的資金。如果我們把風險保障基金的資金不足，而我們沒有或不能及時將風險保障基金補充至足夠的水平，則個別投資者可能無法得到充分的保障，以免蒙受損失，從而導致負面宣傳，減低我們的網上投資平臺的吸引力。反之，如果我們過度投資風險保障基金，這將減少我們的收入和收入.如果任何投資者沒有得到拖欠款項的風險保障基金的充分補償，投資者和我們之間可能會因投資者未獲補償的損失而引起爭議，這可能會對我們的聲譽、投資者和監管當局對我們的看法，或我們的業務造成不良影響。

我們與目前管理風險保障基金的擔保公司簽訂了合作協議，該協議將於2020年4月到期。我們不能向您保證，我們將能夠在合作協議到期前續簽，或者找到一家願意以我們認為合理的條件管理風險保障計劃的替代擔保公司。如果我們不這樣做，我們的風險保障計劃的運作便會受到重大及不利的影響，令投資者對我們的平臺失去信心。如果出現上述任何情況，我們的競爭地位以及我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能與我們的供資夥伴保持合作或保持足夠的流動資金來向我們的用户提供貸款，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們目前向個人投資者提供居子利凱各種各樣的投資計劃。在期限固定的投資計劃到期或個人投資者在每週或每個月期間允許每週或每月按規定日期提取資金的逐步收益投資計劃中提出退出請求時，個人投資者持有的此類投資計劃所依據的貸款可作為基礎貸款組合的一部分轉移到另一個投資項目。如果投資者要求撤資他們的大量投資同時或在短期內，可能會導致我們的投資項目被擠兑。雖然我們已經開發了先進的算法和系統來滿足投資者的投資和贖回要求，以提供流動性，但我們不能保證我們能夠將流動性維持在足夠的水平，使我們認購我們投資項目的投資者提出的每一項退出請求都能得到及時或根本的滿足。

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目錄

我們的機構供資夥伴通常同意向符合其預定標準的用户提供資金，但須經他們批准。這些協議的固定期限為一至兩年。其中一些協議在到期時有自動更新的選擇。此外，雖然我們的用户貸款申請通常在我們和我們的機構供資夥伴確定和商定的參數範圍內獲得批准，但它們在審批過程中可能在我們的監測和控制之外執行額外的要求。因此，我們的機構供資夥伴不能保證提供可靠、可持續和充足的資金，以支持所需的流動性，因為它們可以拒絕為源自我們平臺的用户貸款提供資金，或者拒絕更新或重新談判它們對我們直接貸款方案的參與。此外，如果中華人民共和國的法律法規對與機構籌資夥伴的合作施加更多的限制，這些機構供資夥伴在選擇合作伙伴時將變得更有選擇性，這可能會增加供資成本和網上貸款平臺之間的競爭，使其與有限數量的機構供資夥伴以及其他非機構供資來源合作。上述任何一項都可能會大幅增加我們的資金成本，這可能會對我們的經營結果和盈利能力產生不利影響。此外，如果中華人民共和國頒佈法律法規，禁止我們與我們的機構籌資夥伴，包括有執照的金融機構、小額信貸機構或其他P2P平臺合作，我們與供資夥伴的合作可能不得不終止或中止，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們業務的順利運作需要充足的流動性。我們正在建立流動性風險管理體系。然而，如果發生上述任何風險，我們的聲譽、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法維持歷史增長率。

自從我們開始我們的在線消費金融業務以來，我們經歷了快速的增長。我們的營業總收入從2016年的43.39億元大幅增加到2017年的55.82億元，2018年又增加到75.97億元(11.05億美元)。2017年和2018年，我們分別發放了477億元人民幣和661億元人民幣(96億美元)的貸款。不過，我們不能保證在未來一段時間內，我們能夠維持本港的歷史增長率。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的經營收入可能會因為許多可能的原因而下降，包括消費者支出減少、法規和政府政策的變化、競爭加劇、中國在線消費金融行業增長放緩、替代商業模式的出現以及總體經濟狀況。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務和商業前景的看法可能會受到不利影響，而ADSS的市場價格可能會下降。

我們過去有淨虧損，將來可能有淨虧損。

我們過去遭受了淨虧損，而2017年和2018年則分別有淨收益。我們預計，在可預見的將來，我們的運營費用將增加，因為我們尋求繼續擴大我們的業務，吸引潛在的用户，投資者和合作夥伴，並進一步加強和發展產品和服務的提供。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加我們的營業收入，以抵消這些較高的開支。我們的戰略重點是為受過教育的年輕人服務，並尋求抓住他們的長期增長潛力。如果我們不能執行這一戰略，或者如果我們不能為重複的用户創造更多的收入，我們就可能無法繼續創造淨收益。此外，歷史上我們的收費率相對較低.截至2018年12月31日，我們從2015年1月1日至2018年12月31日這三個月期間的每一款葡萄酒的減價率略高於2%。如果我們的扣減率將來提高，我們可能會蒙受損失.如果出現上述任何情況，我們可能再次遭受淨虧損，在可預見的將來，我們可能無法在季度或年度基礎上實現或保持盈利。

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目錄

我們的業務取決於我們與業務夥伴和其他第三方保持關係的能力，同時，我們也面臨着與我們的商業夥伴和其他第三方相關的風險。

我們目前在業務的各個方面都依賴於一些商業夥伴和其他第三方。例如，我們為我們的在線直銷從第三方供應商那裏採購產品.特別是，我們與京東建立了戰略夥伴關係，我們從京東獲得了我們在電子商務渠道上提供的大量產品。我們不能向你保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件，或在目前的協議到期後，向我們出售產品。此外，如果我們由於任何原因未能吸引新供應商向我們銷售產品，我們的業務和增長前景可能會受到重大和不利的影響。此外，我們有第三方賣家在我們的網上市場上的電子商務渠道.我們對在線市場上銷售的產品的質量、存儲和交付的控制不如我們自己直接銷售的產品。第三方銷售商在本網站上銷售的產品質量不受控制的，或者不交付、遲交或者交付與其描述有重大差異的產品的，或者未經有關法律、法規要求，擅自銷售的，我們可能面臨的索賠，我們應該承擔任何損失，或面臨產品責任索賠。我們還可能對在我們網站上銷售的假冒或未經授權的產品，或在我們網站上銷售的產品或在我們網站上發佈的侵犯知識產權的內容，或因其他不當行為，包括進行虛擬交易或刪除不利評論而承擔責任或受到行政處罰。見第4項。B.有關公司的信息.class=‘class 2’>商務條例概述：與電子商務有關的條例；與產品質量和消費者權利保護有關的法規.

此外，我們還與多個業務合作伙伴和其他第三方合作，以實現和交付我們的產品給我們的用户。例如，我們使用JD.com和SFExpress的倉儲和交付基礎設施來完成電子商務渠道上的用户訂單。我們能夠準確地處理和履行訂單，並提供高質量的用户服務，取決於我們的業務夥伴和其他第三方的履行基礎設施。任何中斷或失敗的交付和履行服務都可能妨礙我們的產品及時或正確地交付給用户。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因其交付和履行服務受到任何干擾而受到不利影響。

此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商，如第三方支付平臺和託管及結算服務提供商，在我們的業務中，如果這些第三方服務提供商不能正常運作，我們無法向您保證，我們將能夠找到一個及時和具有成本效益的方式，或完全替代。

尋求、建立和維持與商業夥伴和其他第三方的關係，以及將它們的數據和服務與我們的系統集成起來，需要大量的時間和資源。我們目前與合作伙伴和其他第三方的協議一般不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供相互競爭的服務。我們的競爭對手可能更有效地向我們的合作伙伴提供獎勵，以支持我們的競爭對手、產品或服務。某些類型的合作伙伴可能會投入更多的資源來支持與我們競爭的他們自己的業務。例如，JD Finance經營消費金融業務，並得到JD.com提供的大量資源的支持。

我們的業務的順利運作也取決於我們的商業夥伴和其他第三方是否遵守適用的法律法規。任何有關商業夥伴及其他第三者的負面宣傳，例如對他們收取貸款的做法的負面宣傳，以及他們未能充分保障我們的使用者及投資者的資料、不遵守適用的法律及規例，或未能達到所需的質素及服務標準等，都會損害我們的聲譽，進一步令有意借款者的意願下降。我們也可能要對他們收取貸款的不當行為負責。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們的聲譽是與這些業務夥伴和其他第三方聯繫在一起的，如果出現上述任何情況，我們的聲譽可能會受損。

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在我們的平臺上或針對我們的用户的欺詐活動可能會對我們的經營結果、品牌和聲譽產生負面影響。

我們受到與我們平臺上欺詐活動相關的風險，以及與處理用户和投資者信息相關的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地發現和預防欺詐。此外，我們受過教育的年輕用户可能更容易受到欺詐，因為他們在使用金融服務方面的財務知識和經驗有限。他們可能沒有充分的裝備來發現直接針對他們的複雜欺詐計劃。例如，我們的用户可能會受到第三方或有組織犯罪集團的鼓勵，在我們的平臺上進行個人分期付款貸款並將所得轉移給他們，這些人無意償還，最終導致違約。我們向用户提供關於財務規劃和管理的教育，包括關於信用、信用和個人信息保護、欺詐和身份盜竊預防等概念的教育。然而，我們不能向你保證，這些努力將有效地防止欺詐。雖然我們在歷史上沒有經歷過任何給我們造成物質損失的重大欺詐事件，但我們平臺上欺詐活動的大幅增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，給我們和我們的資金來源造成損失，減少我們平臺上的貸款來源，並導致我們採取更多措施減少欺詐風險，這可能會增加我們的成本和開支。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，使我們承擔額外的費用和費用。如果出現上述任何情況，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受中華人民共和國有關部門的政府監督和管制。這些政府當局共同頒佈和執行涉及網上零售和網上金融行業經營的許多方面的條例。中華人民共和國政府對互聯網產業進行了廣泛的監管。見第4項。關於公司B的信息。因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律法規。

此外，電子商務行業受到中國政府的高度監管.我們需要從不同的監管機構獲得各種許可證和許可證，以便在我們的網站上分發某些類別的產品。我們已經努力取得所有適用的許可證和許可證，但由於在我們的網站上銷售的產品數量眾多，種類繁多，我們可能並不總是能夠做到這一點，而且我們可能會因銷售沒有適當許可證的產品而受到政府當局的懲罰。隨着我們增加我們的產品選擇，我們也可能受到新的或現有的法律和法規的影響，而這些法律和法規以前並沒有影響到我們。我們只有合同控制我們的網站或移動應用程序。此外，由於外資在中國提供增值電信服務的業務受到限制，我們沒有直接擁有這些網站或移動互聯網應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。我們的在線消費金融平臺，汾齊爾已於2017年4月獲得廣東省電信管理局的一定增值電信業務許可證，有效期至2019年5月，並於2007年7月從工業和信息技術部獲得國內呼叫中心業務和內容服務(不包括互聯網內容服務)的某些增值電信服務許可證，有效期至2022年7月。我們的可變利益實體之一孟天科技於2019年1月從廣東省電信管理局獲得了一定的互聯網內容服務運營增值電信服務許可證，有效期至2024年1月。此外，廣東省電信管理局於2019年4月收到了深圳分界處提交的部分增值電信服務許可證的在線數據處理和交易處理申請。我們不能向你保證，我們已經獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中華人民共和國政府認定我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下運作，或者頒佈了新的法律法規，需要額外的批准或許可，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止我們業務的相關部分或對我們業務的受影響部分施加限制。中華人民共和國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

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除了許可證和許可證外，中國法律法規還要求電子商務平臺運營商採取措施保護消費者權益。見第4項。B.有關公司的信息.B.‘>商業概況、與電子商務有關的條例.否則，可能會使電子商務平臺經營者受到糾正要求和處罰。例如，“電子商務法”要求，如果平臺上的商家未能在其主頁上顯着地顯示與其經營有關的營業執照或行政許可中所載的信息，則電子商務平臺運營商必須採取必要的行動。此外，根據“電子商務法”的規定，除某些情況外，所有電子商務經營者，包括從事網上業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和在這些平臺上的商户，都應當在國家工商行政管理局的地方分支機構登記，或者上汽(2018年4月併入國家市場監管局)，向上汽當地分支機構提供平臺上商家的身份信息，並提醒未辦理註冊的商家遵守相關的註冊要求。我們已經要求我們平臺上的商家完成這樣的註冊。由於這樣的要求，我們可能會失去現有的客商，而無法吸引那些不願完全遵守電子商務法與我們合作的潛在客商。

我們現時的收費水平將來可能會下降。任何大幅降低我們的收費率都會降低我們的盈利能力。

我們主要通過向用户收取費用來獲取金融服務收入，我們提供的服務來自於我們平臺上的貸款。隨着時間的推移，我們向用户和投資者提供的產品種類、宏觀經濟因素以及在線消費金融行業的競爭也可能影響這些費率。任何大幅降低我們的收費率都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

利率的波動可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務的盈利能力取決於我們的用户願意借款的利率，以及我們的融資夥伴願意貸款的利率。如果我們不能及時應對利率的波動並重新定價我們的貸款產品，我們的貸款產品對我們的用户可能會變得不那麼有吸引力。例如，在利率不斷下降的情況下，如果我們不調低貸款產品的利率，潛在使用者可能會從其他渠道尋求較低價格的貸款。同樣，在利率不斷上升的情況下，如果我們不提高投資產品的回報，潛在投資者可能會從其他渠道尋求較高回報。此外，如果我們不能相應地重訂貸款產品和投資產品的價格，我們的貸款產品的利率與投資產品的預期回報率之間的息差可能會降低，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們依靠銷售電腦、智能手機和其他消費類電子產品來獲得大量貸款，這些貸款的主要目的是通過我們的電子商務渠道為用户購買提供資金。

從歷史上看，包括電腦和智能手機在內的電子產品的在線銷售佔了我們電子商務渠道購買量的絕大部分，因此在線直接銷售和服務收入中佔了很大一部分。在我們的電子商務渠道上銷售的電子產品約佔我們的貸款總額的77%、69%和52%，這些貸款來源於2016年、2017年和2018年在我們的電子商務渠道上為用户購買提供資金。我們預計在不久的將來，這些產品的銷售將繼續轉化為我們的營業收入總額的很大一部分，貸款將為用户在電子商務渠道上的購買提供資金。我們已經增加了我們的電子商務渠道的產品，以包括其他產品類別，並不斷增加新產品的每一個產品類別。然而，由於我們的目標用户羣體的人口特徵和他們的需求，我們對這些新產品和服務的銷售可能不會增加到大幅度減少我們對電子產品銷售的依賴程度。我們面臨着來自電子產品在線銷售商和實體商店的老牌公司的激烈競爭，這些實體商店正在進入在線零售領域，如淘寶網、Tmall.com、京東和蘇寧。任何導致電子產品銷售減少的事件，都會對我們維持或提高營業收入和貸款來源水平以及維持或改善業務前景的能力產生重大和不利的影響。

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如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。

我們的規模和商業模式要求我們有效地管理我們的庫存。我們依靠我們對各種產品的需求預測來作出購買決定和管理我們的庫存。然而，對產品的需求在訂貨時間和我們希望銷售的日期之間會有很大的變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者消費模式的變化、消費者口味的變化和其他因素的影響，我們的用户可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外，當我們開始銷售新產品時，很難建立供應商關係，確定合適的產品選擇，並準確預測需求。購置某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和提前付款，而且可能無法退還。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們期望在我們的庫存中包括更多的產品，這將使我們更有挑戰性地有效地管理我們的庫存和物流。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會受到庫存報廢、庫存價值下降和大量庫存減記或註銷的風險的影響。此外，我們可能需要降低銷售價格，以減少庫存水平，這可能導致較低的毛利率。高庫存也可能需要我們投入大量的資本資源，使我們無法將這些資本用於其他目的。上述任何一項都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商不能及時提供優質產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能導致銷售失敗、品牌忠誠度下降和收入損失，其中任何一種都可能損害我們的業務和聲譽。

在Juzi Licai進行的投資流動資金有限，這可能使這些投資對投資者的吸引力降低。

目前，個人投資者投資的貸款沒有交易市場。居子利凱。個人投資者不得在到期前直接將其投資轉移給其他個人投資者。對於固定期限的投資項目，投資者只能在到期時提取資金。對於提高回報的投資項目，允許個人投資者在每週或每個月的特定日期提取資金。如果投資者同時或在短時間內要求收回大量投資，可能會導致我們的投資項目出現擠兑，我們可能無法及時或根本滿足投資者的退出要求。如果個人投資者在出現流動性需求時根本無法轉移貸款或撤資，則個人投資者可能會被勸阻投資於居子利凱在未來，這可能會對我們的業務和競爭地位產生物質和不利的影響。

員工的不當行為、錯誤和不行為可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多類型的操作風險，包括員工不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工與用户和投資者進行互動，處理大量交易並支持貸款收集過程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新導向、挪用或以其他方式不當執行，如果向非預期的接收者披露個人信息，或由於人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操縱我們的業務或系統，或在處理交易過程中出現操作故障或失敗，我們就會受到重大和不利的影響。此外，我們儲存和使用某些個人信息以及與用户和投資者互動的方式受中國多項法律的管轄。我們並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為或錯誤，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施在控制未知或非管理風險或損失方面可能並不有效。如果我們的任何員工在與用户和投資者互動時，採取、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能按照協議行事，我們將承擔損害賠償責任，並受到管制行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守議定書，因此須承擔民事或刑事責任。

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如果我們收集拖欠貸款的能力受到損害，或者我們的內部團隊或第三方服務提供商的收集工作受到損害，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的內部收集小組負責收集拖欠貸款.我們還不時聘請某些第三方收集服務提供商。如果我們或我們的第三方服務提供商，如電話、短信、親臨訪問和法律信函等收賬方法無效，而且我們不能迅速作出反應並改進我們的收款方法，我們的拖欠貸款收款率可能會下降。雖然我們和第三方服務提供者實施和執行了有關收集活動的政策和程序，但如果這些收集方法被用户或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到用户的訴訟或被監管當局禁止使用某些收集方法。如果這種情況發生，而且我們未能及時採用替代的收款方法，或者證明替代收款方法是無效的，我們可能無法維持拖欠貸款的收款率，而且資金來源對我們平臺的信心可能會受到負面影響。如果上述任何情況發生並損害我們收集拖欠貸款的能力，我們平臺上的貸款來源就會減少，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

與中國一般的網上零售業，特別是電子商務行業的增長和盈利有關的不確定因素，可能會對我們的經營收入和業務前景產生不利影響。

在我們的電子商務渠道上的在線直接銷售佔我們的總營業收入和貸款來源的很大一部分。我們未來的經營成果將取決於影響中國電子商務發展的諸多因素，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括：

·成品率、成品率和普及率；

·中轉站對中國消費者對網絡購物的信任和信心水平，以及用户人口和消費者偏好和偏好的變化；

·我們和我們的競爭對手在線提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度較高；

·更好地滿足中國消費者需求的可供選擇的零售渠道或商業模式，無論是更好地滿足消費者需求的可選零售渠道或商業模式；

·與在線採購相關的實現、支付和其他輔助服務的發展；

網絡購物的普及程度普遍下降，或我們未能根據趨勢和消費者需求調整我們的網站並改善用户的網上購物體驗，可能會對我們的經營收入和業務前景產生不利影響。

此外，電子商務受到宏觀經濟變化的影響，零售採購在經濟衰退時期趨於下降。很多我們無法控制的因素，包括通脹和通縮、貨幣匯率波動、股票及物業市場的波動、利率、税率、其他政府政策及失業率等，都會對消費者信心及開支造成負面影響，從而對本港的增長及盈利能力造成重大及負面的影響。國內和國際政治方面的不利事態發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少開支，從而對我們的增長和盈利產生實質性和不利的影響。

我們的交貨、退貨和交換政策可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

我們採用了方便用户的退貨和交換政策.法例亦可能會不時要求我們採納新的或修訂現行的申報表及交換政策。例如，根據“中華人民共和國消費者權益保護法”和上汽於2014年1月頒佈的“網上交易管理辦法”(2014年3月生效)或“網上交易辦法”，消費者有權在收到網上購買的貨物後7天內無故退貨，但有某些例外。見第4項。B.公司概況有關產品質量和消費者權益保護的相關法規，這些政策改善了用户的購物體驗，提高了用户的忠誠度，從而幫助我們獲得和留住用户。不過，這些政策亦令我們須承擔額外的成本和開支，而這些開支可能因收入增加而無法收回。我們處理大量回報的能力還沒有得到證實。如果我們的退換政策被大量用户濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果我們修改這些政策，以減低成本和開支，我們的使用者可能會感到不滿，以致失去現有的用户，或未能以理想的速度獲得新用户，結果可能會對我們的運作結果造成重大及負面的影響。

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目錄

如果我們不能有效地競爭，我們的經營成果和市場份額就會受到損害。

中國的網上消費金融產業具有很強的競爭力和不斷髮展的趨勢。作為中國領先的在線消費金融平臺，我們面臨着來自其他在線平臺、主要互聯網玩家、傳統金融機構以及其他分期付款貸款服務提供商的競爭。我們的競爭對手包括螞蟻金融服務集團(Ant Financial Services Group)、京東金融(JD Finance)和WeBank。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡髮卡機構、商業銀行消費金融業務部門和其他消費金融公司。

我們的競爭對手以不同的業務模式運作，有不同的成本結構，或有選擇地參與不同的市場細分。它們最終可能會更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於平臺的開發、推廣、銷售和支持。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史，更廣泛的用户或投資者基礎，更多的數據，更大的品牌認知度和忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，一個現有的或潛在的競爭對手可以獲得我們現有的競爭對手中的一個或多個，或者與我們的一個或多個競爭對手形成戰略聯盟。上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

此外，我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、應對新技術、降低貸款費用和開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時，或當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會降低該市場普遍存在的價格和/或條件，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力產生不利影響。此外，由於中國的在線消費金融行業是相對較新和快速發展的，潛在的投資者和用户可能無法完全理解我們的平臺是如何工作的。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，針對中國有關現金貸款的更嚴格的法律法規，更多的在線貸款平臺可能會將其服務和產品擴展到基於情景的貸款，包括與電子商務平臺合作，這可能會加劇在線貸款平臺之間的競爭。這種激烈的競爭可能會增加我們的經營成本，並對我們的經營結果和盈利能力產生不利影響。此外，只要我們的競爭對手能夠向我們的商業夥伴提供更有吸引力的條件，這些商業夥伴可以選擇終止他們與我們的關係。此外，由於我們的競爭對手可能會根據中國現行或潛在的利率和網上借貸平臺收費規例，實施某些程序以降低收費，因此，我們可能需要調低收費，以符合這些規定，並保持在網上借貸行業的競爭力。如果我們不能與我們的競爭對手競爭，或由於競爭壓力而被迫收取較低的費用，我們的收入可能會減少，或我們的平臺可能無法獲得市場的接納，而任何一項都會對我們的業務及營運結果造成重大及負面的影響。

如果目標用户的總體可尋址市場比我們所認為的要小，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

由於市場需求、中國對信貸行業的監管、競爭、一般的經濟條件以及中國在線消費金融行業的歷史相對較短等因素，很難估計我國目標用户羣體的可尋址市場總量。我們相信，我們的總可尋址市場的用户包括受過教育的年輕人。然而，如果對在我們平臺上提供的貸款產品的需求低於我們的預期，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

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由於我們業務的季節性，我們的季度業績可能會大幅波動，而且可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的業務有一定的季節性，反映了對消費貸款的季節性需求和與在線零售業相關的季節性模式。例如，在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的農曆新年假期期間，我們的用户流量和購買訂單通常較少。此外，每年的11月11日，中國的電子商務公司都會舉辦特別的促銷活動，這將提高我們這一季度的業績。三月、四月、九月、十月及十一月對我們的產品及服務的需求較高，這與十一月十一日左右的開學及推廣活動大致相符。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的季度經營業績可能會受到這種季節性的影響。

因此，我們的季度運營業績，包括我們的營業收入、支出、淨虧損或收益以及其他關鍵指標，在未來可能會有很大的差異，而對我們的經營業績進行季度間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的結果都不一定表明今後的業績。

我們可能無法在優惠的條件下獲得額外的營運資金。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。我們相信，我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸設施提供的資金，將足以滿足我們目前和預期的一般公司用途的需求，至少在今後12個月內是如此。不過，我們必須繼續在設施、硬件、軟件、科技系統等方面作出投資，並保留人才，以保持競爭力。由於資本市場和我們的行業不可預測的性質，我們不能向你保證，我們將能夠根據對我們有利的條件籌集更多的資金，或者在需要的情況下籌集更多的資金，特別是如果我們的經營結果令人失望的話。如果我們不能按需要獲得足夠的資金，我們為我們的業務提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大的限制，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。在這種情況下，我們是否有能力繼續經營下去，也可能有重大疑問。如果我們確實通過發行股票或可轉換債券來籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被大幅稀釋。這些新發行的證券可能擁有比現有股東更高的權利、優惠或特權。

我們有義務核實與用户有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務以符合有關法律、法規的要求，我們可能要承擔責任。

我們的業務是聯繫個人投資者和用户居子利凱構成中介服務，前海居子與個人投資者和/或用户簽訂的合同居子利凱是“中華人民共和國合同法”規定的中介合同。根據“中華人民共和國合同法”，中介機構故意隱瞞與訂立合同有關的重要信息或者提供虛假信息，損害客户的利益，不得為其中介服務索取服務費，並對客户造成的損害承擔責任。此外，臨時措施對我們規定了更多的義務，以核實用户所提供或與用户有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為。因此，如果我們有意隱瞞任何重要資料，或向資金來源提供虛假資料，或未能核實使用者所提供或與我們有關的資料的真實性，或積極發現欺詐行為，我們便可能須承擔“中華人民共和國合同法”所規定的中介責任及臨時措施所規定的法律責任，而我們的經營結果及財務狀況可能會受到重大及不利的影響。

中國有關在線消費金融平臺和小額信貸(包括校園在線貸款)利率和費用的規定的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

允許對源自我們平臺的貸款收取的利率受最高人民法院於2015年8月發佈、並於2015年9月生效的“私人貸款案件審理適用法律若干問題的規定”或“私人貸款司法解釋”中規定的限制，其中規定：(I)當借款人與貸款人議定的利率不超逾24%的年利率時，終審法院會維持貸款人所收取的利率；及(Ii)當借款人與貸款人議定的利率超過年利率36%時，超過36%的部分無效，人民法院將支持借款人要求將多餘部分退還給借款人的要求。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，而且只要這種支付沒有損害國家、社區或任何第三方的利息，法院很可能不會執行借款人要求退還利息的要求。

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吉安微額信貸，適用於小額信貸公司.見第4項。B.“公司業務概況條例”與小額信貸有關的相關規定。本條例規定，綜合實際利息(即以利息和各種費用形式向借款人收取的總借款費用)應受最高人民法院頒佈的“私人貸款司法解釋”規定的私人貸款利率的限制。這些貸款來源於我們的平臺，吉安微額信貸公司將受到上述利率限制，這可能會影響我們向某些用户提供貸款的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，中國六家監管機構2016年10月發佈的“關於進一步加強校園網上貸款整頓的通知”，除其他外，禁止提供高利貸，收取各種費用，如手續費、逾期罰款、服務費和收回費等。

關於進一步加強最高人民法院2017年8月發佈的財務判決工作的若干意見，或“關於金融判決工作的意見”，對貸款利息和費用的法律限制作了更詳細的規定，並規定網上貸款中介為規避民間借貸法定利率限額而收取的中介服務費無效。2017年12月由互聯網財務整頓辦公室和在線貸款糾正辦公室聯合發佈的第141號通知進一步闡明，向借款人收取的利息和費用總額必須在“私人貸款司法解釋”規定的範圍內。見第4項。有關公司的信息。B.商業、業務概況、個人間貸款的相關條例、網上消費金融服務條例、個人間貸款條例。

目前，我們所提供的貸款中，沒有一項的年化利率超過36%。我們相信，我們目前向用户收取的服務費和各種其他費用是合理的，符合“關於審理私貸案件適用法律若干問題的規定”、“關於進一步加強校園網上貸款整頓的通知”、“中國銀監會第26號通知”和“財務判斷工作意見”的有關規定。不過，如果我們現時的收費水平被視為過高或構成高利貸，根據任何現行或未來的有關中國法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、糾正令、譴責、罰款和刑事責任，並可能需要降低我們向用户收取的費用和年利率。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大和不利的影響。

在我們的平臺上的貸款來源可能會引起責任，根據中華人民共和國的法律和條例，禁止非法籌資和未經授權的公開募捐。

中華人民共和國法律法規禁止個人和公司通過廣告向公眾宣傳承諾通過現金或實物付款償還保險費或利息，除非事先得到適用的政府主管部門的批准。如果不遵守這些法律、法規，可能會受到中國人民銀行、上汽等政府機關的處罰，並可能導致民事或刑事訴訟。

我們已採取措施，避免進行非法資金相關法律、法規禁止的活動。我們為用户和個人投資者提供在線貸款信息中介。此外，由於個人投資者的資金存入並由中國廣發銀行管理的第三方託管賬户結算，我們不會在自己的賬户中直接從個人投資者那裏收到任何資金。到目前為止，我們的平臺沒有受到任何罰款或其他處罰，根據任何禁止非法籌資的中國法律和法規。儘管如此，中國人民銀行、上汽等政府機關對籌款相關法律法規的解釋仍存在相當大的不確定性。因此，我們不能保證我們目前提供給投資者的服務今後不會被視為違反非法籌資法律法規。

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目錄

“中華人民共和國證券法”規定，未經法律規定，未經事先批准，不得發行公開發行證券。根據“中華人民共和國證券法”，下列發行被視為公開發行：(一)向非特定目標發行證券；(二)向二百多個具體目標發行證券；(三)法律、行政法規規定的其他發行。此外，不得通過廣告、公開徵求和變相宣傳活動進行證券的私人發行。如果用户與多名個人投資者之間的任何交易被中國政府當局認定為公開發行，我們可能會受到中國法律的制裁，我們的業務可能受到不利影響。

我們從潛在用户和第三方收到的關於用户的信用和其他信息可能不準確，因此可能無法準確地反映用户的信譽，這可能會損害我們的信用評估的準確性。

對於我們的信用評估，我們從潛在用户和第三方那裏獲得某些可能不完整、準確或可靠的潛在用户的信息。由於用户信息過時、不完整或不準確，我們對用户的信用評估可能無法反映該用户的實際信譽。此外，當我們取得用户的資料後，用户可能會(I)拖欠未償還的債務；(Ii)拖欠已存在的債務；(Iii)承擔額外的債務；或(Iv)經歷其他不利的財務事件，使我們先前獲得的資料不準確。我們目前確定用户在從我們獲得貸款時是否通過消費金融平臺使用外部數據庫獲得未償貸款。我們還定期將用户的名稱與我們的數據庫進行比較。一旦我們發現一個用户有多筆未償還貸款，其總餘額很大，並構成很高的信用風險，我們就會將該用户列入高風險用户名單，並密切監視該用户的未來發展。然而，我們不能保證我們有關於所有未償還貸款的所有用户的完整和準確的信息。例如，用户可以通過我們的平臺借款，以便在其他消費金融平臺上償還貸款，反之亦然。如果用户在完全償還用户在我們平臺上獲得的任何貸款之前需要額外的債務，那麼額外的債務可能會損害該用户向我們和我們的資金來源支付貸款的能力，以及獲得與該貸款相關的投資回報的能力。此外，附加債務一般會對用户的信譽產生不利影響，並可能導致使用者的財務困難或破產。如果用户有其他債務，無法償還其全部債務，用户可以選擇向其他平臺付款，而不是我們。

這種不準確或不完整的用户信息可能會影響我們的信用評估的準確性和我們的風險管理的有效性，這反過來會損害我們的聲譽，因此，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們保護用户和資金來源的機密信息的能力以及我們開展業務的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似幹擾的不利影響，我們可能會受到政府相關法規規定的責任。

我們的平臺收集、存儲和處理來自用户和資金來源的某些個人和其他敏感數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和用户數據的儲存、分享、使用、披露和保護的法律。具體而言，在許多國內和國際管轄範圍內，個人身份和其他機密信息日益受到立法和條例的制約。中國和世界範圍內保護隱私的監管框架目前正在演變，在可預見的未來很可能仍不確定。如果中國的立法或法規擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者中國政府當局解釋或執行其立法或條例對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，我們就會受到不利影響。2016年11月，全國人大常委會發布了“互聯網安全法”，並於2017年6月生效。“互聯網安全法”要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些功能。例如，根據“互聯網安全法”，主要信息基礎設施的網絡運營商一般在中華人民共和國境內運作期間，應儲存在中華人民共和國境內收集和製作的個人信息和重要數據。我們計劃進一步加強對存儲在系統中的用户數據的信息管理和隱私保護。然而，我們不能向你保證，我們已經採取或將要採取的措施在“互聯網安全法”下是足夠的。如果我們的業務實踐需要進一步改變的話在中國不斷髮展的隱私保護監管框架下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們利用從外部數據來源收集的某些數據進行信用評估。如果我們的任何外部數據源收集和提供的數據被認為違反了“互聯網安全法”，我們可能無法使用相關數據進行信用評估，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

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目錄

除了有關隱私和隱私倡導的法律、條例和其他適用規則外，行業協會或其他私人當事方可提出新的和不同的隱私標準。由於對隱私權和數據保護法以及隱私標準的解釋和適用仍然不確定，這些法律或隱私標準可能會以與我們的做法不一致的方式加以解釋和適用。任何不能充分解決隱私關切的問題，即使沒有根據，也不能遵守適用的隱私或數據保護法律、條例和隱私標準，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，限制我們使用平臺，損害我們的業務。

我們處理和存儲的大量數據使我們或第三方服務提供商將我們的服務器作為目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾。雖然我們已採取措施保護我們能夠獲得的機密信息，但我們的安全措施可能遭到破壞。由於用於破壞或獲得未經授權的系統訪問的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前是不被識別的，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問我們的平臺可能導致機密用户和投資者的信息被竊取，並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權獲取機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗費時間和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。如果安全措施因任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者如果我們的技術基礎設施的設計缺陷被揭露和利用，我們與用户和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們將承擔重大責任，我們的業務和運營可能受到不利影響。

此外，我們依靠大量的數據和用户信息，我們已經積累了一段時間來進行我們的業務。特別是我們使用用户信息對用户進行信用評估，通過鷹眼引擎。如果這些數據由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾而丟失，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的平臺、我們的計算機系統或第三方服務提供商系統上的任何重大服務中斷，包括我們無法控制的事件，都可能降低我們平臺的吸引力，並導致用户或投資者的損失。

在平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務、處理貸款申請或在我們的平臺上提供資金的能力將受到重大和不利的影響。我們的平臺和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務、用户服務、聲譽以及保留現有用户和吸引新用户、投資者和機構供資夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件都是在廣州和北京的租賃設施中託管的。我們還在很大程度上依賴第三方服務提供商來運營我們的平臺。我們的行動取決於我們是否有能力保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖危害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或幹擾。如果我們在廣州和北京的租賃設施出現故障或損壞，我們的服務可能會受到中斷和延誤，並且在安排新設施時可能會引起額外的費用。

任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方或我們的錯誤，自然災害或安全漏洞，無論是意外或故意，可能損害我們與我們的用户，投資者和機構融資夥伴的關係和我們的聲譽。我們的災難恢復計劃還沒有在實際的災難條件下進行測試，而且我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或張貼貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們的員工注意力，使我們承擔責任，並使用户、投資者和機構資金夥伴放棄我們的平臺，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄

我們依靠應用商店來傳播我們的移動應用程序。

我們主要通過移動應用程序提供服務。我們的移動應用程序是通過第三方運營的應用程序商店提供的，比如蘋果公司的APP商店，它可以暫停或終止用户對我們移動應用程序的訪問，增加訪問成本，或者改變訪問條件，從而使我們的應用程序更難訪問。因此，如果潛在用户在我們的移動應用程序中遇到困難或無法訪問我們的移動應用程序，我們擴大用户基礎的能力可能會受到不利影響。在過去，我們的移動應用程序在短時間內從某些第三方應用商店中刪除。我們不能向您保證，我們今後不會發生類似的事件，此類事件的發生可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術和複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經並可能在現在或將來包含未被檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和資金來源帶來負面體驗，推遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護用户或投資者數據或知識產權的能力。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、缺陷或缺陷都可能損害我們的聲譽、用户或投資者的損失或損害賠償責任，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、訣竅、專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括與員工和其他人的保密，以保護我們的所有權。儘管採取了這些措施，但我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避或被盜用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們保護品牌和知識產權的努力可能並不總是有效的。我們經常申請在中國註冊我們的商標，但這些申請可能會受到第三方的質疑，而且可能不會成功。此外，由於我們行業技術變革的迅速步伐，我們的部分業務依賴第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件或根本無法從這些第三方獲得許可證和技術。

在中國，維護和執行知識產權往往很困難。成文法和條例受司法解釋和強制執行的約束，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能無法連貫一致地適用。保密協議可能被對手方違反，對於任何此類違約，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這種訴訟可能會導致大量的費用和我們的管理和財政資源的轉移。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運作。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不侵犯或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、技術或其他知識產權。我們日後可能會不時受到與知識人士有關的法律程序及申索的影響。其他人的財產權。我們的一些商標申請已經受到第三方的質疑，我們可能無法成功註冊這些商標。此外，可能有第三方商標，專利，版權，知識或其他知識產權，侵犯我們的產品，服務或其他方面的業務，而我們的意識。這類知識產權的持有人可在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理人員的時間和其他資源從我們的業務和業務中轉移出去，以抵禦這些索賠，而不論其優點如何。

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目錄

此外，中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、知識或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展和不確定，我們不能向你保證，中國法院或管理當局會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者被禁止使用這些知識產權，我們可能要支付許可費，或者被迫開發自己的替代品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能要對在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

除了我們的網站外，我們還在我們的移動應用程序上提供消費金融產品，這些產品受“移動互聯網應用信息服務管理規定”或中國網絡空間管理局於2016年6月頒佈並於2016年8月生效的應用程序規定的監管。根據應用程序規定，移動應用提供商不得製作、複製、發佈或者發佈法律、法規禁止的信息和內容。我們實施了內部控制程序，對我們的移動應用程序的信息和內容進行了篩選，以確保它們符合應用程序的規定。然而，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序規定的要求。如果我們的流動應用程序被發現違反了應用程式的規定，我們可能會受到有關的懲罰，包括警告、暫停服務或將我們的流動應用程序移離有關的流動應用商店，這可能會對我們的業務及營運結果造成重大及不利的影響。

任何我們或我們的第三方服務提供商不遵守適用的反洗錢法律法規，都可能損害我們的聲譽。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們已經採取了各種政策和程序，如內部控制和了解你的客户程序，以反洗錢的目的。該準則除其他外，旨在要求包括在線貸款信息中介在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及協助公安部門和司法機關就反洗錢問題進行調查和訴訟。中國人民銀行和中國證監會結合“指導方針”，於2019年1月聯合發佈了“互聯網金融機構反洗錢和反資助恐怖主義行政管理辦法”(試行)，或“互聯網金融機構反洗錢措施”，其中規定從事網上金融業務，包括網上支付、網上貸款的機構，網上借貸信息、中介業務等，應承擔反洗錢和反恐融資的義務。“互聯網金融機構反洗錢措施”進一步要求從事網上金融業務的機構(金融機構和非銀行支付機構除外)通過互聯網平臺完成登記並報告大量交易和可疑交易，以監測反洗錢和反恐籌資，或通過反洗錢互聯網監測平臺，由中國人民銀行設立。臨時措施還要求在線貸款信息中介機構遵守某些反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。“保管人指南”規定，網上貸款中介與託管銀行之間的基金託管協議中必須包括反洗錢義務，網上貸款中介應當履行並與保管人合作履行反洗錢義務。我們並沒有保證我們的反清洗黑錢政策和程序會保護我們不被利用作清洗黑錢的用途，亦不能保證我們會被視為符合適用的反清洗黑錢的執行規則。舉個例子, 我們仍在建立反洗錢互聯網監測平臺，以便根據互聯網金融機構的此類反洗錢措施報告大量交易和可疑交易。洗錢法規定的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，我們可能會受到潛在的制裁。

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目錄

此外，我們依靠我們的第三方服務提供商，特別是託管銀行和支付公司處理借款人和貸款人之間的資金轉移，以制定自己的適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司根據適用的反洗錢法律和條例承擔反洗錢義務，並由中國人民銀行或中國人民銀行對此作出規定。如果我們的任何第三方服務提供商不遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽就會受損，我們可能會受到監管幹預，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。任何對這個行業的負面看法，例如其他消費金融市場未能察覺或防止清洗黑錢活動，都可能損害我們的形像，或損害我們所建立的信任和信譽。如果出現上述任何情況，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時評估和完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可以評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步提高我們平臺的價值，更好地為用户、投資者和機構籌資夥伴服務。這些交易如果完成，將對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。如果我們能夠找出一個合適的商業機會，我們可能無法成功地完成這項交易，即使我們確實完成了這項交易，我們也可能無法獲得這種交易的好處或避免這種交易的困難和風險。

如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制制度，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。

在對截至2016年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷。按照美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此不可能及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

重大弱點是我們缺乏足夠的合格的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告控制和程序，以處理複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和SEC規定的財務報告要求，準備和審查我們的合併財務報表和相關披露。

我們已採取若干補救措施，以改善我們對財務報告和披露的內部控制，以解決重大弱點。我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制在補救措施之後於2018年12月31日生效。關於這些倡議的詳情，請見項目15。2016年和2017年報告的對財務報告內部控制中重大缺陷的補救措施和程序。

但是，如果我們不能在未來對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，我們對財務報告的有效內部控制在一個合理的保證水平上。此外，設計和實施有效的財務報告制度的過程是一個持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個滿足我們報告義務的財務報告制度。我們未能發現和解決任何其他重大弱點或缺陷，可能導致我們的財務報表不準確或在編制財務報表方面出現延誤。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的會計準則的交易價格產生負面影響。對財務報告缺乏有效的內部控制也可能使我們面臨更大的公司資產欺詐或挪用風險，並使我們有可能從會計準則上市的證券交易所退市、監管調查或民事或刑事制裁。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律法規，這些都增加了我們的成本，也增加了不遵守法規的風險。

我們須受多個理事機構的規管，例如證券及交易委員會(SEC)負責保障投資者及監管證券公開交易的公司，以及中國及開曼羣島的多個規管當局，以及根據適用法律採取新的和不斷演變的規管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規已經導致並可能繼續導致一般和行政開支增加，管理時間和注意力從創收活動轉向合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，其在實踐中的應用可能隨着新的指導意見的提供而演變。這種進化可能會導致由於我們對披露和治理做法的不斷修訂，在合規事項和額外費用方面仍存在不確定性。如果我們不處理和遵守這些規定和隨後的任何變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能受到損害。

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目錄

我們的業務取決於我們高級管理人員的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運作取決於我們的高級管理人員，特別是這份年度報告中提到的執行官員的持續服務。雖然我們為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能保證我們能夠繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要行政人員不能或不願意繼續擔任現時的職位，我們可能無法輕易或根本不能夠取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大及不利的影響，而我們可能會招致額外開支，以招聘、培訓和挽留合資格的人員。我們管理團隊的任何成員都不會加入我們的競爭對手或形成競爭的企業，這是沒有保證的。如果我們的現任或前任官員與我們之間有任何爭議，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在中國執行這些協議，或者我們根本無法執行這些協議。

對員工的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才幹，包括風險管理、軟件工程、金融和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術人員、風險管理人員和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法僱用和保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。與我們競爭經驗豐富的僱員的一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。

此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手可能尋求招聘他們。如果我們不能挽留我們的僱員，我們在聘用和培訓新僱員方面可能會招致大量開支，而我們的服務質素及為用户和投資者提供服務的能力可能會下降，對我們的業務造成重大的不良影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預期中華人民共和國的平均工資將繼續增加。此外，中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以造福於我們的僱員。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和僱員福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

我們可能沒有足夠的商業保險。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險為我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的費用以及以商業上合理的條件購買這類保險的困難，使我們無法獲得這種保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們承擔大量費用並轉移資源，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他爆發有關的風險，這可能會嚴重幹擾我們的行動。

我們易受自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、破門而入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或非典或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或任何其他流行病，我們的業務活動可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的員工接受隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為任何這些流行病都會對中國整體經濟造成損害。

我們的總部位於深圳，我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前都住在那裏。我們的大部分系統硬件和後備系統是託管在租賃設施位於廣州和北京。因此，我們很容易受到影響深圳、廣州和北京的不利因素的影響。如果在深圳、廣州或北京發生上述自然災害、流行病或其他疫情，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與我們可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

外國對互聯網業務的所有權，如網上信息和其他增值電信服務的分配，受現行中國法律和法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權，但與電子商務業務有關的某些例外情況除外，任何此類外國投資者都必須有向海外提供增值電信服務的經驗，並按照否定清單(2018年版)和其他適用的法律和條例保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島公司，我們的中國子公司被認為是外商投資的企業.為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們在中華人民共和國的子公司(如適用的話，北京世通或深圳利信軟件技術有限公司)、我們的可變利益實體及其股東之間訂立了一系列合同安排，以便在中國經營我們的業務。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4。與我們的可變利益實體的組織結構契約安排有關的信息。由於這些合同安排，我們控制我們的可變利益實體及其子公司，並在美國公認會計原則下的財務報表中合併它們的經營結果。我們的在線消費金融平臺，汾齊爾由我們的可變利益實體深圳信傑的子公司深圳分業經營，於二零七年四月取得廣東省電信管理局關於互聯網內容服務運營的一定增值電信服務許可證，其有效期至2019年5月，2017年7月起為國內呼叫中心服務和內容服務(不包括互聯網內容服務)的某些增值電信服務許可證，有效期至2022年7月。我們的可變利益實體之一孟天科技於2019年1月從廣東省電信管理局獲得了一定的互聯網內容服務運營增值電信服務許可證，有效期至2024年1月。此外，廣東省電信管理局於2019年4月收到了深圳分界處提交的部分增值電信服務許可證的在線數據處理和交易處理申請。我們可變的利息實體及其子公司除獲得增值電信營業執照外，還必須獲得與我們的移動應用程序相關的單獨的經營許可證。

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目錄

在我們的中國法律顧問，世輝合夥人，我們的中國子公司的所有權結構和我們的可變利益實體，目前並不會導致任何違反適用的中華人民共和國現行法律或條例；我們的中華人民共和國子公司、可變利益實體及其股東之間的合同安排受中華人民共和國法律或條例管轄，根據現行適用的中華人民共和國法律或條例有效、有約束力和可執行，不違反現行適用的中華人民共和國法律或條例，但某些股權質押協議規定的股權質押，在政府主管當局登記之前，不得視為有效設定。不過，世輝合作伙伴亦告知我們，現時或將來的中華人民共和國法律及規例的解釋和適用，有相當大的不明朗之處，亦不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見。

目前尚不清楚是否會通過與此類合同安排有關的任何新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，這些法律、法規或規則將提供什麼。特別是在2019年3月，全國人大通過了“中華人民共和國外商投資法”，自2020年1月1日起施行。關於“中華人民共和國外國投資法”對我們的影響，見“中華人民共和國外國投資法”在解釋和實施方面存在與“在華營商”相關的重大風險，以及它如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

我們依靠與我們的可變利益實體及其股東的合同安排，為我們的大部分業務運作，這可能沒有直接所有權在提供業務控制方面的效力。

我們一直依賴並期望繼續依賴與我們的可變利益實體及其股東的合約安排來運作。汾齊爾和居子利凱分別通過深圳分其樂和前海居子。關於這些合同安排的説明，見第7項-主要股東和關聯方交易-B.與我們可變利益實體的關聯方交易合同安排。這些合同安排可能不如直接所有權為我們提供對可變利益實體及其子公司的控制權。例如，我們的可變利益實體或其股東可能無法履行與我們的合同義務，除其他外，包括不按合同安排規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取損害我們利益的其他行動。

如果我們對可變利益實體擁有直接所有權，我們就能夠作為股東行使我們的權利，對其董事會進行變革，而董事會又可以在管理層和業務層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。然而，在現行的合約安排下，我們依靠我們的可變利益實體及其股東履行合同安排下的義務，對我們的可變利益實體及其子公司行使控制權。我們可變利益實體的股東不得為本公司的最佳利益行事，也不得履行其在這些合同下的義務。這種風險存在於我們打算通過與我們的可變利益實體及其股東的合同安排經營我們業務的某一部分的整個期間。雖然我們有權根據合約安排取代該等機構的任何股東，但如果其中任何股東不合作，或與這些合約有關的任何爭議仍未解決，我們便須透過中華人民共和國的法律、仲裁、訴訟及其他法律程序，強制執行這些合約下的權利，而這些法律程序的結果會受到中華人民共和國法律制度不明朗的影響。因此，我們與可變利益實體及其股東之間的合同安排，在確保我們對業務相關部分的控制方面，可能不如直接所有權有效。

我們的可變利益實體或其各自的股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們與我們的可變利益實體及其股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4。關於公司的信息C.組織結構與我們的可變利益實體的契約安排。如果我們的可變利益。實體或股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會招致大量費用，並花費更多資源來執行這些安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或強制救濟，以及索賠損害賠償，但我們不能保證根據中華人民共和國的法律，這些措施是有效的。例如，如果我們的可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在這些實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們以其他方式對我們採取不誠實的行動，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

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目錄

根據我們的合同安排，所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。同時，在根據中華人民共和國法律如何解釋或執行可變利益實體的合同安排方面，很少有先例，也沒有什麼正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是終局的，除非裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行，否則當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴。如果敗訴方未能在規定的期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體及其子公司實行有效控制，我們的業務能力可能會受到不利影響。見“中華人民共和國法律法規”解釋和執行中的不確定因素，即與“在華經商”相關的間接風險，可能會限制我們可獲得的法律保護。

我們可變利益實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可變利益實體的股東包括肖文傑先生、劉強東先生、李文斌先生、克里斯·錢橋先生、魏建偉先生、陳華晨先生、周小亭先生、山旭女士和西藏先鋒長慶創業投資管理有限公司。(視情況而定)。這些股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，這些股東可能會導致我們與可變利益實體的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時向我們支付根據合同安排應支付的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事，否則這種衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東達成的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將我們在可變利益實體中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們或我們的可變利益實體及其子公司欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生不利影響。

根據適用的中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易可接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。“中華人民共和國企業所得税法”規定，中國各企業必須向有關税務機關提交年度企業所得税申報單以及與其關聯方的交易報告。税務機關可以對税收進行合理的調整，如果發現有不符合關聯交易的關聯交易原則的，税務機關可以對税收進行合理調整。我們可能會面對如果中華人民共和國税務機關確定我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排沒有在一定的範圍內達成，從而導致根據適用的中華人民共和國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓價格調整的形式調整我們可變利益實體的收入，則會產生重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整，除其他外，可減少我們的可變利息實體為中華人民共和國税務目的記錄的費用扣除額，從而增加其税務負債，而不減少我們在中國的子公司的税務開支。此外，如果中華人民共和國附屬公司要求我們可變利益實體的股東按照這些合同安排以名義或無價值轉讓其權益，這種轉讓可被視為贈與，並對中華人民共和國子公司徵收中華人民共和國所得税。此外，中華人民共和國税務機關可根據適用的規定，對調整但未繳税款的可變利息實體徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大不利影響，如果我們的可變利息實體，新的税收負債增加，如果他們被要求支付滯納金和其他罰款。

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目錄

如果該實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和受益於我們的可變利益實體所持有資產的能力，這些資產對我們的業務運作至關重要。

我們的可變利益實體持有某些資產，這些資產對我們的業務運作至關重要，其中包括知識產權、硬件和軟件。深圳分奇樂擁有我們的網上消費金融業務的增值電信營業執照.根據合同安排，我們的可變利益實體不得在未經我們事先同意的情況下，以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或在業務中的合法或實益權益，而我們的可變利益實體和深圳分界的股東不得使其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或合法或實益權益。但是，如果這些股東違反這些合同安排，自願清算我們的可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，他們的全部或部分資產成為第三方債權人的留置權或權利，或者未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響，財務狀況和經營結果。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能要求對這些資產中的一部分或全部享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務基本上都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產資產所有權，改善企業法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了多種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務條例的改變，可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。此外，中國政府在過去採取了一些措施，包括提高利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致經濟活動減少。自2012年以來，中國經濟放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

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目錄

中國或全球經濟的衰退可能會減少對消費貸款和投資的需求，這可能會對我們的商業和金融狀況產生實質性和不利的影響。

2008年至2009年期間，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退時期。從2008年和2009年的經濟衰退中復甦是不平衡的，面臨着新的挑戰，包括宣佈英國退歐，這造成了更多的全球經濟不確定性，以及2012年以來中國經濟增長放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對中東和非洲的動亂感到關切，這導致了金融市場和其他市場的動盪。人們還對中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響表示擔憂。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是建立在成文法規的基礎上的，而先前的法院判決具有先例的有限價值。由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

特別是，中國有關網上消費金融行業的法律法規正在不斷髮展和演變。雖然我們已經採取措施，遵守適用於我們的經營活動的法律、法規，包括銀監會提出的監管原則，避免在適用的法律、法規下進行非法集資、集資或向投資者提供擔保等不符合規定的活動，但中華人民共和國政府主管部門可以頒佈該暫行辦法的具體實施條例，或其他新的法律法規對未來網絡消費金融行業進行監管。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何新的中國法律或條例有關的網上消費金融。此外，網上消費金融行業的發展，可能會導致中國法律、法規和政策的改變，或可能限制或限制像我們這樣的在線消費金融平臺的現行法律、法規和政策的解釋和適用，從而對我們的業務和業務造成重大和不利的影響。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，要評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，可能要困難得多。此外，中華人民共和國的法律制度部分是基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到某個時候，違反了。這種不確定因素，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

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目錄

“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施，以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作等方面存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國外商投資法”，將於2020年1月1日生效，取代現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律，以及它們的實施規則和輔助條例。“外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。

然而，由於它是比較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據“外國投資法”，外國直接投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為未來定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一條包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或者國務院頒佈的有關合同安排作為一種外商投資形式的規定，仍有一定的迴旋餘地。在任何一種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律和法規對外國投資的市場準入要求，這是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定授權公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們是否能夠及時或根本地完成這類行動，可能會面臨很大的不確定性。不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。

我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配資金，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中華人民共和國子公司在未來以自己的名義發生債務，債務管理工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國税務當局可要求我們的中華人民共和國附屬公司根據其目前與我們的可變利益實體及其子公司的合同安排調整其應納税收入，其方式將對它們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司作為在華外資獨資企業，只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定，從各自累積的税後利潤中支付股息。此外，外資獨資企業必須每年至少撥出其累積税後利潤的10%，為某些法定儲備資金提供資金，直至這些資金總額達到其註冊資本的50%為止。外資獨資企業根據中國會計準則，可以將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局(SAFE)最近幾個月實施了一系列的資本管制措施，包括對中國公司進行更嚴格的審查，以便將外幣滙往海外收購、股息支付和股東貸款償還。例如，中國人民銀行於2016年11月發佈了“關於進一步澄清國內企業提供離岸人民幣貸款相關事項的通知”或“中國人民銀行第306號通知”，其中規定國內企業向境外企業提供離岸人民幣貸款。持有股權的，不得超過該權益的百分之三十。中國人民銀行第306號通知可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中華人民共和國政府可能繼續加強其資本管制，我們的中華人民共和國子公司、分紅和其他分配可能在今後受到更嚴格的審查。對我們的中國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都會對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。另見如為中華人民共和國所得税目的，我們被列為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。

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目錄

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中華人民共和國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須向中國政府有關部門備案或登記。根據中華人民共和國關於外商投資企業在華投資的有關規定，對我國子公司的出資，必須向外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)提出必要的申報，並在中國其他政府機關登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(B)我們的每一家中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向可變利率單位提供的中長期貸款，必須經國家發改委、外匯局或其地方分支機構備案和登記。我們可能無法及時完成這樣的記錄或註冊，如果有的話，有關未來的資本貢獻或外國貸款由我們對我們的中國子公司。如果我們未能完成這些記錄或註冊，我們使用首次公開發行(Ipo)所得收益和將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了“國家外匯管理局總務部關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關操作問題的通知”(第142號通知)，該通知通過限制折算人民幣的使用來規範外商投資企業的外幣兑換為人民幣。2015年3月，國家外匯管理局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(第19號通知)。第19號通知自2015年6月1日起生效，同日取代第142號通知。第十九號通知對外商投資企業外匯資金結算管理進行了全國性改革，允許外商投資企業自行清算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出。2016年6月，外匯局發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定的通知”(第16號通知)。第十九號通知和第十六號通知繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金轉換的人民幣資金，用於業務範圍以外的支出、投融資(銀行發行的證券投資或者擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或者建設或者購買非自用房地產。第19號通告和第16號通告可能會嚴重限制我們向中國轉讓和使用首次公開發行(IPO)淨收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

匯率的波動可能對我們的經營結果和ADSS的價格產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。2010年6月以來，人民幣兑美元匯率在某些時候出現波動。意義重大，不可預測。隨着中國和世界外匯市場向利率自由化、人民幣國際化和經濟不確定方向發展，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能向你保證人民幣對美元今後不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

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目錄

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生重大而不利的影響。例如，在我們的業務需要兑換美元的情況下，人民幣對美元的升值會減少我們從兑換中得到的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們A類普通股或ADS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將減少我們可獲得的美元數額。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本地對衝我們的風險敞口。此外，中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的營業收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴於我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中華人民共和國子公司可以未經國家外匯局事先批准以外幣向我們支付股息，但條件是在中華人民共和國境外匯款必須符合中國外匯條例規定的某些程序，例如中國居民的本公司實益所有人的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣並匯出中國境內，須經政府有關部門批准或登記，支付償還外幣貸款等資本費用。

鑑於2016年人民幣貶值導致中國資本大量外流，中國政府出臺了更嚴格的外匯政策，並加大了對主要境外資本流動的審查力度。外管局出臺了更多限制和大量審查程序，以監管資本賬户下的跨境交易。中華人民共和國政府可酌情決定進一步限制今後在經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息予股東，包括股東。

如不按“中華人民共和國條例”的要求，對各類僱員福利計劃作出足夠的供款及扣繳僱員個人入息税，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種由政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並在我們經營業務的地方，按相當於我們僱員工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額繳納，最高限額由地方政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求也不一致。在中國經營的公司還必須根據每名僱員的實際工資繳納個人所得税。我們沒有支付足夠的僱員福利。我們也沒有按照中華人民共和國有關法律、法規的規定，全額扣繳個人所得税。至於薪酬過低的僱員福利，我們可能須補足供款，並繳付遲交的費用及罰款；至於未扣繳的個人入息税，我們可能須補足預扣繳及繳付遲交的費用及罰款。如果我們因低薪僱員福利及扣繳個人入息税而受到遲交費用或罰款，我們的財政狀況及經營結果可能會受到不利影響。

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目錄

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的“關於外國投資者併購國內公司的條例”和其他一些有關併購的條例和細則，規定了其他程序和要求，可以使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括商務部在某些情況下的要求，外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易，應事先通知商務部。此外，“反壟斷法”規定，如果某一閾值被觸發，應事先通知商務部任何業務集中情況。此外，2011年9月生效的商務部發布的安全審查規則規定，引起國防和安全關切的外國投資者的兼併和收購以及外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權，須經商務部嚴格審查，“規則”禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則完成此類交易的要求可能很費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准，都可能延誤或限制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

國家外匯管理局發佈“國家外匯管理局關於居民通過特殊目的公司在華投資、融資和投資回報管理的通知”(第37號通知)，2014年7月，這要求中華人民共和國居民或實體在外管局或其地方分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。此外，當境外特殊用途車輛發生與基本信息的任何變化(包括此類中國居民或實體的變更、名稱和經營條件的變化)、投資金額的增減、股票的轉讓或交換、合併或部門有關的重大事件時，中華人民共和國的居民或實體必須更新其安全登記。

第37號通知取代“中華人民共和國居民通過境外專用工具進行金融、往返投資的外匯管理有關問題的通知”(第75號通知)。2015年2月，外匯局發佈“國家外匯管理局關於進一步簡化和完善適用於直接投資的外匯管理政策的通知”(第13號通知)，對第37號通知作了修訂，要求中國居民或實體在境外投資或融資設立或控制境外實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止分配他們的利潤和從任何資本減少、股份轉讓或清算中獲得的收益給我們，並且我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制。

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目錄

肖文傑先生和劉強東先生直接或間接持有我們開曼羣島控股公司的股份，我們稱之為中國居民，他們已按照當時生效的第75號通知辦理外匯登記。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有人遵守第37號通知的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守並將在未來作出或取得第37號通知所要求的任何適用的登記或批准。如該等股東或實益擁有人不遵守第37號通告，或我們沒有修訂中國附屬公司的外匯註冊，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們派發股息或支付股息的能力，或影響我們的擁有結構，這會對我們的業務和前景造成不利影響。

任何不符合中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據第37號通知，參加境外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可以向外滙局或其當地分支機構提出境外專用車輛外匯登記申請。同時，我們的董事、執行官員和其他為中國公民的員工，除有限的例外情況外，並已獲得我們的股票期權，可按照國家外匯局2012年頒佈的“關於參加海外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或2012年“安全通知”。根據2012年安全通知書，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外，必須通過國內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司，完成其他程序。此外，還必須聘請海外受委託機構處理與行使或出售股票期權、買賣股份和權益有關的事項。我們和我們的董事、執行官員和其他僱員，如果是中國公民，或連續居住在中國不少於一年，並獲得股票期權，則受本條例管轄。不完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見第4項。有關公司的信息B.業務概述與外匯兑換有關的相關條例。

國家税務總局發佈了關於職工股票期權和限制性股票的若干通知。根據本通告，在中國工作的員工，如行使股票期權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股份有關的文件，並對行使其股票期權的僱員徵收個人所得税。如果我們的僱員沒有按照相關法律法規繳納所得税，或者我們沒有扣繳他們的所得税，我們可能會受到税務機關或其他中國政府機關的制裁。見第4項。有關公司的信息B.業務概述與外匯兑換有關的相關條例。

如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國常駐企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或ADS持有者帶來不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國以外的國家或地區註冊，但在中國境內設有事實上的管理機構的企業，可視為中華人民共和國境內的常駐企業，因此對其全球收入按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。關於適用法律、條例和實施細則的詳細討論，見項目4。關於公司的信息B.商業綜述與税務、企業所得税有關的相關規定。

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目錄

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。見第4項。關於B公司的信息業務概述與税務企業所得税相關的相關規定。然而，企業的税務居民身份取決於中華人民共和國税務機關的決定，對事實上的管理機構一詞的解釋仍存在不確定性。由於我們的管理人員基本上都是以中國為基地的，所以目前尚不清楚税務居留規則將如何適用於我們的案例。如果中華人民共和國税務機關認定雷信金融控股有限公司。或我們在中國境外的任何子公司都是中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，然後是利信金融控股有限公司(LexinFintech Holdings Ltd.)。或者，該附屬公司可按其全球收入25%的税率徵收中華人民共和國的税款，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。此外，如果中華人民共和國税務機關確定我們是企業所得税用途的中華人民共和國居民企業，我們分配給非中國居民的股息可能要繳納中華人民共和國預扣税，出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股所得的收益可能要繳納中華人民共和國税，非中華人民共和國企業的税率為10%，非中華人民共和國個人的税率為20%(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這些收益被視為來自中國的話。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何這樣的税收可能會減少你對ADS或普通股的投資回報。

如果我們的某些中國子公司和可變利益實體如高新技術企業或軟件企業的地位被撤銷或到期，我們可能不得不支付額外的税款或彌補任何以前未繳的税款，並可能被徵收更高的税率，這將對我們的經營結果產生不利的影響。

“中華人民共和國企業所得税法”一般對所有企業實行25%的統一所得税税率，但對高新技術企業HNTEs給予優惠待遇，規定HNTEs應按15%的所得税税率，每三年重新申請一次HNTE。在這三年期間內，臨區考試必須每年進行一次資格審查，以確保符合資格評核準則，並會在不符合準則的任何一年內，按25%的標準徵收入息税。前海居子在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年中獲得了HNTE資格，並需要在2020年重新申請HNTE資格。

“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則規定，軟件企業自第一個盈利年度開始，自第一年起，可享受所得税減免兩年，其後三年減讓50%至12.5%，我國某些子公司深圳雷克薩斯軟件技術有限公司和我們可變利益實體的子公司，深圳市鼎盛電腦科技有限公司，2017年獲中標軟件企業資格。但是，這些企業應當在每年最後結算時向税務機關備案，並接受中華人民共和國有關部門的審查。“中華人民共和國企業所得税法”及其實施條例的未來解釋和實施存在不確定性。我們目前符合資格的經營實體的HNTE和軟件企業資格，或他們獲得所得税豁免或增值税退税的權利，可能會受到税務當局的質疑和廢除，或者將來會有與目前對“中華人民共和國企業所得税”的解釋不一致的實施條例。如果這些經營實體沒有資格獲得這種優惠所得税地位，我們的實際所得税税率將大大提高，我們可能需要額外繳納所得税，以彌補以前未繳的税款，這將減少我們的淨收入。

我們可能無法根據有關税務條約，就中華人民共和國附屬公司透過香港附屬公司向我們支付的股息，獲得某些利益。

根據“經濟轉型期法”及其實施細則，非常駐企業未在中華人民共和國設立組織或機構，或已設立組織或機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際聯繫的，將對其中華人民共和國的來源收入徵收10%的預扣税。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收規則和條例，也有享受減讓預扣税税率的其他條件。見第4項。關於B公司的信息。業務概況：關於税收、股息、預扣税的相關規定。我們不能向你保證，我們關於享受優惠税收待遇的資格的決定不會受到中華人民共和國有關税務機關的質疑，或者我們能夠向有關的中國税務機關完成必要的申報，並在雙倍税率下享受5%的預扣繳優惠税率。我們的中華人民共和國子公司向分期付款(香港)投資有限公司支付股息的税收安排，我們在香港的附屬公司。

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目錄

在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面，我們面臨不確定性。

根據沙特德士古公司關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告或沙特德士古公司於2015年2月發佈的第7號通知，非居民企業通過轉讓境外控股公司的股權(中國境內企業在公共證券市場上發行的股份除外)間接轉讓中華人民共和國居民企業的權益，而沒有合理的商業目的，中華人民共和國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉移。因此，這種轉讓所得的收益，即股權轉讓價格減去股本成本，將按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税。第七號通知規定，符合下列情形的轉讓，直接視為沒有合理的商業目的：(一)境外控股公司權益價值的百分之七十五以上直接或者間接來源於中華人民共和國應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時間，該離岸控股公司的總財產中有超過90%是在中華人民共和國境內的投資，或在間接轉移前一年，該離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中華人民共和國領土；(Iii)離岸控股公司所履行的職能及承擔的風險，不足以證實其公司的存在；或。(Iv)對該等間接轉讓徵收的外國所得税，低於中華人民共和國對直接轉讓其應課税財產所徵收的税項。見第4項。B.關於公司的資料.B.關於轉讓股票的税務、税收、所得税的條例概述。

我們在過去和將來涉及中華人民共和國應税資產的某些交易的報告和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份或投資。根據第7號通知，本公司和非中國居民投資者在此類交易中可能承擔申報義務、納税義務或扣繳義務。見第10項。附加信息E.税務相關部門-中華民國税務總局。非中國境內企業投資者轉讓我公司股份的，可以要求中華人民共和國的子公司協助辦理第七號通知所規定的申報手續。因此，我們可能須動用寶貴資源，以遵守第七號通告，或要求向我們購買應課税資產的有關轉讓方遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告繳税，這可能會對我們的財務狀況及經營結果造成重大不良影響。

我們的審計師和其他在中國經營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的利益。

我們的審計員，即發佈本年度報告其他地方所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(美國)或公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，受美國法律管轄，根據該法律，PCAOB由PCAOB進行定期檢查，以評估其遵守美國法律和適用的專業標準的情況。我們的審核員位於中華人民共和國的法律之下，並根據中華人民共和國的法律組織。在中華人民共和國的法律下，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和中國財政部簽訂了“執行合作諒解備忘錄”，為中國證監會、中國證監會或中國財政部在美國和中國進行的調查工作建立了合作框架，以製作和交換與中國證監會、中國財政部調查相關的審計文件，分別。PCAOB繼續與中國證監會(CSRC)和中國財政部討論，允許在中國聯合檢查在中國證券監督管理委員會(PCAOB)註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國公司。

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2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估我國獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計人員進行檢查，這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性與接受PCAOB檢查的境外審計人員相比更加難以評估，這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

美國證交會對包括我們獨立註冊的公共會計師事務所在內的某些中國會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

2012年12月，美國證交會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法和證交會的規章制度，沒有向證交會提供在美國上市的某些在中國上市的公司的審計工作文件。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官(ALJ)做出初步裁決，稱每一家公司都沒有向SEC提交審計文件和其他文件，違反了SEC的實務規則。最初的決定譴責了每一家公司，並在六個月內禁止它們在證券交易委員會執業。

2015年2月6日，四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證交會進行譴責，並向美國證交會支付罰款，以解決這一糾紛，避免暫停它們在美國證券交易委員會(SEC)執業和對美國上市公司進行審計的能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供通過中國證監會(CSRC)查閲中國證券交易委員會審計文件的途徑。根據和解協議的條款，對四家以中國為基地的會計師事務所提起的基本訴訟被視為在和解協議簽訂四年後因偏見而被駁回。這一四年大關發生在2019年2月6日.雖然我們無法預測美國證交會是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所是否遵守了美國有關審計工作文件的法律，或者這種質疑的結果是否會導致SEC處以停職等處罰。如果會計師事務所採取額外的補救措施，我們提交符合SEC要求的財務報表的能力可能會受到影響。如果我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的ADS從納斯達克(Nasdaq)除名，或終止根據1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)對我們的ADSS進行登記，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADSS交易。

與美國保管人股份有關的風險

ADSS的市場價格可能是不穩定的。

自2017年12月21日ADSS在納斯達克上市以來，ADSS的交易價格從6.5美元到20.0美元不等。由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或互聯網或其他在中國上市的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易表現，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和數量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年、2015年第三季度和2016年第一季度美國、中國和其他法域的股價大幅下跌，這可能對ADSS的市場價格產生重大不利影響。

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目錄

除上述因素外，ADSS的價格和成交量可能因多種因素而高度波動，其中包括：

·對影響到我們、我們的用户或我們的工業的更好的、最基本的管制發展；

·更準、更好的條件、在線消費金融行業的基本條件，以及公眾對競爭對手或行業內其他市場參與者某些商業行為的合法性和倫理的看法；

·與我們的產品和服務的質量或競爭對手的產品和服務的質量有關的研究和報告的公告和報告；

·成品率、目標值等；其他在線消費金融平臺的經濟績效變化；

·成品率、目標值、實際或預期波動，我們的季度經營結果和我們預期結果的變化或

·證券研究分析人員對財務估計中的變化進行了評估；

·我們或我們的競爭對手對新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾作了更直接的宣佈；

·對我國高級管理人員的改造、再加工、增減或離職；

·對我們、我們的管理或我們的工業的有害的負面宣傳；

·成品率與美元匯率的相對較高、更接近；

·對我國流通的A類普通股或ADSS的封存或其他轉讓限制的附加或終止；

·對附加A類普通股或ADS的準、順、感、潛在銷售。

ADSS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋我們的一位或多位分析師降低了ADSS的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來又會導致市場價格或交易量下降，從而使ADS下降。

我們的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADSS可能認為有益的任何控制權交易。

我們有雙重股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，具有不同的投票權。A類普通股的持有人有權就公司大會上表決的所有事項投一票，而B類普通股的持有人有權就公司大會上表決的所有事項投10票。每隻B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股無論如何不得轉換為B類普通股。截至2019年3月31日，我公司B級普通股受益所有人肖文傑先生，實益擁有公司總投票權的80.9%。因此，肖文傑將在選舉董事、批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項上具有相當大的影響力。上股東向該股東的任何非關聯公司出售、轉讓或處置任何B類普通股，或在持有該B類普通股的股東的控制權改變後，該B類普通股中的每一股須自動立即轉換為一股A類普通股。如果肖文傑先生及其附屬公司在任何時候持有我們已發行和流通股的百分之五(5%)以下，每一股B類普通股將自動重新指定為一股A類普通股，而B類普通股的持有人無須採取任何行動，也不論代表這些股份的證書是否已交還公司或其轉讓代理人，此後我們不得發行任何B類普通股。與我們的雙重股權結構相關的集中控制將限制你影響公司事務的能力，也可能阻止其他人尋求任何可能的合併、收購或其他控制權交易，這可能會剝奪我們A級普通股的持有者和ADSS以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會。

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目錄

因為我們不期望在可預見的將來分紅，所以你必須依靠ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收益，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依靠對ADSS的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事局有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只可以利潤或股份溢價支付股息，並規定在任何情況下，如導致本公司在一般業務過程中欠債，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈並支付我們普通股的股利，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。不能保證我們的ADSS在未來會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。您可能沒有意識到您對我們ADSS的投資的回報，甚至可能會失去您在ADSS上的全部投資。

大量的未來銷售或在公開市場上對ADSS的潛在銷售可能導致我們ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS的市場價格下降。截至2019年3月31日，我們已發行A類普通股250，092，040股，其中包括ADS所代表的168，196，690股A類普通股。根據“證券法”，所有ADS均可自由轉讓，不受限制或額外註冊。剩餘的A類普通股將上市出售，但須受“證券法”第144條和第701條規則所適用的數量和其他限制的限制。如果股票在市場上出售，ADSS的市場價格可能會下降。

我們A類普通股的某些持有人可能使我們根據“證券法”登記出售其股票。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上以ADSS的形式出售這些註冊股票可能會導致ADSS的價格下降。

我們已經通過了一項2017年股票激勵計劃，即2017年計劃，根據該計劃，我們可以酌情向符合條件的參與者授予範圍廣泛的股權獎勵。見第6項。董事、高級管理人員和僱員B.薪酬我們已登記了某些普通股，我們可以根據這一股權補償計劃發行，並打算登記根據這一股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊這些普通股，它們就可以在公開市場上以ADS的形式在發行時自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和相關的鎖定協議的限制。如我們的大量普通股或可轉換為普通股的證券以下列形式在公開市場出售ADSS在獲得銷售資格後，可能會降低ADSS的交易價格，並阻礙我們提高未來資本的能力。此外，我們根據股權激勵計劃發行的任何普通股，都會沖淡購買ADS的投資者所持有的股份的百分比。

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目錄

ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使以ADS為代表的標的A類普通股的表決權。

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。我們的第六次修訂和重新聲明的章程大綱和章程規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次大會作為我們的年度大會。作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能按照存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，行使附加於由你的ADS間接代表的A類普通股的表決權。根據存款協議，你只能通過向保管人發出表決指示，作為由你的ADS所代表的A類普通股的持有人進行表決。在收到您的表決指示後，保管人將努力按照您的指示對由您的ADS所代表的基本A類普通股進行表決。除非你在大會的紀錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能直接就由你的股東代表的A類普通股行使任何投票權。根據我們修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，本公司要求註冊股東召開大會的最少通知期為7(7)個歷日。召開大會時，你可能沒有收到足夠的預先通知，使你能夠撤回由你的股東代表的基礎A類普通股，並在大會的紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以容許你出席大會，或直接就任何須在大會上審議和表決的特定事宜或決議投票。此外，根據我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，為決定有權在任何大會上出席及表決的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊及/或預先訂定該會議的紀錄日期，而我們的會員登記冊的關閉或該紀錄日期的設定，可阻止你撤回由你的股東登記冊所代表的A類普通股，並在該大會的紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。凡任何事項須在大會上付諸表決, 保存人將努力將即將舉行的投票通知您，並將我們的表決材料交給您。我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人對由您的ADS所代表的基本A類普通股進行表決。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使你的權利來指導由你的股東代表的基礎A類普通股的表決，如果基礎的A類普通股沒有按你的要求投票，你可能沒有法律補救辦法。

除非在有限的情況下，保管人將給我們一份全權委託，如果你不給出表決指示，你的ADSS所依據的A類普通股將被投給我們，這會對你的利益產生不利影響。

根據存託協議，如你不及時及恰當地向存託人發出表決指示，説明如何在任何一次股東大會上投票表決你的股東大會所依據的A級普通股，則保存人會給予我們(或我們的代名人)一項酌情的委託書，以表決你在任何股東大會上作為ADS基礎的A類普通股，除非：

·成品率較高，成品率較高；我們沒有及時向保管人提供會議通知和有關投票材料；

·成品率較高，產品價格較高；我們已指示保管人，我們不希望給出酌定代理人；

·中轉站、中轉站；

·將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響；或

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目錄

·中轉站

本酌情委託書的作用是，如你未能就如何在任何個別股東大會上投票表決你的股東大會上作為你的ADSS基礎的A類普通股，向保存人發出表決指示，則在沒有上述情況的情況下，你不能阻止在該次會議上投票表決作為你ADS的A類普通股，這可能會使股東更難影響我們的管理層。持有我們A級普通股的人不受此全權委託的約束。

未經您同意，押金協議可以修改或終止。

我們和保存人可以修改存款協議，我們可以主動終止它，沒有你的同意。如閣下在修訂存款協議後繼續持有存款證，你會同意受經修訂的存款協議約束。

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能在美國向你方提供這些權利，除非我們同時登記根據“證券法”享有的權利和與這些權利有關的證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，保存人將不向您提供權利，除非分配給廣告持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”註冊或根據“證券法”豁免註冊。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明生效，而且我們可能無法根據“證券法”確立必要的註冊豁免。因此，你可能無法參與我們的權利發行在未來，並可能經歷稀釋您的持股。

你不能在我們的A類普通股上獲得股息或其他分配，如果向你提供它們是非法的或不切實際的，你也不能為它們獲得任何價值。

保管人已同意在扣除其費用和費用後，將其或託管人在我們A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配款支付給你。您將按照ADS所代表的A類普通股的數量來接收這些發行。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，向ADSS持有人分發股票是非法的，如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但在適用的豁免登記下沒有得到適當的登記或分發。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS，普通股，權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。這意味着，如果我們向您提供我們的A類普通股或任何價值的股票是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們的發行品。這些限制可能導致ADSS的價值大幅下降。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們在中國的所有業務基本上都是在中國進行的，而且我們的大部分資產都位於中國。在……裏面此外，我們的大多數董事和執行官員居住在中國，這些人的大部分資產位於中國境內。因此，如果你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，你可能很難或不可能在美國境內對這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。然而，押金協議賦予你對我們提出有約束力的仲裁的權利，即使法院判決無效，仲裁裁決也可以對我們和我們在中國的資產強制執行。

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目錄

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得必要的信息，以確定任何必要的事實，為股東解決或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

因此，面對我們的管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國註冊公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

公司章程和章程中包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A級普通股和ADS股東的權利產生不利影響。

我們的第六次修訂和重述的公司章程和章程載有某些可能限制其他人獲得對本公司控制權的規定，其中包括一項規定，授權我們的董事會不時設立和發行一種或多種優先股，而不需要我們的股東採取行動，並就任何一系列優先股作出決定，該系列的條款和權利。這些條文可能會令我們的股東和股東喪失機會，以較現時市價為高的溢價出售其股份或ADS，阻止第三者尋求在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。此外，我們的雙重等級結構可能會阻止其他人尋求任何控制交易的改變。請參閲我們的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADSS可能認為有益的任何控制權交易。

一些現有的股東對我們公司有很大的影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2019年3月31日，我們的董事及高級人員合共擁有已發行及已發行普通股總投票權的百分之八十一點二。因此，他們對我們的商業，包括重大的公司行動，如合併，選舉董事和其他重要的公司行動。

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目錄

他們可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們公司的一部分，並可能降低ADS的價格。即使我們的其他股東反對這些行動，也可能採取這些行動。此外，股權的高度集中可能會對ADSS的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，見第6項。董事、高級管理人員和僱員。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

·成本法規定，必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告；

·更準的產品

(二)直接轉制的轉制產品

·自願性

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的結果，作為新聞稿，根據納斯達克全球市場的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息的廣泛性和及時性將不如美國國內發行人要求的那樣廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的豁免公司，我們獲準在公司治理事項上採用與納斯達克公司治理要求大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守納斯達克公司治理要求時所享有的保護。

我們不能保證在任何應税年度，我們不會被歸類為美國聯邦所得税的被動外國投資公司或PFIC，這可能使美國投資者在美國的ADS或普通股受到美國聯邦所得税的重大不利影響。

我們將是一家相當被動的外國投資公司，如果在任何特定的應税年度，(A)該年度的總收益的75%或以上，包括某些類別的非直接收入；或(B)在該年度內，我們的資產的平均季度價值(根據公平市價釐定)的50%或以上，以產生或持有以產生被動收入(資產測試)。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的可變利益實體(包括其子公司)視為我們所擁有的，這不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們基本上有權享受這些實體的所有經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中彙總其業務結果。我們的金融服務收入的某一部分僅為確定PFIC的目的而被視為活躍收入。來自我們平臺的貸款構成的任何變化都可能影響我們的收入構成，以用於PFIC的確定。假設我們是美國聯邦所得税可變利益實體(包括其子公司)的所有者，並根據我們目前的收入和資產，包括商譽和未入賬的無形資產，我們不認為我們是截至2018年12月31日的應税年度的PFIC，也不希望在今後的應税年度成為PFIC。

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目錄

雖然我們不認為在2018年12月31日終了的應税年度我們是PFIC，也不希望在可預見的將來成為PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值可能取決於我們ADS的市場價格，我們ADSS的市場價格波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為PFIC。至於我們是否會成為PFIC，亦會部分取決於我們的收入和資產的構成，而這可能會受到我們如何及有多快地使用流動資產的影響。如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中的收入大幅度增加，或者如果我們決定不將大量現金用於主動目的，或者如果我們確定我們沒有為美國聯邦所得税目的擁有我們可變利息實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大大增加。由於在適用有關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個應税年度結束後每年作出的事實決定，因此無法保證我們不會在當前應税年度或今後任何應税年度設立PFIC。

如果我們在任何應税年度都是PFIC，美國持有者(如第10項中所定義的那樣)。附加信息E.税收-美國聯邦所得税一般税種)-對出售或以其他方式處置ADS或普通股所確認的收益以及在收到ADSS或普通股的分配時所承認的收益，可能引起美國聯邦所得税的大幅度增加，但這種收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為超額分配，這類持有者可能須遵守繁重的報告要求。此外，如果在美國持有ADS或我們普通股的任何一年中，我們都是PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在隨後的所有年份中，這些美國持有者持有我們的ADS或普通股。有關更多信息，請參見項目10。附加信息E.税收、美國聯邦所得税、被動外國投資公司的考慮。

作為一家上市公司，我們將增加成本。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而作為一傢俬人公司，我們並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們的管理層必須投入大量時間和精力，處理上市公司的報告義務和其他合規事項。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

過去，在上市公司證券市場價格不穩定的情況下，上市公司的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，令我們的經營結果受到損害，並須支付大量的開支來為訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

第四項.對公司的無償性

A.自願性、無償性、歷史和公司的發展

我們開始進行網上消費金融業務，並開始運作。汾齊爾2013年10月通過深圳汾車網絡技術有限公司，或深圳汾車。2013年10月，北京樂佳信網絡技術有限公司在中國註冊為投資控股公司，並於2014年6月成立全資子公司前海居子，以運營我們的在線投資平臺。居子利凱。2013年11月，中興金融控股有限公司(StateFinance Holding Ltd.，簡稱分期金融)根據開曼羣島的法律註冊為我們的離岸控股公司，隨後成立了我們的全資子公司。附屬、分期付款(香港)投資有限公司或香港分期付款。北京世吉通科技有限公司成立於2014年7月，是香港分期付款公司在中國的全資子公司。2017年3月，我們更名為中興金融控股有限公司，更名為萊克新金融控股有限公司。

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目錄

通過北京世吉通和深圳雷克薩斯軟件技術有限公司，我們根據一系列的合同安排，獲得了對北京樂佳新、深圳新集、深圳分批、前海定生和孟天科技的控制權，或集體控制我們的可變利益實體。參見C.組織結構與我們的可變利益實體的契約安排。

2017年12月21日，我們的ADSS開始在納斯達克交易，代號為CancedLX。我們在首次公開發行(IPO)中籌集了大約1.084億美元的淨收入(包括承銷商在行使超額配售期權時發行的額外180萬ADS的淨收益)，扣除了承銷佣金和我們應支付的發行費用。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區科源南路3099號CES大廈27樓。我們這個地址的電話號碼是+86 755 3637 8888。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於楓樹公司服務有限公司的辦事處，郵政信箱309，UGLAND House，大開曼，KY1-1104，開曼羣島。我們在美國的代理業務是法律Debenture公司服務公司。位於紐約第二大道801號10017紐約403號套房。

B.                                    Business Overview

概述

我們是一個領先的在線消費金融平臺，為受過教育的年輕人在中國。我們的戰略重點是為中國18至36歲的受過教育的年輕人提供信貸需求，包括高收入潛力、高學歷、高消費需求、建立信用形象的強烈願望以及對高效用户體驗的欣賞。我們的在線消費金融平臺，汾齊爾通過提供個人分期付款貸款、分期付款購買貸款和其他貸款產品來滿足用户的信貸需求。在我們的電子商務渠道上，我們提供多種價格有競爭力的產品，並允許用户使用他們的信用額度為購買提供資金。我們將用户貸款與多樣化的資金來源相匹配，包括我們的個人投資者。居子利凱在線投資平臺，機構融資夥伴在我們的直接貸款項目和投資者的我們的資產支持證券。

我們的用户

從2013年8月成立到2018年年底，我們累計向超過720萬用户發放了貸款。2016、2017和2018年，我們通過我們的平臺向大約300萬、410萬和490萬活躍用户發放貸款，相當於28%的複合年增長率(CAGR)。我們的在線消費金融平臺具有高比例的重複用户。2016年、2017年和2018年，在我們平臺上的所有活躍用户中，大約74%、80%和80%是重複用户，他們在同一年或前一年至少在我們的平臺上進行過一次交易。截至2018年12月31日，我們擁有超過1，050萬用户和超過3，730萬註冊用户。

用户獲取

我們的戰略重點是在中國為受過教育的年輕人服務，這是我們的目標用户羣體。截至2018年12月31日，這一目標用户組佔我們用户總數的90%以上。迄今為止，我們通過提供高質量的金融服務、電子商務消費場景和會員利益，成功地積累了大量的用户羣，並在中國受過良好教育的年輕人中實現了深入的市場滲透。

歷史上，我們主要通過推薦、電子商務渠道以及與第三方電子商務平臺和商業銀行的合作來獲得受過教育的年輕用户。除了這些歷史上的用户獲取方法，我們目前通過品牌營銷獲得用户，這有助於推動我們平臺上流量的增長。我們目前的用户獲取方法還包括與我們的機構融資夥伴和第三方平臺的合作，這些平臺專注於生活方式、旅遊和娛樂。我們與這些第三方平臺在廣泛的活動上合作，如推廣共同品牌信用卡，共同舉辦營銷活動，推出定製的金融產品，以及為我們的用户提供特權或折扣。由於我們的目標用户羣體通常是地理上的集中和社會聯繫的，我們不時根據這些特點調整我們的用户獲取方法。

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目錄

我們的電子商務渠道提供各種不同類別的有競爭力的價格產品，專門滿足受過教育的年輕人的消費需求。我們的電子商務渠道允許用户使用他們的信用額度為他們的購買提供資金，從而將電子商務購物者轉化為在我們電子商務渠道的銷售點上借款的用户。請看我們的電子商務頻道。

我們還利用其他在線營銷渠道來吸引用户，包括使用微信(WeChat)和微博等社交媒體和媒體來提高品牌知名度，在中國主要的在線搜索引擎上使用付費位置，與能夠接觸到有信用需求的優質用户的領先網站如聚美(Ju梅爾)合作，以及與應用商店(App Store)等在線廣告渠道合作，推廣我們的移動應用程序。

我們已經建立了一個會員計劃，以培養用户的忠誠度和提高用户的參與度。除了原件LE卡我們在2017年4月推出了付費會員計劃Lehei/Black Card，以進一步改善用户服務，提高用户的粘性。

我們的電子商務頻道

電子商務頻道汾齊爾提供價格有競爭力的產品，涉及17大類產品，包括電子產品、時尚配飾、家居裝飾和户外服裝。我們的電子商務渠道提供的產品專門滿足受過教育的年輕人的購物需求。我們的電子商務渠道既包括我們策劃的商品的直接銷售，也包括第三方在線商家提供和銷售自己的產品和服務的市場，如休閒旅遊和繼續教育。在我們的在線市場上，用户訂單直接由第三方商家完成.我們電子商務渠道的GMV在2016年為40億元人民幣，2017年為41億元人民幣，2018年為58億元人民幣(8.48億美元)。2018年，我們向用户提供了超過120萬股庫存。

用户使用他們批准的信用額度在我們的電子商務渠道上為他們的購買提供資金。請看我們的貸款產品。截止2018年12月31日，我們約有44%的獲得批准信貸額度的用户在我們的電子商務渠道購買過至少一次。由於我們的資產輕方式，我們的電子商務渠道運作效率很高.我們與商業夥伴的戰略合作使我們能夠提供更有競爭力的產品，同時需要最少的資金、人員和其他資源。例如，我們與京東(JD.com)進行了戰略合作，京東是一家主要的供應商，我們從京東那裏以有競爭力的價格為直銷業務我們已經實現了用户訂單數據與JD.com平臺的無縫連接。根據我們與JD.com的年度銷售協議(可能會自動延長一年)，JD.com以獨家價格向我們提供產品，並負責交付產品訂單。我們負責在購買後60天內支付產品訂單。

此外，通過利用JD.com和SFExpress等業務夥伴的庫存和物流能力，我們能夠快速開發和擴展我們的電子商務渠道，而無需為倉儲和交付建立我們自己的實現基礎設施。我們通常與我們的業務夥伴簽訂年度物流服務合同，這些合同可在30天至3個月的提前通知中終止。我們的業務夥伴同意為我們提供倉儲或送貨服務，我們通常負責每月結算服務費用。

我們的貸款產品

我們啟動了汾齊爾，我們的在線消費金融和電子商務頻道，2013年10月。在……上面汾齊爾我們提供個人分期付款貸款和分期付款購買貸款，使用我們批准的可用信貸額度，並提供靈活的還款解決方案。我們所有的貸款產品都是無擔保的，並有固定的每月付款與不同的條件。2017年和2018年，我們發放了477億元人民幣和661億元人民幣(96億美元)的貸款，增長了38.5%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，用户平均貸款餘額分別為4，838元人民幣、6，580元人民幣和9，048元人民幣(1，316美元)。

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LE卡信用額度

LE卡是我們提供給用户的信用額度。我們根據我們的信用評估結果確定每個用户可以使用的信用額度。當用户首次獲準使用信用額度時，我們提供的信貸額度從1000元人民幣到4.8萬元人民幣不等，單個用户個人分期付款貸款和分期付款購買貸款的貸款總額不得超過用户可用的信貸額度。用户可獲得的信貸額度一旦獲得批准，就沒有期限限制。在繼續進行風險監測和評估的基礎上，可以單方面調整信貸額度，改變可用於個人分期付款貸款的信貸額度百分比，或者取消信用額度。我們可以向與我們建立信用記錄的現有用户提供20萬元的信用額度。雖然用户可以使用這個信用額度的全部金額在我們的電子商務渠道上購買，但這類信貸額度的一定百分比只能用於個人分期付款貸款以獲得現金，其百分比從0%到100%不等，這取決於信用評估的結果。我們已經批准了1050萬用户LE卡截至2018年12月31日的信貸額度。我們給每個用户的平均信用額度2016年為6165元人民幣，2017年為8201元人民幣，2018年為8648元人民幣(合1258美元)。截至2016年12月31日，我們批准的信貸額度總額為278億元人民幣，截至2017年12月31日為622億元人民幣，截至2018年12月31日為910億元人民幣(132億美元)，而利用率按未清本金餘額佔我們批准的信貸額度總額的百分比計算，截至2016年12月31日為35.5%，2017年12月31日為31.0%，2018年12月31日為35.6%。

個人分期付款貸款

我們的用户通過我們的信貸額度自動符合個人分期付款貸款的條件，一般從1至36個月。用户可以有多筆個人分期付款貸款未償還，只要累計未償餘額不超過個人分期付款貸款的信貸限額。用户可以通過我們的電子商務渠道使用個人分期付款貸款從我們的市場上從第三方商家那裏獲得現金或融資。對於個人分期付款貸款，如果不是借來為用户購買電子商務渠道提供資金，我們不跟蹤貸款的實際使用情況，而我們要求用户在貸款申請中選擇貸款收益的一種特定允許用途，如教育、生活費用或驅動學校費用。

我們提供的用户誰符合一定的標準，包括用户的信用檔案和還款歷史，靈活的還款選擇。其中包括選擇將目前的每月還款推遲到下一個預定的付款日期，或以新的貸款為某一月的還款提供資金。靈活的還款選擇不會增加我們批准的每個用户的可用信貸額度。我們已就使用彈性還款辦法，例如每月最低還款額，訂定了若干規定。此外，我們的用户目前可能不會使用靈活的還款選擇，任何新的貸款是借來的，以資助償還每月還款。我們可以根據信貸表現和我們的風險管理方法不時調整靈活還款選擇的特點。靈活的還款方案旨在幫助那些消費需求相對較高的用户，以及他們償還貸款的意願和潛在能力。新貸款是新產生的個人分期付款貸款，比其他個人分期付款貸款具有更高的貼現率。

個人分期付款貸款的貼現率目前在14%至36%之間。2016年、2017年和2018年，個人分期付款貸款總額分別約為190億元人民幣、448億元人民幣和633億元人民幣(92億美元)。截至2018年12月31日，這些貸款的未償本金餘額(包括表內和表外貸款)為308億元人民幣(合45億美元)。

分期付款購買貸款

獲得我們的信貸額度的用户可以使用可用的信貸額度在我們的電子商務渠道直接銷售中購買各種產品，但必須符合用户可獲得的經批准的信貸限額。請看我們的電子商務渠道。我們的電子商務渠道使我們能夠跟蹤用户在我們的電子商務渠道上借來的貸款的使用情況。

根據產品、價格、供應商和資金來源，我們提供融資解決方案，幫助我們的用户提供分期付款選擇，提供靈活的最低首付，從0%到50%不等，以及各種貸款期限從1至36個月不等。購物者可以選擇任何組合這些條款，我們的系統將自動計算每月付款和服務費。分期付款購買貸款的貼現率目前在18%至36%之間。2016年、2017年和2018年，我們平臺上的分期付款購買貸款總額分別約為32億元人民幣、29億元人民幣和27億元人民幣(3.98億美元)。截至2018年12月31日，分期付款購買貸款(包括表內貸款和表外貸款)的未償本金餘額為16億元人民幣(合2.28億美元)。

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貸款定價

我們的貸款定價機制包括兩個組成部分，即APR和信貸額度。我們根據不同的產品對我們的貸款按不同的APR定價，以解決與產品相關的信貸風險，並作為市場競爭和供求的一個函數。

我們主要通過改變每個用户的信貸額度來解決信用風險。為了加強用户體驗，我們力求在同一地理區域的新用户之間保持信貸額度的一致性，因為他們可能彼此分享經驗。這種方法也符合這樣一個事實，即情況類似的用户的風險簡介基本上是同質的，我們利用分組作為我們對新用户進行信用評估的主要方法。關於基於信用風險水平的信用額度的確定，請參見我們的貸款申請和批准程序第三步：信用風險評估。

我們的投資者和資金夥伴

我們得益於我們擁有多樣化資金來源的地位，包括各種類型的投資者和籌資夥伴。我們的各種投資項目和產品旨在迎合不同風險和回報參數的投資者和融資夥伴。下表分別列出了截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日不同資金來源為貸款(包括表內貸款和表外貸款)提供的未清資金餘額。

		截至12月31日，
		2016				2017				變化 突出 平衡		2018						變化 突出 平衡
		人民幣		%		人民幣		%		%		人民幣		美元		%		%
		(以千計，百分比除外)
個人投資者		5,537,031		58.9		9,785,171		53.5		76.7		13,384,407		1,946,681		43.8		36.8
機構供資夥伴		3,711,341		39.5		8,499,455		46.5		129.0		17,177,223		2,498,323		56.2		102.1
資產支持證券		155,814		1.6		—		—		(100.0	)	—		—		—		N/A
共計		9,404,186		100.0		18,284,626		100.0		94.4		30,561,630		4,445,004		100.0		67.1

獨子利凱的個人投資者

我們提供居子利凱在線投資平臺向個人投資者尋求有吸引力的風險調整後的投資回報。近年來，我們的個人投資者人數和每個投資者的投資額都出現了強勁增長。在……上面居子利凱截至2018年12月31日，累計個人投資者超過442，000人。2018年，超過225，000名個人投資者通過居子利凱與之相比，2017年超過171，000人，2016年超過131，000人，其中超過98，000人、126，000人和170，000人是重複投資者，他們在同一年或前一年分別在2016年、2017年和2018年投資過至少一次。2016年、2017年和2018年，我們分別有超過97，000、114，000和134，000多名活躍的個人投資者投資於居子利凱在有關年份內，但在該年初之前沒有這樣做。截至2008年12月31日，居子利凱有141，000多名有未償投資的個人投資者，平均澳元94，599元(13，759美元)。

在獨子利凱公司提供的投資項目。我們提供投資計劃和工具，使個人投資者能夠管理他們的投資。投資者可以從不同的投資項目中選擇不同的投資條件和估計回報率，最低承諾金額為100元人民幣(14.5美元)。一旦承諾的資金，他們會自動匹配我們的批准用户。一旦償還貸款，我們的平臺就會自動對投資者進行再投資。如果投資期限在貸款期限內結束，我們將代表投資者轉讓其債權人對相關貸款的權利，以便利投資者的退出；但前提是退出沒有得到擔保，而且在確定受讓人身份之前不會發生轉移。我們不會在我們的投資平臺上維持二級貸款市場。投資者可以通過我們的網站或移動應用程序實時監控他們的投資表現。根據個人投資者選擇的投資項目類型，投資期限可短至一週，最長可達24個月。目前，我們提供以下兩種主要的投資計劃：

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·                  固定到期日：為期1、3、6、12及24個月，預期回報率介乎5.50%至10.41%。本金和利息是在投資期結束時收取的。我們提供固定期限的投資項目，專門為某些VIP個人投資者提供優先回報率，以培養投資者的忠誠度；

·                  每週或每月報税表：最多12個月。承諾投資更長時間的投資者將獲得更高的回報。為了鼓勵更長時間的投資基金承諾，我們向投資者提供每週或每月提高回報率的選擇，但條件是每週或每月只能在指定日期提取資金(視情況而定)。

個人投資者的收購和留用。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌，建立投資者的信任和加強口碑推薦。為了吸引和留住個人投資者，我們組織了各種促銷活動，通過提供更有吸引力的回報和其他利益來鼓勵推薦，並與我們的業務夥伴合作提供聯合成員福利項目。

獨子利卡伊的最新進展。2018年4月24日，我們對個人投資者新貸款業務模式進行了一些調整。居子利凱應對不斷變化的監管要求。其中一項調整是精簡前海鉅子的角色，這是我們的一個可變利益實體的子公司。居子利凱，向與會者提供服務居子利凱。根據調整，前海居子將與借款人簽訂服務協議，而不是我公司的另一家經營實體，因此，將直接向借款人收取新貸款的服務費。居子利凱2018年4月之後。這樣，錢海居子就可以為投資者和借款人提供服務。居子利凱，承擔相關法律法規規定的網上貸款信息中介的典型角色。我們還修改了前海居子與個人投資者之間的協議形式，明確規定投資者退出投資計劃不受擔保，並須經受讓人(即其他投資者)在居子利凱誰願意從退出投資者那裏獲得債權人的權利？此外，我們停止了質量保證計劃的運作，取而代之的是由第三方擔保公司管理的風險保障計劃。參見相關投資者和融資夥伴的保護。

我們直接貸款計劃的機構資助夥伴

從2015年開始，我們擴大了我們的資金來源，包括機構融資夥伴，包括商業銀行、消費金融公司、其他有執照的金融機構和點對點貸款平臺。在我們的直接貸款項目中，我們根據機構的風險和回報要求，將合格的用户推薦給提供貸款資金的機構融資夥伴。我們的專利蟲洞該系統由我們的可變利益實體之一前海定生運營，將我們的用户和資金合作伙伴在一個自動化過程中連接起來，使資金合作伙伴的人工審核和批准最小化，並將資金需求分配給具有不同風險和回報參數的各種資金來源。

作為我們與每個機構籌資夥伴的安排的一部分，我們通常就供資夥伴提供的資金總額、給予個人用户的最高信貸限額、最高到期日和年化利率達成一致意見。我們的機構籌資夥伴的投資期限從一個月到36個月不等。根據我們與每個直觀的融資夥伴的協議條款，由融資夥伴提供資金的貸款包括資產負債表上的貸款和表外貸款。關於某些機構籌資夥伴，我們負責從機構供資夥伴那裏收取貸款收益，並將資金借給用户，並根據我們與供資夥伴達成的協議的規定，向用户收取每月還款，並償還供資夥伴。由這些直覺融資夥伴提供資金的貸款被記為資產負債表上的貸款.對於其他融資夥伴，如商業銀行、消費金融公司，我們只為用户和融資夥伴提供貸款便利化和配套服務，而融資夥伴則直接向我們所指的用户提供貸款。由這些直覺融資夥伴提供資金的貸款作為表外貸款入賬.

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截至2018年12月31日，我們有30多個直接貸款項目的資金合作伙伴。機構供資夥伴提供的未償資金餘額從2016年12月31日的37億元人民幣增加到2017年12月31日的85億元人民幣，到2018年12月31日又增加到172億元人民幣(25億美元)。

投資者購買我們的資產支持證券

歷史上，我們既發行公共資產支持證券，也發行私人資產支持證券，以使我們的資金來源多樣化。截至2018年12月31日，公共和私人資產支持證券的未償本金餘額並不重要。

保護投資者和供資夥伴

居子·利凱。我們於2017年7月啟動了質量保證計劃，該項目於2018年4月停止。在這個質量保證計劃的運作過程中，關於由個人投資者提供資金的貸款居子利凱，用户每次還款的一部分相當於貸款未償本金餘額的一定百分比，轉入由中國廣發銀行管理的託管賬户，我們稱之為質量保證基金。質量保證基金的這一部分被存放在託管賬户中，直到相應的投資於.居子利凱償還給相關的個人投資者。當用户未能履行其利息或本金償還義務時，我們的質量保證基金向投資者提供補助款，直至質量保證基金的可用餘額。我們的質量保證計劃只適用於個人投資者提供的貸款。居子利凱從2017年7月7日到2018年4月24日。

2017年12月8日，網上貸款糾偏辦公室發佈了“網上貸款信息中介風險整改驗收通知”，即“第57號通知”，對網上貸款信息中介機構整頓中的幾個問題作了進一步澄清。第五十七號通知規定，已經設立風險準備金的網上貸款信息中介機構，不得繼續將其資金作為新增風險準備金，並逐步減少現有風險準備金的餘額。除風險準備金外，網上貸款信息中介機構應積極尋求第三方擔保安排等投資者保護的替代方式。截至本年度報告之日，我們的質量保證計劃尚未被視為風險儲備基金的一種形式。然而，我們不能保證我們的質量保證計劃不會被視為一種形式的風險儲備基金。見第3項。關鍵信息D.風險因素

從2018年4月開始，我們停止了質量保證計劃的運作，取而代之的是由一家擔保公司管理的風險保障計劃。

我們在每次還款中撥出一部分，相當於貸款未償本金餘額的一定百分比，並將這筆款項轉入由獨立擔保公司管理的託管賬户，我們稱之為風險保障基金。然後，該獨立擔保公司應當在用户未履行利息或者本金償還義務的情況下，使用風險保障基金向投資者提供補助款。根據與風險保障計劃有關的用户和投資者之間的協議，補助款的數額取決於風險保障基金的可用餘額。

除其他因素外，我們根據歷史貸款業績，特別是拖欠7天以上貸款的百分比，以及用户預期償還款項(包括預付款項)，確定轉入托管賬户的未償本金餘額的百分比。我們還考慮了市場條件、我們的產品線、盈利能力、現金狀況以及風險保障基金的實際和預期支出。風險保障計劃只適用於個人投資者在居子利凱2018年4月24日或之後。

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為直接貸款項目的合作伙伴提供資金。關於我們直接貸款項目的某些機構供資夥伴，我們有義務向供資夥伴提供預付款，以補償在用户違約時拖欠貸款的本金和利息。如果用户提前償還貸款，我們也可以根據貸款條款提供全額利息償還。

我們的某些資助夥伴還要求我們在供資夥伴設立一個存款賬户，並保持現金存款，相當於商定的本金餘額的5%(一般為5%)，每月計算和補充。融資夥伴有優先權利得到補償，使用存款金額的任何拖欠的還款，我們沒有補償的資助夥伴。

如果我們不能用我們自己的資金或存入我們的資金夥伴的數額來補償資助夥伴拖欠的款項，我們的供資夥伴可能終止或拒絕與我們續訂他們的籌資夥伴關係。

鑑於第141號通告要求金融機構不得無資格地接受第三方提供的任何信貸增強服務或其他類似服務，並確保任何第三方不會向借款人收取利息或費用，我們已對我們與機構供資夥伴的合作模式作了調整。我們通過深圳分批子公司深圳凌志金融擔保有限公司與機構融資夥伴進行合作，該公司有資格在我們的平臺上為用户提供融資擔保，並收取相關擔保服務的費用。對於銀行金融機構和網絡小額信貸公司提供的個人分期付款貸款，深圳分批貸款公司已停止向用户收取任何費用。深圳利信金融擔保有限公司。已向用户收取向用户提供的擔保服務的費用，以支持我們的機構資金合作伙伴。我們進一步調整了與某些機構供資夥伴的合作模式，讓它們直接向借款人收取費用。不過，我們不能向你保證，我們的解決辦法，包括收費方式，將是可行的，我們也不能向你保證，我們將來不會被要求對我們的業務作進一步的改變。見第3項。關鍵信息D.風險因素

我們的貸款申請和批准程序

步驟1：用户信用應用程序

在我們的平臺上，充分利用分期付款貸款產品和其他產品和服務的第一步將被批准為LE卡信用額度。註冊的潛在用户汾齊爾可以啟動LE卡申請隨時隨地，可從我們的電子商務渠道在銷售點或直接從我們的LE卡頻道。潛在用户一般可以完成LE卡通過提供所需的個人信息，在幾分鐘內完成申請過程。

步驟2：用户識別和反欺詐檢測

我們用三種方法識別我們的用户並發現欺詐用户或行為：

·在應用過程中，通過面部識別、銀行發放借記卡、信用卡註冊信息和實名移動註冊信息，與外部數據源合作，利用現有數據庫對潛在用户的身份進行身份認證。我們還使用公安部的身份驗證系統對潛在用户進行認證。

第二，維護自己的數據庫和外部數據源，以偵查欺詐活動和犯罪行為。我們不斷調整我們的反欺詐規則，並通過利用大數據分析和我們積累的數據來分析欺詐案件。我們的反欺詐模型使用了一種多方面的檢測方法，它將複雜的數據集成與混合分析方法結合起來，既基於現有的欺詐數據庫識別個人欺詐，又發現多個人之間的串通以發現欺詐計劃。我們進行社會網絡分析，以確定與欺詐有關的關係，並將個別欺詐活動聯繫起來，以發現複雜的欺詐計劃和犯罪組織。此外，我們還進行異常檢測，以檢測個體和聚集的異常模式，以捕獲未知的欺詐行為。我們還在風險管理等其他交易過程中定期進行此類異常檢測，以衡量我們平臺上的可疑活動。

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·如果現有信息不足以排除我們系統在預先設定的置信水平上發生欺詐的可能性，則相關的信用申請將轉交給我們的反欺詐小組，供我們的反欺詐小組手工檢查，這涉及到我們的反欺詐小組的成員與申請人交談，調查申請中的任何不一致之處，並核實申請材料。我們的運營團隊還通過在現場訪問選定的用户來驗證用户的教育和個人背景信息，從而為我們的風險管理工作提供便利。

第三步：信用風險評估

在用户識別和反欺詐檢測之後，我們將應用程序與來自內部和外部來源的數據進行匹配，包括潛在用户提交的信息、從第三方數據合作伙伴(包括商業數據提供商以及政府數據提供商)收集的信息，並在獲得潛在用户授權的情況下使用我們的專有數據收集技術從互聯網上收集數據。

我們為評估用户的信譽而收集的信息可能包括：

·基本的個人背景信息，包括年齡、性別、教育背景、社會網絡信息等；

·與職業、就業歷史和收入範圍有關的更多的個人背景信息；

·對用户行為的基本信息，包括用户的網上購物歷史、GPS數據和社交媒體上的信息；

·成品率較高、可轉制性較強、可轉讓性較強、商品較高、與信用卡餘額有關的次要信息和從其他在線消費金融平臺獲得的同一個人未償借款餘額的餘額；

·中轉站、中轉站和中國人民銀行信用參考中心，如果有客户的信用歷史記錄，則由中國銀聯支付公司和中國人民銀行信用參考中心維護；

·在本平臺上積累的歷史貸款績效，為重複用户提供了更多、更高、更好的產品。

我們對那些出現在我們或我們的合作伙伴的信用黑名單上的人，以及那些與我們一起達到他們的信用限額的人，對我們的潛在用户進行篩選。我們有一個黑名單制度，包括高風險的事件，如惡意違約，重大拖欠，和欺詐性的申請或代理人，其中包括信貸和欺詐風險。我們的反欺詐，收集和信用評估人員可以添加用户到我們的黑名單系統後，審查特定的事件。我們密切監測我們的黑名單系統的增加。從我們的黑名單中除名，須經有關職能的主管人員的手工批准，而迄今為止，我們尚未將任何個人從我們的黑名單中刪除。2016年、2017年和2018年，約64.1%、85.3%和88.7%的信貸申請被拒絕。

然後，我們使用我們專有的信用評估引擎啟動信用審查。鷹眼為潛在用户生成一個信用風險級別，這將通知我們是否延長信用額度的決定。來討論我們的鷹眼引擎，看我們的專有信用評估流程和技術，我們的風險分析能力，人工智能和鷹眼引擎。我們將為每個經我們的信用評估系統批准的用户指定一個信用額度。獲得信用額度後，用户可以向我們申請分期付款購買貸款或個人分期付款貸款。大約98%的貸款申請是自動處理和批准的。其餘的申請，需要更多的信息或核實，將轉交給我們的信用評估小組進行手工審查。人工審查一般在48小時內完成。在此審查之後，我們的信用評估小組將批准或拒絕申請。

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第四步：我們的貸款融資和發行機制

一旦我們批准了用户的貸款申請，我們的系統就會自動生成用户和我們之間的服務協議。我們的用户授權我們向第三方和我們的合作伙伴借款。見我們的投資者和資金夥伴。蟲洞系統將我們的用户和供資合作伙伴系統連接到一個自動化的過程中，以最小化資金夥伴的人工審核和批准，並將資金需求分配給具有不同風險和回報參數的各種資金來源。我們還不斷監視用户的欺詐和其他異常行為，並可能在任何時候拒絕貸款申請並停止交易。

步驟5：貸款償還和償還

在我們的貸款產品啟動時，我們建立一個還款時間表，每個月在一個固定的營業日進行還款，一旦付款或逾期，我們就會實時更新貸款的履行情況。在大多數情況下，我們向用户收取服務費，從用户每月還款中扣除相關費用。從2018年開始，在某些情況下，我們還直接向資助夥伴收取費用，而不扣除用户每月還款的費用。用户可以在個人電腦和移動應用程序上監控我們平臺上的貸款償還情況。用户可以通過第三方支付平臺(包括微信支付、YeePay和99Bill)償還貸款，或者授權我們與相關資金來源結算，或者通過清算銀行結算。我們已採取了一套收集政策和做法，重點是提高用户體驗和培養健康的習慣信貸使用和償還我們的用户。

我們根據拖欠的程度來確定我們收集工作的優先次序，這就決定了所採取的收繳步驟的水平。我們的大部分收集活動都是通過數字方式進行的，例如移動應用程序上的支付提醒通知、提醒短信、語音信息和電子郵件。截至2018年12月31日，我們有一個有效的內部收藏團隊，由156名成員組成.如果一筆貸款在一段時間後仍未到期，我們將貸款收集外包給第三方承包商，以優化收款效率。我們非常仔細地選擇我們的第三方承包商，對他們的收集行為提出了某些指導方針和限制，並強制執行這些準則和限制。

風險管理

我們採用先進和定製的風險管理方法，由我們的鷹眼信用評估引擎和強大的風險管理文化。

我們的專有信用評估程序

對於新用户，我們的信用評估主要是根據新用户的教育背景、位置和其他可用信息進行分組，以及我們對類似用户的見解。我們的新獲得的用户有相似的風險簡介和某些關鍵的羣體或風險特徵，這充分地佔了他們的大部分信用風險。隨着我們獲得更多的用户體驗，我們的信用評估逐漸將重點轉移到個人與我們的信用歷史、就業和收入信息以及我們積累的其他數據上。

我們建立了我們的信用評估模型的基礎上，我們的歷史拖欠表現，以及我們的用户提交的信息，信用申請。我們的信用評估模型是為了預測用户將來拖欠貸款的可能性。根據我們對用户未來違約可能性的預測和用户概況，我們將七個信用風險級別中的一個指定給每個用户，風險級別A代表最低風險，風險級別F代表最高風險，風險級別N代表僅為試驗目的批准並將相應地被單獨跟蹤的用户。

在確定每個用户的信用風險水平時，我們考慮的關鍵因素包括：

(2)準、準

·                 Education background, E.用户的學歷和過去或現在的教育機構；

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·                  Level of income;

·來自其他外部來源(如信用卡發行人和其他消費金融平臺)的準、準

·                  External credit references.

下表分別列出了2016年、2017年和2018年向每個信用風險等級的用户發放的貸款數額。

		截至12月31日的年度，
		2016				2017				2018
信用風險水平		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(百萬，百分比除外)
A		7,831		35.3		15,943		33.4		17,965		2,613		27.2
B		3,827		17.2		10,524		22.1		17,082		2,484		25.8
C		6,927		31.2		10,222		21.4		13,719		1,995		20.8
D		2,360		10.6		7,186		15.1		11,568		1,682		17.5
E		650		2.9		3,054		6.4		2,384		347		3.6
F		235		1.1		501		1.1		2,639		384		4.0
N和其他		367		1.7		274		0.5		730		106		1.1
共計		22,197		100.0		47,704		100.0		66,087		9,611		100.0

技術

我們的業務的成功取決於我們強大的技術能力，這些能力支持我們提供無縫的用户體驗、進行準確的信用評估、保護我們平臺上的信息、提高運營效率和促進創新。我們擁有自己專有的端到端貸款來源、決策、貸款管理和服務平臺，旨在優化用户體驗。我們的平臺是在內部開發的，有我們自己的專有架構。我們的技術平臺允許我們快速修改產品，添加功能，並提供數據分析以滿足不斷變化的市場條件。我們的技術平臺包括專有的體系結構，為修改產品特性提供高可用性、可伸縮性和靈活性。它既支持開放式信貸額度，也支持封閉式分期付款貸款，並且很容易為新的定價和期限結構配置，無論是為了應對不斷變化的用户需求還是應對競爭機會。

我們的風險分析能力

數據聚合我們認為，要成功地向缺乏歷史信用信息的目標用户羣體提供貸款產品，就需要獲得更廣泛的數據，其中不僅包括傳統的信用屬性和應用信息，而且還包括網站行為、內部信息、銀行賬户信息、社交媒體信息、GPS數據、電子郵件和電話號碼信息等。自成立以來，我們為建立一個全面的信用數據庫投入了大量資源。今天，我們擁有一個廣泛的數據庫，涵蓋了與用户的信譽相關的廣泛信息，並從360度的角度展示了用户配置文件。數據來自多個來源。我們與一些組織合作，例如政府機構，它們允許我們查閲它們各自的數據。我們強大的數據挖掘能力也使我們能夠收集大量關於潛在用户的數據。我們開發了許多專有的自動化程序，能夠在短時間內搜索、聚合和處理來自互聯網的大量數據。我們的信用數據庫的另一個重要組成部分是我們先前和現有用户的付款歷史。

人工智能和鷹眼引擎。在數據聚合的基礎上，利用機器學習和人工智能技術，將原始的非結構化數據轉化為結構化數據。將人工智能應用於信用風險評估，發現潛在欺詐行為，優化營銷資源配置，提高徵集效率。我們已經對我們的公司進行了大量的投資。鷹眼風險分析基礎設施和在發展我們的最新一代風險管理戰略。我們的鷹眼是一個高度自動化和動態的信用評估引擎。我們開發了2，000多個決策規則，使用了8，000個潛在的數據變量，並從1，050萬用户和5，300萬個信用應用程序中積累了大量的專有數據。我們的數據科學家使用鷹眼建立和測試整個貸款交易過程中的分數和策略。鷹眼Engine支持從傳統迴歸模型到人工智能的各種分析技術和模型輸出。

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我們的鷹眼Engine還利用受限Boltzmann機器(RBM)算法運行人工神經網絡來檢測平臺上任何欺詐行為的異常。我們的深度學習算法，通過監督學習過程和利用我們的大量數據，使我們能夠根據用户的信用申請信息、社會關係和聯繫人來識別欺詐的任何危險信號。

與資金有關的技術

蟲洞系統我們的專利蟲洞系統將我們的用户和資金合作伙伴系統實時連接起來，並將資金需求分配給具有不同風險和回報參數的各種資金來源，包括居子利凱通過我們的直接貸款計劃為合作伙伴提供資金。我們能夠分配和發送合格的用户貸款和建議的信貸限額給資金夥伴最終批准，這兩者通常在一個使用複雜算法的自動化過程中完成。

我們的資產管理。我們利用一個自動的資產過濾和包裝過程來選擇資產和優化證券化過程。我們的資產被用來迎合不同的投資者，風險偏好和投資目標。我們提供透明的監控和披露的表現，我們的ABS產品的基礎資產，符合監管要求的ABS計劃。

我們的運作基礎設施

數據安全和多維監控。我們致力於維護一個安全的在線平臺，因為數據保護和隱私是我們的目標用户關注的關鍵問題。我們已經建立了一個防火牆，它可以24小時監視和控制我們平臺上的進出流量。一旦發現任何異常活動，我們的系統將立即通知我們的IT團隊，同時採取自動對策，如激活第三方交通控制服務，以防止對我們的平臺造成任何損害。我們阻止了4億多項我們認為有害或惡意的訪問請求，並保留了超過150萬IP的IP黑名單。我們的平臺被評為ICP互聯網安全3.2。對於任何敏感用户信息的傳輸，我們使用數據加密來確保機密性。在我們的組織內部，我們採取了一系列關於信息系統內部控制的政策，包括實體安全措施，如進入和設備控制，以及網絡訪問管理，如識別、認證和遠程訪問控制。我們使用數據切片，並在多個服務器上分發用户數據點的存儲。我們還通過實時多層數據備份系統來保持宂餘，以防止數據因意外情況而丟失。我們定期審查我們的技術平臺，找出並糾正可能破壞我們系統安全的問題。

基於雲的服務和計算能力。我們依靠基於雲的服務來為我們面向用户的系統和服務提供計算能力。我們的業務正在以巨大的速度增長，因此需要擴展服務以滿足我們的需求並定製應用程序。我們基於雲的服務使我們能夠以更好的可管理性和更少的維護來保持管理IT資源的靈活性。因此，我們可以更迅速地調整資源，以滿足任何波動或不可預測的業務需求。

系統穩定性我們的系統基礎設施位於廣州和北京的3個不同地點的數據中心。我們通過一個實時的多層數據備份系統來保持宂餘，以確保我們網絡的可靠性。我們的平臺採用模塊化架構，由多個連接組件組成，每個組件都可以單獨升級和替換，而不影響其他組件的功能。這使得我們的平臺既可靠又可擴展。我們制定了業務連續性計劃，並實施了災難恢復計劃，使我們能夠在發生災難時將操作轉移到備份數據中心。

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競爭

網絡消費金融市場是中國新興產業。它為消費者獲得融資提供了新的手段，為投資者和籌資夥伴尋求新的投資和貸款機會提供了新的手段。作為中國領先的在線消費金融平臺，我們面臨着來自其他在線平臺、主要互聯網玩家、傳統金融機構以及其他分期付款貸款服務提供商的競爭。我們的競爭對手包括螞蟻金融服務集團(Ant Financial Services Group)、京東金融(JD Finance)和WeBank。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及大量的財政資源，以支持大量的銷售和營銷開支，並向用户提供更低的APR。我們相信，我們能否為用户、投資者和資金合作伙伴進行有效的競爭取決於許多因素，包括我們的產品種類、在我們平臺上的用户體驗、我們風險管理的有效性、向投資者和融資夥伴提供的風險調整後的回報、我們與第三方的夥伴關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。

此外，隨着我們的業務持續快速增長，我們面臨着對包括管理人員、工程師、產品經理和風險管理人員在內的高技能人才的重大競爭。我們的增長戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住現有的員工，並增加更多的高技能員工。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制相結合來保護我們的知識產權。我們已在中國註冊了15項專利，並通過“專利合作條約”的程序，向中國國家知識產權局申請了204項額外專利，並向3項國際專利提出了申請。我們已經在中華人民共和國國家版權局註冊了91個軟件版權。我們有113個註冊域名，包括Lexin.com, 詞彙無限技術網, 芬qile.com和juzilicai.com。截至本年報發表之日，我們已擁有264個註冊商標，包括我們的註冊商標。汾齊爾”, “” and “商標。

保險

我們維護財產保險單，包括某些設備和其他財產，這些是我們的業務運作所必需的，以防範風險和意外事件。我們還提供社會保障保險，包括養老金保險、醫療保險、失業保險、孕產保險、工傷保險和住房基金計劃，通過中華人民共和國政府規定的為我們的僱員規定的繳款計劃。我們不經營業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維持產品責任保險或關鍵人物保險。我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的。

季節性

我們的業務有一定的季節性，反映了對消費貸款的季節性需求和與在線零售業相關的季節性模式。例如，在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的農曆新年假期期間，我們的用户流量和購買訂單通常較少。此外，每年的11月11日，中國的電子商務公司都會舉辦特別的促銷活動，這將提高我們這一季度的業績。三月、四月、九月、十月及十一月對我們的產品及服務的需求較高，這與十一月十一日左右的開學及推廣活動大致相符。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的季度經營業績可能會受到這種季節性的影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險，我們的季度業績可能會因為我們業務的季節性而大幅波動，並且可能不能充分反映我們業務的基本表現。

條例

這一節概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

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我們受到政府各部門的監管，其中包括：

·對電信和電信相關活動進行管制，包括但不限於互聯網信息服務和其他增值電信服務，但不限於互聯網信息服務和其他增值電信服務，其中包括(但不限於)互聯網信息服務和其他增值電信服務；

·中轉站、

(二)中轉業(中國銀監會、銀監會等政府部門於2018年4月合併)，對金融機構進行監管，頒佈金融機構管理條例。

關於外國投資的條例

中華人民共和國外國投資法

2019年3月，全國人大通過了“中華人民共和國外商投資法”，自2020年1月1日起施行。“中華人民共和國外商投資法”生效後，將取代“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外資企業法”，成為外商在中華人民共和國投資的法律基礎。有關更多細節，請參見第3項。中國政府認為與我國可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中華人民共和國對外商在有關行業的投資的規定的，或者本條例或者對現行規定的解釋今後發生變化的，與我國公司結構有關的重大信息風險，我們可能受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

特別是，“中華人民共和國外商投資法”重申並正式建立了外商投資准入國民待遇加消極名單管理制度。國家否定名單制度於2016年首次採用。2016年9月，全國人大常委會公佈了修改外商獨資企業和其他外商投資企業法律的決定。這一決定於2016年10月生效，改變了外國在華投資的申請或批准程序。對那些不受特別准入管理措施或負面清單限制的商業部門的外國投資，只需提交申請，而不需獲得批准。

2017年6月，商務部和發改委發佈了“外商投資行業指導目錄”(2017年修訂版)，並於2017年7月生效。“目錄”(2017年修訂版)所列行業分為兩部分：鼓勵類和消極類；消極類又分為限制類和禁止類。未列入“目錄”(2017年修訂本)的行業一般被視為屬於第四大允許的單列類別，除非受到中國其他法規的具體限制，否則一般向外國投資開放。否定清單統一列出了對外國投資進入的限制措施。例如，一些受限制的行業僅限於中外合資/合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數利益。此外，受限制類別的項目須經更高級別的政府批准.此外，外國投資者不得投資於屬於禁止類別的行業的公司。對未列入否定名單的行業，原則上不適用外商投資進入的限制措施，一般允許外商獨資企業進入該行業。2018年6月，商務部和發改委發佈了否定清單(2018年版)，並於2018年7月生效。否定名單(2018年版)擴大了外國投資允許的行業的範圍，減少了仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的負面名單範圍內的行業數量。

包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業，根據“負面清單”(2018年版)，禁止外國投資。我們通過合併的可變利益實體提供僅限於外國投資的增值電信服務。

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外國對增值電信服務的投資

根據國務院2001年12月發佈並於2008年9月和2016年2月修訂的“關於外商投資電信企業管理的規定”，外商投資增值電信企業必須以中外合資經營的形式存在。該條例將外商在外商投資增值電信企業中的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在增值電信行業有良好的業績和經營經驗。工業和信息技術部2015年6月發佈的“關於放寬對網上數據處理和交易處理業務(盈利性電子商務)外資持股比例限制的否定清單(2018年版)和通知”(第196號通知)允許外國投資者持有電子商務總權益的50%以上。

2006年7月，信息產業部(2008年3月與其他政府部門合併)發佈了“信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”。根據信息產業部的通知，電信服務業的外國投資者必須設立外商投資企業，並申請電信服務許可證。該通知還規定：(1)中國國內電信企業不得以任何形式向外國投資者租賃、轉讓或出售電信服務許可證，也不得提供資源、辦事處和工作場所、設施或其他援助，以支持外國投資者的非法電信服務業務；(二)增值電信企業或者其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和商標；(三)每一家增值電信企業必須具備其批准經營的必要設施，並僅在其許可證所涵蓋的地區維護這些設施。

根據上述限制和要求，我們通過合併的可變利益實體提供增值電信服務，這些可變利益實體擁有相關的域名和註冊商標，並擁有必要的人員來運營該網站。

許可證和許可證

我們必須持有與我們業務的各個方面有關的各種許可證和許可證，包括：

增值電訊服務牌照

2000年9月頒佈並於2014年7月和2016年2月修訂的“中華人民共和國電信條例”及其相關實施細則，包括工業和信息技術部發布的“電信業務分類目錄”(MIIT)，將各類電信和電信相關活動分為基本電信服務或增值電信服務。“電信業務經營管理辦法”對經營增值電信服務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及對這些許可證的管理和監督作出了更具體的規定。根據本條例的規定，增值電信服務的商業經營者必須首先向工信部或者省級電信企業取得增值電信業務或者增值電信服務許可證。

2016年8月發佈的“網上貸款信息中介機構業務活動管理暫行辦法”或“暫行辦法”規定，網上貸款信息中介機構或者網上貸款中介機構在向地方金融監督管理機構備案後，必須按照電信主管部門的有關規定申請適用的電信服務許可證。但是，中華人民共和國電信主管部門沒有明確規定從事電信服務的在線貸款中介(包括網站或移動應用程序)需要什麼樣的電信服務許可證。

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通過2016年6月發佈並於2016年8月生效的“移動互聯網應用信息服務管理條例”或“移動互聯網應用信息服務管理條例”，加強對移動互聯網應用信息服務的管理。制定MIAIS條例是為了規範移動應用程序信息服務，或應用程序提供商(包括應用程序所有者或運營商)和在線應用程序商店。APP服務提供商必須根據中國法律法規取得相關資格。

我們的在線消費金融平臺，汾齊爾深圳分啟集團於2017年4月從廣東省電信管理局獲得了一定的互聯網內容業務增值或電信服務許可證，有效期至2019年5月，並於2007年7月向工信部頒發了國內呼叫中心服務和內容服務(不包括互聯網內容服務)運營的部分增值電信服務許可證，有效期至2022年7月。我們的可變利益實體之一孟天科技於2019年1月從廣東省電信管理局獲得了一定的互聯網內容服務運營增值電信服務許可證，有效期至2024年1月。此外，廣東省電信管理局於2019年4月收到了深圳分界處提交的部分增值電信服務許可證的在線數據處理和交易處理申請。我們的在線投資平臺，居子利凱由前海居子經營，向當地金融監督管理機構備案後，按照暫行辦法和電信主管部門的有關規定取得一定的電信服務許可證。此外，我們的可變利益實體及其子公司是否需要獲得除增值電信業務許可證之外的移動應用單獨的經營許可證，這是不確定的。

網上文化經營許可證

文化部2011年2月發佈並於2017年12月修訂的“互聯網文化管理暫行辦法”(2018年3月併入文化旅遊部)及其他相關規定要求實體在從事與在線文化產品有關的活動之前，必須獲得適用的省級文化行政部門的在線文化經營許可，被定義為通過互聯網生產、傳播和傳播的文化產品。根據文化部2010年6月頒佈並於2017年12月修訂的“網絡遊戲管理暫行辦法”，一個實體必須獲得在線文化運營許可證，才能從事網絡遊戲虛擬貨幣的交易服務。我們提供平臺服務，以交易虛擬貨幣，用於網上游戲的芬奇爾。我們已於2017年3月獲得廣東省文化局網上文化運營許可證，有效期至2020年3月。

與網上消費金融服務有關的規例

關於個人間貸款的條例

“中華人民共和國合同法”承認自然人間貸款協議的效力，規定當個人貸款人向個人借款人提供貸款時，貸款協議即生效。“合同法”規定，貸款協議規定的利率不得違反中華人民共和國法律、法規的適用規定。根據最高人民法院2015年8月頒佈並於2015年9月生效的“關於審理私人貸款案件適用法律若干問題的規定”或“私人貸款司法解釋”，貸款人與借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。至於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，而且只要這種支付沒有損害國家、社會或任何第三方的利益，法院可能會拒絕借款人要求歸還利息的要求。如果私人貸款的年利率高於36%，則支付超過最高利率的利息的義務將失效。

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此外，根據“合同法”，中介合同是指中間人向客户提供訂立合同的機會或為客户提供與訂立合同有關的其他中介服務的合同，由客户支付中介服務費。根據“合同法”，中間人必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立合同有關的虛假信息，損害客户的利益的，中間人不得索取服務費，對造成的損害負有賠償責任。最高人民法院2017年8月發佈的“金融判決工作意見”進一步規定，網上貸款中介與網上貸款協議各方之間的關係應界定為中介合同關係，網上貸款中介為規避民間借貸利息法定限額而收取的中介服務費無效。我們提供的服務居子利凱構成中介服務，以及前海居子、用户和(或)個人投資者之間的協議。居子利凱是合同法規定的中介合同。

與非法集資及未經批准的貸款便利有關的規例

單位或者個人向社會公眾募集資金，必須嚴格按照中華人民共和國有關法律、法規的規定進行，以逃避行政、刑事責任。國務院1998年7月頒佈並於2011年1月修訂的“禁止非法金融機構和非法金融業務經營辦法”或“取締非法金融業務辦法”，以及國務院辦公廳2007年7月發佈的“關於非法集資處罰有關問題的通知”，明確禁止非法籌集公共資金。非法籌集公共資金的主要特點包括：(一)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或者其他證券，非法向公眾募集資金；(二)承諾返還利息、利潤或者現金投資回報，在指定期限內的財產或其他形式，以及(Iii)使用合法形式掩飾非法目的。

為了進一步澄清與非法籌集公共資金有關的刑事指控和處罰，最高人民法院頒佈了2011年1月生效的“關於非法集資刑事案件審理法律適用問題的司法解釋”或“非法籌集資金司法解釋”。“非法集資司法解釋”規定，根據“中華人民共和國刑法”，公共資金籌集符合以下四項條件的，構成與非法募集公共存款有關的刑事犯罪：(一)募集資金未經有關部門批准或者以合法行為幌子；(2)募款採用一般招攬或廣告方式，如社交媒體、促銷會議、傳單和短信服務廣告；(3)籌款人承諾在一段時間後償還資本和利息，或現金、實物和其他形式的投資回報；(Iv)針對一般市民而非個別人士的籌款目標。非法集資活動構成刑事犯罪的，處罰金或者起訴。根據非法集資司法解釋，屬於單位的犯罪分子，非法向社會公眾索取存款或者變相索取存款超過一百萬元的，應當承擔刑事責任；(二)涉及一百五十多個籌資目標的，(三)籌資目標超過五十萬元的直接經濟損失，或者(四)非法集資活動對社會造成不良影響或者造成其他嚴重後果。作為自然人的罪犯也要承擔刑事責任，但門檻較低。

2019年1月，最高人民法院、最高人民檢察院和公安部發布了“關於處理非法集資刑事案件的意見”，進一步明確了“中華人民共和國財務管理法律法規”是認定非法集資違法的依據。

我們已採取措施，避免進行非法資金相關法律、法規禁止的活動。我們作為用户和散户投資者的中介。此外，我們不直接從散户投資者收到任何資金在我們自己的帳户，因為通過我們的平臺貸款的資金存入並由中國廣發銀行管理的第三方託管帳户結算。

禁止非法經營金融業務的措施也禁止未經中國人民銀行批准而向公眾提供貸款。中國人民銀行1996年6月發佈的“貸款通則”進一步規定，金融機構經中國人民銀行批准經營貸款業務。如果我們不通過網絡小額信貸公司或信託機構提供貸款，我們就可能被中華人民共和國監管當局視為貸款人或金融服務提供者，而且我們可能會受到中華人民共和國法律法規的監督和貸款限制。

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關於網上貸款信息中介服務機構的規定

2015年7月，包括中國人民銀行、工信部和銀監會在內的中國十家監管機構聯合發佈了“促進互聯網金融健康發展指南”。該指南呼籲政府積極支持中國互聯網金融行業，包括在線點對點貸款服務行業，並澄清監管機構之間的責任分工。該指引規定，銀監會對中國網上點對點貸款服務行業負有主要監管責任，並規定網上點對點貸款服務提供商應作為提供信息交流、匹配、信用評估等中介服務的中介平臺，不得提供信用增強服務和/或從事非法融資。該指南為中國互聯網金融行業提供了額外的要求，包括使用與符合條件的銀行託管帳户持有用户資金，以及信息披露要求。

2016年4月，為進一步落實“綱要”規定的要求，國務院辦公廳和15個監管部門(包括銀監會)頒佈了“網上金融風險專項整治實施計劃”和“網上P2P風險專項整治實施計劃”。實施計劃強調了為整頓點對點貸款服務行業而設想的幾項要求，其中包括：(I)在線點對點貸款服務提供者是信息中介；(2)這種服務提供者通過在線平臺進行的貸款符合直接貸款的標準，即個人通過在線平臺直接向個人提供貸款；(三)網上點對點貸款服務提供者不得違反監管紅線，包括設立資本池、自籌資金、保證本金和利息等；(4)放款人和借款人的資金應存入符合條件的第三方託管人賬户；(5)充分、及時和客觀地披露信息，並制定信息安全措施。

2016年8月，中國四個監管機構，包括銀監會、工信部、國會議員和中國網絡空間管理局，公佈了“暫行辦法”。暫行辦法將網上貸款中介界定為從事網上點對點貸款信息業務，並向放款人和借款人提供信息收集和發佈、信用評級、信息互動和貸款便利化等貸款信息服務的金融信息中介。根據“指導方針”，臨時措施禁止在線貸款中介機構直接或間接提供信貸增強服務和籌集資金，並要求(一)打算提供在線貸款信息代理服務的在線貸款中介機構及其附屬機構和分支機構在獲得營業執照後，必須向其註冊的地方金融監管機構備案；(Ii)經營電訊服務的網上貸款中介人，必須在向地方金融監管當局提交紀錄及註冊後，申請有關的電訊服務牌照；及。(Iii)網上貸款中介人必須在業務範圍內，切實指明網上貸款資訊中介機構。

“暫行措施”列出了網上貸款中介不得自行或代表第三方參與的下列業務：(1)為自己融資，不論是否變相；(2)直接或間接接受或間接收取放款人的資金；(3)直接或變相向放款人提供本金和利息擔保或保證；(4)在實際地點宣傳或推廣融資項目；(5)除法律、法規另有規定外，提供貸款；(6)分割任何融資項目的期限；(七)自籌資金提供財富管理和其他金融產品，代理銷售銀行財富管理、證券公司資產管理、基金、保險、信託產品和其他金融產品；(八)以資產包裝、資產證券化、信託資產、基金份額等形式開展資產證券化業務或者實現債權轉讓；(九)與其他機構進行任何形式的混合、捆綁或代理，從事投資、銷售代理、經紀和其他業務，但法律、法規和有關監管規定允許的網上點對點貸款除外；(十)偽造、誇大融資項目的盈利前景，隱瞞融資項目的缺陷和風險，使用含糊不清的語言或者其他欺詐手段，偽造或者傳播損害他人商業信譽或者誤導放款人、借款人的虛假或者不完整的信息的；(十一)為高風險融資提供信息中介服務，利用借來的資金進行股票投資、場外基金髮行、期貨合同、結構性基金和其他衍生產品；(Xii)從事股票集體融資等業務；(十三)法律、法規和網上同業拆借管理規定禁止的其他活動。此外，“暫行辦法”還規定，除風險管理和必要的業務流程(如信息收集和確認、貸款後跟蹤和質押管理)以外，網上貸款中介不得通過離線實際地點經營網上貸款條例所規定的業務。此外，臨時措施還規定，網上貸款中介機構應根據其風險管理能力，對單個借款人從一個在線貸款中介機構和所有在線貸款中介機構借款的餘額設定上限。自然人的，限額不得超過二百元。, 一家網上貸款中介機構千元人民幣，各平臺合計不超過一百萬元人民幣，法人或者組織單位不得超過一百萬元人民幣，各平臺合計不超過五百萬元人民幣。

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目錄

此外，臨時措施要求每個在線貸款中介機構(一)將自己的資本與貸款人和借款人的資金分開，(二)選擇一家合格的銀行金融機構作為其資金託管機構，該機構應根據需要履行保管和行政職責。

臨時措施還規定了適用於網上貸款中介機構的某些附加要求，除其他外，包括放款人和借款人的實名登記、風險控制、互聯網和信息安全、資金收集期限限制(最多20個工作日)、費用分配、個人信貸管理、檔案管理、放款人和借款人保護，禁止未經貸款人授權、電子簽名管理和信息披露，由網上貸款中介代表放款人作出決定。

網上貸款中介違反“暫行辦法”的，可以依照適用的法律、法規的規定給予一定的處罰，如果適用的法律、法規對處罰沒有規定，則由政府有關部門予以處罰。適用的處罰可以包括但不限於刑事責任、警告、糾正、污損廉正記錄和最高3萬元的罰款。

在本暫行辦法實施前設立的網上貸款中介機構不符合本暫行辦法的規定的，由地方金融監督管理機構責令該網上貸款中介機構進行整改，整改期限不超過十二個月。

2017年4月，銀監會發布了“銀行業風險防範和控制導則”，進一步強調要嚴格執行臨時措施和配套機制(包括但不限於備案機制和基金託管機制)。

2017年4月，網上貸款整改辦公室發佈了“關於現金貸款業務活動進行清查整頓的通知”和“現金貸款補充通知”。“現金貸款通知”要求網上貸款糾正辦公室的地方分支機構對網上貸款平臺的現金貸款業務進行全面審查和檢查，並要求此類平臺在特定期限內進行必要的改進和補救，以符合適用法律、法規的相關要求。關於現金貸款的通知側重於防止惡意欺詐活動、利率過高提供的貸款以及網上貸款平臺現金貸款業務運作中的貸款收集過程中的暴力行為。在線貸款整改處還發布了一份現金貸款業務活動清單，有待審查。

2017年12月，互聯網金融整頓辦公室和在線貸款整頓辦公室聯合發佈了“第141號通知”，概述了網絡小額信貸公司、銀行金融機構和在線貸款信息中介機構開展現金貸款業務的一般要求。“第141號通知”規定現金貸款的特點是不依賴消費情景，沒有具體規定貸款收益的用途，對用户沒有資格要求和無擔保等。“第141號通知”對現金再貸款業務提出了若干一般性要求，其中包括：(1)未經貸款業務批准，任何組織或個人不得經營貸款業務；(2)各機構以利息和各種費用形式收取的借款費用總額應按年計算，並應遵守最高人民法院頒佈的“私人貸款司法解釋”所規定的私人貸款利率限制；(三)所有相關機構應遵循“客户瞭解”原則，審慎評估和確定借款人的貸款資格、信貸限額和冷卻期等。禁止向無收入來源的借款人發放貸款；(Iv)各有關機構應加強內部風險控制，謹慎使用數據驅動的風險管理模式。

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關於網絡小額信貸公司，“第141號通知”要求有關監管機構暫停批准設立網絡小額信貸公司和批准各省的任何小額信貸業務。“第141號通知”還規定，網絡小額貸款公司不得提供校園貸款，暫停無具體情節或指定用途的網絡小額貸款融資，逐步減少現有貸款業務量，並在主管部門另行規定的期限內採取糾正措施。有關網絡小額信貸公司的進一步詳細要求，見2017年12月8日在線貸款整改辦公室發佈的整改實施計劃。見第4項。有關公司的資料B.有關小額信貸的條例概述

“第141號通知”還對參與現金貸款業務的銀行金融機構提出了若干要求，其中包括：(1)銀行金融機構不得與未獲得貸款業務批准的第三方機構聯合發放貸款，也不得為以任何形式發放貸款的機構提供資金；(2)對於與第三方機構合作開展的貸款業務，此類銀行金融機構不得將核心業務(包括信貸評估和風險控制)外包出去，不得接受任何無擔保資格的第三方機構提供的任何變相信用增強服務(包括承擔違約風險的承諾)；(Iii)此類銀行金融機構必須要求並確保第三方機構不得向借款人收取任何利息或費用。

此外，“第141號通知”還強調了對網上貸款信息中介機構的幾項要求。例如，禁止此類中介機構為沒有還款來源或還款能力的學生或其他人提供任何貸款，或不指定使用收益的貸款。此外，這些中介機構不得從預先向借款人提供的貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或存款。

違反第一百四十一號通知的，可以給予處罰，包括但不限於停業、責令改正、定罪、吊銷許可證、責令停業、追究刑事責任。

關於網上貸款信息中介服務機構備案的規定

2016年11月，銀監會、工信部和上汽聯合發佈了“網上貸款信息中介機構備案管理導則”，即“備案指南”，旨在建立和完善網上貸款中介機構的備案機制。

新設立的網上貸款信息中介機構，根據備案指引，取得營業執照後，應當向當地金融監督管理機構備案登記；對於在本備案指南公佈前已設立並開始開展業務的網上貸款信息中介，地方金融監督管理機構應當按照網上同業拆借風險專項整治工作的有關安排，受理有資質的網上貸款信息中介機構提交的備案登記申請，或經有關部門確認已完成整改的網上貸款信息中介機構。

2017年12月8日，網上貸款糾偏處發佈了“網上貸款信息中介風險整改驗收通知”，即“第57號通知”，進一步澄清了與網上貸款信息中介機構整改備案有關的幾個問題，其中包括：

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·                  與風險準備金有關的所需經費。網上貸款信息中介機構應當停止將新增資金作為風險準備金或者新的風險準備金。此外，風險準備金的現有餘額應逐步減少。此外，禁止網上貸款信息中介人通過公佈風險儲備基金來推廣其服務，當局應積極鼓勵網上貸款信息中介尋求第三方為貸款人提供保護投資者的替代手段，包括第三方擔保安排。

·                  符合備案條件的要求。“第五十七號通知”規定了網上貸款信息中介在符合備案資格前不得違反的若干要求，包括：(一)2016年8月24日以後，網上貸款信息中介不得進行13項禁止行為，不得超過個人貸款限額，並逐步減少餘額；(二)凡參與房地產抵押貸款、校園貸款、現金貸款業務的網上貸款信息中介機構，必須暫停發放新貸款，並按照銀監會第26號通知和第141號通知的規定，在一定時間內逐步減少上述貸款餘額；(Iii)網上貸款中介人須在符合資格的銀行設立託管户口，而該等銀行已通過網上貸款矯正處的某些測試和評估程序，以持有用户資金。對不能完成整改備案、繼續參與網上貸款業務的網上貸款中介機構，有關部門應當給予行政處分，包括但不限於吊銷其電信營業執照，關閉業務網站，要求金融機構不向網上貸款中介機構提供金融服務。

·                  與備案時間有關的要求。地方政府主管部門應當按照下列時間表對整改進行全面驗收：(一)到2018年4月底完成主要網上貸款信息中介機構的備案工作；(2)對於有相關法律和條例禁止的大量未清貸款餘額並難以及時減少這些餘額的在線貸款信息中間人，相關業務和未清餘額應予以處置和(或)分拆，並應在2018年5月底之前完成備案；(3)對於情況複雜、情況特殊、難以完成整改的在線貸款信息中介機構，相關工作應在2018年6月底之前完成。

從2018年8月至本年度報告之日，在線貸款糾正辦公室、互聯網金融糾正辦公室和(或)其他主管當局實施了某些規則，包括但不限於：(1)2018年8月在線貸款更正處發佈的“關於對在線貸款信息中介機構進行合規檢查的通知”或“第63號通知”，(2)網上貸款更正辦公室於2018年11月發佈的“關於建立網上貸款信息中介數據報告系統的通知”，或“第73號通知”，(3)互聯網金融糾正辦公室和在線貸款更正辦公室於2018年12月聯合發佈的關於妥善處置網上貸款信息中介機構和風險控制的通知，或“第175號通知”，(四)2019年1月網上貸款糾正辦公室發佈的“關於進一步實施網上貸款中介機構合規檢查和跟蹤工作的通知”或“第1號通知”。這些規則還規定了與糾正網上貸款信息中介有關的若干事項，其中包括：

·                  合規檢查。第六十三號通知要求各網上貸款信息中介機構按照遵約問題清單檢查在……上面網上借貸資料中介人附件，或“合規檢查問題清單”，包括(一)網上貸款信息中介自身進行的自我檢查；(二)當地互聯網金融協會或其他地方組織進行的自律檢查；(三)由當地在線貸款糾正機構進行的行政檢查。所有這些遵約檢查都應在2018年年底之前完成。然而，2019年1月發佈的第1號通知規定，到2018年年底，所有自我檢查都已經完成，但行政檢查只能在少數幾個司法管轄區完成。因此，行政檢查應在2019年第一季度進行。截至本年度報告之日，對我們進行的三種類型的視察都已完成；但是，我們沒有被告知SFO進行的行政檢查的結果。

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·                  分類處置.第175號通知再次強調，網上貸款信息中介人應根據第63號通知和其他適用通知的現有身份查驗結果，按分類處理。第175號通知還規定，網上貸款信息中介應分為兩大類：(1)存在風險的中間人，即任何面臨違約等高風險且無法以一致方式經營業務的在線貸款信息中介；(Ii)無風險的中介機構，即任何網上貸款資料中介人並沒有受到任何高風險的影響。未發生風險的中間人應進一步分為若干類別，包括但不限於殭屍中介、高風險的網上貸款中介和正常運行的網上貸款中介，其中只有正常運行的在線貸款中介才能接受進一步的合規檢查。截至本年報發表之日，我們並沒有接到任何監管當局的通知，説我們會被歸類為有風險的中介機構、殭屍中介機構或高風險的網上貸款中介機構。

·                  進入數據報告系統。第七十三號通知和第一百七十五號通知規定，所有網上貸款信息中介機構應當進入網上貸款信息中介機構數據報告系統的具體整頓工作，未列入該系統的網上貸款信息中介機構應當轉移到處理非法集資工作的指定地方主管部門，以便進一步處理。截至本年度報告之日，我們已成功登記這類數據彙報系統。

·                  減少業務量。第一號通知(十)關於行政區域，應當減少網上貸款中介機構的數量、投資者數量和業務量；(Y)對網上貸款中介機構，應當減少投資者人數、業務量和貸款人人數。深圳市互聯網金融協會2018年12月發佈的“關於進一步規範網上貸款中介業專項整頓期間相關業績的説明”，除其他外，還要求在深圳行政區域內註冊地址或營業地點的網上貸款中介機構：(一)不增加未償貸款餘額；(Ii)不增加放款人的數目及有秩序地減少放款人的數目；及。(Iii)不設立新分行及減少離線商店的數目。

儘管已經放棄，深圳地方金融監管機構仍在起草詳細的備案程序實施細則，據我們所知，包括我們在內的網上信息中介都沒有獲準在深圳提交備案申請，我們不能向你保證，一旦提交，我們的申請將被有關政府當局接受。

關於網上貸款保管人的規定

臨時措施的目的除其他外，是要求在線貸款中介機構對其專有資金以及放款人和借款人的資金進行獨立管理，並選擇一家合格的銀行金融機構作為放款人和借款人資金的託管機構。根據臨時措施，保管人應與網上信息中間人、借款人、放款人和(或)其他有關各方訂立基金託管協議，並根據這些協議對放款人和借款人的資金進行保管、轉移、支付、會計和監督。

2017年2月，銀監會發布了監管在線貸款中介機構資金託管的指導方針，即保管人指南。“保管人準則”將保管人界定為提供網上貸款基金託管服務的商業銀行，並規定保管人不得提供任何擔保，包括：(1)為網上貸款中介進行的貸款交易活動提供擔保，或承擔與此類活動有關的違約責任；(2)向放款人提供擔保，為本金和股息付款提供擔保，或承擔與放款業務有關的風險。

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除“臨時措施”和“準則”規定的要求外，“保管人準則”還對在線貸款中介機構規定了某些責任，包括只與一家商業銀行簽訂提供基金託管服務的基金託管協議，並對借款人和投資者的資金託管賬户以及各種其他服務進行獨立審計。“保管人準則”還規定，網上貸款中介人只有在滿足某些條件後才能發展在線貸款基金託管業務，包括：(1)填寫登記、備案記錄和從工商行政主管當局取得營業執照；(2)向地方金融監管當局提交記錄；(三)向有關電信主管部門申請相應的電信服務許可證。“保管人準則”還要求在線貸款中介機構履行各種義務，並禁止他們為其服務做廣告，除非符合某些曝光要求(其解釋和適用性尚不明確)，以及某些監督要求。保管人準則還規定了其他商業標準和對保管人和在線貸款中介機構的雜項要求。網上貸款中介人和商業銀行在保管人指南生效之前提供網上託管服務，有六個月的寬限期來糾正任何不符合保管人準則的行為。

我們已與中國廣發銀行簽訂網上貸款基金託管協議，根據該協議，中國廣發銀行將為貸款人和使用者的資金設立單獨的託管賬户。居子利凱，並須在居子利凱.

關於網上貸款中介披露信息的規定

臨時措施規定了關於網上貸款中介披露信息的某些要求，其中除其他外包括：(1)充分披露借款人和融資項目的基本信息、項目的風險評估結果和潛在風險、資金的使用情況以及官方網站上的其他相關信息；(Ii)定期將資料披露公告及其他有關文件送交當地金融監管當局備案，並將該等文件保存在中介機構的住所內，供公眾查閲。根據暫行辦法，網上貸款中介機構的信息披露辦法應當另行制定。

2017年8月，銀監會辦公廳發佈了“網上貸款信息中介機構業務活動信息披露準則”或“信息披露指南”。根據臨時措施，“信息披露準則”強調了網上貸款中介披露信息的要求，並進一步詳細説明瞭此類信息披露的頻率和範圍。網上貸款中介違反“信息披露準則”的，可以根據暫行辦法對網上貸款中介處以一定的處罰。此外，“資料披露指引”規定，網上貸款中介人在進行業務時，如不完全遵守“資料披露指引”，必須在“資料披露指引”公佈後六個月內，糾正有關活動。

我們已經並將繼續執行各種政策和程序，以執行我們的業務和業務，以遵守這些臨時措施和信息披露指南，包括：在官方網站和應用程序上保留一節，用於披露以下方面的基本信息：居子利凱，借款人和融資項目居子·利凱。

關於校園網上貸款的規定

2016年4月，教育部辦公廳和銀監會辦公廳聯合發佈了“關於教育指導工作和加強校園網上貸款風險防範的通知”，即“教育指導工作通知”。“教育指導工作通知”規定：(一)地方金融監督管理機構應當密切監督網上貸款中介機構的虛假、誤導性廣告、促銷等行為，或者其他可能誤導貸款人或者借款人的行為，加強對網上貸款中介機構以大學生為重點的廣告宣傳活動以及網上貸款活動的監督和風險預警。(二)建立和完善不符合規定的校園網上貸款的相應應對措施和計劃；不符合規定的網上貸款中介機構，在校園內宣傳推廣其服務，可能侵犯學生的合法權益，造成安全隱患或者未經許可，應當及時向有關管理機關報告，並按照適用的法律處理。

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2016年10月，中國銀監會、中央網絡空間事務領導小組辦公室和教育部等六家監管機構聯合發佈了“關於進一步加強校園網上貸款整頓工作的通知”。“校園網上貸款通知”的更正，加強和詳細介紹了以學生為中心的網上貸款業務或校園網上貸款的補救措施，規定：(一)禁止向不滿十八週歲的大學生提供網上貸款服務(對十八歲以上的大學生，從事校園網上貸款的人必須核實借款人的二次還款來源(可以是借款人的父母、監護人或者其他託管人)，從借款人的二次還款來源取得同意貸款的書面承諾書和還款擔保，並通過電話或者其他方式核實借款人第二次還款來源的身份；(2)禁止通過使用歧視性和誤導性語言或其他方法進行虛假和欺騙性廣告和宣傳，並禁止散佈虛假或不完整的信息誤導大學生借款者；(3)禁止從事校園在線貸款的人或第三方在實際地點(不包括互聯網等電子手段)宣傳或推廣貸款服務；(四)禁止變相高利貸，收取各種費用，如手續費、滯納金、服務費和追償費，或者強制非法收取。

此外，糾正校園網上貸款通知，要求從事校園網上貸款的人員建立以下三種機制，即借款人資格考試、風險監測和用户信息保護：(一)建立借款人資格考試和分類制度，確保借款人按照有關協議有還款能力；(2)建立風險監測系統，進一步加強信息披露，向借款人提供風險警告，並確保貸款程序和貸款的關鍵要素是公開和透明的；建立用户信息保護機制，實施“電信和互聯網用户個人信息保護令”等相關標準，進行信息系統分級登記和測試，加強用户信息保護，確保貸款人和借款者信息在收集、結算和使用過程中的合法性和信息安全。

根據“校園網上貸款整頓通知”，地方金融監督管理機構和銀監會分支機構應當共同對從事校園網上貸款的人員進行全面檢查和集中整改。情節輕微的，應當在規定的期限內改正；拒不改正或者認定為重大違法行為的，可以依法暫停、關閉或者取締校園網上貸款業務。涉嫌參與惡意欺詐或者其他嚴重的非常活動的，從重處罰。涉及犯罪活動的，由有關司法機關處理。

2017年4月，銀監會發布了“銀行業風險防範和控制導則”，進一步強調“校園網上貸款整頓通知”對校園網上貸款業務的相關要求，其中包括：(一)對無力償還貸款的個人進行營銷；(二)向不滿十八歲的大學生提供網上貸款服務；(三)進行虛假和欺騙性的廣告和宣傳；或(四)變相提供高利貸。

2017年5月，銀監會、教育部、人力資源和社會保障部發布了“關於進一步加強校園網上貸款業務監管工作的通知”或“中國銀監會第26號通知”。銀監會第26號通知規定：(一)商業銀行和政策性銀行可以研究開發金融產品，提供貸款，為大學生提供一般幫助，在學習培訓、消費和創業等方面給予支持，並以合理的信貸額度和利率為大學生提供有針對性、高質量的金融服務；(二)未經有關銀行監管機構批准設立的單位，不得向大學生提供為消除欺詐、高利貸或暴力貸款；(三)暫停網上貸款信息中介機構開展的校園網上貸款業務，逐步減少網上校園貸款餘額，直至零餘額。

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有關小額信貸的條例

2008年5月銀監會和中國人民銀行聯合頒佈的“小額信貸公司試點設立指南”允許省政府試行設立小額信貸公司。在此指導下，包括江西省在內的全國多個省級政府頒佈了小額信貸公司管理地方實施細則。例如，江西省小額信貸公司監管機構江西省金融服務局於2012年3月頒佈了“江西省小額信貸公司監督管理辦法”(試行版)，對有關監管部門規定了管理職責，並對小額信貸公司規定了更詳細的要求，其中除其他要求外，(1)禁止小額信貸公司從事公眾接受存款活動和非法籌資；(2)某些公司登記問題的修改須經有關管理當局批准；(三)小額信貸公司應當在登記地及登記地同市的周邊縣從事貸款業務，登記縣借款人的貸款餘額不得低於貸款餘額的60%。

江西省金融服務局還於2016年9月發佈了“江西省網絡小額信貸公司監督管理導則”(試行)，即“江西省網絡小額信貸公司指導方針”，對江西省網絡小額信貸公司的監管工作提出了更具體的規定，除其他外，該網絡小額信貸公司可以通過轉讓信貸資產和資產支持證券化籌集資金，但須經監管機構批准，但股東繳納的資金和來自不超過兩家銀行金融機構的貸款除外。此外，“江西網絡小額信貸公司指南”要求：(一)網絡小額信貸公司主要通過互聯網開展小額信貸業務，通過互聯網進行小額信貸業務的營運資金不得少於該網絡小額信貸公司總營運資金的70%，(二)網絡小額信貸公司所在的市內貸款餘額總額應不低於網絡小額信貸公司貸款總額的30%。

2017年11月，互聯網金融整頓辦公室發佈“關於立即暫停網絡小額信貸公司設立審批的通知”，規定各級小額信貸公司的相關監管機構暫停批准網絡小額信貸公司的設立和跨省小額信貸業務的審批。

2017年12月1日，互聯網金融整頓辦公室和在線貸款整頓辦公室聯合發佈了“第141號通知”，強調暫停審批新的網絡小額信貸公司，並進一步採取措施加強對網絡小額信貸公司的監管。參見與在線消費金融服務相關的相關法規。

2017年12月8日，網上貸款整改辦公室發佈了“小額信貸公司和網絡小額信貸公司風險專項整治實施計劃”或“網絡小額信貸公司整改實施計劃”。根據網絡小額信貸公司的整改實施計劃，網絡小額貸款是指由網絡企業控制的網絡小額貸款公司通過互聯網提供的小額貸款。網絡小額貸款的特點包括網上借款人的收購、基於業務運營和網絡消費的在線信息的信用評估以及網上貸款申請、審批和融資。

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根據“小額信貸公司試點設立指導意見”和“第141號通知”，“網絡小額信貸公司整頓實施計劃”強調對網絡小額貸款行業實施檢查整頓措施的幾個方面，其中包括：(一)網絡小額信貸公司由主管部門按照國務院公佈的有關規定批准，和經批准的網絡小額信貸公司違反監管要求的，應當重新審查；(二)開展網絡小額貸款業務的資格要求(包括髮起人股東資格、借款人來源、互聯網情景和數字風險管理技術)；(三)網絡小額信貸公司股東資格和資金來源是否符合適用的法律法規；(Iv)綜合實際利息(即以利息及各項費用的形式向借款人收取的合計借款費用)是否按年計算，並須受最高人民法院發出的“私人借貸司法解釋”所訂的私人貸款利率的限制，以及是否有利息，處理費用，預先向借款人提供的貸款本金中扣除管理費或定金；(五)是否發放校園貸款或網絡小額貸款，沒有具體情況或指定使用貸款收益；(6)關於與第三方機構合作開展的貸款業務，網絡小額信貸公司是否將核心業務(包括信貸評估和風險控制)外包出去，或接受任何沒有擔保資格的第三方機構提供的任何信貸增強服務(不論是否變相)；或是否有適用的第三方機構向借款人收取利息或費用；(Vii)未經相關批准或許可經營網絡小額貸款業務的實體。

“網絡小額信貸公司整改實施計劃”還規定，2018年1月底前對所有相關機構進行檢查和調查。根據結果，在2018年3月底之前應採取不同措施：(1)持有網絡小額信貸許可證但不符合開展網絡小額貸款業務資格要求的機構，應吊銷其網絡小額信貸許可證，禁止此類機構在其各自審批機關的行政管轄範圍外開展貸款業務；(二)持有符合開展網絡小額貸款業務資格要求但不符合其他要求的機構，如綜合實際利率、貸款範圍和與第三方機構合作的，應當在主管部門另行規定的期限內採取糾正措施，如果整改不符合有關當局的要求，這些機構應受到若干制裁，包括吊銷執照和停止經營的命令。

我們通過江西省吉安深圳分批子公司吉安小額信貸開展網絡小額信貸業務，獲得了當地有關部門的網絡小額信貸許可。小額信貸許可證於2018年8月到期。我們提交了一份申請，要求將吉安微信貸公司的註冊資本從3億元人民幣(合4360萬美元)增加到5億元人民幣(合7270萬美元)。在2019年4月29日，我們得到了有關地方當局的批准，並正在完成更新程序。如果我們不能像我們預期的那樣完成更新程序，我們的網絡小額信貸公司的運作將受到重大和不利的影響。

關於融資擔保的條例

2010年8月，中國銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、上汽、財政部頒佈了“擔保公司融資管理暫行辦法”。“融資擔保公司暫行管理辦法”要求單位或者個人事先徵得有關監管機構的批准，從事融資擔保業務，並將融資擔保界定為擔保人和債權人，如銀行業金融機構的活動，同意擔保人在有擔保方未履行其欠債權人的融資債務的情況下應承擔擔保義務。

2017年8月，國務院頒佈了“金融擔保公司監督管理條例”(簡稱“融資擔保條例”)，自2017年10月1日起施行。“融資擔保條例”將融資擔保界定為債務融資提供的擔保(包括但不限於延長貸款或發行債券)，並規定未經批准設立融資擔保公司或從事融資擔保業務可能導致若干處罰，包括但不限於禁止、停止經營、沒收非法收益的命令，最高罰款100萬元人民幣及刑事責任。“融資擔保條例”還規定，融資擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍，融資擔保公司相對於同一擔保方的未償擔保負債不得超過融資擔保公司淨資產的10%，融資擔保公司相對於同一擔保方及其關聯方的未償擔保負債，不得超過其淨資產的百分之十五。

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2018年4月，包括銀監會、國家發改委和工信部在內的中國7個監管機構聯合發佈了4份佐證文件，即中國銀監會第1號通知，其中包括經營融資擔保業務許可證管理辦法, 未償融資擔保負債的計算方法, 融資擔保公司資產比率管理辦法，和銀行金融機構與金融擔保公司合作指南制定融資擔保條例的實施措施。這些措施涵蓋了金融擔保公司經營活動的各個方面，包括對未償擔保負債和負債與資產比率的限制，以及與銀行金融機構合作模式的要求。深圳利信金融擔保有限公司是深圳分吉的子公司之一，通過該公司，我們打算通過電子商務渠道為我們的融資夥伴為我們的直接貸款項目提供貸款擔保，並於2017年9月獲得了開展融資擔保業務的許可證。該許可證於2018年9月更新，以反映其註冊資本增至10億元人民幣，有效期至2022年9月。

與反洗錢有關的條例

2007年1月生效的“中華人民共和國反洗錢法”規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份信息和交易記錄，以及報告大型交易和可疑交易。根據“中華人民共和國反洗錢法”，受“中華人民共和國反洗錢法”管轄的金融機構包括國務院上市、公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。但是，國務院尚未公佈一份非金融機構的反洗錢義務清單。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了該指引，旨在要求包括網上點對點貸款平臺在內的互聯網金融業遵守一定的反洗錢要求，包括建立用户識別程序，監控和報告可疑交易，保存用户信息和交易記錄，協助公安部門和司法機關對反洗錢問題進行調查和訴訟。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融業的反洗錢義務。

2018年10月，中國人民銀行和中國證監會聯合發佈了“互聯網金融機構反洗錢和反資助恐怖主義管理辦法”(試行)，或“互聯網金融機構反洗錢措施”，於2019年1月生效。“互聯網金融機構反洗錢措施”規定，從事網上金融業務，包括網上支付、網上貸款信息中介業務等的機構，應當承擔反洗錢、反恐融資的義務，並進一步細化和詳細要求核實客户身份、報告可疑交易、保存身份數據和交易記錄，以及其他反洗錢義務。暫行辦法還規定了網上貸款中介機構的反洗錢義務.

此外，“保管人準則”還規定，反洗錢義務應包括在網上貸款中介機構與作為保存人的商業銀行之間的基金託管人協議中，網上貸款中介機構應履行並與保存人合作履行反洗錢義務。

我們為反洗錢目的實施了各種政策和程序，如內部控制和了解客户的程序。

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關於互聯網信息安全和隱私保護的條例

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行規制的。全國人大於2000年12月頒佈了“關於維護互聯網安全的決定”，並於2009年8月修訂，規定違反者(1)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。國會議員頒佈了一些措施，禁止使用互聯網，除其他外，導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容。如果互聯網信息服務提供商違反這些措施，MPS及其地方分支機構可以吊銷其經營許可證，並關閉其網站。

近年來，中華人民共和國政府制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護用户個人信息不受任何未經授權的泄露。根據信息產業部2011年12月頒佈並於2012年3月生效的關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。還要求互聯網信息服務提供商妥善維護用户的個人信息，如果用户的個人信息泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，在嚴重情況下立即向電信管理局報告。此外，根據全國人大常委會2012年12月發佈的“關於加強保護網上信息的決定”、工信部2013年7月發佈並於2013年9月生效的“電信和互聯網用户個人信息保護令”，任何用户個人信息的收集和使用必須(1)得到用户的同意，(2)遵守合法性、合理性和必要性原則；(3)在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供商還必須嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權披露、損壞或丟失。違反本條例的，可以對互聯網信息服務提供者給予警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站，甚至追究刑事責任。

此外，根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈的“刑法第九修正案”(2015年11月生效)，任何互聯網服務提供商不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕按命令違法，因(1)大規模傳播非法信息而受到刑事處罰；(Ii)因當事人的資料泄露而造成的嚴重影響；。(Iii)刑事證據的嚴重損失；或。(Iv)其他嚴重情況。任何個人或實體，如(1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(2)竊取或非法獲取任何個人信息，將受到嚴厲的刑事處罰。此外，最高人民法院和最高人民檢察院在2017年5月發佈、2017年6月生效的“中華人民共和國最高人民檢察院關於侵犯個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋”中，明確了對侵犯個人信息犯罪的定罪量刑標準。

2016年11月，全國人大常委會發布了“互聯網安全法”，並於2017年6月生效。“互聯網安全法”要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些功能。例如，根據“互聯網安全法”，主要信息基礎設施的網絡運營商一般在中華人民共和國境內運作期間，應儲存在中華人民共和國境內收集和製作的個人信息和重要數據。

“準則”和“臨時措施”還規定了適用於網上貸款中介機構的某些要求，其中包括互聯網和信息安全方面的要求。例如，網上貸款中介應當按照國家關於網絡安全的有關規定和國家信息安全分類保護體系的要求，對信息系統的等級確定和等級測試進行備案，並擁有完善的網絡安全設施和管理系統。

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與電子商務有關的條例

近年來頒佈了一些專門規範我國電子商務的法律法規.2014年1月，上汽集團通過了網上交易措施，對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商實施了一定的嚴格要求和義務。例如，市場平臺提供商有義務檢查在平臺上銷售產品或服務的每一第三方商家的法律地位，並在該商家的網頁上的顯著位置顯示商人營業執照中所述的信息或該營業執照的鏈接。如果市場平臺提供商也充當在線分銷商，這些市場平臺提供商必須明確區分他們的在線直接銷售和第三方商家產品的銷售。此外，消費者一般有權在收到後七天內退還網上貿易經營者銷售的產品，不需要提供退貨的理由。此外，“網上交易辦法”還規定，網上分銷商或相關服務經營者以及市場平臺提供商的經營活動應完全符合“反不正當競爭法”和中國其他有關法律法規的規定，不得與其他經營者不公平競爭，不得擾亂社會經濟秩序，包括但不限於進行任何虛假交易和刪除任何不利的評論。

2017年11月，全國人大常委會發布了新修訂的“中華人民共和國反不正當競爭法”，即“反不正當競爭法”，於2018年1月1日實施。新修訂的“反不正當競爭法”進一步強調，經營者不得對其產品進行虛假或誤導性的宣傳，不得進行虛假交易，以欺騙或誤導消費者。違反本規定的，可以給予有關經營者不同的處罰，包括政府有關部門責令停止違法行為，並處二十萬元至一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以吊銷營業執照，繳納100萬元以上200萬元以下的罰款。

2018年8月，全國人大常委會頒佈了“中華人民共和國電子商務法”，即“電子商務法”，自2019年1月起施行。“電子商務法”對電子商務經營者提出了一系列要求，包括開展網上商務的個人和實體、電子商務平臺運營商和平臺內的商家。例如，“電子商務法”要求電子商務經營者尊重和平等保護消費者的合法權益，為消費者提供不針對個人特點的選擇，還要求電子商務經營者向消費者明確指出商家在購買中增加附加服務或產品的關聯銷售，而且，在默認情況下，不要假定消費者同意這種關聯銷售。此外，“電子商務法”還要求電子商務經營者，包括在這些平臺上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和商家，在其主頁上突出顯示與其經營業務有關的營業執照或行政許可中所載的信息；不對不符合電子商務平臺的商家採取必要措施的，可以責令電子商務平臺經營者限期改正，並處二萬元以上十萬元以下的罰款。

“電子商務法”還規定了特別適用於電子商務平臺經營者的某些要求和/或義務，其中包括：

·                  與信用評估有關的要求。要求電子商務平臺經營者建立信用評估體系，宣傳信用評估規則，為消費者提供平臺內產品銷售和服務評估的途徑。

·                  與交易規則有關的要求。電子商務平臺經營者應當在其主頁上開發、連續發佈或者公開其平臺服務協議和交易規則的鏈接，具體説明有關各方在加入和離開平臺、質量保證和保護消費者權利和個人信息方面的權利和義務，並確保商家和消費者方便、完整地閲讀和下載此類服務協議和交易規則。

·                  電子商務平臺運營商的責任。電子商務平臺經營者不知道或者應當知道該平臺內的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品、服務不符合人身、財產安全要求或者以其他方式侵犯消費者合法權益的，與商家共同承擔責任；對於影響消費者生命健康的產品和服務，電子商務平臺經營者如果不審查商家的資格或者不維護消費者的利益，將承擔相關的責任。

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我們受到這些措施的影響，因為我們的在線直銷和在線市場。

關於產品質量和消費者權益保護的規定

根據全國人民代表大會常務委員會1993年2月頒佈並分別於2000年7月、2009年8月和2018年12月修訂的“中華人民共和國產品質量法”或“產品質量法”，賣方必須建立並實行補足庫存的驗收制度，檢驗質量證書和其他標誌，並採取措施保證銷售產品的質量。違反“產品質量法”可能導致各種處罰，包括罰款、暫停經營、吊銷營業執照或刑事責任。如果有缺陷的產品對某人造成人身傷害或對他人財產造成損害，受害者可以向產品的製造商或銷售者要求賠償。如果賣方支付賠償，而應由製造商承擔賠償責任，則賣方有權向製造商提出追償。同樣，如果製造商支付賠償，而應由賣方承擔賠償責任，則製造商有權向賣方追償。

2014年3月15日修訂並生效的“中華人民共和國消費者權益保護法”、“網上交易辦法”和“電子商務法”對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，消費者有權在收到網上購買的貨物後七天內退還網上購買的貨物，但有某些例外情況，但不得説明退貨的原因。為確保賣方和服務提供者遵守這些法律和條例，平臺運營商必須執行關於平臺上交易的規則，監測賣方和服務提供者發佈的信息，並向有關當局報告此類銷售者或服務提供者的任何違規行為。此外，如果消費者的合法權益因消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務而受到侵犯，而在線市場平臺提供商未向消費者提供賣方或製造商的聯繫信息，則在線市場平臺提供商可根據中國消費者保護法承擔責任。此外，如果賣方和製造商知道或應當知道任何賣方或製造商利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，並且沒有采取必要措施防止或制止這種活動，則在線市場平臺提供商可能與賣方和製造商共同承擔連帶責任。

2009年12月全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2010年7月生效的“中華人民共和國侵權責任法”還規定，如果網絡服務提供商知道網絡用户通過其互聯網服務進行侵權活動，如銷售假冒偽劣產品，而未採取必要措施，則應與該在線用户共同承擔侵權責任。網上服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知時，應當及時採取刪除、屏蔽、解除侵權內容鏈接等必要措施。否則，該公司將與相關的在線用户共同承擔延長損害賠償的責任。

作為在線商品供應商和在線市場平臺的提供者，我們受這些法律和法規的約束。

有關互聯網廣告的規例

2015年4月，全國人大常委會頒佈了“中華人民共和國廣告法”，自2015年9月起施行。根據“廣告法”的規定，廣告內容應當是真實和合法的，以健康的形式表達，不得包含任何虛假或混淆的信息。違反這些規定可能導致處罰，包括罰款、停止傳播廣告的命令和發佈糾正誤導性信息的廣告的命令。

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“互聯網廣告管理暫行辦法”(簡稱“互聯網廣告管理辦法”)由國家工商總局通過，自2016年9月起施行。互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用或其他各種形式的互聯網媒體，包括文本、圖片、音頻剪輯和視頻，直接或間接宣傳商品或服務的商業廣告。根據網絡廣告措施，網絡廣告商對廣告內容的真實性負有責任。廣告商在發佈網絡廣告時必須取得的身份、行政許可、被引信息和其他證明，應當是真實有效的。網絡廣告應當區分，突出標記為廣告，使消費者能夠將其識別為廣告。通過互聯網發佈和傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。未經用户許可，不得誘使用户以欺詐手段點擊廣告內容，不得在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。互聯網廣告措施還對廣告形式和廣告活動施加了若干限制。

雖然我們已經採取了足夠的措施來遵守這些法律法規，但我們不能保證我們展示的所有廣告都符合這些法律法規的監管要求，如果不遵守這些法律和條例，將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

關於知識產權的條例

中華人民共和國通過了關於知識產權的全面立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權。中華人民共和國的著作權，包括有版權的軟件，主要受2010年2月頒佈並於2010年4月生效的“中華人民共和國版權法”或“版權法”及有關規章制度的保護。“著作權法”規定，軟件著作權保護期為50年。

專利。2008年12月頒佈並於2009年10月生效的“中華人民共和國專利法”或“專利法”規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責審批專利申請。

商標。2013年8月頒佈並於2014年5月生效的“中華人民共和國商標法”或“商標法”及其規定保護註冊商標。工商總局中華人民共和國商標局負責全國商標註冊管理工作。“商標法”對商標註冊採用了先登記後處理原則.

域名。域名受信息產業部2017年8月頒佈並於2017年11月生效的“互聯網域名管理辦法”或“域名管理辦法”的保護。資訊科技部是負責管理中華人民共和國互聯網域名的主要監管機構。域名措施在域名註冊方面採用了以文件為單位的註冊原則。

我們已在中國註冊了15項專利，並已向中國國家知識產權局申請了204項額外專利，並通過“專利合作條約”規定的程序獲得了3項國際專利。我們已經在中華人民共和國國家版權局註冊了91個軟件版權。我們有113個註冊域名，包括Lexin.com, 詞彙無限技術網, 芬qile.com和juzilicai.com。截至本年報發表之日，我們已擁有264個註冊商標，包括我們的註冊商標。芬蓋爾”, “ “ and “ 商標。

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與税務有關的規例

企業所得税

中華人民共和國企業所得税是根據(一)“中華人民共和國企業所得税法”(一)“中華人民共和國企業所得税法”(2008年1月實施，經全國人大2018年12月修訂)或者“經濟所得税法”(EIT)確定的；(二)國務院頒佈並於2008年1月實施的“企業所得税法實施細則”。“企業所得税法”對包括外商投資企業和國內企業在內的中華人民共和國境內所有居民企業實行統一的企業所得税税率，但對高新技術企業、HNTEs和合格軟件企業給予優惠待遇，對HNTEs實行15%的所得税税率，要求他們每三年重新申請一次HNTE。在這三年期間的每一年內，一名高級技術人員必須進行資格自我審查，以確保其符合HNTE標準，或在不符合該標準的任何一年內接受25%的定期所得税税率。符合條件的軟件企業MECH有權享受所得税免税，從其第一個盈利年度開始，並在隨後的三年中將税率降低50%至12.5%。但是，這些企業應當在每年最後結算時向税務機關備案，並接受發改局、工業和信息技術主管部門的審查。

此外，根據“經濟轉型期法”，在中華人民共和國以外國家或地區註冊但在中國境內設有事實上的管理機構的企業，可被視為中華人民共和國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率徵收中華人民共和國企業所得税。雖然“經濟轉型期法”的實施規則將事實上的管理機構界定為對企業的製造和業務運作、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的實體機構，“中華人民共和國海外法人控制企業在2009年4月國家税務總局公佈的事實管理機構的基礎上，確定中國控制的海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”中規定了目前對事實管理機構的唯一詳細規定，即對境外註冊企業的確定和管理。“中華人民共和國海外法人企業所得税管理辦法”(試行版)，由沙特德士古公司2011年7月發佈，或第45號公報，對中國控股的境外註冊企業的管理和納税資格的確定提供指導，定義為根據外國或地區的法律註冊並以中華人民共和國公司或中國公司集團為主要控股股東的企業。

根據第八十二號通知，中國控股的境外註冊企業將因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國常駐企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：

·非自願性、自願性

·與企業的財務和人力資源有關的決定是由或須經中華人民共和國的組織或人員批准的；

·在中華人民共和國境內設有或保存的是中外合資、中轉業、股份制企業的主要資產、會計賬簿和會計記錄、公司印章、董事會決議和股東決議；

·中高級行政人員中，有50%以上的投票委員會成員或高級行政人員習慣居住在中華人民共和國。

第45號公報進一步澄清了與確定税務居民地位和主管税務機關有關的某些問題。它還具體規定，如果向中國居民控制的離岸註冊企業提供一份“住宅身份確認”副本，支付方在向此類中國控股的離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等中國來源的收入時，不需要預扣繳所得税。

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股份轉讓所得税

根據沙特德士古關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告，或沙特德士古公司於2015年2月發佈的經2007年12月修正的第7號通知，非居民企業通過轉讓境外控股公司的股權(中國境內企業在公共證券市場上發行的股份除外)間接轉讓中華人民共和國居民企業的權益，而沒有合理的商業目的，中華人民共和國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉移。因此，這種轉讓所得的收益，即股權轉讓價格減去股本成本，將按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税。第七號通知規定，符合下列情形的轉讓，直接視為沒有合理的商業目的：(一)境外控股公司權益價值的百分之七十五以上直接或者間接來源於中華人民共和國應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時間，該離岸控股公司的總財產中有超過90%是在中華人民共和國境內的投資，或在間接轉移前一年，該離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中華人民共和國領土；(Iii)離岸控股公司所履行的職能及承擔的風險，不足以證實其公司的存在；或。(Iv)對該等間接轉讓徵收的外國所得税，低於中華人民共和國對直接轉讓其應課税財產所徵收的税項。2017年10月，沙特德士古公司發佈了沙特德士古公司關於代扣代繳非居民企業所得税的公告，或公告37，其中除其他外，於2017年12月1日廢止了第7號通知中規定的某些規則。公報37對非居民企業收入的預扣税辦法作了進一步的詳細説明。

第7號通知的適用情況存在不確定性。第七號通告可由中華人民共和國税務機關決定，適用於我國以前涉及非居民投資者的私募股權融資交易，如果税務機關認定其中任何交易缺乏合理的商業目的話。因此，我們和我們的非本地投資者在這類交易中可能會面臨第7號通知所規定的徵税風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通知，或確定我們不應根據“經濟轉型期法”的一般反避税規則徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

股息預扣税

根據“經濟轉型期法”及其實施細則，非常駐企業未在中華人民共和國設立組織或機構，或已設立組織或機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際聯繫的，將對其中華人民共和國的來源收入徵收10%的預扣税。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據沙特德士古公司2009年2月頒佈的“關於税務協定股利條款適用問題的通知”或“第81號通知”，香港居民企業必須滿足以下條件，除其他外，才能享受減徵預扣税：(I)應是税務條約規定的公司；(Ii)必須直接擁有中華人民共和國駐港企業所需的權益及投票權百分比；及。(Iii)在收取股息前的12個月內，必須直接擁有該百分率。2015年8月，沙特德士古公司頒佈了“非居民納税人享受税務條約或第60號通知規定的待遇的管理辦法”，該辦法於2015年11月生效，並於2018年6月修訂。第六十號通知規定，非居民企業不需要事先獲得有關税務機關的批准，才能享受扣減預扣税税率。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認享受税收條約利益的規定標準後，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後備案審查。2018年2月，沙特德士古公司頒佈了“税務條約中與受益所有人有關的問題通知”，根據該通知，在確定申請人作為受益方的身份時，在税務條約中涉及股息的税務處理方面，有幾個因素，包括不受限制的因素，申請人是否有義務在12個月內向第三方國家或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動。, 而税務條約的對方國家或地區是否對相關的所得税或徵款税率極低不徵税或給予免税，將被考慮在內，並將根據具體案例的實際情況加以分析。因此，我們的香港附屬公司分期付款(香港)投資有限公司，如符合第81號通告及其他有關税務規則及規例所訂明的條件，可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税税率。但是，根據第八十一號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或者安排主要是為了享受優惠的税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠的預扣税。

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與外幣兑換有關的規例

“中華人民共和國外匯管理條例”是國務院2008年8月修訂的“中華人民共和國外匯管理條例”。根據本條例，經常項目，包括與貿易和服務有關的外匯交易和其他經常匯兑交易，人民幣可自由兑換，但直接投資、貸款、投資和證券投資等資本賬户項目除外，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局批准，並事先向外匯局登記。

國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯局2012年11月頒佈並於2015年4月修訂的外匯管理直接投資政策的通知，對現行外匯管理程序進行了重大修改和簡化。依照本通知，開立各種特殊用途外匯賬户，如預先設立的費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯款的外匯利潤和紅利，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在不同省份開設，這以前是不可能的。此外，根據國家外匯管理局發佈的“關於外國投資者國內直接投資外匯管理辦法的規定”和外匯局2013年5月頒佈並於2008年10月修訂的配套文件，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資實行登記，銀行應根據國家外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理與在華直接投資有關的外匯業務。2015年3月，外匯局發佈“國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(第19號通知)，自2015年6月起生效，並對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求作了一定調整。第19號通知撤銷了國家外匯管理局一般事務部關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關經營問題的通知，或第142號通知，國家外匯管理局關於部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法試點改革的通知，並根據第142號通知解除了部分外匯限制。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業利用外匯資金兑換的人民幣資金，用於業務範圍以外的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或者償還貸款。

2016年6月，外匯局發佈“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定的通知”(第16號通知)，並於當日生效。與“第19號通知”相比，第16號通知規定，除外匯資本外，外債資金和外國上市所得也應接受自由外匯結算。此外，它還取消了資本賬户下的外匯資本和從外匯結算中獲得的相應人民幣資本不得用於償還企業間借款(包括第三方的預付款)或以人民幣償還已轉貸給第三方的銀行貸款的限制。

2017年1月，國家外匯局發佈了“關於進一步完善外匯管理體制改革和優化真實性和符合性檢驗的通知”，即第3號通知，其中規定(一)根據真正交易的原則，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和審定財務報表；(二)境內實體應當在匯出利潤前先記賬前年度的損失。此外，按照第三號通知的規定，境內單位應當詳細説明資金來源和利用安排，並在完成對外投資登記手續時，提供董事會決議、合同和其他證明。

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C.                                    Organizational Structure

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、合併的附屬實體和合並後的附屬實體的子公司，截至本年度報告的表格20-F。

(1)中等偏等股權，深圳新集的股東包括肖文傑(95%)和李文斌(5%)。肖文傑是我們的首席執行官兼董事會主席，李文斌是中國的非執行員工。

(2)中外合資公司：深圳分吉(68.6667%)、蕭文傑(31.2973%)、劉強東(0.0321%)和西藏先鋒長慶創業投資管理有限公司(0.0321%)。(原稱西藏先鋒管理諮詢有限公司)(0.0039%)，其股份由另一位天使投資者西藏先鋒華興長青投資有限公司轉讓。

(3)相對較高的股權，北京樂家新的股東包括周·文傑(99.87%)和劉強東(0.13%)。

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(4)中外合資公司前海鼎盛的股東包括我們的首席金融合作官克里斯·錢橋(60%)、中國非執行僱員魏建偉(30%)和深圳新傑(10%)。

(5)中外合資公司：蒙田科技股東包括肖文傑(45%)、陳文傑(17.5%)、周曉廷(17.5%)、克里斯·錢橋(7.5%)、魏建偉(7.5%)和徐山(5%)。華晨、周小亭、徐山是我們的非執行員工.

(6)深圳市凌志金融擔保有限公司股權的98.6%。直接由深圳分批控股，其餘1.4%由孟田科技控股。

與我們可變利益實體的合同安排

中國法律法規對外資在互聯網上的所有權和投資實施限制，如網上信息和其他增值電信服務的分配。我們是開曼羣島的一家豁免公司，我們的中國子公司被認為是外商投資的企業.為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過北京世吉通和深圳利信軟件技術有限公司與我們的可變利益實體、我們可變利益實體的股東簽訂了一系列合同安排，以獲得對我們可變利益實體及其子公司的有效控制。

我們目前通過我們的可變利益實體及其子公司根據這些合同安排開展業務，這使我們能夠：

·對我們的可變利益實體及其子公司進行有效控制；

(二)再轉制、轉制，從我們的可變利益實體及其子公司中獲得實質上的所有經濟效益；

·在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內，具有購買我國可變利益實體全部或部分股權的絕對選擇權。

由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下可變利益實體的主要受益人。根據美國公認會計準則，我們已將可變利益實體及其子公司的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

以下是我們在中國的全資子公司北京世吉通、我們的某些可變利益實體及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。我們在中華人民共和國全資擁有的子公司深圳雷克薩斯軟件技術有限公司與我們的可變利益實體孟田科技及其股東之間的合同安排基本上是相同的條款和條件。

允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議. 北京世吉通與我們每一個不同的利益實體簽訂了獨家業務合作協議。根據這些協議，北京世吉通或其指定方有權為我們的可變利益實體提供全面的業務支持、技術支持和諮詢服務。未經北京世吉通事先書面同意，我們的可變利益實體不得接受本協議所涵蓋的任何第三方諮詢和/或服務。我們的可變利益實體同意支付服務費用，其數額由北京世吉通根據各自的利潤計算，按北京世吉通商定並確認的收入減去成本計算，我們的可變利息實體每年支付一次相關期間的服務費用，或按要求並經雙方另有約定的其他特定服務的服務費支付。北京世吉通擁有根據這些協議提供的服務所產生的知識產權。除非北京世吉通終止這些協定或根據這些協定的其他規定，這些協定將無限期地有效。這些協議可以由北京世吉通通過30天的書面通知終止，我們的可變利益實體無權單方面終止這些協議。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

委託書。通過一系列委託書，我們可變利益實體的每一位股東都不可撤銷地授權北京世吉通或北京世吉通指定的任何人士作為其事實上的代理人，行使股東在我們可變利益實體中的所有投票權和與股東權益相關的其他權利，包括但不限於，代表股東出席股東大會的權利，指定法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處分該股東持有的全部或部分股份的權利。委託書是不可撤銷的，並在執行時繼續有效。

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股權質押協議北京世吉通已與我們可變利益實體的每一位股東簽訂了股權質押協議。根據這些股權質押協議，我們可變利益實體的每一位股東都已將其在我們可變利益實體中的全部股權質押給北京世吉通，以保證該股東和我們的可變利益實體履行各自在獨家業務合作協議、委託書、貸款協議(適用於與前海定盛的合同安排)下各自承擔的義務，深圳新集或深圳分界線)，獨家期權協議，以及對此類協議的任何修改、補充或重述。如果我們的可變利益實體或其任何股東違反了這些協議規定的任何義務，作為質權人的北京世吉通將有權處置質押股權，並優先得到處置質押股權所得收益的補償。可變利益實體的每一位股東都同意，在他、她或其在合同安排下的義務解除之前，他、她或它將不處置被質押的權益，製造或允許對被質押的權益進行任何抵押，這可能會導致質押權益的變更，這可能會對質權人在本協議下的權利產生不利影響，而未經北京世吉通事先書面同意。這些股權質押協議將繼續有效，直到我們的可變利益實體及其股東根據合同安排履行各自的義務為止。截至本年度報告之日，股權質押尚未向中國地方當局登記。

為我們提供購買可變利益實體股權的選擇權的協議

排他性期權協議. 北京世吉通已與我們的可變利益實體簽訂了獨家期權協議。根據這些排他性期權協議，我們可變利益實體的股東已不可撤銷地授予北京世吉通或北京世吉通指定的任何第三方購買其各自在可變利益實體中的全部或部分股權的獨家選擇權。收購價為法律允許的最低價格。未經北京世吉通事先書面同意，除其他外，我們的可變利益實體不得修改其公司章程，增減註冊資本，出售、處置或設置資產、業務或收入上的任何抵押權，不得在正常業務範圍外訂立任何重要合同，不得與任何其他人合併或進行任何投資，分配股息或進行任何對其業務產生重大不利影響的交易。我們可變利益實體的股東也共同和各別承諾，他們將不向任何第三方轉讓、贈與或以其他方式處置其在可變利益實體中各自的股權，或在本協議期限內製造或允許對其權益的任何抵押。這些協議將繼續有效，直到北京世吉通和/或北京世吉通指定的任何第三方從各自的股東手中獲得我們可變利益實體的所有股權為止。

貸款協議. 根據北京石濟通與前海鼎盛股東的貸款協議、北京世記通與深圳新集股東之間的貸款協議、北京世濟通與深圳汾基爾股東之間的貸款協議、北京石濟通與北京力家新股東之間的貸款協議，以及深圳凌志軟件與孟田科技股東在2007年簽訂的貸款協議，2018年和2019年，北京世吉通和深圳凌志軟件向我們某些可變利益實體的股東提供了總計14.59億元人民幣的貸款，目的完全是為了經營各自的業務。根據這些貸款協議，股東只能通過將其在適用的可變利率實體中的所有權益轉讓給北京時通和深圳雷克薩斯軟件(視適用情況而定)或按照各自的獨家期權協議指定的人來償還貸款。股東必須將這些股權轉讓給北京時通和深圳凌志軟件(視情況而定)的所有收益。如果股東將其股權轉讓給北京時通和深圳利信軟件(視情況而定)或其指定人員，其價格相當於或低於本金，則貸款將免息。如果價格高於本金的金額，超出的金額將支付給北京時通和深圳利信軟件(視情況而定)作為貸款利息。在中國法律允許的情況下，這些貸款必須在北京、石吉通和深圳雷克薩斯軟件公司(適用的話)提出要求時立即償還。這兩筆貸款的期限為十年，每次到期後將自動再延長十年。

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目錄

我們的中國法律顧問石輝合夥人認為：目前，我們可變利益實體的所有權結構不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為；我們的中華人民共和國子公司、可變利益實體及其股東之間的合同安排受中華人民共和國法律或條例管轄，根據現行適用的中華人民共和國法律或條例有效、有約束力和可執行，不違反現行適用的中華人民共和國法律或條例，但是，只有在政府主管當局登記後，才能有效地根據該股權質押協議設定股權質押。不過，世輝合夥人亦告知我們，現時或將來的中華人民共和國法律及規例的解釋和適用，有相當大的不明朗之處，亦不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見。特別是在2019年3月，全國人大通過了“中華人民共和國外商投資法”，自2020年1月1日起施行。因為“中華人民共和國外國投資法”對我們的影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我國公司結構相關的風險和與在華營商相關的重大風險-在解釋和實施“中華人民共和國外國投資法”方面存在不確定性，以及它如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

D.                                    Property, Plant and Equipment

我們的公司總部位於中國深圳，在那裏我們租賃了大約15，000平方米的辦公空間，截至本年度報告發布之日。對於我們的用户服務，數據驗證服務和收集服務，我們租賃了一個面積約1800平方米的深圳，但在一個獨立的地點與我們的公司總部。我們還在中國各地租用辦公空間，總面積約17，400平方米。根據經營租賃協議，我們向不相關的第三方租賃我們的房地。租約期限從3個月到6年不等。我們的服務器主要是託管在互聯網數據中心擁有的主要國內互聯網數據中心供應商。我們相信本港現有的設施大致足以應付目前的需要，但我們預計會在有需要時尋求額外空間，以應付未來的增長。

Item 4A.                        Unresolved Staff Comments

沒有。

Item 5.                                 Operating and Financial Review and Prospects

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們審計的合併財務報表和本年度報告中關於表格20-F的相關説明為基礎的，並應與這些報表一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。參見前瞻性信息。在評估我們的業務時，你應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D.風險因素在這份表格20-F的年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

A.                                    Operating Results

概述

我們是一個領先的在線消費金融平臺，為受過教育的年輕人在中國。我們的戰略重點是為中國受過教育的年輕人的信用需求服務。

我們的在線消費金融平臺，汾齊爾為用户提供個人分期付款貸款、分期付款購買貸款等貸款產品。我們將用户貸款與多樣化的資金來源相匹配，包括我們的個人投資者。居子利凱平臺，機構融資合作伙伴，我們的直接貸款項目，投資者我們的資產支持證券和其他。我們為我們的配對服務收取費用。

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目錄

自成立以來，我們迅速擴大了平臺的規模。從2013年8月成立到2018年年底，我們累計貸款1430億元人民幣(合207億美元)。2016年、2017年和2018年，我們分別發放了222億元人民幣、477億元人民幣和661億元人民幣(96億美元)的貸款，CAGR分別為73%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我國未償貸款本金餘額分別約為99億元人民幣、193億元人民幣和324億元人民幣(47億美元)。2017年和2018年來自我們平臺的貸款加權平均期限分別約為9.5個月和14.2個月。

關鍵操作度量

我們定期監測一些指標，以衡量我們目前的業績，並預測我們的未來業績。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略和作出戰略決策：

		截至12月31日為止的一年，
		2016		2017		2018
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(用户數目除外)
未清本金餘額(百萬)		9,899		19,272		32,397		4,712
會計處理未清本金餘額：
未償還的資產負債表貸款本金餘額(以百萬計)		7,712		12,012		6,808		990
表外貸款未償還本金餘額(百萬)		2,187		7,260		25,589		3,722
按貸款產品類別分列的未償本金餘額：
分期付款購買貸款未償本金餘額(百萬)		2,106		1,677		1,570		228
個人分期付款貸款未清本金餘額(百萬)		7,793		17,595		30,827		4,484
(以百萬計)		22,197		47,704		66,087		9,612
分期付款購買貸款的來源(以百萬計)		3,154		2,913		2,738		398
個人分期付款貸款的來源(以百萬計)		19,043		44,791		63,349		9,214
平均用户貸款餘額		4,838		6,580		9,048		1,316
使用我們的貸款產品的活躍用户數量(千)		3,005		4,080		4,896		N/A
使用我們貸款產品的新活躍用户數量(千)		1,923		2,159		2,257		N/A

未清本金餘額。未清本金餘額是指本期結束時在我們的平臺上產生的貸款未償本金總額。我們合併資產負債表上未償貸款本金餘額的會計處理各不相同，主要取決於我們是否被視為貸款關係中的主要承付人。參見以下貸款資產負債表上和表外處理的關鍵會計政策。

起源。貸款來源是指我們在此期間貸款的本金總額。我們的用户可以選擇推遲或重新安排他們的每月還款。對於原始貸款，延期或重新安排的本金作為新的貸款本金計算。我們把表外貸款作為我們的起源的一部分。

平均用户貸款餘額。平均用户貸款餘額是通過將未償本金餘額除以期末有未償貸款的用户數來計算的。

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目錄

使用我們的貸款產品的活躍用户和新活躍用户的數量。我們將活動用户定義為在相關期間至少使用我們的貸款產品一次的用户。一個新的活躍用户在一段時間內是一個活躍的用户在這一時期開始之前沒有使用我們的貸款產品。

資產負債表內外處理貸款

我們獲得各種不同的資金來源，以確保我們有可擴展和穩定的資金。我們從貸款中產生的資產、負債和收入的會計處理各不相同，主要取決於我們是否被視為貸款關係中的主要債務人。

我們通過向用户提供分期付款購買貸款和個人分期付款貸款來產生應收資金。我們的平臺或流動應用程式所產生的貸款主要由下列資金來源提供：(1)個人投資者居子利凱(2)機構融資夥伴；(3)發行資產支持證券化債務。根據我們之間的安排，借款人和資金來源，基礎貸款被列為資產負債表上的貸款或資產負債表外貸款，如果適用的話。

關於個人投資者通過居子利凱在2018年4月24日之前，我們對我們的商業模式做了一些調整。居子利凱以及某些機構的供資夥伴，我們確定我們是貸款關係中的主要承付人。我們從資產負債表上的貸款中產生利息和金融服務收入，這些貸款用有效利息法在應收款融資條件下攤銷。

關於個人投資者通過居子利凱經過2018年4月24日的業務模式調整，以及由其他機構融資夥伴(如某些第三方商業銀行)提供的貸款，我們已經確定，我們不是貸款關係中的主要債務人，因此不記錄此類貸款的融資應收賬款。對於某些表外貸款，我們有義務在用户違約的情況下補償貸款的本金和利息。如果用户提前償還貸款，我們還根據貸款條款向某些機構的資金夥伴提供全額利息償還。我們解釋了我們與這些機構融資夥伴的合同，作為ASC主題815下的衍生產品，衍生工具和套期保值，在我們的綜合資產負債表上被確認為資產或負債。個人投資者居子利凱，我們為個人投資者設立了一個新的投資者保護計劃。居子利凱2018年4月24日，該項目被稱為風險保障計劃，取代了質量保證計劃。我們的結論是，我們是提供與風險保障計劃有關的擔保服務的主要義務者，並根據ASC 460記錄我們的義務，擔保。在我們的綜合資產負債表上，風險保障基金的餘額被記為限制性現金。我們從我們的平臺用户和個人投資者那裏獲得貸款便利和服務費。居子利凱.

參見資產負債表外和資產負債表外對貸款的關鍵會計政策。

影響我們操作結果的一般因素

我們的經營結果受到推動中國在線消費金融行業的一般因素的影響。

中國的監管環境

從歷史上看，中國在線消費金融行業在很大程度上不受監管。最近，包括銀監會和中國人民銀行在內的中國監管部門發佈了有關在線消費金融行業的指導方針和政策指示。見第4項。關於B公司的信息。商業概況。預計在線消費金融市場可能會受到監管機構的更嚴格審查，並將出臺更詳細的規則和條例。我們最近修改了我們的業務，以符合中國的相關法律法規。例如，根據“第141號通知”的某些要求，我們調整了與機構供資夥伴的合作模式，通過深圳凌志金融擔保有限公司與這些機構供資夥伴合作。深圳市汾基樂有限公司是深圳分業有限公司的子公司，有資格在我們的平臺上為用户提供融資擔保，並收取相關擔保服務的費用。今後，我們可能需要進一步調整我們的業務，以符合任何相關的未來中國法律和法規有關的在線消費金融行業。這些變化可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素

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目錄

另一方面，我們密切跟蹤可能影響我們的新規則和條例的制定和執行情況。更嚴格的監管可能會增加市場參與者的整體合規成本，促進商業上更合理、更合理的信貸產品，增強成熟市場參與者的競爭優勢，並鼓勵行業內的整合。我們相信，這些要求為中國的許多市場參與者創造了進入壁壘，並進一步將我們與我們的競爭對手區分開來。我們將繼續確保及時遵守適用於我們業務的現有和新的法律和法規。我們相信，我們確保及時和充分遵守這些規則和條例的能力將提高我們在中國在線消費金融行業中的競爭地位。

經濟和市場條件

雖然我們相信我們將繼續在所有經濟環境中向用户和資金來源提供有吸引力的價值主張，但總體經濟的變化可能在多方面影響我們的業務，包括對我們產品的需求、信貸表現和融資成本。

我們的貸款產品的用户和資金來源的需求取決於提供的利率和相對於其他類似或替代產品所獲得的回報。例如，大幅提高利率可能導致潛在用户在等待利率結算時推遲尋求貸款。此外，如果經濟出現疲軟，實際或預期違約率上升，投資者和機構融資夥伴可能會推遲或減少他們在我們平臺上的貸款融資。此外，儘管我們可以獲得多樣化的資金來源，但如果金融市場的流動資金不足，我們可能很難以合理的成本從我們的機構籌資夥伴那裏獲得足夠的資金。

在強勁的經濟環境下，隨着消費者支出的增加，對我們產品和服務的需求可能會增加。此外，根據我們的信用評估，更多的潛在用户可能有資格獲得更高的信用限額。傳統的貸款人也可能批准更高比例的貸款給我們的潛在用户。年輕的成年專業人員可能獲得更高和更穩定的工資或其他收入，這可能導致較低的貸款損失。在疲軟的經濟氣候或衰退中，可能會出現相反的情況。

經濟狀況的突然變化可能會影響我們的實際貸款損失。這些影響可能會因我們的使用者每次借入的貸款相對較少而部分減輕，而受不利經濟情況影響的影響，應比每項貸款的本金大得多。

影響我們行動結果的關鍵具體因素

影響我們行動結果的主要具體因素包括：

吸引和留住用户的能力

2017年和2018年，我們的營業收入大幅增長，主要是由於我們平臺貸款來源的增長。2017年和2018年，我們分別發放了477億元人民幣和661億元人民幣(96億美元)的貸款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，貸款餘額分別約為99億元、1933億元和324億元(47億美元)。我們的貸款來源和未償本金餘額的增長主要是由於增加了新用户和增加了現有用户的業務。我們的活躍用户人數從2016年的約300萬人增加到2017年的約410萬人，並在2018年進一步增加到大約490萬人。我們預計，我們未來的增長將繼續在一定程度上取決於吸引新用户。

此外，我們相信，我們現有用户的重複借貸行為將對我們未來的增長很重要。2016年、2017年和2018年，在我們平臺上的所有活躍用户中，大約有74%、80%和80%是重複用户，他們之前至少在我們的平臺上成功借入過一次。我們相信，我們的大量重複用户主要是因為我們有能力滿足目標用户的信用需求。在我們的平臺上擁有優越的用户體驗和貸款定價的競爭力。我們在多大程度上從用户那裏產生重複業務，將是我們收入持續增長的一個重要因素。

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滿足用户日益增長的財務需求的能力

通過滿足用户不斷增長的財務需求來創造價值，將是我們未來業績的重要組成部分。我們尋求與我們的用户一起成長，並通過有效地管理我們的產品和服務的組合來滿足他們不斷變化的消費需求，從而抓住他們的長期增長潛力。2014年底，除了在我們的平臺上提供分期付款購買貸款外，我們還開始提供個人分期付款貸款。個人分期付款貸款未償本金餘額從2016年12月31日的78億元人民幣大幅增加到2017年12月31日的176億元人民幣，到2018年12月31日進一步增長到308億元人民幣(合45億美元)。此外，隨着我們的大學生用户與我們一起建立自己的信用歷史並進入勞動力市場，我們為他們提供了更高的信用額度和借貸個人分期付款貸款的能力，以獲得更高限額的現金，以應對他們日益擴大的消費需求。

為了舉例説明，下面是對我們在截至2015年3月31日的三個月中獲得的用户的隊列分析。這項分析比較了從2016年1月1日到2018年12月31日每三個月的用户隊列的特定指標。我們之所以選擇這個隊列，是因為它包含了足夠的時間來顯示最初收購後的貢獻，而且我們認為，這個隊列所反映的趨勢代表了我們其他用户的價值。

		截至或結束的三個月
		三月 31, 2016		六月 30, 2016		9月9日 30, 2016		12月12日 31, 2016		瑪爾。 31, 2017		六月 30, 2017		9月9日 30, 2017		12月12日 31, 2017		瑪爾。 31, 2018		六月 30, 2018		9月9日 30, 2018		12月12日 31, 2018
活躍用户(1)		58.7	%	59.5	%	57.9	%	55.9	%	52.3	%	50.0	%	49.5	%	48.1	%	46.5	%	46.5	%	44.1	%	41.4	%
每個用户的平均可用信用額度(人民幣)(2)		7,515		7,649		7,969		10,408		10,885		12,465		13,598		14,714		15,400		15,479		15,590		15,692
平均用户貸款餘額(人民幣)		3,595		4,268		5,977		7,278		7,897		8,354		8,996		9,738		10,523		11,366		11,666		13,116
30天拖欠率		1.6	%	1.8	%	1.5	%	1.5	%	1.6	%	1.7	%	1.3	%	0.9	%	1.0	%	1.0	%	1.1	%	1.1	%

(1)各相關時期內的主動使用者所佔的百分比，代表了這一羣體中積極用户的百分比。

(2)在貸款發放給使用者並與資金來源相匹配後，我們與相關資金來源的關係取決於我們與相關資金來源的關係，同時也包括資產負債表內和表外貸款。參見資產負債表外和資產負債表外對貸款的關鍵會計政策。

控制用户獲取成本的能力

我們的運營結果在一定程度上取決於我們控制用户購買成本的能力。我們受過教育的年輕成人用户通常是地理上的集中和社會聯繫，這使我們能夠實現有效的用户獲取通過用户推薦。因此，口碑推薦已經成為我們用户基礎持續增長的有效驅動力。此外，我們亦致力吸引和挽留更多受過教育的年輕專業人士，為他們提供切合他們不斷轉變的消費需要的產品和服務。我們的電子商務頻道汾齊爾例如，提供了各種各樣的有競爭力的價格不同類別的產品，特別是滿足我們的目標用户羣體的購物需求。此外，我們的運營團隊提供持續不斷的用户服務，解決我們的用户在使用我們的平臺時遇到的問題，從而提高用户體驗和用户忠誠度。我們還利用各種各樣的在線營銷渠道來吸引用户，包括使用微信(WeChat)和微博等社交媒體和媒體來提高品牌知名度，在中國主要的在線搜索引擎上使用付費位置，與能夠獲得有信用需求的優質用户的居美等領先網站合作，以及與應用商店等在線廣告渠道合作，推廣我們的移動應用程序。

獲得多樣化和可伸縮資金的能力

我們的業務增長也取決於我們是否有能力確保我們能夠獲得多樣化的資金來源，並獲得可擴展和穩定的資金，以滿足我們的用户需求。由於我們有機會獲得多個資金來源，並且有能力調整對不同來源的資金需求分配，我們不依賴於任何特定類型的資金來源，而且我們能夠承受供應和成本的季節性和波動。關於資金的。截至2008年12月31日，居子利凱有141，000多名有未償投資的個人投資者，平均管理資產94，599元(13，759美元)。截至2018年12月31日，我們有30多個融資夥伴，包括商業銀行、消費金融公司、其他有執照的金融機構和點對點貸款平臺。自2016年以來，我們還提供了四個公共和私人資產支持的證券化項目。

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風險管理的有效性

我們有效地將用户劃分為適當的風險配置的能力影響到我們吸引和留住用户的能力，以及我們為投資者和融資夥伴提供有吸引力的風險調整後回報的能力。我們採用先進和定製的信貸風險管理方法，由我們的專有產品驅動。鷹眼信用評估引擎和強大的風險管理文化。我們打算優化我們的欺詐檢測能力，提高我們的信用評估模型的準確性，並通過我們的大數據分析能力和我們通過業務積累的越來越多的數據，不斷提高我們的收集效率。

貸款業績數據

拖欠率

我們將拖欠率定義為逾期1至29、30至59、60至89及90至179個歷日的貸款未償還本金餘額，即在某一特定日期佔本平臺貸款未償還本金餘額的百分比。拖欠180天或以上的貸款將被沖銷。

下表列出截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日所有貸款(包括表外貸款和表外貸款)的拖欠率：

		拖欠
		1 - 29 days		30 - 59 days		60 - 89 days		90 - 179 days
2016年12月31日		1.32	%	0.55	%	0.43	%	0.84	%
2017年12月31日		1.55	%	0.56	%	0.45	%	1.14	%
(2018年12月31日)		1.28	%	0.69	%	0.52	%	1.41	%

下表列出截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的分期付款購買貸款拖欠率：

		拖欠
		1 - 29 days		30 - 59 days		60 - 89 days		90 - 179 days
2016年12月31日		0.79	%	0.37	%	0.34	%	0.85	%
2017年12月31日		0.79	%	0.25	%	0.18	%	0.62	%
(2018年12月31日)		0.51	%	0.28	%	0.21	%	0.68	%

下表列出截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的個人分期付款貸款拖欠率：

		拖欠
		1 - 29 days		30 - 59 days		60 - 89 days		90 - 179 days
2016年12月31日		1.46	%	0.59	%	0.45	%	0.84	%
2017年12月31日		1.63	%	0.59	%	0.47	%	1.20	%
(2018年12月31日)		1.32	%	0.71	%	0.53	%	1.45	%

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收費率

2016年、2017年和2018年，逾期180天后被註銷的貸款總額分別為相關期間平均未償本金餘額的1.73%、3.59%和4.74%。

我們將復古沖銷率定義為，對於在某一特定時期內產生的貸款，我們將其稱為“復古”，即在某一特定時期內沖銷的貸款的未償本金餘額，除以源自該年份的貸款的初始本金總額。

下圖顯示了自2018年12月31日起，從2015年1月1日至2018年6月30日這三個月期間的每一年份的歷史年份減價率。

我們運營結果的關鍵組成部分

營業收入

我們的營運收入來自在電子商務渠道銷售產品和服務，以及提供金融服務。

		截至12月31日的一年，
		2016				2017				2018
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(以千計，百分比除外)
在線直銷		2,770,634		63.9		2,534,983		45.4		2,396,680		348,583		31.5
服務和其他		5,060		0.1		31,950		0.6		203,914		29,658		2.7
網上直接銷售和服務收入		2,775,694		64.0		2,566,933		46.0		2,600,594		378,241		34.2
利息和金融服務收入		1,373,559		31.7		2,443,761		43.8		2,742,643		398,901		36.2
貸款便利化和手續費		54,201		1.2		378,892		6.8		2,075,817		301,915		27.3
其他收入		135,232		3.1		192,603		3.4		177,842		25,866		2.3
金融服務收入		1,562,992		36.0		3,015,256		54.0		4,996,302		726,682		65.8
營業收入總額		4,338,686		100.0		5,582,189		100.0		7,596,896		1,104,923		100.0

網上直接銷售和服務收入。我們通過我們的電子商務渠道從在線直接銷售和服務以及其他渠道中獲得收入。服務收入和其他收入主要包括來自訂閲會員的會費和第三方賣家通過我們的電子商務渠道在我們的在線市場上賺取的佣金。

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金融服務收入

·                  利息和金融服務收入。如果貸款被確定為資產負債表貸款，我們將通過分期付款購買貸款從分期付款購買貸款中獲得利息和金融服務收入，這些貸款可以通過分期付款方式在芬吉利的網站上直接銷售，以及移動應用和個人分期付款貸款給借款人。

·                  貸款便利費和服務費。在資產負債表外貸款方面，我們從用户那裏獲得貸款便利化和配套服務費、後啟動服務費和投資項目管理服務費。我們向用户收取服務費，每月向機構基金夥伴及個人投資者扣除有關費用。居子利凱。我們為用户和融資夥伴提供中介服務，包括貸款便利和匹配、賬户維護、收款和付款處理服務以及金融擔保服務。我們亦為個別投資者提供持續的管理服務。居子利凱各自投資項目的條款。

·                  其他收入。其他收入包括為提前償還和遲繳資產負債表貸款而收取的費用，在提前還款的情況下，按提前償還的利息佔預付本金貸款金額的百分比計算，在逾期還款的情況下，按逾期還款的百分比計算。

經營成本

		截至12月31日的一年，
		2016				2017				2018
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(以千計，百分比除外)
銷售成本		2,894,025		77.4		2,634,142		61.8		2,440,613		354,972		53.2
供資成本		491,695		13.2		792,170		18.6		898,028		130,613		19.6
加工和服務費用		114,323		3.1		223,916		5.2		324,005		47,125		7.1
融資應收款信貸損失準備金		236,611		6.3		611,869		14.4		884,056		128,581		19.3
應收合同資產和服務費信貸損失準備金		—		—		—		—		38,254		5,564		0.8
總運營成本		3,736,654		100.0		4,262,097		100.0		4,584,956		666,855		100.0

銷售成本。我們的銷售成本包括產品的購買價格、運費和處理費，以及庫存減記，這些在2016、2017和2018年都不是很大。

資金成本。我們的資金成本包括支付給個人投資者的利息費用。居子利凱和機構融資合作伙伴為應收融資提供資金，以及與獲得這些債務有關的某些費用和遞延債務發行費用的攤銷，如發債費和律師費。

加工和服務費用。我們的處理和服務費用主要包括與信貸評估、用户和系統支助、付款處理服務以及與原始、便利和服務貸款有關的收集服務有關的供應商費用。關於資產負債表上的貸款，我們已確定，直接來源成本，包括直接歸因於貸款來源的成本，如供應商成本和與從事貸款來源活動的個人所花時間直接相關的人事費用，都是微不足道的，並在處理和服務費用中列支。

融資應收款信貸損失準備金。我們在集合的基礎上評估我們的資產負債表貸款組合的信譽和可收集性.應收貸款的信貸損失準備金是對我們資產負債表上貸款組合中固有損失的估計。

應收合同資產和服務費信貸損失準備金。我們評估我們的合同資產的可收性，以及與貸款便利化和服務費有關的應收服務費。對合同資產的信用損失和應收服務費的備抵是對我們表外貸款組合中固有損失的估計。

96

目錄

營業費用

		截至12月31日的一年，
		2016				2017				2018
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(以千計，百分比除外)
銷售和營銷費用		376,313		63.7		405,505		48.0		589,983		85,809		49.6
研發費用		127,317		21.5		235,292		27.9		320,165		46,566		26.9
一般和行政費用		87,364		14.8		203,635		24.1		279,859		40,704		23.5
業務費用共計		590,994		100.0		844,432		100.0		1,190,007		173,079		100.0

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括從事營銷和商業發展活動的人員的廣告費用和工資及相關費用。廣告費用主要包括網上廣告和離線宣傳活動的費用。

研究與開發。研發費用主要包括用於開發我們的技術平臺和網站的IT專業人員的工資和相關費用、服務器和其他設備的折舊、帶寬和數據中心成本。

一般和行政。一般和行政費用包括從事一般公司職能的僱員的薪金和有關費用，包括財務、法律和人力資源、與使用設施和設備有關的費用，例如折舊費用、租金和其他與公司有關的一般費用。

賦税

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。開曼羣島政府可能不會徵收任何對我們有實質性影響的税收，但適用於在開曼羣島執行或在執行後屬於開曼羣島管轄範圍內的票據的印花税除外。

香港

我們在香港成立為法團的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税。我們並沒有徵收香港利得税，因為我們並沒有在本報告所述期間在香港附屬公司賺取或得來的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

中國

一般來説，我們的中華人民共和國子公司、可變利益實體及其子公司，根據中華人民共和國税法和會計準則，根據中華人民共和國税法和會計準則，對其在全球範圍內的應納税所得徵收企業所得税，税率為25%，如果它們沒有資格享受任何優惠税收待遇的話。然而，一家高新技術企業(HNTE)卻要繳納15%的所得税，並要求他們每三年重新申請一次HNTE。符合條件的軟件企業，自其第一個盈利年度起，有權享受兩年的所得税減免，其後三年的所得税税率降低50%至12.5%，每年最後結算時須向税務機關備案，並接受中華人民共和國有關部門的審查。我們的子公司千海居子符合HNTE資格，2017年至2019年享受15%的優惠所得税税率，並需要在2020年重新申請HNTE資格。我們的子公司是深圳鼎盛電腦技術有限公司和深圳凌志軟件技術有限公司。合格軟件企業從第一個盈利年度開始，連續兩年享受所得税豁免，並在隨後的三年中分別將税率降低50%至12.5%。

97

目錄

在2018年5月1日之前，我們從電子產品、家用電器產品和一般商品產品銷售中獲得的在線直接銷售收入一直要繳納17%的增值税，直到2018年5月1日，該税率才調整到16%。從2019年4月1日起，税率將進一步調整至13%。我們在中國向客户提供服務所得的金融服務收入須繳納6%的增值税。

我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預扣繳税率，除非香港有關單位符合中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和逃税的安排的所有要求，並獲得有關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，並獲得有關税務當局的批准，則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準税率徵收預扣税。見第3項。關鍵信息D.風險因素與在華營商有關的風險我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大的不利影響。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為是常駐企業，該公司將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見第3項。關鍵信息D.風險因素

我們打算無限期地將在中國註冊的可變利益實體及其子公司的所有未分配收益再投資，並且不打算讓我們的中國子公司分配任何股息。因此，預計在可預見的將來不會發生預扣税。因此，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，我們的中華人民共和國子公司、可變利息實體或其子公司的未分配收益不計所得税。

業務結果

下表概述了我們在所述期間的綜合業務結果。業務結果的期間比較不應作為未來業績的指示。

98

目錄

		截至12月31日的一年，
		2016				2017				2018
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(單位：千)
經營收入：
在線直銷		2,770,634		63.9		2,534,983		45.4		2,396,680		348,583		31.5
服務和其他		5,060		0.1		31,950		0.6		203,914		29,658		2.7
網上直接銷售和服務收入		2,775,694		64.0		2,566,933		46.0		2,600,594		378,241		34.2
利息和金融服務收入		1,373,559		31.7		2,443,761		43.8		2,742,643		398,901		36.2
貸款便利化和手續費		54,201		1.2		378,892		6.8		2,075,817		301,915		27.3
其他收入		135,232		3.1		192,603		3.4		177,842		25,866		2.3
金融服務收入		1,562,992		36.0		3,015,256		54.0		4,996,302		726,682		65.8
營業收入總額		4,338,686		100.0		5,582,189		100.0		7,596,896		1,104,923		100.0
業務費用：
銷售成本		(2,894,025	)	(66.7	)	(2,634,142	)	(47.2	)	(2,440,613	)	(354,972	)	(32.1	)
供資成本		(491,695	)	(11.3	)	(792,170	)	(14.2	)	(898,028	)	(130,613	)	(11.8	)
加工和服務費用(1)		(114,323	)	(2.6	)	(223,916	)	(4.0	)	(324,005	)	(47,125	)	(4.3	)
融資應收款信貸損失準備金		(236,611	)	(5.5	)	(611,869	)	(11.0	)	(884,056	)	(128,581	)	(11.6	)
應收合同資產和服務費信貸損失準備金		—		—		—		—		(38,254	)	(5,564	)	(0.6	)
總運營成本		(3,736,654	)	(86.1	)	(4,262,097	)	(76.4	)	(4,584,956	)	(666,855	)	(60.4	)
毛利		602,032		13.9		1,320,092		23.6		3,011,940		438,068		39.6
業務費用：
銷售和營銷費用(1)		(376,313	)	(8.7	)	(405,505	)	(7.3	)	(589,983	)	(85,809	)	(7.8	)
研發費用(1)		(127,317	)	(2.9	)	(235,292	)	(4.2	)	(320,165	)	(46,566	)	(4.2	)
一般和行政費用(1)		(87,364	)	(2.0	)	(203,635	)	(3.6	)	(279,859	)	(40,704	)	(3.7	)
業務費用共計		(590,994	)	(13.6	)	(844,432	)	(15.1	)	(1,190,007	)	(173,079	)	(15.7	)
擔保負債收益淨額		—		—		—		—		108,316		15,754		1.4
利息費用，淨額		(48,343	)	(1.1	)	(75,517	)	(1.4	)	(23,059	)	(3,354	)	(0.3	)
投資相關減值		(5,635	)	(0.1	)	(932	)	(0.0	)	(15,215	)	(2,213	)	(0.2	)
投資收入		—		—		—		—		18,753		2,728		0.3
金融擔保衍生產品公允價值的變化		(5,942	)	(0.1	)	47,355		0.8		197,027		28,656		2.6
其他，淨額		(10,799	)	(0.2	)	28,013		0.5		1,773		258		0.0
(損失)/所得税前收入		(59,681	)	(1.2	)	474,579		8.4		2,109,528		306,818		27.7
所得税費用		(58,258	)	(1.3	)	(234,227	)	(4.2	)	(132,222	)	(19,231	)	(1.7	)
淨(損失)/收入		(117,939	)	(2.5	)	240,352		4.2		1,977,306		287,587		26.0
IPO前優先股贖回價值增值		(62,299	)	(1.4	)	(82,117	)	(1.5	)	—		—		—
參與IPO前優先股的收益分配		—		—		(132,241	)	(2.4	)	—		—		—
視為優先股股東的股息		(42,679	)	(1.0	)	—		—		—		—		—
普通股東的淨(虧損)/收益		(222,917	)	(4.9	)	25,994		0.3		1,977,306		287,587		26.0

(一)對加工、服務成本和經營費用項目的加工、維修費用和經營費用項目，分配給加工、服務費用和經營費用項目：

		截至12月31日的一年，
		2016				2017				2018
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(單位：千)
加工和服務費用		1,067		0.0		5,916		0.1		8,111		1,180		0.1
銷售和營銷費用		4,009		0.1		6,611		0.1		18,223		2,650		0.2
研發費用		9,068		0.2		17,089		0.3		33,169		4,824		0.4
一般和行政費用		9,855		0.2		46,120		0.8		63,133		9,183		0.8

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