美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

☐根據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至12月31日的財政年度，2018年

或

根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_。

或

☐空殼公司根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的報告

需要此空殼公司 報告的事件日期：

佣金檔案號碼：001-38421

金牛有限公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

中國人民大廈張陽路707號

浦東，上海，中國200120

(首席行政辦公室地址)

二新曾

Tel: + (86) 021-61659027

中國人民大廈張陽路707號

浦東，上海，中國200120

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(職稱)

截至2018年12月31日，發行人類別的資本或普通股的每類流通股為：14，899，185股普通股，面值為0.01美元/股。

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

是的，☐號碼

如果本報告是年度或過渡時期 報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券法”第13條或第15(D)節提交報告。

是的，☐號碼

通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。

是的，沒有☐

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據條例 S-T(本章第232.405節)要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的時間較短)。

是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速文件、加速文件還是非加速文件。參見“外匯法”規則12b-2中“加速備案者和 大型加速申報人”的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。☐

通過檢查標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了“Other” ，請通過勾選標記説明登記人選擇的財務報表項目如下： 項目17。☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請通過 檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。是的，☐號碼

金牛有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

除非另有説明，在本年度報告表格20-F中，“我們”、“公司”和“金牛”是指在開曼羣島組建的金牛有限公司、其前身實體和其子公司。

除上下文 另有説明外，凡提及“中國”和“中華人民共和國”均指中華人民共和國，所有提及“人民幣”或“人民幣”的均為中華人民共和國法定貨幣， 均指“美元”，“美元”和“美元”屬於美國的法定貨幣。本年度報告載有人民幣按規定匯率折算成美元的譯文，目的完全是為了方便讀者。我們沒有表示，本報告所述的人民幣或美元數額可能是或 可以按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。2019年4月23日，中國人民銀行宣佈的現金買入率為6.7082元至1.00美元。

前瞻性陳述

本報告載有 “前瞻性聲明”，用於1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，這些條款代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實報表外的所有報表均為“前瞻性報表”，包括對收入、收入或其他財務項目的任何預測，關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何報表，關於擬議的新項目或其他發展的任何報表，關於未來經濟狀況或業績的任何説明，任何關於管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的陳述，以及任何上述假設的陳述。 如“可能”、“將”、“應”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”，“相信”、“估計”和類似的表達式，以及將來的語句 時態，識別前瞻性語句。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們實際的 結果、業績或成就或行業結果與這些聲明所描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們前瞻性的 聲明中描述的預期結果大相徑庭，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所依據的因素或我們的業務的成功所依據的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性聲明 不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定能準確地表明我們的業績或成果是否可以實現， 或時間。前瞻性陳述所依據的是作出這些陳述時可用的 信息和管理層當時對未來事件的信念，並使 面臨風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的 大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於在“風險因素”、“業務和財務審查和前景”等標題下討論的那些因素，以及本報告其他部分。

項目 1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目 3關鍵信息

3.A.選定的財務數據

下表 列出了我們公司選定的合併財務信息。選定的截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的業務數據綜合報表和截至12月31日、2017年和2018年的選定綜合資產負債表數據是根據我們審計的合併財務報表得出的，這些報表載於本年度報告，開頭為F-1頁的 。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(或美國公認會計準則)編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示任何未來時期的預期結果。您應結合合併財務報表 和相關説明和“項目5”閲讀下列選定的財務數據。“業務和財務審查與展望”載於本報告其他部分。

下表 列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表彙總數據。

3.b.資本化和負債

不適用。

3.c.提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在您決定投資於本年度報告之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度報告所載的所有其他信息，包括在“前瞻性 報表”和“運營和財務審查與前景”標題下討論的事項。普通 股。我們是一家控股公司，在中國有大量的業務，並受制於與美國在許多方面不同的法律和監管環境。如果我們目前無法預見的下列任何風險或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。

與我們業務有關的風險

我們在一個新的和不斷髮展的市場中的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

在線消費金融市場的市場是新的，可能不會像預期的那樣發展。這一市場的監管框架也在不斷髮展，在可預見的將來可能仍然不確定。潛在的借款者和貸款人可能不熟悉這個市場，並且可能難以區分我們的服務和競爭對手的服務。説服潛在的新借款者和貸款人我們服務的 價值對於增加通過我們的市場促進的貸款交易數量和我們業務的成功是至關重要的。我們在2016年1月推出了我們的在線市場，運營歷史有限。隨着業務的發展，或者為了應對競爭，我們可以繼續引進新產品或調整現有產品，或者調整我們的商業模式。在引進新產品方面，或根據一般的經濟條件，我們可以施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能對我們業務的增長產生不利影響。對我們業務模式的任何重大改變都可能沒有達到預期的效果，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

如果我們不能教育 潛在的借款者和貸款人我們的平臺和服務的價值，如果我們的市場沒有象我們預期的那樣發展 ，或者如果我們不能滿足我們目標市場的需要，我們的業務和經營結果就會受到損害。

如果我們不能成功地執行我們的汽車租賃業務計劃，這將對我們和我們的增長計劃產生不利影響。

我們增長戰略的一個要素包括將我們的業務擴展到我們的上下游工業。2018年財政年度，我們制定了新的財務目標，以增加營業收入，加快每股收益增長，加快營業收入增長，並提高投資資本的回報率。我們能否實現這些財務目標，部分取決於我們成功實施汽車租賃業務計劃，包括各種相關舉措。與這些努力有關的風險有各種，包括 這些努力可能無法在我們的預期時限內提供預期的利益，而且可能證明比預期的代價更高；如果過去和將來的業務， 和與之相關的業務變化不符合成本效益，或不能在我們預期的水平上節省成本和其他好處，則對我們的業務、業務結果和流動性都會產生不利影響的風險。我們對執行我們的汽車租賃業務計劃 和任何相關倡議的時間的意圖和期望在任何時候都會根據管理層對我們總體業務需求的主觀評價而改變。如果我們無法成功地執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期的時間框架內實現我們的各種業務倡議所帶來的預期利益，還是由於其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

如果 我們無法保持或增加通過我們的市場促進的貸款交易量，或者如果我們不能保留現有的借款人或貸款人或吸引新的借款人或貸款人，我們的業務和結果 行動將受到不利影響。

自我們成立以來，通過我們的市場促進的貸款交易數量迅速增長。截至2018年12月31日，通過 我們市場提供的貸款總額為3.075億美元，大大高於2017年12月31日的1.837億美元。在2018年12月31日終了的一年中，通過我們的市場提供的貸款總額為1.238億美元，而截至2017年12月31日的年度為1.3億美元。為了保持市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者和吸引更多用户，不斷增加貸款交易量。我們打算繼續將大量資源用於建立新的收購渠道和引進更廣泛的貸款產品。此外， 如果沒有足夠的合格貸款請求，放款人可能無法及時或有效地部署其資金 ，並可能尋求其他投資機會。此外，如果貸款人承諾不足，借款者可能無法通過我們的市場獲得資本，並可能為了借款需要而求助於其他來源，而希望在到期前退出投資的放款人可能無法及時退出。

整個交易量可能受到幾個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、向借款人和貸款人提供的相對於市場利率的利率、我們的風險管理系統的有效性、借款人在市場上的還款率、我們平臺的效率、宏觀經濟環境、監管環境的變化等。關於新產品的引進或對一般經濟狀況的反應，我們還可能要求更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能對貸款數量的增長產生不利影響。如果任何 我們目前的用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們不能繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們 不能成功地使用新的渠道，我們可能無法以成本效益的方式吸引新的借款人和貸款人，或者 將潛在的借款者和貸款人轉化為活躍的借款者和貸款人，甚至可能會讓我們現有的借款者和貸款人 輸給我們的競爭對手。如果我們無法吸引合格的借款者和足夠的貸款人承諾，或者如果借款者和貸款人 不按目前的利率繼續參與我們的市場，我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款交易量 和收入，我們的業務和業務結果可能會受到不利的影響。

不管理我們的流動資金和現金流量可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。因此，我們可能需要更多的 資本，而且可能無法以我們可以接受的條件或根本無法獲得資金。

2018年3月，在扣除費用和開支後，我們在首次公開發行(IPO)中籌集了大約520萬美元的淨收益。2018年，我們從業務活動中產生了大約510萬美元的負現金流。此外，在2018年12月31日終了的一年中，我們淨虧損約350萬美元。我們不能保證我們的商業模式將允許 us產生積極的現金，因為我們在本公司發展的現階段與我們的收入有關的大量開支。 不能及時和充分地向借款者收取我們的費用，或者不能用足夠的 收入來抵消我們的開支，可能會對我們的流動性產生不利的影響，財務狀況和經營結果。雖然我們認為，我們在業務活動中的現金和預期的現金流量將足以滿足我們在今後12個月正常業務過程中的預計週轉資金需求和資本支出，我們不能向你保證情況會這樣。 如果我們經歷了商業條件的變化或其他的發展，我們將來可能需要更多的現金資源。如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會，或為了有機地發展我們的業務，我們今後也可能需要更多的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們當時手頭的現金和現金等價物的數額，我們可以尋求發行股票或債務證券或獲得信貸便利。負債 的產生將導致固定義務的增加，並可能導致限制我們的業務活動的契約的實施。我們不能向你方保證，資金將以我們可以接受的數額或條件提供，如果有的話。

我國關於同業拆借服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變，並在不斷變化。如果我們的做法被認為違反了中華人民共和國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於我國同業拆借服務業的歷史相對較短，我國政府正在制定對我國同業拆借服務行業的監管框架。目前，中華人民共和國政府尚未頒佈專門規範同業拆借服務業的具體規定、法律、法規。見“條例-與同業拆借業務有關的規例”。 截至本報告發表之日，我們相信我們已遵守中華人民共和國的法律法規，包括管理中國同業拆借服務行業的企業，不受本法律、法規規定的任何重大罰款或者其他處罰。但是，由於在點對點貸款服務方面缺乏詳細的條例和指導，而且中華人民共和國政府當局將來可能頒佈新的法律和條例來規範點對點貸款服務，目前或將來的中華人民共和國法律和條例對同業借貸服務行業的解釋和適用存在很大的不確定性，而且不能保證中華人民共和國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。例如，我們不能排除中華人民共和國政府改變其監管架構，建立一個涵蓋本港工業的發牌制度的可能性。如果實行這種許可證制度， 我們不能向你保證，我們將能夠及時或完全獲得任何新要求的許可證，這會對我們的業務產生重大影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

此外，“中華人民共和國關於網上點對點貸款的法律和條例”也沒有列出不遵守其中所載原則和要求的服務提供者將承擔的責任，也沒有規定其他適用規則，法律和 條例載有具體的賠償責任條款，特別是關於點對點貸款平臺或類似的在線市場 像我們。但是，如果我們的做法被視為違反任何規則、法律或條例，我們可能面臨禁令，包括命令停止非法活動，並可能受到政府有關當局確定的其他處罰，如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

2016年8月17日，中國銀行業監督管理委員會、工業和信息技術部、公安部發布了“P2P措施”。根據P2P措施，個人在任何特定時間的最大貸款餘額不得超過20萬元人民幣，企業從單個互聯網貸款信息中介 平臺借款不超過100萬元，個人不超過100萬元，企業不超過500萬元，來自所有平臺的 。如果我們被發現違反了P2P措施，將被處以最高3萬元人民幣的處罰。我們不會因每一次違反行為而被罰款；然而，如果有重複的違規行為，則可能會施加更嚴厲的懲罰。然而，從P2P措施來看，這類懲罰的嚴重程度尚不清楚。截至2018年12月31日，我們的借款者沒有一個擁有超過P2P措施規定的限制的貸款。我們認為，我們遵守了 P2P措施，我們的新貸款結構應繼續符合P2P措施。鑑於P2P措施 是新的，不能保證有關政府當局認為我們的行動完全符合 P2P措施。

2017年12月1日，網上貸款整頓辦公室和P2P專項整頓辦公室聯合發佈了“關於規範和糾正”現金貸款“業務的通知”，即第141號信函，禁止向無收入來源的借款人放貸。第141號通知還規定P2P公司不得(I)違反利率 規定，以變相方式匹配或匹配任何貸款；不得從本金 中扣除利息、佣金、管理費或保證金，不得設定高過期利息、逾期罰款、罰款等；(2)將其核心業務外包，例如客户信息收集、篩選、信用評估、開户等；(Iii)配合銀行金融機構的資金，投資於P2P貸款；及(Iv)為校內學生或其他沒有入息來源或償債能力的借款人提供貸款配對服務。不得提供“首付貸款”、物業場外融資或其他購房貸款配套服務，也不得為沒有指定貸款目的人提供貸款配套服務。我們相信我們遵守了第141號信，但我們不能保證監管當局不會要求我們進一步調整我們的業務，以符合第141號信的規定。發現我們的業務不符合第141號信的規定，或對我們的業務進行任何重大改變，對我們今後的財務結果都有重大影響。

2017年12月8日，P2P專項整治辦公室發佈了“P2P網絡貸款風險專項整治驗收通知書” 或第57號。第五十七封信要求地方金融監管機構、銀監會地方對口單位、中國人民銀行地方分行、地方公安局，地方通信管理機構和工商地方行政管理部門(“AIC”)聯合檢查和接受P2P公司的業務活動是否符合P2P措施和其他相關法律法規對P2P公司進行監管。第57號信規定，P2P公司 在被接受為有資格提交P2P註冊之前，不得違反以下規定，包括：(I) 不得采取“十三項禁止行動”或在8月24日以後按P2P措施的要求超過單個借款人的貸款限額，2016年應逐步減少不遵守規定業務的餘額，直至達到 零餘額；(2)如果它從事房地產抵押、校園貸款業務或現金貸款業務，則要求它暫停新的貸款來源，並按照 第26號信和第141號信的要求逐步減少這些貸款的未償餘額；(三)在經網上貸款整改處辦理的客户資金存款測試、考核程序合格的銀行開立託管賬户。P2P公司只有在獲準提交P2P註冊後，才能向當地金融監管機構(“P2P註冊”)註冊 。 信函第57號還要求地方政府當局按照以下時間要求進行並完成上述驗收檢查 和P2P註冊：(I)主要P2P公司的P2P註冊應於2018年4月前完成；(2)對於有大量未清違禁貸款且在規定時限內難以減少這種餘額的P2P公司，應處置和/或分拆相關業務，並在2018年5月底之前完成P2P登記；(Iii)對於因情況複雜而難以完成整改的P2P公司，最遲應於2018年6月底完成P2P註冊。在 中，不能通過驗收並完成P2P註冊的P2P公司可以, 根據有關法律、法規的要求，暫停 的網上貸款業務，並在政府的一定指導下，整合相關行業資源，通過與完成P2P註冊的其他P2P公司的 併購，繼續參與網上貸款業務。未通過驗收和完成P2P註冊但仍在從事網上貸款業務的P2P公司可能受到行政 制裁，包括但不限於吊銷其電信業務許可證，關閉其業務 網站，並要求金融機構不向其提供任何金融服務。我們之前的計劃是在2018年第一季度接受 要求的驗收檢查，然後在2018年6月截止日期之前提交併完成我們的P2P註冊。然而，P2P特別矯正辦公室推遲了 57號信提供的P2P註冊截止日期，也沒有發佈更新的截止日期。我們沒有收到任何懲罰或懲罰，因為我們沒有註冊我們的P2P 平臺。一旦收到有關部門的通知，我們將提交我們的P2P註冊申請。但是，我們可能會改變 我們的計劃，以配合上海P2P措施實施規則的有效時間和 相關部門的要求。由於缺乏解釋和詳細的執行規則，以及規管中華人民共和國網上貸款業務的法律法規正在迅速發展，我們不清楚我們對業務的糾正是否為監管當局所接受。即使我們正在按照適用於我們的現行法律法規積極整頓我們的業務，即使我們今後按照 管理當局的要求採取某些措施，我們也不能保證調整後的業務運作將完全符合現有的和今後的法律和條例，我們也不能向您保證，我們將及時從 相關政府當局接受驗收檢查，或在規定的時限內完成P2P註冊。如果發生上述任何情況， 結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

根據 57號信函，如果P2P公司仍然從事房地產首付貸款業務，則該公司不能向當地金融監管機構註冊，第26號、第141號信後的校園貸款業務或現金貸款業務發佈。 當地P2P專項整改辦公室應至少在指定的官方網站上公佈與P2P公司整改驗收結果(Br)有關的信息兩週以上，P2P公司必須同時在官方網站和應用程序上公佈這些 信息。

我們的P2P註冊 可能會被推遲，如果有關的政府當局根據第57號信對我們的業務進行檢查(br})，則可能需要糾正我們的操作。如果我們沒有按照第57 號信或未來任何法律法規的時間要求完成P2P註冊，我們可以根據需要暫停我們的在線貸款業務，並根據情況開始其他業務( )，或者尋求通過與完成了 P2P註冊的其他P2P公司的合併和收購重新參與在線貸款業務。但是，如果我們未能完成P2P註冊，卻繼續參與網上貸款業務，而不顧中國相關法律法規的要求，我們可能會受到 相關政府機構對我們採取的行政制裁，包括但不限於禁止我們的網站，禁止我們提供各種金融服務。

如果我們的貸款產品得不到足夠的市場接受，我們的財務結果和競爭地位就會受到損害。

我們現有或新的 貸款產品和對我們平臺的改動可能由於許多原因而無法獲得足夠的市場接受，包括但不限於：

如果我們的新貸款產品 不能在市場上得到充分的接受，我們的競爭地位、經營結果和財務狀況就會受到損害。

如果我們不進行有效的競爭，我們的操作結果就會受到損害。

中國的網上消費金融市場行業競爭激烈，發展迅速。根據“互聯網金融產業與發展戰略研究報告”(“中國IRN報告”)，截至2018年12月31日，中國有1021個網上消費金融市場。關於借款者，我們主要與傳統的和其他在線消費金融公司、金融機構，例如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行人以及與我們這樣的消費金融公司不同的其他許多公司競爭。在貸款人方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產替代資產類別。

我們的競爭對手以不同的商業模式經營 ，具有不同的成本結構或有選擇地參與不同的市場細分。它們最終可能更成功或更適應新的監管、技術和其他發展。我們目前的許多競爭對手和潛在的競爭者比我們擁有更多的財政、技術、營銷和其他資源，並可能將更多的資源用於發展、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能有更長的經營歷史，更廣泛的借款者或貸款人基礎，更大的品牌認知度和品牌忠誠度和更廣泛的合作伙伴關係 比我們。此外，當前或潛在的競爭對手可以獲得我們現有競爭對手中的一個或多個，或者與我們的一個或多個競爭對手形成戰略性的 聯盟。我們的競爭對手可能更善於開發新產品，提供更有吸引力的投資回報或較低的費用，更快地對新技術作出反應，並開展更廣泛和更有效的營銷活動。為了應對競爭，併為了擴大或保持通過我們的 市場促進的貸款交易量，我們可能必須向放款人提供更高的投資回報或收取較低的交易費用，這可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響。如果我們不能與這些公司競爭，不能滿足我們行業創新的需要，我們對市場的需求就會停滯或大幅度下降，我們的收入可能會減少，或者我們的市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受，其中任何一種都會損害我們的業務和經營結果。

我們從第三方收到的關於借款人的信用和其他信息可能是不準確的，或者可能不準確地反映借款人的信譽， ，這可能會損害我們的信用評估的準確性。

為了進行信用評估，我們從金融機構、阿里巴巴雲等電子商務提供商等第三方獲取借款人信用信息，並根據這些信用信息對申請人的信用進行評估。分配給借款人 的信用評分可能不能反映該特定借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時的、不完整的 或不準確的消費者報告數據。此外，我們目前還沒有一種全面的方法來確定借款人 是否通過其他消費金融市場獲得貸款，從而產生了借款人可以通過 我們的平臺借款以償還其他平臺上貸款人貸款的風險。此外，有一種風險是，在我們獲得借款人的信貸信息之後，借款人可能擁有：

這種不準確或不完整的借款人信貸信息可能損害我們的信用評估的準確性，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響，這反過來會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

此外，根據“中華人民共和國合同法”，如果我們未能向放款人提供實質性資料，或我們未能查明從借款者或其他人收到的虛假資料，而反過來又向放款人提供這些資料，而在任何一種情況下，如果我們也因未能或被認為未能行使適當的照顧而被發現有責任 ，根據“中華人民共和國合同法”，我們可以對作為中間人的放款人造成的損害承擔責任。此外，如果我們未能履行與貸款人 和借款者簽訂的協議規定的義務，我們也可能要對借款人或貸款人造成的損害承擔責任。

今後我們可能會繼續遭受淨虧損。

2018年我們淨虧損約350萬美元，2017年淨虧損約100萬美元。我們不能向你保證，我們將能夠產生淨收益或在未來將保留收益。我們預計，在可預見的將來，我們的業務開支將增加，因為我們尋求繼續擴大我們的業務，吸引借款者、貸款人和合作夥伴，並進一步加強 和發展我們的貸款產品和平臺。這些努力可能比我們目前預期的代價更高，而且我們可能無法成功地增加我們的收入，以抵消這些較高的開支。由於上述和其他因素， 我們今後可能會遭受額外的淨虧損，可能無法在季度或年度基礎上保持盈利能力。

我們的經營結果可能波動很大，可能不能充分反映我們業務的基本表現。

我們的業務結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損/收入和其他關鍵指標的水平，在今後可能會因各種因素而大不相同，其中有些因素是我們無法控制的，而對我們的經營結果的逐期比較則可能沒有意義，尤其是考慮到我們有限的經營歷史。因此，任何一個季度的結果不一定是表示未來業績的 。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

我們吸引新借款者和貸款人並留住現有借款人和貸款人的能力；

我們市場上的欺詐活動 可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用減少。

我們在我們的市場上和與借款人、貸款人和處理借款人 和貸款人信息的第三方有關聯的欺詐性活動中受到 風險的影響。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止 欺詐。欺詐活動的增加，無論是在我們的市場上還是與我們的市場參與者有關，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們的平臺促進的貸款交易量，並導致我們採取更多的 步驟來減少欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預， ，並可能轉移我們的管理層的注意力，使我們承擔額外的費用和費用。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性業務或名譽損害，但我們不能排除上述任何一種可能會對我們今後的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何情況，我們的業務結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

儘管我們的營銷努力，我們可能無法推廣和維護我們的品牌以有效和成本效益的方式，我們的業務和經營結果可能受到相應的損害。

我們相信，有效地發展和保持對我們品牌的認識對於吸引新的借款人和貸款人進入我們的市場至關重要。成功地推廣我們的品牌和我們吸引合格借款者和足夠貸款人的能力在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性和我們促進市場的渠道的成功。因此，我們已與中華人民共和國各地區的廣告代理網絡簽訂了營銷和促銷協議，以推廣我們的產品和平臺。我們為打造我們的品牌所做的努力使我們在2018年承擔了大約2，271，000美元的營銷和廣告費用，涉及貸款機構的收購。儘管我們的營銷努力，但我們未來的營銷工作很可能需要我們承擔大量的額外開支。這些努力可能不會在不久的將來或在任何情況下導致收入的增加，即使是 ，收入的任何增加也不可能抵消所發生的費用。如果我們不能成功地推廣和維持我們的品牌，同時承擔大量費用，我們的經營結果和財務狀況就會受到不利影響，這可能會損害我們發展業務的能力。

我們的品牌或聲譽和在線消費金融市場行業的聲譽可能受到我們無法控制的因素的重大和不利影響。

提高我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但 不限於我們有能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面提出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景，不論是否有價值，都會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。此外，中國的網上消費金融市場是一個新的市場，這個市場的監管框架也在不斷髮展，對這個行業的負面宣傳可能會不時出現。對中國網絡消費金融市場行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，不管我們是否從事過任何不適當的活動。

某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素是我們無法控制的。對我們的合作伙伴、外包服務提供商 或其他對手的負面宣傳，例如對其收債做法的負面宣傳以及它們不充分保護借款者和貸款人的信息、不遵守適用的法律和條例或不符合所要求的 質量和服務標準等，都可能損害我們的聲譽。此外，網上消費金融市場 行業的任何消極發展，例如其他消費金融市場的破產或破產，特別是大量此類破產或破產，或對整個行業的負面看法，如其他消費金融市場未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於孤立的 事件，也可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對 我們吸引新借款者和貸款人的能力造成負面影響。在線消費金融市場行業的消極發展，如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或關閉其他在線消費金融市場，也可能導致加強對該部門的監管審查，並限制可由我們這樣的在線消費金融市場進行的允許商業活動的範圍。如果上述任何情況發生，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

成功的戰略關係與傳統的貸款和擔保機構是我們未來成功的重要因素。

我們預計 我們將繼續利用我們與傳統貸款和擔保機構的現有戰略關係來發展我們的業務，同時我們還將尋求與其他夥伴建立新的關係。識別、協商和記錄與合作伙伴的關係 需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務集成到我們的系統中也是如此。我們目前與傳統貸款和擔保機構簽訂的協議並不禁止它們與我們的競爭對手合作或提供相互競爭的服務。我們的競爭對手可能有效地向這些實體提供優惠，以支持它們的產品或服務，這反過來可能減少通過我們的市場促進的貸款數量。此外，合作伙伴可能不會按照我們與他們的協議執行預期的 ，我們可能與這些夥伴有分歧或爭端，這可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地與商業夥伴建立和保持有效的戰略關係，我們的業務就會受到損害。

如果借款人拖欠貸款，我們市場上的貸款人可能無法收取本金和應計利息。

我們目前只為那些向貸款人提供汽車擔保的借款人提供 貸款，而且在許多情況下，第三方機構 作為額外的擔保為貸款人提供擔保。我們要求每筆貸款的金額不超過這種貸款抵押品 價值的70%。由於到目前為止，通過我們的平臺提供便利的貸款沒有違約，因此，我們的抵押貸款 標準和我們的託收工作都沒有在實踐中得到測試。借款者償還我們的能力可能因借款人對其他貸款人的抵押貸款、信用卡和其他貸款，包括 學生貸款和住房權益信貸額度的增加而受到不利影響。這些變化可能是基礎貸款利率的提高或付款義務 的結構性增加造成的，並可能降低我們的借款者履行其付款義務的能力。因此，如果借款人不願意或無力償還貸款，我們市場上的放款人 的能力有限。鑑於這些風險， 我們的市場對現有的和潛在的貸款人可能不那麼有吸引力，因此，我們的經營結果可能受到不利的影響。鑑於這些風險，我們的市場對現有的和潛在的貸款人可能不那麼有吸引力，因此，我們的經營 結果可能受到不利影響。

我們沒有義務在發生拖欠貸款的情況下償還貸款人 ，這對貸款人來説可能是不可取的。

我們的一些競爭對手 有義務償還貸款人，如果通過其平臺提供的貸款違約，而這些競爭對手為此目的設立了風險儲備基金。因此，這些公司允許貸款人收回高達100%的未償本金 和貸款違約時的應計利息。根據P2P措施，網上P2P貸款市場一般不承擔貸款違約的風險，因此法律沒有義務對貸款違約進行補償。此外，新發布的第57號信函禁止在線貸款信息中介機構撤回任何現有的風險準備金 基金或新的風險準備金基金，並要求在線貸款信息中介機構逐步減少風險準備金的現有餘額。然而，我們不允許貸款人在貸款違約時100%收回未償本金 和應計利息，並且沒有相關的風險準備金，這對放款人來説可能是不可取的，如果不能吸引貸款人到我們的平臺上來，可能會對我們的競爭地位和經營結果造成重大的不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不履行職責可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多業務風險，包括我們的員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的 業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在的借款人和貸款人進行交互，處理大量的交易並支持貸款收集過程。如果交易被 重定向、挪用或以其他方式不當執行，我們可能會受到重大的不利影響。不一定能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤 ，而且我們為檢測和防止這種活動而採取的預防措施在控制未知或非管理風險或損失方面可能並不有效。如果我們的任何員工或第三方服務提供商在與借款人和貸款人交互時，接收、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能遵循協議，我們將對 損害負責，並受到管制行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守議定書，因此應承擔民事或刑事責任。

此外，由於我們 依賴於某些第三方服務提供商，例如第三方支付平臺和託管和結算服務提供商，如果這些第三方服務提供商不能正常運作，則 將進行我們的業務，我們不能向你保證，我們將能夠找到一個及時和具有成本效益的方式或完全替代。任何這些事件都可能導致我們經營業務的能力下降、借款人和貸款人的潛在責任、無法吸引借款者和貸款人、名譽受損、監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

利率波動可能對交易量產生負面影響。

通過我們的市場促進的所有貸款都是以固定利率發行的。如果利率上升，已經通過我們的平臺以固定利率投資於貸款 的放款人可能失去利用較高利率的機會。如果貸款後利率下降，借款者可以通過我們的平臺預付貸款，以利用較低的利率。因此，利率環境的波動可能阻礙放款人和借款者參與我們的市場，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們保護借款者和貸款人的機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵 或類似幹擾的不利影響。

我們的平臺從借款者和貸款人那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使得它成為具有吸引力的目標 ，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾。雖然我們 已採取步驟保護我們能夠訪問的機密信息，但我們的安全措施可能遭到破壞。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的 技術經常更改，並且通常在針對目標發起 之前不被識別，我們可能無法預料到這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全破壞或其他未經授權進入我們平臺的行為都可能導致機密借款者和貸款人信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息 也可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面的 公示有關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而破壞安全措施，或者如果我們技術基礎設施中的設計 缺陷被揭露和利用，我們與借款者和貸款人的關係可能會受到嚴重損害，我們可能承擔重大責任，我們的業務和業務可能受到不利影響。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息技術部(MIIT)的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信 服務提供商通過本地電信線路和因特網數據中心 向我們提供數據通信能力，以承載我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增加的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用的持續增長相關的需求。

此外，我們對電信服務提供商提供的服務的費用沒有任何控制。如果我們支付給電信 和互聯網服務的價格大幅上升，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入 收費或對互聯網用户的其他收費增加，我們的用户流量可能下降，我們的業務可能受到損害。

在我們的平臺或我們的計算機系統上服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能使我們無法在我們的市場上處理或張貼貸款，降低我們市場的吸引力，並導致借款者或貸款人的損失。

在平臺 中斷和物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務、處理應用程序或在 我們的市場上提供貸款的能力將受到重大和不利的影響。我們的平臺 和我們的基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務、客户服務、聲譽以及我們保持現有的和吸引新的借款者和貸款人的能力至關重要。我們的大部分系統硬件是託管在上海的租賃設施 ，由我們的IT人員操作。我們還在另一個位於上海的工廠維護一個實時備份系統.我們的行動取決於我們是否有能力保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖危害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。如果我們的上海租賃設施出現故障或損壞，我們的服務可能會中斷，以及安排新設施的延誤和額外費用。

任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方錯誤，我們的錯誤，自然災害或安全漏洞，無論是偶然的 或故意，可能損害我們與借款人和貸款人的關係和我們的聲譽。此外，在發生損壞 或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復 計劃尚未在實際災難條件下進行測試，而且我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務 。這些因素可能阻止我們處理或張貼貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們僱員的注意力，使我們承擔責任，使借款者和貸款人放棄我們的市場，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統 依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於高技術和複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這種軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含， 現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。只有在釋放 供外部或內部使用的代碼之後，才可能發現一些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的借款人和貸款人帶來負面體驗，延遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害 我們保護借款人或貸款人數據或我們的知識產權的能力。我們所依賴的軟件 中發現的任何錯誤、缺陷或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或貸款人的損失或損害賠償責任，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括與我們的僱員和其他人簽訂保密和不競爭協議，以保護我們的所有權。見“項目4”。公司信息-知識產權“ 和”條例-知識產權條例“。因此，我們不能向你保證，我們的任何知識產權都不會受到質疑、無效、規避或挪用，或者這種知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業技術變革的迅速步伐，我們業務的某些部分依賴第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件或根本無法從這些第三方那裏獲得 許可證和技術。

在中國，註冊、維護和執行知識產權往往很困難。成文法和法規受司法解釋和強制執行的約束，由於缺乏對法定解釋的明確指導而不能一貫適用。交易對手可能違反保密、發明轉讓和禁止競爭協議，對任何此類違反行為，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國強制執行我們的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難的，而且代價很高，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果 我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這種訴訟可能導致大量費用，並挪用我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外，我們的 商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關技術和發明中的 權利產生爭議。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能破壞我們的業務和運作。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不侵犯或不會侵犯或以其他方式侵犯或侵犯第三方擁有的商標、專利、版權、知識或其他知識產權。我們今後可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標，專利，版權，訣竅或其他知識產權侵犯我們的產品，服務或其他方面的業務 沒有我們的意識。這類知識產權的持有人可在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。如果對 us提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和業務中轉移出去，以抵禦這些 索賠，而不管它們的優點如何。

此外，中國知識產權法的申請和解釋，以及在中國授予商標、專利、版權、技術或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展和不確定，我們無法向你保證中華人民共和國法院或管理當局會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者被禁止使用這種知識產權，我們可能會招致許可證費用，或者被迫自行開發替代產品。因此，我們的業務 和業務結果可能受到重大和不利的影響。

我們可能不時評估 ，並有可能完善的戰略投資或收購，這可能需要管理人員的注意，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可以評估和考慮戰略性投資、組合、收購或聯盟，以進一步提高我們市場的價值，更好地為借款者和貸款人服務。這些交易如果完成，可能對我們的財務狀況和經營結果很重要。 如果我們能夠確定一個適當的商業機會，我們可能無法成功地完成交易，並且， 即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得這種交易的好處或避免這種 交易的困難和風險。

戰略投資 或收購涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何 投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不會使我們的業務戰略受益， 可能無法產生足夠的收入來抵消相關的購置費用，也可能不會產生預期的收益。我們不能向您保證，今後對新業務或新技術的任何投資或收購都將導致新的或強化的貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或強化的貸款產品和服務，如果 開發出來，將得到市場的接受或證明是有利可圖的。

我們的業務取決於我們高級管理人員的持續努力。如果我們的一名或多名主要主管不能或不願繼續擔任目前的職務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務活動取決於我們的高級管理人員，特別是本報告中提到的執行官員的持續服務。雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的激勵，但我們不能保證我們能夠繼續保留他們的服務。 如果我們的一名或多名主要主管不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本不可能取代他們，我們今後的增長可能會受到限制，我們的業務可能受到嚴重破壞，我們的財務狀況和業務結果可能受到重大和不利的影響，我們可能需要額外的費用來徵聘、培訓和保留合格的人員。此外，雖然我們與我們的管理層簽訂了保密和不競爭協議，但我們的管理團隊中沒有人保證不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。 如果我們的現任或前任官員與我們之間有任何爭議，為了在中國執行這樣的協議，我們可能要付出大量的費用和開支，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭很激烈， ，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。

我們相信，我們的成功取決於我們員工的努力和才幹，包括風險管理、軟件工程、金融和營銷人員。我們的未來成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術人員、風險管理人員和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法僱用和保留 這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。我們競爭有經驗的員工的一些公司擁有比我們更多的資源，並可能提供更有吸引力的就業條件。

此外，我們還投入大量的時間和費用來培訓我們的僱員，這增加了他們對那些尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的僱員，我們可能會在僱用和培訓他們的替代人員方面花費大量費用，我們的服務質量和我們為借款人和貸款人服務的能力可能會下降，對我們的業務造成了實質性的不利影響。

中華人民共和國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預計中華人民共和國的平均工資將繼續增加。此外，中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府僱員福利機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。有關的政府機構可研究僱主是否已向法定僱員福利支付足夠的款項，而未能支付足夠款項的僱主，可能會受到遲繳費用、罰款及/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們 服務的費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們就可能失去對我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵部分是我們的企業文化，我們相信這種文化促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。當我們發展一家上市公司的基礎設施並繼續增長時，我們可能會發現很難保持我們企業文化中這些寶貴的 方面。任何不維護我們的文化都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工的能力，鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險。

中國的保險公司 目前不象較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。 目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的業務。我們已經確定，投保這些風險的費用和以商業上合理的條件購買這種保險的困難使我們不可能有這種保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們承擔大量費用(br}和資源轉移，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與我們合併的可變利益實體有關的合同安排不符合中華人民共和國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來改變了 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

以互聯網為基礎的企業的外國所有權，如網上信息的傳播，受現行中華人民共和國法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)擁有超過50%的股權，任何外國投資者必須有向海外提供增值電信服務的經驗，並按照2007年頒佈的“外商投資行業指南目錄”保持良好的記錄，分別於2011年、2015年和2017年修訂，以及其他適用的法律和條例。

我們是開曼羣島的一家豁免公司，我們的中國子公司被認為是外商投資的企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過WFOE、VIEs和VIEs股東之間的一系列合同安排在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們的VIEs施加控制，並在美國GAAP下的財務報表中合併它們的經營結果 。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司 歷史和結構”。

我們目前的所有權結構，我們的中華人民共和國子公司和我們合併的VIEs的所有權結構，以及WFOE、VIEs和VIEs股東之間的合同安排，不違反中國現行的法律、法規和條例；而這些合同安排是有效的，具有約束力和可執行的，根據其條款和適用的中華人民共和國法律和條例 目前有效。然而，目前或將來的中華人民共和國法律和條例的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中華人民共和國政府最終會採取符合公司意見的意見。

目前還不確定是否將通過與可變利益實體結構有關的任何新的中華人民共和國法律、規則或條例，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是在2015年1月，商務部公佈了擬議的“外國投資法”討論草案，供公眾審查和評論。除其他外，“外國投資法”草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據“外國投資法”草案，可變利益實體如果最終被外國投資者“控制”並受到外國投資的限制，也將被視為“外商投資企業”。2018年12月，全國人民代表大會常務委員會公佈了新提出的“外商投資法”的討論草案，旨在取代現行主要的外商直接投資法律。2019年1月29日，經輕微修改的討論草案，即新的外國投資法草案，提交審查。根據“外商投資法”新草案的規定，外商投資實行消極清單管理制度。然而，新的“外國投資法”草案沒有提及前一草案中規定的“實際控制”，也沒有提到對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司採取的立場。2019年3月15日，“中華人民共和國外商投資法”或“外商投資法”經輕微修改後，終於發佈，自2020年1月1日起施行。見“條例-關於外國投資的條例-中華人民共和國外國投資法草案”。

雖然可變利益實體結構未列入“外國投資法”，但尚不確定是否會通過“外國投資法”或與可變利益實體結構有關的中華人民共和國新法律、規則或條例的任何解釋和執行，或如果通過，這些法律、規則或條例將提供什麼。如果我們公司、中華人民共和國子公司或合併的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中華人民共和國現行或今後的任何法律或條例，或者我們未能取得或保持任何必要的許可證或批准，有關政府當局在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括徵收罰款、沒收我們在中華人民共和國的子公司或合併可變利益實體的收入或收入、吊銷中華人民共和國子公司的營業執照或經營許可證或合併可變利益實體、關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺、停止或限制我們的業務或對我們的業務施加苛刻的條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們利用這筆交易的收益為我們在中國的業務和業務提供資金，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。任何這些行動都可能對我們的業務活動造成重大破壞，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導合併可變利益 實體的活動，和/或我們未能從合併可變利益實體中獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們依靠與我們的VIEs和VIEs股東的合同安排來經營我們的業務，這可能不如直接擁有提供業務控制的 。

我們一直依賴並期望繼續依賴與上海甸牛互聯網金融信息服務有限公司的合同安排。有限公司(“Dianniu”) 和Dianniu參與股東操作我們的平臺。我們打算依靠與寶訊和寶訊股東的合同安排，為未來的網上市場設計和製作在線廣告和營銷調查服務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。這些契約 安排可能不如直接所有權為我們提供對合並可變利益實體的控制權。 例如，我們的合併可變利益實體及其股東可能違反其與 us的合同安排，除其他外，不開展業務，包括維護我們的網站和使用域名和 商標，以一種可以接受的方式或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIEs的直接所有權{Br}，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIEs的董事會進行變革，而這反過來又可以在管理和業務層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。我們依靠我們的合併可變利益實體 及其股東履行合同規定的義務，對我們合併的可變利益實體行使控制權。 我們的合併可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的 他們的義務。這種風險存在於我們打算通過與我們合併的可變利益實體的合同安排經營我們的業務的整個期間。雖然根據合同安排，我們有權替換我們的合併可變利益實體的任何股東 ，但如果我們的合併變量 利益實體的任何股東不合作，或與這些合同有關的任何爭端仍未解決，我們將不得不通過中華人民共和國法律和仲裁來執行我們根據這些合同享有的權利，訴訟和其他法律程序，因此， 將受到不確定的中華人民共和國法律制度。見“-我們的合併可變利益 實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。”因此，我們與我們的合併可變利益實體的合同安排在確保我們對業務相關部分的控制方面可能不如直接擁有權那樣有效。

我們的合併VIEs 或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們合併的 VIEs或其股東未能履行合同安排規定的各自義務，我們可能不得不承擔大量費用，並花費更多的資源來執行這些安排。我們還可能不得不依靠中華人民共和國法律規定的法律補救辦法，包括尋求具體的履約或禁令救濟，並要求賠償，我們不能保證根據中華人民共和國法律，這將是有效的。例如，如果我們的VIEs股東拒絕將他們在{Br}VIEs中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們不是 對我們採取惡意行動，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。據此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中華人民共和國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達，因此，中國法律制度的不確定性，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。同時，關於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行合併變量 利益實體範圍內的合同安排， 幾乎沒有先例，也沒有什麼正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事各方不得向法院對仲裁結果提出上訴，除非這些裁決被主管的 法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到嚴重拖延 或其他障礙，我們可能無法對 我們合併的可變利益實體實施有效的控制，我們的業務運作能力可能會受到不利影響。參見“與在中國做生意有關的風險-在解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制你和我們可以得到的法律保護”。

我們合併後的股份有限公司的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

Dianniu公司的股權由二新曾、劉曉輝和錢賴謙王(上海)股票投資基金管理有限公司持有。而保勛的股權則由二新市、劉曉輝持有。他們在Dianniu和Baoxun的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的合併可變利益實體違反我們與他們的現有合同安排以及我們的合併可變利益實體，這將對我們有效控制合併可變利益實體並從中獲得經濟效益的能力產生重大的不利影響。例如，股東可以使我們與Dianniu和/或Baoxun達成的協議以對我們不利的方式履行，除其他外，包括未能及時向我們發還根據合同安排應支付的款項。 我們不能向你保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有的人都將以我們公司的最大利益為目的行事，否則這種衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東簽訂的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們將他們在Dianniu和/或Baoxun的所有股權轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人，在中華人民共和國法律允許的範圍內，如果我們不能解決我們與Dianniu和/或Banxun股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們作為 類法律程序的結果具有很大的不確定性。

與我們合併的可變利益實體有關的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，它們可能確定 我們或我們的中華人民共和國合併可變利益實體欠下額外税，這可能對我們的財務狀況、 和您的投資價值產生不利影響。

根據適用的中華人民共和國法律法規，有關各方之間的安排和交易可在應納税年度後十年內接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。“中華人民共和國企業所得税法”規定，中國的每一家企業都必須向有關税務機關提交年度企業所得税申報單和與其有關各方的交易報告。税務機關可以對税收進行合理的調整，如果它們確定了任何相關的 方交易，而這些交易不符合公平原則。如果中華人民共和國税務機關確定我們在中國的全資子公司WFOE與我們在中國的合併VIEs之間的合同安排，我們可能面臨重大和不利的税務後果。而且，我們的VIEs的股東沒有在一定的範圍內達成協議，導致在適用的中華人民共和國法律、法規下不允許減税，並以轉讓價格調整的形式調整VIEs的 收入。轉移定價調整除其他外，可減少我國VIEs為中華人民共和國税收所記錄的費用扣減額，從而增加其税收負債，而不減少 WFOEs的税務開支。此外，如果WFOE要求我們的VIEs股東根據這些合同安排以名義或無價值轉讓其在 VIEs中的股權，這種轉讓可被視為禮物，並對我們的 VIEs徵收中華人民共和國所得税。此外，中華人民共和國税務機關可根據適用的規定，對經調整但未繳税款的增值税徵收滯納金和其他罰款。如果我們的合併可變利息實體的税務負債增加，或者需要支付遲交的費用和 其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果實體破產或 受到解散或清算程序的影響，我們可能喪失使用能力，而 享有由我們合併的VIEs持有的資產，這些資產對我們的業務運作至關重要。

我們的合併VIEs 持有某些對我們的業務運作非常重要的資產，包括域名和在線借貸市場的設備。根據合同安排，未經我方事先同意，我們的合併VIEs和其股東不得以任何 方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。但是，如果合併後的VIEs股東違反這些合同安排，自願清算合併VIEs或合併VIEs，其全部或部分資產將受制於第三方債權人的留置權或權利，或未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續進行一些或全部業務活動，這些活動可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。 如果我們的合併後的VIEs進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能要求對某些或所有這些資產享有 權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化，都會對我們的業務和經營成果產生重大的不利影響。

我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及整個中國經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少國有生產性資產所有制、改善企業法人治理的措施，但中國大部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、對特定行業或公司給予優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和業務結果可能會受到政府對資本投資的控制或税務條例中 的變化的不利影響。此外，中國政府在過去採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，而先前的法院裁決具有先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國的法律制度繼續迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

特別是，中華人民共和國關於同業拆借服務行業的法律和法規正在發展和演變.雖然我們已採取措施，遵守適用於我們的業務的法律和條例，包括銀監會提出的管理原則，並避免進行任何可能被視為非法集資、組成資本池或根據現行適用法律和條例向貸款人提供 擔保的活動，今後，中華人民共和國政府主管部門可以頒佈新的法律和條例，規範同業拆借服務行業。我們不能向你保證，我們的做法不會被視為違反中國有關非法集資、組建資本池或提供信貸增強服務的任何法律或法規。此外，同業拆借服務行業的發展可能會導致中國法律、法規、政策或現行法律、法規和政策的解釋和適用發生變化，這些法律、法規和政策可能會限制或限制像我們這樣的在線消費金融市場，這可能會對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。此外，我們亦不能排除中華人民共和國政府在未來某一段時間內，會實施一套涵蓋本港工業的發牌制度。如果實行這種許可證制度，我們不能向你保證，我們將能夠及時或完全獲得任何新要求的 許可證，這會對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政當局和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此要評價行政和法院訴訟的結果和我們享有的法律保護程度可能比在更多的發展的法律制度中更困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(有些 沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才知道我們違反了這些政策和規則。這種不確定因素，包括不確定我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍、範圍和影響，可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續運作的能力。

“中華人民共和國外國投資法”草案的頒佈時間表、解釋和實施以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性等方面存在重大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了擬議的“外商投資法”討論草案，目的是在該法頒佈後，取代“中外合資企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律，連同它們的執行規則和輔助 條例。“外國投資法”草案體現了一種預期的中國監管趨勢，即根據國際通行慣例和統一外資和國內投資法人法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。商務部目前正在徵求對這一草案的意見，在其頒佈、時間表、解釋和執行方面存在很大的不確定性。“外國投資法”草案如按建議頒佈，可能會在許多方面對我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性產生重大影響。

除其他外，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。“外國投資法”草案特別規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業。 實體一旦被認為是外商投資企業，可能會受到國務院隨後單獨發佈的“消極 名單”中規定的外國投資限制或禁令的限制。外商投資企業在“消極名單”中提出在外商投資“限制”行業開展業務的，設立前必須經商務部批准進入市場。外商投資企業在“消極名單”中提出在外商投資“禁止”行業開展業務的，不得從事該業務。但是，受外國投資“限制”的外商投資企業，如果最終受到中國政府當局及其附屬機構和/或中華人民共和國公民的“控制”，可以書面申請將其作為中國國內投資對待。在這方面，“控制”在法律草案中有廣泛的定義，包括以下概述類別：(1)擁有主體實體50%或以上的表決權； (2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響的表決權；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務 業務的其他關鍵方面施加決定性影響。單位一旦確定為外商投資企業，將受到“消極清單”規定的外商投資限制或禁止，由國務院稍後另行發佈，如果外商投資企業從事消極名單所列行業的話。除非FIE的基本業務屬於要求商務部批准進入市場的否定名單，否則設立FIE將不再需要得到現行外國投資法律制度授權的政府當局的事先批准。

“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以便在目前受外國投資限制的行業取得必要的 許可證和許可證。見“與我們的公司結構有關的風險”和“我們的公司歷史和結構”。根據“外國投資法”草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為FIE。因此，對於任何在某一行業 類別中具有VIE結構並被列入“負面名單”的受限制行業的公司，只有在最終控制人是/正在中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下，VIE結構才可被視為合法的 。相反，如果 實際控制人是/是外國國籍的，則可變利益實體將被視為FIE，而在“消極名單”上沒有市場準入許可的行業類別中的任何 業務可被視為非法。

“外國投資法”草案沒有就目前採用VIE結構的公司採取什麼行動，這些公司是否由中國方面控制，同時徵求公眾對這一點的意見。此外， 我們可變利益實體所經營的在線消費金融市場行業是否將受到即將發佈的“消極清單”中規定的外國投資限制或禁令的限制。 如果頒佈的“外國投資法”和最後的“消極清單”授權採取進一步行動，例如MOFCOM市場進入許可或公司結構和業務的某些重組，由象我們這樣的現有VIE結構的公司完成，我們是否能夠及時或完全完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

2018年12月，全國人民代表大會常務委員會公佈了一項新的“外國投資法”討論草案，旨在取代現行的主要外國直接投資法律。2019年1月29日，對“外商投資法”草案作了輕微修改的討論草案，即新的“外國投資法草案”提交審查。根據“外商投資新草案”，外商投資實行消極清單管理制度。然而，新的“外國投資法”草案沒有提及前一草案中規定的“實際控制”，也沒有提到對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司採取的立場。2019年3月15日，“中華人民共和國外商投資法”(簡稱“外商投資法”)終於發佈，稍加修改，將於2020年1月1日生效。見“條例-關於外國投資的條例-中華人民共和國外國投資法草案”。

雖然可變利益實體結構未列入“外國投資法”，但尚不確定是否會通過“外國投資法”或與可變利益實體結構有關的中華人民共和國新法律、規則或條例的任何解釋和執行，或如果通過，這些法律、規則或條例將提供什麼。如果我們公司、中華人民共和國子公司或合併的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中華人民共和國現行或今後的任何法律或條例，或者我們未能取得或保持任何必要的許可證或批准，有關政府當局在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括徵收罰款、沒收我們在中華人民共和國的子公司或合併可變利益實體的收入或收入、吊銷中華人民共和國子公司的營業執照或經營許可證或合併可變利益實體、關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺、停止或限制我們的業務或對我們的業務施加苛刻的條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們利用這筆交易的收益為我們在中國的業務和業務提供資金，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。任何這些行動都可能對我們的業務活動造成重大破壞，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導合併可變利益 實體的活動，和/或我們未能從合併可變利益實體中獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們可能會受到中華人民共和國對互聯網相關業務和公司的管理的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要的 批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國政府廣泛管制互聯網行業，包括互聯網行業公司的外國所有權、許可證和許可證要求。這些與互聯網有關的法律和法規是相對較新的和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些作為或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。

我們只有合同 控制我們的網站。由於外商投資於中國境內提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們不直接擁有該網站。這可能嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害有關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務委員會宣佈設立一個新的部門，即國家互聯網信息辦公室(由國家信息辦公室、信息技術部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。

我們的在線市場 由我們的合併可變利益實體Dianniu經營，可被視為提供增值電信服務 ，這將要求Dianniu在根據P2P措施的要求向有關監管當局辦理完 p2p註冊之後，獲得適用的增值電信服務許可證。此外，根據2016年8月生效的“移動互聯網應用信息服務管理條例”(“移動互聯網應用信息服務管理條例”)，移動應用服務提供商(包括應用程序所有者或運營商)必須按照中國法律法規取得相關資格。由於我們正在向移動設備 用户提供移動應用程序，因此不確定除了某些增值電信 服務許可證之外，Dianniu是否還需要獲得單獨的操作許可證。然而，中華人民共和國電信當局、MIAIS條例或P2P措施都沒有明確規定從事電信 服務的在線貸款中介機構需要什麼樣的電信服務許可證，無論是以網站形式還是以移動應用的形式。當我們向當地金融監管機構完成P2P註冊後，Dianniu將被要求根據P2P措施和電信當局的相關規定獲得適用的增值的 電信服務許可證。此外，還不確定除了增值電信 服務許可證外，Dianniu是否還需要為我們的移動應用程序獲得單獨的操作許可證。

2006年7月，工信部發布的“關於加強電信增值業務外商投資經營管理的通知”，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證或提供任何資源，外國投資者在中國非法經營電信業務的場所或者設施。根據本通知，持有增值的 電信服務經營許可證的人或其股東必須直接擁有這種 許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以便其核準的業務活動，並在其許可證所涵蓋的區域內維護這類設施。Dianniu擁有與我們的增值電信業務相關的域名，並擁有必要的人員來運營我們的網站。如果在取得某一增值電信服務許可證後， Dianniu不符合對該許可證持有人的要求，也未能在規定的 期限內糾正這種不符合規定的情況，則工信部或其當地對應方有權對Dianniu採取行政措施，包括撤銷其增值電信服務許可證。

中華人民共和國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出現的與互聯網行業有關的新法律、法規或政策，給包括我公司在內的中國互聯網企業在華現有和未來的外國投資以及企業和活動的合法性造成了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經取得了在中國開展業務所需的所有許可證 或許可證，或者將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。 如果中華人民共和國政府認為我們的經營沒有得到適當的批准，許可證或頒佈新法律 和條例，要求額外批准或許可，或對我們業務的任何部分的運作施加額外限制，除其他外，它有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求 us停止我們的相關業務或對我們業務的受影響部分施加限制。中華人民共和國政府採取的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們或我們的第三方服務供應商如不遵守適用的反洗錢法律法規，可能會損害我們的聲譽。

與我們的合作伙伴合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和“瞭解你的客户”程序，反洗錢目的 。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是保管銀行 和處理借款人和貸款人之間資金轉移的支付公司，以制定自己的適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司受適用的反洗錢法律、法規規定的反洗錢義務約束，由中國人民銀行或中國人民銀行對此作出規定。如果我們的任何第三方服務不符合適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能受損，我們可能會受到監管幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。對該行業的任何負面看法，如 -其他消費金融市場未能發現或防止洗錢活動-即使是事實上不正確的 或基於孤立事件的看法，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和信譽。

中國十個監管機構於2015年7月聯合發佈的準則(如下文所界定的)，除其他外，旨在要求互聯網金融服務提供商，包括網上點對點貸款平臺，遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序，監測和報告可疑交易，(B)保存客户資料和交易記錄，並協助公安部門和司法當局就反洗錢問題進行調查和訴訟。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。我們不能向 您保證，我們所採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的市場不被為洗錢目的所利用的 ，或將被視為符合適用的反洗錢執行 規則一旦通過。

我們依靠中國子公司支付的股息和其他分配資金來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的經營能力產生重大的不利影響。

我們是一家控股公司， ，我們依靠我們的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資要求， 包括支付股利和其他現金分配給我們的股東和償還我們可能產生的任何債務所需的資金。管理債務的工具可能限制它們向我們支付紅利或進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國税務當局可能要求Dianniu根據目前與我們合併的可變利益實體的合同安排調整其應納税的 收入，這種方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。見“-與我們公司結構有關的風險 -與我們的合併可變利益實體 有關的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們或我們的中華人民共和國合併可變利息 實體欠額外税，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生不利影響。”

根據中華人民共和國法律和“中華人民共和國條例”，中華人民共和國子公司作為在中國境內的外資獨資企業，只能根據中華人民共和國會計準則和條例規定，從各自積累的税後利潤中支付股息。此外，外資獨資企業必須每年至少撥出其累積税後利潤的10%，為某些法定儲備基金提供資金，直至這些資金總額達到其註冊資本的50%為止。外資獨資企業可酌情按中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利基金和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。

對我們的中華人民共和國子公司支付紅利或向我們作出其他分配的能力的任何限制，都會對我們增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，而這些投資或收購可能有利於我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。另見“

中華人民共和國對境外控股公司向中華人民共和國實體貸款和直接投資中華人民共和國實體的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用離岸資金向我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體及其附屬機構提供貸款，或向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。

根據中華人民共和國法律和“中華人民共和國條例”，我們可利用離岸基金向中華人民共和國附屬公司提供貸款或向其提供額外的資本捐助，但須符合適用的政府註冊和批准規定。

對中華人民共和國子公司的貸款，根據中華人民共和國法律被視為外商投資企業，須辦理中華人民共和國條例和外匯貸款登記。例如，我們向中華人民共和國附屬公司提供的貸款不能超過法定限額， 必須向國家外匯管理局的當地對應方登記，或外匯局。外商投資公司外債總額的法定限額，是指經商務部或當地對口部門批准的外商投資公司的總投資額與該外商投資公司的註冊資本總額之差。

我們也可以決定以資本捐款的方式為我們在中國的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或其當地對應方 批准。此外，國家外匯局還於2008年9月發佈了“國家外匯管理局第142號通知”，通過限制兑換後的人民幣的使用，規範了外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣的行為。國家外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算後的人民幣資金，只能用於經有關政府主管部門批准的經營範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。雖然2014年7月4日，國家外匯局發佈了“外商投資企業外匯兑換管理辦法”某些領域試點改革有關問題的國家外匯局通知，從8月4日開始，對外商投資企業在某些指定地區的外匯資金結算管理進行了試點改革，2014年，“安全通知”第142號規定的部分限制不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許以投資為主的企業利用其從外匯資本兑換的人民幣資金進行股權投資，我們的中華人民共和國子公司不在指定的 區域內。2015年3月30日，國家外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通知於2015年6月1日生效，取代“第142號通知”和“第36號通知”。第十九號通知允許外商投資企業利用從外匯資金轉換而來的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業，除其他外，使用外匯資金兑換的人民幣資金用於業務範圍以外的支出，禁止外商投資企業提供委託貸款或者償還非金融企業之間的貸款。此外，外管局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本兑換人民幣資金流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更。, 沒有使用貸款所得的，人民幣資金無論如何不得用於償還人民幣 貸款。違反這些通知可能導致嚴厲的貨幣或其他 處罰。這些通知可能大大限制我們利用離岸基金兑換的人民幣來資助我們的中國子公司在中國設立新的實體，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中華人民共和國設立新的可變利益實體。

鑑於中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的各項規定，我們不能保證我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於未來貸款給我們的中華人民共和國子公司，或我們對我們的中華人民共和國子公司的未來資本貢獻。如果我們不能完成這樣的註冊或獲得這樣的批准，我們使用離岸基金來資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面的影響，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

匯率的波動可能對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

實際上，我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣則是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響美元資產以人民幣計算的相對購買力。我們的報告貨幣是美元，而我們的中華人民共和國子公司和合並變量 利益實體的功能貨幣是人民幣。資產和負債的重新計量所產生的損益以人民幣 計包括在我們的綜合業務報表中。重新計算使我們的 操作結果的美元值隨匯率波動而變化，我們業務結果的美元價值將繼續隨匯率波動而變化。人民幣相對於美元的匯率波動會降低我們在財務報表中以美元表示的業務利潤和淨資產的折算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的業務結果產生負面影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可獲得的美元數額產生負面影響。此外，貨幣中的波動 相對於產生收益的時期而言，可能會使對我們報告的業務結果進行週期對期 的比較變得更加困難。

國際社會仍對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的普通股在美元上的價值和股息產生重大和不利的影響。例如，如果我們需要把美元兑換成人民幣來支付我們的經營費用，那麼人民幣對美元的升值就會對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。反之，人民幣對美元的大幅貶值，可能會大幅降低我們收益的美元等值，進而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國有非常有限的套期保值 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝 交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易 ，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 敞口或根本。此外，中華人民共和國外匯管制條例還可能擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能對你的投資產生重大的不利影響。

政府對貨幣 兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入和影響您的投資價值的能力。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，並在某些情況下對中國匯出人民幣實行管制。我們大部分的淨收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴於我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行的“中華人民共和國外匯條例”，經常項目的付款，如利潤分配和與貿易和服務有關的 外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序 要求而以外幣支付。因此，我們的中華人民共和國子公司可以不經外匯局事先批准以外幣向我們支付股息，但條件是在中華人民共和國境外匯款這種股息符合“中華人民共和國外匯條例”規定的某些程序，如我公司在中國境內的實益所有人辦理海外投資登記，但人民幣兑換成外國貨幣並匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用時，須經有關政府部門批准或登記。中華人民共和國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。 如果外匯管制制度使我們不能取得足夠的外幣以滿足我們的外幣 的要求，我們可能無法以外幣向股東支付紅利。

如果不按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出充分的貢獻，我們可能會受到懲罰。

根據中華人民共和國的法律和條例，我們必須參加各種政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的付款義務，並按等於一定百分比的薪金(包括獎金和津貼)繳款，我們的僱員的最高限額，由當地政府規定，從時間 到時間地點，我們經營我們的業務。由於各地經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求一直沒有得到貫徹落實。截至 本報告發表之日，我們認為，我們已支付了足夠的僱員福利。如果我們不能在未來支付足夠的款項， 我們可能被要求為這些計劃的繳款額為前一個月的110%。如果我們不能在規定期限內繳納或補充社會保險費，社會保險費收款機構可以查詢僱主在銀行和其他金融機構的存款帳户。在極端情況下，如果我們未能全額繳納社會保險費，而不提供擔保，社會保險保費收取機構可向中國法院申請扣押、沒收或拍賣我們的財產，其價值相當於應付的社會保險費數額，拍賣所得用於繳納社會保障保險費。如果我們受到與低薪員工福利有關的押金、扣押、止贖或拍賣，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

併購規則和中國的某些其他規則為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們更難以通過在中國的收購來追求增長。

在前面的風險因素中，併購規則討論了 和其他一些關於合併和收購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的兼併和收購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下規定，在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易中，應事先通知商務部。此外，“反壟斷法”規定，如觸發某一閾值，應事先通知商務部任何業務集中情況。此外，商務部2011年9月發佈的“安全審查規則”明確規定，外國投資者提出“國防和安全”關切的兼併和收購，外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起“國家安全”關切的國內 企業的實際控制權，須經商務部嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全檢查的活動，包括通過代理或合同 控制安排構造事務。在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他有關規則的要求以完成此類交易可能很費時，任何所需的 批准程序，包括獲得商務部或其當地對應方的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定，可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

國家外匯局頒佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”，或者“安全通告”第三十七條，2014年7月，這要求中華人民共和國居民或實體在外管局或其地方 分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。此外，當境外特殊用途車輛發生與基本信息的任何變化(包括變更中華人民共和國公民或居民、 名稱和經營條件)、投資金額增加或減少、股票轉讓或交換有關的重大事件時，中華人民共和國居民或實體必須更新其安全登記，(二)合併或者分立。“國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行融資和往返投資有關問題的通知”，或“國家外匯管理局第七十五號通知”，由國家外匯管理局發出第37號“安全通知”。國家外匯局於2015年2月發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了“安全通知”第37號，要求中國居民或實體向符合條件的銀行登記 ，而不是在外管局或其地方分支機構註冊，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體 。

如果我們的股東 是中國的居民或實體沒有按要求完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止分配他們的利潤和從任何資本減少，股票轉讓或清算的收益給我們，我們的 的能力可能受到限制，向我們的中華人民共和國子公司貢獻額外的資本。此外，不遵守上文所述的安全登記可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

直接或間接持有本公司股份的曾二新先生和劉曉輝先生，我們都知道他們是中國的居民，他們已經完成了與我們最近的公司重組有關的外匯登記。其他直接或間接持有本公司股份的股東，以及我們所知為中華人民共和國居民的股東，目前正在辦理這種登記手續。

然而，我們不能被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有作為中華人民共和國居民或實體的 股東或實益所有人都已遵守，並將在今後作出或取得安全條例所要求的任何 適用的登記或批准。這些股東或受益所有人不遵守安全規定，或我們不修改我國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分配或支付紅利的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

任何不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃登記要求的條例 ，都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”，取代了2007年3月頒佈的“外匯管理局條例”。根據本規定，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民參加海外上市公司的股票獎勵計劃，除少數例外情況外，必須通過國內合格代理人向國家外匯局登記，該公司可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。 此外，還必須保留一個海外受委託機構來處理與行使或出售股票 期權以及購買或出售股份和權益有關的事務。我們和我們的執行官員和其他僱員，如果是中華人民共和國公民，或在中華人民共和國連續居住不少於一年，並獲得期權或其他獎勵 ，則受本條例約束，因為我們公司是一家海外上市公司。不完成安全註冊 可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中華人民共和國子公司 提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配紅利的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見“條例 -關於股票獎勵計劃的條例”。

如果為了中華人民共和國所得税的目的，我們被歸類為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中華人民共和國股東帶來不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的具有“事實上的管理機構” 在中華人民共和國境內設立的企業，被視為居民企業，將按其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的企業、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一項通知，稱為“第82號通知”，其中規定了某些具體的標準 ，用以確定在中國境外註冊的中華人民共和國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內。雖然本通知只適用於中華人民共和國企業或者中華人民共和國企業集團控制的境外企業，但不適用於中國個人或者像我們這樣的外國人控制的離岸企業，通知中規定的標準可以反映國家税務總局關於如何在確定所有境外企業的税務常駐地位時適用“事實上的管理機構”檢驗標準的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的“事實上的管理機構”，將被視為中華人民共和國的税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：)日常運作管理的主要地點在中華人民共和國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由在中華人民共和國的組織或人員作出或核準；(3)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章以及董事會和股東 決議位於或保持在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員習慣於居住在中華人民共和國。

我們相信，我們在中國以外的實體中，沒有一家是中華人民共和國納税的常駐企業。見“税收-中華人民共和國税收”。然而，企業的税務居民地位須由中華人民共和國税務當局確定，對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。由於我們所有的管理人員都在中國工作，目前尚不清楚税務居留規則將如何適用於我們的案例。如果中華人民共和國税務機關確定我們或我們在中國境外的任何子公司是中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，則我們或該附屬公司可按其全球收入的25%的税率向中華人民共和國徵税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。此外，如果中華人民共和國税務機關確定我們是企業所得税方面的中華人民共和國居民企業，出售或以其他方式處置普通股所得的收益可能要繳納中華人民共和國税，非中華人民共和國企業的税率為10%，非中華人民共和國個人的税率為20%(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這些收益被視為來自中華人民共和國。 不清楚的是，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務所在國和中國之間的任何税收條約的利益。任何這樣的税都可能降低你對我們普通股的投資回報。

美國的監管機構對我們在中國的業務進行調查或視察的能力可能受到限制。

公司可能不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的業務，或以其他方式提供信息。雖然該公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有聯繫的實體將遵守這些請求，特別是因為這些實體 位於中國。此外，由任何這些監管機構對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或完全禁止。雖然該公司及其附屬公司允許進行這種檢查，但須受中國執法人員的不可預測性的限制，因此不可能提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉移某些應税資產，特別是在中華人民共和國居民企業中的權益的審查，頒佈並實施了沙特德士古公司第59號通知和第698號通知，這兩項通知於2008年1月生效，和第7號通知，取代第698號通知中的一些現行規則，該通知於2015年2月生效。

根據第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中華人民共和國“居民 企業”的股權進行“間接轉讓”的，以非居民企業為出讓方的，可以徵收中華人民共和國企業所得税，如果間接轉移被認為是濫用公司結構的 ，沒有合理的商業目的。因此，這種間接轉移所得的收益可按最高10%的税率向中華人民共和國徵税。第698號通知還規定，非中華人民共和國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中華人民共和國居民企業中的權益轉讓給其關聯方的，有關税務機關有權對交易的應納税收入作出合理調整。

2015年2月，該組織發佈了第7號通知，以取代第698號通知中有關間接轉讓的規則。第7號通知提出了一種與第698號通知中的税制有很大不同的新税制。第7號通知不僅將其税務管轄權擴大到第698號通知規定的間接 轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓其他應税資產的交易。此外，第7號通知提供了比第698號通知更明確的標準，説明如何評估 合理的商業目的，併為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股票提供了安全港。第7號通知還對應納税資產的外國出讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出質疑。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產的，直接擁有應税資產的非居民企業為出讓方、受讓人或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位，可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則，如果缺乏合理的商業目的，為減少、避免或推遲中華人民共和國的税收而設立，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉讓所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉移的人有義務扣繳適用的 税，目前對中國境內企業股權轉讓的税率為10%。

我們在未來的私人股本融資交易、股票交易所或涉及非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓公司股份的其他交易方面面臨不確定因素 ，以及對未來私人股本融資交易、股票交易所或其他交易的後果。中華人民共和國税務機關可以追訴此類非常駐企業的申報，也可以追訴受讓方的預扣繳義務，並請中華人民共和國的子公司協助申報。因此，根據第59號通知或第698號通知和第7號通知，我們和非居民企業在這類交易中可能面臨申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的 資源來遵守第59號通知，第698號通知和第7號通知，或規定我們和我們的非居民企業不應在本通知下徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第59號通知、第698號通知和第7號通知，根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本收益作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們將來可能會進行涉及複雜的公司結構的收購。如果我們被認為是“中華人民共和國企業所得税法”規定的非居民企業，如果中華人民共和國税務機關根據沙特德士古公司第59號通知、第698號通知和第698號通知和第7號通知對交易的應納税收入作出調整，則與這種可能的收購有關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

與普通股有關的風險

我們的普通股可能是很少交易的，如果你需要出售你的股票來籌集資金，或者你想變現你的股票，你可能無法以或接近要價出售，或者根本無法出售你的股票。

我們的普通股 可能是“交易薄的”，這意味着在任何特定時間，有興趣以或接近 出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由於若干因素造成的， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人相對不瞭解我們產生或影響銷售量，即使我們引起這些人的注意，他們傾向於避險 ，並可能不願意跟隨一個未經證實的公司，如我們或購買或建議購買我們的股票，直到這樣的 時間，因為我們變得更老練。因此，當我們的股票 的交易活動極小或不存在時，可能會有幾天或更長的時間，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易活動，而 一般支持持續的銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股票的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或維持。

我們普通股的市場價格可能會波動。

由於下列因素，我們普通股的市場價格可能波動很大，而且波動幅度很大：

此外，證券 市場不時經歷重大的價格和數量波動，這些波動與特定公司的經營業績(br}無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。

我們的普通股價格波動可能會使我們受到證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們的普通股市場可能存在顯著的價格波動，我們預計，在未來的無限期內，我們的股票價格可能會繼續比經驗豐富的發行人的波動更大。在過去，原告常常在證券市場價格波動期間對一家公司提起證券集體訴訟。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致大量的成本和負債 ，並可能轉移管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金以加強業務，我們可能不得不以價格發行更多的證券，這可能會給我們的股東造成很大的稀釋。

如果我們通過出售股本或可轉換債務來籌集更多的 資金，我們目前股東的持股比例就會降低。在 中，這些交易可能稀釋已發行普通股的價值。我們可能必須發行比普通股更高的權利、優惠和特權的證券。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件籌集更多的 資金，如果有的話。如果未來的資金無法獲得或不能以可接受的條件獲得，我們可能無法滿足我們未來的需要，這將對我們的業務計劃、前景、業務成果和財務狀況產生重大的不利影響。

在可預見的將來，我們不太可能支付現金紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，用於經營和擴大我們的業務。因此，我們不期望在可預見的將來支付任何 現金紅利，但將視情況需要審查這一政策。如果我們決定在未來支付股息 ，我們這樣做的能力將取決於從WFOE收到股息或其他付款。WFOE可能不時受到對其向我們分發的能力的限制，包括對人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制和其他監管限制。

你可能在保護作為股東的利益方面遇到困難，因為開曼羣島的法律提供的保護比美利堅合眾國的法律要少得多，我們的股東可能很難在美國法院執行訴訟服務或執行所獲的判決。

我們的公司事務受我們的公司章程和章程以及“公司法”(2016年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利，小股東的行動以及我們董事根據開曼羣島法律對我們承擔的信託責任，在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最後上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院、特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託責任沒有象美國的法規或司法先例那樣明確地確立，特別是開曼羣島的證券法比美國更不發達，對投資者的保護也大大減少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任規定，在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

目前，我們的所有業務都是在美國境外進行的，我們的資產基本上都在美國境外，我們的所有董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都在美國境外。因此，股東很難在美國境內對這些人執行 程序，或對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

由於上述所有情況，我們的股東可能比在美國註冊的公司的股東更難以通過對我們或我們的高級官員、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

我們是“外匯法”規定的“ 規則”所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

我們是“外匯法”規定的規則所指的外國私人 發行者。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。例如：

我們是“證券法”意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些豁免信息披露要求，這可能使我們更難與其他上市公司比較業績。.

我們是一個“新興的 增長公司”，在“證券法”的意義上，經“就業法”修改。“就業法”第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營 公司(即，那些尚未宣佈“證券法”登記聲明生效或沒有根據“交易法”登記的一類 證券的國家必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇了不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對公營或私營 公司有不同的申請日期，我們作為一個新興的增長公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興的 增長公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長公司，因為所使用的會計標準可能存在差異，因而難以或不可能使用。

作為一個“新興成長型公司” 根據適用的法律，我們將受到較少的披露要求。如此減少的披露可能會使我們的普通股對投資者沒有吸引力。

只要我們仍然是“就業法”所界定的“新興增長公司”，我們就會選擇利用某些豁免 -各種報告要求-適用於不屬於“新興增長公司”的其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計證明要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於執行報酬的披露義務，並免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決和股東批准任何未經批准的金降落傘 付款的要求。由於這些較少的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司股東的信息或權利。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股價也可能會更不穩定。

如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司，持有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税的後果。

像我們這樣的非美國公司將被歸類為一家被動的外國投資公司，被稱為PFIC，在任何應税年度，如果該年度也是 ，則稱為PFIC。

被動式收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或經營活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產所得的收益。

如果我們被確定為包含在持有我們的普通股的美國納税人的持有期內的任何應税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能要承擔更多的美國聯邦所得税負債，並可能要遵守額外的 報告要求。

根據我們在2018年3月完成的公開募股中籌集的現金 數額，以及為生產被動 收入而持有的任何其他資產，有可能在2018年或其後的任何一年中，我們50%以上的資產可能是產生被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度結束後作出這項決定。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的附屬實體視為由我們擁有，這不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們有權獲得這些實體的全部經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中合併他們的經營結果。 為PFIC分析的目的，一般非美國公司被視為擁有其按價值被認為至少擁有25%股權的任何實體的按比例佔其總收入的份額和 資產。

關於PFIC規則對我們的適用和如果我們被確定為PFIC對美國納税人造成的後果的更詳細的 討論，見“第10.E項.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

我們管理團隊的兩名成員對我們公司有很大的影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的首席執行官、董事長曾先生和董事會成員劉先生目前分別持有我們已發行普通股的16.68%和42.12%。由於擁有大量股份，曾先生和劉先生對我們的業務已經並將繼續有重大影響，包括有關合並、合併和出售我們全部或全部資產、選舉董事和其他重大公司行動的決定。他們可能採取不符合我們或其他股東最大利益的行動。所有權的這種集中可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的改變，這可能會使我們的股東沒有機會從他們的股份中獲得溢價，作為出售我們公司的一部分，並可能降低我們普通股的市場價格。即使我們的其他股東反對這些行動，也可以採取這些行動。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見 “6.E.股份所有權”。

我們可能是納斯達克股票市場規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能依賴於某些公司治理規定的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

我們不相信我們 是一個“控制公司”定義的納斯達克股票市場規則。但是，如果我們的兩個主要股東，曾先生和劉先生，他們將在這次發行後有權擁有我們50%以上的流通股， 決定作為一個集團行事，我們可以被認為是一家“控股公司”。根據這一定義，只要我們是一家受控制的公司 ，我們就可以選擇依賴並可以依賴於公司治理規則的某些豁免，其中包括：

項目 4有關該公司的資料

公司的歷史與發展

我們通過上海典牛互聯網金融信息服務有限公司在中國開展業務。有限公司(“Dianniu”)，成立於2015年11月。2017年初，我們根據開曼羣島的法律成立了金牛有限公司，作為我們的離岸控股公司，隸屬於我們以前的名字點牛國際有限公司。2017年3月，我們成立了香港全資子公司Point 牛集團有限公司，成立了上海富餘信息技術有限公司，其全資子公司在中國大陸的全資子公司 (“WFOE”)。通過WFOE、Dianniu和Dianniu大股東之間的契約安排，我們控制了Dianniu 93.2%的股份。這些合同安排使我們能夠有效地控制和從Dianniu獲得93.2%的經濟利益。

除Dianniu外，WFOE還與上海寶訊廣告設計有限公司簽訂了一系列合同。根據中華人民共和國法律於2017年2月成立的一家公司(“寶訊”)及其股東。寶信目前沒有任何業務，但我們預計今後寶訊將從事網上市場廣告和營銷調查服務的設計和製作。

我們於2018年3月19日在納斯達克資本市場上市，代號為“DNJR”，並於2018年3月22日完成了155萬股的首次公開發行(IPO)，在扣除承銷佣金和我們應付的發行費用後，籌集了約520萬美元的淨收益。2018年3月28日，作為公司首次公開募股的唯一承銷商和賬簿管理人的ViewTrade Securities公司行使了超額配售權，在扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用之後，又購買了一份額外發行的232，500股普通股，募集了大約850，000美元的淨收益。

我們的首席執行官辦公室位於中國上海浦東華中人壽大廈707號張陽路200120。我們這個 地址的電話號碼是(86)021-61659027.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島南教堂街103號海港廣場3樓公司檔案服務有限公司。

我們的網站是http://www.dianniu98.com. Information包含在我們的網站不構成本年度報告的一部分。

我們在美國的服務代理是位於美國紐約210號套房美洲1180大道的公司服務公司。投資者應與我們聯繫，通過我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼查詢。

資本支出

截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的資本支出分別約為330萬美元、49，000美元和109，000美元，主要用於購買日常使用的機動車輛，計算機設備和IT服務器，以支持我們在我們的平臺上的業務 和服務，並支付了大約250萬美元為新的業務領域購買汽車。這些資本支出由業務活動和籌資活動提供的現金供資。

我們預計2019年財政年度的資本支出將主要用於增加計算機設備和IT 服務器，以支持我們在平臺上的服務。

業務概況

我們主要是一個在線金融市場，或“點對點”貸款公司，為借款人提供貸款。我們目前安排的 貸款一般從30天到540天不等，由借款人的汽車擔保。 通過我們的在線市場，我們將個別貸款人與個人和小企業借款人聯繫起來。我們目前只在中國經營業務。

我們相信，我們的技術驅動的 市場為符合條件的借款人提供了一種快速、方便和負擔得起的方式來滿足他們的流動性需求。我們的在線市場 只能由符合條件的借款人訪問，如下文“業務-我們的平臺”中所討論的那樣。我們目前的目標是顯示穩定的信用表現和工資收入的 借款人。我們實施了一個風險管理過程，以儘量減少不向貸款人付款的 風險。這一過程涉及對第三方編寫的信貸報告進行徹底審查，並可能包括我們對潛在借款人的僱主或聯繫者的詢問。

我們的市場也為貸款人提供了我們認為有吸引力的風險調整後的回報。2018年，通過我們平臺提供貸款的銀行的平均年化回報率為11.01%，而基於中國IRN.com獨立研究機構ChinaIRN.com發佈的中國IRN報告的對等行業平均回報率為9.81%，該機構是中國的一家獨立研究機構，專門從事行業調查和研究。

從2015年11月開始到2018年12月，我們為貸款提供了便利，貸款總額約為21億元人民幣(3.075億美元)。我們的收入主要來自交易費，在截至2018年12月31日和2017年12月31日為止的幾年裏，交易費分別為通過我們平臺貸款的本金的3.26%和2.54%，以及截至12月31日為止通過我們平臺貸款的本金的3.59%和3.11%的管理費，2018年和2017年， 分別向借款者收取我們的服務費用。2018年我們的總收入約為790萬美元，2017年約為700萬美元。見“項目5”。經營及財務檢討及展望-經營結果-收入“ ，以描述我們的交易和管理費。

我們通過與傳統貸款或擔保機構的關係來吸引借款者加入我們的平臺。此外，我們還通過現有借款人的 推薦和在線來源吸引借款人，包括搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過主要應用商店下載移動 應用程序、通過應用程序編程接口與在線渠道合作、 以及各種營銷活動。與我們合作的貸款和擔保機構直接得到借款人的補償，而不是我們或我們引進的貸款人。

我們利用各種社交媒體和移動平臺和網絡向潛在的貸款人推銷我們的平臺。目前，通過我們的平臺 的貸款人由不同淨值水平的個人組成。我們對通過 我們平臺借錢的個人進行有限的背景調查。

作為中介， 我們不使用我們自己的資本投資於通過我們的市場促進的貸款，我們也不管理我們的借款者和貸款人的帳户組合。我們通過將借款人和貸款人聯繫起來，準備與借款人 申請有關的所有必要文件，並協助獲得抵押品來促進貸款。然而，我們並不控制這些貸款人和 借款者之間的資金轉移。相反，付款是通過第三方支付系統進行的。在2017年8月之前，我們使用中國PNR支付 服務。2017年6月15日，上海銀行開始作為我們貸款平臺的獨家託管人，通過我們的平臺提供與貸款交易中的資金轉移有關的賬户管理、資金存託、託管人和賬户隔離服務。對於通過我們的平臺提供便利的貸款交易，銀行為借款人、 貸款人和擔保人設立單獨的賬户，並根據我們平臺發出的指示提取和存款資金。銀行還提供 其他輔助服務，如平臺用户身份驗證和帳户報表準備。2017年8月，我們完成了從中國PNR託管人制度向上海銀行託管人制度的過渡。2018年11月，我們完成了上海銀行託管人制度向上饒銀行託管人制度的過渡。自那時以來，我們只與上饒銀行合作，作為我們的託管人，因為根據中國國家互聯網金融協會(NIFA)於2018年9月20日發佈的一份報告，它是通過個人網絡貸款資金存託系統測試的25家銀行之一。

我們目前只為那些向貸款人提供汽車擔保的借款人提供 貸款，而且在許多情況下，第三方機構 作為額外的擔保為貸款人提供擔保。有擔保的汽車必須為借款人所有，不得由現有貸款擔保。我們要求每筆貸款的金額不超過這種 貸款抵押品價值的70%。然而，由於通過我們的平臺提供便利的貸款到目前為止都沒有違約，我們的擔保標準 和我們的託收工作都沒有在實踐中得到測試。

從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款，使傳統貸款或擔保機構的代表從我們平臺上的貸款人那裏借入資金，然後再將這些資金借給個人或小公司的借款人。根據我們與這些機構或其代表達成的協議，這些機構和控制 這類機構的個人承諾：(1)每月向我們的貸款人借入一筆目標貸款數額；(2)支付與這些機構向有關借款人提供的貸款有關的所有費用，(3)通過其潛在借款人在汽車上的擔保權益獲得貸款，並償還我們的貸款人向這些機構或其代表提供的所有貸款。在我們的舊貸款結構下，潛在借款人向包括我們主要借款人在內的金融機構的代表提供汽車作為擔保，他們又通過我們的平臺借入資金。這種安全安排不直接涉及我們或我們的貸款人。附屬於我們借款者的金融機構保證償還通過我們的平臺提供的貸款。

然而，由於P2P措施(以下定義)對借款人的貸款規模的限制，我們已經進行了結構化貸款，使得潛在的個人 或小公司借款人直接從我們平臺上的貸款人那裏借款。貸款機構是這種貸款的擔保人。我們提供的所有貸款都在P2P措施規定的限制之內。截至2018年12月31日，我們的借款者沒有一個擁有超過P2P措施規定的限制的貸款。我們認為，我們是在遵守 的P2P措施，我們的新貸款結構應繼續符合P2P措施。由於 P2P措施是新的，因此不能保證有關政府當局認為我們的行動完全符合P2P措施。

在截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度內，通過我們的平臺促成的 貸款中，大約98.5%、86.3%、80.5%和25.0%是通過我們的平臺多次借款給借款人的，2018年12月31日終了年度，每個借款人的平均貸款數為1.97，每個小企業借款人的平均貸款數為18.38。我們不允許借款者通過我們的平臺借款，除非先前通過我們的平臺提供的貸款 已經全額償還，我們也不允許借款者用通過我們的平臺提供的新貸款償還他們現有的貸款 。因此，借款者必須使用從我們平臺以外的其他來源獲得的資金償還貸款。或者，借款人可以提供額外的抵押品，在這種情況下，我們將允許借款人 借入額外抵押品價值的70%。

我們一直在我們的上下游行業尋找新的利潤增長機會，這將為我們的貸款平臺帶來潛在的客户羣體。2018年4月，我們成立了上海友旺汽車租賃有限公司(“上海優旺”)，這是由Dianniu全資擁有的子公司。上海優旺目前正處於規劃階段，進入汽車租賃業務。管理層預計將於2019年下半年開始汽車租賃業務。上海優旺的目標客户羣將是對中檔汽車有需求的年輕用户，價格約為20萬元人民幣。這些目標客户也可能是 未來貸款平臺的潛在客户。上海優旺(Shanghai Youwang)計劃在三、四線城市開展汽車租賃業務，這些城市沒有車輛牌照限制，預計未來3至5年內消費者需求將迅速增長。根據我們與汽車供應商簽訂的車輛採購合同，第一批車輛將於2019年9月交付給我們。我們計劃將我們的車輛租賃給客户，租期從幾個小時到大約3年不等。我們正在根據上海友旺的需要，逐步招聘具有相關業務經驗的管理人員和業務人員。截至本報告發表之日，上海有望還未開始任何業務。

2018年10月，我們又成立了Dianniu的另一家子公司-上海興九網絡技術有限公司(“上海興九號”或“興九號”)。公司目前正處於策劃階段，從事物聯網(物聯網)技術和技術諮詢的生產和銷售業務。截至本報告發表之日，興九號尚未開始任何行動。

我們的戰略

我們有限的經營歷史。我們計劃繼續擴大借款者基礎，辦法是繼續吸引客户使用我們平臺的傳統貸款或擔保機構 ，並從現有客户那裏產生更多的推薦，並通過搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過 主要應用商店下載移動應用程序等在線方法直接吸引更多的單個借款人。通過應用程序編程接口以及各種營銷 活動與在線渠道建立夥伴關係。此外，我們計劃利用各種社交媒體、移動平臺和網絡 繼續擴大我們的貸款人基礎，向潛在的貸款人推銷我們的平臺。我們目前不推廣我們的產品和服務，也不會按照第57號信的規定，通過任何線下營銷方法來推廣我們的產品和服務。此外，我們打算在今後擴大到對等貸款 的新領域，例如，促進沒有汽車擔保的貸款或吸引機構放款人。然而， 不能保證我們的擴展計劃將是成功的。

截至2018年12月31日，我們擁有約233萬美元的現金和現金等價物。我們打算繼續利用這些資金來擴大我們的業務，主要是：

我們的挑戰

中國的網上消費金融市場行業競爭激烈，我們與其他許多消費金融市場競爭激烈。據中國IRN報告稱，截至2018年12月31日，中國有1021個在線消費金融市場。鑑於中國在線消費金融行業進入門檻較低，我們期望更多的參與者進入這一市場，提高競爭水平。我們預計，有更多成熟的互聯網、技術和金融服務公司擁有龐大的用户基礎、大量的財政資源和成熟的分銷渠道，將來可能進入市場。

歷史上，我們一直依賴數目有限的傳統貸款或擔保機構、其代表或客户。對於截至2018年12月31日的年度，沒有借款人支付的交易和管理費佔經營收入總額的10%以上。截至2018年12月31日，通過我們的平臺提供的貸款沒有違約，所有付款都是及時的。在 如果通過我們的平臺違約促成的貸款或付款不及時，我們沒有義務償還， 或以其他方式支付任何罰款，貸款人。因此，不像我們的一些資本較好的競爭對手，我們沒有設立 風險儲備基金，以補償貸款人在發生違約時所遭受的任何損失。建立了風險儲備基金的競爭對手可能比我們更有能力吸引貸款人。但是，2017年12月發佈的第57號信函禁止網上貸款信息中介機構撤回任何現有的風險儲備基金或新的風險準備金，並要求在線貸款信息中介機構逐步減少現有的風險準備金餘額。

2016年8月17日，中國銀行業監督管理委員會、工業和信息技術部、公安部發布了“P2P措施”。根據P2P措施，個人在任何特定時間的最大貸款餘額不得超過20萬元人民幣，企業從單個互聯網貸款信息中介 平臺借款不超過100萬元，個人不超過100萬元，企業不超過500萬元，來自所有平臺的 。如果我們被發現違反了P2P措施，將被處以最高3萬元人民幣的處罰。我們不會因每一次違反行為而被罰款；然而，如果有重複的違規行為，則可能會施加更嚴厲的懲罰。然而，從P2P措施來看，這類懲罰的嚴重程度尚不清楚。截至2018年12月31日，我們的借款者沒有一個擁有超過P2P措施規定的限制的貸款。我們認為，我們遵守了 P2P措施，我們的新貸款結構應繼續符合P2P措施。鑑於P2P措施 是新的，不能保證有關政府當局認為我們的行動完全符合 P2P措施。

2017年12月8日，P2P專項整治辦公室發佈了第57號信，要求地方金融監管部門、銀監會地方對口單位、中國人民銀行地方分行、地方公安局，地方通信管理機構和地方工商行政管理局(“AIC”)共同檢查和接受P2P公司是否遵守P2P措施和其他相關法律法規對P2P公司進行監管。第57號信規定，P2P 公司在被接受為有資格提交P2P註冊之前，不得違反以下規定，包括： (I)不得在8月24日以後根據P2P措施對單個借款人實施“十三項禁止行動”或超過貸款限額，2016年應逐步減少不遵守規定業務的餘額，直至達到 零餘額；(2)如果它從事房地產抵押、校園貸款業務或現金貸款業務，則要求它暫停新的貸款來源，並按照 第26號信和第141號信的要求逐步減少這些貸款的未償餘額；(三)在經網上貸款整改處辦理的客户資金存款測試、考核程序合格的銀行開立託管賬户。P2P公司只有在獲準提交P2P註冊後，才能向當地金融監管機構(“P2P註冊”)註冊 。 信函第57號還要求地方政府當局按照以下時間要求進行並完成上述驗收檢查 和P2P註冊：(I)主要P2P公司的P2P註冊應於2018年4月前完成；(2)對於有大量未清違禁貸款且在規定時限內難以減少這種餘額的P2P公司，應處置和/或分拆相關業務，並在2018年5月底之前完成P2P登記；(Iii)對於因情況複雜而難以完成整改的P2P公司，最遲應於2018年6月底完成P2P註冊。另外，不能通過驗收並完成P2P註冊的P2P公司，可以根據有關法律、法規的要求，暫停 網上貸款業務，並遵循政府的一定指導, 整合相關行業資源，通過與完成P2P註冊的其他P2P公司合併和收購，繼續參與網上貸款業務。未通過驗收和完成P2P註冊但繼續從事網上貸款業務的P2P公司可能受到行政 制裁，包括但不限於吊銷其電信業務許可證，關閉其業務 網站，並要求金融機構不向其提供任何金融服務。

我們之前的計劃 將在2018年第一季度接受所需的驗收檢查，並在2018年6月截止日期之前提交併完成我們的P2P註冊。然而，P2P特別矯正辦公室推遲了第57號信提供的P2P註冊截止日期，並且沒有發佈更新的截止日期。我們沒有收到任何懲罰或懲罰，因為我們沒有註冊 我們的P2P平臺。一旦收到有關部門的通知，我們將提交我們的P2P註冊申請。

(1)提供資產證券化服務或以打包資產、證券化資產、信託資產或基金股份形式轉讓債權人 權利；(2)從P2P公司的有關個人當事方轉讓給實際貸款人 的信貸，後者最初受權與借款人 簽訂貸款協議，並直接向借款人發放貸款，然後便利P2P公司在線平臺上的貸款；(3)將 需求或定期財富管理產品與信貸轉讓目標聯繫起來；(4)以貸款人擁有的信貸權利 作質押，提供貸款。我們沒有從事任何這些被禁止的信貸轉讓活動。

第57號信進一步禁止P2P公司向P2P公司登記，如果它直接或間接以任何形式便利違反有關私人貸款利率的法律或條例的 貸款交易。根據中華人民共和國最高人民法院2005年8月6日頒佈的“最高人民法院關於在私貸案件審判中適用法律若干問題的規定”，(一)私人貸款的年貸款利率不超過百分之二十四的，應當由中國人民法院支持。(二)借款人與貸款人約定的年利率超過百分之三十六的，超出部分的協議無效；(三)借款人要求放款人返還已支付的利息超過年度利息百分之三十六的部分的，人民法院應當予以支持。在截至2018年12月31日的一年內，我們向借款人收取的貸款利息為12%至20%。

2018年8月13日，網上貸款整頓辦公室發佈了第63號通知。根據第63號通知，所有網上貸款信息中介機構均應按照第63號通知所附國家檢查標準清單開展三種類型的檢查，包括由網上貸款信息中介機構進行的自我檢查、由當地互聯網金融協會或其他有關地方組織進行的自律檢查，並由當地在線貸款整改辦公室進行行政查證。所有這些合規檢查必須在2018年年底之前完成。成功通過這些檢查和核查並在一定時期內維持業務的在線貸款 信息中介人有資格在2019年向地方金融當局提出登記申請。第63號通知包括國家在線貸款信息中介機構檢驗標準清單或合規檢查項目清單。

第63號通知規定，上述檢查和核查應按照P2P措施和第 63號通知的附錄，即網上貸款信息中介人的遵守情況核對表進行。第63號通知突出並重申了下列前10個檢查領域：

(I)在線貸款信息中介機構 是否嚴格作為借款人和放款人之間的信息中介，還是向客户提供任何信貸服務，

(2)在線貸款信息中介人 是否有資本池或是否代表其用户付款，

(3)網上貸款信息中介機構是否正在為其自己的項目提供資金，還是變相提供資金，

(4)網上貸款信息中間人 是直接或偽裝地向貸款人提供擔保，還是承諾保證回報，

(5)在線貸款信息中介機構 是否保證償還本金，

(6)在線貸款信息中介機構 是否評估借款人的風險，併為這類 借款人制定等級管理計劃，

(7)網上貸款信息中間人 是否充分披露了關於借款人風險的所有信息，

(8)網上貸款信息中介機構 在參與網絡貸款時是否遵循小額和分散方式的網上借貸原則，

(九)網上貸款資訊中介人是否出售任何種類的資產管理產品，或授權任何有關機構出售任何資產管理產品，及

(X)網上貸款信息中介機構 是否誇大了一個融資項目的收益前景，從而吸引了貸款人或投資者。

相應地，2018年11月13日，我們向上海市崇明區整改辦公室提交了自檢報告，詳細介紹了公司的業務狀況、守法情況、存在的問題及整改情況。2018年11月11日，我們接到上海市崇明區糾偏辦公室的通知，要求國內運營的Dianniu公司在2018年11月15日至2018年11月21日期間對我們的P2P業務進行核查和自我檢查。 截至本報告發表之日，我們還沒有收到任何關於上海崇明區糾偏辦公室核實結果的通知。

2018年12月19日，互聯網金融整頓辦公室和網上貸款專項風險糾偏任務組(“網上貸款糾偏辦公室”)聯合發佈了“關於網絡貸款機構分類處置和風險防範工作的意見”(第175號意見)，其中規定網絡貸款機構應逐步停止經營，除嚴格遵守有關法律、法規的 外。當地監管機構將在線貸款機構分為風險出現的機構和未出現風險的機構。前者是指因其他新出現的風險而拖欠還款或無法正常運作的機構；後者根據業務規模分為“殭屍”(非活躍)機構、較小機構和較大機構。標準規模由各省根據全省網絡貸款機構的補償金額和貸款人數量確定，大機構又分為高風險大機構和正常經營機構。只有正常運行的 機構被允許提交註冊並繼續運行，而其餘的機構則被要求根據其類別以不同的 方式停止操作。截至本報告之日，我們還沒有被告知我們在第175號意見下屬於哪一類，以及我們是否可以在今後相應地開展工作。

如果我們未能按照現有或未來任何法律法規的時間要求完成P2P註冊，則可能要求 暫停我們的在線貸款業務，啟動另一項業務，或尋求通過與完成P2P註冊的其他P2P公司合併或收購重新從事在線貸款業務。但是，如果我們沒有完成P2P註冊 ，但不管中國相關法律法規的要求，我們繼續參與在線貸款業務，我們可能會受到政府有關部門的行政處罰，包括但不限於禁止我們的 網站，禁止我們提供各種金融服務。

我們與上海信貸信息服務有限公司合作。NFCS是P2P公司收集個人貸款記錄的主要系統之一。 我們利用NFCS來確定借款人是否通過其他平臺獲得貸款。

我們的平臺

在中國，我們是一個在線消費金融市場，將貸款人與個人借款人和小企業聯繫起來。我們相信，我們的市場包括金融系統所提供的重要機會，使許多信譽良好的個人得不到充分的服務，甚至得不到服務。我們的技術驅動平臺使我們能夠有效地將借款者與貸款人配對，以此作為在中國傳統銀行體系之外獲得信貸的另一種手段。

為了符合通過我們的平臺獲得貸款的資格，個人必須是18至60歲的中國國民。這樣的人必須有良好的信用評分，有足夠的能力償還貸款或有能力的擔保人，而且必須有一份我們認為不高風險的工作。我們不會將分數分配給借款者。在審核申請時，我們會考慮多個因素，例如申請人的信用評分和第三者信用評級機構的信貸紀錄等因素。一般來説，報告顯示申請人的芝麻分數為620及以上，沒有不良的信用記錄和合理的債務資產 比率將被認為是一個好報告。我們通常認為一個工作的高風險，如果它不支付借款人的定期和 可預測的基礎上。為了使小企業有資格通過我們的平臺獲得貸款，這類企業必須擁有所需的 許可證、良好的信用報告和合格的法律代表。此外，控制這類業務的個人必須符合我們為個別借款人制定的相同標準，並必須按照個別借款人的要求提供擔保品。

對借款人的好處

我們認為，我們向借款者提供下列好處：

訪問消費者 信貸.中國目前的消費金融系統為 借款人提供了嚴重不足的服務，該系統提供的資金不足，或在某些情況下根本無法獲得資金。我們為符合條件的借款人提供獲得消費信貸的條件，條件是 根據借款人的風險狀況進行調整，數額適合於為某些大規模消費支出提供資金，例如用於住房翻修、車輛購買、旅行和繼續教育的費用。

快速方便的 訪問。 我們為借款人提供一個在線貸款申請和管理平臺，可以通過我們的網站和移動應用程序在任何時間、任何地點訪問 。我們還為借款者提供了在整個申請過程和貸款期限內獲得實時支持和易於使用的在線工具 。

快速的信貸審批。 我們利用技術快速評估風險和確定信譽。與中國傳統的消費信貸來源相比，我們為借款人提供了更快的信貸決策，這可能需要數週的時間才能做出決定。

一般情況下，我們在借款人提交初始申請後兩至三天內作出信貸決定。一旦我們批准借款人 並將借款人的貸款張貼在我們的平臺上，貸款人通常需要一至兩天的時間才能完全認購這種 貸款，而借款人一般在7天內收到資金。

透明的市場。 我們為借款者提供透明的端到端流程，並提供可預見的週轉時間和清晰的文檔要求。通過我們的市場促進的所有 貸款都採用固定利率，加上服務費和滯納金， 在申請過程中向借款人明確披露。但是，我們不直接參與收款工作，也不強制付款。相反，正如我們在網站上披露的那樣，我們依靠我們的託管人上饒銀行(BankofShangrao)來處理 貸款人和借款者之間的所有付款。

對放款人的利益

我們認為，我們向放款人提供下列好處：

訪問新的 資產類。 我們提供給貸款人一個投資機會，這是在傳統的投資渠道之外，在中國的貸款機構。我們向貸方提供投資門檻為100元人民幣(約合15美元)、200，000元人民幣(約合29，500美元)的市場投資能力，允許多種貸款的多樣化。2018年，通過我們市場的平均貸款投資規模約為74，000元人民幣(約合10，800美元)。

有吸引力的回報。 我們為貸款人提供有吸引力的回報，目前按年率計算從6%到16%不等。我們把重點放在以汽車 作為抵押品的借款者身上，以及我們的信貸甄別能力，這有助於提高通過我們的 市場獲得的回報的可靠性。

方便快捷。 我們通過我們的網站和移動應用程序，為貸款人提供24/7訪問所有可用服務的機會。我們向貸方提供在線 工具，根據貸款人指定的標準，自動投資貸款人承諾的一定數量的資金，包括所期望的回報率和保有權。

我們的服務

通過在線市場， 我們聯繫借款人和貸款人的短期貸款.目前，貸款條件一般為30天、60天、90天、120天和180天。沒有最低貸款要求。最高貸款要求是中華人民共和國法律允許的個人20萬元人民幣和企業100萬元人民幣的最高限額。我們的借款人 在2018年支付的年化利率大約在6%至16%之間，具體利率取決於我們對借款人的風險評估。2018年的平均利率是11%。除了支付我們的費用外，許多借款者還向作為貸款擔保人的貸款和擔保公司支付額外費用。我們相信中國的銀行貸款利率一般在5%到15%之間。與傳統銀行不同的是，我們的申請程序較簡單，銀行經常要求存款額高達借款額的30%至40%。我們認為，我們提供的貸款是簡單和優質的信貸產品，使借款者很容易預算其償還義務和滿足他們的財政需要。目前，我們所有的貸款產品 都是以汽車為擔保，並具有預先交易費用和固定管理費。

我們採取了一些 措施，試圖為放款人提供安全保障。例如，在許多情況下，我們在大約20個城市與第三方合作，為我們提供便利的貸款提供擔保，為了保護他們和我們的利益，我們保證車庫空間，並要求借款人在貸款期限內將有擔保的汽車維修在其中一個車庫內。與將這些汽車存放在車庫中的 實體有關的費用由我們與之合作的擔保機構承擔。與這些車庫有關的行政 服務由我們的擔保公司合作伙伴提供。我們有員工觀察這類車庫的操作。我們所保障的汽車必須由借款人擁有，車輛不受任何其他留置權的限制。有擔保的汽車中的某些 不是存放在車庫裏，但是借款者在與我們提供的貸款有關的汽車所有權上發放擔保。

我們不能肯定 我們已採取一切必要步驟，在貸款籌資之前確保這些車輛的安全，而且不需要採取進一步行動來確保這些車輛的安全。此外，由於沒有貸款違約，我們的收款過程還沒有經過測試。在許多情況下，第三方機構作為額外的擔保為貸款人提供擔保。

2018年期間，我們提供的3 482筆貸款得到了擔保。擔保人僅由與我們合作的傳統擔保和貸款公司組成，這些實體一旦審查了這些實體的信用報告和營業執照，並核實了它們償還所擔保貸款的能力，就具有資格。如果發生違約，擔保人有義務向我們的貸款人支付欠款，擔保人將控制借款人的抵押品。

以前，我們試驗了以房地產擔保的貸款，但不再向借款人提供這種選擇。由於我們的風險管理進程，截至2018年12月31日，通過我們的平臺提供便利的貸款沒有違約。在借款人拖欠通過我們的平臺提供的 貸款的範圍內，我們期望參與收回這種 貸款的抵押品或向這種貸款的擔保人收取的過程。然而，由於迄今尚未出現默認情況，我們的收集過程 還沒有經過測試，因此我們不確定任何這類過程的成本。如果借款人的汽車在 一個我們或貸款擔保人可以使用的車庫內，我們認為費用應該是象徵性的。我們工作的具有 的機構有義務向我們償還任何這類收集費用。

雖然我們通過連接借款人和貸款人、準備與借款人申請有關的所有必要文件以及協助 獲得抵押品來促進 貸款，但我們並不控制我們所連接的貸款人和借款人之間的資金。相反，付款 是通過第三方支付系統進行的。在2017年8月之前，我們使用中國PNR支付服務。2017年6月15日，上海銀行開始擔任我們貸款平臺的獨家託管人，提供賬户管理、資金保管、託管人和賬户隔離服務，包括通過我們平臺進行的貸款交易中的資金轉賬。對於通過我們的平臺進行的貸款交易，銀行為借款者設立單獨的賬户，貸款人和擔保人 ，並撤回和存款的資金，根據我們的平臺產生的指示。銀行還提供其他輔助服務 ，如平臺用户身份驗證和帳户報表準備。2017年8月，我們完成了從中國PNR託管人制度向上海銀行託管人制度的過渡。2018年11月，我們完成了上海銀行託管人制度向上饒銀行託管人制度的過渡。中國國家互聯網金融協會(NIFA)2018年9月20日發佈的一份報告顯示，自那以後，我們只與尚饒銀行合作，作為我們的託管人，因為它是通過了個人網絡貸款基金存託系統測試的25家銀行之一。

我們的平臺和交易過程

我們相信，我們的 平臺提供了一個快速的貸款申請過程和優越的整體用户體驗。我們的平臺涉及到我們與借款者和貸款人關係的每一點，從申請過程到貸款的融資和服務。

我們提供一個精簡的 應用程序。對於借款者和貸款人來説，這一過程都是設計成簡單、無縫和高效的平臺，以及我們先進和專有的技術，使之成為可能。我們努力工作，試圖完成申請過程， 包括一個徹底的信用評估和所有必要的文件，在兩至三天內。

為了確保我們服務的質量，我們有一個由20名員工組成的內部研發團隊，致力於開發與我們的在線平臺和移動應用程序相關的技術。我們還定期聘請第三方服務提供商進行平臺和與 相關的硬件維護和更新。

第一階段：申請

作為應用程序 過程的一部分，將要求潛在借款人提供各種個人詳細信息。所需的具體個人資料將取決於借款人想要的貸款產品，但通常包括中華人民共和國身份證資料、僱主資料、銀行帳户資料、收入證明和就業證明。我們還收集有關抵押品的信息。對於車輛， 我們收集的信息包括註冊，保險單，里程信息和在中國某些可靠的汽車 網站上的估價。

第二階段：核查

在借款人提交一份完整的申請後，我們的信用模型將填寫提交的貸款申請中的所有信息，然後將來自多個內部和外部來源的額外數據與應用程序相匹配，包括中國人民銀行的信用報告平臺和第三方信貸系統，如阿里巴巴的芝麻信用系統。然後聚合數據 並用於驗證申請者的身份、可能的欺詐檢測以及評估和確定信譽的 。

一旦我們核實了 申請人的身份、地址、就業和資產，並確認該申請者沒有不良記錄，如 違約或拖欠貸款，我們就可以繼續對申請者進行信用評估。

第三階段：信貸評估及決策

在初步限定之後， 我們開始使用借款人提供的信息進行信用審查，該信息決定是否提供信貸。我們的信用評估小組將首先通過電話對申請人進行面試。在初步核實面談後，我們將分析申請，包括證明文件，借款人的信用和貸款歷史，以及信用報告。

如果我們的信用評估小組懷疑某一特定貸款申請可能涉及欺詐行為，或確定完成信貸決策過程需要進行額外的核實，則將進行進一步的盡職調查和核實，例如向借款人申請人和申請人的僱主或擔保人打電話，這些電話是在申請中識別的。這些額外的 步驟導致我們發現信息不準確或收入不穩定的情況，這通常會導致我們拒絕 貸款申請。此外，我們還審查了借款人提供價值足夠的汽車作為抵押品的能力。 我們的信用評估小組根據第三方評估公司的報告確定擔保品的價值。我們還決定是否有足夠資金的擔保人準備為貸款提供擔保。如果我們確定擔保人在借款人違約的情況下很難還清貸款和利息，我們可能會拒絕貸款申請。通常，當我們確定申請者的 信用沒有問題時，收入更高、資產更多的申請者的批准率更高。

在信用 評審之後，我們將按原樣批准貸款，批准具有一個或多個修改過的貸款特性集的貸款，或者拒絕 貸款申請。

2018年每個季度獲得 批准的申請百分比如下：

在2018年，獲得批准的 申請的百分比一直保持在28%-32%之間。我們預計，隨着信貸風險控制程序和技術的成熟，從2019年第二季度開始，這些百分比將是穩定的。

第四階段：核準、上市和供資

一旦貸款申請 獲得批准，我們將在網上提供貸款協議，供潛在借款人審查和批准。本貸款協議 是借款人與為借款人貸款提供資金的貸款人之間的協議。一旦接受貸款協議，貸款將 列在我們的市場上，供放款人查看。一旦貸款在我們的市場上市，貸款人就可以使用我們的自動化或自我導向的投資工具訂閲 貸款。在向借款人發放貸款之前，貸款人必須充分認購貸款。該流動性管理系統的目的是通過使用詳細的需求預測模型和實時監測，確保借款人 貸款申請和貸款人投資需求的快速和有效匹配。 一旦貸款完全認購，然後從託管帳户中提取資金並支付給借款人。

我們不直接從我們自己帳户中的貸款人那裏獲得任何資金，因為通過我們的平臺貸款的資金存入並由上饒銀行管理的第三方託管帳户結算。上饒銀行從貸款人賬户中收取資金，並將一部分資金轉入我們的賬户，以支付我們的費用，其餘部分轉帳給借款人。借款人向上饒銀行償還貸款，而銀行又將資金存入放款人的賬户。

競爭

我國網絡消費金融市場行業競爭激烈，與其他消費金融市場競爭激烈。根據中國IRN的報告，截至2018年12月31日，有1021個在線消費金融市場。鑑於進入網上消費金融行業的壁壘較低，我們期望有更多的參與者進入這一市場，並提高競爭水平。 我們預計，更多擁有大量現有用户基礎、擁有大量資金和現有分銷渠道的成熟互聯網、技術和金融服務公司可能會進入該市場。

我們還與其他吸引借款人、貸款人或兩者兼備的金融產品和公司競爭。在借款人方面，我們與其他消費金融市場和傳統金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務單位、信用卡發行人和其他消費金融公司。在貸款人方面，我們主要與其他投資產品(如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產)競爭。

員工

截至2018年12月31日，我們共有91名員工，其中一人是兼職員工。下表按職能分列2018年12月31日按 分列的僱員人數：

截至2018年12月31日，我們有81名員工駐紮在上海，我們的主要執行辦公室設在上海，其餘員工位於上海以外的車庫，以管理用作我們便利貸款抵押品的汽車。

2018年，我們裁減了19名員工，主要是在我們的風險管理和銷售部門，以減少開支。

根據“中華人民共和國條例”的要求，我們參加各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和產假保險計劃以及住房公積金。根據中華人民共和國法律，我們必須按僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納僱員福利計劃，最高限額由地方政府不時規定。截至本報告發表之日，我們已支付足夠的僱員福利。不過，如果有關當局發現我們沒有繳付足夠的款項，我們可能須補繳這些計劃的供款，並繳付遲交的費用及罰款。見“3.D項.風險因素-與”中國營商環境公約“有關的風險-未能按照”中華人民共和國條例“的要求對各種僱員福利計劃作出充分貢獻，可能會受到處罰。

我們與員工簽訂了標準的勞動和保密協議。我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係， ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標(Br)和商業祕密法以及與員工和其他人的保密和發明轉讓來保護我們的所有權。我們的一個商標申請已經得到了中國國家工商行政管理局商標局的批准。我們已被中華人民共和國版權局授予三項版權，涉及對我們的服務平臺和相關的 移動應用程序至關重要的軟件。我們的知識產權還包括域名98banks.com和dianniu98.com。

儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監測未經許可使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的技術被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能導致大量費用和我們的資源被挪用。

此外，第三當事方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的所有權或宣佈他們不侵犯我們的知識產權。如果成功的侵權索賠，以及我們未能或無力及時開發不侵權技術或許可被侵犯或類似的技術，我們的業務可能受到損害。此外， 即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可證費用可能很大，並可能對我們的業務結果產生不利影響。

見“3.D. 風險因素-與我們的業務有關的風險-我們可能無法防止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。”“而且”-我們可能會受到侵犯知識產權的指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和業務。

保險

我們為員工提供社會保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不提供業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維持產品責任保險或關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的。

法律程序

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們可能不時受到各種法律或行政上的索賠和訴訟程序的影響，而這些訴訟都是在正常的業務過程中發生的。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，不論結果如何，都可能導致大量費用和我們的資源被挪用，包括我們管理層的 時間和注意力。

條例

本節概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

作為連接貸款人和個別借款人的在線消費者金融市場，我們受到各種政府當局的監管，其中包括：

這些政府當局頒佈的有關條例如下。

關於外國投資的條例

中華人民共和國外國投資法草案

2015年1月，商務部公佈了擬議的“外國投資法”討論草案，供公眾審查和評論。該法律草案旨在將現有的“逐案審批”制度改為外國在華投資的“備案或批准”程序。國務院將確定一份被稱為“消極清單”的受特別行政措施限制的行業類別清單，包括嚴格禁止外國投資的行業類別清單，或“禁止名單”，以及受某些限制的外國投資行業類別清單，或者“限制名單”在“消極清單” 以外的商業部門的外國投資只需遵守申報程序，而現有的事先批准要求則相反，而在“限制名單”上的任何行業類別的外國投資 必須向外國投資管理局申請批准。

第一次 時間草案不僅根據其成立或組織的地點，而且根據“實際 控制”的標準，確定了外國投資者。草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業。一旦一個實體被認為是外商投資企業，它可能受到 “限制名單”中的外國投資限制或“禁止名單”中規定的禁止。外商投資企業在“限制名單”中提出在外商投資限制的行業經營業務的，外商投資企業必須經商務部批准進入市場，才能成立。外商投資企業在“禁止名單”中禁止外商投資的行業內經營的，不得從事。但是，在進入市場許可時， 在“限制名單”上的行業經營業務的FIE，如果最終由中華人民共和國政府當局及其 分支機構和/或中華人民共和國公民“控制”，可以書面申請將其視為中華人民共和國國內投資。在這方面，“控制”在法律草案中有廣泛的定義，涵蓋以下 概述的類別：(1)擁有主體實體50%或50%以上的表決權；(2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或擁有對董事會、股東會或其他同等決策機構施加重大影響的表決權；或(3)有權通過合同或信託安排對 主體實體的業務、財務事項或業務活動的其他關鍵方面施加決定性影響。根據草案，變量 利益實體如果最終由外國投資者“控制”並受到對外國投資的限制，也將被視為FIE。但是，法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取何種行動，這些公司是否受到中國方面的控制。

草案強調安全審查要求，即所有危害或可能危害國家安全的外國投資都必須按照安全審查程序得到審查和批准。此外，該草案還對外國投資者和適用的外國投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了每次投資和投資細節變更所需的投資執行情況報告和投資修正報告外，年度報告是強制性的，符合某些標準的外國投資者必須每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會受到罰款和/或行政或刑事責任，而直接負責的人可能要承擔刑事責任。

2018年12月，全國人民代表大會常務委員會公佈了一項新的“外國投資法”討論草案，旨在取代現行的主要外國直接投資法律。2019年1月29日，對“外商投資法”草案作了輕微修改的討論草案，即新的“外國投資法草案”提交審查。根據“外商投資新草案”，外商投資實行消極清單管理制度。經國務院批准或者發佈的“消極清單”，規定了外國投資進入特定領域的特殊管理措施。 如果發現外國投資者在“消極名單”中投資任何被禁止的行業，除其他方面外，可以要求該外國投資者停止其投資活動，在目標 公司中處置其權益或資產，並沒收其收入。此外，外國投資者在“負名單”中投資限制行業的，有關主管部門應當要求外國投資者採取糾正措施。

然而，新的“外國投資法”草案沒有提及上一份草案所規定的“實際控制”，也沒有提到對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司採取 的立場。2019年3月15日，“中華人民共和國外商投資法”(簡稱“外商投資法”，經輕微修改)終於頒佈，自2020年1月1日起施行。雖然可變利益實體結構未列入最後的“外國投資法”，但尚不確定是否將通過對“外國投資法”或中華人民共和國與可變利益實體結構有關的新的法律、規則或條例的任何解釋和執行，或如果通過，這些法律、規則或條例將提供什麼。

最後“外商投資企業法”生效後，將廢除“中外合資企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律及其實施細則和配套規定。外商投資企業依照“中外合資企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商投資企業法”在“外商投資法”生效前設立的外商投資企業法，可以在“外商投資法”生效後五年內保持原有的組織形式。見“風險因素-在中華人民共和國外國投資法草案的頒佈、時間表、解釋和實施方面存在重大不確定性，以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性”。

與外商投資有關的行業目錄

外國投資者在中華人民共和國境內的投資活動，主要受商務部和國家發改委公佈並不時修改的“外商投資行業指導目錄”或“外商投資指導目錄”管轄。目錄中列出的行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄 的行業一般被視為構成第四個“允許”類別。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業.一些受限制的行業僅限於股份或合同合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有這類合資企業的多數利益。此外， 受限制的類別項目須經上級政府批准.禁止外國投資者投資被禁止的行業。“目錄”中未列出的行業一般向外國投資開放，除非其他中華人民共和國條例對 有明確限制。

我們的中華人民共和國子公司 主要從事投融資諮詢和技術服務，屬於目錄下的“鼓勵”或“允許”類別。我們的中華人民共和國子公司已獲得其 業務運作所需的所有材料批准。然而，增值電信服務(電子商務除外)等行業，包括互聯網信息服務，都受到外國投資的限制。我們通過合併的可變利益實體提供屬於 “受限”類別的增值電信服務。

外國對增值電信服務的投資

國務院2001年12月頒佈並於2008年9月修訂的“外商投資電信企業管理規定”，禁止外國投資者在中國任何增值電信服務業務中持有50%以上的股權，並要求外國主要投資者參與任何增值電信業務。在中國的企業在這個行業有良好的盈利記錄和經營經驗。2017年修訂的“外商投資行業指南目錄”允許外國投資者持有電子商務業務總股權的50%以上。

2006年7月，科技部前身信息產業部發布了“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，根據該通知，持有增值電信業務經營許可證的中國國內公司，我們稱其為增值税許可證，禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售增值税許可證，禁止向在中國境內非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地、設施在內的任何援助。此外，提供增值電信服務的經營公司所使用的域名和註冊的 商標必須是該公司 或其股東合法擁有的。此外，VATS許可證持有人必須擁有其批准的業務活動所需的設施 ，並在其vats許可證所涵蓋的區域內維護這些設施。

關於同業拆借業務的規定

中華人民共和國政府尚未頒佈任何特別的規則、法律或條例來專門管理網上點對點或點對點貸款服務行業。但是，對於網上同業拆借服務行業，有一定的規則、法律、法規，包括“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國民法通則”和最高人民法院頒佈的有關司法解釋。

作為一種合同，同業拆借業務中的貸款協議必須符合“中華人民共和國合同法”和最高人民法院關於合同訂立、效力、履行、執行和轉讓的有關規定。此外，根據“中華人民共和國合同法”和最高人民法院2015年8月發佈的“關於私人貸款案件審判中適用法律若干問題的若干規定或私人借貸司法解釋的指導意見”，年利率在36%以上的合約利率是不可強制執行的，而24%至36%之間的利率的可執行性則視乎個案的事實而定。

根據民間借貸司法解釋，當貸款人和借款人通過網上借貸平臺形成借貸關係時，網上借貸平臺僅提供中介服務時，人民法院聲稱承擔擔保責任的，應當駁回貸款人的債權。但是，如果網上貸款平臺的提供者通過網頁、廣告或其他媒體或其他 證據表明已為貸款提供擔保，則人民法院應支持該貸款人的 主張，如果貸款人指稱該平臺承擔擔保 責任的話。

“中華人民共和國合同法”規定的中介服務合同，是指中介機構向客户報告合同機會或提供與簽訂合同有關的中介服務，並向中間人支付報酬的合同。中間人應向客户提供與簽訂任何合同有關的所有事項的嚴格真實的説明。中間人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事項或者提供虛報事實的，不允許中間人索取報酬，也應當賠償委託人。

在2014年4月21日的新聞發佈會上，銀監會的一名高級官員強調，點對點貸款服務提供商必須充當借款人和貸款人之間的信息中介平臺 ，不得形成任何資本池、提供任何擔保、 或非法向公眾籌集任何資金。此外，在2014年9月27日舉行的一個公開論壇上，中國銀監會的另一位高級官員提到了銀監會正在考慮對同業拆借服務行業未來監管的幾項要求，其中包括：(I)點對點貸款服務提供者既不是承擔信貸風險的信貸中介機構，也不是交易平臺，而是放款人和借款人之間的信息中介；(2)點對點 貸款服務提供者不應持有放款人的資金或設立任何資本池；(3)點對點貸款服務 提供者不得為放款人提供有關本金或利息的擔保，也不得承擔任何系統風險或流動性風險；(4)使用點對點貸款服務提供者的借款人和放款人必須登記其真實身份 信息；(V)點對點貸款服務提供者必須符合某些資格要求，例如對註冊資本、管理和公司治理的資格要求；(6)借款人和放款人之間的資金轉移必須由獨立的第三方支付公司處理；(7)點對點貸款服務提供者必須改進信息披露； (Viii)通過該平臺提供的貸款和投資應是針對個人和 小企業的“小額融資”；(九)點對點貸款服務提供者不應不合理地以高利率融資項目為目標； 和(X)點對點貸款服務提供者應促進“點對點貸款服務行業規則”的頒佈和實施，並加強自我監管的功能。

2015年7月18日，包括中國人民銀行、工信部和銀監會在內的十個中華人民共和國監管機構聯合發佈了“促進互聯網金融健康發展指導方針”。該指南規定，點對點貸款服務提供者應作為一個 平臺，並向貸款人和借款人提供信息交流、交易、信用評級和其他中介 服務。點對點貸款服務提供者應當明確信息中介的性質，以信息服務為主，在放款人和借款人之間提供直接貸款，不得提供信用增強服務，不得從事非法集資活動。

準則要求銀行對個人貸款服務提供者選擇合格的銀行金融機構作為監督和管理客户資金的基金存款機構，以確保客户資金和服務提供者自己的 資金在單獨的託管賬户中管理。

根據指引，點對點貸款服務提供者應當向客户提供充分的信息披露，並及時向放款人披露其經營活動和借款人財務狀況的信息，使放款人能夠全面瞭解借款人的經營狀況，使同業拆借服務提供者能夠穩定地經營 ，控制風險。

根據指導方針，點對點貸款服務提供商應真正提高技術安全水平，確保客户數據和交易 信息的安全，不得違法出售或披露客户的個人信息，並採取有效措施識別客户的身份，主動監測和報告可疑交易，並確保客户的 數據和事務記錄安全。

該準則只規定了促進和管理網上點對點貸款服務行業的基本原則，有關監管機構將通過更多的詳細規則和條例來實施和執行這些原則。如何解釋和執行準則中的要求仍不確定。

2016年8月17日，銀監會、工信部、公安部和國家互聯網信息辦公室發佈了“互聯網貸款信息中介業務管理暫行辦法”(“P2P辦法”)，根據該辦法，互聯網貸款信息中介機構應按照廉正原則向放款人和借款者提供信息服務，依法自願、公平，保護其合法權益，不得提供增值服務，不得直接或間接籌集資金，吸收公共存款，損害國家和社會公共利益。P2P 措施規定，任何互聯網貸款信息中介不得從事或受託從事下列任何一項活動：(1)自己的項目融資，或變相融資；(2)直接或間接接受或收集放款人的資金；(三)直接或掩飾地向放款人提供擔保或者保證回報的；(四)促進、委託或者授權第三方在互聯網、固定電話、手機等電子渠道以外的任何實體場所推廣融資項目；(五)發放貸款，法律、法規另有規定的除外；(六)分項目融資期限；(七)銷售自有理財產品和其他金融產品籌集資金，或者代銷銀行理財產品、經紀人資產管理產品、基金、保險、信託產品或者其他金融產品；(八)提供資產證券化服務或者以打包資產、證券化資產、信託資產或者基金股份形式轉讓債權的；(九)以任何形式將其他機構的投資、銷售代理和經紀業務混入、捆綁或者銷售，除非法律、法規和互聯網貸款管理條例允許；(十)捏造融資項目，誇大融資項目的收益前景，隱瞞其 缺陷和風險，以語言或者其他欺騙手段虛假宣傳或者推廣項目，編造或者散佈虛假信息或者不完整的信息，損害他人、誤導貸款人、借款人的商業信譽；(11)為貸款用於股票投資的高風險融資項目、場外保證金融資、期貨合同、結構性產品和其他衍生產品提供信息中介服務；(12)提供股權眾籌服務；以及(13)法律和法規禁止的其他活動。, 以及互聯網貸款的監管規則。互聯網貸款應以小額貸款為主。P2P措施還規定，網絡貸款信息中介機構應根據其風險管理能力，對向單個互聯網貸款信息中介機構 和所有網絡貸款信息中介機構借款的單個借款人的貸款餘額設定上限，以避免信貸集中風險。自然人的貸款餘額上限不得超過20萬元，從一個網上貸款信息中介平臺借款不超過20萬元，各平臺貸款總額不超過100萬元。法人或者其他組織的貸款餘額最高不得超過一百萬元，從一個網上貸款信息中介平臺借款不超過一百萬元，從各平臺借款總額不超過五百萬元。P2P措施於2017年8月17日生效，之後借款者不得在點對點貸款平臺上借款超過20萬元人民幣。

2017年2月，銀監會發布了監管在線貸款中介機構資金存款人的指導意見。該指南將 保管人定義為提供網上貸款基金託存服務的商業銀行，並規定保管人不得從事任何擔保，包括：(1)為在線貸款中介機構進行的貸款交易活動提供擔保，或承擔與此類活動有關的任何違約責任；(2)向放款人提供擔保，保障本金和股利的支付，或承擔與放款業務有關的風險。

除了P2P措施中規定的 要求外，該指南還對在線貸款中介機構規定了某些責任，包括要求 它們與只有一家商業銀行簽訂基金存託協議，以提供基金存託服務，對借款人和投資者的資金保存賬户以及各種其他服務組織獨立的 審計。該指南還規定，只有在滿足某些條件之後，才允許在線貸款中介機構發展在線貸款基金託管業務，其中包括：(1)填寫登記、備案記錄和從工商行政管理局 部取得營業執照；(2)向地方金融監管機構提交記錄；(三)向有關電信主管部門申請相應的增值電信業務許可證。該指南還要求在線貸款中介機構 履行各種義務，並禁止它們按照必要的曝光要求(其解釋和適用性不明確)和監督 要求，用其保存人的信息宣傳其服務。該指南還提出了其他業務標準和對保管人和在線貸款中介機構的雜項要求。網上貸款中介機構和商業銀行在實施網上存款服務前，有6個月的寬限期來糾正任何不符合指南規定的行為。

2017年5月27日，中國銀監會、教育部和中國人力資源和社會保障部聯合發佈了第26號信函。第26號書信 禁止P2P公司向大學生提供在線貸款服務。2017年12月1日，反互聯網金融風險專項運動領導小組辦公室和打擊同業拆借風險專項運動領導小組辦公室聯合發佈第141號信函。第141號信禁止小額貸款公司通過 a P2P公司籌集資金。第141號信還規定，“P2P公司”：(1)不得為實現不符合有關法律和規定的 利率的貸款交易提供便利；(2)不得將核心業務外包，包括客户 信息收集、客户識別和篩選、信用評估和為客户開立賬户等；(3)不應讓銀行金融機構參與網上P2P貸款業務；(4)不得為 (A)無法在其銷售範圍內償還貸款的學生或借款人提供網上貸款服務；(B)財產減少 付款貸款；(C)未指定用途的借款。

我們認為我們遵守了第141號信，但管理當局可能認為我們要求借款人在支付貸款收益時支付佣金和費用的做法違反了第141號信。為了解決這一關切， 我們可能需要修改我們與借款者的協議，以便處理我們的費用和佣金，使我們能夠遵守第141號信的規定。然而，即使我們要實施這種改變，我們也不能向你保證，監管機構將不要求我們進一步調整我們的業務，以符合第141號信的規定。發現我們的 業務不符合第141號信的規定，或對我們的業務活動實施任何重大變化對我們今後的財務結果產生重大影響。

2017年12月8日，P2P專項整治辦公室發佈了第57號信，要求地方金融監管部門、銀監會地方對口單位、中國人民銀行地方分行、地方公安局，當地通信管理機構和地方AIC聯合檢查和接受P2P公司是否遵守了P2P措施和其他相關法律、法規和規範P2P公司的規定。第57號函件規定，P2P公司在 之前不得違反下列規定：(I)不得在8月24日以後按照P2P措施的要求，對單個借款人進行“13項禁止行動” 或超過貸款限額，2016年應逐步減少不遵守規定業務的餘額，直至達到零餘額；(2)從事房地產抵押業務、校園貸款業務或現金貸款業務的，必須暫停新的貸款來源，並按照第26號和第141號信函的要求逐步減少貸款的未償餘額；(三)在已通過網上貸款整頓辦公室進行的某些檢驗和評估程序的合格銀行開立保管 帳户，以存入客户資金。P2P公司只有在獲得註冊資格後才能向當地金融監管機構(“P2P註冊”) 註冊。第57號信還要求地方政府主管部門按照下列時間要求進行並完成上述驗收和P2P登記： (I)主要P2P公司的P2P註冊應在2018年4月之前完成；(2)對於存在大量未償還違禁貸款且難以在規定時限內減少此類餘額的P2P公司，應處置和(或)分拆相關的 業務，並在2018年5月底之前完成P2P登記；(三)對於 P2P公司，由於情況非常複雜和複雜，很難完成整改，P2P註冊 應在2018年6月底之前完成。此外，不能通過驗收 並完成P2P註冊的P2P公司，在按照有關 法律、法規的要求暫停網上貸款業務並得到政府的一定指導後，可以暫停其在線貸款業務。, 整合相關行業資源，繼續通過與完成P2P 註冊的其他P2P公司的合併和收購，參與在線貸款業務。未通過驗收並完成P2P註冊但仍在繼續從事網上貸款業務的P2P公司可能受到行政處罰，包括但不限於吊銷其電信業務許可證，關閉其商業網站，並要求金融機構不向其提供任何金融服務。

由於P2P註冊 截止日期已被有關政府當局推遲，而且我們尚未收到更新的截止日期通知，我們將更改計劃，以便在發出通知時與有關當局的要求相協調。由於缺乏解釋和詳細的執行規則，以及規管中華人民共和國網上貸款業務的法律法規正在迅速發展，我們不清楚我們對業務運作的糾正是否為管制當局所接受。儘管我們正在根據適用於我們的現行法律和 條例積極整頓我們的業務活動，即使我們在今後執行管理當局所要求的某些措施，我們也不能向你保證調整後的業務活動將完全符合現行和未來的法律和 條例，我們也不能向你保證，我們會及時從政府有關部門接受驗收檢查 或在規定的時限內完成P2P註冊。如果出現上述任何情況，結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響和不利影響。

第57號信還禁止 a P2P公司以任何方式便利違反有關私人貸款利息 利率的法律或條例的貸款交易。根據中華人民共和國最高人民法院2005年8月6日頒佈的“最高人民法院關於在私貸案件審判中適用法律若干問題的規定”，(一)私人貸款年貸款利率不超過24%的，應當得到中國人民法院的支持；(2) 如果借款人和貸款人商定的年利率超過36%，則超過部分的協議將無效；(三)借款人要求貸款人退還已支付年息百分之三十六的部分的，人民法院應當予以支持。在截至2018年12月31日的一年中，我們向借款者收取的貸款利息從12%到20%不等。

根據 57信，如果P2P公司在第26號和第141號信發佈後仍開展房地產抵押貸款業務、校園貸款業務或現金貸款業務，則不得向當地金融監管機構註冊。反對特別運動領導小組地方辦公室應至少在指定的官方網站上公佈與P2P公司的整改和接受結果有關的信息，同時要求P2P公司在其官方網站和應用程序上公佈這些信息。

2018年8月13日，網上貸款整頓辦公室發佈了第63號通知。根據第63號通知，所有網上貸款信息中介機構均應按照第63號通知所附國家檢查標準清單開展三種類型的檢查，包括由網上貸款信息中介機構進行的 自我檢查、由地方互聯網金融協會或其他地方組織進行的自律檢查，並由當地在線貸款機構進行行政查證。所有這些合規檢查必須在2018年年底之前完成。網上貸款信息中介人 成功通過這些檢查和核查，並在一段時間內維持其業務，有資格在2019年向地方財政當局提交政府登記。另外，按照第63號通知的要求，分支機構的信息在提交申請時，應向當地在線貸款服務機構報告。第63號通知包括國家在線貸款信息中介機構檢驗標準清單或合規檢查項目清單。

通知63 規定，上述檢查和核查應按照P2P措施和第63號通知附錄 進行，即網上貸款信息中介人合規檢查表。第63號通知強調並重申前10個檢查領域如下：

(I)在線貸款信息中介機構 是否嚴格作為借款人和放款人之間的信息中介，還是向客户提供任何信貸服務，

(2)在線貸款信息中介人 是否有資本池或是否代表其用户付款，

(3)網上貸款信息中介機構是否正在為其自己的項目提供資金，還是變相提供資金，

(4)網上貸款信息中間人 是直接或偽裝地向貸款人提供擔保，還是承諾保證回報，

(5)在線貸款信息中介機構 是否保證償還本金，

(6)在線貸款信息中介機構 是否評估借款人的風險，併為這類 借款人制定等級管理計劃，

(7)網上貸款信息中間人 是否充分披露了關於借款人風險的所有信息，

(8)網上貸款信息中介機構 在參與網絡貸款時是否遵循小額和分散方式的網上借貸原則，

(九)網上貸款資訊中介人是否出售任何種類的資產管理產品，或授權任何有關機構出售任何資產管理產品，及

(X)網上貸款信息中介機構 是否誇大了一個融資項目的收益前景，從而吸引了貸款人或投資者。

到本報告發表之日為止，我們還沒有被告知我們按照第175號意見和 號意見分類的網絡貸款機構類別，我們是否可以相應地繼續我們的業務活動。

相應地，2018年11月13日，我們向上海市崇明區整改辦公室提交了自檢報告，詳細介紹了公司的業務狀況、守法情況、存在的問題及整改情況。2018年11月11日，我們接到上海市崇明區糾偏辦公室的通知，要求國內經營公司上海典牛配合2018年11月15日至2018年11月21日的P2P業務驗證和自我檢查。截至本報告之日，我們尚未收到任何關於上海崇明區糾偏辦公室核查結果的通知。

2018年12月19日，互聯網金融整頓辦公室和網上貸款專項風險糾偏工作隊(“網上貸款糾偏辦公室”)聯合發佈了“關於網絡貸款機構分類處置和風險防範工作的意見”，即第175號意見，其中規定，只有嚴格遵守有關法律法規的網絡貸款機構才能繼續經營，而大多數網絡貸款機構將被要求停止經營。當地監管機構將在線貸款機構分為有風險的機構和沒有風險的機構。前者是指放款人因重大風險而無法支付或無法正常運作的情況；後者根據業務規模分為“殭屍”(非活躍)機構、較小機構和較大機構。規模標準由省 根據省內網絡貸款機構的補償金額和貸款人數量確定，允許全省大型、無風險的網上貸款人申請並繼續經營，其餘則要求 停止經營。到本報告發表之日為止，我們還沒有被告知根據第175號意見我們被歸類為哪一類網絡貸款機構，以及我們是否可以相應地繼續我們的業務。

如果我們未能按照現有或未來任何法律法規的時間要求完成P2P註冊，則可能要求 暫停我們的在線貸款業務，啟動另一項業務，或尋求通過與完成P2P註冊的其他P2P公司合併或收購重新從事在線貸款業務。但是，如果我們沒有完成P2P註冊 ，但不管中國有關法律法規的要求，我們繼續參與網上貸款業務，我們可能會受到有關政府當局的行政處罰，他們可能對 我們採取某些行動，包括但不限於，禁止我們的網站，禁止我們提供各種金融服務。

我們的市場充當借款者和貸款人之間的信息中介，我們不是通過我們的市場提供便利的貸款的一方。 我們已採取措施遵守適用於我們的業務活動的法律和條例，包括銀監會提出的規範 原則，避免進行任何根據現行法律法規可能被視為非法籌資的活動。但是，由於在同業拆借服務 領域缺乏詳細的規定、實施措施和指導，以及中華人民共和國政府當局將來可能頒佈新的法律和條例來規範同業拆借服務，我們不能向你保證，我們的做法不會被視為違反中華人民共和國的任何法律或條例，特別是在非法籌資、信貸增強服務和/或信息披露方面。我們不能向您保證，如果我們不符合驗收標準並通過地方政府有關部門的審查，我們將能夠在更新的截止日期之前完成P2P註冊。參見“風險因素-與我們的業務相關的風險-中國關於同業拆借業的法律法規正在發展和演變，並可能發生變化。”如果我們的做法被視為違反了中華人民共和國的任何法律或法規，我們的業務、財務條件和經營結果將受到重大和不利的影響。“

有關增值電訊業務證書的規例

2000年9月25日頒佈並於2014年7月和2016年2月修訂的“電信條例”及其相關實施細則，包括信息產業部發布的“電信業務分類目錄”，將各類電信和電信相關活動分類為基本或增值電信服務。工信部頒佈了“電信業務經營許可證管理辦法”，對經營增值電信業務所需的許可證種類、資格、取得許可證的程序和管理監督等作出了更多的具體規定。根據本條例，增值電信服務的商業經營者，必須首先向工信部或者省級電信部門取得增值電信業務的許可證。

2000年9月，國務院還發布了2011年1月修訂的“互聯網信息服務管理辦法”。根據這些辦法，“互聯網信息服務”是指向網上用户提供互聯網信息， 並分為“商業互聯網信息服務”和“非商業互聯網信息服務”。 在中國從事商業互聯網信息服務業務之前，商業互聯網信息服務經營者必須從政府有關部門獲得互聯網信息服務增值電信服務許可證。增值電信服務許可證的有效期為五年，可以在期滿前九十天內展期。

中華人民共和國條例對從事商業性質的因特網信息服務而未取得增值電信 服務證書或未取得電子數據交換證書而從事在線數據處理和交易處理業務的行為給予 制裁。這些制裁包括來自中華人民共和國通信管理局的糾正命令和警告、罰款和沒收非法收益，如果發生重大侵權行為，可下令關閉這些網站。然而，中華人民共和國管理當局在市場借貸平臺上執行這些條例的情況仍然不清楚。

通過2016年8月1日生效的“移動互聯網應用信息服務管理條例”或“移動互聯網應用信息服務管理條例”，加強對移動互聯網應用程序或應用程序的管理。MIAIS條例的頒佈是為了規範應用、應用提供商(包括應用程序所有者或運營商)和在線應用商店。使用APPS的信息服務提供商 必須根據中華人民共和國法律法規取得相關資格。

MIAIS條例對應用程序提供商規定了某些職責，包括：(1)通過移動電話 號碼核實註冊用户的真實身份；(2)建立和改進用户信息安全保護機制；(3)建立和改進信息內容的核查和管理機制；對發佈非法信息內容採取適當的制裁和措施；(4)在安裝或使用期間保護和保障用户的“知情權和選擇權”；(5)尊重和保護他人的知識產權；(6)將用户 日誌信息的記錄保存60天。

中華人民共和國合併的 可變利益實體Dianniu，在向當地金融監管機構 辦理P2P註冊後，必須按照P2P措施和電信主管部門的有關規定，獲得適用的增值電信服務許可證。然而，無論是電信法規還是P2P措施，都沒有明確規定網上貸款中介人需要什麼樣的增值電信服務許可證。Dianniu 計劃在完成P2P註冊後，按照P2P措施和相關的 電信主管部門的要求申請增值電信服務許可證。我們不能保證在不久的將來能夠獲得增值電信服務許可證。鑑於中華人民共和國法律法規的模糊性，我們無法預測任何延誤或失敗對我們的財務狀況和業務結果的影響。此外，由於我們 正在向移動設備用户提供移動應用程序，因此不確定除了增值電信服務許可證之外，Dianniu是否還需要獲得單獨的操作 許可證。另見“-關於知識產權的條例“和“風險因素-我們可能受到複雜、不確定因素 和中國對與互聯網有關的業務和公司的監管變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。”

個人間貸款條例

“中華人民共和國合同法”規定合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。“中華人民共和國合同法”確認個人間貸款協議的有效性，並規定當個人貸款人向個人借款人提供 貸款時，貸款協議即生效。“中華人民共和國合同法”規定，貸款協議規定的利率不得違反中華人民共和國法律、法規的適用規定。根據最高人民法院2015年8月6日發佈的“關於私人貸款案件審判中法律適用若干問題的規定”，或自2015年9月1日起生效的“私人貸款司法解釋”，私人貸款定義為個人之間的融資，法律實體和其他組織。當個人之間的私人貸款通過電匯、 通過網上點對點貸款平臺或其他類似方式支付時，個人之間的貸款合同在將資金存入借款人帳户時被視為有效。如果貸款是通過網上點對點貸款平臺進行的，且該平臺只提供中介服務，法院應駁回有關各方對平臺要求平臺作為擔保人償還貸款的要求。但是，如果網上點對點貸款服務提供商保證償還其網頁、廣告或其他媒體所證明的貸款，或向法院提供其他證據，貸款人聲稱同業拆借服務提供者應承擔擔保人的義務的主張將得到法院的支持。“私人貸款司法解釋”還規定，貸款人和借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，而且只要這種支付不損害國家、社區和任何第三方的利益，法院將駁回借款人要求歸還利息的請求。如果私人貸款的年利率高於36%，超出的部分將不被法院強制執行，法院將支持借款人要求退還超過36%的利息的要求。目前，我們市場上的所有貸款交易都是在個人之間進行的。目前，我們市場上的定期貸款的apr 從6%到16%不等。, 它包括一個固定利率和一個交易費用 利率，我們向借款者收取我們的服務。貸款協議中規定的利率部分沒有， 預計不會超過貸款利率的強制性限額。

此外，根據“中華人民共和國合同法”，中介合同是指中間人向其客户提供訂立合同的機會或向客户提供與訂立合同有關的其他中介服務的合同， 和客户支付中介服務費。根據“中華人民共和國合同法”，我們將貸款人與個別借款人聯繫起來的業務可構成 中介服務，我們與借款人和貸款人的服務協議可視為中介合同。根據“中華人民共和國合同法”，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。 如果中介故意隱瞞任何重要事實，或提供與訂立擬議合同有關的虛假信息，從而損害客户的利益，中介機構不得就服務費提出索賠， 應對所造成的損害負責。

非法集資條例

必須嚴格按照中華人民共和國有關法律、法規的規定，向社會公眾籌集資金，以避免行政和刑事責任。國務院1998年7月頒佈的“取締非法金融機構和非法金融業務辦法”和國務院辦公廳2007年7月發佈的“關於非法集資處罰有關問題的通知”，明確禁止非法籌集公共資金。非法籌集公共資金的主要特點包括：(一)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或者其他證券，非法向公眾募集資金；(二)承諾返還利息、利潤或者現金投資回報，在指定時間內的財產或其他形式，以及 (Iii)使用合法形式掩蓋非法目的。

為了進一步澄清與非法籌集公共資金有關的刑事指控和處罰，最高人民法院頒佈了2011年1月生效的“關於非法籌集資金刑事案件審判法律適用問題的司法解釋”或“非法籌集資金司法解釋”。“非法集資司法解釋”規定，根據“中華人民共和國刑法”，公共籌款構成與“非法集資”有關的刑事犯罪，符合以下四項標準的：(一)籌集資金未獲有關當局批准，或以合法行為幌子予以隱瞞；(2)籌款採用一般招攬或廣告形式，如社交媒體、促銷會議、傳單和短信廣告；(3)籌資人承諾在規定的時間後償還資本和利息，或現金、實物財產和其他形式的投資回報； 和(Iv)公眾的籌資目標，而不是特定的個人。非法集資活動如構成刑事犯罪，將被處以罰款或起訴。根據非法集資司法解釋，作為實體的犯罪人如果非法向普通公眾索取存款或以變相形式非法索取存款，所涉存款數額超過1，000，000 (157，342美元)，則應承擔刑事責任，(2)涉及150多個籌資目標，或(3)對籌資目標造成的直接經濟損失超過50萬元(78，671美元)，或(4)非法籌資活動對公眾造成有害影響或造成其他嚴重後果。個人罪犯也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，協助向公眾非法籌集資金並收取費用的個人或實體，包括但不限於代理人費用、獎勵、回扣和佣金，構成非法集資罪的共犯。根據最高人民法院、最高人民檢察院和公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見，確定非法集資活動性質的行政訴訟程序，不是啟動非法集資罪刑事訴訟程序的前提程序。, 行政機關不確定非法集資活動的性質，不影響對非法集資罪案件的查處、起訴和審判。

我們已採取措施，避免進行非法資助相關法律法規所禁止的任何活動。我們是借款者和貸款人的平臺，不是通過我們的平臺提供貸款的一方。此外，我們不直接從我們自己賬户中的貸款人那裏接收 任何資金，因為通過我們的平臺貸款的資金由信譽良好的第三方服務提供商尚饒銀行管理的第三方 託管帳户存入並結算。2018年11月，我們完成了上海銀行託管人制度向上饒銀行託管人制度的過渡。中國國家互聯網金融協會(NIFA)2018年9月20日發佈的一份報告顯示，自那以後，我們僅與上饒銀行(Bank Of Shangrao)合作，作為我們的託管人，因為它是通過了個人網絡貸款基金存託系統測試的25家銀行之一。

反洗錢條例

2007年1月生效的“中華人民共和國反洗錢法”規定了適用於負有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別制度，保留客户的識別信息和交易記錄，以及關於大型交易和可疑交易的報告。根據“中華人民共和國反洗錢法”規定，受“中華人民共和國反洗錢法”管轄的金融機構包括銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行等政府機關發佈了一系列行政法規和“反洗錢條例”，規定了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。但是，國務院尚未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。

中華人民共和國十個監管機構於2015年7月聯合發佈的“準則”，除其他外，旨在要求互聯網金融服務提供商，包括網上點對點貸款平臺，遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，並協助公安部門和司法當局調查反洗錢問題和訴訟程序。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制 和“瞭解你的客户”程序，為反洗錢目的。但是，由於“反洗錢準則”的實施規則尚未公佈，因此準則中的反洗錢要求將如何解釋和執行存在不確定性，此外，像我們這樣的網上點對點貸款服務供應商是否必須遵守“中華人民共和國反洗錢法”規定的適用於負有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序？ 我們不能向您保證，我們現有的反洗錢政策和程序將被視為“反洗錢政策和程序”。完全遵守任何未來可能適用於我們的反洗錢法律法規。

互聯網信息安全條例

從國家安全的角度來看，我國的互聯網信息也受到規範和限制。全國人民代表大會是中國的國家立法機構，它頒佈了關於維護互聯網安全的決定，如果違反者企圖：(1)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息，在中國可能會受到刑事處罰；(1)不正當地進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或者(五)侵犯知識產權。公安部頒佈了一些措施，禁止以其他方式使用互聯網，從而導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容。互聯網信息服務提供商違反本辦法的，公安部和當地公安局可以吊銷其經營許可證 ，關閉其網站。

此外，中國十家監管機構於2015年7月聯合發佈的指導方針，除其他外，旨在要求包括點對點貸款平臺在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護客户信息和交易信息。{Br}中國人民銀行和其他相關監管機構將共同採用實施規則和技術安全標準。

隱私保護條例

近年來，中華人民共和國政府當局頒佈了有關互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受未經授權的 泄露的影響。根據信息產業部2011年12月發佈的關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息 。因特網信息服務提供者必須明確通知用户收集和處理該用户個人信息的 方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的這種信息 。還要求因特網信息服務提供者妥善維護 用户個人信息，如果用户個人信息有任何泄漏或可能泄露，則因特網信息服務 提供者必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下立即向電信 管理當局報告。此外，根據全國人民代表大會常務委員會2012年12月發佈的“關於加強保護網上信息的決定”和信息產業部於2013年7月發佈的“保護電信和互聯網用户個人信息令”，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原則，並在規定的 目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供商也必須嚴格保密，並進一步禁止 泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或提供此類信息 。互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施，防止收集到的 個人信息未經授權而泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律和條例的行為都可能使互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。2015年7月，中國10個監管機構聯合發佈的指導方針也禁止互聯網金融服務提供商，包括在線點對點貸款平臺。, 非法出售或泄露客户個人信息的行為。中國人民銀行和其他有關監管機構將共同通過實施細則。根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的“刑法第九修正案”，任何互聯網服務提供商如不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕執行命令，因(1)大規模傳播非法信息而受到刑事處罰；(2)由於客户信息泄露而產生的任何嚴重影響；(3)刑事證據的任何嚴重損失；或(4)其他嚴重情況、 和任何個人或實體，如(1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(B)(2)竊取或非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下受到刑事處罰。

在經營我們的在線消費金融市場時，我們收集借款人和貸款人的某些個人信息，還需要與我們的商業夥伴(如第三方在線支付公司和貸款收集服務提供商)共享信息 ，以便在我們的市場上便利借款人和貸款人之間的貸款交易。我們已獲得市場上借款人 和貸款人的同意，收集和使用其個人信息，並建立了信息安全系統 以保護用户信息和隱私。然而，由於準則的實施規則尚未公佈，因此，關於如何解釋和執行準則中保護客户個人信息的要求， 仍存在不確定性。我們不能向你保證，我們現有的政策和程序將被視為完全符合今後可能適用於我們的任何法律和條例。

關於知識產權的條例

中華人民共和國通過了關於包括商標和版權在內的知識產權的全面立法。中華人民共和國是關於知識產權的主要國際公約的簽字國，由於它於2001年12月加入世界貿易組織，因此須遵守“與貿易有關的知識產權協定”。“中華人民共和國商標法”及其實施細則保護註冊商標。“中華人民共和國商標法”對商標註冊採用了“先登記”原則.國家工商行政管理局商標局負責中華人民共和國各地商標的註冊和管理工作，對註冊商標給予十年的期限，在初始期限或者延長期限屆滿時，再給予十年的許可。商標許可協議必須向商標局備案。截至本報告之日，我們已向國家工商行政管理局商標辦公室申請了兩個商標。

2001年和2010年，全國人大修改了著作權法，擴大了有版權保護資格的作品和權利的範圍。修改後的著作權法將版權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。另外，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合頒佈了“互聯網版權保護管理辦法”。這些措施於2005年5月生效。

2001年12月20日，國務院頒佈了“計算機軟件保護新條例”，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，促進軟件產業和信息經濟的發展。在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定的代理機構登記 ，如果註冊，軟件登記機構簽發的註冊證書將是版權和其他註冊事項所有權的主要證據。2002年2月20日，中華人民共和國國家版權局出臺了“計算機軟件著作權登記辦法”，規定了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和軟件轉讓合同的操作程序。中國版權保護中心為軟件註冊代理機構。

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度，包括2013年1月30日國務院頒佈的“計算機軟件保護條例”和2013年3月1日起生效的“計算機軟件保護條例”和國家廣電總局於2月20日頒佈的“計算機軟件著作權登記辦法”，2002年 ，自同一日期起生效。根據本規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記軟件的權利，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權得到更好的保護。

有關股息 預扣税的規例

根據“企業所得税法”及其實施細則，非居民企業未在中華人民共和國設立組織或者機構，或者設立組織或者機構，但所得收入與該組織或者企業沒有實際聯繫的， 它將對其來自中國的收入徵收10%的預扣税。按照中國內地和香港特別行政區關於避免雙重徵税和收入逃税的安排，如香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。依照國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知或者第八十一號通知，香港居民企業除其他外，必須符合下列條件，為了享受減徵的預扣税： (I)必須直接擁有在中國境內的企業所需的股權和投票權的百分比；和(二) 在收到股息之前的12個月內，必須在中國居民企業中直接擁有這一百分比。 根據其他有關税收規則和條例，享受扣減預扣繳税率的其他條件。 於2015年8月，國家税務總局發佈了“非居民納税人享受税務條約或者第六十號通知規定的待遇管理辦法”，自2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業不必事先獲得有關税務機關的批准，才能享受扣減預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，確認符合規定的享受税收條約利益的標準，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，可以填寫必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後備案審查。

外匯兑換條例

中國外匯管理的主要條例是“外匯管理條例”，最近一次修訂是在2008年8月。根據中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，如利潤分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。相反，人民幣兑換為外幣並匯出中國，須經政府有關部門批准或登記，以支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回境外投資和證券投資。2015年2月28日，國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”(簡稱“外匯局通知13”)。“外匯局公告13”於2015年6月1日生效後，單位和個人不必向外滙局申請外匯登記和境外直接投資的批准，而應向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行將在國家外匯局的監督下，直接審查申請並進行登記。

2008年8月，國家外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關經營問題的通知”或“安全通知142”，對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣的行為進行了限制。“安全通知142， ”規定，由外商投資企業外幣註冊資本折算而成的人民幣資金，只能用於經有關政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外，外管局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本兑換人民幣資金的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用人民幣資金的，不得用於償還人民幣貸款。違反 可能導致嚴厲的罰款或其他處罰。

2012年11月，國家外匯管理局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”，對現行外匯程序進行了重大修改和簡化。依照本通知，開立各種特殊用途外匯賬户，如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內獲得的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東滙外匯利潤和紅利，不再需要國家外匯局批准或者核實同一單位的多個資本賬户，以前不可能在各省開立。此外，國家外匯管理局於2013年5月發佈了另一份通知，規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中華人民共和國直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了“第36號安全通知”，旨在試行改革外商投資企業在某些指定地區的外匯資金結算管理。在試點項目下，“安全通知”第142條規定的部分限制不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，以投資為主的企業可以利用其從外匯資金兑換的人民幣資金進行股權投資。不過，我們的中華人民共和國附屬公司並不是在指定區域內設立的。2015年3月30日，國家外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通知於2015年6月1日生效，取代了第142號通知和第36號通知。第19號通知允許外商投資企業利用外匯資金兑換的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業，除其他外，利用外匯資金兑換的人民幣資金，用於業務範圍以外的支出，提供委託貸款或者在非金融企業之間償還貸款。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

國家外匯局發佈“關於國內居民投融資和通過特殊用途車輛往返投資相關問題的安全通知”，或“安全通告37”，於2014年7月生效，取代先前的“安全通知”第75號。國家外匯管理局第37號通知規定了中國居民或實體使用專用工具或SPV尋求境外投資和融資或在中國進行往返投資的外匯事項。根據“安全通知”第37號，SPV是指中國居民或實體為尋求境外融資或利用合法的在岸或離岸資產或利益進行境外投資而直接或間接建立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國的直接投資，即，建立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權.國家外匯管理局第37號通知規定，中華人民共和國居民或單位在向國家外匯管理局或其地方分支機構捐款之前，必須辦理外匯登記手續。國家外匯局於2015年2月發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了“安全通知”第37號，要求中國居民或實體向符合條件的銀行登記 ，而不是在外管局或其地方分支機構註冊，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體 。

中華人民共和國居民或實體 向SPV提供合法的在岸或離岸權益或資產，但未按 執行安全通知37的要求進行登記，必須向符合條件的銀行登記其在SPV中的所有權或控制權。如果對所登記的SPV有重大變化，則需要對註冊進行修改。如基本信息的任何變化(包括變更中華人民共和國居民、名稱和經營條件)、投資金額的增加或減少、股份的轉讓或交換、合併或部門。不遵守國家外匯局第37號通知和隨後的通知所規定的登記程序，或者對通過雙向投資設立的外商投資 企業的控制人進行虛假陳述或披露，可能導致對有關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括向境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如資本減少、股份轉讓或清算所得的收益，以及從境外母公司 流入的資金，並可能根據“中華人民共和國外匯管理條例”對有關的中國居民或實體處以罰款。我們知道，我們的中華人民共和國居民受益業主須遵守這些註冊要求。曾二新先生和劉曉輝先生均已按照有關安全規定辦理登記。

股票激勵計劃條例

2012年2月，外管局頒佈了“股票期權規則”，取代了外管局2007年3月發佈的以往規則。根據“股票期權規則”和其他相關規定，參加海外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民必須在外管局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票獎勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是海外上市公司 的中國子公司，也可以是中華人民共和國子公司選定的另一家合格機構，以代表參與者對股票獎勵計劃進行安全登記和其他有關 的程序。此外，如果股票獎勵計劃、中華人民共和國代理人或其他材料 發生重大變化，則要求中華人民共和國代理人修改有關股票獎勵計劃的安全登記 。中華人民共和國代理人必須代表有權行使僱員股份選擇權的中華人民共和國居民，向 外匯局或其當地分支機構申請每年支付與中華人民共和國居民行使僱員股份選擇權有關的外幣配額。中華人民共和國居民根據 出售股份所獲得的外匯收益，境外上市公司發放的股票獎勵計劃和分紅，必須匯入中華人民共和國代理人在中華人民共和國境內開立的銀行帳户，然後再分配給該中國居民。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，我們可以依靠在中國註冊的外商獨資企業wfoe支付股息來滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。外商投資企業股利分配的主要規定包括2000年10月修訂的“外商投資企業法”及其實施細則。根據本法律、法規，外商獨資企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的税後累計利潤(如有的話)支付股息。此外，在中國境內的外資獨資企業，如果有的話，每年必須將各自累計利潤的至少10%分配給某些儲備資金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%為止。外資獨資公司可以根據中華人民共和國會計準則將税後利潤的一部分分配給員工福利基金和獎金基金，這些準備金不能作為現金紅利分配。

與就業有關的條例

“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”規定，僱主必須與全職僱員簽訂書面僱用合同。如果僱主 未能在建立僱用關係 之日起一年內與僱員簽訂書面僱用合同，僱主必須糾正這種情況，與僱員訂立書面僱用合同，並支付僱員自僱傭關係成立之日起至書面僱用合同執行前一天起計一個月內工資的兩倍。所有僱主必須向其僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。違反“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，可以追究刑事責任。

中華人民共和國法律、法規要求中國企業參加某些職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和產假保險計劃以及住房公積金，向計劃或基金繳款，數額等於當地政府不時規定的僱員在經營其業務或所在地點的工資的某些百分比，包括獎金和津貼。Dianniu參加了中華人民共和國法律、法規要求的僱員福利計劃，並在本報告之日對這些計劃作出了足夠的貢獻。如果我們日後未能為各項僱員福利計劃作出足夠的供款，根據中華人民共和國的法律，我們可能會受到罰款或其他行政處分。

組織結構

我們通過上海典牛互聯網金融信息服務有限公司在中國開展業務。成立於2015年11月。2017年初，我們根據開曼羣島的法律成立了金牛有限公司，作為我們的離岸控股公司，我們以前的名字是 Point牛國際有限公司。2017年3月，我們成立香港全資子公司點牛集團有限公司，成立上海富餘信息技術有限公司，全資子公司(“WFOE”)。{Br}通過WFOE、Dianniu和Dianniu大股東之間的合同安排，我們控制了93.2%的Dianniu。 這些合同安排使我們能夠有效地控制和從Dianniu獲得93.2%的經濟利益。

除Dianniu外，WFOE還與上海寶訊廣告設計有限公司簽訂了一系列合同。根據中華人民共和國法律於2017年2月成立的一家公司(“寶訊”)及其股東。寶信目前沒有任何業務，但我們預計今後寶訊將從事網上市場廣告和營銷調查服務的設計和製作。

2018年，Dianniu根據中華人民共和國法律成立了上海友王汽車租賃有限公司(“上海友旺”)和上海興九網絡技術有限公司(“上海興九號”或“興九豪”)兩家全資子公司。在汽車技術領域提供諮詢和服務。興久浩將從事物聯網技術和技術諮詢的生產和銷售。截至本報告發表之日，上海優旺和興九浩目前均未開展任何業務。

組織結構圖

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和合並後的附屬實體，截至本報告的 日期：

可變利益實體安排

在建立我們的 業務時，我們使用了可變的興趣實體(VIE)結構。在中華人民共和國，外國投資者的投資活動主要受中華人民共和國商務部、國家發改委和國家發改委頒佈並不時修訂的“外商投資行業指導目錄”管轄。該目錄將工業分為三類：鼓勵、限制和禁止。沒有列入 目錄的行業一般向外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。根據中華人民共和國法律，我公司和WFOE公司被認為是外國投資者或外商投資企業。我們通過VIE提供的提供增值電信業務的互聯網融資服務，屬於目前限制外國投資的目錄下的類別，因此有必要建立VIE結構。此外，我們打算將我們的 管理和業務集中在中華人民共和國，而不限於從事某些對我們目前或將來的業務很重要但在將來受到限制或可能受到限制的業務活動。因此，我們認為，WFOE和Dianniu之間的協議對我們的業務運作至關重要。與Dianniu及其股東的這些合同安排使我們能夠有效地控制Dianniu，從而鞏固其財務結果作為我們的競爭對手。

在我們的例子中， WFOE通過一系列協議有效地管理了Dianniu的業務活動，這些協議被稱為VIE協議。VIE協議包括一系列協議和對某些 協議的修正，包括股權質押協議和修正、技術諮詢和服務協議以及對其的 修正、商業合作協議和修正、股權協議和修正，以及投票權代理和金融支持協議和修正案。通過VIE協議，WFOE有權為Dianniu提供諮詢、管理和運營，每年收取93.2%的Dianniu淨利潤。迪牛二鑫曾、劉曉輝、錢賴謙王(上海)股票投資基金管理有限公司的三名股東。(“Dianniu參與股東”)每個人都保證他們在Dianniu的所有權利、所有權和股份權益，作為WFOE通過 股權保證協議向Dianniu收取諮詢服務費的擔保。為了進一步加強WFOE控制和經營Dianniu的權利，Dianniu 參與股東授予WFOE通過“股權協議”獲得其在Dianniu的所有股權的專屬權利和選擇權。

與Dianniu簽訂的VIE協定的重要條款如下：

技術諮詢和服務協議： 根據2017年6月8日“WFOE和Dianniu之間的技術諮詢和服務協議”(經“WFOE和Dianniu之間的技術諮詢和服務協定修正案”(12月4日)修正， 2017)的規定，WFOE擁有在資金、人力方面向Dianniu提供諮詢和服務的專屬權利，技術和知識產權。對於這種服務，Dianniu同意支付其淨收入的93.2%的服務費，並有義務承擔Dianniu 93.2%的損失。WFOE獨家擁有本技術諮詢和服務協議的執行(br})所產生的任何知識產權。服務費用和付款條件可由WFOE和{Br}Dianniu協商和實施修改。技術諮詢和服務協議的期限為20年。WFOE可隨時向Dianniu發出30天的書面通知，終止本協議。

商業合作協議： 根據2017年6月8日WFOE和Dianniu之間的商業合作協議，並經2017年12月4日對WFOE和Dianniu之間的商業合作協議的 修正後，WFOE擁有向Dianniu提供技術支持、商業支持和相關諮詢服務的專有權利，包括但不限於技術服務，業務諮詢、設備或財產租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研究和開發、 和系統維護。作為交換，WFOE有權收取相當於美國GAAP確定的Dianniu淨收入的93.2%的服務費，服務費用可根據該月份WFOE提供的服務和 Dianniu的業務需要進行調整。WFOE還專門擁有因執行“商業合作協定”而產生的任何知識產權。除非根據適用的中華人民共和國法律和條例終止或被迫終止，否則商業合作協定應繼續有效。WFOE可隨時終止本商業合作協議，提前30天書面通知Dianniu。

股權質押協議： 根據WFOE、Dianniu和Dianniu參與股東之間的股權質押協議(2017年6月8日)和WFOE、Dianniu和劉曉暉(音)之間的“股權質押協議修正案”(2007年12月4日)，Dianniu參與股東向WFOE保證他們在Dianniu的所有股權，以保證Dianniu履行“技術諮詢和服務協定”和其他控制協定(“控制協議”)規定的相關義務和債務。此外， Dianniu參與股東已與主管地方當局完成了根據“股權質押協議”進行的股權質押登記。如果Dianniu違反了“控制協定”規定的義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括處置已認捐的權益以收回這些被違反的數額的權利。 承諾應持續有效，直至所有Dianniu參與股東不再是Dianniu或 根據“控制協定”履行其所有義務的股東為止。

股權協議： 根據WFOE、Dianniu和Dianniu參與股東之間的股權協議(2017年6月8日)和WFOE、Dianniu和劉曉暉(音譯)之間的“股權協議修正案”(2007年12月4日)，WFOE有權要求每一Dianniu參與股東履行和完成中華人民共和國法律規定的所有批准和登記程序，以便WFOE購買或指定一人或多人購買每個Dianniu股東在Dianniu的權益 ，一次或多次，在任何時間，部分或全部在WFOE的唯一和絕對的酌處權。購買價格為中華人民共和國法律允許的最低價格。股權協議應繼續有效，直到每個Dianniu參與股東擁有的所有股權被合法轉讓給WFOE或其指定人為止。

投票權委託書{Br}和金融支持協議： 根據WFOE、Dianniu和Dianniu參與股東之間的投票權代理和財務支持協議，時間為2017年6月8日，並根據WFOE、Dianniu和Liu小輝之間的投票權代理和財務支持協議修正案(2007年12月4日)，每一Dianniu參與股東不可撤銷地指定WFOE或WFOE的指定人行使他或她作為Dianniu參與股東根據Dianniu協會第 條享有的所有權利，包括但不限於對在Dianniu股東會上討論和表決的所有事項行使所有股東的表決權的權力。投票權代理協議和金融支持協議的期限為20年。

WFOE還以上述相同的材料條款，與Baoxun和Baoxun的股東簽訂了一系列VIE協議。{Br}Baoxun目前沒有任何業務。但是，我們預計，今後寶訊將從事在線市場廣告和營銷調查服務的設計和生產。社會調查，包括市場調查服務， 屬於根據目錄限制外國投資的類別。

與Baoxun簽訂的VIE協議的主要條款如下：

技術諮詢和服務協議： 根據2017年6月8日WFOE和BaXUN之間的技術諮詢和服務協議，WFOE擁有在金融、人力資源、技術和知識產權等領域向寶信提供諮詢和技術服務的專有權利。對於這類服務，寶勛同意支付按美國公認會計原則確定的淨收益的100%的年費和季度流動費用，並有義務承擔按照美國公認會計原則確定的寶訊淨虧損的100%。WFOE獨家擁有因執行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權(Br}權利。服務費用可根據WFOE的要求由 方調整。技術諮詢和服務協議的期限為20年。WFOE可隨時以30天的書面通知方式終止本協議。

商業合作協議： 根據2017年6月8日WFOE和Baoxun之間的商業合作協議，WFOE擁有向寶信提供技術支持、商業支持和相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於(但不限於)技術服務、商業諮詢、設備和財產租賃、營銷諮詢、系統集成，產品研究與開發，以及系統維護。作為交換，WFOE有權收取服務費，該服務費相當於美國GAAP確定的{Br}Baoxun淨收入的100%，並承擔按照美國GAAP確定的寶勛的所有損失。服務費用可根據該月WFOE提供的服務和寶信的業務需要進行調整。WFOE還專門擁有因執行“商業合作協定”而產生的任何知識產權。除非WFOE在30天的書面通知後或根據適用的中華人民共和國法律法規終止，否則“商業合作協定”應繼續有效。WFOE可隨時終止本商務合作協議，提前30天書面通知寶訊。

股權質押協議： 根據WFOE、Baoxun和Baoxun所有股東(“Baoxun股東”)之間的股權質押協議，日期為 2007年6月8日，保訊股東將其在寶信的所有權益承諾給WFOE，以保證寶興履行“技術諮詢與服務協議”及其他控制協議(“保訊控制協議”)所規定的義務。 該股權質押自質押已向有關地方當局登記之日起生效。保勛股東已向當地主管部門辦理股權質押登記。如果寶訊違反了“鮑遜控制協議”規定的義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括處置已承諾的 股權利益的權利。“股權質押協議”的效力，直到鮑克斯履行其根據“鮑克斯控制協議”所承擔的所有義務為止。

股票期權協議： 根據wfoe、baoxun和baoxun股東之間於2017年6月8日達成的股權協議，考慮人民幣1，WFOE 被授予一項選擇權，要求每一名寶訊股東履行並完成中華人民共和國法律規定的所有批准和登記程序，WFOE或其指定人可在任何時候、部分或全部在WFOE的唯一和絕對酌處權下購買一次或多次(Br})在保訓的股東權益。收購價為中華人民共和國法律允許的最低價格。“股權協議”應繼續有效，直到每一位鮑遜股東 所擁有的所有股權被合法轉讓給WFOE或其指定人為止。

投票權代理協議和金融支持協議： 根據WFOE、{Br}、Baoxun和Baoxun股東之間於2017年6月8日簽訂的投票權代理和財務支持協議，每一名保訓股東都不可撤銷地指定WFOE或其指定人行使他或她作為Baoxun股東根據“鮑訓章程”享有的所有權利，包括但不限於行使股東對在保勛股東大會上討論和表決的所有事項的所有表決權的權力。保勛股東也同意在經營上向寶信提供必要的資金支持。“投票權代理協議”和“金融支持協議”的期限為20年。

我們不期望在目錄下的Dianniu或Baoxun的分類 會改變，或者我們的VIE實體在不久的將來會被重新分類到另一個行業 。

財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於中國上海的租賃公寓，佔地1000平方米。我們根據 操作租約從一個無關的第三方租賃我們的前提。我們主要執行辦公室的租約有效期至2020年1月。我們相信，我們將能夠獲得充分的設施，主要是通過租賃，以適應我們今後的擴展計劃。

我們認為，我們目前的產權對我們目前的行動來説是足夠的。

項目 4A未解決的工作人員意見

不適用

項目 5業務和財務審查及前景

以下管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析包含前瞻性的報表，涉及風險和不確定性。由於某些因素， 我們的實際結果可能與這些前瞻性報表中預期的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的結果。我們不承擔更新 前瞻性聲明或風險因素的義務.請結合本招股説明書其他部分所列的合併財務報表及相關説明，閲讀以下討論。.

概述

作為一家在線金融市場，我們在中國有着有限的經營歷史，即“點對點”貸款公司，為借款人提供短期貸款。我們目前正在安排的貸款一般從2018年12月31日終了年度的30天到540天不等，貸款由借款人的汽車擔保。通過我們的在線市場，我們將個人貸款人 與個人和小企業借款人聯繫起來。我們目前只在中國經營業務。

我們相信，我們的技術驅動的 市場為符合條件的借款人提供了一種快速、方便和負擔得起的方式來滿足他們的流動性需求。我們的在線市場 只能由符合條件的借款人訪問，正如上文在“-我們的平臺”標題下討論的那樣。我們目前的目標是顯示穩定的信貸業績和工資收入的個人借款人和具有穩定的 現金收入並能夠由其法律代表提供可接受的擔保的小企業借款人。我們實施一個風險管理過程 ，以儘量減少不付款給貸款人的風險。這一過程包括對第三方編寫的信貸報告進行徹底審查，並可能包括我們對潛在借款人的僱主或合夥人的詢問。

我們的市場也為貸款人提供了我們認為有吸引力的風險調整後的回報。2018年，通過我們平臺提供貸款的銀行的平均年化回報率為11.01%，而基於中國IRN.com獨立研究機構ChinaIRN.com發佈的中國IRN報告的對等行業平均回報率為9.81%，該機構是中國的一家獨立研究機構，專門從事行業調查和研究。

從2015年11月開始到2018年12月，我們為貸款提供了便利，貸款總額約為21億元人民幣(約合3.075億美元)。我們的收入主要來自交易費，分別為截至2018年12月31日和2017年12月31日的平臺貸款本金的3.26%和2.54%，以及管理費， ，分別為截至12月31日、2018年和2017年通過我們平臺貸款的初始本金的3.59%和3.11%，每一筆貸款均向借款人收取我們的服務費用。截至2017年12月31日，我們的總收入約為700萬美元，截至2018年12月31日的年收入約為790萬美元。

我們主要通過離線渠道，包括與傳統貸款或擔保機構的關係，吸引借款者加入我們的平臺。此外，我們還通過現有借款者的推薦和在線資源(包括搜索引擎 營銷、搜索引擎優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過應用程序編程接口與在線渠道 合作)來吸引借款人。以及各種營銷活動。我們與之合作的貸款和擔保機構直接得到借款人的補償，而不是我們或我們引入的貸款人。

我們利用各種社交媒體和移動平臺和網絡向潛在的貸款人推銷我們的平臺。目前，通過我們的平臺 的貸款人由不同淨值水平的個人組成。我們對通過 我們平臺借錢的個人進行有限的背景調查。

作為中介， 我們不使用我們自己的資本投資於通過我們的市場促進的貸款，我們也不管理我們的借款者和貸款人的帳户組合。我們通過將借款人和貸款人聯繫起來，準備與借款人 申請有關的所有必要文件，並協助獲得抵押品來促進貸款。然而，我們並不控制這些貸款人和 借款者之間的資金轉移。相反，付款是通過第三方支付系統進行的，如上海銀行(BankofShanghai)。我們與上海銀行有協議，我們的費用由託管人直接支付。每次貸款交易通過我們的市場融資後，我們可以進入上海銀行的帳户管理系統。根據這種系統提供的信息， 我們計算通過我們的平臺提供的貸款違約率(如果有的話)。2017年8月，我們完成了從中國PNR託管人制度向上海銀行託管人制度的過渡。2018年11月，我們完成了上海銀行託管人制度向上饒銀行託管人制度的過渡。中國國家互聯網金融協會(NIFA)2018年9月20日發佈的一份報告顯示，自那以後，我們只與尚饒銀行合作，作為我們的託管人，因為它是通過了個人網絡貸款基金存託系統測試的25家銀行之一。

我們目前只為那些向貸款人提供汽車擔保的借款人提供 貸款，而且在許多情況下，第三方機構 作為額外的擔保為貸款人提供擔保。有擔保的汽車必須由借款人擁有，我們的貸款人實施的留置權必須是第一留置權。我們要求每筆貸款的金額不超過這類貸款的抵押品 價值的70%。然而，由於通過我們的平臺提供便利的貸款到目前為止都沒有違約，我們的擔保標準和我們的託收工作都沒有在實踐中得到測試。

到2017年9月30日，68.0%的貸款是通過我們的平臺向多次通過我們的平臺借款的借款者提供的。在截至2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度內，分別約為85.6%、98.5%、86.3%、80.5%和25.0%，在通過我們的平臺提供便利的貸款中，有一些是通過我們的平臺多次借入 的借款人的。我們不允許借款者通過我們的平臺借款，除非他們先前通過我們的平臺提供的貸款已經全額償還，我們也不允許借款者用通過我們的平臺提供的新貸款償還他們現有的貸款。因此，借款人必須使用從我們的 平臺以外的其他來源獲得的資金償還貸款。或者，借款人可以提供額外的抵押品，在這種情況下，我們將允許借款人借入額外抵押品價值的70% 。

2018年3月22日，該公司完成了其首次公開發行的1，550，000股普通股的公開發行，公開發行價格為每股4.00美元，總收益約為620萬美元，然後承保折扣和佣金，並提供 費用。此外，該公司還給予承銷商45天的選擇權，以每股4.00美元的公開發行價格購買至多232，500股普通 股份。2018年3月28日，承銷商行使全部超額配售期權(br})，以每股4.00美元的首次公開募股價格購買了232，500股普通股。超額分配 的淨收益總額約為93萬美元，減去承保折扣和佣金。

該公司還授予承銷商認股權證，以相當於公開發行價格125%的行使價格購買至多178，250股普通股。這些認股權證將在2018年3月19日ipo註冊聲明生效日期後180天內不得行使和轉讓。這種認股權證規定在某些情況下無現金行使，並應在2018年3月19日之後三年零六個月終止。2018年10月23日，其中63 645種權證是根據9月份的“量”加權平均價格(“VWAP”)和一次無現金操作行使的。共發行普通股63，645股。

2018年12月17日，公司根據兩項諮詢協議向兩名個人發行了53，040股限制性股份，公允價值為238，680美元。服務範圍主要包括在2018年11月1日至2020年10月31日的兩年服務期間就業務發展、戰略規劃(br})和合規問題提供諮詢意見。

截至2018年12月31日，我們大約有233萬美元的現金和現金等價物。我們打算繼續利用這些資金擴大我們的業務 ，主要是通過：

影響結果的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和業務結果的主要因素包括：

依賴有限數目的借款人

從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款，使個人和傳統貸款或擔保機構的轉診者向我們平臺上的貸款人借款，然後將這些資金貸給個別或小型公司借款者， 根據我們與這些機構達成的協議，這些機構和控制這類機構的個人承諾每月借入一筆目標貸款數額，(2)支付與向有關借款人收取款項有關的一切費用， (3)通過基本借款人的汽車擔保權益獲得貸款；(4)償還我們的貸款人 向這些機構或其代表提供的所有貸款。在我們的舊貸款結構下，基本借款人向包括我們的主要借款人在內的金融機構的代表提供汽車作為擔保，而這些機構又通過我們的貸款平臺借入資金。這種安全安排並不直接涉及我們或我們的貸款人。附屬於我國借款者的金融機構保證通過我們的平臺促進償還各自的貸款。截至2018年12月31日，我們與26家通過我們的平臺提供便利的貸款和擔保公司合作。截至2017年12月31日，我們與26家貸款和擔保公司合作，通過我們的平臺提供便利。

然而，由於P2P措施(以下定義)對借款人的貸款規模的限制，我們已經進行了結構化貸款，使得潛在的個人 或小公司借款人直接從我們平臺上的貸款人那裏借款。貸款機構是這種貸款的擔保人。我們提供的所有貸款都在P2P措施規定的限制之內。截至2018年12月31日，我們的借款者沒有一個擁有超過P2P措施規定的限制的貸款。我們認為，我們是在遵守 的P2P措施，我們的新貸款結構應繼續符合P2P措施。由於 P2P措施是新的，因此不能保證有關政府當局認為我們的行動完全符合P2P措施。

競爭

我國網絡消費金融市場行業競爭激烈，與其他消費金融市場競爭激烈。根據中國IRN的報告，截至2018年12月，有1021個在線消費金融市場。我們的許多競爭對手比我們公司更有實力，也有更多的資源。鑑於網絡消費金融行業進入門檻較低，我們期望更多的參與者進入這一市場，提高競爭水平。我們預計，擁有大量現有用户基礎、擁有大量財政資源和已建立的分銷渠道的更多成熟的互聯網、技術和金融服務公司可能在未來進入市場。

中國消費信貸的經濟環境與需求

我們的在線平臺的成功在很大程度上取決於中國對消費信貸的需求，而消費信貸又取決於中國的總體經濟狀況。中國經濟增長的任何低迷都可能對借款人的貸款需求產生負面影響，因為這種經濟不確定性可能會影響個人的可支配收入水平，導致消費者推遲消費優質商品和服務，經濟下滑也可能對借款人的還款能力產生負面影響，這反過來又可能降低他們尋求貸款的意願，並有可能導致違約率的上升。如果中國或消費金融市場的實際或預期違約率普遍上升，投資者可能會推遲或減少對貸款產品的投資，包括在我國市場上的投資。

中華人民共和國監管環境

2018年12月19日，互聯網金融整頓辦公室和網上貸款專項風險糾偏工作隊(“網上貸款糾偏辦公室”)聯合發佈了“關於網絡貸款機構分類處置和風險防範工作的意見”，即第175號意見，其中規定，只有嚴格遵守有關法律法規的機構才能倖免，大多數網絡貸款機構將被要求停止經營。當地監管機構將在線貸款機構分為有風險的機構和沒有風險的機構。前者是指因重大風險而無法支付或無法正常運作的貸款人資金；後者根據業務規模分為“殭屍”(非活躍)機構、較小機構和較大機構 。規模標準由各省根據省內網絡貸款機構的補償 數額和貸款人數目確定。在 省，大型和無風險的在線貸款人被允許提交文件並繼續運營，而其餘的則被要求停止運營。

中國同業拆借行業的監管環境正在演變。最近，中華人民共和國多個政府機構公佈並頒佈了各種新的法律和規則，以進一步規範中國的市場借貸行業。我們密切跟蹤可能影響我們的新規則和條例的制定和執行情況。我們將繼續確保及時遵守新規則，並認為及時遵守這些新頒佈的規則對我們的增長至關重要。如果我們需要修改我們的業務以符合中華人民共和國的有關法律法規，或者實施某些遵守措施，這種變化可能會增加我們的經營成本，影響我們的盈利能力。

2016年8月17日，中國銀行業監督管理委員會、工業和信息技術部、公安部發布了“P2P措施”。根據P2P措施，自2017年8月17日起，個人貸款餘額不得超過20萬元，企業從單一互聯網貸款信息中介平臺借款不超過100萬元，個人不超過100萬元，企業不超過500萬元， 全部來自所有平臺。根據P2P措施，如果在線貸款信息服務提供商違反了與在線貸款信息服務有關的任何適用的 法律、法規或相關監管規定，地方金融監管部門或其他相關監管部門可對其實施制裁，其中包括監督面談、監管警告、糾正命令、譴責、修改信用記錄等，構成刑事犯罪的，處三萬元以下罰款和刑事責任。從歷史上看，我們促成的貸款超過了P2P措施中規定的20萬元人民幣上限。然而，在P2P措施實施之前，我們重組了我們的商業模式。截至2018年12月31日，我們提供的所有貸款都在P2P措施規定的限制之內。

投資回報

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過我們的 平臺為貸款人提供機會，為他們的投資創造有競爭力的回報。根據我們平臺上的借款人願意支付的利率，我們向貸款人提供的回報低於我們的競爭對手或其他投資工具提供的利率，或被認為比我們的競爭對手提供的貸款或提供類似回報率的其他投資機會提供的貸款風險更高，我們可能無法吸引貸款人到我們的平臺和發展我們的業務。

關鍵操作度量

我們的管理層定期審查一些指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測 並作出戰略決策。我們考慮的主要指標以及截至12月31日的各季度( 2017和2018)的結果列於下表。

2018年第三季度借款者人數減少，很大程度上是由於整個行業的低迷狀況。從第四季度的 開始，我們重點發展個人借款人，其貸款上限小於小公司 借款人，這導致借款人人數從2018年第三季度的221人急劇增加到第四季度的613人。新增借款者主要是新借款者，導致2018年財政年度下一季度現有 借款人的再借款率大幅下降至約25.0%。

我們預計再投資利率將波動，因為他們必須到目前為止，因為貸款人往往尋求不同的機會在市場上的方式是難以預測的 。2018年前三個季度，我們現有貸款人的再投資率超過了80%，因為由於上述原因，我們在這些季度投資的新的 貸款機構較少，從而推高了現有貸款人的再投資率。

2018年第四季度，我們的再借款利率顯著下降，因為該季度我們有更多的新借款者，這導致現有 借款者的再借款率下降。我們相信，我們提供的貸款是簡單而優質的信貸產品，使借款者很容易預算他們的還款義務和滿足他們的財務需要，再借款利率將再次增加，隨着我們的業務增長。

上述數據和 敍述性披露可能無法準確預測我們的未來結果，特別是因為我們的經營歷史有限。我們的歷史 性能是基於非常有限的時間。此外，隨着我們的業務在未來的發展，我們不能像 一樣確定歷史趨勢是否會繼續下去。

我們在收購借款人方面沒有任何實質性支出，因為我們主要通過貸款和擔保公司吸引借款人，這些公司從他們介紹給我們平臺的借款人那裏得到付款。我們不向這些機構付款。然而，隨着我們擴大 借款者的基礎，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。截至本報告之日，我們沒有任何實質性開支用於借款人 的購置。

我們計算平均 貸款人的購置成本，將我們的銷售總費用除以通過我們的平臺貸款的貸款人的數目。 我們的平均貸款人購置成本按季度計算如下：

按季度計算，我們的平均貸款人購置費用如下：

我們的貸款人收購 成本從2017年第一季度的每人159.31美元波動到2018年第四季度的每人397.83美元，因為2018年財政年度的新貸款人比2017年財政年度少，但隨着我們保持品牌聲譽和貸款人基礎，我們預計這種趨勢會逆轉。

業務結果

以下 討論中的表格總結了我們在所述期間的綜合業務報表。這一資料應與本報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期 的經營結果不一定是未來任何時期可能預期的結果。

收入

我們的主要收入來源 包括交易費和管理費。該公司的經營收入包括：

交易費* 交易費由借款人支付給公司，用於公司通過其平臺進行的工作。在發放貸款時，這些費用被確認為營業收入的一部分。這些費用的數額是根據貸款金額和貸款的其他 條件計算的，包括信用等級、期限和其他因素。這些費用在發放貸款時不予退還.

管理費*貸款借款人在每次支付貸款時支付管理費，以補償我們為便利貸款交易而提供的服務，包括審查借款人的申請，提供必要的證明文件，評估借款人的信貸，評估和核實抵押品以及在我們的系統中維護檔案。 公司在發放貸款時將管理費記錄為營業收入的一部分。這些費用 的數額是根據貸款金額和貸款的其他條件，包括信用等級、期限和其他因素計算的。這些費用在發放貸款時不予退還.

銷售税：在中華人民共和國賺取和收取的交易費、管理費和許可費，從2017年4月起(2017年3月之前的3%)，按中國地方政府批准的税率徵收中國增值税(“增值税”)。在中華人民共和國賺取和收取的交易費和管理費也要繳納各種雜項銷售税，税率為增值税的10%。增值税和雜項銷售税記作收入減少額。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

交易 費用

2018年，交易費用增加了686，211美元，比2017年增加了20.74%。2018年，平均交易費佔初始本金的百分比為3.26% ，通過我們的平臺提供的貸款約為1.226億美元。2017年，平均交易費用佔初始本金的百分比為2.54%，通過我們的平臺提供的貸款約為1.3億美元。該公司 提高了2018年12月31日終了年度的交易費率，而2017年同期為支付貸款機構 收購費用。

管理費

2018年，管理費從2017年起增加了361，878美元，增幅為8.96%。2018年，平均交易費佔初始本金的百分比為3.59% ，通過我們的平臺提供的貸款約為1.226億美元。2017年，平均交易費用佔初始本金的百分比為3.11%，通過我們的平臺提供的貸款約為1.3億美元。該公司提高了2018年12月31日終了年度的管理費率，與2017年同期相比，以支付收購費用。

主要借款人

截至2018年12月31日的一年中，沒有一個借款人支付的交易和管理費佔營業總收入的10%以上。在2017年12月31日終了的一年中，向一借款人提供的貸款所產生的交易和管理費佔我們經營收入總額的16.8%。借款人支付的交易費、管理費和借款金額如下：

2017年12月31日終了年度收入

營業費用

我們的經營費用包括銷售、研究和開發以及一般和行政費用。

銷售費用

銷售費用主要包括各種營銷費用，包括與貸方收購和保留有關的費用、一般品牌和提高認識的費用以及與我們的銷售和營銷團隊有關的工資和福利費用。

我們的主要銷售費用包括下列有關期間的項目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的銷售費用總額分別為4，940，784美元和3，910，646美元，增加了1，030，138美元，即26.3%。增加的主要原因是，在執行我們旨在促進品牌知名度和吸引更多貸款人的營銷戰略方面，促銷費用增加了大約364 000美元。此外，銷售費用增加也是由於我們向我們的放款人提供了大約694 000美元的促銷獎勵，以吸引他們在我們的平臺上投資，以及隨着我們繼續擴大我們的品牌，我們需要更多的人員來履行這一職責，銷售人員和銷售人員的薪金增加了大約35 000美元。我們預計，在可預見的將來，隨着業務的進一步增長，我們的整體銷售和營銷支出，包括但不限於品牌推廣、激勵和工資，將繼續增加。

一般和 行政費用

一般費用和行政費用主要包括我們的會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員的薪金和福利費用，以及外部專業服務費用和設施費用。

我們的主要一般費用和行政費用包括下列各期間的項目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度，我們的一般費用和行政費用分別為6 685 377美元和3 916 736美元，增加2 768 641美元，即70.7%。增加的主要原因是，由於業務需要，我們僱用了更多的高級管理人員，薪金增加了約12萬美元，業務諮詢增加了約204萬美元。我們聘請了專業小組來監測我們在人力資源戰略管理和商業戰略管理方面的業務並提供業務諮詢意見。此外，我們還聘請專業團隊提供投資建議，包括可行性研究、經濟預測、相關項目的評估和風險管理。本期的外部服務費比上一期間減少約318 000美元，主要原因是企業在2017年進入首次公開發行階段時的審計和諮詢費用。我們預計，隨着業務的進一步增長，我們的一般和行政費用(包括但不限於 to)在可預見的將來將繼續增加，我們的專業費用將保持在類似水平，因為我們是一家在美國上市的公司。

研究和開發費用

研究費用和開發費用主要包括工程和產品管理團隊的工資和福利費用，以及從事我們平臺開發和維護工作的外部承包商。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的研發費用分別為447，884美元和485，852美元，減少了37，969美元，即7.8%。這一下降的主要原因是，2017年，由於將 託管機構轉到上海銀行(BankofShanghai)，非經常性存款功能費用達到7.4萬美元。

所得税準備金(福利)

2018年12月31日終了年度產生的税收優惠從2017年12月31日終了年度的271 541美元增加到461 171美元，增加189 630美元。根據中國税務規定，中國境內企業應根據企業所得税法調整其淨經營虧損，可結轉至五年的營業收入相抵。2018年12月31日終了年度，根據“企業所得税法”調整後的VIEs淨營業虧損為2，182，290美元，經調整的淨營業損失共計545，572美元，產生遞延税金。在截至2017年12月31日的一年中，該公司的税前虧損為1，268，366美元，淨營業虧損共計282，083美元，由此產生的遞延税收福利記錄在案。

淨損失

2018年12月31日終了年度的淨虧損為3，537，126美元，而2017年12月31日終了年度的淨虧損為996，825美元，變動額為2，540，301 ，即255%。這種變化是由於各種項目的結合，包括收入增加約935，000美元，推廣費用增加364，000美元，以實施旨在促進品牌知名度和吸引更多貸款人的營銷戰略；增加694，000美元的促銷獎勵費用，因為我們向我們的貸款人提供獎勵，以吸引他們到我們的平臺投資，商業諮詢費用增加204萬美元。

外幣折算調整

外匯兑換調整的變化主要是由於人民幣(WFOE的功能貨幣 與我國VIEs之間的匯率波動)所致。

2018年12月31日終了年度的外幣折算損失為391，463美元，而截至2017年12月31日止年度的對外翻譯收益為574，628美元，主要原因是人民幣對美元貶值，造成外幣折算損失，2018年12月31日終了年度，人民幣對美元升值，這在截至2017年12月31日的年度內帶來了外幣折算的收益。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

交易 費用

交易費用比2016年增加了1，746，812美元，即2017年的111.9%。2017年，平均交易費用佔初始本金的比例為2.5% ，通過我們的平臺提供的貸款為1.3億美元。2016年，平均交易費佔 初始本金的百分比為2.84%，通過我們的平臺提供的貸款為5 490萬美元。為了吸引更多的借款者，該公司降低了2017年12月31日終了年度的交易費用率，而2016年同期則是如此。

管理費

管理費比2016年增加了1，773，459美元，即增長了78.3%。2017年，平均交易費佔初始本金的3.1%，通過我們的平臺提供的貸款為1.3億美元。2016年，平均交易費佔 初始本金的百分比為4.1%，通過我們的平臺提供的貸款為5 490萬美元。為了吸引更多的借款者，該公司在截至2017年12月31日的一年中降低了管理費用率，而2016年同期則是如此。

主要借款人

在截至2017年12月31日的一年中，交易 和由向一借款人提供便利的貸款產生的管理費佔我們收入的16.8%。在截至2016年12月31日的一年中，向兩個借款人提供便利的貸款產生的交易和管理費分別佔我們 收入的45.8%和31.1%。借款人支付的交易費、管理費和借款金額如下：

2017年12月31日終了年度收入

截至2016年12月31日止的年度

營業費用

我們的經營費用包括銷售、研究和開發以及一般和行政費用。

銷售費用

銷售費用主要包括各種營銷費用，包括與貸方收購和保留有關的費用、一般品牌和提高認識的費用以及與我們的銷售和營銷團隊有關的工資和福利費用。

我們的主要銷售費用包括下列有關期間的項目：

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的銷售費用分別為3，910，646美元和1，434，662美元，增加了2，475，984美元(172.6%)。增加的主要原因是，在實施旨在促進品牌知名度和吸引更多貸款人的營銷戰略方面，促銷費用增加了約926 000美元。此外，出售 費用的增加也是由於我們向投資者提供的促銷獎勵增加了大約994 000美元，以吸引他們投資於我們的平臺，另外，我們向第三方平臺提供商支付的服務費用增加了約100 000美元，貸款人每次存入第三方平臺 基金賬户所持有的各自的基金賬户。最後，銷售費用的增加也是由於我們的銷售和銷售人員的薪金增加了大約17萬美元，因為我們繼續擴大我們的品牌，我們需要更多的人員來履行這一職責。我們預計，在可預見的將來，隨着業務的進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用，包括但不限於品牌推廣、薪資、激勵和服務費用將繼續增加。

一般和 行政費用

一般費用和行政費用主要包括我們的會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員的薪金和福利費用，以及外部專業服務費用和設施費用。

我們的主要一般費用和行政費用包括下列各期間的項目：

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的一般費用和行政費用分別為3 916 736美元和1 636 353美元，增加2 280 383美元，即139.4%。增加的主要原因是，由於我們的業務需要，我們僱用了更多的僱員，因此增加了大約193 000美元的薪金；業務諮詢增加了約1 191 000美元，因為我們需要繼續僱用一個專業的 小組，以監測和確保我們的平臺正常工作，並解決我們平臺的用户所遇到的任何問題，和大約591，000美元的專業費用的法律，審計和諮詢費用與我們的 首次公開募股進程有關。我們預計，隨着業務的進一步增長，我們的一般和行政開支，包括但不限於薪金和商業諮詢費用，在可預見的將來將繼續增加。我們期望我們的租金費用保持一致 ，除非我們需要進一步擴大我們的行政辦公室，因為缺乏辦公空間。我們期望我們的法律專業費用， 審計，和諮詢費將增加，因為我們成為一家上市公司完成後，提供。

研究和開發費用

研究費用和開發費用主要包括工程和產品管理團隊的工資和福利費用，以及從事我們平臺開發和維護工作的外部承包商。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的研究和開發費用分別為485，852美元和417，901美元，增加了67，951美元，即16.3%。這一增長主要是由對我們平臺的投資推動的。

所得税準備金(福利)

2017年12月31日終了年度產生的税收優惠從2016年12月31日終了年度的54 938美元增至271 541美元，增加326 479美元。在截至2017年12月31日的一年中，該公司發生了1，268，366美元的營業虧損，並記錄了因淨營業虧損共計282，083美元而產生的遞延税 收益。截至2016年12月31日，該公司的營業收入為219，749美元。截至2016年12月31日，自2015年起的税收優惠總額為35，082美元，其中100%得到確認。

淨收入(損失)

截至12月31日，2017年的淨虧損為996 825美元，而2016年12月31日終了年度的淨收入為164 811美元，變動額為1 161 636美元。這種更改 是上述項目組合的結果。

外幣折算調整

外匯兑換調整的變化主要是由於人民幣(WFOE的功能貨幣 與我國VIEs之間的匯率波動)所致。

2017年12月31日終了年度，外幣折算調整額增至574，628美元，2016年12月31日終了年度損失為208，333美元，主要原因是人民幣對美元升值，造成外幣兑換收益，2017年12月31日終了年度，人民幣對美元貶值，在截至2016年12月31日的年度內造成外幣折算損失。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過業務現金流量、私人存款和首次公開發行的收益為我們的業務提供資金。

在2017年12月31日終了的一年中，我們淨虧損約997 000美元。截至2018年12月31日的 年，我們淨虧損約3，537，000美元。截至2018年12月31日，我們擁有約233萬美元的現金和現金等價物。

2018年，由於整個行業的低迷狀況，公司投入了大量資金來促進其業務，這導致該公司在本財政年度的經營活動中出現了負現金流。然而，2018年第三季度之後，隨着行業形勢的開始改善，公司的收入水平也逐漸提高。在2019年第一季度，該公司的收入超過歷史最高水平406萬美元，實現了50萬美元的淨利潤，而2018年第四季度的收入為201萬美元，淨虧損106萬美元。 只要公司繼續專注於P2P行業，增加客户數量，拓展新的租車業務線，公司就能實現盈利，公司首席執行官、大股東曾先生，確認他將親自向公司提供一切必要的財政支持，以確保公司未來有充足的營運資金。我們認為，從報告印發之日起的12個月內，我們目前的週轉資金足以支持我們的業務。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。根據現行的中華人民共和國外匯條例，只要符合某些例行程序要求，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，只要符合某些例行程序要求，就可以在未經事先安全批准的情況下以外幣支付。因此，允許我們的中華人民共和國子公司按照某些例行的程序要求，未經事先安全批准，以外幣向我們支付紅利。然而，中華人民共和國現行條例允許我們的中華人民共和國子公司只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累計利潤中向我們支付股息。我們的中華人民共和國子公司必須在彌補前幾年的累積虧損(如果有的話)後，每年至少撥出其税後利潤的10%，以便為某些準備金提供資金，直到預留的總額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本賬户交易必須得到外匯局及其地方分支機構的批准和(或)登記。參見“風險因素-與在華營商有關的風險-我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。

截至2018年12月31日，我們有現金、現金等價物和限制現金約290萬美元，而2017年12月31日為550萬美元。下表概述了所述期間的現金流量：

經營活動

2018年12月31日終了年度用於經營 活動的現金淨額約為510萬美元，主要原因是淨虧損約350萬美元，約50萬美元遞延税款福利，約80萬美元攤銷 服務股票補償費，大約190萬美元用於預付廣告費用、促銷活動和專業服務。

2017年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額約為190萬美元，主要原因是淨虧損約100萬美元，約20萬美元的僱員預付款用於支付業務費用， 大約120萬美元用於預付的營銷和促銷服務，因為我們的服務提供商要求在執行這些服務之前預先支付 。現金流出額被股票補償費用的非現金攤銷(Br}約50萬美元、發行給我們顧問的普通股公允價值約200萬美元( )以及增加約20萬美元其他應付款項和應計負債所抵消。

投資活動

2018年12月31日終了年度用於投資 活動的現金淨額約為330萬美元，這主要是因為購買汽車供日常使用，以及為新業務領域購買汽車支付了大約250萬美元。

在2017年12月31日終了年度，用於投資 活動的現金淨額約為31 000美元，主要原因是額外購買了大約49 000美元的辦公設備和租賃設備，以及通過鮑遜獲得的現金約為18 000美元。

籌資活動

2018年12月31日終了年度， 融資活動提供的淨現金約為590萬美元，這可歸因於通過首次公開發行普通股獲得的約590萬美元收益。

在2017年12月31日終了的一年中， 融資活動提供的淨現金約為40萬美元，這可歸因於支付了約40萬美元的與我們首次公開募股有關的費用。

現金流量

截至2018年12月31日，我們有現金、現金等價物和限制性現金約290萬美元，而截至2017年12月31日和2016年12月31日分別為550萬美元和740萬美元。下表概述了所述期間的現金流量：

經營活動

2018年12月31日終了年度用於經營 活動的現金淨額約為510萬美元，主要原因是淨虧損約350萬美元，約50萬美元遞延税款福利，約80萬美元攤銷 服務股票補償費，大約190萬美元用於預付廣告費用、促銷活動和專業服務。

2017年12月31日終了年度用於經營 活動的現金淨額約為190萬美元，主要原因是淨虧損約100萬美元、支付業務費用的僱員預付款約20萬美元、預付廣告費用約70萬美元，市場推廣和專業服務。

2016年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額約為110萬美元，主要原因是預付費廣告增加約150萬美元，並由未付費用30萬美元其他應付款項、應計負債和應付税款抵消。

投資活動

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額約為330萬美元，主要歸因於購買日常使用的機動車輛和為新的業務項目購買汽車支付了大約250萬美元。

在2017年12月31日終了年度，用於投資 活動的現金淨額約為31 000美元，這主要是因為額外購買了49 000美元的辦公設備和租賃設備，以及通過鮑遜獲得的18 000美元現金。

2016年12月31日終了年度用於投資 活動的現金淨額約為10萬美元，這主要是因為增加了辦公室設備和傢俱以及租賃設備的購置。

籌資活動

2018年12月31日終了年度， 融資活動提供的淨現金約為590萬美元，這可歸因於通過首次公開發行普通股獲得的約590萬美元收益。

在2017年12月31日終了的一年中， 籌資活動提供的現金淨額約為40萬美元，這可歸因於大約支付了40萬美元的首次公開募股費用。

在截至2016年12月31日的一年中， 融資活動提供的淨現金約為800萬美元，這可歸因於私人存款的收益，以及2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期間的約90萬美元，這是由於我們的創始人提供了更多的資本捐助。

合同義務

截至2018年12月31日，我們的合同義務 包括大約374 017美元在兩年內到期的租賃承付款。我們分別在2020年1月、2019年11月、2019年4月、2019年1月和2019年5月根據不可取消的經營租賃協議租賃了我們的辦公場所 和公寓單元，期限分別為2020年1月、2019年11月、2019年4月、2019年1月和2019年5月。

表外安排

我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎或被列為股東權益的衍生合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉移給 的資產中沒有任何保留權益或有權益-這是一個未合併的實體，作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變利益。

關鍵會計政策

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的合併財務報表。影響在財務報表之日報告的 資產和負債數額，或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的淨銷售額和支出。我們不斷地評估我們的估計和假設。 我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在我們合併財務報表的附註2中作了説明，但我們認為，下列會計政策是幫助你充分了解和評價我們管理層的討論和分析的最關鍵因素：

鞏固原則

合併財務報表包括公司、其子公司和VIEs的賬目。公司、其子公司和VIE之間的所有公司間交易和餘額在合併後即予消除。

收入確認

2018年1月1日， 公司採用會計準則更新(“ASU”)2014-09年與客户的合同收入(ASC 606)，使用 對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用修正的追溯方法。這並沒有導致在採用這一新指南時對留存收益進行調整 ，因為公司的收入是根據我們期望得到的報酬額確認的，以換取履行業績義務。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認收入，以代表向客户 轉讓貨物和服務的數額，以反映公司期望在這種交換中有權得到的考慮。這將要求 公司確定合同履約義務，並根據對貨物和服務的控制何時轉移到客户的情況，確定收入應在某一時間點確認還是在一段時間內確認 。該公司的收入來源主要是在某一時間點確認的。

ASU要求 使用一個新的五步模型來識別來自客户合同的收入。五步模型要求公司(一)確定與客户的合同 ，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格， 包括可變的考慮因素，使未來可能不會發生重大逆轉，(4)將交易價格 分配給合同中各自的履約義務，以及(V)在公司 滿足履約義務時確認收入。與先前的指導 相比，五步模型在收入流中的應用並沒有導致公司記錄其收入的方式發生重大變化。在採用後，公司根據以前的標準對ASU範圍內的所有收入流評估其收入 確認政策，並在 新指南下使用五步模型，並確認收入確認模式沒有差別。

交易費：交易 費用由借款人支付給公司，用於公司通過其平臺進行的工作。在發放貸款時，這些費用被確認為營業收入的一個組成部分。這些費用的數額是根據貸款金額和貸款的其他 條件計算的，包括信用等級、期限和其他因素。這些費用在發放貸款時不予退還.

管理費：貸款 借款人在每次貸款付款時支付管理費，以補償公司為貸款交易提供便利 提供的服務。公司將管理費記錄為發放貸款時營業收入的一個組成部分。 這些費用的數額是根據貸款金額和其他貸款條件，包括信用等級、期限和其他 因素計算的。這些費用在發放貸款時不予退還.

在應用判斷時，公司考慮了客户對性能、重要性的期望以及ASC主題606的核心原則。上述收入得到確認，公司的履約義務(服務控制)一般在發放貸款時轉交給客户。公司與借款人簽訂的合同一般不包括任何可變的 考慮因素。

銷售税*交易費，在中華人民共和國賺取和收取的管理費和許可費，須按2017年3月之前(自2017年4月起為6%)或中國地方政府批准的交易費和管理費的3%的税率徵收中國增值税 (“增值税”)。在中華人民共和國賺得和收到的，也要繳納各種雜項銷售税，税率為增值税的10%。增值税和雜項銷售税記作收入減少額。

激勵措施

為了激勵 放款人，該公司向市場放款人提供獎勵，後者承諾在一段時間內支付一定數額的資金。在相關的激勵計劃期間，公司為貸款人設定了一定的門檻，使其有資格享受現金獎勵。 這類獎勵通常由貸款人用於投資未來貸款的信貸組成。當貸款人進行有條件的投資時，現金付款作為貸款發放時投資金額的百分比提供給貸款人，作為其對他/她所投資的指定貸款的投資的一部分。激勵費用在我們的銷售費用 在所附的綜合業務和全面損失報表中確認。

維修費用

服務費用 由公司向第三方平臺提供商支付，貸款人每次存入第三方平臺基金賬户所持有的各自基金賬户 。這些費用的數額是根據存款數額計算的。維修費用 在我們的銷售費用中列於所附的綜合業務和綜合損益表中。

所得税

公司按照美國公認會計準則對所得税進行核算。根據本會計準則所要求的資產和負債方法，確認遞延所得税負債和資產的預期未來税收後果，即所得税基礎與資產和負債財務報告基礎之間的臨時差額 。所得税的備抵包括目前應繳的税款加上遞延税。

税收 的收費是根據該財政年度的結果，並按不應評税或不允許的項目調整的。它使用資產負債表日期已頒佈或實質制定的 税率計算。

遞延税是使用資產和負債法對合並財務報表中資產和負債的賬面額與計算應評税利潤時所用的相應税基之間的差異而產生的臨時差額進行核算的。原則上，所有應税臨時差額均確認遞延納税負債。遞延的 税資產確認的範圍是，有可能獲得可扣減的臨時 差額的應税收入。遞延税是使用預期適用於資產 變現或債務結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中收取或貸記，但與貸記或直接記入股本的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税也在權益中處理。遞延税資產 在管理層認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時，通過估值備抵予以減少。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

不確定的税收狀況 只有在“更有可能”的情況下才被確認為一種福利，即税收狀況將在税務審查中持續存在，並假定進行税務審查。確認的金額是可能在考試中實現的超過 50%的税收優惠的最大數額。對於不符合“更有可能不符合”測試的納税頭寸，則不記錄納税 福利。與少繳所得税有關的罰款和利息在所涉期間列為所得税費用 。2018年和2017年提交的中華人民共和國納税申報表須經任何適用的税務機關審查。

承付款和意外開支

在正常的業務過程中，公司會受到意外事件的影響，包括法律訴訟和與廣泛的事項有關的索賠，如政府調查和税務事項。如果公司確定有可能發生損失，並且可以對損失作出合理估計，公司就承認這種意外事故 的責任。公司在進行這些評估時可能會考慮到許多因素，包括歷史和具體的事實以及每件事的具體情況。

市場風險的定量和定性披露

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需要。流動性風險是通過運用財務狀況分析和監控程序來控制的。在必要時，我們會向其他金融機構尋求短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，例如原材料和間接費用的增加，可能會損害我們的經營結果。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或迄今的業務結果有重大影響，如果我們的產品的銷售價格不隨着成本的增加而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前毛利率和業務費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

我們面臨的利率風險主要是與我們的短期銀行貸款有關的利率，一方面， 可以改變但不超過中國人民銀行基準利率的110%，另一方面，我們對借款者施加的利率，或者我們存款的現金可以賺取的利率。我們沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利息風險敞口。利率工具有一定程度的利率風險.由於利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響。然而，增加債務可能會增加我們今後所欠債務的成本。

外幣換算與交易

公司的報告貨幣 是美元。該公司在中國以當地貨幣人民幣(人民幣)經營業務，作為其功能的 貨幣。資產和負債按中國人民銀行在該期間結束時所報的統一匯率折算。收入賬户報表按平均折算率折算，權益賬户按歷史匯率折算。這一過程所產生的翻譯調整包括在累積的其他綜合 收入(損失)中。以功能貨幣以外的貨幣 計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在發生的業務結果中。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租賃” ，為租賃會計提供了一個新的綜合模式。在此指導下，承租人和出租人應採用“使用權” 模型對所有租賃(包括分租)進行核算，並取消經營租賃和表外租賃的概念。 本指南適用於自2018年12月15日起的年度期間和中期。允許儘早採用。該公司正在評估對其合併財務報表的影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No. 2018-07，以提供指導，以降低成本和複雜性，並改進向 non僱員(例如服務提供者、外部法律顧問、供應商等)支付股票的財務報告。本會計準則中的修正案在2018年12月15日以後的財政年度對上市公司有效，包括該財政年度內的過渡時期。 公司預計本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將對公司的綜合資產負債表、業務報表和全面損益表和現金流量表產生重大影響。

項目 6董事、高級管理人員和僱員

6.A.董事、執行幹事和主要僱員

下表列出了截至本報告之日我們的執行幹事和董事的資料 。

傳記

二新曾

曾二新先生創辦了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的董事長和首席執行官。他在互聯網融資、風險管理、資產管理和貸款平臺開發管理方面有12年以上的行業經驗和管理經驗。在2015年11月成立Dianniu之前，曾先生曾擔任上海商子店互聯網融資信息有限公司(Shanghai Shangyindian Internet Finding Information Co.)首席執行官。在線財富管理公司有限公司，2013年12月至2015年11月。他以這樣的身份管理着 公司的互聯網貸款平臺的維護和開發、品牌推廣和風險管理系統。在此之前，曾先生曾擔任上海大夏互聯網金融信息有限公司的首席執行官兼董事會主席。2010年12月至2013年12月，他管理公司的日常運作。2006年12月至2010年12月，曾先生任浙江館陶金融管理有限公司董事長，管理公司日常業務，建立風險管理、內部控制、資產安全和資產管理體系。曾先生擁有中國北京中央財經大學金融學士學位。

靜冷

景冷女士自2018年6月25日以來一直擔任我們的首席財務官。冷女士還擔任中國快速金融有限公司(紐約證券交易所代碼：XRF)的財務經理。在加入XRF之前，冷女士曾任伊照偉德健身管理有限公司的內部審計經理和財務報表經理。2014年10月至2016年12月。2009年8月至2014年9月，冷女士在安永華明有限公司擔任高級審計師。冷女士是中國註冊會計師，擁有中國同濟大學會計學學士學位。

劉曉輝

劉曉輝先生自成立以來一直擔任本公司董事。他於2015年11月加入Dianniu，此後一直擔任Dianniu的主管。在加入Dianniu之前，劉先生曾在高通盛融資產投資集團有限公司擔任董事長助理。2014年2月至2015年8月，他負責協調小組內各實體之間的人力資源和業務。劉先生曾任上海歐江集團有限公司人力資源經理。2012年3月至2013年12月，中國郵政物流有限公司某分公司人力資源經理。2008年8月至2012年1月，劉先生獲湖北武漢科技大學管理科學學士學位。

崔燕軍

崔燕軍先生自成立以來一直擔任本公司董事。崔先生已在中國執業十多年。自2014年8月起，他一直是北京英科律師事務所的合夥人，他的業務重點是私募股權基金、資本市場和一般公司事務。崔先生還創辦了浙江萬通瑞達資產管理有限公司。2016年9月， 一直擔任該公司的法定代表人。他管理萬通的日常運作，並監督萬通投資的勤勉、交易談判和投資後管理。2012年12月至2014年7月，崔先生擔任浙江瑞陽科技有限公司總法律顧問。有限公司他就與公司的業務和管理下的協議起草和審查以及商業談判有關的法律問題提供諮詢意見。2005年10月至2012年11月，崔先生是中國多家律師事務所的執業律師，其中包括山西金藝律師事務所、浙江天府律師事務所和浙江澤厚律師事務所。崔先生擁有中國寧夏北方民族大學法學學士學位和浙江大學法學碩士學位。

魏亮

魏良先生自成立以來一直擔任本公司董事。樑先生有20多年的公司管理經驗和經驗，曾任福州市石吉隆邁信息技術有限公司總經理兼董事。自2011年以來。1993年至2010年任阿爾卡特-朗訊(福建)科技有限公司副總經理兼董事。他擁有福建廈門大學電子工程學士學位。

許申

沈惠女士自成立以來一直擔任本公司董事。她在財務、會計和風險管理方面有豐富的經驗。自2017年3月以來，沈女士一直擔任鄭琦(上海)投資有限公司的高級風險經理。2015年6月至2017年2月，任匯金創新投資(上海)有限公司風險經理。2014年9月至2015年6月，沈女士擔任畢馬威諮詢(中國)有限公司項目經理。在畢馬威之前，她於2012年4月至2014年9月在Tokio Marine&Nichido消防保險公司(中國)擔任高級內部審計員。沈女士在普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers 鍾田有限公司)開始了自己的職業生涯，2009年9月至2012年4月，她是一名審計師。沈女士在江西金融大學獲得管理學學士學位。她是中國的一名註冊會計師，並持有ACCA證書。

6.b.賠償

在截至12月31日、2018年和2017年的財政年度，我們分別向高管官員支付了總計約54，380美元和51，508美元的現金，並分別向非執行董事支付了10，469美元和10，657美元。我們沒有撥出或累積任何金額給 向我們的執行官員和董事提供養卹金、退休或其他類似的福利。我們的中華人民共和國子公司和合並的 可變利益實體依法必須繳納相當於每名僱員的養卹金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金的一定百分比的繳款。在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年裏，我們分別向我們的執行官員繳納了14，750美元和7，672美元的僱員社會保險。

該公司還為Dianniu的兩名軍官二新曾先生和二琴曾先生簽訂了兩套公寓租約，根據這兩套公寓，我們每月支付租金。這兩套公寓的租賃期限將於2019年5月和2019年11月到期，每月租金分別約為4 400美元和1 000美元。

就業協議

我們的經營實體 Dianniu已與我們的每一位執行幹事簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行幹事都被僱用一段特定的時間。Dianniu可在任何時候因執行幹事的某些行為，如定罪或認罪、不當行為或未履行商定職責而終止僱用，而無須事先通知或支付報酬。執行官員可隨時辭職，提前三個月書面通知.

每名執行幹事均同意在其僱用協議終止或期滿期間和之後嚴格保密，並同意不使用我們的任何機密資料或商業機密，但在履行與僱用有關的職責或根據適用的 法執行職責時除外，我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。 執行幹事還同意轉讓他們設想的所有發明和設計的所有權利、所有權和利益(包括但不限於專利和商標) ，發展或減少在執行幹事受僱於Dianniu期間的實踐，並在此之後的2年。

此外，每名行政人員在任職期間都同意受非競爭和非邀約限制的約束。具體而言， 每名執行幹事已同意(1)不與我們的供應商、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，這樣做會損害我們與這些人或實體的業務關係；(2)僱用我們的任何競爭對手或向其提供 服務，或在未經我們明確同意的情況下，以委託人、合夥人、許可人或其他身份聘用我們的任何競爭對手；或(3)直接或間接地尋求在執行幹事被解僱之日或之後，或在解僱前一年，未經我們明確的 同意，向我們僱用的任何僱員提供服務。

6.C.董事會做法

董事及高級人員的任期

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會和通過普通決議表決的股東自行決定。我們的董事不受規定的任期和任職，直到下次大會要求選舉董事為止，直到他們的繼任者 正式當選或他們去世時為止，全體股東的普通決議或全體股東一致通過的書面決議辭職或撤職如果除其他事項外， 董事破產或與其債權人作出任何安排或組合，或發現或變得精神不健全時，董事將自動免職。

審計委員會

許申、魏良、崔燕軍是我們審計委員會的委員，許慎擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立標準，因為這些標準專門適用於審計委員會的成員。

根據“審計委員會章程”，審計委員會履行幾項職能，包括：

確定許慎具有會計或相關財務管理經驗，符合證券交易委員會規章制度規定的“審計委員會財務專家”的資格。

賠償委員會

崔燕軍、魏良、許申是我們賠償委員會的委員，崔豔軍是主席。根據納斯達克目前的定義，我們賠償委員會的所有成員都有資格成為獨立的 。根據賠償委員會憲章，賠償委員會除其他外，負責：

公司治理和提名 委員會

崔燕軍、魏良和許申是我們提名和公司治理委員會的成員，魏良是主席。我們的提名和公司治理委員會的所有成員根據納斯達克目前頒佈的定義，都有資格成為獨立的成員。根據其章程，提名和公司治理委員會除其他外，負責：

6.D.僱員

見上文第4項中題為“僱員”的一節。

6.E.股份所有權

截至2019年4月29日，已發行和發行普通股14，899，185只。我們普通股的股東有權就提交股東批准的所有事項作為一個單一類別共同投票。普通股持有人與其他普通股持有人擁有不同的表決權 。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能導致我們公司控制權的改變。

實益所有權 是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。下表 實益擁有的股份百分比是根據截至2019年4月29日已發行的14，899，185股普通股計算的。

下列 表列出了截至2018年4月23日我國普通股實益所有權的資料：

項目7.大股東和關聯方交易

7.A.主要股東

有關我們主要股東的描述，見第6.E.項，“分享 所有權”。

7.b.與締約方有關的交易

關聯方出資

我們從2015年11月17日(成立)至2015年12月31日和2016年12月31日終了年度分別收到了我們的首席執行官和董事會主席曾二新先生的約20萬美元和約70萬美元的捐款。

我們已分別從2015年11月17日(成立)至2015年12月31日和2016年12月31日終了年度收到我們主任劉曉暉先生的約70萬美元和約200萬美元的捐款。

向關聯方發行股票

2016年5月，Dianniu與錢來錢王(上海)股票投資基金管理有限公司簽訂了一項投資協議。由永利投資有限公司及天星選擇投資有限公司控制的實體。根據投資協議，錢來錢王投資3000萬元人民幣(約合439萬美元)，以換取Dianniu的18.75%股權。這筆交易於2016年12月結束。永利投資有限公司及星選擇投資有限公司，作為錢來錢王的實益擁有人，在公司重組方面，分別獲得一千五百八萬二千股及六百二十四千股普通股。

7.c.專家和律師的利益

不適用。

項目 8財務信息

合併報表和其他財務信息

本項目所要求的財務報表 可在本報告末尾找到20-F，從第F1頁開始。

法律程序

見“項目4. 公司信息-B.業務概況-法律程序”。

股利

我們從來沒有宣佈過我們普通股的股息，也沒有支付過任何股息，我們也不期望在將來對我們的普通股支付任何股息。 我們目前打算保留未來的所有收益，以資助我們的業務和擴大我們的業務。

無重大變化

除本年度報告中其他披露的 外，自本年度報告所載 年度財務報表之日以來，我們的財務狀況沒有發生任何其他重大變化。

項目 9要約與上市

9.A.要約和上市細節

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代號為“DNJR”。該股於2018年3月19日在納斯達克資本市場開始交易。

9.b.分配計劃

不適用。

9.c.市場

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場交易。

9.D.出售股東

不適用。

9.E.稀釋

不適用。

9.f.簽發人的費用

不適用。

項目 10補充資料

10.A.股本

不適用。

10.B.章程大綱及章程細則

我們是開曼羣島的一家豁免公司，我們的事務受我們的公司章程和章程以及開曼羣島公司法(2016年修訂本)的管轄，我們在下文稱為“公司法”。

股息. 在受任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可不時宣佈發行股票的紅利，並授權從我們合法可得的資金中支付股息。除下列事項外，本公司董事會不得宣佈分紅：

然而，股息 不得對公司產生利息。

投票權. 我們普通股的股東有權每股投一票，包括選舉董事。在任何股東大會上投票，除非需要投票，否則都是舉手錶決。在舉手時，每一位親自出席或通過代理人 出席的股東應有一票表決權。在一項民意測驗中，有權(親自或通過代理人)投票的每一名股東對他所持有的 的股份各有一票。主席或親自出席的一名或多名股東或持有公司已付股本不少於15%的代理人可要求進行投票。股東大會的法定人數 由股東組成，他們持有我們至少三分之一的流通股，有權親自出席會議或通過代理投票。雖然公司章程沒有規定，但董事召開的股東大會通知將附有委託書，以便利股東通過委託投票的能力。

股東作出的任何普通決議，均須以普通股份在股東大會上所投贊成票的簡單多數通過，而特別決議則須以普通股份所投贊成票不少於三分之二。根據開曼羣島法律，某些事項，例如修改備忘錄和章程、更改名稱或解決通過繼續在開曼羣島以外的管轄區登記 ，需要股東通過一項特別的 決議予以批准。

備忘錄和章程中沒有限制非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成文件規定的普通股的表決權。然而，任何人均無權在任何大會或任何單獨的普通股持有人會議上投票，除非該人已在該次會議的登記日期登記，以及除非該人目前就該公司普通股而須繳付的所有催繳款項或其他款項已獲支付。

清盤；清算. 在本公司清盤後，凡已發行股份的持有人在清盤或清盤時有權獲支付或撥作付款後，凡屬普通股以上的發行股份的持有人，在清盤或清盤時有權領取的全部款額已獲支付或撥作支付後，本公司普通股的持有人有權收取公司可供清盤人決定分配的任何剩餘資產。在清盤中，我們普通股持有人所收取的資產，可包括全部或部分財產，而對所有股東來説，該財產並不是同一種類的資產。

呼籲普通 股份和沒收普通股。 本公司董事會可不時要求股東至少在規定的時間及付款地點14天前向股東發出通知，要求其普通股支付任何未付的款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股，可予沒收。

贖回普通股份. 我們可在發行股份前，或按其選擇或按持有人的選擇權發行須按 條款及以其決定的方式贖回的股份。根據“公司法”，開曼羣島豁免公司的股份可從公司利潤中贖回或回購，可從為此目的發行的股份的新發行收益中或從資本中贖回，只要備忘錄和章程細則授權這樣做，它就有能力償還在正常業務過程中到期的債務。

沒有先發制人的權利。 。普通股持有人沒有優先購買或優先購買本公司任何證券的權利。

附加於股票的權利 的變化. 如在任何時候將股本分為不同類別的股份，則在符合章程大綱及章程細則的規定下，附加於任何類別股份的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)，在該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意下，或經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准下，更改或廢除該類別股份。

反收購條款。 我們目前章程大綱和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東可能認為有利的改變對我們公司或管理層的控制權，包括授權我們的董事會在一個或多個系列中發行優先股和指定價格、權利和優惠的規定，這些優先股的特權和限制 沒有任何進一步的表決或行動，我們的股東。

豁免公司 我們 是一家根據“公司法”享有有限責任的免責公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司，可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但獲豁免的公司除外：

“有限責任” 是指每一股東的責任限於股東對公司股份未支付的數額。

美國公司法與開曼羣島公司法的實質區別

“公司法”以英國法為範本，但不遵循最近頒佈的許多英國法律。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”對我們適用的規定與在特拉華州註冊的公司適用的法律之間的重大差異。

合併和類似的 安排. 根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上的組成公司的合併需要每一組成公司的董事批准合併或合併計劃，並經(A) 股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權(如果有的話)授權。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司或附屬公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有協議，否則合併計劃的副本發給開曼羣島子公司的每個成員。為此目的，子公司是一家公司，其中至少90%(90%)的已發行股份(90%)由母公司擁有。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得每一個固定或浮動擔保權益持有人對組成公司的同意。

除非在某些情況下，開曼組成公司的持不同意見的股東有權在持有異議的 合併或合併時獲得其股份的公允價值。行使估價權將排除行使任何其他權利，除非 以合併或合併無效或非法為由尋求救濟。

此外，還有促進公司重建和合並的法定規定，條件是該安排必須以每一類擬與其作出安排的股東和債權人的多數票批准，而且每類股東或債權人的價值還必須由 代表其價值的四分之三，(視屬何情況而定)在為此目的而召開的一次或多次會議上親自或由代理人出席並投票 的人(視屬何情況而定)。這些會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准交易的意見，但如果法院確定：

當收購要約 在四個月內被持有股份的90.0%的持有人接受時，發盤人可以在該四個月期間屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或串通的證據，則不太可能在已獲批准的 提議的情況下取得成功。

如果這樣批准了一項安排和 重建，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供以現金支付股票價值的權利。

股東訴訟 原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，衍生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：

董事和執行官員的賠償和責任限制.開曼羣島的 法律並不限制公司的章程大綱和章程規定賠償高級人員和董事的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何這類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的範圍除外。我們目前的章程和章程允許對高級職員和董事以其身份承擔的損失、損害賠償、費用和費用給予賠償，除非這種損失或損害是由於對這些董事或高級人員的不誠實或欺詐造成的。這一行為標準一般與特拉華州公司“特拉華普通公司法”所允許的標準相同。此外，我們與 我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，向這些人提供超出我們目前的備忘錄和公司章程規定的額外賠償。

根據上述規定，可允許我們的董事、高級人員或控制我們的人賠償根據“證券法”引起的責任，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”中明確表示的公共政策，因此是不可執行的。

董事的信託責任. 根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎責任要求董事真誠行事，注意通常謹慎的人在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的、且不為股東所共有的任何利益。一般來説，董事的行動應假定是在知情的基礎上真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序 公平，而且交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的一名董事是該公司的受信人，因此認為他或她對該公司負有下列義務-為公司的最大利益真誠行事的義務，不得根據其董事職位獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)和不使自己處於公司利益與其個人 利益或其對第三方的義務相沖突的地位的義務。開曼羣島一家公司的一名董事應負該公司的一項職責，即有能力和謹慎地行事。以前曾認為，董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需的技能和照顧方面已向客觀標準邁進，開曼羣島可能遵循這些當局。

股東訴訟書面同意. 根據“特拉華普通公司法”，公司可以通過修改其註冊證書，取消股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們目前的公司章程規定，股東可以全體股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在大會上就這一事項進行表決。

股東建議書. 根據“特拉華普通公司法”，股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合理事文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律 沒有規定股東向會議提出建議或要求召開大會的任何權利。但是，這些權利 可在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東擁有不少於三分之一的股本投票權，以申請召開股東大會。除要求召開股東大會的權利外，我們現有的公司章程沒有規定我們的股東有權將提案 提交給會議。作為一家豁免開曼羣島的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票 根據“特拉華普通公司法”，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許小股東對一名董事投下股東 有權參加的所有表決，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。根據開曼羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們目前的章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

免職董事。 根據<特拉華普通公司法><English></foreign><English></English><English>C</English><通過我們股東的普通決議。

與有關股東的交易 。 “特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的企業合併章程，其中規定，除非該公司明確選擇不受這種法規的管轄，對其註冊證書進行修正 ，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與“有利害關係的 股東”從事某些商業組合。有利害關係的股東 一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多未付表決權份額的個人或集團。這就限制了潛在收購方對 中的目標進行二級競購的能力，而所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在 股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或交易 導致該人成為有利害關係的股東，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司 的任何潛在收購者與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業 合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須真誠地符合公司的最大利益，而不是對小股東構成欺詐。

解散；捲起 根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散 的情況下，才能以公司流通股的簡單多數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議結束，如果該公司無力償還到期的債務，則可由其成員的普通決議結束。法院有權在若干特定情況下，包括在法院認為公正和公平的情況下，下令清盤。根據“公司法”和我們現行的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議而解散、清算或結束。

股份 權的變動。 根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，公司經此類流通股多數批准後，可變更某一類股份 的權利。根據開曼羣島法律和我們目前的公司章程，如果我們的股本被劃分為一種以上的股份， 我們可更改任何類別所附加的權利，但須獲得該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意，或經不少於該類別股份持有人的四分之三通過的決議的批准，而 可出席該類別股份的大會。該類別股份的持有人。

修正 管理文件。 根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司的管理文件可經有權表決的多數已發行股份的批准予以修正。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的章程大綱和章程只能通過股東的特別決議加以修正。

非居民或外國股東的權利。 我們的修改和重新聲明的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。此外，我們目前的備忘錄和公司章程中沒有關於必須披露股東所有權的高於 的所有權門檻的規定。

10.C.材料合同

除本年度報告所述的一般業務外，我們沒有簽訂任何物質合同。

10.D.外匯管制

開曼羣島

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制條例。

中華人民共和國

中國主要通過下列規章制度規範外匯兑換：

正如我們在上述風險因素中披露的那樣，人民幣目前不是可自由兑換的貨幣。根據中華人民共和國現行規定，人民幣在中國境內可以兑換為經常賬户的日常外匯交易，包括與貿易和服務有關的外匯交易、股息支付和外債還本付息。但是，大多數資本賬户項目的人民幣兑換，如直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回，仍須經外匯局批准。

根據上述管理規定，外商投資企業可以在中國銀行買賣和(或)匯出外幣進行經常賬户交易，並有權按照一定的程序要求經營外匯業務，如出示有效的商業單據。對於涉及外國直接投資、外債、證券和衍生產品的對外投資的資本賬户交易，國家外匯局的批准是前提條件。境外外商投資企業的資本投資在中國境內受到限制和要求，如事先經中華人民共和國商務部批准或外匯局批准。

10.E.徵税

以下是開曼羣島、中華人民共和國和美國對普通股投資所產生的重大税務後果的摘要，是根據截至本函之日生效的法律和相關的 解釋作出的，所有這些法律和解釋都可能具有追溯效力。 本摘要不打算，也不應解釋為，法律或税務諮詢，並非所有可能的税務 考慮。本摘要也沒有涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税務後果，如州、地方、非美國、非中華人民共和國和非開曼羣島税法下的税收後果。投資者應就我們普通股的收購、所有權和處置所產生的税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不徵收可能對普通股或普通股持有者有重大影響的其他税收。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業，就中華人民共和國企業所得税而言，被視為中華人民共和國居民企業，一般對其在世界各地的收入和納税報告義務實行統一的25%的企業所得税税率。根據實施規則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運作、人事和人力資源、財務和財產擁有物質和全面管理和控制的機構。此外,2009年4月發佈的“衞星第82號通知”規定，如果符合下列所有條件，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的某些離岸註冊的 企業將被歸類為中國常駐企業：(A)負責企業日常業務的高級管理人員和核心管理部門主要在中華人民共和國境內；(B)其財務和人力資源決定須經中華人民共和國的個人或機構確定或核準；(C)企業的主要資產、會計帳簿和公司印章，其董事會和股東會的會議記錄和檔案設在或保存在中華人民共和國；(D)有表決權的企業董事或高級管理人員中有半數或更多的人常住在中國。繼 SAT第82號通知之後，沙特德士古衞星組織發佈了SAT公告45，該公報於2011年9月生效，以提供更多關於執行SAT第82號通知的指導意見。“沙特德士德公報”第45號規定了確定中華人民共和國常駐企業地位的程序和行政細節，以及對後確定事項的管理。如果中華人民共和國税務機關認定金牛有限公司是中華人民共和國企業所得税的常駐企業，可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。例如， Dianniu可能要對其全球應税收入按25%的税率徵收企業所得税。還有，我們向非中華人民共和國企業股東支付的股息，以及我們的非中華人民共和國企業股東從轉讓我們的股份或普通股中獲得的收益，將被徵收10%的預扣税，並可能對我們支付給非中華人民共和國個人股東的股息徵收20%的預扣税。至於非中華人民共和國的個人股東從轉讓我們的股份或普通股中獲得的收益。

目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的股份或普通股持有人是否能夠要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協定的利益。見“中華人民共和國企業所得税法”規定的“風險因素-與在華營商有關的風險因素”，就中華人民共和國企業所得税而言，我們可以歸類為中華人民共和國居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響“。

沙特德士古公司於2009年4月與財政部一起發佈了沙特德士古公司第59號通知，並於2009年12月發佈了沙特德士古公司第698號通知沙特德士古公司第59號通知和 SAT第698號通知自2008年1月1日起追溯生效。中華人民共和國税務機關通過頒佈和執行這兩份通知，加強了對非中華人民共和國居民企業直接或間接轉讓中華人民共和國境內企業股權的監督。根據沙特德士古公司第698號通知，非中華人民共和國居民企業通過處置海外控股公司的權益間接轉讓中華人民共和國境內企業的股權，而境外控股公司位於税收管轄範圍內：(一)有效税率低於12.5%或者(二)不對其居民(非中華人民共和國居民企業)的外國收入徵税，必須向中華人民共和國常駐企業的有關税務機關報告這一間接轉移。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則，如果缺乏合理的商業目的，為減少、避免或推遲中華人民共和國的税收而設立，可以無視海外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可按最高10%的税率徵收中華人民共和國 税。雖然沙特德士古公司第698號通知似乎無意適用於公開交易的公司的股票轉讓，沙特德士古公司第698號通知的適用情況存在不確定性，我們和我們的非中華人民共和國居民投資者可能面臨根據沙特德士古公司第698號通知被要求提交申報表和徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT第698號通知，或確定我們不應根據沙特德士古公司第698號通知被徵税。見“風險因素 -與在華營商有關的風險因素-我們面臨關於中華人民共和國税務報告義務的不確定性，以及某些間接轉移我們經營公司股權的後果”。中國税務當局加強對收購交易的審查，可能會對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。“

根據中國內地與香港特別行政區在收入上避免雙重徵税及逃税的安排，或根據被視為非中華人民共和國居民企業的香港居民企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的税務安排，經中華人民共和國地方税務機關批准，將中華人民共和國企業向該香港居民企業支付股息的扣繳税率從10%降至5%。 依照國家税務總局關於適用税務協議紅利條款問題的通知，或者第八十一號通知，這種税收安排的對方的常駐企業，除其他外，應當符合下列條件，才能享受税收安排下的扣繳税款：(一)必須直接擁有中華人民共和國居民企業所規定的股權和表決權的百分比；(二)在收到分紅前的十二個月內，在中華人民共和國常駐企業直接擁有該 %。此外，2009年10月生效的“非居民企業享受税務條約規定的待遇的行政措施(試行)”或“行政措施”於2009年10月生效，要求非居民企業必須獲得有關税務機關的批准，才能享受税收條約規定的減讓預扣税税率。根據其他有關税收規則和條例，享受這樣的扣繳預扣税税率也有其他條件。因此，第81號通告和其他有關税務規則規定的條件，如符合第81號通知所規定的條件，並獲得行政 規定的批准，則Dianniu香港可就其從WFOE收到的股息享受5%的預扣税税率。但是，根據第八十一號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或者安排主要是為了享受優惠的税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠的預扣税。

美國聯邦所得税

以下是對美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些考慮涉及美國控股公司收購、擁有和處置我們的普通股，其定義如下：獲得我們的普通股，並將我們的普通股作為“資本資產”持有(一般説來，根據經修訂的美國1986年“國內收入法”(“守則”)持有的財產。 這一討論是以美國現行的聯邦所得税法為基礎的，該法律可能具有追溯效力，可能會有不同的解釋或改變。沒有要求國內税務局(“國税局”)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者來説可能是重要的，因為他們的個人情況，包括受特別税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受管制的投資公司、房地產投資信託公司、經紀人-交易商等)，選擇按市場計價待遇的證券交易商、合夥企業及其合夥人、免税的 組織(包括私人基金會)、不是美國持有者的投資者、持有(直接、間接或建設性地)10%或10%以上我們的有表決權股票的投資者、作為跨部門一部分持有普通股的投資者，對衝、轉換、 推定銷售或其他綜合交易)，或擁有除美元以外的功能貨幣的投資者，他們中的所有 都可能要遵守與下文概述的規則大不相同的税收規則。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、可選最低税種 或非美國税收考慮因素，或醫療保險税。每個潛在的投資者都被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和對我們普通股份的投資的其他税收考慮與其税務顧問協商。

一般

為了這次討論的目的，“美國持有者”是我們普通股的受益所有人，即就美國聯邦收入税收而言，(I)是美國公民或居民的個人，(2)一家公司(或其他實體將 視為美國聯邦所得税用途的公司)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組建，(3)不論其來源為何，其收入應包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產，或(4)信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並有一名或多名有權控制信託的所有重大 決定的美國人，或(B)以其他方式選擇作為“治罪法”規定的美國人對待的信託。

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)是我們普通股的受益所有人，合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。請合夥人和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的問題徵求税務顧問的意見。

下面的討論只針對購買普通股的美國股東。我們敦促潛在購買者就美國聯邦所得税規則對其特殊情況的適用以及購買、擁有和處置普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

對我們普通股的股息和其他分配的徵税

在不違反下文所討論的被動的外國投資公司規則的情況下，我們就普通 股份向你方所作的分配總額(包括從中扣繳的任何税額)在你收到之日一般可作為股息收入列入你的總收入中，但只有在分配從我們當前或累積收益 和利潤中支付的範圍內(根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司的股東，股息將不符合從其他美國公司收到的股息中扣除給公司的股息的資格。

對於非美國公司股東，包括個別美國股東，股息將按適用於符合條件的 股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是：(1)普通股在美國已建立的證券市場上易於交易， 或我們有資格享受經批准的與美國簽訂的符合條件的所得税條約，其中包括信息交換計劃；(2)無論是支付股息的納税年度還是上一個應納税年度，我們都不是被動的外國投資公司(如下文所述)，(3)滿足一定的保存期要求。由於美國與開曼羣島之間沒有所得税條約，上述第(1)款只有在美國已建立的證券市場上易於交易的情況下，才能得到滿足。根據美國國税局的授權，為了上文第(1)款的目的，普通的 股票如果在納斯達克上市，就可以在美國的一個已建立的證券市場上交易。請您就支付給我們普通股的 股利的可得性徵求税務顧問的意見，包括在本報告發表之日後法律的任何變化所產生的影響。

如果 分配額超過我們目前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)，它將首先作為普通股中您的税基的免税回報處理，如果分配的 金額超過您的税基，超出的部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國股東應預期，分配將 作為股息，即使該分配將被視為非應納税的資本回報或資本 收益根據上述規則。

對普通股份的處置徵税

在不違反下文討論的外國投資公司被動規則的情況下，您將確認任何出售、交換或其他應税股份的分配的應税損益，該份額的應納税所得額(以美元計)與普通股中您的税基(以 美元計)之間的差額相等。損益將是資本損益。如果你是非法人的美國股東，包括持有普通股一年以上的美國個人股東，你可能有資格對任何這樣的資本收益降低税率。資本損失的扣除受到限制。

被動外資公司

對於任何應税年度，非美國公司都被視為 一個PFIC，如果其中之一是：

被動式收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或經營活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產所得的收益。我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額 ，並在我們直接或間接擁有至少25%的股票 (按價值計算)的任何其他公司的收入中按比例獲得我們的份額。(1)我們持有的現金 一般認為是為生產被動收入而持有的；(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市場價值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試 日期上小於我們所有資產價值的50%(包括在任何發行中籌集的現金)，這是為了資產測試的目的。

我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC。根據我們持有的現金數額，以及為生產被動收入而持有的任何其他資產，有可能在2018年應納税年度或其後任何應税年度，我們50%以上的資產可能是為生產被動收入而持有的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後作出這一決定。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們將合併的附屬實體視為由我們擁有，這不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們基本上有權享受這些實體的所有經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中合併他們的經營結果。特別是，由於我們的資產在資產測試中的價值一般將根據我們普通股的市場價格來確定，而且由於現金一般被認為是為生產被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們持有的現金數量。因此，普通股市場價格的波動可能導致 us成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在若干方面也存在不確定性。我們沒有義務採取步驟減少我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產的 價值的確定將取決於實質性事實(包括我們不時控制的普通股的市場價格)。如果在您持有普通股的任何一年中，我們都是PFIC，我們將繼續被視為您持有普通股的所有年份的PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而且您以前沒有像下面所描述的那樣及時進行“市價對市場”選舉，您可以通過對普通股進行“清洗選舉”(如下文所述)來避免PFIC制度 的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的納税年度的PFIC，您將對您收到的任何“超額 分配”和從出售或其他處置(包括質押)普通 股份中獲得的任何收益遵守特別税收規則，除非你進行“市場對市場的”選舉，如下所述。在應税年度 中收到的分配，如果大於您在較短的前三個應税年度 或您的普通股持有期內收到的平均年分佈的125%，將被視為超額分配。根據這些特別税收規則：

分配給處置年度前幾年的 數額或“超額分配”的税負不能由這些年的任何淨經營 虧損抵消，出售普通股實現的收益(但不是損失)不能視為資本，如果你持有普通股作為資本資產，甚至 也不能視為資本。

在PFIC中，“可銷售的 股票”(以下定義)的美國持有者可以對這類股票進行按市價進行的選擇，以便從上面討論的税收待遇中選出。如果你為你持有(或被視為持有)普通股的第一個應税年度進行了一次按市價計價的選擇，以及我們決定為PFIC的 ，你每年的收入中將包括一個相等於超額的數額(如果有的話)，在應課税年度結束時普通股的公平市價中，超過你方調整後的普通股基礎的 超額將被視為普通收入而非資本收益。在應税年度結束時，允許您因普通股調整後的基礎超過其公平市價的超額(如果有的話)而遭受普通損失。然而，這種普通的 損失只允許在以前的應税年份中包含在您的收入中的普通股的任何市價淨收益的範圍內。你在市價選舉下收入中的金額，以及普通股實際出售或其他處置的收益，都被視為普通收入。普通損失處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何損失，但損失的數額不超過以前包括在這類普通股上的淨市價收益 。你在普通股的基礎將調整，以反映任何這樣的收入或 損失金額。如果您進行了有效的按市價進行的選擇，適用於由 而不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文在“-對我們普通股的股息和其他分配的徵税”項下討論的合格股息收入 的較低的適用資本收益率一般不適用。

市場標記 只適用於“可銷售股票”，即在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 )在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少在15天內進行交易的股票(按適用的美國財政部條例中的定義 )。如果普通股定期在納斯達克交易，如果你是普通股的持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC的話，你就可以選擇上市。

或者，PFIC中的美國股票持有人可以對這種PFIC進行“合格選舉基金”的選擇，以便從上文討論的 税待遇中選出。對PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人一般在應納税年度的總收入中包括該持有人在公司收益和應納税年度利潤中按比例分配的份額。然而，合格的選舉基金選舉只有在這樣的PFIC根據適用的美國國庫條例提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才能進行。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。如果你在我們是PFIC的任何應税年度持有普通股 ，你將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供關於這些普通股的某些年度信息，包括在普通股上收到的分配和在處置普通股時實現的任何收益。

如果你不及時進行“按市場計價”的選舉(如上文所述)，如果在你持有我們普通股期間的任何時候我們都是PFIC，那麼，這些普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來的一年停止 成為PFIC，除非您為我們不再是PFIC的年份進行“清洗選舉”。“清洗 選舉”在最後一年的最後一天創造了以公平市價出售這類普通股的行為，在最後一天， 我們被視為PFIC。如上文所述，清洗選舉確認的收益將受特別税和利息收費規則 規定的超額分配的約束。由於清洗選舉，你將有一個新的基礎 (等於在去年最後一天我們被視為PFIC的普通股的公平市場價值)和 保持期(新的持有期將在最後一天開始)作為税收用途。

請您諮詢您的税務顧問，對您對我們普通股的投資和上面討論的選舉適用PFIC規則。

信息報告和備份 扣繳

對於我們普通股的股息和出售、交換或贖回普通股所得的收益，可按24%的現行利率向美國國税局和可能的美國備用代扣代繳的信息(Br})支付。但是，備份扣繳 將不適用於提供正確納税人身份號碼並在美國國税局表格W-9上提供任何其他所需證明 或以其他方式豁免備份扣繳的美國持卡人。美國持卡人，如果需要確定他們的豁免地位，一般必須在美國國税局表格W-9上提供這樣的證明。敦促美國税務部門就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣繳 不是額外的税。作為備用預扣繳的款項可貸記在您的美國聯邦所得税負債 項下，並可通過向美國國內税務局提出適當的退款要求並提供任何所需信息，獲得根據備份預扣繳規則保留的任何多餘金額的退款。我們不打算為個人股東預繳税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能要繳納預扣税 (包括備份預扣繳)，法律可能要求這些經紀人或中介扣繳此類税。

根據2010年“恢復就業法”的僱用獎勵措施，某些美國持有者必須報告與我們普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構所設賬户中持有的普通股除外)，通過附上完整的國內税務局表格8938，“特定外國金融資產報表”， ，他們每年持有普通股的報税表 。

10.f.股息和支付代理人

不適用。

10.g.專家發言

不適用。

10.H.展出的文件

該公司須遵守經修正的1934年“證券交易法”的信息要求，並將向證券交易委員會提交報告、登記表 和其他信息。該公司的報告、登記聲明和其他資料可在證券交易委員會網站www.sec.gov查閲 ，也可在證券交易委員會維持的公開參考 設施上查閲和訂購副本，地點如下：華盛頓特區東北街100F街20549。您也可以在http://www.dianniu98.com.的萬維網上訪問我們。然而，我們網站上所載的信息並不構成本年度 報告的一部分。

10.I.附屬資料

不適用。

項目 11市場風險的定量和定性披露

使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金和應收帳款。在其他各方未能履行其義務的情況下，由於信貸風險而造成的最大損失額由我們綜合資產負債表中所述的每項金融資產的賬面金額表示。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的所有現金基本上都包括在中華人民共和國境內維持的賬户中的銀行存款，在這些賬户中，目前沒有關於在銀行倒閉時必須投保銀行存款的規則或條例。然而， 我們沒有在這類帳户中遭受任何損失，我們相信我們在銀行帳户中的現金沒有任何重大風險。

我們面臨各種各樣的市場風險，包括外匯匯率的變化、商品價格和正常經營過程中的通貨膨脹。

利率風險

由於銀行存款利率波動，我們面臨風險。我們很大一部分現金是以銀行存款和人民幣計價的利息在中國持有的。在我們今後可能需要增加債務融資的範圍內，利率的上升波動將增加新債務的成本。我們目前不使用任何衍生工具來管理我們的利息 利率風險。

商品價格風險

我們使用的某些原材料受到供應條件、政治和經濟變數以及其他不可預測的 因素造成的價格波動的影響。我們商品價格管理活動的主要目的是在正常的業務過程中管理與購買商品有關的波動。我們不對商品價格進行投機。

外匯風險

人民幣不是自由兑換的貨幣。中華人民共和國政府可能採取可能導致未來匯率與當前 或歷史匯率大不相同的行動。匯率的波動可能對我們宣佈的任何股息的價值產生不利影響。

中國有非常有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們將來可能進入套期保值交易 ，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，而且我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，我們的外匯損失可能會因中華人民共和國外匯管制條例而擴大，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素 ，如我們產品成本和間接費用的增加，可能會對我們的經營結果產生不利影響。如果我們的產品的銷售價格與這些增加的成本不成比例地上漲，那麼高通貨膨脹率可能會對我們維持目前毛利率水平和銷售、一般和行政費用作為淨收入百分比的能力產生不利影響。

項目 12證券的描述(股本證券除外)

不適用。

第二部分

項目 13違約、股利拖欠和拖欠

不適用。

項目 14對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

下面的“收益使用”信息涉及經修正的表格F-1的登記聲明(檔案號： 333-222269)，或表格F-1，涉及我們首次公開發行的1，550，000股普通股，包括根據承銷商充分行使超額配售選擇權出售的232，500股票，以每股4.00美元的首次公開發行價格發行。表格F-1於2018年3月19日被SEC宣佈生效.我們的首次公開募股於2018年3月22日結束。ViewTrade證券公司作為供品的唯一承銷商和出書人。

我們公司與首次公開募股有關的總費用，包括超額配售選擇權，約為170萬美元，包括承保折扣和佣金約60萬美元，其他費用約為110萬美元。沒有任何費用和費用直接或間接支付給我們公司的董事、高級人員、普通合夥人或其合夥人、持有我們普通股10%或以上的人或我們的附屬公司。

在扣除總費用後，我們從首次公開募股中獲得了大約450萬美元的淨收益，從超額配售期權中獲得了約85萬美元的淨收益。

我們首次公開募股的淨收益中，沒有一筆直接或間接支付給我們公司的董事、高級人員、普通合夥人或其合夥人、持有我們普通股10%或更多股份的人或我們的附屬公司。

項目 15管制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(根據“外匯法”第13a-15(E)條所界定)的有效性，根據“外匯法”第13a-15(B)條的要求。

根據這一評價，我們的管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據“外匯法”提交和提供的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、總結和報告，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內，以及在我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息累積起來，並酌情將 通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為這一術語在“外匯法”規則 13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據國際財務報告準則(“財務報告準則”)為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價的預測都可能存在這樣的風險，即由於條件的變化或由於遵守政策或程序 的程度可能惡化，管制可能變得不充分。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的框架內部控制-綜合框架{Br}(2013年)中確定的標準進行的。根據這一評估，管理層確定，截至2018年12月31日，由於存在下列重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制：

為彌補上述重大缺陷和缺點，管理部門目前正計劃採取下列行動：

不適用。

管理層致力於改進財務報告的內部控制，並將在持續不斷的基礎上不斷改進或加強。除上文所述外，2018年12月31日終了的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目 16。預留

項目 16A審計委員會財務專家

我們的審計委員會由許申、魏良、崔燕軍組成。董事會認定許申、魏良、崔燕軍為納斯達克股票市場規則5605(A)(2)所指的“獨立董事”，符合“交易所法”規則10A−3(B)規定的獨立標準。許申符合“證券交易委員會適用規則”規定的審計委員會財務專家的標準。

項目 16B道德守則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則。守則的目的是促進道德操守和阻止不法行為。守則所概述的政策旨在確保我們的董事、執行官員和僱員的行動不僅符合文字，而且符合適用於我們企業的法律和條例的精神。我們期望我們的董事、執行人員和僱員在日常活動中能作出良好的判斷，堅持這些標準，並在與公司的關係中遵守所有適用的政策和程序。對我們董事會成員和執行官員的“守則”的任何修改或豁免，如需由證券交易委員會規則或納斯達克規則披露，將在修正或放棄之後的四個工作日內在我們的http://www.dianniu98.com網站上披露。我們沒有對守則作出任何修訂或豁免，亦沒有為任何行政人員作出修訂或給予豁免。

我們的商業行為和道德準則可在http://www.dianniu98.com.網站上公開查閲。

項目 16C首席會計師費用及服務

下表列出了按下列類別開列的與我們的主要外聘審計員提供的某些專業服務有關的在所述期間的費用總額。

我們的審計委員會和董事會的政策是預先批准我們的主要審計員提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計有關的服務和上述其他服務，不包括在服務完成前得到審計委員會或我們董事會批准的最低限度服務。

項目 16D豁免審計委員會的上市標準

不適用。

項目 16E發行人和關聯購買者購買股票證券

不適用。

項目 16F註冊會計師的變更

沒有。

項目 16G公司治理

我們的普通股 在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市。因此，我們必須遵守NASDAQ. 根據NASDAQ規則規定的公司治理要求，像我們這樣的非美國上市公司一般可以遵循本國的公司治理慣例 來代替NASDAQ公司治理的某些要求。納斯達克(NASDAQ)上市的非美國公司必須在公司網站上或在分發給美國投資者的年度報告中，向美國投資者提供重大差異的總體 摘要。我們致力於高標準的公司治理。因此，我們努力遵守NASDAQ公司的治理實踐，我們的公司治理實踐與納斯達克對美國國內公司的要求沒有明顯的區別。

項目 16H礦山安全披露

不適用。

第III部

項目 17財務報表

不適用。

項目 18財務報表

本項目所需的合併財務報表和相關附註載於第F-1至F-25頁。

項目 19。展品

簽名

登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

合併財務報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

致董事局及

金牛有限公司股東

關於財務報表的意見

我們審計了截至2018年12月31日和 2017年12月31日的金牛有限公司(“公司”)的合併資產負債表，以及截至2008年12月31日的三年期間每年的業務、綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表，以及相關附註和附表(統稱為財務報表)。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2008年12月31日的三年期間的業務結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要， ，我們也沒有參與執行和審計其內部控制的財務報告。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Friedman LLP

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

April 30, 2019

金牛有限公司及附屬公司

合併資產負債表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

金牛有限公司及附屬公司

綜合業務和綜合損失報表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

金牛有限公司及附屬公司

股東權益合併報表