美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F

(第一標記)

或

2018年12月31日終了的財政年度。

或

或

從_

佣金檔案編號001-34944

中國陶瓷有限公司

(註冊人的確切名稱為其章程中規定的 )

英屬維爾京羣島

(法團或組織的司法管轄權)

晉江恆達陶瓷有限公司。
軍兵工業區
晉江市安海
中國福建省
Telephone: +86 (595) 8576 5053

(主要行政辦公室地址)

黃嘉東
晉江恆達陶瓷有限公司
軍兵工業區
晉江市安海
中國福建省
Telephone: +86 (595) 8576 5053
Facsimile: +86 (595) 8576 5059

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有。

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

沒有。

2019年4月25日，該公司發行了6，011，885股票。

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

Yes ¨ No x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用 複選標記表示，是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

Yes ¨ No x

通過檢查標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或 的期限較短，要求登記人提交此類報告)，和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

Yes x No ¨

通過 檢查標記是否已在前12個月內以電子方式提交了根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。

Yes ¨ No ¨

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興成長型公司”的定義。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表 ，則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明登記人 用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果對前面的 問題進行了“其他”檢查，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

¨ Item 17 ¨ Item 18

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

Yes ¨ No x

目錄

某些信息

在這份表格20-F( “年度報告”)的年度報告中，除非另有説明，“我們”、“我們”和“中國陶瓷”是指英屬維爾京羣島公司中國陶瓷有限公司及其附屬公司，包括英屬維爾京羣島公司和中國陶瓷全資子公司成功獲勝者有限公司(“成功勝利者”)、成功勝利者的香港公司和全資子公司，以及全資擁有晉江恆達陶瓷有限公司的實體。(“恆達”)是中國的一家經營公司，全資擁有江西恆達利陶瓷材料有限公司。(“恆達利”)，福建省恆達利建材有限公司。每個公司都是中華人民共和國的運營公司。

2009年11月20日，中國控股收購 公司。(“Chac”)-我們的前身，與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司-中國陶瓷公司合併，使查克重新歸化到英屬維爾京羣島，成為“中國陶瓷有限公司”。在合併和重新歸化(“重新歸化”)之後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司立即獲得了所有成功的未償證券(“商業組合”)。除上下文 另有説明外，“公司”是指業務合併之前的Chac，而中國陶瓷則是在 業務組合之後。

除上下文另有説明外， 凡提及“中國”或“中華人民共和國”的，均指中華人民共和國。所有提到“省級區域”或“區域”的地方包括中國的各省、自治區和直轄市，它們的行政地位相當於包括北京在內的各省。

所有對“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”的提法都是指中華人民共和國的法定貨幣，所有對“美元”、“美元”的提述都是指美國的法定貨幣。這份報告 包含人民幣金額按規定的匯率折算成美元，這完全是為了方便讀者。我們不主張本報告所述的人民幣或美元數額可以或可以按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。2019年4月26日，美聯儲公佈的買入率為6.7282元至1.00美元。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性 聲明”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實報表 外的所有報表均為“前瞻性報表”，包括對收入、收入或其他財務項目的任何預測、關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何報表、關於擬議的新項目或其他發展的任何報表、關於未來經濟狀況或業績的任何報表，任何關於管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的陳述，以及任何上述假設的陳述。 如“可能”、“將”、“應”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”，“相信”、“估計”和類似的表達式，以及將來的語句 時態，識別前瞻性語句。

這些陳述必然是主觀的 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業結果與這些聲明所述或所暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們前瞻性陳述中所描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能的影響程度、公開獲得的關於我們業務成功的戰略所依據的因素的信息的準確性和完整性。

前瞻性聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明我們的業績或成果是否可以或在什麼時候實現。前瞻性陳述是基於當時可用的信息 -這些陳述和管理層當時對未來事件的信念-並受到風險 和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與 前瞻性陳述所表達或建議的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於在“風險因素”、“經營和財務審查和前景”、“關於公司的資料 ”等標題下討論的這些因素。

本年度報告應與本年度報告第18項所載經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

第一部分

不需要。

不需要。

以下選定的截至12月31日、2018、2017、2016、2015和2014年12月31日、2018、2017、2016、2015和2014年的合併財務數據來自本年度報告所載經審計的中國陶瓷綜合財務報表。這些資料只是摘要，應與合併財務報表、有關附註、題為“中國陶瓷企業財務狀況與經營成果的管理探討與分析“以及本年度報告中包括 的其他財務資料。

合併財務報表是按照國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”編制和列報的。中國陶瓷在任何時期的經營結果都不一定代表未來任何時期的預期結果。請參閲本年度報告的其他部分中的“風險因素”。

中國陶瓷有限公司及附屬公司

若干綜合財務數據

(除每股和經營 數據外，以千元計)

下表列出了所述期間人民幣與美元之間匯率的資料 。2019年4月19日，美聯儲公佈的買入率為6.7032元至1.00美元。

資料來源：聯邦儲備委員會統計數據。

不需要。

不需要。

您應該仔細考慮下列 風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們業務有關的風險因素

我們從有限數量的客户那裏產生了很大一部分收入，如果對這些客户的銷售下降，我們的業務就會受到影響。

我們五個最大的客户分別佔2016、2017和2018財政年度總收入的26.3%、37.4%和96.7%。我們特別面臨這些客户的信用風險，因為我們的主要客户拖欠付款將對我們的現金流和財務結果產生重大影響。我們與我們的主要客户的協議沒有指定最小的 銷售量。我們不能保證我們將繼續保留這些客户，或者他們將繼續以目前的水平購買我們的產品。如果這些 客户因任何原因減少或取消採購訂單，包括我們的客户下游開發客户的需求下降，或終止與這些客户的關係，我們的收入將受到負面影響。

我們向其提供信貸的客户 的拖欠付款將損害我們的現金流和結果。

我們的財務狀況和盈利能力取決於我們客户的信譽。我們面臨客户的信用風險，這種風險隨着訂單的增加而增加。我們通常向客户提供大約120至150天的信用條件。 在過去的兩年中，我們的貿易應收賬款已大幅度增加。2017年，這一數字增加到206天。在2018年，我們的應收交易額為233天。我們可能會遇到客户的信用風險增加，導致今後可疑或壞賬增加。如果我們在向客户收取應收賬款時遇到任何意外的延誤或困難，我們的現金流和財務結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商不能履行我們的原材料訂單，我們可能會失去生意。

我們的供應商都在中國。我們的原材料採購是基於預期的生產水平，考慮到了銷售預測和我們客户的實際訂單。為了確保我們能夠以有競爭力的價格交付高質量的產品，我們需要以可接受的價格確保足夠數量的原材料，並及時確保質量。一般情況下，我們不與供應商簽訂任何長期供應協議.不能保證這些供應商今後將繼續供應 us，也不能保證它們將以可接受的價格供應 us。如果我們的供應商無法完成我們的訂單或滿足 我們的要求，我們可能無法以可接受的價格和質量找到及時的替代品，這將推遲我們客户訂單的履行。因此，我們的聲譽可能受到負面影響，導致業務損失，影響我們吸引新業務的能力。

原材料價格的上漲將對我們的盈利能力產生負面影響。

在2016、2017和2018財政年度，我們的原材料和能源成本(主要由高嶺土、火石和長石組成)、煤和天然氣(用於加熱我們的窯爐)、着色材料和玻璃材料約佔62.7%，分別佔銷售總成本的71.7%和61.6%。粘土、煤、天然氣、着色材料和上光材料的價格可能由於全球對這些原材料的供求和全球經濟條件的變化等因素而波動。在2016、2017和2018年財政年度，煤炭和天然氣合計約佔我國原材料和能源總成本的19.7%、20.1%和12.9%。粘土、煤和天然氣、着色材料或上光材料供應的任何短缺或中斷都會增加生產成本，從而增加我們的銷售成本。如果我們不能將這種增加轉嫁給我們的客户，或無法找到粘土、煤、着色材料或玻璃 材料的替代來源，或以可比價格適當替代原材料，我們的毛利率和總體財務業績將受到不利影響。

如果中國通貨膨脹增加，能源或原材料價格上漲，我們可能無法將由此增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的利潤產生不利影響，或使我們遭受經營損失。

過去，中國的經濟增長伴隨着高通脹時期。過去，中國政府為了控制通貨膨脹，不時地實施各種政策。例如，中國政府定期在某些部門採取措施，避免經濟過熱，包括收緊銀行貸款政策，提高銀行利率，以及抑制通貨膨脹的措施，這些措施導致通貨膨脹率下降。通貨膨脹的增加可能導致我們的能源成本、勞動力成本、原材料成本和其他運營成本增加，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的管理團隊，如果沒有及時和適當的替換，我們的關鍵管理人員的任何損失都會減少我們的收入和利潤。

我們的首席執行官黃嘉董，自成立二十多年前就一直與我們公司合作。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們能否留住黃先生，他們負責制定和實施我們的增長、企業發展和整體商業戰略。黃先生目前有權享有該公司1，001，913股份。我們與黃先生的僱傭協議於2012年1月31日到期，我們無法保證能與黃先生簽訂新的長期協議。我們的業務也依賴於我們的執行官員，他們負責執行我們的業務計劃和推動增長。請參閲“董事，高級管理人員和僱員” 這裏獲得更多關於我們的董事和官員的信息。對這些經驗豐富的人員的需求很大，尋找具有相關技能的人員可能很費時。失去我們的關鍵管理人員，沒有及時和適當的 替換可能會減少我們的收入和利潤。

如果不能與中國陶瓷工業的競爭對手和新進入者成功競爭，可能會導致中國陶瓷市場份額的喪失。

我們在一個競爭激烈、支離破碎的行業中運作。我們不能保證不會面對現有競爭對手和新進入者的競爭。我們與各種公司競爭，其中一些公司的優勢包括：較長的經營歷史、更大的客户羣、更好的產品、更好的獲得資本、人員和技術的機會，或更好地站穩腳跟。我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術和新出現的技術以及客户需求的變化作出反應，或成功地開發出比我們的產品更有效或更便宜的產品。競爭的任何增加都可能對我們的定價產生負面影響(從而侵蝕我們的利潤(利潤)，並降低我們的市場份額。如果我們不能有效地與現有和未來的競爭對手競爭，不能迅速適應不斷變化的市場條件，我們就可能失去市場份額。

我們沒有購買產品責任保險，產品責任索賠所造成的任何損失必須由我們支付。

由於我們的產品有缺陷，可能會發生事故。如果我們設計和/或製造的產品有任何缺陷，我們可能會面臨客户 或第三方因這些缺陷而造成的人身傷害或財產損失的索賠。我們沒有購買產品責任或第三方責任的保險，因此不包括或賠償因產品責任或第三方責任引起的損失、損害賠償、索賠和責任。

我們的生產設施可能受到電力短缺的影響，這可能導致業務損失。

我們的生產設施消耗大量的電力，這是我們製造業務的主要能源。雖然我們的兩個生產設施都有一個後備發電機，但由於當局進行的限電活動、雷雨或其他我們無法控制的自然事件，我們可能偶爾會遇到暫時的電力短缺，影響生產。因此，這些生產中斷可能導致業務損失。

我們的研究和開發努力可能不會產生適銷對路的產品。

我們的研究和開發團隊開發的 產品，我們已經確定有良好的市場潛力。我們不能保證在今後的產品開發中不會出現延誤。我們目前正在開發或可能在 未來開發的產品也沒有得到保證，也無法保證我們能夠成功地將這些新產品推銷給我們的客户。如果我們的新產品 無法獲得我們的客户或潛在客户的接受，我們將無法從我們的研發投資中獲得未來的銷售。

我們可能無法確保成功地執行我們的未來計劃和戰略，導致財政業績下降。

我們打算擴大我們的市場存在 ，並探索在戰略投資或聯盟和收購的機會。這些倡議涉及各種風險，包括設立新辦事處和銷售辦事處的投資費用和週轉資金要求，但不限於這些風險。 無法保證任何未來的計劃都能成功地執行，因為成功的執行可能取決於幾個因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。如果不能成功地實施我們的未來計劃或有效管理成本，可能會導致我們的經營環境發生重大的不利變化，或影響我們對市場或行業變化作出反應的能力，從而導致財務業績下降。

中國經濟增長減速，造成房地產和建築業市場環境嚴峻，導致房地產開發商投資萎縮，新建住房項目減少。嚴峻的市場環境導致了我們產品需求的預期收縮。由於對我們產品的需求減少，我們最近記錄了資產減值。由於我們目前運作的設施大大低於我們的最大容量，這可能會降低我們的盈利能力。

我們的工廠目前每年的最大生產能力約為5，650萬平方米。然而，由於需求減少，我們目前使用的生產設施只能生產1 690萬平方米。此外，由於2012年第四季度開始的具有挑戰性的宏觀經濟條件，截至2018年年底，我們現有12條生產線，其中只有3條得到利用。我們有很大一部分設施沒有被使用，這意味着我們的淨收入將大大少於其他設施，因為我們必須維持那些未使用的設施，即使它們目前沒有生產力。由於我們的某些設施已長期閒置，該公司在2018年下半年記錄了8 500萬元人民幣(1 290萬美元)的減值費用，涉及恆大和橫大利生產設施的不動產、廠房和設備以及土地使用權。非流動資產的減值是由於 中國具有挑戰性的市場條件造成的，這導致2018年對該公司產品的需求收縮。如果我們的設施 繼續閒置，我們可能被要求在我們的財務報表上收取額外的減值費用。

為了維持我們的市場份額和轉移庫存，2018年7月，我們平均降低了瓷磚產品的價格10%，但這一下降並沒有抵消由於市場狀況惡化而導致的銷售額下降的影響，這一下降一直持續到2008年下半年，我們不相信進一步的價格下降會對這一時期的銷售量產生有益的影響。在過去的一段時間裏，我們也降低了我們的產品的價格，以增加銷售。2016年7月1日，我們從2016年7月1日起降低了某些緩慢移動產品的售價，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年10月1日開始，為了產生銷售和轉移庫存，我們實施了20%的減幅，我們的緩慢的產品。與2015年同期相比，這一降價導致2016年第四季度我們的銷售額增長了35%。2016年第四季度銷售額的增長是在這一關鍵指標連續四個財政季度下降之後，與前一個可比時期相比的第一次積極的比較。 我們降低產品定價的戰略可能會也可能不會導致在不同時期的銷售量增加。此外，如果客户習慣於這樣的大幅度削減，我們可能需要在未來提供大幅度的折扣，這可能會減少我們的純收入和長期收入。

如果我們的知識產權得不到保護，假冒偽劣的HD、恆達、高密度脂蛋白、恆德利、烏利奇奧、TOERTO或唐代陶都品牌產品在市場上銷售，我們可能會失去收入。

我們相信我們的知識產權對我們的成功和競爭地位很重要。部分產品以“HD” 或“恆達”、“hdl”或“恆德利”、“唐代陶都”、“TOERTO” 和“五里橋”標籤生產和銷售。我們已在中國註冊商標。2011年4月13日以前，烏裏奇奧是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂商標許可合同。並在 該商標的條款期間被授予使用WULIQIAO的專用權。2011年4月13日起，根據中華人民共和國國家工商行政管理局商標局2011年4月13日頒發的“商標轉讓批准證書”，將烏裏奇奧轉移到橫大利。此外，我們擁有22項實用新型專利，並擁有某些商業機密和未專利的專有技術。 我們不能保證我們的商標和專利權不會有任何未經授權的使用或濫用，或者我們的知識產權將受到充分保護，因為在中國監測侵犯我們的知識產權可能是困難和昂貴的。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去收入。

此外，我們認為，我們的產品的品牌和品牌資產在我們的“HD”或“恆達”，“HDL或恆河”，“陶器 首都的唐朝”，“TOERTO”和“烏利克斯”商標是我們的擴張努力 和我們的業務持續成功的關鍵。我們建立品牌的努力可能會因銷售假貨而受到損害。如果我們的產品變得更受歡迎，我們產品的假冒偽劣行為可能會增加。為了維護和執行我們的知識產權，我們可能不得不對侵權或偽造者提起訴訟。這種訴訟可能導致大量費用和管理資源的挪用，這可能會影響我們的財務業績。

我們可能無意中侵犯了第三方的知識產權，這可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。

截至本年度報告之日，我們不知道或未收到第三方對我們侵犯或侵犯第三方知識產權的任何索賠。然而，不能保證在我們開發新的產品設計和生產方法時， 我們不會無意中侵犯其他人的知識產權，或其他人不會對 us提出侵權主張，也不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。對我們提出的索賠，即使是不真實或毫無根據的，也可能導致重大的法律或其他費用，造成產品運輸延誤，要求我們開發非侵權產品，簽訂 許可協議，或分散我們的管理。許可協議，如果需要的話，可能不能以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們成功地向我們提出了侵犯知識產權的主張，而我們的不成功或無法開發非侵權產品，或在及時或符合成本效益的基礎上授權被侵犯的知識產權，我們的業務和/或財務結果將受到不利影響。

中華人民共和國政府歷來採取一定的政策和調控措施，控制房價的快速上漲，為房地產市場降温，最近又出臺了刺激房地產業的政策，未來政府可能不支持房地產業，今後可能採取可能對我們的業務造成進一步不利影響的措施。

我們的業務取決於在中國使用我們產品的房地產開發和建築行業的業務活動水平。我們的產品銷售給物業開發和建築行業的客户。如果將來地產及建造業陷入衰退，對瓷磚等建築材料的需求可能會減少，對我們的業務會有重大的負面影響。

中華人民共和國政府承諾採取措施規範房地產開發，促進我國房地產業的健康發展，加強對房地產開發用地的監管。例如，在他提交全國人民代表大會的2010年年度報告中，作為12份報告的一部分^TH五年計劃中，國務院總理温家寶承諾遏制某些城市房價的上漲，以增加經濟適用房的供應。中華人民共和國政府還採取措施，為房地產建築市場降温，限制貸款，提高抵押貸款利率，提高首付，對新的開發項目設置價格上限，並限制每個家庭可以購買的住房數量。這在一定程度上鼓勵房地產開發商開發新的住宅，這是由於持續的不確定性，導致最近建築部門放緩。中國政府還採取了一系列刺激房地產行業的政策，包括在2015年五次下調基準利率、降低銀行存款準備金率、降低首期首付比率以及降低固定資產投資的最低資本比率，這將有助於房地產開發商。雖然中央政府的措施有時有助於維持房地產部門，但建築活動大幅度減緩，而且不清楚今後是否會繼續實行支持性的貨幣和管制政策。我們也不能肯定，中華人民共和國政府不會頒佈更多、更嚴格的條例或措施，也不能確定各機構和銀行不會針對中華人民共和國政府的政策和規定採取限制性措施或做法，這會對我們在中華人民共和國服務的行業產生不利影響，從而損害我們的銷售。

我們的生產活動依賴於熟練和非熟練勞動力的供應，這一不足可能導致利潤的減少。

我們的生產活動是勞動密集型的 ，取決於大量的熟練和非熟練勞動力的供應。大規模的勞動密集型行動需要良好的監督和維護友好關係。沒有勞動力、勞動管理不善和/或 勞動和管理之間的任何爭端都可能導致利潤減少。此外，我們依賴於承包商，他們僱用現場工人來執行我們許多非熟練操作的 。合同工的短缺或不存在可能影響我們的經營和財務業績。

我們在中國面臨着不斷增長的勞動力成本和其他生產成本，這可能會限制我們的盈利能力。

瓷磚製造業是勞動密集型產業。近幾年來，中國的勞動力成本一直在上升，未來中國的勞動力成本可能會繼續上升。如果中國的勞動力成本繼續上升，我們的生產成本可能會增加，這可能會影響我們產品的銷售價格。我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給消費者，因為在我們經營的市場上，由於競爭壓力，我們提高了我們產品的銷售價格。在這種情況下，我們的利潤率可能會下降。

違反“反海外腐敗法”或“中國反腐敗法”將使我們受到懲罰和其他不利後果。

我們受制於“美國外國腐敗行為法”，該法一般禁止美國上市公司賄賂或禁止向外國官員支付款項以獲取或保留業務。中華人民共和國法律也嚴格禁止賄賂政府官員。雖然我們採取預防措施教育我們的僱員瞭解“反海外腐敗法”和中國反腐敗法，但不能保證我們或我們子公司的僱員或代理人不會從事這種行為，我們可能要對此負責。如果出現這種情況，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所與本年度報告所載審計報告有關的審計文件可能位於中華人民共和國。上市公司會計監督委員會目前無法檢查位於中國境內的審計文件，因此，您可能被剝奪這種檢查的好處。

其股票在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司的核數師，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，必須在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊，美國法律要求其定期接受PCAOB的檢查，以評估其遵守美國法律和適用於審計員的專業標準的情況。由於我們在中華人民共和國境內有相當大的業務，在中華人民共和國的管轄範圍內，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和中國財政部簽訂了“執行合作諒解備忘錄”，該諒解備忘錄建立了各方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB開展的調查相關的審計文件，中國證監會或財政部分別在美國和中國。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論，允許在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計事務所，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。由於在中國缺乏PCAOB檢查，使得PCAOB無法定期評估在中國運作的任何審計員的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。作為一個結果，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法在中國對審計員進行檢查，因此，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，我們的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

證券交易委員會對某些設在中國的會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表不符合經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”的要求。

2012年12月3日，證交會發布了一項命令，對五家全球最大的公共會計師事務所提起行政訴訟，涉及在中華人民共和國開展的工作，以及這類事務所未能向證交會提供這方面的審計工作文件。我們的獨立註冊會計師事務所並不是該命令中提到的會計師事務所之一。2014年1月22日，頒佈了一項初步的行政法決定，譴責五家會計師事務所，並將五家會計師事務所中的四家暫停在證券交易委員會的執業資格，為期六個月。2014年2月12日，四家總部位於中國的會計師事務所向證交會提出上訴，反對這一決定。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所都同意進行譴責，並向證交會支付罰款(br}，以解決爭議，避免暫停它們在證交會前執業的能力。和解要求 公司遵循詳細的程序，設法通過中國證監會(CSRC)向SEC提供獲得中國公司審計文件的權限。 如果這些公司不遵守這些程序，證交會可以處以停職等處罰，或者重新啟動行政程序。如果證券交易委員會根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中華人民共和國業務的上市公司 可能難以或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些會計師事務所進行訴訟的任何負面消息，都可能使投資者對中國、美國上市公司和我們股票的市場價格產生不確定因素。 如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被拒絕，由於我們無法及時找到另一家註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們在證券交易委員會面前執業的能力可能被確定為不符合“交易所法”的要求。

與中國經營相關的風險因素

我們依賴中華人民共和國的政治、經濟、規章和社會條件。

在過去三個財政年度，我們每個財政年度的收入約有95%來自中華人民共和國市場，我們預計在可預見的將來，中華人民共和國市場將繼續是主要的收入來源。因此，中國經濟的任何重大放緩或中國客户對我們產品的需求下降，都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，由於我們的業務和生產設施位於中華人民共和國，社會和/或政治條件的任何不利變化也可能對我們的業務和業務產生不利影響。雖然中華人民共和國政府目前的政策似乎是經濟改革，以鼓勵外國投資和更大的經濟權力下放，但沒有保證這種政策今後會繼續盛行。我們不能保證，如果政策有任何改變，我們的行動不會受到不利的影響。

我們面臨與中華人民共和國法律、法規及其解釋和實施有關的風險。

我們的業務和業務，以及我們在中國的客户和供應商的業務和業務，受中華人民共和國政府有關部門頒佈的法律和法規的約束。中華人民共和國政府在從中央計劃經濟向更加自由的市場經濟轉變的過程中，仍在制定一套全面的法律法規。由於中華人民共和國的法律制度仍在不斷變化，法律法規或其解釋可能會發生變化。此外，中華人民共和國政府的政治和經濟政策的任何變化也可能導致法律法規或其解釋的類似變化。這種變化可能會對我們在中國的業務和業務產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是由成文法、規章、通告、行政指示、內部指導方針和司法解釋組成的成文法體系。已判決的案件不屬於中華人民共和國法律結構的一部分，因此沒有約束力。因此，中華人民共和國法律法規的管理可以由當局在一定程度上酌情決定。這導致爭端解決的結果不象其他法律制度比較發達的國家那樣具有一致性或可預見性。由於這種不一致和不可預見性，如果我們捲入中華人民共和國的任何法律糾紛，我們可能在獲得法律補救或執行我們的法律權利方面遇到困難。

有時，法律上的變化，登記 的要求，條例或其實施也可能要求我們從中華人民共和國當局獲得額外的批准和許可證，以便在中華人民共和國開展我們的業務，這將要求我們承擔額外的費用，以便 遵守這些要求，並隨着我們的業務成本的增加而影響我們的財務業績。此外， 不能保證批准、註冊或許可將被迅速或完全授予我們。如果我們在獲得或無法獲得所需的批准、註冊或許可證方面遇到 延遲，我們在 中華人民共和國的業務和業務將受到不利影響，因此我們的整體財務業績將受到不利影響。

我們的商業活動受中華人民共和國某些法律法規的約束。

由於我們的生產和業務是在中華人民共和國進行的，所以我們必須遵守中國的某些法律和法規。此外，作為外商獨資企業，我們還必須遵守一些附加的法律法規.根據中華人民共和國的法律法規，違反或不遵守這些法律法規的行為可能導致中華人民共和國當局暫停、撤銷或終止我們的營業執照，使我們的所有或某些產品停止生產，這將對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

我們在中華人民共和國的公司事務由我們的公司章程和中華人民共和國的公司和外國投資法律法規管理。“中華人民共和國法”中有關董事信託義務和其他公司治理事項以及外國投資法等事項的原則相對較新。因此，“中華人民共和國公司章程”規定的投資者或股東權利的執行以及與公司治理事項有關的法律的解釋，在中華人民共和國基本上仍未得到檢驗。

中華人民共和國的外匯管制可能限制我們有效利用利潤的能力，並影響我們從中國子公司獲得股息和其他付款的能力。

恆大是一家外商投資企業，簡稱FIE，受中華人民共和國貨幣兑換法規的約束。在中華人民共和國，國家外匯管理局(外匯局)規定人民幣兑換為外幣。目前，外商投資企業必須向國家外匯局申請“外商投資企業外匯登記證”。有了這種登記 證書(需要每年更新)，FIE就可以開設外幣賬户，包括“流動 帳户”和“資本帳户”。目前，在“活期帳户” 範圍內的貨幣換算(例如為支付紅利而匯出的外幣等)但是，“資本賬户”中貨幣的換算(例如直接投資、貸款、 證券等資本項目)。還需要外管局的批准。

2005年10月21日，國家外匯局頒佈了“關於中華人民共和國居民利用境外專用工具和回報投資融資外匯管理問題的通知”(“第75號通知”)。

第七十五條通知自2005年11月1日起施行，除其他事項外，要求遵守下列事項：設立或控制境外專用車輛(SPV)的中華人民共和國境內居民，必須向國家外匯局申請“境外投資外匯登記”。

凡完成“境外投資外匯登記”或“註冊人”的中國境內SPV居民，“必須向國家外匯局提出申請，在(I)將中華人民共和國境內資產或中華人民共和國境內居民擁有的任何中華人民共和國境內公司的權益注入SPV時，修改其登記詳情，(二)在注入中華人民共和國境內資產或者中華人民共和國境內公司的股權後，實施SPV在境外募集股票的行為； 每一登記人必須在資本增加或減少、股份或股票互換、合併、長期投資股票或債券、外債擔保和其他不涉及“回報投資”的重大資本變動發生後30天內，向當地國家外管局申請變更登記事項或記錄，由SPV承擔的{Br]；每個登記人必須在180天內返還他從SPV 獲得的股息或利潤和(或)從SPV股份變動中獲得的收入。

2014年7月14日，國家外匯管理局、外匯管理局發佈了國家外匯管理局關於境內居民通過專用工具進行境外投資、融資和往返投資有關問題的通知(第37號通知)。新規定於2014年7月4日生效。當時，2005年發佈的“關於中華人民共和國居民利用境外專用工具和回報投資融資外匯管理問題的通知”(“第75號通知”)被廢止，與第75號通知相比，第37號通知反映了國家外匯局逐步放寬限制，簡化中國居民海外融資和投資程序的趨勢，以充分利用國內和海外市場的金融資源。然而，由於第37號通知是最近才發出的，外管局對上述 變化的實際解釋和執行在實踐中仍有待觀察。

不能保證外匯局將不繼續發佈新的規則和條例和(或)對第37號通知的進一步解釋，以加強外國外匯管制。由於我們位於中國，而且我們的所有銷售都是以人民幣計價的，我們支付股息或進行其他分配的能力可能受到中國外匯管制限制的限制。不能保證有關的 條例不會對我們不利，也不能保證我們分配紅利的能力不會受到不利影響。

中華人民共和國政府引進新法律或修改現行法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律制度以中華人民共和國憲法為基礎，由成文法、條例、通告和指令組成。隨着中華人民共和國加入世貿組織，中華人民共和國政府正在發展其法律制度，以鼓勵外國投資，滿足投資者的需要。由於中華人民共和國經濟的發展速度普遍快於其法律制度，現行法律法規是否和如何適用於某些事件或情況存在一定程度的不確定性。一些法律法規及其解釋、實施和執行仍處於試驗階段，因此可能會發生政策變化。不能保證新的法律或條例的出臺、對現有法律和條例的修改及其解釋或適用或拖延獲得中華人民共和國有關當局的批准不會對我們的業務或前景產生不利影響。

特別是二零零六年八月八日，商務部、中國證監會、國有資產監督管理委員會、國家税務總局，國家工商行政管理局和國家外匯管理局發佈了“關於外商併購境內企業的規定”，自2006年9月8日起施行。外國投資者購買中華人民共和國境內非外資企業或者境內公司的股份，或者認購境內公司增加的資本，使境內公司的性質轉變為外商投資企業，應當遵守規定。“規則”除其他外規定，(1)由中華人民共和國實體或個人設立或控制的附屬外國企業收購國內公司必須經商務部批准；(2)為在海外上市一家國內 公司的目的而直接或間接控制由中華人民共和國實體直接或間接控制的一種特別目的工具 的成立必須經商務部批准；(三)由專用汽車收購境內公司，須經商務部批准；(四)專用汽車境外上市，須經中國證券監督管理委員會事先批准。

由於恆大是作為FIE註冊的，而中國陶瓷不屬於直接或間接設立的或由中國實體或個人控制的特殊用途車輛的範圍，因此併購規則不適用於企業合併，也不要求 獲得商務部的批准，經中國證券監督管理委員會批准和(或)中華人民共和國政府主管部門按照“併購規則”規定批准的。然而，不能保證中華人民共和國當局 不會發布進一步的指示、條例、澄清或實施細則，這可能需要我們或其他相關的 締約方獲得關於業務合併的進一步批准。如果頒佈新的法律或重新解釋現有法律 ，我們的結構可能被確定為違反這些法律，並受到適用的政府 當局的制裁。

環境、衞生和安全法過去和將來可能對我們造成重大責任，並要求我們承擔物質資本和業務費用。

我們受中華人民共和國的環境、健康和安全法律法規的管制，這些法律和條例對我們的空氣、水和廢物的排放、我們的儲存、處理、化學品的使用、排放和處置，以及我們的僱員接觸危險物質的情況實行管制。這些法律和條例可能要求我們承擔維持遵約的費用，並可規定補救有害物質 污染影響的責任。雖然我們不認為我們違反了任何這樣的法律法規，因此過去沒有根據這些法律法規承擔任何重大責任，但在中華人民共和國，環境法律法規在不斷地演變和變得越來越嚴格。通過新的法律或條例，或我們今後不遵守這些法律或 條例，可能會使我們承擔重大責任，並可能要求我們承擔額外費用，限制 業務和/或限制我們擴大業務的能力。橫大利目前正在申請污染物排放許可證，GAOAN的環境保護機構已經接受了恆達利的申請。如果不頒發排污許可證，橫大利排放污染物，可以警告橫大利，責令其停止排放污染物，並(或)由環境保護機構處以罰款。

2014年，當地政府實體要求我們的恆達設施開始使用天然氣，而不是煤炭。這一強制規定的燃料來源變化是全省(和全國範圍)減少污染努力的一部分。這一變化導致我們在2013年12月一次性收取約560萬元人民幣(合90萬美元)的費用，並將增加我們在該設施生產的貨物的成本，因為天然氣是一種比煤炭更昂貴的能源。我們不能保證，今後我們的其他生產 設施將不需要作出類似的修改，這可能對我們的業務產生類似的不利影響。

如果我們失去土地使用權，我們的生意就會受到損害。

中國沒有私有土地，所有的土地所有權都是由中國政府及其機構和集體擁有的。就用於商業目的土地而言，土地使用權可以從政府獲得長達50年的時間，而且通常是可再生的。土地使用權經中國土地行政主管部門(國家土地管理局)批准後，在支付所需土地出讓費、與政府主管機關簽訂土地使用協議和某些其他部級程序後方可授予。我們已經收到了我們的業務所居住的某些土地的土地使用證書，但 我們可能沒有遵循獲得這些證書所需的所有程序，也沒有支付所有所需的費用。如果中國行政當局認定我們沒有完全遵守持有土地使用證書所需的所有程序和要求，中國行政當局可能會強迫我們追溯遵守這些程序和要求，而這些程序和要求可能是累贅的，並要求我們付款，或者中國行政機關可以完全廢止或者撤銷我國土地 使用證書。如果我們的業務所需的土地使用權證書被中國政府確定為無效或不更新，我們可能會失去生產設施或僱員的住宿條件，這將是困難的，甚至是不可能更換的。如果我們必須搬遷，我們的工作人員可能無法或不願意在新的地點工作 ，我們的業務活動將在搬遷期間中斷。設施的搬遷或損失可能使我們失去銷售和/或增加生產成本，這將對我們的財務結果產生不利影響。

我們集體擁有某些建築物，這可能限制我們使用、翻新或處置這些建築物的權利。

我們與其他三家公司共同擁有位於晉江市軍兵工業區的幾棟建築，總建築面積29120.83平方米。因此，我們使用、翻新和處置這些建築物的權利可能受到限制。

如果我們不遵守環境保護條例，我們的生意就會受到影響

對環境造成嚴重污染的公司必須在規定的時限內恢復環境或糾正污染的影響。 如果一家公司沒有報告和/或登記它造成的環境污染，它將收到警告或受到懲罰。 未能在規定時間內恢復環境或補救污染影響的公司將受到處罰 或終止其營業執照。污染和危害環境的公司必須承擔責任，糾正污染的危險和影響，並賠償因這種環境污染而遭受的任何損失或損害。

恆大設施獲得晉江市環境保護局頒發的臨時污染物排放許可證(編號350582-2014~000260)，於2016年5月1日到期。橫大利目前正在申請污染物排放許可證，GAOAN的環境保護機構接受了恆達利的申請。不發給排污許可證，不排放污染物的，可以警告橫大利，責令停止排放污染物，或者由環境保護機構罰款。如果恆達利的申請被拒絕，或者橫大利設施被責令停止排放污染物或者被罰款，這種 可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的公司結構和 可適用的法律阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠要求。

我們所有的業務和記錄，以及我們所有的高級管理人員都位於中華人民共和國。象我們這樣的公司的股東，在針對這些公司及其委託人的訴訟中提出和收取索賠的能力有限。此外，中國有非常嚴格的保密法，禁止在中國境內的企業在未經中國政府批准的情況下向第三方提供許多財務記錄。由於發現是在訴訟中證明債權的一個重要部分，而且由於我們的大部分記錄(如果不是全部的記錄)都在中國，中國的保密法可能會阻礙證明對我們或我們管理層的索賠的努力。

為了在美利堅合眾國對官員或董事等個人提起訴訟，必須向該人提供服務。一般來説，服務需要被告所在國的合作。中國曆來不合作，努力影響在中國的中國公民的這種服務。

如果我們直接受到最近涉及美國上市的中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源來調查和/或為這件事辯護，這可能會損害我們的業務運作、股票價格和聲譽，並可能導致貴公司對我們的投資完全損失。

近幾年來，美國上市公司在中國的所有業務都受到了投資者、金融評論員和監管機構的密切關注。雖然這種審查的一部分似乎有所減弱，但這種審查集中在財務、會計方面的違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制以及在許多情況下對欺詐的指控。由於審查的結果，許多在美國上市的中國公司的公開上市股票受到這種審查的對象，其價值急劇下降。其中許多公司現在面臨股東訴訟 和/或SEC的執法行動，這些行動正在對指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何這種審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源來調查這種指控和/或為我們的公司辯護。這種調查或指控將花費昂貴和耗時，分散我們的管理人員對我們的業務計劃，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股票價格可能下降，因為這種指控 ，無論指控的真實性。

中國陶瓷股東面臨的風險

我們股票的價格可能是波動的 ，並且可能在你想出售你所持有的股票的時候下跌。

我們股票的價格一直而且可能繼續波動，這種波動可能會持續很長一段時間。自業務合併完成至2019年4月20日，我們股票的交易價格為36.32美元至0.80美元/股。2016年6月，繼2016年5月23日召開的股東特別會議之後，公司對公司所有的普通股進行了1比8的合併。公司股東還授權對公司修訂後的備忘錄和公司章程進行修正，將公司股份的面值從每股0.001美元提高到每股0.008美元。

有一種風險是，在重新歸化和商業合併之後，中國陶瓷公司可能被視為美國國內公司，用於美國聯邦所得税，這除其他外，可能導致美國聯邦政府對中國陶瓷徵收更大的所得税。

經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第7874(B)節一般規定，在美國境外組織的公司直接或間接獲得，根據一項計劃或一系列相關交易收購後持有至少80%(投票權 或價值)的股份。根據第7874條頒佈的條例，被收購法團或收購法團的認股權證持有人一般為此目的被視為擁有被收購法團或收購法團(視屬何情況而定)的 存貨，其價值相等於認股權證所依據的股份的價值 超過該認股權證的行使價格。如果第7874(B)條適用於重新馴化，那麼，除其他外，作為生存實體的中國陶瓷將在重新歸化和商業合併之後，對其全球範圍內的 應税收入徵收美國所得税，就像中國陶瓷是一家國內公司一樣。

雖然第7874(B)節不應適用 將中國陶瓷作為美國聯邦所得税的國內公司對待，但由於缺乏關於第7874(B)節的規則如何適用於根據重新歸化和商業合併完成的交易的全面指導， 這一結果並非完全沒有疑問。我們促請股東就這個問題諮詢他們自己的税務顧問。參見題為“税收-美國聯邦所得税-中國陶瓷在重新歸化和商業合併後的税收處理”一節中的討論 。這一討論的平衡假設中國陶瓷已經和 將被視為外國公司，以美國聯邦所得税的目的。

中國陶瓷有可能被歸類為一家被動的外國投資公司，即“PFIC”，這可能會給美國的證券持有者帶來不利的美國聯邦收入税收後果。

總體而言,在任何應課税年度，如(1)至少佔其總收入的75%(包括其25%或以上擁有的公司子公司按比例計算的收入)是被動收入，或(2)至少佔其平均價值的50%，則中國陶瓷將被視為PFIC。資產 (包括其25%或25%以上擁有的公司子公司的資產按比例計算的份額)生產，或持有為生產 ，被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置 被動資產的收益。如果中國陶瓷被確定為包括在美國控股公司 持有期內的任何應税年度(或其部分)的PFIC(如其股份中題為“税收-美國聯邦收入税-總則”)的一節所界定的，在出售或以其他方式處置 、中國陶瓷股份或收到中國陶瓷的某些超額分配時，美國持有者可能要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能要遵守額外的 報告要求。根據中國陶瓷(Br}及其子公司2015年應税年度的資產構成(和估計價值)和收益的性質，中國陶瓷不認為在該年度將被視為PFIC。然而，由於中國陶瓷尚未對其2015年應納税年度的PFIC地位進行明確的分析，因此無法確定該年度的PFIC地位。對於中國陶瓷在當前(2016年)應税年度或未來任何應税年度中作為PFIC的地位，也沒有任何保證。中國陶瓷股份的美國持有者被敦促就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。見題為“税收-美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”一節中的討論。

根據“經濟投資法”，中國陶瓷，成功獲獎者和/或最佳展位者，可被歸類為中華人民共和國的“常駐企業”。這種分類可能會給中國陶瓷公司帶來税收後果，中國陶瓷是我們的非中國居民股東，成功的贏家和(或)最優秀的。

2007年3月16日，全國人大批准並頒佈了新税法“中華人民共和國企業所得税法”，並於2008年1月1日生效。根據“企業所得税法”，企業分為“居民企業”和“非居民企業”。在中國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業，被視為“居民企業”，即可以類似於中國企業的方式對待企業所得税。

“經濟轉型法”的實施細則將“事實上的管理機構”界定為一個管理機構，實際上對企業的生產、經營、人事、會計和財產實行“實質性和全面管理”，但仍不清楚中華人民共和國税務機關是否認為我們的管理機構設在中國境內。由於“經濟轉型期法”的歷史較短，而且缺乏適用的法律先例，中華人民共和國税務機關根據個別情況確定中國對外國 (非中華人民共和國)公司的税務居民待遇。

如果中華人民共和國税務機關認定“中華人民共和國陶瓷、成功者和/或最佳企業”是中華人民共和國企業所得税的“常駐企業”，則可能會產生一些中華人民共和國的税收後果。第一，中國陶瓷、成功者和/或最佳企業可能要對中國陶瓷按25%的税率繳納企業所得税，成功獲獎者和/或最佳的全球應税收入，以及中華人民共和國的企業所得税申報義務。第二，根據“經濟轉型法”及其實施細則，“合格居民企業”之間支付的股息免徵企業所得税。因此，如果中國陶瓷、成功企業和最佳企業分別被視為“合格的居民企業”，則恆大到中國陶瓷的所有分紅(通過成功獲獎者和最佳企業)都應免徵中華人民共和國企業所得税。

如果根據“經濟轉型期法”將立場最好的企業視為中華人民共和國的“非居民 企業”，則從恆大獲得的最佳股息(假設這些股息被視為來自中華人民共和國境內的 )(I)可能要繳納5%的中華人民共和國預扣税，但在緊接從恆大取得股息前12個月內，該公司持續擁有衡達註冊資本的25%以上，以及中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重課税及防止在所得税方面逃税的安排，或“中華人民共和國-香港税務條約”在其他方面適用，或(Ii) ，如該條約不適用(即因為中華人民共和國税務當局認為最好是作為無權享受條約 利益的渠道)，則可對中華人民共和國徵收10%的預扣税。同樣，如果根據“經濟轉型期法”，成功獲獎者被視為“非常駐企業” ，而根據“經濟IT法”，“常住企業”則被視為“常駐企業”，則分紅成功 獲獎者可從最優分紅(假設這些紅利被視為來自中華人民共和國境內)收取10%的中華人民共和國預扣税。如果按照EIT法將中國陶瓷視為“非常駐企業”，則可能出現類似的情況，而根據“EIT法”，成功獲獎者被視為“常駐企業”。任何這樣的股息税都可以大幅度減少股息的數額，如果有的話，我們可以支付給我們的股東。

最後，如果根據“經濟投資法”確定中國陶瓷是“常駐企業”，則可能導致對中國陶瓷支付給非中華人民共和國居民的股東的股息徵收10%的中華人民共和國税，或“非居民投資者”，即企業而不是個人，以及從轉讓中國陶瓷股份中獲得的收益，如果這些收入被中國有關税務機關視為中華人民共和國的收入。在這種情況下，中國陶瓷公司可能被要求對支付給這些非居民投資者的股息免徵10%的中華人民共和國税。在某些情況下，這些非居民投資者也可負責按10%的税率繳納中國陶瓷股份出售或轉讓所得的中華人民共和國税。然而，根據中華人民共和國税法，中國陶瓷公司沒有義務為這種收益預扣中華人民共和國的税收。此外，如果中國陶瓷被確定為“常駐企業”，其非居民投資者(個人)也可就從中國陶瓷公司獲得的股息和(或)從出售或轉讓中國陶瓷股份中獲得的收益徵收中國個人所得税，税率為20%。

此外，國家税務總局於2009年12月10日發佈了“國税局第698號通知”或“698號通知”，加強了對非居民投資者通過境外控股工具進行某些股權轉讓的徵税。第698號通知涉及間接股本 轉讓以及其他問題。第698號通告自2008年1月1日起追溯生效。根據第698號通知，非居民投資者通過非中華人民共和國境外控股公司間接持有中國居民企業的股權，通過出售境外控股公司的股權，間接轉讓中國居民企業的股權，後者位於實際税負低於12.5%或者居民境外收入不應納税的國家或地區，非居民投資者必須在股權轉讓協議執行之日起30日內向主管該居民企業的中華人民共和國税務機關提供有關信息。主管税務機關將評估離岸交易的税務目的。如果税務當局確定這種轉讓是濫用商業組織形式，而且境外控股公司沒有合理的商業目的，而不是逃避中華人民共和國所得税，中華人民共和國税務當局將有權根據實質而非形式的原則重新評估股權轉讓的性質。當整個國際(包括美國)確定一個合理的商業目的時，可以確定一個合理的商業目的。海洋結構的建立是為了符合國際 (包括美國)監督機構的要求。資本市場。如果沙特德士古對轉讓的挑戰成功，它可能否認用於税務籌劃目的離岸控股公司的存在，並對非居民投資者對從這種轉移中獲得的資本收益徵收中華人民共和國税。由於第698號通告的歷史較短，其應用存在不確定性。我們(或非居民投資者) 可能面臨根據第698號通知被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源來遵守第698號通知 或證明我們(或該非居民投資者)不應根據第698號通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響(或這種非居民投資者對我們的投資)。

此外，可能要求中華人民共和國常駐企業提供必要的援助，以支持執行第698號通知。

2015年2月3日，國家税務總局發佈“關於非税居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干事項的公告”。第7號公告引入了一種與 通告698所規定的税制大不相同的新税制。公告7將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通知所述的間接轉移，而且還包括涉及轉讓其他應税資產的交易，包括外國中間控股公司的離岸轉讓。公告7提供了更明確的標準-關於如何評估合理商業目的第698號通知，併為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。 公告7還對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務為 付款的人)提出了挑戰。(轉讓)應税資產。非居民企業通過轉讓境外控股公司股權間接轉讓的應税資產的，直接擁有應税資產的非居民企業 是出讓方、受讓人或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位，可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關可以採用“實質重於形式”的原則，將這種間接轉讓重新定性為直接轉讓中華人民共和國税務居民企業的權益和中國境內其他財產，由此間接轉移所得的收益可以徵收中華人民共和國企業所得税，受讓人或者其他有義務支付轉讓費用的人，有義務預繳適用的税款，目前在中華人民共和國境內企業股權轉讓的税率最高為百分之十。根據中華人民共和國税法，如果受讓人未扣繳税款，出讓方未繳納税款，則出讓方和受讓方均可受到處罰。

我們在私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我公司股份的其他交易，或出售或購買其他非中華人民共和國居民 公司股份或其他應税資產方面，面臨不確定因素。本公司及本集團其他非居民企業，如本公司及本集團之其他非居民企業是此類交易的出讓者，則可能須負申報義務或被徵税；如本公司及本集團內其他非居民企業是此類交易的受讓人，則本集團內之公司及其他非居民企業可能須承擔扣繳義務， 根據第698號通告和第7號公告。對於非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓本公司股份，可以要求我們的中國子公司協助提交第698號通知和公告7。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第698號通知和第7號公告，要求我們向其購買應納税資產的有關出讓方遵守這些通知，或確定本集團的公司和其他非居民企業不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國税務機關有權根據第698號通知和公告7規定的酌處權，根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本收益作出調整。如果中華人民共和國税務機關根據第698號通知和公告7對應納税的交易收入作出調整，我們與這種潛在收購有關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果中華人民共和國的任何税收適用於非居民投資者，非居民投資者可根據適用的所得税條約享受中華人民共和國減税税率，並/或根據該投資者的國內應納税所得或外國税收抵免該投資者的國內應納税所得或外國税收抵免該投資者的國內所得税負債(但須符合適用條件和限制)。股東 應就任何這類税收的適用性、任何適用的收入 税條約的效果以及任何可獲得的扣減或外國税收抵免與其自己的税務顧問進行協商。有關這些問題的進一步討論，請參閲此處標題為“税收-中華人民共和國税收”的部分。

匯率的波動可能對我們的業務和我們股票的價值產生不利影響。

我們的股票價值將間接受到美元與人民幣之間的匯率，以及這些貨幣與其他可能以我們的收入計價的貨幣之間的匯率的影響。由於我們所有的收益和現金資產都是以人民幣計價的，美元與人民幣之間的匯率波動將影響這些收益的相對購買力，以及我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務的任何根本變化，財務狀況或經營結果。匯率的波動也會影響我們發行的任何股息的相對價值，這些紅利將被兑換成美元和我們將來所做的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自2005年7月以來，人民幣沒有與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率短期內大幅波動，但在中長期內，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。而且，今後中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。2014年3月17日，中國人民銀行宣佈，為進一步推進人民幣匯率制度改革，人民幣匯率彈性提高到2%。這可能導致人民幣兑美元匯率進一步出現更大幅度的波動。

在中國有非常有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口的 努力。雖然我們將來可能進行套期保值交易，但這些交易的有效性和有效性可能是有限的，而且我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口 。此外，我們的外匯損失可能會因中國的外匯管制條例而擴大，因為這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

由於股東在英屬維爾京羣島法律下的權利與美國法律下的權利不同，作為股東的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的備忘錄和章程、2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管理。股東對我們董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任由英屬維爾京羣島的普通法和英屬維爾京羣島法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分來源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，根據“普通法(適用聲明)法”，英國普通法適用於英屬維爾京羣島。我們股東的權利和我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任，在美國的某些司法管轄區中，並沒有象根據法律或司法先例那樣明確地確立。特別是，英屬維爾京羣島的證券法與美國相比發展較少，有些州(如特拉華州)更全面地發展了公司法和司法解釋的公司法機構。

由於以上種種原因，與作為美國公司的股東相比，我們的股票持有人可能更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。在何種情況下可以提起這種行動，以及就任何這類行動可採用的程序和辯護，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國有組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司的不當行為 已經發生，他們就會有更少的選擇。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；並根據美國證券法的某些刑事責任規定，在英屬維爾京羣島提起的原訴中，對我們施加責任。英屬維爾京羣島對在美國取得的判決沒有法定承認，雖然英屬維爾京羣島的法院一般承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，但不重審案情。這意味着，即使股東成功地起訴我們，他們也可能無法收回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律可能為小股東提供相對有限的保護，因此，如果股東對我們的事務不滿意，小股東將有限的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，保護小股東的成文法有限，形式是“英屬維爾京羣島法”關於股東補救辦法的規定。成文法的主要保障是股東可以提起訴訟，執行公司的憲法文件，即股東作為股東的章程大綱和章程細則，有權根據“英屬維爾京羣島法”和“公司章程”進行公司的業務。股東如果認為公司的事務已經或將要進行，也可以根據章程提起訴訟。 以一種對他不公平的偏見、歧視或壓迫的方式。也有保護股東的普通法權利，主要取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島商業公司的普通法是有限的。

我們股票的市場價格過去和將來都很不穩定。

我們股票的市場價格一直是 ，很可能繼續高度波動，並受到下列因素的廣泛波動：

我們股票價格的波動可能導致股東訴訟，進而導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和數量波動，市場價格一直並繼續極其不穩定。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，並且可能與我們的經營結果無關或不成比例。在過去，在一家上市公司的證券的市場價格波動時期之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

雖然我們在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了半年度股息，但我們在2015年1月之後沒有支付股息，目前也沒有計劃在不久的將來支付股息。因此，只有當這些股票升值時，股東才能從我們股票的投資中獲益。

我們在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了股息。現金紅利的申報和支付由我們的董事會自行決定，並將取決於我們董事會認為相關的因素，包括我們的經營結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸設施的條件(如果有的話)，以及任何其他融資安排。 我們目前不打算在不久的將來支付股息。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的上漲，也不能保證我們的股票會升值。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們今後可能無法就我們的股份支付任何紅利。

根據英屬維爾京羣島的法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，而且我們能夠在它們到期時償還我們的債務時，我們才能向我們的股東支付紅利。我們不能保證，我們將宣佈任何數額的紅利，無論如何，或在未來。未來的紅利，如果有的話，將由我們的董事會決定，並將取決於我們的經營結果，現金流量， 財務狀況，我們的子公司向我們支付現金紅利，資本需求，未來前景和其他因素 我們的董事可能認為適當。

我們可能需要更多的資本，而出售更多的股份或股票或債務證券可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及預期的業務現金流量將足以滿足我們在可預見的 未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可以尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得一個或多個額外的信貸設施。出售額外的股份證券可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的業務。不確定 是否可以按我們可以接受的數額或條件提供資金，如果有的話。

我們在中華人民共和國的主要經營子公司， 恆達，是根據中華人民共和國的法律於1993年9月30日成立的。恆達是一家外商獨資企業.

我們在中國的另一家運營子公司， 橫大利，是根據中華人民共和國法律於2008年5月4日成立的.恆達的所有股權全部歸恆大所有。

根據香港法律於2008年1月17日成立。2008年4月1日，史泰斯特收購了恆達的全部股份，供其考慮58，980，000元。由於這次收購，恆大成為了史泰斯特的全資子公司。

2009年5月29日，根據英屬維爾京羣島的法律，成功獲獎者成立，王公藤先生是該公司的唯一股東和唯一董事。

2009年6月30日，根據2009年6月30日的資本化協議，成功獲獎者根據股東貸款6，790萬港元(人民幣5，890萬元人民幣)的資本化行動，獲得了以最佳狀態分配的9，999股份。在同一天，“最佳站”的股東黃宏宗先生將其持有的全部股份轉讓給“最佳站”的獲獎者。因此，黃公德先生，由2009年6月30日至2009年11月20日，間接擁有恆達百分之一百股份和100%衡達股份。

Chac於2007年6月22日在特拉華州成立，是一家空白支票公司，目的是通過證券交易所、資產收購或 其他類似的業務組合，或通過合同安排控制在亞洲的主要業務，重點是在中國的潛在收購目標。

根據2009年8月19日的合併和股票購買協議的條款，2009年11月20日，Chac公司與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷公司合併進入中國陶瓷公司，此後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司收購了成功獲獎者的所有未償證券。

在中國陶瓷獲得成功冠軍之前，無論是中國陶瓷公司還是中國陶瓷公司都沒有任何業務。

2009年11月19日，恆大通過收購恆大利100%的股權，簽訂了收購中國江西省高安新生產工廠的正式收購協議。此次收購的結束，須由高顏市工商行政管理局將橫大利原股東的登記和營業執照轉讓給恆大。轉移 發生在2010年1月8日。當天，恆大任命了一名執行官員，負責橫大利的經營和籌資活動。恆大共承擔貸款六千萬元人民幣，並支付了一億八千五百五十萬元人民幣的現金收購。

2013年9月17日，福建省恆達利建材有限公司。(“福建橫大利”)在福建省平潭註冊，100%股權由 恆大持有。福建恆達理經批准的經營範圍包括建材及內外部裝飾材料的銷售。福建恆達利公司自成立之日起就沒有營業，並於2017年8月將福建恆達利股份有限公司以0元的價格出售給第三方。

2017年9月22日，成功獲獎者在香港註冊成立了全資子公司萬國精英有限公司(“浩瀚精英”)，初始註冊資本為HKD 1，從事建材貿易，但在2018年12月31日終了的一年內沒有營業。

截至2014年12月31日，我們兩個工廠的最大年生產能力為7200萬平方米的瓷磚。然而，由於 簽訂了從2016年3月進入橫大利工廠的一條生產線的8年合同，我們的年產從7200萬平方米的瓷磚有效地減少到6600萬平方米，我們的年生產能力進一步減少到56平方米，使我們的年產量從七千二百萬平方米減少到六千六百萬平方米，從而使我們的年產從七千二百萬平方米減少到六千六百萬平方米。五百萬平方米的瓷磚，是由於我們於2018年7月在恆達工廠退役了兩座舊爐子。

中國陶瓷史

中國陶瓷是英屬維爾京羣島有限責任公司，其前身Chac於2007年6月22日在特拉華成立為空白支票公司，目的是通過證券交易所、資產收購或其他類似的業務組合或通過合同安排控制 經營業務，該公司在亞洲擁有主要業務。

IPO前私募

2007年11月21日，Chac完成了向Paul K.Kelly，James D.Dunning，Jr.，Alan G.Hassenfeld，Gregory E.Smith，肖峯，Cheng yan Davis，Soapakij(Chris)Cheavranant和Ruby Bin Kao(統稱創始股東)的2，750，000張私人認股權證，由於 ，Chac收到了2 750 000美元的淨收入。

首次公開發行

2007年11月21日，Chac完成了其首次公開發行(Ipo)12，000，000套。2007年12月14日，Chac首次公開發行(IPO)的承銷商行使超額配售權，發行了80萬套股票。發行中的每一股包括一股份和一股票購買認股權證。每一張授權持有人以7.50美元的行使價格購買中國陶瓷股份的認股權證。 Chac的股票和認股權證從2007年12月17日開始單獨交易。

企業合併

根據2009年8月19日的合併和股票購買協議的條款，2009年11月20日，查克公司與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司-中國陶瓷公司合併併入中國陶瓷公司，隨後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷以10.00美元和5，743，320股中國陶瓷股份為交換條件，收購了其前股東持有的所有已發行和流通股的成功獲獎者股份。此外，8，185，763股中國陶瓷股份存入代管公司(“或有 股份”)，如果達到一定的收益和股價閾值，將發放給賣方。在特遣隊 股中，5 185 763股是根據我們實現税前淨收入或税後淨收入增長而發行的。如果中國陶瓷股份在2012年4月30日之前的30個交易日內任何20個交易日的價格目標均在或超過一定價格目標，則有資格發行的或有股票300萬股被取消，因為我們確實沒有達到適用的價格目標。

在合併業務的同時，我們從公共股東手中贖回併購買了11，193，149股票，總價約為1.096億美元(旨在確保成功完成業務合併的交易)。這種 股被投票贊成商業合併和其他相關提案。

2012年11月16日，我們購買股票的所有認股權證到期並停止交易。

中國陶瓷公司註冊辦事處 是英屬維爾京羣島Tortola路鎮P.O.Box 71 Craigmuir Hall公司服務有限公司。

2016年2月公開募股

2016年2月4日，我們宣佈對我們的股票(和普通股等價物)的公開發行定價，總收益約為90萬美元(“發行”)。 在扣除配售代理人的費用和費用之前，該公司的淨收益約為78.5萬美元。

關於這次發行，公司以每股0.63美元的價格發行了1，428，571股，每股發行了1，428，571股票，並配以A類證(總共1，428，571張A類認股權證 )購買一股份，併發行了B類證(1，428，571種B類認股權證)購買一股份。A類認股權證和B類認股權證作為單位出售，但分別發行。A類認股權證 的行使價格為每股0.63美元，B類認股權證的行使價格為每股0.78美元。A類認股權證 可在發行之日或之後行使，並於發行之日六個月後終止。B類認股權證可在發行之日或之後行使，並於發行之日起五年內終止。

道森詹姆斯證券公司作為 公司的獨家配售代理，在盡最大努力的基礎上，與發行有關。根據截至2016年2月3日公司和安置代理人之間的“安置代理協議”( “PAA”)的條款和 規定，該公司向安置代理支付了一筆現金配售費，相當於發行收益總額的8%，即71，999美元，另加非實報實銷的開支免税額，相等於25，000元。安置代理還收到5年期認股權證( “賠償認股權證”)，購買最多相當於出售的股票總數的8%的股份，即114 286股。該等補償認股權證的條款與發行中的B類認股權證大致相同，但該等補償認股權證的行使價格為0.78元(每股公開發行價格的125%)，並在發行生效5年後終止。

2016年6月反向股票分拆

自2016年6月28日起，該公司實行了1/8倒置普通股分割。公司普通股的新CUSIP編號為 反向拆分後的G2113X134。反向股票分割使公司的流通股數量從大約2190萬股減少到大約270萬股，每股票面價值將從0.001美元增加到0.008美元。為代替發行部分股份，公司將部分股份的四捨五入降至最接近的全股。所有未清償的股票期權、認股權證和其他購買公司普通股的權利由於反向股票 拆分而按比例進行了調整。公司的授權普通股總數沒有因反向拆分而改變。

2017年4月可轉換債券發行

2017年4月3日，我們完成了2018年1月3日到期的5%折扣式可轉換期票(“票據”)本金631，579美元的登記發行，購買價格為60萬美元(“發行”)。這次發行給公司的淨收入約為530 000美元，用於一般的公司和週轉資金用途。發行還包括在轉換票據時可發行的560，000股票。

該票據按照購買協議的條款 出售，利率為每年5%，在發行9個月的週年( “到期日”)到期，除非更早轉換為我們的普通股。根據該照會應繳的款項按每週付款方式支付，數額為票據本金總額的十分之一，連同未付利息，從票據最初發行日期後的第七個月起算。本公司可根據 票據以現金或股份支付每週攤還款項。如果公司選擇支付現金，這種每週付款的數額必須等於當時未付的票據本金和應計利息，乘以115%。如本招股説明書所述，如果公司選擇每週支付股份，則必須符合一定的股本條件。注是我們一般無擔保的 義務，與我們未來所有無擔保債務一樣，與我們未來所有無擔保債務同等，在支付 的權利上高於我們明確從屬於該票據的任何未來債務，實際上在擔保這種債務的資產價值範圍內，我們對任何擔保債務的支付權低於任何擔保債務，而在結構上較我們現時或將來的附屬公司的所有負債、 及其他負債為低。該票據可由公司在預先書面通知 後預付，其數額相當於票據當時未付本金和任何應計未付利息乘以105%的未付利息之和，如果提前付款是在結算後60天內進行的，如果提前還款發生在60天后的任何時間，則為115%。根據其選擇權，票據持有人可在票據每次轉換前的五個交易日期間，在到期日之前的任何時間，將該票據轉換為公司股份的權利，轉換價格相當於每股加權 平均價格(VWAP)的85%，以每股股價1.00美元和其他轉換限制為限，以確保符合納斯達克證券交易所和其他適用的法律、規則和條例。在任何股票分拆、股票分紅、 隨後的股權出售、隨後的股權發行或基本交易時，票據的轉換價格都將受到調整。除非公司按照納斯達克繼續上市的要求獲得股東批准，否則公司不必根據票據的攤銷或轉換條款發行超過560，000股份。

持票人無權轉換票據的任何部分，如果持有人、 及其附屬公司每週分期付款，我們無權向該持有人支付任何分期付款。在實施上述轉換或支付(視何者適用而定)後，會實益擁有超過我們股份數目4.99%的已發行股份(如適用的話)，因為該百分比的擁有權是根據“註釋”的條款而釐定的。任何持有人可在書面通知我們後，將該百分率增減至任何其他百分率，但 在任何情況下不得將該百分率增加9.99%以上，並進一步規定該百分率的任何增加將在該持有人向我們發出有關增加的通知後61天始生效。本注載有標準和慣例的違約事件，包括但不限於：在票據轉換時未能提供股份、在根據票據到期時未能支付 、公司破產或破產。該票據將立即到期，並在該票據中指定的違約事件發生時支付，發生違約事件時，利息將以每年18%的利率計算。

要約是根據經修正的表格F-3(檔案號333-206516)上有效的 “大陸架”登記聲明作出的，該聲明於2015年10月15日生效，並於2017年4月3日發佈了一份與發行相關的相關招股説明書。

2017年股票補償

從2017年8月至12月，公司向首席財務官總共發行了27，394股票，作為股票補償費用。交易額為27394股，交易額為294，000元。

公司未註冊權益證券的私人安置

2017年7月18日， 公司根據與某些認可投資者的認股協議(“認購協議”)，以每股1.36美元的價格完成了其普通股的私募發行，收盤價為2017年7月17日該公司證券的收盤價。該公司同意在發行結束後270天內登記出售的股份以進行轉售。發行中的所有買方都是“經認可的投資者” (因為根據“證券法”條例D第501(A)條對這一術語作了定義)，公司根據“證券法”第4(2)節和規則506所載的豁免，出售了 要約中的證券。有 沒有折扣或經紀費用與此提供。發行的淨收益用於營運資本 和一般公司用途。2018年4月16日，該公司在表格F-3上提交了一份註冊聲明，對出售的股份進行登記。

註冊直接發行公司股權證券

2018年4月19日， 公司與某些個人投資者簽訂了一項證券購買協議(“協議”)，涉及登記的直接發行和出售(“發行”)，總共770 299股(“股份”)， 以每股1.56美元的收購價，同一天納斯達克報告的公司股票的收盤價。這些股票是根據該公司先前提交的關於 F-3表格的有效登記表提出的，該表格於2015年8月21日提交給證券交易委員會，隨後進行了修訂，並宣佈 2015年10月15日生效(檔案號333-206516)。該公司提交了一份與2018年4月19日的發行有關的招股説明書補充説明。 在扣除公司估計的發行費用之前，該公司的總收益約為120萬美元。此次發行於2018年4月23日結束。發行所得將用於營運資本和一般公司的用途。此次發行沒有折扣或經紀費用。

2018年11月登記發行公司證券

2018年11月29日，該公司宣佈其普通股(和普通股認股權證)公開發行的定價，總收益約為127萬美元(“發行”)。在扣除安置代理人的 費用和費用後，該公司從這次發行中獲得的淨收益預計約為113萬美元。該公司打算將提供的淨收益 用於在中華人民共和國境外的庫存、分發費用、供應商義務以及一般公司和週轉資金的用途。與發行有關的是，公司以每股1.27美元的價格發行了1 000 000股普通股，每股普通股加上一張認股權證(總計500 000張認股權證)購買一股普通股。普通股和認股權證作為單位出售，但立即分開發行。認股權證的行使價格為每股1.27美元。認股權證可在發行之日或之後行使，並將於發行之日起五年內終止。與發行有關，該公司執行了一項安置代理協議(“PAA”)。作為公司的獨家代理，在最大努力的基礎上，與 提供。根據公司和安置代理人於2018年11月30日簽訂的“安置代理協議”(“PAA”)的條款和規定，該公司將向安置代理支付相當於發行總收入8%的現金配售費，即101 600美元(假設最高發行完成)，加上路演、勤勉、律師費和安置代理人的其他費用，不得超過45 000美元。安置代理人還將獲得五年認股權證 (“賠償認股權證”)，購買最多相當於發行中出售的普通股總數5%的若干普通股，或50 000股普通股(假設最高發行完成)，該等補償認股權證 的條款與發行中所出售的認股權證的條款大致相同，但該等補償認股權證的行使價格為每股1.5875元，即公開發行價格的125%，並將於發行的5年週年當日終止。本次發行是根據經修正的F-3表格(檔案編號333-228182)上有效的“貨架”登記聲明(br}，並於2018年11月19日生效，以及2018年11月30日相關的招股説明書( )作出的。

2018年股票補償

2018年1月至12月31日，公司向首席財務官總共發行了56，919股票，作為股票補償費用。公允價值為人民幣61.919元。

概述

我們是中國領先的瓷磚製造商，用於外牆及住宅和商業建築的室內地板和設計。陶瓷 瓷磚，以“HD”或“恆大”、“HDL”或“恆德利”、“唐代陶都”、“TOERTO”和“WULIQIAO”品牌出售，有兩千多種款式，顏色和尺寸組合。目前，我們有五個主要產品類別：(一)瓷磚，(二)釉面磚，(三)釉瓷磚，(四)鄉村瓷磚，和(五)拋光釉面磚。瓷磚是我們最暢銷的產品，佔2018年總收入的70.4%。

瓷磚是中華人民共和國廣泛應用於住宅和商業建築的一種建築材料。瓷磚是用於地板，內牆裝飾 的目的和外部壁板，因為他們的耐温，極端環境，侵蝕，磨損和變色 的時間很長一段時間。花旗全球市場(Citigroup GlobalMarkets)報道稱，中國政府已積極推動建設負擔得起的住房，確保提供的新土地的77%分配給低收入階層，特別是二級和三級城市的 。在十一屆全國人民代表大會期間，國務院總理温家寶承諾，政府將遏制房價過高增長，為貧困居民提供足夠的經濟適用房。温家寶總理説，從2011年到2015年，國家的目標是建設3600萬套負擔得起的住房，覆蓋全國20%的家庭。此外，政府最近發表聲明稱，擴大內需和維持經濟增長的最大潛力在於城市化， 由於城市化導致了新的房地產開發和建設，這將對公司的業務產生積極的影響。

我們的生產設施由晉江恆達陶瓷有限公司經營。公司位於福建省晉江，由江西恆達利陶瓷材料有限公司經營。位於江西省高灣。綜合起來，這些設施 目前每年的最大生產能力約為7200萬平方米。然而，由於我們於2016年3月進入橫大利工廠租用一條生產線的8年合同，我們的年產瓷磚產量已從七千二百萬平方米的瓷磚有效地減少到六千六百萬平方米。由於目前的經濟狀況，我們目前正在利用能夠生產5650萬平方米的生產設施。我們目前有12條生產線，其中3條在2018年財政年底生產 ，每條生產線優化以製造特定的尺寸範圍，以最大限度地提高效率 和產量。

我們主要通過 獨家經銷商網絡或直接向房地產開發商銷售我們的產品。我們與我們的客户有着長期的合作關係；2018年，我們的前十名客户中，大部分已經從我們那裏購買了十多年。我們一直在與中國的一些大型房地產開發商討論，希望它們成為瓷磚的獨家或主要提供者，雖然沒有達成任何安排或協議，但我們希望在可預見的將來達成這種安排。

我們致力於研發創新和環保產品.我們擁有18項實用新型專利。我們的嚴格的瓷磚管理和營銷努力創造了強大的商業聲譽和高度的品牌知名度，我們獲得了湘潭市中級人民法院頒發的“中國著名商標”獎和世界品牌實驗室頒發的“亞洲500強品牌2014”獎。

我們的產業

我們經營的是中國瓷磚工業，它是支離破碎的，高度競爭的，與中國的經濟緊密相連。儘管幾乎沒有可用的工業數據， 管理層從其對其他製造商的瞭解中認為，它是中國最大的瓷磚製造商之一。

2018年，中國國內生產總值(GDP)總額約為13.4萬億美元，是僅次於美國的世界第二大經濟體。隨着中國GDP增長6.6%，我們相信建築業和房地產開發將繼續是中國GDP增長的關鍵動力，房地產投資和相關產業將佔GDP的很大比例。對陶瓷製品的需求取決於並直接關係到建築業和房地產開發行業的活動。陶瓷行業在中國的兩個主要市場是住宅建築應用和商業建築應用。

我們認為，中國房地產行業長期來看很可能相對穩定，儘管投機活動促使政府政策限制建設，以遏制房價上漲。此外，由於一些銀行提高了抵押貸款利率和首付要求，這一部門出現了緊縮政策，但政府發表聲明説，擴大國內需求和維持經濟增長的最大潛力在於城市化。由於城市化帶來了新的房地產開發和建設，這將對我們的業務產生積極的影響。

我們認為，房地產、建築和建材行業仍然是中國經濟持續增長的關鍵，中國政府決心遏制房地產投機，穩定房價，宣佈房地產是居住和投機的對象，提倡經濟適用房和廉租房。但是，中國政府也採取了各種刺激房地產開發和購房的行動，包括降息、降低銀行存款準備金率、降低首付比率、降低固定資產投資的最低資本比率，以幫助房地產開發商。

雖然中國政府的措施幫助維持了房地產業，但建築材料公司的供應過剩加劇了建築活動的偶爾放緩。

從2012年第四季度開始，我國房地產和建築市場開始面臨嚴峻的市場形勢，瓷磚產品銷售量明顯下降。從2012年12月開始，我們開始降低瓷磚產品的銷售價格，以提高市場競爭力，保持市場份額。2013財政年度，與2012財政年度全年收入相比，我們全年收入下降了35.4%，原因是我們瓷磚 的銷售量下降了24.8%，平均售價下降了14.1%。在2014財政年度，由於具有挑戰性的宏觀經濟狀況，我們開始擺脱2012年末發生的部門衰退。2014財年，由於瓷磚銷量增長1.2%，平均售價上漲9.7%，2013財年全年收入同比增長11.2%。與2014財政年度相比，我們全年的收入下降了2.0%，原因是我們瓷磚的銷售量下降了5.8%，但被我們的平均售價上漲4.2%所抵消。2015財政年度收入與2014財政年度相比減少，主要原因是2015年第四季度的商業活動與2014年第四季度相比大幅下降。該公司的銷售額為670萬平方米，比2014年第四季度的770萬平方米減少了13.0%。2015年第四季度的平均銷售價格比2014年第四季度上升0.3%，達到每平方米瓷磚31.2，因為我們能夠保持我們的定價權。然而，自2016年初以來，商業條件變得非常具有挑戰性。在2016財政年度，與2015財政年度相比，我們全年的收入下降了22.0%，原因是我們的瓷磚銷售量下降了12.9%，平均售價下降了11.5%。與2015財政年度相比，2016財政年度收入減少的主要原因是市場狀況持續嚴峻和商業活動總體下降。因此，從2016年7月1日開始，我們將我們的某些慢速產品的售價降低了10%，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年10月1日開始，為了產生銷售和轉移庫存，我們制定了我們緩慢的產品減少20%。這一進一步降價導致2016年第四季度我們的銷售額增長了35%，達到900萬平方米，而2015年同期的銷售額為668萬平方米。不過, 2016年第四季度的平均售價下降了28.2%，至每平方米瓷磚22.4元，比2015年第四季度下降了28.2%，原因是第四季度開始實行的價格貼現。在2017年財政年度，我們的業務狀況繼續面臨挑戰，因為我們經歷了比去年同期下降6.5%的情況，我們的平均售價從2016財年的27.6元下降到了25.8元。然而，由於價格競爭和瓷磚銷售強勁，我們創造了10.6%的銷售額增長了10.6%，從2016年財政年度的2880萬平方米瓷磚增加到2017年的3080萬平方米。2018年財政年度，我們經歷了艱難的市場狀況，特別是在下半年，這導致了與2017年財政年度相比，銷售額下降了44.6%。為了促進銷售，2018年7月，我們將瓷磚產品的價格平均降低了10%，但某些核心產品保持了價格水平，使我們的平均售價從2017年的25.8元提高了9.4%，達到28.2元。

影響中國瓷磚產業發展的關鍵因素

瓷磚行業的整體表現受消費者信心、耐用品消費、利率、房屋成交量、住宅和商業建築業的狀況、經濟的整體實力以及近期的購房限制政策等因素的影響。中國對瓷磚產品的需求在很大程度上取決於下列經濟因素和政府旨在推動中國經濟建築業和房地產發展部門增長的政策。

城市化

在過去二十年裏，由於農村地區為大量農業人口提供足夠經濟支助的能力日益有限，城鄉居民之間的可支配收入差距日益擴大，以及限制措施的放寬，中國經歷了迅速的城市化進程，這在歷史上限制了農村向城市的人口從農村地區向城鎮的遷移。城市地區工業基地和服務部門的發展也推動了大量具有廣泛技能的勞動力彙集到城市地區。據估計，中國城市人口將從2005年的5.72億增加到2025年的9.26億，到2030年將達到10億。20年後，中國的城市人口將增加3.5億，超過今天美國的總人口。由於城市化趨勢和擴大不發達的基礎設施以容納和容納這種增長的相關需要，我們認為，商業和住宅建築將在今後幾年內顯著擴大，從而對我們的產品產生更多的需求。

二級和三級城市的潛力

中國國內生產總值的增長很大程度上是由成都、重慶和天津等二級和三級城市的經濟活動推動的，這些城市的人口通常超過1000萬，往往居住在不符合現代標準的住宅中。據仲量聯行説，到2020年，第一級城市將只佔中國商業地產活動的10%，這突出了二級和三級城市誘人的商業發展機遇。這種趨勢對整個中國二級和三級城市的經濟影響是可以感受到的，因為新的住宅和商業建築項目和翻新正在產生對建築材料的新需求。

分銷商的重要性

大多數外部陶瓷 瓷磚製造商沒有足夠的資源在全國範圍內提供自己的銷售覆蓋面，嚴重依賴當地經銷商，通過這些渠道推動的銷售總額約佔總銷售額的83%。隨着競爭加劇，許多 製造商開始直接向房地產開發商競標大型建築項目。直接銷售 分別佔2018年、2017年和2016年總銷售額的4%、6%和11%，市場參與者預計這一份額將繼續增加，使製造商的內部銷售隊伍得到溢價，同時要求產品 線具有更大的靈活性，以滿足直接客户的需求。

工業和產品供應

在陶瓷瓷磚行業中有兩個產品部門：外部和內部。

外瓷磚

外牆瓷磚主要用作建築外牆的裝飾和防護構件。不像其他類型的瓷磚，外部瓷磚必須忍受嚴酷的 環境條件，通常是為了防水/防污，無腐蝕和節能。此外， 外部瓷磚有其他要求，而內部瓷磚並不總是如此，包括強制膨脹節， 濕氣考慮和熱要求。根據瓷磚的最終用途和客户的喜好，外部 瓷磚通常是通過定製的玻璃、着色和其他設計和美學特徵來製造的。

內牆瓷磚

室內瓷磚主要用於廚房和浴室牆壁和地板上的裝飾用途。室內瓷磚是根據設計、風格和感知質量來區分的。在中國，室內瓷磚通常由住宅業主或裝修承包商購買，而不是房地產開發商。

和 的製造過程相似，但分銷渠道不同。室內瓷磚通過零售商店出售，並直接賣給承包商或住宅業主。外部瓷磚是通過經銷商或直接出售給大型房地產開發商。 由於成本較高的分配鏈和典型的較小的訂單規模，利潤率一般較低的內部 瓷磚行業。

未來產品趨勢

隨着中華人民共和國瓷磚工業的成熟，建築商對建築材料提出了更高的要求，使得使用輕型建築結構 和加快施工速度成為可能。旨在解決能源效率問題的政府政策正在促進使用創新的牆體材料，特別是那些在保温和隔熱方面表現良好、重量輕的材料，以及利用廢料製造的、能源較少、原料較少的牆體材料。為了區分其產品和滿足政府的政策，瓷磚製造商越來越注重研究和開發工作。

中國陶瓷產品

目前，我們所有的產品都是外牆瓷磚。我們生產五種類型的瓷磚：

瓷磚：瓷磚是在極端温度下燒成的，因此比其他類型的瓷磚更結實、更堅硬。材料和 顏色是相同的始終和瓷磚是非常耐用的。雖然瓷磚表面光滑，但它們吸收的水比其他瓷磚少，因此，在經常接觸到水分的情況下，瓷磚是外部瓷磚的最佳解決方案。

釉面磚：釉面磚 有光滑的光潔度，顏色圖案可以添加到瓷磚的外部表面。釉不會超出瓷磚的外部 表面，內部顏色將顯示瓷磚是否有缺口。雖然釉面磚的防水性能不如{Br}型瓷磚，但由於釉面磚表面光滑，更容易清洗。

釉瓷磚釉瓷磚結合了瓷磚和釉面磚的優點，使瓷磚具有防沾污、光澤度好的瓷體。

鄉土磚：鄉村瓷磚 在其設計中具有更大的通用性，因為紋理和顏色可以添加到它們的外部表面，因此可以在更多的裝飾情況下使用 。除了在外牆上使用外，鄉村瓷磚也用於內牆和地板。

拋光釉面磚：瓷磚 可根據客户規格按不同尺寸生產，最大尺寸為800 mm×800 mm。

我們可以生產2，000多種不同的產品，顏色，紋理和尺寸的組合，以滿足我們的客户的各種需求。

在2015財政年度，我們在橫大利工廠建造了一條新的生產線，以生產釉面磚瓷磚，我們相信這將是我們目前產品組合中一個很有吸引力的附加產品。這個新產品的設計是為了具有競爭力的價格和高效的屋頂解決方案，無論是高層公寓樓還是住宅項目，它都是對我們現有瓷磚建築壁板產品的補充。2018年財政年度，產品組合沒有變化。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢將使我們能夠利用中國瓷磚工業的快速增長：

品牌識別

我們相信，“恆達”、“高清”、“恆德利”、“高密度脂蛋白”、“唐代陶都”、“陶都” 和“五里橋”等品牌在我們的產品銷售市場上得到了很好的認可和高度評價。2011年4月13日以前，五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂商標許可合同。並在2020年1月27日到期的該商標有效期內獲得了使用該商標的專用權。2011年4月13日，烏裏奇奧被調往橫大利。2005年，“恆大”、“HD”分別被福建省知名商標獎委員會評為福建省馳名商標，並於2005年被湘潭市中級人民法院認定為“中國馳名商標”。自2012年以來，我們獲得了世界品牌實驗室頒發的“亞洲500強品牌獎”。我們的產品被選為戰略項目和高調項目，如第16屆亞運會、第11屆全國運動會和中國科學院。

關注二級和三級城市

由於最近中華人民共和國政府收緊貨幣政策，限制北京、上海、深圳、廣州等“一級”城市的房地產價格，我們相信，由於我們集中在二級和三級城市，我們的業務前景有所改善。截至2018年12月31日的一年中，我們收入的大約19%來自銷售我們在一級城市項目中使用的產品，我們預計第一級城市的任何薄弱環節都將被二級和三級城市的需求持續增長所抵消，由城市化趨勢和中國政府對低收入住房的承諾所驅動。

長期銷售關係

我們已經建立了一個廣泛的經銷商 網絡和長期的客户關係，在那裏恆達的十大客户在2018年一直從 us購買超過10年。

經驗豐富的管理團隊

我們的經驗豐富、專業和敬業的管理團隊為我們的日常業務帶來了豐富的知識，併為我們提供了戰略方向。公司董事長、首席執行官兼創辦人黃嘉·董，在陶瓷行業有20多年的經驗，是福建省陶瓷工業協會副主席。高級管理團隊的其他成員在陶瓷行業有多年的經驗。

現代化的，環保的，高效的製造能力

我們擁有現代化的製造設備。我們的恆達工廠獲得了ISO 9001：2000認證，這是一個認可我們質量控制過程的國際標準。我們的員工必須接受質量控制政策、目標和程序以及生產和加工技術方面的內部培訓。

2007年，我們對恆達生產線進行了改造，以回收和(或)再利用廢水、廢氣和窯爐餘熱，降低了能源消耗和能源成本。我們的新橫大利生產線還使用新的設備，採用回收方法回收廢物 水、廢塵、廢氣和窯後餘熱，以較高的效率運行。2008年，我們獲得了晉江市政府頒發的節能進步獎。

關注研發

我們已投入大量資源用於建立研究和開發能力，以努力改進我們的產品並使我們的產品結構多樣化。我們的研發團隊已經開發了2000多種不同的產品組合。截至本年度報告之日，我們擁有18項實用程序 模型專利。“實用新型專利”是指與產品的形狀、結構或它們的 組合有關的、適合實際使用的任何新的技術解決方案。2007年被福建省科技廳授予“高新技術企業證書”，肯定了本行業的創新精神。截至2018年12月31日，我們的研發團隊共有16名員工，致力於開發新產品、開發能源和節約資源的生產方法。

在中華人民共和國內的戰略位置

我們位於晉江和高安。晉江地區是中華人民共和國已建立的陶瓷和建材樞紐，高安地區是地方政府扶持的陶瓷生產區。這兩個地區都位於生產陶瓷 瓷磚所需的原材料附近。由於分銷商和直接客户來這些地區採購建築材料銷售，建設項目 或出口，這些地點提供了我們的客户和需求的定期流動。這些集中的工業地點使我們能夠對客户的需求作出迅速的反應，並對新興市場的趨勢作出迅速的反應。這兩個區域的主要港口 和運輸基礎設施的鄰近性和便捷性使我們能夠降低運輸和後勤費用。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略，進一步加強我們作為中國瓷磚領先製造商的地位：

擴大我們的分銷網絡

我們的產品主要銷往上海、北京等主要一級城市和天津、武漢、成都、瀋陽等二級城市的經銷商。我們計劃在浙江、安徽、黑龍江、貴州、河南、河北、山東、山西、陝西和雲南等省的二級和三級城市建立和/或增加我們的存在。

我們相信，我們在GAOAN的新橫大利生產工廠將使我們能夠更好地開拓新的市場，並接觸到更多的終端客户，因為向這些地區運送產品的運輸和物流成本將得到降低。

評估增加 出口的機會

目前，我們大約有6.9%的產品通過中國貿易公司出口。我們打算增加我們的產品的出口量與更多的中華人民共和國貿易 公司，並通過促進我們的產品在區域和國際貿易展覽，重點是直銷努力在中國的財產 開發商。

追求選擇性收購機會

我們將探索業務組合，以擴大我們的產品線，擴大我們的客户羣，使我們能夠滲透到新的地理區域。我們的管理人員認為， 有足夠的專門知識來尋找和獲得合適的陶瓷生產設施和/或公司，以擴大我們的規模和在中華人民共和國的地理多樣化。我們的管理層只打算在其認為我們將能夠繼續向我們的客户提供具有成本競爭力的高質量瓷磚的情況下進行收購。

進一步提高我們的品牌意識

我們計劃在中華人民共和國外牆瓷磚行業中提高對“恆達”、“HD”、“HDL”或“恆德利”、“TOERTO”和“WULIQIAO”品牌的認識。恆達生產我們的“恆大”或“HD”品牌，面向高端市場銷售。恆達利生產“高密度脂蛋白”或“恆德利”品牌，銷售到中等水平的市場，“TOERTO”品牌，是我們的大型鄉村瓷磚的專業品牌，“五力奇奧”品牌， ，這是一個東方圖案的大型鄉村瓷磚的專業品牌。五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂商標許可合同。並在該商標有效期內獲得了使用WULIQIAO的專用權。 我們的品牌戰略是以廣泛的產品提供更大的客户羣。我們計劃通過向房地產開發商和建築業推銷我們的產品，與當地分銷商合作，參加全國博覽會，以及通過納入戰略高調項目來推廣我們的產品，從而加強我們的品牌。

開發符合不斷髮展的建築施工要求的先進產品

我們努力開發新的產品，以滿足市場對先進建築材料的需求，滿足或超過不斷變化的政府能源效率政策。我們的研究和開發工作集中在開發瓷磚上，這些瓷磚：

我們將繼續投資於研究和開發，以保持我們在該行業的競爭地位。

生產工藝和設施

典型的瓷磚生產線 由準備設備(通常包括磨坊和噴霧乾燥機)、壓力機(用於成型 原料陶瓷材料)、上光線(用於向壓制瓷磚供應釉料)、一種窯(用於將粘土和礦物的軟混合物(br})通過高温使其硬化成堅硬的陶瓷體)和包裝。

下表列出了生產過程中涉及的主要步驟 ：

生產瓷磚所涉及的程序概述如下：

陶瓷製品的原料主要是粘土(由高嶺土、火石、長石等無機材料組成)，主要來源於我廠附近地區，如泉州市德化縣和福建省。原材料在收到後由質量控制人員進行檢查。考慮到原料的物理性質和化學成分的 批量計算是為了確保適當數量的混合。

在嚴格檢查粘土 的質量和稱重後，原材料部門按檢查時確定的方式混合粘土。然後將混合物送到球磨機 ，在球磨機上加水形成漿料，以便進行更精細的研磨。這一過程大約需要12個小時才能完成。漿料被 過濾，金屬顆粒被磁性去除。在此階段對漿料進行了密度、流速和{Br}水比的檢測。與許多使用石球磨機的競爭對手相比，我們使用鋁球磨機來研磨材料。鋁球磨機具有較高的初始成本，但磨削速度較快，可以更好地加工漿料中存在的石屑。根據生產計劃，可以將漿料的部分轉移到較小的 漿池，在這裏可以添加着色材料。在較小的漿池中攪拌大約24小時 ，以保持質量和顏色一致的最終產品。

然後使用噴霧乾燥器去除漿料中的大部分水 含量，以獲得加工所需的水分水平的顆粒。漿料被泵入霧化器， 由快速旋轉的圓盤或噴嘴組成，其中形成液滴。然後用上升的熱風柱將漿液噴霧的液滴乾燥，形成標準尺寸和特定含水量的小自由流動顆粒，用於下一階段。用於乾燥漿料的氣體流温度可高達1，100°C，然後將顆粒移動到稱為料斗的鋼製容器中，並將其保存超過24小時，以確保顆粒尺寸和顏色的一致性和均勻性。

顆粒從料斗流入模具 ，在那裏他們被壓縮的鋼製柱塞，然後由底部柱塞的不同尺寸根據規格。使用的自動壓力機的壓力高達每平方米1600噸。陶瓷雙晶，一種形狀不燒陶瓷 瓷磚，然後被傳遞到烘乾機，以消除大部分剩餘的水分含量，為準備燒製和/或 玻璃階段。瓷磚被送進烘乾機，在250°C的温度下，根據瓷磚的類型，水平地輸送到烘乾機上，時間大約為15到25分鐘。

上釉涉及在瓷磚表面塗上一層或多層主要由二氧化硅和鐵、鉻、鈷或錳等着色劑組成的釉層。然後將所述乾燥的 陶瓷雙體發送到加有圖案和/或顏色的上光站。通過計算機控制釉濃度和釉量 ，避免色差和不均勻性。並非所有的產品，如瓷磚，都需要 玻璃。

經過模壓和/或上釉後，陶瓷坯在窯中燒成。典型情況下，窯內温度約為1，200℃，燒成過程不到1小時。 整個點火過程由計算機監視和控制。我們目前有12條火線，其中9條位於恆達設施，3條位於橫大利設施。

在燒成過程之後，對瓷磚的質量進行檢查。通過檢查的瓷磚被包裝並移動到儲存設施。

質量控制與保證

我們產品的質量對我們的持續增長和成功至關重要。2002年7月，我們的恆達工廠獲得ISO 9001：2000認證，這是一個國際認證{Br}證書，承認我們的質量控制過程。質量控制程序從接收原材料開始，並在整個生產過程中繼續進行 ，最後在包裝之前進行最後的質量檢查。我們的員工必須接受有關我們的質量控制政策、目標和程序以及生產和加工技術的內部培訓。截至2018年12月31日，我們的質量保證小組由8名成員組成。

顯著獎項及證書

由於我們的品牌、產品質量和研發成就，我們獲得了無數的獎項和證書。選定的獎項包括：

客户、銷售和營銷

我們主要通過 獨家經銷商網絡或直接向房地產開發商銷售我們的產品。經銷商分佈在上海、北京、瀋陽等大城市，成都、海口、合肥、天津、武漢等二三線城市，與廣大客户有着長期的合作關係；我們在2016年的十大客户中，大多數已經從我們那裏購買了好幾年。

下表按地理市場列出2016年、2017年和2018年終了年度的收入 和相關百分比：

我們的十大客户列於下表，這些客户中沒有一個單獨佔到我們截至2016年12月31日年度總收入的10%以上；在截至2017年12月31日的一年中，只有一家客户佔我們總收入的10%以上，而在2018年12月31日終了的一年中，1位客户佔我們總收入的10%以上。

下表列出了我們主要客户的收入以及2016年、2017年和2018年我們淨收入的相關百分比。

我們的業務和盈利能力在很大程度上不依賴於與任何客户簽訂的任何工業、商業或金融合同。我們的董事或執行官員 或他們各自的附屬公司對我們的任何客户沒有任何直接或間接的利益。

銷售與營銷

銷售和市場部負責根據市場分析、調查和預測制定銷售政策和定價，開發和實施我們的銷售和營銷活動，推廣我們的產品和品牌。此外，我們的銷售部負責培育新的客户和業務關係，以及服務現有的帳户。

我們參與各種銷售和營銷活動，包括貿易展覽，內部銷售和營銷研討會，工廠參觀，户外廣告，B2B目錄 和客户電話。我們相信，這些技術使我們能夠收集和更好地瞭解客户的需求和需求 ，並獲得對我們的產品和服務的反饋，並打算繼續使用這些技術。

今後，我們打算參加國際貿易展覽會和研討會，以推廣我們的品牌和產品，並與中華人民共和國以外的行業專業人士建立一個網絡。為了擴大我們擴大國際市場的計劃，我們的產品也將在因特網上進行廣告宣傳和購買。截至2016年12月31日，我們的銷售和市場部有40名員工。

積壓

我們通常在生產前兩個月收到客户的訂單。我們與客户簽訂經銷協議，每次客户下訂單時，我們都會簽訂銷售或購買 合同。如果客户在我們使用任何原材料 完成訂單後對訂單進行任何更改，則客户將承擔損失。一旦我們把產品交付給客户，客户已經檢查並接受了這些產品，我們就不提供任何質量保證。我們以每月 向每個客户確認應付金額。產品通常必須在收到銷售訂單後90天內交付給客户，客户通常必須在交貨後120至150天內支付產品的費用。

截至2018年12月31日，我們的積壓 為零，相比之下，截至2017年12月31日的積壓約為7070萬元人民幣，這相當於當時大約兩個月的收入。

主要供應商和原材料

我們的供應商是由我們的採購部門選擇的，並根據下列標準進行評估：所提供的材料的質量、他們與 us的業務關係的持續時間、定價、交貨可靠性和對我們所下訂單的響應時間。我們手頭有足夠的原材料，平均在任何時間點支持三個星期的生產，以儘量減少由於原料交付方面的拖延而可能造成的任何生產延誤。

由於供貨商的供應短缺，我們沒有遇到嚴重的生產中斷，也沒有與供應商發生重大爭議。

我們過去三年的主要供應商列於下表，除晉江新澳煤氣有限公司和佛山市三水寶力高無機材料有限公司外，沒有任何供應商佔我們截至12月31日、2016年、2017年和2018年的原材料和能源採購總額的10%以上。我們的業務或盈利能力在實質上不依賴於與任何供應商簽訂的任何工業、商業或金融合同。

下表列出了我們的主要供應商 以及2016、2017和2018財政年度我們的原材料和能源採購總額的相關百分比：

我們的高級人員或董事或他們各自的附屬公司對上述任何一家主要供應商沒有任何直接或間接的利害關係。與任何供應商沒有任何安排或諒解，我們的任何董事和執行官員都是根據這些安排和諒解被任命的。

研究與開發

我們已投入大量資源用於建立研究和開發能力，以努力改進我們的產品並使我們的產品結構多樣化。我們的研究和開發團隊致力於開發新產品以及開發能源和資源高效的生產方法。

我們的研究和發展努力集中在以下方面：

在2016、2017和2018財政年度，我們的研發成本分別約為80萬元、94萬元和76萬元。有時，我們可能會與研究機構簽訂合作協議，以開發新產品或改進我們的生產工藝。2018年12月31日，我們的研發部門有7名員工。

競爭

我們面對來自現有競爭對手和新的市場進入者的激烈競爭。我們的主要競爭對手 通常是主要位於中國的私有公司.我們的主要競爭對手是廣東白兔陶瓷有限公司、佛山市石灣玉龍陶瓷有限公司、晉江浩源陶瓷有限公司、晉江萬裏陶瓷有限公司、晉江騰達陶瓷有限公司和錦江浩山建築材料有限公司。我們的競爭主要基於產品質量、品牌識別和廣泛的經銷商網絡。

知識產權

我們主要通過專利和商標註冊來保護我們的知識產權。

註冊商標

我們的品牌使我們的產品與眾不同，提高了消費者對我們產品的認識。

我們已在中華人民共和國註冊下列商標 ：

商標		類別/產品		有效期		註冊編號
		19/瓷磚、瓷磚和波形磚		由2012年2月21日至2022年2月20日		1716827
		19瓦；非金屬瓷磚；建築用非金屬牆磚；波形瓷磚；玻璃鑲嵌磚；非金屬地磚		由2009年3月28日至2019年3月27日		4971248
		19瓦；非金屬瓦；瓷磚；玻璃鑲嵌；建築用非金屬瓦；非金屬建築材料；大理石；花崗巖；人工石。		由2010年10月21日至2020年10月20日		7543650
		19瓦；非金屬瓦；建築用非金屬牆磚；非金屬地磚；玻璃鑲嵌；石膏；水泥；混凝土建築單元。		From May 14, 2011 to May 13, 2021		8289754
		19瓦；非金屬瓦；建築用非金屬牆磚；非金屬地磚；玻璃鑲嵌；石膏；水泥；混凝土建築單元。		From May 14, 2011 to May 13, 2021		8289921
		19瓷磚、石棉水泥瓦、玻璃馬賽克、非金屬瓦、建築用非金屬瓦、粘土、耐火磚、瓷磚、陶瓷窯傢俱。		由2011年4月13日至2020年1月27日		1357830

2011年4月13日以前，五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。第19類(產品：瓷磚、石棉水泥磚、玻璃馬賽克、非金屬瓦、建築用非金屬瓷磚、耐火材料、耐火磚、瓷磚、陶瓷窯等傢俱)。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂商標許可合同。自2011年4月13日起，根據國家工商行政管理局商標局2011年4月13日頒發的“商標轉讓批准證書”，該商標權已被轉讓至恆達利。

專利

2007年11月、2011年7月和2012年11月，我們分別在中華人民共和國申請了22項外牆磚實用新型專利， A“實用新型專利”是與 a產品的形狀、結構或組合有關的一種新的技術解決方案，適合實際使用。本實用新型專利自申請之日起，任期十年。

除上文披露的情況外，截至2018年12月31日，我們的業務或盈利能力在實質上不依賴於任何其他商標、版權、註冊設計、專利、第三方頒發的許可證、新的製造工藝或其他知識產權。

環境

在噪音、空氣污染和有害物質排放方面，我們要遵守各種環境條例。我們還將接受定期檢查。我們的恆達設施獲得了晉江市環境保護局頒發的臨時污染物排放許可證(編號350582-2014-000260)，該許可證將於2016年5月1日到期，目前我們正在申請更新許可證。 該許可證每年更新一次。我們目前正在申請橫大利生產設施的污染物排放許可證。我們不會因涉嫌違反適用的中華人民共和國環境法律而採取任何未決行動。不發給污染物排放許可證，橫大利排放污染物的，可以給予警告，責令停止排放污染物，並(或者)由環境保護機構處以罰款。

法律程序

今年六月六日，一項假定的集體訴訟(“Pollock申訴”)是在美國紐約南區地區法院對我們和各種現任和前任董事和官員提出的，指控他們違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節的規定。以及根據該條頒佈的針對所有被告的規則10b-5，並就違反“外匯法”第20(A)節對被告個人提出指控；並根據“交易所法”尋求補救辦法。該申訴的標題為Robert Pollock，分別並代表處境類似的所有其他人訴黃嘉棟、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋董、Paul K.Kelly、Song Davis、William L.Stulginsky、Su Weon、Lie、 建威劉建偉和中國陶瓷有限公司。(第14-CV-4100號案件)。

今年六月十六日，一項假定的集體訴訟(“Artinoff申訴”)是在美國紐約南區地區法院對我們和各種現任和前任董事和官員提出的，指控他們違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節的規定。以及根據該條頒佈的針對所有被告的規則10b-5，並就違反“外匯法”第20(A)節對被告個人提出指控；並根據“交易所法”尋求補救辦法。控訴的標題為Roger Artinoff，分別並代表處境類似的所有其他人訴中國陶瓷有限公司、黃嘉東、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋棟、Paul K.Kelly、Abdul Davis、William L.Stulginsky和Suwee von。(第14-CV-4312號案件)。

2014年7月2日，在美國紐約南區地區法院對我們和若干現任和前任董事和官員提出了一項假定的集體訴訟(“Finlayson申訴”)，指控他們違反了“聯交所法”第10(B)節和據此頒佈的針對所有被告的規則10b-5，以及對個別被告違反“外匯法”第20(A)條的指控；並根據“外匯法案”尋求補救辦法。控訴的標題是Richard Finlayson， 個人，並代表處境類似的所有其他人訴黃嘉棟、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋棟、Paul K.Kelly、Abdul Davis、William L.Stulginsky、Su Weivon、Win Lix、JiweLiu Liu和中國陶瓷有限公司。(案件 No.14-cv-4997)。

2015年2月6日，公司和被告個人原則上達成協議，就公司支付850 000美元的情況對公司提起的集體訴訟達成和解，其中包括以現金支付的310 000美元和以公司普通股發行的付給 的540 000美元。2016年1月6日，美國紐約南區地區法院(“法院”)舉行最後聽證會，審議該解決辦法的批准，並於2016年4月22日發佈最後命令，批准解決辦法，並命令各方在5月23日前自願提出一項規定，駁回對或 採取的行動，2016年，或者在同一截止日期前提交一封聯名信，説明推遲提交 這樣一項規定的原因。2016年4月22日，美國紐約南區地區法院發佈最後命令，批准該解決方案。公司匯出310，000美元現金，發行了554，415股普通股，完全符合結算條件 。此案於2016年8月2日結案。

季節性

第二和第三個日曆季度是房地產開發行業的旺季，因此，與今年其餘時間相比，我們的季度銷售額通常在5月至9月之間最高。由於寒冷的天氣和中國的春節，我們在一月到三月之間的銷售量減少了。

以上季節性信息是基於我們過去三年的營業額趨勢，根據客户和終端客户對我們產品的需求，年復一年可能略有變化。然而，管理層認為，過去三年的季節性信息是未來季節性趨勢的代表。

政府規章

環境保護條例

根據1989年12月26日通過的“中華人民共和國環境保護法”，國家環境保護委員會環境保護行政監督部門制定了國家污染物排放指導方針。省、自治區、直轄市人民政府在國家指導方針不健全的情況下，也可以自行制定本省區內污染物排放的指導方針。造成環境污染和排放其他危害公眾的污染物質的公司，應當在其經營活動中實施環境保護方法和程序，這可以通過在公司的環境保護業務結構內建立責任制度，採取有效程序防止廢氣、水和殘留物等環境危害，實現這一目標，粉塵、放射性物質和生產、建築等污染和危害環境的活動產生的噪音。環境保護制度和程序應當與公司從事的建設、生產和其他活動的開始和期間同時實施。排放環境污染物的公司，應當向環境保護行政監督部門申報登記，並繳納排放罰款。還可以向公司收取費用，以支付將 環境恢復到原來狀態所需的任何工作費用。對環境造成嚴重污染的公司必須在規定的時限內恢復環境或補救污染的影響。如果一家公司未能報告和/或登記它所造成的環境污染，它將收到警告或受到懲罰。未能在規定時間內恢復環境或補救污染影響的公司將受到懲罰或被吊銷營業執照。污染和危害環境的公司必須承擔責任，彌補污染的危險和影響，並賠償因這種環境污染而遭受的任何損失或損害。

我們的恆達工廠獲得了晉江市環保局頒發的臨時污染物排放許可證(編號350582-2014-000260)，有效期將於2016年5月1日到期，目前我們正在申請續簽許可證。橫大利目前正在申請排污許可證，高安環境保護機構接受了橫大利的申請，如果不頒發排污許可證，橫大利排放污染物，可以警告，責令停止排放 污染物，或者由環境保護機構罰款。

與外國外匯管制有關的政府條例

中華人民共和國境內外匯兑換的主要規定是外匯管理條例和一系列經修改的實施細則和條例。根據本細則，人民幣是中華人民共和國的貨幣，可自由兑換用於與貿易和服務有關的外匯交易(如向外國供應商正常購買和銷售貨物和服務)，但不得直接投資、貸款或投資於境外證券，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准。外商投資企業必須向外滙局申請外商投資企業外匯登記證。有了這種登記證，需要每年更新，外國投資企業就可以開立外幣帳户，包括基本帳户和資本帳户。在基本 帳户範圍內的貨幣轉換，例如支付股息的外幣匯款，可以在不需要得到 外匯局批准的情況下進行。此類交易須經中華人民共和國銀行同意，並經外匯局授權審查基本帳户貨幣 交易。但是，資本賬户中貨幣的轉換，包括直接投資、貸款 和證券等資本項目，仍需要國家外匯局的批准。2005年11月21日，國家外匯局發佈“關於境內居民企業融資和境外專用車輛往返投資有關問題的第75號通知”，其中第75號通知確認允許使用離岸專用車輛作為中國投資的控股公司， 但適當的外匯登記申請須經國家外匯局審查和接受。

外匯管理

中華人民共和國的外匯實行一系列條例，包括經修正的“外匯管理條例”(1996年)和經修訂的“外匯結算、銷售和支付管理條例”(1996年)。根據本條例，未經國家外匯局事先批准，人民幣可自由兑換為與貿易和服務有關的外匯交易，但不得直接投資、貸款或投資境外證券。根據“外匯結算、銷售、支付管理條例”的規定，外商在華投資企業未經外匯局批准，可以提供證明交易的商業文件，購買外匯。他們還可以保留外匯，但須符合外匯局批准的上限，以償還外匯 債務或支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消外商投資企業今後購買和保留外幣的能力。此外，直接投資的外匯交易、 貸款和境外證券投資仍然受到限制，需要得到國家外匯局的批准。2008年8月29日，國家外匯局發佈“關於加強外商投資企業外匯資金支付結算管理的有關業務經營問題的第142號通知”，對外商投資企業外匯出資轉化為人民幣的管理，除中華人民共和國法律、法規另有規定外，來自外匯資本捐款的人民幣兑換 只能適用於經批准的外商投資企業業務範圍內的活動，不能用於國內股權投資或收購。

股利分配的管制

中國關於外商投資公司股利分配的主要法律法規包括：

根據本條例的規定，外商在華投資企業只能從按照中國會計準則和規定確定的累計利潤中分紅。此外，在中國境內的外商獨資企業，除已達到其各自注冊資本的50%外，每年須撥出其各自累計利潤的至少10%，用於為某些儲備資金提供資金。這些儲備不能作為現金紅利分配。

保險

我們沒有為產品責任或第三方責任購買保險 ，因此不包括或賠償因產品責任或第三方責任引起的損失、損害賠償、索賠和責任。此外，我們 目前不維持業務中斷保險。因此，我們的業務和前景可能在業務出現這些問題時受到不利影響，並可能遭受可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的損失。

下圖顯示截至2018年12月31日中國陶瓷的組織結構：

公司結構和背景

我們在中華人民共和國的主要業務子公司， 恆達，成立於1993年9月30日，根據中華人民共和國的法律.恆達的所有股權全部由SEAST公司全資擁有。恆達是一家外商獨資企業.

恆大利是根據中華人民共和國法律於2008年5月4日成立的。恆達的所有股權全部歸恆大所有。

根據香港法律於2008年1月17日成立。2008年4月1日，史泰斯特收購了恆達的全部股份，供其考慮58，980，000元。由於這次收購，恆大成為了史泰斯特的全資子公司。

2009年5月29日，根據英屬維爾京羣島的法律，成功獲獎者成立，王公藤先生是該公司的唯一股東和唯一董事。

2009年6月30日，根據2009年6月30日的資本化協議，成功獲獎者根據股東貸款6，790萬港元(人民幣5，890萬元人民幣)的資本化行動，獲得了以最佳狀態分配的9，999股份。在同一天，“最佳站”的股東黃宏宗先生將其持有的全部股份轉讓給“最佳站”的獲獎者。因此，黃公德先生，由2009年6月30日至2009年11月20日，間接擁有恆達百分之一百股份和100%衡達股份。

Chac於2007年6月22日在特拉華州成立，是一家空白支票公司，目的是通過證券交易所、資產收購或 其他類似的業務組合，或通過合同安排控制一家在亞洲擁有主要 業務的經營業務，重點是在中國的潛在收購目標。

根據2009年8月19日的合併和股票購買協議的條款，2009年11月20日，Chac公司與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷公司合併進入中國陶瓷公司，隨後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司收購了成功獲獎者的所有未償證券。

在中國陶瓷獲得成功冠軍之前，無論是中國陶瓷公司還是中國陶瓷公司都沒有任何業務。

2009年11月19日，恆大通過收購恆大利100%的股權，簽訂了收購中國江西省高安新生產工廠的正式收購協議。此次收購的結束，須由高顏市工商行政管理局將橫大利原股東的登記和營業執照轉讓給恆大。轉移 發生在2010年1月8日。當天，恆大任命了一名執行官員，負責橫大利的經營和籌資活動。恆大共承擔貸款六千萬元人民幣，並支付了一億八千五百五十萬元人民幣的現金收購，其中一億四千五百四十四百萬元人民幣已於2009年十二月三十一日前預支給恆大利的前股東。

2013年9月17日，福建省恆達利建材有限公司。(“福建恆達利”)在福建省平潭註冊，由恆大全資擁有。福建恆達理的經營範圍包括建材、內飾、裝飾材料的銷售。福建恆達利自成立之日起就沒有營業，2017年8月，公司將福建恆達利以0元的價格出售給第三方。截至2017年12月31日的其他費用中確認了736，000元的處置損失。

2017年9月22日，成功獲獎者在香港成立了一家100%擁有股份的子公司-萬國精英有限公司，初始註冊資本為HKD 1。浩瀚精英從事建材貿易，但在2017年12月31日終了的一年中，萬用精英沒有任何業務。

與其他三家公司合作，我們在福建省晉江共有六棟大樓，包括一棟辦公樓和五間廠房。我們將有關的 固定資產按我們為該部分建築物支付的金額按比例記錄，該部分代表了我們在這些建築物中的利益。 作為這六棟建築物的共同業主，根據相關的“建築物所有權證書”，根據中華人民共和國法律，所有共有人對共同擁有的財產都有集體權利和義務，而且，通常禁止一名所有者未經所有其他所有人同意而處置這種共同擁有的財產。

這個車間的土地使用權和共有的六棟建築的土地使用權將於2055年到期，佔地面積約10，023平方米。我們還擁有兩個地點的土地使用權 和七個建築在GAOAN辦公大樓，車間，倉庫，原材料場和員工宿舍。這兩個設施的土地使用權於2058年到期，總面積約為244 324平方米。

目前，我們在中國福建省晉江租賃了17處房產，用於各種用途，包括倉庫、辦公空間、車間、員工宿舍和倉庫。租期從三年到五年不等。

截至2016年12月31日，我們位於中國福建省晉江市的恆達生產工廠總建築面積約14萬平方米，僱用生產人員728人，我廠位於江西省高安橫大利生產企業，總建築面積約244324平方米，僱用生產人員393人。恆達工廠由9條生產線組成，年生產能力為4200萬平方米。恆達利工廠由五條生產線組成，年產瓷磚3000萬平方米。在歷史上，我們從未經歷過任何形式的中斷在我們的生產設施。然而，由於我們於2016年3月從橫大利工廠租用一條生產線的8年合同，我們的年產瓷磚生產能力已從7200萬平方米的瓷磚有效地減少到6600萬平方米。由於我們於2018年7月在恆達工廠退役了兩座舊爐子，我們的年產瓷磚產量進一步減少到5650萬平方米。由於目前的經濟狀況，我們目前正在利用能夠生產1690萬平方米的 生產設施。我們目前有12條生產線(其中3條在2018年年底使用了 )，每條生產線都經過優化以製造特定的尺寸範圍，以最大限度地提高效率 和產量。

2014年，當地政府實體要求我們的恆大設施開始使用天然氣來運營該設施，而不是煤炭。這一強制規定的燃料來源變化是全省(和全國範圍)減少污染努力的一部分。這一變化導致我們在2013年12月一次性收取約560萬元人民幣(90萬美元)的費用，並將增加我們在該設施生產的貨物的成本，因為天然氣是一種比煤炭更昂貴的能源。燃料來源(包括煤和天然氣)分別佔2018年和2017年銷售總成本的12.9%和20.1%。不能保證今後我們的其他生產設施將不需要作出類似的 修改，這可能對我們的業務產生類似的不利影響。

2015年，我們開始翻新恆達展覽館(恆達展覽館)的陳列室，這是銷售和推廣我們廣泛的建材產品系列的寶貴資源。我們相信，改造這間陳列室將使我們能夠繼續為我們的產品爭取重大的新合同，特別是來自大型房地產開發商的合同。恆達展覽館新裝修的資本支出2015年第三季度為390萬元(60萬美元)，2015年第四季度為660萬元(100萬美元)，截至2015年12月31日沒有未付餘額。第四季度完成的翻修費用總額為1 050萬元人民幣(160萬美元)。

我們還在恆達利工廠新建了一條生產釉面磚瓷磚的生產線。新項目的資本支出2015年第三季度為1 860萬元人民幣(290萬美元)，2015年第四季度為1.301億元人民幣(2 010萬美元)，截至2015年12月31日沒有未付餘額。新生產線的總成本為1.487億元人民幣(約合2300萬美元)。

2016年3月，我們簽訂了一份為期8年的合同，從恆達利工廠租出一條生產線。該生產線每年可生產約1000萬平方米的瓷磚。合同期限為2016年3月1日至2024年2月29日，合同規定每年租金收入為1，500萬元人民幣(合50萬美元)，包括6%的增值税。

因此，在租期為八年的情況下，由於該廠停用了兩座舊爐子，我們只能從橫大利工廠生產2，880萬平方米的瓷磚。因此，該公司的最大年生產能力從7200萬平方米的瓷磚有效地減少到5650萬平方米的瓷磚。

不適用。

管理層的討論與分析

財務狀況和業務結果

概述

我們是一家英屬維爾京羣島有限責任公司，其前身Chac於2007年6月22日在特拉華州註冊為“空白支票” 公司，目的是通過證券交易所、資產收購或其他類似的企業合併，或通過合同安排控制 ，在亞洲有主要業務的經營業務，重點是在中國潛在的收購目標。

根據2009年8月19日的合併和股票購買協議的條款，2009年11月20日，Chac公司與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷公司合併進入中國陶瓷公司，隨後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司收購了所有成功獲獎者未償證券的全部 。

中國陶瓷，通過其運營的子公司， 是中國領先的瓷磚製造商，用於外牆，室內地板和設計住宅 和商業建築。以“HD”或“Hangda”、“HDL”或“Hengdeli”、 “TOERTO”和“WULIQIAO”品牌銷售的瓷磚，有兩千多種款式、顏色和大小組合。 目前，我們有五個主要產品類別：(一)瓷磚，(二)釉面磚，(3)釉瓷磚；(4)鄉村瓷磚；和(V)拋光釉面磚。瓷磚是我們最暢銷的產品，分別佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的總收入的70.40%和67.61%。

截至2018年12月31日，這些設施目前提供的最大年生產能力總計約為5 650萬平方米(不包括出租的1 000萬平方米)。2016年3月，該公司簽訂了一項為期8年的合同，從橫大利工廠租賃其中一條生產線。該生產線每年可生產約1000萬平方米的瓷磚。合同期限為2016年3月1日至2024年2月29日。該公司認為，謹慎的做法是從第三方未使用的生產能力中產生收入，而不是讓其閒置。因此，在為期八年的租賃期內，公司只能從恆達利工廠生產2，880萬平方米的瓷磚。2017年，恆大淘汰了兩座老爐子；2018年7月，恆大又退役了兩座舊爐子，這使得恆達的年最大生產能力降至約2 770萬台，而恆達和橫大利的實際年生產能力(Br})截至2018年12月31日則降至5，650萬塊瓷磚。

由於目前經濟條件嚴峻，2018年財政年度，我們利用了生產1690萬平方米瓷磚的生產設施。2018年，在兩個老爐子退役之前，我們有14條生產線，高峯季節使用了12條生產線。截至2018年12月31日，我們有12條生產線可供生產，其中3條正在2018年財政年度的 結束時使用，每條生產線優化以生產特定的尺寸範圍，以最大限度地提高效率和 產量。

提出依據

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是根據截至2018年12月31日為止和截至2018年12月31日的年度的選定財務信息編寫的，是根據中國陶瓷股份有限公司的合併財務報表編制的。中國陶瓷有限公司的合併財務報表。其子公司是按照國際會計準則理事會或“國際會計準則理事會”發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)編制的。合併財務報表是根據歷史成本編制的，但按公允價值計量的衍生金融工具除外。

2009年11月20日的商業合併被認為是反向資本重組。收購協議使成功獲勝者的前所有者 獲得合併實體的有效經營和財務控制。在收購之前，我們沒有營業業務。因此，出於會計目的，收購併不構成企業合併，而是作為資本 交易入賬。也就是説，這筆交易實質上是一種反向資本重組，相當於中國陶瓷淨貨幣資產成功獲勝者發行股權 ，同時進行資本重組。合併財務報表 是成功獲勝者財務報表的延續。中國陶瓷的資產和負債在收購之日確認其賬面金額，並向合併權益提供相應的貸方，沒有任何商譽或其他無形資產被確認。在收購之日確認的合併實體的股本是成功獲勝者的股本 餘額，以及如上所述確定的反向資本重組的假定收益。但是，合併財務報表(已發行權益工具的數量和價值)中所列的股權結構反映了合法母公司-中國陶瓷的股權結構。直接歸因於交易的費用已按收到的貨幣資產淨額借記股本 。

業務結果

下表分別列出了截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的財務業績：

選定損益表項目説明

收入。我們從銷售瓷磚(包括瓷磚、釉面磚、鄉村瓷磚和拋光釉面磚)的銷售中獲得收入，扣除回扣和折扣。在過去三個財政年度中，第二和第三個日曆季度是房地產開發行業的高峯期，因此，我們的季度銷售額通常在5月至9月之間最高，而 與本年度其餘時間相比則是最高的。相反，我們的銷售額在一月到三月之間下降了。這是因為，由於寒冷天氣和中國春節的影響，房地產開發活動較少。從2016年7月1日開始，我們降低了某些緩慢產品的售價10%，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年10月1日開始，為了增加銷售和轉移庫存，我們對我們緩慢移動的產品實行了20%的降價，但在2017年，我們將瓷磚產品的價格平均提高了20%。儘管我們在2017年將平均銷售價格提高了兩倍，產品增長了10%，但我們未能恢復到2016年前的價格水平。與截至2016年12月31日的年度相比，2017年12月31日終了年度的收入增長了3.5%。這主要是由於 銷售數量增加10.6%，但被平均售價比2016年下降6.4%所抵消； 平均售價下降導致銷售量增加。2018年4月，我們將陶瓷製品的價格平均提高了5%，但銷售額並沒有像我們預期的那樣有所改善，而是由於房地產業的放緩而急劇下降，特別是在下半年。因此，我們在2018年7月降低了瓷磚產品 的平均10%的價格，以應對困難的市場條件。2018年12月31日終了年度的收入與2017年12月31日終了年度相比下降了39.4%，主要原因是銷售額下降了44.6%。然而，儘管我們將瓷磚產品的價格平均降低了10%，但某些 核心產品仍保持其價格水平，這使得2018年財政年度的平均銷售價格比2017年上漲9.4%。

銷售成本。銷售費用包括直接歸因於生產的費用，包括粘土、彩色材料、釉料、煤、從事生產活動的工作人員的工資、電力、折舊、包裝材料和有關費用。

直接或間接影響我們銷售成本的最重要因素如下：

粘土是製作瓷磚的關鍵材料，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的銷售成本中分別佔21.3%和25.3%左右。是我國最大的粘土資源地區，粘土的供應是穩定的，足以滿足我國的生產和計劃生產。

染料是陶瓷磚的另一種關鍵材料，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的銷售成本中分別佔27.4%和28.4%。

煤是製備陶瓷{Br}磚的另一種關鍵材料，在天然氣轉化燃燒過程中起着重要作用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的銷售成本中，煤炭分別約佔6.2%和2.0%。我們與我們的煤炭供應商有長期的關係.在過去的幾年裏，煤的價格經歷了波動。2018年，恆達用天然氣代替煤生產瓷磚，天然氣約佔銷售成本的6.6%。

其他收入和其他費用。其他收入包括利息收入、外匯損益、處置設備的收益和出租其生產線的租金收入。其他費用主要包括設備處置方面的損失和租用其一條生產線的折舊。

銷售和分銷費用。銷售費用和分銷費用包括我們的銷售團隊和銷售團隊的工資、旅費、交通費和廣告費。

行政費用。行政費用主要包括僱員薪酬、工資税和福利、一般辦公費用、折舊。我們預計，與前一年相比， 行政費用將保持不變。

財務成本。金融成本 包括銀行貸款的利息費用。在2017年12月31日終了的年度內，財務費用主要包括我們用可兑換票據支付的利息 費用。

所得税。我們在中華人民共和國的子公司適用“中華人民共和國企業所得税法”，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的適用所得税税率為25%。

業務結果

2018年終了財政年度與2017年終了財政年度相比

收入。下表 按產品類別列出截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的收入細目：

2018年12月31日終了年度的收入為4.982億元(合7，540萬美元)，比2017年12月31日終了年度的8.218億元減少了3.236億元，降幅為39.4%。收入減少主要是由於銷售量下降了44.6%，儘管我們的平均銷售價格上漲了9.4%。

瓷磚。瓷磚銷售收入下降了36.9%，從2017年12月31日終了年度的5.556億元(合8，230萬美元)降至2018年12月31日終了年度的350.7元人民幣(合5，310萬美元)。減少的主要原因是2018年我們的銷售額與2017年相比有所下降。外牆瓷磚仍然是我們最受歡迎的產品，在我們所有的瓷磚中具有最大的市場潛力。我們期望瓷磚在可預見的將來繼續成為我們的關鍵產品。

釉瓷瓷磚。釉瓷瓷磚的收入減少了65.6%，從截至12月31日的年度約3 210萬元(480萬美元)降至2018年12月31日終了的年度的1 100萬元(170萬美元)。

釉面磚。釉面磚收入下降71.6%，從2017年12月31日終了年度的3，500萬元(520萬美元)降至2018年12月31日終了年度的1，000萬元(150萬美元)。

鄉村瓷磚。截至2017年12月31日止的年度，來自鄉村的收入減少了30.8%，從8，140萬元人民幣(1，210萬美元)下降到2018年12月31日終了的年度的5，630萬元人民幣(850萬美元)。

拋光釉面磚。拋光釉面磚收入下降40.4%，從2017年12月31日終了年度的1.177億元(1740萬美元)降至2018年12月31日終了年度的7，020萬元(1，060萬美元)。我們於2011年第二季度開始銷售拋光釉面磚。 我們相信，這一產品既是實用的，也是成本效益高的，可以替代實際的大理石或石材，在家庭內部以裝飾的方式使用 。拋光釉面磚比我們的其他瓷磚大，我們相信，對 這個系列的需求將在未來增加。

銷售成本。下表 列出截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度按產品部門分列的銷售成本細目：

2018年12月31日終了年度的銷售成本為4.994億元人民幣(合7，560萬美元)，而2017年12月31日終了年度的銷售成本為7.714億元人民幣，減少了2.721億元人民幣，即減少了35.3%。銷售費用減少的主要原因是銷售減少。

毛利(虧損)下列按產品部門分列的截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的毛利(虧損)和毛利(虧損額)細目如下：

我們的毛利(虧損)從2017年12月31日終了年度的5，040萬元減少到2018年的120萬元(20萬美元)。

其他收入。2018年12月31日終了的 年其他收入為1 460萬元人民幣(220萬美元)，而2017年同期為1 430萬元人民幣。其他收入主要是根據8年租賃合同，將橫大利工廠的一條生產線租賃出去的租賃收入。

銷售 和分配費用。2018年12月31日終了年度的銷售和分銷費用為1 100萬元人民幣(170萬美元)，而2017年12月31日終了年度的銷售和分銷費用為1 200萬元人民幣，減少了936 000元人民幣，即7.8%。銷售和分銷費用減少的主要原因是銷售減少。

行政開支。2018年12月31日終了年度行政支出為1，800萬元人民幣(270萬美元)，而2017年12月31日終了年度為1，720萬元人民幣，增長741，000元，增幅4.2%。行政費用增加的主要原因是2018年12月31日終了年度審計和諮詢費增加了724 116元。

壞賬支出。2018年12月31日終了年度的壞賬支出為3.164億元人民幣(4790萬美元)，而2017年12月31日終了年度的壞賬支出為7160萬元人民幣，增長了2.449億元人民幣，增幅為342.2%。我們確認對我們金融資產的預期信貸損失，主要是貿易應收款的損失備抵，這些損失根據“國際財務報告準則”第9號“金融工具”第一次對本會計期間生效的減值。我們認為，我們已採取適當措施解決壞賬開支。 我們將繼續審查我們的每個客户的信貸質量，並在下一個財政期間辛勤測試他們的應收帳款餘額 。

資產貶值造成的損失。2018年12月31日終了年度，非流動資產(固定資產和土地使用權)減值造成的資產貶值損失為8 500萬元人民幣(1 270萬美元)，而截至2017年12月31日年度的損失為3 670萬元人民幣。資產貶值造成的損失是由於中國經濟增長放緩和公司產品需求預期收縮所致的非流動資產減值所致。

財務費用。財政成本從2017年12月31日終了年度的20萬元減少到2018年12月31日終了年度的零。減少的主要原因是利息費用減少。

其他費用。其他支出減少72.0%，即380萬元，從2017年12月31日終了年度的520萬元減少到2018年12月31日終了年度的150萬元(20萬美元)。截至2018年12月31日，一家子公司的處置損失為零。截至2017年12月31日，子公司處置虧損70萬元人民幣。

税前損失。2017年12月31日終了年度税前損失為7830萬元人民幣，而2018年12月31日終了年度税前虧損為4.185億元人民幣(合63.3百萬美元)。税前損失的增加主要是由於2018年12月31日終了年度的壞賬費用增加和資產貶值造成的損失增加。

所得税。2018年12月31日終了年度的所得税支出為20.9萬元人民幣(3.1萬美元)，而2017年12月31日終了年度的所得税支出為970萬元人民幣，減少了950萬元人民幣。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我國法定企業所得税税率為25%。

股東損失。截至2017年12月31日，股東虧損為8，800萬元人民幣，而截至2018年12月31日，股東虧損為4.187億元人民幣(合6，340萬美元)。由於上述原因， 2018年股東的淨虧損有所增加。

2017年終了財政年度與2016年終了財政年度相比

收入。下表 列出了2017年12月31日和2016年12月31日終了年度按產品類別分列的收入細目：

截至2017年12月31日，收入為8.218億元人民幣(合1.217億美元)，比2016年12月31日終了年度的7.938億元增長2.938億元人民幣。收入增長主要是由於銷售量增加10.6%，儘管我們的平均銷售價格下降了6.4%。與2016年相比，2017年瓷磚的同比銷量有所增長，原因是市場趨勢和消費者的口味都很好，而其他類型瓷磚的銷量則有所下降。

瓷磚。瓷磚銷售收入增長8.0%，從2016年12月31日終了年度的5.147億元人民幣(合7650萬美元)增至2017年12月31日終了年度的555.6元人民幣(合8，230萬美元)。增加的主要原因是我們2017年的銷售額與2016年相比有所增加。外牆瓷磚仍然是我們最受歡迎的產品，在我們所有的瓷磚中具有最大的市場潛力。我們期望瓷磚在可預見的將來繼續成為我們的關鍵產品。

釉瓷瓷磚。釉瓷瓷磚的收入減少了0.7%，從截至2016年12月31日的3，230萬元(480萬美元)降至2017年12月31日終了的年度的3，210萬元(480萬美元)。

釉面磚。釉面磚收入下降5.4%，從2016年12月31日終了年度的3，700萬元(550萬美元)降至2017年12月31日終了年度的3，500萬元(520萬美元)。

鄉村瓷磚。從 鄉村瓷磚收入下降3.1%，從8390萬元人民幣(1，250萬美元)，截至2016年12月31日的年度，8，140萬元 (1，210萬美元)，在2017年12月31日終了的一年。

拋光釉面磚。拋光釉面磚收入下降6.5%，從2016年12月31日終了年度的1.258億元(1，860萬美元)降至2017年12月31日終了年度的1.177億元(1，740萬美元)。2011年第二季度，我們開始銷售拋光釉面磚。我們相信，這一產品是一種功能和成本效益的替代實際大理石 或石頭材料的裝飾方式在家庭內使用。拋光釉面磚比我們的其他瓷磚大， 我們相信這個系列的需求在未來會增加。

銷售成本。下表 列出了2017年12月31日和2016年12月31日終了年度按產品部門分列的銷售成本細目：

截至2017年12月31日的銷售成本為7.714億元人民幣(合114.3美元)，而截至2016年12月31日的銷售成本為8.239億元人民幣，減少了5240萬元人民幣，降幅6.4%。銷售成本下降的主要原因是，固定資產包括製造資產減值導致折舊費用減少2，920萬元人民幣，庫存減值損失減少了7，780萬元人民幣，儘管由於銷售增加，我們的實際製造成本增加了。

毛利(虧損)以下表按產品部門分列了截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的毛利(虧損)和毛利(虧損額)：

我們的毛利(虧損)從2016年12月31日終了年度的總虧損3，010萬元增加到2017年的5，040萬元(750萬美元)。

行政開支。2017年12月31日終了年度行政支出為8 880萬元人民幣(1 320萬美元)，而2016年12月31日終了年度的行政支出為4 670萬元人民幣，增加了4 210萬元人民幣，增幅為90.2%。行政費用增加的主要原因是貿易應收款可疑債務準備金增加，數額為7 160萬元人民幣。

財務費用。財政成本從2016年12月31日終了年度的8.4萬元人民幣增加到2017年12月31日終了年度的20萬元人民幣(合31550美元)。增加 主要是由於利息開支增加。

資產貶值造成的損失。2017年12月31日終了年度，非流動資產(固定資產和土地使用權)減值造成的資產貶值損失為3 670萬元人民幣(540萬美元)，而截至2016年12月31日年度的損失為2.303億元人民幣。資產貶值造成的損失是由於中國經濟增長放緩和公司產品需求預期收縮所致的非流動資產減值所致。

其他費用。其他支出減少54.4%，即620萬元，從2016年12月31日終了年度的1 140萬元降至2017年12月31日終了年度的520萬元(80萬美元)。截至2017年12月31日，子公司處置虧損70萬元。截至2016年12月31日，處置財產、廠房和設備損失620萬元。

税前收入(損失)2016年12月31日終了年度税前虧損為3.162億元人民幣，而2017年12月31日終了年度税前虧損為7830萬元人民幣(1160萬美元)。税前損失減少的主要原因是，截至2017年12月31日的年度毛利 增加，資產貶值造成的損失減少。

所得税。2017年12月31日終了年度的所得税支出為970萬元人民幣(140萬美元)，而2016年12月31日終了年度的所得税支出為560萬元人民幣，增加了410萬元人民幣。截至2017年12月31日及2016年12月31日止，中華人民共和國法定企業所得税税率為25%。

股東所得(虧損)。截至2016年12月31日，股東虧損淨額為3.218億元人民幣，而截至2017年12月31日，股東虧損淨額為8，800萬元人民幣(約合1，300萬美元)。

流動性與資本資源

下表彙總了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的現金流量及期初和期末現金餘額：

我們歷來主要通過經營現金流、銀行貸款和發行新股來滿足我們的流動性要求。我們認為，我們將從行動中產生足夠的現金，以滿足我們今後12個月的需要。

公司未註冊權益證券的私人配售

2017年7月18日，該公司按照與某些認可投資者的認購協議(“認購協議”)(“發行”)，以每股1.36美元的價格(2017年7月17日公司 證券的收盤價)完成了其普通股的861，000美元的私人配售。該公司同意在發行結束後270天內將出售的股份登記轉售。發行中的所有買方都是“經認可的投資者”(因為根據“證券法”條例D第501(A)條的規定，這一術語是 界定的)，公司根據“證券法”第4(2)節和第506條規則所載的豁免註冊，就出售了發行中的證券。沒有任何折扣或 經紀費用與此提供。發行的淨收益用於營運資本和一般公司的用途。2018年4月16日，該公司在表格F-3上提交了一份註冊聲明，以登記出售的股份，以供轉售。

公司股票的註冊直接發行

2018年4月19日， 公司與某些個人投資者簽訂了一項證券購買協議(“協議”)，涉及登記的直接發售、發行和出售(“發行”)，總共770 299股(“股份”)， 以每股1.56美元的收購價購買，同一天納斯達克報告的公司股票的收盤價。這些股票是根據該公司先前提交的關於 F-3表格的有效登記表提出的，該表格於2015年8月21日提交給證券交易委員會，隨後進行了修訂，並宣佈 2015年10月15日生效(檔案號333-206516)。該公司提交了一份與2018年4月19日的發行有關的招股説明書補充説明。 在扣除公司估計的發行費用之前，該公司的總收益約為120萬美元。此次發行於2018年4月23日結束。發行所得將用於營運資本和一般公司的用途。此次發行沒有任何折扣或經紀費用。

2018年11月29日， 公司宣佈，2018年12月4日，公司結束了其普通股(和普通股認股權證)的公開發行，淨收益為7332，000元(合107萬美元)。總收入為872萬元(127萬美元)和相關佣金{Br}，法律費用為140萬元(203，600美元)。該公司打算將出售所得的淨收益用於庫存、分配費用、在中國境外的供應商義務以及一般公司和週轉資金的用途。

關於 發行，公司以每股1.27美元的價格發行了1 000 000股普通股，每股普通股加上一張認股權證 (總計500 000張認股權證)購買一份普通股。普通股和認股權證作為單位出售，但 立即分開，將單獨發行。認股權證的行使價格為每股1.27美元。認股權證將在發行之日或之後行使，並於發行之日五週年時終止。

關於 提議，該公司執行了一項安置代理協議，向安置代理支付一筆相當於募捐總收益8%的現金配售費，外加安置代理公司的路演、勤勉、法律和其他費用45，000美元。Placement 代理人還收到購買至多50，000股普通股的五年認股權證，這種補償認股權證的條件與發行中出售的認股權證基本相同，但這種補償認股權證的行使價格為每股1.5875美元，即公開發行價格的125%，並將在發行生效之日起五年內終止。

經營活動的現金流量。

2018年12月31日終了年度，我們用於經營活動的淨現金為620萬元人民幣(合90萬美元)，2017年因現金流出增加了420萬元人民幣，即205%。現金流出增加的主要原因是庫存現金流入減少1，550萬元人民幣，其他應收賬款現金流出增加1，460萬元人民幣，貿易應付款現金流出增加1，360萬元人民幣，其中一部分由應收貿易現金流出減少2，710萬元人民幣抵消，其他應付款項的現金流出減少370萬元，營運資金前的經營現金流入增加800萬元。

在2017年12月31日終了的一年中，我們用於經營活動的淨現金為200萬元人民幣(合30萬美元)，2016年因現金流出減少670萬元，即77.0%。現金流出減少主要是由於淨虧損減少2.379億元，庫存現金流入增加480萬元，其他應收賬款和應收税款現金流入增加350萬元，應收貿易現金流出減少1720萬元，淨虧損導致的所得税不支付現金，儘管應計負債的現金流出增加了1，510萬元人民幣，但應付給關聯方的現金流出卻增加了1，510萬元人民幣。

存貨和應收帳款。

截至2016年12月31日的年度的庫存週轉率為108天，2017年12月31日終了的年度為95天，2018年12月31日終了的年度為117天。根據我們的歷史經驗，除了分別為截至2017年12月31日和2018年12月31日的270萬元人民幣和5 600萬元人民幣(850萬美元)的庫存被減值外，我們認為我們目前庫存 的價值是可以實現的。

扣除增值税後，我們收到貿易應收賬款的平均天數從2016年的209天減少到2017年12月31日終了的年度的206天，2018年12月31日終了的年度為233天。自2012年底以來，我們已將收款期從 90天延長到150天，以應對分銷商的資金壓力。其他客户在2013年和2012年獲得90天的信貸期，並從2014年起延長至120天。這種高的貿易應收賬款交易日主要是由於困難的經濟環境，促使我們向某些客户提供延長的信貸條件，從而使貿易應收款的交易額高於正常水平。2018年，該公司記錄了3.164億元人民幣(4790萬美元)的壞賬準備金，這些壞賬與不符合公司信貸政策的未清貿易應收賬款有關。

投資活動的現金流量.

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為170萬元人民幣(26萬美元)，而2017年的現金流出額為550萬元人民幣。在2018年12月31日終了的一年中，我們的限制現金增加了170萬元人民幣。2017年，我們以560萬元人民幣購買了固定資產，並從兩輛汽車的處置中獲得了7萬元人民幣。

2017年12月31日終了年度投資 活動產生(用於)現金淨流出550萬元人民幣(80萬美元)，而2016年現金流入為4 450萬元人民幣。截至2016年12月31日，我國限制現金流入4，170萬元人民幣；而在2017年，我們以560萬元人民幣購買了固定資產，並從兩輛汽車的處置中獲得了7萬元人民幣。

來自融資活動的現金流量。

2018年12月31日終了年度融資活動產生的現金淨額為1 540萬元人民幣(230萬美元)，而2017年的現金流入為950萬元人民幣，主要原因是2018年股本保險增加570萬元人民幣。

2017年12月31日終了年度，用於資助 活動的現金淨流入為950萬元人民幣(140萬美元)，而2016年現金流出額為3 390萬元人民幣，主要原因是2017年償還短期貸款淨額減少。

2016、2017和2018年財政年度流動性的主要來源是運營、銀行借款和發行普通股產生的現金。2018年產生的現金 主要是由於股票發行融資活動產生的現金1，530萬元人民幣。2017年產生的現金主要是股票發行融資活動產生的現金950萬元人民幣，主要由購置560萬元人民幣固定資產抵消。2016年產生的現金主要是由於投資 活動產生的現金4 450萬元人民幣，主要由償還4 010萬元人民幣的銀行貸款所抵消。

截至2018年12月31日，現金和銀行結餘為900萬元人民幣(140萬美元)，而2017年12月31日為230萬元人民幣，2016年12月31日為10萬元人民幣。

截至2018年12月31日，我們未償還的銀行貸款總額為零。

截至2018年12月31日，經營租賃承諾總額為1，970萬元人民幣(300萬美元)。

截至2017年12月31日，運營租賃承諾總額為3360萬元人民幣(合510萬美元)。

截至2018年12月31日，沒有任何資本承諾。

截至2018年12月31日，沒有關於廣告和保險支出的承付款項。

截至2017年12月31日，廣告和保險支出承諾總額為170萬元人民幣(合30萬美元)。

我們認為，我們的週轉資金，包括現金、業務收入和現金流量，以及短期借款，都足以滿足我們目前的需要。

然而，我們可以出售更多的股本或獲得 信貸設施，以加強我們的流動資金狀況，或增加我們的現金儲備，用於今後的採購和資本設備 支出。出售額外權益會進一步稀釋我們的股東。負債 的增加將導致固定義務的增加，並可能導致限制我們的業務活動的契約的實施。我們不能保證資金將以我們可以接受的數額或條件獲得，如果有的話。

庫存管理

我們的存貨由原材料、正在進行的工作和成品組成。原材料來自福建、廣東和江西等地的供應商，主要由粘土、煤、色素和玻璃材料組成。

我們有足夠的原材料，平均在任何時候都能支持三週的生產。這有助於儘量減少由於原料不足而造成的生產過程中可能出現的任何延誤。我們的瓷磚生產是根據客户的訂單。在做 時，我們儘量減少存儲空間，並保持相對較低的成品庫存水平。截至12月31日、2018年、2017年和2016年的 年庫存週轉率如下：

截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的存貨減記額分別為2018年5，600萬元人民幣，2017年270萬元減記額，2016年減記7510萬元人民幣，並計入銷售成本。

信用管理

我們對客户的信貸條件

我們通常向客户提供大約90天的信貸條件。我們將根據信譽、訂單規模、付款記錄 和我們與客户做生意的年限來授予信用條件。我們沒有產品退貨政策。考慮到中國房地產行業具有挑戰性的市場狀況，我們將收集期延長至150天，以應對截至2012年12月31日的年度以來分銷商面臨的融資壓力。其他客户在截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度內獲得90天的信貸期，在2014年12月31日終了的年度延長至120天。2018年，我們記錄了3.164億元人民幣(4790萬美元)的壞賬準備金，這些壞賬與不符合 公司信貸政策的未清貿易應收款數額有關。

我們的銷售和營銷部門的人員通常會訪問新客户，以評估他們的信譽，然後再與他們作出任何安排。此外，由於恆達被授予500強品牌獎，我們將新的經銷商所需的定金從40萬元增加到100萬元。

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的平均貿易應收款交易額如下：

我們供應商的信貸條件

我們主要供應商 的典型信貸條件是在原材料交付後1至4個月之間。截至2018年、2017年和2016年12月31日的貿易應付賬款平均交易日如下：

資本支出

我們的資本支出主要包括不動產、廠房和設備方面的支出。

截至2018年12月31日的 年沒有資本支出。我們有560萬元人民幣(合90萬美元)的資本支出，用於購買2017年12月31日終了年度的固定資產。截至2016年12月31日的年度沒有資本支出。

合同義務

我們的合同義務主要包括債務、業務租賃義務和其他購買義務和承付款，並將用業務現金流量償還。下表列出截至2018年12月31日我們的合同義務(包括利息和本金現金流量)的細目：

積壓

我們通常在生產前兩個月以滾動方式接收客户的訂單。我們與客户簽訂經銷協議，每次客户下訂單時，我們都會簽訂銷售或購買 合同。如果客户在我們使用任何原材料 完成訂單後對訂單進行任何更改，則客户將承擔損失。一旦我們把產品交付給客户，客户已經檢查並接受了這些產品，我們就不提供任何質量保證。我們以每月 向每個客户確認應付金額。產品通常必須在收到銷售訂單後90天內交付給客户，客户通常必須在交貨後90至150天內支付產品的費用。

截至2018年12月31日，我們的積壓為零。

表外安排

我們沒有任何未完成的非平衡安排 ，也沒有進行任何為促進表外安排而建立的交易。

通貨膨脹的影響

根據國家統計局的數據，2016年中國總體年通脹率約為3.0%，2017年為2.0%，2018年為1.5%。我們的經營結果可能受到通貨膨脹的影響，特別是能源、勞動力成本、原材料和其他經營成本的上漲。見 “項目3。關鍵信息-風險因素-與我們業務有關的風險-如果中國通貨膨脹增加或能源或原材料價格上漲，我們可能無法將由此增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能對我們的盈利能力產生不利影響，或使我們遭受運營損失。“

財務風險管理

我們面臨着因我們的業務和使用金融工具而產生的金融風險。主要金融風險包括信用風險、流動性風險、利率風險、外幣風險和市場價格風險。

我們並不持有或發行衍生金融工具，用於交易或對衝利率和外匯匯率的波動(如果有的話)。

信用風險是指交易對手不履行合同義務，造成財務損失的風險。我們的信用風險主要來自銀行餘額和貿易應收賬款。對於貿易應收賬款，我們採取只與具有適當信用歷史的客户打交道的政策，以減少信用風險。對於其他金融資產，我們採取只與高信用質量對手打交道的政策。

由於我們不持有任何抵押品，每類金融資產面臨信用風險的最大風險是在綜合財務狀況報表上列報的這類金融資產的賬面金額。

現金和銀行結餘

我們的銀行存款存放在中國、香港和美國有信譽的銀行。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和銀行餘額(包括限制性現金)的貸方敞口分別為11萬元人民幣、232.8萬元人民幣和1073.5萬元人民幣。

貿易應收款

我們的目標是尋求持續增長，同時儘量減少因信用風險敞口增加而造成的損失。

我們的信用風險非常集中，因為截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，該公司最大的三筆貿易應收賬款分別約佔應收貿易餘額的22%、29.5%和30%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年，我們五個最大的貿易應收賬款分別佔貿易應收款餘額的26%、43%和97%。

我們對信用風險的敞口主要受每個客户的個人特點的影響。我們通常給予現有客户大約120天至150天的信用條件。在決定是否提供信貸時，我們將考慮到諸如與客户的關係、付款歷史和信譽等因素。對於新客户，銷售和市場部將編制信用建議書，供首席執行官批准。

我們正在對我們的 客户的財務狀況進行信用評估，並且不要求我們的客户提供擔保。可疑 債務減值損失準備金是根據對所有貿易和其他應收款預期可收性的審查得出的。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我國貿易應收賬款的信用敞口分別為553，542，000元和532，361，000元，以及224，114，000元。

流動性風險是指我們在籌集資金以履行與金融工具有關的承諾方面遇到困難的風險。流動性風險可能是由於 無法以接近公允價值的速度迅速出售金融資產造成的。

我們面臨流動性風險的主要原因是金融資產和負債的到期日不匹配。我們的目標是通過使用待命信貸機制，在供資的連續性和靈活性之間保持平衡。

下表彙總了根據合同未貼現付款計算的負債的到期日概況 ：

我們打算確保有足夠的資金以及時和符合成本效益的方式履行其所有義務。我們打算維持足夠的現金和現金等價物，並從金融機構獲得足夠數量的承付信貸，以滿足我們短期和長期的流動性要求。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率的變化而波動的風險。

截至2018年12月31日，我們有利息的銀行存款和借款為零.

貨幣風險是指金融工具 的價值因匯率的變化而波動的風險。當交易是以外幣計價的 時，就會產生貨幣風險。

我們的行動主要在 中華人民共和國進行。所有的買賣交易都是以人民幣計價的。因此，這些操作不受匯率 波動的影響。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我國幾乎所有貨幣資產和貨幣負債都以人民幣計價，但截至2018年12月31日，某些銀行餘額 和其他應付款以美元計價。

關鍵會計政策與判斷

根據國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際會計準則”(“國際會計準則”)編制的精簡合併臨時財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計、判斷和假設。評估和判斷持續進行評估 ，並根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為在這種情況下是合理的 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

見我們精簡的合併中期財務報表附註2，“重要會計政策的編制和摘要”。我們認為，下列 段反映了目前影響我們財務狀況和業務結果的最關鍵的會計政策：

盤存

庫存按較低的成本 和可變現淨值記賬。成本用加權平均基礎確定，在進行中的工作和已完成的 貨物的情況下，費用包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。

可變現淨值是一般業務過程中估計的銷售價格減去完成的估計成本和適用的銷售費用。

當庫存出售時，這些庫存的賬面金額 被確認為相關收入確認期內的一項支出。任何可變現淨值的存貨減記 的數額和庫存的所有損失在減記 或損失發生期間被確認為費用。任何註銷存貨的數額都被確認為庫存 在發生倒轉的時期內被確認為費用的減少。

金融工具

金融資產和金融負債 在集團實體成為文書合同條款的一方時予以確認。

金融資產和金融負債 最初是按公允價值計量的，但與客户簽訂的合同所產生的貿易債務人除外，這些合同最初是按照2018年1月1日以來的HKFRS 15計量的。直接歸因於獲取或發行金融資產和金融負債(金融資產或公允價值損益負債除外) 的交易費用，酌情添加或從金融資產或金融負債的公允價值中扣除，在最初確認時，可直接通過 利潤或損失以公允價值獲得金融資產或金融負債的交易費用立即在損益中確認。

有效利息法是計算一項金融資產或金融負債的攤銷成本和分配有關期間的利息收入和利息費用 的方法。實際利率是指在金融資產或金融負債的預期壽命內，或酌情在較短的期間內，準確地折現估計未來現金收入和付款(包括已支付或收到的構成實際利率、交易費用和其他保費或折扣的組成部分的所有費用和點數)，到初始確認時的淨賬面金額。

從公司正常經營過程中獲得的利息收入作為收入列報。

金融資產

金融資產的分類和隨後的計量(適用“國際財務報告準則”第9條)

符合下列 條件的金融資產隨後按攤銷成本計量：

*金融資產屬於以收集合同現金流量為目標的業務模式；

·合同條款在規定日期產生現金流量，而現金流量僅為未清本金和利息的支付。

所有其他金融資產隨後按公允價值通過損益計量(“FVTPL”)。

在下列情況下，將金融資產歸類為持有的 進行交易：

收購它主要是為了在短期內出售；或

·在 初始確認時，它是公司共同管理的已識別金融工具組合的一部分，並具有最近的實際短期獲利模式；或

它 是一種未指定為有效的套期保值工具的衍生產品。

此外，公司可以不可撤銷地指定一項金融資產，如果這樣做消除了 或大大減少了會計不匹配，則需要按FVTPL計算的攤銷成本計量該資產。

(1)攤銷費用和利息收入

利息收入使用對隨後按攤銷成本計量的金融資產的 有效利息法確認。利息收入的計算方法是將實際利率應用於金融資產的賬面總額，但隨後 成為信貸受損的金融資產除外。對於隨後成為信貸受損的金融資產，利息收入是通過在下一個報告期內對金融資產的攤銷成本適用 有效利率來確認的。如果信用受損金融工具 上的信用風險有所提高，使該金融資產不再受到信貸減損，則在確定該資產不再是信用受損的報告期開始後，將實際利率適用於該金融資產的實際賬面金額，從而確認利息收入。

(2)FVTPL的財務資產

不符合按攤銷成本計量的標準 的金融資產按FVTPL計量。

FVTPL的金融資產在每個報告所述期間結束時按公允價值計量 ，並確認任何公允價值損益。損益中確認的淨收益 或虧損包括從金融資產上賺取的任何股息或利息，幷包括在“其他 損益”項下。

金融資產減值(應申請“國際財務報告準則”第9條)

該公司對根據“國際財務報告準則”第9號準則受到減值的金融資產(包括貿易、銀行存款和銀行餘額)的預期信貸損失(“ECL”)確認了損失備抵額(“ECL”)。ECLS是根據合同規定的合同現金流量與公司預期獲得的所有現金流量之間的差額計算的，按 原始有效利率折現。預期的現金流量將包括出售所持有的擔保品或其他作為合同條款組成部分的其他信貸增強的現金流量。在每個報告日期更新ECL的金額，以反映自初次確認以來信用風險的 變化。

一般方法

ECLS在兩個測量 基中被識別。對於自最初確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口，ECL 是為由未來12個月內可能發生的違約事件(12個月ECL)造成的信用損失提供的。對於自初次確認以來信用風險大幅增加的那些信用風險敞口，無論違約的時間(終身 ecl)如何，預計在風險暴露的剩餘時間內預期的信用損失都需要有損失備抵額 。

在每個報告日期，公司評估 金融工具上的信貸風險自最初確認以來是否顯著增加。在進行評估時， 公司將截至報告日發生在金融工具上的違約風險與在初次確認之日發生在金融工具上的違約風險進行比較，並考慮在沒有不必要的費用或努力的情況下獲得的合理和可支持的信息 ，包括歷史和前瞻性信息。

當合同付款逾期90天時，公司認為存在違約的金融資產 。然而，在某些情況下，如果內部或外部信息表明公司在考慮到公司所持的任何信用增強之前不太可能收到未付的 合同金額，公司也可能認為財務 資產是違約的。當沒有合理的期望收回合同現金流時，金融資產被註銷。

按攤銷成本計算的金融資產在一般辦法下受到減值，除貿易應收款的 外，這些資產在下列階段分類，以衡量ECL，而貿易應收款則採用下文詳述的簡化辦法。

第一階段-信用風險自初次確認以來未顯著增加的金融工具 ，其損失備抵額按 計算，數額等於12個月歐洲貨幣基金。

第二階段-信用風險自初次確認以來顯著增加的金融工具 ，但這不是信用受損金融資產 ，其損失備抵額等於終身ecl。

第三階段-在報告日 是信貸受損的金融資產(但未購買或源自信貸受損)，損失備抵額 是按相當於終身信用額度的數額計算的。

簡化方法

對於不包含 一個重要融資組成部分的貿易應收款，或者當公司適用不調整重要的 融資部分的效果的實際權宜之計時，公司在計算ECL時採用簡化的方法。根據簡化的方法，公司 不跟蹤信用風險的變化，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失備抵。

公司在每個 報告期結束時評估是否有任何客觀證據表明某一金融資產或一組金融資產受到損害。如果資產初始確認後發生的一個或多個事件對可靠估計的金融資產或金融資產公司的估計 未來現金流產生影響，則存在 減值。減值 的證據可能包括表明債務人或一羣債務人正在經歷重大的財務困難、違約或拖欠利息或本金付款、他們進入破產或其他財務重組的可能性和可觀察的 數據，這些數據表明估計的未來現金流量有可衡量的下降，例如，與默認情況相關的拖欠款或經濟 條件的更改。

按攤銷成本記帳的金融資產

對於按攤銷的 成本記賬的金融資產，公司首先評估個別重大的金融資產是否存在減值，或對個別意義不大的金融資產進行集體減值。如果公司確定對個別評估的金融資產不存在減值的客觀證據(不論是否重大)，則該資產包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組 中，並集體評估其減值情況。單獨評估減值並已確認或繼續確認減值損失的資產不包括在減值的集體評估中。

確定的任何減值損失額 是資產賬面金額與未來現金流量估計現值之間的差額(不包括未發生的 未來信貸損失)。估計未來現金流量的現值按金融 資產的原始實際利率(即最初確認時計算的實際利率)貼現。

資產的賬面金額通過使用備抵帳户減少 ，損失被確認為損益。利息收入繼續在減少的賬面金額上產生 ，使用用於貼現未來現金流量的利率來衡量減值損失。貸款和應收賬款連同任何相關備抵，在沒有實際的未來收回前景，並且所有抵押品已經變現或已轉移給本公司時，予以註銷。

如果在隨後的期間內，由於確認減值後發生的事件，估計減值損失的金額 增加或減少，則通過調整備抵帳户，增加或減少先前確認的減值損失。如果以後收回註銷，則在損益表中將回收記作其他費用。

金融資產的分類和隨後的計量(2018年1月1日實施“國際財務報告準則第9號”之前)

該公司的金融資產是 貸款和應收賬款。分類取決於金融資產的性質和目的，並在初始確認時確定。

貸款和應收賬款

貸款和應收賬款是非衍生金融資產，具有固定或可確定的支付，但在活躍的市場中沒有報價。它們最初是按 公允價值確認的。在初次確認之後，貸款和應收款(包括貿易和其他應收款、質押銀行存款、三個月以上的定期銀行存款和銀行餘額)按攤銷成本使用有效的 利息法計算，減去任何已查明的減值損失)。

金融資產減值

在每個報告期結束時，對金融資產進行減值指標 的評估。如果有客觀證據表明，由於金融資產最初確認後發生的一個或多個事件，金融資產的估計未來現金流量受到影響，則金融資產被視為受損。

損害的客觀證據可包括：

發行人或對手方的重大財務困難；或

違反合同，如違約或拖欠利息或本金；或

·借款人有可能進入破產或金融重組；或由於財務困難，該金融資產的活躍市場消失。

如果有這樣的證據，以攤銷成本計得的貿易應收款和其他當期應收款及其他金融資產的減值 損失，作為資產賬面金額與按 金融資產原始實際利率折現的估計未來現金流量現值之間的 差額(即計算的實際利率)計算。在初次確認 這些資產時)，貼現的效果是實質性的。如果這些金融資產 具有類似的風險特徵，例如類似的過去應有地位，但未單獨評估為受損，則可集體進行這種評估。集體評估減值的金融資產的未來現金流量是根據具有類似於集體集團的信貸風險特徵的資產的歷史損失經驗計算的。

如果在隨後的一段時間內， 的減值損失減少，並且減少可以客觀地與確認減值損失後發生的事件聯繫起來，則減值損失通過盈虧逆轉。減值損失的逆轉不應導致資產的 賬面金額超過如果前幾年不確認減值損失就會確定的數額。

減值損失直接沖銷相應的資產，但包括在貿易 內的貿易應收款和其他應收款及預付款項方面確認的減值損失除外，這些應收款和預付款被認為是可疑的，但不是遙不可及的。在這種情況下，可疑債務的減值損失 使用備抵帳户記錄。當公司認為收回是遙遠的時，認為無法收回的數額將直接註銷給貿易債務人，而與該債務有關的備抵帳户中的任何數額都將倒轉。後來收回以前記入津貼帳户的數額，則從 備抵帳户中倒轉。備抵帳户中的其他變動以及以前直接註銷的數額隨後收回的款項，在損益中確認。

金融資產註銷

該公司只在資產的現金流量合同權利到期或將金融資產的所有風險和收益實質上 轉讓給另一實體時才取消對金融資產 的認可。如果公司既不轉讓也不大量保留所有權的所有風險和回報，並繼續控制所轉讓的資產，則公司確認其在資產中的留存利息 和它可能必須支付的數額的連帶負債。如果公司實質上保留轉讓金融資產所有權的所有風險和 報酬，公司將繼續確認該金融資產，並確認對收到的收益進行抵押借款。

在按攤銷成本計量的金融資產的註銷時，資產的賬面金額與所收和應收的價款之和之間的差額在損益中予以確認。

金融負債和權益工具

根據合同安排的實質內容以及金融負債和權益文書的定義，由集團實體發行的債務和股票工具被歸為金融負債或權益。

權益工具

權益工具是指在扣除公司的所有負債後，證明公司資產的剩餘權益的任何合同。公司發行的股票按收到的收益確認，扣除直接發行成本。

有效利息法

有效利息法是一種計算財務負債攤銷成本和在有關時期內分配利息費用的方法。有效 利率是指通過金融負債的預期 壽命，或酌情在較短的期限內，準確地折現估計的未來現金付款(包括已支付或收到的構成實際利率、交易費用及其他溢價或折扣的所有費用和點數)的利率，到初始確認時的淨賬面金額。

利息費用是在有效的 利息基礎上確認的。

金融負債

有息借款最初按公允價值減去可歸屬的交易費用確認為 。它們隨後按攤銷成本列報，其中包括最初確認的數額與借款期間在損益中確認的贖回價值之間的任何差額， 以及使用有效利息法應付的任何利息和費用。

貿易和其他應付款最初按公允價值確認。它們隨後按攤銷成本列報，除非貼現的效果無關緊要， 在這種情況下，它們是按成本列報的。

去認

只有在資產的現金流量合同權利到期時，公司才會取消對金融資產 的識別。

在整個金融資產的註銷中，資產的賬面金額與已收取和應收的價款之和與其他綜合收益中確認的累計損益之間的差額在損益中被確認為 。

公司只在公司債務解除、註銷或到期時才確認財務責任。財務負債的賬面金額與已支付和應付的價款之間的 差額，在損益中確認為 。

衍生金融工具

初始識別及後續測量

我們使用衍生金融工具，如 作為遠期貨幣合同，用於投資目的。這種衍生金融工具最初在訂立衍生合同之日按公允 值確認，隨後按公允價值重新計量。當公允價值為正時，衍生產品作為金融資產，公允價值為負值時作為金融負債。

衍生產品公允價值變動引起的任何損益，直接計入損益。

租賃

融資租賃是指租賃資產的經濟所有權在承租人承擔租賃資產所有權的全部風險和報酬的情況下轉讓給承租人的情況。

所有其他租賃都被視為經營租賃。 在我們有權使用根據經營租賃持有的資產的情況下，根據這些租約支付的款項按租賃條款的直線收取 的利潤或損失，除非另一種基礎更能代表從租賃資產獲得的利益 的時間模式。所收到的租賃獎勵被確認為利潤或損失，作為所支付的全部 淨額租賃付款的一個組成部分。或有租金記作其所發生會計期間的損益。

我們所有的租約都是截至2018年12月31日、2017年和2016年的 年的經營租約。

收入確認

收入包括為銷售貨物而收到或應收的代價的公允價值，減去回扣和折扣。2012年和2011年，我們向一些分銷商的年度現金收款額支付了回扣。自2013年以來，沒有向分銷商支付此類回扣。只要 經濟利益有可能流向我們，並在適用的情況下能夠可靠地衡量收入和成本，則收入被確認為 ：

非金融資產減值

減值測試在每個報告日期對我們的商譽進行。如果有任何跡象表明資產在資產負債表日期可能受損，則對財產、廠房和設備以及土地使用權進行減值測試。

如果存在任何指示，或者需要對資產進行年度減值 測試，則估計資產的可收回金額。

可收回數額的計算

資產的可收回金額是資產或現金產生單位的公允價值減去處置成本及其使用價值的較大 。在評估使用中的價值 時，使用税前貼現率將估計的未來現金流量貼現為現值，該貼現率反映了當前對貨幣時間價值和資產特有風險的市場評估。如果一項資產在很大程度上不產生現金流入(br}與其他資產的現金流入無關，則可收回的數額由獨立產生 現金流入的最小資產組(即產生現金的單位)確定。

確認減值損失

當一項資產或其所屬的現金產生單位的賬面金額超過其可收回數額時，減值損失即為利潤或 損失。就產生現金單位確認的減值損失首先用於減少分配給該產生現金單位(或一組單位)的任何商譽的賬面金額，然後，按比例減少單位(或一組單位)中 其他資產的賬面金額，但資產的賬面金額不會低於其個別 公允價值減去處置成本(如果可以衡量)或使用價值(如果可以確定)。

轉回減值損失

對於商譽以外的資產，如果用於確定可收回數額的估計數有利變化，則可逆轉 減值損失。商譽方面的減值損失不被逆轉。

減值損失的反轉僅限於資產的賬面金額，如果前幾年不確認減值損失，就會確定該資產的賬面金額。減值損失的倒轉 在確認減值損失的年份計入損益。

股份僱員薪酬

我們為員工提供股權結算的股票薪酬計劃.我們的任何計劃都沒有現金結算的選擇。

授予員工 的股票期權的公允價值被確認為員工成本，並相應地增加了權益內基於股票的支付準備金。公允價值 是在授予日期使用Black Schole期權定價模型計算的，同時考慮到授予期權的條款和條件。如果員工必須滿足歸屬條件，然後才能無條件地享有股票 期權，則股票期權的估計公允價值總額將分散在歸屬期內，同時考慮到期權歸屬的概率 。

在歸屬期內，將審查預期歸屬的股份 選項的數目。對前幾年確認的累積公允價值的任何調整將記作/貸記審查年度的損益，除非原始僱員費用符合確認為資產的條件，並對基於股票的支付準備金進行相應的調整。在歸屬日期，確認為費用的金額被調整為 以反映歸屬的股票期權的實際數量(並相應地調整了基於股票的支付準備金)，但 除外，在這種情況下，沒收只是由於沒有達到與我們股票的市場價格有關的歸屬條件。股權金額 在基於股票的支付準備金中被確認，直到該期權被行使(當它被轉移到股票溢價 帳户時)或該期權到期(當它被直接釋放到留存收益時)。

所得税會計

所得税包括當期税和遞延的 税。

當期税和遞延税資產 和負債的變動按損益確認，但與其他綜合收入中確認的項目或直接以股本確認的項目除外，在這種情況下，有關税額分別在其他綜合收入中確認，或直接在權益中確認。

當期税是指在本報告所述期間結束時頒佈或實質性頒佈的税率，以及對前幾年應付税款的任何調整，是對該年度應納税收入的預期應繳税款。

遞延税採用負債 方法計算，以報告日財務報表中資產和負債的賬面數額與其各自税基之間的臨時差異為依據。遞延税負債一般被確認為所有應納税的臨時差額。遞延的 税資產被確認為所有可扣除的臨時差額、可結轉的税收損失以及其他未使用的税收抵免，但條件是有可能獲得應納税利潤，包括現有的應納税臨時差額，從而可以利用可扣減的臨時差額、未使用的税收損失和未用的税收抵免額。

遞延税資產和負債如因商譽或最初確認(企業合併除外)資產和負債而產生的暫時差額不予以確認，而這種資產和負債既不影響應税，也不影響會計損益。

對子公司、聯營公司和合資企業投資產生的應納税臨時差額確認遞延税負債，除非我們能夠控制臨時差額的逆轉，而且在可預見的 未來，臨時差額很可能不會逆轉。

遞延税是根據報告日頒佈或實質性頒佈的税率(和税則)，按預期在債務結清或資產變現期間適用的税率計算的，不作貼現。

遞延税資產 的賬面金額在每個報告所述期間結束時加以審查，並減少到不再可能有足夠的應税 利潤用於使用有關的税收福利。任何這類削減都會逆轉，因為 有可能獲得足夠的應税利潤。

在確認支付相關股息的責任時，確認股息 分配產生的額外所得税。

如果我們有法定可強制執行的權利抵銷已確認的數額，並滿足下列附加條件，則流動税務資產和流動税務負債 按淨額列報：

關鍵會計估計和假設

我們對未來作出估計和假設。根據定義，由此產生的會計估計數很少與有關的實際結果相等。在本報告所述期間結束時， 估計不確定性的主要來源和與未來有關的主要假設具有在下一個財政年度內對資產和負債的賬面數額進行重大調整的重大風險，現討論如下：

不動產、廠房和設備的使用壽命和損害評估

不動產、廠場和設備按成本減去累計 折舊和已查明的減值損失列報。對使用壽命的估計影響到記錄的年度折舊費用 的水平。不動產、廠場和設備在特定資產基礎上或在適用的類似 資產組中進行可能的減值評估。這一過程要求管理層對每一項資產或每組資產所產生的未來現金流量作出估計。對於此評估過程表示減值的任何情況，相關資產的賬面金額被寫成可收回的金額，而減記金額則記作損益。

投資財產使用壽命及減值評估

投資財產按成本減去 累計折舊和已查明的減值損失列報。對使用壽命的估計影響到記錄的年度折舊 費用水平。投資財產在特定資產基礎上或在適用情況下按類似 資產組進行評估，以確定可能的減值。這一過程要求管理層對每一項資產或每組資產所產生的未來現金流量作出估計。對於此評估過程表示減值的任何情況，相關資產的賬面金額被寫成可收回的金額，而減記金額則記作損益。

確認與財產、廠房和設備有關的減值損失

截至2018年12月31日，不動產、廠房和設備的賬面金額約為46，000元人民幣(2017年：87，316，000元人民幣)。減值損失約75，906，000元人民幣，由2017年不動產、廠場和設備的原始賬面數額確認。2017年12月31日終了年度確認的減值損失為33，653，000元人民幣，2016年為209，919，000元人民幣。確定財產、廠房和設備 是否受損，需要估計財產、廠房和設備的可收回數額。這種估計是以 某些假設為基礎的，這些假設受不確定性的影響，可能與實際結果大不相同。

認列與投資財產有關的減值損失

截至2018年12月31日，投資地產的賬面金額為零(2017年：4，994，000元人民幣)。2018年原投資財產賬面金額確認減值損失約4，858，000元人民幣。2017年12月31日終了年度的減值損失為1，617，000元人民幣，2016年為10，920，000元人民幣。確定投資財產是否受損，需要估計投資財產的可收回 金額。這種估計是基於某些假設，這些假設取決於不確定性，可能與實際結果大相徑庭。

確認與土地使用權有關的減值損失

截至2018年12月31日，土地使用權賬面金額為零(2017年：4，364，000元人民幣)。2018年土地使用權的原始攜帶額確認減值損失約為4，257，000元人民幣。2017年12月31日終了年度的減值損失為1，413，000元人民幣，2016年為9，520，000元人民幣。確定土地使用權是否受到損害，需要估計土地使用權的可收回數額 。這種估計是基於某些假設，這些假設受不確定性的影響，可能與實際結果大不相同。

所得税

該公司在中華人民共和國有交納所得税的風險。在確定所得税的規定時，需要作出重要的判斷。有些交易和計算 在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。公司根據對是否應交納額外税款的估計，確認對預期税收問題的負債 。當這些事項的最後税收結果 與最初確認的數額不同時，這種差異將影響作出這種確定的時期內的所得税和遞延税規定。

貿易應收款減值

公司管理層評估貿易應收賬款的可收性。這一估計是基於公司客户的信用歷史和目前的 市場狀況。管理層在資產負債表日期評估貿易應收款的可收性，並作出規定， (如果有的話)。確定可疑債務需要使用判斷和估計。在評估這些應收賬款的最終實現情況時，需要作出判斷，包括當前的信譽、每個客户過去的收款歷史以及與他們進行的交易。如果期望值與最初估計數不同，則這種差額將影響到該估計數變動期間內貿易及其他應收款和可疑債務費用的賬面 值。

存貨可變現淨值

存貨的可變現淨值是管理層對正常經營過程中的未來銷售價格的估計，減去完工成本和銷售費用的估計數。這些估計數是根據目前的市場情況和銷售類似性質的產品的歷史經驗作出的。由於各種市場因素，可能會發生重大變化。

股票支付交易

該公司根據股票工具在授予之日的公允價值來衡量與僱員進行的股權結算交易的成本。對於基於股票的支付交易，估計 公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定對估值模型 的最適當投入，包括股票期權的預期壽命、波動率和股利收益率，並對它們作出假設。

我們的現任董事和執行幹事是：

黃嘉東恆達公司成立於1993年，自2009年11月20日起擔任公司董事，自2010年4月4日起擔任公司首席執行官。黃先生於2009年11月20日至2010年4月4日擔任董事會主席。黃先生目前擔任恆大董事長。黃先生曾參與建築材料分銷業務。黃先生自2006年起被任命為福建省陶瓷工業協會副會長，2007年任晉江市進出口貿易協會常務理事。黃先生擁有廈門大學企業管理文憑。我們之所以選擇黃先生為董事，是因為他在瓷磚行業有豐富的經驗，對我們公司也很熟悉。

雞人埃德蒙自2009年11月20日以來一直擔任我們的首席財務官。亨先生於2008年加入恆大擔任首席財務官。亨先生負責公司財務職能，並監督與本公司合規和報告義務有關的事項。在加入恆達之前，亨先生是中國四川省一家開關設備製造商的財務總監，負責公司的公司財務職能。在此之前，亨先生是香港上市公司迪克森概念(國際)有限公司的會計師，監督該公司的會計和財務管理。在1995至2001年期間，他還在各種國際會計公司，包括德勤圖切託馬祖公司工作，提供保證和諮詢服務。亨先生1995年畢業於聯合王國東安格利亞大學，獲理科學士學位。他是英格蘭及威爾斯特許會計師學會會員及香港註冊會計師學會會員。

劉俊1990年獲東北財經大學工商管理學士學位。劉先生在收購、戰略規劃和交易結構方面的專長是 。目前，他在中國金融行業的多家公司擔任各種併購和風險管理事務的顧問和顧問。此外，劉先生還擔任中國東北大型零售連鎖集團大商集團有限公司高級經理一職。

陳俊康1996年在新加坡政府投資公司(GIC)開始在新加坡政府投資公司(GIC)工作，在處理GIC在北美和拉丁美洲的股權和固定收益投資的經濟和戰略部門工作。2009年2月1日至2016年12月31日，譚先生擔任資產管理公司One Tree Partners Pte Ltd.的董事總經理一職。2016年11月至2017年7月31日，譚先生擔任數字營銷和採礦公司Fuse Enterprise Inc.的首席財務官。譚先生擁有新加坡國立大學和紐約哥倫比亞大學的聯合MBA學位(1999年)。

申誠樑自2013年11月1日以來一直擔任我們的導演。申誠樑先生是一位陶瓷生產專家，在中國陶瓷行業有30多年的經驗。在2012年從行業退休之前，他在福建一巖陶瓷有限公司擔任高級生產工程師和總經理。他從1983年到2012年在那裏工作。樑先生於1983年畢業於景德鎮陶瓷學院材料物理學士學位。我們選擇樑先生擔任董事是因為他在我們這個行業有經驗。

吳文石曾擔任諾瓦生活方式公司(NovaLifeyInc.)公司祕書一職。(納斯達克市場代碼：NVFY)2011年6月至2016年10月，諾瓦生活方式公司全資子公司首席運營官。自2003年起在中國東莞工作。他在香港、加拿大和中國的多家公司工作。吳榮奎先生於一九九四年在加拿大約克大學取得經濟學學士學位，並於一九九八至二零零二年期間獲加拿大證券學院頒發證券課程證書、技術分析證書及衍生工具證書。吳先生與上述任命他的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。吳先生與任何執行官員和董事之間也沒有任何家庭關係。

我們的董事或官員之間沒有家庭關係。

上述各方的營業地址為中華人民共和國福建省晉江市安海市順兵工業區晉江恆達陶瓷有限公司。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

在任何時候，我們的賠償委員會 的成員都不是我們的官員或僱員，也不是我們的子公司。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或賠償委員會之間不存在聯鎖關係，過去也不存在任何聯鎖關係 。

在上一個財政年度，我們的官員和僱員以及我們的前任官員都沒有參加我們董事會關於執行幹事報酬的審議。

董事補償

從2010年4月1日起，董事會決定向非員工成員提供4萬美元的年薪。

下表列出我們或我們的重要子公司在2018年向每名非僱員董事支付的作為董事的 報酬(包括2018年應計或有補償或遞延補償金)：

執行幹事

下表列出我們或我們的重要子公司在2017年向每一名高級人員支付的所有 補償(包括2018年累積的或有補償金或遞延補償金，但不包括支付給這些人作為董事的 服務的任何款項)：

退休福利

截至2018年12月31日，我們已向政府規定的僱員福利和退休福利計劃繳納了 ，並向其僱員提供養老金、退休或類似福利。中華人民共和國的規定要求我們根據合格僱員的每月基本報酬，按規定的繳款率向當地勞動行政部門支付每月繳款額。管理各種投資基金的地方勞動局將負責職工的退休、醫療和其他附帶福利。除了每月的捐款外，我們沒有進一步的承諾。

就業協議

在成功獲獎者的收購完成後，我們與我們的某些執行官員簽訂了僱用協議。下面的討論總結了我們與我們的執行官員之間簽訂的重要僱用條款：

我們與 以下官員簽訂了就業協議：首席執行官黃嘉董、首席財務官亨文埃德蒙和公司祕書亞歷克斯吳文石。

其他僱員

我們高級管理人員的薪酬由四個要素組成：基本工資、年度業績獎金、股權和福利。

在制定薪酬範圍、潛在獎金、股權獎勵和福利計劃時，預計我們的薪酬委員會將考慮：1)可比公司之間的競爭性薪酬和市場上類似職位的競爭報酬；2)激勵和獎勵高級管理層提高股東價值的相關途徑，同時建立成功的公司；3)個人業績；4)如何最好地留住 關鍵主管，5)我們和我們各個關鍵組成部分實體的總體表現，6)我們的支付能力和7)當時被認為相關的其他因素(br}。

我們的高級管理人員已經討論了我們上面提到的行政人員薪酬計劃過程和四個薪酬組成部分。我們的主要執行人員的具體薪酬計劃是由我們的薪酬委員會談判和制定的。

我們沒有與我們的任何官員、董事或僱員簽訂任何服務合同，其中載有終止僱用時的福利規定。

中國陶瓷有限公司2010年獎勵薪酬計劃

2010年12月27日，我們的股東批准了2010年激勵計劃。2010年激勵計劃的目的是協助我們和我們的子公司吸引、激勵、保留和獎勵高素質的行政人員和其他僱員、高級官員、董事和獨立承包商，使這些人能夠獲得或增加我們的專有權益，以加強這些人與我們股東之間利益的相互作用，並向這些人提供年度和長期業績激勵，以擴大他們在創造股東價值方面的最大努力。2010年獎勵計劃下的獎勵總額將限制在1 200 000股。2010年獎勵計劃應在沒有股票可根據 2010獎勵計劃發行的情況下終止，屆時我們對2010年獎勵計劃下的未付獎勵沒有進一步的義務。由於2016年12月31日的 ，沒有根據2010年獎勵計劃授予股票期權。

行政管理。2010年獎勵計劃由我們董事會(“董事會”)指定的一個委員會(“委員會”)管理，該委員會至少應由兩名董事組成，(I)根據“外匯法”頒佈的“規則16b-3”所指的“非僱員董事”，及(Ii)“1986年國內收入法典”第162(M)條所指並不時修訂的“外部董事”，包括其中的條例和後繼條款以及其中的 條例(“守則”)；但是，除非2010年獎勵計劃另有明確規定，或為了遵守“外匯法”第162(M)條或規則13b-3，董事會可行使2010年獎勵計劃授予委員會的任何權力或權力。除其他外，委員會有完全的酌處權，在不違反2010年獎勵計劃明確限制的情況下，決定授予 一項獎勵的官員、董事、僱員和獨立訂約人、授予的獎勵類型、每項獎勵的股份數目、每項獎勵的條款和條件， 作為股票期權的每一項獎勵的行使價格(“期權”)和作為股票 升值權的每一項獎勵的基本價格(“SAR”)、每項獎勵的期限、授予的歸屬時間表、是否加速授予 歸屬、裁決所依據的股票的價值，及所需扣繳款項(如有的話)。委員會還受權解釋授標協議，並可規定與2010年獎勵計劃有關的規則。儘管如此，委員會和審計委員會均無權根據2010年獎勵計劃授予或修改一項條款或條件 ，使該獎勵被視為符合“守則”第409a節規定的無保留“遞延補償”。

授予獎勵；可用於 獎勵的股份。2010年獎勵計劃規定授予期權(包括激勵股票期權和非激勵股票期權)、 sars(包括有限非典型肺炎)、限制性股票、遞延股票、作為紅利或代替另一個獎勵的股票、股息 等價物、紅利股票、代替債務的獎勵，和業績或年度獎勵(每個獎勵都是“獎勵”) 給我們的執行官員、董事和僱員以及獨立承包商(每個人都是“參與者”)(但是，只有 僱員才有資格獲得獎勵股票期權的獎勵)。我們共預留了1，200，000股，用於發行 或根據2010年獎勵計劃頒發的獎勵。如果任何獎勵失效、到期、取消或終止 未行使或因任何原因停止行使，則根據 2010年獎勵計劃，可再次獲得該獎勵的股份數量。在任何財政年度，根據2010年獎勵計劃，可向參與人授予期權、非典、業績獎勵或年度獎勵 獎勵的股份數目不得超過350 000股。

目前無法確定授予官員、董事、僱員和顧問的獎勵數目，因為獎勵的發放取決於各種因素，如招聘要求和工作業績。

備選方案。根據一種期權可購買的每股行使價格應由委員會或董事會確定，但該每股行使價格應不低於該期權授予之日某一股的公平市價的100%，而且無論如何，在授予該期權之日，小於股票面值 。委員會或董事會應決定全部或部分行使一項選擇權的時間或時間，或在何種情況下可全部或部分行使一項選擇權，在何種時間或時間內，在終止僱用後或在其他條件下，可停止行使或可行使的期權，以及支付或視為支付這種期權的方法，這種支付的形式，以及股票將通過 交付或被視為交付給行使期權的參與者的方法或形式。

根據2010年獎勵計劃授予的激勵股票期權 (“ISO”)在所有方面均應符合“守則”第422節的規定。就ISO而言， 如果僱員擁有或被視為擁有(由於根據“守則”第424(D)節適用的歸屬規則)，則我們所有類別的股份或任何母公司或子公司(“10%股東”)的聯合投票權 超過10%，並授予該僱員ISO，該國際標準化組織規定的每股行使價格(在授予的 時守則所要求的範圍內)應不低於該國際標準化組織授予之日某一股的公平市場價值的110%。ISO 的期限不得超過10年(ISO授予10%的股東5年)。ISO可以只授予僱員。 此外，在任何日曆年內可由僱員第一次行使的ISO(在授予時確定)的股份的總公平市價不得超過100 000美元。

股票增值權。SAR 規定，在行使時，它有權獲得在行使之日受特別行政區管轄的股份數目的超過(A)公平市價 的參與者(或，對於“有限SAR”(如2010年獎勵計劃中定義的 )，只有在發生“控制權變化”(如2010年“激勵計劃”所界定的)時，才能行使公平市場價值，這是根據2010年獎勵計劃中規定的控制價格變化確定的公平市場價值，(B)委員會或董事會確定的受特區管轄的股份數目乘以特區下的贈款價格的乘積。特別行政區的每股贈與價格不得低於授予 日的股份的公平市價。

限制性股票獎勵。受限制的 股票獎勵是向參與人授予或出售股份，但須受委員會或董事會可能施加的關於轉讓、沒收 的風險和其他限制(如果有的話)的限制，這些限制可在任何時候單獨或合併取消，在委員會或董事會在授予或購買之日或其後可能決定的情況下(包括基於實現業績目標和(或)今後的服務要求)，按委員會或董事會可能確定的分期付款或其他方式進行 ，但根據2010年獎勵計劃的條款和任何與限制庫存授予有關的協議加以限制者除外，獲批或已購買限制股票的參與者，應享有股東的所有權利，包括投票限制股票的權利和獲得股利的權利(但須遵守委員會或董事會規定的任何強制性再投資或其他要求 )。在適用於受限制股票的限制期內，除某些例外情況外，受限制股票不得出售、轉讓、質押、保證金或以其他方式作保。

遞延股票。遞延股票 授標是指在規定的延期結束時，根據某些 條款和條件，並按照代碼第409a條的規定，有權接受股票、現金或其組合。根據遞延庫存裁決支付的款項，應在委員會或董事會(或如經委員會 或董事會選擇的情況下)為此種遞延庫存裁決規定的推遲期屆滿 屆滿時支付。此外，遞延股票授標應受委員會或董事會(如果有的話)可能施加的限制(可能包括沒收風險)的限制，這些限制可能在推遲期屆滿時或在規定的較早時間失效(包括基於實現業績目標和(或)未來服務 要求)，由委員會或管理局決定，以分期付款或其他方式分開或合併。遞延股票獎勵項下的付款 可通過交付股票、相當於遞延股票獎勵所涵蓋的指定數目股份的公平市價的現金，或委員會或董事會在授予之日或其後確定的一種組合支付。在遞延股票授予的特定延期結束之前，該授予不帶表決權或股息 或與股份所有權相關的其他權利。

紅利、股份和獎勵-債務替代. 委員會和董事會各自有權作為紅利發放股份，或根據2010年獎勵計劃或其他計劃或補償安排，發放股票或其他獎勵，以代替我們支付現金或交付其他財產的義務，條件是在參與人受“外匯法”第16條限制的情況下，這種贈款的數額仍由委員會酌情決定，但須確保根據“外匯法”第16(B)節的規定，獲得股份或其他獎勵可免除賠償責任。根據2010年獎勵計劃發放的獎金份額或獎勵應受委員會或董事會決定的 其他條款的約束。

股利等價物。委員會 和委員會各自有權向參與人發放相當於股息的款項，使參與人有權獲得現金、股票、 其他獎勵或價值相等於就特定數目的股份支付的股息或其他定期支付的其他財產。股利等價物可以在獨立的基礎上給予，也可以與另一項獎勵相聯繫.委員會或 委員會可規定，股利等價物應在應計股利時支付或分配，或應視為已將 再投資於其他股份、獎勵或其他投資工具，但須受委員會或委員會所指明的對可轉讓性和沒收風險的限制。

其他股票獎勵。委員會和董事會均獲授權，在符合適用法律限制的情況下，向參與人發放其他獎勵，其中 可按股份計價或支付、全部或部分估價，或以其他方式以股份為基礎或與之有關，如委員會或董事會認為 符合2010年獎勵計劃的宗旨，包括(但不限於)可兑換或可兑換債務證券、其他可轉換或可轉換為股份的權利、股票購買權、價值獎勵和付款(視我們的業績或委員會或董事會指定的任何其他因素而定)，及根據股份的賬面價值或我們指定的附屬公司 或業務單位的證券價值或業務單位的表現而作出的獎勵。

業績和年度獎勵獎。 委員會和委員會(除為“守則”第162(M)節(必須由委員會作出的獎勵)的目的向“受保僱員”發放的獎勵外，每個委員會都有權頒發(1)業績獎勵，在 項下，參加者將收到現金付款，股份或其他獎勵按預先規定的(一般情況下，其他 年)的業績標準，和(Ii)年度獎勵，根據該獎勵，參加者將收到現金付款，股票 或其他獎勵後，滿足預先規定的年度業績標準。為“守則”第162(M)節的目的，可將 用於獎勵或每年獎勵“包括僱員”的參與者的業績標準，可僅包括對我們而言，在合併的基礎上和/或我們指定的子公司或業務單位 (股東總回報和每股收益標準除外)-股東總回報；股東總收益(在可比基礎上)與公開可得指數(如標準普爾500指數或標準普爾500股指數或標準普爾500股指數)的總收益相比較；淨收入；税前收益；利息、税金、折舊和攤銷前收益；扣除利息費用和獎金、服務費、特別項目或特殊項目後的税前營業收入；營業利潤率；每股收益；股本回報率；資本回報率；投資回報率；營運資本或庫存；債務與股東權益的比率。

管制條文的更改。在(如2010年獎勵計劃所界定的)控制發生變化的情況下，(1)以前未予授予和可行使的、但須服從歸屬和可行使要求的任何獎勵，應在 控制發生變化時完全歸屬和行使，但須受某些限制；(Ii)有限嚴重急性呼吸系統綜合症(及其他嚴重急性呼吸系統綜合症，如有其條款規定)，可根據管制價格的變動而以現金計算的款額，行使 ；(3)適用於任何其他裁決的限制、推遲定居和 沒收條件應失效，這種裁決應視為在控制權發生變化時完全歸屬，但參與人放棄的範圍和受某些限制的範圍除外；(4)對於根據2010年獎勵計劃實現業績目標和條件的任何未決獎勵，如果委員會在與獎勵計劃有關的獎勵 協議中作出規定，則這些業績目標和其他條件將被視為得到滿足；(5)聯委會可在其唯一和絕對酌處權中逐案規定，期權 應終止，但持有終止選擇權的參與人應有權在緊接 發生控制上的變化之前，並在董事會由其唯一酌處權決定和指定的期間內， 在可全部或部分行使的範圍內行使這一選擇；及(Vi)委員會可以其唯一及絕對酌情決定權，按個別情況規定，任何有權以股份結算的裁斷，須在其唯一酌情決定權所決定及指定的期間內，予以了結，以相當於公平市場 價值的現金付款方式，在緊接發生這種控制變化之前，由委員會真誠地確定這一裁決的價值。

修正和終止。董事會未經股東或參與人同意，可修訂、更改、暫停、停止或終止2010年獎勵計劃，或委員會根據2010年獎勵計劃授予獎勵 的權力，但如任何聯邦或州法律或規章(包括不受限制地包括 )要求股東批准，則2010年獎勵計劃的任何修改或修改均須在董事會採取行動後的第二次年會之前得到公司股東的批准，第16b-3條或第162(M)節)或任何股票交易所或自動報價系統的規則，其中 可在其上市或上市，董事會可酌情決定將其他此類更改 提交2010年獎勵計劃，供股東批准；但未經受影響參與人的同意，任何此種 委員會的行動均不得對該參與人根據先前授予的任何未決裁決享有的權利產生重大和不利的影響。 委員會或董事會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、中止或終止在此之前授予的任何裁決和與此有關的任何裁決協議，除非2010年獎勵計劃另有規定；但如無受影響參與者的同意，則該委員會或委員會的行動不得對該參與者在該項裁決下的權利造成重大及不利的影響。

賠償委員會。公司股東在2010年12月27日的年會上批准了2010年的激勵計劃。根據2010年獎勵計劃，公司董事會任命了薪酬委員會(“委員會”)來管理2010年獎勵計劃。經董事會於2011年1月27日批准，該公司向黃嘉董、蘇培智、蘇偉風、 Hen Man Edmund、Paul K.Kelly、程巖Davis、Yang棟和William L.Stulginsky總共發放了1，13萬股期權。所批股票期權的行使價格為每股7.65美元，股票期權有效期為5年，從2011年1月27日至2016年1月27日。授予的期權的四分之一將從授予日期起每年授予 .截至2011年1月27日贈款之日，所授予期權的估計公允價值總額為3，977，600美元。

2010年激勵計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下是對中國陶瓷在現行税法下的美國聯邦所得税後果的一般概述，如果要按淨收入基礎徵收美國聯邦所得税的話，以及根據2010年獎勵計劃為美國聯邦所得税目的(“美國參與者”)的個人公民或美國居民提供的期權，其中包括ISO和非ISO、SARS、限制性股票、遞延股、績效股、限制性股票單位的期權，股利等價的 權利和紅利股票。它不打算涵蓋可能適用的所有特別規則，包括有關限制中國陶瓷扣除某些賠償的能力的特別規則、關於遞延賠償的特別規則、“黃金降落傘”、受“外匯法”第16(B)條管轄的參與者以及行使一項以先前獲得的 份額為基礎的選擇權。此摘要假定美國參與者將持有其股份，作為“守則”第1221節 所指的資本資產。本摘要不涉及“守則”中的被動外國投資公司規則適用於美國 參與者的問題。這些規則一般在以下題為“税收-美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”的章節中加以討論。此外，本摘要不涉及 根據2010年獎勵計劃或根據獎勵計劃發行的股份的獲取、所有權、歸屬、行使、終止或處置所固有的外國、州或地方收入或其他税收後果，或任何美國聯邦非所得税後果。促請參加者就2010年獎勵計劃下的獎勵或根據獎勵計劃發行的股份對他們造成的税務後果諮詢自己的税務顧問。

美國參與者在授予期權時通常不確認應納税的收入。在行使一項不屬於ISO的選擇權時，參與人一般承認 普通收入，數額等於在行使 日獲得的股份的公平市價超出其行使價格的部分(如果有的話)，而中國陶瓷公司在當時有權享受這一數額的扣減。如果美國的參與者後來處置了根據不是ISO的期權獲得的股份，美國參與者通常會識別 長期或短期的損益，這取決於持有股票的期限。長期資本收益 一般比普通收入或短期資本收益受到更優惠的税收待遇。資本 損失的可扣減性受某些限制的限制。

在執行ISO時，美國參與者 一般不確認應税收入。如果美國參與者在授予之日後兩年多和向該參與者轉讓股份後一年以上處置根據 an iso獲得的股份，則美國參與人一般承認長期資本損益，但是，如果美國參與方在規定的持有期結束前處置這些股份，則 收益的全部或部分作為普通收入處理，而中國陶瓷一般有權扣除這一數額。

除了上文所述的美國聯邦所得税 後果外，美國參與者還可能要繳納替代最低税額(“AMT”)，這種税額超過了參與者的常規所得税。為此目的，在國際標準化組織行使時，國際標準化組織行使的股份的公平市價超過該股的行使價格 是AMT的優先項目。此外，美國參與者在這類股票的基礎上增加了這種 超額，以計算為AMT目的處置股票的損益。如果美國參與者需要 支付任何AMT，則可歸因於延遲優惠(包括任何ISO調整)的這類税額通常可作為對參與者的常規所得税負債的抵免(在某些情況下，還可退還給參與人的 )。如果信貸不被使用，則可以結轉。

收到限制 股票獎勵或購買限制性股票股份的美國參與者，在任何一種情況下，該股份都有被沒收 和某些轉讓限制的重大風險，一般情況下，在收到獎勵或購買的受限制 股份時不確認收入，而且通常在限制失效時確認普通補償收入，其數額等於當時股票的公平市場價值超過美國參與者支付的股份的任何數額(如果有的話)。或者， 美國參與者可以選擇在收到受限制的股份時，根據在 收到的股份的價值來徵税。中國陶瓷一般有權在要求普通賠償收入 由美國參與方包括在內的同時扣除這一數額，數額相同。與限制性股份有關的股息通常被視為補償，除非美國參與者選擇在受限制的 股份的收訖(而不是歸屬)時徵税。

美國參與者通常不會在獲得特區後確認 收入。該名美國參與者確認，在特區行使相當於基礎股份價值增加的 的普通賠償收入時，中國陶瓷公司一般有權就這一數額獲得扣減。

美國參與人在收到遞延股票獎勵或紅利股票獎勵時一般不確認 收入，在收到股票時通常確認收入。 在這種情況下，美國參與人確認相當於超額的普通補償收入(如果有的話)，股份的公平市價 超過所付股份的任何數額，而中國陶瓷一般有權在此時間扣除該數額。

美國參與者在收到績效獎勵、年度獎勵或股息等值權利獎勵時通常不會確認 收入，直到根據獎勵收到 付款為止。在此期間，該美國參與者確認普通補償收入相當於任何現金支付額和任何股票的公平市場價值，而中國陶瓷公司一般有權在這一時間扣除這一數額。

中國陶瓷有限公司2017年公平補償計劃

2017年5月21日，公司董事會(“董事會”)批准了2017年股權補償計劃(“計劃”)，以吸引和留住優秀人士擔任公司及其子公司的僱員、董事和顧問，承認這些個人對公司及其子公司的貢獻，並向他們提供額外的獎勵，以擴大和提高公司的利潤，實現公司的目標

該計劃由委員會管理。委員會將自行酌情決定獲頒發 獎的合資格個人、頒發 獎的時間、每項獎勵的形式和數額、每項獎勵的到期日、可行使 獎的時間或時間、裁決的取消以及其他限制、限制，適用於授予獎勵的條款和條件( )。

根據該計劃可發行的 股份總數為280，000股，但如有任何重組、資本重組、 股拆分、分配、合併、分拆、合併、細分、合併或交換股份，則可作調整，公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易。董事會可酌情決定：(A)根據“計劃”向任何參與人分配股份，而無須該參與人的考慮；或(B)根據“計劃”向 任何參與人出售其認為適當數額的現金、股票或其他代價。儘管計劃中有任何 規定或任何未履行的授標協議，但在公司控制權發生變化時，董事會得到授權，而 擁有唯一的酌處權，規定適用於所有獎勵的所有限制均應終止或失效，以便參與人 可充分實現其中規定的利益。根據“計劃”授予的裁決以及與此有關的任何權利和特權，不得以任何方式轉讓、質押或質押，也不得因法律的施行或其他原因而受到執行、扣押或類似程序的約束，但以遺囑或世系和分配法除外。委員會可不時全部或部分地終止、中止、 或修改該計劃。委員會還有權在任何 時間修改任何裁決協議。

每名董事的任期是到他們辭職或免職為止。

我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個治理和提名委員會。

審計委員會。審計委員會由劉俊、譚春康、樑申誠組成。Roy Tan Choon Kang先生是審計委員會主席， ，他有資格擔任“審計委員會財務專家”，因為“證券和交易委員會規則”對這一術語作了定義。

董事會通過了審計委員會章程，規定審計委員會的職責如下：

審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為http：/ccerics.com/business-govance.html。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

賠償委員會。我們的賠償委員會由劉俊、譚春康、申誠樑組成。申誠樑是我們賠償委員會的主席。劉俊、譚春康和申誠樑與我們沒有任何直接或間接的物質關係，而不是作為導演。

我們的董事會通過了賠償委員會章程，規定賠償委員會的職責如下：

賠償委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址是：http：/ccerics.com/business-govance.html。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

治理和提名委員會。我們的治理和提名委員會由劉俊、譚春康、申誠樑組成。申誠樑是我們的治理和提名委員會的主席。劉俊、譚春康和申誠樑除了作為導演外，與我們沒有任何直接或間接的物質關係。

我們的董事會通過了治理和提名委員會章程，規定治理和提名委員會的職責如下：

治理和提名委員會 憲章的副本可在我們的網站上查閲：http：/ccerics.com/business-govance.html。我們 網站上的信息不是本年度報告的一部分。

在提名時，治理和提名委員會必須提名具有最高個人和職業操守、表現出傑出能力和判斷力的候選人，並與董事會其他被提名人一道，集體為股東的長期利益服務。在評價被提名人時，治理和提名委員會必須考慮到董事會成員希望具備的下列屬性：領導能力、獨立性、人際交往技巧、財務頭腦、商業經驗、行業知識和觀點的多樣性。

道德守則

2010年5月，我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的道德守則。我們的道德守則可在我們的網站上查閲，網址是：http：/ccerics.com/business-govance.html。

獨立董事

我們的董事會受納斯達克股票市場(“納斯達克”)的獨立要求的約束。董事會定期審查董事獨立性。在這一審查期間，委員會審議每名董事或其直系親屬 公司及其附屬公司之間的交易和關係，以確定是否存在與確定董事是獨立的不一致的任何此類關係或交易。我們董事會已確定，審計委員會、賠償委員會和提名和治理委員會(劉建偉、樑申誠和程巖女士)的所有現任成員都是按照納斯達克獨立要求“獨立”的 。我們的主席和首席執行幹事不在任何 委員會任職。董事會的大多數成員由獨立董事組成。委員會作出這些決定的依據主要是審查董事和執行幹事對有關僱用和交易歷史、家庭和其他關係的問題的答覆，以及與董事的討論，以及以前沒有任何董事報告可能影響其獨立性的情況的變化。

下表以 的形式提供了過去三個財政年度結束時僱員總數的信息。由於正在運營的設施的減少，我們在2015年減少了我們的僱員人數。我們沒有與勞工工會簽訂任何合同或集體談判協議，也從未經歷過因勞資糾紛而停工的經歷。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文項目7。

下表列出了某些資料 ，説明我們所知有權享有我們股份5%以上的每一個人對我們股份的實際所有權。 該表還列出了我們每一位董事、每一位指名執行幹事以及所有董事 和所有高級人員作為一個集團的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有唯一的表決權和投資權 。我們的大股東與其他股東沒有不同的投票權。

個人或集團有權根據行使或轉換期權、認股權證或其他類似的可轉換或衍生證券而在60天內獲得的股份，為計算該個人或團體的所有權百分比，視為已發行，但是，為了計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比， 不被認為是未完成的。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括投票權和投資權。除下文另有説明的 外，每個受益方直接擁有表決權和投資權。所有權的百分比是根據2018年4月18日發行和發行的6，011，885股票計算的。所有數據都是在2016年6月生效的公司普通股按1比8反向拆分的基礎上公佈的。

根據截至2009年12月1日公司與2013年11月27日辭職的前董事保羅·K·凱利(Paul K.Kelly)的子公司斯圖爾特管理公司(Stuart Management Co.)簽訂的行政服務協議，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，該公司分別支付了6，000美元(相當於40，000元人民幣)和12，000美元(相當於81，000元人民幣)，外加斯圖爾特管理公司(Stuart Management Co. )的行政服務支出。最初的一年任期從2009年12月1日開始，協議自動將 連續一年的期限延長，除非任何一方通知另一方其不續約的意向。在協議期間，斯圖爾特管理公司。向公司提供一般行政服務，包括擔任公司在美國和英屬維爾京羣島的行政代理人，並允許該公司利用其某些辦公空間開會。協議於2013年12月延長，每月減少4 900美元(相當於30 000元人民幣)。從2014年10月起，這一數額進一步減少到每月1 000美元(相當於6 000元人民幣)。該公司自2018年7月1日起終止與斯圖爾特管理層的服務。

恆大創辦人兼董事長黃嘉董先生、公司首席執行官兼董事之一、原公司大股東之一黃公全先生，在正常經營過程中不時向公司提供週轉資金貸款。截至2018年12月31日和2017年12月31日，這些貸款分別為35，055，000元和34，928，000元人民幣。這些貸款是免息、無擔保和按需償還的。黃先生和黃先生是姐夫.黃先生和黃先生是姐夫.

截至2018年12月31日，該公司有一筆167，000美元的貸款(相當於1，148，000元人民幣)(2017年：167，000美元(相當於1，089，000元人民幣)應付給聲寶有限公司、黃嘉董先生的附屬公司和該公司的股東。這筆貸款是免息的，無擔保的，並可按需償還。

不需要。

關於我們已審計的合併財務報表，見項目18。

法律程序

今年六月六日，一項假定的集體訴訟(“Pollock申訴”)是在美國紐約南區地區法院對我們和各種現任和前任董事和官員提出的，指控他們違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節的規定。以及根據該條頒佈的針對所有被告的規則10b-5，並就違反“外匯法”第20(A)節對被告個人提出指控；並根據“交易所法”尋求補救辦法。該申訴的標題為Robert Pollock，分別並代表處境類似的所有其他人訴黃嘉棟、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋董、Paul K.Kelly、Song Davis、William L.Stulginsky、Su Weon、Lie、 建威劉建偉和中國陶瓷有限公司。(第14-CV-4100號案件)。

今年六月十六日，一項假定的集體訴訟(“Artinoff申訴”)是在美國紐約南區地區法院對我們和各種現任和前任董事和官員提出的，指控他們違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節的規定。以及根據該條頒佈的針對所有被告的規則10b-5，並就違反“外匯法”第20(A)節對被告個人提出指控；並根據“交易所法”尋求補救辦法。控訴的標題為Roger Artinoff，分別並代表處境類似的所有其他人訴中國陶瓷有限公司、黃嘉東、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋棟、Paul K.Kelly、Abdul Davis、William L.Stulginsky和Suwee von。(第14-CV-4312號案件)。

2014年7月2日，在美國紐約南區地區法院對我們和若干現任和前任董事和官員提出了一項假定的集體訴訟(“Finlayson申訴”)，指控他們違反了“聯交所法”第10(B)節和據此頒佈的針對所有被告的規則10b-5，以及對個別被告違反“外匯法”第20(A)條的指控；並根據“外匯法案”尋求補救辦法。控訴的標題是Richard Finlayson， 個人，並代表處境類似的所有其他人訴黃嘉棟、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋棟、Paul K.Kelly、Abdul Davis、William L.Stulginsky、Su Weivon、Win Lix、JiweLiu Liu和中國陶瓷有限公司。(案件 No.14-cv-4997)。

2015年2月6日，公司和被告個人原則上達成協議，就公司支付850 000美元對公司提起的集體訴訟達成和解，其中包括以 現金支付的310 000美元和以公司普通股發行的540 000美元。2016年1月6日，紐約南區美國區法院(“法院”)舉行最後聽證會，審議批准該定居點的問題，並於2016年4月22日發佈最後命令，批准解決辦法，並命令各方在5月23日或之前自願撤銷該行動，2016年，或者在 同一截止日期前提交一封聯名信，説明推遲提交這一規定的原因。2016年4月22日，紐約南區美國區法院發佈最後命令，批准該解決方案。公司匯出310，000美元現金，發行了554，415股普通股，完全符合結算條件。此案於2016年8月2日結案。

股利政策

我們的董事會有支付股息的自由裁量權。形式、頻率和金額將取決於我們未來的業務和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。雖然我們過去有過分紅，但我們不能保證將來會繼續分紅。

2014年2月25日，我們宣佈了兩次半年度現金紅利，每股0.0125美元。2014年7月14日支付了每股0.0125美元的第一次股息，2015年1月14日支付了每股0.0125美元的第二次股息，分別為2014年6月13日和2014年12月12日。2015年1月14日之後，沒有支付任何股息。公司預計在不久的將來不會支付股息。

我們是在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。我們依靠香港和中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。在中國組織的單位支付股息受到限制。如果我們中國子公司的董事會將來決定支付 股利，這些限制可能會妨礙我們支付股息和/或我們可以支付的股利數額。此外，如果我們的中國子公司將來為自己承擔債務，管理債務的工具可能限制其支付紅利或向我們作出其他分配的能力。

除本年度 報告其他部分披露的情況外，自本年度報告中包含 的經審計的合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。