根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-219855

註冊費的計算

.類的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		發行價 每注		骨料 發行價		數額 註冊費(1)
4.250%高級債券到期		$375,000,000		99.691%		$373,841,250		$45,309.56
5.250%高級債券到期		$325,000,000		98.320%		$319,540,000		$38,728.25

(1)

根據1933年“證券法”(“證券法”)第457(R)條計算，與李爾公司提交的 表格S-3(檔案編號333-219855)上的登記聲明有關。

招股説明書補充

(致2017年8月10日的招股章程)

$700,000,000

$375,000,000 4.250% Senior Notes due 2029

$325,000,000 5.250% Senior Notes due 2049

我們提供3.75，000，000美元的本金總額 我們的4.250%的高級債券到期2029年(2029年票據)和325，000，000美元的本金總額我們的5.250%的高級債券到期2049年(2049票據，以及2029年票據，票據)。從2019年11月15日開始，我們每年5月15日和11月15日對票據支付利息。2029年的債券將於2029年5月15日到期，2049年的債券將於2049年5月15日到期。

我們可以在任何時候贖回部分或全部票據，贖回價格為“票據可選贖回説明”中確定的 適用的贖回價格。當發生控制變更觸發事件時，我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該票據，外加應計利息和未付利息。但不包括回購日期，如“票據報價説明”中所描述的，即在更改控制觸發 事件時向回購提供。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來所有其他高級無擔保債務一樣享有償付權。

這些債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何 證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何自動報價系統上引用這些票據。

投資於債券涉及風險。見主要危險因素第S-9頁和第一部分第1A項“風險因素評估”，載於我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中，其中包含 ，供討論在投資附註之前應仔細考慮的因素。

		每2029年				共計				每2049張鈔票				共計
公開發售價格(1)			99.691	%		$	373,841,250				98.320	%		$	319,540,000
承保折扣			0.650	%		$	2,437,500				0.875	%		$	2,843,750
收入裏亞爾(支出前)			99.041	%		$	371,403,750				97.445	%		$	316,696,250

(1)

加上2019年5月1日起的應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於 或2019年5月1日左右向買方交付票據，只需通過存託公司及其直接和間接參與者的設施，包括清算銀行，以賬面入賬形式交付。地名和(或)歐洲清算銀行，S.A./N.V.(歐洲清算銀行)，作為歐洲清算系統的經營者。

聯合賬務經理

花旗集團		滙豐銀行		J.P.摩根
巴克萊銀行				美銀美林

高級聯席經理

法國巴黎銀行		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場
法國興業銀行				SMBC Nikko

聯席經理

BBVA		公民資本市場		商業銀行
PNC資本市場有限公司		聯合信貸資本市場		美國銀行

April 29, 2019

您應僅依賴 本招股説明書補充中所包含或以參考方式合併的信息、所附招股説明書以及任何與此發行有關的免費書面招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。閣下不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載或以參考方式合併的 資料，在本招股章程增訂本、所附招股章程或該等 註冊文件的日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編			S-II
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-III
市場和工業數據			S-iv
摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-14
資本化			S-15
註釋説明			S-16
簿記結算及清關			S-39
美國聯邦所得税考慮因素			S-44
某些ERISA考慮			S-49
承保(利益衝突)			S-51
法律事項			S-57
專家們			S-57
以提述方式成立為法團			S-57

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			二
以提述方式成立為法團			二
關於前瞻性聲明的警告聲明			三、
李爾公司			1
危險因素			2
收入與固定費用的綜合比率			2
收益的使用			2
證券説明			2
股本描述			2
債務證券説明			6
認股權證的描述			19
認購權的描述			19
股票購買合同及股票購買單位説明			19
分配計劃			20
證券的有效性			22
專家們			22
在那裏你可以找到更多的信息			23

s-i

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是 招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分，隨附的招股説明書，日期為2017年8月10日，這是我們在表格上的註冊聲明的一部分。S-3， 給出了更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於本產品。

本招股説明書的補充和本招股説明書中引用的信息可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息有任何不一致之處，則本招股補充書中的信息將適用，並將取代所附 招股説明書中的信息。

在作出投資決定時，你必須閲讀和 考慮本招股補充書、隨附招股説明書和任何與此發行有關的免費書面招股説明書中所包含或包含的所有信息。您還應該閲讀和 考慮的文件中的信息，我們已經提到您在那裏，您可以找到更多的信息，在所附的招股説明書。

你只應倚賴於本招股章程增訂本、隨附的招股章程或與本發行有關的任何免費書面招股章程，以及任何其他發行材料(如有的話)所載的資料，或本招股章程或隨附的招股章程所提述的文件所載的資料(如有的話)。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程增訂本及所附招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所述證券以外之任何證券。請參閲承銷(利益衝突)。本招股補充書、所附招股説明書或任何與本次發行有關的免費書面招股説明書或我們向證券交易委員會提交的其他發行材料所包含的或以參考方式納入的信息只有在這些文件或信息的日期才是準確的，無論文件或信息的交付時間或任何出售 證券的時間。

在某些法域內，本招股説明書及其附帶招股説明書的分發和票據的發行可能受到法律的限制。本招股章程及隨附的招股章程，並不構成本公司或承銷商認購或購買任何票據的要約或邀請，亦不得用於或與任何人的要約或邀請有關，在未授權此種要約或招標的任何法域內，或在向其作出此種要約或招標為非法的任何人的任何法域內。見保險(利益衝突)。

除非另有説明或文意另有所指，如本招股説明書補編所用，均須提及準李爾格公司、Br}公司、BERO公司、HECH BERG OUS公司或我們的HERGERE LEAR公司及其合併子公司。當我們在本招股説明書補充書中提到你方時，我們指的是所有購買本“招股説明書”所提供的票據及其附帶的招股説明書的人，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。正如本招股説明書補編中所使用的，對現有註釋的引用意味着，我們的5.375%高級 備註到期2024年(2024年備註)，我們的5.250%高級備註應於2025年到期(2025年票據)，我們3.800%的高級備註到期於2027年(2027年票據)。

S-II

關於前瞻性 聲明的警告聲明

本招股章程補編中的某些聲明和資料以及我們以參考方式納入的文件，可構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述。“將”、“可能”、“旨在”、“對”、“更精確”、“重述”、“重量級”等字，都應該，“再”預期，“計劃”，“預期”，“意圖”，“估計”，“預測”和類似的表述，識別出這些前瞻性的某些語句。所有這些前瞻性陳述 包含或納入本招股説明書補編，其中涉及我們預期或預期在未來可能發生的經營業績、事件或發展，包括(但不限於)與商業機會有關的聲明、 授予的銷售合同、銷售積壓和正在進行的商業安排，或表達對未來經營結果的看法的聲明，都是前瞻性的陳述。實際結果可能與我們所作的任何或所有前瞻性 聲明大不相同.可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

•

我們經營的市場的一般經濟狀況，包括利率或貨幣匯率的變化；

•

實際工業車輛生產水平的變化與我們目前的估計；

•

車輛生產的波動或業務的喪失，或我們作為重要供應商的一種汽車模型缺乏商業成功；

•

客户協商的結果和客户強加的降價的影響；

•

原材料、能源、商品和產品部件的成本和可得性，以及我們降低這些成本的能力；

•

中斷與供應商的關係；

•

影響客户和供應商的財務狀況和不利發展；

•

與在外國開展業務有關的風險；

•

貨幣管制和經濟對衝貨幣的能力；

•

全球主權財政事項和信譽，包括潛在違約和對經濟活動的相關影響，包括可能對信貸市場、貨幣價值、貨幣聯盟、國際條約和財政政策的影響；

•

我們合資企業在經營和財務上的成功；

•

競爭條件影響我們和我們的主要客户和供應商；

•

涉及我們或我們的重要客户或供應商的勞動爭議，或以其他方式影響我們的；

•

項目啟動成本的影響和時間安排，以及我們對新項目啟動的管理；

•

由於我們現有的負債和我們以商業上合理的條件進入資本市場的能力所施加的限制；

•

貼現率的變化和養卹金資產的實際收益；

•

因不利的行業或市場發展而引起的減值費用；

•

我們執行戰略目標的能力；

•

擾亂我們的信息技術，包括與網絡安全有關的信息技術；

•

增加我們的保修，產品責任或召回成本；

•

我們正在或可能成為當事方的法律或規章程序的結果；

•

待決立法和條例的影響或現行聯邦、州、地方或外國法律或條例的變化；

•

條例對我國對外經營的影響；

S-III

•

與遵守環境法律和條例有關的費用；

•

由我們或針對我們的與知識產權有關的事態發展或主張；

•

美國税收和貿易政策的潛在變化所產生的影響以及我們開展業務的國家採取的相關行動；

•

聯合王國與歐洲聯盟之間經濟關係和其他關係的預期變化；以及

•

其他風險，詳見下文關於風險因素的報告和第一部分第1A項(風險因素)所述的風險，詳見我們的年度表格 報告。截至2018年12月31日的年度，並不時出現在美國證交會的其他文件中。

本招股説明書補編中的 引用所包含或包含的任何前瞻性陳述只在作出這種聲明的日期起發言，我們不承擔任何義務更新、修改或澄清此類陳述，以反映在 之後發生的事件、新信息或情況。

本招股説明書 增訂本中的信息依賴於我們的銷售積壓中的假設。我們的銷售積壓反映了預期的淨銷售額來自正式授予的新項目，減少損失和停止的項目。該公司與其客户簽訂合同，一般在車輛生命週期開始時提供 生產部件。通常，這些合同沒有規定一定數量的生產，其中許多合同可能隨時被公司的客户終止。 因此，這些合同不代表確定的訂單。此外，銷售積壓的計算並不反映現有或新授予的方案的客户價格下降。銷售積壓可能受到計算中嵌入的各種假設 的影響，包括新項目的車輛生產水平、外匯匯率和主要項目推出的時間。

市場和行業數據

這份招股説明書補編所載的市場份額、排名和其他數據是基於管理層自己的估計、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源，在每一種情況下，管理層都認為是合理的 估計。然而，由於原始數據的可得性和可靠性受到限制以及報告這類數據的自願性質，這些數據可能會發生變化，而且並不總是完全肯定地得到核實。此外，在某些情況下，我們 沒有驗證這些數據的假設。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資於債券涉及風險。你應該仔細考慮以下所述的風險因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的報告，包括第一部分1A項，風險因素，在我們的年度報表中。2018年12月31日終了的年份 為10-k，本招股説明書補充中引用了這一規定。在作出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。下面描述的或參考的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，關於本招股説明書中的前瞻性聲明(補充 )和我們以參考方式納入的文件，請參見“前瞻性聲明”中關於前瞻性聲明的説明，以討論可能導致實際結果與 預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。

與Notes 相關的風險

我們現有的債務和無法進入資本市場可能會限制我們的商業活動或執行我們的戰略目標的能力，並使我們無法履行我們根據這些説明所承擔的義務。

截至2019年3月30日，按經調整的合併 基礎，在完成這一發行並應用其收益之後，我們將有大約23.16億美元的未償債務，以及17.5億美元可根據我們的循環信貸貸款借款。票據和其他債務工具的條款載有可能限制我們的商業活動或執行我們的戰略目標的能力的盟約，如果我們不遵守這些盟約 ，可能導致我們的債務違約。我們還租賃了一些建築物和設備期限超過一年的不可撤銷租賃協議，作為經營租賃。 此外，評級機構給予我們的評級的任何降級和我們的債務可能最終影響我們進入資本市場的機會。我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務和租賃義務，無法為我們的債務再融資，或無法以商業上合理的條件進入資本市場，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

我們現有的負債和全球資本和金融市場的波動可能對票據持有人產生重要後果，包括：

•

使我們更難以履行我們的債務義務，包括在此提出的票據；

•

限制我們借入資金以滿足營運資本、資本支出、償債、產品開發或其他公司要求的能力；

•

要求我們將很大一部分現金流量用於支付我們的債務，這將減少可用於支付週轉資本、資本支出、產品開發和其他公司需求的現金流量；

•

使我們更容易受到普遍不利的工業和經濟狀況的影響；

•

與其他槓桿較低的競爭對手相比，我們處於不利地位；

•

限制我們應對商機的能力；

•

增加借貸成本；及

•

使我們受到金融和其他限制性公約的約束，如果不履行這些契約，我們的債務就會出現違約。

S-9

儘管我們現有的債務，我們的某些協議，包括有關票據的契約，允許我們和我們的子公司承擔更多的債務。這可能加劇上述風險。

除在此提供的票據外，在此發行完成並應用其收益之後， 公司將有2025年票據和2027年票據未付。關於我們現有債務的某些協議，包括“信貸協議”和管理我們現有債券的契約，限制了我們和我們的子公司承擔額外債務的能力，包括高級擔保債務，這些債務實際上將在保證這種負債的資產的範圍內高於票據。然而，這些限制須受重要限制和例外情況的 數目的限制，遵守這些限制而產生的債務可能很大。此外，適用於我們現有債券和所提供債券的契約在此包含有限的 契約，包括限制我們和我們的子公司承擔高級擔保債務的能力，但不限制高級無擔保債務的產生；如涉及2025年債券的契約，則為 2027票據和在此提供的票據，不限制我們從事銷售和租回交易的能力。因此，我們或我們的子公司今後可能會承擔大量額外債務，其中許多可能構成擔保債務或實際上是高級債務。我們的槓桿率越高，我們和我們的證券持有人就越容易受到上述風險的影響-我們現有的負債和無法進入資本市場-可能限制我們的業務活動或我們執行戰略目標的能力，並妨礙我們履行票據規定的義務。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據，而且可能被迫採取其他行動，以履行我們在債務項下可能不成功的義務。

除其他外，我們支付票據本金和利息以及 履行其他債務義務的能力將取決於：

•

本港未來的財政及經營表現，會受到現時的經濟狀況、金融、商業、規管及其他因素的影響，而其中許多因素是我們無法控制的；及

•

我們有能力以商業上合理的條件進入資本和金融市場。

我們不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將能夠進入資本和金融市場，其數額足以滿足我們的流動性需求，包括支付票據的本金和利息。有關前瞻性語句，請參見Cauary 語句。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的債務，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求更多的資本或重組或重新融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。我們能否重組或再融資我們的債務將取決於資本市場的條件和我們的財政狀況在這個時候。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。此外，現有或未來債務協議的條款，包括信貸協議和關於我們現有票據和票據的契約，可能限制我們採用其中一些備選辦法。沒有這些資源，我們就可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的還本付息和其他義務。我們可能無法完善這些對公平市場價值的處置，甚至根本無法做到這一點。此外，我們可以從任何這類處置中得到的任何收益可能不足以履行我們當時到期的還本付息義務。

償還我們的債務，包括票據，取決於我們的子公司產生的現金流量。

我們的子公司擁有我們的很大一部分資產，而 管理着我們的大部分業務。因此，包括債券在內的債務償還，在很大程度上取決於

S-10

通過分紅、還債或其他方式向我們提供現金的能力。我們的子公司沒有義務支付票據上的 款項，也沒有義務為此目的提供資金。我們的附屬公司可能無法或不被允許進行分配，使我們能夠支付我們的債務，包括票據。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能是 無法支付所需的本金和利息，我們的債務，包括票據。

如果我們拖欠我們的義務，以支付我們的其他債務，我們可能無法支付的票據。

根據有關我們的債務的協議， 的任何違約，包括“信貸協定”規定的違約，而所要求的放款人不放棄，或根據我們現有票據的違約，每一套此類票據的大部分未付本金沒有放棄，以及這種負債的持有人所尋求的補救辦法，都會大幅度降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流動，並以其他方式無法獲得必要的資金，以支付規定的本金(如有的話)保險費或我們債務的利息，或如果我們不遵守管理我們債務的文書中的各項盟約，包括財務和業務盟約，根據關於這種債務的 協議的規定，我們可能違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金都到期應付，連同應計利息和未付利息。如果我們的業務 性能下降，我們今後可能需要尋求信貸協議所要求的貸款人和/或我們現有票據持有人的豁免，以避免根據我們的信用協議和管理我們現有票據的契約 違約。如果我們違反我們根據信用協議訂立的契約或我們現有票據的契約，並尋求豁免，我們可能無法從信貸協議所規定的貸款人或現有票據的 持有人那裏獲得豁免(視情況而定)。如果出現這種情況，我們將根據信貸協議和現有票據違約，現有票據的放款人和持有者可以行使上述權利，我們可能被迫破產或清算。

票據將不會由我們的任何資產擔保，因此實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務。

這些票據將是一般的無擔保債務，在擔保這種債務的擔保品範圍內，實際上在償付現有和未來的擔保債務方面處於次要地位。有關票據的契約將允許產生額外的債務，其中一些可能是擔保債務。如果我們被宣佈破產， 破產或被清算或重組，其債務由李爾王資產擔保的債權人將有權獲得根據適用法律向有擔保持有人提供的補救辦法，包括喪失擔保這種債務的抵押品， 在對票據進行任何付款之前。因此，可能沒有足夠的資產支付票據上的應付數額，而持有債券的人可能比有擔保債務的人得到的數額更少，按比例計算。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有 債務。

票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。這些附屬公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務或以其他方式支付根據 票據應繳的任何款項，或為此提供任何資金，不論是股息、貸款、分發或其他付款。截至2019年3月30日，我們的子公司欠第三方的未償債務為1 930萬美元。在清算或重組附屬公司時，我們必須獲得我們任何子公司的任何資產的任何權利，以及由此產生的票據持有人變賣任何這些附屬資產所得收益的權利，將在結構上從屬於這些附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人和這些附屬公司優先股權益持有人的債權。因此，如果我們子公司的任何 破產、清算或重組，這些

S-11

子公司將向債務持有人、優先股權持有人和貿易債權人支付款項，然後才能將其任何資產分配給我們。

“信貸協議”的條款、適用於我們現有票據和票據的契約以及有關我們其他債務的協議，可能會限制我們目前和未來的業務運作，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。

“信貸協定”載有關於我國未來債務的任何文件，並可能載有若干限制性盟約，對我們施加重大的業務和財政限制，這些限制除其他外，限制了我們的下列能力：

•

設立或產生某些留置權；

•

進行銷售和租回交易；

•

從事與我們從事的業務無關或不附帶的業務；和/或

•

出售或處置我們的資產或進行合併或合併交易。

管理現有Notes和票據 的契約在此包含限制性契約，限制我們創建或產生某些留置權以及進行合併或合併交易的能力。管理2024年Notes的契約(將使用此發行的一部分 收益進行贖回)還包含一個限制我們進入銷售和回租交易能力的契約。

此外，“信用協議”要求我們遵守槓桿契約，並在定期貸款下強制預付未償還的 債務。因此，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的業務或資金需求提供資金。

如果不遵守 信用協議所載的契約以及適用於我們現有票據和票據的契約，則可能導致根據我們的信用協議發生違約，並導致關於現有票據和票據的契約違約，如果這些契約不被治癒或放棄，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生嚴重的不利影響。如根據“信用協議”或適用於我們現有票據和票據的契約發生違約，則適用的貸款人或持有人可選擇宣佈所有未付款項以及應計和未付利息和費用均到期應付。

如果加快根據“信貸協定”、現有票據或票據的負債速度，就無法保證我們的資產，包括我們現有的現金，將足以全額償還這些債務。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

一旦發生變更控制觸發事件(如有關票據的契約所定義)，我們將被要求以本金的101%向 回購所有未清票據，外加應計利息和未付利息，除非我們事先已通知我們打算行使贖回這些票據的權利。我們可能沒有足夠的財政資源 購買所有的票據，這些票據是在控制變更觸發事件報價時投標的，或者，如果當時在有關票據的契約允許的情況下，我們可以贖回這些票據。我們還可能受到合同限制，根據關於我們現有債務的條款 ，我們不得購買在發生控制變更觸發事件時投標的全部或部分票據。如果未能在到期時作出適用的控制更改觸發事件報價或支付控件 觸發事件購買價款的適用更改，則將導致契約下的違約。發生控制變更觸發事件也將構成“信貸協定”規定的違約事件，也可能構成根據有關我們其他債務的協議條款發生 違約事件。參見注釋的描述控制觸發事件的變化。

S-12

不能保證活躍的交易市場將發展為 票據，這可能使票據持有人更難以出售其票據和(或)導致更低的價格，持有人將能夠出售他們的票據。

目前沒有關於 票據的既定交易市場，也無法保證為這些票據可能發展的任何市場的流動性、票據持有人出售其票據的能力或這些持有者能夠出售其票據的價格。如果存在這樣一個 市場，這些票據的交易價格可能低於最初的市場價值，這取決於許多因素，包括當時的利率和我們的業務表現。我們不打算申請在美國或其他地方的任何證券交易所上市。一些承銷商已告知我們，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，在票據中建立市場。然而，沒有任何 的承銷商有義務這樣做，任何關於票據的市場買賣都可以在沒有通知的情況下在任何時候停止。見保險(利益衝突)。

債券的信用評級可能會改變和影響債券的市場價格和銷售能力。

信用評級的範圍有限， 並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而是隻反映了評級機構在評級發佈時的看法。這種評級的重要性可以從評級機構得到解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷，如果在該評級機構的判斷中，情況需要的話。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步的評級下調審查，都可能影響債券的市場價格或可銷售性，並增加我們的公司借款成本。

S-13

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和估計的提供費用後，本次發行的淨收益約為6.868億美元。我們打算使用本次發行的淨收入中約3.337億美元來贖回我們2024年債券的未償本金總額3.25億美元，其價格相當於2024年債券本金的102.688%，再加上對360萬美元贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。我們打算使用剩餘的淨收益來支付收購的貨款。有關收購和一般公司用途的補充信息，請參見簡要説明最近的發展情況。公司董事會已授權贖回未償還的本金總額為2.024萬美元的債券，但以本次發行結束為條件。2024年的債券年利率為5.375%，於2024年3月15日到期。本招股章程增訂本並不構成2024年票據的贖回通知。參見其他大寫。

S-14

資本化

下表列出截至2019年3月30日的合併現金和現金 等價物和資本化情況，(1)按實際情況計算，(2)在實施本提議及其收益使用後按調整後進行。我們假定，在扣除承保折扣和估計提供費用後， 這一提議的估計淨收益約為6.868億美元。見收益的用途。

您應連同本招股説明書增訂本及第二部分第七項“財務狀況及經營結果之分析及財務狀況之討論及分析”，一併閲讀此表及本招股説明書其他部分所列之歷史財務數據。10-k截至2018年12月31日的年度，以及我們的合併財務報表。

		截至2019年3月30日
		實際				調整數(1)
		(以百萬計)
現金和現金等價物		$	1,199.4			$	1,228.3
短期債務：
短期借款		$	14.9			$	14.9
長期債務的當期部分			13.8				13.8
短期債務總額		$	28.7			$	28.7
長期債務：
循環信貸貸款		$	—			$	—
定期貸款(2)			239.3				239.3
2024 Notes(3)			323.1				—
2025 Notes(4)			645.2				645.2
2027 Notes(5)			740.4				740.4
在此發售2029只債券(6)			—				370.7
2049現發售債券(7)			—				316.0
其他(8)			4.4				4.4
減：長期債務的當期部分			13.8				13.8
長期債務總額		$	1,938.6			$	2,302.2
衡平法		$	4,393.7			$	4,383.1
總資本化		$	6,361.0			$	6,714.0

(1)

本欄列出公司經調整以實施該等票據的發行及收益的資本化，包括以相等於該2024年債券本金102.688%的價格贖回未償還的3.25億元2024年債券的總本金，以及截至贖回日期的應計利息及未付利息，和其餘的支付 購買價格為收購和一般公司的目的。

(2)

所列數額扣除了130萬美元的遞延融資費用。

(3)

截至2099年3月30日，我們的2024年債券本金總額為3.25億美元，我們打算以相當於這類票據本金102.688%的價格贖回，外加360萬美元的應計利息和未付利息，假定贖回日期為2019年5月29日。參見收益的使用。此招股説明書補充不構成 2024票據的贖回通知。所列數額扣除了190萬美元的遞延融資費用。

(4)

所列數額扣除了480萬美元的遞延融資費用。

(5)

所列數額扣除了510萬美元的遞延融資費用和450萬美元的原始發行折扣。

(6)

代表以99.691%的公開發行價格發行的債券本金總額3.75億美元。所列數額扣除了310萬美元的遞延融資費用。

(7)

代表以98.320%的公開發行價格發行的債券本金總額為3.25億美元。所列數額扣除了350萬美元的遞延融資費用。

(8)

指資本租賃項下未清數額。

S-15

註釋説明

本説明中使用的某些術語的定義可在“某些定義”標題下找到。就本節而言，“公司”一詞僅指李爾公司，而不是其任何子公司；我們、我們的公司和 us這兩個術語指的是Lear Corporation，以及在上下文要求的情況下，指其某些或所有子公司。本公司的任何附屬公司將不為票據提供擔保。

我們將發行4.250%到期的2029年高級鈔票(2029年)和5.250%到期2049年的高級 鈔票(2049年票據，連同2029年紙幣，票據)，每一張鈔票作為新的一系列底座壓痕下的鈔票，日期為2017年8月17日(基託義齒)，公司與 美國全國銀行協會之間，作為託管人(副受託人)，經迄今補充和第二次補充義齒進一步補充，日期為2019年5月1日(第二次補充義齒)和 第三次補充義齒，日期為2019年5月1日(第三次補充義齒，第三次補充義齒)，日期為2019年5月1日(第三次補充義齒)，日期為 第三次補充義齒，日期為2019年5月1日。與第二副補充義齒和基託義齒一起使用。“註釋”一詞包括 註釋和任何附加説明(如下所定義)。義齒包含的條款定義了你在説明中的權利。此外，義齒規範公司在附註項下的義務。説明的條款包括在義齒中所述的那些 ，以及那些通過提及TIA而成為義齒的一部分。

下面的描述僅僅是對我們認為材料的義齒條款的總結。它沒有完全重申義齒的條款。我們已提交一份基託義齒的 副本，作為註冊聲明的證物，本招股説明書補編是其中的一部分，我們將把第二副補充義齒和第三副補充義齒作為一份表格的證物。在本報價完成後的8-K點。我們敦促您仔細閲讀印支義齒和註釋，因為它們，而不是這種描述，支配着您作為持有者的權利。你可以索取 義齒的副本和在我們的地址上列於某些文件的標題下以參考的方式登記的註釋。

“説明”概述

附註：

•

將是公司無擔保的高級債務；

•

將優先支付公司未來明確從屬於票據的所有債務；和

•

在擔保該等 擔保債務的資產的價值範圍內，有效地低於公司所有現有和未來的有擔保債務，並低於公司子公司的所有負債(如有的話)。

本金、到期日和利息

我們最初將發行2029年債券，本金總額為3.75億美元。2029年的債券將於2029年5月15日到期。我們發行的每一張2029年票據，從2019年5月1日起，或從利息已支付或備抵的最近日期起，年利率 為4.250%。

我們最初將發行2049張債券，本金總額為3.25億美元。2049年的票據將於5月15日到期， 2049。我們每發行一張2049年票據，從2099年5月1日起，或從利息支付或備抵的最近日期起，年利率為5.250%。

2029紙幣和2049紙幣在此分別被稱為“非票據系列”。每組票據的利息每半年支付一次，於5月1日或11月1日營業結束時，在每年5月15日和每年11月15日付息日期之前的5月1日或11月1日，向記錄持有人支付利息。第一次支付利息的日期是2019年11月15日。

S-16

我們將以完全登記的形式發行紙幣，不帶優惠券，面額為 2，000美元，任何整數倍數為1，000美元。

契約可以用於未來的發行

任何一個系列的附加註釋 ，其條款和條件與我們目前提供的這些系列的註釋相同(額外票據)，可不時在印支義齒下發行；但前提是，我們只有在發行時及之後，公司及其受限制的附屬公司符合印義齒所載的契約，才獲準發行該等額外票據。任何額外的票據將是 與我們目前提供的適用的票據系列相同的問題的一部分，並將就此類系列票據的所有事項進行表決，但如果此類附加票據不能與美國聯邦收入 税用途的原始票據系列替代，則此類附加票據將有一個單獨的CUSIP號。

支付代理人和書記官長

我們將在我們的任何辦事處或我們指定的任何機構支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息。我們最初已指定受託人的公司信託辦公室作為公司在此類事項上的代理人。公司信託機構在票據上付款的地點是美國全國銀行協會，紐約華爾街100號，紐約，10005。然而，我們保留以支票形式向持有人支付利息的權利，支票直接寄給已登記地址的持有人，或就全球票據而言，以電匯方式支付利息。

持票人可以在前款規定的同一地點兑換或者轉讓票據。任何 登記轉讓或兑換票據將不收取服務費。然而，我們可能要求持有人支付任何轉讓税或與任何此類轉讓或兑換有關的其他類似的政府費用。

可選贖回

2029注

在適用的票面贖回日期之前，我們可以選擇全部或部分贖回2029年票據，贖回價格相當於2029年票據本金的100%加上適用的溢價(如果有的話)，以及應計利息和未付利息，贖回日期(但須符合 持有人在有關紀錄日期收取在有關付息日期到期的利息的權利)。上述贖回通知書必須在贖回日期前不少於15天或多於60天送交每個持有人。

在票面買入日當日或之後，我們可選擇在任何時間、全部或部分贖回 該2029號紙幣，並可在不少於15天或多於60天前通知，贖回價格相等於已贖回的2029年紙幣本金的100%，另加應計及未付利息的 票據，以贖回日期，但不包括。

“調整後的國庫利率就任何贖回日期的2029年紙幣而言，指(1)在該標題下的收益率，而該項目代表緊接前一星期的平均收益率， 出現在最近公佈的指定H.15(519)Ho或任何後續出版物中，該出版物每週由聯邦儲備系統理事會出版，確定活躍的 交易的美國國庫券的收益率，根據標題國庫不變期限調整為固定到期的美國國庫券，對於與可比國庫券發行相應的期限(如果在票面贖回日期之前三個月內或 之後沒有到期日，則應確定與可比國庫券發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應以直線 為基礎從這些收益率內插或外推，四捨五入至最近的月份)或(2)如果釋放(或任何後繼人)

S-17

發行)在計算日期之前的一週內未公佈，或不包含此類收益率，即相當於可比 國庫券發行期限的半年期當量收益率(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的可比國庫券價格，在緊接贖回日期之前的第三個營業日計算的每一種情況下， (1)和(2)的每一種情況加上30個基點。

“適用溢價就在票面贖回日期之前作出的任何可選擇贖回的2029紙幣而言，如(1)在該贖回日的現值是(A)該紙幣在票面贖回日期的贖回價格，則該紙幣的 超額(如有的話)，再加上(B)該等票據在票面贖回日到期應付的所有規定的定期利息付款(不包括該等付款的任何應累算及未付至贖回日期的部分)，以相等於經調整的庫房利率的貼現率計算，超過(2)在該贖回日期該等票據的本金。

“可比國庫券發行指在2029年票據方面，報價代理人選定的美國國庫券的到期日可與2029年票據從贖回日至票面贖回日的剩餘期限相媲美，在選擇之時並按照慣例金融慣例使用，在定價新發行的美元計價的公司債務證券的期限，最接近等於票面贖回日期。

“可比國庫券價格如適用經調整的國庫券利率的定義第(2)條，則指本公司所取得的3個或如不可能的較小數目的平均數，作為該贖回日期的參考庫房 交易商報價。

“票面呼叫日期就2029年票據而言，是指2029年2月15日(在 2029票據到期日前三個月)。

2049注

在適用的票面贖回日期之前，我們可以選擇全部或部分贖回2049票據，贖回價格相當於2049年票據本金的100%加上適用的溢價(如果有的話)，以及應計利息和未付利息，贖回日期(但須符合 持有人在有關紀錄日期收取在有關付息日期到期的利息的權利)。上述贖回通知書必須在贖回日期前不少於15天或多於60天送交每個持有人。

在票面買入日當日或之後，我們可選擇在任何時間、全部或部分贖回 該2049號紙幣，但須在不少於15天或60天前通知，贖回價格相等於已贖回的2049紙幣本金的100%，另加應計及未付利息的 票據，以贖回日期，但不包括。

“調整後的國庫利率就任何贖回日期的2049紙幣而言，指(1)在該標題下的收益率，而該項目是指緊接前一星期的平均收益率， 出現在最近公佈的指定H.15(519)Ho或任何後續出版物中，該出版物每週由聯邦儲備系統理事會出版，確定活躍的 交易的美國國庫券的收益率，根據標題國庫不變期限調整為固定到期的美國國庫券，對於與可比國庫券發行相應的期限(如果在票面贖回日期之前三個月內或 之後沒有到期日，則應確定與可比國庫券發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應以直線 為基礎從這些收益率內插或外推，(2)如該發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內沒有公佈，或不包含該等收益率，則每年相等於相當於可比國庫券到期日的半年等值收益率 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比庫房價格，在每種情況下，在緊接贖回 日之前的第三個營業日計算，在(1)和(2)的每一種情況下，加上40個基點。

S-18

“適用溢價就在票面贖回日期之前作出的任何 可選贖回的2049紙幣而言，指(1)在該贖回日期的現值(A)該紙幣在票面贖回日期的贖回價格的超額(如有的話)，加上(B)在該票據上到期應付的所有所需定期利息 付款(不包括在贖回日應累算及未付的該等付款的任何部分)，以相等於經調整的庫房利率的貼現率計算，超過(2)在該贖回日期的 該票據的本金。

“可比國庫券發行就2049年票據而言，指 報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與2049年票據從贖回日至票面贖回日的剩餘期限相當，將在選擇時並按照傳統的金融慣例使用，在定價 新發行的美元計價的公司債務證券的期限，最接近於票面贖回日期。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，就2049年紙幣而言，如適用經調整的國庫券利率的 定義第(2)條，則指本公司所取得的平均3元，或如不可能，則為該贖回日期的參考庫房交易商報價。

“票面呼叫日期就 2049票據而言，是指2048年11月15日(在2049年票據到期日前6個月)。

“報價代理是指公司選擇的參考國庫交易商之一。

“參考庫房交易商指花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司。和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼承者和受讓人，以及由該公司選定的其他兩家國家認可的投資銀行公司，這些公司是美國主要的政府證券交易商。

“參考國庫交易商報價(B)就每一參考庫房交易商和任何贖回日期而言，每一參考庫房交易商和任何贖回日期，指公司決定的可比國庫券發行的平均出價和要求價格，在每種情況下以其本金的百分比表示，該參考國庫交易商在下午5：00書面向公司報價。紐約市時間，在緊接贖回日之前的第三個營業日。

選擇

如果我們部分贖回任何系列票據，受託人將按比例並按照存託公司的程序選擇該系列票據的票據。任何編號少於2，000元的原始本金，不得部分贖回。如我們只部分贖回任何紙幣，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明其本金中須予贖回的部分。在取消原 票據時，將以持有人的名義發行本金相當於未贖回部分的新票據。在贖回日期當日及之後，只要我們已向付款代理人存放足以支付須贖回票據本金的款項，加上應累算的 及未付利息，則要求贖回的紙幣或其部分的利息將停止計算。

排名

票據所證明的負債是無擔保的， 帕蘇支付公司高級債務的權利。

這些票據是公司的無擔保債務。公司的擔保債務和其他擔保債務將有效地高於票據的價值，以擔保這種 債務或其他債務的資產的價值為限。

S-19

本公司的任何附屬公司將不為票據提供擔保。公司 目前主要通過其子公司進行其所有業務。該等附屬公司的債權人，包括貿易債權人，以及該等附屬公司的優先股持有人(如有的話)，一般對該等附屬公司的資產及收益，會優先於公司債權人(包括持有人)的申索。因此，這些票據實際上將從屬於公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的債權。

公司 及其附屬公司可能會招致大量額外債務。這種債務可能是高級債務，但在某些限制的情況下，也可加以擔保。請參閲下面對 列的某些契約的限制。

這些票據在 所有方面與公司的所有其他高級債務將是平等的。無擔保債務並不僅僅因為無擔保而被視為從屬於或低於擔保債務。

控制觸發事件的變化

一旦發生控制變更觸發事件， 每個持有人將有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買全部或部分此類持有人的票據，另加截至購買日期的應計利息和未付利息(但有關記錄日期的記錄持有人有權收取到期利息)。有關的利息支付日期)。

“控制觸發事件的變化 儘管有上述規定，任何控制觸發事件都不會被視為與控制的任何特定變化有關，除非和直到控制的更改實際上已經完成為止。

“變更控制表示 以下任一項的出現：

(1)

“外匯法”第13條(D)款和第14條(D)款中使用的任何相關人員“外匯法”規定的13D-3和13d-5，但就本條第(1)款而言，該人應被視為擁有任何此種人有權直接或間接獲得的所有股份(不論該權利可立即行使還是僅在時間流逝後才可行使)，佔公司總投票權的50%以上；

(2)

通過與公司清算或解散有關的計劃；或

(3)

公司與另一人合併或合併，或另一人與公司合併或合併，或將公司全部或實質上所有資產(以綜合方式釐定)出售予另一人；如屬任何該等合併或合併，公司在緊接該項交易前未清償的證券，而該等證券代表公司投票權總額的100%，則該等證券須改為或交換為現金、證券或財產，但如根據該項交易，該等證券除作任何其他代價外，亦已改為或交換，則屬例外，在緊接該項交易後所代表的尚存的人或承讓人的證券，即該尚存的人或承讓人的投票權的總和的至少過半數。

儘管如此，如果(1)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，(2)(A)該控股公司的直接或間接股東在 之後直接或間接持有該控股公司的投票權，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。在緊接該項交易之前或(B)緊接該項交易之後，並無任何人(符合本 條規定的控股公司除外)是受益擁有人，直接或間接，佔該控股公司投票權的50%以上。

S-20

“評級下降表示兩家評級機構在公佈一項可能導致控制變更的安排的公告之日起的任何日期內，降低投資等級評級以下的票據 的情況。60天 在接到發生變更控制的通知後60天(只要債券的評級被公開宣佈考慮由任一評級機構降級，該期限應延長)； 提供，由於某項評級下調而引致的評等下降，不得當作是就某一項管制的改變而發生的(因此，如評級機構作出本定義本可調低的評級，則不得視為就本條例所訂的改變控制觸發事件的定義而言)。請勿宣佈或公開確認或書面通知受託人 減少是結果，任何事件或情況的全部或部分，而該等事件或情況是由適用的控制變更所組成或因適用的改變而產生的(不論適用的控制更改是否在評級下降時已發生)。公司須在差餉評級機構發出通知後30天內，將任何評級下調一事以書面通知受託人。

在任何控制變更觸發事件發生後30天內，公司應向每個持有人發送一份通知，並附上一份副本給受託人 (控制變更提議)，説明：

(1)

已發生控制變更觸發事件，而該持有人有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買全部或部分該持有人的 票據，加上截至購買日的應計利息和未付利息(但有關記錄日期的記錄持有人有權在有關的利息支付日領取利息)；

(2)

有關變更控制觸發事件的情況、相關事實和財務信息；

(3)

購買日期(不得早於30天，亦不得遲於該通知書郵寄之日起計60天)；及

(4)

公司確定的符合本契約的指示，即持卡人必須遵守，才能購買票據。

如果第三方以這種方式變更控制報價，則不要求公司在發生更改控制觸發事件時作出更改控制 提議，在時間和其他方面符合適用於本公司提出的變更控制要約的INDIT中規定的要求，併購買根據控制變更報價有效提交和未撤回的所有票據。此外，公司無須在控制變更觸發事件發生時作出更改管制要約，如該等票據已被要求或已被公司要求贖回，則該公司須在發出更改管制要約的通知前，作出更改管制要約的通知，並在此之後贖回所有按照該贖回通知書所列條款被要求贖回的票據。 儘管有相反的規定，仍可在控制變更觸發事件發生前作出可撤銷的更改控制要約，但條件是有關的控制變更必須完成，如果在作出控制變更報價時，已就控制權變更達成了明確的 協議。

公司將在適用的範圍內，遵守“交易法”第14(E)節的要求和任何其他與根據本公約購買票據 有關的證券法或條例。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為違反了本公約規定的義務。

控制觸發事件購買功能的改變是公司與承銷商談判的結果。管理層目前不打算從事涉及 變更控制的交易，儘管公司將來可能決定這樣做。在符合下面討論的限制的情況下，公司將來可以進行某些交易，包括收購，

S-21

再融資或資本重組，這不會構成因義齒控制的改變，但這可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響公司的資本結構或信用評級。對公司招致額外擔保債務的能力的限制載於留置權限制項下所述的契約中。然而，除該契約所載的限制 外，該義齒不包含任何在發生高槓杆交易時可為持有人提供保護的契約或規定。

變更控制的定義包括一個短語，涉及出售全部或實質上 全部公司的資產(按綜合基礎確定)。雖然有一套發展中的判例法對“基本一致”一語作了解釋，但在“ 適用法”下，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，由於將公司的所有資產(按綜合辦法確定)出售給另一人，持有人要求公司購買其票據的能力可能是不確定的。

某些 將構成控制變更的事件的發生將構成“信貸協定”下的違約。公司未來的高級債務可能包含禁止某些會改變控制的事件，或要求這種高級 債務在改變控制時償還或償還。此外，持票人行使要求公司購買票據的權利，可能導致這種高級債務違約，即使由於這種回購對公司造成的財務影響，管制變更本身也沒有發生。最後，公司在購買時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時的財政資源的限制。沒有任何 保證將有足夠的資金在必要時進行任何必要的購買。

因假牙項下有關公司因變更控制觸發事件而提出購買票據的義務的規定，可經持有票據本金多數者的 書面同意而放棄或修改。

某些公約

印支義齒包含盟約，其中除其他外，概述如下。儘管本條例另有相反規定，受託人並無義務持續監察或確認公司是否遵守本條例所述的任何報告契諾，亦無責任監察或確認該公司是否遵守本條例所述的任何報告契諾，或就根據印義齒而提交的任何報告或其他文件的遵守情況。

留置權的限制

公司將不允許或不允許任何受限制的 附屬公司直接或間接地對其任何財產或資產(包括受限制子公司的股本)發生或允許存在任何性質的留置權(初始留置權)，不論這些留置權是在發行日期 所擁有的，還是在其後獲得的，其初始留置權擔保任何債務，除準許留置權外，並無有效地規定，只要該等 債務是如此擔保的，則該等票據須與如此擔保的債務(或之前)同等及按比例地予以擔保。

根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應按其條款規定，留置權應在最初留置權解除和釋放後自動和無條件地釋放和解除。

證交會報告

無論 SEC的規則和條例是否要求，只要任何票據尚未結清，公司將在證券交易委員會的規則和條例規定的期限內(加上根據證券交易委員會規則給予的任何延期)向受託人、持有人和準持有人提供下列副本：

(1)

年度報告格式10-K，或任何後繼或可比表格，內載所需的資料， ，或以該繼承者或可比表格所需的資料；

S-22

(2)

季度報表10-q，內載所需載列的資料，或任何後續或可比較的 表格；

(3)

在所需報告的事件發生後，此類其他形式的報告不時出現。8-K，或任何 後繼或類似形式；以及

(4)

任何其他信息、文件和其他報告，如果發行人受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，發行人必須向證券交易委員會提交這些資料、文件和其他報告。

儘管 公司是否遵守“外匯法”的定期報告要求，但該公司仍將繼續提交上述報告，除非證券交易委員會不接受這種申報。該公司將不會採取任何行動 的目的是使證券交易委員會不接受任何這樣的文件。

儘管如此，只要公司向證券交易委員會提交上文第(1)至(4)款所述的信息和報告，並在 互聯網上公開這些信息，公司應被視為履行了向票據持有人提供此類信息的義務。儘管如此，如果SEC出於任何原因不接受該公司的備案，則 公司將在其網站上發佈上段所指的報告，但不得遲於如果要求該公司向SEC提交報告的期限結束後15天內。

此外，公司應受託管理人和 持有人的要求，向股東提供年度報告的副本，以及公司向一般公眾股東提供的任何其他資料。向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考 用途，而受託人收到該等報告並不構成對該報告所載任何資料的建設性通知，亦不構成可根據該等報告內所載的資料而確定的任何資料，包括公司是否遵從其在義齒下的任何 條或附註(關於受託人有權完全倚賴高級人員證明書的事宜)。

合併與合併

公司將不直接或間接地與任何人合併或合併，或將其全部資產在一項或一系列相關交易中全部或實質上轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)

由此產生的、倖存的或受讓人(繼承公司)將是一家公司、有限責任公司或有限責任合夥公司，根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、或(Y)澤西島和海峽羣島的任何其他管轄區的法律組織和存在，歐洲聯盟任何成員國，即瑞士、百慕大、開曼羣島或新加坡；提供如果繼任公司是在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外組建的，公司應在印支義齒上籤訂補充契約，其中包括一項規定，即在這種管轄範圍內的繼承公司的組織將導致預扣或扣減，或以其他方式導致税收、費用、關税、攤款或政府費用時，向持證人支付額外數額(除慣常例外情況外)，根據該司法管轄區內票據的條款向持有人付款(該等條文須由公司按慣例向 受託人核證)，及進一步提供繼承公司(如果不是公司)將以受託人滿意的形式，以補充契約的形式，明確承擔公司在附註及義齒項下的所有義務(如繼任公司不是法團，則公司須安排成立一個法人團體)，並以受託人滿意的格式簽署及交付受託人。共同發行人成為票據上的共同承付人；

S-23

(2)

在該項交易生效後(並將任何因該項交易而成為繼承公司或任何受限制附屬公司的債務的債項視為在該交易進行時由該繼承公司或該受限制附屬公司招致的債項)，任何債務均不得發生及繼續；及

(3)

公司須已向受託人交付一份高級船員證書及一份法律顧問的意見，每一份均須述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)符合義齒的規定。

繼承公司將繼承並取代該公司，並可行使該公司在義齒項下的一切權利和權力；除租約外，前任公司將免除支付票據本金和利息的義務。

缺省值

以下每一項都是每個系列註釋的默認事件：

(1)

在到期和應付的30天內繼續拖欠該系列票據的利息；

(2)

在規定到期日到期、在可選擇贖回或要求回購時、在 宣佈加速或其他情況下到期和應付時，拖欠該系列任何票據本金的違約；

(3)

本公司未履行其在上述合併與合併項下所述契諾下的義務；

(4)

公司或任何受限制的子公司在接到通知後30天內沒有履行其根據 控制變化觸發事件或某些特定契約(某些契約除外)而規定的義務； (在每種情況下，除未購買此類系列票據外)；

(5)

本公司或任何受限制的附屬公司在獲通知後60天內沒有遵從該義齒內所載的其他協議；

(6)

公司或任何受限制的附屬公司在最後到期日後的任何適用寬限期內沒有償付任何債務(欠公司或受限制子公司的債務除外)，或因違約而加速任何此種債務，如果該債務總額超過2億美元或其外國債務。等值貨幣 (交叉加速規定)；或

(7)

公司或重要子公司破產、破產或重組的某些事件(破產條款除外)。

上述情況將構成違約事件，不論 對任何此類違約事件的理由為何，也不論其是否是自願或非自願的，還是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章實施的。

然而，第(1)及 (2)條所指的失責，並不構成任何系列票據的失責事件，直至受託人通知公司或至少25%本金的持有該系列未付票據的持有人，通知公司及受託人有關該等票據的失責及公司(視何者適用而定)，不能在收到通知後的第(1)和(2)款規定的時間內糾正這種違約。除非受託人以付款代理人身分繳付任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息失責，否則受託人不得當作知悉或知悉任何失責或失責事件的發生，除非受託人的信託主任已收到公司或持有人的 書面通知，説明該失責或失責事件，並述明該通知是失責通知書。

S-24

如果發生並正在繼續發生違約事件(與公司破產、破產或重組的某些事件有關的違約事件除外)，受託人或持有任何系列未付票據至少25%本金的持有人，可向公司發出通知，宣佈該系列所有票據的本金及未付利息須予到期及應付。一經申報，本金和利息將立即到期支付。如發生與公司的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有票據的本金和利息將立即到期，無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有任何系列未付票據本金多數的持有人可撤銷對該系列票據及其後果的任何加速。

除義齒內有關受託人 職責的條文另有規定外，如發生失責並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失向受託人提供相當滿意的彌償，負債或費用。除強制執行在到期時收取本金、保費(如有的話)或利息的權利外，任何系列的票據持有人均不得就義齒或該系列的附註尋求任何補救，除非：

(1)

該保管人先前曾向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續，

(2)

持有該系列未付票據本金至少25%的持有人已要求受託人以書面形式尋求補救辦法，

(3)

該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供相當滿意的彌償，

(4)

受託人在收到該項要求及獲提供彌償後60天內仍未遵從該項要求，及

(5)

持有該系列未付票據本金過半數的持有人，並沒有在該等命令範圍內向受託人發出不符合上述要求的指示。60天。

在符合某些限制的情況下，持有任何系列未付票據本金多數的人將有權指示進行任何 程序的時間、方法和地點，以便獲得受託人可利用的任何補救辦法，或就任何此類系列的記錄行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或 因義齒相牴觸的指示，或受託者確定對該系列票據的任何其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或涉及受託人個人責任的指示。在根據義齒採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取這類行動所造成的一切損失和費用獲得合理滿意的賠償，這是受託人唯一的酌處權。

如有失責情況發生，且仍在繼續，而受託人亦知悉該失責行為，則受託人必須將該失責的通知，在該失責發生後的較早90天內，或在信託主任實際知悉該失責的日期後30天內，或在受託人接獲有關該失責的書面通知後，將該失責的通知寄給每一位持有人的人。但如沒有繳付任何系列票據的本金(如有的話)或利息(包括依據該系列票據的贖回條文付款)，受託人可在其信託主任委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益的情況下，扣留通知。此外，公司將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，説明其簽署人是否知道前一年發生的任何違約行為，以及公司是否履行了印支義齒項下的所有義務。公司亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會構成某些失責事件的事件、該等事件的狀況，以及公司就該事件正在採取或擬採取的行動。

S-25

修正案和豁免

除某些例外情況外，義齒或 任何系列的註釋，如與該系列紙幣的持有人書面同意，可予修訂，而該系列紙幣的本金為多數，則仍未表決為單一類別，而以往任何失責或遵從 的規定，可就該系列的註釋作出任何規定。在獲得該系列票據本金多數票持有人同意的情況下放棄，然後作為單一類別未付表決。然而，未經未收到通知的每個 持有人同意，除其他事項外，不得作出任何修正：

(1)

減少持票人必須同意修改的票據數量；

(2)

降低利率或延長任何票據的利息支付時間；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

減少在贖回任何票據時應支付的保險費，或按照上文“可選贖回權”( )的規定，改變任何票據可贖回的時間；

(5)

以票據所述以外的款項支付任何票據；

(6)

損害任何持有該等債券的人在到期日當日或之後收取該等債券的本金及利息的權利，或提起訴訟以強制執行該等持有人通知書的任何付款；或

(7)

對要求每位持有人同意的修訂條文或豁免條款作出任何更改。

未經任何持票人同意，公司 及受託人(視何者適用而定)可將該義齒修改為：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定繼承實體承擔公司在義齒項下的義務；

(3)

除或代替核證紙幣外，另設或代替未經核證的票據(提供,不過為“守則”第163(F)條的目的，以 登記表格發出未經核證的票據)；

(4)

在印支義齒允許解除、終止或解除任何擔保的情況下，增加有關説明的擔保，或確認和證明任何擔保的解除、終止或解除(br})；

(5)

為票據持有人的利益或為放棄賦予公司的任何權利或權力，在公司的契諾中加入；

(6)

在不影響任何持有人在任何重要方面的權利的情況下，作出任何更改，但須符合義齒的規定；

(7)

對義齒中與票據的形式、認證、轉讓和記錄有關的規定作出任何修改；提供,不過，

(A)

遵守上述修正後的義齒不會導致違反“證券法”或任何其他適用的證券法和 轉讓票據。

(B)

這種修改對持有人轉讓票據的權利沒有重大影響；

(8)

遵守美國證交會關於TIA規定的義齒資格的任何要求；

(9)

根據繼任受託人的義齒接受委任的證據及條文；提供繼承受託人在其他方面有資格 ，並有資格根據義齒的條款行事；

S-26

(10)

規定可在義齒項下發行額外票據；

(11)

遵守任何適用的證券保管人的規則；

(12)

將義齒或註釋的文本與本説明的任何規定相一致；或

(13)

轉讓、抵押或質押，作為票據的擔保，任何財產或資產均須按照某些準抵押契約下所述的契約轉讓、抵押或質押，作為對留置權的限制。

任何建議修訂的特定形式，均無須獲得持有人的同意。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。 公司應已向受託人交付一份高級證書和一份大律師的意見，其中每一份須述明該項修訂或放棄及該等補充契約(如有的話)符合義齒的規定。

在修正案生效後，公司必須向持有人發送一份簡要説明該修正案的通知。不過，沒有向所有持牌人發出通知，或其中有任何欠妥之處，並不會損害或影響修訂的有效性。

轉移與交換

持卡人將能夠轉移或交換票據 與印義齒。在任何轉讓或交換時，註冊主任和受託人可要求持有人，除其他事項外，提供適當的簽註及轉讓文件；公司可要求持有人繳付法律規定或印義齒準許的任何税項。本公司無須在選擇贖回任何紙幣前，將其轉讓或兑換15天，或轉讓或兑換任何紙幣。 票據將以註冊形式發行，持票人將被視為該票據的所有人。

滿意與解除

(A)(I)公司向受託人交付任何系列的所有未付票據以供取消；或。(Ii)任何系列的所有未付票據，不論是在到期日期 或在贖回日，均已因寄出贖回通知書而到期及應付；如屬第(2)款，則屬例外；(B)公司在信託基金或美國政府的不可撤銷存款，而該等債務足以在到期或贖回時繳付該等系列的所有未付票據，包括截至到期日或贖回日期的利息(如有的話)的溢價(如有的話)；及(C)如公司在任何情況下須繳付公司在義齒項下須支付的所有其他款項，則除某些例外情況外，該義齒對該系列的所有未清票據(關於該系列的尚存權利或轉讓或兑換紙幣的註冊除外)不再具有進一步效力，如義齒中明確規定的那樣)。

失敗

如下文所述，公司可在任何時候終止其在義齒(法律失敗)下的所有義務，但某些義務除外，包括尊重失敗信託的義務和登記轉讓或交換票據的義務，以替換被毀損、銷燬、遺失或被盜的票據，並就票據維持登記和付款代理人。

此外，如下文所述，公司可隨時終止：

(1)

它根據某些公約所述的公約所承擔的義務是有效的，以及

(2)

交叉加速條款和破產條款對在上文(契諾失敗)下描述的重大子公司的運作。

S-27

公司可行使其法律上的失敗選擇權，儘管它事先行使其盟約失敗選項 。如果公司對一系列票據行使其法律上的失效選擇權，則該系列票據的支付不得因該系列票據發生違約事件而加速。如果公司 對一系列票據行使其契約失敗選項，則在上述默認情況下，由於第(4)、(6)或(7)款規定的違約事件(僅針對重要的 子公司)，不得加速支付該系列票據。

為了就一系列票據行使失敗選擇權，公司必須不可撤銷地將金額 充足的信託(失敗信託)或美國政府債務，即本金和利息的本金和利息存入信託中，而不考慮這些本金和利息的任何再投資，認為獲國家承認的獨立會計師事務所向受託人交付書面證明，就該系列票據的本金(如有的話)和利息支付贖回或到期(視屬何情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付大律師的意見，大意是持有人將不承認收入，因這種存款和 失敗而為聯邦所得税目的而得利或虧損，並將按如果沒有發生這種存款和失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税(僅在法律上失敗的情況下)，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據)。

關於受託人

美國國家銀行協會是義齒下的受託人，並已被公司任命為註冊人和付款代理人，並對票據進行了 。受託人及其附屬公司已經、目前和將來可能在各自業務的正常過程中與本公司及其附屬公司進行財務或其他交易，但須遵守TIA的規定。受託人以其每一身份，包括但不限於受託人、書記官長和付款代理人，沒有參與編寫本初步招股章程補編，也不對其內容承擔 責任，包括為避免產生疑問，承擔與本文件有關或提及的任何報告、財務報表或任何其他附帶資料的責任。沒有作出任何申述、保證或承諾，明示或默示，受託人亦不接受任何責任或法律責任，説明本初步招股章程補編所載或納入的資料的準確性或完整性，或公司就該等票據的提供而提供的任何其他資料。受託人對本初步招股章程增訂本所載或以提述方式合併的資料，或公司就該等票據的發行或發行而提供的任何其他資料，並無法律責任。

管理法律

義齒和説明由紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用法律衝突的適用原則，但須適用另一司法管轄區的法律。

某些定義

“附屬機構是指任何其他人直接或間接地與該指定的人控制或控制，或在直接或間接共同控制下控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制當對任何人使用時，是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有投票證券，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；而控制和控制被控制的術語具有與上述內容相關的意義 。

“董事會公司董事會或其任何委員會，獲妥為授權代表公司董事局行事。

S-28

“商業日是指非法定假日的每一天。

“資本存量任何人的股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或(不論如何指定的)股權的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此種權益的任何債務證券。

“資本化租賃債務“負債”是指按照公認會計原則，為財務報告的目的，必須將其歸類和入賬為資本化的 租約的債務，而這種債務所代表的債務數額應是根據公認會計原則確定的此種債務的資本化數額。

“中文承諾書指中國銀行在正常業務過程中為本公司的任何直接或間接中國子公司或其客户出具的承兑票據，以便按照中國的習慣貿易條款支付當前的貨物和服務。

“電碼“國税法”係指經修訂的1986年“國內收入法”。

“合併總資產指公司及其受限制子公司的綜合資產總額，如公司最近資產負債表上所示 。

“固結除文意另有所指外，指(1)如屬公司，則每一受限制附屬公司的帳目與公司的帳目合併，(2)如屬受限制的附屬公司，(3)如屬外國附屬公司，則該外國附屬公司的每一附屬公司的帳目，與該外國附屬公司的帳目相同，在每一情況下，均按照公認會計原則適用；提供,不過，該非限制性合併將不包括對任何不受限制的子公司的賬户進行合併，但公司或任何受限制子公司在無限制子公司中的利益將作為一項投資入賬。“合併”一詞有一個相關的含義。

“信貸協議指截至2017年8月8日的“信貸協議”，在該公司中，外國附屬借款人不時與該公司簽訂協議，貸款人則不時與時間當事方簽訂協議，滙豐證券(美國)有限公司為聯營代理，巴克萊銀行PLC、花旗銀行、N.A.和美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司為聯合代理。共同文件代理，以及作為行政代理人的 摩根大通銀行，可予修改(包括其任何修改和重述)、補充、更換、延長或以其他方式不時修改。

“信貸設施指(1)“ 信貸協定”和(2)一項或多項債務安排、契約或其他協定，包括此種債務安排、契約和其他協議，再融資、替代、修正，重申或補充(不論是否與上述任何協議有關)，或以其他方式重組或增加公司的現有借款或其他信貸延期額，或使公司的附屬公司成為該協議下的借款人、額外借款人或 擔保人或任何該協議下的全部或任何部分債務的擔保人，替代或補充協議，不論是否包括任何額外的承付人，或與其他金融機構或放款人有相同或任何其他代理人、貸款人或放款人集團。

“違約？指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者均為違約事件。

“不合格股票就 任何人而言，指任何股本，而該股本的條款(或根據其可兑換或可行使的任何證券的條款)，或在任何事件發生時：

(1)

根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回的；

S-29

(2)

可兑換或可兑換為負債或喪失資格的股票(不包括股本可兑換或完全由公司或受限制的子公司選擇交換)；但前提是，(如適用，任何該等轉換或交易所須當作負債或喪失資格的股票)；或

(3)

可由持票人選擇全部或部分贖回；

就每一條款(1)、(2)及(3)而言，在票據的規定到期日後180天或之前 。

“國內子公司指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何受限制的附屬公司。

“股權發行指公司的股本(不包括不合格股票)的公開或私人發行。

““外匯法”是指1934年經修正的“證券交易所法”。

“現有 (I)公司根據截至2010年3月26日的基準契約而發行的5.375%高級債券，以及截至2014年3月14日的第四份補充承諾書；(Ii)公司根據截至3月26日的基準契約而發行的2025年到期的 5.250%高級債券，截至2014年11月21日的第五次補充契約和(Iii) 公司根據截至2017年8月17日的基礎契約發行的2027年到期的3.800%高級債券，以及截至2017年8月17日的第一份補充契約。

“公平市場價值對於任何資產或財產，指的是可以在自願賣方與自願和有能力的買方之間的一段距離、自由市場交易和現金交易，他們都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易，除非公司財務官員或董事會真誠地在印支義齒中另有規定。

“財務主任指公司的財務總監、司庫或總會計主任。

“外國子公司？指公司的任何限制子公司，而該子公司不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的。

“GAAP指美利堅合眾國在下列文件中規定的發行日期 生效時普遍接受的會計原則：

(1)

財務會計準則理事會的會計準則編纂，

(2)

由會計專業相當一部分人批准的其他實體所作的其他報表，以及

(3)

證券交易委員會關於將財務報表(包括形式財務報表)列入定期報告的規則和條例，根據“交易所法”第13條要求提交的定期報告，包括工作人員會計公報和證券交易委員會會計工作人員的類似書面聲明中的意見和聲明。

儘管如此，在根據財務會計準則委員會的會計準則更新主題842對GAAP進行更改之前，本公司或其子公司的任何租賃將被歸類為GAAP下的經營租賃並作為業務租賃入賬。

S-30

“擔保2.或有義務或以其他方式直接或間接擔保任何其他人的任何債務，或直接或間接地或以其他方式擔保該人的任何債務：

(1)

購買或支付(或預支或供應資金以購買或支付)該等其他人的債項(不論是憑藉合夥 安排而產生的，或借協議妥善地購買資產、貨品、證券或服務)要麼付-要麼付，或維持財務報表條件或 其他情況)或

(2)

以任何其他方式向債權人保證該債務的償付，或保護該債權人(全部或部分)不受其損失的目的；

提供,但 “擔保”一詞不包括一般業務中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。擔保人一詞是指任何保證任何義務的人。

“套期保值義務(I)利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率套利協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排(該人是該人的一方或受益人)，(2)該人為一方或受益人的外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排；或(3)與發行可兑換或可交換的證券以換取該人權益有關而訂立的原始資料對衝協議或任何對衝協議。

“夾持器_

“招致指簽發、承擔、擔保、發生或以其他方式承擔責任；提供,不過，該人在成為附屬公司時所存在的任何 負債或資本存量(不論是因合併、收購或其他方式)，須當作是該人在成為附屬公司時招致的。名詞 當用作名詞時，必須具有相關的含義。(A)主體的積累無利息或其他貼現證券不應視為負債。

“負債指在任何確定日期對任何人不加重複地尊重任何人：

(1)

該人因借入款項而欠債的本金及溢價(如有的話)；

(2)

債券、票據或其他類似票據所證明的該人的義務的本金和溢價(如有的話)；

(3)

該人對任何承付人償還任何信用證、銀行擔保、銀行承兑或類似信貸交易的所有義務 (信用證、銀行擔保、銀行承兑或類似的信貸交易擔保債務除外)(第(1)款所述債務除外)，(2)和(5)在該人的普通業務過程中，在該等信用證、銀行擔保、銀行承兑或類似的信貸交易不被取用的情況下，或在信用證付款後的第十次營業日之前，或在開出的範圍內，此種提款不得遲於該信用證付款後的第十個營業日，銀行擔保、銀行承兑或類似的信貸交易)；

(4)

該人有義務支付推遲和未付的財產或服務的購買價格(貿易應付款項除外)，這些貨款應在交付或取得交付和所有權或完成此種服務之日後六個月以上支付；

(5)

該人的所有資本化租賃義務；

S-31

(6)

(A)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份方面的所有義務的款額，或就該人的任何附屬公司而言，就該人的任何優先股而言(但在每種情況下，均不包括任何應累算股息及未付股息)；

(7)

由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論這種債務是否由該人承擔；提供,但 ，則該人的欠債額須為以下者中較少者：

(A)

該等資產在該決定日期的公平市價及

(B)

此類其他人的債務數額；

(8)

該人的對衝義務；及

(9)

第(1)至(8)款所述其他人作為債務人、擔保人或其他方面直接或間接負有責任或責任的所有義務，包括任何擔保。

儘管如此，就公司或任何受限制的子公司購買任何業務而言，負債一詞將不包括賣方有權獲得的結算後付款調整額 ，條件是此種付款由最後的期末資產負債表決定，或此種付款取決於關閉後業務的表現；提供,不過，在 結束時，任何此種付款的數額不能確定，而且在其後確定和確定的範圍內，數額在其後30天內支付。此外，在正常業務過程中，中國子公司對中國承兑票據的債務將不包括在內。

任何人在任何日期的債務數額應為上述所有無條件義務的未清餘額；提供,不過，如屬以折扣出售的負債，則該等負債的款額在任何時間均為該債務在該時間的增加值。

“投資等級評級表示由Moody s和標準普爾的BBB-(或等值)，或任何其他評級機構的同等評級。

“發行日期表示日期説明首先是在INDISTURE下發出的 。

“法定假日指法律或法規不要求受託人或銀行機構在紐約州開放的星期六、星期日或其他日子。

“留置權抵押是指任何抵押、質押、抵押 利息、抵押權、留置權或任何種類的抵押權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃)的抵押、質押、擔保、留置權或押記。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。以及其評級業務的任何繼承者。

“現金收益淨額關於任何股本的發行或出售，是指這種發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費、承銷商或安排代理人費用、上市費、折扣或佣金、經紀、諮詢費和與這種發行或出售有關的實際發生的其他費用，並扣除因發行或出售而實際發生的税款。

“軍官指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主任或公司祕書。

“高級船員證書是指由兩名軍官簽署的證書。

S-32

“律師的意見法律顧問的書面意見是受託人可以接受的書面意見。律師可以是公司的僱員，也可以是公司的顧問。

“準許留置權就任何人而言，指：

(1)

在信貸安排下以不超過(A)30億元及(B)公司及其受限制附屬公司存貨賬面價值60%的總和，再加上(Ii)公司應收賬款賬面價值的80%作為負債的留置權及其受限制的附屬公司(認捐的任何應收賬款除外)，(B)在每一情況下，在有財務報表的最近一個會計季度結束時，公司或任何受限制的附屬公司以其他方式轉讓或擔保，或以其他方式轉讓或擔保該公司或任何受限制的子公司，在對在該日期之後但在確定日期之前發生的對個人或業務的任何收購或處置給予形式效力後， ；

(2)

該人根據“工人賠償法”、“失業保險法”或類似立法作出的認捐或存款，或與招標、投標、合同(支付債務除外)有關的真誠存款，或該人作為一方的租約、分租契、許可證或分包許可證，或為保證該人的公共或法定義務而按金，或按現金或聯合 國家政府債券，以保證該人所加入的擔保人、逗留、海關、副本或上訴保證書，或按金作為有爭議的税項或進口税或繳付租金的保證，在每一情況下均是在一般業務過程中所招致的；

(3)

法律規定的留置權，如承運人、保管員和機械師、材料維修人員、修理工、房東、工人、供應商和其他類似留置權，在每一種情況下，由於針對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權，尚未到期或因善意而引起爭議的款項，該人隨後應進行上訴或其他複審程序的 程序；

(4)

對尚未到期或應付的税款、攤款或其他政府收費的留置權，或對下列行為的處罰不付款或 因適當程序而受到善意質疑的；

(5)

對擔保人或履約保證金或信用證、銀行擔保、銀行承兑人或根據 簽發的類似信貸交易的發行人給予留置權，以滿足該人在其正常經營過程中的請求和帳户；提供,不過，這種信用證、銀行擔保、銀行承兑和類似的信貸交易不構成 債務；

(6)

調查許可證的例外情況、抵押權、地役權、保留權或他人權利， 路權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或就該人經營業務附帶的不動產或留置權的使用或其財產的擁有權而作出的分區規劃或其他限制，而該等物業並非因欠債而招致，而在總體上並無對該等物業的價值造成重大不利影響，或在實質上損害該等財產在以下方面的使用：經營該人的業務；

(7)

留置權：為建造、購買、租賃或修理、改善或增加該人的財產而發生的債務留置權； 提供,不過在留置權發生時，留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產(與正在融資的財產有關的財產除外)，而留置權擔保的債務 (有關利息除外)不得在購置、建造、修理完成後270天內發生，改善、增加或開始充分運作以留置權為條件的財產；

(8)

任何此種留置權的發行日期及延期、展期和替換的留置權，只要債務本金或其他債務 不增加(除包括保險費、費用、應計利息和延展的日常開支外)，(續延或更換)，只要該留置權不延伸至公司或其任何附屬公司的任何其他財產；

S-33

(9)

在該另一人成為該人的附屬公司時，該另一人的財產或股份的留置權；提供,不過該等留置權並非與該另一人成為該附屬公司有關，或在考慮該另一人成為該附屬公司時而產生、招致或假定的；進一步提供, 不過，該留置權不延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產，但在該人成為附屬公司或受限制的 附屬公司轉讓予該人的財產時，該留置權是依據適用協議中所存在的事後取得財產條款而延展的；

(10)

在該人或其任何附屬公司取得財產時對財產的留置權，包括通過與該人或該人的任何附屬公司合併或合併而取得的財產；提供,不過該等留置權並非因與該等購置有關或在考慮該等購置時而產生、招致或假定；進一步提供, 不過，留置權 不延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(11)

留置權擔保該人的附屬公司因該人或該人受限制的附屬公司而欠下的債項或其他義務；

(12)

擔保套期保值義務的留置權，只要這種套期保值義務是在正常業務過程中訂立的，以對衝與 公司或受限制的子公司的利率、貨幣或原材料定價風險有關的風險，或與發行可轉換債券有關的風險，且不為投機目的而訂立；

(13)

留置權，以保證上述第(7)、 (8)、(9)和(10)條所述的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資(或連續再融資)；提供,不過，即：

(A)

這種新的留置權應限於擔保原留置權的同一財產的全部或部分(加上改進、加入、收益、紅利或分配 )和

(B)

此種留置權在當時擔保的債務不得增加到超過下列數額之和：

(i)

第(7)、(8)、(9)(br}或(10)條所述留置權所擔保的未償本金，或承諾的債務數額，如果數額較大，則在原留置權成為印支項下的準許留置權時；及

(2)

支付與再融資有關的任何費用和費用的必要數額，包括保險費；

(14)

對與一項 合格應收款交易有關的應收賬款和相關資產的定義中所規定的類型的留置權；

(15)

判決留置權不產生違約事件；

(16)

“統一商法典”融資聲明所產生的留置權-關於在正常業務過程中不構成債務的租賃的文件；

(17)

不動產的租賃和轉租，在實質上不妨礙公司及其附屬公司業務的正常進行；

(18)

構成銀行家留置權的留置權關於在任何銀行或其他金融機構持有的存款帳户或其他資金的抵銷或類似權利和補救辦法，不論是根據法律的運作還是根據合同產生的；

(19)

對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對銀行承兑人、為該人的帳户簽發的承兑書或為便利購買、裝運或儲存這類庫存品或其他貨物而承擔的新義務；

(20)

對特定庫存物品或其他貨物及有關文件(及其收益)的留置權，以保證為確保支付這類庫存物品或其他貨物的貨款而簽發的貿易信用證的償還義務；

S-34

(21)

因將款項或債務證據存入信託中而產生的留置權，目的是消除或解除公司或任何 附屬公司的債務；

(22)

外國附屬公司資產留置權-保證外國子公司負債的總本金不超過(1){Br}3.5億美元和(2)所有外國子公司綜合資產的4.75%，在每種情況下都保證根據關於或與這種負債有關的協定承擔其他義務；

(23)

為支持公司或任何受限制的附屬公司的任何債務而作出的認捐或存款(包括擔保 信用證義務的現金抵押品)，只要這些認捐和存款的總額不超過3.5億美元；

(24)

擔保債務的其他留置權，只要根據本條第(24)款發生的留置權所擔保的未償債務數額不超過公司綜合資產總額的15%，而該資產總額是根據有財務報表的最近一個財政季度結束時公司綜合資產負債表確定的，在對在該日期之後但在確定日期之前發生的個人或企業的任何 獲得或處置給予形式上的效力後，提供, 不過儘管本條款第(24)款是否可用於擔保債務，但原根據本條第(24)款擔保的債務擔保的留置權，可為該債務再融資提供擔保，此種再融資債務應視為已根據本條款第(24)款得到擔保。

“人合營企業是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股如適用於任何人的資本存量，則指優先於支付股息的任何一類或多個類別(不論如何指定)的股本，或指在該人自願或非自願清算或解散時資產的分配，而不是任何其他類別的人的股本股份。

“校長票據的本金加在票據上應付的保險費(如有的話)，是指到期或逾期或將在有關時間到期應付的。

“有條件的應收款交易Br}指公司或其任何附屬公司可能達成的任何交易或一系列交易，公司或其任何子公司可根據這些交易或交易向下列公司出售、轉讓或以其他方式轉讓：

(1)

(如屬公司或其任何附屬公司的轉讓)或

(2)

任何其他人(如屬應收款實體的轉讓)，

或可對公司或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論是現在的或將來產生的)給予擔保權益，以及與之有關的任何資產，包括(但不限於)為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、所有合同以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務，這類應收賬款和其他資產的收益，這些收益通常是轉讓的，或與涉及應收賬款的資產證券化交易 有關而通常授予擔保權益的資產；提供,不過，融資條款、契諾、終止事件及其他條文須為市場條款(由公司財務主任真誠地釐定)。

在本公司或其任何受限制的附屬公司的任何應收帳款上批出擔保權益，以保證在信貸安排下的負債，不得視為有條件的應收款交易。

S-35

“評級機構指標準普爾(Standard&Poor s)和穆迪(Moody‘s )，或者，如果標準普爾(Standard&Poor s)或穆迪(Moody S)或兩者都不得對債券進行評級，則指國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，由公司選擇(經董事會的 決議認證)，由標準普爾(Standard&Poor s)或穆迪(Moody S)或兩者(視屬何情況而定)替代。

“應收款實體指(A)獲 董事會指定為應收款實體的公司全資擁有的附屬公司，或(B)與公司從事應收賬款融資業務的另一人，以及在 (A)或(B)條中的任一條款：

(1)

債務的任何部分或任何其他債務(或有債務或其他債務)

(A)

由公司或公司的任何子公司(不包括債務本金和債務利息)根據標準證券化承諾擔保；

(B)

是否以除標準證券化承諾以外的任何其他方式向公司或公司的任何子公司追索或責成；或

(C)

將公司或公司任何子公司的任何財產或資產直接或間接地、意外地或以其他方式使其滿意，但符合標準證券化承諾的其他 ；

(2)

該公司並非公司的附屬公司，或與公司或公司的任何附屬公司並無任何重要的合約、協議、安排或公司的任何理解，但公司合理地認為對公司或該附屬公司並不不利的條款除外，而該等條款並非當時可由非公司附屬公司的人取得的條款；及

(3)

公司和公司的任何子公司都沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績。

董事會的任何此種指定，須向受託人提交一份執行該指定的董事局決議的核證副本，以及一份證明該指定符合上述條件的高級船員證書，以向受託人證明。

“再融資就任何債項而言，指再融資、延展、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或 退休，或發行其他債項以交換或代替該等債項，包括在任何該等情況下不時在還清再融資後發出該等債項。亞細亞再煉” and “再融資二人應具有相關的含義。

“受限子公司指本公司的任何附屬公司，但不屬不受限制的附屬公司。

“證交會是指證券交易委員會。

“擔保債務是指由留置權擔保的公司的任何 債務。亞細亞擔保債務子公司的主語有着相關的含義。

“重要子公司是指任何有限制的附屬機構，而該附屬公司是重要子公司規則所指的 公司的根據證交會頒佈的條例S-X規定的1-02條。

“標準窮人指的是麥格勞希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，以及其評級業務的任何接班人。

“標準證券化經營是指公司或公司的任何子公司在應收帳款交易中作為一個整體作出的陳述、保證、契約和賠償。

S-36

“規定到期日就任何證券而言，是指在該等證券中指明的日期 ，而該日期是該保證本金的最後付款到期應付的固定日期，包括依據任何強制性贖回條款(但不包括任何規定持有人在發生任何發行人無法控制的意外情況時可選擇回購該等 證券的條文，除非已發生該等意外情況)。

“附屬任何人的股份或其他權益(包括合夥權益)超過股本股份或其他權益(包括合夥權益)投票權的50%以上的任何法團、協會、合夥或其他商業實體，有權在其選舉董事、經理或受託人的選舉中投票的權利(不論意外情況是否發生)在 時間擁有或控制的任何法團、協會、合夥或其他商業實體，直接或間接，通過：

(1)

這樣的人，

(2)

該人及該人的一名或多於一名附屬公司或

(3)

該人的一名或多於一名附屬公司。

術語附屬還應包括下列任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體： (1)根據公認會計原則可與公司合併以進行財務報告；和(2)在這種指定仍然有效的情況下，該公司董事會已指定為該公司的附屬公司。

“蒂亞？指1939年“托拉斯義齒法”(“美國法典”第15編第77aa-77bbbb節)，在發行日生效。

“貿易應付款就任何人而言，指任何應付帳款或對貿易債權人所欠的任何債項或金錢債項，而該等債權人是在一般業務過程中因取得貨品或服務而產生、承擔或擔保的。

“託管人是指在義齒中被指定為這樣的一方，直到繼任者取代它為止，此後，是指繼承人。

“信託幹事指受託人法團信託部門內的任何高級人員(包括任何副總裁、高級助理、信託主任或受託人的任何其他高級人員)，該等人員通常履行與當時須分別擔任該等高級人員的人所執行的職能相似的職能，或由於該人對該特定學科的認識及熟悉而轉介任何公司信託事宜的 ，而該人須直接負責管理該義齒。

“無限制附屬2.“公約”是指：

(1)

公司的任何子公司，在確定時應由董事會以下列方式指定為不受限制的附屬公司； 和

(2)

無限制附屬機構的任何附屬機構。

董事會可以指定公司的任何子公司(包括新收購的或新成立的公司)為不受限制的子公司，除非該附屬公司或其任何子公司擁有任何資本存量或負債，或擁有或持有對下列任何財產的任何留置權，公司或公司的任何其他附屬公司，如該附屬公司並非須如此指定的附屬公司，且只在(I)須如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1，000元或不足1，000元的情況下，該公司或該公司的任何其他附屬公司；或(Ii)該附屬公司是合資企業或類似實體的外國附屬公司。

“美國政府債務指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表這種義務的所有權權益的證書)，以保證美利堅合眾國的全部信用和 信用，而這些債務在發行人的選擇下不可贖回或可贖回。

S-37

“有表決權股票指該人的所有類別的股本或其他股份(包括合夥權益)，而該等股份或其他利益(包括合夥權益)通常有權(不論任何偶然性的發生)在其董事、經理人或受託人的選舉中投票。

“全資子公司？指本公司的受限制的 附屬公司，該公司的所有股本(董事、新資格股份除外)由公司或另一全資子公司擁有。

S-38

簿記結算及清關

“全球説明”

這些説明將以一個或多個全球 註釋的形式以確定、完全登記的形式印發(“全球註釋”)。這些票據將作為存託公司(DTC)的託管人，作為保管人交存託管人，並以這種 保存人的指定人的名義登記。“全球票據”中實益權益的所有權將僅限於在直接貿易中心擁有賬户的人，即稱為DTC參與者(包括Clearstream或EuroClear)的人，或通過DTC參與者持有利益的人。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬面賬户來代表 。投資者可以通過DTC(在美國)或Clearstream或 EuroClearc(在歐洲)直接持有“全球票據”的利益，如果他們是這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接持有利益。Clearstream和歐洲清算公司將通過其美國存款人的賬簿上的Clearstream新證券賬户和歐洲清算銀行的名稱代表其參與者持有利益，而後者又將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這類權益。

我們 已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關dtc、Clearstream和EuroClearer以及圖書輸入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們的理解是，DTC是根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行機構、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義內的清算公司和根據“外匯法”第17A條註冊的非銀行清算機構。dtc持有參與者向dtc存款的證券，並通過參與者帳户中的電子計算機賬簿變化，便利銷售 和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC 的直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，包括Clearstream和歐洲清算公司。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC HECH)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC為其受監管子公司的用户所擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行信託公司和清算 公司等直接或間接地通過或維持與直接參與者的託管關係的其他人也可以使用直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。有關DTC 的更多信息，請訪問www.dtcc.com。我們不打算這個互聯網地址是一個活躍的鏈接，或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書的補充。

我們的理解是，Clearstream是根據盧森堡的法律作為專業保管人而成立的。Clearstream為其客户持有證券，並通過對其 客户的賬户進行電子簿記更改，便利其客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融科監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司等。

S-39

組織，並可能包括承保人。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地與Clearstream客户通過或維持一種 保管關係。

我們的理解是，歐洲結算公司成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子方式記賬的方式結算和結清歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸、借款和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，我們稱其為歐洲清算銀行運營商，根據與比利時合作公司歐洲清除清關係統有限公司的合同，歐洲清除系統公司是一家比利時合作公司，我們稱之為合作社。所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户都屬於歐洲清算機構，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

據我們瞭解，歐洲清算銀行的經營者是由比利時銀行和金融委員會許可在全球範圍內開展銀行活動的。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據的 信用。每個實際購買票據的人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。票據的實益所有人將不會收到DTC對其購買的書面 確認，但預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，以及其持有的定期報表，由受益所有人通過實益所有人進入交易的 向直接或間接參與者提供。票據中所有權權益的轉讓，應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的記項來完成。受益所有者 將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據的圖書輸入系統。

為便於以後的轉讓，由 直接參與者向直接貿易公司交存的所有票據均以DTC的合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC，並在 ，即CEDE&Co的名稱中登記。或其他代名人並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道這些票據的實際實益所有人；DTC的記錄只反映這些票據賬户貸記的直接參與者的身份，而這些帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

DTC將通知和其他通信轉交給 直接參與方、直接參與方向間接參與方、直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。一些法域的法律可能要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，這些人可能被禁止從任何實益所有人或其他方面購買“全球票據”中的實益 利益。

贖回通知書須送交直接買賣公司。如果一個發行的票據被贖回的數量少於所有票據，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者 在這類發行中要贖回的利息的數額。

只要 dtc的代名人是“全球票據”的註冊所有人，就所有目的而言，該代名人將被視為該契約下所有目的票據的唯一所有人或持有人。除規定的

S-40

在以下情況下，受益所有人將無權以其名義登記任何票據，也不會收到或有權接受以明確形式實際交付的票據， 將不被視為契約下的票據所有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴直接交易委員會的程序來行使債券持有人在契約 下的任何權利(如果投資者不是直接交易委員會的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)。

DTC和Cde&Co.(或其他DTC 被提名人)將同意或投票對説明。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人發送一份總括代理。總括代理將Dede&Co.的同意或表決權 分配給那些在記錄日期(在附於總括代理的列表中標識的)票據被記入其帳户的直接參與者。

全球票據上的所有款項將支付給DTC的授權 代表可能要求的其他代名人或讓與公司。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的DTC各自持有的 ，在直接參與方收到DTC收到的資金和相應的詳細信息後，將其記入DTC的直接參與者帳户。參加者向實益擁有人支付的款項，將受常設指示和慣例所管限，如以不記名形式或以 街道名稱登記的客户帳户所持有的證券，並須由該參與者負責，而不是由直接貿易公司、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向 cede&co支付本金和利息。(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)應由受託人或我們負責，向直接參與方支付此種款項應由直接參與方負責，向受益所有人支付此種款項應由直接和間接參與方負責。

DTC可隨時通過給予我們 或受託人合理的通知，停止其作為證券保管人的服務。此外，我們可能決定停止使用通過dtc(或後續證券保管人)進行帳面轉帳的制度。如果在上述 情況下沒有獲得繼承證券保存人，或者，如果發生了與票據有關的違約事件，並且尚未完成，則需要打印並交付代表這些票據的全球票據 的受益所有人。

在通過Clearstream實益持有的 票據上分發的款項，將按照其規則和程序，在美國清算銀行保存人收到的範圍內，記入其客户的現金帳户。證券清算賬户和歐洲清算銀行經營人的現金賬户受歐洲清算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序以及適用的比利時法律(統稱為條款和 條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲清算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行 的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或 關係。通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分發將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與者的現金賬户。

雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClears將同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和 EuroCLEAR、DTC、Clearstream和歐洲清算公司的參與者之間在每一全球説明中的利益轉移，但DTC、Clearstream和歐洲清算公司沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且此類程序可能隨時停止。

我們僅為方便起見，在本招股説明書中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和 程序的説明，我們對這些操作和程序不作任何形式的説明或保證。這些操作和過程僅在

S-41

對這些組織的控制，可能會不時被它們改變。我們、承銷商或託管人都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促您與DTC、Clearstream和歐洲結算公司或其參與方直接討論這些事項。

排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和{Br}EuroClearer的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

在直接或間接通過直接或間接持有交易的人之間，以及通過 Clearstream客户或歐洲清算參與者之間的跨市場轉移，將由美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統通過直接或間接交易委員會規則通過直接交易委員會進行。然而，這種跨市場的交易要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的截止日期(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指示。 有關的歐洲國際清算系統，如果該交易符合其結算要求，向美國保管人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，交付或接收DTC中的 票據，並按照正常程序付款或接受付款當日資金結算適用於DTC.Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者可能不會直接向他們的美國存款人交付 指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者的交易，在Clearstream或歐洲清算銀行收到的票據將在隨後的證券結算 處理過程中貸記，日期為DTC結算日之後的營業日。在這種處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在這類業務 日向有關的Clearstream客户或歐洲清算公司的參與者報告。由於由Clearstream客户或通過Clearstream客户或歐洲清算參與方向DTC參與方出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在 相關的Clearstream或歐洲清算銀行的現金賬户中獲得現金。雖然DTC、Clearstream和歐洲結算公司已同意上述程序，以便利DTC、 Clearstream和歐洲結算公司的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，而且這種程序隨時可以改變或停止。

雖然我們瞭解到，DTC、Clearstream和EuroClear 已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的參與者之間轉讓票據中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這種程序可能在任何時候都會改變或停止。我們、承保人或受託人都不對DTC、Clearstream或EuroClearor其各自的參與者或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自的 義務承擔任何責任。

認證票據

如果保存人在任何時候通知我們，它不願意或不能繼續作為保存人，或者如果保存人沒有資格任職，而且我們沒有在 90天內任命一位繼承保存人，我們將以確定的形式發出票據，以換取“全球筆記”。此外，我們可隨時並自行酌情決定，在不違反直接貿易委員會的程序的情況下，不得有由一個或多個 Global Notes代表的一系列票據，在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的票據，以換取“全球筆記”。在任何這樣的情況下，如果我們發行註冊票據以換取全局票據，我們將

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按照保管人的直接或間接參與方的指示或 指示，以保管人的名義和麪額登記保管人。受託人將向其註冊的人或按其姓名或名稱的順序交付已登記的明確説明。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別票據的 受益所有人方面的任何延誤負責。我們和受託人可就所有目的，包括就將發出的證明書的註冊和交付，以及相應的 本金數額，最終依賴直接貿易委員會或其指定人的指示，並將受到保護。

S-43

物質美國聯邦所得税考慮

下面的討論是關於購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果的 摘要。本摘要依據的是截至本招股説明書補編之日生效的美國聯邦所得税法，該法律可能具有追溯效力，可能會受到 不同解釋或更改的影響。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定納税人的特殊情況有關，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的納税人(包括(但不限於)證券或貨幣經紀人或交易商、選出 的納税人)。市場標價會計方法、銀行、儲蓄機構或其他金融機構或金融服務公司、合作社、受監管的投資公司、不動產投資信託基金、政府機構和工具、免税組織、養恤基金、保險公司、作為套期保值、綜合、跨、轉換或建設性銷售交易一部分持有票據的人，功能貨幣不是美元、個人退休帳户和其他遞延税帳户的美國持有者、美國僑民、前美國公民和長期居民或某些非常住外國人、受控制的外國公司或被動的外國投資公司(及其股東)，s公司和合夥企業(包括實體或作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的 安排)或其他實體或安排作為美國聯邦所得税用途的流動實體處理)。除美國聯邦所得税外，此討論不涉及聯邦、州、地方税或外國税的任何方面。此外，本討論不涉及美國備選最低税率規則、美國聯邦財產或贈與法或其他非所得税法、美國任何州或地區的税法或任何非美國税法的後果。此外，這一討論僅涉及美國聯邦所得税對以發行價格在首次公開發行的票據中獲得票據的受益所有人的某些後果(通常是將大量債券出售給公共投資者的第一個價格，而不包括出售給債券公司，經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人士或組織)，並持有1986年“國內收入法典”第1221節所指的資本資產票據，經 修正(“守則”)。以下摘要假定，如預期的那樣，這些票據將在發行時沒有原始折扣(或少量原始發行折扣)的情況下發行。

我們沒有要求國內税務局(國税局)就下列摘要中所作的 聲明和結論作出裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論，也不能保證法院會支持這些結論。

如果合夥企業(或任何其他實體或安排將 視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他流通實體)持有票據，則美國聯邦所得税對流動實體所有者的所得税待遇一般將取決於所有者的地位和實體 的活動。持有票據的合夥企業或其他此類實體的所有者應就投資於該票據的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

為了本討論的目的，美國持有者是一張鈔票的實益所有者，該票據是為了美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民，包括為美國合法永久居民或符合“刑法典”第7701(B)條規定的實際存在檢驗標準的外國人；

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在美利堅合眾國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據其法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司)；

•

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一種信託，(I)其管理受美國法院的主要監督，一名或多名美國人士有權控制所有實質性的信託

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決定，或(Ii)根據適用的財務條例有效地進行有效選舉的決定，應視為美國人。

A 非美國持有者是一張紙幣的受益所有人，即(I)為了美國聯邦所得税的目的，個人、公司、財產或信託，以及(Ii)非美國持有者。

每一位有意購買這些債券的人都應諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦、州、地方和外國對這些票據的投資所產生的税務後果。

應計利息

根據最近頒佈的立法，在適用的財務報表上報告收入的應計法-通常是 -必須不遲於應納税年度在適用的納税人財務報表中將這種收入作為收入予以確認。如果此規則與下面描述的 規則不一致，則此規則將取代此類規則。因此，這一規則可能會要求此類納税人在按照下文所述規則確認這些收入之前，為美國聯邦所得税的目的確認與債券有關的收入。債券的潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們在票據上的投資。

某些意外情況的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付金額 超過規定的利息或本金的票據。例如，如果我們改變了控制，我們一般都要提出以本金的101%，加上應計利息和未付利息，回購這些票據。如上文在“票據變更控制觸發事件説明”標題下所述，這些潛在付款可能涉及有關或有債務工具的國庫條例的規定。我們打算採取的立場是，上述付款的可能性很小，而且(或)這些付款是“國庫條例”所指的附帶付款，以及，因此，這些附註不受關於或有付款債務工具的規則的約束。除非持票人以適用的金庫條例所要求的方式披露其相反立場，否則我們的決定對持有人具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力。如果這些票據被確定為或有償付債務工具，對票據持有人的税收後果將與下文所述的大不相同。可能購買這些票據的人應就可能對票據適用或有付款債務工具規則一事徵求自己的税務顧問的意見。本披露的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的税收後果

利息。 根據美國霍爾德為美國聯邦所得税的常規會計方法，票據上所述利息的支付應作為普通利息收入在持有人收到或累積這些金額時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置。 美國持有人在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置票據時，一般會確認資本損益，數額等於 (I)在處置時收到的現金數額和所有其他財產的公平市場價值之間的差額(但現金或財產可歸因於應計利息和未付利息的除外)，應作為普通利息收入繳税至 ，而該等利息以前並沒有包括在入息內的範圍)及(Ii)該等美國持有人在該附註中的經調整的税基。美國持有人在票據中調整後的税基一般等於該票據持有人的成本。 這種資本損益一般為長期資本損益，如果該票據持有時間超過一年，則為長期資本損益。

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性格長期資本利得一般須按美國聯邦所得税優惠税率徵收非美國公司股東(包括個人)。資本淨損失的扣除受限制。

備份、扣繳和信息報告。 除非美國持有人是獲豁免的收件人(如法團)，否則向美國持有人的票據的出售或其他應課税處置(包括退休或贖回)所得的款項及收益，通常須受資料報告的規限。此外，除非美國保管人 (I)是獲豁免的收款人，或(Ii)在美國國税局的表格上提供美國納税人的身分證明號碼，並在偽證罪的懲罰下核證，否則此類付款須予保留。W-9(或實質上類似的形式)以及確定豁免備份扣繳的某些其他 信息。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為退還或抵免美國持有人的美國聯邦 所得税負債或退款，如果扣繳金額超過美國霍爾德美國聯邦所得税負債。當前備份扣繳率為 支付金額的24%(無論是利息、本金還是銷售收益總額)。

投資收入淨額。某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，如果調整後的總收入超過某些門檻，則可能需要對某些 淨投資收入(或遺產和信託的未分配淨投資收入)額外繳納3.8%的醫療保險繳款税。除其他項目外，淨投資收入一般包括處置某些投資的利息總收入和可歸因於某些投資的淨收益(減去某些扣減額)，除非這種利息收入和淨收益是在一項貿易或業務的正常過程中(不包括由某些被動活動或交易活動組成的行業或業務)獲得的。如屬個人的美國持有人，則須就(1)該名個人的淨投資收入及(2)該名個人經修訂的經調整的總收入超逾$250，000的款額(如該人是已婚並共同提交文件或尚存配偶)的較少者徵收税款，125，000美元(如果個人已婚並分開存檔)或200，000美元(在任何其他情況下)。在財產或信託的情況下，將對以下較小者徵税：(1)未分配的投資淨收入和(2)超出適用於某一房地產或 信託的最高所得税等級的美元數額的調整後的總收入。潛在的美國持有者應該根據他們的具體情況，就這項立法對他們的所有權和票據的處置可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

税收後果非美國持有者

為本討論的目的，出售、交換、贖回的任何利息收入和任何收益，如果一張票據的退休或其他應税處置被視為美國貿易或商業收入減少，如果這種收入或收益(1)實際上與在美國的貿易或業務的 經營有關，或(2)如果一項税務條約適用，可歸因於一個常設機構(或就個人而言)，在美國的固定基地)。

利息。 根據下文關於備份預扣繳和“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的討論，美國聯邦所得税或預扣繳一般不適用於以票據支付利息非美國持有人，與在美國境內就此類非美國持有人進行貿易或業務沒有有效聯繫的非美國持有人，但條件是：

•

諸如此類非美國股東並沒有實際或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的總投票權；

•

諸如此類非美國控股公司不是直接或間接與我們有直接或間接關係的控股外國公司；

•

諸如此類非美國保管人不是一家銀行，其收到票據利息的情況載於“守則”第881(C)(3)(A)節；

•

(A)非美國持有人提供其名稱和地址，並在國税局表格W-8 BEN或國税局表格上證明W-8 BEN-E，酌情(或其他適用的表格或後繼表格)，處以 的處罰

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偽證，即並非“守則”或(B)符合資格的證券結算機構或其他金融機構所界定的在其貿易或業務的一般過程中持有客户證券的美國人，而是代表非美國持有人在IRS表格W-8 IMY(或適用的後繼表格)上證明，在偽證罪的處罰 項下，其已收到適用的IRS表格W-8的證明，並向我們或我們的付款代理人提供一份副本；及

•

我們或我們的支付代理人不知道或沒有理由知道票據的實益所有人是代碼中定義的美國人。

如果上述所有 要求都沒有得到滿足，對某一票據的利息支付一般將按30%的税率(或在滿足某些認證要求的情況下，降低適用的條約税率)徵收美國聯邦預扣税，但須根據下面關於與實際有關的利息的討論 進行討論。非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為。

在處理 注時獲得的收益。在處置票據時獲得的任何收益非美國持有者一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)這種收益是美國貿易或業務收入，或(Ii)非美國持有者是在應納税年度在美國逗留183天或更長時間的個人，其他一些條件也得到了滿足。

如果應用第一個異常，則非美國持有者通常對從應税處置中獲得的淨利徵收美國聯邦所得税，如下所述(見對美國貿易或商業的非美國持有者的税收後果)。如果第二種例外情況適用，非美國持有者一般要對其美國資本收益超過其美國來源資本損失的數額徵收30%的統一税率 (或較低的適用條約税率)。

美國貿易或商業。 If a 非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果票據上的利息或收益是美國貿易或商業收入，非美國持有人一般在收到這種利息或應計利息或確認該紙幣的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置所得時，須繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國持有人的方式相同。公司 non-US Holder還可對其有效關聯的收益和可歸因於 這類利息或收益的利潤徵收30%的額外美國分支機構利得税(或在適用情況下，以較低的協議税率)。此外，如果非美國持有者向我們交付了一份正確執行的國税局表格 W-8 ECI(或適用的後續表格)以要求免徵預扣税，則任何此類利息或收益將不受扣繳。

備份、扣繳和信息報告。 A 非美國持有人可能被要求遵守某些認證程序，以確定持有人不是美國人，以避免在我們對票據的付款、銷售收益或其他應税處分的收益(包括退休或贖回)上扣留備份。遵守要求免徵上述利息預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備份 預扣繳所需的認證要求。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵免，以抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需的信息。在某些情況下，可以向國税局報告受益所有人的姓名和地址、票據上支付的利息數額以及扣繳的 税數額(如果有的話)。根據美國國税局的一項具體條約或協議的規定，這些信息的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務當局。非美國持有者應就這些扣繳和報告規則以及票據的 所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

FATCA。根據“反洗錢法”第1471-1474條和根據該法頒佈的“國庫條例”和“國税局官方指南”(這類規定、條例和指南，俗稱“金融行動特別法庭”)，30%的美國。

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聯邦預扣税一般適用於支付給(1)外國金融機構的利息收入(“守則”對這一術語作了界定)(不論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)，除非該外國金融機構同意核實、報告，並披露其美國賬户持有人，並符合某些其他具體要求；或(Ii)某些非外國金融機構(不論該實體是受益所有人還是中間人)的其他外國實體，除非該實體提供證明，證明付款的實益所有人沒有任何實質性的美國所有者(如在 FATCA)下定義或提供名稱，地址和納税人的身份號碼，每個這樣的實質性的美國業主和某些其他具體規定的要求得到滿足。如果外國金融機構或 其他外國實體以其他方式符合豁免規則的資格，並向扣繳義務人適當證明其豁免地位，則上述預扣税將不適用，通常是在國税局的表格上。W-8BEN-E. 此FATCA税的應用不取決於該支付方式是否將根據上述其他豁免免除美國聯邦預扣税。外國金融機構和設在 管轄範圍內的其他外國實體，如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。FATCA規定的30%的美國聯邦預扣税將適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置產生美國利息或股息(如票據)的財產的收益總額，但2018年12月18日，擬議的條例公佈在“聯邦登記冊”上，如果以 它們提議的形式定稿，將取消扣留總收入的義務。目前允許扣繳義務人依賴這種擬議的條例。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於金融行動協調委員會，這是否可能與他們的購買，所有權和處置的票據。

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某些ERISA考慮

以下是與按僱員福利計劃購買附註(ERISA計劃)有關的某些考慮的摘要(ERISA計劃)，這些注意事項須符合經修正的1974年“僱員退休收入保障法”第一章(ERISA計劃)，個人退休帳户和 其他受“守則”第4975條(個人退休安排)或任何聯邦、州、地方規定的規定約束的計劃和安排，與ERISA或“守則”(類似法律)類似的非美國或其他法律或條例，以及因ERISA計劃或個人退休安排通過ERISA計劃或個人退休安排對這些實體進行直接或 間接投資而資產被視為ERISA計劃或個人退休安排的資產的實體(此類實體，與ERISA計劃和個人退休安排、福利計劃投資者掛鈎)。

一般信託事項

ERISA對作為ERISA計劃信託人的人規定了某些義務，ERISA和守則第4975條都禁止涉及利益計劃投資者及其信託人或其他利益方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這類福利計劃投資者的行政管理行使任何酌處權或控制權，或對這類福利計劃投資者的資產的管理或處置行使任何權力或控制，或向此種福利計劃投資者提供收費或其他補償(直接或間接)投資諮詢意見，通常被認為是這類實體的信託人。

在考慮對任何福利計劃投資者的部分資產的説明進行投資時，受託管理人應與其 律師和其他顧問協商，以確定該項投資是否符合關於福利計劃投資者的文件和文書以及ERISA、“守則”或任何類似法律的適用規定。此外，ERISA計劃的受信人應與其律師協商，以確定投資是否符合信託人對ERISA計劃的義務，包括(但不限於)ERISA計劃的審慎、多樣化和控制權下放規定。

禁止的事務問題

“守則”第406節和“守則”第4975節禁止利益計劃投資者與屬於“守則”第4975節所指的利益相關方或被取消資格的 人的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有例外或豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或喪失資格的人，可根據ERISA和“守則”受到消費税和其他 處罰和責任。此外，從事非豁免禁止交易的福利計劃投資者的受信人可能會受到ERISA和“守則” 第4975節規定的懲罰和賠償責任，並可能被要求解除交易。利益計劃投資者購買和(或)持有票據，其中包括公司、承銷商或其各自附屬公司在內的人是或已成為利益當事方 或喪失資格的人可能構成或導致根據“守則”第406節和(或)第4975條被禁止的直接或間接交易，除非投資是根據適用的 法定、類別或個人被禁止的交易豁免而獲得和持有的。

受禁止的交易規則的某些豁免可適用於購買和持有票據，具體取決於作出獲得 這類票據的決定的信託人的類型和情況，以及利益相關方或喪失資格的人與利益計劃投資者的關係。這些豁免包括ERISA第408(B)(17)條和利益計劃投資者與利益計劃投資者之間某些交易守則第4975(D)(20)條。該實體的非信託服務提供者。此外，美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免(PTCEs HECs){Br}，這可能適用於票據的獲取和持有。這些類別豁免(可不時修訂)包括(但不限於)經修改的PTCE 84-14，其中涉及由合格的專業資產進行的交易(br})。

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管理器90-1關於保險公司合併單獨賬户的投資，PTCE 91-38，經 修改，尊重銀行集體投資基金的投資，PTCE 95-60，經修改，尊重壽險公司普通賬户和PTCE 96-23的投資，涉及內部資產管理公司進行的交易。

每一項豁免都載有適用的條件和限制。利益信託計劃投資者應認真審查豁免，以確保其適用。投資者應考慮獲得和(或)持有這些或任何其他豁免的票據。沒有人能保證任何這類豁免的所有條件都將得到滿足。由於上述原因， 任何投資計劃資產的投資人不得購買或持有任何利益計劃投資者的資產，除非這種購買和持有(I)有權免除ERISA和“守則”第4975節和 第4975節所禁止的交易條款的限制，或(Ii)否則不會構成“反洗錢法”第406條或“守則”第4975條所禁止的非豁免交易。

僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定的 )，某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)不受ERISA第一章的約束，僱員福利計劃受非美國法律不受ERISA的信託責任或被禁止的交易條款或“守則”第4975條規定的約束，儘管它們可能受類似法律的約束。因此，受類似法律約束的僱員福利計劃受信人 在決定投資這些票據時應考慮到這些因素。

表象

因此，通過取得或持有票據或其任何權益，每個買方及其後的受讓人將被視為代表和擔保，自該 買方或受讓人(視何者適用而定)獲取其在該等票據中的權益之日起至幷包括該買方或受讓人(視何者適用而定)處置其在該等票據的權益的日期起計的每一天，(I)該買家或承讓人所使用的資產 的任何部分，均不構成(A)ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃的資產，但須符合“僱員福利準則”第4975條所適用的任何計劃的標題I，或任何實體，其基礎資產包括因任何此類計劃對該實體的投資或在ERISA下的其他投資而產生的計劃資產，或(B)政府、教會或 受任何類似法律約束的非美國計劃或(Ii)該購買者或受讓人獲取、持有或出售票據，將不構成或導致根據ERISA第406條或“守則”第4975條進行的非豁免禁止交易，或任何類似法律下的類似違反行為。任何看來不符合 所指明的適用文件的規定的買方或受讓人轉讓該票據或其中的權益，在法律允許的範圍內，均屬無效和無效。從頭算.

前面的討論是一般性的，不是故意的。包羅一切，不應將 解釋為法律諮詢.由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免禁止交易的人可能施加的懲罰，特別重要的是， 信託人或其他考慮代表或持有任何利益計劃投資者或僱員福利計劃資產的人，在符合類似法律的情況下，就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性徵求其律師的意見，並確認這類投資不會構成或導致不獲豁免的違禁交易或任何其他違反ERISA、“守則”或任何其他適用的類似法律的適用要求的行為。

向利益計劃投資者出售票據或向受類似法律約束的僱員福利計劃出售票據，在任何方面都不屬於發行人或承銷商的陳述，即該投資符合任何利益計劃投資者投資的相關法律要求，或任何受類似法律約束的僱員福利計劃，或此項投資適用於任何此類投資。福利計劃投資者或僱員福利計劃受 類似法律的約束。

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承保(利益衝突)

花旗全球市場公司，滙豐證券(美國)有限公司並由 J.P.摩根證券有限責任公司擔任下列承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相反的本金票據。

承銷商		本金 2029年注				本金 2049年票據
花旗全球市場公司		$	56,250,000			$	48,750,000
滙豐證券(美國)公司			56,250,000				48,750,000
摩根證券有限公司			56,250,000				48,750,000
巴克萊資本公司			37,500,000				32,500,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 合併			37,500,000				32,500,000
法國巴黎銀行證券公司			17,250,000				14,950,000
MUFG證券美洲公司			17,250,000				14,950,000
加拿大皇家銀行資本市場			17,250,000				14,950,000
SG美洲證券有限責任公司			17,250,000				14,950,000
SMBC日興證券美國公司			17,250,000				14,950,000
BBVA證券公司			7,500,000				6,500,000
公民資本市場公司			7,500,000				6,500,000
商業市場有限公司			7,500,000				6,500,000
PNC資本市場有限公司			7,500,000				6,500,000
聯合信貸資本市場有限公司			7,500,000				6,500,000
美國銀行投資公司			7,500,000				6,500,000
共計		$	375,000,000			$	325,000,000

承保協議 規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買 任何票據。

由 承銷商向公眾出售的票據，最初將按本招股説明書增訂本封面上規定的適用的公開發行價格提供。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可按公開發行價格折價出售，以2029年票據本金的0.400%為限，以2049年票據本金的0.500%為限。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的票據轉售給某些其他經紀商或 交易商，折扣價為2029年票據本金的0.250%和2049年票據本金的0.250%。如果所有票據未按首次公開發行價格出售，承銷商可更改債券的公開發行價格和其他銷售條件。

下表顯示了我們將支付給承銷商與此次發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。

		李爾王
每2029年			0.650	%
每2049張鈔票			0.875	%

我們估計這一項目的總費用為130萬美元。

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我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的 責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

這些債券是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在 國家證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。某些承銷商已告知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，在票據中進行市場交易。然而，承銷商沒有義務在票據中進行市場交易，並且可以在任何時候不經通知而自行決定停止其做市活動。此外，債券交易市場的流動資金和債券的市場價格可能受到整個證券市場的變化以及我們的財務業績或我們的前景和(或)本行業公司的總體變化的不利影響。因此，不能保證(I)活躍的交易市場將發展或維持債券，(Ii)任何確實發展的市場的流動資金，或(Iii)你出售任何你可能擁有的票據的能力或你可以出售你的債券的價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場購買和出售票據。公開市場上的買賣可能包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場上賣出的票據數量超過他們在發行時所需購買的數量。

•

交易包括在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定出價不超過指定的最大值。

購買以彌補賣空頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他資產，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在 中進行這些交易。場外市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時在沒有通知的情況下終止這些交易。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，它們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時地為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可以收取慣例費用和報銷費用。此外，根據“信貸協定”，一些承銷商或其附屬公司是放款人，在某些情況下是放款人的代理人或經理。特別是巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)，巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)的子公司，花旗銀行(Citibank，N.A.)，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的子公司，美林(Merrill Lynch)，皮爾斯(Pierce)，滙豐證券(美國)有限公司信貸協議下的共同文件代理.是信貸協議下的聯合代理，摩根大通銀行，N.A.，是J.P. Morgan證券有限公司的附屬公司，是信用協議下的行政代理。此外，某些承銷商或其附屬公司可能持有我們2024年票據的一部分。因此，某些承銷商或其附屬公司可從這一發行中獲得淨收益的一部分 。此外，作為承銷商之一的美國Bancorp投資公司是託管機構的附屬機構，受有關票據的契約管轄。在正常的過程中，他們的各種業務活動，承銷商和

S-52

它們各自的附屬公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和(或)信用違約互換)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果這些 承保人或其附屬公司中的任何一個與我們有貸款關係，這些承保人或附屬公司中的某些人通常進行對衝，而其中的某些其他承保人或其附屬公司可以根據他們的習慣風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。典型的這種套期保值策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝這種風險，這些交易要麼是購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立 空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對這些債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和 證券的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的委託人購買，如國家票據中所定義的那樣。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略)和 是國家文書31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編及其所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

根據“國家文書”第3A.3節33-105 承保衝突(NI33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供 。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修訂，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合第2003/71/EC號指令(經修正的“招股章程指示”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供 或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據的關鍵信息文件都沒有編寫，因此，根據 PRIIPs條例，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或以其他方式提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書，以供 提供票據。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

S-53

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(i)

它只傳達或安排傳達邀請或誘使參與投資活動 (“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指)，並且只會傳達或安排發送邀請或誘使其從事投資活動(在第21條第1款所指的情況下)，該條是與發行或銷售任何票據有關的(“金融服務和市場法”第21節)。)不適用於我們；和

(2)

它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及 的任何照會所做的任何事情。

法國

本招股説明書補編沒有編寫，也沒有在法國公開發行金融證券的情況下分發(金融家)在…的意義內“法國貨幣和金融法典”第L.411-1條和“法國貨幣和金融法典”第二卷第一編Rglement Général of autoritédes marmés金融家(法國金融市場管理局)。因此，這些票據不得直接或間接提供或出售給法國公眾，本招股章程補編或與這些票據有關的任何推銷或推銷材料都不得以直接或間接構成法國公眾要約的任何方式提供或分發。

這些票據只能在法國提供或出售給合格投資者(資格賽)為自己的帳户和/或與第三方帳户投資組合 管理有關的投資服務提供者採取行動(人員四人服務和行政管理)，都是按照 定義的。“法國貨幣和金融法”第L.411-1、L.411-2、D.411-1、D.744-1、 D.754-1和D.764-1條及其適用的條例。

潛在投資者獲悉：

(i)

本招股章程補編過去和將來都沒有提交AMF批准；

(2)

符合條款“法國貨幣和金融法”L.411-2、D.411-1、 D.744-1、D.754-1和D.764-1，任何認購這些票據的合格投資者均應代表自己的帳户行事；以及

(3)

直接或間接地向公眾分發或出售他們所取得的票據，只能按照第 條的規定進行。L.411-1, L.411-2, L.412-1 and L.621-8 through L.621-8-3法國貨幣基金組織。

香港

該等票據不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售給“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者。(Ii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定) 條例”(第19章)所界定的招股章程。(香港法例第32條)，而該等法律並不構成該條例所指的公眾要約；而任何 人不得為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士或其他人士現正或載有向公眾發出邀請 (除非根據香港法律獲準許者除外)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何 規則所界定的專業投資者處置的票據而言，則不在此限。

S-54

日本

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)(FIEL)登記，每個承銷商將被視為代表並同意其沒有直接或間接地提出或出售這些票據，並同意不直接或間接地提供或出售這些票據，在日本，或為了任何日本人或他人的帳户或利益-直接或間接在日本或為一名日本人的帳户或利益而直接或間接地重新提供或轉售，但根據有關時間由日本有關政府或管理當局頒佈的FIEL和其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記的規定和其他適用的法律、條例和部級準則，則不在此限。為本款的目的，日本國民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律註冊或組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股章程補編未根據新加坡金融管理局根據“新加坡證券和期貨法”第289章(SFA)登記為招股説明書，在新加坡的票據主要是根據“新加坡證券和期貨法”第274和275條規定的豁免提出的。因此，本招股章程補編和任何其他與票據的要約、銷售、認購或購買邀請書有關的文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地提供或出售這些票據，也不得成為認購或購買邀請書的主題，除(I)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者(SFA第4A條所界定的機構投資者)以外的任何人，(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(a 有關人士)，或依據SFA第275(1A)條所提述的要約而給予任何人，並按照“財務條例”第275條所指明的條件；或 (Iii)以其他方式依據和按照“小額信貸協定”任何其他適用的豁免或規定的條件。

該要約的一個條件是，如果票據是由有關人員根據“SFA”第275節所作的要約認購或購買的，即：

•

一家公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

•

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可投資者的 個人，

該法團的股份、債權證及股份及債權證的單位及受益人在該信託中的新權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或由“小額信貸管理局”第275(1A)條(該公司的 案)或“小額信貸管理局”第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約而產生的；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

依法轉讓的；

(四)

第276(7)條所指明者；或

(v)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

S-55

新加坡證券和期貨法產品分類僅為“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節(新加坡第289章)(SFA)規定的義務的目的，發行人已確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，該等票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)及不包括投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

S-56

法律事項

票據的有效性將由 温斯頓和斯特龍有限公司，芝加哥，伊利諾伊州傳遞給我們。威爾，Gotshal&MangesLLP，紐約，正在就票據的發行向承銷商提供建議。

專家們

李爾王公司合併財務報表出現在李爾市公司年報(表格)(10-k)2018年12月31日終了年度(包括其中所列時間表)和自2018年12月31日起李爾金公司對財務報告的內部控制的有效性，已由安永有限公司審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考 方式在此註冊。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告，在此以參考方式納入的。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們以引用的方式將 we文件提交給SEC，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。我們通過參考納入的信息被認為是本招股説明書補充的一部分。

我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。這意味着，您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補編中的任何陳述或以前通過引用合併的任何文件 中的任何陳述是否已被修改或取代。我們在本招股説明書中加入以下文件：

•

年度表格報告2018年12月31日終了年度10-K；

•

關於附表14A的最終委託書於2019年3月28日提交給美國證交會；

•

表格季報截至2019年3月30日的季度10-q；

•

目前關於表格的報告8-K於2019年1月24日、2019年1月28日、2019年2月7日和2019年3月27日提交；

•

在本要約終止前，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

我們鼓勵您閲讀我們的定期報告和當前報告，因為它們提供了更多關於我們的信息，謹慎的投資者認為重要。閣下可致函或致電本公司，免費索取該等文件的副本，詳情如下：

李爾公司

電報道21557號

南菲爾德，MI 48033

注意：總法律顧問

(248) 447-1500

S-57

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

股票購買合同

股票購買單位

我們可以不時出售下列任何一種證券：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券；

•

購買債務證券、普通股或優先股的認股權證；

•

認購權；及

•

股票購買合同或股票購買單位。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般性條款以及提供這些證券的一般方式。將提供的任何證券的具體條款和可能提供證券的具體方式將在本招股説明書的補編或以參考方式併入本招股説明書中加以説明。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號為“國際證券交易所”(LEA)。每一份招股説明書都將説明所提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中的風險因素。請參閲本招股説明書第2頁中題為“風險 因子”的章節、我們向證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

當我們發行新的證券時，我們可以把它們出售給 ，或者通過承銷商，經銷商和代理商，或者直接賣給購買者。每次發行證券的適用招股説明書將詳細説明發行計劃，包括關於我們使用的 公司的任何必要信息，以及我們可能為他們的服務支付的折扣或佣金。有關所提供證券發行的一般資料，請參閲本招股章程第20頁的發行計劃。

本招股説明書日期為2017年8月10日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二
以提述方式成立為法團			二
關於前瞻性聲明的警告聲明			三、
李爾公司			1
危險因素			2
收入與固定費用的綜合比率			2
收益的使用			2
證券説明			2
股本説明			2
債務證券説明			6
認股權證的描述			19
認購權説明			19
股票購買合同和股票購買單位説明			19
分配計劃			20
證券的有效性			22
專家們			22
在那裏你可以找到更多的信息			23

你只應倚賴 本招股章程或任何招股章程增訂本，以及其他發行材料，包括免費書面招股章程(如有的話)所載的資料，或由本招股章程或任何招股章程補編所提述的文件(如有的話)所載的資料，或任何招股章程補編內所載的資料(如有的話)。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在不允許出售或出售 的任何管轄區內，我們不提供出售任何證券。本招股章程或任何補充招股説明書、免費書面招股説明書或其他發行材料所載或以參考方式納入的資料，只在該等文件或資料的日期( )準確，而不論文件或資料的交付時間或出售證券的時間。在任何情況下，本招股章程或任何適用的招股章程補充書的交付或根據這些 文件發行的證券，均不得產生任何暗示，即自本招股章程或任何適用的招股章程補編之日以來，本招股章程或任何適用的招股章程增訂本或本公司事務中所列的資料並無任何改變。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架註冊聲明的一部分，該註冊聲明是“證券法”第405條所定義的一家知名的成熟發行人。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時候，並不時地在一個或多個發行中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合的不定數量的 。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。它並不意味着是對任何安全性的完整描述 。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。我們和我們不時保留的任何 承銷商或代理人也可以提供與發行有關的其他信息，我們稱之為其他發行材料。招股説明書的補充以及其他發行材料也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書及任何其他發行材料(包括由我們或其代表為特定的證券發行而準備的任何免費書面招股説明書)，以及題為“可在本招股説明書中找到更多信息和任何其他發行材料的其他信息”一節中所述的其他信息。 貫穿本招股説明書，如果我們表示可以在一份適用的招股説明書補充或補充中補充信息，則該信息也可以在其他提供材料中得到補充。如果 本招股説明書與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則，在本招股説明書中，對李爾格公司、BACH公司、HECH OU、CHO{Br}OU或OHECH的提述，是指李爾公司及其合併子公司。當我們在這一節中提到你方時，我們指的是本招股説明書所提供證券的所有購買者以及任何伴隨的招股説明書補充，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。

以提述方式成立為法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們提交給他們的信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你們披露重要的信息。為本招股章程的目的，本招股章程所載或以提述方式納入的任何陳述，如本招股章程所載的陳述，或在其後以提述方式合併的任何隨後提交的文件中，修改或取代該較早的陳述，則須當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的上述 陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。我們在本招股説明書中加入下列文件：

(a)

年度表格報告2016年12月31日終了年度10-k；

(b)

季度報表截至2017年4月1日和2017年7月1日的季度的10-q；

(c)

目前關於表格的報告8-K於2017年2月13日、2017年5月22日、2017年6月1日和2017年8月8日向證交會提交；

(d)

2017年3月31日向證交會提交了關於附表14A的委託書；

(e)

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-2009年11月6日根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第12(B)節(“交易法”)提出的申請；

(f)

在根據本招股章程發行證券之前，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

本招股説明書中的任何規定均不得視為合併了根據第2.02項或表格第7.01項向證券交易委員會提交但未提交的資料。8-K.

二

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書中的某些陳述和信息以及我們以參考方式納入的文件可能構成“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。將這個詞， 可以，設計成，再加工，計劃，預期，預計，估計，預測，和類似的 表達式來識別這些前瞻性的語句中的某些。本招股説明書所載或納入的所有此類前瞻性陳述，如涉及我們預期或預期可能在 未來發生的經營業績、事件或事態發展，包括(但不限於)與商業機會、授予的銷售合同、銷售積壓和正在進行的商業安排有關的陳述，或表達對未來經營業績意見的聲明，都是前瞻性的 陳述。實際結果可能與我們所作的任何或所有前瞻性聲明大相徑庭。可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定性包括，但不限於：

•

我們經營的市場的一般經濟狀況，包括利率或貨幣匯率的變化；

•

貨幣管制和經濟對衝貨幣的能力；

•

客户和供應商的財務狀況和重組行為；

•

實際工業車輛生產水平的變化與我們目前的估計；

•

車輛生產的波動或業務的喪失，或我們作為重要供應商的一種汽車模型缺乏商業成功；

•

中斷與我們供應商的關係；

•

涉及我們或我們的重要客户或供應商的勞動爭議，或以其他方式影響我們的；

•

客户協商的結果和客户強加的降價的影響；

•

項目啟動成本的影響和時間安排，以及我們對新項目啟動的管理；

•

重組行動的成本、時機和成功；

•

增加我們的保修，產品責任或召回成本；

•

與在外國開展業務有關的風險；

•

條例對我國對外經營的影響；

•

我們合資企業在經營和財務上的成功；

•

競爭條件影響我們和我們的主要客户和供應商；

•

擾亂我們的信息技術系統，包括與網絡安全有關的系統；

•

原材料、能源、商品和產品部件的成本和可得性，以及我們降低這些成本的能力；

•

我們正在或可能成為當事方的法律或規章程序的結果；

•

待決立法和條例的影響或現行聯邦、州、地方或外國法律或條例的變化；

•

意料之外的現金流變化，包括我們的能力，使我們的供應商付款條件與我們的客户；

•

由於我們現有的負債和我們以商業上合理的條件進入資本市場的能力所施加的限制；

•

因不利的行業或市場發展而引起的減值費用；

III

•

我們執行戰略目標的能力；

•

貼現率的變化和養卹金資產的實際收益；

•

與遵守環境法律和條例有關的費用；

•

由我們或針對我們的與知識產權有關的事態發展或主張；

•

我們利用淨營運虧損、資本損失和税收抵免結轉的能力；

•

全球主權財政事項和信譽，包括潛在違約和對經濟活動的相關影響，包括可能對信貸市場、貨幣價值、貨幣聯盟、國際條約和財政政策的影響；

•

美國税收和貿易政策的潛在變化所產生的影響以及我們開展業務的國家採取的相關行動；

•

聯合王國與歐洲聯盟之間經濟關係和其他關係的預期變化；以及

•

第一部分第1A項所述的其他風險截至2016年12月31日的年度，並不時出現在我們其他SEC的文件中。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述或以參考的方式納入本招股説明書僅在作出這種 聲明的日期為止，我們不承擔任何義務更新、修改或澄清此類陳述，以反映在該日期之後發生的事件、新信息或情況。

四、四

李爾公司

李爾公司是全球汽車行業領先的一級供應商。我們提供座椅，配電系統，電子模塊，以及相關產品。子系統、組件和軟件，都是世界上最大的汽車製造商.我們在38個國家擁有257個製造、工程和管理地點，並在世界所有汽車生產地區繼續擴大我們的業務，包括有機地和通過 互補的收購。我們的製造業足跡反映了22個低成本國家的145多個工廠。

我們的業務分為兩個報告部分：座位和e-系統(前稱 電氣)。這些部門中的每一個都有不同的產品範圍，涉及多個組件類別：

•

我們的座位部分包括設計，開發，工程，及時裝配和交付完整的座椅系統，以及所有主要座椅部件的設計、開發、工程和製造，包括座椅蓋和表面材料，如皮革和織物、座椅結構和機構、座椅泡沫和頭枕。此外，我們還具有主動感知和座椅舒適性的能力，利用電子控制的傳感器和調整系統以及內部開發的 算法。通過戰略投資，我們還提供熱電座椅加熱和冷卻能力。

•

我們的電子系統部門包括設計、開發、工程和製造完整的配電系統，為傳統的車輛架構傳送電信號和管理車輛內的電力，以及高功率和混合電力 系統。配電系統的關鍵部件包括線束、端子、連接器和接線盒，包括大功率和混合電力系統的部件。我們還設計、開發、設計和製造精密電子控制模塊，方便車輛內部的信號、數據和電源管理以及相關軟件。我們增加了無線通信模塊和網絡安全方面的功能，安全地處理來自車輛和車輛內部的 各種信號，以及提供向該地區車輛提供實時交通信息的路邊模塊。

我們在座位上和 為全球汽車和輕型卡車市場服務。e-系統段。我們在全球400多個汽車銘牌上擁有汽車內容，並在我們的座位和電子系統部分服務於世界上所有主要的汽車製造商，包括我們的業務和各種部件 類別。在同一個和多個車輛平臺上有一個客户的座位和電氣內容是很常見的。此外，我們的電氣 組件經常集成到我們完整的座椅系統中。我們的業務在全球範圍內受益於共同的運營標準和紀律，包括世界級的開發和製造流程，以及共同的客户支持和區域基礎設施。我們的核心能力是跨組件類別共享的，包括高精度的製造和裝配，短時間的準備時間，複雜供應鏈的管理，全球工程和項目 管理技能，快速建立和/或移動設施的靈活性，以及獨特的以客户為中心的文化。我們的業務利用專有的、特定行業的流程和標準，利用共同的低成本工程中心，共享集中的運營支持功能，如物流、供應鏈管理、質量、健康和安全，以及所有主要的行政職能。

我們的主要執行辦公室位於 21557電報路，南，密歇根州48033。我們的電話號碼是(248)447-1500我們的網址是www.lear.com。在我們的網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分，在就本招股説明書提供的證券作出任何投資決定時，不應依賴這些信息。

1

危險因素

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮第一部分第1A項(風險因素)所述的危險因素。10-k截至2016年12月31日的年度，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以參考方式納入本招股説明書，因為我們根據“外匯法”提交的文件以及與 特定證券有關的任何招股説明書補充文件可不時修改、補充或取代本招股説明書。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式包括或包含的其他信息。有關更多 信息，請參見本招股説明書第23頁中題為“重新分配”的部分，您可以在該部分找到更多信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們的 證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

收入與固定費用的合併比率

下表列出了所述期間的收入與固定費用的比率：

年底

十二月三十一日， 2016

十二月三十一日， 2015

十二月三十一日， 2014

十二月三十一日， 2013

十二月三十一日， 2012

收入與固定費用的比率(1)

12.0x

9.4x

8.4x

6.8x

8.7x

(1)

固定費用包括債務利息、遞延融資費用的攤銷和代表利息的那部分租金費用。 收益包括未分配的附屬公司淨收入和固定費用中未分配的所得税(福利)前的合併收入。

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將發行證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括債務再融資。在使用任何淨收益時，我們將有很大的酌處權。出售證券的淨收益可以暫時投資，直到它們被用於規定的目的為止。我們可以在一份適用的招股説明書中提供關於出售我們證券的淨收益的更多信息，或提供與所提供的 證券有關的其他發行材料。

證券説明

這份招股説明書包含了資本股票、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明，我們可以不時提供和出售。這些摘要説明並不意味着是對任何安全性的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書連同附帶的招股説明書將包含所提供證券的重要條款。

股本説明

以下對我國資本存量和特拉華州法律某些規定的描述並不是完整的，而是指我們修訂和恢復的公司註冊證書(證書)、我們修訂和恢復的章程 (附例)和特拉華州普通公司法(DGCL)。我們的證書和細則的副本已經提交給證券交易委員會，並作為證物提交給註冊聲明，而這份招股説明書就是其中的一部分。

2

正如在資本存量的這一描述中所使用的那樣，我們、我們和我們僅指特拉華州的李爾公司，而不是，除非另有説明，我們的任何子公司。

截至此日，我們的授權股本為400，000，000股，其中300，000，000股為普通股，每股面值為0.01美元，100，000，000股為優先股，每股面值為0.01美元。截至2017年8月4日，已發行普通股72，563，291股，流通股68，006，342股，未發行和流通優先股。我們所有已發行的普通股股份均已全數支付，不可評税。

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是LEA。

普通股

表決權。我們所有的普通股都有相同的權利和 特權。除有限的例外情況外，普通股持有人有權就每一股普通股的未付股份，就所有適當提交我們股東表決的事項，對每一股東持有的普通股進行一次表決。

股利權利。在不違反 適用法律的情況下，任何合同限制和任何未償還優先股持有人(如果有的話)的權利，普通股持有人都有權獲得我們董事會在其 酌處權中不時宣佈的這種分紅和其他分配。

清算權。在我們解散、清算或清盤時，如有任何已發行優先股的持有人(如有的話)的權利，普通股持有人有權按每個股東持有的普通股股份數目，按比例收取可供分配給我們股東的資產。

轉換、贖回和優先購買權.普通股持有人無轉換權、贖回權、償債權、優先購買權、認購權或類似權利。

登記權。普通股持有人沒有登記權。

每一份與一系列普通股有關的招股説明書，都可以描述美國聯邦所得税中適用於購買、持有和處置這一系列普通股的重要考慮因素。

優先股

我們的證書授權我們的董事會在不採取進一步的股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多100，000，000股優先股，並確定每一批優先股的名稱、條款及相關權利和優惠，包括股息率、表決權、轉換權、贖回和償債基金規定以及清算 偏好。

我們根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的特定條款將在與該系列優先股有關的適用的招股説明書補充中加以説明。這些術語可包括：

•

優先股的所有權、每股清算優先權和募集的股份數；

•

優先股的收購價格；

•

股利率(或計算方法)、支付股息的日期、股息是否應累加，如有，則股息開始累積的日期 ；

•

優先股的贖回或償債基金規定；

•

優先股的轉換、贖回或交換規定；

3

•

優先股的表決權(如有的話)；及

•

任何額外紅利，清算，贖回，償債基金和其他權利，優惠，特權，限制和限制的首選 股票。

您應參閲確定特定系列優先股的 指定證書，該證書將提交特拉華州國務卿和證券交易委員會，涉及任何優先股的發行。

每一份與一系列優先股有關的招股説明書都可以描述適用於購買、持有和處置此類優先股的重要的美國聯邦所得税考慮因素。

“公司註冊證書”和“章程”中可能具有反收購效力的規定

證書和附例中的某些條款，如 和DGCL，可能會阻止涉及實際或威脅改變對Lear的控制的交易。此外，證書、章程和DGCL的規定可被視為具有反收購效果， 可推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。

股東特別會議。我們的董事會可在任何時間和任何目的召開股東特別會議，但任何股東或其他人不得召開任何此類特別會議。

股東無書面同意。我們的股東所採取的任何行動必須在正式召開的股東會議上進行，不得經股東書面同意。

空白檢查 優先股。該證明書載有條文，準許我們的董事局在無須股東進一步表決或採取任何行動的情況下，發行一個或多於一個系列的不超過100，000，000股的優先股，並就每一個該等系列釐定組成該系列的股份的數目及指定該系列的股份，如有的話，該系列股份的表決權(如有的話)，以及該系列股份的偏好和相對的、參與的、可選的和其他 特殊權利(如果有的話)，以及任何限制、限制或限制。這種規定的效果可能是阻止其他人提出投標或試圖進行收購。

股東大會預告.股東如欲提名董事或在股東會議前提出業務，必須符合某些時間要求，並在會議召開前向我們提交某些資料。

業務合併。我們必須遵守DGCL第203條的規定。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該有利害關係的股東經公司股份有限公司董事會批准或以規定方式批准合併業務。除其他外，企業合併包括涉及公司和有利害關係的股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是一個實體 或有權擁有該公司15%或15%以上未償表決權股票的人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

董事責任的限制

該證書載有一項規定，在適用法律允許的範圍內，消除我們董事和股東的個人責任。該證書還載有一般規定，在適用法律允許的範圍內，向我們的董事和 官員提供賠償和預付費用。

4

移交代理人和書記官長

計算機共享信託公司，N.A.擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。

5

債務證券説明

一般

如本招股説明書所用，債務證券是指債券、票據、債券和其他債務證據，我們可在行使債務認股權證時，與股票購買合同有關，或作為股票購買單位的一部分，不時分別發行債券、票據、債券和其他證據。本招股説明書所提供的債務證券，將以我們與美國國家銀行協會作為受託人的兩份單獨契約的一種形式發行。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，高級票據契約和附屬票據契約有時被單獨稱為“間接契約”，統稱為“間接契約”。我們也可以在單獨的新契約下發行債務證券。如果出現這種情況，我們將在招股説明書補充中描述 在任何契約條款上的任何不同之處。

債務證券是李爾王的義務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們已經總結了以下契約和債務證券的部分內容。 本摘要不完整，並參照契約進行了完整的限定。除另有説明外，在本招股説明書中對章節編號的提述，是指適用的契約的章節編號。為了 本摘要的目的，我們、我們和我們的附屬公司只指李爾公司，而不是它的任何子公司。我們的債務證券摘要中所包含的部分參考資料指的是 契約的特定部分。

契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每一種情況下，期限相同或不同，按面值或折價發行。契約也不限制我們承擔其他債務的能力。契約使我們能夠重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行同一系列的額外債務證券。如果招股説明書中有關於特定債務證券系列的補充説明，一個或多個附屬擔保人將按照適用的招股説明書補充説明充分和無條件地保證該系列。

我們將在本招股説明書的補充中描述我們提供的每一系列債務 證券的實質條款。每一份與一系列債務證券有關的招股説明書也可以描述適用於購買、持有和處置這些 系列債務證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素。如果招股説明書中所述債務證券的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述條款將取代本招股説明書中所述的條款。我們的債務證券的條款將包括契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，你應該仔細閲讀下面的總結、適用的招股説明書補充以及對你可能很重要的契約條款。

排名

本招股説明書提供的高級債務證券將：

•

一般義務；

•

與李爾王所有其他無附屬債務同等(除非其他債務是由擔保品擔保，而該抵押品亦不保證本招股章程所提供的高級債務證券)；及

•

關於我們子公司的資產和收益，實際上低於我們子公司的所有負債(除非高級債務證券由我們的子公司擔保)。

本招股説明書提供的次級債務證券：

•

一般義務；

6

•

按附屬票據對李爾王所有高級債務的契約所規定的範圍，將下屬和下級在支付權上排名；和

•

就我們子公司的資產和收益而言，實際上低於我們子公司的所有負債(但附屬債務證券由我們的子公司擔保的範圍除外)。

我們很大一部分資產是通過我們的子公司擁有的，其中許多子公司可能有債務或其他債務，在結構上高於債務證券。因此，除非債務證券由我們的附屬公司擔保，否則我們的債權人，包括債務證券持有人，在任何此類附屬公司清算時參與任何附屬公司資產的權利和權利，可能受到附屬公司其他債權人先前的債權的限制。

除例外情況外，並在遵守契約中規定的適用要求的前提下，我們可以履行在契約項下對我方債務證券 所承擔的義務。

術語

我們將描述在本招股説明書的補充中提供的一系列債務證券的具體實質術語 。這些術語可包括以下部分或全部：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券是高級債還是次級債；

•

任何附屬公司是否和在多大程度上將提供債務證券的附屬擔保，或債務 證券是否和在多大程度上有權享有任何其他形式擔保的利益；

•

債務證券本金總額的限制；

•

應付債務證券本金的日期，以及規定的到期日是否可以延長，或使用 確定或延長這些日期的方法；

•

債務證券的利率、利息產生日期、利息支付日期和利息 支付的定期記錄日期，或用於確定上述任何一項的方法，以及計算利息的基礎，但不包括360天年，12個30天月；

•

債務證券付款的地點，債務證券可提交登記、轉讓、交換或轉換的地點，以及可就債務證券向我們發出通知或要求的地方，但受託人的法團信託辦事處除外；

•

延長利息支付期限和任何此類延期的權利(如有的話)；

•

債務證券的攤銷率(如有的話)；

•

任何贖回債務證券的規定；

•

允許或責成我們根據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇在到期前贖回或購買債務證券的任何規定；

•

債務證券的購買價格和發行債務證券的面額，除非最低面值為 2，000美元，整數倍數為1，000美元；

•

將參照指數或公式或其他方法確定債務證券付款的任何規定，以及確定這種付款數額的方式、將以何種外幣、貨幣或貨幣單位計價債務證券並確定本金的方式，將或可能支付的任何保險費和利息，以及確定以美元計的 等值數額的方式；

7

•

以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的任何規定，但債務證券聲明須支付的貨幣或貨幣單位除外；

•

債務證券本金的一部分，如果債務證券的到期日加快，債務證券本金中除 全部本金外應支付的部分；

•

除董事會決議外，對契約中失敗部分和契約部分的任何更改，以及我們選擇擊敗債務證券 的方式，均將得到證明；

•

是否以暫時或永久全球證券的形式發行債務證券，全球證券的保管人，以及交換或轉讓全球證券的 規定；

•

債務證券的利率是否可以重置；

•

債務證券的規定期限是否可以延長；

•

債務證券違約事件的任何刪除、增補或更改，以及受託人或持有人或 因違約事件而產生的債務證券權利的任何變化，包括除其他外，有權申報到期和應付債務證券的本金；

•

契約的任何增補或更改；

•

發行以無記名、可登記或不可登記的本金形式發行債務證券所需的契約的任何增減或更改，以及不論是否有利息券的 ；

•

指定與債務 證券有關的任何受託人、保存人、鑑定或支付代理人、轉讓代理人或登記人或其他代理人；

•

將債務證券轉換為其他證券或財產的權利條款；

•

擔保債務證券的條款和條件(如有的話)；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

任何債務抵押的利息須予支付的人，但以其名義在記錄 日登記的人除外，如以適用的契約所規定的方式以外的其他方式支付臨時全球債務擔保的任何利息，則應支付該人的利息的程度或方式；

•

如在任何債項的述明到期日須支付的本金，在任何述明的到期日前的任何一個或多於一個日期仍不能確定，則該款額須當作為該等債項證券在任何該等日期為任何目的本金，包括在所述到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或 在所述到期日之前的任何日期被視為未清償的本金(或在任何此種情況下，應以何種方式確定被視為本金的本金)；

•

(B)在何種情況下和在何種貨幣下，我們將按照適用的 契約就任何税收、攤款或政府收費支付任何額外數額的債務證券，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付這些額外數額(以及任何此類選擇的條件)；

•

(A)就次級債務證券而言，除或代替附屬票據契約所載的規定外，可適用的任何附屬規定和有關定義；

•

可在該等債項證券上市的交易所(如有的話)；及

•

任何其他與契約相符的債務證券條款。

對任何一系列債務證券的最高本金總額的任何限制都可以通過我們董事會的 決議來提高。我們可以出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，以低於其規定本金的大幅折扣。如果有任何特殊的美國聯邦收入

8

税收考慮適用於債務證券，我們出售的原始發行折扣，我們將在招股説明書補充説明。此外，我們還將在招股説明書中説明美國聯邦所得税的任何特別考慮以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮。

表格、交換及轉讓

我們將以註冊形式發行債務證券， 不帶優惠券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們只發行面值為2，000美元的債務證券，並在其後發行1，000美元的整數倍。

持有者一般可以用相同的本金總額和相同的條件，但以不同的授權面額，將債務證券兑換成同系列的其他債務證券。

持有人可在證券登記官的辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記。證券 登記員或指定的轉讓代理人如果對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，將交換或轉讓債務證券。我們不會對債務證券的任何交易或登記收取服務費。然而，我們和證券登記員可能要求支付一筆足以支付為登記轉讓或交換而應付的任何税收或其他政府費用的款項。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將任命受託人為證券登記員。我們將在招股説明書增訂本中確認除證券登記員外的任何轉讓代理。在任何時候我們都可以：

•

指定額外的轉讓代理；

•

撤銷任何轉讓代理人的指定；或

•

批准任何轉帳代理的辦公室變更。

然而，我們必須始終在每個債務證券的付款地點保持一個轉帳代理。如果我們選擇贖回一系列債務證券，我們和受託人都不需要：

•

在發行或交換該系列的任何債務證券的期間內，自我們發出該系列的贖回通知書的日期起計的15天前15天起，直至該系列的任何債務證券在該通知書寄出之日結束為止的期間內，登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換；或

•

登記如此選擇贖回的該系列債務證券的轉讓或交換，但任何不可贖回的部分除外。

付款及付款代理人

在契約下，我們將對債務 有價證券支付利息，在每一次利息支付的正常記錄日，在營業結束時以其名義登記債務證券的人。但是，除非我們在招股説明書的補充中另有通知，否則我們將把債務證券在規定期限內應支付的利息 支付給我們向其支付債務證券本金的人。定期記錄日期與相關的 利息支付日期之間發行的任何一系列債務證券的利息的首次支付，將按該系列條款所規定的方式支付，我們將在招股説明書補充中加以説明。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付債務證券 的本金、保險費(如果有的話)和利息。然而，除全球安全情況外，我們可以支付利息：

•

將支票寄往在保安登記冊上顯示的有權領取款項的人的地址，或

9

•

至少在利息支付日期 之前15天，由有權按擔保登記冊規定付款的人將可立即獲得的資金電匯到以書面指定的地點和帳户。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將指定受託人作為債務證券的唯一支付代理。如果我們最初為一系列債務證券指定任何其他支付代理，我們將在招股説明書補充中確認它們。在任何時候，我們可以指定額外的付款代理人或取消任何付款代理人的指定。然而，我們必須在任何時候都在每一個地方為債務證券維持一家付款代理。

任何存於受託人或任何支付代理人的款項，以支付本金、保費(如有的話)或債務證券的利息，如在付款到期日期後一年內仍無人申索，可應我方的要求予以償還。在我們得到償還後，有權獲得這些付款的持有人只能將我們視為無擔保的一般債權人。受託人及任何付款代理人在我們獲償還款項後，將毋須就該等款項負上法律責任。

限制性公約

我們將在招股説明書補編中描述對任何一系列 債務證券的限制性契約。

合併、合併和出售資產

根據 契約，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給(如下文所定義的)任何人，稱為“繼承人”，除非：

•

繼承者對債務證券和契約明確承擔我們的義務；

•

在該項交易生效後，任何失責事件均不得發生及仍在繼續，而任何在通知或取消 或兩者之後會成為失責事件的事件，亦不應已發生及仍在繼續；及

•

我們已向受託人遞交有關契約所需的證明書及意見書。

在契約中使用的“非法人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或機構或其政治分支機構。

違約事件

除非我們在招股説明書補充書中另有通知，否則下列每一項將是任何一系列債務證券在適用的 契約下發生的違約事件：

•

當該等本金或溢價(如有的話)到期時，我們未能就該系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)；

•

在該等利息到期後30天內，我們未能就該系列債務證券支付任何利息；

•

在此付款後30天內，我方未存入任何償債基金付款，應按該系列債務證券的條款支付；

•

我們沒有履行或在任何重要方面違反契約中有關該系列債務 證券的任何其他契諾或保證，但只為另一系列債務證券的利益而包括在該等契約內的契諾或保證除外，在受託人向我們或持有該系列未償還的 債務證券的本金至少25%後的90天內，已向我們和受託人發出書面通知，説明未能按照契約所要求的方式履行或違揹債務；

10

•

涉及我們破產、破產或重組的指明事件；及

•

任何其他違約事件，我們可就該系列債務證券作出規定，但上述第四個項目 所述的任何事件，除非負責管理該等契約的受託人的高級人員對該事件有實際瞭解，或直至受託人在其公司信託辦事處收到有關該事件的書面通知，否則不得構成失責事件。

根據一個 系列債務證券發生的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。如果發生並繼續發生一系列債務證券違約事件，受託人或該系列至少25%未償還債務證券的持有人，可宣佈該系列的所有債項證券的本金須立即以書面通知我們(如由 持有人發出，則須向受託人作出)；但在涉及某些破產、破產或重組事件的違約情況下，這種加速是自動的；並進一步規定，在加速後，但在基於加速而作出的判決或判令 之前，該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，如除加速本金的 不付款外的所有違約事件均已被治癒或放棄，可在符合某些條件的情況下撤銷和廢止這種加速。一旦加速，我們將有義務支付這一系列債務證券的本金。

上一段所述的權利不適用於 ，如果發生了上述第六個項目(即其他違約事件)中所述的違約事件，這是我們當時未償還的債務證券的所有系列所共有的。如果發生並仍在繼續發生這種違約事件，則 受託人或至少25%本金的所有系列未償債務證券持有人，均視為一個類別，則可立即以書面通知我們(如獲持有人給予則通知受託人)，宣佈當時尚未償還的所有債項證券的本金已到期，並須立即支付 。在此聲明後，我們將有義務支付本金的債務證券。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供相當滿意的彌償。持有任何系列未償債務 有價證券本金多數的持有人一般有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力，以換取該系列的債務證券，但條件是：

•

該指示不與任何法律或契約相牴觸；

•

受託人可採取其認為適當但與指示並無牴觸的任何其他行動；及

•

受託人一般有權拒絕服從指示，如果受託人的官員真誠地確定， 程序將使受託人承擔個人責任，否則將違反適用的法律。

任何系列債務擔保的持有人只能在下列情況下提起訴訟或尋求契約下的任何其他補救：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的人向受託人提出書面請求，就這種違約事件提起 程序；

•

持有人向受託人提供相當滿意的彌償，以應付因遵從上述要求而引致的任何損失、法律責任或開支；

•

受託人未在收到通知、請求、要約或賠償後60天內提起訴訟；及

11

•

在此期間60天期間，持有該系列債務證券本金多數的持有人 不向受託人發出與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於債務擔保持有人要求在付款之日或之後支付本金、保險費(如果有的話)或債務擔保利息的訴訟。

我們將被要求每年向 受託人提交一份我們一些官員關於我們履行或遵守契約任何條款的聲明，並説明我們已知的所有違約行為(如果有的話)。

修改和放棄

經董事會決議授權，我們可未經債務證券持有人同意與受託人簽訂一份或多份補充契約，以便：

•

規定在合併、合併或出售大量我們所有的資產時，我們對債務證券持有人承擔義務；

•

為任何一系列債務證券持有人的利益，或為放棄我們的任何權利或權力，在我們的契約中加入；

•

為任何系列債務證券的持有者添加任何一系列債務證券的任何附加違約事件；

•

增加、更改或消除適用於一個或多個債務證券系列的任何契約條款，但如果這種行動在任何重要方面對任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響，則只有在該系列的擔保不再未清償的情況下，這種添加、更改或消除才會對該系列生效；

•

擔保債務證券；

•

確定任何一系列債務證券的形式或條件；

•

除有價證券外，還提供未經認證的證券；

•

為繼承受託人提供證據和規定，並在為某一特定系列債務證券指定一個或多個單獨的 受託人所需的範圍內，增加或修改契約的任何規定；

•

糾正契約下的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

增加擔保人；

•

就契約引起的事項或問題作出其他規定，但此種行動不得對任何一系列債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

•

補充任何必要的契約條款，以挫敗和解除任何一系列債務證券，但此種行動不得對任何一系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

•

遵守任何債務證券上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或條例；或

•

根據1939年“托拉斯義齒法”的任何修正案，增加、更改或取消契約的任何規定，條件是這種 行動不對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利或利益產生不利影響。

如獲董事會決議授權，我們可與受託人訂立一份或多於一份補充契約，以加入、更改 或取消該等契約的條文，或修改一套或多於一套債務保證持有人在該等背書下的權利，但須取得該等背書持有人的同意。

12

受此類補充契約影響的所有系列未償債務證券本金的多數，視為一個類別。然而，未經每一個受補充契約影響的未償債務擔保持有人的同意，我們不得簽訂下列補充契約：

•

除根據某一系列的條款重新設定利率或延長到期日外，更改任何債務擔保本金或本金的任何分期付款或利息的規定的 到期日，或降低任何債務擔保的本金或任何溢價或利率；

•

減少原發行貼現證券的本金或加速到期時應付的任何其他債務證券的本金；

•

改變支付本金、保險費(如果有的話)或利息的地點或貨幣；

•

損害在任何擔保到期支付時或之後為強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

•

除適用的契約另有規定外，解除任何適用的擔保；

•

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，其持有人必須同意修改 契約，放棄遵守契約的某些規定，或放棄契約的某些違約；

•

對修改契約和某些豁免的規定作出某些修改，但增加同意任何此種變動所需的 債務證券本金，或規定未經受此種變動影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定；

•

在任何重要方面作出任何改變，對轉換或交換任何可兑換或可兑換債務證券的權利或 降低該等債務證券的轉換或匯率或提高該等債務證券的轉換價格產生不利影響，但如該等債務證券的條款所準許的減少或增加，則不在此限；或

•

更改任何一系列債務證券的擔保條款和條件，這些條款和條件在任何實質性方面都對此類債務證券的持有人不利。

此外，在沒有受影響的次級債務證券持有人同意的情況下，不得修改附屬票據契約，以便以在任何重要方面不利於次級債務證券持有人的方式，修改根據該契約發行的次級債務證券的從屬地位。

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄以往的違約或不遵守契約的限制性規定。然而，必須徵得一系列未償債務擔保的 持有人的同意，才能：

•

免除在支付本金、保費(如有的話)或利息方面的任何拖欠；或

•

放棄未經受影響的 系列的每個未償債務擔保持有人的同意不得修改的契約和契約條款。

為了確定所需未償債務證券本金的持有人是否在某一特定日期根據契約採取了行動：

•

原始發行的貼現證券本金即被視為未償還的本金，即在到期日期加速到該日時 將在該日到期並應支付的本金數額；

•

例如，如果截至該日，債務證券在規定到期日應付的本金無法確定，因為它是基於 指數的，則債務擔保的本金。

13

截至該日被視為未清的數額將按規定的債務擔保方式確定；

•

以一種或多種外幣或貨幣單位計值的債務證券的本金將為 美元等值，按該日規定的債務擔保方式確定，即債務擔保本金，如為上述兩個要點所述債務擔保，則為上述兩個要點所述債務擔保本金，上述數額 ；和

•

我們或任何其他承付人對債務證券或我們或其附屬公司持有的債務證券將被忽略，並被視為未清償債務。

原始的 發行貼現證券HECH是指在契約下發行的債務擔保，其中規定在宣佈加速到期時應支付低於本金的金額。有些債務證券，包括已存入或為持有人信託的款項的付款或贖回債務證券，以及在契約下已在法律上失敗的債務證券，將不被視為未償債務。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期 ，以確定在契約下有權發出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何系列未償債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人有權為未償債務證券持有人採取行動設定一個記錄日期 。如果為某一系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由持有該系列未償債務證券的人在 記錄日期採取。若要生效，必須由持有所需債務證券本金的持有人在記錄日期後的指定期間內採取行動。對於任何特定的記錄日期，這段時間將是180天，或者我們可能指定的較短的 期，或者受託人可以指定，如果它設置了記錄日期。這段時間可以縮短或延長不超過180天。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券都可以按照條款和適用的招股説明書補充規定的條件，兑換為李爾王或其他發行人或財產或 現金的其他證券。

失敗

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在任何一種契約下的部分或全部義務。除非我們在招股章程補充書中另有通知，否則，如果我們向受託人存入足夠的資金或政府證券，以便在這些付款到期和應付之日支付一系列債務證券，並遵守所有其他條件，使契約中所列的規定失效，那麼，根據我們的選擇，下列任何一種情況都將發生：

•

我們將解除對該系列債務證券的義務(法律失敗)；或

•

我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，相關的違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和該系列債務證券項下的其他一些義務，包括支付這些債務證券的義務，將繼續存在(契約失敗)。

如果我們在法律上擊敗一系列債務證券，受影響的債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非：

•

這一系列債務證券的持有人有權僅從信託基金收到在到期支付債務證券時就這些債務證券支付的款項；

14

•

我們有義務登記債務證券的轉讓或交換；

•

我們有義務更換被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券；以及

•

我們有義務維持支付機構和持有款項作為支付的信託。

我們可以在法律上擊敗一系列債務證券 ，儘管我們事先對這一系列債務證券行使了失敗契約的選擇。

此外，附屬票據契約規定，如果我們選擇將法律上的失敗條款適用於次級債務證券，則附屬票據契約的從屬條款將變得無效。附屬票據契約還規定，如果我們選擇使契約失敗適用於根據附屬票據契約發行的任何一系列債務證券，我們不需要遵守關於從屬關係的 規定。

如果我們行使法律上的失敗或契約上的失敗選項，任何適用的附屬保證都將終止。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，認為 存款和有關的失敗不會使債務證券持有人為聯邦所得税的目的而確認損益，而且持有人將按相同數額徵收聯邦所得税，以同樣的方式，在 相同的時間，如果存款和有關的失敗沒有發生的話，情況也是一樣的。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須以美國國內税務局的裁決或為此目的修改法律為基礎。

滿意與解除

如果(1)根據該契約發行的所有未償債務證券已到期應付，(2)根據該契約發行的所有未償債務證券將在存款之日起一年內到期，則我們可在 有價證券未清償的情況下履行我們的義務，而 有價證券仍未清償，或(3)根據該等契約而發行的所有未償還債務證券，均定於一年內贖回，而在每宗個案中，我們已向受託人存放一筆足夠的款額，以支付及清償在該等債項下在其附表所訂的到期日或贖回的預定日期所發行的所有未償還債務證券，並已繳付根據該等背書須支付的所有其他款額。(由1998年第25號第2條修訂)附屬票據契約規定，如果我們選擇履行對次級債務證券的義務，附屬票據契約的從屬條款將變得無效。

全球票據、交付和表格

除非招股章程另有規定，否則 債務證券將以一種或多種完全註冊的全球票據的形式發行(如下所述)，這些票據將存放在紐約、紐約的存託公司(存託機構)或代表該公司(存託機構)，並以 登記的方式登記保存人的指定人的姓名。除下文所述的具體情況外，通用票據不得兑換為通用票據證書。就本招股説明書而言，GlobalNote是指代表整個發行的債務證券的Global Note或 Global Notes。

除下文所述外，全球説明可由保存人全部而非部分轉讓給保存人的指定人或保存人的另一 指定人。

保存人通知我們如下：

•

保存處是：

•

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

15

•

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“紐約統一商法典”所指的有關結算公司；及

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

•

設立存託處是為了持有其參與人的證券，並通過其參與人賬户上的電子簿記項變化，便利其 參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。

•

存託管理人包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他人，其中一些人擁有證券經紀人和經紀人、銀行、信託公司、清算公司和其他人。

•

其他通過或維持與參與者的保管關係的人也可以直接或間接地使用保存書錄入系統。

•

當我們向一家或多家承銷商出售全球票據時，保管人將立即將這類或多家承銷商購買的債務證券本金記入該等或多家承銷商指定的參與者的帳户(br})。

•

“全球説明”中實益權益的所有權和所有權轉讓只能通過保存人 (關於參與人)、參與人(關於間接參與人和某些受益所有人)和間接參與方(對所有其他受益所有人)保存的記錄來證明。一些州的法律要求某些證券購買者以他們購買的證券的確定形式進行實物交付。這些法律可能會限制你在全球票據中轉移實益利益的能力。

只要存押人的代名人是全球票據的註冊 擁有人，則就所有目的而言，該代名人將被視為該等債項證券的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，您將無權以您的名義登記債務證券， 將不接受或有權接受以明確形式交付的債務證券，也不會被視為契約下的債務證券的所有人或持有人。

在全球票據 中擁有實益權益的每一個人必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果任何全球票據的實益權益所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，保管人 將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示採取行動。

贖回通知書應送交保管人。如果在一次發行中被贖回的債務證券少於所有債券，則存託管理人的實際做法是抽籤確定每一參與發行方的利息數額，以供贖回。

我們將以代表這些債務證券的全球票據的註冊所有人和持有人的身份，向保存人或其指定人(視屬何情況而定)支付以全球票據為代表的債務證券的本金和利息。保存人通知我們，在收到全球票據本金或利息的任何付款後，保存人將立即將按其各自實益利益按該全球票據本金支付的款項貸記參與人賬户，如存託處記錄所示。常備指示和習慣做法將指導參與者在通過這些參與者持有的全球票據中向受益的 利益的所有者支付款項，就像現在證券的情況一樣

16

以無記名形式或以普通街道名義登記的客户帳户所持有的 。這些付款將由這些參與者單獨負責，但須遵守任何可能不時生效的法定或 管理要求。

我們、受託人或我們各自的代理人，均不負責保存人、任何代名人或任何參與者的紀錄的任何方面，或就全球票據中的 實益權益而作出的付款，亦不負責維持、監督或覆核保存人、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何紀錄。

如上文所述，我們只在下列情況下才發行確定形式的債務證券，以換取全球票據：

•

如果保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，則在履行其作為保存人的職責時違約，不再是根據“外匯法”註冊的 清算機構，而且在每種情況下，我們在通知後90天內不指定繼承保存人，或

•

如果我們選擇發行確定的債務證券，則在不違反保存人規則的情況下。

在任何一種情況下， Global Note的實益權益所有人將有權獲得本金與以其名義登記的這種實益權益相同的債務證券，並有權以確定的形式實際交付債務證券。最終形式的債務證券 將以最初面額2，000美元發行，其後以1，000美元的整數倍數發行，並且只以登記形式發行，不帶優惠券。我們將保留一個或多個辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，債務證券可能被提交以供 支付，並可被轉移或交換。這種債務證券的轉讓或交換不收取費用，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府費用的款項。

從屬

根據 附屬票據契約發行的任何次級債務證券，無論是在附屬票據契約之日存在還是隨後發生，都將從屬於並次級於李爾的所有高級債務(如下文所定義)。在向債權人支付或分配裏亞爾資產的任何情況下：

•

清算；

•

溶解；

•

清盤；

•

接管；

•

重組；

•

為債權人的利益而進行的轉讓；

•

資產的整理；或

•

李爾王的破產、破產或類似程序，

高級債務持有人將首先有權獲得本金和溢價(如果有的話)的全部付款，而在次級債務證券持有人之前，該高級債務的利息將有權收取或保留對該次級債務證券的本金和任何溢價或利息的任何付款。

在任何次級債務證券的到期加速之後，所有在加速時尚未償還的高級債務的持有人將首先有權獲得全部到期款項的付款。

17

在次級債務證券持有人有權接受或保留對本金的任何付款(包括 贖回付款)之前，包括加速時到期的任何數額，或附屬債務證券的任何溢價(如有的話)或利息。

如有下列情況，則不得就附屬債務證券支付本金(包括贖回款項)或溢價(如有的話)或利息：

•

已發生並正在繼續拖欠任何有關高級債項的付款；或

•

就任何高級債務而言，已經發生並正在繼續發生違約，導致債務期限加快。

指的是，在 對任何人的情況下：

•

該人對借來的款項所欠的一切債項；

•

該人的所有義務均以債券、債權證、票據或其他類似票據為證據，包括與購置財產、資產或企業有關的債務；

•

該人在信用證、銀行承兑或為該人的帳户發出的類似便利方面的所有義務；

•

該人有義務支付財產或服務的遞延購買價款，但不包括應付帳款或任何其他債務，或在正常業務過程中因購置貨物或服務而產生的對貿易債權人的貨幣義務；

•

該人的所有資本租賃義務；

•

以該人對任何資產的留置權作為擔保的其他人的所有債務；

•

由該人擔保的其他人的所有債務和紅利，只要這些債務和紅利由該人擔保；和

•

衍生產品索賠的所有義務。

高級債務是指Lear債務的本金和溢價(如有的話)，以及在附屬票據契約日期之前或之後產生、發生或承擔的Lear債務的利息，除非創建或證明該債務的文書規定，該債務從屬於次級債務證券或附屬債務證券。

通知

持卡人將在 其地址收到通知，因為它們出現在安全寄存器中。

標題

我們、受託人及我們的任何代理人或受託人，可將在適用的紀錄日期以其名義登記的債務保證的人，不論是否逾期，均視為該債務保證的擁有人。

執政法

紐約法律規定了契約和債務證券。

關於受託人

我們和我們的分支機構在其正常的業務過程中與美國銀行全國協會及其附屬機構保持着各種商業和投資銀行關係。美國銀行全國協會的一個附屬機構是我們循環信貸機構下的貸款人。

18

如違約事件在契約下發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理該人的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。受託人須應根據該等契約發行的任何債務證券持有人的要求，行使其在該等契約下的任何權力，但須在該等持有人向受託人提出合理滿意的彌償後方可行使該等權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現的權利，將受到契約條款的限制。受託人可以從事某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何相互衝突的利益(“托拉斯義齒法”規定的含義)，則必須消除衝突或辭職。

認股權證的描述

我們可以為購買債務證券或優先股或普通股發行認股權證。

認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為授權代理人簽訂的授權協議簽發。認股權證的條款和條件將在具體的認股權證協議和與這類認股權證有關的適用的招股説明書中加以説明。與此類認股權證有關的每一份適用的招股説明書補充也可説明美國聯邦所得税中適用於購買、持有和處置此類認股權證的重大考慮因素。一種形式的 認股權證協議，包括代表認股權證的證書形式，其中載有將就特定認股權證的提供而訂立的具體授權協議的規定，將作為 證物提交，或以提及方式納入本招股説明書所構成的登記聲明。持有或有意購買本公司認股權證的人士，應參閲適用的認股權證協議(及招股章程)的規定，以取得更多資料。

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券，優先股，普通股或其他 證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不能轉讓。對於任何 提供認購權，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何在 發行後仍未認購的證券。

適用的招股説明書 補充將描述任何提供的認購權的具體條款，本招股説明書正在交付。每一份適用的招股説明書補充也可以描述適用於購買、持有和處置這類認購權的美國聯邦所得税考慮因素。認購權的持有人或準持有人應參考適用的招股説明書補充，以獲得更具體的信息。

採購合同和股票購買單位説明

我們可以發行股票購買合同，代表合同持有人必須向我們購買，並要求我們在未來的一個或幾個日期向持有人出售一定數量的普通股。

普通股的每股價格可以在 時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，也可以是由股票組成的股票購買單位 。

19

(B)購買合同和(X)高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)第三方(包括美國國庫券)的債務 義務，在每種情況下，保證持有人根據股票購買合同購買我們的普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。股票購買合同可以要求持有人以特定的方式擔保他們的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人交付新發行的預付股票購買合同或預付證券時，向持有人交付任何抵押品，以保證該持有人在原始股票購買合同下的義務。適用的招股説明書補充將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，説明預付證券。每一份適用的招股説明書補充也可以描述美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位，以及(如果適用的話)預付證券。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和/或股票購買單位：

•

向或通過承保人或交易商；

•

本身直接；

•

通過代理人；

•

通過上述任何一種銷售方法的組合；或

•

通過招股説明書中描述的任何其他方法。

與發行 有價證券有關的招股説明書將規定這種發行的條件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

提供的證券的購買價格和出售所得的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人的補償項目；及

•

任何首次公開發行的價格，允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可在其上市的任何證券交易所。

任何首次公開發行的價格、折扣或特許權允許、轉讓或支付給經銷商的，都可以不時改變。

如果在銷售中使用了承銷商，則 承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時將其轉售。所提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾提供。除非招股説明書 另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有此類系列證券(如果有的話)。

對於發行的證券，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易，使其價格高於公開發行時可能佔上風的水平。

20

市場，包括通過進入穩定的投標、進行交易的辛迪加或進行罰款投標，每一種都在下文描述：

•

穩定投標是指為固定、固定或維持 安全的價格而進行的任何投標或任何購買。

•

包括交易的辛迪加，是指代承銷集團配售任何投標，或進行任何購買，以減少與發行有關的 空頭頭寸。

•

罰款競投是指允許管理承銷商向集團成員索回與 發行有關的出售特許權的安排，而最初由辛迪加成員出售的證券是在涉及交易的辛迪加購買的情況下購買的。

按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人-交易商收到的最高折扣、佣金、代理費用或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書獲得的任何要約的8%；然而，我們預計，在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將大大低於這一數額。

如果根據本招股章程發行的任何證券的淨收益中有5%或更多將由參加FINRA成員的發行的FINRA成員(或聯營公司或相關人員)收到，則該發行將按照FINRA規則5121進行。

這些交易可以在紐約證券交易所 進行。場外市場，或者其他。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續從事此類活動。

如果在銷售中使用了交易商，我們將以本金的身份將此類提供的 證券出售給交易商。然後，交易商可將所提供的證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由該交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書補充文件中規定。

所提供的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以固定的價格或價格出售，或以出售時確定的不同 價格出售。凡參與要約或出售本招股章程所關乎的證券的代理人，均會被指名，而我們須支付予該代理人的任何佣金，將在與該要約有關的 招股章程補編內列明，除非該招股章程補編另有説明，否則任何該等代理人在其委任期間，均會在盡最大努力的基礎上行事。

根據與我們簽訂的 協議，承保人、交易商和代理人可有權賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人、交易商或代理人可能被要求為此支付的付款作出貢獻。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們及其附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股章程在內的登記聲明註冊的普通股分配的人，均須遵守“交易法”和“證券交易條例”適用的規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此類人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，條例M可限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性和任何人或實體對我們的普通股從事做市活動的能力。

21

除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，在此發行的每一種證券將是一種新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能在全國證券交易所上市，也可能不在全國證券交易所上市。根據招股説明書增發的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。凡我們出售證券作公開發行及出售的承保人，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時不經通知而停止任何 市場的買賣。我們不能向你保證，所提供的證券將有一個市場。

證券的有效性

在此提供的證券的有效性將由温斯頓和斯特龍有限公司代為承繼。

專家們

李爾市公司合併財務報表在李爾市公司年報(表格)中的應用(10-k)截至2016年12月31日為止的年度(包括其中所列的時間表)和自2016年12月31日起李爾金公司對財務報告的內部控制的有效性， 已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，審計結果載於其報告中，並以參考方式納入本報告。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

22

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度、當前報告、代理報表 和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。請致電證交會 l-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明和 展品和時間表，也在證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上提供給公眾。您也可以通過我們的網站www.lear.com訪問我們的證交會文件。除下文明文規定外，我們不以參考方式將證券交易委員會網站或本公司網站的內容納入本招股説明書。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。 我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。

我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。參見參考註冊。

本招股説明書中的任何內容均不應視為包含根據表格第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提交但未提交的 信息。8-K.

你可免費以書面或電話向 us索取該等檔案及任何以參考方式列入該等檔案內的證物的副本，地址或號碼如下：

李爾公司

電報道21557號

密歇根州諾斯菲爾德48033

(248) 447-1500

注意：祕書

23

$700,000,000

$375,000,000 4.250% Senior Notes due 2029

$325,000,000 5.250% Senior Notes due 2049

招股章程補充

April 29, 2019

聯合賬務經理

花旗集團

滙豐銀行

J.P.摩根

巴克萊銀行

美銀美林

高級聯席經理

法國巴黎銀行

MUFG

加拿大皇家銀行資本市場

法國興業銀行

SMBC Nikko

聯席經理

BBVA

公民資本市場

商業銀行

PNC資本市場有限公司

聯合信貸資本市場

美國銀行