April 22, 2019
給美國水務股東：
波士頓公共資產管理有限責任公司和聖多米尼克公司的共同申報者Maryknoll姐妹敦促股東在2019年5月10日舉行的美國水廠公司股東大會上投票贊成提案5。
該提案要求美國水務組織編寫一份關於其遊説的年度報告。
美國水公司的股東決心要求編寫一份報告，每年更新一次，披露：
| 1. | 公司直接和間接遊説和基層遊説溝通的政策和程序。 |
| 2. | 美國供水公司用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通訊的付款，在每種情況下 包括付款數額和收款人。 |
| 3. | 美國水務組織的會員資格和對任何制定和支持示範立法的免税組織的付款。 |
| 4. | 上文第2和第3節敍述了管理層和審計委員會的決策過程和付款監督情況。 |
這項提議是正在進行的投資者運動的一部分。1為了更好地披露公司的政治支出。如果沒有明確的制度確保問責制，公司資產就可以用來促進公共政策目標，這可能會給美國水務公司的聲譽帶來損害股東價值的風險。
聲譽：公司聲譽是股東價值的重要組成部分。
| · | 根據一項會議委員會的研究，聲譽等級較高的公司在財務上的表現要好於排名較低的公司。 高管們還發現，要從聲譽失敗中恢復過來，要比建立和維護聲譽要難得多。2 |
| · | 德勤(Deloitte)2014年的一項調查顯示，87%的高管認為聲譽風險比其他公司面臨的戰略風險更重要或更重要，88%的高管表示，他們的公司明確注重管理聲譽風險。3 |
1“機構投資者繼續敦促 公司披露2019年的遊説活動，”AFSCME&Walden資產管理公司，2019年2月27日，https：/waldenassetmgmt.com/wp-content/上載/2019/02/公告-2019年-遊説-決議-pdf，2019年3月18日訪問的http：/waldenassetmgmt.com。
2 “聲譽風險”，大會理事會，2007年，p。6，https：/papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm？抽象_id=1077894。
3 “2014年全球聲譽風險調查”，德勤，p。4，https：/www2.deloitte.com/content/dam/deloitte/pl/Documents/Reports/pl_聲譽_Risk_Survey_EN.pdf。
聯邦遊説-自2011年以來，美國水務公司已經花費了1.725美元
| · | 2017年和2018年，美國水務公司在聯邦遊説活動上花費了81萬美元。 |
| · | 自2011年以來，美國水務公司至少花費了172.5萬美元進行聯邦遊説。4 |
州遊説-關於美國水事支出的信息難以獲取
| · | 一位專家將獲取全面的州遊説信息描述為“幾乎不可能”，因為“以 ‘拜占庭’的方式在網上捕獲和提供數據”，這種方式有效地將信息 掩埋在許多州。5 |
| · | 美國水務公司在州一級的遊説開支可能很大，因為它在46個州提供服務，在16個州設有公用事業機構。6此外，美國水務子公司在州一級進行遊説，這使得查找美國水事的州遊説變得更加困難。 |
| · | 在加州，加州-2017年和2018年，美國水務公司在遊説上花費了1765786美元。7 |
| · | 在新澤西州，美國水務公司在2010-2018年期間花費了1，343，186美元進行遊説。8 |
| · | 在賓夕法尼亞州，美國水務公司在2010-2018年期間花費了1421242美元進行遊説。9 |
| · | 在肯塔基州，美國水務公司就一項允許肯塔基州水務公司“通過誇大其購買的小型公用事業的價值來提高利率”的法案進行遊説，這引起了媒體的關注。10 |
行業協會盲點
| · | 公司向那些間接代表它們遊説的行業協會付款，而不具體披露 或責任。行業協會花費數億美元進行遊説。例如，自1998年以來，美國商會的支出超過15億美元。11 |
| · | 美國水務股東面臨行業協會的盲點，因為美國水務公司目前沒有披露其行業協會的會員資格，也沒有披露其行業協會支付的款項，也沒有披露用於遊説的部分。 |
| · | 2009年，美國水務公司曾在美國商會董事會任職。12 2018年，商會花費了9480萬美元進行遊説，但美國水是否屬於該商會尚不得而知。 |
| · | 美國水務公司被列為全國水務公司協會會員13 (NAWC)和美國水廠協會，14 在2017年和2018年花費了903545美元進行聯邦遊説。美國水事協會的成員資格受到了審查。15 |
4 https：/www.opensecs.org/大堂/clientsum.php？id=D 000031514&年份=2018
5 “沃爾瑪在股東推動後改進遊説披露”，路透社，2015年5月13日，https：/www.reuters.com/post/us-wal-mart-店-披露-遊説-e/獨佔-沃爾瑪-改進-遊説-披露-一個接一個-股東-推-idUSKBN0NY0AH20150513。
62018年美國水10-K，p.3。
7 http：/cal-access.sos.ca.gov/遊説/僱主/Detail.aspx？id=1223869&view=Activity&Session=2017年
8 https：/www.elec.state.nj.us/publicInformation/gaa_annal.htm
9 https：/www.palobbyingservices.pa.gov/public/wfSearch.aspx#底部
10“立法者應該對肯塔基美國水公司攫取的資金説‘不’，”先驅領袖“，2019年2月19日，https：/www.kentucky.com/view/社論/文章226462850.html。
11 https：/www.opensecs.org/LOX/top.php？indexType=s&how放=2018，2019年3月19日訪問。
12 https：/pr.amwater.com/news-Relation/News-Relation-Details/American-water-CEO-don-Correll-當選-美國商會-商業-董事會
13http：/www.nawc.org/About-nwc/our-board of-directors.aspx
14https://www.awwa.org/About-Us/Leadership
15“工業集團説，公開收購紐約美國水將是一場‘災難’，”2018年8月21日，“新聞日報”，https：/www.newday.com/long-Island/nassau/American-水-公共接管-1.20610165
| · | 在州行業協會一級，美國水被列為加州水協會的成員16和新澤西公用事業協會，17都在州一級遊説。 |
| · | 我們認為，美國水事協會的祕密會員身份和用於遊説的付款可能會帶來聲譽風險。 |
Alec&聲譽風險
| · | 該提案還要求向制定示範立法的免税組織披露付款情況，其中包括美國立法交易所委員會(ALEC)，這是一個非營利組織，召集州議員和公司來推動由公司編寫的 示範法。 |
| · | 美國水被確定為ALEC的成員，也是ALEC 2016年年會的託管級資助者。18ALEC因其在推動破壞處理氣候變化、工作場所安全和工人權利等問題的條例草案方面的作用而受到負面關注，而美國水事的參與也引起了媒體的負面關注。19 |
| · | 超過100家公司公開宣佈退出亞力克，包括3M公司、聯合能源公司、阿梅倫公司、迪爾公司、陶氏化學公司、企業公司、埃克森美孚公司、國際紙業公司、Medtronic公司、PG&E公司和Xcel Energy公司。 |
gri的簽署方正在報告重大的遊説和公共政策問題。
| · | 美國水事利用全球報告倡議(GRI)的重要性、可持續性背景和利益攸關方{Br}包容性的報告原則，幫助指導其可持續性報告。20 |
| · | GRI標準415：公共政策21 “討論公共政策的主題。這包括一個組織通過遊説和向政黨、政治家或事業提供財政或實物捐助等活動參與制定公共政策。“ |
| · | 根據GRI標準415，公司“應報告： |
| o | (1)參與公共政策制定和遊説的重點問題； |
16http：/www.calWaterassn.com/About-CWA/Regulated-水-公用事業-在加利福尼亞/
17{Br}http://www.njua.com/member_companies
18 “披露：美國退休人員協會正在資助ALEC”，“媒體與民主中心，2016年7月28日，https：/www.攤牌”/2016/07/28/DEL-AARP-Funding-Alec/。
19“私人水工業維護ALEC成員資格”， American獨立報，2012年5月3日，https：/www.huffpost.com/entry/nwc-alc_n_1472752。
20 https：/pr.amwater.com/news-Relations/News-Relation-Details/American-water-宣告-發佈-最新-公司
21 https：/www.globalreporting.org/Standard/gri-Standard-下載-Center/gri-415-公共政策-2016/
| o | (2)公司在這些問題上的立場，以及其遊説立場與任何既定政策、 目標或其他公共立場之間的任何差異。“ |
| · | GRI-報告公司應該披露它所遊説的重大問題，以及它的遊説立場與其明確的政策、目標和公共立場之間的任何差異。 |
國際社會對遊説透明度的廣泛支持
| · | 代表18萬億美元資產的國際公司治理網絡(ICGN)支持遊説披露和政治披露，以此作為最佳做法，並支持披露超過10 000美元的任何數額。22 |
| · | 2018年5月，“負責任投資原則”(PRI)推出了新的企業氣候遊説指南，以幫助投資者與公司接觸，瞭解與氣候政策有關的直接和間接遊説做法。具體而言，公司在所有地理區域的政策參與中應保持一致，並應確保成員行業協會代表它們或在它們的支持下進行的任何接觸都與公司的立場一致。23 |
| · | 2018年10月，由英國教會養卹金委員會和瑞典養老基金AP7牽頭的2萬億美元投資者聯盟致函55家歐洲大公司，表示應以透明的方式評估、管理和報告氣候問題的遊説活動，並指出，企業直接或通過其行業協會抵制雄心勃勃的氣候政策是不可接受的。24 |
| · | 經合組織的“遊説透明和廉正原則”發現，在遊説 方面建立一個健全的透明框架對於維護公共決策過程的完整性至關重要。25 |
第162(E)(1)(B)條所指的不可扣減款項是政治性的供款，而非遊説性付款。
| · | 在反對聲明中，審計委員會辯稱，它“通過了一項全公司範圍的政治繳款政策，要求我們每年在我們的網站上披露前一年向一個行業協會或免税組織 支付的5萬美元以上的款項，該組織書面通知我們，此類付款的一部分用於支付不可扣減的遊説和政治費用。我們的董事會已經對這些第三方支付實行了合理的監督，我們同意為我們的股東提供合理的透明度。“ |
| · | 然而，其網站上的實際政策是：[t]該公司將在一個財政年度結束後180天，從2018年財政年度開始，每年在其網站上公開披露其向第三方支付的款項，如果在一個財政年度內支付的金額超過50，000美元(單獨或合計)，如第三方以 書面通知公司，此種付款的一部分用於遊説開支或政治捐款，根據“國內收入法典”第162(E)(1)(B)節，被認為是不可扣減的 。“ |
22 https：/www.icgn.org/site/default/files/ICGN%20 Political%20 Lobbying%20%26%20 Donations%202017.pdf
23 https：/www.unpri.org/upadds/g/v/q/pri_concluging_on_氣_obbying.pdf
24“養老基金挑戰歐洲氣候遊説的主要排放者”，英國教會，2018年10月29日， https：/www.clichofengland.org/more/media-Center/news/退休基金-挑戰-主要-歐洲-排放者-氣候-遊説。
25 http：/www.oecd.org/gov/ethity/oecdPricplesforTransparencyandIntegrityinobbying.htm
| · | 然而，162(E)(1)(B)適用於政治捐款非可扣減的 付款，162(E)(1)(A)則包括遊説非扣減款項。然而，披露政治捐款不包括向美國水務協會支付的任何用於遊説目的款項。26 |
| · | 只有承諾披露超過50，000美元的行業協會付款，而行業協會也使用了一部分政治捐款付款，這就意味着美國水將不會像 提案所要求的那樣披露其遊説付款。這就留下了一個嚴重的披露缺口，因為行業協會在遊説上的花費通常遠遠超過在政治貢獻上的支出。 |
遊説透明度：被披露的信息會被管理。
| · | 如果美國水務公司沒有什麼可隱瞞的，那麼透明的披露只會表明它的遊説是為了公司和股東的最大利益。 |
| · | 知道我們公司的遊説將被披露，將確保董事會和管理層的監督，以保障遊説 是為了股東和美國水的最大利益。 |
美國水務公司遊説的良好聲譽風險和不充分的遊説披露政策突顯出，該公司迫切需要改善遊説披露，並提高遊説政策、程序和支出細節的透明度。
基於上述所有原因，我們認為美國水務公司目前的遊説披露不足以保護股東利益。我們敦促您投票贊成方案5，股東提案要求報告公司的遊説開支。
真誠地，
勞倫
總經理
波士頓共同資產管理
這不是請求授權來投票您的代理。 請不要寄給我們您的代理卡；波士頓公共資產管理公司不能投票給您的代理，通信 也沒有考慮這樣的事件。波士頓公共資產管理公司(BostonCommonAssetManagement)敦促股東按照管理層代理郵件中提供的指示 ，投票贊成提案5。
26 26 USC第162(E)(1)(A)節是涵蓋遊説的代碼。康奈爾大學法學院法律信息研究所，“26 US.code§162-貿易或商業費用”，https：/www.law.cornell.edu/uscode/text/26/162，查閲日期：2019年4月2日。