美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)條所作的委託書

(修訂動議編號)

由註冊主任提交

由註冊人☐以外的締約方提交

選中適當的框：

☐代理初步語句

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終代理聲明

☐確定性附加{Br}材料

☐根據 §240.14a-12徵集材料

XBiotech公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

繳交報税(檢查適當的方框)

不需要收費。

☐費用計算於下表，每個交易所 法案規則14a-6(I)(1)和0-11。

股東周年會議通知

定於2019年6月19日舉行

親愛的股東：

誠摯地邀請您參加2019年英屬哥倫比亞公司XBiotech公司(“公司”)股東年會。會議將於2019年6月19日(星期三)上午10：00舉行。當地時間，位於德克薩斯州奧斯汀温內巴戈5217號的公司主要執行辦公室，用於下列目的：

這些業務項目在本通知附帶的代理語句 中有更詳細的描述。

年度會議的記錄日期是2019年4月22日。只有在該日營業結束時有記錄的股東才可在會議上投票或休會。

		按董事會的命令
		約翰·西馬德
		總裁、首席執行官兼董事長

得克薩斯州奧斯汀

April 30, 2019

目錄

代理語句

2019年股東年會

定於2019年6月19日舉行

關於這些代理材料 和表決的問答

為什麼我會收到一份關於在互聯網上提供代理材料 的通知，而不是一套完整的代理材料？

根據證券交易委員會(“SEC”)通過的規則， 我們選擇通過互聯網訪問我們的代理材料。因此，我們向您發送了一份關於代理材料的Internet 可用性的通知(“通知”)，因為XBiotech公司的董事會(有時稱為“董事會”) 。(有時稱為“我們”、“公司”或“XBiotech”) 是在我們2019年股東年會上徵求你的代表投票，包括在 會議的任何延期或延期時投票。所有股東都可以訪問通知中提到的網站上的代理材料，或者請求 接收一套打印的代理材料。

關於如何通過互聯網訪問代理材料或請求 打印副本的説明可在通知中找到。通知第一次郵寄給我們記錄在案的股東，有權在2019年4月30日的年度 會議上投票。

我如何參加年會？

會議將於2019年6月19日星期二上午10：00舉行。當地時間 在5217温內巴戈巷，奧斯汀，德克薩斯州78744。有關年度會議的指南可在www.xBiotech網站上查閲。關於 如何在年度會議上親自投票的信息將在下文討論。與會者必須親自出示代理卡才能出席 會議。

誰能在年會上投票？

只有在2019年4月22日營業結束時有記錄的股東才有權在年會上投票。在這一記錄日期，共有36，109，673股普通股已發行，有權投票。

紀錄股東：以你名義登記的股份

如果您的股票在2019年4月22日直接以您的名義在 公司的轉讓代理公司美國股票轉讓和信託公司登記，那麼您就是記錄在案的股東。作為記錄的股東 ，您可以在會議上親自投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃出席會議，我們敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。

實益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2019年4月22日，你的股票不是以你的名義持有，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中持有，那麼你就是以“街道名稱”持有的 股份的受益所有人，並收到該機構的通知。持有您的帳户的組織被認為是記錄的股東，以便在年會上進行表決。作為受益所有人，您有權指導 您的經紀人或其他代理人如何在您的帳户中投票。您也被邀請參加年度會議。 但是，由於您不是記錄的股東，除非您請求 並從您的經紀人或其他代理獲得有效的代理，否則您不能在會議上親自投票。

我要投什麼票？

有兩個事項計劃進行表決：

如果另一件事被適當地提交到會議上呢？

董事會不知道其他事項將提交年度會議審議。如果有任何其他事項適當提交會議，則委託書中所指名的人打算按照他們的最佳判斷就這些事項進行表決。

我怎麼投票？

您可以投票“贊成”董事會的所有提名人 ，也可以“保留”您指定的任何提名人的選票。對於提案2，你可以投“贊成”或“反對” 或棄權。

投票程序相當簡單：

紀錄股東：以你名義登記的股份

如果您是記錄的股東，您可以在年度 會議上親自投票、通過電話代理、通過互聯網代理或使用您可能要求的代理卡進行代理投票。無論 您是否計劃出席會議，我們敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以出席會議 並親自投票。

實益擁有人：以經紀或銀行名義登記的股份

如果你是以你的經紀人、 銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，你應該收到一份通知，其中載有來自該組織的投票指示，而不是來自 xBiotech。只需遵照通知中的指示，確保你的選票被計算在內。若要在年會上親自投票， 必須從您的經紀人、銀行或其他代理獲得有效的代理。請按照您的經紀人或包括 在內的銀行的指示，提供這些代理材料，或與您的經紀人或銀行聯繫，以請求一份代理表單。

我有多少票？

在每一件要表決的事情上，截至2019年4月22日，你對你所持有的每一股普通股都有一票表決權。

如果我不投票怎麼辦？

紀錄股東：以你名義登記的股份

如果您是記錄的股東，並且不通過填寫代理卡 或通過電話、通過互聯網或在年會上親自投票，您的股票將不會被投票。

實益擁有人：以經紀或銀行名義登記的股份

如果您是受益所有人，並且不指示您的經紀人、銀行或 其他代理人如何投票您的股份，則您的經紀人或指定人是否仍能投票您的股份的問題取決於根據適用的規則該特定建議是否被視為例行事項。經紀人和被提名人可以使用他們的 酌處權就根據適用規則被認為是例行公事的事項投無指示的股份，但對於非常規事項則不能使用 。根據適用的規則和解釋，非常規事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提議、董事選舉(即使沒有爭議)、執行報酬(包括任何諮詢性股東就高管薪酬和股東 就高管薪酬投票的頻率)，和某些公司治理建議，即使管理層支持。就經紀人或其他被提名人一般有權投票的 而言，例行事項包括批准一家獨立註冊的公共會計師事務所的任命。因此，如果沒有您的指示，您的經紀人或代名人不得就建議1投票，但可以就建議2投票。

如果我返回代理卡或其他投票，但沒有作出特定的 選擇怎麼辦？

如果您返回簽名和日期的代理卡或以其他方式投票而不標記 投票選擇，則您的股份將被投票(視情況而定)，為“選舉所有四名提名的董事和 ”，以“批准安永有限公司審計委員會選定為該公司2019年終了會計年度的獨立註冊公共會計師事務所”。如果在 會議上出現了其他問題，您的代理人(代理卡上指定的個人之一)將使用他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這份委託書招標付費？

該公司預計將於2019年4月30日或前後第一次郵寄這份代理聲明的正式副本。XBiotech公司是要求您的代理，並將支付所有相關的費用，要求 股東的代理人為2019年年度會議。除了使用郵件之外，XBiotech公司的董事、官員和僱員也可以請求代理。通過個人面試，電話或其他方式。董事，官員和僱員 將不會得到額外的補償，但可以報銷與招標有關的自付費用。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，以便將招標材料 轉發給街道名稱持有人和XBiotech公司。將償還託管人，被提名人和信託人的合理的自付費用 與發送招標材料。

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到一組以上的代理材料，您的股票可以在多個名稱或不同帳户中註冊 。請按照代理材料 中每一張代理卡上的投票指示，確保您的所有股票都被投票。

我可以在提交委託書後更改我的投票嗎？

是。您可以在 會議的最後表決之前的任何時間撤消代理。

紀錄股東：以你名義登記的股份

如果您是您的股票的記錄持有者，則可以通過下列任何一種方式撤銷您的代理：

您當前的代理卡或電話或Internet代理是計算 的代理。

實益擁有人：以經紀或銀行名義登記的股份

如果您的股票是由您的經紀人或銀行以指定人或代理人的身份持有，則應按照您的經紀人或銀行提供的指示進行 ，以便更改您的投票。

股東建議和董事提名何時將提交給下一年的年會？

為了考慮列入公司下一年股東年會的代理材料，你的提議必須在2020年3月19日前以書面形式提交給XBiotech公司祕書 。位於德克薩斯州奧斯汀温尼巴戈巷5217號。如果你想在會議上提交董事提名通知，必須在2020年4月15日之前，不遲於2020年5月20日發出通知；但如年度 會議在首次公開宣佈 年會日期後50天內舉行，通知可不遲於上述公告後第十天的營業結束。 還建議您審查公司的章程，其中載有關於股東 建議和董事提名的預先通知的額外要求。

選票是如何計算的？

選票將由為 會議任命的選舉督察員點票，他將分別計算關於選舉董事的提議、“贊成”、“保留”和“經紀人不投票”的票數；對於批准審計委員會選擇安永會計師事務所為我們的獨立會計師事務所的提案，“贊成”和“反對”、棄權和經紀人不投票， 棄權將被算作提案2的表決總數，其效力與“反對” 票相同。經紀人不投票沒有任何效力，也不會被計入任何提案的總票數.

什麼是“經紀人無票”？

如上文所述，當以“街道名稱”持有的股份 的實益所有人沒有指示持有股份的經紀人或代名人如何就根據適用規則被視為非常規事項進行表決時，經紀人或代名人不得投票。這些未投票的股票被計算為“代理無票”。選舉董事的提議被認為是非常規的，因此，在沒有受益所有人的具體指示下，持有股份 的經紀人或代名人不得在董事選舉中投票。批准我們獨立的公共會計師事務所的建議被認為是例行公事。

每項提案需要多少票才能批准？

法定人數要求是多少？

股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果持有至少三分之一有權投票的流通股股東以 人出席會議或由委託書代表出席會議，法定人數將出席。在創紀錄的日期，共有36，109，673股已發行並有權投票。因此，12，036，546股的持有者必須親自出席或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的 代理(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在會議上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權 和經紀人無票將被計算到法定人數要求.如果沒有法定人數，出席會議的多數股份 的持有人或由代理人代表的人可將會議延期至另一日期。

我怎樣才能知道年度會議的投票結果呢？

初步投票結果將在年會上公佈。此外， 最終投票結果將在當前的表格8-K報告中公佈，我們預計將在 年度會議之後的四個工作日內提交該報告。如果在 會議後的四個工作日內，我們無法及時提交表格8-K，我們打算提交一份8-K表以公佈初步結果，而在我們知道最終結果後的四個工作日內，再提交一份8-K表以公佈最終結果。

網上有哪些代理資料？

委託書、10-K表和給股東的年度報告可在www.proxydocs.com/xbit上查閲 。

提案1

選舉董事

我們的董事會目前由四名董事組成。2019年4月26日，董事會批准將董事會成員數目增加到5名成員。公司預計 將用行業專家或具有與公司業務有關的其他經驗的人填補空缺， 目前正在評估候選人。目前，有四名被提名的董事，由我們的四名現任 董事組成。代理人的投票人數不得超過本委託書中指定的被提名人的人數。每名擬當選和合格的董事將任職至下一次股東年會，直至其繼任者 當選，或在該董事去世、辭職或免職之前任職。下面列出的所有提名人目前都是公司的 董事。董事由親自出席的股份持有人的多數票選出，或由代理人代表 選出，並有權就董事的選舉投票。獲得最多贊成票 的四名被提名者將當選。公司的政策是邀請被提名的董事出席股東年會。2018年年度股東大會召開時，公司當時的所有現任董事都親自出席或通過電話會議出席。

被提名人

提名和公司治理委員會力求組成一個董事會，作為一個整體，該委員會擁有適當的專業和行業知識、財務專門知識和高水平管理經驗的平衡，這是監督和指導公司業務所必需的。為此目的，提名和公司治理委員會在董事會總體組成的更廣泛範圍內確定和評價了被提名人，其目標是徵聘補充和加強其他成員技能的成員，並使他們表現出正直、合而為一的精神，健全的業務判斷和提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。下面的簡要傳記包括截至本委託書發表之日的資料，説明提名和公司治理 委員會的每一位董事或被提名人的具體和特定經驗、資格、屬性或技能，從而得出結論，即該人應在本委託書聲明之日起擔任董事。然而，提名和公司治理委員會的每一位成員可能有各種各樣的理由[或者她]認為某一人 將是董事會的適當提名人或董事，這些意見可能與其他成員的意見不同。

約翰·西馬德董事會主席，創建了 x生物技術公司。自2005年以來一直擔任董事會主席、首席執行官和主席。在XBiotech之前，他是CTL免疫療法公司的創始人和首席執行官。CTL免疫療法公司是治療癌症和慢性傳染病的治療疫苗的開發商；他還創建了加利福尼亞州巴倫西亞的AlleCure公司，該公司是變態反應療法和免疫調節療法的開發商。2001年，AlleCure和CTL免疫療法合併為MannKind公司，Simard先生擔任公司副總裁和董事會成員。Simard先生擁有薩斯喀徹温大學生物化學學位，並在多倫多大學攻讀醫學生物物理學/免疫學研究生。他擁有140多項與癌症治療、治療性疫苗和治療性抗體有關的已頒發和待決的專利，以及大量同行評審的科學出版物 和教科書“免疫應答基因”。

我們的董事會認為，Simard先生擔任董事的資格包括他豐富的行政領導經驗、他作為公司創始人的角色、他在我們董事會的多年服務和我們的首席執行官，以及對我們公司和行業的廣泛瞭解。

唐納德·麥克亞當自2018年3月以來一直在我們的董事會任職。麥克亞當是一位技術高管，擁有豐富的上市和私人公司經驗。他現任哈蒙德電力解決方案公司(TSE：HPS.A)董事，曾任MBVax生物科學公司首席執行官、CTL免疫療法主任、TM生物科學公司(TSE)首席執行官、CRS Robotics(TSE)總裁和L.A.Varah有限公司首席執行官。(謝)。他是多項專利的發明者和三本書的作者：啟動IPO, 自發性退行性癌與免疫系統，和共振 模型.

麥克亞當先生是根據他在製藥業和科學知識方面的廣泛經驗而被選為我們董事會成員的。麥克亞當給董事會帶來了他的核心業務和領導技能，以及他在上市公司董事的經驗。麥克亞當先生當選為賠償委員會主席。

索普·麥肯齊自2009年2月以來一直在我們的董事會任職。McKenzie先生從1990年7月成立至2015年12月31日一直擔任田納西州Chattanooga指針管理公司的董事總經理，並於2016年1月1日擔任高級顧問。麥肯齊先生於1990年7月聯合創立了 指針管理公司，利用一種基金辦法投資於對衝基金和類似類型的合夥公司，從1982年8月至1990年6月，他是紐約市的一名私人投資者，以及若干公營和私營公司的董事。他是全球對衝基金泰格(Tiger)的創始合夥人。1971年5月至1980年1月，他任皮博迪公司的副總裁。在紐約。麥肯齊先生畢業於北卡羅萊納大學教堂山分校和費城賓夕法尼亞大學沃頓研究生院。

麥肯齊先生是根據他在公司融資方面的經驗和他作為XBiotech公司投資者的角色而被選為我們董事會的董事的。他廣泛的財務背景使他有資格擔任我們的審計委員會主席和“審計委員會財務專家”。

揚-保羅沃爾丁，埃斯克。自2018年2月以來一直在我們的董事會任職。Waldin先生是加拿大安大略省的一名律師，也是上加拿大律師協會的成員，自1981年1月以來，他一直是Waldin大律師事務所的主管，這是加拿大多倫多的一家小型民事訴訟和諮詢公司。Waldin先生主要在複雜的公司商業訴訟領域進行審判和上訴辯護。他擔任安大略和加拿大各級法院的首席律師，包括加拿大最高法院、加拿大聯邦法院、安大略上訴法院、安大略高等法院以及加拿大聯邦和省行政法庭。總部設在加拿大、歐洲聯盟和美國的公開交易和密切控股公司定期徵求沃爾丁先生的諮詢意見和戰略諮詢意見，內容涉及管理和行政法事項、股東關係的結構和有爭議的公司交易。他在私營公司和跨國公司擔任董事職務，主要是在製造業、航空和製藥業。沃爾丁先生是多倫多大學和奧斯古德霍爾法學院的畢業生，1976年被叫到安大略酒吧，在已故安大略省總檢察長政策發展處阿奇·坎貝爾法官手下擔任文員。他是安大略省高等法院首席法官威拉德·Z·埃斯蒂閣下的法律書記。

沃爾丁先生是根據他在上市公司和公司法方面的知識和經驗，特別是在製藥業方面的知識和經驗而當選為我們的董事會成員的。由於這些資格，董事會選舉他為公司治理和提名委員會主席。

董事會推薦
為每個被提名人投票

董事會的獨立性

按照納斯達克股票市場(“NASDAQ”){Br}上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備“獨立”的資格，由董事會確定為“獨立的”。董事會與該公司的顧問協商，以確保董事會的決定符合有關證券和其他有關“獨立”定義的法律和條例，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律和條例。

根據這些考慮，在審查了每名董事或其任何家庭成員與公司、公司高級管理層及其獨立審計員之間所有相關的已查明交易或關係後，董事會確定下列四名董事和(或)提名人在適用的納斯達克上市標準範圍內是獨立的：Jan-Paul Waldin先生、W.Thorpe McKenzie 先生和Donald MacAdam先生。在作出這一決定時，董事會發現，這些董事中沒有一人與該公司有實質性或其他喪失資格的關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的首席執行官John Simard擔任主席。揚-保羅·沃爾丁先生最近被任命為公司的獨立首席董事。 我們的董事會認為，鑑於Simard先生作為公司創始人所帶來的觀點、經驗和專門知識，他是擔任董事會首席執行官和董事長的最有能力的人，他以這種身份提供的服務是適當的，符合我們董事會、我們公司和股東的最佳利益。W.Thorpe McKenzie先生擔任我們董事會的首席董事，是審計委員會主席和薪酬委員會成員，並提名 和公司治理委員會。揚-保羅·沃爾丁先生是我們的董事會成員，是公司治理的主席和提名委員會的主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。唐納德·麥克亞當先生是我們公司董事會的董事，是薪酬委員會主席，也是審計委員會和公司治理及提名委員會的成員。

審計委員會在風險監督方面的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會以及我們董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會直接管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任審議和討論我們的主要財務風險，以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的步驟，包括指導進行風險評估和管理的程序的準則和政策。審計 委員會還監測法律和規章要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理做法的有效性，包括它們是否成功地防止非法或不當的 責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和方案 是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

董事會在上一個財政年度舉行了兩次會議，並在執行會議上舉行了一次會議。在2018年任職的所有董事分別出席了董事會會議總數的100%，以及他們在上一個財政年度擔任董事或委員會成員期間所服務的委員會的會議總數的100%，除了Thorpe McKenzie，由於技術問題，他沒有出席2018年4月28日和2018年6月19日舉行的理事會和委員會的會議。

關於董事會各委員會的資料

聯委會有三個委員會：一個審計委員會、一個報酬委員會和一個提名和公司治理委員會。由於該公司的 董事會委員會組成最近發生了變化，下表提供了每個董事會委員會2019年的成員和會議信息：

*委員會主席

下面是董事會每一個委員會的説明。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。我們的董事會已經確定，每個委員會的每個成員都符合有關“獨立性”的適用的 NASDAQ規則和條例，並且每個成員都不存在任何可能損害其對公司行使獨立判斷的個人的關係。

審計委員會

本公司董事會於2015年2月根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)節設立了董事會審計委員會，監督公司的會計和財務報告流程，並對公司的財務報表進行審計。為此，我們的審計委員會履行了幾項職能。我們的審計委員會評估獨立審計員的業績並評估其資格；決定和批准聘用獨立的 審計員；決定是否保留或終止現有的獨立審計員或任命和聘用新的獨立審計員；審查和批准保留獨立審計員以執行任何擬議的允許的非審計服務；按照法律的要求，監測公司審計工作小組中獨立審計員合夥人的輪換情況；審查、核準或拒絕公司與任何有關人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性向管理層和獨立審計師授權；根據適用的 法確立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及僱員對可疑會計或 審計事項的保密和匿名提交；並與管理層和獨立審計師舉行會議，審查公司的年度審定財務報表和季度財務報表，包括在“管理層討論和分析財務狀況和運營結果”下審查公司披露的信息。

我們的審計委員會目前由三名主任組成：W.Thorpe McKenzie先生(主席)、Jan-Paul Waldin先生和Donald H.MacAdam先生。我們的董事會通過了一份審計委員會的書面章程，該章程可在公司的網站www.xbitec.com上查閲。我們的董事會每年審查納斯達克上市標準中關於審計委員會成員獨立性的定義，並確定我們審計委員會的所有成員按照納斯達克上市標準的定義是獨立的，包括適用於審計委員會成員的更高標準。

我們的董事會已確定W.Thorpe McKenzie符合適用的SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的董事會根據若干因素對麥肯齊先生的知識和經驗水平進行了質的評估，其中包括作為賓夕法尼亞大學沃頓研究生院畢業生，隨後在幾十年期間從事金融業的廣泛職業生涯。審計委員會還確定，每一名審計委員會成員都足夠熟練地閲讀和理解公司的財務報表，可以在審計委員會任職。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會與 公司管理層審查並討論了2018年12月31日終了財政年度的審定財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則所需討論的事項，與審計委員會的通信，由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的相關要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議，審計後的財務報表應列入公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表年度報告。

審計委員會

W.Thorpe McKenzie先生(主席)

Jan-Paul Waldin先生

Donald MacAdam先生

賠償委員會

賠償委員會是我們董事會於2015年2月設立的，目前由三名董事組成：Donald MacAdam先生(主席)、W.Thorpe McKenzie 先生和Jan-Paul Waldin先生。董事會每年審查納斯達克上市標準關於報酬委員會成員獨立性的定義，並確定公司賠償委員會的所有成員都是納斯達克上市標準所界定的獨立 成員，包括適用於賠償委員會成員的更高標準，而 則是經修訂的1986年“國內收入法典”第162(M)條所指的“外部董事”。賠償 委員會通過了一份書面章程，可在該公司網站www.xbiolog.com上查閲。

賠償委員會的程序和程序

賠償委員會每年至少舉行兩次會議，必要時舉行頻率更高的會議。我們的薪酬委員會負責執行總裁的薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查和批准與我們首席執行官的薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的業績，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬 。我們的賠償委員會有權決定我們的首席執行幹事的報酬。此外，我們的賠償委員會與我們的首席執行官協商，審查和核準其他官員的所有報酬。

賠償委員會章程賦予賠償委員會唯一的權力和權利，由公司承擔費用，保留或徵求法律顧問、賠償和它選擇的其他顧問、會計師、專家和顧問的意見，以協助委員會履行其職能，包括任何研究或調查，但只有在進行獨立評估並考慮到與任何顧問獨立於管理有關的所有因素之後，包括“納斯達克規則”第6505(D)(3)條和證券交易委員會規則中規定的那些因素。特別是，賠償委員會有權保留報酬 顧問，以協助評價執行和董事報酬，包括核準顧問的合理費用和其他留用條件的權力。在上一個財政年度，賠償委員會決定不使用第三方薪酬顧問。由於該公司目前是一家新興的成長型公司，因此認為目前申請薪酬顧問並不是一種有效的資金使用。

根據其章程，賠償委員會可酌情成立、 並將權力下放給小組委員會。2017年，聯委會決定，為便於行政管理，宜委派董事會主席、首席執行官和主席(“執行”)John Simard，根據公司2015年股權激勵計劃(“計劃”)的條款授予某些選擇的權力機構 須受某些限制，包括(I)未經董事會事先書面批准，執行機構不得在任何一個日曆年內，向任何個人授予購買總額超過1，000，000股份或超過100，000種期權的期權，但根據任何此種書面批准授予的期權不應計入上述門檻；(2)未經董事會事先書面批准，執行機構不得授予自己期權；(3)執行機構授予 的期權的行使價格應為授予之日股票的收盤價，任何此類期權的期限不得大於 10年；及(Iv)行政人員須依據董事會所授予的權力，給予任何及所有期權，並指明該等期權的重要條款，並規定該等期權須受公司在批給日期後迅速擬備的股票期權 協議的條款及條件所規限。這項授權的目的是加強公司內部期權管理的靈活性，並促進在賠償委員會批准的特定範圍內及時向非管理層的 僱員，特別是新僱員授予期權。

薪酬委員會將對 年度薪酬、獎金和股權獎勵作出任何調整，並在2019年期間的一次或多次會議上制定新的業績準則。一般而言，賠償委員會的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於除首席執行幹事以外的行政人員，薪酬委員會徵求並審議首席執行幹事向委員會提交的評價和建議。就首席執行幹事 而言，對其業績的評估由賠償委員會進行，該委員會確定對其報酬的任何調整以及應給予的賠償金。

提名及公司管治委員會

提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：Jan-Paul Waldin先生(主席)、W.Thorpe McKenzie先生和Donald MacAdam先生。提名和公司治理委員會的所有成員按照納斯達克上市標準的定義都是獨立的。提名 和公司治理委員會通過了一份書面章程，可在該公司網站 和www.xbiolog.com上查閲。

提名和公司治理委員會由董事會於2015年2月設立，負責確定、審查和評價候選人 擔任公司董事(符合董事會批准的標準)、審查和評價現任董事， 向董事會推薦候選人以供選舉為董事會成員，就董事會各委員會的成員情況向董事會提出建議，評估董事會的業績，並監測公司遵守其“商業行為和道德守則”的情況。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人，無論是個人還是集體，都應提供正直、經驗、判斷、承諾(包括有足夠的時間投入公司和參與程度)、技能、多樣性和適合公司的專門知識。在單獨和集體評估董事時，提名和公司治理委員會可考慮董事會和公司目前在各領域保持知識、經驗和能力平衡的需要。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人將根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查。在進行這一評估時，提名和公司治理委員會通常考慮多樣性、年齡、技能以及它認為適當的其他因素，因為董事會和公司目前需要保持知識、經驗和能力的平衡。如果現任董事的任期設定為 屆滿，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任職期間向公司提供的總體服務，包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。就新董事 候選人而言，提名和公司治理委員會還確定被提名人是否獨立於NASDAQ 的目的，其確定依據是適用的NASDAQ上市標準、適用的證券交易規則和條例以及必要時律師的諮詢意見。提名和公司治理委員會然後利用其聯繫網絡編制一份可能的候選人名單，但如果認為適當，也可以聘請一家專業的搜索公司。提名和公司治理委員會也將審議股東推薦的候選人。為了推薦候選人供考慮，股東應遵循下文“預先通知 規定”所述程序。

提名和公司治理委員會在審議董事會的職能和需要之後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的 資格，然後以多數票選出一名提名人向董事會推薦。

預告條文

我們的章程載有條款(預告規定)，其中規定，必須事先通知公司，並必須遵循章程中規定的程序，使 有資格當選董事會成員的人必須遵守。董事會成員的提名只能在股東年度會議或為任何目的而召開的股東特別會議上提出，其中包括選舉董事會成員。

除其他事項外，預先通知規定了由 規定的最後期限，即持有普通股記錄的股東必須在股東 的任何年度或特別會議之前向我們提交董事提名，並規定股東必須在提交公司的書面通知中列入的具體信息，以便進行有效的提名 。除非按照預先通知條文的規定提名，否則任何人均無資格獲選為公司董事。

如屬股東周年會議，則須在週年會議日期前不少於30天或多於65天向我們發出通知；但如週年會議 在第一次公開宣佈週年 會議日期的日期後50天內舉行，則可不遲於該公告後第10天的營業結束作出通知。在股東特別會議(也不是年度會議)的情況下，必須在第一次公開宣佈特別會議日期之後的第15天向我們發出通知。

董事會可自行酌處，免除預先通知規定的任何要求。

股東與董事會的溝通

公司董事會採用了正式程序 ，股東可通過此程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會聯繫的股東可向XBiotech公司祕書發送書面信函。在TX 78744奧斯汀温內巴戈巷5217號。 每一份來文必須列明：發出來文所代表的公司股東的姓名和地址；和 在通訊日期由該股東實益擁有的公司股份數目。公司祕書將對每一份來文 進行審查，以確定是否適合向董事會或相關的 董事提交。由公司祕書確定適合向董事會或任何相關 董事提交的來文將定期提交董事會或相關董事。

道德守則

該公司通過了一項適用於所有董事、官員和僱員的“商業行為守則”和“道德準則”。“商業行為和道德守則”可在該公司的 網站上查閲，網址是www.xbitec.com，網址是我們投資者關係網頁的公司治理部分。如果公司對“商業行為和道德守則”作出任何實質性修正，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長或履行類似職能的人，或將“商業行為和道德守則”的任何規定中的任何一項豁免授予根據證券交易委員會規則 和條例必須披露的任何這些具體個人，公司將立即在其網站上披露該修正或放棄的性質。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)節要求公司的 董事和執行官員，以及持有公司股份 證券註冊類別10%以上的人，向證券交易委員會提交關於公司所有權的初步報告和關於公司普通股和其他股權 證券所有權變化的報告。證券交易委員會規定，高級官員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據公司所知，僅根據對提交給公司的此類報告副本的審查和書面陳述，在2018年12月31日終了的財政年度內不需要其他報告，第16(A)節適用於其高級人員、董事和大於10%的受益所有人的歸檔要求均得到遵守，除以下原因外，由於疏忽，女皇漢在1天和大約30天內有兩份遲交的表格4；索普·麥肯齊(Thorpe McKenzie)在2天和1天提交了兩份遲交的表格4，約翰·西馬德(John Simard)有一份遲交的4份

提案2

批准挑選獨立註冊的公共會計師事務所

審計委員會已選定安永會計師事務所(Ernst&Young LLP{Br})為該公司截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東{Br}批准。安永自2005年成立以來，已對公司的財務報表進行了審計。安永的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表一份 聲明，並可對適當的問題作出答覆。

公司章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永公司被選為公司獨立註冊的公共會計師事務所。不過，審計委員會正在將安永的甄選工作提交股東批准，作為良好的公司做法。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可酌情指示在一年內的任何時候任命不同的獨立審計員，如果他們確定這種變動符合公司及其股東的最佳利益。

多數股份的持有人親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的贊成票將被要求批准安永的選擇。棄權將按向股東提交的 提案的投票表計算，其效果與反對票相同。代理非選票(如果有的話)被計算到法定人數，但在確定此事項是否已獲得批准時，並不是為了任何目的而計算的。

首席會計師費用及服務

下表為截至2018年12月31日和2017年12月31日為止的會計年度(由公司首席會計師Ernst&Young向公司收取的費用總額)。以下所有費用均經審計委員會預先批准.

在對2018年和2017年每一份財務報表的審計中， 公司與安永簽訂了一項約定，其中規定了安永將為該公司提供審計服務的條款。這類協定須遵守其他解決爭端的程序。

在2018年12月31日和2017年12月31日終了的財政年度內，安永公司財務審計的總時數中，除安永全職僱員外，沒有其他人員提供。

審計師獨立性

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度中，除上文所列的專業服務外，安永沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務是否符合安永的獨立性。

預先批准 策略和過程

審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計 服務。

董事會推薦
投票贊成提案 2

執行幹事

下表列明我們現時的行政人員、他們的年齡，以及該等人士在本公司所擔任的職位：

約翰·西馬德的履歷資料載於上文 提議1下。

Sushma Shivaswamy博士於2017年11月被任命為公司首席科學官。作為CSO，Shivaswamy博士負責監督有關抗體的研發和良好生產實踐方面的所有科學和技術操作。Shivaswamy博士自2015年1月以來一直擔任 公司研究和開發副總裁，她領導了參與XBiotech各種研究 和開發項目的團隊，其中包括抗體發現、細胞系開發以及利用動物模型進行的臨牀前毒理學和療效研究。Shivaswamy博士自2009年以來一直在該公司任職，還擔任研究主任 &Development(2011-2015年)和高級科學家(2009-2011年)。在加入XBiotech之前，Shivaswamy博士是德克薩斯大學奧斯汀分校系統與合成生物學中心的博士後研究員。她擁有印度細胞和分子生物學中心的分子生物學博士學位。Shivaswamy博士的學術研究涉及到闡明調控基因表達的機制。

女皇漢自2008年4月起被XBiotech公司聘為我們的財務總監，並於2012年6月晉升為財務和人力資源部副總裁兼祕書。在加入XBiotech之前，她曾擔任一家上市公司的首席財務官(CFO)，該公司擁有全國範圍的付費電話硬件和服務業務。韓女士擁有會計學士學位，在加拿大擁有特許專業會計師稱號， 是SHRM的專業成員，並擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的人力資源管理證書。

某些受益所有人的安全所有權 和管理

下表列出關於截至2019年3月15日公司普通股所有權的某些資料，其中包括：(1)我們的每一位董事；(2)在下文“行政報酬”標題下所界定的每一位我們指定的執行幹事；(3)我們所知道的每一個有權實益擁有我國未償普通股5%以上的人和(Iv)我們所有現任執行幹事和董事為 a集團。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權和投資權。本表是根據高級人員、董事和主要股東提供的信息以及向證券交易委員會提交的附表13D和13G提供的。除 腳註所述外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，我們認為，表中所列的人對顯示為他們有權受益者的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。使用 計算每個上市人所有權百分比的普通股數，包括截至2019年5月14日，即2019年3月15日之後60天可行使的該等人所持有的普通股基礎期權股份。

受益所有權的百分比是基於截至2019年3月15日已發行普通股的36，054，834股。

行政薪酬

在截至12月31日的2018年12月31日終了年度，我們的主要執行幹事和另外兩名報酬最高的執行幹事(“指定的執行幹事”)如下：

賠償決定的程序和程序

我們的薪酬委員會負責執行高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查和批准與我們的首席執行官的薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的報酬。我們的賠償委員會有權決定我們首席執行官的報酬。此外，我們的賠償委員會與我們的首席執行幹事協商，審查和核準包括董事在內的其他官員的所有報酬。薪酬委員會獲授權保留一名或多名行政人員薪酬及福利顧問或其他外部專家或顧問(視情況而定)，以設立我們的補償計劃及有關政策。

摘要補償表

下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的財政年度的情況，以及給予指定執行幹事的、向其支付的或由其賺取的薪酬。

2018年和2017年財政年度總薪酬表

賠償委員會聯鎖及內幕參與

如上所述，賠償委員會目前由Donald MacAdam(主席)、W.Thorpe McKenzie和Jan-Paul Waldin組成。賠償委員會的成員從來都不是我們的官員或僱員，也沒有任何成員是與我們有關聯的交易的一方。目前，我們的執行幹事中沒有一人在上一財政年度任職或曾在任何其他實體的賠償委員會或董事會任職，而任何其他實體 都有一名或多名執行幹事擔任我們的董事會或賠償委員會的成員。

財政年度末未獲股本獎

下表顯示2018年12月31日終了的財政年度的某些有關指定執行幹事在財政年度結束時未償股本獎勵的某些信息。

2018年12月31日未獲股本獎 期權獎勵

2018年期間，我們沒有對我們指定的執行幹事的任何未償股權進行任何再定價或其他修改或取消。

與指定執行幹事簽訂的僱用協議

我們所有被指名的執行幹事都有僱用協議 和/或向我們提供信件，規定他們的僱用是隨意的，並可隨時由行政機關終止，或由我們在無因由或無理由的情況下終止僱用。僱傭協議規定向我們指定的執行幹事支付某些基本工資、目標獎金和遣散費如下：

與約翰·西瑪的僱傭協議。我們於2005年3月22日與我們的首席執行官兼總裁John Simard簽訂了就業協議和變更控制協議。僱傭協議的期限是無限期的。Simard先生目前的年薪為565，000美元， ，他有資格獲得高達基薪35%的現金獎勵，但須符合短期 和長期業務業績目標以及個人業績目標，由 委員會或賠償委員會不時設立。僱傭協議包含習慣上的不競爭和非邀約條款，在Simard先生因任何原因被解僱後， 申請為期六個月。此外，Simard 先生同意，他在僱用協議期間開發的所有知識產權應屬於我們的財產。如果 Simard先生無故被解僱，如果他因正當理由辭職，或如果控制發生變化，他有權享受某些 離職福利。Simard先生可以任何理由自願辭職，提前三個月通知我們。我們可以選擇 放棄這種通知的全部或部分，向Simard先生支付他的基薪，如果他在通知期間內一直被我們僱用，他就會得到他的基本工資。如果Simard先生因“正當理由”而“改變控制”後12個月內終止其僱用，或如果他無故被解僱，我們將向他支付一次總付款項，相當於他基本工資的12個月的 ，加上拖欠他的薪金、假期工資和如果判給他的話，他的業績獎金，但須先辭去董事職務。此外，如果Simard先生在改變控制權後12個月內終止其工作，或有充分理由，他持有的所有未歸屬的股票期權將立即歸屬於這種終止，並將由Simard先生生存和行使，以及他的既得期權，根據期權協議的條款，在適用法律允許的範圍內，我們將在Simard先生離職後一年內向他提供健康、醫療、牙科和其他保險福利。

我們沒有僱用協議，只在僱用時向Shivaswamy博士發出初步通知。根據Shivaswamy博士最初於2009年5月27日向該公司發出的要約函的條款，她每年的基本工資為70 000美元，並於上述未償股權獎勵表中提到的 所指的同一天獲得股票期權。

指定的執行幹事就業協議中沒有一項規定了1986年“國內收入法”第4999條規定的、經修正的 (“守則”)規定的任何消費税總額。如果根據就業協議支付的任何款項構成“守則”第280 G節所指的“降落傘付款”，但須繳納“守則”第4999條規定的消費税，則就業協定 規定對這種付款進行最好的税後分析，根據上述規定，行政機關將收到下列兩種付款方式中的任何一種，這兩種付款方式將在税後基礎上使執行幹事收到，儘管交易付款的全部或部分可能要繳納消費税： (I)全部支付交易款項的全部金額，或(Ii)只支付交易付款的一部分 ，使行政機關在不徵收消費税的情況下得到最大數額的付款。

股本 補償計劃和其他福利計劃

2005年激勵股票期權計劃。

我們的董事會於2005年11月11日通過了“2005年計劃”，並批准了符合條件的員工、董事和顧問的“2005年計劃”。我們的董事會管理2005年“計劃”，包括(但不限於)根據“2005年計劃”選擇股票期權接受者、授予股票期權、確定任何此類期權的條款和條件、解釋“2005年計劃”以及他們認為與2005年計劃的管理有關的任何其他適當行動。激勵股票期權的行使價格必須至少等於董事會在授予之日的公平市價的100%，但該價格不得低於XBiotech受其管轄的所有監管當局的適用規則和 條例所允許的最低價格，包括XBiotech股票上市的證券交易所。備選方案的期限由董事會自行決定，但不得超過自 授予日期起的10年。這些選項在到期日的較早日期或參與者 停止擔任XBiotech的董事、官員或僱員或顧問之日後三個月的較早日期失效，或在參與人 因原因終止時，終止日期，在所有情況下，可由董事會酌情延長。 所有選項都是不可轉讓的，只能由參與人行使，或在參與人死亡的情況下，一名法定代表人，直至參與人 死亡一週年或董事會可能指定的其他日期之前的期權終止日期。根據2005年計劃的規定，該計劃在其生效十週年即2015年11月11日自動終止。在此期限屆滿後，沒有根據“2005年計劃”授予或將授予任何額外的獎勵 。然而，在初次公開發行之前，根據2005年計劃授予的所有股票期權仍受2005年計劃條款的制約。

2015年股權激勵計劃。

2015年計劃於2015年4月1日被董事會通過，並於2015年3月13日獲得公司股東的批准。2015年計劃不受1974年“僱員退休收入保障法”規定的約束，因為它不是該法所界定的“僱員福利計劃”。該計劃不是1986年“國內收入法”(“守則”)第401(A)節所指的養卹金、利潤分享或股票紅利計劃。該計劃的目的是促進公司的利益，辦法是：(I)向公司或其任何子公司的董事、高級人員、僱員和顧問或董事會可能批准的其他人(“合格人士”)提供更大的激勵，以進一步發展和促進 公司的業務和財務成功；(Ii)使參與者的利益與公司股東的利益一致；及(Iii)協助公司吸引、保留及激勵其董事、高級人員及僱員。“2015年計劃”於2015年3月13日生效，自理事會通過之日起任期十年，除非理事會提前終止，否則該計劃將繼續有效。通過後， 該計劃最初有100萬(1，000，000)的公司普通股可根據該計劃發行。2016年5月13日，董事會通過了2015年計劃修正案，將根據該計劃保留髮行的股份數量增加到4 000 000股。 如果任何獎勵(或其部分)到期或終止而未全部行使，或公司沒收或回購 ，根據該計劃，須獲批出的普通股數目將再次可供發行。用於支付獎勵的行使價格或履行與獎勵相關的預扣税義務的普通股 將可根據該計劃獲得未來的贈款。如果計劃下的獎勵是以現金而不是普通股支付，這種現金 付款不會減少根據該計劃可發行的普通股數量。

調整。如果任何股息或 其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、 反向拆分、重組、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換共同 股份或其他證券，或公司法人結構發生其他影響普通股 的變化時，董事會將調整根據2015年計劃和(或)數目 類別可能交付的普通股數目和類別，以防止減少或擴大打算根據2015年計劃提供的惠益或潛在利益，和普通股的價格所涵蓋的每一個未償還的獎勵。

行政管理。該計劃由 委員會管理，該委員會可將其部分或全部行政權力和職能下放給一個或多個委員會。審計委員會可保留與委員會同時管理2015年計劃的權力，並可在任何時候將先前授予的部分或 所有權力授予自己。董事會有權確定“2015年計劃”和根據“2015年計劃”授予的任何裁決所產生的所有問題，該計劃的解釋和決定將是對公司和所有其他受影響的人具有決定性和約束力的 。

如果審計委員會認定 有資格按照“守則”第162(M)節所指的“基於業績的賠償”給予賠償，2015年計劃將由“守則”第162(M)節所指的由兩(2)或更多名“外部董事”組成的委員會管理。

收回。根據計劃 授予的所有獎勵均應按照公司根據上市的任何證券交易所的上市 標準或其他適用的 法要求採取的任何回退政策予以收回。此外，授標協議可載有董事會確定必要或適當的其他收回、收回或收回規定，包括但不限於對先前獲得的普通股的重新取得權。

對轉讓的限制。除非委員會在“授標協定”中另有明確規定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或處置 ，但不得以遺囑或世系或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或處置 ，並可在 參與人的有生之年僅由參與人行使。

合併或變更控制。如計劃所界定的 合併或控制權變更，經理事會決定(I)，未償裁決可由收購或繼任法團取代，承擔 或實質上相等的裁決；(2)在合併或改變控制之前立即終止(不論是否支付或收到任何代價)；(3)歸屬和行使、可變現或應付、或適用的限制在合併或變更控制之前或結束時失效；或(Iv) 上述任何組合。如果繼承公司不承擔或提供未償裁決的替代者，則 該獎項應完全歸屬，參與方應有權行使其所有未償選擇權和sars ，對限制性股份獎勵和RSU獎勵的所有限制將不復存在，對於須以業績為基礎歸屬的獎勵，所有性能目標或其他歸屬標準都將被視為達到了目標級別 的100%(100%)，並滿足了所有其他條款和條件。

暫停、終止或修訂。在不受“計劃”規定的任何限制的情況下，委員會有權在任何時候、任何時候不經參與人或股東同意或批准，以任何方式暫停、修訂或終止“ 計劃”。未經參與人同意，任何此種暫停、修正或終止 不得實質性地損害任何參與者根據任何未決裁決享有的權利。該計劃規定的董事會的全部權力將在該計劃終止後繼續存在，直至所有裁決都已行使 或全部解決或以其他方式到期為止。

股票期權。該計劃下的期權可以採用兩種激勵股票期權(“ISO”)的 形式，如果符合某些 條件(見“聯邦所得税後果”)和不打算成為ISO(“NQSOs”)的選項，將給予持有者優惠税收待遇。 ISO和NQSO的操作價格至少應為100%(或在ISO授予的情況下為110%)。凡 擁有公司所有類別股份的總投票權的10%或以上的參與者)，則在批出之日，持有普通 股份的公平市價。在基本股票 發行之前，期權不會將股東的任何權利傳遞給參與者。只有符合資格的人誰是公司或其母公司或子公司的僱員可以獲得ISO。

委員會可對任何選擇權的行使或歸屬施加其認為適當的限制或條件。每項授標協議將規定，根據該協議所給予的選擇權，可由參與人簽署通知，並附有購買普通股的全額付款，或由 其他方式行使，包括但不限於通過在線安排的電子手段，如董事會不時核準 和允許的那樣。支付行使價格的可接受的代價形式可包括：(1)現金或支票(2)向已由參與人擁有並以其名義登記的公司普通股招標，其公平市價等於期權價格，(3)經紀人協助的無現金行使安排；(4)淨行使；(5)適用法律允許的這種其他代價和 付款方法；或(6)上述任何付款方法的任何組合。

除“獎勵協定”另有規定外，(I) 選項在參與人因無因由或辭職而因其 終止工作而終止資格之日起90天內仍可行使(如參與人退休則為180天)；(2)如果參與人 因殘疾而終止僱用或服務，則參與人或代表可在終止僱用或服務後365天內行使這一選擇權；(3)如果參與人在符合資格的人中死亡，或在不再是合格人後90天內死亡，則可在參與人死亡之日起365天內行使這一選擇權；而(Iv)一項選擇權應立即終止，並在參與人因由而終止 時停止行使。然而，在任何情況下，期權的行使時間不得超過十年(如參與人 擁有持有公司各類股份合計投票權的10%以上的普通股，則不得超過5年)。

股票增值權計劃 下的獎勵也可採取股票增值權(“非典”)的形式，其一般目的是給予參與者在行使價格之日每普通股公平市價之間的差額，但以條件為準，委員會規定並在“授標協議”中規定的證明特區裁決的條件和歸屬要求。每一特別行政區下的活動將由董事會參照大部分普通股交易的一級證券交易所的公平市場價格來決定，一般參照普通股的收盤價，但該價格不得低於批出當日公平市場 的普通股價值價格的100%(100%)。參加者如要行使特別行政區，必須按照獎勵協議的規定，向公司提交書面通知。自授予之日起滿十(10)年或授予協議規定的較短期限後，不得行使特別行政區。對某一特別行政區的增值分配，應按董事會確定的、並在“授標協定”中規定的任何其他形式，以普通股、現金、任何兩者的任何組合或任何其他形式的代價支付。

限制性股份獎勵。董事會可授予受董事會規定的可轉讓限制的共同 股份，並在“授予協議”中規定，以證明 這類受限制的股份獎勵。可就下列事項頒發限制性股份獎勵：(1)支付給公司的現金、支票、銀行匯票或貨幣 令；(2)過去實際向公司或附屬公司提供的服務；或(Iii)董事會完全酌情接受並根據適用法律允許的任何其他形式的合法 報酬。普通股 如受限制股份獎勵，可根據歸屬附表 或委員會在授標協議中指明的其他限制，被公司沒收或回購。委員會可酌情決定加快任何歸屬條件或其他限制終止或取消的時間。除獎勵 協議另有規定外，持有限制性股份獎的參與人可行使全部表決權，並有權在裁決歸屬之前領取與該普通股有關的所有股息 和分配。如果任何這類股息或分配 以普通股支付，則普通股將受到與所支付的限制股份獎勵相同的可轉讓和可沒收性的限制。除 計劃另有規定外，受限制股份獎勵的普通股將以託管方式持有，並在該普通股歸屬或 限制失效後或在董事會決定的其他時間釋放。

限制性股份單位獎勵。計劃 下的獎勵可採用限制性股份單位(RSU)獎勵的形式，該獎勵代表有權在未來某一特定時間接受普通股(或其現金等價物 或兩者的組合)，以參加者對理事會規定的限制和 條件滿意為條件，並在“裁決協定”中規定，以證明RSU裁決。在授予 個RSU獎時，委員會將決定參與者在交付每一份共同 份額時給予的任何考慮，但須符合RSU獎。參與人就每一普通股支付的代價(如果有的話)，在有限股份單位獎勵的情況下，可以任何形式的法律代價支付，這些代價可為董事會唯一酌情權 和適用法律所允許的任何形式的法律代價所接受。參與人可貸記相當於股利的款項，根據董事會的酌處權， 可轉換為RSU獎勵所涵蓋的額外普通股。由於RSU不是基本的 普通股的實際所有權權益，持有RSU獎勵的參與者無權享有表決權、股息或其他股東權利，除非或直到 將RSU歸屬及其之下的普通股轉讓給參與者。除獎勵協定另有規定外，RSU獎(或其既得部分)應在參與者對適用的歸屬 標準滿意後予以解決。

業績分享獎。董事會應確定適用於業績分享獎的條款和條件，包括業績期間、業績目標 或其他歸屬規定(包括但不限於繼續作為合格人員的地位)。績效目標可以是基於全公司、部門、業務單位或個人目標的實現。在適用的業績 期結束後，參與人將有權獲得績效期內所獲得的績效 份額獎所規定的普通股數目的付款，這一數額將取決於相應的績效 目標或其他歸屬規定的實現程度。董事會可自行酌處，可減少或放棄任何業績 目標或受業績股獎勵限制的此類普通股的其他歸屬規定。既得業績份額 獎勵可按董事會確定幷包含在“授標協定”中的普通股、其現金等價物或其中任何組合結算。

401(K)計劃

我們在美國的所有全職僱員，包括我們指定的執行官員，都有資格參加我們的401(K)計劃，這是根據“守則”第401(A)節設立的退休儲蓄確定繳款計劃。根據我們的401(K)計劃，僱員可以選擇在税前基礎上將他們的 合格補償推遲到計劃中，不超過法定規定的2016年每年18，000美元的限額(50歲或50歲以上的僱員可獲得不超過6，000美元的額外推遲薪金)，並將這一削減額用於我們的401(K)計劃。一般而言，就401(K)計劃而言，符合資格的補償包括僱員的工資、薪金、專業服務費用和在我們受僱過程中實際提供的個人服務的其他款項，但數額須包括總收入，並須按守則的規定作出某些調整和排除。401(K)計劃目前沒有能力投資我們的證券。

在控制權終止或變更時可能支付的款項

根據他的就業協議，Simard先生有資格根據上文 所述的僱用協議-與指定的執行官員簽訂的僱用協議-領取離職和變更控制津貼。此外，授予我們指定的執行幹事的股票期權將受到2005年計劃和2015年計劃中規定的控制條款的改變，如上文在“-公平補償計劃和其他福利計劃”下所述的那樣。

賠償委員會報告*

薪酬委員會已與管理層審查並討論了題為“行政薪酬”的 節。基於這種審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本委託書中列入題為“行政薪酬”的部分。

謹由董事會賠償委員會成員提交：

唐納德·麥克亞當(主席)

索普·麥肯齊

簡·保羅·沃爾丁

權益補償計劃資訊

下表提供了截至2018年12月31日的有關我們根據現有股權補償計劃可能發行的普通股的資料：

董事補償

我們以 年度股本贈款的形式補償董事會的非僱員成員。同時也是僱員的董事，除因其作為員工的服務而應支付的薪酬外，不因其在董事會的服務而獲得現金或股權補償。我們董事會的非僱員成員因出席董事會或委員會會議而產生的旅費、住宿費和其他合理費用將得到償還。我們的董事在根據我們的2015年計劃獲得贈款時，每年按普通股的公平市價獲得股權贈款。

下表顯示2018年12月31日終了的財政年度有關公司所有非僱員董事薪酬的某些信息：由於 John Simard擔任XBiotech Inc.首席執行官，他作為董事會主席的服務沒有得到補償。

2018年財政年度董事薪酬

在2016年3月舉行的董事會會議上決定，根據公司2015年股權激勵計劃，董事 報酬將完全以股票期權的形式提供。 委員會的結論是，為了節省現金，使獎勵辦法與董事報酬保持一致，為了公司的最佳利益，最好向每位非僱員 董事提供統一的年度股本獎勵。目前，公司的政策是，根據公司2015年股權激勵計劃，每位非僱員董事將獲得非合格股票期權 ，購買公司普通股中的25，000股，這些期權 將在公司年度股東會議召開之日或前後每年授予，可在批出日按納斯達克報告的公司普通股收盤價 的價格行使，並將批出日期後6個月和12個月發生的兩筆相等的分期付款( )歸屬公司，但須繼續擔任董事。

與關聯方的交易

相關方交易的策略和程序。 正如我們的審計委員會章程所規定的，我們的審計委員會負責根據公司的關聯方交易政策，審查和批准根據適用法律、證交會規則和納斯達克規則所界定的公司與任何相關方之間的任何擬議交易，包括所有交易及一系列類似交易 ，而我們是或將會是該等交易的一方，而在該等交易中，我們的任何董事、行政人員及持有超過5%的 我們的投票證券及其附屬公司均有直接或間接的重大利害關係。如本節所用， 術語“關聯人”和“交易”具有 “證券法”條例S-K項第404(A)項所述的含義。在審查和核準與有關人員的交易過程中，審計委員會認為：

審計委員會的任何成員，如與所審查的 交易有關，將不能參加關於批准或批准該交易的討論或表決，除非提供有關交易的所有重要資料，包括關於該成員在交易中的利益程度的資料，去審計委員會。然而，在確定審議交易的委員會的會議上是否存在法定人數 時，可將此類董事計算在內。對任何這些 事務的條款的任何重大更改或任何更新也將需要同樣的批准。如果相關方交易正在進行，審計委員會可以制定 準則或與我們參與交易有關的其他參數或條件。審計委員會可以不時地由相關人員對事務的預批准類型或類別進行時間安排，但此時我們沒有此類預先批准的事務類型或類別 。

相關交易。自2013年1月1日以來，我們一直沒有參與涉及金額超過12萬美元的任何交易或一系列交易，其中任何我們的董事、執行幹事或持有我們5%以上股份的人，或其附屬公司或直系親屬 ，有或將會有直接或間接的實質利益，但在 本委託書標題為“董事補償”及“行政補償”的部分所描述的補償安排除外。

相關人員交易策略。我們通過了一項正式的書面政策，自2015年2月起生效，規定我們的執行幹事、董事(包括獲提名的董事)、持有我們任何類別的投票證券的5%以上的人以及與上述任何人員有關聯的任何實體的直系親屬或任何實體的任何成員，未經事先批准，不允許與我們進行關聯方交易，或在未決或正在進行的關聯方交易中，由我們的審計委員會批准。 就我們的政策而言，關聯方交易是指我們所在的交易、安排或關係，是否涉及或將涉及一個關聯方是否有、有或將有直接或間接的實質性利益，但我們的所有僱員都可以使用交易 。

賠償協議及董事 及高級人員責任保險。除“不列顛哥倫比亞省商業公司法”(BCBCA)和我們的條款規定的賠償外，我們還與我們的董事簽訂了賠償協議。這些協議，除其他外，要求我們賠償我們的董事的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和董事在作為我們的董事之一的服務引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額，或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業。我們認為，這些賠償協議是必要的，以吸引和保留合格的人作為董事。

“不列顛哥倫比亞省企業法”的要求。根據BCBCA，董事和官員必須誠實和真誠地採取行動，以符合公司的最大利益。根據BCBCA，除某些有限的例外情況外，在重要合同或交易中持有可披露的 權益的董事無權對批准該合同 或交易的任何董事決議進行表決。除某些例外情況外，董事或高級官員在下列情況下對合同或交易具有可披露的權益：

(A)合同或交易對 公司具有重大意義；

(B)該公司已訂立或擬訂立該合約或交易；

(C)下列任何一項適用於主任 或高級官員：

(1)董事或高級官員在合同或交易中有重大利益；

(Ii)董事或高級人員是在該合約或交易中有重大利害關係的人的董事或高級人員，或與該人有重大利害關係的人。

按照納斯達克股票市場(“NASDAQ”){Br}上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備“獨立”的資格，由董事會確定為“獨立的”。董事會與該公司的顧問協商，以確保董事會的決定符合有關證券和其他有關“獨立”定義的法律和條例，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律和條例。

根據這些考慮，在審查了每名董事或其任何家庭成員與公司、公司高級管理層及其獨立審計員之間所有相關的已查明交易或關係之後，委員會肯定地認定，下列三名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：沃爾丁先生，McKenzie先生和MacAdam博士在作出這一決定時，董事會發現，這些董事或被提名的董事中沒有一人與公司有實質性或其他喪失資格的關係。

代理材料的房屋管理

證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和 中間人(例如經紀人)向這些股東發送一份關於因特網提供代理材料或其他年度會議材料的通知，這些通知涉及兩個或兩個以上共用同一地址的股東，辦法是向這些股東發出關於因特網提供代理材料或其他年度會議材料的單一通知。這一過程，通常被稱為“持家”，可能意味着股東的額外方便和公司的成本節省。

今年，一些擁有賬户持有人的經紀商 是XBiotech公司。股東將是“家庭控股”公司的代理資料。除非收到受影響的股東的相反指示，否則將向多個共享地址的股東發送一份單一通知。 一旦您從您的代理處收到通知，表示他們將對您的地址進行“居家”通信，“居家” 將繼續到您收到另一通知或撤銷您的同意為止。如果在任何時候，您不再希望參加“居家”，並希望收到單獨的通知或年度會議材料，請通知您的 經紀人或XBiotech公司。將您的書面請求發送給XBiotech公司，地址：公司關係部，5217 Winnebago Lane，奧斯汀，德克薩斯州，78744，或與我們在XBiotech公司的公司關係總監聯繫。電話：(512)386-2930。目前 在其地址上收到多個通知並要求通信“居家”的股東應與其經紀人聯繫。

其他事項

董事會不知道其他事項將提交年度會議審議。如果有任何其他事項適當提交會議，則委託書中所指名的人打算按照他們的最佳判斷就這些事項進行表決。

		按董事會的命令
		約翰·西馬德
		總裁兼首席執行官

April 30, 2019

該公司提交給證券交易委員會的2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告的副本，經書面請求可向下列人士索取：XBiotech Inc.，公司祕書，XBiotech Inc.，5217 Winnebago Lane奧斯汀，TX 78744。