根據第424(B)(3)條提交的
登記編號333-230816
 
招股説明書
 
 
 
 
383,531,250 Shares
 
普通股
 
本招股説明書是指在本招股説明書或本招股説明書的補充書中，出售我方普通股至多383，531，250股，每股面值為0.001美元。所有被出售的股份在出售時將由出售的股東出售。根據本招股説明書登記轉售 的普通股包括：
 
● 
公司普通股 的56，819，474股，可在轉換公司股份後發行，公司的 系列C系列可轉換優先股，每股面值0.001美元 (“C 優先股”)，在3月12日完成的一筆 私人配售交易中發行給出售股票的股東，2019年( “私人 安置”)；
 
● 
公司普通股127，843，750股(A系列認股權證“)；
 
● 
公司普通股127，843，750股，可在行使向出售股東發行的系列 B認股權證時發行，與 (B系列認股權證“)； 和
 
● 
公司普通股的71，024，276股，可在行使系列 c認股權證時發行，這些認股權證是針對出售股票的股東發行的C系列認股權證，“與A系列認股權證和B系列認股權證合起來，即”投資者認股權證“)。
 
我們正在將普通股的股份登記給 向出售的股東提供可自由交易的證券。 這份招股説明書並不一定意味着出售的 股東將提供或出售這些股份。在本招股説明書構成 部分的 登記聲明生效後，可不時出售至多383，531，250股普通股。
 
我們 將不會收到出售股票持有人出售普通股的收益。然而，我們可以從出售股票的股東行使投資者認股權證中獲得至多2 050萬美元的收益，一旦宣佈本招股説明書所包含的 登記聲明生效，並取消對行使這種認股權證的任何和所有限制。出售股票的股東承擔的所有銷售費用和其他費用，除某些法律費用和費用外，將由賣方股東支付，這些費用和費用將由我們支付。
 
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“Blin”。據納斯達克資本市場報道，2019年4月10日，我們普通股的收盤價為每股0.20美元。
 
我們的業務和證券投資涉及到一定的風險。見本招股章程第 4頁中題為“風險 因素”的一節，以及任何 適用的招股章程補編以及 通過引用而納入本招股説明書或適用的 招股章程補充的其他文件中所載的風險。在作出投資 決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書(br})。
 
證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有傳遞本 招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。
 
本招股説明書日期為2019年4月30日。
 
 


 
 
BRIDGELINE數字公司
目錄表
 
 
 
頁
 
 
 
關於這份招股説明書
 
1
 
 
 
關於前瞻性聲明的警告説明
 
2
 
 
 
公司 概述
 
3
 
 
 
風險 因子
 
4
 
 
 
私人安置説明
 
5
 
 
 
證券的描述
 
6
 
 
 
出售 股東
 
10
 
 
 
使用 收益
 
12
 
 
 
分配方案
 
13
 
 
 
法律事項
 
14
 
 
 
專家們
 
14
 
 
 
在那裏可以找到 更多信息
 
15

 
 
引用將 某些信息納入
 
15
 
 

目錄
 
 
關於這份招股説明書
 
本招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據本登記聲明，出售股票的股東可不時出售至多383，531，250股我們的普通股，其中包括326，711，776股我們的普通股，在行使某些 認股權證時，可發行一種或多種股票。我們向SEC提交的註冊聲明(這份招股説明書是其中的一部分)包括 證物，其中提供了本招股説明書中所討論事項的更多細節。在作出投資決定前，你應先閲讀本招股説明書及有關的證物，然後才可向證券交易委員會索取註冊説明書及證物。如題為 “引用某些 信息”和“可以在其中找到更多 信息”的節所示。
 
you 應僅依賴本招股説明書中的 引用或任何適用的招股説明書 補充提供或包含的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權 任何人向您提供不同的或額外的信息。 我們和出售的股東都沒有提出出售我們在任何不允許出售或出售 的管轄範圍內的普通股的提議。您不應假定本招股説明書或任何適用的 招股章程補編中的 信息或此處或其中引用的 所包含的文件在其 各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，您必須仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編的全部內容，以及本招股説明書和任何適用的 招股章程補充中引用的文件 。
 
在 本招股説明書中，除非另有規定或上下文要求 否則，我們使用“Company”、 “we”、“us”和“Our”來指 指特拉華州的Bridgeline Digital，Inc.。
 
 
 
 
 
 
-1-
目錄
 
 
關於前瞻性語句的警告説明
 
本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何參考文件 都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明 。本招股章程所載的所有報表(br}、任何適用的招股説明書均補充 以及除歷史事實報表 外我們所附的任何文件，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預測費用、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的説明，都是前瞻性陳述。這些前瞻性語句涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際 結果、績效或成就與前瞻性語句所暗示的任何未來結果、性能或成就有很大不同。
 
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“目標”、“ ”潛能、“將”、“會”、“ ”、“應該”、“繼續”、 和類似表達式用於標識前瞻性 語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含 這些標識詞。這些前瞻性語句包括， ，除其他外，關於以下內容的聲明：
 
● 
我們實施業務戰略的能力；
● 
預期我們的業務和我們經營的市場的趨勢和挑戰；
● 
我們預期未來的財務業績；
● 
我們對營運費用的期望；
● 
我們預測市場需求或開發新的或增強的 產品以滿足這些需求的能力；
● 
我們對市場接受我們的產品的期望；
● 
我們在工業中競爭的能力和我們的競爭者的創新能力；
● 
我們保護機密信息和知識產權的能力；
● 
我們成功識別和管理任何潛在的 收購的能力；
● 
我們管理向國際市場擴展的能力；
● 
我們保持或擴大業務關係的能力，以及與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面發展新關係的能力；
● 
我們招聘和留住合格銷售人員、技術人員和其他關鍵人員的能力；
● 
我們獲得額外資金的能力；
● 
我們管理增長的能力；
● 
我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；以及
● 
其他風險和不確定因素，包括本招股説明書中題為 “風險 因素”一節中所述的風險和不確定性，以及我們關於2018年9月30日終了的 財政年度表10-K的年度報告中所述的風險因素。
 
這些前瞻性語句只是預測，我們可能不可能真正實現 我們前瞻性語句中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應該過度依賴我們的前瞻性語句。實際結果或 事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和 預期大不相同。 我們的這些前瞻性聲明主要基於我們當前的預期和對未來事件和趨勢的預測(br}，我們認為這些預測可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營結果。我們在本招股説明書中的 警告聲明中包含了重要的因素，以及在本招股説明書中引用 所包含的某些信息， 可能導致實際的未來結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們今後可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或 投資的潛在影響。除非根據適用的法律，包括美國證券法和證券交易委員會的規則 的要求，我們不打算在我們分發本招股説明書後公開更新或修改本説明書所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的 信息、未來事件或其他原因。
 
you 應閲讀此招股説明書、任何適用的招股説明書、補充 以及我們通過引用 合併的任何文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的 信息，未來事件或其他，除非 適用的法律要求。
 
 
-2-
目錄
 
 
 
公司概述
 
我們公司
 
數字訂婚公司™幫助 客户最大限度地提高其從網站和內聯網到電子商務體驗的全部數字體驗的性能。我們的未綁定的 平臺是一個數字體驗平臺，它深入集成了 Web內容管理、電子商務、電子營銷、社會媒體 管理和Web Analytics(Insight)，其目標是幫助 營銷人員提供獨特的數字體驗，通過所有渠道吸引、培育和轉換其客户。我們提供了一個核心加速器框架，用於在Bridgeline Unding平臺上快速實現數字 體驗，該框架除了向 市場提供速度之外，還為 客户提供了成本效益高的解決方案。
 
我們的非綁定平臺，結合其專業服務，幫助 客户進行數字業務轉型，推動領先的 生成，增加收入，改善客户服務和 忠誠度，提高員工知識，降低運營成本。我們的未綁定平臺彌補了web 內容管理、電子商務、電子營銷之間的差距，社會和網絡分析 通過提供所有這些組件在一個統一和深度 集成平臺。
 
我們的未綁定特許經營產品授權大型特許經營、保健 網絡、協會/分會和其他多單位組織 管理大規模的數字屬性層次結構。 平臺提供了一個易於使用的管理控制枱， 使企業營銷能夠在品牌和 消息傳遞方面提供一致性，同時在 本地市場級別提供靈活的發佈功能。該平臺授權品牌網絡在全球、國家和地方 級別上統一、管理、縮放和優化Web屬性和 營銷活動的層次結構。
 
未綁定平臺通過(I)基於 雲的軟件作為服務(“SaaS”)模型交付，其靈活的體系結構 為客户提供最先進的部署，提供 維護、日常技術操作和支持，或(Ii)通過 傳統的永久許可業務模式，其中， 軟件駐留在 客户設施中的專用基礎設施上，或由公司通過基於 雲的託管服務模型進行管理。
 
在2019年的2月和3月，我們從Seevation，Inc.(海洋進化)和Stantive Technologies Group Inc. (“Stantive”)獲得了 技術。我們的Celebros產品，從 Se入微，是一種網站搜索，銷售和導航 轉換技術的在線零售商。我們的OrchestraCMS 產品是從Stantive獲得的，是一個基於全球領先的客户成功平臺- Salesforce而建立的100%本土的數碼體驗平臺。OrchestraCMS幫助將Salesforce與網站 集成在一起，以增強站點的效能，並改善整體的 客户體驗。用户可以在 Salesforce存儲庫中集中內容，以避免跨多個 存儲庫重複輸入，並可以為客户、合作伙伴和 僱員創建門户，通過直接將內容 同步到銷售的自定義Intranet體驗來管理業務數據、流程和應用程序 。
 
公司信息
 
該公司於2000年8月28日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地點是位於01803馬薩諸塞州伯靈頓的高峯大道100號。我們的電話號碼是(781)376-5555.我們在http://www.bridgeline.com.維護一個公司網站 ，我們網站上包含的信息 不是，也不應該解釋為本招股説明書的一部分。
 
 
 
 
 
-3-
目錄
 
 
風險 因子
 
我們面臨各種重大和多樣的風險，其中許多是我們的業務所固有的。您應該仔細考慮我們最近的年度報告中關於表格10-K的 “風險 因素”標題下描述的風險，以及我們根據 第13(A)、13(C)節向證券交易委員會提交的關於 表10-Q的季度報告和其他文件中所描述的風險。經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第14條或第15(D)款，在作出投資 決定之前，所有這些都是在此處引用的 公司。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、業務結果或現金流量產生重大和不利的影響。我們現在不考慮的其他風險和不確定因素 ，或者我們目前不知道的其他風險和不確定因素，可能會成為影響我們未來的重要因素。在決定投資於我們共同的 股票之前，您應該仔細考慮這裏引用的 所包含的文件中所描述的風險和 不確定性。
 
 
 
 
 
-4-
目錄
 
 
私有 放置的描述
  
在2019年3月12日(“截止日期”)，我們與某些經認可的投資者(每一個， a Purchaser“)簽訂了 證券購買協議(”spas“)，據此，我們以每單位1 000美元的價格向購買方提出並出售10 227.5個單位 (“單位”)，這些單位 包括(I)我們新指定的C系列的10 227.5股份；(2)A系列認股權證-總共購買56，819，474股我們的普通股，但須作 調整，期限為5.5年；(3)B系列認股權證購買我們普通股的合計56，819，474股，但須作調整，期限為24個月；(四)C系列認股權證，期限為5.5年(“私人安置”)。
 
A系列認股權證和B類認股權證的初始行使價格為每股0.18美元；但條件是，A系列權證和B類權證的行使價格可重設三次(每一次為“重置日期”)，具體載於 系列C權證，對於等於(I)80% 的價格，指在緊接重置日期之前的20個連續的 交易日中兩個最低的VWAP日的平均值，以及(Ii)$0.08 (“最低”)(“重置價格”)。在每個適用的重置日期，如果 ，我們的普通股的數目可根據 系列A系列認股權證和B系列認股權證也應調整， 更具體規定在C系列認股權證。系列 c認股權證，其中沒有一個最初是可行使的，行使價格為每股0.001美元。如果在任何適用的重置日期重置 價格低於$0.18， C系列認股權證可對我們普通股的 號行使，以便當將C系列優先股轉換為我們的普通股(“轉換 股”)時，與可發行的股份 相結合，所有此類股票的合併平均成本應等於適用的重置 價格。假設投資者認股權證被重置至 底盤，我們在行使A系列認股權證時可發行的普通股數目應為127，843，750股，B系列認股權證應為127，843，750股，C系列認股權證為71，024，276股。
 
C系列優先股不得轉換為轉換股，投資者不得對我們普通股(“證”)的股份行使 認股權證，除非和 ，直至我們在年度或特別會議上或經書面 同意獲得我們的 股東批准為止，(I)在C系列優先股和投資者 認股權證的轉換和行使上分別發行轉換股和權證股，其中總股 的數量超過我們在收盤日前發行和未發行的普通股數量的20%，按照 Nasdaq市場規則5635(D)(“簽發 批准”)和(Ii) 修訂我們經修正和重新登記的註冊證書(“憲章”)的要求，增加可供發行的 普通股的數目(或對我們已發行和流通股的普通股進行反向分割，以便有效地增加可供發行的普通股 的股份數目)，使之能夠進行 的轉換。所有未償還的C系列股份優先轉換為 股份和所有投資者認股權證為權證股票( “授權股票 批准，“以及與發行批准一起的 ，即”股票持有人 批准“)。此外， 我們不能，買方也無權實行C系列優先事項的 轉換，或行使任何投資者 證，在實行這種轉換或行使時， 將導致(I)買方(及其附屬公司)實益擁有的我們普通股 的股份總數超過4.99%(或在選舉持有人時，在 實施轉換或行使( “受益所有權 限制”)之後立即發行的普通股股份的 數目的9.99%。
 
Fordham管理公司的分支機構ThinkEquity， Inc.和Taglich兄弟公司(合併起來， “Placement agent”)充當專用安置的聯合 安置代理。作為對 他們的服務的考慮，我們(I)向安置代理支付了總額為818 200美元的現金，相當於我們因私人安置而收到的總收入 的8.0%，(2)\x 償還安置代理人總共90 000美元的現金外支出，和(3)向他們簽發認股權證，向他們購買我們的普通股( “安置代理人 認股權證”)的總額為2 840 973股的認股權證，一筆金額 等於在轉換後發行的轉換股份的5%，C系列的股份優先出售併發行給在 私人安置中的購買者。安置代理認股權證具有與A系列認股權證大致相同的條件。假定 安置代理權證被重置至最低，則在行使 安置代理認股權證時可發行的普通股的 數目應為6，392，195股。
 
邁克爾·塔格利希，我們董事會的一名成員，是塔格利希兄弟公司的主席和主席。Taglich先生在私人安置中購買了大約350 000美元的單位，並由Taglich兄弟公司指定了 。為獲得與私人安置有關的某些 安置代理認股權證，購買和發行安置代理權證的 也須根據納斯達克市場規則 5635(C)獲得股東批准。
 
關於私募股權，我們將某些登記權利授予購買者(其中每一位 也是本招股説明書中題為“出售 股東”的一節中確定的出售股東)，其中 涉及轉換股和權證股，根據我們和購買者之間和我們之間的登記權利協議(“登記權 協議”)。根據“登記權利協定”的 條款，我們同意在截止日期 之後30天內提交一份 登記聲明，以便登記轉換股和權證股， 正在提交登記説明，本招股説明書是其中的一部分，履行“登記權利協定”規定的這一義務。
 
 
 
 
 
-5-
目錄
 
 
證券説明
 
以下關於我國股本權利的摘要不完整，受本章程和細則的約束和全部限定，其副本作為 證物提交給我們截至2008年9月30日的表格10-K年度報告，於2018年12月28日向證券交易委員會提交， 在此以參考方式合併。
 
一般
 
我們的授權股本目前包括5000萬股我們的普通股和100萬股 優先股。以下是對我們共同的 庫存的描述、我們憲章中的某些規定以及修訂和重述的“章程”(“附例”)和特拉華州法律的某些規定。 本摘要看來不完整，完全符合“憲章”和我們的附例的規定， 副本已根據1934年“證券和交易法”(經修正的“交易所 法”)作為證物提交證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的登記聲明 作為證物列入證物。
 
普通股
 
除“憲章”另有明確規定或適用法律規定的 外，我們普通股的所有股份均享有相同的權利、特權和等級，按比例分攤，在 所有方面都是相同的，包括(但不限於)下文所述的 。所有普通股的流通股都是 全額支付和不應評税的。
 
投票權。持有本公司普通股的股東有權在所有事項上每股投一票。我們的普通股不具有累積表決權，這意味着持有我們普通股的股份的持有人，以 的多數票投票選舉董事，可以選舉出當時當選的所有 董事。
 
分紅：我們普通股中的每一股票都有平等的 和可接受分紅的權利，從我們的資產 合法可得，因此，當我們的董事會宣佈時，如果我們的董事會宣佈的話。我們從未申報或支付我們的普通股的現金紅利，我們也不期望在可預見的將來對我們的普通股支付現金紅利。
 
清算。在 我們解散、清算或結束的事件中，我們普通股的持有者有權在支付給我們的 債權人和我們可能指定的任何未清償的優先股的持有者之後，平等和按比例地分享可供分配的 資產，並在今後發行比普通的 股票更大的清算優惠。
 
其他。我們普通股的股東沒有優先購買權、認購權或贖回權，不承擔進一步的催繳或評估責任。所有已發行的普通股 股份都是，而在此出售的 普通股的股份將全部支付，且 不可評税。
  
傳輸代理和 註冊表。轉讓代理 和登記我們的普通股是美國股票轉讓 和信託公司，有限責任公司。
 
優先股
 
授權 我們在符合特拉華州法律(br}和本憲章規定的限制的情況下，在一個或多個系列中發行至多100萬股優先股，不時確定每個系列中應包括的 號股份的數目，並確定 的指定和權力，每個 系列的股份的偏好和權利及其任何資格、限制或限制。 我們的董事會可以增加或減少任何系列的 股數，但不低於當時發行的 系列的股份數，而無需我們的 股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的 優先股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供 的靈活性，除其他外，可產生 延遲的效果，推遲或阻止改變對 公司的控制，並可能對我們共同股票的市場價格以及我們共同股票持有人的表決權和其他權利產生不利影響。
 
 
 
-6-
目錄
 
 
系列A優選
 
在2014年10月，我們的董事會授權設立一個 系列，最多為264，000股A系列可轉換優先股(“系列A 首選“)。2014年10月28日，向特拉華州國務卿提交了“A系列優惠、權利和限制指定證書”，截至2019年4月10日，共有262 310股A系列優先股發行和流通。將不再有系列A的 通知。
 
投票權。A系列股票的優先股優先在轉換的基礎上連同我們的普通股的股份一起進行表決。
 
轉換.A系列 優先股的股份可在任何 時間按持有人的選擇轉換為我們普通股中等於(I) 優先轉換的A系列股份的數目， 乘以每股$10.00(“A系列轉換 股票”)，和(Ii)除以轉換時 的轉換價格，目前為16.25美元。
 
對於優先轉換為 的A系列股票，任何應計但未付的股息也應按轉換時的轉換價格轉換為我們普通股的股份。 我們還有權要求股東轉換 A系列的股票。如果(I)我們的普通股連續10個交易日收盤價在每股32.50美元或以上，(Ii)A系列轉換股份 是(A)在有效註冊 聲明下登記轉售的，或(B)可根據規則144根據“ 證券法”轉售。
 
股息.目前以現金支付的累計紅利每年為12%；但是， 條件是，在與私人安置有關的情況下，我們A系列的大多數持有者同意推遲向A系列優先的 持有人支付所有股息，直到我們獲得股東的批准為止。系列A優先將 繼續累積所有股息，直到付款 按照上述條件重新開始。系列A 優先於我們的普通股，任何其他股票的 在股息方面的權利。
 
清算.在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權以 優先於普通股持有人和任何其他股票等於A系列優先股的規定價值 的數額，加上已申報的和未支付的股息，如果有的話， 。在支付了這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給我們的B系列股份持有者(如果有的話)，然後再分配給我們共同股票的持有者。
 
系列B優先
 
2018年10月，我們的董事會授權 創建一系列最多5000股的B系列優先股。2018年10月17日向特拉華州國務卿提交了“指定優惠證書”、“權利證書”(Br}和“B系列可轉換優先權”的限制(Br})。作為2019年4月10日的{Br}，沒有發行和發行B系列優先股的股份。目前還沒有進一步發行B系列優先債券的計劃。
 
表決權.除本憲章或DGCL要求的 股份外，B系列股份以轉換後的方式與我們共同的 股份一起優先表決。
 
轉換.B系列優先股的股份可根據持有人的選擇在任何時候轉換為我們普通股的 號，等於(I)優先轉換的B系列的 股數，乘以每股1 000.00美元的聲明價值和(2)除以轉換時生效的 轉換價格(目前為 0.50美元)。
 
 
-7-
目錄
 
 
B系列優先股的 持有者被禁止將B系列優先股轉換為普通股股份，如果由於這種 轉換，持有人及其附屬公司將擁有我們的普通股 股份總數的4.99%以上。
  
任何應計但未付股利的B系列股份優先於 應轉換也應轉換為我們的普通股 股票的轉換價格。
 
股利.B系列優先股的等額股份無權獲得任何股息，除非和直到我們的董事會明確宣佈為 。在符合我們A系列優先股和C系列優先股的任何高級權利的前提下，我們B系列股票的持有者以轉換為普通股的方式參加給普通股持有人的任何紅利。
 
清算.在 公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人將有權優先於我們共同的股票和任何其他股票的持有人，如果 存在，則等於B系列的每個 份額的指定值加已申報的和未支付的股息。在支付完這筆款項後， 公司的剩餘資產將按比例分配給我們共同股票的持有者。
 
系列C首選
 
在 2019年3月11日，我們的董事會授權創建一個 系列最多15，000股C系列優先股。C系列優先股的指定、權利和限制 證書已於2019年3月11日提交給特拉華州祕書，指定我們的優先股中的11 000股份為C系列優先股。有10，227.50股C系列優先股發行， 未發行，其中包括向公司一名董事發行的350股 股份，這些股份目前正在代管中持有，直到 公司的股東根據納斯達克市場規則 5635(C)批准發行為止。目前沒有計劃進一步發行系列C的 。
 
投票權。以 獲得授權的股份批准為條件，C系列(br})的股份按轉換後的方式進行優先表決，以及我們的 普通股的股份。
 
轉換.C系列 優先股的股份可根據持有人的選擇，在公司獲得股東 批准之日後的任何 時間轉換為我們普通股中等於 (I)優先轉換的C系列股份的數目， 乘以每股1，000美元的規定價值，和(2) 除以每股0.18美元的轉換價格。
 
贖回.如果 股東在截止日期後六個月內不批准授權股票批准或批准 ，則C系列 優先股的每個持有人將有權，在向我們送交書面 通知(“救贖 通知”)時，要求我們贖回該持有人優先受益者擁有的C系列 ，其價格相當於(I)該系列C系列的規定價值在贖回日已贖回，和(Ii)C系列優先轉換股份的 數目的乘積，在該贖回日可兑換為 ，乘以 (A)在贖回通知交付時我們普通股股份的最後收盤價，以及(B)從 贖回通知交付給我們之日起三個工作日內通知日期的最大 日內價格。
 
清算.在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權獲得對普通股、A系列優先股、B系列優先股和任何其他股票持有人的優先股權，等於系列C中每股聲明的 值的金額。在支付了 之後，公司的剩餘資產將按比例分配給A系列的持有者，然後再分配給B系列的持有者(如果有的話)，其餘的 按比例分配給我們普通股的持有者。
 
 
-8-
目錄
 
特拉華州法的反接管條款和我們的管理文件
 
特拉華定律
 
我們受DGCL (“203節”)第203節的約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與任何“感興趣的 股東”進行“業務 組合”交易，自該股東成為有利害關係的股東之時起，為期三年， ，除非：
 
 
●
 
在該股東成為有利害關係的股東之前， 可適用的業務合併或 導致該股東成為有利害關係的股東的交易是由公司董事會 批准的；
 
 
●
 
在完成導致股東 成為有利害關係的股東的交易後，有關股東 至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，為確定有表決權的已發行股票(但不包括有利害關係的股東擁有的 有表決權股票)的目的，排除由兼任公司高級人員的 董事所擁有的股份和由僱員股票計劃擁有的股份，其中僱員參與方無權以保密方式確定是否持有股份。 在符合計劃的情況下，將以投標或交換報價方式投標； 或
 
 
●
 
在股東成為有興趣的 股東之後，企業合併由 公司董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上，通過至少66%、2%、2%、3%的非相關股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。
  
“業務合併”的定義是：在一般情況下並在例外情況下包括公司與有關股東的合併；將公司合併資產的10%或更多的市場價值出售給 感興趣的股東；導致公司股票 向有興趣的 股東發行的某些交易；具有增加 有關股東所擁有公司股票的 比例份額的作用的交易；及有關股東收到公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“感興趣的 股東”的定義一般包括，除 例外，(1)擁有法團15%或以上未償還的 有表決權股份的人或(2)是法團的 “附屬公司”或“相聯者”(如 第203節所界定的)，並擁有法團15%或以上未償還的股份的人在前三年期間內的任何時間有表決權的股票。
 
特拉華州公司可選擇退出第203節，但在其原始成立證書中有明確的 規定，或對其成立證書或細則作出 修正，明確選擇不受第203節管轄，並經其已發行的表決權股份的 多數批准。我們沒有選擇退出第203節。因此，第203節可能會推遲、阻止或阻止 對我們公司的合併、變更控制權或其他收購，因為 我們的股東可能認為符合他們的最佳利益，包括可能導致支付高於我們普通股市價的溢價的交易，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的 價格。
 
未指定優先股
 
授權未指定優先股的 能力使我們的董事會能夠發行一個或多個具有表決權或其他權利或偏好的優先股。這些和其他 規定可能產生推遲敵對收購或推遲我們公司控制或管理變更的效果。
 
預先通知股東提名的要求 和建議
 
“細則”規定了關於 股東提議和提名候選人擔任董事的事先通知程序，但由 我們的董事會或我們董事會的一個委員會提出或按其指示提出的提名除外。
 
股東書面同意行動；股東特別會議
 
我們的股東可以書面同意採取行動，代替我們章程規定的 會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序，包括通知我們的董事會並等待 一個記錄日期，才能以書面同意的方式行事。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或 主席召集。還可應持有公司發行和未償股本總股份 多數的 股東的請求召開一次特別會議，並有權在該次會議上投票(但須視要求的某些及時性和內容 的要求而定)。
 
修訂法團證書及附例
 
根據特拉華州法律，我們的董事會通過一項決議，宣佈這種修正的可取性後，我們的章程可由每一類股本發行和發行並未發行的股份總數的多數票 予以修正。我們的附例可按每一類已發行股本的股份總數 的多數票及 未付股份(並有權就主題事項進行表決)，以 人或由代表出席股東會議 的多數票予以修訂，但有關通知須為在 會議的書面通知中註明。我們的章程也可以根據特拉華州的法律和我們的“憲章”，由董事會的多數成員修訂。
  
 
 
-9-
目錄
 
 
出售股東
 
出售股東根據本招股説明書提供的普通股股份和任何適用的招股説明書補充，是以前向出售股票的股東和可向出售的 股東發行的股份，在轉換C系列優先股和行使投資者認股權證提供和出售給出售 股東與私人安置。本招股説明書包括在轉換C系列優先股時可能發行的至多56，819，474股我們的普通股，最多127，843，750股我們的普通股可在行使 A系列認股權證時發行，在行使B系列認股權證時可發行的我們普通股至多127，843，750股，以及在行使C系列認股權證時可發行的至多71，024，276股我們的普通股，由 本招股説明書中指定的出售股東發行。關於C系列優先認股權證和投資者認股權證發行 的更多信息，請參閲上文題為“私人認股權證的説明”的招股説明書一節。我們正在登記我們普通股的股份，以便允許出售股票的股東將股票不時轉售給 時間。除了普通股、C系列優先股和投資者認股權證的所有權外，出售股票的股東 在過去三年內與我們沒有任何實質性關係；但是，只要Michael Taglich 是我們董事會的成員，也是Taglich 兄弟公司的一名負責人，該公司就在過去三年中完成的各種融資項目中充當了一箇中介機構。
 
下表列出了出售股票的股東和其他信息 ，説明每個出售股票的股東對我們普通股 的實際所有權。第二欄列出每個出售股票的股東實益擁有的普通股的 數目，根據其對我們 股本股份的所有權，包括在私人安置前由它實益擁有的普通股股份，以及在轉換C系列優先股時可能發行的普通股股份數目，以及行使與私人安置有關的A系列認股權證和B系列認股權證，截至4月10日所發行的認股權證和B系列認股權證的數目，2019年，假定C系列優先股已全部轉換，並行使出售股票持有人在該日持有的A系列認股權證和B類認股權證，但不考慮對轉換或操作的任何限制。如果重置價格重置至每股0.18美元以下，如果 ，C系列認股權證將可行使，出售股票的股東在分別行使A系列認股權證、B系列認股權證和 C系列認股權證時，可發行的普通股股份數目 ，應根據 適用的重置價格增加，但以最低價格為準。
 
第三欄至第六欄列出了本 招股説明書所提供的在轉換C系列優先股和行使A系列認股權證、B類認股權證 和C系列認股權證時可發行的我們普通股的最大股份數目(br}，以及任何適用的招股章程補編，由 出售的股東規定的。上述各列中包含的共享 的數目假定重置 Price被重置到地板上。
 
根據與出售股東簽訂的登記 權利協定的條款， 在本招股説明書中題為“對私人 的説明”一節中作了更具體的規定，“本招股説明書一般包括在轉換C系列優先股和行使有關投資者認股權證時可發行的普通股股份的至少最大 數目的轉售， 確定為未完成的C系列優先認股權證和投資者 認股權證在緊接本登記聲明最初提交證券交易委員會提交之日之前的交易日(br}已全部轉換或行使，在適用的確定日期之前的交易日 ，以及所有 必須按照“登記權 協定”的規定進行調整，而不考慮對 系列C優先憑證的轉換或投資者 認股權證的行使的任何限制。
 
第七欄假定出售股票的股東根據這份招股説明書出售我們共同股票的所有股份，而不考慮轉換C系列優先股或行使投資者 認股權證的任何限制。
 
根據“C系列優先認股權證”和“投資者系列認股權證”的規定，出售股票的股東不得轉換該系列的優先股或行使投資者認股權證，只要 這樣做會導致這種出售股東及其附屬公司，(B)實益地擁有我們的一些普通股，這些股份將超過我們發行的普通股的4.99%，並在這種轉換和(或)行使之後立即發行，但為確定的目的，不包括在行使未行使的認股權證時可發行的普通股 ；但條件是，某些出售 股東根據 投資者認股權證的條款選擇將受益所有權限制從4.99%提高到9.99%。此外，將C系列優先股轉換為轉換股和行使投資者認股權證也須經公司 獲得股東批准。
 
出售股票的股東無須提供本招股説明書所涵蓋的普通股的任何股份轉售。請參閲本招股説明書中題為 “分配計劃 ”的部分。由於出售股票的股東可以出售其全部、部分或全部股份，而且可以或不可以轉換C系列的任何或全部股份，或行使任何或全部投資者認股權證，我們 不能估計出售 股東根據本招股説明書將提供的股份總數，或 出售股東在完成與本招股説明書有關的 的發行後將擁有的股份總數。
 
關於額外出售股東的信息 可在本招股説明書所構成的登記聲明的預生效和/或生效後修正、招股説明書補充或我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件中列出，在這份招股説明書中引用的。
   
除此處所述 外，目前沒有關於本招股説明書所涵蓋的任何 證券轉售的協議、安排或諒解。
 
適用的所有權百分比是基於2019年4月10日發行和發行的普通股 16，241，259股的總和。出售股票的股東有權擁有的我們普通股的數量是根據證券交易委員會頒佈的規則確定的。
 
 
-10-
目錄
 
 
 
 
 
 
 
被髮行股票的最大數量
根據本招股説明書(1)
 
 
提供後有權受益者的股份(2)
 
出售股東名稱(3)
 
在發行之前有權受益的股份(4)
 
 
優先轉換系列C 優先發行的股份數目
 
 
行使A系列認股權證時可發行的股份數目
 
 
在行使B系列認股權證時可發行的股份數目
 
 
行使C系列認股權證時可發行的股份數目
 
 
數
 
 
%(5)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AF Lehmkuhl(6)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
Ajamb LLC(7)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
Alvin R.Bonnette Rev Trust UA DTD 1/31/85 Alvin R Bonnette(8)
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
Andrew K.Light(9歲)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
Ann B.Olddad(10歲)
  834,962 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  1,628 
  *%
巴斯坎特投資公司(11)
  166,668 
  55,556 
  125,000 
  125,000 
  69,444 
  - 
  -%
大紅投資合夥有限公司(12)
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
大資本基金，LP(13)
  6,966,669 
  2,222,223 
  5,000,000 
  5,000,000 
  2,777,777 
  300,000 
  *%
Carl A.Quimby Trust UAD 12/30/94 Carl A Quimby ttti(14)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
查爾斯·S·布蘭德·佩吉·安·布蘭德(15歲)
  2,502,687 
  833,334 
  1,875,000 
  1,875,000 
  1,041,666 
  2,685 
  *%
Cynergy聚焦有限責任公司(16)
  883,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  50,000 
  *%
戴維·蘭登(17歲)
  2,500,002 
  833,334 
  1,875,000 
  1,875,000 
  1,041,666 
  - 
  -%
David L.Allen(18歲)
  666,669 
  222,223 
  500,000 
  500,000 
  277,777 
  - 
  -%
David S.Nagelberg 2003可撤銷信託基金(19)
  1,786,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  120,000 
  *%
第二區資本基金有限公司(20)
  5,833,335 
  1,944,445 
  4,375,000 
  4,375,000 
  2,430,555 
  - 
  -%
道格拉斯A弗里德里希可撤銷信託基金UAD 09/17/04 Douglas A Friedrich ttti(21)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
Edward J.Cook(22歲)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
愛寶資產管理有限公司(23)
  12,643,053 
  3,711,112 
  8,350,000 
  8,350,000 
  4,638,888 
  1,509,717 
  3.53%
税務效率II，LP(24)
  9,712,000 
  2,716,667 
  6,112,500 
  6,112,500 
  3,395,833 
  1,561,999 
  4.32%
税務效率，LP(25)
  3,173,618 
  977,778 
  2,200,000 
  2,200,000 
  1,222,222 
  240,284 
  1.04%
Glenn R.Hubbard(26歲)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
港口蓋茨資本有限公司(27)
  2,500,002 
  833,334 
  1,875,000 
  1,875,000 
  1,041,666 
  - 
  -%
哈德遜灣總基金有限公司(28)
  25,215,668 
  7,405,556 
  16,662,500 
  16,662,500 
  9,256,944 
  2,999,000 
  4.53%
James Tadych和Patricia Tadych可撤銷信託基金09/23/93 James L.Tadych&Patricia A.Tadych Tters (29)
  3,333,336 
  1,111,112 
  2,500,000 
  2,500,000 
  1,388,888 
  - 
  -%
Jeffrey L.Sadar(30歲)
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
傑裏米·邦德(31歲)
  1,668,296 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  1,628 
  *%
John Horoshak(32歲)
  716,793 
  166,667 
  375,000 
  375,000 
  208,333 
  216,792 
  1.25%
小約翰·J·雷西奇。小約翰·J·雷西奇。RET{Br}信託(33)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
John R.Bertsch信託基金DTD 12/4/2004 John R.Bertsch受託人(34)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
John W.Crow(35歲)
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
容格可撤銷信託基金UAD 12/09/91 John R.Junge ttti AMD 09/26/06(36)
  4,166,667 
  1,388,889 
  3,125,000 
  3,125,000 
  1,736,111 
  - 
  -%
KJ Harrison&Partners公司 (37)
  5,833,335 
  1,944,445 
  4,375,000 
  4,375,000 
  2,430,555 
  - 
  -%
Marvin J.Loutsenhizer(38歲)
  666,669 
  222,223 
  500,000 
  500,000 
  277,777 
  - 
  -%
Michael N.Taglich Claudia Taglich Jtwros(39歲)
  6,786,069 
  1,944,445 
  4,375,000 
  4,375,000 
  2,430,555 
  952,734 
  3.24%
莫妮卡·貝爾茨(40歲)
  333,336 
  111,112 
  250,000 
  250,000 
  138,888 
  - 
  -%
Nicholas Taglich Juliana Taglich(41歲)
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
Nick Rosser(42歲)
  3,359,447 
  833,334 
  1,875,000 
  1,875,000 
  1,041,666 
  859,445 
  3.93%
Nina Lisa Bertsch(43歲)
  666,669 
  222,223 
  500,000 
  500,000 
  277,777 
  - 
  -%
Nutie Dowdle(44歲)
  1,344,238 
  444,445 
  1,000,000 
  1,000,000 
  555,555 
  10,903 
  *%
哦天啊!DBA Rako紡織品利潤分享計劃蘇珊·奧弗曼公司(45)
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
orca Capital GmbH(46)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
帕拉丁控股有限責任公司(47)
  3,333,336 
  1,111,112 
  2,500,000 
  2,500,000 
  1,388,888 
  - 
  -%
Richard Buchakijan(48歲)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
理查德·戴克·羅傑斯(49歲)
  583,335 
  194,445 
  437,500 
  437,500 
  243,055 
  - 
  -%
Richard Molinsky(50歲)
  436,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  20,000 
  *%
羅伯特·卡西恩(51歲)
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
Robert F.Taglich(52歲)
  5,927,644 
  1,944,445 
  4,375,000 
  4,375,000 
  2,430,555 
  94,309 
  *%
羅伯特·L·德布魯恩信任UAD 10/5/94羅伯特·L·德布魯恩和特蕾西·H·德布魯恩·泰特(53)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
羅伯特·路易斯·費舍爾和卡羅爾·費舍爾
  416,667 
  138,889 
  312,500 
  312,500 
  173,611 
  - 
  -%
羅伯特·W·艾倫信託UAD 4/29/08羅伯特·W·艾倫(55)
  2,500,002 
  833,334 
  1,875,000 
  1,875,000 
  1,041,666 
  - 
  -%
小羅伯特·W·艾倫(56)
  668,706 
  222,223 
  500,000 
  500,000 
  277,777 
  2,037 
  *%
Roger W.Lunstra和Joyce M.Lunstra Living Trust DTD 6/15/07 Roger W.Lunstra和Joyce M.Lunstra Co-Tters (57)
  1,668,512 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  1,844 
  *%
羅恩·巴斯林格(58歲)
  1,397,674 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  564,340 
  3.12%
Ronald A.Bero(59)
  834,962 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  1,628 
  *%
Sabby波動率證主基金有限公司 (60)
  25,627,575 
  7,405,556 
  16,662,500 
  16,662,500 
  9,256,944 
  3,410,907 
  5.15%
Samuel E.Leonard Trust UAD 2-5-90 Samuel E. Leonard ttti(61)
  333,336 
  111,112 
  250,000 
  250,000 
  138,888 
  - 
  -%
Sandra L.Brecher(62歲)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
賽進斯公司(63)
  2,600,000 
  200,000 
  450,000 
  450,000 
  250,000 
  2,000,000 
  11.37%
影子資本有限責任公司(64)
  1,263,003 
  416,667 
  937,500 
  937,500 
  520,833 
  13,002 
  *%
斯帕爾-德雷貝裏家族信託基金UAD 10-11-90 Gregory E.Spahr&M JenniferDereberytty(65)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
英鎊家庭投資有限責任公司(66)
  4,179,669 
  1,388,889 
  3,125,000 
  3,125,000 
  1,736,111 
  13,002 
  *%
Stonebridge Partners，LLC(67)
  233,335 
  69,445 
  156,250 
  156,250 
  86,805 
  25,000 
  *%
Tad Wilson(68)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
特里·庫拉斯(69歲)
  333,336 
  111,112 
  250,000 
  250,000 
  138,888 
  - 
  -%
Carolyn L.Foutch Living Trust UAD 05/17/13 Carolyn L.Foutch Tttti(70)
  1,250,001 
  416,667 
  937,500 
  937,500 
  520,833 
  - 
  -%
威廉·W·科爾可撤銷信託基金-UAD 12/6/17-William W.Kehl TEE(71)
  500,001 
  166,667 
  375,000 
  375,000 
  208,333 
  - 
  -%
Thomas Heirigs(72)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
Tracey H.Debruyn Trust UAD 10/5/94特蕾西·德布魯恩&羅伯特·L·德布魯恩·泰特(73)
  1,666,668 
  555,556 
  1,250,000 
  1,250,000 
  694,444 
  - 
  -%
Warberg WF VII LP(74)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  *%
WulfPaulick&Renate Paulick Jtwros(75歲)
  833,334 
  277,778 
  625,000 
  625,000 
  347,222 
  - 
  -%
___________________
 
*
小於1%
 
(1)
包括在轉換C系列優先股時可發行的最大普通股數，並行使在 私人安置中發行的A系列 認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證，在每一種情況下，假定重置價格將 重置到最低水平，並且這種股票的發行不受 、受益所有權限制或公司未能 獲得股東批准的限制。
 
(2)
(1)出售股東有能力完全轉換所有C系列優先股，並行使所有投資者 認股權證，儘管有實益所有權限制和股東批准要求，如本招股説明書中題為“描述私人 安置”的一節更具體地説明 ，(2)轉換所有C系列優先股並行使出售股東持有的所有投資者 認股權證，和(3)每個出售股票的股東將出售其根據本招股説明書提供的所有普通股股份，包括在轉換C系列優先股 時可能發行的所有普通股，並行使此處確定的投資者認股權證。
 
(3)
關於其他出售股東的信息將在登記聲明的一項或多項修正中列出 ，其中 本招股章程是其中的一部分，並(或)視需要不時補充 的招股説明書。
 
(4)
包括(I)每個出售股票的股東在私募前所擁有的普通股數目，包括在行使某些 衍生證券時可發行的普通股 股份，這些股份沒有根據本招股説明書 出售，和(2)在轉換在私募基金 中發行的C系列優先股、A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的普通股 的數目(不考慮任何可能的重置)，在每種情況下，假定這些股份的發行不受 實益所有權限制的限制，或其中規定的對 實益所有權的任何其他限制，以及公司 獲得股東批准的任何其他限制。在公司獲得股東批准之前，任何出售股票的股東不得轉換或行使C系列優先股或投資者 在私人 發行的認股權證中的股份，因此不能實益地擁有任何 基礎股份。如果重置價格從每股0.18美元降至 ，則投資者權證轉換後可發行的普通股 的數目將根據適用的重置價格增加 ，但須受 底限的限制。
 
(5)
計算每個出售股票的股東在發行後有權享有的股份百分比，假定只有這種出售股東衍生證券，包括不受限制的C系列優先股和投資者認股權證， 被轉換和(或)行使。因此，用於計算所有權百分比的已發行的 和流通股的數目增加了在 轉換和/或行使 這類出售股東持有的這種衍生證券時可發行的普通股股份的數目。
 
(6)
Af Lehmkuhl的地址是102號，Bellevue，OH 44811-1034.
 
(7)
AjambLLC的地址是POBox 2090，Silverthorne，CO 80498-2090。
 
(8)
Alvin R.Bonnette Rev Trust UA DTD 1/31/85 Alvin R Bonnette tty的地址是納斯華東達不穩定路181號，NH 03062-2329。
 
(9)
安德魯·K·萊特的地址是10W.市場街1500套房，印第安納波利斯，46204-2968.
 
(10)
安·B·奧爾德父親的地址是1330號南三律師事務所。路易斯維爾街，肯塔基州40208-2306。
 
(11)
Bastante投資公司的地址是PO Box 801802， 達拉斯，TX 75380-1802.
 
(12)
大紅投資合夥有限公司地址地址是託馬斯·託馬斯·比恩5025 W.檸檬街200套房，坦帕，佛羅裏達州33609-1101。
(13)
大資本基金地址：紐約冷泉港詹寧斯路159號，紐約11724.
 
(14)
卡爾·A·奎姆比信託公司的地址：12/30/94 Carl A Quimby TEE 地址是：美利堅合眾國梅里馬克納蒂庫克路125號，NH 03054-4218。
 
(15)
查爾斯·S·布蘭德·佩吉·安·布蘭德的地址是175號邊界 路，Colts Neck，NJ 07722-2005年。
 
(16)
Cynergy Focus LLC的地址是6898 S.套房 100，百年紀念，CO 80122。
 
(17)
大衞·A·蘭登的地址是朴茨茅斯州立街720號，地址是03801-4329。
 
(18)
大衞·艾倫的地址是3050歐姆韋，丹佛，CO 80209-4833。
 
(19)
David S.Nagelberg 2003可撤銷信託的地址是939海岸 Blvd。21 de單元，La Jolla，CA 92037。
 
(20)
第二區資本基金地址是175號W.卡弗， 亨廷頓，紐約11743。
 
(21)
道格拉斯·A·弗里德里希·弗里德里希·弗里德里希可撤銷信託基金地址UAD 09/17/04。道格拉斯·弗里德里希的地址是3115海灣海岸大道。pH 1，那不勒斯，FL 34103-3909。
 
(22)
愛德華·庫克的地址是馬薩諸塞州阿姆斯伯裏弗恩大街45號-5606。
 
(23)
EmperyAssetManagementLP，EmperyAsset Master Ltd.(“(EAM“)， 擁有自由裁量權投票和處置EAM所持有的 股份，並可被視為這些 股份的實益所有者。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery資產管理有限公司的投資經理，也可被視為擁有對EAM所持股份的投資酌處權和表決權。 EAM、Hoe先生和Lane先生各自放棄對 這些股份的任何實益所有權。艾伯裏資產管理有限公司的地址是：艾伯裏資產管理有限公司，地址是洛克菲勒廣場1號，紐約1205套房，紐約， NY 10020。最後一欄中所列百分比不使 對此出售 股東持有的其他衍生證券中規定的4.99%受益所有權限制產生影響。
 
(24)
EmperyAssetManagementLP，EmperyTax的授權代理人 Efficient II，LP(“(“ ii”)，有權酌情表決和處置ETE II所持有的股份，並可視為這些股份的受益 擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery資產管理有限公司的投資經理，也可能被視為對ETE II持有的 股份擁有投資酌處權和投票權。第二，Hoe先生和Lane先生各自否認這些股份的任何實益所有權。艾伯裏税務公司地址為C/O EmperyAssetManagementLP，洛克菲勒廣場1號，紐約1205套房，紐約，10020。最後一欄 中規定的百分比沒有執行此出售股票持有人持有的其他衍生證券 中規定的4.99%有利 所有權限制。
 
(25)
EmperyAssetManagementLP，EmperyTax的授權代理)，可酌情投票和處置ETE持有的股份， 可被視為這些股份的實益所有者。Martin hoe和Ryan Lane，作為 Empery資產管理有限公司的投資經理，也可被視為擁有投資酌處權和對ETE所持股份的表決權。埃特， Hoe先生和萊恩先生各自否認這些股份的任何實益所有權。本公司地址為C/O Empery Asset Management LP，地址：洛克菲勒廣場1號，1205套房，紐約 10020。最後一欄中所列百分比不使 對此出售 股東持有的其他衍生證券中規定的4.99%受益所有權限制產生影響。
 
(26)
Glenn R.Hubbard的地址是31871 W金銀島博士， 哈特蘭，WI 53029-8728。
 
(27)
港口蓋茨資本的地址，LLC是Caribe廣場辦公室Bld 6 Fl Suite 53，San Juan，PR 901。
 
(28)
哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是Hudson Bay主基金有限公司的投資經理，他對這些 證券擁有投票權和投資權。SanderGerber是Hudson Bay資本GP有限責任公司的管理成員，該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。每個哈德遜灣總基金有限公司。而Sander Gerber放棄了對這些證券的實益所有權。哈德遜灣總基金有限公司的地址。是哈德遜灣資本中心的c/o，777號第三大道。紐約，30層，紐約，10017。
 
(29)
James Tadych和Patricia Tadych可撤銷信託基金地址UAD 09/23/93 James L Tadych&Patricia A Tadych Tters為602 Meadowood Lane，Brillioin，WI 54110-1522。
 
(30)
傑弗裏·L·薩達爾的地址是克里夫蘭裏奇伯裏大道6640號，克利夫蘭， OH 44124-1904年。
 
(31)
傑裏米·邦德的地址是48 PAR-La-Ville Suite 704，Hamilton， 百慕大HM 11.
 
(32)
約翰·霍洛沙克的地址是MN 55391，Wayzala，Nozthew路3159號。
 
(33)
小約翰·J·雷西奇的地址。小約翰·J·雷西奇。RET信託 是28924西南大道。224號套房，RCHPalosVRD，CA 92075-0891.
 
(34)
John R.Bertsch Trust DTD 12/4/2004 John R.Bertsch 受託人的地址是644 Cascade Hills Holw SE，Grand Rapids，MI 49546-3661。
 
(35)
約翰·W·克羅的地址是9054 Maple Glen Dr.，Tx，達拉斯，75231-4846。
 
(36)
可撤銷信託基金UAD 12/09/91 John R.Junge teadam09/26/06的地址是12250 El Camino Real Ste。300，聖迭戈，CA 92130-3001。
 
(37)
Kj Harrison&Partners公司的地址是 多倫多貝德福德路60號，在m5R上，2K2。
 
(38)
馬文·J·盧森希澤的地址是10609謝菲爾德簡歷，韋恩堡，46804-4281年。
 
(39)
邁克爾·N·塔格利希·克勞迪婭·塔格利希·杰特羅斯的地址是東11731-1115。
 
(40)
莫妮卡·伯茨的地址是拉德諾韋德利路810號，地址是19087-2821。
 
(41)
尼古拉斯·塔格利希·朱莉安娜·塔格利希的地址是哈里森博士54歲，紐約諾斯波特，11731-1115。
 
(42)
尼克羅瑟的地址是35貝內特Pl.，Amityville，NY 11701-3601。
 
(43)
尼娜·麗莎·伯茨的地址是：新鎮戈申路3408號，地址是19073-3424。
 
(44)
Nutie Dowdle的地址是POBox 8060，哥倫布，OH 39705-0007。
 
(45)
哦，我的地址！1716 Espinosa Cir.，PLS VRDS，CA 90274-1922年。
 
(46)
Orca Capital GmbH的地址是Sperl-ring 2，85276 Hettenshausen，德國。
 
(47)
Palladin控股有限責任公司的地址是PO Box 2090，Silverthorne， CO 80498-2090。
 
(48)
理查德·布查基揚的地址是綠島科霍斯大街185號，地址是12183-1501。
 
(49)
理查德·戴克·羅傑斯的地址是1205橄欖大道，達爾哈特，Tx 79022。
 
(50)
理查德·莫林斯基的地址是51個上議院。E，Weston，CT 06883-2009年。
 
(51)
羅伯特·B·卡西欣的地址是150青黴素PT，特勞特曼，NC 28166-8635。
 
(52)
羅伯特·F·塔格利希的地址是塔格利希兄弟公司。790紐約大街聖209號，亨廷頓，紐約11743。
 
(53)
羅伯特·L·德布魯恩信託公司地址：羅伯特·L·德布魯恩·德布魯恩-特蕾西·德布魯恩·泰特2030年紐約曼哈頓皮埃爾街66502-3900。
 
(54)
羅伯特·路易斯·費舍爾和卡羅爾·費舍爾·吉滕的地址是 30545羅內博士，RCH Palos VRD，CA 90275-5742。
 
(55)  
羅伯特W艾倫信託UAD 4/29/08羅伯特W艾倫的地址是1420鮑爾斯路，威尼斯，佛羅裏達州34292-4328。
 
(56)
小羅伯特·W·艾倫的地址。是6085白尾博士， 庫珀斯堡，PA 18036-9592.
 
(57)
羅傑·倫斯特拉和喬伊斯·倫斯特拉活信託基金地址：羅傑·倫斯特拉和喬伊斯·倫斯特拉
 
(58)
羅恩·布斯林格的地址是27901，途經德爾阿瓜，拉古納尼格爾， CA 92677。
 
(59)
羅納德·A·貝羅的地址是Oconomowoc，W.Pabst路35400，WI 53066-4578。
 
(60)
薩博管理有限責任公司是Sabby波動證主基金有限公司的投資經理。Hal Mintz是 Sabby Management，LLC的經理，並對Sabby波動證主基金有限公司持有的 證券進行投票和投資控制。Sabby Management、LLC和Hal Mintz的每一位 均放棄對Sabby 波動證主基金有限公司有權享有的證券的實益所有權，但其各自的金錢利益除外。Sabby 波動率證主基金有限公司地址。是Sabby管理公司的c/o。山景路10號205號套房，上薩德爾河，新澤西州 07458。
 
(61)
塞繆爾·萊納德·托拉斯2-5-90塞繆爾·萊納德·萊納德的地址是郵政信箱623，Atascadero，CA 93423-0623.
 
(62)
Sandra L.Brecher的地址是31 Hollbyberry CT.，Rockville， MD 20852-4222。
 
(63)
Se入微公司的地址。是Jeffrey Maller，Pc 4221 Wilshire Blvd.加利福尼亞州洛杉磯90010號355號套房。
 
(64)
影子資本有限公司的地址是：Kent Garlinghouse 3601 3601 Sw 29 St.，Topeka，KS 66614-2015年。
 
(65)
斯帕爾-德雷貝裏家族信託的地址是2961哈丁頓博士，洛杉磯，90064-4441。
 
(66)
斯特林家族投資有限公司的地址是12400荷蘭森林公司，愛德蒙，OK 73013-7578。
 
(67)
Stonebridge Partners的地址是10650 SW 71 Ave.， 邁阿密，FL 33156。
 
(68)
在 47460-1571中，Tad Wilson的地址是877 Maple Dr.，Spencer，in 47460-1571.
 
(69)
泰瑞·庫拉斯的地址是密蘇裏州門羅梅伍德大街248號48162-3026。
 
(70)
Carolyn L.Foutch Living Trust UAD 05/17/13 Carolyn L.Foutch Tttti的地址是15739 Hillside Falls Trl，休斯頓，Tx 77062-4790。
 
(71)
威廉·W·科爾可撤銷信託基金UAD 12/6/17 William W.Kehl的地址是郵政信箱728，格林維爾，SC 29602-0728。
 
(72)
託馬斯·海里格斯的地址是23098 450大道，麥迪遜，SD 57042-6301。
 
(73)
Tracey H.Debruyn Trust UAD 10/5/94 Tracey H.Debruyn&Robert L.Debruyn ttti的地址是2030 Pierre St.，曼哈頓， KS 66502-3900。
 
(74)
沃貝格WF VII LP的地址是716 Oak St.，Winnetka，IL 60093。
 
(75)
沃爾夫·保利克和雷諾·保利克·Jtwros的地址是 Elbchausse373C，22609，德國漢堡。
 
  

 
 
-11-
目錄
 
 
收益的使用
 
出售股東根據本招股説明書提供的普通股股份的全部股份，將由本招股説明書中所指名的出售股份股東出售，或為其各自帳户提供任何適用的招股説明書補充。因此，如果有的話，我們將不會從出售我們共同股票的收益中得到任何收益。本招股章程所涵蓋的部分股份，可在投資者行使認股權證時發行。出售股票的股東將向我們支付這種認股權證的適用行使價格。任何這類收益將主要用於 週轉資金和一般公司用途。我們將支付 與此登記有關的所有費用和費用。我們將不負責的費用和費用 的銷售股東或任何承保折扣 或代理商的佣金。
 
 
 
-12-
目錄
 
 
分配計劃
 
我們正在登記在C系列優先股 轉換後發行的普通股股份，並行使投資者 認股權證，允許持有這些普通股的人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。如果我們出售我們普通股的股份，我們將不會從出售 的收益中得到任何收益。我們將承擔與我們登記普通股股份的義務有關的一切費用和費用。
 
出售股票的股東可以出售他們實益擁有的全部或部分普通股，並在此直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人提供。如果普通股的股份是通過承銷商或經紀人-交易商出售的，出售股票的股東 將負責承銷折扣或佣金或 代理人的佣金。在此或根據任何適用的招股説明書增發的普通股股份，可按一個或多個交易按固定價格、在出售時按通行市場 價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售。這些銷售可以在交易中執行 ，其中可能涉及交叉或阻塞 事務，
 
● 
在 任何全國性證券交易所或報價服務上，可在出售時將 證券上市或報價；
● 
在場外市場；
● 
在這些交易所或系統或場外市場以外的 交易中；
● 
通過 寫入選項，這些選項是否列在 選項交換中；
● 
一般經紀交易和經紀人-交易商徵求購買者的交易；
● 
區塊 交易，其中經紀人-交易商將試圖出售股票 作為代理，但可以定位和轉售該區塊的一部分作為 主體，以促進交易；
● 
經紀人-交易商作為本金購買 ，並由經紀人-交易商為 其帳户轉售；
● 
根據適用於 的交易所的規則進行的 交換分配；
● 
私下談判交易；
● 
短期銷售；
● 
根據“證券法”第144條銷售；
● 
經紀商 可同意出售證券持有人按規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
● 
任何這類銷售方法的 組合；以及
● 
根據適用法律允許的任何 其他方法。
 
如果出售股票的股東通過將普通股股份 出售給或通過承銷商、經紀人或代理人、這種承銷商、經紀人或代理人可以折扣的形式獲得 佣金，出售普通股股東的特許權或佣金，或購買普通股的人收取的佣金，這些股份可作為代理人，或作為委託人出售(對特定承銷商給予折扣、減讓或 佣金，經紀人-交易商或代理人 可能超過所涉交易類型中的慣例)。在出售我們的普通股或其他股票時，出售股票的股東可與經紀人進行套期交易，後者可在其所承擔的 頭寸對衝過程中賣空普通股股份。出售股票的股東還可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股空頭股和普通股 股，以結清賣空頭寸，並返還因這種賣空而借來的股份。出售股票的股東也可以將普通股 的股份借給或質押給經紀人，而經紀人又可以出售這些股票。
 
出售股票的股東可以擔保或授予他們所擁有的部分或全部C系列優先股、投資者認股權證或股份 的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，出質人或擔保方可以根據本招股説明書或者根據“證券法”第424(B)(3)條或“證券法”其他適用規定對本招股説明書的任何修改，不時向 出售普通股股份，並在必要時修訂出售 股東名單，將質權人包括在內，根據本招股説明書，受讓方或其他繼承人作為出售股東的利益。在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓和捐贈 普通股的股份，在這種情況下，受讓人、 受讓人、出質人或其他利益繼承者將是為本招股説明書的目的出售實益所有人的 。
 
 
-13-
目錄
 
 
出售股票的股東和任何參與普通股股份 分配的經紀人可被視為“證券法”所指的 “承銷商”，任何已支付的佣金，或允許的任何折扣或特許權，根據“證券法”，任何這類經紀交易商可被視為承銷 佣金或折扣。在發行普通股股份時，如有需要，將分發一份 招股説明書補充説明，其中列明被出售的普通股的總數額和發行條件，包括任何經紀人或代理人的姓名或名稱、任何折扣，佣金和其他條款，構成從出售的股東 和任何折扣，佣金或特許權允許或變現 或支付給經紀人交易商。
 
根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或特許經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股 的股份不得出售，除非這些股份已在該州註冊或符合出售資格，或可獲得豁免登記 或資格，並得到遵守。
 
有 不能保證任何出售的股東將出售根據 登記聲明登記的任何或 所有普通股股份，而本招股説明書構成了 部分。
 
出售股票的股東和任何其他參與這種 分配的人將受“外匯法”和其中規定的規則和條例的適用規定的約束，其中包括(但不限於)“外匯法”的條例M，它可以限制出售股票的股東和任何其他 參與人購買和出售任何股票的時間。條例M還可限制 任何參與分配普通股股份的人從事與普通股 股有關的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響普通股股份的市場性和任何 人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。
 
我們將根據“登記權協議”支付註冊 股份的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的備案費和遵守國家證券或“藍 斯基”法的費用；但是，如果一個出售股票的股東支付所有的承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)，則必須支付 。根據“證券登記證協議”，我們將賠償出售股票的股東承擔的責任，包括“證券法”規定的部分責任，否則出售股票的股東將享有繳款的權利。出售股票的股東可以賠償民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，這些責任可能是由出售股票的股東根據有關的登記權利協議向我們提供的任何書面資料而產生的，這些書面資料專門用於本招股説明書，或者我們有權獲得 的繳款。
 
一旦根據本招股説明書構成的登記聲明出售，普通股的股份將在我們的附屬公司以外的人手中自由交易。
 
法律事項
 
在此發行我們普通股股份的合法性，是由聖地亞哥的一家專業公司-“披露法”集團傳播的，如果 的任何出售股東或承銷商的法律事務與本招股説明書中所述的普通股的發行有關，我們將在招股説明書中指定該顧問作為該要約的補充。
 
專家們
 
布里奇琳數字公司的合併財務報表截至 ，在截至2018年9月30日、2018年和2017年9月30日為止的年度報告中，將 納入本招股説明書中，本招股章程取自我們2018年9月30日終了財政年度的年度報告 10-K，該報告於2018年12月28日提交給 SEC，並已由LLP Marcum審計，一家獨立註冊的會計師事務所，在其報告中規定的範圍和期限內，並以參考 的方式在此註冊，其依據是根據該事務所作為會計和審計方面的 專家的授權提交的報告。
 
 
 
-14-
目錄
 
 
您可以找到更多的轉接信息。
 
我們是一家上市公司，每年向證交會提交年度、季度 和特別報告、代理聲明和其他信息。我們的證交會文件也免費提供給 公眾在證交會的http://www.sec.gov.網站上
 
通過 引用合併某些重編碼信息
 
我們向證券交易委員會提交的下列文件以 在本招股説明書中的引用方式合併：
 
 
●
2018年9月30日終了年度關於表10-K的年度報告，2018年12月28日提交證券交易委員會；
 
 
●
2018年12月31日終了的三個月的季度報告，提交給證交會， 2019；
 
 
●
目前關於表格8-K的報告，於2018年10月19日提交給證券交易委員會；
 
 
●
目前關於表格8-K的報告，已於2018年10月24日提交證券交易委員會；
 
 
●
目前關於表格8-K的報告，2018年11月21日向證券交易委員會提交；
 
 
●
目前關於表格8-K的報告，2018年12月14日向證券交易委員會提交；
 
 
●
我們目前關於表格8-K的報告，於2019年2月14日向證券交易委員會提交；
 
 
●
我們目前關於表格8-K的報告，於2019年2月19日向證券交易委員會提交；
 
 
●
我們目前關於表格8-K的報告，於2019年3月13日提交給證券交易委員會；
 
 
●
我們目前關於表格8-K的報告，於2019年3月14日提交給證券交易委員會；
 
 
●
我們在表格8-A上的註冊聲明中所列的我們普通股的 描述，2007年6月28日提交給SEC的 ，包括對它的任何進一步修改或為 更新此描述的目的而提交的報告。
 
我們還以參考方式將今後的任何文件( 當前報告除外)合併在第8-K號表格第2.02項或 表第7.01項之下，並在該表格上提交與這些項目相關的證物，除非此種表格8-K明確規定 相反。)根據第13(A)條與證券交易委員會訂立，“外匯法” 13(C)、14或15(D)，包括在 (I)初次提交本招股説明書所包含的 登記聲明的日期和這種登記聲明生效之前所作的登記，(Ii)本招股章程的日期及本招股章程所包括的普通股發行完成前的日期，或者直到我們提交一份生效後的修正， 表明通過本招股説明書發行的普通股 終止，並從 這些文件提交給SEC之日起成為本招股説明書的一部分。 這類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。任何此類未來 文件中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何 信息，即 在此被合併或被視為在此通過引用 修改或 中的聲明取代這些先前的聲明的範圍。
 
我們將在書面 或口頭要求下，向每一個人，包括任何 受益所有人免費提供一份或全部文件的副本，其中包括任何 受益所有人，但未隨 招股説明書一併交付，包括通過參考這些文件具體納入 的證物。應將任何文件請求 發送到：
  
布里奇琳數字公司
公司祕書
100峯會驅動器
伯靈頓，馬裏蘭州01803
(781) 376-5555
 
  此 招股説明書是我們向 SEC提交的註冊聲明的一部分。您只應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充中所包含的信息或表示 。我們和出售股票的股東均未授權 任何人提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中提供的信息。無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許出價的州提供證券。您不應假定本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充中的信息在文檔前面的 日期以外的任何日期都是準確的。
 
 
 
-15-
目錄
 
 
 
 
招股説明書
 
 
 
 
383,531,250 Shares
 
普通股
 
 
 
 
 
 
  April 30, 2019