美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-Q 表格

截至2019年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-38432

温德姆酒店及度假村有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(973) 753-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

沒有

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。是的不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否

註明截至最後一個切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：

截至2019年3月31日，已發行普通股為97,294,326股。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

温德姆酒店及度假村有限公司

中期財務報表的審查結果

我們審查了隨附的截至2019年3月31日的温德姆酒店及度假村公司及其子公司（“公司”）的簡明合併資產負債表、截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的相關簡明合併和合並收益、綜合收益、現金流和權益表以及相關附註（統稱 “中期財務報表”）。根據我們的審查，我們不知道為了符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，應對所附的中期財務報表進行任何重大修改。

我們此前曾根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計過公司截至2018年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並和合並收益、綜合收益、現金流和權益表（未在此公佈）；在2019年2月14日的報告中，我們發表了無保留意見（其中包括與通過有關的解釋性段落）《財務會計準則委員會編纂606號》來自與客户簽訂合同的收入，以及合併和合並財務報表中關於某些公司職能和服務（歷史上由温德姆環球提供的某些公司職能和服務的費用分配）的重點段落。我們認為，隨附的截至2018年12月31日的簡明合併資產負債表中列出的信息在所有重大方面都與其所依據的合併資產負債表相比是合理的。

審查結果的依據

中期財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審查。對中期財務報表的審查主要包括運用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。其範圍遠小於根據PCAOB的標準進行的審計，其目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

//德勤會計師事務所

紐約、紐約

2019年4月30日

温德姆酒店及度假村有限公司

簡明合併和合並損益表

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

温德姆酒店及度假村有限公司

綜合收益簡明合併和合並報表

（以百萬計）

（未經審計）

温德姆酒店及度假村有限公司

簡明的合併資產負債表

（以百萬計）

（未經審計）

温德姆酒店及度假村有限公司

簡明合併和合並現金流量表

（以百萬計）

（未經審計）

温德姆酒店及度假村有限公司

簡明合併和合並權益表

（以百萬計）

（未經審計）

温德姆酒店及度假村有限公司

簡明合併和合並財務報表附註

（除非另有説明，否則除股份和每股金額外，所有金額均以百萬計）

（未經審計）

Wyndham Hotels & Resorts, Inc.（連同其合併子公司 “温德姆酒店” 或 “公司”）是全球領先的酒店特許經營商，向全球80多個國家的酒店業主許可其知名酒店品牌。在2018年5月31日之前，公司由温德姆環球公司（“温德姆環球”、“温德姆目的地” 以及其合併子公司統稱為 “前母公司”）全資擁有。

簡明合併和合並財務報表是獨立編制的，在2018年5月31日之前，源自温德姆全球的合併財務報表和會計記錄。簡明合併和合並財務報表包括温德姆酒店的資產、負債、收入、支出和現金流以及温德姆酒店擁有控股財務權益的所有實體。隨附的簡明合併和合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在簡明合併和合並財務報表中沖銷。

温德姆酒店在2018年5月31日之前的簡明合併和合並財務報表包括前母公司為某些職能和服務分配的某些間接一般和管理成本，包括但不限於行政辦公室、財務和其他行政支持。這些費用已根據可識別的直接使用情況分配給温德姆酒店，其餘費用主要根據其在合併收入或員工人數中的按比例分配給温德姆酒店。温德姆酒店和前母公司都認為，分拆前費用的分配依據可以合理地反映温德姆酒店在本報告所述期間所提供服務的使用情況或獲得的福利。

在提交簡明合併和合並財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響報告的金額和相關披露。就其性質而言，估計數是以判斷和現有信息為基礎的。因此，實際結果可能與這些估計數不同。管理層認為，簡明合併和合並財務報表包含公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。中期報告的經營業績不一定代表全年或任何後續中期的經營業績。這些簡明合併和合並財務報表應與2019年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司2018年合併和合並財務報表一起閲讀。

業務描述

温德姆酒店分以下部分運營：

最近發佈的會計公告

簡化商譽減值測試。2017年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針，取消了測試的第二步，從而簡化了目前的兩步商譽減值測試。該指南要求進行一步減值測試，即實體將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值（如果有）的金額的減值費用。本指南對從2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，應在預期的基礎上適用。允許提前採用在 2017 年 1 月 1 日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。公司目前正在評估採用本指南對其財務報表和相關披露的影響。

客户對雲計算安排（即服務合同）中產生的實施成本的核算。2018年8月，財務會計準則委員會發布了指導方針，以解決客户在雲計算安排（即服務合同）中產生的實施成本的會計問題。該指南將此類安排中產生的實施成本資本化的要求與將開發或獲得內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。本指南對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該指導應在回顧性或前瞻性基礎上適用。公司目前正在評估採用本指南對其財務報表和相關披露的影響。

最近通過的會計公告

租賃。2016年2月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求公司在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的使用權資產。本指南對從2018年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。自2019年1月1日起，公司採用修改後的回顧性方法通過了該指南。有關更多詳細信息，請參閲註釋10-租賃。

將某些税收影響從累計其他綜合收入中重新分類。2018年2月，財務會計準則委員會發布了指導方針，允許各實體將滯留在累積其他綜合收入中的税收影響重新歸類為留存收益，以因為《減税和就業法》造成的滯留税收影響。該新指南對2018年12月15日之後的財政年度的年度和中期有效。公司於2019年1月1日按要求通過了該指導方針。對其合併和合並財務報表及相關披露沒有重大影響。

遞延收益

遞延收益或合同負債通常是指公司尚未向客户提供的商品或服務預先收到的付款或對價。截至2019年3月31日和2018年12月31日，遞延收益金額如下：

遞延的初始特許經營費是指簽署特許經營協議後從潛在加盟商那裏預先收到的付款，通常在12年內確認為收入。遞延忠誠度收入是指向加盟商收取的忠誠度計劃費用中扣除兑換成本的部分，這些費用已延期，將根據忠誠度積分的兑換模式隨着時間的推移進行確認。遞延聯合品牌信用卡計劃收入是指公司聯名信用卡合作伙伴預先收到的款項，主要用於信用卡會員活動，通常在一年內確認。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。從客户那裏收到的對價分配給每項不同的履約義務，並在每項履約義務得到履行時或當每項履約義務得到履行時確認為收入。下表彙總了公司在十二個月期間的剩餘績效義務，如下所示：

淨收入分解

下表按公司每個細分市場的主要服務和產品分列了公司與客户簽訂的合同的淨收入：

資本化合同成本

為了獲得酒店特許經營和管理合同，公司會產生一定的直接和增量銷售佣金成本。此類成本在協議的第一個不可撤銷期內從酒店開業起計入資本並隨後攤銷。如果協議在第一個不可撤銷期結束之前終止，則任何未攤銷的成本將立即計入支出。截至2019年3月31日和2018年12月31日，資本化合同成本分別為2500萬美元和2400萬美元，其中600萬美元和800萬美元分別包含在其他流動資產中，1,900萬美元和1,600萬美元分別包含在其簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。

基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的計算方法分別是淨收入除以普通股的基本加權平均數和攤薄後的普通股加權平均數。2018 年 6 月 1 日，

公司與温德姆環球的分離是通過向温德姆全球的股東免税分配截至2018年5月18日營業結束時每持有一股温德姆全球普通股的公司普通股實現的。因此，截至2018年6月1日，公司已發行9,980萬股普通股（包括遞延股份和分離時歸屬的股份）。該股票金額用於計算離職之日之前列報的所有時期的基本和攤薄後每股收益。

下表列出了基本和攤薄後每股收益的計算（以百萬計，每股數據除外）：

股票回購計劃

2018年5月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃在分配後立即生效，根據該計劃，公司有權回購其高達3億美元的已發行普通股。

下表彙總了當前股票回購計劃下的股票回購活動（以百萬計，每股數據除外）：

注：由於四捨五入，金額相加可能與之不符。

截至2019年3月31日，該公司的計劃剩餘可用資金為1.36億美元。

簡明合併和合並收益表上的特許權使用費和特許經營費收入分別包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的400萬美元和300萬美元的初始特許經營費。

根據特許經營協議，温德姆酒店通常有義務將其從加盟商那裏收取的營銷和預訂費用於運營國際化、集中化、品牌特定的預訂系統，以及用於廣告、促銷和聯合營銷計劃以及相應加盟商培訓等營銷目的。此外，公司必須向其加盟商提供某些服務，包括技術和採購計劃。

公司可以自行決定向某些加盟商或酒店所有者提供開發預付單，以幫助他們改用温德姆酒店的品牌之一，建造一座以温德姆酒店品牌旗下標記的新酒店，或協助其他加盟商的擴張工作。前提是特許經營者/酒店所有者符合

在特許經營/管理協議有效期（通常為10至20年）內，温德姆酒店可以免除特許經營/管理協議的條款、全部或部分開發預付票據。否則，相關本金應付給温德姆酒店。在某些情況下，温德姆酒店可能會從未付的加盟商開發預付款中賺取利息。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，這種興趣並不大。截至2019年3月31日和2018年12月31日，簡明合併資產負債表上記錄的開發預付票據分別為7900萬美元和7800萬美元，在簡明合併資產負債表上歸類為其他非流動資產。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司分別記錄了與免除這些票據有關的200萬美元和100萬美元。這些金額在簡明合併和合並損益表中記為特許權使用費和特許經營費以及營銷、預訂和忠誠度收入的減少。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，該公司分別記錄了與開發預付票據相關的100萬美元和不到100萬美元的壞賬支出。此類支出在簡明合併和合並收益表的運營費用中報告。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司從償還開發預付票據中分別獲得了不到100萬美元和800萬美元的收益，並在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別發行了600萬美元和300萬美元的開發預付票據。這些金額反映在簡明合併和合並現金流量表的經營活動中。

公司在美國聯邦和州司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報表。截至2018年5月31日，公司與其前母公司一起參與了合併的美國聯邦所得税申報表，以及合併和合並的州申報表。作為前母公司申報的一部分，公司在2015年之前的幾年內不再需要接受美國聯邦所得税審查。在2009年之前的幾年中，公司不再需要接受州和地方或國外的所得税審查。

在截至2019年3月31日的三個月中，公司繳納了扣除退款後的聯邦和州所得税，金額為100萬美元。在截至2018年3月31日的三個月中，前母公司繳納了與公司相關的1100萬美元聯邦和州所得税負債，這反映在其簡明和合並財務報表中，這是前母公司淨投資的增加。此外，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司繳納了扣除退款後的500萬美元和200萬美元的國外所得税。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司的有效税率分別為19.2％和29.1％。下降主要與2019年第一季度與州税務機關達成和解協議所產生的税收影響有關。

該公司的債務包括：

分別截至2019年3月31日和2018年12月31日。

到期日和能力

截至2019年3月31日，公司的未償債務到期日如下：

截至2019年3月31日，公司循環信貸額度下的可用容量如下：

遞延債務發行成本

公司在簡明合併資產負債表上將與其循環信貸額度相關的遞延債務發行成本歸類為其他非流動資產。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的遞延債務發行成本為500萬美元。

現金流對衝

該公司已對其16億美元定期貸款中的一部分進行了套期保值。截至2019年3月31日，固定支付/收款浮動利率互換對衝了公司10億美元的定期貸款利率敞口，其中5億美元的剩餘期限約為五年，加權平均固定利率為2.61％，5億美元的剩餘期限約為三年，加權平均固定利率為2.43％。掉期協議的浮動利率以一個月的倫敦銀行同業拆借利率為基礎。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些利率互換的總公允價值分別為1500萬美元和500萬美元的負債，包含在簡明合併資產負債表的其他非流動負債中。截至2019年3月31日的三個月，累計其他綜合收益（“AOCI”）中確認的未實現虧損為1000萬美元（扣除税款後為800萬美元）。

利息支出，淨額

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，温德姆酒店的淨利息支出分別為2400萬美元和100萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，與此類利息相關的支付現金為1,800萬美元。

温德姆酒店定期按公允價值衡量其金融資產和負債，並利用公允價值層次結構來確定此類公允價值。按公允價值計值的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：

第 1 級：活躍市場中相同工具的報價。

第 2 級：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。

第 3 級：在市場數據很少或根本沒有可用時使用的不可觀察的輸入。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構中的水平是根據最低水平的輸入（最接近3級）確定的，即

對公允價值計量意義重大。温德姆酒店對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

金融工具的公允價值通常參照國家證券交易所或場外交易產生的市場價值來確定。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值根據酌情使用現值或其他估值方法估算得出。由於這些資產和負債的短期到期，現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。所有其他金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：

公司根據投資銀行的指示性出價或報價使用二級輸入估算其債務的公允價值，但按賬面價值估算的融資租賃除外。

金融工具

利率和外匯匯率的變化使温德姆酒店面臨市場風險。公司使用現金流套期保值作為其總體戰略的一部分，以管理與利率和外幣匯率波動相關的市場風險敞口。從政策上講，公司只進行其認為在抵消潛在風險方面非常有效的交易，並且不將衍生品用於交易或投機目的。

利率風險

用於為公司運營融資的部分債務會受到利率波動的影響。公司使用各種套期保值策略和衍生金融工具來創建理想的固定和浮動利率資產和負債組合。這些套期保值策略中目前使用的衍生工具包括利率互換。用於管理與公司浮動利率債務相關的風險的衍生品是指定為現金流套期保值的衍生品。公司預計在未來12個月內將從AOCI重新歸類為收益的收益或虧損金額約為100萬美元。

外幣風險

該公司在全球範圍內面臨外幣匯率波動的影響，尤其是加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索的匯率波動。公司在不同時間使用外幣遠期合約來管理和降低與其外幣計價的應收賬款和應付賬款、預測的特許權使用費以及外國子公司的預測收益和現金流以及其他交易相關的外幣匯率風險。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，獨立外幣兑換合約收入中確認的虧損均為100萬美元。

根據要求，自2018年7月1日起，公司開始將阿根廷視為高度通貨膨脹的經濟體。在截至2019年3月31日的三個月中，公司蒙受了與阿根廷相關的100萬美元外幣匯兑損失。此類損失包含在簡明合併和合並收益表的運營費用中。

信用風險和風險敞口

如果各種協議和銷售交易的交易對手不履約，公司將面臨交易對手信用風險。公司通過評估此類交易對手的財務狀況和信譽來管理此類風險，通常在提供融資的情況下要求提供抵押品。公司通過監控此類合約的每個交易對手的風險金額，定期評估交易對手的信譽和財務狀況，並在可能的情況下將其風險分散給多個交易對手，從而降低與其衍生合約相關的交易對手信用風險。

截至2019年3月31日，温德姆酒店擁有與酒店管理協議相關的4,600萬美元管理擔保應收賬款，根據各種指標，這些協議為酒店所有者提供一定水平的盈利保障。這些應收賬款的可收回性取決於受管理協議約束的管理酒店的未來盈利能力。詳情見附註9-承付款和意外開支。

訴訟

温德姆酒店有時會參與其正常業務過程中產生的索賠、法律和監管程序以及政府調查，包括但不限於：就特許經營協議向加盟商提出的違約、欺詐和惡意索賠，以及與自有、特許經營或託管的涉嫌行為或事件有關的疏忽、違約、欺詐、就業、消費者保護和其他法定索賠屬性或關係適用於房客預訂和預訂。公司有時還可能參與與破產程序有關的索賠、法律和監管程序以及政府調查，這些程序涉及在破產中向債務人收取應收賬款、就業事務、侵犯第三方知識產權的索賠、與信息安全、隱私和消費者保護有關的索賠、信託税/信託索賠、税收索賠、環境索賠和房東/租户糾紛。

公司承擔了温德姆環球在分拆前產生的某些或有和其他公司負債的三分之一，包括温德姆環球與某些終止或剝離的業務有關、產生或產生的負債、温德姆環球的某些一般公司事務以及與分離計劃或任何第三方進行或帶來的分銷有關的任何行動。

當温德姆酒店與外部法律顧問協商後確定可能已產生負債並且可以合理估計損失金額時，就會記錄法律意外事件的應計金額。在做出此類決定時，温德姆酒店除其他外會評估出現不利結果的概率程度，以及何時可能產生負債，評估其合理估計損失的能力。温德姆酒店會在每個報告期內審查這些應計金額，並根據事實和情況的變化進行修訂，包括處理這些事項的策略的變化。

温德姆酒店認為，截至2019年3月31日和2018年12月31日，其儲備金為1400萬美元和2500萬美元，已足以應付此類事項。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司還有900萬美元和2100萬美元的應收賬款，這些事項屬於保險承保範圍，幷包含在其簡明合併資產負債表的其他流動資產中。根據目前獲得的信息，對於不需要應計的事項，温德姆酒店認為，此類事項不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，儘管温德姆酒店認為其應計金額足夠和/或在這些問題上有有效的辯護，但可能會出現不利的結果。因此，此類訴訟如果裁定索賠超過應計金額（如果有的話），其不利結果可能對温德姆酒店任何給定報告期的收益和/或現金流產生重大影響。截至2019年3月31日，此類法律訴訟的不利結果造成的潛在風險敞口總共可能超過記錄的應計額約500萬美元。但是，温德姆酒店認為，此類訴訟的影響不會導致温德姆酒店對其合併財務狀況或流動性承擔重大責任。

擔保

酒店管理保障

公司已簽訂酒店管理協議，根據各種指標，為酒店所有者提供一定水平的盈利保證。根據此類協議，公司必須補償酒店業主在管理協議有效期內的任何盈利缺口，但不得超過規定的總金額。對於某些協議，如果未來的經營業績超過目標，公司可能能夠收回全部或部分短缺款項。公司現有擔保的原始期限為九至十年。截至2019年3月31日，根據這些擔保，未來可能支付的最大潛在付款額為9700萬美元，年度總上限為2600萬美元。這些擔保的剩餘壽命約為四至五年，加權平均壽命約為四年。

在履約擔保方面，截至2019年3月31日，公司的負債為2500萬美元，其中1500萬美元包含在其他非流動負債中，1000萬美元包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。截至2019年3月31日，公司還有與這些擔保相關的相應1000萬美元資產，這些資產包含在其簡明合併資產負債表的其他非流動資產中。截至2018年12月31日，公司的負債為2400萬美元，其中1500萬美元包含在其他非流動負債中，900萬美元包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。截至2018年12月31日，該公司還擁有相應的1100萬美元資產

與擔保有關，其中100萬美元包含在其簡明合併資產負債表上的其他流動資產中，1000萬美元包含在其他非流動資產中。此類資產在協議有效期內按直線攤銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，上述履約擔保的攤銷費用分別為100萬美元和不到100萬美元。

對於受收回準備金約束的擔保，截至2019年3月31日，公司的應收賬款為5000萬美元，這些應收賬款包含在其簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。截至2018年12月31日，該公司的應收賬款為4600萬美元，其中4,500萬美元包含在其簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中，100萬美元包含在其他流動資產中。此類應收賬款是迄今為止支付的款項的結果，這些款項有待收回，公司認為這些款項可以從未來的經營業績中收回。如果公司選擇不根據這些管理協議為未來的任何運營短缺提供資金，酒店的所有者可能會終止協議，這將使公司無法實現其應收賬款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司還分別有2000萬美元和2100萬美元的遞延酒店管理費應收賬款，這些費用包含在簡明合併資產負債表的其他非流動資產中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，此類應收賬款分別被2000萬美元和2100萬美元的遞延酒店管理費完全抵消，這些費用包含在簡明合併資產負債表的遞延收益中。

與温德姆環球出售其歐洲度假租賃業務有關的信貸支持和其他賠償

2018年5月，温德姆全球公司的子公司温德姆目的地網絡有限責任公司（“WDN”）完成了將温德姆全球的歐洲度假租賃業務出售給Platinum Equity, LLC的子公司Compass IV Limited的交易。在出售歐洲度假租賃業務方面，該公司以擔保的形式提供了某些收盤後信貸支持，以幫助確保該業務符合某些信用卡服務提供商、旅遊協會和監管機構的要求。

根據與公司分拆而簽訂的分離和分銷協議的條款，如果任何受益人就任何賠償索賠執行或要求這些信貸支持安排，則公司將承擔温德姆目的地或公司可能遭受的三分之一的損失，温德姆目的地將承擔三分之二的損失。

截至2019年3月31日，公司提供了1.3億美元的未償擔保。此類擔保的公允價值為6200萬美元，公司有來自其前母公司的4100萬美元抵消應收款，佔擔保公允價值的三分之二。6200萬美元擔保的公允價值包含在其他非流動負債中，其前母公司的4100萬美元應收賬款包含在其簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。

在出售歐洲度假租賃業務方面，前母公司已將4600萬美元存入托管賬户，用於向某些監管機構提供收盤後的信貸支持。由於公司在2018年第三季度提供了額外的收盤後信貸支持，這筆4600萬美元的託管存款已發放給公司的前母公司。公司有權獲得此類託管存款退款的三分之一，因此記錄了其前母公司的1500萬美元應收賬款，截至2019年3月31日，這筆款項已包含在其簡明合併資產負債表上的流動資產中。此類應收賬款預計將在2019年第二季度結算。

2019年第一季度，與出售歐洲度假租賃業務相關的營運資金調整已經完成，這使公司能夠估算温德姆目的地出售該業務將產生的淨收益。公司有權獲得超過預設金額的超出淨收益的三分之一。該公司預計將從其前母公司獲得2400萬美元，因此，截至2019年3月31日，該公司的應收賬款淨額為2400萬美元，已包含在其簡明合併資產負債表上的流動資產中。此類應收賬款淨額包括來自前母公司的7000萬美元應收賬款，部分被應向其前母公司支付的與出售所得税有關的4600萬美元所抵消，這兩筆款項預計都將在2019年第二季度結算。

轉移前母公司負債和向前母公司和關聯公司發放擔保

將公司的普通股分配給温德姆全球股東後，公司與其前母公司簽訂了某些擔保承諾。這些擔保安排涉及某些前母公司或有税和其他公司負債。公司承擔並負責此類或有負債的三分之一，而其前母公司則負責其餘三分之二。公司承擔的相關負債金額

截至2019年3月31日和2018年12月31日，分拆額為2400萬美元，包含在其他非流動負債中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司還欠其前母公司的1100萬美元負債，主要與税收有關，這些税收已包含在其簡明合併資產負債表的流動負債中。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司有前母公司和子公司應收4,400萬美元的税收相關應收賬款，這些應收賬款包含在其簡明合併資產負債表的流動資產中。

自2019年1月1日起，公司採用修改後的追溯方法採用了新的租賃會計指南。上年度財務報表沒有根據新準則重算，因此這些數額未在下表中列報。公司選擇了適用於到期合同或現有合同的一攬子過渡條款，這使公司能夠延續其對（i）合同是否包含租賃、（ii）租賃分類和（iii）初始直接成本的歷史評估。採用新的租賃會計指導後，確認了1 200萬美元的經營使用權資產和經營租賃負債。根據之前的租賃會計準則，截至2018年12月31日，與融資租賃相關的4100萬美元資產和5900萬美元的負債已經反映在公司的簡明合併資產負債表上。

公司以融資和運營租賃方式租賃不動產和設備。對於期限超過一年的租約，公司按期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。公司不將設備租賃的租賃部分和非租賃部分分開。

下表顯示了簡明合併資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債。

下表列出了融資和經營租賃的剩餘租賃期限和折扣率。

(a) 新的租賃指南通過後，現有租賃使用的折扣率於2019年1月1日確定。

未貼現的現金流

下表將前五年中每年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至2019年3月31日公司簡明合併資產負債表上記錄的融資租賃負債和經營租賃負債進行了對賬。

其他信息

在截至2019年3月31日的三個月中，為運營和財務租賃支付的現金為200萬美元，包含在經營活動中，100萬美元包含在簡明合併現金流量表的融資活動中。

在截至2019年3月31日的三個月中，公司為使用權資產的攤銷和利息支出各支付了100萬美元的融資租賃費用，以及100萬美元的運營租賃費用。

公司有股票薪酬計劃，可向關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票結算增值權、限制性股票、業績歸屬限制性股票單位（“PSU”）和其他股票獎勵。根據於2018年5月14日生效的温德姆酒店及度假村公司2018年股權和激勵計劃，最多可授予1,000萬股普通股。截至2019年3月31日，仍有650萬股股票可供購買。

公司授予的激勵性股權獎勵

2019年，温德姆酒店董事會批准了以限制性股票、股票期權和PSU的形式向温德姆酒店員工發放激勵性股權獎勵補助金。

截至2019年3月31日的三個月中，與公司激勵性股權獎勵相關的活動包括以下內容：

使用Black-Scholes期權定價模型，温德姆酒店於2019年2月27日授予的股票期權的公允價值估計為每份期權10.46美元，相關假設如下表所示。預期波動率基於可比公司股票在期權的估計預期壽命內的歷史和隱含波動率。預期壽命代表期權預計未償還的期限。無風險利率基於美國國債的收益率，其到期日與期權的估計預期壽命相似。預計的股息收益率基於公司的預期年度股息除以授予當日的公司股票價格。

温德姆全球授予的激勵性股權獎

除了温德姆酒店授予的獎勵外，截至2019年3月31日，在公司分拆之前，温德姆全球向員工發放了10萬個未償還的RSU。此類未償還的限制性股票單位以64.46美元的加權平均授予價轉換為公司股票，未確認的薪酬支出總額為200萬美元，並將於2019年7月全額歸屬。

股票薪酬支出

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，向員工發放的獎勵的股票薪酬支出分別為500萬美元和300萬美元，其中截至2019年3月31日的三個月中，200萬美元記錄在簡明合併和合並收益表的離職相關成本中。公司還記錄了截至2019年3月31日的三個月中，非僱員董事的股票薪酬支出不到100萬美元。

下文列出的應報告細分市場代表了温德姆酒店的運營細分市場，這些細分市場有單獨的財務信息，其首席運營決策者定期使用這些信息來評估業績和分配資源。在確定其應報告的細分市場時，温德姆酒店還考慮了其運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 評估其每個應報告細分市場的經營業績，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，不包括利息支出、折舊和攤銷、減值

費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關費用（收購、處置或分離相關費用）、高度通貨膨脹國家的外匯影響、股票薪酬支出、債務成本和所得税的提前消除。從2018年第三季度開始，温德姆酒店對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算不包括高度通貨膨脹國家的貨幣影響。温德姆酒店認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量其細分市場業績的有用指標，如果與美國公認會計原則指標一起考慮，温德姆酒店認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以更全面地瞭解其經營業績。温德姆酒店公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題指標相提並論。

下表是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

與離職有關

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司因從温德姆環球分拆而產生的離職相關成本分別為2100萬美元和1200萬美元。這些費用主要包括遣散費、股票薪酬和其他與員工相關的費用。

交易相關，淨額

在截至2019年3月31日的三個月中，公司承擔了700萬美元的交易相關成本，主要用於與公司於2018年收購La Quinta相關的整合活動。在截至2018年3月31日的三個月中，公司淨支出為200萬美元，主要包括與收購La Quinta相關的700萬美元，但與公司裏約瑪物業相關的應計收購相關意外開支的500萬美元沖銷所抵消。

温德姆酒店與其前母公司就雙方之間提供的服務達成了多項安排，如下所述。

現金管理

前任家長使用集中式現金管理流程。在公司分拆之前，温德姆酒店每日的大部分現金收入都轉給了前母公司，前母公司資助了温德姆酒店的運營和

根據需要進行投資活動。因此，在分配之前，前母公司持有的現金和現金等價物未分配給温德姆酒店。在此期間，温德姆酒店在其簡明合併資產負債表中將公司與前母公司之間的現金轉移列為應付給前母公司的組成部分。

向前父母的淨轉賬

在前母公司淨投資的簡明和合並報表中，向前母公司的淨轉移和淨出資的組成部分如下：

前父母提供的服務

在公司分拆之前，温德姆酒店的簡明合併和合並財務報表包括其前母公司向公司提供的服務成本，包括但不限於信息技術支持、金融服務、人力資源和其他共享服務。從歷史上看，這些費用是根據温德姆酒店前母公司確定的基礎向温德姆酒店收取的，以反映為提供服務而產生的實際成本的合理分配。在截至2018年3月31日的三個月中，温德姆酒店因此類服務被收取了700萬美元的費用，這些費用包含在温德姆酒店簡明合併和合並收益表中的運營、一般和管理費用中。

此外，前母公司向温德姆酒店分配了間接的一般公司管理費用，用於提供某些職能和服務，包括但不限於行政設施、共享服務技術平臺、財務和其他行政支持。因此，在截至2018年3月31日的三個月中，公司記錄了來自前母公司的900萬美元間接一般公司管理費用，這些支出包含在其簡明合併和合並損益表中的一般和管理費用。

但是，這些分配可能無法反映温德姆酒店作為一家獨立的上市公司在報告所述期間本應產生的費用。如果温德姆酒店是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括所選的組織結構、温德姆酒店可能自行履行的職能或外包以及温德姆酒店可能在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。公司分拆後，温德姆酒店使用自己的資源或從前母公司或第三方購買的服務來履行這些職能。

保險

在公司分拆之前，前母公司為公司提供了與業務運營有關的一般責任、財產、業務中斷和其他風險的保險，並根據索賠估計向公司收取了費用。在截至2018年3月31日的三個月中，温德姆酒店被收取了100萬美元的費用，這筆費用包含在簡明合併和合並損益表中。

固定繳款福利計劃

在公司分拆之前，前母公司管理和維持固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃，為温德姆酒店符合條件的員工提供了積累退休資金的機會。前家長根據每個計劃規定的基礎與參與計劃的員工的繳款相匹配。在截至2018年3月31日的三個月中，温德姆酒店為這些計劃支付的費用為200萬美元。公司分拆後，温德姆酒店管理和維護自己的固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃。

與前父母的交易

就公司的分拆而言，温德姆酒店與温德姆環球簽訂了長期獨家許可協議，以保留温德姆目的地與酒店業最受好評的忠誠度計劃之一温德姆獎賞計劃的合作關係，並繼續就庫存共享和客户交叉銷售計劃進行合作。

温德姆酒店還與温德姆目的地簽訂了幾份協議，管理分拆後雙方的關係，包括分拆和分銷協議、員工事務協議、税務事務協議和過渡服務協議。在這些協議方面，公司在截至2019年3月31日的三個月中記錄了200萬美元的收入，這些收入在簡明合併和合並損益表的公司和其他項下報告。

此外，在截至2019年3月31日的三個月中，温德姆酒店記錄了温德姆目的地的許可、開發和非競爭協議收入為2300萬美元，與温德姆獎賞計劃相關的活動收入為600萬美元。此類費用記錄在簡明合併和合並損益表中，前母公司的許可證和其他收入中。

這些協議要麼在歷史上不存在，要麼其條款可能與分拆之前存在的安排或協議的條款不同。這些簡明合併和合並財務報表並未反映分拆前這些新協議和/或修訂協議的影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

（除非另有説明，否則除股份和每股金額外，所有金額均以百萬計）

前瞻性陳述

本報告包含《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於與我們對戰略和業務績效、財務業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史報表相關的陳述。前瞻性陳述包括那些根據計劃、估計和預測傳達管理層對未來的預期的陳述，可以用 “將”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“未來”、“展望”、“指導”、“目標”、“目標”、“估計” 等詞語來識別，包括此類詞語和表達的負面版本。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致温德姆酒店的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的因素包括但不限於總體經濟狀況、金融和信貸市場的表現、酒店業的經濟環境、與酒店特許經營和酒店管理業務相關的運營風險、戰爭、恐怖活動或政治衝突的影響、與我們分拆為新獨立公司相關的風險以及與我們獲得融資的能力相關的風險以及我們中描述的風險2019年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。除非法律要求，否則温德姆酒店沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。

此處提及的 “温德姆酒店”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 (i) 分拆完成後一段時間的温德姆酒店及度假村公司及其合併子公司，以及 (ii) 分拆完成前一段時間的温德姆酒店及度假村業務。除非上下文另有説明，否則此處提及的 “温德姆全球”、“温德姆目的地” 和 “前母公司” 是指温德姆全球公司及其合併子公司。

業務和概述

温德姆酒店及度假村是全球領先的酒店特許經營商，向全球80多個國家的酒店業主授權其知名酒店品牌。

温德姆酒店分以下部分運營：

此處列報的簡明合併和合並財務報表是獨立編制的，在2018年5月31日之前，源自温德姆全球的合併財務報表和會計記錄。簡明合併和合並財務報表包括温德姆酒店的資產、負債、收入、支出和現金流以及温德姆酒店擁有控股財務權益的所有實體。

操作結果

下文討論的是我們的關鍵經營統計數據、合併經營業績以及每個應報告細分市場的經營業績。下文列出的應報告細分市場代表了我們的運營細分市場，我們的首席運營決策者定期使用這些分支財務信息來評估業績和分配資源。在確定我們的應報告細分市場時，我們還會考慮運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估了我們每個應報告細分市場的經營業績。從2018年第三季度開始，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算不包括高度通貨膨脹國家的貨幣影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，不包括利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關費用（收購、處置或分離相關）、高度通貨膨脹國家的外幣影響、股票薪酬支出、債務成本的提前取消和所得税。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用

衡量我們細分市場的業績，如果與美國公認會計準則指標一起考慮，可以更全面地瞭解我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的認可術語，不應被視為淨收入或其他根據美國公認會計原則得出的財務業績或流動性的衡量標準的替代方案。我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題指標相提並論。

我們從酒店特許經營和酒店管理活動中獲得特許權使用費和特許經營費、管理費和其他收入，以及通過許可我們的 “温德姆” 商標、某些其他商標和知識產權而產生的費用。此外，根據我們與第三方酒店所有者簽訂的特許經營和管理合同，我們產生的營銷、預訂和忠誠度費收入以及成本報銷收入隨着時間的推移分別被我們產生的營銷、預訂和忠誠度成本以及酒店運營成本所抵消。

運營統計

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營統計數據。“客房” 表示截至該期間最後一天我們品牌系統中的酒店客房數量。“RevPAR” 表示我們的加盟商產生的客房租金收入除以該期間的可用房晚數。這些運營統計數據是我們收入的驅動力，因此可以增進對我們業務的瞭解。有關這些運營統計數據在報告所述期間如何影響我們業務的討論，請參閲下文的 “經營業績” 部分。

截至 2019 年 3 月 31 日的三個月 VS.截至 2018 年 3 月 31 日的三個月

在截至2019年3月31日的三個月中，淨收入與去年同期相比增長了55％，這主要是由於收購La Quinta帶來了1.69億美元的增量收入，其中包括9700萬美元的增量成本報銷收入。不包括對La Quinta的收購、Knights Inn剝離帶來的200萬美元不利影響以及貨幣折算產生的200萬美元不利影響，淨收入與上年相比增加了100萬美元，原因是許可證和其他費用的增加被成本報銷收入的減少所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，總支出增長了70％，其中包括來自La Quinta的估計1.46億美元增量支出、900萬美元的離職相關成本增加以及500萬美元的交易相關淨成本。在截至2019年3月31日的三個月中，不包括成本報銷收入和對La Quinta的收購：

在截至2019年3月31日的三個月中，營銷、預訂和忠誠度支出比營銷、預訂和忠誠度收入高出1,600萬美元，這得益於該期間在收入之前出現的營銷費用。在截至2018年3月31日的三個月中，營銷、預訂和忠誠度收入等於營銷、預訂和忠誠度支出。

在截至2019年3月31日的三個月中，利息支出淨額與去年同期相比增加了2300萬美元，這是由於我們在2018年第二季度進行了借款，主要用於為收購La Quinta提供資金。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為19.2％和29.1％。下降主要與2019年第一季度與州税務機關達成和解協議所產生的税收影響有關。

由於這些項目，主要受離職相關支出增加以及與收購La Quinta相關的淨交易相關支出和利息支出的推動，與截至2018年3月31日的三個月相比，淨收入減少了1,800萬美元。

下表是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

以下是截至2019年3月31日的三個月中我們每個細分市場以及公司和其他部門的業績與截至2018年3月31日的三個月的業績的討論：

酒店特許經營

與2018年第一季度相比，收入增長了33％。不包括我們2018年收購La Quinta和剝離Knights Inn品牌產生的5900萬美元淨利好影響，以及外幣折算帶來的200萬美元不利影響，收入增長了4％，這主要是由於許可費的增加。

與2018年第一季度相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了31％，達到1.13億美元。不包括我們2018年收購和剝離產生的估計2500萬美元的淨利好影響以及100萬美元的外幣不利影響，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了4％，這反映了收入的增長和支出的減少，但營銷支出時機使調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了1300萬美元，部分抵消了這一點。不包括對La Quinta的收購，在截至2019年3月31日的三個月中：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，營銷、預訂和忠誠度支出分別超過營銷、預訂和忠誠度收入1100萬美元，營銷、預訂和忠誠度收入分別超過營銷、預訂和忠誠度支出100萬美元。

酒店管理

與去年同期相比，收入增加了9,800萬美元，反映了La Quinta的1.08億美元增量收入（包括9700萬美元的費用報銷收入）。不包括收購La Quinta的影響，由於成本報銷收入減少，收入下降了1000萬美元，這對調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有影響。

調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比保持不變，反映了拉昆塔調整後的息税折舊攤銷前利潤估計為700萬美元，以及由於沒有收到2018年第一季度與颶風相關的淨保險收益，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了400萬美元。

2019 年和 2018 年的費用報銷收入均等於可報銷費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，營銷、預訂和忠誠度支出分別超過營銷、預訂和忠誠度收入400萬美元和100萬美元。

企業和其他

在截至2019年3月31日的三個月中，公司和其他收入與2018年同期相比增加了200萬美元，這是根據與前母公司簽訂的過渡服務協議獲得的費用。

在截至2019年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2018年同期相比減少了800萬美元，這主要是由於我們分拆為獨立上市公司而將某些職能重組為公司部門。

財務狀況、流動性和資本資源

財務狀況

從2018年12月31日到2019年3月31日，總資產減少了7200萬美元，這主要是由於我們的股票回購和分紅導致現金減少。負債總額減少了1,800萬美元，主要是由於支付時間導致應付賬款減少。從2018年12月31日到2019年3月31日，總權益減少了5400萬美元，這主要是由於股票回購和分紅，但部分被我們在本季度的淨收入所抵消。

流動性和資本資源

我們打算利用運營產生的現金流為股東創造價值。我們的輕資產商業模式具有較低的固定成本和穩定的經常性特許經營費收入，可產生可觀的利潤率和現金流。除了對該業務的投資，包括收購品牌和業務以擴大我們在住宿行業的影響力和能力外，我們還希望通過分紅和/或股票回購向股東返還資本。我們預計將定期派發股息並使用多餘的現金回購股票。

截至2019年3月31日，我們有一筆本金總額為16億美元的定期貸款，將於2025年到期，還有一項本金總額為7.5億美元的循環信貸額度，所有這些貸款均未提取。根據我們的選擇，適用於定期貸款的年利率等於基準利率加上0.75％的保證金，或者倫敦銀行同業拆借利率加上1.75％的保證金。循環信貸額度的年利率等於我們選擇的基本利率加上0.50％至1.00％的保證金，或者倫敦銀行同業拆借利率加上1.50％至2.00％的保證金，無論哪種情況，都基於公司及其受限制子公司的總槓桿比率。

如果倫敦銀行同業拆借利率在2021年之後不復存在，美聯儲已經成立了替代參考利率委員會，以確定替代參考利率。我們的信貸額度，包括循環信貸額度和定期貸款，允許選擇使用倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率，我們的利率互換基於一個月的美元倫敦銀行同業拆借利率。如果倫敦銀行同業拆借利率不再公佈，則該信貸額度允許我們和該機制的管理代理人用替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，但須獲得大多數貸款機構的批准。預計國際掉期及衍生品協會將發佈協議，允許互換方修改其現有合約。

我們的流動性和獲得資本的機會可能會受到我們的信用評級、財務表現和全球信貸市場狀況的影響。我們認為，我們現有的現金、現金等價物、通過運營產生的現金和預期的融資渠道，以及通過循環信貸額度提供的資金，將足以為我們的運營活動、預期的資本支出和增長需求提供資金。

現金流

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中現金、現金等價物和限制性現金的變化：