美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
依據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年證券交易所
2018年12月31日終了的財政年度
委員會檔案編號001-32618
伊圖蘭位置和控制公司
(註冊人的確切名稱按其章程和
將註冊人的姓名翻譯成英文)
以色列
{Br}(公司或組織的管轄權)
以色列Azour Hashikma街3號
(主要執行辦公室地址)
Eli Kamer，首席財務官，以色列Azour Hashikma街3號，電話：972-3-5571314，傳真：972-3-5571327
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| |
每一班的職稱
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
| |
|
|
|
| |
普通股，面值0.33新謝克爾1/3 每股
|
納斯達克全球精選市場
|
|
根據該法第12(G)條登記或登記的證券：
無
(職稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(職稱)
(C).class=‘class 2’>指在年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數：
23，475，431股普通股
.=‘class 1’>以支票標記表示登記人是否是“證券法”第405條所界定的知名的經驗豐富的發行人
是的，不
如果本報告是年度報告或過渡報告，則用支票標記表明是否無須根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告
是的，不
(C)以支票標記表明登記人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定規限。
是x否☐
(C)以檢查標記表示註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如有的話)，每個交互數據文件要求提交和張貼根據規則第四零五條(本章第232.405章)在前12個月(或較短的期間，註冊人必須提交和張貼這些檔案)。
是x否☐
註冊人是大的加速申報人、加速的登記人還是非加速的登記人，通過檢查表明該登記人是大加速申報人、加速登記人還是非加速登記人。見“外匯法”第12b-2條規則中加速備案者和大型加速申報人的定義(第一項檢查)：
|
大型加速機☐
|
加速機
|
非加速濾波器☐
|
新興成長型公司☐
|
如果你是一家新興成長型公司，根據美國公認會計準則編制其財務報表，請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。†根據“交易法”第13(A)條提供。
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
2.class=‘class 1’>指登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：
|
美國公認會計原則
|
發佈的“國際財務報告準則”
國際會計準則委員會☐
|
其他☐
|
如果在回答上一個問題時選中了“其他”，請通過勾選標記説明登記人選擇下列財務報表項目：
項目17 o項目18☐
如果這是一份年度報告，通過檢查標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
是的，不
[只適用於過去五年參與破產程序的發行人]
(C)另一種無核產品-核子標記-表明登記人在根據法院確認的計劃分發證券之後，是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是o無☐
伊圖蘭的年度報告，連同這12個月期間的財務狀況和經營結果，都以引用的方式納入表格F-3(檔案號333-222289)的伊圖蘭登記表。
目錄
|
某些術語的使用
|
四、四
|
|
前瞻性陳述
|
四、四
|
|
項目1.
|
董事、高級管理人員和顧問的身份
|
1
|
|
項目2.
|
提供統計數據和預期時間表
|
1
|
|
項目3.
|
關鍵信息
|
1
|
|
A.
|
選定的財務數據
|
1
|
|
B.
|
資本化和負債
|
4
|
|
C.
|
提供和使用收益的理由
|
4
|
|
D.
|
危險因素
|
4
|
|
項目4.
|
有關該公司的資料
|
12
|
|
A.
|
公司的歷史和發展
|
12
|
|
B.
|
業務概況
|
13
|
|
C.
|
組織結構
|
21
|
|
D.
|
財產、廠房和設備
|
22
|
|
項目4.a.
|
未解決的工作人員意見
|
23
|
|
項目5：
|
業務和財務審查及前景
|
23
|
|
A.
|
經營成果
|
23
|
|
B.
|
流動性和資本資源
|
34
|
|
C.
|
研發、專利和許可證
|
36
|
|
D.
|
趨勢信息
|
36
|
|
E.
|
表外安排
|
36
|
|
F.
|
合同義務的列表式披露
|
37
|
|
G.
|
安全港
|
37
|
|
項目6.
|
董事、高級管理人員和僱員
|
38
|
|
A.
|
董事和高級管理人員
|
38
|
|
B.
|
補償
|
41
|
|
C.
|
董事會慣例
|
43
|
|
D.
|
員工
|
47
|
|
E.
|
股份所有權
|
49
|
|
項目7.
|
大股東與關聯方交易
|
50
|
|
A.
|
大股東
|
50
|
|
B.
|
關聯方交易
|
51
|
|
C.
|
專家和律師的利益
|
55
|
|
項目8.
|
財務信息
|
55
|
|
A.
|
合併報表和其他財務信息
|
55
|
|
B.
|
重大變化
|
57
|
|
項目9.
|
要約與上市
|
57
|
|
A.
|
要約和上市細節
|
57
|
|
B.
|
分配計劃
|
58
|
|
C.
|
市場
|
58
|
|
D.
|
出售股東
|
58
|
|
E.
|
稀釋
|
58
|
|
F.
|
發行費用
|
58
|
|
項目10.
|
補充資料
|
58
|
|
A.
|
股本
|
58
|
|
B.
|
章程大綱及章程細則
|
58
|
|
C.
|
材料合同
|
65
|
|
D.
|
外匯管制
|
65
|
|
E.
|
賦税
|
65
|
|
F.
|
股息和支付代理人
|
72
|
|
G.
|
專家發言
|
72
|
|
H.
|
展示的文件
|
72
|
|
I.
|
輔助信息
|
72
|
|
項目11.
|
市場風險的定量和定性披露
|
72
|
|
項目12.
|
證券的描述(股本證券除外)
|
73
|
|
項目13.
|
違約、股利拖欠和拖欠
|
73
|
|
項目14.A
|
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
|
73
|
|
項目15.
|
管制和程序
|
73
|
|
項目16.
|
[預留]
|
79
|
|
項目16A.
|
審計委員會財務專家
|
79
|
|
項目16B.
|
道德守則
|
79
|
|
項目16C.
|
首席會計師費用及服務
|
79
|
|
項目16D.
|
豁免審計委員會的上市標準
|
79
|
|
項目16E.
|
發行人和關聯購買者購買股票證券
|
79
|
|
項目16F.
|
註冊會計師的變更
|
79
|
|
項目16G.
|
公司治理
|
79
|
|
項目16H.
|
礦山安全披露
|
79
|
|
項目17.
|
財務報表
|
80
|
|
項目18.
|
財務報表
|
80
|
|
項目19.
|
展品
|
81
|
某些術語的使用
如此處所用，除非上下文另有説明，術語“我們”、“我們”或“伊圖蘭”指的是伊圖蘭位置和控制有限公司。以及合併後的子公司。
我們已編制了以美元為單位的綜合財務報表。我們的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這裏提到的“美元”或“美元”都是美元，所有提到“新以色列謝克爾”的地方都是新的以色列謝克爾。
前瞻性陳述
這份表格20-F的年度報告載有經修正的1933年證券法第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。使用“項目”、“相信”、“預期”、“可能”、“計劃”或“意圖”或具有類似重要性的詞語，可以將一項聲明識別為“前瞻性”。本文所包含的前瞻性聲明是基於當前的預期，其中涉及到許多風險和不確定性。這些前瞻性陳述是基於這樣的假設：我們不會失去一個重要的客户或客户，也不會經歷需求的波動或訂單的重新安排，我們的市場將繼續增長，我們的產品將繼續被其各自的市場所接受，不會被新技術所取代，我們市場內的競爭條件不會發生實質性或不利的變化，我們將保留關鍵的技術和管理人員，我們的預測將準確地預測市場需求，我們的業務或業務不會發生重大的不利變化。與上述情況有關的假設包括對未來經濟、競爭和市場狀況的判斷，以及未來的商業決定，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多是我們無法控制的。此外，我們的業務和業務面臨着巨大的風險，這增加了前瞻性聲明中固有的不確定性。鑑於本報告所載前瞻性資料所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入這些資料視為我們的目標或計劃將會實現的代表。可能導致實際結果與我們預期或預測不同的因素包括本年度報告第3d項：風險因素中所述的風險和不確定因素；前瞻性報告只在作出預測之日起説明，我們沒有義務更新本報告所載的任何前瞻性陳述或其他信息，無論是由於新的信息，未來的事件或其他事情。不過，我們建議你諮詢我們在向美國證券交易委員會(SEC)提交的6-K表格報告中所做的任何額外披露。
四、四
第一部分
不適用。
不適用。
A.自願性
以下選定的綜合財務數據是根據美國普遍接受的會計原則提供的。(美國公認會計原則)。請閲讀本項目中選定的綜合財務數據以及項目5-業務和財務審查和前景，以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表。
我們選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度收入數據綜合報表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自本報告其他部分所列的合併財務報表。2014年12月31日和2015年12月31日終了年度的選定收入綜合報表以及截至2014年、2015年和2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據是根據本報告未包括的經審計合併財務報表得出的。
美國公認會計原則下的選定財務數據：
收入數據綜合報表
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
以美元計
|
|
| |
|
以千計，但每股數額除外
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠程信息處理服務
|
|
|
181,357
|
|
|
|
169,752
|
|
|
|
141,940
|
|
|
|
127,683
|
|
|
|
133,692
|
|
|
遠程信息處理產品
|
|
|
71,978
|
|
|
|
64,884
|
|
|
|
57,634
|
|
|
|
47,945
|
|
|
|
48,435
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入
|
|
|
253,335
|
|
|
|
234,636
|
|
|
|
199,574
|
|
|
|
175,628
|
|
|
|
182,127
|
|
|
收入成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠程信息處理服務
|
|
|
70,329
|
|
|
|
60,256
|
|
|
|
50,633
|
|
|
|
47,875
|
|
|
|
47,938
|
|
|
遠程信息處理產品
|
|
|
55,678
|
|
|
|
54,996
|
|
|
|
46,910
|
|
|
|
37,872
|
|
|
|
37,056
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入成本
|
|
|
126,007
|
|
|
|
115,252
|
|
|
|
97,543
|
|
|
|
85,747
|
|
|
|
84,994
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利
|
|
|
127,328
|
|
|
|
119,384
|
|
|
|
102,031
|
|
|
|
89,881
|
|
|
|
97,133
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用
|
|
|
6,223
|
|
|
|
3,160
|
|
|
|
2,895
|
|
|
|
2,401
|
|
|
|
2,526
|
|
|
銷售和營銷費用
|
|
|
11,340
|
|
|
|
12,246
|
|
|
|
10,074
|
|
|
|
9,303
|
|
|
|
9,264
|
|
|
一般和行政費用
|
|
|
47,693
|
|
|
|
47,590
|
|
|
|
40,228
|
|
|
|
37,801
|
|
|
|
38,617
|
|
|
其他支出(收入)，淨額
|
|
|
(306
|
)
|
|
|
(147
|
)
|
|
|
836
|
|
|
|
(268
|
)
|
|
|
856
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
|
62,378
|
|
|
|
56,535
|
|
|
|
47,998
|
|
|
|
40,644
|
|
|
|
45,870
|
|
|
其他收入(支出)，淨額
|
|
|
13,138
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
籌資收入(支出)，淨額
|
|
|
717
|
|
|
|
(989
|
)
|
|
|
2,056
|
|
|
|
1,189
|
|
|
|
1,704
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入
|
|
|
76,233
|
|
|
|
55,546
|
|
|
|
50,054
|
|
|
|
41,833
|
|
|
|
47,574
|
|
|
所得税
|
|
|
(17,273
|
)
|
|
|
(17,705
|
)
|
|
|
(14,877
|
)
|
|
|
(12,822
|
)
|
|
|
(14,246
|
)
|
|
附屬公司損益分享淨額
|
|
|
4,219
|
|
|
|
8,520
|
|
|
|
(449
|
)
|
|
|
(2,439
|
)
|
|
|
(421
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度淨收入
|
|
|
63,179
|
|
|
|
46,361
|
|
|
|
34,728
|
|
|
|
26,572
|
|
|
|
32,907
|
|
|
減：可歸因於非控制權益的淨收入
|
|
|
(2,504
|
)
|
|
|
(2,567
|
)
|
|
|
(2,589
|
)
|
|
|
(1,601
|
)
|
|
|
(2,478
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於公司股東的淨收入
|
|
|
60,675
|
|
|
|
43,794
|
|
|
|
32,139
|
|
|
|
24,971
|
|
|
|
30,429
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本
|
|
$
|
2.88
|
|
|
|
2.09
|
|
|
$
|
1.53
|
|
|
$
|
1.19
|
|
|
$
|
1.45
|
|
|
稀釋
|
|
$
|
2.88
|
|
|
|
2.09
|
|
|
$
|
1.53
|
|
|
$
|
1.19
|
|
|
$
|
1.45
|
|
|
加權平均流通股數
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本
|
|
|
21,077
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
|
稀釋
|
|
|
21,077
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
合併資產負債表數據
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
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2014
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以美元計
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以千計，但每股數額除外
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現金和現金等價物；託管存款(短期和長期)和投資於有價證券交易
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53,295
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40,465
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31,485
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29,051
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40,780
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營運資本
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84,214
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71,360
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55,062
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50,124
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56,910
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Total Assets
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373,792
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215,159
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178,019
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142,003
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152,337
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總負債
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213,592
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81,930
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69,848
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54,182
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57,754
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留存收益
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129,580
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92,065
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71,717
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57,739
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49,067
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股東股權
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153,693
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125,790
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102,229
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83,698
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90,696
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每股股利申報
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0.95
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1.12
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0.86
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0.78
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0.98
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截至12月31日的年度，
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2018
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2017
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2016
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2015
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2014
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遠程信息通信服務的用户(1)
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1,770,000
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1,160,000
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1,057,000
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948,000
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817,000
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月平均攪動率
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2.8
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%
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3.2
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%
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3.1
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%
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3.3
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%
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3
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%
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(1)訂閲者的數量四捨五入到最接近的千。
B.自願性、無償性、資本化和負債性
不適用。
C.對收益的提供和使用的原因
不適用。
D. RISK FACTORS
除其他外，我們的業務、經營業績和財務狀況可能因以下任何一種風險而受到嚴重損害。如果我們不成功地處理我們所面臨的風險，我們可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響，我們的股價可能會下跌，這可能會導致你投資的全部或部分損失。我們不能向你保證，我們將成功地解決任何這些風險。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮下列因素以及本年度報告中以參考方式納入的其他信息。見上文第四頁的“前瞻性聲明”。
與我們業務有關的風險
如果不能維持我們現有的關係或與保險公司建立新的關係，可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。
我們被竊車輛回收服務(我們稱之為SVR服務)和自動車輛定位產品(我們稱之為遠程信息處理產品)的收入主要取決於我們與保險公司的關係。在以色列，保險公司鼓勵並在某些情況下要求客户訂閲車輛定位服務併購買我們的車輛定位產品，從而推動對我們的SVR服務和遠程信息通信產品的需求。在巴西和阿根廷的某些子公司，保險公司簽訂書面協議，直接訂購我們的服務，購買或租賃我們的產品。我們無法維持現有的關係或與保險公司建立新的關係，可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。
在我們提供SVR服務和銷售我們的遠程信息通信產品的市場上，保險公司的做法的改變可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。
我們依賴於保險公司在提供SVR服務和銷售遠程信息處理產品的市場上的做法。在以色列，保險公司要麼要求使用SVR服務和遠程信息處理產品，要麼將其作為向某些中高檔車輛車主提供保險的先決條件，或者提供保險費折扣，以鼓勵車主訂閲服務和購買像我們這樣的產品。在巴西和阿根廷的某些子公司，保險公司主要直接租賃我們的遠程信息通信產品，隨後要求客户訂閲我們的SVR服務。
因此，我們依靠保險公司的持續做法：
| § |
因使用地點和回收服務及產品而要求或提供額外折扣；
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| § |
授權或鼓勵使用我們的SVR服務和遠程信息處理產品，或類似的服務和產品，供閾值相同或相似的車輛使用，並在相同或類似的使用期限內使用；以及
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如果這些政策或做法發生任何變化，我們的SVR服務和遠程信息通信產品的銷售收入可能會下降，這可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。
車輛失竊率的降低可能會對我們的SVR服務和遠程通信產品的需求產生不利影響。
對SVR服務和遠程信息處理產品的需求主要取決於通行的或預期的車輛失竊率。車輛失竊率可能由於各種原因而下降，例如安全系統得到改善，執法措施得到改進或更有效，或盜竊率高的市場的經濟或政治條件有所改善。如果任何或所有現有市場的車輛失竊率下降，或者保險公司或我們的其他客户認為車輛失竊率已經下降或預計會下降，對SVR服務和遠程信息處理產品的需求可能會下降。
在我們經營的市場上，新車銷量的下降可能導致對SVR服務和遠程信息處理產品的需求減少。
我們的SVR服務和遠程信息處理產品主要用於保護汽車，並且通常在汽車首次銷售之前或之後立即安裝。因此，車輛銷售的減少可能會減少我們的SVR服務和遠程信息處理產品的可尋址市場。新車銷售可能由於各種原因而下降，包括增加新的車輛關税、税收或汽油價格。汽車生產水平下降或勞資糾紛影響到我們經營的市場上的汽車工業，也可能影響新車銷售量。在我們提供SVR服務或銷售我們的遠程信息通信產品的市場上，新車銷量的下降可能導致對此類服務和產品的需求減少。
我們提供服務和產品的市場競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的經營成果可能受到不利影響。
我們的服務和產品的市場競爭非常激烈。我們的競爭主要基於技術創新、服務和產品的質量和價格。我們最具競爭力的市場是遠程信息通信服務市場和相關的遠程信息通信產品市場，因為存在着各種相互競爭的服務和產品，以及提供各種保護和跟蹤能力的替代技術，包括全球定位系統或全球定位系統(儘管我們也提供基於GPS/GPRS技術的服務)，基於衞星或網絡的蜂窩系統和尋向技術。其中一些競爭的服務和產品，如某些基於gps的產品，是由汽車製造商在首次銷售之前安裝在新車上的，這實際上使我們無法在svr市場上爭奪這些訂户。此外，競爭服務或產品的供應商可以將其產品擴展到我們經營的地點，或者新的競爭者可能進入遠程信息通信服務市場。我們的遠程信息處理產品還與不那麼複雜的防盜設備競爭，例如標準汽車警報器、固定裝置、方向盤鎖和歸巢裝置，其中一些可能要便宜得多。其中一些競爭產品比我們的遠程信息通信產品，包括美國的LoJack公司，具有更強的品牌認知度。
開發新的或改進的具有競爭力的產品、系統或技術，與我們的遠程通信產品競爭，可能會降低我們的產品的競爭力或過時，這可能導致我們的收入和盈利能力下降。
我們從事的業務的特點是迅速的技術變化和頻繁的新產品開發和改進。近年來，開發和銷售新的遠程信息技術產品的公司數量大幅增加。為我們的SVR和機隊管理服務開發新的或改進的產品、系統或技術，這些產品、系統或技術與我們的遠程信息通信產品相競爭，可能會降低我們的產品和服務的競爭力，而且我們可能無法及時提高我們的技術。除了新產品、新系統或新技術帶來的競爭之外，我們未來的產品改進可能不足以滿足市場的要求，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場認可。上述任何一項都可能導致我們的收入和盈利能力下降。
我們面臨着與我們最近收購路軌控股有限公司大部分股份相關的風險。(“公路軌道”)，一家主要在拉丁美洲地區運營的遠程信息通信公司，如果我們不能成功地整合其業務，我們的經營結果將受到負面影響。
2018年9月13日，我們收購了主要在拉丁美洲地區運營的遠程信息通信公司路軌控股S.L.(今天：伊圖蘭西班牙控股S.L.)的大部分股份。這次收購的成功在一定程度上取決於我們正在進行的將路軌和路軌品牌與我們的歷史業務相結合的過程，這將是一項耗時的工作，需要優化和配置資源。整合中的技術和業務的兼容性以及將不同的企業文化結合在一起，可能會帶來重大挑戰。繼續成功地整合路軌將需要我們保留現有的關鍵管理人員和其他人員，從銷售和營銷的角度將獲得的產品和能力納入我們的產品中。整合和支持現有供應商、分銷和客户關係，合併或集中後臺會計、訂單處理、採購和支持職能，並建立和保持對財務報告的適當內部控制。如果我們不能及時有效地克服這些挑戰，或者根本無法實現我們收購路軌和路軌品牌的預期效益，或者要花更長的時間才能實現這些利益，而這兩者都可能會對我們的業務或運營結果造成實質性的損害。
當地執法機構無法及時和有效地追回我們找到的被盜車輛，這可能會對客户對我們的SVR服務和遠程信息處理產品有用性的看法產生負面影響，對我們的收入產生不利影響。
我們的遠程信息處理產品確定了安裝我們產品的車輛的位置。在接到未經許可進入的通知後，或者如果我們從訂户那裏收到車輛盜竊的通知，我們就通知有關執法機構訂户車輛的位置，通常依靠當地執法機構或政府機構追回被盜車輛。我們無法控制或預測負責追回被盜車輛的有關地方執法機構或其他政府機構的反應時間，也無法預測被盜車輛一旦找到就會被追回。過去，一些安裝了我們的遠程信息處理產品的被盜車輛，從確認或報告未經許可進入的時間到收回車輛的時間，都沒有及時收回。如果有關機構不對我們的電話作出有效和及時的反應並追回被盜車輛，我們的回收率可能會降低，這反過來可能會對客户對我們的SVR服務和遠程信息處理產品有用性的看法產生負面影響，對我們的收入產生不利影響。
檢測、停用、禁用或以其他方式抑制我們的遠程信息處理產品的有效性的能力可能會對此類產品的需求和我們的收入產生不利影響。
我們的遠程信息處理產品的有效性在一定程度上取決於未經授權的人無法停用或以其他方式改變我們的遠程通信產品或與我們的遠程通信產品一起工作的車輛防盜裝置的功能。隨着我們的遠程通信產品的銷售增加，我們經營的市場中的犯罪分子可能會越來越多地意識到我們的遠程信息處理產品，並可能開發方法或技術來檢測、停用或禁用我們的跟蹤設備或與我們的遠程信息處理產品一起工作的車輛防盜裝置。我們認為，正如任何旨在防止車輛被盜的產品一樣，隨着時間的推移，未經授權的人發現、停用、禁用或以其他方式抑制我們遠程信息處理產品的效力的能力可能會增強，儘管很難核實這一事實。未經授權的人員檢測、停用、禁用或以其他方式抑制我們的遠程信息處理產品的有效性的能力的提高，可能會對我們產品的需求和我們的收入產生不利影響。
我們依賴於我們從第三方獲得許可的一些知識產權，其損失可能使我們無法提供我們的SVR服務或市場，無法銷售我們的一些遠程信息處理產品，這將對我們的收入產生不利影響。
我們從第三方許可一些我們需要的技術，以提供我們的SVR服務和市場，並銷售我們的一些遠程信息處理產品。如果這類許可被終止，或者如果這些許可變得不可執行或無效，而且我們無法從其他各方獲得類似技術的許可，它將要求我們至少獲得不同技術的權利，並相應地重新配置我們的遠程通信產品。此外，我們從第三方獲得的一些許可證是非排他性的，這可能使其他實體能夠從這些第三方那裏獲得相同的許可證，以便在我們經營業務的地方經營，從而增加競爭，並可能對我們的收入產生不利影響。
我們依賴專利技術，而我們未能保護和執行我們的知識產權，或者我們需要對侵權行為進行辯護，都可能導致成本大幅增加，收入下降。
我們的業務依賴於不間斷地使用來自第三方的專有技術，包括擁有的和許可的。如果我們不能保護、執行和維護我們的知識產權，我們可能無法競爭，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。我們尋求通過專利、商標、版權、商業祕密法、訣竅、保密程序和許可安排相結合來保護我們的知識產權。即使有了現時的知識產權保護，我們也可能無法保障我們的技術不被盜用或侵犯，我們可能會失去，或有關的擁有人可能會限制或失去我們現時向這些擁有人所取得的技術的使用權。我們現有的任何知識產權都可能失效、被規避、受到質疑或無法執行。此外，我們經營或計劃運作的一些國家的法律可能不會像以色列或美國的法律那樣保護知識產權，從而增加了我們的技術和產品被盜版的可能性。為了強制執行我國的知識產權，或確定他人所有權的效力和範圍，我們可能有必要提起訴訟，這些訴訟既費時，又分散管理，費用昂貴，難以預測。
我們有可能或會無意中侵犯其他各方的知識產權，而其他各方可能會選擇對我們提出侵權主張。如果法院裁定我們的技術侵犯了第三方的知識產權，除了遭受重大損害外，我們還可能需要花費大量資源來修改我們的產品，開發非侵權技術，或者獲得許可，以允許我們繼續使用作為訴訟標的技術。
我們未能保護和執行我們的知識產權，或我們需要對侵犯他人知識產權或任何這類索賠的索賠進行辯護，都可能導致成本大幅增加和收入下降。
我們銷售某些服務和產品的能力取決於事先收到和維護各種政府許可證和批准，以及我們未能獲得或維持此類許可證和批准，或第三方使用相同的許可證和頻率，可能導致我們的業務中斷或縮減，成本大幅增加，收入下降。
我們需要從不同的政府機構獲得特定的許可證和批准才能進行我們的業務。例如，我們的一些遠程通信產品使用的無線電頻率由以色列通信部和世界各地類似機構定期發放許可證並定期更新。隨着我們繼續擴大到更多的市場，我們將需要獲得新的許可證和批准從有關的政府當局。此外，一旦我們的遠程通信基礎設施被部署，我們的遠程通信終端單元被出售給用户，無線電頻率的改變將要求我們重新校準我們所有的天線，替換或修改用户所持有的所有終端單元，這將是昂貴的，並可能導致我們的SVR服務的提供延遲。此外，我們目前使用的一些政府無線電頻率許可證可能會被第三方搶佔。在以色列，我們的許可證被指定為“聯合”許可證，允許政府授予第三方使用相同頻率的許可證，而在巴西，我們的許可證被指定為“二級”、非排他性許可，允許政府授予第三方使用這種頻率的初級許可證，而第三方的使用可能會對此產生不利影響，擾亂或限制我們的行動。我們無法維持必要的政府許可證和頻率批准，或第三方使用或幹擾相同的許可證或頻率，可能導致成本大幅增加和收入下降。
我們的SVR服務業務模式基於某些條件的存在，而在現有市場或潛在市場中的損失或不足可能對我們在現有市場中產生的收入或我們的增長潛力產生不利影響。
我們的SVR服務業務模式，以及我們提供SVR服務和銷售遠程信息處理產品的能力，取決於我們能否成功地確定以下市場：
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§ |
我們備有令人滿意的無線電頻率，使我們能不受幹擾地經營業務；及
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§ |
保險公司、汽車製造商或汽車車主認為，汽車的價值有理由承擔與部署SVR服務有關的費用。
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沒有這些條件，我們無法找到存在這種條件的市場，或在我們目前服務的市場中失去上述任何一種條件，都可能對我們在現有市場產生的收入或我們的增長潛力產生不利影響。
我們的一些協議限制了我們利用RF技術拓展新市場的能力，這可能會對我們的增長潛力產生不利影響。
2008年，我們與Telematics無線有限公司簽訂了一項為期十年的協議，根據該協議，伊圖蘭公司和遠程通信無線有限公司將於2008年簽訂協議。指定世界各地為其獨家領土，使用與RF車輛定位系統兼容的任何射頻定位技術銷售其遠程信息處理產品和SVR服務。這項協議限制了我們擴大業務和業務的能力，以及在某些市場上銷售我們的產品和服務的能力，這可能對我們的增長潛力產生不利影響。上述協議於2017年12月31日終止。本協議將自動延長12個月，除非任何一方提前30個工作日書面通知另一方，本協議將不再續簽。
關鍵人員的流失可能對我們的業務和增長前景產生不利影響。
我們的成功取決於主要管理人員的努力和能力，包括我們的總裁和我們的共同首席執行官。失去一名或多名此類關鍵人員的服務可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、留住和激勵發展業務所需的合格人才。如果我們管理小組的一名或多名成員或其他關鍵技術人員不能或不願意繼續擔任目前的職位，如果不能按需要僱用和保留更多的關鍵人員，我們的業務和增長前景就會受到不利影響。
我們依賴第三方來製造我們的遠程信息處理產品，這可能會影響我們以及時和成本效益的方式提供此類產品的能力，對我們的收入和利潤率產生不利影響。
我們將大部分遠程信息處理產品的生產外包給第三方。我們使用一家制造商生產我們的大部分遠程信息處理產品，而且在其生產過程中出現意外中斷時，我們不會保持大量庫存來支持我們。如果我們的主要製造商或任何其他製造商不能或未能及時生產我們的產品，我們可能無法在不中斷我們的產品供應或增加生產成本的情況下獲得替代的製造設施。任何這樣的中斷或生產成本的增加都可能影響我們以及時和成本效益的方式提供遠程信息處理產品的能力，對我們的收入和利潤率產生不利影響。
我們依靠三大供應商為我們提供各種產品和服務。每一家供應商都為我們提供不同類型的產品和服務，並充當此類產品和服務的單一供應商。
我們依靠三大供應商為我們提供各種產品和服務，其中之一是我們的子公司。每一家供應商都為我們提供不同類型的產品和服務，並充當此類產品和服務的單一供應商。
終止與我們的主要供應商之一的關係(與我們的子公司除外)將對我們的業務和收入產生不利影響。
我們依賴於使用專門的質量保證測試設備來生產我們的遠程信息處理產品，這些設備的丟失或無法使用可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們和我們的第三方製造商使用專業的質量保證測試設備生產我們的產品。任何這類設備因故障或損失而更換，都可能造成我們生產過程的中斷或成本的增加，這可能對我們的業務結果產生不利影響。
採用不包括我們使用的技術的行業標準可能會減少或消除對我們的服務或產品的需求，並可能損害我們的經營結果。
在我們銷售遠程通信產品的所有業務中，都沒有既定的行業標準。例如，車輛定位設備可以使用各種技術，包括網絡三角測量、gps、基於衞星或基於網絡的蜂窩或尋方位系統。不包括我們使用的技術的行業標準的發展可能會減少或消除對我們的服務或產品的需求，而且我們可能無法在成本效益的基礎上開發符合這些新行業標準的新服務和新產品。如果工業標準發展，而這些標準沒有納入我們的遠程通信產品，而且我們無法有效地適應這些新標準，這種發展可能會損害我們的運營結果。
將我們的業務擴展到新的市場涉及風險，而我們未能管理這些風險可能會延誤或妨礙我們產生預期收入的能力，並可能妨礙我們的整體增長戰略。
我們預計，未來的增長將歸因於我們在新市場的商業活動，特別是在發展中國家，在那裏我們可能會遇到更多的風險和挑戰，例如更長的支付週期、潛在的不利税收後果、收取應收款的潛在困難以及在外國法律制度中執行協議或其他權利方面的潛在困難。進入新市場的挑戰和風險可能會延誤或妨礙我們創造預期收入的能力，並可能妨礙我們的總體增長戰略。
我們的部分服務依賴於由他人擁有和控制的基於gps/gprs的技術，其損失、損害或增加的費用可能會對我們近期和未來的服務收入或增長產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的部分業務依賴於由第三方建造和維護的GPS/GPRS衞星的信號。如果我們無法獲得全球定位系統/GPRS衞星，或者使用全球定位系統/GPRS技術的成本增加，使我們無法再使用這種技術，或成本效益低下，我們將無法充分提供我們的服務。此外，如果一顆或多顆全球定位系統/GPRS衞星發生故障，在修理或更換這類衞星之前可能會有很大的延遲，如果有的話。上述任何事件的發生都可能對我們近期和未來的收入產生負面影響，或影響我們車隊管理服務的增長，並對我們的運營結果產生不利影響。
重大的網絡安全故障可能會損害我們依靠信息技術和無線傳輸的運作。
我們的遠程信息處理和SVR服務依賴於在重大網絡安全漏洞下使用信息技術，這可能會損害我們的業務。我們正在使用物理服務，無線傳輸站，GPRS/GPS，和較小的帳户雲計算來提供我們的服務。與存儲和傳輸數據有關的風險可能是由於網絡安全漏洞造成的，遠程服務器上的存儲數據可能被破壞、損壞、扣押或以其他方式無法再訪問，這可能暫時降低我們提供遠程信息處理和SVR服務的能力。
我們實施了網絡安全控制-由三大支柱組成：預防、偵查和應對(網絡入侵時的數據恢復)。我們正在對我們的系統進行一次審查，並對我們的網絡安全控制及其實施情況進行年度外部審查。然而，這種網絡安全控制可能無法防止所有意想不到的弱點。如果發生網絡攻擊，我們可能會經歷數據的腐敗或丟失，資產或敏感信息(包括客户信息)的挪用，或操作中斷。這可能導致反應費用和各種經濟損失，並可能使我們受到訴訟，並損害我們的聲譽，因為我們目前的保險單可能不包括這些費用，並可能導致收入的重大損失。
我們在巴西和阿根廷的子公司中的一些僱員是工會的成員，我們和任何這樣的工會之間的爭端可能導致罷工，這可能會推遲或完全阻礙我們在這些僱員所在的市場創造收入的能力。
我們在巴西和阿根廷的子公司的一些僱員是工會的成員。如果我們和我們的工會僱員之間發生勞資糾紛，這些僱員可能會罷工，我們可能會在相當長的一段時間內受到停工的影響。勞動爭議很難解決，可能要求我們尋求仲裁來解決，這可能會耗費時間，分散管理，費用昂貴，難以預測。與我們的工會僱員發生勞資糾紛可能會延誤或完全阻礙我們在這些僱員所在的市場創造收入的能力。
我們面臨的訴訟可能會給我們帶來很大的代價。
2015年7月13日，我們收到了所謂的集體訴訟，該公司在特拉維夫中部地區法院被作為該公司的訂户之一向該公司提起訴訟，指控根據“以色列反壟斷法”被宣佈為壟斷的該公司非法濫用其壟斷權，並對其客户進行歧視。這起訴訟尚未被批准為集體訴訟。原告估計，如果訴訟被批准為集體訴訟，索賠總額約為3億新謝克爾(約合8，000萬美元)。根據其法律顧問的意見，該公司認為，該訴訟缺乏證據，公司對原告提出的索賠有充分的抗辯理由，而且該訴訟不被批准為集體訴訟的可能性高於批准的機會。法庭聽證會將於2019年6月舉行。儘管有上述情況，但在這一初步階段，公司無法評估訴訟勝訴的可能性。雖然我們無法預測這起案件的結果，但如果我們不能成功地為我們的索賠辯護，我們可能要付出巨大的代價，對我們的業務結果產生不利影響。
2018年7月19日，我們收到兩起針對該公司的集體訴訟，指控該公司違反了5741-1981年“隱私保護法”和5777-2017年“隱私保護條例”(數據安全)。原告要求將這些訴訟作為集體訴訟予以批准，並聲稱我們沒有按照法律的要求妥善獲取客户信息，而且缺乏信息安全程序允許黑客侵入該公司的網站，從而導致客户敏感的個人信息被曝光。這些訴訟尚未作為集體訴訟獲得批准。原告估計，如果將訴訟批准為集體訴訟，索賠總額約為6億新謝克爾(約1.6億美元)。我們反對批准集體訴訟的辯護於2018年12月13日提出。
雖然我們不能預測這宗個案的結果，但如果我們不能成功地為我們的索償辯護，我們可能要付出重大的代價，對我們的運作結果造成不利的影響。
關於這些訴訟的更多資料和關於其他訴訟程序的資料，請參閲下文“重大法律程序”標題下的第8.A項-“合併財務報表和其他財務資料”。
我們沒有申請或取得一些經營我們的基地所需的許可證。在尋求執法的範圍內，我們的網絡覆蓋範圍、質量和能力可能會受到重大影響。
我們的SVR服務的提供取決於充分的網絡覆蓋，以獲得準確的跟蹤信息。在以色列，我們已經安裝了98個基地，在以色列提供完整的通信覆蓋。同樣，我們在聖保羅和裏約、巴西和阿根廷布宜諾斯艾利斯也有通訊報道。我們的大部分基地的安裝和運作需要地方或區域分區當局的建築許可證，以及政府和管理當局的一些額外許可證。
目前，我們在以色列和巴西的大多數基地以及我們在阿根廷的一些基地都是在沒有當地建築許可或類似設施的情況下運作的。儘管以色列、巴西和阿根廷的有關當局歷來沒有執行對不遵守某些許可證條例的處罰，但在各種公共利益集團不斷進行新聞報道和採取行動之後，以色列和阿根廷有關當局已開始尋求執行許可證條例，特別是針對為移動電話運營商建造的天線。一些可能的執法措施包括關閉或拆除現有的基地或限制建造新的基站。如果在以色列或阿根廷對我們實施這些執法措施，我們的網絡覆蓋範圍、質量和能力以及因此而對我們提供特別志願人員登記服務的能力可能會受到不利影響。在以色列，我們正在實現遵守我們的基站管理的過程，這樣的過程可能需要幾年時間。
貨幣波動可能導致我們的資產和負債的估值調整，並可能導致我們的業務結果下降。
我們的資產和負債、我們收到的收入和相關費用的估值並不總是以同一種貨幣計價。收入與支出之間缺乏相關性，使我們面臨貨幣波動帶來的風險。這些貨幣波動可能對我們的業務結果產生不利影響，這種貨幣波動發生在阿根廷、巴西、墨西哥、哥倫比亞和以色列，影響到我們在這些國家的業務結果。此外，貨幣的波動可能導致我們的資產和負債的估值調整，從而導致我們的業務結果下降。
與我們在以色列的業務有關的風險
我們的總部設在以色列，因此，我們的行動結果可能受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的總部位於以色列，我們的主要員工、官員和董事都是以色列的居民。因此，以色列的安全、政治和經濟狀況直接影響到我們的業務。在過去幾十年中，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。在2014年7月至8月和2012年11月期間，以色列與控制加沙地帶的一個武裝團體和政黨發生武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊以色列各地的民用目標，包括我們的僱員和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生不利影響。持續或增加敵對行動、今後的武裝衝突、該區域其他國家的政治事態發展或恐怖主義的持續或增加，可能使我們更難以在以色列開展行動，這可能增加我們的成本，並對我們的財政結果產生不利影響。
以色列近年來經歷了與新的經濟改革立法有關的工會組織的全面罷工。以色列曠日持久的總罷工將影響我們提供在以色列製造的遠程信息通信產品的能力，並將對我們的業務產生不利影響。此外，還有一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列或以色列公司的業務，因此，我們公司無法在這些國家銷售其產品。針對以色列或以色列企業的限制性法律或政策可能對我們擴大業務和業務成果的能力產生不利影響。
根據以色列法律，我們被認為是一種“壟斷”，因此受到某些限制，這些限制可能對我們擴大在以色列的業務的能力產生不利影響。
我們已根據“以色列經濟競爭法”(前稱“1988年限制性貿易慣例法”(“以色列反壟斷法”)，在提供車輛定位系統的市場上被宣佈為壟斷。根據以色列法律，禁止壟斷採取某些行動，例如掠奪性定價和提供忠誠折扣，這些禁令不適用於其他公司。以色列反托拉斯當局(以其新名稱-競爭管理局)可能進一步宣佈我們濫用了我們在市場上的地位。在任何訴訟中聲稱我們從事反競爭行為的任何此類聲明，都將作為我們是壟斷者或我們從事過反競爭行為的表面證據。此外，我們可能會被勒令採取或不採取某些行動，例如設定最高價格，以防止不公平競爭。如果我們違反了“以色列反壟斷法”的某些規定，包括壟斷，以色列競爭主管當局也可以在行政程序中對我們實施最高不超過1億新謝克爾(約合2 700萬美元)的金融制裁，即違反該規定之前的上一個財政年度的8%的財政收入。由於被認為是以色列的“壟斷”，對我們業務的限制可能對我們擴大在以色列的業務的能力產生不利影響。
執行在美國作出的針對我們、我們的執行官員和董事的判決，或在以色列提出美國證券法主張，或向我們的官員和董事提供訴訟程序，都可能是困難和昂貴的。
公司總部設在以色列。因此，我們的執行官員和董事是非美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，向上述任何一名高級人員或董事提供法律程序服務，在美國可能難以執行。此外，可能很難在美國法院和國外其他法院執行對我們或任何這類人作出的判決。
此外，美國聯邦證券法規定的民事責任在以色列最初提起的訴訟中或在執行美國根據以色列民事責任取得的判決的訴訟中是否具有可執行性，存在疑問。
以色列公司法和税法的規定可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙我們公司的合併或收購，這可能會防止控制權的改變，即使這種交易的條款對我們和我們的股東有利。
我們可能受到以色列公司法的約束，該法律規範合併，要求對超過規定門檻的股份的收購要約，要求對涉及董事、高級官員或重要股東的交易給予特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。此外，我們的公司章程除其他外，載有可能使我們的公司更難以收購的規定，例如根據以色列交通部的管理要求，對我們董事會成員的分類規定和某些限制。此外，以色列的税務考慮可能會使涉及收購我們公司的潛在交易結構對我們或我們的一些股東沒有吸引力。見項目10.B-“備忘錄和公司章程”-“我們根據”以色列公司法“採取的公司做法”，標題為“根據以色列法律批准交易”，第10.E項-“以色列税務考慮”標題下的“徵税”，以進一步討論以色列法律的一些反收購效果。以色列法律和公司章程的這些規定可能會拖延、阻止或以其他方式阻礙與我們公司或我們任何資產的合併或收購，即使這種交易的條件可能對我們的股東有利，也可能造成拖延或阻止我們公司控制權改變的效果。
我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，在某些方面可能不同於美國法律規定的股東的權利和責任。
我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任由我們的章程備忘錄、公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型的美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務真誠地對待公司和其他股東，不得濫用他或她在公司的權力，包括在股東大會上就某些事項投票。近年來，以色列公司法進行了廣泛修訂，因此，幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規定對股東行為的影響，這些規定可能被解釋為對我們普通股的股東施加額外的義務，而這些義務通常不強加於美國公司的股東。
與普通股及經濟有關的風險
今後出售普通股可能會降低我們普通股的市場價格。
如果我們或我們的股東在納斯達克全球選擇市場出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的普通股的市場價格會受到波動的影響，這可能會給我們的投資者帶來巨大的損失。
股票市場，特別是普通股的市價，是受波動影響的，而股價的變動可能與我們的經營表現無關。過去，我們的普通股的市價一直在波動，我們預期會繼續波動，原因包括：
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收益預期的變化，投資者的看法，證券分析師的建議，或我們未能達到分析師的盈利預期；
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一般的市場狀況和其他因素與我們的經營業績或我們的競爭對手的經營業績無關。
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這些因素和價格波動可能會對我們的普通股的市場價格產生重大和不利的影響，並給我們的投資者帶來巨大的損失。
我們的普通股中，有相當大一部分是由少數現有股東持有的，而我們的公司章程規定了交錯董事會，這可能會阻礙控制權的改變。
摩克伊圖蘭有限公司，目前有權擁有我們大約19.37%的流通普通股(不包括國庫券由我們持有)。除適用法律適用的監管要求外，MokedIturan有限公司不被禁止將本公司的權益出售給第三方。此外，我們的公司章程還規定了一個交錯董事會，可以推遲、防止或阻止控制權的改變。有關我們交錯董事會的更多信息，見項目6.A-董事和高級管理人員。
如果我們被定性為一家被動的外國投資公司，我們公司的美國投資者可能會遭受不利的税收後果。
如果在任何應税年度，我們的被動收入或產生被動收入的資產超過“國內收入法典”規定的水平，我們可能被定性為美國聯邦所得税的被動外國投資公司，我們稱之為PFIC。這種定性可能會給我們的美國股東帶來不利的美國税收後果。見第10.E.項-以下標題“美國税收考慮”下的“税收”，以獲得更多關於哪些股東有資格成為美國股東的信息。如果我們被歸類為PFIC，在出售或以其他方式處置我們的普通股或收到被視為“超額分配”的金額時，美國持有者可能要承擔更多的税收責任。根據這些規則，超額分配和任何收益將按比例分配到美國持有人持有普通股的期間，而分配給本應税年度和我們作為PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的數額將作為普通收入徵税。分配給其他每個應税年度的數額將按該年度對適用類別納税人有效的最高邊際税率徵税，並將對分配給該其他應税年度的所得税款徵收視為延期利益的利息。此外，持有PFIC股份的美國股東不得以從死者手中獲得的股份為基礎而獲得“升級換代”。美國持有者應就投資於我們普通股的美國税收後果，以及本段討論的“超額分配”和其他規則的具體適用，與自己的美國税務顧問進行協商。關於如何將我們定性為PFIC和相關税收後果的討論，請見項目10.E.-“税收”，標題為“美國税收考慮-外國投資公司的被動考慮”。
我們發行的證券為我們的業務提供資金或與收購有關，可能會稀釋我們股東的所有權，或影響我們普通股的價值。
我們可能決定通過公共或私人債務或股權融資籌集更多資金，為我們的業務或收購提供資金。如果我們增發股本證券，我們的股東擁有權的百分比便會減少，而新的權益證券可能會較普通股的權益為高，而這又可能會對我們的普通股的價值造成不利的影響。
全球和地方經濟衰退可能會降低汽車行業的消費水平和可獲得的信貸水平，這可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並對我們的財務結果產生負面影響。
目前和未來的經濟狀況可能對汽車行業的消費者支出產生不利影響，因為這種支出往往是自由支配的，在經濟衰退期間，當消費者的可支配收入較少時，這種支出可能會下降。因此，導致經銷商汽車銷售大幅下降或金融市場信貸緊縮(如2007年美國次貸危機和由此產生的信貸緊縮)的一般經濟狀況的變化，可能對我們未來的收入和收益產生不利影響。這種減少也可能影響與我們有業務往來的汽車經銷商和製造商的財務安全。我們較大的經銷商集團延遲付款或關閉可能會影響我們收取應收賬款的能力。在我們的主要業務市場之一，即以色列、巴西、墨西哥、哥倫比亞、厄瓜多爾和阿根廷，當地經濟衰退也可能產生類似的影響。鑑於當前市場動盪的性質，我們可能無法及時預測或管理這種現有或新的風險。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
第四項.對公司的基本信息進行了評估和評定。
A.公司的歷史和發展
我們的歷史
我們的法律名稱是伊圖蘭定位與控制有限公司。我們於1994年2月根據以色列國的法律成立為tadiran有限公司的子公司，該公司是一家設在以色列的電信設備、軟件和國防電子系統的設計者和製造商，其最初的商業目的是使軍用技術適應民用市場。
我們主要從事遠程信息處理服務，包括被竊車輛回收、車隊管理服務和其他跟蹤服務。我們還提供與我們的遠程通信服務和各種其他應用相關的遠程通信產品。我們目前主要在以色列、巴西、阿根廷、墨西哥、厄瓜多爾、哥倫比亞和美國提供我們的服務以及銷售和租賃我們的產品。
1998年5月，我們完成了我們在以色列普通股的首次公開發行，我們的普通股開始在特拉維夫證券交易所交易。2005年9月，我們公開發行了我們在美國的普通股。2016年5月25日，我們的股票從特拉維夫證券交易所退市，我們的普通股目前只在納斯達克上市，代號為“ITRN”。
2018年9月13日，我們結束了對主要在拉丁美洲地區運營的遠程信息通信公司路軌控股有限公司(Road Track Holding S.L)81.3%股份的收購(“RTH交易”)。
我們向路軌控股股份有限公司(Road Track Holding S.L.)的股東支付了9170萬美元，收購了該公司81.3%的股份，估值約為1.13億美元其中7 570萬美元是通過伊圖蘭貸款銀行提供的債務機制以現金支付的。我們的股票(373，489股)額外支付了1，200萬美元。剩餘的400萬美元將在未來三年作為紅利從該公司的股權中支付給路軌控股有限公司的高級管理層，他們將在這段時間內一直留在我們身邊。支付給賣方的最後考慮將根據2018年公路軌道業務的全年業績向下調整。根據上述機制，在2019年4月期間，300 472股份(約價值1 100萬美元)移交給我們所有。經過三年的聯合行動後，我們會根據當時的估值，以價格購買路軌餘下的股份。
我們受第5759-1999號“以色列公司法”的約束。我們的主要執行辦公室位於以色列Azour 58001 Hashikma街3號，我們的電話號碼是+972-3-557-1333。我們的網站地址是www.ituran.com(本年度報告中所載的或與之相關的信息不得視為參考資料)。我公司代理在美國伊圖蘭美國公司1700 NW 64 ST的加工服務。佛羅裏達州勞德代爾堡100號套房，電話號碼為+1(866)543-5433。
本金支出
2018年我們的資本支出為2 140萬美元，2017年為1 630萬美元，2016年為1 380萬美元。我們用我們的業務產生的現金為我們的資本支出提供資金。
2018年、2017年和2016年的資本支出主要包括分別以1 370萬美元、730萬美元和620萬美元購置業務設備。
B.商品、商業等行業
概述
我們相信我們是一家領先的遠程信息處理服務提供商，主要包括被竊車輛回收、車隊管理服務和其他跟蹤服務，以及連接的汽車和UBI(使用基礎保險)。我們還提供與我們的遠程信息處理服務相關的遠程信息處理產品。我們目前主要通過我們的經銷商在以色列、巴西、阿根廷、墨西哥、厄瓜多爾、哥倫比亞、美國、加拿大和其他地區提供我們的服務，並銷售和租賃我們的產品。我們利用能夠實現精確和安全的高速數據傳輸和分析的技術.我們產品背後的一些技術最初是為以色列國防軍開發的，以便找到被擊落的飛行員。
我們的收入來自為我們的遠程通信服務支付的訂閲費，以及我們的遠程信息處理產品的銷售和租賃。
我們在下面描述我們競爭的主要市場。關於過去三個財政年度每年按活動類別和地理市場分列的總收入細目，請參閲第5.a項-“收入”標題下的營業結果。
遠程信息處理服務
2018年，我們71.6%的收入來自於我們的遠程通信服務。截至2018年12月31日，我們主要向以色列、巴西和其他國家的約551，000、555，000和664，000用户提供服務。
rth在第4A項所述收購後的貢獻。只包括在2018年9月13日的收購日期。在RTH交易之後，我們與2家主要的汽車製造商達成了直接協議，我們的產品由RTH子公司開發，嵌入在汽車中，或得到汽車製造商的批准。這就要求我們站起來支持最高的汽車製造商汽車標準。
被竊車輛回收服務
我們的被盜車輛回收和跟蹤服務，我們稱為SVR服務，使我們能夠找到，跟蹤和收回被盜車輛為我們的用户。我們的客户既包括直接訂閲我們服務的個人車主，也包括要求客户安裝安全系統或向客户提供財政獎勵以訂閲SVR服務(如我們的服務)的保險公司。在某些國家，保險公司直接訂閲我們的SVR服務，並代表他們的客户從我們那裏購買支持這些SVR服務的自動車輛定位產品。
車隊管理事務
我們的車隊管理服務使企業和個人客户能夠實時跟蹤和管理他們的車輛。我們的服務改善了預約時間安排、路線管理和車隊使用情況跟蹤，從而提高了效率，降低了客户的運營成本。我們向不同地理位置和行業的各種車隊經營者和個別車主推銷我們的服務。截至2018年12月31日，我們通過以色列、巴西、阿根廷、墨西哥、厄瓜多爾、哥倫比亞、美國的40，000家企業客户和其他地區的經銷商，向大約23萬名終端用户提供了我們的服務。
增值服務
我們提供的定位器服務允許客户保護有價值的商品和設備。我們目前在以色列、巴西、墨西哥、哥倫比亞、厄瓜多爾和阿根廷提供定位儀服務。此外，通過呼叫中心，我們為客户提供24小時按需導航指導、信息和幫助.這些服務包括提供交通報告、提供有關加油站、汽車修理店、郵局、醫院和其他設施的指示和信息。我們向以色列、阿根廷、厄瓜多爾、哥倫比亞和巴西的訂户提供禮賓服務。
“聯網車”-2016年年底，我們推出了一項新的聯網汽車服務。該服務平臺包括後臺應用程序、車載遠程信息處理設備、iOS和Android移動應用程序以及基於Android平臺的車載信息娛樂界面，Android平臺提供對Android應用程序(如Waze)和各種服務的訪問，基於來自汽車系統的信息和通過特殊製造商接口與汽車服務提供商和/或製造商的遠程通信。這些服務包括有關汽車服務歷史的信息、一些汽車系統的信息、與汽車的遠程通信以檢測故障，併為機械故障和低輪胎壓力警報等操作問題提供先發制人的汽車維修警報。該系統還允許從系統中的信息娛樂系統接口和用户的移動應用程序以及其他相關的操作和營銷服務以及信息分析中預約服務。
遠程信息處理產品
2018年，我們28.4%的收入來自於我們的遠程信息通信產品的銷售。我們的遠程通信產品採用雙向無線調制解調器之間的短程和中程通信，用於各種應用，包括自動車輛定位，我們稱之為遠程通信產品。
我們的遠程信息處理產品能夠定位和跟蹤車輛以及資產，主要用於為客户提供SVR和車隊管理服務。我們的SVR服務的每個用户都在他或她的車上安裝了我們的遠程通信終端。設備和商品定位服務的訂户將使用我們的智能和GPS/GPRS產品。作為我們向更多市場擴張的一部分，我們於2006年獲得了E.R.M.電子系統有限公司(“ERM”)的控制權，該公司是一家面向國際市場的基於GSM的創新汽車安全、跟蹤和管理通信解決方案的開發商、製造商和銷售商。
我們的服務和產品
遠程信息處理服務
被竊車輛回收
我們的被竊車輛回收系統由三個主要部件組成：安裝在車輛上的遠程信息處理終端單元、基站網絡和24小時載人控制中心。一旦控制中心收到未經許可進入裝有我們遠程通信終端設備的車輛的指示，我們的操作人員就會決定它是虛驚還是實際未經授權的進入。如果它被確定為未經授權的進入，或者如果車輛盜竊的通知是直接從車輛操作員收到的，我們的操作員發送一個信號，激活安裝在車輛上的發射機。然後利用地面網絡三角測量技術或GPRS技術確定發射機的位置，並通知相關執法機構。在以色列、巴西、墨西哥、哥倫比亞、厄瓜多爾和阿根廷，我們還設有私營執法單位，與當地警察合作追回車輛。此外，我們有能力從我們的控制中心遠程固定車輛。
船隊管理
我們為客户提供了使用綜合應用的能力，無論是通過互聯網站點還是工作站，我們都可以為機隊管理提供一個全面的應用程序。我們的系統允許我們的客户通過我們的主動控制中心24小時訪問他們車隊的信息，並且我們能夠根據客户的具體需求定製我們的系統。
我們的解決方案使我們的用户能夠有效地管理和控制他們的機隊，從而降低他們的運營成本，優化工作時間和預約時間，改善他們的服務和運營。我們的系統包括以下功能：
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實時車輛狀態指標：車速、行駛距離、行駛方向、駕駛員姓名、啟動/停車、發動機啟動/停車、超速、診斷報警、駕駛員行為等；
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記錄已確定的事件，並分析一段時間以來的數據，以改進駕駛和車輛使用；
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對數據進行遠程監測和處理，如冷藏或冷凍艙室的温度控制、時間戳、輪胎壓力和熱量以及其他補充數據；
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增值服務
我們的服務使消費者能夠保護有價值的商品和設備。我們在以色列、巴西和阿根廷提供定位儀服務。
通過呼叫中心，我們為客户提供24小時按需導航指導、信息和幫助.這些服務包括提供交通報告、協助提供有關加油站、修車店、郵政局、醫院和其他設施的指示和資料。我們為巴西、阿根廷、厄瓜多爾、哥倫比亞和以色列的訂户提供禮賓服務。
主要產品為“連接車”。2016年年底，我們推出了一項名為“聯網車”的新服務。有關新服務的更多信息，請參見項目4.B.-“公司信息”-“業務概況”，標題為“遠程信息通信服務”。
遠程信息處理產品
我們的遠程信息處理產品用於遠程通信市場的各種應用，主要是與上述的遠程信息處理服務有關。
我們的遠程信息處理產品能夠定位和跟蹤車輛以及資產或人員，主要用於提供SVR和車隊管理服務。我們的SVR服務的每個用户至少有一個我們的終端裝置安裝在他或她的車輛。定位人員或貴重物品服務的訂户將使用我們的智能和GPS/GPRS產品。我們的主要遠程信息處理產品包括：
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基地：無線電接收機，包括處理器和數據計算單元，用於收集和發送數據到轉發器，並將數據發送到控制中心，作為定位系統地面基礎設施的一部分；
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控制中心：由軟件組成的中心，用於從各個基地收集數據，進行位置計算，並向各種客户和執法機構傳送位置數據；
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基於GPS/GPRS的產品：安裝在車輛上的導航和跟蹤設備；以及
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SMART：安裝在車輛(包括摩托車)上的便攜式發射機，它向基地發出信號，使車輛、設備或個人能夠定位；
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地理信息
下表列出了我們目前在世界不同地區銷售或租賃的主要服務和產品：
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國家
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提供的服務
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銷售產品
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以色列，巴西，阿根廷，
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SVR
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遠程信息處理產品
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墨西哥、厄瓜多爾、哥倫比亞
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車隊管理
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增值服務
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“連接車”
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美國
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SVR
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遠程信息處理產品
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車隊管理
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增值服務
對汽車放款人的資產保護
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在上述每一個國家，我們都有一個控制中心，每天24小時運作，一年365天。以下是關於我們在其經營國家(包括通過RTH子公司)的遠程信息處理服務的主要運營統計數字的簡短説明：
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以色列：我們於1995年在以色列開始運營，截至2018年12月31日，我們約有55.1萬用户。我們在以色列各地開展業務，通過基於GPS/GPRS的產品和服務提供車隊管理服務。
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巴西：我們於2000年在巴西開始運營，截至2018年12月31日，我們擁有約55.5萬用户。我們目前只在聖保羅、坎皮納斯、美國人和裏約熱內盧的大都市地區提供基於射頻的產品和服務。然而，我們在巴西各地開展業務，提供基於GPS/GPRS的產品和服務。
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阿根廷：我們於2002年開始在阿根廷開展業務。我們目前只在布宜諾斯艾利斯的大都市地區提供基於射頻的產品和服務。然而，我們也在阿根廷各地開展業務，為車隊管理提供基於GPS/GPRS的產品和服務。
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美國：我們於2000年開始在美國開展業務。我們在美國各地提供GPS/GPRS產品和服務。
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墨西哥：作為RTH交易的一部分，我們於2018年9月在墨西哥收購了這些業務。我們目前為車隊管理提供基於GPS/GPRS的產品和服務。
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厄瓜多爾：作為RTH交易的一部分，我們於2018年9月在厄瓜多爾收購了這些業務。我們目前為車隊管理提供基於GPS/GPRS的產品和服務。
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哥倫比亞：作為RTH交易的一部分，我們於2018年9月在哥倫比亞收購了這些業務。我們目前為車隊管理提供基於GPS/GPRS的產品和服務。
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截至2018年12月31日，在上述所有國家(以色列和巴西除外)，我們約有664，000用户。
客户、市場和銷售
我們銷售和銷售我們的產品和服務給廣泛的客户，在規模，地理位置和行業的差異。在2016、2017和2018年，沒有一家客户或一羣相關客户佔我們年收入的10%以上。
我們的銷售和營銷目標是通過有針對性的營銷和銷售活動實現廣泛的市場滲透。截至2018年12月31日，我們的銷售和營銷團隊共有428名員工。
(A)遠程信息通信服務
被竊車輛回收
我們的營銷和銷售工作主要集中在五個目標羣體：保險公司和代理商、汽車製造商、經銷商和進口商、合作銷售渠道(主要是車隊經營者和車主)和私人訂户。
在我們經營的每一個地理市場上，我們都設有市場和銷售部門。每個部門負責維持我們與主要目標羣體的關係。這些職責還包括廣告和品牌、銷售促銷和抽獎。
在以色列，我們的營銷工作集中在保險公司和代理商、經銷商和進口商、合作銷售渠道(主要是車隊經營者和車主)和私人訂户。如上文所述，在巴西和阿根廷，我們的營銷和銷售工作主要集中在所有五個目標羣體。在美國，我們認為保險公司對SVR服務或遠程信息處理產品的營銷不構成實質性影響。我們在美國的銷售大部分是通過汽車經銷商和新車或二手車經銷商以及合作銷售渠道(主要是車隊經營者和車主)進行的。在墨西哥、哥倫比亞和厄瓜多爾，我們的營銷工作主要集中在經銷商和進口商、合作銷售渠道(主要是車隊經營者和車主)、私人訂户和汽車製造商。
我們在SVR市場的客户包括保險公司、汽車製造商和個人車主。截至2018年12月31日，我們的SVR服務總共約有1，770，000名用户。
船隊管理
車隊管理系統主要通過車隊部門進行銷售，這些部門是我們區域營銷部門的一部分。我們進行深入的研究，以確定哪些公司將通過實施我們的產品和服務來獲得效率和成本節約，並對這些公司進行有針對性的營銷活動。此外，我們還參加專業會議，並在專業出版物和雜誌上為我們的目標客户做廣告。我們在車隊管理市場的客户包括小型、中型和大型企業和個人.截至2018年12月31日，我們通過在以色列、巴西、阿根廷、美國、墨西哥、哥倫比亞、厄瓜多爾和其他地區的經銷商向大約23萬名最終用户提供服務。
增值服務
我們的禮賓服務提供給現有的SVR客户。成千上萬的智能設備安裝在貴重的商品和設備中。
“聯網車”-2016年年底，我們推出了一項新的聯網汽車服務。該服務平臺包括後臺應用程序、車載遠程信息處理設備、iOS和Android移動應用程序以及基於Android平臺的車載信息娛樂界面，Android平臺提供對Android應用程序(如Waze)和各種服務的訪問，基於來自汽車系統的信息和通過特殊製造商接口與汽車服務提供商和/或製造商的遠程通信。這些服務包括有關汽車服務歷史的信息、一些汽車系統的信息、與汽車的遠程通信以檢測故障，併為機械故障和低輪胎壓力警報等操作問題提供先發制人的汽車維修警報。該系統還允許從系統中的信息娛樂系統接口和用户的移動應用程序以及其他相關的操作和營銷服務以及信息分析中預約服務。
(B)遠程通信產品
我們的遠程信息處理終端主要用於在我們經營的地區提供遠程信息處理服務，包括SVR、車隊管理、“聯網汽車”和增值服務。
競爭
在我們經營的每一個市場上，我們都面臨着對我們的服務和產品的激烈競爭。我們主要在技術優勢、功能、易用性、質量、價格、服務可用性、地理覆蓋範圍、回收率和響應時間的跟蹤記錄以及財務實力等方面進行競爭。
(A)遠程通信服務
我們在每個市場上都與各種公司競爭。我們的競爭對手使用的三大技術是gps/蜂窩技術、基於網絡的蜂窩技術和基於射頻的歸巢系統。此外，利用其他技術的新競爭者可能繼續進入市場。
被竊車輛回收
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以色列。我們在以色列的主要競爭對手是指針和Skylock有限公司。
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巴西：巴西是一個高度分散的市場，許多公司銷售相互競爭的產品和服務(包括固定器和其他不那麼複雜的車輛安全系統)。我們在巴西的主要競爭對手是Sascar，Zatix，CEABS和AutoTrack。
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阿根廷。阿根廷也是一個高度分散的市場，許多公司銷售相互競爭的產品和服務(包括固定裝置和其他不那麼複雜的車輛安全系統)。我們在阿根廷的主要競爭對手是LoJack公司和Megatrans S.A.。
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美國。在美國，有幾家主要公司提供與我們的產品和服務相競爭的各種防盜和回收產品，包括LoJack公司、OnStar公司、Advantage GPS/Procon Analytics、Sarekon GPS、CalAmp、Spireon(也包括SysLocate和Goldstar)、PassTime、GuidePoint、SkyPatrol和I-Metrik SVR。
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我們認為，我們是以色列電信信息服務的領先供應商，因為我們被認為是這一領域的壟斷者；然而，由於各種原因，我們無法在我們的業務市場上提供具體的市場份額信息，包括在這些市場上競爭的廣泛的服務和產品，我們在這些市場上提供的產品和服務方面沒有貿易出版物，以及缺乏有意義或準確的市場調查或數據。
車隊管理
車隊管理市場高度分散，許多公司提供定位、產品和服務。我們在以色列的主要競爭對手是指針、ISR、人口販運和Skylock；我們在美國的主要競爭對手是GPS洞察力、Trimble、網絡艦隊、街鷹、艦隊、海軍、Teletrac、TRIM軌道、艦隊Boss、PassTime、Verizon、AT&T、Geotab、艦隊-完全和Spireon；我們在巴西的主要競爭對手是Sascar、Zatix、CEABS和AutoTrack；我們在阿根廷的主要競爭對手是LoJack公司、Megatrans SA.、G4S.、Sitrac S.A.、American Tracer、Ubicar S.A.、SkyCop。我們在墨西哥的主要競爭對手是LoJack公司，EncoTrack和EasyTrack，我們在厄瓜多爾的主要競爭對手是Hunter(LoJack Corporation)，Tracklink和Sherlock，我們在哥倫比亞的主要競爭對手是CarLink和檢測器。
(B)遠程通信產品
我們的自動車輛定位遠程信息處理系統基於地面網絡三角測量技術，主要與使用三種主要技術之一的公司競爭：gps/gprs(結合遠程通信)、基於網絡的蜂窩通信和基於射頻的歸巢技術。
基於gps的遠程信息處理產品、基於網絡的蜂窩技術和歸巢技術不需要像地面網絡三角測量系統那樣，單獨建造基站基礎設施。
全球定位系統接收機要求至少有三顆衞星的視線，這降低了它們在衞星信號受到幹擾和“噪音”的地區(如城市地區、建築物或停車場、森林和其他封閉或地下空間)的有效性。GPS和基於網絡的蜂窩系統也容易受到幹擾，因為跟蹤信號接收器位於車輛內，很容易被篡改。此外，全球定位系統設備使用的衞星由美國國防部管理，可被迫暫時中斷。尋的系統的主要缺點是，它們只提供一般的方向，而不是精確定位的終端單元。此外，尋的系統要求在啟動跟蹤信號之前報告車輛被盜，這可能導致車輛盜竊和恢復之間的延遲。
GPS技術可以接收和傳輸大量的數據，使我們能夠提供更好的數據分析和各種附加服務。
地面網絡三角測量系統不需要視線，在人口稠密或障礙物地區信號也不容易中斷。另外，信號從車輛中的終端單元發送到基站網絡.因此，為了幹擾系統，在終端單元範圍內的每個基站的接收機都會受到幹擾，這是很難實現的。此外，由於地面網絡三角測量系統在遠程信息處理工業中的主要應用是車輛定位而不是連續的雙向通信，因此短脈衝數據就足以進行跟蹤，從而使基站網絡能夠在覆蓋範圍內以比傳統的基於網絡的蜂窩基站更低的密度部署。地面網絡三角測量系統能夠在任何時候確定車輛的精確位置，而不僅僅是總方向。此外，當與現有的車輛防盜系統相連接時，地面網絡三角測量系統會在車輛被盜時自動報警給控制中心，而不要求報告被盜車輛，這可能會將被竊車輛的回收時間減少到幾分鐘。地面網絡三角測量系統的主要缺點是必須部署一個有形基礎設施，包括建造、發展和部署一個基站網絡和一個控制中心，以及需要解決與這種部署有關的各種財政、法律和實際問題。任何這類部署都需要在收到任何收入之前投入相當數額的資金。
由於我們的遠程信息處理終端主要用於提供我們的遠程信息處理服務，所以上面提供的有關我們在這個市場上的競爭的信息也適用於遠程信息通信產品市場的競爭。
製造業務和供應商
我們的遠程信息處理產品是由數量有限的製造商在以色列(包括我們的子公司E.R.M)和在中國製造和組裝的。我們與我們的製造商在一個全面的關鍵基礎上，我們提供詳細的生產文件和材料清單，並收到最後的產品，我們直接銷售給我們的客户。除了我們對製造供應商的依賴外，如第3D項所述。-上述“風險因素”，我們不依賴單一製造商生產我們的產品。我們的質量保證和測試業務是由我們的製造商在他們的設施，同時使用我們的質量保證和測試設備，並按照我們指定的測試程序。我們監測生產過程中關鍵階段的質量，包括零部件和組件供應商的選擇、倉庫程序、貨物組裝、最終測試、包裝和運輸。我們已通過ISO 9001認證。我們的一些產品在最高的汽車製造標準。我們相信，我們的質量保證程序有助於實現我們的產品的高度可靠性。
我們產品中包含的幾個部件和組件目前可以從單一來源或有限的供應商和分包商獲得。我們與製造商和供應商保持着密切的關係，以確保我們以優惠的價格獲得足夠的產品、部件和原材料的供應，並獲得他們的最新技術和產品規格。
所有權
我們尋求通過專利、商標、合同權利、商業祕密、技術措施和保密、發明協議的不披露和轉讓以及其他適當的保護措施來保護我們的知識產權，以保護我們在主要市場的所有權。繼續使用第三方授予的一些使用其知識產權的許可對我們的業務非常重要。請參閲項目3D。-風險因素，標題為“我們依靠我們從第三方獲得的某些知識產權，如果失去這些知識產權，我們就無法提供SVR服務或市場，無法銷售我們的一些遠程信息處理產品，這將對我們的收入產生不利影響”。
我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和保密協議。我們還向我們的供應商和分包商尋求這些保護協議，這些供應商和分包商能夠獲得有關我們知識產權的敏感信息。這些協議規定，在與我們建立關係的過程中發展或公佈的機密信息應保密，除非在特定情況下，不得向第三方披露。
我們的被竊車輛回收系統由三個主要部件組成：(一)安裝在車輛上的遠程信息處理終端單元；(二)(用於基於射頻技術的遠程通信設備)-在車輛位置單元和控制中心之間傳遞信息的基站網絡，其中的某些部件是由第三方開發的，目前是發給我們許可證的；(Iii)一個24小時的載人控制中心，由用於管理通信和遠程信息處理系統硬件部件之間的信息交換的軟件組成，其中的某些組件是由第三方開發並授權給我們的。
“伊圖蘭”和“大先生”以及相關商標是我們的商標，前者已在以色列、香港和歐洲聯盟註冊，後者已在以色列註冊。“Mapa”商標及其相關標識，作為Mapa銷售的一部分出售給與我們無關的一方。
監管環境
為了在我們目前經營的地點提供我們的SVR服務，我們需要獲得四種主要類型的許可證和許可證：(I)對於我們使用射頻技術的產品-允許我們使用指定頻率廣播、發送或接收信號和信息以及向我們的客户提供電信服務的許可證，(Ii)就使用射頻技術的產品而言-建築許可證，準許我們豎立我們的基地，並從那裏傳送；。(Iii)特定產品牌照(俗稱“類型認可”)，使我們能夠使用服務所需的設備；及。(Iv)一般商業許可證，使我們可以向公眾提供我們的服務。
我們所需的電信服務、頻率許可證和一般商業許可證是由適用的國家機構頒發的，該機構負責管理我們經營的市場上的通信，特別是以色列的通信部、巴西的Anatel-Agencia Nacional de Teleomunicatat、阿根廷的Comunicaciones部長和美國的聯邦通信委員會。我們所要求的產品特定許可證在以色列由通信部頒發，在巴西由巴西國際廣播公司(Instituto Brasileiro De Certificatao De Productos)頒發，在阿根廷由信息技術協會在阿根廷頒發，在美國由聯邦通信委員會頒發。
在巴西，一般商業許可證，如城市許可證，是由地方市政當局和其他具體實體根據所需許可證發放的。
我們在所有經營地點的頻率許可證都是“次要的”或“聯合的”，這意味着政府可以授予另一個人，通常是一個蜂窩運營商，一個相同頻率的初級許可證，如果我們的操作幹擾到另一個人的操作，我們將不得不修改我們的操作以適應頻率的聯合使用。所有這些許可證也會受到有關當局的撤銷、修改或限制。雖然任何可能導致我們改變頻率或修改操作的事件都會對我們產生重大的不利影響，但我們不認為這在我們提供SVR服務的任何地點都是可能發生的事件。
我們在以色列的頻率許可證被延長了5年，直到2023年1月31日。我們在巴西的頻率許可證將於2019年到期。除了在巴西，在2019年許可證到期後可能需要提交新的許可證申請，我們可以選擇將我們所有的頻率許可證延長三年到十年。在巴西的續簽申請將在頻率許可到期前6個月提交，以向我們提供為期十年的新許可證。在阿根廷，1999年7月15日，經濟部交通部祕書(SECOM)授予我們在二級波段提供服務的許可證。2015年12月，SECOM改為現代化部，ENACOM(國家通信實體)是一個權力下放的實體，在現代化部的範圍內工作。
儘管如此，我們的頻率仍然是授權的，有新的進入者與ENACOM授權提供LTE服務。如果這個參賽者開始這個活動，我們將面臨一個不兼容的情況。我們得到了ENACOM的授權，可以在902-90597-950兆赫頻段進行為期12個月的試驗。在此期間，我們將進行一個測試，以獲得一個明確的授權。
2016年12月9日，我們被告知阿根廷的一家蜂窩運營商，與我們的一些頻率相同，打算在它們上實現4G蜂窩服務。這種服務可能會造成幹擾，妨礙我們在阿根廷提供SVR服務。我們正在與ENACOM談判，以確定我們將遷移到的新頻率。根據適用的法律和ENACOM的決定，移民過程可能需要幾年時間，由ENACOM決定。
在以色列和巴西，同我們的競爭對手和大多數移動運營商一樣，我們沒有遵守所有有關安裝發射天線的法律和條例(我們的基地)。到目前為止，我們在以色列和巴西的大多數基地都是在沒有當地建築許可證的情況下運作的。目前，以色列提高了對這一問題的認識，特別是在移動電話提供者的基地方面，可能的制裁可能包括罰款，甚至關閉或拆除這些基地。在巴西，巴西當局強制執行許可證要求，並對不遵守這些要求的行為進行處罰.然而，我們不認為這是可能的。取得這些所需的許可證，可能涉及額外的費用，以及向土地管理當局支付的款項。
在以色列，建造基地所需的許可證和批准包括：
| ■ |
得到以色列土地管理局和(或)領土民政當局的批准，這通常也涉及支付土地使用權；
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| ■ |
以色列和巴西地方或區域分區當局頒發的建築許可證。
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我們一直在獲得建造我們在以色列的基地所需的有關許可證，然而，迄今為止，我們只獲得了其中15份許可證(其中13份已過期)。關於以色列土地管理局的一般許可證，2005年，我們與以色列土地管理局達成了一項協議，根據該協議，根據每年根據我們基地核準日期進行的審議，向我們頒發了一般許可證。該協議已於2010年12月31日到期，如果以色列土地管理局要求考慮在沒有許可證的情況下建造這些基地，我們可能會因使用這些基地的年份而受到罰款和支付年費。
在巴西，由於批准程序的性質，很少有無線電信服務提供商獲得安裝發射天線所需的許可證。目前我們沒有這類許可證(Anatel許可證除外)。在巴西，我們試圖將我們的大部分設備定位在已被其他電信服務提供商(如蜂窩運營商)使用的轉租地點，從而儘量減少我們的風險。
在巴西，建造我們的基地所需的許可證包括：
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· |
來自IBAMA(國家環境機構)和/或州經濟夥伴關係的許可證
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Anatel許可證只適用於我們有傳輸設備的場所，並且我們已經獲得了本機構所需的所有許可證。只有在某些保護區內的地面地點才需要獲得特殊的IBAMA許可證。我們很少有這類土地，其中大部分都是在同一地點，我們支付使用權，許可證是由土地所有者承擔的。消防處的許可證只適用於設備室，到目前為止，我們還沒有申請任何許可證。科馬爾許可證只需要少數幾個網站，其中大多數是合用。
在阿根廷，安裝天線支撐結構需要得到建築物所有人或其打算安裝的土地的批准。市政當局通過特定的市政條例對我們的基站安裝發放城市許可證。
該條例涉及天線支撐結構(桅杆/塔/錨/支撐等)的土建工作。不屬於ENACOM(國家通信實體)的權限，因此不能對其行使管轄權。這種情況由第19798/72號國家法律第39、40和41條以及第302/SC/99號決議批准的第795 CNT/92號決議確定。因此，有關安裝、劣化、惡劣條件或與支撐結構有關的索賠和查詢，應向市政當局提出，應注意的是，運行中的車站的所有者應對安裝無線電臺必須執行的工程和附屬設施承擔責任，並將土建工程的技術責任歸於，根據“國家民商法”第1273條及以下條款的規定，將這種情況列入設計人員和主管。
我們沒有遵守與安裝天線有關的所有相關法律和條例；過去的一些法律和條例被市政當局關閉。到目前為止，我們的大多數基地在沒有當地市政當局許可的情況下運作，可能的制裁可能包括罰款，甚至關閉這些場址。在阿根廷，當局強制執行許可證要求，並對不遵守這些要求的行為予以處罰。獲得這種必要的許可證可能需要額外的費用以及向市政當局支付的款項。
根據1988年“以色列反壟斷法”，我們被宣佈壟斷以色列境內車輛定位系統。該法禁止壟斷以可能減少市場競爭或對公眾產生不利影響的方式濫用其市場地位。例如，禁止壟斷從事掠奪性定價和提供忠誠折扣，這一禁令不適用於其他公司。法律授權競爭專員指示壟斷者濫用其市場權力進行某些行為或不採取某些行為以防止濫用。此外，以色列競爭管理機構關於壟斷者濫用其在市場上地位的任何聲明，都可能適用於聲稱這種壟斷從事反競爭行為的任何訴訟，作為其從事反競爭行為的初步證據。我們宣佈在市場上壟斷“在以色列提供車輛定位系統”時，除了“經濟競爭法”的規定外，沒有任何指示或特別限制。雖然我們可能被命令採取或不採取某些行動，但到目前為止，我們還沒有受到這種限制。
在哥倫比亞，我們必須向信息技術和通信部支付1%的硬件銷售款，以便使用電信頻譜。
在厄瓜多爾和墨西哥，我們的活動沒有徵税。
C. ORGANIZATIONAL STRUCTURE
我們最初是作為總部設在以色列的電信設備、軟件和國防電子系統的設計者和製造商塔迪蘭的子公司成立的，其最初的商業目的是使軍事級技術適應民用市場。1995年7月，MokedIturan有限公司。從Tadiran和Tadiran公開募股有限公司購買了我公司及其與其業務有關的資產。用於運營SVR服務的遠程通信基礎設施和遠程通信終端單元最初是由Tadiran通信和系統集團的一個獨立部門開發的。這些業務後來移交給了Tadiran子公司Tadiran Telematics有限公司。1999年11月，我們從Tadiran購買了Tadiran遠程通信公司，2002年，我們將其更名為Telematics Wireless。2007年12月，我們出售了我們的子公司Telematics。
重要附屬公司名單
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附屬公司名稱
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法團國
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所有權權益比例
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伊圖蘭美國控股公司
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美國
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100
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%
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伊圖蘭美國公司
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美國
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88.5
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%
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阿根廷伊圖蘭公司
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阿根廷
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100
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%
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Ituran Sistemas de Monitor
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巴西
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98
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%
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伊圖蘭因斯達科斯中尉
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巴西
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|
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98
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%
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泰倫控股有限公司
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巴西
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99.99
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%
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伊圖蘭服務隊
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巴西
|
|
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98
|
%
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|
電子系統有限公司
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以色列
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51
|
%
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Mapa製圖出版有限公司
|
|
以色列
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|
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100
|
%
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西班牙伊圖蘭控股有限公司
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|
西班牙
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81.3
|
%
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伊圖蘭公路軌道監測-威庫洛斯公司
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|
巴西
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90.65
|
%
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伊圖蘭路跟蹤阿根廷，S.A
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阿根廷
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90.65
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%
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環球電訊解決方案香港有限公司
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香港
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|
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90.65
|
%
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|
哥倫比亞公路跟蹤公司
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哥倫比亞
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81.3
|
%
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|
厄瓜多爾公路軌道，S.A.
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|
厄瓜多爾
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|
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81.3
|
%
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墨西哥S.A.de C.V.公路軌道
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|
墨西哥
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81.3
|
%
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路軌香港電訊有限公司
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香港
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81.3
|
%
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E.D.T.E-傳動技術有限公司
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以色列
|
|
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81.3
|
%
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截至本報告發表之日，除以下物業外，我們沒有其他房地產：一棟8層的辦公樓，面積約5 356平方米(57 651平方英尺)，由我們在巴西聖保羅的子公司Ituran Sistemas de Monitoramto Litda(伊圖蘭巴西)購買，後來於2014年12月3日賣給我們，位於巴西聖保羅市南聖凱塔諾省Rua Joao Pessoa 450的一棟大樓，面積約36，936平方英尺，由我們的子公司Ituran Road Track Monitormento de Veiculos作為經營中心，位於墨西哥阿韋尼達德爾高36中校的一棟大樓，面積約為21，132平方英尺，由我們的子公司“墨西哥公路軌道公司”S.A de C.V作為經營中心購買，另一棟建築位於Manuel Najas Oel 81和Juan de Selis，位於基多的Juan de Selis，厄瓜多爾，大約23，875平方英尺的面積是由我們的子公司厄瓜多爾公路軌道購買的，S.A.是一個經營中心，另一座建築位於Tirat Ha‘Carmel，Keren Ha’Yesod 15，以色列，面積約5，025平方英尺，是我們的子公司E.D.T.E-Drive技術有限公司購買的，用作辦公空間和倉庫。
除在巴西、厄瓜多爾、墨西哥和以色列的財產外，我們所有的辦事處、總部、控制中心和設施都是根據我們在經營地區的具體需要租用的。此外，我們為我們的基地租用空間，以便在我們提供SVR服務的每個區域操作系統的接收和傳輸站。
2018年，我們在以色列Azour和Holon租賃了大約62，310平方英尺的辦公空間。2018年，這些設施的年度租金約為1 052 000美元。主租約(在Azour)的最初期限於2013年3月31日到期；我們將租賃期限延長至2020年。這些場所包括我們的行政辦公室和我們的業務行政和業務中心，以及我們為以色列市場提供的客户服務、增值服務和技術支持中心。
在阿根廷布宜諾斯艾利斯，我們每年租用大約17，687平方英尺的辦公空間，總額為147，906美元，控制中心約720平方英尺，每年5，295美元，安裝中心約5，253平方英尺，每年52，163美元，倉庫約2，121平方英尺，每年17，588美元，第三倉庫約862平方英尺，每年1，709美元。
在哥倫比亞的波哥大，我們每年租用大約9，035平方英尺的辦公空間和經營中心，每年租用83，500美元，每年為運營中心再租賃2，403平方英尺，每年20，920美元。
在墨西哥城，我們每年為公司辦公室租賃約3，875平方英尺，金額為36，000美元。
在巴西聖保羅，我們租用了大約7，535平方英尺的停車場，每年租金為55，000美元。
在厄瓜多爾瓜亞基爾，我們每年租用大約7 829平方英尺的倉庫，金額為57 000美元。在厄瓜多爾基多，我們每年租用大約538平方英尺的倉庫，金額為3萬美元。在厄瓜多爾昆卡，我們每年租用大約538平方英尺的倉庫，金額為3，399美元。在厄瓜多爾伊巴拉，我們每年為公司辦公室租用約3 875平方英尺，金額為36 000美元。
我們以每月11，575美元的價格租賃了位於佛羅裏達的辦公室和控制中心約9260平方英尺，為期60個月，2016年3月24日至2021年3月23日結束，從2017年4月1日起每年增加3%。
2018年，我們在巴西以每年約50萬美元的價格租賃了大約6，754平方英尺的辦公空間、商店和倉庫。租約將於2020年8月21日、2020年12月和2026年12月到期，適用於每項合同。
我們相信，我們的設施適合並足以配合我們目前的運作。如果需要額外的設施，我們相信我們可以商業上合理的價格獲得這些設施。
我們基站的大小大約從11平方英尺到44平方英尺不等。在以色列，我們有98個基站，我們獨立租用大多數基站，每月費率從200美元到2 000美元不等，視地點、大小和其他因素而定；對於某些地點，我們不付任何租金。我們在以色列的基站租賃協議的典型期限為五年，我們一般有權將租賃協議的期限延長兩年至五年。在巴西，我們有147個基站，其中23個站點是根據15年合同(從2012年起)從同一實體租賃的，每個站點每月租金從500美元到1750美元不等。其餘124個場址是獨立租用的，年費從200美元到550美元不等(裏約熱內盧的一個場地大約需要950美元)，視地點、大小和其他因素而定，這些租賃的典型期限為五年。在阿根廷，我們有44個基站，所有這些基站都是從六個實體租用的，每個地點每月租金從300美元到1 300美元不等。租期從一年到兩年不等。
我們認為，根據有關的會計準則，我們沒有法定的退休義務，因為我們沒有任何不動產。然而，根據我們基地的某些經營租賃，主要是以色列、巴西和阿根廷的基地，我們有義務在租賃期限結束時恢復設施或拆除設備。由於修復工作僅限於安裝在該財產上的任何建築或財產，而在我們的情況下，這只是安裝了天線，我們不認為這些單獨或總計的義務將導致我們承擔物質費用。
第4項.A.無償性、無償性
不適用
第五項：轉軌、轉制、轉軌、業務、金融審查與展望
以下討論和分析應與本報告其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。
導言
我們相信我們是一家領先的遠程信息處理服務提供商，主要由被竊車輛回收(我們稱之為SVR)和跟蹤服務組成。我們還提供與SVR服務和其他各種應用相關的遠程信息處理產品。我們目前在以色列、巴西、阿根廷和美國以及自2018年9月以來在哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾提供服務，銷售和租賃我們的產品。
我們的業務由兩部分組成：遠程信息處理服務和遠程信息處理產品。
我們的遠程信息處理服務部門包括我們的SVR，“連接的汽車”車隊管理和增值服務。我們目前在我們經營的地區經營我們的遠程信息處理服務。
我們的遠程信息處理產品部門由我們的短程和中程雙向遠程信息處理產品組成.我們將我們的遠程通信終端單元出售給訂閲我們的遠程信息處理服務的客户.
展望
在我們提供遠程信息技術服務的大部分市場上，我們經歷了歷史上的增長。這些市場的特點通常是汽車失竊率高，保險公司和汽車製造商正在尋求解決辦法，以限制其因偷車而造成的實際損失，並通過增加客户的價值來增加其銷售額，因此，巴西市場繼續代表着我們的遠程通信服務的增長潛力。我們的遠程信息通信服務部門內用户的增長也直接影響到我們的遠程信息通信產品的銷售或租賃，因為它們是我們遠程信息通信服務的一個組成部分，並安裝在每個用户的車輛上。在以色列，近幾年來，市場經歷了汽車銷售的增長，這與前幾年相比，對我們的銷售產生了積極的影響。
請參閲項目3D。-以上的風險因素可能會對我們的業務造成負面影響。
地理細分
遠程信息通信服務的用户羣
下表列出截至所示日期，我們的遠程信息通信服務訂户的地理分佈情況：
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截至12月31日，
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2018
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2017
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2016
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以色列
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551,000
|
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501,000
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443,000
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|
|
巴西
|
|
|
555,000
|
|
|
|
438,000
|
|
|
|
398,000
|
|
|
其他
|
|
|
664,000
|
|
|
|
221,000
|
|
|
|
216,000
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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共計(1)
|
|
|
1,770,000
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|
|
|
1,160,000
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|
|
|
1,057,000
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(1)所提供的所有數字均四捨五入，因此，總數可能與所提供的數字相加所得的結果略有不同。
收入
下表列出了我們每一業務部門在所述有關期間的收入的地理細目。
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截至12月31日的年度，
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2018(2)
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2017
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|
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2016
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以美元為單位，以百萬計
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遠程信息處理服務
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遠程信息處理產品
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遠程信息處理服務
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遠程信息處理產品
|
|
|
遠程信息處理服務
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|
|
遠程信息處理產品
|
|
|
以色列
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|
72.0
|
|
|
|
44.2
|
|
|
|
69.2
|
|
|
|
47.3
|
|
|
|
59
|
|
|
|
42.2
|
|
|
巴西
|
|
|
86.3
|
|
|
|
4.6
|
|
|
|
85.1
|
|
|
|
4.4
|
|
|
|
67.8
|
|
|
|
3.2
|
|
|
其他
|
|
|
23.1
|
|
|
|
23.2
|
|
|
|
15.5
|
|
|
|
13.2
|
|
|
|
15.1
|
|
|
|
12.2
|
|
|
共計(1)
|
|
|
181.4
|
|
|
|
72.0
|
|
|
|
169.8
|
|
|
|
64.9
|
|
|
|
141.9
|
|
|
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57.6
|
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(1)我們根據客户的位置將收入歸於國家。
(2)收入包括截止日期2018年9月13日的RTH業績。
遠程信息處理服務部門
我們通過銷售和租賃我們的SVR、車隊管理和增值服務來創造收入.我們的大部分收入是客户支付給我們的訂閲費。我們每月確認訂閲費的收入。我們的客户可以隨時終止訂閲。如果沒有這樣的終止，訂閲期限將自動繼續。我們還從我們的車隊管理服務中收取訂閲費。假設我們的用户基礎沒有額外的增長，並根據我們在這一部門每月3%的歷史平均更替率，我們可以預計，我們在上一季度產生的訂閲費中至少90%將在下一季度再次發生。
遠程信息處理產品部分
我們通過向以色列、巴西、阿根廷、墨西哥、哥倫比亞、厄瓜多爾和美國的客户銷售我們的遠程信息技術產品而獲得收入。我們目前在上述每一個地區出售或租賃我們的遠程信息處理終端.我們的用户基礎的增長是銷售我們的遠程通信產品的主要驅動力。我們確認銷售我們的遠程信息處理產品的收入，並將控制權轉讓給客户(通常是在交貨時)。
收入成本
遠程信息處理服務部門
我們的遠程信息通信服務部門的收入成本主要包括我們控制中心和基站的人員配置、維護和運營、與我們的工作人員有關的費用和私人執法費用、許可證和使用費，以及由於租賃產品和安裝費的折舊而產生的通信費用和費用。銷售我們的車隊管理服務的收入成本也包括支付給銷售我們服務的第三方。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的收入成本主要包括我們第三方製造商的生產成本和與安裝費用相關的成本。
營業費用
研發
我們的研究和開發費用包括工資、材料費用和其他間接費用，主要是與我們的遠程信息技術產品的設計和開發有關的費用。我們花費了一些研發成本。根據某些標準，我們將軟件開發成本資本化。更多信息見我們合併財務報表的附註1。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷團隊有關的廣告、工資、佣金和其他員工費用，以及促銷和公關費用。
一般和行政
我們的一般和行政開支主要包括薪金、獎金、會計和其他一般公司開支。
營業收入
遠程信息處理服務部門
我們的遠程通信服務部門的運營收入主要受到我們用户基礎的增加和我們在不相應增加相應成本的情況下增加收入的能力的影響。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的營業收入主要受到我們增加遠程信息處理產品銷售的能力的影響。
籌資費用(收入)，淨額
融資費用(收入)淨額，除其他外，包括短期和長期利息支出、財務佣金和貨幣波動損益，這些損益來自貨幣資產負債表中以本集團各實體的功能貨幣以外的貨幣計價的項目、有價證券收益和與税收狀況有關的支出。
所得税
在我們提供服務或銷售產品的國家，我們從服務和產品銷售中獲得的收入將被徵税。
關鍵會計政策和估計
我們的重要會計政策在本報告其他地方出現的合併財務報表附註1中作了更全面的説明。然而，我們的某些會計政策要求我們對報告的資產、負債、收入和費用以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們定期評估我們的估計。我們估計的基礎是歷史經驗、行業趨勢、權威聲明和其他各種我們認為在這種情況下是合理的假設。這種假設和估計受到固有的不確定性程度的影響。
以下是我們的重要會計政策以及影響這些政策在合併財務報表中的應用的重要判斷和估計數。見本報告其他部分所列合併財務報表附註1。
收入確認
我們和我們的子公司從訂户費中賺取收入，用於提供服務和銷售系統和產品，主要涉及車隊管理服務、被盜車輛回收服務和其他增值服務。在較小程度上，收入也來自技術支助服務。我們和我們的子公司主要通過他們的直銷力量和間接通過轉售商銷售這些系統。
收入確認會計政策適用至2017年12月31日(ASC主題606通過之前)；
在交貨時確認收入，並在適用的情況下，在安裝完成後，有令人信服的證據表明一項安排，費用是固定的或可確定的，有關應收款的收取得到合理保證，不存在進一步的債務。在已交付但未執行所需安裝的情況下，我們在安裝完成之前不承認收入。
我們的收入確認如下：
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1. |
銷售收入是在產品所有權和丟失風險傳遞給客户(通常在交貨時)時確認的。
|
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2. |
我們適用ASC主題605-25的規定，“收入確認-多元安排”，經修正。ASC專題605-25就如何説明涉及交付或執行多種產品、服務和/或資產使用權的安排提供了指導。對於這種安排，合同的每一項要素在單獨提供客户價值時作為一個單獨的單位核算，如果一項安排包括相對於交付的物品的返還權，則認為未交付的項目的交付或履約是可能的，而且基本上由我們控制。根據經修正的ASC 605-25，當不存在銷售價格的“具體的客觀證據”或第三方價格時，我們被要求對可交付品的銷售價格作出最佳估計，整個安排的考慮是根據相對的銷售價格分配給可交付品的。
|
根據ASC主題605-25，在一項具有合同約束力的安排內出售給客户的SVR服務訂閲費和安裝服務收入，作為一個單一的會計單位，作為確認收入的目的入賬，因為安裝服務要素被確定為不對客户具有單獨價值。因此，兩個交付品的全部合同費用在認購期內以直線方式按比例確認。
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3. |
巴西子公司在安排svr服務訂閲和安裝服務的捆綁交易以及第三方保險公司提供的保險服務方面獲得的收入在訂閲期內按直線比例確認，因為分配給該公司的金額取決於SVR服務的交付情況。由於保險公司是保險部分的主要承付人，在扣除與保險部分有關的數額後，該公司只將淨額確認為收入。
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4. |
遞延收入包括從客户收到的未賺得的數額(主要用於提供安裝和訂閲服務)，但尚未確認為收入，這種遞延收入按上文第2段所述予以確認。
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按月費提供並單獨出售的延期保修收入在保修期內確認。
2018年1月1日起實行收入確認會計政策(ASC主題606通過後)；
2018年1月1日，我們採用ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，對所有合同採用修正的回溯法，採用這種方法，根據ASC的主題606介紹2018年1月1日以後的報告期結果，上一期間的數額未作調整，並按照ASC專題605所要求的以往會計處理方式報告。
自2018年1月1日起，收養的累計影響約為300萬美元(扣除税後)，被確認為對留存收益的調整。
根據ASC 606，我們通過以下五個步驟確定收入確認：
在滿足下列所有條件時與客户訂立合同：合同各方已批准合同(書面、口頭或按照其他習慣商業慣例)，並承諾履行各自的義務，我們可以確定每一方在轉讓的不同貨物或服務方面的權利(“履約義務”)，我們可以確定將要轉讓的貨物或服務的交易價格，合同具有商業實質，而且很可能我們將收取它將有權得到的所有代價，以換取將轉讓給客户的貨物或服務。
在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務，並確定履約義務。對於被確定具有多重性能義務的合同，例如將產品與服務(主要是SVR服務)客户支持相結合的合同，我們使用其對合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計相對獨立銷售價格的主要方法是履行一項履約義務的預期成本和該獨特的貨物或服務的適當差額。在評估是否將可變報酬分配給合同的某一特定部分時，我們考慮了可變付款(如果有的話)的性質，以及它是否具體涉及滿足合同某一特定部分的努力。
當服務或產品的控制權在某一時間點或一段時間內轉讓給客户時，收入即予確認，適用於每項履約義務。
收入按我們期望在轉讓給客户時的履約義務，包括代表其他第三方收取的金額和銷售税，作為交換而得到的考慮金額入賬。
我們不會就一項重要融資項目的影響調整考慮金額，因為我們預期，在合約開始時，由承諾的貨品或服務轉讓至客户支付這些貨品或服務的付款時間，根據實際的權宜之計，一般為期一年或不足一年。我們對客户的信用條件平均在30至90天之間。
根據ASC 606，我們的收入確認如下：
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1. |
當產品的控制權傳遞給客户時(通常在交貨時)，AVL產品的銷售收入就會被確認。
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2. |
提供SVR服務的收入隨着時間的推移得到確認，因為客户同時接收和消費我們的業績帶來的好處。
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3. |
對於涉及多個產品(主要是AVL產品)、服務(如SVR服務)和/或資產使用權的交付或性能的安排，我們將分析承諾給客户的貨物或服務是否是不同的。如果滿足以下兩項標準，則向客户承諾的商品或服務將被視為“不同的”。客户可以從商品或服務中受益，可以單獨受益，也可以與其他隨時可供客户使用的資源一起受益；和，2。我們承諾將貨物或服務轉讓給客户，這與合同中的其他承諾是分開的。當滿足上述標準時，相關產品和/或服務的收入確認如上文1和2所述(視情況而定)。
|
對於被確定具有不同的多個履約義務的安排，我們使用合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估計相對獨立銷售價格的主要方法是為這種獨特的貨物或服務提供適當的保證金，以滿足履行義務的預期成本。
在一項具有合同約束力的安排內出售給客户的SVR服務訂閲費和安裝服務收入作為單一履約義務入賬，因為安裝服務部分被確定為“不同”。因此，兩個交付品的全部合同費用在訂閲期內以直線確認。
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4. |
某些巴西子公司因安排svr服務訂閲和安裝服務的捆綁交易以及第三方保險公司提供的保險服務而賺取的金額在訂閲期內按直線比例確認(見上文3)，因為分配給該公司的金額(用於SVR服務的訂閲、安裝服務和安排交易)，視SVR服務的提供情況而定。由於保險公司作為保險組成部分的委託人，在扣除與保險部分有關的數額後，該公司只將淨額確認為收入。
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5. |
遞延收入包括從客户處收到的未賺得的金額(主要用於提供安裝、未來訂閲服務和延長保修)，但尚未確認為收入，這種遞延收入按上文第2段或下文第6段所述予以確認(視情況而定)。
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6.成品油加長保修
在我們經營的大多數國家，法定保修期為一年，延長保修期為一年以後。延長保修的收入包括按月收費單獨出售的保修服務，或確定代表單獨履約義務並與AVL單位一起出售的保修服務。這些收入在保修期內確認。
所得税會計
我們根據ASC的主題740-10“所得税”對所得税進行核算.根據這一指導方針，根據適用税法規定的財務會計與資產和負債税基之間的差異估計的未來税收影響，採用資產和負債方法確定遞延所得税。遞延所得税餘額是使用預期在這些差額逆轉時生效的税率計算的。如果根據現有證據的權重，所有或部分遞延所得税資產都不可能變現，則提供遞延税資產的估值津貼。
美國公認會計準則(GAAP)規定，只有當不確定的税收狀況“更有可能持續”的狀況受到税務當局的質疑時，才能在財務報表中確認來自不確定税收狀況的税收影響。對税收狀況的評估完全基於該職位的技術優勢。不考慮税務狀況可能受到質疑的可能性。如果一個不確定的税收狀況符合“更有可能-而不是”的門檻，則在與税務當局最終和解時可能確認的超過50%的最大税收優惠額將被記錄下來。
意外開支
我們和我們的子公司在正常的業務過程中以及與第三方達成的某些協議中，不時涉及到某些法律程序。除所得税意外情況外，我們在管理層得出可能發生的情況和相關負債可以估計的情況下，記錄意外開支的應計項目。與意外開支有關的法律費用按發生時支出。
我們的實質性法律程序在下文“重大法律程序”標題下的第8.A項-“綜合報表和其他財務資料”中作了充分説明。
商譽和無形資產
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1. |
商譽是指購買價格超過按“購買方法”入賬的可識別淨資產的公允價值，並在收購時分配給報告單位。商譽不是攤銷，而是按照ASC主題350“無形資產-商譽和其他”的規定，至少每年進行一次減值測試。
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根據ASC主題350的要求，我們選擇對兩步商譽減值測試是否必要進行定性評估，或者直接進行兩步商譽損害測試。這類決定是以獨立方式為每個報告單位作出的，定性評估包括各種因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素、總體財務業績、收益倍數、經營活動毛利率和現金流量以及其他有關因素。當我們選擇進行定性評估並確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於50%時，我們將進行兩步商譽減值測試。如果我們另有決定，就沒有必要再進行評估了。
當我們決定或被要求進行兩步商譽減值測試時，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(“步驟1”)進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位淨資產的賬面價值(包括分配給報告單位的商譽)，商譽被視為不受減損，不需要進一步測試。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，則通過從報告單位的公允價值中減去所有可識別淨資產的公允價值來確定商譽的隱含公允價值。減值損失記錄為分配給報告單位的商譽超過其隱含公允價值的賬面價值(如果有的話)(“步驟2”)。
我們採用市場參與者在確定每個報告單位的公允價值和報告單位可識別資產和負債的公允價值時(視情況而定)的假設。
截至2018年12月31日，我們有兩個包括善意的報告單位(2017年兩個，2016年兩個)。我們沒有完成因收購而產生的善意轉讓，預計將分配給現有報告單位下的新報告單位。
我們對截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個報告單位進行了定性評估，並得出結論認為，質量評估不會導致更有可能出現損害，因此不需要對這些單位進行進一步的減值測試。
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2. |
壽命有限的無形資產(截至2018年12月31日，無形資產的餘額由客户關係、技術和其他方面組成)按其使用壽命的直線基礎攤銷，以反映無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式用盡的模式。
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作為收購合併財務報表附註3的一部分，我們控制了價值約為38，583，000美元的無形資產。
截至2018年12月31日，無形資產分5-8年攤銷。
無形資產的可收回性按合併財務報表附註1L所述計量。
購買非控制權權益的義務
在規定的未來日期，獲得由非控股股東持有的子公司股份的義務，是ASC主題480項下的責任。在初步確認後，按照asc專題480-10-30-3的公允價值來衡量這種責任，如果立即購買股票，將按照合同規定的條件支付現金數額，並在以後各期按報告時根據合同規定的條件支付的現金數額計算。與上一報告日相比價值有任何變化的日期確認為利息費用。此外，受這種義務約束的非控制利益不被承認，也沒有收入分配給他們。
業務結果
下表列出了我們收入綜合報表中所列選定項目佔收入總額的百分比。
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截至12月31日的年度，
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%
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業務數據綜合報表：
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2018
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2017
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2016
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收入：
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遠程信息處理服務
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71.6
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72.3
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71.1
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遠距離乘積
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28.4
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27.7
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28.9
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總收入
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100
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100
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100
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收入成本：
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|
遠程信息處理服務
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27.8
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25.7
|
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|
|
25.4
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遠程信息處理產品
|
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21.9
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23.4
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23.5
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|
總收入成本
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49.7
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49.1
|
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48.9
|
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|
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毛利
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50.3
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50.9
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51.1
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業務費用：
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研發費用
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2.4
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1.3
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1.4
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銷售和營銷費用
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4.5
|
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5.2
|
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5.0
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一般和行政費用淨額
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18.8
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20.2
|
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|
20.2
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其他支出(收入)，淨額
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(0.1
|
)
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(0.1
|
)
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0.4
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業務費用共計
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25.6
|
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26.6
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27.0
|
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營業收入
|
|
|
24.7
|
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24.1
|
|
|
|
24.1
|
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籌資收入(支出)，淨額
|
|
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0.3
|
|
|
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(0.4
|
)
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|
1.0
|
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|
其他收入(支出)，淨額
|
|
|
5.1
|
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-
|
|
|
|
-
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| |
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|
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|
所得税前收入
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|
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30.1
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23.7
|
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25.1
|
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所得税
|
|
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(6.8
|
)
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|
|
(7.5
|
)
|
|
|
(7.5
|
)
|
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附屬公司損益分享淨額
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|
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1.7
|
|
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3.6
|
|
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(0.2
|
)
|
| |
|
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|
年度淨收入
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|
|
25.0
|
|
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19.8
|
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17.4
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減：可歸因於非控制權益的淨收入
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(1.0
|
)
|
|
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(1.1
|
)
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(1.3
|
)
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|
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歸屬公司股東的淨收入
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24.0
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18.7
|
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16.1
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2018年12月31日終了年度營運業績分析與2017年12月31日終了年度比較
(請考慮2018年運行結果包括截止日期2018年9月13日的RTH結果)
收入
總營收從2017年的2.346億美元增至2018年的2.533億美元，增幅為8%。這一增加包括我們的遠程信息處理服務的訂閲費增加了1 160萬美元，我們的遠程信息通信產品的銷售增加了710萬美元。
遠程信息處理服務部門
我們的遠程信息通信服務部門的收入從2017年的1.697億美元增加到2018年的1.813億美元，增長了1 1660萬美元，增幅為6.8%，主要原因是我們的平均年訂户人數從2017年的1，110，000人增加到2018年的1，475，000人。然而，這一增加被非美元收入匯率波動的負面影響所抵消，其數額約為2 800萬美元。如果不考慮匯率波動的負面影響，我們的收入將增加3 960萬美元，即23.3%。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的收入從2017年的6 490萬美元增加到2018年的7 200萬美元，即10.9%。增加710萬美元的主要原因是在RTH收購和合並RTH財務報表後擴大我們的業務活動。然而，這一增長被以色列市場銷售減少以及非美元收入匯率波動的負面影響所抵消，其數額約為50萬美元。如果不考慮匯率波動的負面影響，我們的收入將增加760萬美元，即11.7%。
收入成本
總收入從2017年的1.152億美元增加到2018年的1.26億美元，增幅為9.4%。這一增加包括遠程信息通信服務部分增加1 010萬美元和遠程信息處理產品部分增加70萬美元。收入成本佔總收入的百分比從2017年的49.1%上升到2018年的49.7%。
遠程信息處理服務部門
我們的遠程信息通信服務部門的收入成本從2017年的6 020萬美元增加到2018年的7 030萬美元，即16.8%。增加的主要原因是薪金費用增加了大約590萬美元，折舊費用增加了70萬美元，而且由於合併了RTH費用，所有這些費用都被匯率波動的影響所抵消，數額約為600萬美元。作為這一領域總收入的百分比，收入成本從2017年的35.5%上升到2018年的38.8%。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的收入成本從2017年的5，500萬美元增加到2018年的5，570萬美元，即1.3%。這一增長主要是由於RTH收購後，我們的產品銷售額增加了。作為這一部門總收入的百分比，收入成本從2017年的84.8%下降到2018年的77.4%，主要原因是產品銷售組合發生了變化。
營業費用
研發
我們的研發費用從2017年的320萬美元增加到2018年的620萬美元。在總收入中，研發支出從2017年的1.3%增加到2018年的2.4%，主要是由於RTH的收購。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷支出從2017年的1，220萬美元降至2018年的1，130萬美元。銷售和營銷支出佔總收入的比例從2017年的5.2%降至2018年的4.5%。
一般和行政
一般和行政開支從2017年的4 760萬美元略微增加到2018年的4 770萬美元，即0.2%。
增加的主要原因是RTH捐款380萬美元，可疑賬户備抵增加130萬美元，折舊費用增加60萬美元。上述數額主要由薪金費用減少210萬美元(主要是由於根據公司根據補償政策獲得的股票收益而減少的現金贈款)和匯率波動的影響(290萬美元)而抵消。在總收入中，一般開支和行政開支佔總收入的百分比從2017年的20.2%降至2018年的18.8%。
其他支出(收入)，淨額
2017年的其他收入淨額為10萬美元，而2018年為30萬美元。
營業收入
總營業收入從2017年的5，650萬美元增加到2018年的6，240萬美元，即10.4%。增加約590萬美元，反映出遠程信息處理服務部門的業務收入增加了190萬美元，遠程信息處理產品部門的營業收入增加了400萬美元。
遠程信息處理服務部門
我們的遠程信息處理服務部門的營業收入從2017年的5 500萬美元增加到2018年的5 690萬美元，即3.5%。這一增加主要是由於RTH合併使我們的用户平均基數從2017年的1，110，000用户增加到2018年的1，475，000，這主要被匯率波動的影響所抵消。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的營業收入從2017年的150萬美元增加到2018年的550萬美元。營業收入的增加主要是由於產品銷售組合發生了變化。
其他收入淨額(非業務收入)
2018年，由於對RTH的收購，該公司獲得了對以前按照股權法核算的某些公司的控制權，並開始合併其財務報表。在上述情況之後，該公司記錄了一次收益約1 470萬美元，這是從收購日以前對這些附屬公司的投資計量到公允價值的結果。
籌資收入(支出)，淨額
2017年的籌資收入(支出)淨額為100萬美元，而2018年的收入為70萬美元。170萬美元的變化主要是由於以色列和巴西前幾年的税務攤款利息減少了240萬美元，而長期貸款利息增加了50萬美元，抵消了這一減少。
所得税
所得税支出從2017年的1 770萬美元降至2018年的1 730萬美元，即2.3%。所得税支出佔税前收入的百分比從2017年的31.9%下降到2018年的22.7%，主要原因是：
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1. |
2018年，我們記錄了與RTH交易相關的非應税收入1，470萬美元。
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2. |
2017年，我們對前幾年的納税評估達到了330萬美元。
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與2016年12月31日終了年度比較，我們2017年12月31日終了年度的經營業績分析
收入
總收入從2016年的1.996億美元增加到2017年的2.346億美元，增幅為17.5%。這一增加包括我們的遠程信息處理服務的訂閲費增加了2 780萬美元，我們的遠程信息通信產品的銷售增加了720萬美元。
遠程信息處理服務部門
我們的遠程信息處理服務部門的收入從2016年的1.419億美元增加到了2007年的1.697億美元，增長了2，780萬美元，或19.6%，主要是由於我們的平均年訂户人數從2016年的1008 000人增加到2017年的111萬人，以及非美元收入的匯率波動對890萬美元的積極淨影響。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的收入從2016年的5 770萬美元增加到2017年的6 490萬美元，即12.5%。增加720萬美元的主要原因是，我們的產品銷售增加了380萬美元，主要是在以色列，以及非美元收入的匯率波動對340萬美元產生了積極的淨影響。
收入成本
總收入從2016年的9，750萬美元增至2017年的1.153億美元，增幅為18.3%。這一增加包括遠程信息處理服務部分增加970萬美元，遠程信息處理產品部分增加810萬美元。收入成本佔總收入的百分比從2016年的48.9%上升到2017年的49.1%。
遠程信息處理服務部門
我們的遠程信息處理服務部門的收入成本從2016年的5，060萬美元增加到2017年的6，030萬美元，即19.0%。增加的主要原因是薪金費用增加約400萬美元，折舊費用增加60萬美元。匯率波動的影響也造成收入成本約280萬美元。這部分收入佔總收入的百分比，收入成本從2016年的35.7%降至2017年的35.5%。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的收入成本從2016年的4 690萬美元增加到2017年的5 500萬美元，即17.2%。這一增長主要是由於我們的產品以當地貨幣和產品混合銷售增加。這部分收入佔總收入的百分比，收入成本從2016年的81.4%上升到2017年的84.8%，主要原因是產品銷售組合發生了變化。
營業費用
研發
我們2017年的研發費用從2016年的290萬美元增加到2017年的320萬美元。在總收入中，研發支出佔總收入的比例略有下降，從2016年的1.4%降至2017年的1.3%。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用從2016年的1，010萬美元增加到2017年的1，220萬美元。銷售和營銷支出佔總收入的比例從2016年的5%上升到2017年的5.2%。
一般和行政
一般和行政開支從2016年的4 020萬美元增加到2017年的4 760萬美元，即18.4%。增加的主要原因是匯率波動260萬美元、薪金開支增加230萬美元和其他各種支出淨額增加250萬美元。作為總收入的百分比，2016年和2017年，一般開支和行政支出保持在20.2%的穩定水平。
其他支出(收入)，淨額
2016年的其他支出(收入)淨額為80萬美元，而2017年的收入為10萬美元，這一變化主要是由於該公司在2016年在我們的子公司伊圖蘭巴西公司回購前僱員的選項方面一次性支出120萬美元。
營業收入
營業總收入從2016年的4，800萬美元增至2017年的5，650萬美元，增幅為17.7%。增加約850萬美元，反映出地點部分的營業收入增加了1 100萬美元，無線通信產品部門的營業收入減少了250萬美元。
遠程信息處理服務部門
遠程信息通信服務部門的營業收入從2016年的4 400萬美元增至2017年的5 500萬美元，即25%。這一增加主要是由於我們的平均用户基數從2016年的1 008 000人增加到2017年的1 110 000人。
遠程信息處理產品部分
我們的遠程信息處理產品部門的營業收入從2016年的400萬美元降至2017年的150萬美元。營業收入減少的主要原因是產品銷售混合物發生變化。
籌資收入(支出)，淨額
2016年的籌資收入(支出)淨額為210萬美元，而2017年為100萬美元。這一變化主要是由於前幾年在以色列和巴西進行的税務評估所產生的利息。
所得税
所得税從2016年的1，490萬美元增加到2017年的1，770萬美元，增幅為18.8%。所得税税前收入的百分比從2016年的29.7%增至2017年的31.9%，這主要是由於前幾年主要在巴西和以色列繳納了2017年的税款。
貨幣波動對業務、負債和資產結果的影響
儘管我們在2016年、2017年和2018年以美元列報合併財務報表，但我們的部分收入和直接支出是以其他貨幣計算的。在2016、2017和2018財政年度，我們收入的16.5%、14.6%和19.8%來自美元和其他貨幣，47.9%、47.9%和45.9%來自新謝克爾、35.6%、37.5%和34.3%。在2016、2017和2018財政年度，我們開支的21.6%、20.4%和16.6%以美元和其他貨幣支付，51.4%、51.5%和58.9%在新謝克爾，27%、28.1%和24.5%在巴西雷亞爾。
從功能貨幣轉換為美元(列報貨幣)後的匯兑差額作為股東權益項下累積的其他綜合收益的一個單獨組成部分進行累積。2018年，其他綜合收入累計比2017年減少1 280萬美元。2017年，其他綜合收入累計比2016年增加420萬美元。2016年，其他綜合收入累計比2015年增加560萬美元。
我們以美元支付開支或產生收入的其他貨幣的波動，產生了(酌情)增減報告的收入、收入成本和業務費用的效應，這些收入、收入和業務費用在每段時間兑換成美元時都有增加或減少的作用。下表顯示匯率變動對所述期間我們的收入、毛利和營業收入的影響：
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截至12月31日的年度，
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2016
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2017
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2018
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實際
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At 2015
交換
速率(1)
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實際
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At 2016
交換
速率(1)
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實際
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At 2017
交換
速率(1)
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(單位：千美元)
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收入
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199,574
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211,098
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234,636
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221,925
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253,335
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267,398
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毛利
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102,031
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108,297
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119,384
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113,369
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127,328
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134,854
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營業收入
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47,998
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52,131
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56,535
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52,838
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62,378
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67,340
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(1)根據該期間的平均匯率計算。這些列是非GAAP信息。
我們的政策仍然是通過進行符合ASC主題815“衍生工具和套期保值”下的套期保值交易的外幣遠期交易，以收入或收入成本的形式反映在我們的損益表中，從而減少對匯率波動的風險敞口。這些交易的結果受到匯率波動的影響，可能導致我們的收入、收入成本、毛利和營業收入發生波動。
B.自願性、流動性和資本資源
我們的業務資金主要來自業務活動產生的現金。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的現金和可流通證券分別為3 150萬美元、4 050萬美元和5 330萬美元，週轉資本分別為5 510萬美元、7 140萬美元和8 420萬美元。我們以美元或當地貨幣持有現金和現金等價物。
截至2018年12月，我們從一家以色列銀行獲得了6 260萬美元的長期貸款，從銀行獲得了1 060萬美元的短期貸款。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年，我們在現有信貸額度下分別擁有80萬美元、80萬美元和380萬美元。截至2016年12月31日，2017年12月31日，我們沒有使用我們的信貸額度。截至2018年12月31日，我們使用了190萬美元的信貸額度。
有關我們使用金融工具作對衝用途的資料，請參閲第5.a項-“貨幣波動對業務、負債和資產結果的影響”標題下的經營業績。
我們相信，在可預見的未來和長期內，我們的業務現金流、信貸額度、現金和有價證券將足以為我們的資本支出、合同承諾以及其他需求和承諾提供資金。我們相信，從業務中產生的現金流和我們從信貸設施中獲得的現金將足以滿足我們今後將各種業務擴展到新的地理市場或新產品的情況，正如我們目前所設想的和我們在此描述的那樣。不過，如果營運所得的現金及現金不足以滿足我們的流動資金需求，我們可透過出售額外股本或債務證券或取得額外信貸安排，在其他地方尋求融資。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的長期負債分別為1，180萬美元、1，410萬美元和1，480萬美元，用於某些員工退休後的退休權利。我們的以色列僱員有權獲得一個月的工資，相當於該僱員退休時適用的月薪，即僱員退休後的每一年或其中一部分的月薪。這一負債部分由截至2016年、2017年和2018年12月31日為這些僱員福利維持的存款餘額790萬美元、960萬美元和950萬美元供資。存入的資金包括截至資產負債表日累積的利潤，並可在根據以色列遣散費法律或勞動協議履行義務時提取。
在阿根廷，由於2015年12月開始的外匯市場靈活化進程，外匯業務目前由新的外匯條例管理，具體如下：
條例如下：
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a. |
所有的人或公司、資產和其他實體都可以在外匯市場上自由運作，無論是居民還是非居民。
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d. |
除當地貨幣支付系統(SML)外，不再需要簽署兑換票或宣誓書。同樣，各實體將繼續遵守客户身份查驗和業務登記的要求。
|
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a. |
進口授權系統(DJAI)被稱為SIMI的新信息系統所取代。主要的不同之處在於，任何貨物都可以自由進口，無需政府事先批准。
|
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c. |
這兩類進口產品(貨物和服務)都要求事先登記，並遵守轉讓價格和税收條例。
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b. |
與當地公司在2017年12月之前獲得的利潤相關的股息將免徵預扣税(因此該公司已經繳納了35%的所得税)。
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在厄瓜多爾，有兩項與我們的活動有關的獨特法律：
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1. |
匯款税(Inpuesto A La Salida De Divisas)-對以現金或通過在厄瓜多爾金融系統或未經厄瓜多爾金融系統調解下進行的任何性質的支付支票、轉賬或信使的匯款徵收5%的匯款税，包括從外國銀行賬户轉賬。在某些考慮因素下，股息免徵這一税。
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|
2. |
勞動利潤分享-雖然這不是一種税收，但公司有義務向員工支付税前收入的15%。為CIT計算目的，這筆付款被視為可扣減的費用。
|
在墨西哥，所有墨西哥僱主，無論是個人還是實體，都必須在提交墨西哥年度納税申報表後60天內計算和支付強制性利潤分享付款。僱主支付這類款項的義務是根據“墨西哥合眾國政治憲法”第123條第九節的法律規定，該條規定，僱員有權參與僱主的利潤，數額為僱主應納税收入的10%。因此，下列類型的僱員有權領取分紅：(A)僱用長期僱員為僱主從事正常的長期工作，而不考慮在2012年財政年度1月1日至12月31日期間的工作天數；(B)最終在上述財政年度內為僱主工作少於60天的長期僱員；。(C)有權要求分紅的前僱員，而該等權利尚未終止。
在2012年修訂股利政策後，我們宣佈並定期發放2016年、2017年和2018年的季度股息。
2017年2月26日，我們修訂了從2017年起生效的股利政策，我們的股息將每季度公佈和分配，數額至少為500萬美元，但須遵守以色列法律中關於合法分配股息的規定。
2017年，我們宣佈並支付了如下紅利：
2017年5月17日，我們宣佈了五百萬美元的季度股息，並於2017年7月11日(扣除25%的税率)支付了與2017年第一季度相比的股息。2017年8月16日，我們宣佈了五百萬美元的季度股息，並於2017年10月10日(扣除25%的税率)支付了與2017年第二季度相比的股息。2017年11月15日，我們宣佈了五百萬美元的季度股息。2018年1月10日(扣除25%的税率)，與2017年第三季度相比，我們支付了500萬美元的股息。2018年2月27日，我們宣佈了五百萬美元的季度股息，2018年4月11日(扣除25%的税率)支付了與2017年第四季度相比的股息。
2018年，我們宣佈並支付了如下紅利：
2018年5月23日，我們宣佈了五百萬美元的季度股息。2018年7月11日(扣除25%的税率)，與2018年第一季度相比，我們支付了500萬美元的股息。2018年8月30日，我們宣佈了五百萬美元的季度股息，2018年10月10日(扣除25%的税率)支付了與2018年第二季度相比的股息。2018年11月26日，我們宣佈了五百萬美元的季度股息，該股息於2019年1月9日支付(扣除25%的税率)，與2018年第三季度相比。在2019年3月11日，我們宣佈了500萬美元的季度股息，這是在2019年4月10日支付的(扣除25%的税率)與2018年第四季度相比的股息。
直到本報告發表之日為止，我們已經回購了2，507，314股票，其中373，489股是作為RTH交易中考慮的一部分而轉售的。作為RTH交易價格調整的一部分，300472股票於2019年4月返還給我們。截至本報告之日，國庫份額的最新數量為2，434，297股。
下表列出了所述期間我國曆史現金流量的構成部分：
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截至12月31日的年度，
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2018
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2017
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2016
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(單位：千)
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經營活動提供的淨現金
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53,264
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43,907
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41,472
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用於投資活動的現金淨額
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(84,854
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)
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(14,685
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)
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(19,860
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)
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(用於)籌資活動提供的現金淨額
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49,769
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(24,266
|
)
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(18,234
|
)
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匯率變動對現金及現金等價物的影響
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(3,687
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)
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863
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693
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現金和現金等價物淨增(減少)額
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14,492
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5,819
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4,071
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2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
經營活動提供的淨現金
我們的業務活動提供了現金4 150萬美元，2017年為4 390萬美元，2018年為5 330萬美元。
2018年業務活動現金比2017年增加約940萬美元，主要原因是：
-淨收入增加1 690萬美元
-折舊和攤銷增加110萬美元。
-遞延所得税增加，淨額為290萬美元。
-公司在附屬公司收益中所佔份額減少，淨額為430萬美元
這筆款項被收購非控股權1，470萬元的資本收益所抵銷.週轉金項目淨額減少90萬美元。
用於投資活動的現金淨額
2018年用於投資活動的現金淨額約為8 490萬美元，包括收購子公司6 900萬美元和資本支出2 170萬美元。
2017年用於投資活動的現金淨額約為1 470萬美元，主要包括1 620萬美元的資本支出、130萬美元對其他公司的投資和330萬美元的有價證券投資。這些投資被附屬公司償還貸款淨額610萬美元所抵消。
2016年用於投資活動的現金淨額約為1 990萬美元，主要包括資本支出1 360萬美元，對附屬公司的投資淨額為740萬美元，由出售有價證券收益抵消，淨額為150萬美元。
(用於)籌資活動提供的現金淨額
2018年籌資活動提供的現金淨額約為4 980萬美元，主要包括收到貸款8 170萬美元，償還金融機構的短期和長期信貸900萬美元，現金紅利支付額約為2，020萬美元，現金股息支付金額約為270萬美元，由我們的子公司支付給非控股股東。
2017年用於融資活動的現金淨額約為2，430萬美元，主要包括現金股利支付2，260萬美元，以及我們的子公司支付給非控股股東的現金紅利約160萬美元。
2016年用於融資活動的現金淨額約為1，820萬美元，主要包括1，710萬美元的現金股息支付和一筆由我們的子公司支付給非控股權的大約100萬美元的現金股息。
C.附屬產品
我們的大部分研究和開發活動都是在以色列和厄瓜多爾進行的。我們的研究和設計部正在不斷改進服務基礎設施和改進我們的車隊管理應用程序，包括引進新的服務和系統的使用，同時利用內部開發人員和將這類活動外包給第三方，以及為基於蜂窩/全球定位系統的設備開發新的服務平臺。
我們開展的研究與發展活動的支出在2018年約為620萬美元，2017年為320萬美元，2016年為290萬美元。
D.自願性
有關趨勢資料，請參閲上文4.A.-公司的歷史及發展及4.B.-業務概覽。
E.自願性-資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排(因為這一術語在第5e項中有定義)。在表格20-F中，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者都有重大影響，或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響。
合同義務和商業承諾
下表彙總了截至2018年12月31日的實質性合同義務：
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按期間支付的款項
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合同義務
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共計
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不足1年
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1至3年
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3-5歲
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五年後
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(單位：千美元)
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經營租賃
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14,936
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6,145
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4,749
|
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1,952
|
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2,090
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購買義務
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5,474
|
|
|
|
5,474
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|
-
|
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|
|
-
|
|
|
|
-
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| 購買非控制權權益的義務 |
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16,272 |
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|
|
-
|
|
|
|
16,272 |
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
長期債務
|
|
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70,972
|
|
|
|
8,350
|
|
|
|
33,400
|
|
|
|
29,222
|
|
|
|
-
|
|
|
共計
|
|
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107,654
|
|
|
|
19,969
|
|
|
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54,421
|
|
|
|
31,174
|
|
|
|
2,090
|
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G. SAFE HARBOR
“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的安全港，除其他外，適用於轉發第5項中提供的信息。f。
下列人士是我們的董事、高級管理人員和僱員，他們的工作是我們所依賴的：
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名字，姓名
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年齡
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位置
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伊茲·謝拉茨基
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72
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總裁兼董事
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葉胡達·卡漢
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74
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導演
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澤耶夫·韓恩
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74
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董事會主席和一名獨立董事
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謝拉茨基
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66
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導演
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埃亞爾·謝拉茨基
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50
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聯合首席執行官兼主任
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尼爾·謝拉茨基
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47
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聯合首席執行官兼主任
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吉爾·謝拉茨基
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41
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我們的子公司首席執行官、國際活動和業務發展幹事和一名董事
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Yoav Kahane(1)(2)
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45
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董事及獨立董事
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伊加爾·沙尼
|
74
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導演
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以色列男爵(1)(2)(3)
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65
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外部主任
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Gidon Kotler(1)(2)(3)
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78
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外部主任
|
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Tal Sheratzky-jaffa
|
41
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董事及獨立董事
|
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阿米·薩蘭加
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55
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副首席執行官
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伊萊·卡默
|
52
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財務執行副總裁；首席財務官
|
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蓋伊·阿哈羅諾夫
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53
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總法律顧問
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UDI Mizrahi
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47
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國際業務副總裁兼財務副總裁
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注：
(1)審計委員會成員
(2)賠償委員會委員
(3)根據“以色列公司法”選出的外部董事
+ 所有委員會主席
伊茲·謝拉茨基是我們公司的創始人之一，也是公司的總裁。自從我們公司於1995年從塔迪蘭收購以來，他曾擔任過我們公司董事會的主席。在我們的公司中，董事會既是一名高級職員，也是一名董事。直到2003年，Sheratzky先生還擔任我們的首席執行官。謝拉茨基先生還擔任莫克(1973年)調查有限公司、莫克服務、信息和投資有限公司和莫克伊圖蘭公司董事會主席。他也是Tikal文件收集有限公司的董事。謝拉茨基先生是艾亞爾、尼爾和吉爾·謝拉茨基的父親，是埃弗雷姆·謝拉茨基的兄弟，也是塔爾·謝拉茨基-賈法的叔叔。
葉胡達·卡漢是我們公司的聯合創始人，自1995年以來一直在我們的董事會任職。Kahane教授是學術界和商界的企業家。他是世界藝術和科學學院的院士。他因對保險和風險管理的理論、實踐和教育所作的持久貢獻以及以色列保險業終身成就獎而獲得2011年最高國際獎。他是YK準備新經濟中心的聯合創始人和主席.Kahane是特拉維夫大學科勒商學院(Coller Business，特拉維夫大學)的一名教授(榮譽教授)，他在那裏領導着商業與環境研究所。他在世界各地的許多商學院任教，包括沃頓商學院、德克薩斯大學(奧斯汀)、多倫多大學和佛羅裏達大學，並創立並擔任以色列保險學院第一院長。卡漢教授是資本點有限公司的主要所有者，並積極參與創業公司和技術孵化器的組建、種子投資和管理，與我公司無關。他是赫茲利亞和沙龍地區視障人士協會的主席，也是以色列盲人中心(傘狀組織)的董事會成員。他是以色列-巴西商會名譽會員。Kahane教授擁有耶路撒冷希伯來大學經濟和統計學士學位、工商管理碩士學位和金融學博士學位，是以色列精算師協會成員。他擅長保險、風險管理、環境問題和技術預測。他是Yoav Kahane的父親。
自2006年起擔任本公司董事，自2011年起擔任公司董事會主席。1988年準將。在25年的職業生涯之後，韓從以色列國防軍退休，在那裏他擔任總參謀部人力資源規劃主管。此後，他在國際貨運和醫療服務領域的公司擔任高級職務。在過去的十年裏，他還擔任過一家節約儲金管理公司的總經理。他在巴伊蘭大學獲得政治學和犯罪學士學位。
Efraim Sheratzky於2015年2月9日被任命為董事會成員，接替Amos Kurz先生擔任A級董事。Efraim Sheratzky在以色列保險學院學習保險。Efraim Sheratzky與Tzivtit保險公司(1998年)伊加爾·沙尼擁有股份。Efraim Sheratzky從1999年到2005年擔任我們的導演。埃弗雷姆·謝拉茨基是伊茲·謝拉茨基的兄弟，是艾亞爾、尼爾和吉爾·謝拉茨基的叔叔，也是塔爾·謝拉茨基-賈法女士的父親。
埃亞爾·謝拉茨基自1995年從塔迪倫收購以來一直擔任我們公司的董事，自2003年以來一直擔任聯合首席執行官。在2003年之前，他曾在1999年至2002年期間擔任商業發展副總裁。謝拉茨基先生也是伊圖蘭和我們的其他子公司，包括伊圖蘭網絡的董事。1994年至1999年，他擔任MokedServices、Information和Investments的首席執行官，並擔任我們幾家附屬公司的法律顧問。謝拉茨基先生擁有特拉維夫大學法學院的法學學士和法學碩士學位，以及美國西北大學凱洛格管理學院的行政MBA學位。Sheratzky先生是Izy Sheratzky的兒子，Nir和Gil Sheratzky的兄弟，Effraim Sheratzky的侄子。
Nir Sheratzky自1995年從Tadiran公司收購以來一直擔任我們公司的董事，自2003年以來一直擔任該公司的聯合首席執行官。在2003年之前，Sheratzky先生在1995年至2003年期間擔任我們公司的執行幹事。Sheratzky先生也是MokedIturan的導演。他擁有特拉維夫大學經濟學學士和碩士學位。尼爾是伊茲·謝拉茨基的兒子，是艾亞爾和吉爾·謝拉茨基的兄弟，也是埃夫拉姆·謝拉茨基的侄子。
吉爾·謝拉茨基(Gil Sheratzky)是我們公司的董事，自2013年起擔任我們的國際活動和業務發展幹事。謝拉茨基先生自2007年1月23日以來一直擔任我們的子公司E-Com全球電子商務有限公司的首席執行官。從2003年到2013年，Sheratzky先生擔任我們的廣告官。在2000-2001年期間，吉爾在我們的控制中心工作，在2001-2002年期間，他在一家廣告公司工作。Sheratzky先生在Herzliya跨學科中心獲得工商管理學士學位，並在美國芝加哥大學Booth商學院獲得MBA學位。吉爾·謝拉茨基是伊茲·謝拉茨基的兒子，是艾亞爾·謝拉茨基和尼爾·謝拉茨基的兄弟，也是埃夫拉姆·謝拉茨基的侄子。
Yoav Kahane自1998年以來一直擔任我們公司的董事。Kahane先生是SPOT治療有限公司的首席執行官，該公司是一家初創公司，開發一種用於治療平衡障礙、預防跌倒和多動症的非侵入性腦刺激技術。在2006-2014年期間，Kahane先生曾在Enzymotec擔任各種管理職務，包括業務發展主任、副總裁銷售和營銷、嬰兒營養業務部門經理、高級脂類公司的首席執行官和董事長，這是AAK AB和Enzymotec的一家合資企業，專門為嬰兒營養行業提供營養成分。在2004至2005年期間，Kahane先生擔任Elbit Vision系統有限公司銷售和營銷副總裁。在2001年和2002年期間，他擔任丹佛控股和投資有限公司的業務發展經理。2000年，Kahane先生成立了伊圖蘭佛羅裏達公司，並擔任其首席執行官，直到2001年。Kahane先生擁有特拉維夫大學生命科學學士學位、保險學士學位和海法大學MBA學位。Yoav Kahane是Yehuda Kahane教授的兒子。
自1995年從塔迪蘭收購伊戈爾·沙尼以來，一直擔任我們公司的董事。Shani先生是一名保險代理人，也是Tzivtit保險公司(1998年)有限公司的合夥人。與EfraimSheratzky合作，為我們公司提供保險服務。沙尼已於2014年3月13日辭職，以便遵守“以色列公司法”的規定。該法要求董事會必須至少包括一名女性，並於2015年2月9日再次被任命，接替艾夫納·庫爾茲(Avner Kurz)擔任B級董事。沙尼於2017年11月9日再次當選。
以色列男爵自2003年以來一直擔任我們公司的外部董事，並擔任我們的董事會委員會主席。Baron先生擔任Poalim信託服務有限公司的董事，該公司是銀行Hapoalim有限公司的全資子公司。此外，Baron先生自2003年以來一直擔任幾個公共部門僱員退休和儲蓄計劃的首席執行官。在2003年之前，巴倫先生管理着一家組織諮詢公司，在1999至2001年期間擔任艾薩克·特舒瓦集團的投資經理，並擔任Gmulot投資有限公司的首席執行官。巴倫先生是優質男爵管理服務有限公司的董事。2004年之前，他一直擔任布里爾鞋業有限公司(BrillShoeIndustries Ltd.)的董事。巴倫先生是一名註冊會計師，擁有以色列拉馬特-甘律師事務所-伊蘭大學的經濟學和會計學士學位。以色列男爵於2017年12月21日再次當選，任期三年，擔任外部董事.
吉頓·科特勒是我們公司的外部董事。他於2014年4月30日獲得提名。在2016年退休之前，科特勒自1997年以來一直擔任以色列最大的上市公司之一施特勞斯集團有限公司(Strauss-GroupLtd.)的資產經理。在此之前，Kotler先生曾擔任特拉維夫新中央汽車站的首席執行官3年，並擔任Dizengof Center管理公司的首席執行官14年。Kotler先生曾擔任Elran房地產有限公司的外部董事。從2007年到2010年。2016年12月28日，年度股東大會批准將我們的外部董事吉迪恩·科特勒先生的任期再延長三年(從2017年4月30日開始)。
Tal Sheratzky-Jaffa女士被任命為董事會成員，並在2019年12月28日之前擔任甲級董事。
Sheratzky Jaffa女士是以色列增值房地產基金Reality Investment Funds的戰略和發展經理。
在加入Reality Investment Funds之前，Sheratzky Jaffa女士是以色列律師事務所Amit、Pollak、Matalon和Co.的合夥人，專門從事投資基金、併購、高科技和公司治理等領域的業務，並在美國律師事務所Akin Gump Strauss Hauer&Feld的紐約辦事處擔任合夥人。
Sheratzky Jaffa女士擁有哥倫比亞大學(紐約)法學碩士學位、海法大學法學學士和海法大學經濟學學士，是以色列律師協會和紐約州律師協會的成員。
謝拉茨基-賈法女士是伊茲·謝拉茨基的侄子，是艾亞爾、尼爾·謝拉茨基和吉爾·謝拉茨基的表妹，也是艾弗拉姆·謝拉茨基的女兒。
自2011年以來，阿米·薩蘭加一直擔任我們公司的副首席執行官。在此之前，薩蘭加先生從2008年起擔任我們的副營銷副總裁。2008年之前，Saranga先生管理着以色列最大的電信網絡運營商之一Pelephone通信有限公司的中小企業部門。Saranga先生擁有以色列Ruppin學術中心的工商管理學士學位。
Eli Kamer自1997年以來一直擔任本公司執行副總裁、財務總監和首席財務官。在此之前，Kamer先生是我們的獨立註冊會計師Fahn Kanne&Co.的一名會計師。Kamer先生是一名註冊會計師，擁有以色列管理學院工商管理學士學位和BarIlan大學工商管理MBA學位。
蓋伊·阿哈羅諾夫自1999年以來一直擔任我們的內部法律顧問。在加入我們公司之前，他曾在科恩拉哈特公司擔任律師。Aharonov先生擁有特拉維夫大學法學學士和法學碩士學位。
自2000年以來，UDI Mizrahi一直擔任我們的財務副總裁。在目前的職位上，Mizrahi先生擔任副首席執行官、國際業務和財務副總裁。Mizrahi先生是一名註冊會計師，擁有以色列Ruppin學術中心的會計學和經濟學學士學位。
我們的公司章程規定，我們所有董事的任期為三年，但根據以色列公司法的規定選出的外部董事除外。我們董事會的董事(不包括外部董事)分為三類，每類董事任期三年，任期如下：Nir Sheratzky、Yigal Shani和Yehuda Kahane(乙級)，他們於2017年11月9日再次當選；伊茲·謝拉茨基、吉爾·謝拉茨基和齊夫·科倫(C級)於2018年12月12日再次當選；艾亞爾·謝拉茨基、埃弗雷姆·謝拉茨基、塔爾·謝拉茨基·賈法和Yoav Kahane(A級)於2016年12月28日再次當選。董事會的這一分類可能會推遲或阻止我們公司控制權的改變。
2016年12月28日，年度股東大會批准將我們的外部董事吉迪恩·科特勒(Gideon Kotler)的任期再延長三年(從2017年4月30日開始)。2017年12月21日，年度股東大會和特別股東大會批准重新選舉我們的外部董事以色列男爵先生，任期三年。
伊圖蘭公司股東協議書及章程。
根據MokedIturan有限公司的公司章程和股東之間的協議(經修正)，在我們每年舉行的有關類別董事(A類4名、B類3名、C類3名)的年度股東大會上，都有一套機制，由摩德伊圖蘭有限公司指定和投票選舉董事，而上述規定只適用於摩德伊圖蘭有限公司持有至少15%已發行和未償還股本的情況下。
在截至2018年12月31日的一年中，我們向並非董事的董事支付的直接報酬總額約為249，000美元，這些董事因出席董事會或委員會會議而支付的費用約為249，000美元。向外部董事支付的賠償是根據以色列公司法頒佈的條例確定的。見第6.C項-以下“外部董事”標題下的董事會做法。我們的審計委員會和董事會批准了澤耶夫·韓恩先生擔任我們董事會主席和Yoav Kahane先生作為我們董事會委員會成員的報酬，這樣他們將得到與我們的外部董事每年和每次會議得到補償的方式相同的報酬，根據“公司條例”(外聘董事薪酬和費用規則)，2000-5760。2018年，我們向外部董事支付了422，000新謝克爾(約合118，000美元)，向澤耶夫·韓恩先生支付了200，000新謝克爾(約合56，000美元)，向Yoav Kahane先生支付了159，000新謝克爾(約合44，000美元)，向Tal Sheratzky-Jaffa女士支付了115，000新謝克爾(約合32，000美元)。
我們並沒有與董事訂立任何協議，規定在他們的服務終止時，可享有任何福利。
2018年，該公司向聯席首席執行官支付的總成本為290萬美元。2018年，我們作為一個整體向全體軍官支付的報酬總額約為980萬美元。2018年，我們向一位為我們提供服務的董事支付了總計6.1萬美元。上述賠償金額包括提供給我國軍官的汽車和以色列公司通常償還或支付的其他附帶福利。僱員董事作為董事的服務不收取額外費用。
根據我們2018年的財務報告，下表列出了2018年我國5名薪酬最高的官員的薪酬細目：
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管理
收費
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工資
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社會
組件
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汽車價值
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獎金
(基於結果)
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紅利(股份)
基於產量)
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共計
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賠償部分(千美元)
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伊茲·謝拉茨基(總統)
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742
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-
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1,077
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-
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1,819
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埃亞爾·謝拉茨基(聯席首席執行官)
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577
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-
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876
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-
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1,453
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Nir Sheratzky(聯合首席執行官)
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577
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-
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876
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-
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1,453
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吉爾·謝拉茨基(我們子公司的首席執行官)。國際活動和商業發展幹事)
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413
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-
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626
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-
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1,039
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Ami Saranga(副首席執行官)
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200
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37
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32
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111
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-
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380
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共5名薪酬最高的人員
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2,309
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200
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37
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32
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3,566
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-
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6,144
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2018年期間，我們撥出41.9萬美元用於公務員的養老金、退休或類似福利。我們不會為董事的利益而預留任何基金，而董事並非僱員，可領取退休金、退休或類似的福利。
這一節中的所有數字四捨五入到最近的一千。
2018年期間，伊茲·謝拉茨基先生、埃亞爾·謝拉茨基先生、尼爾·謝拉茨基先生和吉爾·謝拉茨基先生分別作為我們子公司&國際活動和商業發展幹事的總裁、聯席首席執行官和首席執行官，根據我們2014年1月股東大會通過的服務協議，作為獨立承包商提供服務，這些條款與我們的賠償政策相對應。根據以色列公司法和以色列公司條例的規定(與有關各方的交易放鬆)5760-2000年，此類協議經我們下一次股東大會批准後再延長三年，並於2017年2月26日得到我們的賠償委員會和董事會的相應批准。
2017年11月9日，我們的年度股東大會批准將伊茲·謝拉茨基、埃亞爾·謝拉茨基、尼爾·謝拉茨基和吉爾·謝拉茨基先生的服務協議延長三年。
有關該等服務條款的詳情，請參閲第7.B項-有關各方在“與董事及主要高級人員的交易”標題下的交易。
2006年，我們的賠償委員會制定了一項獎金計劃，根據該計劃，我們的一些官員和僱員根據他們的資歷、全球和國內參與程度、對我們業務的貢獻以及賠償委員會制定的其他標準，在税前得到我們的利潤份額。2010年，我們的薪酬委員會決定，更多的管理人員將有權根據這一獎金計劃獲得獎金，一些受贈方應繼續根據我們的綜合結果獲得獎金，而一些受贈方應僅根據我們的單獨財務報表獲得獎金。2018年，根據上述獎金計劃，我們總共向我們的官員和僱員支付了916，000美元。
我們對在職人士的補償政策
2012年12月，“以色列公司法”第20號修正案生效。除其他外，這項修正案要求以色列上市公司就其公職人員的任期制定政策，包括固定報酬、基於目標的獎勵、股權獎勵、離職和其他福利。修正案還規定了在制定公職人員補償政策時應適用的考慮因素。
“任職人員”一詞在“以色列公司法”中的定義是指首席執行官、首席商業官、副首席執行官、任何其他履行這一職務的人，即使其頭銜不同，也指直接隸屬於首席執行官的董事或經理。
賠償政策必須由董事會在考慮賠償委員會的建議後每三年批准一次；一般要求非控股股東和在批准該政策中沒有個人利益的股東獲得公司股東大會的批准；或者，如果非控股股東和股東在該事項上沒有個人利益，並對該政策投反對票，則持有公司投票權的2%或更少。
補償政策並不打算修訂任何人員的現有任期，也不打算授予任何官員接受補償的權利或其中所列的任何要素。但是，一般來説，一旦補償政策獲得批准，任職人員今後的所有服務條件都應符合其規定。每名官員的具體任期應根據“以色列公司法”的有關規定和根據該法頒佈的條例另行確定。
我們的股東大會於2013年10月31日批准了我們對任職人員的賠償政策，並於2016年11月7日批准了對我們的賠償政策的續簽和幾項小修改(以反映以色列公司法的幾處變化)。該政策適用於擔任公司總裁的公司任職人員(見上文定義)。該公司的首席執行官和其他被認為是公司負責人的行政人員以及該公司以色列全資子公司的負責人，只要向首席執行官報告。該政策也適用於公司的董事。
我們為在職人士制定的薪酬政策，是基於我們的信念，即我們的業務成功，是我們人力資源精益求精的成果，也是他們致力於實現公司目標的結果。因此，這項計劃的目的，是向我們的人員提供具競爭力的整套薪酬，使他們的激勵措施與我們公司及股東的激勵措施一致，並鼓勵他們達到公司的目標，同時避免不必要的壓力，令他們承擔過多的風險。除其他因素外，我們的賠償委員會和董事會按照“以色列公司法”第20號修正案的要求，並如政策所反映的那樣，考慮到：(A)從長遠角度推進公司的目標、業務計劃和政策；(B)考慮到公司的風險管理政策，為任職人員制定適當的激勵措施；(C)公司的規模及其業務性質；(D)關於任期的不同組成部分-任職人員對實現公司目標和實現利潤最大化的貢獻，從長遠的觀點出發，並根據任職人員的立場。
賠償政策納入了“以色列公司法”第20號修正案規定的賠償政策所要求的所有事項，包括(但不限於)：(A)要求考慮到任職人員的教育、技能、專業經驗、專門知識、職位和過去的賠償協議；(B)考慮高級人員的薪酬總額與公司其他僱員的平均薪酬及薪酬中位數之間的比率；。(C)董事局有權調低可變薪酬；。(D)釐定終止服務後高級及過渡期的最高期限；。(E)根據主要業績指標和可衡量的標準確定薪酬的可變組成部分；(F)確定固定和可變薪酬組成部分之間的比率，並規定應付可變薪酬數額的上限；(G)關於財務報表重報的回撥準備金。欲瞭解更多細節，請參閲我們對任職人員的全額賠償政策，該保險單作為表4.24列於第19項-展品項下。
董事會
根據我們現行的公司章程，我們的董事會一般由12名董事組成，其中至少包括3名獨立董事，根據納斯達克關於審計委員會組成的上市規則，其中兩名董事是以色列法律規定的外部董事。根據“納斯達克上市規則”的定義，我們的獨立董事是男爵先生、科特勒先生、韓先生、約阿夫·卡漢先生和塔爾·謝拉茨基-賈法女士，根據我們的公司章程，除了適用特別選舉要求的外部董事(見下文“外部董事”)外，我們的董事都是當選的，我們的股東多數可以被特別多數撤職。然而，見第6.A項-董事和高級管理人員對我們的交錯董事會和股東協議和公司章程的描述莫德伊圖蘭有限公司。我們的董事局可隨時及不時委任任何其他人為董事，以填補空缺，直至股東大會將被取代董事的任期屆滿為止。
根據以色列公司法，我們的主席召集並主持董事會會議。此外，任何兩名董事都可以召開董事會會議，也可以召集知道公司事項據稱涉及違法或不正當業務行為的董事。法定人數由董事會成員的過半數組成，決定由出席會議的多數成員表決作出。我們的公司章程規定，在任何情況下，法定人數不得少於兩名董事。
我們在以色列註冊，因此必須遵守“以色列公司法”的規定，包括某些公司治理規定。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市(我們的股票於2016年5月25日從特拉維夫證券交易所退市，詳情見第9.A項-我們股票的價格歷史)，因此我們必須遵守以色列證券法、美國證券法和納斯達克上市規則的某些規定。更多有關我們遵守納斯達克上市規則及豁免的資料，請參閲下文第16.G項-公司管治。
根據我們的章程，我們的一些官員和僱員(包括董事會主席和至少三分之一的理事會成員)應是以色列公民和居民，並得到以色列安全總局的批准。我們董事會的所有成員都遵守這些要求。
2017年2月26日，我們的董事會通過了一項內部合規政策，在審查我們的內部程序之後，包括全面更新我們的內部條例和編纂我們的內部條例，所有這些都是根據適用的以色列法律進行的。
外部董事
根據以色列法律，股票公開交易的公司董事會必須包括至少兩名有資格擔任外部董事的成員。外部董事應在股東大會上以多數票選出，條件是：
| § |
該等多數至少包括所有非控制股東或在提名中有個人利害關係的人所持有的股份的過半數，但並非因與控制股東有關連而在該次會議上出席及表決而產生的個人利益除外；或
|
| § |
非控股股東或在提名中有個人利益的股東投票反對選舉外部董事的股份總數，不得超過股東有權在任何股東會議上投票的股份的2%，但與控股股東沒有聯繫而產生的個人利益除外。
|
一般情況下，外部董事的任期最初為三年，並可連任兩次，任期三年；不過，證券在納斯達克等認可外匯交易所上市的公司，可將其外部董事的服務期限延長至不超過三年的無限期，經審計委員會和董事會批准，鑑於董事的專門知識和對董事會及其委員會運作的特殊貢獻，這種延長是為了公司的利益，這些理由連同外部董事的任期在股東批准之前已向他們提出(見以色列公司條例)(見“以色列公司條例”)，但須經審計委員會和董事會批准(見“以色列公司條例”)。(給予在以色列境外交易所上市的證券公司的津貼)，2000年-5760)。以額外條款委任一名外聘董事，可由董事會或持有公司至少1%表決權的股東提出，以供股東批准，但獲委任人在獲委任時並非相關或競爭股東(下文所界定)或其親屬，則屬例外，在委任時或委任前兩年，與該股東並無親緣關係(如下文所界定)。“關聯股東或競合股東”一詞是指提議任命的股東或公司的5%股東，如果在任命時，他的控制人或由其中任何一方控制的公司與該公司有業務關係，或者他、他的控制人或由其中任何一人控制的公司是公司的競爭對手。“親和力”一詞是指持續存在的工作關係、業務或專業關係或控制以及作為軍官的服務。
外部董事一般只有在有限的情況下才能被選舉所需的多數股東或法院免職，包括如果他們不再符合任命的法定資格或違反對公司的忠誠義務。
如果在任命外部董事時，所有非控制人員或其親屬的董事都是同一性別，那麼當選的外部董事必須是其他性別的。
獲董事會授權的每個董事會委員會必須包括至少一名外部董事，但審計委員會和賠償委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事。“以色列公司法”禁止外部董事根據“以色列公司法”頒佈的適用條例的規定和限制，直接或間接獲得任何報酬，但作為外部董事的服務除外。
以色列法律規定，如果某人是公司控制人的親屬(如“以色列公司法”所界定的)，或在任命時和(或)任命前兩年的任何時候，該人、該人的親屬、合夥人或僱主，則不具備擔任外部董事的資格，或在該人控制下的任何實體，與該公司、其控制人或其親屬，或與在任命之日，或在該日期之前兩年的任何時間由該公司或其控制人控制的任何實體有密切關係(如上文所界定的那樣)。此外，任何人不得擔任外部董事，如果該人的專業活動造成或可能造成與該人作為董事的責任的利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任董事的能力；而任何已擔任某間公司董事的人，如當時是第一間公司的外部董事，則不得獲委任為該公司的外部董事。此外，公司、控股股東和由控股股東控制的任何其他實體不得直接或間接向該公司的外部董事、其配偶或子女授予任何利益，不得任命該外部董事、其配偶或子女擔任任何職位，不得受僱於該公司，也不得直接或間接地向該公司提供任何專業服務，這類控股股東或由控股股東控制的任何其他實體，在該等外部董事任期終止後的頭兩年內，以及對於並非外部董事配偶或子女的親屬-在終止任期後的第一年。
以色列男爵目前正擔任該公司的第六任外部董事，該公司於2017年12月21日再次當選，任期3年。2014年1月，我們的前外部董事奧納·奧佩爾(Orna Ophir)去世後，吉迪恩·科特勒(Gideon Kotler)於2014年4月30日被一次特別股東大會任命為我們的新外部董事。2016年12月28日，我們的股東大會再次選舉吉迪恩·科特勒(Gideon Kotler)，從2017年4月30日起，他的第二個任期再延長3年。
審計委員會
根據以色列法律，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，審計委員會主席必須是一名外部董事。此外，審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。根據“以色列公司法”，如果董事是外部董事，或符合外部董事資格，連續9年以上沒有擔任過公司董事，並已被列為獨立董事，則被視為“獨立”董事。根據以色列條例，連續擔任董事9年以上的董事仍可被視為“獨立董事”，條件是審計委員會和其後的董事會決定，他/她的長期董事任期是根據他/她的專長和對董事會及其各委員會的獨特貢獻為公司謀福利的。我們的審計委員會和董事會對以色列男爵和Yoav Kahane先生作出了這樣的決定。審計委員會不得包括董事會主席、任何受僱於公司或定期向公司提供服務的董事(董事會成員除外)、控股股東或該人的任何親屬。所有審計委員會的決定必須得到委員會成員的過半數批准，出席會議的大多數成員是獨立董事。此外，沒有資格在審計委員會任職的人被限制參加審計委員會的會議和投票，除非審計委員會主席確定該人必須出席才能提出某一事項，但條件是，非控股股東或股東親屬的公司僱員可以出席會議，但不參加實際表決；同樣，非控股股東或股東親屬的公司顧問和祕書也可以出席會議，審計委員會也可以要求作出這樣的決定。
我們的審計委員會也必須符合納斯達克上市規則有關審計委員會的要求。
我們的董事會成立了一個審計委員會，除其他事項外，該委員會有權行使董事會對我們的會計、報告和財務控制做法的權力。我們的審計委員會按照一項章程運作，該章程符合“以色列公司法”和“納斯達克上市規則”的規定。審計委員會的成員目前是以色列男爵先生、吉迪恩·科特勒先生和Yoav Kahane先生，根據納斯達克上市規則，所有這些人都是獨立於審計委員會成員的。基迪恩·科特勒先生於2014年4月30日被任命接替2014年1月去世的奧娜·奧希爾博士。我們的董事會確定，以色列男爵先生具有納斯達克上市規則第5605(C)(2)條所要求的財務複雜性，男爵先生和科特勒先生都具備以色列條例所界定的會計和財務專門知識。
根據2010年“以色列公司條例”(關於財務報表授權程序的規定和條件)，除受“以色列證券法”第E(3)章管轄的報告實體外，一個報告實體必須設立一個董事會委員會，負責審查財務報表。由於我們是第E(3)章規定的報告實體，我們沒有義務成立一個審查財務報表的委員會；因此，從2013年第一季度的財務報表開始，我們停止舉行財務報表審查委員會會議；相反，我們的審計委員會在審計委員會核準財務報表之前審議財務報表。
根據第22條Nd“以色列公司法”修正案，其中規定了批准上市公司與其控股股東交易的新規則，或控股股東有利害關係的交易。根據法例，我們的核數委員會必須訂立規則，界定既非微不足道的交易，亦非特別的交易的分類準則，以及每年須預先決定的審批程序。此外，法律還要求審計委員會制定與控股股東進行交易的審查方法，以便對其進行分類和與自由市場條件進行比較。審計委員會於2014年9月29日作出如下決定：
定義：該交易的相關標準是根據其上一次合併財務報告，該交易高於公司股本的0.25%，或高於該公司過去3年平均淨收入絕對值的1%，在交易日期之前的最後兩個歷年，根據公司的最後一份財務報告。
審批方法：經公司高級管理層(副首席執行官及以上)批准，並向董事會報告。下列事項還需經審計委員會批准：
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(1) |
根據其上一次合併財務報告，該交易高於公司股權的4.5%，該合併財務報告是在交易批准前公佈的。
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(2) |
涉及風險或重大風險的交易，而不僅僅是貨幣債務或債務。
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(3) |
公司進入新活動字段或退出現有活動字段的事務。
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定義：根據公司上一次合併財務報告，該交易不高於公司股本的0.25%，或不高於公司過去3年的平均淨收入的1%，其絕對值在交易日期前的最後2個歷年內是根據公司上一次財務報告的。
批准方法：由公司管理層或公司主管人員(副首席執行官、其他主管人員或公司主管機構的其他人員根據公司的決定批准)。
|
(1) |
與控股股東的任何交易或控股股東有利害關係的任何交易，都將提交審計委員會，審計委員會將決定其類型，並逐案決定將其界定為微不足道的交易或其他類型的交易，並就其審查和批准作出決定。
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(2) |
根據採用的標準，與Tzivtit保險公司(1998)有限公司進行交易。還有Rinat Yogev Nadlan公司。應歸類為微不足道的交易。如果這些交易的範圍在今後幾年內保持相似，我們的管理層將被視為有資格批准這些交易並向審計委員會報告。
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(3) |
上述交易分類標準，每年由審計委員會重新批准。
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賠償委員會
“以色列公司法”規定任命一個賠償委員會，由至少三名董事組成。賠償委員會必須包括構成其成員過半數的所有外部董事，其餘成員應是任期符合關於外部董事薪酬的規定的董事。委員會的主席必須是一名外部董事。賠償委員會的成員目前是以色列男爵、吉迪恩·科特勒和Yoav Kahane。基迪恩·科特勒先生於2014年4月30日被任命接替2014年1月去世的奧娜·奧希爾博士。我們賠償委員會的所有成員都是納斯達克上市規則規定的獨立董事，他們都符合以色列公司法的組成要求。自2016年2月以來，“以色列公司法”允許審計委員會也可擔任賠償委員會，但須符合上文所述賠償委員會的要求。
根據“以色列公司法”，賠償委員會負責：(1)就批准公職人員補償政策及其任何延期問題向董事會提出建議；(2)定期審查賠償政策的執行情況，並向董事會提出有關任何修改或更新的建議；(Iii)檢討及決定是否批准有關任職條款的安排；及。(Iv)決定是否豁免與行政總裁候選人的交易，使其不獲股東批准。
此外，我們的賠償委員會代表委員會監督伊圖蘭報酬和其他與人力資源有關的問題的管理，並以其他方式代表委員會履行與這些問題有關的責任。該委員會負責為我們的執行官員制定年度和長期業績目標和目標。此外，根據“納斯達克上市規則”的要求，我們的賠償委員會負責任命、賠償和監督委員會聘請的任何賠償顧問、法律顧問和其他顧問的工作；只有在考慮到“納斯達克上市規則”在這方面規定的考慮因素後，才能保留這些諮詢意見。我們的賠償委員會按照符合以色列公司法和納斯達克上市規則規定的章程運作。
根據我們的賠償委員會章程，賠償委員會除其他職責外，還負責審查以這種形式披露的資料，其中涉及賠償政策和説明官員、控制人員及其親屬的服務條款的章節。
內部審計師
根據“以色列公司法”，上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計員。內部審計員可能不是：
| § |
持有公司股份或表決權5%以上的人(或其親屬)；
|
內部審計師的職責是，除其他外，檢查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。我們的內部審計師是西蒙·亞雷爾，註冊會計師，他自1999年1月以來一直擔任我們的內部審計師。
下表列出過去三年每年年底本港僱員的總數，並按主要活動類別及地理位置列出這類僱員的分項數字：
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截至12月31日的年度，
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2018
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2017
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2016
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按活動領域分列：
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控制中心
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532
|
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460
|
|
395
|
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研究與開發
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162
|
|
51
|
|
40
|
|
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銷售與營銷
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|
428
|
|
104
|
|
103
|
|
|
技術支持和信息技術
|
|
652
|
|
346
|
|
305
|
|
|
財務、行政和管理
|
|
385
|
|
260
|
|
248
|
|
|
私人執法和行動
|
|
853
|
|
366
|
|
408
|
|
|
製造業
|
|
160
|
|
131
|
|
101
|
|
|
共計
|
|
3,172
|
|
1,718
|
|
1,600
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
按地理位置分列(總數中)：
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|
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以色列
|
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855
|
|
843
|
|
762
|
|
|
巴西
|
|
990
|
|
694
|
|
626
|
|
|
阿根廷
|
|
263
|
|
146
|
|
175
|
|
|
美國
|
|
34
|
|
35
|
|
37
|
|
|
墨西哥
|
|
473
|
|
-
|
|
-
|
|
|
厄瓜多爾
|
|
345
|
|
-
|
|
-
|
|
|
哥倫比亞
|
|
212
|
|
-
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
3,172
|
|
1,718
|
|
1,600
|
|
我們認為我們與員工的關係是令人滿意的，沒有正在進行的重大勞資糾紛或與物質勞動有關的訴訟。我們的僱員受當地勞動法規的約束，在一些國家，這些法規比其他國家更嚴格。我們的一些高級行政人員也有僱傭協議，可能給予他們超出適用法律規定的權利。
以色列
我們在以色列的僱員受以色列勞動法規和僱傭習慣的約束。適用的勞動法律法規主要涉及帶薪年假、帶薪病假、工作日長短、加班費和遣散費等事項。以色列法律一般要求僱員退休或死亡或無故終止僱用時，每年支付相當於一個月工資的遣散費。此外，以色列僱員和僱主必須向與美國社會保障局類似的國家保險機構支付預定金額。自1995年1月1日起，這些數額還包括國家健康保險的付款。
以色列勞動法對僱主加重了責任，包括在違反某些勞動法和提供維修、安全和清潔服務的承包商違反某些勞動法的情況下實施的貨幣制裁和刑事責任。
巴西
我們在巴西的就業協議受巴西勞動法律法規、集體勞動協議或與工會和合同的談判安排的約束。巴西的法律和條例對僱用關係的幾乎所有方面都作出了規定，沒有多少與僱員談判的餘地。不過，就業合同如果符合法律規定，就會對當事人產生義務。“勞動法”主要規定僱員享有帶薪年假、帶薪病假、工作日最長時間、加班最低工資和法定遣散費的權利。巴西法律一般要求遣散費相當於僱員FGTS賬户餘額的50%(保障遣散費和失業的強制性基金)。除其他外，僱員退休、死亡或無故終止工作時，還可撤銷FGTS。巴西僱主只有在適用的集體勞動協議、合同或公司政策規定的情況下才需要為僱員購買健康保險，並在需要出差時支付僱員的食物和旅行費用，並將存款存入擔保Severance基金(所謂的“FGTS”)。此外，巴西僱員和僱主必須向國家保險協會繳納類似於美國社會保障局的繳款。我們向國家保險協會收取的款項佔工資總額的34.8%至39.8%，其中8%至11%(限於個人工資的5，839.45雷亞爾)相當於僱員從薪金中扣除的供款，26.8%是我們支付的固定部分。我們26.8%的繳款包括對勞動事故和疾病公共保險(SAT)的強制性繳款。根據第6957/2009號法令，工資的比例從1%到3%不等，應乘以0.5至2的另一個因素，以減輕或增加我們的負擔，以反映我們企業中職業事故和疾病的統計數字。
我們在巴西的所有僱員，不包括首席執行官、一些董事和三名經理，都由一個工會代表，僱員對其工會的強制性繳款由我們支付。第13.467/2017號法律於2017年11月11日生效，它規定工會繳款是可選的(即，僅在僱員同意的情況下才予以貼現)。
阿根廷
我們在阿根廷的僱員受阿根廷勞動法規和其他特殊慣例及僱傭習慣的約束。阿根廷的法律和法規控制着勞資關係的各個方面，並規定了一項所有僱員和僱主都必須遵守的一般就業合同。該一般就業合同參照“勞動法”的規定，主要涉及帶薪年假、帶薪病假、工作日長度以及加班費和遣散費等事項。阿根廷法律一般要求在沒有正當理由的情況下終止僱用時，每年提供相當於一個月的遣散費。阿根廷僱主還必須為下列項目繳款：(A)養恤基金20.70%，明年將減少(*如下表所述)(B)僱員健康保險6%(C)職業意外保險約1.70%；(D)退休基金保險3.5%(只適用於工會僱員)。所有的薪酬都應適用於薪金毛額。
(*)截至2018年12月31日，公司對養老基金的繳款率為20.70%。到2022年，這一比率將分別下降，並將保持19.5%，如下所示：
|
直到
31/12/2018
|
直到
31/12/19
|
直到
31/12/2020
|
直到
31/12/2021
|
從…
1/1/2022 on
|
|
20.70%
|
20.40%
|
20.10%
|
19.80%
|
19.50%
|
我們在阿根廷的僱員，不包括首席執行官和其他一些僱員，都是工會的成員，僱員的會費由他們支付。
美國
我們與在美國的任何僱員並無集體談判協議，亦沒有僱員是工會的會員。
墨西哥
在墨西哥僱用僱員須遵守“聯邦勞動法”、“社會保障法”、“Infonavit法”、“所得税法”、“就業法”和“Infonacot法”的規定-在這些法律中，工人和僱主都有義務和權利；與僱主相對應的百分比在工資税和僱員税中佔40%，取決於他們的收入水平。僱主和僱員之間的勞動關係受個人勞動合同的制約。墨西哥根據合同的期限和類型，有幾種勞動合同的類型，例如：確定時間的合同、固定的合同和確定的工作合同。在這些合同中規定了工作條件。在我們公司內部，我們還通過外包建立了工作關係，我們的員工擁有同樣的權利和義務，並遵守同樣的內部和法律準則。僱主無故終止合同要求支付3個月的工資作為損害賠償的概念。
厄瓜多爾
我們在厄瓜多爾的僱員受“厄瓜多爾勞動法”約束。“勞動法”規定，每週工作40小時，每年15天的帶薪休假，對僱用童工的人實行限制和制裁，全面保護工人的健康和安全，最低工資和獎金，產假，以及僱主提供的福利。2008年“憲法”禁止童工，要求僱用殘疾工人，厄瓜多爾不允許無薪實習。該法還規定，法律規定的僱員第十三和第十四個月獎金全年分期付款，而不是一次性支付。僱員可以選擇不參加這一變動，並可繼續一次總付地領取款項。該法廢除了固定期限的僱員合同，代之以無限期合同，從而將僱員的允許試用期縮短到90天。“勞動正義和家庭工作承認法”於2015年4月生效，其中包括與勞動和社會保障有關的幾項改革。法律將付給僱員的年度獎金限制在最低工資的24倍以內，這相當於公司利潤的15%，是法律規定的。私營部門的大多數工人都有組建工會的憲法權利，地方法律允許任何僱員超過30人的公司成立工會。私營僱主必須與公認的工會進行集體談判。“勞動法”規定通過三方仲裁和調解委員會程序解決衝突。該法還禁止對工會成員的歧視，並要求僱主為工會活動提供空間。
哥倫比亞
我們在哥倫比亞的僱員受哥倫比亞勞動法規的約束。所有僱員都有無限期的僱傭合同，法律規定最低月工資(SMM)，由政府每年增加，用於計算勞動義務。48小時是一週的最長時間。所有僱員均隸屬於社會保障制度(健康、養卹金和職業風險)，一個百分比由公司支付，另一個由僱員支付，計算取決於工資。法律確定了公司應支付的額外福利，稱為社會福利：假期：每年工作15個工作日；溢價相當於每學期工作15天或部分工資；失業相當於每年工作30天或部分工資；失業利息相當於遣散費的12%；收入低於2 SMM的員工每年必須被給予3次服裝和鞋類或同等的獎金。公司在沒有正當理由的情況下終止僱傭關係，並給予僱員補償。此外，每20名僱員中，公司必須僱用一名學徒，該學徒將獲得1名SMM的財政支助，並將被僱用6個月。目前該公司沒有任何工會僱員。
以下是截至2019年4月30日，我們董事和執行官員的股份所有權，列於上文第6.A項。所有有關董事及行政人員實益擁有權的資料，均由有關董事或行政主任(視屬何情況而定)提供。
|
處長/主任姓名(1)
|
|
數目
普通
股份
有利地
{br]擁有(2)
|
|
|
百分比
[br]有益的
所有權(3)
|
|
|
伊茲·謝拉茨基(4)
|
|
|
4,077,317
|
|
|
|
19.38
|
|
|
Yehuda Kahane教授(5)
|
|
|
1,451,137
|
|
|
|
6.90
|
|
|
Zeev Koren
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
謝拉茨基(6)
|
|
|
240,508
|
|
|
|
1.14
|
|
|
伊加爾·沙尼(7)
|
|
|
246,552
|
|
|
|
1.17
|
|
|
Eyal Sheratzky
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
Nir Sheratzky
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
Gil Sheratzky
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
Yoav Kahane
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
Tal Sheratzky-Jaffa
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
Israel Baron
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
Gidon Kotler
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
Ami Saranga
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
Eli Kamer
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
Guy Aharonov
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
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Udi Mizrahi
|
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|
-
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|
|
|
-
|
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*持有不足1%的股份。
| (1) |
本表只列有實益持有我們股份的現任董事及高級人員。
|
| (2) |
實益所有權是根據證券和交易委員會的規則(如1934年“證券交易法”第13d-3條所界定的)確定的，而根據任何人或團體在60天內獲得這種普通股的權利被視為有權實益擁有的股份，僅為確定該人或集團所擁有的百分比而視為已發行股份。據我們所知，上表所列個人和實體據信對其擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權，但下文所述除外。
|
| (3) |
本欄的數額是基於截至2019年4月30日已發行的23，475，431股普通股，減去我們持有的2，434，297股國庫券。
|
| (4) |
有權受益者擁有的股份包括：(A)MokedIturan有限公司擁有的4，075，952股份，謝拉茨基先生根據1998年5月18日經2005年9月6日和2014年9月17日修正的某些股東協議，被視為有權受益者，因為他對這些股份有共同的表決權和投資權，該協議於2005年9月6日和2014年9月17日在莫克·伊圖蘭及其股東之間進行了修訂，我們稱之為“股東協議”。有關摩克股東協議的進一步信息，見第6.A項下的討論-董事和高級管理人員在標題“股東協議和MokedIturan有限公司章程”下的討論。(B)直接由謝拉茨基先生的妻子麥迪·謝拉茨基持有的1 365股票。
|
| (5) |
有權受益者擁有的股份包括：(A)Kahane教授與其妻子Rivka Kahane共同直接擁有的13，264股；(B)Yehuda Kahane有限公司擁有的5，782股份，Kahane教授可被認為有權受益，因為他通過持有該公司50%的股份而分享投票和投資控制權，其餘50%由他的妻子Rivka Kahane擁有；和(C)MokedIturan有限公司擁有的1，432，091股份，Kahane教授可被視為有權根據莫克公司章程指示處置這些股份而有權實益地擁有這些股份。Kahane教授分享了對Yehuda Kahane Ltd.的投票和投資控制權，他持有MokedIturan 26%的股份。
|
| (6) |
有權受益者擁有的股份包括：(A)Efraim Sheratzky直接擁有的3，956股份；(B)Tzivtit Insurance Agency(1998)Ltd.擁有的30，000股份，Efraim Sheratzky可被視為有權受益地擁有這些股份，因為他通過持有這些股份的50%所有權，而對這些股份的共同投票和投資控制權，(C)MokedIturan所擁有的206，552股份，Sheratzky先生可被視為有權根據莫克的公司章程指示處置這些股份而有權實益地擁有這些股份。謝拉茨基可被視為有權受益地持有此類股份，因為他對其全資擁有的GT.S.D.控股有限公司(持有莫克股份的3.75%)擁有唯一的投票權和投資控制權。
|
| (7) |
有權受益者擁有的股份包括：(A)伊加爾·沙尼直接擁有的10，000股；(B)Tzivtit Insurance Agency(1998)Ltd.擁有的30，000股份，伊戈爾·沙尼可被視為有權受益地擁有這些股份，因為他通過其50%的所有權對這些股份擁有共同的投票權和投資控制權，而Efraim Sheratzky持有的另50%的股份，(C)MokedIturan所擁有的206，552股份，Shani先生可被視為有權根據莫克的公司章程指示處置這些股份而有權實益地擁有這些股份。沙尼先生可被視為有權實益地持有這些股份，因為他對其全資擁有的G.N.S.控股公司擁有唯一的投票權和投資控制權，該控股公司持有默克公司3.75%的股份。
|
第七項.自願性、自願性大股東和關聯方交易
下表顯示了(A)截至2019年4月30日我們所知道的股東實益擁有的普通股數目，這些股東有權實益地持有我們流通股的5%以上；(B)我們的所有董事和執行官員作為一個整體。
另見上文第6.E項。
這些人所持有的期權或認股權證沒有任何股份。
以下所列股東與本公司其他股東沒有任何不同或特殊的表決權。除另有説明外，我們相信，根據業主提供的資料，以下所列普通份數的實益擁有人對該等股份擁有唯一的投資和投票權。
| |
|
數目
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|
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|
| |
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平凡
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|
|
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| |
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股份
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|
|
|
| |
|
受益
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|
|
|
|
|
股東
|
|
擁有
|
|
|
%投票
|
|
|
莫德伊圖蘭公司(1)*
|
|
|
4,075,952
|
|
|
|
19.37
|
|
|
所有董事及行政人員作為一個整體(2).
|
|
|
4,140,319
|
|
|
|
19.68
|
|
|
Vulcan Value Partners(3)
|
|
|
2,012,135
|
|
|
|
9.56
|
|
|
Fmr有限責任公司(4)
|
|
|
1,288,564
|
|
|
|
6.12
|
|
|
文藝復興技術有限公司。(5)
|
|
|
1,363,121
|
|
|
|
6.48
|
|
|
Treasury shares*
|
|
|
2,434,297
|
|
|
|
-
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(1)莫克的公司章程規定，默克的每一位股東都有權指示默克公司處置與他或她在摩得的相對股份相對應的數量的我們的股份。此外，莫克所持的所有股份都歸伊茲·謝拉茨基先生所有，因為他持有莫克公司的股份。請參閲上文第6.E項，我們的股份歸摩德股東所有。如需更多資料，請參閲第6.A項-董事及高級管理人員，標題為“股東協議及摩克伊圖蘭有限公司的公司章程”。上面。
(2)包括MokedIturan有限公司持有的股份，這些股份的所有權歸其中一些董事和執行官員所有。
(3)這裏提供的信息是基於Vulcan Value Partners，LLC(“Vulcan”)於2019年2月14日提交的表格13G。根據表格13G提供的資料，Vulcan是一名投資顧問，各種人士，包括投資公司和Vulcan擔任投資顧問的獨立帳户的所有人，均有權收取或有權指示收取屬於表格13G所指的公司證券的股息或出售該公司證券所得的收益。截至2019年4月30日，Vulcan投資公司Vulcan Value Partners Small CapFund持有該公司9.56%的流通股。
(4)這裏提供的信息是基於FMR有限責任公司提交的表格13G。(“FMR”)，2019年2月13日。根據表格13G提供的資料，這些股份由約翰遜家族成員有權受益者所有，其中包括Abigail P.Johnson，他們直接或通過信託成為FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。有關投資組合帳户實益所有權的進一步信息，請參閲FMR於2019年2月13日提交的表格13G。
(5)這裏提供的信息是基於表格13G提交的文藝復興技術有限公司。(“RTC”)，2019年2月13日。根據表格13G提供的資料，股份由RTC有權受益者擁有。有關投資組合帳户實益擁有權的進一步資料，請參閲RTC於2019年2月13日提交的表格13G。
截至2019年4月30日，我們共有4名股東(包括存託公司)在美國有登記地址。美國的記錄持有人人數並不代表受益持有人的人數，也不代表這些實益持有人居住的地方，因為其中許多普通股是由經紀人或其他被提名人持有的。
*2017年12月26日，我們提交了一份關於MokedIturan股票和我們的國庫券的F-3表格的登記聲明。2018年1月9日，我們對伊圖蘭股票和國庫券的登記聲明生效。
B. RELATED PARTY TRANSACTIONS
與董事及主要官員的交易
我們通過Tzivtit Insurance Agency(1998)Ltd.購買我們的保險單，包括董事和高級人員的保險。Tzivtit Insurance Agency(1998)Ltd.是一家保險代理公司，由Efraim Sheratzky擁有，是公司董事兼股東Moed的股東，是我們公司總裁的兄弟和我們兩位共同首席執行官的叔叔，以及伊加爾·沙尼，他是我們的董事之一，也是摩得的股東之一。我們每年為我們的基本保險單支付1，118，000新謝克爾或311，000新謝克爾，為我們的董事和高級人員保險單支付新謝克爾820，000新謝克爾，或228，000美元。在2018年期間，Tzivtit保險公司有權獲得總額為340，000新謝克爾或95，000美元的佣金，這些佣金由保險公司根據這些保險單支付。
我們已與我們的每一位董事及高級人員，以及各附屬公司的高級人員及董事訂立彌償協議，就他們以董事及高級人員的身分所作出的行為所招致的法律責任或開支，向他們提供彌償。我們的股東大會於2014年1月28日批准了對這些賠償協議的修正，並將其授予不時在本公司及其附屬公司任職的包括控制人員及其親屬在內的任職人員。關於如此批准的全部賠償協議，請參見第19項-展品項下的附錄4.19。
我們的股東大會亦已於2014年1月28日批准不時為公司及其附屬公司服務的董事及高級人員保險單，包括董事及高級人員的責任，包括在公司及其附屬公司服務的控制人員及其親屬的責任，根據下列條款：(A)D&O保險單的主要條款不得與現任董事和高級人員保險單的條款發生重大偏離；或(B)如公司意欲購買一份D&O保險單，而該保險單的一項重要條款與現行保險單的條款(從本公司的角度來看)有不利之處，則本公司董事局須確認，儘管有上述偏離，我們購買這類保單符合市場條件，不會對我們的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
2014年2月，在我們的股東大會於2014年1月28日批准後，我們簽訂了服務協議，規定了我們的總裁和共同首席執行官的服務條件，以符合我們對在職者的補償政策；而電子通訊簽訂了一項服務協議，列明其行政總裁的服務條款，以符合我們對高級管理人員的補償政策。這些協定的主要條款如下：
伊茲·謝拉茨基先生應通過A.Sheratzky控股有限公司作為獨立承包商提供服務，該公司有權每月支付225，000新謝克爾(或60，000美元)外加增值税，與2013年12月的消費價格指數掛鈎。應服務提供者的要求，部分固定月工資可通過福利發放，例如提供一輛公司汽車供Sheratzky先生使用，並支付其維持費和由固定月薪產生的税款，也應包括Sheratzky先生依法享有25天假期和病假的權利。服務提供者還有權領取住宿費、國外生活津貼和參加與工作有關的家庭電話費等費用的支付或報銷。服務提供者有權享受基於目標的現金獎勵和超額回報現金獎勵，詳情如下。本協議有效期為3年，可在提前180天的終止通知後終止；但是，如果發生下列情況，公司可在不事先通知和賠償的情況下終止協議：(A)Sheratzky先生被判犯有涉及道德敗壞的刑事罪；(B)法院的最後裁決(沒有上訴可能性)裁定Sheratzky先生違反了他對公司的信託義務；(C)法院的最後裁決(沒有上訴可能性)裁定Sheratzky先生通過未經授權披露公司機密或與該公司競爭而重大違反了協議。根據這項新的服務協議，2016年、2017年和2018年向A.Sheratzky支付的總額分別約為1，874，000美元、3，202，000美元和2，859，000美元(其中包括增值税)。
埃亞爾·謝拉茨基先生將通過奧拉斯資本有限公司作為獨立承包商提供服務。有權每月領取175，000新謝克爾(或47，000美元)外加增值税，與2013年12月的消費價格指數掛鈎。應服務提供商的請求，可通過福利發放固定月薪的一部分，例如為Sheratzky先生提供一輛公司汽車，並支付其維持費和由此產生的税款費用。固定月薪還應包括Sheratzky先生依法享有25天假期和病假的權利。服務提供者還有權獲得支付或報銷費用，包括寄宿費和國外生活津貼。服務提供者有權享受基於目標的現金獎勵和超額回報現金獎勵，詳情如下。本協議有效期為3年，可在提前180天的終止通知後終止；但是，如果發生下列情況，公司可在不事先通知和賠償的情況下終止協議：(A)Sheratzky先生被判犯有涉及道德敗壞的刑事罪；(B)法院的最後裁決(沒有上訴可能性)裁定Sheratzky先生違反了他對公司的信託義務；(C)法院的最後裁決(沒有上訴可能性)裁定Sheratzky先生通過未經授權披露公司機密或與該公司競爭而重大違反了協議。2016年、2017年和2018年支付給奧拉斯資本有限公司的總額分別約為1 672 000美元、2 337 000美元和2 224 000美元(包括增值税)。
Nir Sheratzky先生應通過Galnir管理和投資有限公司作為獨立承包商提供服務，該公司有權每月支付175，000新謝克爾(或47，000美元)，外加增值税，與2013年12月的消費價格指數掛鈎。應服務提供商的請求，可通過福利發放固定月薪的一部分，例如為Sheratzky先生提供一輛公司汽車，並支付其維持費和由此產生的税款費用。固定月薪還應包括Sheratzky先生依法享有25天假期和病假的權利。服務提供者還有權獲得支付或報銷費用，包括寄宿費和國外生活津貼。服務提供者有權享受基於目標的現金獎勵和超額回報現金獎勵，詳情如下。本協議有效期為3年，可在提前180天的終止通知後終止；但是，如果發生下列情況，公司可在不事先通知和賠償的情況下終止協議：(A)Sheratzky先生被判犯有涉及道德敗壞的刑事罪；(B)法院的最後裁決(沒有上訴可能性)裁定Sheratzky先生違反了他對公司的信託義務；(C)法院的最後裁決(沒有上訴可能性)裁定Sheratzky先生通過未經授權披露公司機密或與該公司競爭而重大違反了協議。2016年、2017年和2018年支付給Galnir管理和投資有限公司的總額分別約為1 478 000美元、2 312 000美元和2 208 000美元(包括增值税)。
Gil Sheratzky先生應通過“零對一”S.B.L.投資有限公司作為獨立承包商提供服務，該公司有權每月支付125，000新謝克爾(或33，000美元)，外加增值税，與2013年12月的消費價格指數掛鈎。應服務提供商的請求，可通過福利發放固定月薪的一部分，例如為Sheratzky先生提供一輛公司汽車，並支付其維持費和由此產生的税款費用。固定月薪還應包括Sheratzky先生依法享有25天假期和病假的權利。服務提供者還有權獲得支付或報銷費用，包括寄宿費和國外生活津貼。服務提供者有權享受基於目標的現金獎勵和超額回報現金獎勵，詳情如下。該協議的有效期為3年，可在提前兩個月的終止通知後終止；但是，如果發生下列情況，電子通信可在未事先通知和賠償的情況下終止協議：(A)Sheratzky先生被判定犯有涉及道德敗壞的刑事罪；(B)法院的最後裁決(沒有上訴的可能性)裁定Sheratzky先生違反了他對電子通信的信託義務；(C)法院的最後裁決(沒有上訴可能性)裁定Sheratzky先生通過未經授權披露電子通信和/或公司的機密或與E-Com和/或該公司的競爭，重大違反了協議。根據這項新的服務協議，2016年、2017年和2018年向“零對一”S.B.L.投資有限公司支付的總金額分別約為1，118，000美元、1，379，000美元和1，039，000美元(其中包括增值税)。
上述協議中的每一項還規定，主管人員可以要求以僱員身份向公司提供服務，而不是通過服務提供商，在這種情況下，他們應與公司簽訂僱用協議，以代替上述服務協議，其中還應列明公司通常給予其高級執行官員的社會保障和其他福利的規定(在這方面不得偏離補償政策的規定)。無論如何，會議商定，提供服務所依據的協議的性質不應影響服務協定規定的服務提供給我們的費用。
上述協議於2017年2月26日延長，但須經我們下一次股東大會批准，再延長三年，根據以色列公司法和以色列公司條例(與有關各方的交易放鬆)5760-2000年，並經我們的賠償委員會和董事會相應批准。
上述所有協議均符合公司股東大會於2016年11月7日批准的經修訂的賠償政策，該政策規定了我們的任職人員補償原則。2017年11月9日，我們的股東大會批准了上述協議，為期三年。
適用於伊茲·謝拉茨基先生、埃亞爾·謝拉茨基先生、尼爾·謝拉茨基先生和吉爾·謝拉茨基先生(“執行辦公室持有人”)的現金獎勵條款如下：
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“基於目標的現金獎勵”是指在上述協議生效之日後的每個日曆年內，向執行辦公室負責人提供現金獎勵，以實現以下税前利潤目標，其中已達到最低限額(如下所定義)：
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公司税前利潤指標
(千美元)
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獎勵水平-作為執行辦公室持有人年度薪酬成本的百分比
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24,001 - 27,500
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20%
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27,501-31,000
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45%
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31,001-35,000
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75%
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35,001-39,000
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110%
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39，001以上
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150%
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“最低限額”是指就某一日曆年而言，公司的最低股本回報率(以下定義)為15%，最低公司税前利潤為2，400萬美元。
“權益回報”是指某一日曆年的淨收益與股東在該日曆年年初和該日曆年每一季度結束時的平均權益之間的比率；根據公司該年度經審計或經審查的綜合財務報表(視屬何情況而定)計算，但不包括根據會計準則對資產價值和債務的公允價值所作的調整(視屬何情況而定)。
“税前利潤”是指，就某一日曆年而言，公司根據該年度經審計的綜合財務報表，在考慮到執行幹事的薪酬後，在該年度的税前利潤，但不包括根據會計準則對資產和債務的公允價值進行的調整。
“執行官員”是指擔任公司總裁、聯席首席執行官和其他被視為公司辦公室負責人的公司辦公室持有人(“NOSeiMisra”，在“公司法”中定義)，以及公司以色列全資子公司的辦公室持有人，條件是他們向首席執行官報告。
“薪酬成本”是指對獨立訂約人-其發票金額加上公司車輛和相關費用；以及僱員-的基本工資(即支付給僱員的固定總金額，以換取其服務，不包括費用、福利和獎金)加上40%的基本工資。
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目標現金獎勵應於公司經審計的年度財務報表(“應享權利日”)公佈之日起30天內支付；此種現金獎勵應在該日支付。但是，如果執行辦公室持有人的基於目標的現金獎勵超過相當於執行辦公室持有人年度支付成本100%的金額(“100%門檻”)，則基於目標的現金獎勵超過100%門檻值(“遞延部分”)的20%不應在其應享權利日期支付，但應在應享權利日期一週年和二週年分兩期推遲支付，條件是最低限額分別在應享權利日期之後的第一個歷年(第一次分期付款)和第二個歷年(第二次分期付款)期間達到。遞延部分應與應享權利日已知的消費價格指數掛鈎。
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公司可在應享權利日期之前，根據公司經審查的財務報表，根據預期的目標現金獎勵辦法，向執行辦公室持有人支付預付款；但如果在應享權利日，這種預支款超過了執行辦公室負責人有權獲得的基於目標的現金獎勵，則多餘的款項應退還公司，或應從應享權利日剩餘的基於目標的現金獎勵的支付中扣除(視屬何情況而定)。
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“超額回報現金獎勵”是指基於公司股票收益率與羅素2000指數的收益率相比較的現金贈款，如下所示。
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“公司股票收益率”是指公司在納斯達克股票價格在審查期內(如下所定義)的增減百分比，並按股利分配進行調整，根據該審查期開始和結束後5個工作日內納斯達克股票的平均調整收盤價計算。
“羅素2000指數的收益率”是指羅素2000指數在審查期間內增減的百分比，其計算依據的是羅素2000指數在審查期開始和結束前5個工作日和結束後5個工作日內的平均羅素2000指數收盤報價。
在每個日曆年結束時，公司須自該年度的1月1日起，或就該批地的第一年-自批准之日(“審查期”)起，與羅素2000指數在該審查期內的收益率比較，以審查公司的股票收益率；而在該期間，如公司的股票收益率超過羅素2000指數的收益率，則每名執行辦公室持有人須就每1%的超額回報(按百分率計算)收取相等於其每月支付成本的50%的款額，或在有部分超額回報的情況下收取相對款額。為免生疑問，如公司在該期間的股票收益率為負數，則不予批出。
每年的超額回報現金獎勵不應超過與執行幹事霍爾德每年支付的費用相等的數額。
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如果協議在日曆年內終止，公司賠償委員會和董事會應確定有關執行辦公室持有人在該協議生效的一年中有權享受的目標現金獎勵和(或)超額回報現金獎勵的相對數額；而該等款額須在服務/僱用終止後30天內支付(視屬何情況而定)。
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在確定每個執行辦公室持有人有權獲得某一年基於目標的現金獎勵之日，公司賠償委員會應審查執行幹事在該日曆年有權獲得的補助金總額是否構成其服務條款的可變組成部分(“向執行幹事贈款總額”)，超過該年度公司EBITDA的10%(“EBITDA閾值”)，根據從公司審定的合併年度財務報表中提取的數據計算，並考慮到執行官員的固定報酬，但不包括其可變薪酬。在這種情況下，給予執行幹事的贈款總額超過EBITDA閾值的數額應稱為“超額數額”。
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如果給執行幹事的贈款總額超過EBITDA的門檻值，則執行辦公室持有人有權獲得的基於目標的現金獎勵和超額回報現金獎勵(合計，“贈款”)應從超額數額中減去相當於執行辦公室持有人贈款比率(下文定義)的數額。“執行辦公室持有人贈款率”一詞就某一執行辦公室持有人而言，是指該執行辦公室持有人的補助金佔給執行幹事的贈款總額的百分比。
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公司董事會有權在特殊情況下酌情減少執行辦公室負責人有權領取的補助金，但須提前60天通知。
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執行辦公室持有人應根據財務報表中所列的結果退還支付給他們的任何賠償金，這些結果被證明是錯誤的，隨後在公佈錯誤財務報表後的三年期間內公司公佈的財務報表中重述；如果根據重報的財務報表確定，他們將無權獲得實際收到的賠償。在這種情況下，賠償數額將在重報財務報表公佈之日起60天內退還，扣除其扣繳的税款。如執行辦公室持有人有權向有關税務當局追討就超額支付的補助金而繳付的税款，則執行辦公室持有人須合理地採取行動，向税務當局追討該等款項，而在收到該等款項後，須將該等款項滙往公司。
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2018年，行政辦公室負責人有資格以最高比率(150%)為目標現金獎勵(150%)(根據上述新服務協定包括在上述付款中)：
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執行辦公室負責人
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目標現金激勵
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未來兩年遞延部分
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過去兩年遞延部分
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2018年共計：
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(千美元)
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Izzy Sheratzky
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1,077
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(75
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)
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75
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1,077
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Eyal Sheratzky
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876
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(58
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)
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58
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876
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Nir Sheratzky
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876
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(58
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)
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58
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876
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Gil Sheratzky
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626
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(42
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)
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42
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626
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有關本公司總裁、聯席行政總裁及行政總裁的全面服務協議，請參閲附件4.9至4.12(A)。
2014年1月28日，我們的股東大會重新批准了我們公司與Kahane教授1998年3月23日的一項金融服務協議中規定的Yehuda Kahane教授的聘用條款。根據2003年5月修訂的這項協議，我們有義務向Kahane教授支付每月15，000新謝克爾的諮詢費，即約4，000美元，與2003年5月1日所知的以色列消費價格指數掛鈎。協議的期限每兩年自動更新一次；但是，任何一方都可以通過提供180天的提前通知來終止協議。根據這一協議，在2016、2017和2018年每年向Kahane教授支付的總額分別約為52，000美元、65，000美元和61，000美元。
與我們的附屬公司和同事的交易
我們從我們的子公司E.R.M電子系統有限公司購買我們的GPS/GPRS設備。2016年、2017年和2018年，伊圖蘭及其在巴西和美國的子公司分別從E.R.M公司購買了全球定位系統/GPRS設備，總額約為5 240萬新謝克爾(或1 360萬美元)、6 420萬新謝克爾(或1 780萬美元)和7 170萬新謝克爾(或1 990萬美元)。
不適用
關於本年度報告所要求的已審計財務報表和審計報告，請見下文項目18。
重大法律程序
2010年6月24日，巴西國內税務局發佈了一份納税評估報告，要求在提交納税評估時支付5，567，032雷亞爾(當時約為3，120，000美元)，包括利息和罰款，此前，2005年10月1日，Ituran Beheer BV持有的一筆約210萬美元的應收款項被抵銷，我們持有的一個荷蘭法律實體，對我們的子公司Ituran Sistemas de Monit閉門託有限公司的累積損失，該損失源於伊圖蘭巴西公司和OGM Investments B.V.(也是我們持有的一家荷蘭公司)簽署的一項技術轉讓協議。第一級行政法院的裁決對我們不利，因此我們已向聖保羅行政上訴法院提出上訴。2013年10月，我們接到通知，行政上訴法院部分接受了我們的行政辯護，以減少對我們的處罰百分比。隨後，伊圖蘭巴西向最高税務上訴法院(行政法庭)提出了特別上訴。巴西伊圖蘭提出的特別上訴未被最高税務上訴法院接受。1月18日，我們的特別上訴駁回了伊圖蘭巴西對聯邦法院的税務評估提出質疑。TH，並終止了行政地點。2016年3月15日，我們將糾紛提交司法機關審理，並提起訴訟，對行政裁決提出質疑。2016年7月，聯邦政府提出了辯護，9月1日。2016年，我們提出了反辯，並要求由法院任命的專家起草一份會計報告。2017年4月3日，法官分析了我們的要求，並批准了法院任命的專家的會計報告。專家提交了他的報告，我們目前正在等待第一級司法審判地點。根據該子公司巴西法律顧問的法律意見，我們認為這種索賠是沒有根據的，因為評估是基於錯誤的假設，因為抵消程序沒有任何税務效果，而且我們成功的可能性更大。截至2018年12月，根據納税評估提出的索賠總額(本金)，利息和罰款)估計為1 230萬雷亞爾(約318萬美元)。
2016年1月12日，巴西聯邦通信局-阿納特爾公司對我們在2012年12月提供的監測服務徵收的Fust繳款(對電信服務的繳款)追加了一項税收評估，數額為3，388，290雷亞爾(約合874，000美元)，包括利息和罰款。這一數額加起來相當於2011年10月20日發出的2007年和2008年的上一次fust税評估，其中包括2018年12月的利息和罰款，共計5，094，959雷亞爾(約合1，315，000美元)，相當於2010年的浮士税攤款，其中包括利息和罰款，2018年12月的數額為3，545，193雷亞爾(約合915，000美元)，2011年(和2012年1月)的税款分攤額為3，529，073雷亞爾(約合911，000美元)，其中包括利息和罰款。由於最後一次納税評估是在2018年12月，Anatel的索賠總額增加到約1556萬雷亞爾(約402萬美元)。Anatel要求我們支付fust的原因是，為了提供監測服務，我們需要在給定的無線電頻率上操作電信設備。我們持有來自Anatel的電信許可證(有關我們許可證的信息，請參閲項目4B)。“公司信息”-“管理環境”標題下的“企業概況”)。當局認為我們應就淨收入徵收電訊服務及浮油税。根據該子公司巴西法律顧問的法律意見，我們認為，這種説法是沒有道理的，對立法的解釋是錯誤的，因為我們不提供電信服務，而是為安全目的監測貨物和人員的服務，因此，我們成功的可能性大於不可能。我們已於2011年12月提交了2007年和2008年的辯護書。我們於2014年11月提交了2010年的辯護書，於2016年2月提交了2011年(和2012年1月)的辯護書，於2016年2月提交了2012年的辯護書。我們目前正在等待下級法院就上述所有FUST索賠作出裁決。
2016年11月22日，巴西聯邦通信局-阿納特爾公司-發佈了對FUNTELL捐款(向電信技術發展基金捐款)對我們在2012年12月提供的監測服務徵收的額外税收評估，截至2018年12月，這一數字為1，410，615雷亞爾(約合364，000美元)，包括利息和罰款。這一數額與2011年7月13日發出的2007年FUNTELL以前的税額相加，其中包括利息和罰款，2018年12月包括利息和罰款，共計953，971雷亞爾(約合246，000美元)，2008年的FUNTELL税額為938，442雷亞爾(約合242，000美元)，其中包括利息和罰款，對於包括利息和罰款在內的2010年的FUNTELL税收評估，2018年12月為1，316，771雷亞爾(約合340，000美元)，2011年為1，310，806雷亞爾(約為338，000美元)，包括利息和罰款。由於最後一次納税評估，2018年12月，Anatel的索賠總額增加到約593萬雷亞爾(約合153萬美元)。Anatel要求我們支付FUNTELL的原因是，為了提供監測服務，我們需要在給定的無線電頻率上操作電信設備。我們持有來自Anatel的電信許可證(有關我們許可證的信息，請參閲項目4B)。“公司信息”-“管理環境”標題下的“企業概況”)。當局認為，我們提供電訊服務，並應按淨收入徵收電訊服務有限公司(FUNTELL)。根據該子公司巴西法律顧問的法律意見，我們認為，這種説法是沒有道理的，對立法的解釋是錯誤的，因為我們不提供電信服務，而是為安全目的監測貨物和人員的服務，因此，我們成功的可能性大於不可能。我們提出瞭如下抗辯：2007年為2011年7月，2008年為2011年6月，2010年為2014年12月，2011年為2011年10月，2012年為2016年11月。2018年3月27日，行政當局發佈了一項決定，駁回了我們2011年的辯護，我們提出了上訴。我們目前正在等待關於上述所有FUNTELL索賠的行政決定。
2015年7月13日，我們收到了一宗據稱的集體訴訟，該公司在特拉維夫中部地區法院對該公司提起訴訟，原告是該公司的訂户之一，指控該公司根據1988年“以色列反壟斷法”被宣佈為壟斷公司，非法濫用其壟斷權，對其客户進行歧視。原告聲稱，所稱的歧視是由於該公司向按保險公司要求在其車輛上安裝位置和回收系統的客户收取較高的每月訂閲費，而不是向保險公司不要求在其車輛內安裝位置和回收系統的客户收取的每月訂費。此外，原告聲稱，該公司向沒有被保險公司要求在其車輛上安裝位置和回收系統的客户提供對其位置和回收系統的折扣保證服務。原告除上述主張外，還提出對公司提起訴訟的額外原因，如無誠信談判、無誠信執行合同、違約、不當得利、違反消費者保護法、侵權法和違反法定義務。這起訴訟尚未被批准為集體訴訟。原告估計，如果訴訟被批准為集體訴訟，索賠總額約為3億新謝克爾(約合8，000萬美元)。我們反對批准集體訴訟的抗辯是在2016年1月3日提出的。原告已於2016年2月29日對我們的辯護作出迴應。在2017年期間，到目前為止只進行了初步聽證。2011年3月22日，法院根據類似的索賠對該公司提起集體訴訟，該訴訟以表格6-K提出，但經雙方請求，法院於2012年3月5日駁回了對原告及其律師的小額賠償，總額為30，000新謝克爾(約合7，000美元)，900)。類似的集體訴訟被駁回，可能會對公司對當前訴訟的抗辯產生積極的影響。根據其法律顧問的意見，在這個初步階段，公司無法評估訴訟勝訴的可能性，但根據索賠文件，該公司對原告提出的索賠有充分的抗辯理由，且該訴訟不被批准為集體訴訟的可能性高於批准的機會。雖然我們無法預測這起案件的結果，但如果我們不能成功地為我們的索賠辯護，我們可能要付出巨大的代價，對我們的業務結果產生不利影響。
2018年7月19日，我們收到兩起針對該公司的集體訴訟，指控該公司違反了5741-1981年“隱私保護法”和5777-2017年“隱私保護條例”(數據安全)。原告要求將這些訴訟作為集體訴訟予以批准，並聲稱該公司沒有按照法律的要求妥善獲取客户信息，而且由於缺乏信息安全程序，公司網站遭到黑客入侵，導致客户敏感的個人信息被泄露。這些訴訟尚未被批准為集體訴訟。原告估計，如果訴訟被批准為集體訴訟，索賠總額約為6億新謝克爾(約合1.6億美元)-我們對集體訴訟批准的抗辯於2018年12月13日提出。
根據我們的法律顧問的意見，在這個初步階段，公司對原告人提出的申索有很好的抗辯理由，而這些訴訟不獲批准為集體訴訟的機會，明顯高於批准的機會。雖然我們無法預測這些案件的結果，但如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能會付出巨大的代價，對我們的行動結果產生不利影響。
10.b.-“備忘錄和公司章程”-“我們根據”以色列公司法“採取的公司做法”，標題為“根據以色列法律批准交易”
股利分配政策
有關我們股利政策的説明，請參閲上文第5.b項-流動性和資本資源。
除本年度報告所述外，自2018年12月31日以來沒有任何重大變化。
我們的普通股自2005年9月以來一直以“ITRN”的代號在納斯達克交易，並於1998年5月至2016年5月在特拉維夫證券交易所交易。2016年5月23日，應我們的要求，我們已於2016年5月25日從特拉維夫證券交易所除名，TASE的最後一個交易日是2016年5月23日。
以色列的退市對我們繼續在美國納斯達克上市沒有任何影響，所有股東都繼續在納斯達克交易我們的股票。
不適用
我們的普通股在納斯達克全球精選市場以“ITRN”的名義上市。有關從特拉維夫證券交易所退市的信息，請參閲上文第9.A項-我們股票的價格歷史。
不適用
不適用
不適用
不適用
我們與以色列公司註冊官的電話號碼是52-004381-1.我們的宗旨出現在我們的協會備忘錄中，包括從事任何合法的業務。
公司章程；以色列公司法
公司章程
根據我們的章程，我們的目標是從事任何合法的業務，我們的目的是根據業務的考慮來經營，以使我們的利潤最大化。除其他外，我們可以考慮債權人、僱員的利益和公眾利益。另見上文第4.A項標題“概述”下對我們的宗旨和活動的概述。
以色列公司法下的公司實踐
根據以色列法律核準交易
董事和執行幹事
信託義務
以色列法律規定了公職人員對公司負有的信託責任。任何董事、總經理、首席執行官、執行副總裁、直接隸屬於總經理的其他經理或任何其他人，不論其職稱如何，都被定義為這些職位的任何董事、總經理、執行副總裁、其他直接下屬的經理或任何其他人。表中列在“管理-執行官員和董事”項下的每一個人都是我們公司根據“以色列公司法”擔任的職務。
公職人員的信託義務包括忠誠義務和謹慎義務。忠誠義務要求任職人員避免在公司職位與個人事務之間發生任何利益衝突，並禁止與公司競爭或利用公司的任何商業機會為自己或他人獲取個人利益。這項職責還要求他或她向公司披露與公司事務有關的任何信息或文件，這些信息或文件是由於其擔任職務而收到的。照管義務要求擔任職務的人在同樣的情況下謹慎行事，這是處於同一職位的合理職務人員所能採取的謹慎程度。這包括有義務使用合理手段獲取關於某項行動是否可取的信息，該行動是根據其立場提交其批准或執行的，以及與這些行動有關的所有其他相關信息。
披露個人利益
以色列法律要求，任職人員應迅速向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益以及他或她所知道的與該公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。“以色列公司法”界定的個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，包括某人的親屬或法人團體的個人利益，而該人或該人的親屬是5%或更大的股東，擁有5%或5%以上的表決權，董事或總經理，或有權任命至少一名董事或總經理的董事或總經理，但不包括完全源於個人對公司股份所有權的個人利益。一項個人利益也包括根據另一人給予的代表投票的人的個人利益，即使該另一人沒有個人利益，無論該代表在會議上投票的人是被給予以某種方式投票的指示，還是被賦予獨立投票的酌處權。任職人員必須在公司董事會討論特定交易的第一次會議之前披露其個人利益。如果任職人的個人利益僅源於其親屬在一項並非“特別交易”的交易中的個人利益，則他或她沒有義務披露這類信息。“以色列公司法”將“特別交易”界定為一項非正常業務、不按市場條件或可能對該公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。以色列公司法將“親屬”一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後裔、兄弟姐妹或父母或上述任何一方的配偶。
“以色列公司法”規定，一旦一名任職人員遵守了披露要求，一家公司可以批准該公司與任職人員或第三方之間有個人利益的交易，或者批准該職位持有人的一項行動，否則將被視為違反忠誠義務。這種交易一般需要董事會批准，除非公司章程另有規定。我們的章程沒有其他規定。如果所考慮的交易是一項非常交易，則在董事會批准之前，需要審計委員會的批准。關於對執行官員和董事的賠償、賠償或保險安排的批准，見下文“賠償安排”。公司不得批准對公司利益不利的交易或行動，也不得批准職務負責人真誠地進行的交易或行動。
對涉及特殊交易的事項有個人利益的董事，如在董事會或審計委員會的會議上審議的“以色列公司法”所界定的事項，不得出席該次會議或就該事項進行表決，除非在適用的情況下，審計委員會的多數董事或成員也對此事有個人利益。任何多數董事有個人利益的交易都需要股東的批准。
補償安排
除下文所述與關聯方交易有關的規定外，除首席執行官和董事外，任期須經我們的薪酬委員會和董事會批准；首席執行官和董事的任期需經賠償委員會、董事會和股東的批准。然而，由於以色列公司法的變化，從2016年2月起，延長或延長首席執行官的任期，其任期沒有改進，也沒有明顯不同，而且按照賠償政策，不應經股東會批准。此外，根據以色列公司法最近的修改，首席執行官可就其下屬官員任期的微小變化作出決定，但須附加條件和要求，將這種權利納入公司的賠償政策(我們的股東委員會於2016年11月7日批准的新的賠償政策滿足了這一要求)。此外，根據以色列公司條例(與利害關係方交易的放寬)5760-2000，根據賠償政策與董事會成員和首席執行官的任期進行交易，而且根據的任期不超過以前擔任這一職位的人的任期，或這兩項合同和相關情況之間沒有顯著差異，包括聘任範圍在內，可經本公司賠償委員會和董事會批准，並在下次股東大會由公司宣佈之前，不得要求大股東大會批准。“任期”包括給予豁免、保險、保證彌償或彌償、退休補償，以及憑藉擔任職位而給予的任何利益、其他付款或支付承諾。
股東
控股股東
根據以色列法律，適用於公職人員的個人利益披露要求也適用於上市公司的“控股股東”。“控股股東”是指有能力指導公司活動的股東，為了披露要求和批准關聯方交易，如果沒有其他股東持有公司表決權的50%以上，則該術語包括持有25%或25%以上表決權的任何股東。對同一交易的批准具有個人利益的兩名或兩名以上股東被視為一名股東。目前，我們沒有股東擁有超過25%的投票權。
需要批准
上市公司和控股股東的特殊交易，或控股股東有個人利益的交易，包括控股股東有個人利益的私募，直接或間接涉及控股股東或控股股東相對報酬條件的交易，透過由他控制的公司從該公司收取服務，而如他是一名職位持有人或僱員，則他的僱用條款，一般須獲審計委員會(或就職位及僱傭條款而言-補償委員會)、董事局及股東會的批准。如果需要，股東批准必須包括在會議上表決的多數股份。此外，要麼：
| § |
過半數必須至少包括在會議上表決的無利害關係股東的多數股份；或
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| § |
對交易投反對票的無利害關係股東的股份總數不得超過公司總表決權的2%。
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為期三年以上的交易一般需要按照上述程序每三年提交一次審批。
根據以色列公司法，股東在對交易進行某些表決時，必須披露其個人利益。不披露該權益將使該股東的投票無效，公司不得將其計算在內。根據我們的公司章程，要求通過該決議的多數票至少包括所有不具有個人利益的人(如“公司法”所界定的)的法定多數票的代表，如果他或她在該決議中有個人利益，則在該決議中要求使用委託書的股東應在該委託書上標明，在這種情況下，公司將不計票支持這一決議。如股東以非委託書方式投票，應在股東大會召開前以書面通知公司他/她的個人利益。該通知以委託書或書面形式(視適用情況而定)應是就一項決議行使表決權的條件，該決議要求通過該決議的多數至少包括所有無個人利益者的指定多數票。
股東義務
根據“以色列公司法”，股東有義務以真誠和習慣的方式對待公司和其他股東，不得在公司內濫用其權力，包括在股東大會和階級會議上就下列事項投票：
此外，指定股東對公司有公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其擁有決定股東投票結果的權力的股東，以及有權委任或阻止委任公司職位或對公司行使其他權力的任何股東。“以色列公司法”沒有説明這一義務的實質內容，只是規定，如果違反了公正行事的義務，一般在違約時可用的補救辦法也將適用。
反接管條款；以色列法律規定的兼併和收購
投標報價
全價報價。希望獲得公開交易的以色列公司的股份或任何類別股份或表決權的人，因此將持有該公司發行和流通股資本的90%以上或上市的一類股份，“以色列公司法”要求該公司的所有股東或這類股份的所有股東(視情況而定)購買該公司所有已發行和流通股或適用的這類股份。如果不對要約作出反應的股東持有公司發行股本的5%以下，或持有該類別的股份(視情況而定)，且多數無利害關係的股東接受該提議，則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人(但，如果反對要約的股東構成與要約有關的公司已發行和未償股本的2%以下，則應接受全面要約)。但是，股東可以請求法院裁定，對股份的考慮是否低於其公允價值，其公允價值應支付給受要約人。如果上述要約未被接受，收購人不得從接受要約的股東那裏獲得股份，這些股東將提供公司發行和流通股資本的90%以上，或構成這類股份的股份(視情況而定)。
特別投標報價。“以色列公司法”規定，必須以要約方式收購上市公司的股份，如果收購後，購買者將成為該公司25%或更多表決權的持有人。如果另有一位持有公司25%或以上投票權的人，則此規則不適用。同樣，“以色列公司法”規定，如果收購人因收購而成為公司表決權的45%以上的持有人，而沒有其他股東擁有公司45%以上的表決權，則必須以要約方式收購上市公司的股份。上述規定不適用於：
| § |
公司股東批准該持有人擁有公司25%或以上表決權的私人配售(條件是沒有其他股東擁有公司25%或以上的表決權)；或超過45%的公司表決權(但沒有其他股東持有該公司45%或以上的表決權)；或
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| § |
向現有持有人購買該公司25%或以上的表決權，導致另一人成為該公司25%或以上表決權的持有人；或
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| § |
向現有股東購買公司超過45%的表決權，導致另一人成為公司45%以上表決權的持有人。
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如有特別要約提出，公司董事局須就要約的可取性發表意見，如不能表達意見，則不得發表意見，但須説明其棄權的理由。在目標公司中擔任職務的人，如以其擔任職務者的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其接受的機會，則對潛在的購買者和股東負有損害賠償的責任，除非該公職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司利益而行事。但是，目標公司的負責人可與潛在買方談判，以改進特別要約的條件，並可與第三方進一步談判，以獲得競爭性要約。
如果特別要約被多數宣佈其對要約的立場的股東接受，則未宣佈其立場或反對該要約的股東可在確定接受要約的最後一天起四天內接受該要約。
如果接受特別要約，收購人或者與收購人共同控制的個人或者單位，不得為收購被收購公司的股份提出隨後的要約，自收購要約之日起一年內不得與目標公司執行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別要約中承諾實施此種要約或合併。
根據“以色列公司法”頒佈的條例規定，這些投標要求不適用於其股票在以色列境外上市交易的公司，條件是：根據股票交易所在國的法律或股票交易所的規則和條例：
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• |
若要取得任何程度的管制，買方必須向公眾提供投標要約。
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合併
以色列公司法允許進行合併交易，但須經雙方的董事會和股東批准。根據“以色列公司法”和目前有效的公司章程，合併交易可由出席大會的簡單多數股份持有人或代理人在大會上批准，並就該交易進行表決。在決定在合併公司之間出現“交叉擁有權”的情況下，規定的多數是否已批准合併，即如果我們的股份是由合併的另一方持有，或由持有至少25%的已發行有表決權股份的人持有，或有25%的手段任命合併的另一方的董事，則出席並表決的過半數股份的持有人，不包括另一方或該人所持有的股份，或任何代表其中任何一方行事的人，包括其任何附屬公司，投票反對合並，即足以拒絕該項合併交易。如果交易沒有上述規定排除某些股東的投票，法院仍可應至少25%的公司表決權持有人的請求批准合併，如果法院認為合併是公平和合理的，並考慮到合併各方的價值和向股東提供的考慮。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求時，如果法院得出結論認為，由於合併的結果，倖存的公司將無法履行合併任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併。此外，合併不得完成，除非從向以色列公司註冊官提交批准合併的提案之日起至少50天，並自合併公司股東批准之日起30天后才能完成合並。
“以色列公司法”還規定，上述批准要求不適用於合併交易中全資子公司的股東，也不適用於收購方的股東，條件是：
| § |
該交易不考慮發行收購人超過20%的表決權，從而導致任何股東成為控股股東；以及
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| § |
如上文所述，合併公司的股份沒有“交叉所有權”。
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為此目的，“控股股東”是指有能力指導公司活動的股東，如果沒有其他股東擁有超過50%的表決權，則包括擁有25%或25%以上表決權的股東。
“以色列公司法”允許我們創造和發行與我們普通股不同的權利，包括提供某些優先或額外的投票權、分配權或其他事項的股份和具有優先購買權的股份。將來，如果我們真的設立和發行普通股以外的一類股份，這類股份，視乎可能附帶的具體權利，可能會延遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現其普通股市值的潛在溢價。批准新類別的股份將需要修改我們的公司章程。在這樣一次會議上投票的股東將受到“以色列公司法”的限制。見下文“投票、股東大會和決議”。
股利和清算權。
我們可以根據普通股持有人在我們的利潤中的權益，宣佈分紅。如果我們解散，在清償了對債權人的債務後，我們的資產將按其所持股份的比例分配給我們的普通股持有人。這一權利可能受到將優先股利或配股權授予具有未來可能授權的優先權利的一類股份持有人的影響。我們的公司章程規定，宣佈股利不需要股東的批准。股息只能從“以色列公司法”所界定的在兩年期間內累積的留存收益或“利潤”中支付，根據公司上次審查或審計的財務報告，以較大者為準，條件是財務報告的日期不超過分配日期前六個月(“利潤”檢驗)，此外，只要沒有人合理地擔心股息的支付會妨礙我們履行由董事會決定的現有和可預見的到期債務。不過，如果我們不符合利潤的規定，法院可容許我們派發股息，只要法庭確信，分配款項並無合理的風險，使我們無法在到期時履行現有及預期的責任。有關我們發放或宣佈股息的能力的更多信息，請參閲上文“股利分配政策”標題下的第8.A項-財務信息。
投票、股東大會和決議。
作為一家外國私人發行商，我們選擇遵循我們本國的做法，以取代納斯達克市場規則(Nasdaq Marketplace Rule)，該規則要求發行人不遲於發行人財年結束後一年內舉行股東年會。具體而言，根據“以色列公司法”，我們必須每日曆年舉行一次股東年度大會，不遲於上一次年度股東大會日期後15個月。股東大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為適當的時候，在它可能決定的以色列境內或境外的時間和地點召開特別會議。此外，“以色列公司法”規定，上市公司董事會應下列要求召開一次特別會議：(A)該公司的任何兩名董事或其董事會的四分之一，或(B)一名或多名股東總共持有，(I)公司已發行股份的5%及公司表決權的1%，或(Ii)公司表決權的5%。
根據我們的公司章程，股東有權在大會上參加和投票，並在我們董事會決定的日期登記為股東，條件是該日期不超過40天，也不少於大會日期前4天，除非以色列公司法另有規定。此外，“以色列公司法”規定，必須在股東大會上通過有關下列事項的決議：
| § |
根據“以色列公司法”批准需要大會批准的行為和交易；
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如董事局不能行使其權力及行使其任何權力，則須在大會上行使董事局的權力，這是我們妥善管理的需要。
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“以色列公司法”和“公司章程”規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議前21天提供，但條例規定的期限不少於35天，如果議程包括在大會上通過的某些決議的話。
根據公司章程，普通股股東對提交股東表決的所有事項，每普通股各有一票。這些投票權可能會受到給予某一類股份持有人的任何特別表決權的影響，而我們在未來可能會授權該等股份持有人享有優先權利。我們的股東常會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席或由代理人出席，他們持有或代表至少33%和1/3%的未付表決權。因會議法定人數不足而休會的會議，通常在會議傳票或會議通知所指明的同一時間、地點或較後日期押後至下一星期的同一天。在重新召開的會議上，任何數目的股東親自出席或通過代理人出席，均構成法定人數。
我們的公司章程規定，除了修訂公司章程中有關委任董事的條文，以及通過罷免董事及罷免董事的決議外，股東的所有決議均須以簡單多數通過，而有關行動則須以75%的多數票通過。
以色列法律沒有規定像我國這樣的上市公司必須以書面同意代替股東大會通過股東決議。“以色列公司法”規定，股東在行使其權利和履行對公司及其其他股東的義務時，必須真誠和以可接受的方式行事，避免濫用其權力。除其他外，在股東大會上就修改公司章程、增加公司註冊資本、合併和批准關聯方交易等事項進行表決時，這是必需的。此外，根據“以色列公司法”，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東和根據公司章程可以任命或阻止任命職位的任何股東，都必須對公司公平行事。
一項普通決議需要獲得出席會議的簡單多數表決權持有人的批准，親自代表會議，以委託書或書面投票方式，並就該決議進行表決。根據“以色列公司法”，除非公司章程或適用法律另有規定，股東的所有決議都需要簡單多數。有關公司自動清盤的決議，須由持牌人親自以委託書或書面投票及就該決議投票的方式，批准在會議上所代表的表決權的75%。關於批准關聯方交易所需多數的信息，見上文“根據以色列法律批准關聯方交易”。
股份轉讓和通知。
我們全部支付的普通股是以註冊形式發行的，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非交易股票的證券交易所的適用法律或規則限制或禁止轉讓。
選舉董事。
我們的普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，股東大會所代表的過半數投票權的持有人有權選舉我們所有董事，但須符合上文第6.C條“董事局慣例”標題“外聘董事”所述的外部董事的特別批准規定。根據“以色列公司法”，除外部董事外，董事的任命和免職程序以及任期可載於公司章程中。我們的公司章程為董事規定了交錯的任期。這項條文只有在股東大會上以75%的股份進行表決，才可作出修訂。我們的董事任命機制在“伊圖蘭公司股東協議和公司章程”的標題下作了進一步的描述。在上文第6.A項-“董事和高級管理人員”中。
董事及高級人員的保險、補償及免責。
根據“以色列公司法”，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可事先免除一名任職人員對公司因違反照管義務而造成的損害的全部或部分賠償責任，但必須在其公司章程中列入一項準許此種免責的規定。我們的公司章程不包括這樣的規定。以色列公司不得就因違禁股利或向股東分配股利而違反謹慎義務而引起的責任免除董事的責任。
根據“以色列公司法”，公司可以賠償擔任職務的人因在活動之前或事後作為職務而承擔的下列責任和費用，但須在其公司章程中列入授權此種賠償的規定：
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根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於他人的經濟責任。不過，如事先提供一項就該等法律責任向任職人員作出彌償的承諾，則該項承諾必須限於董事局認為可根據公司作出彌償承諾時的活動而預見的事件，以及在有關情況下董事局所釐定的合理款額或準則，該承諾應詳細説明上述事件、數額或標準。
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合理的訴訟費用，包括律師費，是由授權進行調查或訴訟的主管當局對其進行調查或提起訴訟而引起的，但條件是：(1)沒有因這種調查或程序而對該職位的任職人員提起公訴；(2)不承擔刑事處罰等財務責任，是作為這種調查或程序的結果而強加於他或她作為刑事訴訟的替代者，或者，如果規定了這種經濟責任，則是針對不需要證明犯罪意圖或與罰款有關的罪行而施加的。
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合理的訴訟費用，包括律師費，或法院在公司、代表公司或第三方提起的訴訟中對其提起的訴訟，或與職務負責人被宣告無罪的刑事訴訟有關的費用，或因不需要證明犯罪意圖的罪行而被定罪而施加的訴訟費用。根據“以色列公司法”，公司可以在公司章程規定的範圍內，為以其擔任職務者的身份承擔的責任為其提供保險。
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違反對公司忠誠度的義務，條件是擔任職務的人以誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益。
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違反對公司或第三方的注意義務，包括因任職人員的疏忽行為而產生的違約行為。
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以色列公司不得就下列任何一項向任職人員提供賠償或保險：
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違反忠誠度義務的行為，但任職人員誠信行事並有合理理由相信該行為不會損害公司的情況除外；
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故意或罔顧後果地違反注意義務的行為，但不包括因任職人員疏忽行為而產生的違反義務行為；
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根據以色列公司法，公職人員的免責、賠償和保險必須得到我們的賠償委員會和董事會的批准，對於我們的首席執行官、董事和控制人員，則必須由我們的股東批准。然而，由於以色列公司法的變化，從2016年2月起，首席執行官的任期延長或延長(其中包括免責、賠償和保險)，這些條款沒有改進以前的任期，或沒有明顯不同，而且按照賠償政策，不應經股東會批准。此外，根據2016年3月以來對以色列公司法的修改，首席執行官可就其下屬官員任期的微小變動作出決定，但須附加條件和要求將這一權利納入公司的賠償政策。
我們的公司章程允許我們在“以色列公司法”允許的範圍內，向我們的公職人員提供賠償和保險。我們的公司章程還允許我們為任何非擔任職務的人提供保險或賠償，包括任何僱員、代理人、顧問或承包商。
我們目前有董事和高級人員責任保險，涵蓋我們的高級人員和董事(包括我們子公司的高級人員和董事)對某些索賠。迄今為止，沒有根據本保險單提出任何賠償要求。
我們的賠償委員會、董事會和股東決定，在法律和公司章程允許的範圍內，對某些特定類型事件的責任給予最充分的賠償，在符合相等於當時未付股東權益的25%的總額的前提下，如我們當時的財務報表所示，提出身份證明的申索(該款額亦包括該等董事及高級人員根據我們維持的董事及高級人員保險單所收取的所有保險款額)。詳情見上文第7.B項與締約方交易有關的事項。
資本的變化。
我們的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何這類修改均須遵守以色列公司法的規定，並須經我國股東在股東大會上正式通過的一項決議批准，並就首都的這種改變進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠留存收益和利潤的情況下宣佈和支付股息，以及發行低於其名義價值的股票，都需要董事會的決議和法院的批准。
有關我們與總裁及聯席總裁的服務合約的資料，請參閲第7.B項與聯席行政總裁有關的交易。
2018年9月13日，我們結束了對主要在拉丁美洲地區運營的遠程信息通信公司路軌控股有限公司(Road Track Holding S.L)81.3%股份的收購(“RTH交易”)。
我們向路軌控股股份有限公司(Road Track Holding S.L.)的股東支付了9170萬美元，收購了該公司81.3%的股份，估值約為1.13億美元其中7 570萬美元是通過伊圖蘭貸款銀行提供的債務機制以現金支付的。我們的股票(373，489股)額外支付了1，200萬美元。剩餘的400萬美元將在未來三年作為紅利從該公司的股權中支付給路軌控股有限公司的高級管理層，他們將在這段時間內一直留在我們身邊。最終收購價格可能會根據2018年公路軌道業務的全年業績下調。根據上述機制，在2019年4月期間，300 472股份(約價值1 100萬美元)移交給我們所有。經過三年的聯合行動後，我們會根據當時的估值，以價格購買路軌餘下的股份。
以色列非居民以某些非以色列貨幣(包括美元)購買的普通股，在我們的事務解散、清算或結束時應付的任何數額，以及在以色列向以色列居民出售我們的證券所得的收益，可以用非以色列貨幣(包括美元)支付，或以新謝克爾支付，可以根據1978年“以色列貨幣管制法”簽發的一般許可證，按照換算時的匯率自由兑換可遣返貨幣，但條件是以色列對這種付款已繳納(或扣繳)所得税。由於新國際清算銀行與美元之間的匯率不斷波動，從宣佈股息之日起至以美元支付之日，美國股東將受到任何這種貨幣波動的影響。我公司在以色列境外的投資不再需要以色列銀行外匯總監的具體批准。
以下描述與我們有關的某些所得税問題，以及購買、擁有和處置普通股所產生的某些所得税後果。這項討論只供一般參考，並不打算，亦不應解釋為法律或專業税務意見，亦不包括所有可能的税務考慮。如果討論所依據的立法尚未得到司法或行政上的解釋，則無法保證本文所表達的意見將與今後的任何此類解釋相一致。因此，我們普通股的持有者應就你購買、擁有和處置普通股所產生的特定税務後果，包括適用的以色列、美國和其他法律的影響以及税法的可能修改，徵求自己的税務顧問的意見。
下面的討論是對影響我們和我們股東的美國和以色列税法的概述。
美國税收考慮
下面的討論是對美國或美國聯邦所得税考慮因素的描述，這些考慮適用於持有“資本資產”這類普通股的美國股東購買、擁有和處置我們的普通股。如本節所述，“美國股東”一詞是指普通股的實益所有人，該人是：
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在美國或哥倫比亞特區的任何州內或根據其法律設立或組建的公司或合夥企業(合夥企業除外，包括為美國税務目的被視為合夥的任何實體，根據任何適用的財務條例不得視為美國人)；
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一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
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如果信託為美國聯邦所得税目的有效地選擇作為美國人對待，或者如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則信託。
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“非美國股東”一詞是指非美國股東的普通股實益所有人。非美國持有者的税收後果可能與美國持有者的税收後果大不相同。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的任何方面，這可能與非美國持有者有關。因此，強烈敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問.
本説明所依據的是經修正的“1986年美國國內收入法”的規定、現有的、擬議的和臨時的美國財政部條例以及其中的行政和司法解釋，每一條都是在本報告發表之日起生效的。這些來源可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。本説明沒有討論根據投資者的特殊情況可適用於投資者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者可能適用的美國聯邦所得税的所有方面，包括：
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持有普通股作為跨倉頭寸或者作為套期保值、轉換或者其他綜合工具的一部分的人；
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以投票權或價值計算，直接、間接或建設性擁有10%或以上的普通份數。
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這一描述也不考慮美國聯邦贈與或遺產税或替代最低税收的後果收購，擁有和處置我們的普通股。
如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股，該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人應就其税務後果徵求税務顧問的意見。
我們敦促我們的股東就收購、持有或處置我們普通股的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和外國税法以及其他税法的影響，與您自己的税務顧問進行協商。本摘要不構成，也不應解釋為，法律或税務方面的意見，我們的股票持有人。
醫療保險税
從2013年1月1日開始，某些個人、財產和信託公司的收入超過法定限額，通常將對其投資收入和收益徵收3.8%的醫療保險税，但有限的例外情況除外。美國持有者應該就持有或處置我們普通股的醫療保險税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以普通股支付的分配
截至2009年11月16日，我們的股利政策規定每年股息分配額不低於我們淨利潤的50%，根據截至支付相關股息的財政年度12月31日終了期間的審定財務報表計算。我們修訂了股息政策，使我們的股息按季度申報和分配，數額不少於我們淨利潤的50%，根據每個財政年度經審查的季度財務報表計算。2017年2月27日，董事會批准了股息政策的改變。新政策要求分紅500萬美元，至少每個季度，這一新政策從2017年第一季度的股息開始生效。
根據下文在“被動外國投資公司考慮”下的討論，為了美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般需要在其總收入中列入現金或財產(某些分配除外，如果有的話)分配的普通股息收入(除非被限定為“限定股息收入”)。我們的普通股按比例分配給我們的所有股東)，就其普通股而言，在扣除以色列預扣的任何税款之前(不考慮這種税的任何部分是否可以由以色列税務當局退還給他們)，只要這些分配是從美國聯邦所得税目的確定的我們目前的或累積的收入和利潤中支付的。根據下文在“被動外國投資公司考慮因素”下的討論，超出根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累積收益和利潤的分配將首先適用於你的普通股，並將減少其税基，如果超過該税基，則將被視為資本收益。我們不會根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤。我們的股息將不符合股息-收到的扣除一般可用於美國公司持有人。
對於美國持有者來説，如果我們用新結算系統支付股息，任何這類股息，包括任何以色列代扣代繳的税款，都將包括在這類美國持有者的收入中，即美元數額，該美元數額是參照你收入中包含的貨幣匯率計算的，無論新謝克爾是否折算成美元。從紅利發生之日起至付款轉換為美元之日止的期間內，因匯率波動而產生的任何損益都將被視為普通收入或損失。
美國非法人股東的“合格股息收入”目前應繳納的税率不超過23.8%(如果適用，包括醫療保險税，税率為3.8%)。為確定美國非法人股東是否有“合格股利收入”，“合格股利收入”通常包括外國公司支付的股息，條件是：
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派息所涉及的該公司的股票，可在美國的既定證券市場上輕易交易，或
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該公司有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税協定的好處，其中包括一個信息交換計劃，並被美國財政部長認定為令人滿意。美國國税局已經確定，“美國-以色列税收條約”在這方面是令人滿意的.
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此外，根據現行法律，非法人的美國股東一般必須在股利前60天開始的121天內持有超過60天的普通股，才能符合“合格股息收入”的條件。
然而，外國公司支付的股息將不被視為“合格股息收入”，但在支付股息的納税年度或上一個納税年度，該公司將不被視為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”。我們不相信我們會被歸類為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”，在我們當前的應税年度。不過，見下文討論的“被動外資公司考慮”。
外國税收抵免
我們就普通股向美國股東支付的任何股息，一般都將被視為美國外國税收抵免的外國來源被動收入。在符合外國税收抵免限制的情況下，美國股東可選擇將從我們普通股支付的股息中扣減的任何以色列所得税抵免於該股東在美國的聯邦所得税負債(除其他外，該股東滿足對我們普通股的某些持有要求)。然而，超過“條約”税率的預扣金額將無法抵充股東在美國的聯邦所得税責任。作為要求外國税收抵免的替代辦法，這類股東可以要求扣減以色列的任何預扣所得税，但只有在這類股東選擇對所有外國所得税實行扣減的一年內才可申請扣減。在任何一年中可作為抵免的外國所得税數額受到複雜的限制和限制，這些限制必須由每個股東個人來確定。因此，我們的股東應徵詢自己的税務顧問的意見，以決定其普通股的收入是否為外國來源收入，以及他們是否以及在何種程度上有權獲得這種抵免。
普通股的處置
在出售普通股或以其他方式處置普通股時，根據下文“被動外國投資公司考慮”下的討論，如果我們的股份持有人是美國股東，該股東一般會確認資本損益，相當於處置時實現的金額與該股東調整後的普通股税基之間的差額，後者通常是普通股的成本，以美元計。美國持有者應就在出售或其他處置時收到美元以外的貨幣的税務後果諮詢自己的顧問。
在處置普通股時持有超過一年的普通股，其收益或虧損將視為長期利益。非美國公司股東實現的長期資本利得通常比適用於普通收入的最高邊際美國所得税税率低，但上述限定股息收入除外，一般不超過23.8%(如適用的話，包括醫療保險税，税率為3.8%)。美國股東對資本損失的扣除受到限制。一般而言，美國股東在出售或以其他方式處置普通股時所承認的任何損益，均為美國對外税收抵免的美國來源收入或虧損。美國持有者應就美國外國税收抵免的收入來源和“美以税收條約”對收入來源的影響諮詢自己的税務顧問。
被動外資公司的思考
美國特殊的聯邦所得税規則適用於持有美國聯邦所得税用途的“被動外國投資公司”(PFIC)股份的美國持有者。在任何應税年度，非美國公司將被視為PFIC，在適用全面審查規則之後，
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其總收入的75%或以上由特定類型的被動收入構成，或
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其資產平均價值的50%或更多由被動資產構成，通常指產生或為生產“被動收入”而持有的資產。
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用於這一目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益，幷包括因資金的臨時投資而產生的數額。如果我們被歸類為PFIC，而您是美國股東，那麼在出售或以其他方式處置普通股或收到被視為“超額分配”的金額(一般情況下，你在任何一年的可差餉分配中，超過你所收到的平均年分配的125%，或者在較短的前三年或你的持有期)。根據這些規則，超額分配和任何收益將按比例分配給我們的股東持有普通股，而分配給本應税年度和我們作為PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的數額將作為普通收入徵税。分配給其他每個應税年度的數額將按該年度對適用類別納税人有效的最高邊際税率徵税，並將對分配給該其他應税年度的所得税款徵收視為延期利益的利息。此外，持有PFIC股票的人不得根據從死者手中獲得的股份而獲得“升級換代”。如果我們的任何股東是在我們是PFIC期間持有普通股的美國股東，即使我們不再是PFIC，這些股東也必須遵守上述規則。
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我們相信，在我們當前的應税年度，我們不會被列為美國聯邦所得税的PFIC，而且我們預計，根據我們的財務報表、我們目前對我們資產的價值和性質的預期以及我們收入的來源和性質，我們不會在今後的任何應税年度中成為PFIC。然而，這一結論是一個實際的決定，必須每年根據整個應税年度的收入和資產作出，因此可能會發生變化。在今年年底之前，我們不可能確定我們是否將成為本應税年度的PFIC，而我們在未來幾年的地位取決於我們在這幾年的收入、資產和活動。此外，由於本港普通股的市價可能會出現波動，而科技公司的股票市場價格亦特別不穩定，而市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定，因此，我們不能向任何美國控股公司保證，在任何課税年度，我們都不會被視為PFIC。
如果我們是PFIC，我們的股東可以選擇將我們視為合格的選舉基金，或選擇將普通股掛牌上市，從而避免上述某些税務後果。只有當我們向美國持有人提供某些税務信息，並且我們目前不打算準備或提供這些信息時，美國持有者才能進行合格的選舉基金選舉。或者，公開交易的美國PFIC股票持有人可以選擇每年對該股票進行標記，並將其確認為每年的普通收益或虧損，其數額相當於PFIC股票的公平市場價值與美國持有人在PFIC股票中的調整税基之間的差額。損失將只允許在以前的應税年份的選舉中由美國控股公司計入的淨市價收益的範圍內。只要我們的普通股構成“有價證券”，包括在“合格交易所或其他市場”上“定期交易”的股票，選舉就可以進行。我們相信，納斯達克全球選擇市場將成為一個合格的交易所或其他市場為此目的。然而，不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克全球選擇市場交易，或者這些股票將為此目的定期交易。
根據2010年生效的法律修正案，作為PFIC股東的美國人士通常需要提交一份年度報告，披露此類股票的所有權和某些其他信息。
適用於持有PFIC股份的規則是複雜的，我們的股東應就如果我們被視為PFIC會產生的税務後果與他們自己的税務顧問進行協商。
信息報告和備份
在美國境內出售或處置普通股所得的普通股或由美國發款人或美國中間人出售或處置普通股所得的股利，可向國税局報告，並可在美國進行備用扣繳。某些豁免接受者(如公司)不受這些信息報告要求的約束。備份扣繳也將不適用於提供正確的納税人身份號碼，並作出任何其他必要的認證或其他不受美國備份扣繳要求的美國持有人。被要求確定其豁免地位的美國持有者必須在國內税收服務表格W-9上提供此類認證。美國持有者應該就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的款項可貸記於美國霍爾德的美國聯邦所得税負債項下，美國持有人可通過向國內税務局提出適當的退款要求和及時提供任何所需信息，獲得扣繳的任何超額款額。上述描述並不是要對與我們普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果進行完整的分析。我們促請股東就他們的特殊情況所造成的税務後果，徵詢他們自己的税務顧問的意見。
以色列的税收考慮
以下是以色列適用於以色列公司的現行税法的摘要，並特別提到它對我們的影響。本節還討論了以色列政府的某些項目，我們可能從中受益，以及以色列對獲得普通股的人造成的一些税收後果。本摘要沒有討論根據某一特定投資者的個人投資情況而可能與他或她有關的所有以色列税法行為，也沒有討論根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者的行為。這類投資者的例子包括以色列居民、證券交易商或直接或間接擁有我國10%或10%以上未償資本的人，所有這些人都受到本次討論未涵蓋的特別税收制度的限制。本討論的某些部分是以新的税務立法為基礎的，這些立法不受司法或行政解釋的限制。因此，我們不能向你保證，有關税務當局會接納討論中所表達的意見。討論並非有意，亦不應解釋為法律或專業税務意見，亦不包括所有可能的税務考慮。
下面的討論不應被解釋為法律或專業税務諮詢，也不應涵蓋所有可能的税務考慮。敦促潛在投資者就購買、擁有和處置我國普通股的以色列或其他税務後果，特別包括任何外國、國家或地方税收的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。
以色列的一般企業税收結構
以色列公司一般對其應納税的收入徵收公司税。2013年，公司税率為25%。2013年8月5日，以色列議會修訂了“所得税條例”，其中除其他外，將公司税率從2014年的1.5%提高到26.5%，在2015年提高到26.5%，2016年的公司税降至25%。根據新的修正案，2017年的正常公司税税率降至24%，到2018年及其後將進一步降至23%。2010年1月1日後的資本利得，須按出售年度徵收的公司税税率計算。
經修正的1959年“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠
根據以色列法律，該公司的以色列子公司根據“投資法”給予其生產的“優先企業”地位，有權享受各種税收優惠。不能保證這一以色列子公司今後將繼續有資格成為“優先企業”，也不能保證今後將給予這種好處。
根據2010年和2013年修正案對“投資法”進行改革
2010年12月29日，以色列議會批准了“投資法”修正案，自2011年1月1日起生效，其中引入了“優先公司”和“優先企業”的新地位。該修正案允許符合某些要求標準的企業享有補助金和税收優惠。該修正案還為“投資法”的目的對地理開發區地圖作了某些修改，該法律將在未來幾年生效。該修正案總體上取消了“投資法”規定的以前的税收優惠途徑，特別是以前允許的免税期，併為符合該法標準的工業企業引入了新的税收優惠，其中除其他外包括：
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降低工業企業税率，條件是年收入的25%以上來自出口，這將適用於企業的全部優先收入，以便在2011至2012課税年度，從未被列為A區的地區的工業設施獲得的優先收入的税率將降低15%，2013年的減税率為12.5%。
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2013年8月5日，以色列議會修訂了“投資法”，其中除其他外，取消了優先企業按計劃逐步降低的企業税率，並將截至2014年1月1日設在其他地方的企業的税率定為16%。
2016年12月，以色列議會修訂了“投資法”，其中除其他外，減少了位於“A開發區”以外地區的優先企業，並將2017年1月1日設在其他地區的企業的投資比例定為7.5%。
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降低税率將不再取決於對生產性資產進行最低限度的合格投資。
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“投資法”引入了“優先收入”的定義，其中包括以色列優先企業的生產活動產生的某些類型的收入。
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優先股公司(“投資法”規定)一般可選擇從2011年1月1日起對其產生或產生的優先收益適用修正案的規定。該修正案規定了各種過渡性規定，允許在某些情況下對以前根據“投資法”核準或選出的投資方案適用新制度，或在一段時間內繼續執行以前形式的“投資法”規定的現有投資方案。
截至2018年12月31日，根據“投資法”，我們的以色列子公司只有一家有權享有“優先公司”地位。
2016年修正案規定的税收優惠
2016年12月，新立法修訂了“投資法”(“2016年修正案”)。根據2016年修正案，“投資法”引入了“技術優先企業”的新地位。
技術優先企業-除其他條件外，該企業是一個合併集團的一部分，其合併收入不到100億新謝克爾。甲區以外地區的技術優先企業將按知識產權利潤12%的税率徵税，而A開發區的技術優先企業將按7.5%的税率徵税。
對非以色列子公司徵税
非以色列子公司一般根據適用於其居住國的税法徵税。根據以色列控制的外國公司規則的規定，非以色列子公司的某些收入，如果其主要收入來源是被動收入(如利息、股息、特許權使用費、租金收入或資本收益收入)，則可視為分給以色列母公司的紅利，因此須向以色列徵税。以色列公司對其非以色列子公司的這類被認為股息收入徵收以色列税的，一般可以從其居住國的子公司支付的非以色列所得税中獲得抵免，或者從實際的股息分配中扣減。
2013年12月23日，以色列議會修訂了“所得税條例”，對CFC的税收待遇作了深刻的修改，主要涉及以下方面：
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降低税率標準：如果適用於被動收入的税率不超過15%(而不是20%)，則公司被視為CFC。
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出售證券將被視為被動收入，除非持有期少於一年，而且已證明該證券是在企業中使用的。
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取消名義信用機制，代之以實際股利分配中的股利扣減。在某些條件下可以允許退税。
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按至少15%的税率徵税所得的股息，在某些情況下不得視為“被動收入”。
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對股東徵税
適用於以色列居民股東的資本收益税
適用於以色列個人出售2012年1月1日以後購買的股票的實際資本收益的所得税税率，無論是否在證券交易所上市，均為25%。但是，如果該股東在出售時或在前12個月期間的任何時候被視為“大股東”(以下定義)，則該收益將按30%的税率徵税。“大股東”一般指單獨或與其親屬或與其長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票權、獲得利潤、指定董事或高級人員、在清算時獲得資產、或命令持有上述任何權利的人如何行事，以及所有這些權利的來源如何。
一般來説，截至2012年1月1日，適用於以色列居民公司出售股票的資本收益的税率，無論是否在股票市場上市，都是以色列的公司税率(從2018年1月1日開始，為23%)。
自2017年1月1日起，應納税年度應納税收入超過64萬新謝克爾的個人，應對超過64萬新謝克爾的部分再承擔3%的責任。
此外，作為證券交易商或交易商的股東，或以其他方式應作為普通業務收入徵税的股東所得的資本收益，在以色列按普通收入税率徵税(目前個人在2014年最高可達48%)。根據“所得税條例”第234號修訂，由2017年1月1日起及以後，該條例的跌幅為1%，為47%。
在收到股息後對以色列股東徵税
以色列居民個人在收到分紅後須繳納以色列所得税，分紅率為25%，或對被視為“大股東”(如上文所定義)的股東在分配之前的12個月期間內的任何時候徵收30%的税率。從優先企業的收入中向以色列居民個人分配股息，一般應按20%的預扣税税率計算。應納税年度應納税收入超過810，720新謝克爾的個人，應對超過810，720新謝克爾的部分承擔額外2%的責任。從2017年1月1日起，凡應納税所得額為64萬新謝克爾的納税人，將按2%的税率(並從2017年1月1日起按3%的税率額外納税)，對其應納税年度應納税收入中超過這一門檻的部分徵收額外税款。為此目的，應納税所得包括出售股票所得的應納税資本收益和股息分配所得的應納税所得額。
從優先企業獲得的收益支付的股息按20%的比率扣繳。根據“投資法”的規定，從技術優先企業的收入中分給外國公司的股息將按4%的税率徵税。
我們向以色列公司支付的普通股股利免徵這種税，但從以色列境外所得收入中分配的股息除外，這些收益須遵守公司税率。
收取股息後對非以色列股東徵税。
非以色列居民的收入，包括以色列公司支付的股息，應對以色列境內應計或從其來源得來的收入徵收所得税。在分配股利以外的股息時，所得税(一般以預扣繳方式收取)一般適用於在分配之前12個月內被視為大股東(如上文所界定的)的股東，税率為25%，或30%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了不同的費率。從經批准或受益的企業獲得的收益中支付的股息將按20%的比率扣繳，愛爾蘭軌道上的受益企業可扣繳4%的股息。根據“美國-以色列税收條約”，對符合“美國-以色列税收條約”所指的美國居民資格的普通股持有人支付的股息的最高税率為25%。該條約規定，如果(A)股東是一家美國公司，在支付股息之日之前的納税年度內擁有至少10%的我們發行的投票權，並在其上一個課税年度的整個納税年度中持有如此最低的百分比，則該條約規定降低股息税率，和(B)不超過以色列公司總收入的25%包括利息或股息，但從附屬公司或公司收到的股息或利息除外，其中50%或50%以上的已發行有表決權股份為以色列公司所有。在適用的情況下，從核準、受益或優先企業獲得的收入中支付的股息為15%，否則為12.5%。
從優先企業所得收入中向非以色列居民分配股息，一般應按20%的預扣税税率分配，但須根據任何適用的雙重徵税條約的規定降低税率。
非以色列居民收到扣繳税款的股息後，一般免除就這些收入在以色列提交申報表的義務，條件是這些收入不是從納税人在以色列經營的業務中獲得的，而且納税人在以色列沒有其他應納税的收入來源。
適用於非以色列居民股東的資本收益税。
以色列法律一般對出售證券和任何其他資本資產徵收資本利得税。但是，非以色列居民從在以色列境外公開交易的以色列公司股票的出售中獲得的任何收益都免徵以色列資本利得税，條件是這些股票是在2009年1月1日以後購買的，資本收益不屬於外國居民在以色列的永久企業，外國居民沒有從親屬那裏獲得擔保，這些股票在出售股票後沒有在以色列證券交易所上市。在該公司的股份在外匯交易上市後，以及該條例第101條的規定後，“調整法”的條文及本條例第130 A條的條文不適用於資本收益，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控制權，或(Ii)是該非以色列公司的受益人，或有權直接或間接地獲得該非以色列公司的收入或利潤的25%或更多，則非以色列公司無權獲得這種豁免。
在某些情況下，如果我們的股東可能因出售普通股而須向以色列徵税，則支付的代價可能要從根源上扣繳以色列的税款。
不適用
不適用。
根據1934年“證券交易法”和適用於外國私人發行者的條例，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他資料。我們向證券交易委員會提交的報告和其他資料，可在以下所述的證券交易委員會的公共參考設施查閲和複製。我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期資料。作為外國私人發行人，我們也不受“外匯法”規定的提供委託書及其內容的規則的限制；我們的高級官員、董事和主要股東也不受“外匯法”第16條的報告和其他規定的約束。
你可查閲一份我們向證券交易委員會提交的文件，包括任何證物及附表，地址是美國華盛頓特區20549號，北大街100F街100號證券交易委員會的公共參考設施。你亦可以書面向華盛頓特區東100F街100號證券交易委員會公共參考科索取這些資料的副本。你可以打電話給證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室的更多信息。作為一名外國私人發行商，我們現在必須通過證券交易委員會的EDGAR系統提交文件，因此我們定期提交的文件可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲您可以閲讀並複製我們在上面列出的證券交易委員會設施中向證券交易委員會提交的任何報告、報表或其他信息。這些證券及交易委員會的文件亦可透過商業文件檢索服務向公眾索取。
不適用
第11項.對市場風險的轉制、定量和定性披露
我們經營活動所面臨的主要市場風險是外匯風險和利率風險。
外匯風險
儘管我們在2016年、2017年和2018年以美元列報合併財務報表，但我們的部分收入和直接支出是以其他貨幣計算的。在2016、2017和2018財政年度，我們收入的16.5%、14.6%和19.8%來自美元和其他貨幣，47.9%、47.9%和45.9%來自新謝克爾、35.6%、37.5%和34.3%。在2016、2017和2018財政年度，我們開支的21.6%、20.4%和16.6%以美元和其他貨幣支付，51.4%、51.5%和58.9%在新謝克爾，27%、28.1%和24.5%在巴西雷亞爾。
從功能貨幣轉換為美元(列報貨幣)後的匯兑差額作為股東權益項下累積的其他綜合收益的一個單獨組成部分進行累積。2018年，其他綜合收入累計比2017年減少1 280萬美元。2017年，其他綜合收入累計比2016年增加420萬美元。2016年，其他綜合收入累計比2015年增加560萬美元。
我們以美元支付開支或產生收入的其他貨幣的波動，產生了(酌情)增減報告的收入、收入成本和業務費用的效應，這些收入、收入和業務費用在每段時間兑換成美元時都有增加或減少的作用。下表顯示匯率變動對所述期間我們的收入、毛利和營業收入的影響：
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截至12月31日的年度，
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2016
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2017
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2018
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實際
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At 2015
交換
速率(1)
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實際
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At 2016
交換
速率(1)
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實際
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At 2017
交換
速率(1)
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(千美元)
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收入
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199,574
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211,098
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234,636
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221,925
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253,335
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267,398
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毛利
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102,031
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108,297
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119,384
|
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113,369
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127,328
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134,854
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營業收入
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47,998
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52,131
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56,535
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52,838
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62,378
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67,340
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|
我們的政策仍然是通過進入符合ASC主題815(“衍生工具和套期保值”)下的套期保值交易的外幣遠期交易來減少對匯率波動的風險敞口，其結果反映在我們的收入報表中，即收入或收入成本。目前，最有可能受外幣風險影響的項目是我們的庫存進貨價格。因此，我們不時簽訂這樣的遠期合同，通常為期3至20個月，以對衝我們的部分外匯風險對庫存購買價格的影響。這些交易的結果受到匯率波動的影響，可能導致我們的收入成本、毛利和營業收入發生波動。見本報告其他部分所列合併財務報表附註19。
利率風險
我們將每個國家的現金餘額以當地貨幣存入銀行存款，因此，我們面臨這些貨幣的利率波動，但我們不認為這種風險是重大的。我們不使用衍生金融工具來限制利率風險敞口。
不適用。
第二部分
ITEM 13. 違約、股利拖欠和拖欠
不適用
第14.A項.對證券持有人的權利和收益的使用作了重大的物質修改
無
ITEM 15. 管制和程序
(A)披露管制和程序
截至2018年12月31日，我們的聯席首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條所規定的，經修正)之後，我們得出結論認為，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的共同首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和保持對我們的財務報告的充分的內部控制。財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性以及編制和公允列報已公佈財務報表的合理保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使是那些被確定有效的制度，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能下降。
截至2018年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年框架)中提出的標準。
根據這種評估，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們已將我們於2008年9月13日收購的伊圖蘭西班牙控股有限公司(前稱公路軌道控股，S.L.)的財務報告內部控制排除在我們的評估之外。由於確定管理層無法在購置日至管理層評估日期之間的期間內完成對所購業務財務報告的內部控制的評估。這次收購的總資產和收入分別佔2018年12月31日終了年度相關合並財務報表金額的28%和14%。
這一排除符合美國證交會的一般指導，即對最近收購的業務的評估可以從收購年度的範圍內略去。
法恩·坎恩公司截至2018年12月31日，我們獨立註冊的公共會計師事務所以色列均富集團已發佈了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告，該報告還包括在表格20-F中的其他部分。
財務報告內部控制的變化
在2018年12月31日終了的一年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。
(C)註冊會計師事務所的認證報告。
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|
法恩·坎恩公司
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總部
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獨立註冊會計師事務所報告
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哈馬舍爾街32號
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特拉維夫6721118
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董事會和股東
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以色列
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PO Box 36172, 6136101
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伊圖蘭位置和控制公司
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T +972 3 7106666
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F +972 3 7106660
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www.gtfk.co.il
|
關於財務報告內部控制的意見
我們審計了伊圖蘭位置與控制有限公司財務報告的內部控制。截至2018年12月31日，根據2013年內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架確定的標準，設立子公司(“公司”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計員的報告，截至2018年12月31日，公司根據2013年內部控制-綜合框架-制定的標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們沒有審計伊圖蘭德阿根廷公司財務報告的內部控制。(伊圖蘭阿根廷)是一家全資子公司，其財務報表反映了截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度相關合並財務報表金額的2.2%和4.2%的總資產和收入。伊圖蘭阿根廷對財務報告的內部控制是由其他審計員審計的，這些審計員已向我們提交了報告，我們的意見，就涉及伊圖蘭阿根廷對整個公司財務報告的內部控制而言，完全是以其他審計員的報告為依據的。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的準則，審計了截至2018年12月31日終了年度公司的合併財務報表，以及我們於2019年4月30日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附管理人員關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的依據。
我們對公司財務報告的內部控制的審計和意見不包括對多數擁有的子公司路軌控股公司財務報告的內部控制，該公司的財務報表反映了截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的相關合並財務報表金額的28%和14%的總資產和收入。如管理部門的報告所示，“道路軌道控股公司”於2018年9月13日被收購。管理層關於公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對路軌控股公司財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/FAHN Kanne&CO。均富以色列
註冊會計師(ISR.)
特拉維夫，以色列
April 30, 2019
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Ituran de阿根廷S.A.
關於財務報告內部控制的意見
我們根據2013年內部控制-特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的綜合框架中確定的標準，審計了截至2018年12月31日對伊圖蘭-阿根廷S.A.(“公司”)財務報告的內部控制。我們認為，截至2018年12月31日，該公司根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架中確定的標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的公司財務報表，我們於2019年1月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附財務報表中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
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成品率
Estudio Urien&Asociados
阿根廷布宜諾斯艾利斯
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January 28, 2019
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ITEM 16. [預留]
ITEM 16A. 審計委員會財務專家
我們的董事會認定，我們的獨立董事之一以色列男爵先生是“審計委員會財務專家”，這是根據“薩班斯-奧克斯利法”第407條頒佈的適用條例所界定的。有關男爵先生經驗的資料，請參閲上文第6.A項-董事及高級管理人員。
ITEM 16B. 道德守則
2005年，我們通過了一項道德守則，適用於我們的高級管理層，包括首席執行官、首席財務官、內部審計師和其他履行類似職能的個人。作為我們內部合規計劃的一部分，2017年2月26日修訂了“商業行為和道德守則”。這些修正案對我們僱員在遵守知識產權法、遵守“反海外腐敗行為法”、在社交媒體和在線網絡網站上發佈信息方面的限制和規則施加了更嚴格的規定，增加了更多的紀律措施，並提供了我們的合規官員的詳細聯繫方式。“商業行為和道德守則”已在我們的網站www.ituran.com上公佈。
ITEM 16C. 首席會計師費用及服務
法恩·坎恩公司均富以色列(“均富”)一直擔任我們的獨立審計師。2018年12月12日，他們被我們的股東重新選舉為2018年的獨立審計師，直到下一次股東大會。下表列出2017年和2018年均富提供的專業審計服務和其他服務的合計費用：
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2017
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2018
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(單位：千美元)
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審計費用(1) (3)
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307
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381
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税費(2)
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7
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6
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Total
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314
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387
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(1) |
截至2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的審計費分別是為審計我們的年度合併財務報表、審查合併季度財務報表、對伊圖蘭進行法定審計而提供的專業服務。
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我們的審計委員會批准了均富在2017和2018年期間提供的上述審計和非審計服務。
ITEM 16D. 豁免審計委員會的上市標準
不適用。
ITEM 16E. 發行人和關聯購買者購買股票證券
2018年期間，該公司沒有購買任何股份。
ITEM 16F. 註冊會計師的變更
不適用。
ITEM 16G. 公司治理
根據納斯達克市場規則第5615(A)(3)條，允許外國私營發行者，例如本公司，遵循某些母國公司治理做法，而不是規則5600系列的某些規定和分發年度和中期報告的要求。選擇遵循母國慣例而不是任何此類規定的外國私人發行人，必須在其年度報告中披露其不遵守的每項要求，説明公司所遵循的本國做法，以代替這些要求，滿足表決權(規則5640)要求，設立一個符合規則5605(C)(3)的審計委員會，並確保該等審計委員會的成員符合第5605(C)(2)(A)條的獨立規定。根據規則5615(A)(3)，作為外國私人發行者，我們選擇遵循本國的做法，而沒有母國的規則另有要求，以取代某些納斯達克市場規則。具體而言，在以色列，不要求上市公司擁有(1)多數獨立董事會成員，或要求獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議，或(3)對董事提名進行獨立監督。因此，我們選擇遵守以色列關於我們董事會獨立性要求的法律。見上文“外部董事”。此外，我們的董事會沒有任命一個提名委員會，而是選舉遵守以色列法律，該法律規定，公司可以決定其提名董事的方法。
ITEM 16H. 礦山安全披露
不適用。
第III部
ITEM 17. 財務報表
見“項目18-財務報表”。
ITEM 18. 財務報表
下列合併財務報表和有關注冊會計師事務所的報告作為本年度報告的一部分提交：
目錄
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頁
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-2 - F-3
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合併資產負債表
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F-4 - F-5
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綜合收入報表
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F-6
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綜合收益表
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F-7
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權益變動表
|
F-8 - F-9
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現金流動合併報表
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F-10 - F-11
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合併財務報表附註
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F-12 - F-55
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ITEM 19. 展品
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文件説明
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1.1
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修訂及重訂公司章程細則(7)
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1.2
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公司章程大綱的格式(英文譯本)(1)
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2.1
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“股東協議”，日期為1998年5月18日，由MokedIturan有限公司、MokedServices、Information、Management、Investments、Yehuda Kahane Ltd.、F.K.發電機和設備有限公司、Gideon Ezra有限公司、Efraim Sheratzky公司和Yigal Shani公司簽署(英譯本)。(1)
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2.2
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1998年5月18日MokedIturan有限公司、MokedServices、信息、管理和投資公司、Yehuda Kahane有限公司、F.K.發電機和設備有限公司、Gideon Ezra有限公司、Efraim Sheratzky和/或T.S.D.控股有限公司的股東協議修正案表格和伊加爾·沙尼和/或G.N.S.Holdings Ltd.(英文譯本)。(1)
|
|
2.3
|
日期為1998年5月18日的“股東協議第二修正案”的形式，由MokedIturan有限公司、MokedServices、信息、管理和投資公司、Yehuda Kahane有限公司、F.K.發電機和設備有限公司、Gideon Ezra有限公司、Efraim Sheratzky公司和/或T.S.D.控股有限公司簽署。和伊加爾·沙尼和/或G.N.S.Holdings Ltd.(英文譯本)。(5)
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|
4.1
|
截至2003年5月25日，註冊人和Yehuda Kahane有限公司簽訂的“諮詢服務協定”，日期為1998年3月23日，包括其增編(英文譯本)。(1)
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4.2
|
“無保護租賃協議”，日期為2002年2月7日，由Mofari有限公司和Mofari有限公司之間簽訂。(二00二年二月十九日)的註冊人及其增編(英文譯本)(1)
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Mofari有限公司2002年2月7日無保護租賃協議增編。和登記官，日期為2012年10月31日。(6)
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4.3
|
2002年5月29日Rinat Yogev Nadlan和Ituran蜂窩通信有限公司簽訂的租約。(英文譯本)。(1)( 4)
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4.4
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2000年3月16日Teleran Localizacao e Controle有限公司簽訂的租約。和T4U持有B.V.及其增編，日期為2000年5月31日。(1)
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4.5
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董事彌償書表格(英文譯本)。(6)
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|
4.6
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2008年1月1日伊圖蘭位置與控制有限公司簽訂的框架產品和服務採購協議。和遠程通信無線公司(2) *
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4.7
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“無線電定位系統許可證協議”，日期為2004年7月13日，由Teletrac公司和Telematics無線有限公司簽署。(1)
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4.8
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2016年11月7日批准的伊圖蘭位置和控制補償政策。(7)
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4.9
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“服務協議”，日期為2014年2月1日，由伊圖蘭地點和控制有限公司、伊茲·謝拉茨基和A·謝拉茨基控股有限公司簽署。(英文翻譯)。(6)
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4.9(a)
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截至2014年2月1日“服務協定”2017年4月4日伊圖蘭地點和控制有限公司、伊茲·謝拉茨基和A·謝拉茨基控股有限公司之間的增編。(7)
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|
4.10
|
服務協議，日期自2014年2月1日起，由伊圖蘭位置和控制有限公司、奧拉斯資本有限公司簽署。還有艾亞爾·謝拉茨基。(6)
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4.10 (a)
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截至2014年2月1日，“服務協定”2017年4月4日伊圖蘭位置和控制有限公司(OAS Capital Ltd.)的增編。還有艾亞爾·謝拉茨基。(7)
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| 4.11 |
服務協議，截止2014年2月1日，由伊圖蘭地點和控制有限公司、Galnir管理和投資有限公司簽署。還有尼爾·謝拉茨基。(6)
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4.11 (a)
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截至2014年2月1日“服務協定”2017年4月4日伊圖蘭地點和控制有限公司、Galnir管理和投資有限公司之間的增編。還有尼爾·謝拉茨基。(7)
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| 4.12 |
“服務協議”，截止2014年2月1日，由電子通信全球電子商務有限公司(E-Com Global ElectronicCommerce Ltd.)簽署，“零對一的S.B.L.投資有限公司”。還有吉爾·謝拉茨基。(6)
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|
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服務協議2017年4月4日增編，截止2014年2月1日，由E-Com全球電子商務有限公司和電子通信全球電子商務有限公司之間，零對一S.B.L.投資有限公司提供。還有吉爾·謝拉茨基。(7)
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| 4.13 |
購買協議，截止日期為2018年7月23日，由伊圖蘭地點與控制有限公司(Ituran Location&Control Ltd.)和Yomuna Investments S.L.、Viatka Investments S.L.、I-Gelt Holdings、LLC、East Holdings、LLC和Road Track Holding S.L.*
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8
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重要子公司名單。
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12.1
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根據規則13a-14(A)的要求，由聯席首席執行官認證。
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12.2
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按細則13a-14(A)的要求，由以首席財務官身份任職的人核證。
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13
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美國法典第18章第63章第13a-14(B)條和第63章第13a-14(B)條規定的聯席首席執行官和以首席財務官身份服務的人的證明。
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| 14.1 |
獨立註冊會計師事務所同意以參考方式成立為法團。
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| 14.2 |
獨立註冊會計師事務所同意以參考方式成立為法團。
|
|
(1) |
於2005年9月23日以表格F-1(檔案編號333-128028)作為證物提交註冊人的註冊陳述書，並以參考的方式在此註冊。
|
|
(2) |
作為2007年12月31日終了年度表格20-F年度報告的一個證物，並以參考的方式納入本報告。
|
|
(3) |
作為對2010年12月31日終了年度表格20-F的年度報告的一個展覽，並以參考的方式納入本報告。
|
|
(5) |
在截至2014年12月31日的一年中，作為第13G型葉胡達·卡哈尼的展覽提交，並於2015年2月17日提交，並以參考的方式納入本文件。
|
|
(6) |
作為2013年12月31日終了年度表格20-F年度報告的證物，並以參考的方式納入本報告。
|
|
(7) |
作為對2016年12月31日終了年度表格20-F的年度報告的一個展覽，並以參考的方式納入本報告。
|
* 根據美國證券交易委員會給予保密待遇的命令，本展覽的某些部分被略去。省略的非公開信息已提交給美國證券交易委員會(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。
*以前提交
*本展覽的某些部分已略去。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表
截至2018年12月31日
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表
截至2018年12月31日
目錄
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頁
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|
獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
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合併財務報表：
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資產負債表
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F-6
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損益表
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F-8
|
|
綜合收益表
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F-9
|
|
權益變動表
|
F-10
|
|
現金流量表
|
F-12
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|
合併財務報表附註
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F-14
|
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
伊圖蘭位置和控制公司
|
法恩·坎恩公司
總部
哈馬舍爾街32號
特拉維夫6721118，以色列
PO Box 36172, 6136101
T +972 3 7106666
F +972 3 7106660
www.gtfk.co.il
|
關於財務報表的意見
我們已經審計了伴隨的伊圖蘭位置和控制有限公司的綜合資產負債表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的子公司(“公司”)、2018年12月31日終了的三年期間的相關收入、綜合收入、股本變化和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了期間三年的經營結果和現金流量。
我們沒有審計伊圖蘭德阿根廷公司的財務報表。(伊圖蘭阿根廷)公司全資子公司，其報表反映截至12月31日、2018年和2017年合併總資產分別佔合併總資產的2.2%和5.0%，以及截至12月31日止各年度合併總收入的4.2%、6.5%和7.4%，2018年、2017年和2016年。這些報表是由其他審計員審計的，他們已就此向我們提交了報告，而我們關於阿根廷伊圖蘭所列數額的意見完全是以其他審計員的報告為依據的。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，根據2013年內部控制-Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架-確定的標準，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制，我們在2019年4月30日的報告中表達了毫無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
註冊會計師
法恩·坎恩公司是均富國際有限公司的以色列成員公司嗎？
/S/FAHN Kanne&CO.均富以色列
註冊會計師(ISR.)
自1997年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
特拉維夫，以色列
April 30, 2019
註冊會計師
法恩·坎恩公司是均富國際有限公司的以色列成員公司嗎？
獨立註冊會計師事務所報告
阿根廷伊圖蘭股份有限公司董事會和股東。
關於財務報表的意見
截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日的伊圖蘭·德阿根廷公司(Ituran de阿根廷S.A.)的資產負債表、截至2008年12月31日的三年的相關損益表、綜合收益、權益變動和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日終了的三年期間的業務業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，根據2013年內部控制-Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架-確定的標準，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制，我們在2019年1月28日的報告中表達了無條件的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果，對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計準則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
自2006年以來，我們一直擔任公司的審計師。
|
成品率
Estudio Urien&Asociados
阿根廷布宜諾斯艾利斯
|
|
January 28, 2019
|
合併資產負債表
| |
|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
51,398
|
|
|
|
36,906
|
|
|
有價證券投資
|
|
|
1,897
|
|
|
|
3,559
|
|
|
應收賬款(扣除可疑賬户備抵後)
|
|
|
54,261
|
|
|
|
41,009
|
|
|
其他流動資產(附註2)
|
|
|
|
|
|
|
41,394
|
|
|
清單(注4)
|
|
|
28,367
|
|
|
|
14,244
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
137,112
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資和其他資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對附屬公司的投資(附註5A)
|
|
|
4,872
|
|
|
|
14,839
|
|
|
對其他公司的投資(注5B)
|
|
|
2,772
|
|
|
|
1,382
|
|
|
其他非流動資產(注6)
|
|
|
3,222
|
|
|
|
939
|
|
|
遞延所得税(附註16)
|
|
|
12,127
|
|
|
|
8,398
|
|
|
退休時僱員權利基金
|
|
|
9,497
|
|
|
|
9,627
|
|
| |
|
|
32,490
|
|
|
|
35,185
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備淨額(注7)
|
|
|
50,460
|
|
|
|
39,047
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產淨額(附註8)
|
|
|
39,040
|
|
|
|
38
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽(注9)
|
|
|
62,896
|
|
|
|
3,777
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產
|
|
|
|
|
|
|
215,159
|
|
合併資產負債表
| |
|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千，除共享數據外)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行機構的信貸(注10)
|
|
|
10,559
|
|
|
|
48
|
|
|
應付帳款
|
|
|
23,987
|
|
|
|
23,264
|
|
|
遞延收入
|
|
|
37,671
|
|
|
|
12,796
|
|
|
其他流動負債(附註11)
|
|
|
32,475
|
|
|
|
29,644
|
|
| |
|
|
104,692
|
|
|
|
65,752
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税(附註16)
|
|
|
6,458
|
|
|
|
-
|
|
|
銀行機構貸款(注10)
|
|
|
62,622
|
|
|
|
-
|
|
|
退休時僱員權利的法律責任
|
|
|
14,801
|
|
|
|
14,062
|
|
|
應急準備金
|
|
|
201
|
|
|
|
400
|
|
|
遞延收入
|
|
|
8,221
|
|
|
|
1,241
|
|
|
其他非電流
|
|
|
325
|
|
|
|
475
|
|
|
購買非控制權益的義務(注1Y，3)
|
|
|
16,272
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
108,900
|
|
|
|
16,178
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有負債(附註12)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(注13)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本-0.33新謝克爾的普通股⅓票面價值：
|
|
|
1,983
|
|
|
|
1,983
|
|
|
授權-2018年12月31日和2017年-6 000萬股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日和2017年12月31日的已發行和流通股-23，475，431股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外已付資本
|
|
|
78,680
|
|
|
|
71,550
|
|
|
累計其他綜合收入
|
|
|
(20,604
|
)
|
|
|
(9,754
|
)
|
|
留存收益
|
|
|
129,580
|
|
|
|
92,065
|
|
|
購買價格調整須以股份結算(注3)
|
|
|
(10,800
|
) |
|
|
-
|
|
|
按成本計算的國庫券-2018年12月31日和2017年12月31日-2，133，825股
|
|
|
(25,146
|
)
|
|
|
(30,054
|
)
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
|
125,790
|
|
|
非控制利益
|
|
|
6,507
|
|
|
|
7,439
|
|
|
總股本
|
|
|
|
|
|
|
133,229
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益共計
|
|
|
|
|
|
|
215,159
|
|
伊圖蘭位置和控制公司
綜合收入報表
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(每股收益除外)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠程信息處理服務
|
|
|
181,357
|
|
|
|
169,752
|
|
|
|
141,940
|
|
|
遠程信息處理產品
|
|
|
71,978
|
|
|
|
64,884
|
|
|
|
57,634
|
|
| |
|
|
253,335
|
|
|
|
234,636
|
|
|
|
199,574
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
cost of revenues：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠程信息處理服務
|
|
|
70,329
|
|
|
|
60,256
|
|
|
|
50,633
|
|
|
遠程信息處理產品
|
|
|
55,678
|
|
|
|
54,996
|
|
|
|
46,910
|
|
| |
|
|
126,007
|
|
|
|
115,252
|
|
|
|
97,543
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利
|
|
|
127,328
|
|
|
|
119,384
|
|
|
|
102,031
|
|
|
研發費用
|
|
|
6,223
|
|
|
|
3,160
|
|
|
|
2,895
|
|
|
銷售和營銷費用
|
|
|
11,340
|
|
|
|
12,246
|
|
|
|
10,074
|
|
|
一般和行政費用
|
|
|
47,693
|
|
|
|
47,590
|
|
|
|
40,228
|
|
|
其他支出(收入)，淨額
|
|
|
(306
|
)
|
|
|
(147
|
)
|
|
|
836
|
|
|
營業收入
|
|
|
62,378
|
|
|
|
56,535
|
|
|
|
47,998
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入淨額(注14)
|
|
|
13,138
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
籌資收入(支出)，淨額(注15)
|
|
|
717
|
|
|
|
(989
|
)
|
|
|
2,056
|
|
|
所得税前收入
|
|
|
76,233
|
|
|
|
55,546
|
|
|
|
50,054
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税開支(注16)
|
|
|
(17,273
|
)
|
|
|
(17,705
|
)
|
|
|
(14,877
|
)
|
|
附屬公司損益分攤淨額(注5A)
|
|
|
4,219
|
|
|
|
8,520
|
|
|
|
(449
|
)
|
|
年度淨收入
|
|
|
63,179
|
|
|
|
46,361
|
|
|
|
34,728
|
|
|
減：可歸因於非控制權益的淨收入
|
|
|
(2,504
|
)
|
|
|
(2,567
|
)
|
|
|
(2,589
|
)
|
|
歸於公司的淨收入
|
|
|
60,675
|
|
|
|
43,794
|
|
|
|
32,139
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股東每股基本收益和稀釋收益(注17)
|
|
|
2.88
|
|
|
|
2.09
|
|
|
|
1.53
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋加權平均流通股數
|
|
|
21,077
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
伊圖蘭位置和控制公司
綜合收入報表
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度淨收入
|
|
|
63,179
|
|
|
|
46,361
|
|
|
|
34,728
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(損失)，扣除税後：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整
|
|
|
(12,807
|
)
|
|
|
4,238
|
|
|
|
5,558
|
|
|
指定用於現金流量對衝的衍生金融工具的未實現收益(損失)
|
|
|
1,615
|
|
|
|
(441
|
)
|
|
|
(50
|
)
|
|
已實現淨利改敍為淨收入
|
|
|
(385
|
)
|
|
|
(10
|
)
|
|
|
(731
|
)
|
|
其他綜合收益(虧損)，扣除税後
|
|
|
(11,577
|
)
|
|
|
3,787
|
|
|
|
4,777
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入
|
|
|
51,602
|
|
|
|
50,148
|
|
|
|
39,505
|
|
|
減：可歸因於非控制利益的綜合收入
|
|
|
(1,777
|
)
|
|
|
(3,141
|
)
|
|
|
(2,813
|
)
|
|
公司的綜合收益
|
|
|
49,825
|
|
|
|
47,007
|
|
|
|
36,692
|
|
合併資產變動表
| |
|
(單位：千)
|
|
| |
|
公司股東
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
數
股份
|
|
|
股本金額
|
|
|
額外支付的資本
|
|
|
累計其他綜合收入
|
|
|
留存收益
|
|
|
國庫
[br]股
|
|
|
非控制利益
|
|
|
共計
|
|
|
美元(股票除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年1月1日餘額
|
|
|
23,476
|
|
|
|
1,983
|
|
|
|
71,550
|
|
|
|
(17,520
|
)
|
|
|
57,739
|
|
|
|
(30,054
|
)
|
|
|
4,123
|
|
|
|
87,821
|
|
|
2016年的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
32,139
|
|
|
|
-
|
|
|
|
2,589
|
|
|
|
34,728
|
|
|
其他綜合收入
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,553
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
224
|
|
|
|
4,777
|
|
|
支付予非控股權益的股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(994
|
)
|
|
|
(994
|
)
|
|
派息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(13,968
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(13,968
|
)
|
|
宣佈股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,193
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,193
|
)
|
|
截至2016年12月31日的結餘
|
|
|
23,476
|
|
|
|
1,983
|
|
|
|
71,550
|
|
|
|
(12,967
|
)
|
|
|
71,717
|
|
|
|
(30,054
|
)
|
|
|
5,942
|
|
|
|
108,171
|
|
|
2017年的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
43,794
|
|
|
|
-
|
|
|
|
2,567
|
|
|
|
46,361
|
|
|
其他綜合收入
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,213
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
574
|
|
|
|
3,787
|
|
|
支付予非控股權益的股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(1,644
|
)
|
|
|
(1,644
|
)
|
|
派息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(18,452
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(18,452
|
)
|
|
宣佈股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,994
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,994
|
)
|
|
截至2017年12月31日的結餘
|
|
|
23,476
|
|
|
|
1,983
|
|
|
|
71,550
|
|
|
|
(9,754
|
)
|
|
|
92,065
|
|
|
|
(30,054
|
)
|
|
|
7,439
|
|
|
|
133,229
|
|
伊圖蘭位置和控制公司
權益變動綜合報表(續)
| |
|
(單位：千) |
|
| |
|
公司股東
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
數
股份
|
|
|
股本金額
|
|
|
額外支付的資本
|
|
|
累計其他綜合收入
|
|
|
留存收益
|
|
|
國庫
[br]股
|
|
|
購買價格調整須以股份結算
|
|
|
非控制利益
|
|
|
共計
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(股票除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日餘額
|
|
|
23,476
|
|
|
|
1,983
|
|
|
|
71,550
|
|
|
|
(9,754
|
)
|
|
|
92,065
|
|
|
|
(30,054
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
7,439
|
|
|
|
133,229
|
|
|
會計政策變化的影響(附註1Q)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(2,972
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(2,972
|
)
|
|
截至2018年1月1日的調整餘額
|
|
|
23,476
|
|
|
|
1,983
|
|
|
|
71,550
|
|
|
|
(9,754
|
)
|
|
|
89,093
|
|
|
|
(30,054
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
7,439
|
|
|
|
130,257
|
|
|
2018年期間的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行國庫券(注3)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,130
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,908
|
|
|
|
(10,800
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
1,238
|
|
|
淨收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
60,675
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
2,504
|
|
|
|
63,179
|
|
|
其他綜合收入
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(10,850
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(727
|
)
|
|
|
(11,577
|
)
|
|
支付予非控股權益的股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(2,709
|
)
|
|
|
(2,709
|
)
|
|
派息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(15,366
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(15,366
|
)
|
|
宣佈股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,822
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,822
|
)
|
|
截至2018年12月31日的餘額
|
|
|
23,476
|
|
|
|
1,983
|
|
|
|
78,680
|
|
|
|
(20,604
|
)
|
|
|
129,580
|
|
|
|
(25,146
|
)
|
|
|
(10,800
|
)
|
|
|
6,507
|
|
|
|
160,200
|
|
現金流量表
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
業務活動現金流量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度淨收入
|
|
|
63,179
|
|
|
|
46,361
|
|
|
|
34,728
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整數，以核對業務活動淨收入與現金淨額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽和其他無形資產的折舊、攤銷和減值
|
|
|
14,608
|
|
|
|
13,519
|
|
|
|
11,635
|
|
|
長期信貸利息
|
|
|
88
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
交易可買賣證券的收益
|
|
|
(166
|
)
|
|
|
(397
|
)
|
|
|
(115
|
)
|
|
退休後僱員權利負債的增加
|
|
|
491
|
|
|
|
1,025
|
|
|
|
890
|
|
|
附屬公司虧損(收益)份額，淨額
|
|
|
(4,219
|
)
|
|
|
(8,520
|
)
|
|
|
449
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
2,346
|
|
|
|
(516
|
)
|
|
|
(1,114
|
)
|
|
出售財產和設備的資本損失(收益)，淨額
|
|
|
85
|
|
|
|
(1
|
)
|
|
|
(52
|
)
|
|
在獲取日計量先前持有的權益所得的公允價值
|
|
|
(14,677
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
應收賬款減少(增加)
|
|
|
6,182
|
|
|
|
(4,769
|
)
|
|
|
(4,552
|
)
|
|
其他流動和非流動資產增加
|
|
|
(10,656
|
)
|
|
|
(11,517
|
)
|
|
|
(5,033
|
)
|
|
庫存減少(增加)
|
|
|
3,580
|
|
|
|
1,632
|
|
|
|
(1,424
|
)
|
|
應付賬款增加(減少)額
|
|
|
(3,837
|
)
|
|
|
3,751
|
|
|
|
5,884
|
|
|
遞延收入增加(減少)
|
|
|
(3,479
|
)
|
|
|
2,238
|
|
|
|
(1,122
|
)
|
|
其他流動負債和非流動負債增加(減少)額
|
|
|
(780
|
)
|
|
|
1,101
|
|
|
|
1,298
|
|
|
增加購買非控制權權益的義務
|
|
|
519
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
|
53,264
|
|
|
|
43,907
|
|
|
|
41,472
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動現金流量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休後僱員權利方面的資金增加，扣除提款後的增加額
|
|
|
(576
|
)
|
|
|
(844
|
)
|
|
|
(644
|
)
|
|
資本支出
|
|
|
(21,744
|
)
|
|
|
(16,159
|
)
|
|
|
(13,645
|
)
|
|
對關聯公司的投資
|
|
|
(1,250
|
)
|
|
|
(900
|
)
|
|
|
(8,920
|
)
|
|
有價證券投資
|
|
|
(8,100
|
)
|
|
|
(8,623
|
)
|
|
|
(3,154
|
)
|
|
償還附屬公司的貸款
|
|
|
7,317
|
|
|
|
6,982
|
|
|
|
1,512
|
|
|
長期存款收益
|
|
|
10
|
|
|
|
450
|
|
|
|
16
|
|
|
對其他公司的投資
|
|
|
(1,517
|
)
|
|
|
(1,274
|
)
|
|
|
-
|
|
|
出售財產和設備的收益
|
|
|
381
|
|
|
|
315
|
|
|
|
342
|
|
|
出售有價證券
|
|
|
9,594
|
|
|
|
5,368
|
|
|
|
4,633
|
|
|
收購附屬公司(附錄A)
|
|
|
(68,969
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
用於投資活動的現金淨額
|
|
|
(84,854
|
)
|
|
|
(14,685
|
)
|
|
|
(19,860
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期貸款
|
|
|
(7,994
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
從銀行機構收到長期信貸
|
|
|
81,695
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
銀行機構短期信貸
|
|
|
(1,004
|
)
|
|
|
23
|
|
|
|
(152
|
)
|
|
派息
|
|
|
(20,219
|
)
|
|
|
(22,645
|
)
|
|
|
(17,088
|
)
|
|
支付予非控股權益的股息
|
|
|
(2,709
|
)
|
|
|
(1,644
|
)
|
|
|
(994
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)
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(用於)融資活動提供的現金淨額
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49,769
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(24,266
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)
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(18,234
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)
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匯率變動對現金及現金等價物的影響
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(3,687
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)
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863
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693
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現金和現金等價物淨增額
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14,492
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5,819
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4,071
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年初現金及現金等價物結餘
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36,906
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31,087
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27,016
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年底現金及現金等價物結餘
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51,398
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36,906
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31,087
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關於不涉及現金流量的投資和融資活動的補充資料：
在2018年和2017年期間，該公司使用直接相關的負債，分別購買了價值1.1萬美元和37.3萬美元的財產和設備。
2018年11月，該公司宣佈分紅500萬美元，股息於2019年1月支付。
伊圖蘭位置和控制公司
現金流量表(續)
附錄A-附屬公司的收購
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美元
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九月十三日，
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(單位：千)
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2018
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週轉資本(不包括現金和現金等價物及遞延收入)，淨額
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無形資產，淨額
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38,583
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財產和設備，淨額
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11,014
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退休時僱員權利的法律責任
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(1,337
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)
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善意
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59,402
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經調整的國庫券發行支付的考慮
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(12,038
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)
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作為採購價格調整而收到的金額
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10,800
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遞延所得税
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763
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其他非流動資產
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2,132
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被收購公司以往投資的公允價值
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(24,734
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)
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遞延收入(包括當期部分)
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(34,048
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)
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購買非控制權權益的義務
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(16,144
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)
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用於支付收購費用的現金淨額
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68,969
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現金流量信息的補充披露
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美元
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截至12月31日的年度，
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(單位：千)
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2018
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2017
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2016
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已付利息
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1,266
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2,651
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324
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已繳所得税，扣除退款後
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15,533
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22,891
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17,699
|
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伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註
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伊圖蘭地點和控制有限公司該公司(“公司”)於1994年開始運作。該公司及其附屬公司(“集團”)從事提供基於地點的遠程信息通信服務和機器對機器的遠程通信產品，用於被竊車輛的回收、車隊管理和其他應用。
|
2018年9月13日，該公司結束了對主要在拉丁美洲地區運營的遠程信息技術公司路軌控股有限公司(Road Track Holding S.L)81.3%股份的收購。
該公司向路軌股東支付了9170萬美元，收購了該公司81.3%的股份，對該公司的估值約為1.13億美元。其中7 570萬美元是通過伊圖蘭貸款銀行提供的債務機制以現金支付的(見附註10)。另外支付了1200萬美元的公司股票。餘下的400萬美元將在未來三年作為紅利從公司的股權中支付給路軌公司的高級管理層，他們將在這段時間內一直留在公司。支付給賣方的最後考慮將根據2018年道路軌道的全年業績向下調整(見注3)。
該公司及其設在以色列的子公司(通過附屬“公路通道”持有的貨幣除外)的功能貨幣是新以色列謝克爾(“新謝克爾”)，這是這些實體經營的當地貨幣。設在巴西的外國子公司的功能貨幣是巴西雷亞爾，其餘子公司的功能貨幣是美元。
本公司及其所有子公司的合併財務報表按照財務會計準則委員會(“FASB”)的標準折算成美元，因此，資產和負債按年終匯率從當地貨幣折算成美元，收入和支出項目按當年的平均匯率折算。
因換算調整而產生的損益(如果實體的職能貨幣與美元不同，則將其財務報表折算成美元)在其他綜合收入中列報，並在“累計其他綜合收入(損失)”項下反映在權益項下。公司間長期投資結餘(即沒有計劃或預期結清的)所用匯率變動所造成的折算損益也包括在其他綜合收入(損失)中。
當該集團的外國實體經營的經濟體變成高度通貨膨脹的環境(三年期間累計通貨膨脹率約為100%或更高)時，該外國實體的財務報表被重新計量，彷彿其功能貨幣是其母公司的報告貨幣。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
以外幣計值或與外幣掛鈎的餘額，按資產負債表日的匯率列報。對於收入表所列外幣交易，使用適用於相關交易日期的匯率，用於換算此類餘額的匯率變動所產生的交易損益，按適用情況轉入為收入或支出供資。
下表列出有關貨幣的美元匯率和以色列消費物價指數的數據：
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匯率
1美元
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以色列CPI(*)
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NIS
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真品
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阿根廷人Pezo(*)
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12月31日，
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2018
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3.748
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3.8748
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37.801
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113.95點
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2017
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3.467
|
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3.3080
|
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18.774
|
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113.05點
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2016
|
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3.845
|
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3.2591
|
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15.850
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112.59點
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本年度增加(減少)：
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2018
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8.10
|
%
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17.13
|
%
|
|
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101.35
|
%
|
|
|
0.8
|
%
|
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2017
|
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(9.83
|
)%
|
|
|
1.50
|
%
|
|
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18.45
|
%
|
|
|
0.4
|
%
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2016
|
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(1.46
|
)%
|
|
|
(16.54
|
)%
|
|
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21.87
|
%
|
|
|
(0.2
|
)%
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(*) |
根據截至每個資產負債表日期的月份指數，以2008年平均數100為基礎。
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(**) |
從2018年第三季度開始，阿根廷新興經濟體宣佈為惡性通脹經濟體(見上文)。
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合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額，實際結果可能與估計數不同。
就這些合併財務報表而言，最重要的估計和假設涉及法律意外開支、商譽和無形資產的估價、商譽減值、購買非控制權益的義務、收入確認和相關遞延費用(合同費用)、遞延税和税款負債。
合併財務報表附註(續)
合併財務報表包括公司及其所有子公司的賬目。在本財務報表中，“附屬”一詞是指公司對其行使控制權的公司(所有權權益大於50%)，其財務報表與公司的財務報表合併。公司間重大交易和餘額在合併後予以消除；集團以外尚未實現的公司間銷售利潤也被取消，非控股利潤以股權形式出現。
在保留控制權的情況下，公司所有權權益的變化記作股權交易，因此在合併淨收益或綜合收益中不確認任何損益。在這種交易中，對非控制權益的賬面金額進行調整，以反映其在附屬公司的所有權權益的變化，以及所收到或支付的代價的公允價值與調整非控制權益的數額之間的任何差額都被確認為額外實收資本。
C.現金和現金等價物
集團認為所有高流動性投資，包括不受提款或使用限制的短期銀行存款，以及最初期限不超過三個月的短期債券，都是現金等價物。
截至2017年12月31日，該公司根據ASC主題320-10、“投資-債務和股票證券”(“ASC主題320-10”)對債務和股票證券進行了入賬。
根據ASC的主題320，對被歸類為交易證券的投資按市場價值計算，市場價值的變化記作融資收入或支出。管理層在購買債務和股票證券時確定了這類投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估這種確定。
自2018年1月1日起，在通過ASU 2016-01-金融工具-總體(分議題825-10)時，公司繼續按照ASC主題320-10核算其對債務證券的投資，該專題現在只適用於債務證券，而股權證券則按照ASC主題321-10核算，“投資-股本證券”(“ASC主題321-10”)。
根據ASC的主題321-10，具有容易確定的公允價值的股票證券是在最初確認時計量的，在隨後的期間則以公允價值衡量，收益和損失在收益中定期報告為融資收入或支出。
該公司在報告所述期間持有並受ASC主題320-10規定約束的債務和股票證券投資被管理層指定為交易證券。
2018年、2017年和2016年債務和股票證券公允價值計量的變化分別約為166，000美元、397，000美元和115，000美元。
E.成本法
公司所持有的公司股份是在“國庫券”標題下，以其成本作為減持股本的。出售這些股份後的損益，扣除相關所得税後，作為額外支付的資本入賬。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
F.對可疑帳款的備抵
可疑賬户備抵是根據專家組確定的可疑收款數額確定的。在確定可疑賬户備抵時，公司除其他外，考慮到其過去與客户的經驗、餘額過期的時間、客户目前的支付能力以及關於這些客户的信用風險的現有信息。另見注20A。
截至12月31日、2018年和2017年應收賬款備抵額分別為3，512，000美元和2，532，000美元。
G.成品油成品率
庫存按成本或可變現淨值的較低標準列報，成本確定如下：原材料和成品-主要以先進先出(FIFO)為基礎。
H.對關聯公司的無償投資
對集團有重大影響的公司的投資(所有權權益在20%至50%之間)但小於控制權益的，則採用權益法核算。尚未在集團以外實現的公司間銷售收入被取消。每當有事件表明賬面金額可能無法收回時，公司也會審查這些投資的減值情況。
根據ASC的主題323-10-40-1，由於被投資方向第三方發行股份，公司在被投資方的股權中所佔的比例份額發生了變化，這一變化被視為公司已出售了其投資的比例份額。被投資人發行股票所產生的任何收益或虧損都被確認為收益。
當該公司獲得由權益法核算的附屬公司的控制權時，然後按獲得控制權之日的公允價值重新計量投資，並在收益中確認任何重新計量的損益。
管理層對關聯公司的投資進行評估，以尋找非暫時價值下降的證據.這種評價取決於具體的事實和情況，包括對相關財務信息(如預算、業務計劃、財務報表等)的分析。2018年和2017年期間，沒有發現任何損害。
對公司不再有重大影響的公司的投資被歸類為“對其他公司的投資”。參見下文。
在2017年12月31日之前，對其他公司股票的非上市投資(在這些投資中，該公司沒有控制權，也沒有重大影響)是按成本入賬的，扣除了價值的任何永久性下降後的減記。
ASU 2016-01金融工具通過後-總體(分專題825-10)：
確認和計量金融資產和金融負債、沒有容易確定的公允價值的股權投資按成本、減值和加減隨後的調整來衡量，以進行可觀察的價格變化。在這些股權投資的基礎上的定期變化報告在當期收益中。此外，在每個報告期進行定性評估，以確定損害。當定性評估表明存在減值時，公司估計投資的公允價值，並在當期收益中確認減值損失等於公允價值與權益投資賬面金額之間的差額。
合併財務報表附註(續)
該集團適用ASC主題815“衍生工具和套期保值”的規定，根據ASC主題815，所有衍生金融工具均按公允價值確認為資產負債表上的資產或負債。衍生金融工具公允價值變動的會計核算，取決於它是否被指定為對衝關係的一部分，並進一步取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具並符合條件的衍生金融工具，公司必須根據被套期保值的風險，指定該套期保值工具為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。
該公司不時進行涉及外匯衍生金融工具(遠期外匯合同)的交易，這些交易的主要目的是對衝預計每月以公司功能貨幣以外的貨幣計價的庫存的預計現金流量。這類交易在公司簽訂此類衍生合同之日被指定為套期保值工具，並被確定為ASC主題815下的現金流量對衝工具。
截至2017年12月31日(ASU 2017-12-見注1AA)，指定用於對衝目的衍生工具公允價值變動的實際部分作為其他綜合收入(損失)報告，扣除“指定用於現金流量對衝的衍生金融工具的未實現收益(損失)”項下的税額，並在對衝交易實現時重新歸類為收益表。在報告所述期間，截至2017年12月31日，因套期保值無效而需在收益中確認的損益微乎其微。
2018年1月1日起，確定為套期保值目的衍生工具公允價值的全部變動(包括套期保值關係的無效部分)，作為其他綜合收益(損失)報告，扣除“指定用於現金流量對衝的衍生金融工具的未實現收益(損失)”項下的税額，並在對衝交易實現時重新歸類為收益表。
有關公司套期保值活動的進一步信息，請參見附註20B。
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1. |
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命，租賃改進按直線法折舊，縮短財產的估計使用壽命或租賃期限。
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%
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操作設備(主要為20%-33%)
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6.5-33
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辦公室傢俱、設備和計算機
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7-33
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建築
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2.5
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車輛
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15
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租賃改良
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租賃期限
小於或等於使用壽命。
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對集團的長期資產(包括有限壽命無形資產)進行減值審查，當事件或情況的變化表明資產的賬面金額不可收回時，所持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為受損，要確認的減值是以資產的賬面金額超過其公允價值的數額來衡量的(另見附註1N)。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
該集團根據ASC的主題740-10“所得税”進行所得税核算。根據這一指導方針，根據適用税法規定的財務會計與資產和負債税基之間的差異估計的未來税收影響，採用資產和負債方法確定遞延所得税。遞延所得税餘額是使用預期在這些差額逆轉時生效的税率計算的。如果根據現有證據的權重，所有或部分遞延所得税資產都不可能變現，則提供遞延税資產的估值津貼。
美國公認會計準則(GAAP)規定，只有當不確定的税收狀況“更有可能持續”的狀況受到税務當局的質疑時，才能在財務報表中確認來自不確定税收狀況的税收影響。對税收狀況的評估完全基於該職位的技術優勢。不考慮税務狀況可能受到質疑的可能性。如果一個不確定的税收狀況符合“更有可能-而不是”的門檻，則在與税務當局最終和解時可能確認的超過50%的最大税收優惠額將被記錄下來。
自2017年1月1日起生效的ASU 2015-17首次實施後，遞延税額作為非流動金額列報。
公司將利息確認為利息支出(包括融資費用)，並在其所得税規定中確認與未確認的税收利益有關的任何處罰。
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1. |
商譽是指購買價格超過按“購買方法”入賬的可識別淨資產的公允價值，並在收購時分配給報告單位。商譽不是攤銷，而是按照ASC主題350“無形資產-商譽和其他”的規定，至少每年進行一次減值測試。
|
該公司選擇對其經營單位進行商譽年度減值測試如下：
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· |
大約5 940萬美元(來自附註3所述的收購)將於每年6月30日進行測試，如果有減值指標，則更多情況下進行測試。截至2018年合併財務報表發佈之日，該公司沒有完成向報告單位轉讓此類商譽的工作。分配工作將在下一次年度減值測試之前完成。
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· |
大約350萬美元涉及兩個不同的報告單位(來自過去的收購)，每年12月31日進行測試，如果有減值指標，則更多情況下進行測試。
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根據ASC主題350的要求，公司選擇進行一次定性評估是否需要兩步商譽減值測試，或者直接進行兩步商譽減值測試。這類決定是以獨立方式為每個報告單位作出的，定性評估包括各種因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素、總體財務業績、收益倍數、經營活動毛利率和現金流量以及其他有關因素。當公司選擇進行定性評估並確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於50%時，公司將進行兩步商譽減值測試。如果公司另有決定，則無需進一步評估。
合併財務報表附註(續)
1. (cont.)
當公司決定或被要求進行兩步商譽減值測試時，公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(“步驟1”)進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位淨資產的賬面價值(包括分配給報告單位的商譽)，商譽被視為不受減損，不需要進一步測試。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，則通過從報告單位的公允價值中減去所有可識別淨資產的公允價值來確定商譽的隱含公允價值。減值損失記錄為分配給報告單位的商譽超過其隱含公允價值的賬面價值(如果有的話)(“步驟2”)。
該公司採用市場參與者在確定每個報告單位的公允價值和報告單位可識別資產和負債的公允價值時(視情況而定)的假設。
截至2018年12月31日，該公司有兩個報告部門(與其先前業務相關)，其中包括商譽(2017年兩個，2016年兩個)。如上所述，該公司沒有完成附註3所述的商譽轉讓，預計該公司將在現有報告部門下分配給新的報告單位。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司對兩個報告單位進行了定性評估，並得出結論認為，質量評估不會導致更有可能出現損害，因此不需要對這些單位進行進一步的減值測試。
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2. |
壽命有限的無形資產(截至2018年12月31日，無形資產的餘額由客户關係、技術和其他方面組成)按其使用壽命的直線基礎攤銷，以反映無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式用盡的模式。
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作為Notes1A所述收購的一部分，3該公司以大約38，583，000美元的公允價值控制了無形資產。
截至2018年12月31日，無形資產攤銷如下：
無形資產的可收回性如上文附註1L所述。
公司及其子公司在其正常業務過程中以及與第三方的某些協議有關時，參與某些法律程序。除所得税意外情況外，本公司以管理層認為可能發生的意外事件和相關負債可予估計為限，記錄應計意外事項。與意外開支有關的法律費用按發生時支出。
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P. |
退休時有關僱員權利的基金及僱員權利的法律責任
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根據以色列遣散費法，該公司對其以色列僱員退休後僱員權利的賠償責任是根據每名僱員的最近薪金乘以截至資產負債表日期的僱用年數計算的。僱員有權獲得每一年的一個月工資，或其中的一部分。公司每月向保險單和遣散費基金存款。公司的責任已充分規定。
存入的資金包括截至資產負債表日累計的損益。根據以色列的遣散費法律或勞動協議，在履行義務後，可以提取存款。存款資金的價值是根據這些保單的現金返還價值計算的，包括損益。
合併財務報表附註(續)
該公司非以色列子公司僱員退休後的僱員權利責任是根據子公司所在國的勞動法計算的，並由適當的權責發生制覆蓋。
截至12月31日、2018年、2017年和2016年的離職費分別為1，461，000美元、1，309，000美元和1，087，000美元。
該公司及其附屬公司為提供服務及銷售系統及產品而收取的訂户費，主要用於車隊管理服務、被竊車輛回收服務及其他增值服務。在較小程度上，收入也來自技術支助服務。該公司及其子公司主要通過其直銷力量和間接通過轉售商銷售這些系統。
收入確認會計政策適用至2017年12月31日(ASC主題606通過之前)；
在交貨時確認收入，並在適用的情況下，在安裝完成後，有令人信服的證據表明一項安排，費用是固定的或可確定的，有關應收款的收取得到合理保證，不存在進一步的債務。在已交付但未完成所需安裝的情況下，公司在安裝完成之前不承認收入。
該公司的收入確認如下：
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1. |
銷售收入是在產品所有權和丟失風險傳遞給客户(通常在交貨時)時確認的。
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2. |
本公司適用ASC主題605-25的規定，“收入確認-多元安排”，經修正.ASC專題605-25就如何説明涉及交付或執行多種產品、服務和/或資產使用權的安排提供了指導。對於這類安排，合同的每一項要素在單獨提供客户價值時作為一個單獨的單位核算，如果一項安排包括相對於交付物品的返還權，則認為未交付項目的交付或履約是可能的，而且基本上屬於公司的控制範圍。根據經修正的ASC 605-25，當既不存在銷售價格的“具體客觀證據”，也不存在第三方價格時，公司必須對可交付品的銷售價格作出最佳估計，並根據相對銷售價格將整個安排考慮分配給可交付品。
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根據ASC主題605-25，在一項具有合同約束力的安排內出售給客户的SVR服務訂閲費和安裝服務收入，作為一個單一的會計單位，作為確認收入的目的入賬，因為安裝服務要素被確定為不對客户具有單獨價值。因此，兩個交付品的全部合同費用在認購期內以直線方式按比例確認。
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3. |
巴西子公司在安排svr服務訂閲和安裝服務的捆綁交易以及第三方保險公司提供的保險服務方面獲得的收入在訂閲期內按直線比例確認，因為分配給該公司的金額取決於SVR服務的交付情況。由於保險公司是保險部分的主要承付人，在扣除與保險部分有關的數額後，該公司只將淨額確認為收入。
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合併財務報表附註(續)
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4. |
遞延收入包括從客户收到的未賺得的數額(主要用於提供安裝和訂閲服務)，但尚未確認為收入，這種遞延收入按上文第2段所述予以確認。
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按月費提供並單獨出售的延期保修收入在保修期內確認。
2018年1月1日起實行收入確認會計政策(ASC主題606通過後)；
2018年1月1日，公司採用ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，對所有合同採用修正的回溯法，採用這一方法，根據ASC的主題606，介紹2018年1月1日以後報告期的結果。上一期間的數額未作調整，並按照ASC專題605所要求的以往會計處理方式報告。
通過的累計影響約為300萬美元(扣除税後)，被確認為截至2018年1月1日對留存收益的調整(見下文1AA)。
根據ASC 606，該公司通過以下五個步驟確定收入確認：
在符合下列所有條件時與客户訂立合同：合同各方已批准合同(書面、口頭或按照其他習慣商業慣例)，並承諾履行各自的義務，公司可以確定每一方對要轉讓的不同貨物或服務的權利(“履約義務”)，公司可以確定要轉讓的貨物或服務的交易價格，合同具有商業實質，公司很可能會收取它將有權得到的所有代價，以換取將轉讓給客户的貨物或服務。
在每次合同成立時，本公司評估與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務，並確定履行義務。對於確定具有多重履約義務的合同，例如將產品與服務(主要是SVR服務)客户支持相結合的合同，公司利用其對合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估計相對獨立銷售價格的主要方法是履行一項履約義務的預期成本和該獨特的貨物或服務的適當差額。在評估是否將可變報酬分配給合同的某一特定部分時，公司考慮了可變付款(如果有的話)的性質，以及它是否具體涉及滿足合同某一特定部分的努力。
當服務或產品的控制權在某一時間點或一段時間內轉讓給客户時，收入即予確認，適用於每項履約義務。
合併財務報表附註(續)
收入按公司期望在向客户轉讓控制權時作為履行義務而享有的考慮金額入賬，但不包括代表其他第三方收取的金額和銷售税。
本公司不根據重大融資部分的影響調整考慮金額，因為公司預計，在合同開始時，從承諾的貨物或服務轉移到客户支付這些貨物或服務的時間之間的期間一般為一年或一年以下，這是根據實際的權宜之計。公司對客户的信用條件平均在30至90天之間。
根據ASC 606，該公司的收入確認如下：
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1. |
當產品的控制權傳遞給客户時(通常在交貨時)，AVL產品的銷售收入就會被確認。
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2. |
提供SVR服務的收入隨着時間的推移被確認，因為客户同時接收和消費公司業績所提供的利益，就像公司所做的那樣。
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3. |
對於涉及交付或執行多種產品(主要是AVL產品)、服務(如SVR服務)和/或資產使用權的安排，公司將分析承諾給客户的貨物或服務是否不同。如果滿足以下兩項標準，則向客户承諾的商品或服務將被視為“不同的”。客户可以從商品或服務中受益，可以單獨受益，也可以與其他隨時可供客户使用的資源一起受益；和，2。本公司承諾將貨物或服務轉讓給客户，這與合同中的其他承諾是分開的。當滿足上述標準時，相關產品和/或服務的收入確認如上文1和2所述(視情況而定)。
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關於確定具有不同的多項履約義務的安排，公司利用其對合同中每種不同貨物或服務的相對獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估計相對獨立銷售價格的主要方法是為這種獨特的貨物或服務提供適當的保證金，以滿足履行義務的預期成本。
在一項具有合同約束力的安排內出售給客户的SVR服務訂閲費和安裝服務收入作為單一履約義務入賬，因為安裝服務部分被確定為“不同”。因此，兩個交付品的全部合同費用在訂閲期內以直線確認。
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4. |
某些巴西子公司因安排svr服務訂閲和安裝服務的捆綁交易以及第三方保險公司提供的保險服務而賺取的金額在訂閲期內按直線比例確認(見上文3)，因為分配給該公司的金額(用於SVR服務的訂閲、安裝服務和安排交易)，視SVR服務的提供情況而定。由於保險公司作為保險組成部分的委託人，在扣除與保險部分有關的數額後，該公司只將淨額確認為收入。
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5. |
遞延收入包括從客户處收到的未賺得的金額(主要用於提供安裝、未來訂閲服務和延長保修)，但尚未確認為收入，這種遞延收入按上文第3段或下文第6段所述予以確認(視情況而定)。
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合併財務報表附註(續)
在公司經營的大多數國家，法定保修期為一年，延長保修期為一年以後。延長保修的收入包括按月收費單獨出售的保修服務，或確定代表單獨履約義務並與AVL單位一起出售的保修服務。這些收入在保修期內確認。
以下是對採用ASC 606對合並資產負債表的影響的説明。
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美元
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2017年12月31日
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(單位：千)
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報告的餘額
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新税收標準調整
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調整後餘額
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負債
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遞延收入(包括當期部分)
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(14,037
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(3,911
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)
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(17,948
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)
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遞延所得税
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8,398
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939
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9,337
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股東權益
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累積赤字
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(92,065
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)
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2,972
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(89,093
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)
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下表概述了採用主題606對2018年12月31日終了年度公司合併財務報表的影響：
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美元
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2018年12月31日
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(每股收益除外)
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如報告所述
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新税收標準調整
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收入：
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遠程信息處理服務
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181,357
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-
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181,357
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遠程信息處理產品
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71,978
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166
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72,144
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253,335
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166
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253,501
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收入成本
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(126,007
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)
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-
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(126,007
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)
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研發費用
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(6,223
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)
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-
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(6,223
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)
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銷售和營銷費用
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(11,340
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)
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-
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(11,340
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)
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一般和行政費用
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(47,693
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)
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-
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(47,693
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)
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其他收入淨額
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306
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-
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306
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其他收入淨額
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13,138
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-
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13,138
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融資收入淨額
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717
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-
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717
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所得税費用
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(17,273
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)
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(464
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)
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(17,737
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)
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在附屬公司收益中的份額，淨額
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4,219
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-
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4,219
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年度淨收入
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63,179
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(298
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)
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62,881
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合併財務報表附註(續)
以下是對主要活動的描述，這些活動由可報告的部門分開，公司從中產生收入。有關可報告部分的更詳細信息，包括基於客户位置的收入地域隔離，請參見注19。
下表按主要產品線和收入確認時間分列收入：
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美元
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可報告的業務部分結果
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(單位：千)
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2018年12月31日
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負債
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遠程信息處理服務
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遠程信息處理產品
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共計
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在某一時刻
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-
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70,133
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70,133
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在一段時間內
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181,357
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1,845
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183,202
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181,357
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71,979
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253,335
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本公司為最終用户提供標準的產品保修，不收取額外費用.公司估計其擔保義務下可能發生的費用，並在確認相關收入時記錄負債。
影響保修責任的因素包括安裝設備的數量和保修索賠的歷史百分比。公司定期評估記錄的保證責任是否充足，並在必要的範圍內調整金額。到目前為止，與標準保修期有關的保修費用和相關負債並不是實質性的。
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1. |
研究和開發費用(與計算機軟件有關的費用除外)按支出入賬。
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在確定技術可行性之前，在軟件開發過程中發生的所有研究和開發費用都記在所發生的費用中。在確定技術可行性之後發生的費用按照ASC主題985-20“軟件銷售、租賃或銷售的成本”中規定的原則資本化。
資本化軟件成本按產品攤銷，在軟件產品的估計使用壽命(大約5年)中，採用直線法攤銷。
公司定期評估這些無形資產的可收回性，方法是根據每項產品的未來總收入估計數，評估這些無形資產的可變現淨值，減去完成和處置該產品的估計未來成本(包括在剩餘的經濟使用壽命內進行維護和客户支助的估計費用)。完成產品的成本和在剩餘的經濟使用壽命內交付給客户的成本。在2018年12月31日終了的幾年中，沒有發現此類無法收回的金額(2018年1月1日之前，資本化的軟件開發成本微不足道)。
合併財務報表附註(續)
廣告費用按支出入賬。
截至12月31日、2018年、2017年和2016年的廣告費用分別為810萬美元、850萬美元和690萬美元。廣告費用屬於“銷售和營銷費用”之列。
美國股票價格折扣率每股收益
每股基本收益按普通股淨收益除以當年已發行股票加權平均數減去國庫股票加權平均數計算。
在計算每股稀釋收益時，調整每股基本收益以反映任何潛在稀釋性普通股的影響。在本報告所述期間，沒有這種潛在份額。
五、自願性、無償性、公允價值計量
本公司計量公允價值，公開公允價值計量的財務和非金融資產和負債。公允價值是基於在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。
因此，公允價值是一種基於市場的計量，需要根據市場參與者用來確定資產或負債價格的假設來確定。
作為考慮這些假設的基礎，公允價值會計準則確立了以下公允價值等級，優先考慮在公允價值計量方法中使用的投入：
一級-活躍市場的報價(未經調整)，可在資產或負債的計量日期進入。公允價值層次結構給予1級輸入最高優先級。
二級-基於未在活躍市場上報價的投入，但經市場數據證實的可觀測價格。
第三級-當市場數據很少或沒有可用時，使用不可觀測的輸入。第三級輸入被認為是公允價值層次結構下的最低優先級。
在確定公允價值時，要求公司使用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入，並在評估公允價值時考慮到對手方信貸風險。
關於金融資產和負債的公允價值計量和此類計量的公允價值等級，見附註20C。
公司還計量某些非金融資產，主要包括商譽和非經常性的公允價值無形資產。當這些資產被視為減值時，這些資產被調整為公允價值(見上文1N和1L)。
作為附註1A所述收購的一部分，3該公司確認商譽約為5 940萬美元。根據ASC主題350的要求，該公司將於2019年6月測試其減值商譽。
合併財務報表附註(續)
在巴西某些子公司與特定客户簽訂特定訂閲安排時發生的直接安裝費用，以使公司在巴西的子公司能夠按照該安排的條款執行。
根據ASC 606的原則，這類安裝活動被確定為不屬於單獨的履約義務(見上文附註1Q)，因此對收入確認而言不屬於單獨的履約義務(見上文注1Q)。
該公司已確定，這些費用直接涉及到獲得或履行與某一特定訂户的合同，它們產生或增強了公司的資源，預計將予以收回。
根據ASC 340-40，其他資產和遞延費用：與客户簽訂的合同，這種安裝費用資本化，並酌情在“其他流動資產”和“其他非流動資產”餘額中作為“遞延安裝費用”列報。
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遞延費用直線法(通常為20個月)攤銷有關訂閲安排的估計壽命。不符合上述標準的費用立即確認為支出。
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預付費用，包括某些巴西子公司代表其客户向保險公司支付的預付保險費，作為SVR服務捆綁交易的一部分，以及由第三方保險公司提供的保險服務。根據這類交易，客户必須按月向巴西子公司支付所有捆綁服務的費用(關於捆綁交易收入的確認，見附註1Q)。如果客户終止交易，保險公司有義務向巴西子公司退還任何未賺到的保險費。預付費用按保險公司與保險公司的合同期限(通常為12個月)，採用直線法攤銷。攤銷是從客户每月收到的捆綁服務收入中扣除的。
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公司計量和確認高級僱員現金獎金的補償費用，這些費用是根據ASC 718-30，“補償-股票補償-列為負債”(見關於“超額回報現金獎勵”的附註18C)的公司股票的價格計算的，或部分是根據該公司的股票價格計算的。
獎勵按其公允價值在贈款日計量，並在每個報告所述期間結束時通過結算重新計量，公允價值的變動被確認為在所需服務期間的補償費用。對受市場條件影響的裁決的賠償費用，按裁決的每一歸屬部分(通常是日曆年)單獨分攤。
在規定的未來日期，獲得由非控股股東持有的子公司股份的義務，是ASC主題480項下的責任。在初步確認後，按照asc專題480-10-30-3的公允價值來衡量這種責任，如果立即回購股份，將按照合同規定的條件支付現金數額，並在以後各期按報告時根據合同規定的條件支付的現金數額計算。與上一報告日相比價值有任何變化的日期確認為利息費用。此外，受這種義務約束的非控制利益不被承認，也沒有收入分配給他們。
某些比較數字已被重新分類，以符合本年度的列報方式。這類重新分類對公司的股本、淨收入或現金流量沒有任何重大影響。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
會計準則更新2014-09年，“與客户簽訂合同的收入”
2018年1月1日起，公司採用會計準則更新(2014-09年)“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(“ASU 2014-09”)。
ASU 2014-09年概述了一個單一的綜合模式，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。ASU 2014-09年還要求各實體披露數量和質量方面的充分信息，使財務報表用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
一個實體應使用以下兩種方法之一適用2014-09年ASU中的修正案：1。回顧以往每個報告所述期間，有可能選出某些實際的權宜之計，或，2。回顧初次應用ASU的累積效應，在初次申請之日確認的2014-09年ASU。如果一個實體選擇後一種過渡方法，它還應提供某些額外的披露。
根據會計準則2015-14“與客户訂立的合同收入-推遲生效日期”對會計準則2014-09年對公共實體的修訂，2014-2015年“ASU修正案”對自2007年12月15日起開始的年度報告期生效，包括報告期內的中期(公司2018年財政年度第一季度)。
該公司建立了一個評估ASU對其收入來源、銷售合同和交易(如果有的話)以及對其財務報告和披露、業務流程、系統和控制的影響的程序。在這種評估中，管理層除其他外，考慮了第三方專業會計顧問的意見。
根據評估，管理層得出結論認為，該標準對確認SVR服務訂閲費收入的時間沒有重大影響，因為這類服務是每月確認的，或者是確認無線通信產品銷售收入的時間。然而，該標準影響了公司規定的與無線通信產品有關的某些保修服務的收入時間，超出了法律規定的期限(即一年)。根據先前的公認會計原則，這些收入被視為標準保證，因為它們不是單獨定價的，公司的業務做法是向某些客户提供三年保修作為標準。
在新的指導下，超過一年的保修服務被視為一項單獨的履約義務(“服務型擔保”)，並根據保修的獨立銷售價格將交易價格的一部分分配給這種服務。從這些合同中確認的收入總額不會改變。然而，分配給保修服務的收入是在相關保修期內以直線方式遞延和確認的。
由於上述變化，截至2018年1月1日，公司記錄了與服務型擔保有關的遞延收入，作為對留存收益的累計調整，數額約為300萬美元(扣除税後)。
此外，管理部門已確定，以往對推遲安裝費用、預付費用和類似費用的會計處理不會發生重大變化，因為在新的指導下，這些費用被視為獲得合同的增量費用，預期將收回這些費用，因此，這些費用將與以前一樣作為一項資產入賬。
合併財務報表附註(續)
“2016-02年會計準則更新”，“租約”
2016年2月，財務會計準則委員會在第2016-02號“租賃”(主題842)中發佈了新的“會計準則更新”(ASU)中的租賃會計準則。
根據新的指引，承租人須在生效日期承認下列所有租約(短期租約除外)：1。租賃責任，是承租人對租賃所產生的租金付款的義務，按折扣計算；和使用權資產，是指承租人在租賃期限內使用或控制特定資產使用的權利的資產.
在新的指導下，出租人會計基本不變。作出了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人的會計與承租人的會計模式和主題606-與客户簽訂的合同收入相一致。新的租賃指南簡化了出售和租回交易的會計核算，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人將不再獲得表外融資的來源.
公共商業實體應對2018年12月15日以後開始的財政年度適用ASU 2016-02中的修正案，包括在這些財政年度內的過渡時期(即2019年1月1日，適用於日曆年公司)。所有公共商業實體在發行時均可提前申請。
承租人(資本租賃和經營租賃)和出租人(銷售類型、直接融資和經營租賃)必須對財務報表中最早的比較期開始時存在或訂立的租賃採用經修改的追溯過渡辦法。修改後的追溯辦法不需要對在提交最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡核算。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡辦法。
2018年7月，FASB在ASU 2018-11中發佈了修正案，提供了一次過渡選舉，不再重新説明適用新標準的影響的比較期。這一過渡選舉允許各實體將最初申請的日期改為提交的最早比較期的開始，或通過累積效應調整，追溯到通過這一時期之初。
公司預計將於2019年1月1日採用新標準，並以首次申請之日為生效日期。因此，採用的效果將通過累積效應調整來反映，比較期的財務信息將不會更新，新標準所要求的披露將不會在2019年1月1日前提供。
新標準提供了若干可供選擇的過渡中的實際權宜之計，其中一些如果當選，要求作為一攬子辦法(一攬子實際權宜之計)適用，而其他權宜之計則可單獨適用。這種一攬子辦法使公司不重新評估其先前關於新標準下的租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。該公司目前認為，最重要的影響將反映在：(一)在公司資產負債表上確認設施、基站和機動車輛經營租賃的使用權和租賃負債，以及(二)對租賃活動提供重大新披露的要求。然而，該公司預計不會對其合併損益表和現金流量表產生重大影響。
在採用新標準後，該公司預計將確認額外的經營負債，估計數額為800萬至1 000萬美元，根據現有經營租賃標準下剩餘最低租金付款的現值計算，相應的使用權資產數額大致相同。
此外，收養預計不會對公司在收養之日遵守其未清債務契約的能力產生重大影響。
合併財務報表附註(續)
更新2016-02年會計準則，“租賃”(續)
新標準還為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。該公司希望為所有符合條件的租賃選擇短期租約確認豁免。這意味着，對於這些租賃，使用權資產或租賃負債將不被確認(包括使用權資產或現有轉型資產短期租約的租賃負債)。
會計準則更新第2017-04期，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，“無形物品-商譽”和其他(主題350)：簡化商譽損害測試(“ASU 2017-04”)。
ASU 2017-04從商譽損害測試中刪除第2步，以簡化隨後的商譽計量。根據新指南，對報告單位的公允價值及其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試。應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在衡量商譽減值損失時，應考慮到任何可扣減商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如果適用的話)。
修正案還取消了對任何賬面金額為零或為負數的報告單位進行定性評估的要求，如果無法通過定性測試，則必須執行商譽減損測試的第二步。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量損害測試。
修正案應在未來的基礎上適用。會計原則變更的性質和原因應在轉軌時披露。
作為美國證券交易委員會(SEC)申報人的公共商業實體，應在2019年12月15日以後的財政年度或任何中期商譽減值測試中通過修正案。
early adoption is permitted for interim or annual goodwill impairment tests performed on testing dates after January 1，2017.
管理層認為ASU 2017-04的規定不會對其合併財務報表產生重大影響。
會計準則更新第2016-13期，“金融工具-信用損失”(主題為CCT 326)：金融工具信用損失的計量
2016年6月，金融會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新(ASU)，“金融工具-信貸損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。
ASU旨在改進財務報告，要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。
ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息來更好地通報他們的信貸損失估計。
今天使用的許多損失估計技術仍將被允許使用，儘管對這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部數額。組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估算方法適合他們的情況。
合併財務報表附註(續)
會計準則更新第2016-13期，“金融工具-信貸損失(主題為CCT 326)：金融工具信用損失的計量”(續)
ASU 2016-13要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解用於估計信用損失的重要估計和判斷，以及組織投資組合的信貸質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供關於財務報表中記錄的數額的補充信息。
此外，ASU 2016-13彌補了可供出售的債務證券和購買的金融資產的信用損失，信貸惡化。
ASU 2016-13適用於SEC備案者的財政年度，以及從2019年12月15日(即2020年1月1日，對日曆年實體)開始的財政年度內的期中期。
允許在財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內提前申請。
該公司正在評估ASU 2016-13對其合併財務報表的影響(如果有的話)。
會計準則更新2017-12“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動會計”
2017年8月，FASB發佈了“衍生工具和套期保值(主題815)：對衝活動會計的有針對性的改進”(ASC更新2017-12)。(ASU 2017-12)“
ASU 2017-12修訂了ASC 815中的套期保值會計確認和列報要求，以便(1)提高向財務報表用户傳遞的關於實體風險管理活動的信息的透明度和可理解性，更好地使實體的財務報告與這些風險管理活動保持一致；(2)減少編制人員套期保值會計的複雜性，簡化套期保值會計的應用。
ASU 2017-12消除了單獨承認定期套期保值對現金流和淨投資對衝無效的概念。因此，套期保值關係的有效和無效部分的影響將在同一財務報告期和同一損益表細列項目中予以確認。此外，ASU 2017-12中的指導意見包括對關於初始和持續套期保值有效性的定量和定性評估的現有指導意見的某些有針對性的改進。
“ASU 2017-12過渡指南”要求一個實體對截至通過之日存在的套期保值關係採用修正的追溯方法，記錄對最近一段時間留存收益期初餘額的累積效應調整。實體必須從通過之日起前瞻性地適用新的和修改後的披露要求。
對於公共商業實體，ASU 2017-12中的指導意見對2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期有效。允許儘早適用指南，包括在臨時報告期間。
本公司選擇於2018年1月1日起提前申請ASU 2017-12.“ASU 2017-12過渡指南”要求一個實體使用修改後的追溯方法適用於截至通過之日存在的對衝關係。但是，由於公司在通過之日的套期保值活動有限，因此不影響合併財務報表。
合併財務報表附註(續)
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美元
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十二月三十一日，
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(單位：千)
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2018
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2017
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預付費用
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32,898
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27,805
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政府機構
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6,994
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6,340
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延遲安裝費用
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7,742
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5,659
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給供應商的預付款
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3,061
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221
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員工
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430
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308
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其他
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1,061
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41,394
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2018年9月13日，該公司結束了對主要在拉丁美洲地區運營的遠程信息技術公司路軌控股有限公司(Road Track Holding S.L)81.3%股份的收購。
該公司向路軌股東支付了9170萬美元，收購了該公司81.3%的股份，估值約為1.13億美元。其中7 570萬美元是通過伊圖蘭貸款銀行提供的債務機制以現金支付的(見附註10)。另外，該公司的股票被支付了1，200萬美元。餘下的400萬美元將在未來三年作為紅利從公司的股權中支付給路軌公司的高級管理層，他們將在這段時間內一直留在公司。支付給賣方的最後考慮將根據2018年道路軌道的全年業績向下調整。
作為收購交易的一部分，公司有義務在2021年7月購買目前由非控股權持有的剩餘的18.7%的股份(除非按照交易條款加快這一日期)。與這種義務有關的考慮將以屆時將確定的公允價值估計數為基礎。在規定的未來日期，這種由非控制權益持有的子公司的股份被確定為代表ASC主題480項下的責任。在初步承認後，按照ASC專題480-10-30-3的公允價值衡量這種賠償責任的數額，即在收購結束時立即回購股份時，根據合同規定的條件支付的現金數額。
該公司認為2018年的交易費用約為150萬美元。這些費用在2018年12月31日終了年度綜合收入報表中被完全確認為支出(見附註14)。
合併財務報表附註(續)
以下是由管理層利用外部獨立評估和被收購業務的購買價格分配確定的考慮的公允價值、公司以前在公路軌道上的投資以及所承擔的資產和負債的説明：
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美元
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九月十三日，
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(單位：千)
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2018
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已付現金
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75,700
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發行國庫券支付的費用(1)
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12,038
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作為採購價格調整而收到的金額(5)
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(10,800
|
)
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總收購價格
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76,938
|
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|
被收購公司以往投資的公允價值
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24,734
|
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購買非控制權權益的義務
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16,144
|
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已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額：
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|
現金和現金等價物
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6,731
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週轉資本(不包括現金及現金等價物和遞延收入)
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無形資產淨額(2)
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38,583
|
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財產和設備，淨額
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11,014
|
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退休時僱員權利的法律責任
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(1,337
|
)
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遞延所得税
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763
|
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其他非流動資產
|
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|
2,132
|
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|
遞延收入(包括當期部分)
|
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(34,048
|
)
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|
獲得的淨資產
|
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58,414
|
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|
善意
|
|
|
59,402
|
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(1) |
2018年9月13日，公司普通股373，489股。
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(2) |
可識別無形資產的公允價值調整估計數是使用“收入法”確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產剩餘使用年限內現金流量的預期來估算資產的公允價值。
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(3) |
作為收購價格分配的一部分，該公司記錄的商譽為5 940萬美元。商譽反映的是購置價格超過分配給具體有形和無形資產的公允價值的價值或溢價。商譽的使用壽命無限期，因此不作為費用攤銷(商譽餘額不得扣除所得税)，但每年對其公允價值對公司的減損情況進行審查。採購價格本質上承認擴大新市場和管理團隊的深度所帶來的好處，並主要歸因於預期的協同作用。
|
|
(4) |
在獲得對公路軌道的控制權後，該公司以前持有的股份(50%)按權益法入賬，投資按公允價值預先計量，並記錄了1 470萬美元的重估收益。
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(5) |
考慮的數額根據2018年公路軌道業務的財政結果進行了調整。這一數額將償還給伊圖蘭股份公司(我們作為考慮的一部分重新發行的373，489股份中的300，472股)。由於購買價格調整將通過暫停發行給賣方的公司股份來解決，因此將收到的金額作為從股權中扣除的數額列報。
|
合併後的經營業績不包括在2018年9月13日(即收購結束日期)之前與公路軌道業務有關的任何收入或支出。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
下表提供了與2017年1月1日道路軌道組合類似的形式信息：
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美元
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截至12月31日的年度，
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(單位：千)
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2018
(未經審計)
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2017
(未經審計)
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|
來自遠程信息通信服務的淨收入
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|
234,871
|
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|
|
236,957
|
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|
遠程信息通信產品淨收入
|
|
|
111,146
|
|
|
|
130,825
|
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|
歸於公司的淨收入
|
|
|
51,609
|
|
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|
47,138
|
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基於收購中股份歸屬的公司股東每股基本收益和稀釋收益
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2.42
|
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2.21
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以上不包含與交易相關的其他收入
未經審計的補充形式數據反映了公司的歷史信息和在交易中獲得的有形和無形資產的折舊和攤銷的道路跟蹤調整，以及由於借款而產生的額外融資費用，就好像它是在2017年1月1日簽訂的，併產生了相應的税收影響。
未經審計的初步結果只是為了比較的目的而準備的，並不表示如果在2017年1月1日進行收購將實際產生的經營結果，也不意味着未來的經營結果。
| |
|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
成品
|
|
|
21,660
|
|
|
|
7,722
|
|
|
原料
|
|
|
6,707
|
|
|
|
6,522
|
|
| |
|
|
28,367
|
|
|
|
14,244
|
|
| |
|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千)
|
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2018
|
|
|
2017
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Bringg(見下文1)
|
|
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4,823
|
|
|
|
6,090
|
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盧馬克斯
|
|
|
49
|
|
|
|
-
|
|
|
RTI(見下文2.2)
|
|
|
-
|
|
|
|
4,621
|
|
|
IRT(見下文2.1)
|
|
|
-
|
|
|
|
2,734
|
|
|
IRTA(見下文2.3)
|
|
|
-
|
|
|
|
(301
|
)
|
|
香港(見下文2.4)
|
|
|
-
|
|
|
|
1,695
|
|
| |
|
|
4,872
|
|
|
|
14,839
|
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合併財務報表附註(續)
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1. |
BRINGG交貨技術有限公司(“BRINGG”)原Overvyoo有限公司
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2013年12月，該公司向Bringg交貨技術有限公司投資140萬美元。(“Bringg”)(前身為Overvyoo Ltd.)，一家以色列初創公司，為移動/外地勞動力管理開發解決方案。根據與Bringg達成的協議，該公司分別於2015年1月和7月追加投資110萬美元和200萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司持有Bringg普通股的46%和大約120萬股A級優先股。
|
2. |
2015年9月，全球最大的道路車輛製造商之一與伊圖蘭公路軌道監測公司簽署了一項為期四年的協議。(“IRT”)在巴西市場提供伊圖蘭的服務(如車輛安全、個人安全、遠程診斷、網絡和應用程序以及禮賓服務)。這份協議有一個長期的時間框架.
|
2016年5月，這家全球汽車製造商與Ituran Road Track阿根廷有限公司(“IRTA”)簽署了一項為期四年的協議，在阿根廷市場提供遠程信息通信服務。
由於附註1A所述的收購，3公司獲得了本段所述公司的控制權，並開始合併其財務報表。該公司還記錄了一次約1 470萬美元的收益，這是從收購日對該公司以前的投資計量到公允價值的結果。收益記在其他非業務收入項下(見附註14)。
這些服務是通過一家合資企業提供的(直到附註1A，3中所述的收購)如下：
|
2.1 |
伊圖蘭公路軌道-監測-de Veiculos中尉。(“IRT”)
|
2015年2月，IRT作為該公司與公路軌道公司之間的一家合資企業成立，以便向巴西市場提供伊圖蘭的服務。自IRT成立以來，一直到2018年9月13日(附註1A，3中描述的收購截止日期)，伊圖蘭持有IRT 50%的股份，這些股份是聯合控制的，因此沒有在公司的財務報表中合併。。自收購結束之日起，該公司獲得了對IRT的控制，並開始在公司的財務報表中合併IRT。
2015年3月，RTI作為該公司與公路軌道之間的一家合資企業成立，目的是向上文第2節所述的同一家全球道路車輛製造商提供自動車輛定位設備。自RTI成立以來，一直到2018年9月13日(附註1A，3所述的收購截止日期)，伊圖蘭持有RTI 50%的股份，RTI是共同控制的，因此沒有合併在公司的財務報表中。自收購結束之日起，該公司獲得了RTI的控制權，並開始在公司的財務報表中合併RTI。
合併財務報表附註(續)
|
2.3 |
Ituran公路軌道-阿根廷S.A.(“IRTA”)
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2015年10月，IRTA作為該公司與公路軌道公司之間的一家合資企業成立，以便在阿根廷市場提供伊圖蘭的服務。自IRTA成立至2018年9月13日(附註1A，3所述的收購截止日期)，伊圖蘭持有IRTA 50%的股份，這些股份是共同控制的，因此沒有合併在公司的財務報表中。自收購結束之日起，伊圖蘭就獲得了對IRTA的控制權，並開始在公司的財務報表中合併IRTA。
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2.4 |
全球遠距離解決方案香港有限公司(“香港”)
|
在2017年10月，香港成立了一個合資企業，由該公司與道路軌道，以提供自動車輛定位設備，以同一全球道路車輛製造商，如上文第2節所述。自香港成立至2018年9月13日(附註1A，3所述的收購截止日期)，伊圖蘭持有香港50%的股份，這些股份是共同控制的，因此沒有合併在公司的財務報表中。自收購結束之日起，該公司獲得了對香港的控制權，並開始在公司的財務報表中合併香港。
2018年3月，該公司收購了提醒股。Locationet系統有限公司截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司持有Locationet系統有限公司100%和19.15%的股份。(“地點”)。自收購之日起，Locationet由公司控制，併合並在公司的財務報表中。
在2017至2018年期間，該公司對三家以色列公司進行了額外的投資，其中兩項投資是在以色列的初創公司(來自移動應用程序開發和可視化部門)。
這些公司的投資總額約為280萬美元。
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|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
延遲安裝費用(*)
|
|
|
2,904
|
|
|
|
552
|
|
|
存款
|
|
|
318
|
|
|
|
387
|
|
| |
|
|
3,222
|
|
|
|
939
|
|
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
| |
|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
費用：
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作設備(*)
|
|
|
59,074
|
|
|
|
52,096
|
|
|
辦公室傢俱、設備和計算機
|
|
|
42,754
|
|
|
|
33,913
|
|
|
土地
|
|
|
1,879
|
|
|
|
1,022
|
|
|
建築
|
|
|
6,415
|
|
|
|
2,205
|
|
|
車輛
|
|
|
7,910
|
|
|
|
6,799
|
|
|
租賃改良
|
|
|
7,410
|
|
|
|
5,780
|
|
| |
|
|
125,442
|
|
|
|
101,815
|
|
|
減去累計折舊和攤銷(*)
|
|
|
(74,982
|
)
|
|
|
(62,768
|
)
|
|
財產和設備共計，淨額
|
|
|
50,460
|
|
|
|
39,047
|
|
|
(*) |
截至12月31日、2018年和2017年12月31日，分別有2，880萬美元和3，040萬美元的經營租賃交易。
|
|
(**) |
截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別有1，300萬美元和1，590萬美元的經營租賃交易。
|
|
B. |
截至12月31日、2018年、2017年和2016年，折舊費用分別為1，340萬美元、1，350萬美元和1，160萬美元，新增設備採購額分別為2，010萬美元、1，620萬美元和1，360萬美元。
|
| |
|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
九月十三日，
|
|
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2017
|
|
|
2018
|
|
|
2018
|
|
|
2018
|
|
|
(單位：千)
|
|
期初餘額
|
|
|
收購附屬公司
|
|
|
攤銷
|
|
|
加法
|
|
|
翻譯差異
|
|
|
期末餘額
|
|
|
顧客關係
|
|
|
-
|
|
|
|
24,696
|
|
|
|
(540
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(23
|
)
|
|
|
24,133
|
|
|
技術
|
|
|
-
|
|
|
|
11,286
|
|
|
|
(556
|
)
|
|
|
1,578
|
|
|
|
(23
|
)
|
|
|
12,285
|
|
|
其他
|
|
|
38
|
|
|
|
2,601
|
|
|
|
(84
|
)
|
|
|
90
|
|
|
|
(23
|
)
|
|
|
2,622
|
|
| |
|
|
38
|
|
|
|
38,583
|
|
|
|
(1,180
|
)
|
|
|
1,668
|
|
|
|
(69
|
)
|
|
|
39,040
|
|
截至2018年12月31日，估計今後五年無形資產的攤銷總額如下：2019年-6，488，000美元；2020年-6，488，000美元；2021-6，488，000美元；2022-6，488，000美元；-2023-5，922，000美元。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度商譽賬面金額的變動情況如下：
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|
美元
|
|
| |
|
遠程信息處理
服務
|
|
|
遠程信息處理產品
|
|
|
共計
|
|
|
(單位：千)
|
|
|
|
|
2017年1月1日結餘(*)
|
|
|
1,562
|
|
|
|
1,844
|
|
|
|
3,406
|
|
|
2017年的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻譯差異
|
|
|
170
|
|
|
|
201
|
|
|
|
371
|
|
|
截至2017年12月31日的結餘
|
|
|
1,732
|
|
|
|
2,045
|
|
|
|
3,777
|
|
|
2018年期間的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購附屬公司
|
|
|
53,584
|
|
|
|
5,818
|
|
|
|
59,402
|
|
|
翻譯差異
|
|
|
(247
|
)
|
|
|
(36
|
)
|
|
|
(283
|
)
|
|
截至2018年12月31日的餘額
|
|
|
55,069
|
|
|
|
7,827
|
|
|
|
62,896
|
|
|
(*) |
截至2018年、2017年和2016年12月31日，商譽減值損失累計金額為7，098，000美元。
|
在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的這幾年裏，該公司沒有出現任何商譽減損。
| |
|
美元
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
與哥倫比亞佩佐有關的短期貸款
|
|
|
599
|
|
|
|
-
|
|
|
與墨西哥佩佐有關的短期貸款
|
|
|
1,526
|
|
|
|
-
|
|
|
長期貸款的現行到期日(附註10B)
|
|
|
8,350
|
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|
-
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|
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其他
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84
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48
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10,559
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48
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合併財務報表附註(續)
2008年8月，該公司與以色列商業銀行(“銀行”)簽訂了貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，該公司從銀行收到約8 170萬美元(2.96億尼什)(“貸款”)，為期5年，年利率為最高利率(截至12月31日)，2018年最優惠利率為1.75%)+0.53%。2018年12月，該公司提前償還了約800萬美元(3000萬新謝克爾)。
根據貸款協議，公司有義務遵守下列契約(“貸款契約”)：
|
· |
EBITDA-EBITDA將不少於1000萬美元。
|
公司須在每年4月底之前，根據經審計的財務報表，每年向銀行提交一次有關契約的計算。
在不遵守上述任何一項契約的情況下，銀行殼有權要求立即償還貸款的餘額。
截至2018年12月31日，該公司已遵守貸款契約。
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美元
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十二月三十一日，
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(單位：千)
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2018
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第一年-當期
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8,350
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第二年
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16,700
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第三年
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16,700
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第四年
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16,700
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第五年
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12,522
|
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| |
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70,972
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D. 信貸額度：
截至2018年12月31日，集團未使用短期信貸額度總計190萬美元。
組成：
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美元
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| |
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十二月三十一日，
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(單位：千)
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2018
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2017
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應計費用
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10,281
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12,753
|
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|
應計薪金及有關税款
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7,231
|
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|
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7,392
|
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|
政府機構
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|
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6,629
|
|
|
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3,907
|
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|
應計股息
|
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4,822
|
|
|
|
4,994
|
|
|
其他
|
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|
3,512
|
|
|
|
598
|
|
| |
|
|
32,475
|
|
|
|
29,644
|
|
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
|
1. |
2010年6月24日，巴西國內税務局發佈了一份納税評估報告，要求在提交納税評估時支付5，567，032雷亞爾(當時約為3，120，000美元)，包括利息和罰款，此前，2005年10月1日，Ituran Beheer BV持有的一筆約210萬美元的應收款項被抵銷，我們持有的一個荷蘭法律實體，對我們的子公司Ituran Sistemas de Monit閉門託有限公司的累積損失，該損失源於伊圖蘭巴西公司和OGM Investments B.V.(也是我們持有的一家荷蘭公司)簽署的一項技術轉讓協議。第一級行政法院的裁決對我們不利，因此我們已向聖保羅行政上訴法院提出上訴。2013年10月，我們接到通知，行政上訴法院部分接受了我們的行政辯護，以減少對我們的處罰百分比。隨後，伊圖蘭巴西向最高税務上訴法院(行政法庭)提出了特別上訴，而伊圖蘭巴西提出的特別上訴未被最高税務上訴法院接受。伊圖蘭·巴西通過我們的特別上訴向聯邦法院提出了對納税評估的質疑。該上訴於2016年1月18日被駁回，並終止了行政法庭。2016年3月15日，我們將爭議提交司法機構審理，並提起訴訟，對行政裁決提出質疑。2016年7月，聯邦政府提出了辯護，2016年9月，我們提出了反辯，並要求起草一份由法院任命的專家提交的會計報告。2017年4月3日，法官分析了我們的要求，並批准了法院任命的專家的會計報告。專家提交了他的報告，我們目前正在等待第一級司法審判地點。根據該子公司的巴西法律顧問的法律意見，我們認為這種索賠是沒有根據的(因此，該公司沒有在其合併財務報表中就這項索賠作出任何規定)，因為評估是基於錯誤的假設，由於抵消程序沒有任何税務效果，而且我們成功的可能性更大。截至2018年12月，根據納税評估提出的索賠總額(本金、利息和罰款)估計為1 230萬雷亞爾(約318萬美元)。
|
|
2. |
2016年1月12日，巴西聯邦通信局-阿納特爾公司對我們在2012年12月提供的監測服務徵收的Fust繳款(對電信服務的繳款)追加了一項税收評估，數額為3，388，290雷亞爾(約合874，000美元)，包括利息和罰款。這一數額加起來相當於2011年10月20日發出的2007年和2008年的上一次fust税評估，其中包括2018年12月的利息和罰款，共計5，094，959雷亞爾(約合1，315，000美元)，相當於2010年的浮士税攤款，其中包括利息和罰款，2018年12月的數額為3，545，193雷亞爾(約合915，000美元)，2011年(和2012年1月)的税款分攤額為3，529，073雷亞爾(約合911，000美元)，其中包括利息和罰款。由於最後一次納税評估是在2018年12月，Anatel的索賠總額增加到約1556萬雷亞爾(約402萬美元)。Anatel要求我們支付fust的原因是，為了提供監測服務，我們需要在給定的無線電頻率上操作電信設備。我們持有來自Anatel的電信許可證(有關我們許可證的信息，請參閲項目4B)。“公司信息”-“管理環境”標題下的“企業概況”)。
|
合併財務報表附註(續)
當局認為我們應就淨收入徵收電訊服務及浮油税。根據該子公司巴西法律顧問的法律意見，我們認為這種索賠是沒有根據的(因此，該公司沒有在其合併財務報表中就這一索賠作出任何規定)，考慮到我們不提供電信服務，對立法的解釋是錯誤的，而是為了安全目的監測貨物和人員的服務，因此，我們成功的可能性更大。我們已於2011年12月提交了2007年和2008年的辯護書。我們於2014年11月提交了2010年的辯護書，於2016年2月提交了2011年(和2012年1月)的辯護書，於2016年2月提交了2012年的辯護書。我們目前正在等待下級法院就上述所有FUST索賠作出裁決。
由於FUST按固定的毛收入徵收，公司根據ASC主題450-20或有損失的規定對這些事項進行了核算。
|
3. |
2016年11月22日，巴西聯邦通信局-阿納泰爾公司-發佈了對FUNTELL捐款(對電信技術發展基金的捐款)對我們2012年提供的監測服務徵收的額外税收評估，2018年12月，該年度的税收總額為1，410，615雷亞爾(約合364，000美元)，包括利息和罰款。這一數額與2011年7月13日發出的2007年FUNTELL以前的税額相加，其中包括利息和罰款，2018年12月包括利息和罰款，共計953，971雷亞爾(約合246，000美元)，2008年的FUNTELL税額為938，442雷亞爾(約合242，000美元)，其中包括利息和罰款，對於包括利息和罰款在內的2010年的FUNTELL税收評估，2018年12月為1，316，771雷亞爾(約合340，000美元)，2011年為1，310，806雷亞爾(約為338，000美元)，包括利息和罰款。由於最後一次納税評估，2018年12月，Anatel的索賠總額增加到約593萬雷亞爾(約合153萬美元)。Anatel要求我們支付FUNTELL的原因是，為了提供監測服務，我們需要在給定的無線電頻率上操作電信設備。我們持有來自Anatel的電信許可證(有關我們許可證的信息，請參閲項目4B)。“公司信息”-“管理環境”標題下的“企業概況”)。當局認為，我們提供電訊服務，並應按淨收入徵收電訊服務有限公司(FUNTELL)。根據該子公司巴西法律顧問的法律意見，我們認為這種索賠是沒有根據的(因此，該公司沒有在其合併財務報表中就這一索賠作出任何規定)，考慮到我們不提供電信服務，對立法的解釋是錯誤的，而是為了安全目的監測貨物和人員的服務，因此，我們成功的可能性更大。
|
我們提出瞭如下抗辯：2007年為2011年7月，2008年為2011年6月，2010年為2014年12月，2011年為2011年10月，2012年為2016年11月。2018年3月27日，行政當局發佈了一項決定，駁回了我們2011年的辯護。2018年4月25日，我們提出了上訴。我們目前正在等待關於上述所有FUNTELL索賠的行政決定。
由於FUNTELL按固定的毛收入徵收，該公司根據ASC主題450-20或有損失意外開支的規定對這些事項進行了核算。
合併財務報表附註(續)
|
4. |
2015年7月13日，我們收到了一宗據稱的集體訴訟，該公司在特拉維夫中部地區法院對該公司提起訴訟，原告是該公司的訂户之一，指控該公司根據1988年“以色列反壟斷法”被宣佈為壟斷公司，非法濫用其壟斷權，對其客户進行歧視。原告聲稱，所稱的歧視是由於該公司向按保險公司要求在其車輛上安裝位置和回收系統的客户收取較高的每月訂閲費，而不是向保險公司不要求在其車輛內安裝位置和回收系統的客户收取的每月訂費。此外，原告聲稱，該公司向沒有被保險公司要求在其車輛上安裝位置和回收系統的客户提供對其位置和回收系統的折扣保證服務。原告除上述主張外，還提出對公司提起訴訟的額外原因，如無誠信談判、無誠信執行合同、違約、不當得利、違反消費者保護法、侵權法和違反法定義務。這起訴訟尚未被批准為集體訴訟。原告估計，如果訴訟被批准為集體訴訟，索賠總額約為3億新謝克爾(約8 000萬美元)。我們反對批准集體訴訟的抗辯是在2016年1月3日提出的。原告已於2016年2月29日對我們的辯護作出迴應。2011年3月22日，法院根據類似的索賠對該公司提起集體訴訟，該訴訟以表格6-K提出，但經雙方請求，法院於2012年3月5日駁回了對原告及其律師的小額賠償，共計30，000新謝克爾(約合7，000美元)，900)。類似的集體訴訟被駁回，可能會對公司對當前訴訟的抗辯產生積極的影響。根據其法律顧問的意見，在這一初步階段，公司無法評估訴訟勝訴的可能性(因此，公司沒有在其合併財務報表中就這一索賠作出任何規定)，但根據索賠文件，該公司對原告提出的索賠有充分的抗辯理由，且該訴訟不被批准為集體訴訟的可能性高於批准的機會。雖然我們無法預測這起案件的結果，但如果我們不能成功地為我們的索賠辯護，我們可能要付出很大的代價。, 對我們的行動結果產生不利影響。
|
|
5. |
2018年7月19日，我們收到兩起針對該公司的集體訴訟，指控該公司違反了5741-1981年“隱私保護法”和5777-2017年“隱私保護條例”(數據安全)。原告要求將這些訴訟作為集體訴訟予以批准，並聲稱該公司沒有按照法律的要求妥善獲取客户信息，而且由於缺乏信息安全程序，公司網站被黑客入侵，導致客户敏感的個人信息被泄露。這些訴訟尚未被批准為集體訴訟。原告估計，如果這些訴訟被批准為集體訴訟，索賠總額約為6億新謝克爾(約合1.6億美元)-我們對集體訴訟批准的抗辯已於2018年12月13日提出。
|
根據我們的法律顧問的意見，在這個初步階段，公司對原告人提出的申索有充分的抗辯理由，而有關訴訟不會獲批准為集體訴訟的機會，遠高於批准的機會(因此，該公司並沒有在其合併財務報表中就該項申索作出任何規定)。雖然我們無法預測這些案件的結果，但如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能會付出巨大的代價，對我們的行動結果產生不利影響。
合併財務報表附註(續)
|
6. |
在正常經營過程中，公司及其附屬公司不時提出索賠，通常涉及民事、勞動和商業事項。公司管理層認為，根據其法律顧問的評估，資產負債表中確認的意外開支準備金是足夠的，目前對整個合併財務報表沒有重大索賠(除本説明所述的以外)。
|
|
B. |
根據1988年“以色列反壟斷法”，宣佈該公司壟斷以色列境內車輛定位系統的市場，以色列法律禁止壟斷公司採取某些行動，例如掠奪性定價和提供忠誠折扣。該禁令不適用於其他公司。以色列反托拉斯局可進一步宣佈該公司濫用了其在市場上的地位。在任何訴訟中聲稱該公司從事反競爭行為的任何此類聲明都可能作為初步證據，證明該公司要麼是壟斷公司，要麼是從事了反競爭行為。此外，可以命令或不採取某些行動，例如設定最高價格，以防止不公平競爭。
|
截至2018年12月31日，建築物和基站場地運營租賃的最低未來租金如下：2019年-610萬美元、2020年-320萬美元、2021年-150萬美元、2022年-100萬美元和2023年-100萬美元、2024年及其後-210萬美元。
截至12月31日、2018年、2017年和2016年的租賃費用分別為310萬美元、320萬美元和260萬美元。
|
2018年12月31日和2017年12月31日
|
|
註冊
|
|
|
已發行和未付
|
|
|
新謝克爾普通股0.33⅓
|
|
|
60,000,000
|
|
|
|
23,475,431
|
|
|
2. |
自1998年5月以來，該公司一直在特拉維夫證券交易所(TASE)進行股票交易。2015年2月24日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已決定採取行動，自願將其普通股從特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)退市。這類退市自2016年5月25日起生效，特拉維夫證券交易所的最後一個交易日期是2016年5月23日。
|
|
3. |
2005年9月，該公司在美國註冊了普通股進行交易。
|
|
4. |
公司普通股賦予其股東獲得通知參加公司大會並投票的權利，以及在宣佈時獲得股息的權利。
|
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
|
5. |
截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司持有2，507，314股普通股，佔公司股本的10.7%。
|
由於Notes1A，3所述的收購，該公司在2018年9月重新發行了373，489股普通股給公路軌道的前股東(作為向賣方支付的代價的一部分)。支付給賣方的最後考慮將根據2018年道路軌道的全年業績向下調整。
在2019年3月期間，該公司獲得了2018年公路軌道業務的全年業績，根據路軌業績，伊圖蘭股票的價格調整約為1100萬美元(我們重新發行的373，489股票中有300，472股)。
截至2018年12月31日，公司持有2，133，825股普通股，佔公司股本的9.1%。
|
1. |
在確定可作為股息分配的留存收益數額時，“以色列公司法”規定，公司及其子公司收購的公司股份的成本(在權益變動表中作為單獨項目列報)必須從留存收益中扣除。
|
|
2. |
2012年2月21日，該公司董事會修訂了其股利政策，以便按季度申報和分配股息，數額不低於根據中期財務報表計算的淨利潤的50%。
|
|
3. |
2017年2月27日，董事會批准了股息政策的改變。新政策要求分紅500萬美元，至少每個季度，這一新政策從2017年第一季度的股息開始生效。
|
|
4. |
股息在新謝克爾申報和支付。支付給以色列境外股東的股息按申報之日的匯率折算成美元。
|
|
5. |
2016年期間，該公司宣佈股息約為1 820萬美元。這些紅利是在2016年和2017年1月支付的。
|
|
6. |
2017年，該公司宣佈分紅總額約為2，350萬美元。這些紅利是在2017年和2018年1月支付的。
|
|
7. |
2018年，該公司宣佈分紅總額約為2，000萬美元。這些紅利是在2018年和2019年1月期間支付的。
|
|
8. |
2019年3月，該公司宣佈每股股息為0.23美元，總計約500萬美元。股息是在2019年4月支付的。
|
|
9. |
在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內，該公司宣佈每股股息為0.95美元、1.12美元和0.86美元。
|
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與道路軌道購置有關的費用
|
|
|
(1,539
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
在收購日計量先前持有的權益所得的收益(*)
|
|
|
14,677
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
13,138
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
(*)由於附註1A所述的收購，3該公司控制了以前按權益法(“合資公司”)記賬的某些附屬公司(見注4.2)，並開始合併其財務報表。從收購日到公允價值，該公司記錄了一次大約1，470萬美元的收益。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期利息收入(開支)佣金及其他
|
|
|
64
|
|
|
|
258
|
|
|
|
46
|
|
|
可流通證券的收益
|
|
|
166
|
|
|
|
397
|
|
|
|
115
|
|
|
長期貸款的利息收入(開支)
|
|
|
(528
|
)
|
|
|
1
|
|
|
|
225
|
|
|
存款利息收入
|
|
|
640
|
|
|
|
1,415
|
|
|
|
1,944
|
|
|
與税收有關的收入(支出)
|
|
|
210
|
|
|
|
(2,246
|
)
|
|
|
-
|
|
|
匯率差異和其他因素，淨額
|
|
|
165
|
|
|
|
(814
|
)
|
|
|
(274
|
)
|
| |
|
|
717
|
|
|
|
(989
|
)
|
|
|
2,056
|
|
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
所得税(税收優惠)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現行税收：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在以色列
|
|
|
6,622
|
|
|
|
6,251
|
|
|
|
5,581
|
|
|
以色列境外
|
|
|
8,325
|
|
|
|
10,308
|
|
|
|
10,303
|
|
| |
|
|
14,947
|
|
|
|
16,559
|
|
|
|
15,884
|
|
|
遞延税：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在以色列
|
|
|
781
|
|
|
|
(1,982
|
)
|
|
|
91
|
|
|
以色列境外
|
|
|
1,565
|
|
|
|
(169
|
)
|
|
|
(1,179
|
)
|
| |
|
|
2,346
|
|
|
|
(2,151
|
)
|
|
|
(1,088
|
)
|
|
前幾年的税收：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在以色列(*)
|
|
|
(20
|
)
|
|
|
1,775
|
|
|
|
81
|
|
|
以色列境外(*)
|
|
|
-
|
|
|
|
1,522
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
(20
|
)
|
|
|
3,297
|
|
|
|
81
|
|
| |
|
|
17,273
|
|
|
|
17,705
|
|
|
|
14,877
|
|
合併財務報表附註(續)
|
(*) |
2017年11月期間，該公司從以色列税務當局(“ITA”)收到2013-2015年的税收評估，總額為1 130萬新謝克爾(約310萬美元)。720萬新謝克爾(約200萬美元)是由於與為税務目的扣除某些開支有關的時間差異造成的，商定在今後幾年中予以扣除。因此，該公司記錄了一筆620萬新謝克爾(約180萬美元)的税款，作為與前期有關的税款開支和類似數額的遞延税款福利。此外，還要求該公司向ITA支付180萬新謝克爾(約50萬美元)的利息費用。這一數額被確認為籌資收入淨額的一部分。
|
|
(**) |
在2017年11月期間，我們在巴西的一家子公司從巴西税務局(“RFB”)收到了2012-2014年的税款評估，總額為1 030萬巴西里拉(約310萬美元)，主要原因是無法扣除的費用。因此，我們的子公司記錄了480萬巴西里拉(約合150萬美元)的税收支出。此外，我們的子公司被要求支付360萬巴西里拉(約110萬美元)的罰款和1.7巴西里拉(約50萬美元)的利息費用。這一數額被確認為籌資收入淨額的一部分。
|
|
B. |
根據1985年“所得税(通貨膨脹調整)法”(“通貨膨脹調整法”)為税收目的衡量結果
|
在2007年12月31日之前，該公司及其以色列子公司根據“通貨膨脹調整法”的規定報告税收收入，根據該法律，應納税收入按新謝克爾計算，根據以色列消費價格指數的變化進行調整，即在對以色列消費價格指數(“CPI”)的變化進行調整後，以新謝克爾的收入衡量税務業務的結果，從2008年1月1日起，該法失效，取而代之的是過渡條款，其中規定，用於税務目的業務結果是按名義計量的。
C.“資本投資法”，1959年“投資法”(“投資法”)
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1. |
2016年12月22日，以色列議會通過了“經濟效率法”(2017年和2018年預算年度實現預算目標的立法修正案)-2016年(下稱“經濟效率法”)，並於2016年12月29日在“政府公報”上公佈了該法。“經濟效率法”除其他外，將適用於A開發區優先企業的税率從9%降至7.5%(對不位於A開發區的優先企業適用的税率保持不變，為16%)。“經濟效率法”還概述了優先技術企業的新利益軌道。
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|
2. |
截至2018年12月31日，根據投資法，只有一家以色列子公司有權享有“優先公司”地位。
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合併財務報表附註(續)
2016年1月4日，以色列議會全體會議通過了“以色列所得税條例修正案”(第216號修正案)-2016年(下稱“法律修正案”)的二讀和三讀，2016年1月5日，“法律修正案”在“政府公報”上公佈。除其他事項外，該法修正案還規定，從2016年1月1日起，公司税率將從26.5%降至25%。
2016年12月22日，以色列議會(“議會”)通過了“經濟效率法”(旨在實現2017年和2018年預算年度預算目標的立法修正案)-2016年(下稱“經濟效率法”)，並於2016年12月29日在“政府公報”上公佈。“經濟效率法”規定，除其他外，從2018年1月1日及以後，將公司税率從25%降至23%。關於“經濟效率法”生效之日(2017年1月1日)至2007年12月31日的期間，政府制訂了一項臨時條文，規定公司税率為24%。此外，按實際價值計算的資本利得税率和按實際價值計算的改善額適用的税率也降低了同樣的百分比。
税率的這一變化對該公司及其以色列子公司的遞延税收資產沒有重大影響。
非以色列子公司根據其居住國的税法和税率徵税。
所得税法的適用本質上是複雜的。這方面的法律和規章內容繁多，可能含糊不清；因此，公司有義務對這些法律和條例對其事實和情況的適用作出許多主觀假設和判斷。此外，所得税法律法規的解釋和指導也會隨着時間的推移而發生變化。公司主觀假設和判斷的任何變化都會對合並資產負債表和損益表中確認的金額產生重大影響。
該公司和某些以色列子公司在2015納税年度收到了最後的納税評估。以色列的一家子公司在整個2016年納税年度都收到了最後的納税評估。巴西的一家子公司在2015納税年度收到了最後的納税評估，其他子公司自成立以來尚未得到評估。
H. 結轉國外税收抵免和税收損失
截至2018年12月31日，該公司在美國的非以色列子公司已獲得約360萬美元的結轉外國税收抵免。大部分這類結轉税收抵免可以使用到2022年。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
|
I. |
以下是按適用的以色列税率計算的税前收入理論税與財務報表中報告的税收費用之間的對賬情況：
|
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
税前收入
|
|
|
76,233
|
|
|
|
55,546
|
|
|
|
50,054
|
|
|
法定税率
|
|
|
23
|
%
|
|
|
24
|
%
|
|
|
25
|
%
|
|
按一般税率計算的税款
|
|
|
17,534
|
|
|
|
13,331
|
|
|
|
12,514
|
|
|
非扣除費用(收入)
|
|
|
(2,785
|
)
|
|
|
(815
|
)
|
|
|
766
|
|
|
未產生遞延税的損失(包括估價津貼的變動)
|
|
|
(236
|
)
|
|
|
243
|
|
|
|
(151
|
)
|
|
可扣減的財務開支記入其他綜合收入
|
|
|
(177
|
)
|
|
|
(113
|
)
|
|
|
90
|
|
|
不同税率的税收調整
|
|
|
2,384
|
|
|
|
3,119
|
|
|
|
2,040
|
|
|
從特許權使用費和股息中從來源扣繳的税款
|
|
|
31
|
|
|
|
542
|
|
|
|
95
|
|
|
“核準企業”税率的調整
|
|
|
(100
|
)
|
|
|
(436
|
)
|
|
|
(501
|
)
|
|
其他
|
|
|
622
|
|
|
|
1,834
|
|
|
|
24
|
|
| |
|
|
17,273
|
|
|
|
17,705
|
|
|
|
14,877
|
|
組成：
| |
|
美元
|
|
| |
|
年終
12月31日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
遞延税
|
|
|
|
|
|
|
|
假期、娛樂和壞賬準備金
|
|
|
258
|
|
|
|
276
|
|
|
關於法律義務和其他方面的規定
|
|
|
5,500
|
|
|
|
6,262
|
|
|
與僱員有關的債務準備金
|
|
|
1,147
|
|
|
|
849
|
|
|
結轉税收損失和外國税收抵免
|
|
|
3,600
|
|
|
|
3,600
|
|
|
臨時差額，淨額
|
|
|
(1,360
|
)
|
|
|
887
|
|
| |
|
|
9,145
|
|
|
|
11,874
|
|
|
估價津貼
|
|
|
(3,476
|
)
|
|
|
(3,476
|
)
|
| |
|
|
5,669
|
|
|
|
8,398
|
|
| |
|
美元
|
|
| |
|
年終
12月31日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税包括在長期投資和其他資產中
|
|
|
12,127
|
|
|
|
8,398
|
|
|
遞延所得税包括在長期負債中
|
|
|
(6,458
|
)
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
5,669
|
|
|
|
8,398
|
|
合併財務報表附註(續)
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
該公司及其以色列子公司
|
|
|
46,138
|
|
|
|
22,138
|
|
|
|
22,634
|
|
|
非以色列子公司
|
|
|
30,095
|
|
|
|
33,408
|
|
|
|
27,420
|
|
| |
|
|
76,233
|
|
|
|
55,546
|
|
|
|
50,054
|
|
在此期間，沒有任何可行使或轉換為普通股的潛在工具。用於計算截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年基本每股收益和稀釋收益的淨收入和加權平均股份數如下：
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
股東用於計算每股基本收益和稀釋收益的淨收益
|
|
|
60,675
|
|
|
|
43,794
|
|
|
|
32,139
|
|
| |
|
股份數目
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
用於計算每股基本收益和稀釋收益的加權平均股份數
|
|
|
21,077
|
|
|
|
20,968
|
|
|
|
20,968
|
|
|
A. |
Tzivtit保險有限公司(“Tzivtit保險”)，由公司的一名董事擁有，擔任公司的保險代理人，並向公司提供基本保險和經理保險。
|
關於這些保險服務，Tzivtit保險公司有權按各種費率收取佣金，由保險公司支付(保險公司不被視為關聯方)。
在基本保險單、董事和辦公室保險單方面，該公司分別於2018年向保險公司支付了3.1萬美元和2.28萬美元(2017年分別為3.7萬美元和15.2萬美元)。
Tzivtit保險公司有權獲得總額為340，000新謝克爾(95，000美元)的佣金，由保險公司根據這些保險單向Tzivtit保險公司支付(分別在2017年和2016年分別為53，000美元和96，000美元)。
|
B. |
根據與(經修正的)關聯方Yehuda Kahane教授就財務諮詢問題達成的協議，該公司必須每月支付15，000新謝克爾(4，000美元)的諮詢費，與以色列消費價格指數掛鈎。2018年、2017年和2016年每年向Kahane教授支付的總金額約為61，000美元，分別為65，000美元和52，000美元。
|
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
|
C. |
2014年2月，在2014年1月28日公司股東大會批准後，公司簽訂了新的服務協議，規定了公司總裁和聯席首席執行官的服務條件，符合公司對任職人員的補償政策；而電子通訊簽訂了一項服務協議，列明其行政總裁的服務條款，以符合公司對高級管理人員的補償政策。這些協定的主要條款如下：
|
伊茲·謝拉茨基、埃亞爾·謝拉茨基、尼爾·謝拉茨基和吉爾·謝拉茨基先生(“執行辦公室持有人”或“行政人員”)應作為獨立承包商提供服務，這些承包商有權按2013年12月的消費價格指數領取每月225 000新謝拉茨基、175 000新謝拉茨基、175 000新謝拉茨基和125 000新謝拉茨基加上增值税(分別為60 000美元、47 000美元、47 000美元和33 000美元)的增值税。根據服務提供者的要求，部分固定月工資可以通過福利方式發放，如提供公務車、支付保養費用和由此產生的税款。固定月薪還應包括法律規定的25天假期和病假。服務提供者還有權領取住宿費、國外生活津貼和參加與工作有關的家庭電話費等費用的支付或報銷。服務提供者有權享受基於目標的現金獎勵和超額回報現金獎勵，詳情如下。本協議有效期為3年(2016年11月7日公司股東大會重新批准服務協議，為期3年)，並可在提前180天的終止通知後終止；但是，如果發生下列情況，公司可以在不事先通知和賠償的情況下終止協議：(A)服務提供者被判定犯有涉及道德敗壞的刑事罪；(B)法院的最終裁決(沒有上訴的可能性)確定服務提供者違反了對公司的信託義務；(C)法院的最後裁決(沒有上訴的可能性)裁定，服務提供者通過未經授權披露公司的祕密或與公司競爭，重大違反了協議。
上述各項協議亦規定，行政人員可要求以僱員身分，而非透過服務提供者，向公司提供服務，而在此情況下，他們須與公司簽訂僱傭協議，以代替上述服務協議，其中還應列明公司通常給予其高級執行官的社會保障和其他福利的規定(在這方面不得偏離補償政策的規定)。無論如何，各方一致認為，提供服務所依據的協議的性質不應影響公司提供服務協議中規定的服務。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
C. (cont.)
上述協議(“協定”)中規定的適用於“執行辦公室持有人”的現金獎勵條款如下：
|
· |
“以目標為基礎的現金獎勵”是指在上述協議生效之日後的每個日曆年內，向執行辦公室負責人提供現金獎勵，以實現以下税前利潤目標，其中已達到最低限度(定義如下)：
|
|
公司税前利潤指標
(千美元)
|
|
激勵程度-按百分比計算
執行辦公室持有人的年度薪酬成本
|
|
24,001 - 27,500
|
|
20%
|
|
27,501-31,000
|
|
45%
|
|
31,001-35,000
|
|
75%
|
|
35,001-39,000
|
|
110%
|
|
39，001以上
|
|
150%
|
“最低限額”是指就某一日曆年而言，公司的最低股本回報率為15%，最低税前利潤為2，400萬美元。
|
· |
“超額回報現金獎勵辦法”是指在每個日曆年結束時，公司應自該年度的1月1日起審查公司的股票收益率，或就該批地的第一年而言-自批准之日(“審查期”)起，與該審查期間的基準收益率相比較；而在該期間內，如公司的股票收益率超逾基準收益率，則每名執行辦事處持有人須就每1%超額回報(按百分率計算)收取相等於其每月支付成本的50%的款額，或在有部分超額回報的情況下收取相對款額。為免生疑問，如公司在該期間的股票收益率為負數，則不予批出。
|
每年的超額回報現金獎勵不應超過與執行幹事霍爾德每年支付的費用相等的數額。
如果協議在日曆年內終止，公司賠償委員會和董事會應確定相關執行辦公室持有人在該協議生效的一年中有權享受的目標現金獎勵和/或超額回報現金獎勵的相對金額；而該等款額須在服務/僱用終止後30天內支付(視屬何情況而定)。
在確定每個執行辦公室持有人有權獲得某一年基於目標的現金獎勵之日，公司賠償委員會應審查執行幹事在該日曆年有權獲得的補助金總額是否構成其服務條款的可變組成部分(“給予執行幹事的贈款總額”)，超過該年度公司EBITDA的10%(“EBITDA閾值”)，根據從公司審定的合併年度財務報表中提取的數據計算，並考慮到執行幹事的固定報酬，但不包括其可變薪酬。在這種情況下，給予執行幹事的贈款總額超過EBITDA閾值的數額應稱為“超額數額”。
合併財務報表附註(續)
C. (cont.)
如果給執行幹事的贈款總額超過EBITDA的門檻值，則執行辦公室持有人有權獲得的基於目標的現金獎勵和超額回報現金獎勵(合計，“贈款”)應從超額數額中減去相當於執行辦公室持有人贈款比率(下文定義)的數額。“執行辦公室持有人贈款率”一詞就某一執行辦公室持有人而言，是指該執行辦公室持有人的補助金佔給執行幹事的贈款總額的百分比。
公司董事會有權在特殊情況下酌情減少執行辦公室負責人有權領取的補助金，但須提前60天通知。
執行辦公室持有人應根據財務報表中所列的結果退還支付給他們的任何賠償金，這些結果被證明是錯誤的，隨後在公佈錯誤財務報表後的三年期間公司公佈的財務報表中重報；如果根據重報的財務報表確定，他們將無權獲得實際收到的賠償。在這種情況下，賠償數額將在重報財務報表公佈之日起60天內退還，扣除其扣繳的税款。如執行辦公室持有人有權向有關税務當局追討就超額支付的補助金而繳付的税款，則執行辦公室持有人須合理地採取行動，向税務當局追討該等款項，而在收到該等款項後，須將該等款項滙往公司。
2017年和2016年，執行辦公室負責人有權按最高比率(150%)制定基於目標的現金獎勵辦法。
下表列示支付給執行辦公室負責人的總額：
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
伊茲·謝拉茨基
|
|
|
2,859
|
|
|
|
3,202
|
|
|
|
1,874
|
|
|
埃亞爾·謝拉茨基
|
|
|
2,224
|
|
|
|
2,337
|
|
|
|
1,672
|
|
|
尼爾·謝拉茨基
|
|
|
2,208
|
|
|
|
2,312
|
|
|
|
1,478
|
|
|
吉爾·謝拉茨基
|
|
|
1,039
|
|
|
|
1,379
|
|
|
|
1,118
|
|
集團的業務(包括我們在2018年9月收購的公司，如附註1A和3所述)是通過兩項不同的核心活動進行的：基於地點的服務和無線通信產品，這些活動也代表了集團的可報告部分。
報告部分由公司管理層單獨查看和評估，因為這些部門的營銷策略、流程和預期的長期財務績效是不同的。
遠程信息處理服務：
遠程信息處理服務部門主要包括基於區域的被竊車輛回收(SVR)服務、車隊管理服務和由個人高級定位服務和禮賓服務組成的增值服務。
該集團在以色列、巴西、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾和美國提供基於地點的服務。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
遠程信息處理產品：
遠程信息處理產品部分包括中短程雙向無線通信產品，用於各種應用，包括自動車輛定位和自動車輛識別。
| |
|
美元
|
|
|
(單位：千)
|
|
遠程信息處理服務
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
|
181,357
|
|
|
|
71,978
|
|
|
|
253,335
|
|
|
營業收入
|
|
|
56,913
|
|
|
|
5,465
|
|
|
|
62,378
|
|
|
資產
|
|
|
101,305
|
|
|
|
36,355
|
|
|
|
137,660
|
|
|
善意
|
|
|
55,069
|
|
|
|
7,827
|
|
|
|
62,896
|
|
|
資產支出
|
|
|
15,677
|
|
|
|
537
|
|
|
|
16,214
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
8,630
|
|
|
|
486
|
|
|
|
9,116
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日終了年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
|
169,752
|
|
|
|
64,884
|
|
|
|
234,636
|
|
|
營業收入
|
|
|
55,012
|
|
|
|
1,523
|
|
|
|
56,535
|
|
|
資產
|
|
|
95,384
|
|
|
|
17,192
|
|
|
|
112,576
|
|
|
善意
|
|
|
1,732
|
|
|
|
2,045
|
|
|
|
3,777
|
|
|
資產支出
|
|
|
9,346
|
|
|
|
681
|
|
|
|
10,027
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
10,030
|
|
|
|
328
|
|
|
|
10,358
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
|
141,940
|
|
|
|
57,634
|
|
|
|
199,574
|
|
|
營業收入
|
|
|
44,045
|
|
|
|
3,953
|
|
|
|
47,998
|
|
|
資產
|
|
|
84,777
|
|
|
|
15,793
|
|
|
|
100,570
|
|
|
善意
|
|
|
1,562
|
|
|
|
1,844
|
|
|
|
3,406
|
|
|
資產支出
|
|
|
9,063
|
|
|
|
268
|
|
|
|
9,331
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
8,980
|
|
|
|
180
|
|
|
|
9,160
|
|
對業績的評價是根據兩個可報告部分的每個部分的營業收入來進行的。
各部門的會計政策與合併財務報表中採用的會計政策相同。
由於報告部分的性質，在報告所述期間沒有進行部門間銷售或轉移。
融資費用、淨費用、非經營費用、淨收入、所得税和公司在附屬公司虧損中所佔份額未分配給應報告的部分，因為這些項目是在企業一級進行和評估的。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
|
D. |
應報告部門收入、損益和資產與企業合併總額的調節：
|
| |
|
美元
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告部門總收入和合並收入
|
|
|
253,335
|
|
|
|
234,636
|
|
|
|
199,574
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告部分的營業收入總額
|
|
|
62,378
|
|
|
|
56,535
|
|
|
|
47,998
|
|
|
未分配數額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資收入淨額
|
|
|
717
|
|
|
|
(989
|
)
|
|
|
2,056
|
|
|
其他收入淨額
|
|
|
13,138
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
税前綜合收入
|
|
|
76,233
|
|
|
|
55,546
|
|
|
|
50,054
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可報告部分的總資產(*)
|
|
|
200,556
|
|
|
|
116,353
|
|
|
|
103,976
|
|
|
其他未分配數額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
|
|
59,412
|
|
|
|
43,874
|
|
|
對附屬公司和其他公司的投資
|
|
|
7,644
|
|
|
|
16,221
|
|
|
|
12,060
|
|
|
財產和設備，淨額
|
|
|
20,074
|
|
|
|
15,092
|
|
|
|
10,912
|
|
|
其他未分配數額
|
|
|
41,524
|
|
|
|
8,081
|
|
|
|
7,197
|
|
|
綜合資產總額(年底)
|
|
|
|
|
|
|
215,159
|
|
|
|
178,019
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他重要項目
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告部分資產支出總額
|
|
|
16,214
|
|
|
|
10,027
|
|
|
|
9,331
|
|
|
未分配金額
|
|
|
5,168
|
|
|
|
6,281
|
|
|
|
4,498
|
|
|
資產綜合支出總額
|
|
|
21,382
|
|
|
|
16,308
|
|
|
|
13,829
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應報告部分的折舊、攤銷和減值總額
|
|
|
9,116
|
|
|
|
10,358
|
|
|
|
9,160
|
|
|
未分配金額
|
|
|
5,492
|
|
|
|
3,161
|
|
|
|
2,475
|
|
|
合併折舊、攤銷和減值總額
|
|
|
14,608
|
|
|
|
13,519
|
|
|
|
11,635
|
|
合併財務報表附註(續)
| |
|
收入
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以色列
|
|
|
116,186
|
|
|
|
116,391
|
|
|
|
101,273
|
|
|
美國
|
|
|
8,873
|
|
|
|
8,537
|
|
|
|
8,697
|
|
|
巴西
|
|
|
90,842
|
|
|
|
89,455
|
|
|
|
70,982
|
|
|
阿根廷
|
|
|
13,643
|
|
|
|
15,211
|
|
|
|
14,772
|
|
|
墨西哥
|
|
|
7,889
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
厄瓜多爾
|
|
|
8,362
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
哥倫比亞
|
|
|
2,450
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
其他
|
|
|
5,090
|
|
|
|
5,042
|
|
|
|
3,850
|
|
|
共計
|
|
|
253,335
|
|
|
|
234,636
|
|
|
|
199,574
|
|
| |
|
財產和設備，淨額
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
(單位：千)
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以色列
|
|
|
16,478
|
|
|
|
16,757
|
|
|
|
11,973
|
|
|
美國
|
|
|
142
|
|
|
|
118
|
|
|
|
106
|
|
|
巴西
|
|
|
24,562
|
|
|
|
17,969
|
|
|
|
19,188
|
|
|
阿根廷
|
|
|
3,820
|
|
|
|
4,203
|
|
|
|
4,377
|
|
|
墨西哥
|
|
|
3,285
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
厄瓜多爾
|
|
|
1,530
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
哥倫比亞
|
|
|
303
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
其他
|
|
|
340
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
共計
|
|
|
50,460
|
|
|
|
39,047
|
|
|
|
35,644
|
|
|
- |
財產和設備是根據公司經營的主要地理區域分類的。
|
2018年、2017年和2016年，沒有一個客户的銷售額超過總收入的10%。
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
可能使公司及其子公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收帳款、有價證券和衍生產品。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，集團的大部分現金和現金等價物、短期投資存款(以及交易有價證券的投資)都存放在信用評級較高的大銀行。公司認為，與這些餘額有關的信用風險並不重要。
該集團的大部分銷售是在以色列、巴西、阿根廷、墨西哥、厄瓜多爾、哥倫比亞和美國向包括保險公司和汽車製造商在內的大量客户進行的。管理部門定期評估貿易應收款的可收性，以確定可疑收款金額，並確定可疑賬户的適當備抵。管理層認為，集團的貿易應收賬款並不代表信貸風險的重大集中。
該公司簽訂了外匯遠期合同，目的是防止以採購實體的功能貨幣以外的貨幣為主的預測庫存採購的採購價格上漲。
專家組在國際上開展業務，主要是由於外匯相對於專家組每個實體的功能貨幣的匯率變化而面臨市場風險。
2017年期間，該公司進行了外幣遠期交易，以防範預期交易(主要是庫存購買)最終產生的現金流量(主要是以採購實體的功能貨幣以外的貨幣計價)將受到匯率變動的影響。截至2018年12月31日，仍有10宗始於2017年的交易未結。
2016、2017和2018年期間，所有金融衍生品都被指定為對衝工具，並作為對衝工具入賬。
下表彙總了以下表格：(A)資產負債表中衍生工具的公允價值；(B)衍生工具在收入報表中的影響：
衍生工具的公允價值：
| |
|
資產衍生產品
|
|
|
截至2018年12月31日
|
|
千美元
|
|
|
|
資產負債表定位
|
|
公平
值
|
|
|
指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
外匯合同
|
|
其他流動資產
|
|
|
1,019
|
|
| |
|
負債衍生產品
|
|
|
截至2017年12月31日
|
|
千美元
|
|
|
|
資產負債表定位
|
|
公平
值
|
|
|
指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
外匯合同
|
|
其他流動負債
|
|
|
580
|
|
伊圖蘭位置和控制公司
合併財務報表附註(續)
重新歸類為收入表的數額：
|
指定衍生物
作為對衝工具
|
|
在收入中確認的損失地點
|
|
在收入中確認的收益數額
|
|
|
2018年12月31日
|
|
|
|
千美元
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯合同
|
|
收入成本
|
|
|
385
|
|
|
指定衍生物
作為對衝工具
|
|
在收入中確認的損失地點
|
|
在收入中確認的收益數額
|
|
|
2017年12月31日終了年度
|
|
|
|
千美元
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯合同
|
|
收入成本
|
|
|
10
|
|
截至2018年12月31日，在對預期交易進行套期保值之後，遠期外匯合同的名義金額為1，500萬美元(今後10個月每月為150萬美元)。
C.金融工具的公允價值
公司計量公允價值，披露金融資產負債公允價值計量。公允價值是一種退出價格，是指在市場參與者之間有秩序的交易中將收到的出售資產的金額或為轉移負債而支付的金額。
該公司按公允價值計量現金等價物、有價證券和衍生金融工具。此類金融工具按公允價值定期計量。現金等價物和可交易衍生品的計量屬於一級。衍生產品的公允價值一般反映公司在報告日為終止合同而收取或支付的估計金額。根據當時的貨幣價格和相關利率，這類計量被歸類在第2級之內。
集團營運資本所包括的金融工具(現金及現金等價物、代管存款、應收帳款、應付賬款及其他流動資產及負債)的公允價值，因該等票據的短期期限而接近其賬面價值。
長期負債(來自銀行機構的貸款)的公允價值接近公允價值，因為貸款帶有可變利率，而且貸款接近資產負債表日期。
關於某些非金融資產(主要是商譽和其他明確的無形資產)公允價值的非經常性計量，見附註1N。
另見注1V。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司按公允價值定期計量的金融資產(負債)包括下列類型的工具：
| |
|
(2018年12月31日)
|
|
|
(單位：千)
|
|
一級
|
|
|
2級
|
|
|
三級
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易證券
|
|
|
1,897
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
指定為套期保值工具的衍生工具
|
|
|
-
|
|
|
|
1,019
|
|
|
|
-
|
|
|
共計
|
|
|
1,897
|
|
|
|
1,019
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
2017年12月31日
|
|
|
(單位：千)
|
|
一級
|
|
|
2級
|
|
|
三級
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易證券
|
|
|
3,559
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
指定為套期保值工具的衍生工具
|
|
|
-
|
|
|
|
(580
|
)
|
|
|
-
|
|
|
共計
|
|
|
3,559
|
|
|
|
(580
|
)
|
|
|
-
|
|
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
伊圖蘭位置和控制公司
(註冊人)
|
由：/s/eyalSheratzky
|
|
/S/Nir Sheratzky
|
|
|
埃亞爾·謝拉茨基
|
|
尼爾·謝拉茨基
|
|
|
聯席行政總裁
|
|
日期：2019年4月30日
83
