美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

或

截至12月31日的財政年度，2018年

或

從_ 到_ 的過渡時期

或

需要此空殼公司報告的事件 的日期

委員會文件 編號：001-38737

團車有限公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

N/A

(將註冊人姓名 翻譯成英文)

開曼島

(法團的司法管轄權)

陽房店路21號瑞海大廈9樓

北京市海淀區100038

中華人民共和國

(首席行政辦公室地址)

毛志海先生，首席財務官

陽房店路21號瑞海大廈9樓

北京市海淀區100038

中華人民共和國

Telephone: (86-10)6398-2942

電子郵件：zhihai.mao@tuanche.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券

*不是用於交易， ，而是僅與美國存托股票在納斯達克資本市場上的上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

( 類標題)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

無

(職稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的已發行和流通股數量：

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，不是x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用 檢查標記表示，是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。是的，不是x

通過檢查標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)，和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是x否

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每個交互數據文件，這些文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本 一章第232.405節)在過去12個月內提交(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，“不”

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速 filer”、“加速filer”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表 ，則用複選標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 †。X

† “新的或經修訂的財務會計 標準”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其會計準則編纂(br})發佈的任何更新。

通過檢查標記表明登記人 用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果對前面的 問題進行了“其他”檢查，請通過複選標記指示註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17：

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不是x

目錄

導言

除非上下文另有要求 ，並僅為表格20-F的目的編寫本年度報告：

提供的某些公司的名稱本年度報告是翻譯或音譯其原來的中文法律名稱。

任何表格中確定為總額的 數額與其中所列數額之和之間的差異都是由於四捨五入造成的。

表格20-F的年度報告包括2016、2017和2018財政年度經審計的合併財務報表。

這份表格20-F的年度報告包含了由我們委託並由獨立研究公司iResearch編寫的一份行業報告中的 信息，以提供關於我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們把這份報告稱為“研究報告”。

這份年度報告將某些人民幣金額按規定的匯率折算成美元。除另有説明外，人民幣兑換成美元的匯率為6.8755元人民幣兑1.00美元，這是聯邦儲備委員會H.10號統計報告中規定的2018年12月31日的中午買入率。我們沒有表示，任何人民幣或美元 數額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視情況而定)，按任何特定的匯率，以下所述的 匯率，或根本沒有。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。

我們的ADSS在納斯達克資本市場上市，代號為“TC”。

市場和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測是從內部調查、市場研究、公開獲得的信息和行業出版物中獲得的。工業界 出版物一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但 則沒有保證這些資料的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測、市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立核實，我們對這些信息的準確性沒有作出説明。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們從列入本年度報告的審計合併財務報表中得出了我們選定的2016、2017和2018年財政年度綜合收入數據綜合報表和截至2017年12月31日和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據。截至2016年12月31日，我們從綜合資產負債表數據中選出的數據來自我們的經審計的合併財務報表，這些報表未列入本年度報告。我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

你應閲讀下列資料 連同我們已審計的綜合財務報表和有關説明和“項目5”。經營與財務回顧與展望“在本年度報告中。下文所列的歷史業務結果不一定表明今後任何財政期間的預期結果。

⁽¹⁾ 見“項目5”。經營和財務評論 和前景-A.經營業績-非公認會計原則財務措施.“

不適用。

不適用。

對我們的ADSS的投資涉及風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及在本年度報告中引用的其他信息或 。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險， 我們ADSS的市場或交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。您還應該檢查此年度報告標題為“項目 5”的部分。經營與財務回顧與展望—前瞻聲明的安全港。“請注意，我們目前不知道的額外風險，我們目前認為不重要或我們沒有預料到的，也可能損害我們的業務和業務。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依靠中國的汽車工業來獲得我們的淨收入和未來的增長，其前景受到許多不確定因素的影響，包括政府的法規和政策。

我們依靠中國汽車工業實現淨收入和未來增長。在過去的幾年裏，中國汽車工業的快速發展使我們受益匪淺。然而，中國汽車工業的前景仍存在諸多不確定性，包括與中國總體經濟狀況、中國人口城市化速度和汽車成本有關的不確定性，此外，政府政策對中國汽車工業的發展也可能產生相當大的影響。例如，為了緩解交通擁堵和改善空氣質量，北京、上海、廣州、天津、哈爾濱和杭州等多個城市已頒佈規定，限制從2010年起每年發放的新乘用車牌照的數量。2013年9月，中國政府發佈了一項大氣污染防治計劃，要求大城市進一步限制汽車數量。2013年10月，北京市政府又發佈了一項規定，到2017年年底，北京的汽車總數將限制在不超過600萬輛，而到2013年底，這一數字約為520萬輛。2018年的汽車牌照年度配額已從2017年的15萬輛進一步減少至10萬輛。這種監管發展以及其他不確定因素可能會對中國汽車工業的增長前景產生不利影響，進而降低消費者對汽車的需求。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務提供商因此減少其營銷支出，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商在內的行業客户的合作，而我們與他們的協議通常不包含長期合同承諾。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們通常與他們簽訂合作協議：(1)在特定的車展或集體購買活動的臨時基礎上，或(2)在規定的最長一年的期限內，我們的協議沒有規定任何合同義務，要求他們在我們組織的每一次活動結束後或在合同期限之外，與我們保持關係。因此， 沒有保證以後的合作，也沒有任何保證，我們可以保持穩定和長期的業務關係，任何這樣的行業客户。如果我們的大量行業客户終止或不與我們續簽協議，而且我們無法以商業上合理的條件及時或完全取代這些商業夥伴，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

如果我們不能吸引和留住汽車消費者，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

為了保持和加強我們的主導市場地位，吸引行業客户，我們必須繼續吸引和留住消費者參加我們的車展和其他離線活動。我們還必須創新和引進改善消費者購買體驗的服務和應用。此外，我們還必須保持和提高我們在汽車消費者中的品牌認知度。如果我們不能提高消費者獲得優惠購買價格的能力，提供更好的購買體驗，或者保持和提升我們的品牌，我們可能無法吸引和留住汽車消費者，從而無法留住和吸引我們的行業客户，因為我們的淨收入來自他們，我們的品牌和聲譽可能會受到物質和不利的影響。

如果我們的消費基礎減少，我們的服務 產品對我們的行業客户可能就不那麼有吸引力了。因此，我們的淨收入可能下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們過去遭受了淨虧損，將來可能再次遭受損失。

我們在2010年開始了我們的業務 ，到2012年才開始從我們的團購便利業務中獲得可觀的淨收入。我們持續經營的收入淨額從2016年的1.174億元大幅增加到2017年的2.807億元，2018年進一步增加到6.51億元(合9，470萬美元)。但是，這一增長率可能是不可持續的，今後可能會下降。2016年、2017年和2018年，我們的股東分別虧損1.035億元，1.116億元人民幣和1.138億元人民幣(1650萬美元)。見“項目8”。財務信息-綜合報表和其他財務信息。

我們實現盈利能力和正現金流的能力在很大程度上取決於我們執行增長戰略和適當控制成本 和開支的能力。由於若干原因，我們今後可能繼續遭受重大損失，包括本年度報告中所述的其他風險。我們還可能進一步遇到意外的費用、困難、複雜、延誤和其他未知的 事件。如果我們不能按照我們預期的速度增加我們的淨收入，或者如果我們的開支增長速度快於我們淨收入的增長，我們可能無法實現盈利。

由於各種我們無法控制的因素，例如宏觀經濟和調控環境的變化以及競爭動態的變化，我們今後也可能繼續遭受淨損失。我們無法及時和有效地應對這些變化，可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

從歷史上看，我們的業務重點已經發生了變化，並可能在今後繼續發生變化，這可能使我們很難通過比較從 期到期間的業務結果來評估我們的業務，或由於業務歷史有限而預測我們某些業務線的盈利能力。

為了在不斷髮展的中國汽車工業中競爭，我們在過去多次擴大和調整我們的業務重點。我們在2010年開始了我們的汽車集團採購業務，並在2016年第四季度開始了我們的車展業務。2017年，我們將我們的汽車展覽擴展到三級及以下城市。我們於2018年第二季度開始運營我們的虛擬經銷商業務。隨着業務的進一步發展，我們可以建立新的業務線，也可以停止現有的業務線，汽車行業出現了新的商業機會。因此，很難對我們的經營結果、流動性狀況或財務狀況進行長期比較。此外，由於業務歷史有限，很難預測我們的汽車展業務 和虛擬經銷商業務的盈利能力。我們不能保證，我們的業務將繼續增長，因為我們擴大和調整業務重點，或我們的嘗試擴大或調整我們的業務重點將是成功的。

我們可能無法成功地擴大我們的虛擬經銷商業務，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2018年6月，我們開始經營我們的虛擬經銷商業務，在該業務中，我們作為虛擬經銷商將汽車製造商與二級經銷商聯繫起來，提供一套傳統上由特許經銷商承擔的服務，而不建立永久的實體存在。見“項目 4”。B.業務概述-我們的服務-虛擬經銷商。“由於我們有限的經營經驗和其他無法控制的原因，我們可能無法成功地實施我們的虛擬經銷商業務策略。 例如，對於這種新的商業模式是否符合他們通常採用的標準合同 ，我們可能與汽車製造商有分歧，我們也可能無法保證我們的二級經銷商合作伙伴將維持實體店面 或以其他方式履行對我們虛擬經銷商業務至關重要的合同義務，以及我們與汽車製造商的合作 安排。如果出現任何爭議，或者如果我們不能成功地實施我們的虛擬經銷商業務戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務受到與整個汽車行業生態系統相關的風險，包括消費者需求、消費習慣、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求下降可能對汽車採購市場產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。在衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者購買新汽車和舊汽車的情況普遍下降。購買新車和舊汽車通常由消費者自行決定，過去和現在都可能繼續受到經濟消極趨勢的影響，包括能源和汽油價格上漲、信貸供應有限和成本增加、商業和消費者信心下降、股票市場波動和失業增加。此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、乘坐共享、交通網絡和其他交通方面的根本變化可能會影響消費者對購買汽車的需求。減少消費者購買的汽車數量可能會對汽車製造商和汽車經銷商產生不利影響，並導致他們在我們服務上的開支減少。此外，我們的業務可能受到對整個汽車業生態系統的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題，例如最近中國和美國之間的貿易緊張。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果由於我們無法控制的因素，我們未能幫助促進我們行業客户的營銷和銷售，我們的運營和財務結果可能會受到影響。

由於銷售大量汽車的前景，我們的行業客户被我們的離線活動所吸引。由於我們無法控制的因素，包括其他因素、監管環境的變化、汽車業的低迷或不利發展、整體經濟下滑和消費者意願的下降，我們的離線活動的營銷結果和銷售量可能無法滿足我們行業客户的期望，以及在事件日期 發生的意外事件，例如惡劣天氣或突然的公共安全措施，影響我們有效舉辦這些活動的能力，或根本不影響。 其他影響消費者出席我們離線活動的因素也可能影響銷售量，例如與其他當地事件的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或可能感染的可能性，或大自然的行為，如地震、風暴和颱風。如果我們不能幫助我們的行業客户的營銷和銷售，他們可能不太願意參與我們未來的活動，這直接影響到我們的業務、經營結果和財務狀況。

由於惡劣的天氣狀況，我們可能會增加成本，減少車展的數量，這可能會對我們的毛利率和整體運營結果產生負面影響。

我們在户外舉辦了大部分車展。 下表列出了所述期間户外車展的數量：

惡劣的天氣狀況可能導致我們的户外車展計劃外取消，並降低工業客户出席受影響車展的水平，導致我們的淨收入減少。例如，在截至2018年9月30日的三個月裏，由於天氣原因，我們取消了38場汽車展，我們的淨收入比上一季度下降了14.6%。此外，為了確保這些户外車展的順利進行，儘量減少可能的惡劣天氣條件對這些户外車展的影響，我們可以設法通過確保這些室外車展的後備室內場地或設立臨時設施來管理這些緊急情況。這些應急管理計劃可能導致我們的額外財政資源支出，這可能對我們的毛利潤和業務的總體結果產生負面影響。

如果我們不能為我們的脱機 事件獲得必要的許可，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

根據中華人民共和國的法律法規，我們每次舉行離線活動之前都可能需要獲得某些許可證，包括組織大規模 羣眾活動的安全許可證和臨時佔用城市道路的許可證，這取決於估計的參與者人數和臨時佔用公共道路的 。見“項目4”。有關本公司的資料-B.業務概況-條例-與大規模羣眾活動的安全管理和臨時佔用城市道路有關的條例。“儘管我們已經努力並將繼續努力，根據我們對每個具體事件的情況的估計，獲得一切必要的許可，我們不能向你保證，我們已經或將繼續完全遵守我們已經或將要舉行的所有離線活動的許可要求，因為不同的 區域對離線活動的管理做法各不相同，地方當局在執行許可證要求方面保留廣泛的酌處權。此外，中國的許可證要求也在不斷變化，將來由於政治或經濟上的變化，我們可能會受到更嚴格的監管要求。我們不能向你保證，我們將能夠滿足這樣的監管要求，因此，我們可能無法獲得必要的許可，我們的每一個離線活動在未來的時間。如果中華人民共和國有關政府確定我們在沒有適當許可或許可的情況下運行脱機事件，或者對任何脱機事件的操作施加額外限制，我們可能會受到行政處罰，如罰款、沒收 收入、附加限制和被迫停止脱機事件，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

由於我們無法控制的各種原因，有關政府當局可能會暫停我們的脱機 事件。

即使我們已經取得了所有的前提許可，政府當局也可能會由於各種我們無法控制的原因而意外地暫停我們預定的離線活動。 例如，在2018年4月北京國家體育場車展前兩週，當地公安機關突然要求我們暫停車展一天上午，儘管我們已經獲得了所需的批准。在這種情況下，我們通常與行業客户協商重新安排車展。此外，當地警察安全當局可能阻止消費者進入我們的車展，如果訪客流量超過規定的限制，則對我們實施行政處罰。這種突然的暫停、重新安排和限制可能對我們行業的客户的銷售量產生不利影響，這反過來又會使他們不願參加我們今後的活動，並對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

與第三方合作伙伴建立成功的戰略關係對我們未來的成功非常重要.

我們與來自不同行業的第三方商業夥伴建立了戰略關係.例如，我們已經與在離線活動期間提供汽車保險產品的保險公司建立了戰略業務關係，我們相信這將提高消費者的端到端購物體驗。此外，我們與中國領先的電子商務平臺 合作經營我們的一些車展，我們相信這將增加我們的車展的影響力。我們預計，我們將繼續利用我們與現有第三方業務夥伴的戰略關係，並有可能與更多的合作伙伴建立新的關係，以發展我們的業務。然而，我們可能與這些第三方商業夥伴有分歧或爭議，或者我們的利益 可能與他們的利益不一致，這可能導致這種業務合作的中斷或終止，並對 我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在經營和擴大業務方面可能面臨流動性風險。

我們的業務運作面臨流動性風險。在我們的車展業務下，在某些情況下，我們允許我們的行業客户在 參加我們組織的離線活動後向我們付款。在某些情況下，我們也會預先支付服務及場地供應商的費用。由於我們承諾 擴大我們的行業客户羣，包括更多的汽車製造商，我們可以提供更長的付款期限。根據我們的虛擬經銷商業務，我們代表二次經銷商從汽車製造商和特許經銷商那裏購買汽車。有關虛擬經銷商業務模式的 詳細信息，請參閲“項4”。有關本公司的資料-B.業務概況-我們的服務。“我們通常被要求支付全部購買價格給汽車製造商和專營 經銷商，以獲得交付的汽車。根據合同，我們通常要求二級經銷商在提交書面採購請求後的若干天內支付全部貨款。在向汽車製造商或特許經銷商付款後，我們可能允許二級經銷商向我們支付汽車費用，我們可能需要用自己的現金支付汽車費用，然後才能從二級經銷商那裏得到付款。我們有時向我們的二級經銷商提供供應鏈金融支持，幫助他們支付汽車製造商的費用。一般來説，我們提供這種支持的條件是 二級經銷商已經從消費者那裏獲得了銷售訂單。我們要求二級經銷商提供汽車作為抵押。信貸期通常短於一個月。如果我們的行業客户未能在預先商定的付款期限內向我們付款，或者我們無法在支付 汽車製造商或特許經銷商之前或之後不久從二級經銷商那裏收取收益，我們可能有支出資本，這可能會給我們的營運資金帶來壓力。流動性風險可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨着各種形式的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們就可能失去市場份額，我們的業務、前景和結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的離線活動面臨來自 替代車展組織者和其他營銷或領先一代解決方案提供商的競爭，而我們的虛擬經銷商業務 則與特許經銷商競爭。隨着我們業務和服務的擴展，我們預計會遇到更多來自更多行業和市場的競爭對手，以及不同形式的競爭。例如，我們的虛擬經銷商業務可能面臨來自其他形式的汽車銷售模式的 競爭。其中一些競爭對手或潛在競爭對手可能有較長的經營歷史，在資金、管理、技術、銷售和營銷方面可能比我們有更好的資源。我們的競爭對手 可能被業主收購和合並，他們能夠進一步向我們的業務領域投入大量資源。如果我們不能以合理的成本與現有和未來的競爭對手進行有效的競爭，我們的業務、前景、業務前景和經營結果就會受到重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

在全國範圍內，我們的汽車展覽會和其他離線活動都經歷了快速增長。我們的淨收入從2016年的1.174億元大幅增加到2017年的2.807億元，2018年又增加到6.51億元(合9，470萬美元)。然而，由於一些因素，我們今後可能無法維持這種 的增長水平，其中包括我們保持和擴大我們行業的客户羣和保持客户滿意度的能力，我們在汽車業內有效競爭的能力，我們控制開支的能力，我們獲得我們未來增長所需資源的能力以及宏觀經濟因素是我們無法控制的。此外，在我們繼續發展的同時，我們必須有效地整合、發展和激勵大批 新僱員。我們不能完全控制他們在行動中的行為。如果我們的業務能力落後，我們的服務質量和業務效率就會受到損害，這可能會損害我們的品牌、經營結果和我們的整體業務。

此外，我們預期的發展 和擴展計劃將對我們的管理、系統和資源造成重大壓力。我們的虛擬經銷商業務的發展和擴展戰略需要大量的管理工作和技能以及額外支出，並可能使我們面臨新的或更大的風險。此外，我們的擴張戰略可能會產生比淨收益更高的成本。如果我們不能高效或有效地執行我們的增長戰略或管理我們業務的增長，可能會限制我們的未來增長，並阻礙我們的商業戰略。

我們的業務在很大程度上取決於我們的聲譽和消費者對我們品牌的認識，任何對我們品牌的負面宣傳或其他損害，或未能保持和加強我們的品牌認知度，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們相信，我們的聲譽和消費者對我們的品牌“團購”的看法是至關重要的，我們的財務狀況和經營成果。維持和加強我們的聲譽和品牌認知度，主要取決於我們服務的質量和一致性，以及我們的營銷和推廣工作的成功。雖然我們在最近幾年裏投入了大量的資源在品牌推廣上，但我們正在進行的營銷工作在進一步推廣我們的品牌方面可能並不成功。此外，對我們的公司、我們的業務、我們的管理或我們的服務，可能不時會有負面的宣傳。例如，如果汽車經銷商違反了在車展期間與汽車消費者簽訂的合同，提高了購買價格，消費者就會發現我們的責任是 ，我們的聲譽可能會受到物質和不利的影響。由於這種負面宣傳，我們可能會受到訴訟和政府的調查或監管調查，這可能需要我們花費大量的時間和資源來解決問題。

如果我們不能令人滿意地處理來自行業客户和消費者的投訴，也會損害我們的聲譽，阻止他們參加我們未來的離線活動，或者在我們的虛擬經銷商業務中與我們合作。例如，他們可能抱怨取消或重新安排 我們的車展。雖然我們一直在改進並將繼續提高我們的客户服務能力，但我們不能向 您保證，我們的員工將滿意地解決來自行業客户或消費者的所有投訴。如果我們不能解決行業客户或消費者的某項投訴，無論這些決議是否在我們的控制範圍內，我們認為的 聲譽和這些行業客户和消費者對我們的信心可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

收購、戰略聯盟和投資很難整合，擾亂我們的業務，降低我們的運營結果和你的投資價值。

作為我們商業戰略的一部分，我們定期評估對互補企業、合資企業、服務和技術的投資或收購，我們期望 今後定期繼續進行這種投資和收購。收購、戰略聯盟和 投資涉及許多風險，包括：

此外，如果我們通過發行股票或可轉換債務證券為收購融資，我們現有的股東可能會被稀釋，這可能會影響ADSS的市場價格 。此外，如果我們不能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害，您的投資價值可能會下降。

此外，我們可能無法確定或確保適當的收購和商業夥伴關係機會，或者我們的競爭對手可能在 我們之前利用這些機會，這可能損害我們與競爭對手競爭的能力，並對我們的增長前景和 業務的結果產生不利影響。

任何金融或經濟危機，或認為這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅度下降，都可能對我們的業務、金融狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

中國金融危機的任何實際或預期威脅，特別是信貸和銀行危機，都可能對我們的業務和業務結果產生間接但實質性和不利的影響。中國的經濟狀況對全球經濟形勢、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。

此外，中國經濟發展的任何放緩都可能導致信貸市場緊縮、市場波動加劇、企業和消費者信心突然下降以及商業和消費者行為發生劇烈變化。由於經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買汽車，這在某種程度上被中國許多人視為奢侈品，因此，我們的行業客户也可能推遲、減少或取消購買我們的服務。中國經濟的任何波動，只要對汽車製造商或汽車經銷商對我們服務的需求產生重大影響，或改變汽車消費者的消費習慣，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到重大和不利的影響。

此外，我們主要依靠汽車製造商 和汽車經銷商來創造我們的淨收入。在過去的十年裏，中國經濟的持續增長擴大了汽車製造商和汽車經銷商的網絡，但經濟衰退可能會減少中國汽車製造商和汽車經銷商的數量，從而減少對我們服務的需求。20世紀90年代初以來，許多非汽車企業加入了中國汽車工業，並開始提供新的汽車生產線。越來越多的外國品牌逐漸進入中國市場，主要是通過與中國品牌組建合資企業。汽車生產能力和生產量的不斷增長，使汽車經銷商的數量顯著增加。相反，負面的經濟趨勢可能導致汽車製造商和汽車經銷商之間的整合，這實際上將減少我們的客户羣。減少汽車製造商或汽車經銷商的數量將減少我們出售服務的機會。在汽車製造商和汽車經銷商使用我們的服務的範圍內， 合併可能導致這些服務的購買被取消。對我們的服務需求的任何減少都會對我們產生淨收入的能力產生重大的影響和不利的影響，而這反過來又會對我們的業務、業務結果、 和財務狀況產生不利的影響。

我們可能無法成功地將我們的業務擴展到中國的某些額外的地理市場。

2018年，我們在全國196個城市舉辦了車展，在138個城市設有銷售代表。我們計劃把我們的業務擴展到中國更多的城市和縣。地理擴張對我們獲得更多的工業客户尤其重要，他們的業務通常是本地化的，並分佈在他們所服務的地區。然而，擴大到新的地理市場給我們的銷售、營銷和一般管理資源帶來了額外的負擔。由於中國是一個巨大而多樣的市場，商業慣例和需求可能因地區而有很大差異，我們在目前經營的市場上的經驗可能不適用於中國其他地區。因此，當我們進入中國的新市場時，我們可能無法利用我們的經驗。如果 我們無法有效地管理我們的擴張努力，如果我們的擴張努力比計劃的時間更長，或者我們的費用超過了我們的預期，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能將我們的房地註冊為分支機構，我們可能會受到行政處罰。

根據“中華人民共和國法律和條例”，公司必須在其在註冊住所以外經營業務的處所的每一處 註冊分支機構，不論是以分支機構的形式還是以中華人民共和國法律規定的附屬機構的形式。截至本年度報告之日，我們已將深圳、杭州、西安、哈爾濱、合肥等地區的辦事處登記為分支機構 ，尚未收到中華人民共和國政府有關部門關於沒有登記的任何查詢或調查。但是，我們不能向你保證，由於複雜的程序要求和分公司的不時搬遷，我們將及時設立所有必要的分支機構，如果中華人民共和國管理當局確定我們沒有按照 適用的法律和條例的要求及時完成登記，我們可能會受到懲罰，包括罰款、沒收收入和暫停經營，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，如果我們不能執行和維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的業務結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在2018年11月首次公開發行之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源來解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層尚未完成對財務報告的內部控制的有效性評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對財務報告的內部控制進行審計。在審計截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭截至2008年12月31日我們內部財務報告控制方面的兩個重大缺陷以及其他控制缺陷，按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的{Br}標準。所查明的重大弱點涉及：(1)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，特別是那些具備美國公認會計原則知識的人員；(2)缺乏正式的財務結賬政策和對定期財務結賬程序的有效控制，導致管理層在期間結束時晚作調整。

在我們於2018年11月首次公開募股之後，我們已成為一家受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”管轄的上市公司。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條( 或第404節)要求我們從第二次年度報告開始，在我們關於表格20-F的年度報告中列入一份關於財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是“新興增長公司”(這一術語在“就業法”中得到界定)，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告 的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行自己的獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，也可以發佈一份合格的 報告， 或者，如果它對相關要求的解釋與我們不同。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的 未來，我們的報告義務可能對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試 我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以查明我們在財務報告的內部控制方面的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能維持對 財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準不時地被修改、補充或修正，我們可能無法在不斷的基礎上得出結論，即我們根據第404節對財務報告有效的內部控制。一般説來，如果我們不能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這很可能導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營結果，並導致ADSS的 交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管 調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

如果我們不遵守中國的反腐敗法或美國的“反海外腐敗法”，我們可能會受到懲罰，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受中華人民共和國有關反腐敗的法律、法規的約束，這些法律禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、為國有或國有企業或實體工作的政府官員或官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。我們還受美國“外國腐敗行為法”或“反海外腐敗法”的約束，該法一般禁止公司和代表它們行事的任何個人或實體為獲取或維持業務而向外國官員提供或支付不當的款項或提供 利益，我們的現行政策禁止任何此類行為，我們正在實施更多的政策和程序，並提供培訓，以確保我們、我們的僱員和其他第三方遵守中華人民共和國的反腐敗法律法規，“反腐敗法”和其他我們要遵守的反腐敗法。然而，根據“反腐敗法”或其他反腐敗法，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或保護我們免受責任。我們不能保證我們的僱員和其他第三方總是遵守我們的政策和程序。此外，在執行中華人民共和國反腐敗法方面也存在不確定性.我們可能要對我們的僱員和其他第三方就我們的業務或我們可能收購的任何企業採取的行動負責。截至本年度報告之日，我們的所有業務都在中華人民共和國。如果發現我們不符合中華人民共和國反腐敗法、反腐敗法和其他適用的反腐敗法，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。任何對美國或外國當局，包括中國當局可能違反“反海外腐敗法”或其他反腐敗法的調查，都可能對我們的聲譽產生不利影響，使我們失去客户關係，使我們受到行政處罰或制裁，並對我們的業務、經營結果和財務狀況造成其他不利影響。

如果我們失去任何主要執行官員、高級管理人員或其他關鍵僱員的服務，或無法留住、徵聘和僱用足夠合格的工作人員，我們有效管理和執行我們的業務和實現我們的戰略目標的能力就會受到損害。

我們未來的成功取決於我們的主要執行官員、高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於一支具有良好遠見、豐富的專業工作經驗和豐富的中國汽車工業知識的強大管理團隊的領導。我們也依靠一些關鍵的員工來發展和經營我們的業務。此外，我們還需要繼續吸引 和留住有技能和有經驗的工作人員，以維持我們的競爭力。

如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本不可能替換他們，並可能需要額外的 費用來徵聘和培訓新的人員。此外，如果我們的任何執行官員、高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能在競爭中處於不利地位，並有可能失去我們的技術、商業祕密、供應商和客户。實質上，我們所有的僱員，包括我們的每一位行政人員、高級管理人員、 和關鍵僱員，都與我們簽訂了僱傭協議，其中載有慣常的禁止競爭條款。雖然根據中華人民共和國的法律，禁止競爭的規定一般是可以強制執行的，但中國關於這些規定的可執行性的法律慣例並不像在美國這樣的國家那樣發達。因此，如果我們失去任何主要執行官員、高級管理人員或其他關鍵僱員的服務，或無法留住、徵聘和僱用有經驗的工作人員，我們有效管理和執行我們的業務和實現我們的戰略目標的能力就會受到損害。

我們依賴某些廣告服務提供商，如果我們無法找到合適的替代者，我們與這些供應商關係的任何重大變化都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

歷史上，我們依靠某些廣告 服務提供商來為我們的服務產品做廣告。2016年，我們最大的廣告服務提供商約佔我們廣告總開支的59.0%。2017年，我們兩家最大的廣告服務提供商約佔我們廣告總支出的50%。2018年，我們三大廣告服務提供商約佔我們廣告支出總額的50.0%。我們與他們的協議通常不包含長期合同承諾。我們不能向你保證，我們將能夠與這些現有的廣告供應商保持業務關係。如果現有的主要廣告服務提供商終止或拒絕與我們續簽協議，並且我們無法在合理的時間內或任何時候找到具有類似或更優惠條件的新供應商，我們的業務、經營結果、 和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和商業業績可能會受到損害。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及通過保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們的主要品牌名稱和商標 是在中國註冊的商標。我們網站上的大部分專業製作的內容都受到版權法的保護。儘管我們採取了預防措施，第三方可以在沒有我們 授權的情況下獲得和使用我們的知識產權。從歷史上看，中國的法律制度和法院保護知識產權的程度與美國法律制度和法院不同，在華經營的公司繼續面臨着侵犯知識產權的風險增加。此外，互聯網商業方法專利等許多網絡相關活動的知識產權的效力、適用範圍、可執行性和保護範圍都是不確定的，在國內外還在不斷髮展，這可能給我們的知識產權保護帶來更大的困難。從 不時，其他網站可以使用我們的文章，照片或其他內容未經我們的適當授權。雖然這種使用過去並沒有對我們的業務造成任何物質損害，但有可能在更大的範圍內發生挪用，對我們的品牌、業務和經營結果造成實質性的不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能導致我們承擔大量的法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

互聯網、技術和媒體公司經常因侵犯知識產權、不公平競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯其他各方權利的指控而捲入訴訟。我們過去在這些問題上沒有經歷過任何實質性的索賠，但隨着我們面臨日益激烈的競爭，在中國解決商業糾紛中訴訟變得越來越普遍，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠的風險。我們可能會受到法律訴訟和索賠，不時涉及其他人的知識產權，在我們的業務的正常過程 。我們還可以根據我們的網站上顯示的內容或通過其他網站的鏈接或第三方提供的我們網站上的信息從 我們的網站上訪問的內容進行索賠。知識產權索賠 和訴訟是昂貴和費時的調查和辯護，並可能轉移資源和管理的注意力，從 我們的網站的運作。這種索賠，即使沒有造成賠償責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任 或費用，或我們的網站為減少未來負債的風險所需的更改，都可能對 我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能有責任在廣告 的不適當或誤導的內容。

中華人民共和國法律法規禁止廣告公司製作、發行、發佈內容違反中華人民共和國法律、法規，損害中國民族尊嚴，涉及國旗、國徽、國歌設計，被認為是反動、淫穢、迷信或者荒謬的廣告，具有欺騙性，或者貶低類似產品。由於我們向我們的行業客户提供廣告服務 ，我們有義務審查廣告商提供的證明文件，核實 廣告的內容，並禁止發佈任何不符合或缺乏證明文件的廣告。此外，如果我們是廣告商，中華人民共和國的法律法規要求我們確保我們的廣告 的內容是真實的，並且完全符合適用的法律法規。雖然我們在出版前已作出了很大努力來遵守這種 核查要求，但我們不能保證廣告中所載的所有內容都是真實的、準確的，特別是考慮到對這些 中華人民共和國法律和條例的解釋不確定。如果發現我們違反了適用的中華人民共和國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、停止傳播廣告的命令、發佈糾正誤導性信息的公告、暫停或終止我們的廣告業務，任何 可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。見“項目4”。關於 公司的信息-B.業務概述-條例-與廣告有關的條例“。

中國互聯網基礎設施 以及無線和固定線路電信網絡的性能和可靠性將影響我們的業務和增長，包括我們今後容納潛在客户的能力。

我們在中國設有主要執行辦事處，負責消費者數據的中央管理，提供數據傳輸和通信，並依靠中國的無線和固定線路電信網絡監測我們的整體業務。中國的全國性網絡是通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網上的，這是國內用户接入互聯網的唯一渠道。這些國際網關可能無法滿足中國用户繼續增長互聯網流量所需的需求。我們不能向你保證，中國信息基礎設施的發展將足以支持我們的業務和增長。此外，如果任何基礎設施中斷或故障，我們將無法及時獲得替代網絡和服務，如果有的話，這可能對我們的業務、業務結果和前景產生重大的不利影響。

無意中泄露消費者信息或隱私 的行為可能會對我們的聲譽和業務業績產生重大和不利的影響。

在我們進行業務時，我們收集並存儲大量從離線事件中收集的汽車消費者數據。我們依靠加密和 身份驗證技術來提供安全傳輸此類數據所必需的安全性和身份驗證。但是， 我們的安全控制可能無法防止用户數據的不當泄漏。任何人都可能規避我們的安全措施和濫用專有信息，或幹擾我們的行動。導致 用户數據泄漏的安全漏洞仍然可能損害我們的聲譽。我們實際或被認為不遵守政府規章和與用户隱私有關的其他法律義務可能會損害我們的業務。我們可能需要花費大量的資本和其他資源，以防止這種破壞安全的行為或減輕這種破壞行為所造成的問題。任何情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

沒有獲得、更新或保留許可證、許可證 或批准或不遵守適用的法律和法規，可能會影響我們開展業務的能力。

我們已獲得中華人民共和國現有業務的所有材料許可證、 許可證或批准，但每次舉行脱機活動之前，我們可能需要獲得某些 許可證。見“-我們不能為我們的離線活動獲得必要的許可 可能會使我們受到懲罰，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。”不過，中國的發牌規定不斷演變，由於有關司法管轄區的政治或經濟政策有所改變，我們可能須遵守更嚴格的規管規定。我們不能向你保證，我們將能夠滿足 這樣的監管要求，因此，我們可能無法保留，獲得或更新有關的許可證，許可證或批准 在未來。如果我們不這樣做，我們可能會受到行政處罰或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。例如，團車互聯網已從北京電信管理局(北京電信局)獲得了一定的增值電信服務許可證，有效期至2023年9月，而團車(北京)汽車銷售服務有限公司(TuanChe(北京)汽車銷售服務有限公司)則是TuanChe互聯網的子公司 ，已獲北京市電信管理局頒發的經營互聯網內容 服務的增值電信服務許可證，有效期至2021年1月。然而，由於我們 向移動設備用户提供移動應用程序，因此不確定除了增值電信服務許可證之外，我們是否還需要為我們的移動應用程序獲得單獨的操作許可證 ，儘管我們認為不獲得 這樣的單獨許可證是符合當前市場慣例的。

我們可能需要額外的資本，我們可能無法及時或以可接受的條件或根本無法獲得這種資本。

我們可能需要額外的資金從 時間，以擴大我們的業務，包括更好地服務我們的客户，開發新的特點或加強我們的市場，改善我們的業務和技術基礎設施，或進行收購補充業務和技術。因此，我們可能需要出售額外的股本或債務證券或獲得信貸工具。未來發行的股票或與股票掛鈎的 證券可能會大大削弱我們現有的股東，而我們發行的任何新的股權證券都可能擁有比普通股持有人更好的權利、優惠和特權。債務融資的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約的產生，從而限制我們的業務或我們向股東支付紅利的能力。例如，根據SPD硅谷銀行北京分行、團車互聯網和其他各方的協議，我們承諾從2018年1月1日起至2019年3月31日，從2018年1月1日至2019年3月31日，每個季度實現至少6500萬元人民幣至2億元人民幣的季度淨收入。

我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外的資金，而且我們的融資也可能受到監管要求的限制。 如果我們不能在今後需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金，我們繼續支持我們的業務增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

如果不能延長或保留在中國提供的任何優惠税收待遇，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

經修訂的2017年2月24日生效的企業所得税法及其實施細則對所有企業普遍實行25%的統一所得税税率，但對國家大力支持的高新技術企業給予15%的優惠企業税率。這種優惠税率每三年重新適用和延期一次。在三年期間，HNTE必須進行年度資格自評，並將失去15%的優惠率，並在不符合相關標準的任何一年接受25%的定期審查。團圓和團舍互聯網絡已被認定為HNTEs，只要它們在認證期的每年都符合HNTE的標準，就有資格享受15%的優惠企業税率。我們不能向你保證，我們的附屬實體將繼續符合有關標準，即使這些實體被認證為HNTE，税務當局也將繼續批准15%的優惠税率。此外，“企業所得税法”及其實施細則在今後的解釋和實施情況尚不確定。目前團圓和團購互聯網享有的HNTE地位，以及我們的附屬實體有資格享受的其他所得税豁免，有可能受到税務當局的質疑並予以廢除。今後的實施細則和 條例可能與目前對修改後的企業所得税的解釋不一致。

季節性可能會導致我們的操作結果的波動。

我們的季度淨收入和其他業務業績在過去曾有波動，並可能繼續波動，取決於若干因素，其中許多因素是我們無法控制的。由於這些原因，比較我們在週期到期間的操作結果可能是沒有意義的，而且您不應該依賴我們過去的結果來表示我們的未來表現。例如，消費者購買通常在第一季度減緩 ，然後在每年接下來的三個季度增加。因此，我們的車展對展位 的需求通常是每年第一季度最低的，主要是由於業務活動普遍放緩和春節期間工作日減少。然而，這種發佈的時間受到各種因素的影響，如汽車製造商的設計或製造問題、其營銷計劃、一般的營銷條件以及政府的獎勵或限制。這些因素可能使我們的操作結果難以預測 ，並導致我們的季度業務結果低於預期。

我們可能要對離線事件的個別參與者受傷或在離線事件中顯示的汽車損壞負責，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們盡一切努力確保我們的參與者的安全和在離線活動中展示的汽車。然而，我們不能保證在我們的事件中不會發生任何身體傷害或損害，我們可以對此負責。例如，根據中華人民共和國的法律和條例，羣眾性活動的承辦人對此類承辦人不履行其安全義務而給第三方造成的損害承擔侵權責任。第三人的行為在羣體性活動中對他人造成損害的，未履行擔保義務的承辦人也應當承擔補充責任。見“項目4”。關於該公司的資料-B. 業務概況-條例-有關消費者權利保護和侵權責任的條例“ 此外，我們有合同義務賠償活動場地提供者因在場地上發生的 事故和活動參與者的索賠而遭受的任何損害。因此，我們可能會面臨疏忽索賠，聲稱我們沒有維護我們的設施或監督我們的僱員。此外，如果我們的離線活動的任何參與者犯下暴力行為，我們也可能面臨這樣的指控，即我們沒有提供足夠的安全，或對他或她的行動負有其他責任。

我們通常要求事件設置 服務提供商購買責任保險.然而，這種保險可能不足以支付我們的潛在責任，也可能根本不包括我們。如果我們對傷害或損害承擔責任，我們可能會受到訴訟，我們的財務狀況和經營結果可能受到不利影響。此外，我們的脱機事件可能被認為是不安全的， ，這可能會阻止潛在的消費者和行業客户參加。這些負面看法也可能對我們的聲譽和行動結果產生不利影響。

我們可能受到消費者保護法、產品質量法和侵權責任法的保護，包括健康和安全索賠和產品責任索賠，如果在 我們事件期間或通過我們的虛擬經銷網絡出售的汽車對人或財產造成損害，我們可能會受到索賠。

在我們活動期間或通過我們的虛擬經銷商網絡銷售的汽車是由第三方設計和製造的，我們不能保證這些汽車中沒有一輛是有缺陷的設計或製造的。我們可能根據適用的消費者保護法、產品質量法和侵權責任法提出索賠，包括因通過我們的虛擬經銷商網絡銷售的汽車的缺陷而對第三方造成損害的健康和安全索賠和產品責任。 雖然根據中華人民共和國法律，我們將對這類產品的製造商或密封者有法律上的追索權，但如果 責任是由該製造商或密封者承擔的，試圖對這樣的製造商或經銷商實施我們的權利可能是昂貴的，耗時的，最終也是徒勞的。見“項目4”。有關公司的資料-B. 業務概況-條例-與消費者權利保護和侵權責任有關的條例。“在 ，我們目前不維持任何第三方責任保險或產品責任保險與大多數 在我們的活動期間或通過我們的虛擬經銷商網絡出售的汽車。作為 的結果，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使是不成功的索賠也可能導致資金的支出和管理人員為捍衞這些權利所作的努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們缺乏保險可能使我們面臨巨大的費用和業務中斷。

中國保險業還處於發展初期。中國的保險公司提供有限的商業保險產品，據我們所知，在商業責任保險領域沒有得到很好的發展。我們沒有任何業務責任或中斷保險覆蓋我們在中國的業務，根據我們所掌握的有關中國汽車工業的公開信息，這符合中國的傳統行業慣例。我們已確定，為這些風險投保的費用以及以商業上合理的條件購買這種保險的困難使我們無法投保這種保險。此外，我們不維持任何保險政策，包括損失、盜竊和損壞我們的 服務器或其他技術基礎設施。任何未投保的商業中斷、訴訟或自然災害的發生，或對我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損害，都可能給我們帶來巨大的費用和資源的挪用，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

任何災難，包括爆發衞生流行病和其他特別事件，都可能對我們的商業活動產生不利影響。

我們容易遭受自然災害和其他災難。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊 或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障或因特網故障，這可能造成數據的丟失或損壞或軟硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病的影響，如果我們的任何僱員被懷疑有上述任何一種流行病或另一種傳染病或情況，我們的業務活動可能受到影響，由於這可能要求我們的僱員被隔離和(或)我們的辦公室被消毒。此外，我們的業務、經營結果和財務狀況也可能受到不利影響，以致於這些流行病對整個中國經濟造成損害。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府發現建立我們在華部分業務結構的協議不符合中華人民共和國有關行業的規定，或者這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

外商投資於中國增值電信服務業受到了廣泛的監管和諸多限制。根據商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委不時修訂的“外商投資行業目錄指南”和“外商投資目錄”(修正後的)，除少數例外情況外，外國投資者不得在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須有提供海外增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島的一家公司，我們在中國的全資子公司目前被認為是外商投資的企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務.由於這些限制，我們通過團車互聯網及其子公司在中國開展我們的增值電信業務，這些都是我們合併後的附屬實體。我們通過我們在中國的全資子公司團圓，與全切互聯網及其最終股東簽訂了一系列合同安排，以便(1)有效控制我們合併後的附屬實體，(2)實質上獲得我們合併的附屬實體的所有經濟利益，(3)在中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買全部或部分網上股權的專屬選擇權。我們一直並期望繼續依賴我們合併後的附屬實體來經營我們的增值電信業務。由於這些 合同安排，我們控制和主要受益於團車互聯網，從而鞏固其財務 的結果根據美國公認會計原則。見“項目4”。有關公司-C.組織結構的詳細信息。

我們的中華人民共和國法律顧問石輝合夥人認為，團圓和團舍互聯網的所有權結構目前沒有造成任何違反現行適用的中華人民共和國法律或條例的情況；而團圓、團察互聯網及其股東之間的合同安排，受中華人民共和國法律、法規管轄，根據現行適用的中華人民共和國法律法規，具有效力、約束力和可執行性，不違反現行適用的中華人民共和國法律法規。然而，世輝合作伙伴也告知我們，中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，不能保證中華人民共和國政府最終會採取符合我國法律顧問意見的觀點。

特別是在2019年3月，全國人大或全國人大通過了“中華人民共和國外國投資法”，自2020年1月1日起施行。由於“中華人民共和國外國投資法”對我們的影響，見“-與我們公司結構有關的風險-在解釋和實施”中華人民共和國外國投資法“方面存在不確定因素，以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。”

如果發現我們的所有制結構和合同安排違反了中華人民共和國的任何法律或條例，或者發現我們需要但沒有獲得任何關於我們增值電信業務的許可證或批准，中華人民共和國有關管理當局，包括工業和信息技術部，或MIIT，在對這種違法行為處以罰款或行政處罰方面，有廣泛的酌處權，包括：

截至本年度報告之日，許多在海外上市的中國公司，包括一些在美國上市的增值電信公司，都採用了類似的所有權結構和合同安排。據我們所知，上述任何一家上市公司均未受到上述任何一項罰款或懲罰。但是，我們不能保證今後不會對我們或任何其他公司處以這樣的罰款或處罰。如果對我們處以上述任何罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導我們的合併附屬實體的活動，而這些活動對它們的經濟業績影響很大，和(或)我們未能從合併後的附屬實體中獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計原則在財務報表中合併這些活動，我們不相信這種行動會導致我公司、我們在中國的全資子公司、團契互聯網或其子公司的清算或解散。

“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性方面存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大批准了“外商投資法”，將於2020年1月1日生效，取代現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商投資企業法”三部現行外商投資法律，以及它們的實施規則和輔助條例。“外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即按照國際慣例和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。

然而，由於它是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定因素。例如，根據“外國投資法”，“外國投資”是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排 歸類為外國投資的一種形式，但沒有保證通過合同安排進行的外國投資不會被視為未來定義下的一種間接外國投資活動。此外， 的定義還有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方法進行的投資。因此，在今後的法律、行政法規或者國務院頒佈的規定中，作為外商投資形式的合同安排，仍有一定的迴旋餘地。在上述任何一種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律和條例對外國投資的市場準入要求，這是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或者國務院規定的規定授權公司對現有的合同安排採取進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本地完成這些行動。如果不及時採取適當措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。

我們依靠與TuanChe因特網 及其股東的合同安排來進行我們的大部分業務活動，這些業務在提供 業務控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並期望繼續依賴與TuanChe因特網及其股東的合同安排來經營我們的增值電信業務。 關於這些合同安排的説明，見“第4項”。“我們合併的附屬實體的收入貢獻佔我們2016年和2017年淨收入的大部分，佔2018年淨收入的大部分。然而，這些合同安排可能不如直接擁有股份那樣有效，使我們能夠控制合併後的附屬實體。我們合併的附屬實體，包括TuanChe因特網及其股東，如不履行合同安排規定的義務，將對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。例如，如果與合同安排有關的任何爭端發生，我們將不得不通過中華人民共和國法律的運作和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們根據合同享有的權利，因此將受到中華人民共和國法律制度不確定因素的影響。我們與TuanChe互聯網及其股東的合同安排在確保我們對業務相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

團契互聯網或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果TuanChe因特網或其股東 未能履行合同安排規定的各自義務，我們可能不得不花費大量費用和額外資源來執行這種安排。我們也可能要依靠中華人民共和國法律規定的法律補救辦法，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，而根據中華人民共和國的法律，我們無法保證這些措施是有效的。例如， 如果TuanChe因特網的股東拒絕將他們在TuanChe Internet上的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們採取不誠實的行動，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。此外，如果第三方在TuanChe Internet上聲稱對這些股東的權益有任何利益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股權質押的能力可能會受到損害。

所有合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，合同安排引起的爭議將在中國通過仲裁解決。中華人民共和國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，例如美國。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。“見”-“與在華營商有關的風險-中華人民共和國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響”。與此同時，對於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行可變利益實體中的合同 安排，很少有先例，也沒有什麼正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決 ，這將需要額外的費用和拖延。如果 我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們合併的附屬實體實施有效的控制，而我們的業務運作能力可能會受到不利影響。

團車互聯網的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

團購互聯網的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反或導致TuanChe因特網違反或拒絕續訂我們與他們和TuanChe因特網的現有合同安排，這將對我們有效控制我們合併的附屬實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大的不利影響。例如，股東可以使我們與TuanChe因特網達成的協議以一種對我們不利的方式執行，除其他外，我們不能保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都會為我們公司的最大利益而行動，否則這種衝突將以我們的利益得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東簽訂的獨家期權 協議行使我們的購買選擇權，要求他們將他們在我們可變利益實體中的所有股權轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人，在中華人民共和國法律允許的範圍內。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

我們的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們或我們的合併附屬實體欠下額外的税，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

根據適用的中華人民共和國法律法規，有關各方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果税務當局確定了任何與[br}臂距原則不一致的關聯方交易，則税務機關可對税收進行合理調整。如果中華人民共和國税務當局確定我們的合同安排不是在一定的基礎上達成，從而導致根據適用的中華人民共和國法律、法規不允許減少税收的話，我們就可能面臨重大和不利的税務後果，並以轉讓定價調整的 形式調整我們合併的附屬實體的收入。轉讓定價調整除其他外，可減少我們的合併附屬實體為中華人民共和國税務目的記錄的費用 扣減，這反過來又可增加其税務負債 而不減少我們的中華人民共和國子公司的税務開支。此外，如果團圓要求我們合併的 關聯實體的股東按照合同安排以名義或無價值轉讓其股權，這種轉讓可視為贈與，並對團源徵收中華人民共和國所得税。此外，中華人民共和國税務當局可根據適用的 條例，對我們合併的附屬實體的調整但未繳的税款，徵收遲繳 費和其他罰款。如果我們合併的附屬實體的税務 負債增加，或要求它們支付遲交的費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會失去使用或受益於 我們的合併附屬實體所持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使 我們無法進行我們的部分或全部業務活動，並限制我們的增長。

目前，我們通過與團車互聯網及其股東的合同安排，在中國開展業務。作為這些安排的一部分，某些資產、許可證和許可證是由我們的TuanChe因特網及其附屬公司持有的，例如增加價值的電信營業執照。合同安排的條款明確規定，團車互聯網的股東必須確保團車互聯網的有效存在，並限制團車互聯網物質資產的處置。 但是，如果TuanChe互聯網的股東違反了合同安排的條款，並自願清算TuanChe互聯網，或TuanChe因特網宣佈破產，其全部或部分資產將受制於第三方債權人的留置權或權利，或未經我們同意而以其他方式處置，我們可能無法進行我們的部分或全部業務活動 ，或以其他方式受益於我們合併的附屬實體所持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，如果TuanChe因特網經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對TuanChe 因特網的部分或全部資產享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年報之日，我們的董事、高級人員及主要股東合計擁有我們已發行普通股總投票權的百分之九十四點三。因此，它們對我們的業務有很大的影響，包括重大的公司行動，例如合併、選舉董事和其他重大的公司行動。

他們可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的這種集中可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權的改變，這可能會使我們的股東失去機會為他們的股份獲得溢價，作為我們公司出售股份的一部分，並可能降低ADSS的價格。即使受到其他股東的反對，也可以採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，股權的大量集中可能對ADSS的交易價格產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險。

中華人民共和國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國整體經濟或汽車市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

基本上，我們所有的業務都是在中國進行的，我們的淨收入基本上都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。

中華人民共和國的經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。雖然中國經濟從七十年代末開始由計劃經濟向市場經濟過渡，但中華人民共和國政府繼續在產業調控中發揮重要作用，中華人民共和國政府繼續通過配置資源、控制外匯債務的產生和支付，對中國的經濟增長進行重大控制，制定貨幣政策，向特定行業或公司提供優惠待遇。這些政策、法律和法規的不確定性或變化，特別是那些影響中國汽車工業的政策、法律和法規，都可能對中國的經濟或我們的業務產生不利影響。

雖然中華人民共和國的經濟在過去二、三十年經歷了顯著的增長，但在地理上和各經濟部門之間的增長是不平衡的。我們對服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何顯著放緩都可能降低我們的淨收入。此外，中國政治制度的任何突然變化或社會動盪的發生，也會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國法律制度的不確定性可能對我們產生重大的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，在大陸法系中，以前的法院判決可以被援引為參考 ，但具有有限的先例價值。1979年以來，新出台的中華人民共和國法律法規大大加強了對外商在華投資利益的保護。然而，由於這些法律和條例相對較新，而且中華人民共和國的法律制度仍在迅速發展，對這些法律和條例的解釋可能並不總是一致的，這些法律和條例的執行情況存在重大不確定性，其中任何一項都可能限制現有的法律保護。

此外，在解釋、執行或執行法定規則和合同條款方面，中華人民共和國行政當局和司法當局有很大的酌處權，而且要預測行政和司法程序的結果以及我們在中華人民共和國可能享有的法律保護程度，可能比在一些較發達的法律制度下更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分是基於可能具有追溯效力的政府 政策和內部規則(其中一些可能沒有及時公佈或根本沒有公佈)。這些不確定因素可能會影響我們關於為遵守中華人民共和國法律法規而採取的政策和行動的決定，也可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管方面的不確定因素可通過不值得采取的法律行動或威脅加以利用，以求從我們那裏獲得付款或利益。因此，這些不確定因素可能會增加我們的經營費用和成本，並對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

如果我們被歸類為中華人民共和國境內企業所得税，這種分類會給我們和我們的非中華人民共和國股東 和ADS持有者帶來不利的税收後果。

“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則規定，在中國境外設立的“事實上的管理機構”設在中國境內的企業，根據中華人民共和國税法被視為“居民企業”。執行規則將“事實上的管理機構”一詞定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局(簡稱SAT)根據實際管理機構 或SAT第82號通知，發佈關於認定中國控制的海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知，該條款規定，中國公司或一批中國公司控制的外國企業，如果符合下列所有條件，即被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(1)負責其日常運作職能的高級管理和核心管理部門。 主要在中國；(二)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或團體確定或批准；(3)其主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會的會議記錄和檔案均設在或保存在中國；(四)至少有一半有表決權的企業董事或者高級管理人員居住在中國。沙特德士古公司於2011年8月發佈了一份公告，就“沙特德士古衞星”第82號通知的執行情況提供該公報澄清了與確定居民身份、確定後管理和主管税務機關有關的某些事項。本通知和公告雖然只適用於中國企業控制的境外企業，而不適用於中國個人控制的境外企業，公告 中的通知和行政澄清所規定的確定標準可以反映沙特德士古公司關於如何適用“事實上的管理機構”檢驗標準來確定離岸企業的税務居民地位和行政措施的一般立場，不論其是由中華人民共和國企業控制還是由中華人民共和國個人控制。

此外，沙特德士古公司於2014年1月發佈了一份公告{Br}，以提供關於執行SAT第82號通知的更多指導。本公報還規定，除其他事項外，按照該通知被歸類為“常駐企業”的實體，應向其主要國內投資者登記的地方税務機關提出申請，對其住宅企業的地位進行分類。自確定該實體為“常駐企業”之年起，“股息、利潤和其他股權投資所得，應當按照企業所得税法及其實施細則徵税。

由於企業的納税居民身份由中華人民共和國税務機關確定，如果我們被視為中華人民共和國的“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入徵收中華人民共和國企業所得税，雖然分紅分配給我們從我們現有的中華人民共和國的子公司和任何其他的中華人民共和國的子公司，我們可以不時建立，可以豁免 從中華人民共和國的股息扣繳税，因為我們的中華人民共和國的“居民”地位。這可能對我們的整體有效税率、所得税開支和淨收入產生重大不利影響。此外，支付給我們的股東和廣告持有人的股息，如果有的話，可能由於可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被認為是中華人民共和國的“居民企業”，我們就ADS或普通股支付的股息，以及通過轉讓ADS或普通股而實現的收益，可視為來自中國境內的收入，並須向中華人民共和國徵收預扣税，這可能會對你對我們投資的價值和廣告的價格產生實質性的不利影響。

中華人民共和國對境外控股公司對中華人民共和國實體的貸款和直接投資的管制以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用我們首次發行的收益 向我們的中國子公司和合並的附屬 實體提供貸款或額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性和不利的影響。

作為我們中華人民共和國子公司的海外控股公司，我們可以向我們的中國子公司和我們的合併附屬實體提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助。向我們在中國的子公司或合併的附屬實體提供的此類貸款和資本捐助須經中華人民共和國的規定和批准。例如，我們對中華人民共和國子公司和合並的附屬實體的貸款不能超過法定限額，必須通過外匯局的官方在線系統向國家外匯管理局或外匯局備案。除安全申報外，還需向國家發改委或其地方分支機構備案。中華人民共和國子公司的資本出資必須經商務部或其當地對應機構批准或備案。此外，中華人民共和國政府還限制外幣對人民幣的兑換和收益的使用。2015年3月，國家外匯局發佈了“第19號安全通知”，自2015年6月起生效，並取代了以往的某些安全條例。國家外匯管理局又於2016年6月發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定”或“第16號安全通知”的通知，除其他外，修改了“國家外匯管理局第19號安全通知”的某些規定。根據“安全理事會第19號通知”和“安全理事會第16號通知”，對外商投資公司外幣註冊資本兑換的人民幣資本的流動和使用進行管制，使人民幣資本不得用於業務範圍以外的業務或向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非在其業務範圍內另有允許的 。違反適用的通知和規則可能導致嚴厲的處罰，包括“外匯管理條例”規定的鉅額 罰款。如果我們的合併附屬實體將來需要我們或我們全資子公司的財政支持，而且我們認為有必要使用外幣計價資本 來提供這種財政支助，我們為我們合併的附屬實體的業務提供資金的能力將受到 法定限制和限制，包括上文所述的限制和限制。

適用的外匯通知 和規則可能嚴重限制我們轉換、轉移和使用我們首次公開發行或在中國發行的任何增發股票的淨收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。由於與外匯有關的管理制度和做法十分複雜，而且仍在發展，涉及許多不確定因素， 我們無法向你保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯通知和規則， ，或者我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如果有的話，關於我們向我們的中國子公司提供的未來貸款，或我們對中國子公司的未來資本貢獻。如果 我們未能完成這樣的登記或備案，我們為中國業務提供額外資金的能力可能會受到負面影響，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，與我國子公司的預扣税責任有關的情況存在重大不確定性，我們的中國子公司向我們的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據中華人民共和國企業所得税及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤，分配給在中國境外的外商投資企業直接控股公司，按10.0%的扣繳税率徵收。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業在中華人民共和國公司擁有至少25.0%的股本 權益，並符合特別税務安排所規定的其他條件，則可將這一比率降至5.0%。我們目前在中國的子公司 是我們香港子公司的全資子公司。

此外，根據國家税務總局關於2009年2月頒佈的税務條約中股息規定管理問題的通知，納税人需要滿足某些條件才能享受税務條約規定的利益。這些條件包括：(1)納税人應是税務條約所規定的公司；(2)納税人必須直接擁有中華人民共和國子公司所規定的股權和投票權的百分比，(三)從中華人民共和國子公司領取股息的公司股東，必須在收到分紅前連續十二個月內連續達到直接所有權限額。此外，沙特德士古公司還在2008年2月頒佈了税務條約中有關“受益所有人”問題的通知， 要求“受益所有人”擁有所有權，有權處置產生收入的收入或權利和財產，一般從事實質性商業活動，並在確定“實益所有人”地位時規定了某些詳細因素。

中華人民共和國中央政府與其他國家或地區的政府根據税收條約或安排，享受較低的股息税率的權利，須經有關税務機關審查或批准。因此，我們不能向你保證，根據税收條約，我們將有權對從我們的中國子公司收到的股息享有任何優惠的預扣税税率。

在非中華人民共和國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面，我們面臨不確定性。

2015年2月，沙特德士古公司發佈了“關於非税居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税事項的公告”，即SAT 公報7。沙特德士古公司公報7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，沙特德士古公司公報7還引入了通過公共證券市場購買和出售股票的安全港。沙特德士古公司公報7還對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓應納税資產的人)提出了挑戰。

2017年10月，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税的公告(第37期公告)，公告於2017年12月生效。沙特德士古公司第37號公報進一步澄清了扣繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過間接轉讓境外控股公司股權，間接轉讓應税資產的，作為出讓人或者受讓人的 非居民企業或者直接擁有應税資產的中華人民共和國實體，可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則，如果缺乏合理的商業目的，為減少、避免或推遲中華人民共和國的税收而設立，可以無視海外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。根據中華人民共和國税法，出讓人 和受讓人都可能受到處罰，如果受讓人不扣繳税款，而出讓人 不繳納税款的話。

我們面臨報告的不確定性和涉及中華人民共和國應納税資產的過去和未來某些交易的其他影響，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份和投資。如果我們的 公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔申報義務或被徵税，如果我們公司是這類 交易的受讓人，根據SAT公告7和/或SAT公報37，本公司可能要承擔扣繳義務。如非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓本公司股份，可要求我們的中國子公司協助提交“沙特德士古公報”第7號和/或“沙特德士古公報”第37期。因此， 我們可能需要花費寶貴的資源，以遵守“SAT公報”第7號和(或)“沙特德文公報”第37號，或要求我們向其購買應納税資產的有關 轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

對貨幣兑換的限制可能限制我們有效接收和使用淨收入的能力。

實質上，我們所有的淨收入 都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的淨收入來資助今後在中國以外的任何商業活動，或向股東 和持有美元的ADS支付股息。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常賬户項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。不過，人民幣在境外直接投資、貸款或投資證券，不得自由兑換，除非經國家外匯局批准使用。例如，我們子公司資本賬户下的外匯交易，包括以外幣計價的 債務的本金付款，仍須遵守重要的外匯管制和外匯局的批准要求。這些限制可能影響我們獲得外匯以換取資本支出的能力。

允許我們的中國子公司向持有其股權的海外子公司申報股息，將股息轉換為外幣，並將 匯給其在中國境外的股東。此外，如果我們的中華人民共和國子公司清算，清算收益 可以轉換成外幣，並分配到我們的海外子公司持有其股權。

除上述由 和我們的中華人民共和國子公司在無需獲得進一步批准的情況下獲準進行的分配外，我們的合併附屬實體為境外證券的直接投資、貸款或投資而產生的以人民幣計值的淨收入的任何兑換(br})將受到上述限制的限制。在我們需要轉換和使用任何人民幣計價的 淨收入時，我們的合併附屬實體沒有支付給我們的中華人民共和國子公司，以及我們的 中華人民共和國子公司未申報和支付股息的淨收入，上述限制將限制我們的可兑換性和我們直接接收和使用這種淨收入的能力。因此，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外，我們不能向你保證，中國監管當局今後不會對人民幣的可兑換性，特別是外匯交易施加更嚴格的限制。

我們在中國的子公司和合並後的附屬實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括在我們選擇的範圍內向我們的股東支付股息和其他現金分配，償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。我們的中華人民共和國子公司，特別是團圓的收入，又取決於我們合併的附屬實體支付的服務費。現行的“中華人民共和國條例”允許我們在中國的子公司只從根據中國會計準則和規定確定的累計利潤中分紅。根據中華人民共和國法律的適用規定，我們的中華人民共和國子公司只有在撥備部分法定準備金後才能分配紅利。這些儲備不能作為現金紅利分配。此外，如果我們在中國的子公司或合併的附屬實體將來代表自己發生債務，債務工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。任何 這種限制都可能嚴重影響這些實體向我們支付股息或支付服務費或其他費用的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動。人民幣對美元和其他貨幣的匯率變化受到各種因素的影響，如中國政治和經濟狀況的變化。2005年7月，中華人民共和國政府改變了十年來的人民幣與美元掛鈎的政策。在這樣的政策下，人民幣被允許在一個狹窄的管理範圍內相對於一籃子特定的外幣波動。後來，中國人民銀行決定進一步實行人民幣匯率制度改革，提高人民幣匯率的靈活性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。國際社會仍對中國政府施加巨大壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元匯率進一步、更大幅度的調整。

人民幣的任何重大升值或升值，都可能對以外幣計價的廣告的價值和應支付的股息產生重大的不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。在我們需要將首次公開發行的美元兑換成人民幣的範圍內，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。此外，人民幣兑美元的匯率升值或貶值，可能會對以美元為單位的廣告價格產生重大和不利的影響，而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全條例，可能需要一個複雜的審批過程，這可能會使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

併購規則規定了額外的 程序和要求，可以使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，與國內公司有關或與之有關聯的離岸公司對國內公司的某些收購，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的“關於外國投資者併購國內企業安全審查的實施細則”規定，外國投資者在“任何涉及國家安全的行業”的兼併和收購均須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避這種審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排構造交易 。

在解釋和執行與中國的併購活動有關的這些條例方面，存在着很大的不確定性。此外，遵守這些要求的 可能很費時，所需的通知、審查或批准過程可能會嚴重拖延或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過 收購謀求增長的能力可能受到重大和不利的影響。

身為中華人民共和國居民的我們股份的受益所有人不遵守中華人民共和國的某些外匯條例，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們根據中華人民共和國法律承擔責任。

國家外匯局已頒佈條例，包括“關於境內居民投融資和通過專用工具往返投資的外匯管理有關問題的通知”或2014年7月生效的“第37號安全通知”及其附錄，其中要求中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和個人，為境外投資和融資的目的，向外滙局地方分支機構直接設立或間接控制境外實體，向國內企業合法擁有的資產或者境內企業的股權或者境外資產或者權益登記為“專用工具”。“安全通告”第三十七條中的“控制權”一詞，廣義上是指中華人民共和國居民通過收購、信託、代理、表決權、回購、可轉換債券等方式在境外專用工具 上取得的經營權、受益人權或決策權。“安全通告”第37 號進一步要求在特別用途車輛 如增加或減少中華人民共和國個人提供的資本、股份轉讓或交換、合併、分割或其他資料 事件發生任何重大變化時對登記作出修正。如果中華人民共和國股東持有某一專用工具的利益不符合規定的安全登記，則禁止該專用工具的中國子公司向境外母公司 進行利潤分配和隨後開展跨境外匯活動，特別用途工具可能受到限制，因為它向其中國子公司提供額外資本的能力受到限制。此外，不遵守上述各種安全登記 要求，可能導致根據中華人民共和國法律對逃滙承擔賠償責任。

本條例適用於我們的直接股東和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股份是發行給中國居民的話，本條例可以適用於我們在將來進行的任何海外收購或股份轉讓。然而，在實踐中，不同的地方安全分支機構對安全條例的適用和實施可能有不同的看法和程序。截至本年度報告之日，我們所知的目前在本公司有直接或間接權益的所有中華人民共和國居民，均已按照“安全通告”第37號的規定，向外管局辦理所需的註冊手續。然而，我們可能不會被告知所有在我公司擁有直接或間接利益的中華人民共和國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有人遵守“安全通告” 37的要求。因此，我們不能保證，這些個人或任何其他直接或間接股東或受益所有者 ，我公司的中國居民將能夠成功地完成登記或更新登記，他們的 直接和間接權益在未來的要求。如果不進行或更新登記，我們的中國子公司 可能受到罰款和法律處罰，外管局可能限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我公司分紅或從我公司獲得以外匯計價的貸款的能力，或者阻止我們向我們的中國子公司提供額外的資本。因此， 我們的業務操作和我們向您分發的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們在中國面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問發放股票獎勵的能力。

根據安全理事會第37號通知，參加境外非上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民，可以向外滙局或其當地的外匯分支機構提出境外專用車輛外匯登記申請。同時，根據外匯局2012年2月發佈的關於參加境外上市公司股票獎勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知，或外管局第7號通知，要求一名合格的中華人民共和國代理人(可以是該海外上市公司的中華人民共和國子公司)提交文件，代表 “境內個人” (在中國居住不少於一年的中國居民和非中國居民，但不包括外國外交人員和國際組織代表)，由 海外上市公司按照其股份獎勵計劃授予其股份或股票期權，國家外匯局申請對這種股票獎勵計劃進行安全登記，並在購買股票或股票期權方面獲得關於購買外匯的年度津貼的批准。中華人民共和國個人出售境外上市公司發行的股份和股息所得的外匯收入和任何其他收入，應當全部匯入中國境內的一個外匯集體帳户，該帳户由中華人民共和國境內代理人開立和管理，然後再分配給該人。這些國內個人還必須保留一個海外受委託機構，處理與他們行使股票期權和購買和出售股票有關的事項。在境外上市公司重大變更股份激勵計劃或制定新的股份激勵計劃後三個月內，中華人民共和國境內代理商還需要向外滙局更新註冊登記 。

我們和我們的董事、執行官員和其他在中華人民共和國公民或在中華人民共和國連續居住不少於一年並獲得股票期權的僱員，均受本條例管轄。如果不完成安全註冊，他們可能會受到罰款 和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中華人民共和國子公司向我們分配紅利的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見“項目4”。關於公司的信息 -B.業務概述-條例-有關外匯的條例-股票 期權規則。“

中國的勞動合同法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

現行的“中華人民共和國勞動合同法”對僱主規定了相當大的責任，極大地影響了僱主決定裁減勞動力的成本。此外，它還要求某些解僱是以強制退休年齡為基礎的。如果我們決定大幅度改變 或減少我們的勞動力，“勞動合同法”可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施這種改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

中國勞動力成本和員工福利的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養卹金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以造福我們的僱員。僱主是否已支付所需的法定僱員福利，須由有關政府機構決定，如僱主未能支付足夠款項，則可能會受到遲繳費用、罰款和(或)其他懲罰。中國通貨膨脹的未來增長以及勞動力成本和員工福利的實質性增長，可能會對我們的盈利能力和業務成果產生重大和不利的影響。如果我們因員工福利過低而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

不按中華人民共和國規定繳納各種強制性社會保障計劃和扣繳個人所得税，我們可能會受到處罰。

中華人民共和國的法律法規要求我們為我們的僱員支付若干法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳款。考慮到不同地區經濟發展的差異，地方政府通常對強制性社會保障計劃實施地方性要求。中華人民共和國的法律和法規還要求我們根據每個僱員的實際工資在支付時扣繳僱員薪金的個人所得税。我們不繳納各種強制性社會保障計劃，未扣繳個人所得税，不遵守適用的中華人民共和國勞動法律，可能會受到遲交的處罰。至於法定的社會福利，我們可能須為這些計劃補繳 供款，並繳付遲繳的費用及罰款；至於未扣繳的個人入息税，我們可能須補足預扣繳及繳付遲交的費用及罰款。如果我們因未能繳納各種強制性社會保障或扣繳個人所得税而受到遲交的費用或罰款，我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響。

證券交易委員會對包括我國獨立註冊會計師事務所在內的某些中國會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表不符合“外匯法”的要求。

2012年12月，證交會對中國四大會計師事務所提起行政訴訟，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，指控這些 公司違反了美國證券法和美國證交會的規章制度，沒有向證交會提供在美國公開交易的某些在中國上市的公司的審計工作文件。

2014年1月22日，負責此案的行政法法官(或ALJ)作出初步裁決，認為每一家公司都違反了SEC的業務規則，因為 沒有向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止它們在美國證券交易委員會(SEC)執業6個月。

2015年2月6日，四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證交會進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決糾紛，避免暫停其在證交會和美國上市公司審計前執業的能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會(CSRC)向證交會(SEC)提供查閲中國公司審計文件的途徑。根據和解協議的條款，對四家中國會計師事務所提起的基本訴訟被視為在達成和解四年後因偏見而被駁回。 四年大關發生在2019年2月6日.雖然我們無法預測美國證交會是否會進一步質疑四家中國會計事務所是否遵守了美國法律中有關美國監管機構要求提供審計工作文件的要求，或者如果這些會計師事務所需要採取額外的補救措施，那麼這種挑戰是否會導致證交會處以停職等處罰，我們提交符合SEC要求的財務報表的能力可能會受到影響。如果認定 我們沒有按照證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市，或終止根據1934年“證券交易法”登記我們的普通股，這將大大減少或有效地終止我們在美國的普通股交易。

美國證交會對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國子公司提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

從2011年開始，包括我國獨立註冊會計師事務所在內的“四大”會計師事務所在華子公司受到美中兩國法律衝突的影響。具體來説，對於某些在中國大陸經營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並被指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出答覆，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致證券交易委員會根據其“業務規則”第102(E)條以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月， SEC的內部行政法院對訴訟程序進行了一審，導致對這些公司作出不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權，儘管在證券交易委員會委員審查之前，這一擬議的處罰並未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司必須收到對應的第106節的請求， 必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會便利 的生產。如果它們不符合規定的標準，證交會保留權力，根據故障的性質，對這些公司採取各種額外的 補救措施。

根據和解協議的條款，對四家中國會計師事務所提起的基本訴訟被視為在達成和解四年後因偏見而被駁回。 四年大關發生在2019年2月6日.雖然我們無法預測SEC是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計事務所是否遵守美國有關美國監管機構對審計工作文件的要求的法律，或者這類審計工作文件的結果是否會導致證交會處以停職等處罰。如果對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)的中國子公司採取額外的補救措施，我們可能無法按照“交易所法”的要求及時提交今後的財務報表。

如果“四大”的中國子公司受到SEC或PCAOB的進一步法律質疑，取決於最終結果，中國主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國的業務核數師， 可能導致財務報表被確定不符合“外匯法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來訴訟的負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司和我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，我們無法及時找到另一家註冊公共會計事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可能被確定不符合“外匯法”的要求。這樣的決定最終可能導致納斯達克股票市場的ADSS被除名，或從SEC取消註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止在美國的ADSS的交易。

我們的審計師和其他在中國經營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的利益。

我們的審計員，即發佈本年度報告其他地方所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(美國)註冊的公司的審計員，受美國法律約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業 標準的情況。我們的審核員位於中華人民共和國的法律之下，並根據中華人民共和國的法律組織。在中華人民共和國的管轄範圍內，PCAOB在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國財政部簽署了“執法合作諒解備忘錄”，其中確立了各方之間的合作框架，以便編制和交換與PCAOB、CSRC或中華人民共和國財政部在美國和中國進行的調查有關的審計文件，分別。PCAOB繼續與中國證監會(CSRC)和中國財政部討論，允許在中國聯合檢查在中國證券監督管理委員會(CSRC)註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國審計公司。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了聯合聲明 ，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。然而，尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

由於中國缺乏PCAOB檢查，使得PCAOB無法對我國獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計員相比，我們的獨立註冊公共會計事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估，這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心，並報告我們的財務信息和財務報表的質量。

對在中國互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的商業和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們的網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府通過了關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網發佈者在互聯網上張貼或顯示違反中華人民共和國法律、法規、損害中國民族尊嚴或具有反動、淫穢、迷信、欺詐性或誹謗性的內容。不遵守這些要求可能導致吊銷提供互聯網內容和 其他許可證的許可證，並導致相關網站關閉。網站經營者也可能要對顯示在網站上或鏈接到網站上的這種經過審查的信息 負責。如果我們的網站被發現違反任何此類要求，我們可能會受到有關當局的處罰，我們的業務或聲譽可能受到不利影響。

與我們的普通股和ADSS有關的風險

我們是一家新興的成長型公司，在 “證券法”的意義上，並可能利用某些減少的報告要求。

我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法”所界定的那樣，我們可以利用某些不適用於其他非新興成長型公司的要求的豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興的成長型公司，直到我們首次上市之日起五週年，就不需要遵守404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這種審計認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。“就業法”還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守 這類新的或訂正的會計準則的日期。

我們ADSS的交易價格可能會波動， ，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

由於我們無法控制的因素，我們ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，類似於主要在中國上市的其他公司在美國上市的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了很大的波動，包括與首次公開發行有關的價格下跌。這些中國公司的證券在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的看法和態度，從而可能影響我們ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。

除市場和行業因素外，由於若干因素，我們的ADSS的價格和交易量可能高度波動，其中包括：

這些因素中的任何一個都可能導致大量的 和我們的ADSS交易的數量和價格的突然變化。

過去，在證券市場價格不穩定時期之後，上市公司的股東經常對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層對業務和業務的大量關注和其他資源，並要求我們為這起訴訟支付大量費用， ，這可能會損害我們的業務結果。任何這樣的集體訴訟，無論成功與否，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。

我們擁有不同投票權的雙重股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何控制權交易的更改(br}，因為我們的A類普通股和ADS股東可能認為這是有益的。

截至本年度報告之日，魏文先生實益地擁有本公司總投票權的約76.1%。見“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權。由於雙重股權結構和所有權集中，魏文先生對兼併、合併、出售全部或大部分資產、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的這種集中可能會阻止、推遲或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們其他股東獲得溢價的機會，作為我們公司出售股份的一部分，並可能降低ADSS的價格。這種 集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權更改交易，而持有A類普通股和ADS的人可能認為這些交易是有益的。

在公開市場上，我們的ADS未來的大量銷售或潛在的銷售可能會導致ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售大量的ADSS，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們ADSS的市場價格產生不利影響。根據“證券法”，我們所有未清ADS的 都可以自由轉讓，不受限制或附加註冊，並在我們首次公開發行定價後180天結束的鎖存期屆滿時出售， 受某些限制。任何或所有這些股份可在鎖定期屆滿前釋放 ，由承銷商自行決定。將這些股票出售給市場可能會導致我們ADSS的市價下降。

如果證券或行業分析師不發表研究報告 或發表不準確或不利的研究我們的業務，我們的ADS的市場價格和交易量可能下降。

我們ADSS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究 分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個涉及我們的分析師降低了對我們的 adss的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果 一個或多個分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降，使我們的ADSS下降。

賣空者使用的技術可能會壓低ADSS的市場價格。

賣空是指出售賣方不擁有的證券，而是向第三方借來的證券，目的是在晚些時候買回相同的證券，然後歸還放款人。賣空者希望從 、出售借來的證券和購買替換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者期望在那筆 購買中支付比在出售中少的錢。由於賣空者對證券價格下跌的利益，許多賣空者發表或安排發表關於有關發行人及其業務前景的負面意見，以便在賣出證券空頭後創造市場負勢頭併為自己創造利潤。這些短線攻擊在過去導致了市場股票的拋售。

在中國擁有大量業務的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，這些指控導致財務和會計方面的違規行為和錯誤、公司治理政策不足或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐的指控。其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間， 公司將受到股東訴訟和(或)SEC執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面的宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是真實的還是不真實的，我們都可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和(或)為自己辯護。 雖然我們會對任何這類賣空者的攻擊進行有力的辯護，我們可能會因言論自由、適用的國家法律或商業機密問題等原則而對相關賣空者進行限制。這種情況可能代價高昂，耗費時間，並可能分散我們的管理人員的注意力，使我們的業務無法發展。即使這種 指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務活動，任何對ADSS的投資都可能大大減少，甚至變得毫無價值。

由於我們不期望在可預見的 未來分紅，你必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

我們目前打算保留我們現有資金的大部分(如果不是全部的話)和今後的任何收入，以資助我們業務的發展和增長。因此， 我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。因此，您不應該依賴於對我們的ADSS的投資 作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息有完全的酌處權，但須遵守適用的法律。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈並支付股利，未來紅利的時間、數額和形式(如果有的話)，除其他外，將取決於我們今後的業務和現金流動結果、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，貴公司投資ADSS 的回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。我們不能保證我們的ADSS 將升值，甚至維持您購買ADSS的價格。您可能沒有意識到您對ADSS的投資的回報 ，甚至可能會失去您對ADSS的全部投資。

作為納斯達克股票市場規則下的“控股公司”，我們可能不受某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求的約束。

由於我們的董事會主席兼首席執行官魏文先生是我們發行和流通股的多數投票權的實益所有者，根據納斯達克股票市場規則，我們有資格成為一家“控股公司”。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有50%以上投票權的公司是一家受控公司，可選擇 不遵守某些公司治理要求，包括“納斯達克股票市場規則”所界定的我們多數董事必須獨立的要求，以及要求我們的薪酬提名委員會和公司治理委員會完全由獨立董事組成。雖然我們不打算依賴任何這類豁免，但我們可以選擇 在今後依賴任何或所有這些豁免。如果我們選擇這樣做，只要我們仍然是一家依賴 任何這類豁免的受控公司，並且在我們不再是一家受控公司之後的任何一段過渡時期，您將不會得到同樣的保護，而這些公司的股東將受到所有NASDAQ公司治理要求的限制。

就美國聯邦所得税而言，我們可能被歸類為一家被動的外國投資公司，這可能對美國聯邦所得税對美國投資者或普通股造成不利的美國所得税後果。

我們將被歸類為“被動的外國投資公司”，或PFIC，如果就任何特定的應税年度而言，(1)該年度的總收入的75.0%或以上由某些類型的被動收入構成，或(2)在該年度生產或持有的資產的平均季度價值的50.0%或以上，用於生產被動收入。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們把我們的附屬實體視為屬於我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運作實行有效的 控制，而且也是因為我們基本上有權享受這些實體的全部經濟利益，因此，我們在財務報表中彙總其業務結果。假設我們是美國聯邦所得税的附屬實體的所有者，並根據我們目前的收入和資產，我們不認為我們被歸類為2008 12月31日終了的財政年度的PFIC，我們預計不會在本財政年度或可預見的將來被列為PFIC。

確定我們是否成為一個PFIC將取決於我們收入的構成(這可能與我們的歷史結果和目前的預測不同)，資產和資產以及我們資產的價值，特別是，我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值(這可能取決於我們的ADS或普通股的市場價值，而且可能會不時波動)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能被歸類為未來應納税年份的PFIC。國税局也有可能對我們對商譽和其他未入賬的無形資產的分類或估價提出質疑，這可能導致我們公司在當前或可預見的未來應税年度成為或被列為PFIC。

雖然我們預計不會在當前或未來的應税年份成為PFIC ，但我們是否將成為或成為PFIC也可能在一定程度上取決於 如何和多快地使用我們的流動資產和現金。在我們保留大量流動資產的情況下， 或如果我們的附屬實體在美國聯邦所得税中不屬於我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。由於在適用有關的 規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此我們不能向您保證，在當前應税年度或任何未來的應税年度， 我們都不會成為PFIC。

如果我們在任何應納税的 年被歸類為PFIC，美國持有者(如“第10項”中的定義)。附加信息-E.税收-美國聯邦收入 徵税“)根據美國聯邦所得税規則，在出售或以其他 方式處置ADSS或普通股時，以及在收到ADSS或普通股的分配時，可能會大幅度增加美國聯邦所得税，只要 收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”，這些持有者可能要遵守繁重的報告要求。此外，如果在美國股東持有我們的ADS或普通股的任何一年中我們被歸類為PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，美國持股人持有我們的ADS或普通股。有關更多信息，請參見“項目10”。額外的 信息-E.税收-美國聯邦所得税。“

我們的章程和章程包含反收購條款，可能會對我們的A類普通股和ADS的持有者的權利產生重大的不利影響。

我們的章程大綱和章程載有限制他人獲得對本公司控制權或使我們從事變更控制 交易的能力的規定。這些規定可能會使我們的股東失去機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股份，阻止第三方在投標報價或類似交易中設法控制我們公司。例如，我們的董事會有權在股東 相反的任何決議的約束下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、偏好、特權、 和相對參與權、任擇或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息 權利、轉換權，投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於以廣告或其他形式與我們A類普通股相關聯的權利。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，ADSS的價格可能會下跌，我們A級普通股和ADSS的持有者的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

因為我們是根據開曼羣島的法律成立的， 你在保護你的利益方面可能會遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)、“公司法”和“開曼羣島普通法”管理。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的信託責任沒有象在美國某些司法管轄區根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的法律體系和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任，基於美國證券法的某些民事責任條款，這些規定屬於刑法性質。

開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦法院或州法院作出的判決，開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國，開曼羣島法院將根據普通法，承認和執行具有管轄權的外國法院的一項外國貨幣判決，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，所依據的原則是，主管外國法院的判決使該判決 債務人有義務支付已作出判決的已清償款項，但須滿足某些條件。如果要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，而且必須是已清算的款項，而 不得涉及税收、罰款或罰款，不得以某種方式獲得，而不是執行 的那種，違背自然公正或開曼羣島的公共政策。

因此，面對管理層、董事局成員或大股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們所有的資產都在美國境外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民，這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，如果您認為您的 權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或這些在美國的個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員的資產的判決。

我們是“外匯法”規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內公共公司的某些規定的限制。

由於我們是“外匯法”規定的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和條例某些規定的限制，即 適用於美國國內發行人，其中包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的 年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場規則，每季度通過新聞稿發佈我們的業績。與財務結果和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K提供給證交會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。作為 的結果，如果您在美國國內發行人中投資 ，您可能無法獲得向您提供的相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項上採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準大不相同；這些做法對股東的保護可能不如我們充分遵守納斯達克公司治理上市標準時所享有的保護。

作為在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同，例如，我們不必：(1)董事會多數成員獨立；(2)設立報酬委員會或提名 和公司治理委員會，完全由獨立董事組成；或(3)定期安排每年只與獨立董事舉行的執行會議 。我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能無法獲得NASDAQ資本市場某些公司治理要求的好處。

我國開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他法域註冊的公司的要求大不相同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的做法，根據適用於美國國內 發行人的規則和條例，我們的股東得到的保護可能會比他們得到的保護要少。

ADSS持有人的表決權受存款協議的 條款限制，您可能無法行使您的A類普通股投票權。

作為我們ADSS的持有者，您將只能根據存款協議的規定，對基本的A類普通股行使表決權。根據存款協議，你必須投票表決，向保存人發出表決指示。在收到您的表決指示後，保管人將根據這些指示對基本的A類普通股進行表決。除非你撤回股份，否則你將不能直接行使你對基本股份的投票權。根據我們的備忘錄和章程，召開大會所需的最低通知期為7天。當 召開大會時，您可能不會收到足夠的預先通知，以撤回您的ADSS的股票，從而允許 您就任何特定事項進行表決。如果我們要求你的指示，保存人將通知你 即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料交給你。我們不能向你保證你會及時收到投票材料，以確保你能指示保存人投票你的股份。此外，保存人 及其代理人不對未執行表決指示或其執行您的表決 指示的方式負責。這意味着，您可能無法行使您的投票權，如果 您的ADSS的股票沒有按您的要求進行投票，您可能沒有法律補救辦法。

我們ADSS的保管人給 us一個自由裁量的委託書，如果你在股東大會上不投票的話，你可以投我們A級普通股的票，除非在有限的情況下，這會對你的利益產生不利的影響。

根據ADSS的存款協議， 如果您不投票，保存人將給我們一份自行決定的委託書，在股東大會上投票表決我們作為ADSS 基礎的A類普通股，條件是：

這種自行決定的代理 的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股作為您的 ADSS的基礎被投票，但我們不能滿足上述條件。這可能使股東更難以影響我們公司的管理。

你不能在 我們A類普通股上得到紅利或其他分配，如果向你提供 是非法的或不切實際的，你也不能得到它們的任何價值。

我們ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，將其或託管人以普通股或其他存款證券 收取的現金股息或其他分配款支付給您。您將按照ADS所代表的A類普通股的 號按比例接收這些分發。但是，保存人如果決定向任何持有ADSS的人分發是非法的或不切實際的，則不承擔責任。例如，如果由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但沒有根據適用的豁免登記適當登記或分發的證券，則向ADSS持有人分發的 是非法的。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些 發行版的值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可決定不分發 這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADSS，普通股，權利或其他通過這種分配收到的 證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADSS的持有者分配ADSS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們在普通股上發行的 ，也不會收到它們的任何價值。這些 限制可能導致ADSS的價值大幅下降。

ADSS持有人可能無權就押金協議引起的索賠要求接受陪審團審判，這可能導致在任何 這類訴訟中對原告不利的結果。

關於代表我們A類普通股的ADSS 的存款協議規定，ADS持有人在法律允許的最充分程度上放棄對他們可能對我們或保存人提出的因我們的股票、ADSS或{Br}存款協議而對我們或保存人提出的任何要求進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對陪審團基於放棄的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而，我們認為，爭議前陪審團審判棄權條款通常是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦法院或州法院強制執行，該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否強制執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智的情況下，自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和 ADSS就是這種情況。在簽訂押金協議之前，你最好先諮詢法律顧問有關陪審團棄權的條款。

如閣下或任何其他持有或實益擁有ADSS的人士，就存款協議或存款協議所引起的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向我們或保存人提出申索，則你或該其他持有人或實益擁有人不得就該等申索獲得陪審團的審訊，如果根據存款協議對我們和(或)保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致不同於陪審團審判的結果 ，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用的法律不允許陪審團審判棄權規定，則可根據與陪審團審判的押金協議條款採取行動。存款協議或存款協議的規定或規定可作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法的任何實質性規定及其頒佈的規則 和條例的放棄。

您可能會因無法參與配股而經歷減持。

我們可以不時地將 權分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保存人將不向ADSS持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及這些權利所涉及的證券 可根據“證券法”對所有持有ADS的人免予登記，或根據“證券法”的規定登記。保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三當事方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券 法”建立註冊豁免，我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務使一份登記聲明生效。因此，ADSS的持有者可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

您的 ADS的傳輸可能受到限制。

您的ADS可在保存人的賬簿 上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為適合履行其職責的時候結帳。保存人可因若干理由而不時結賬，包括與諸如權利發行等公司活動有關的原因，在此期間，保存人需要在指定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人還可在緊急情況下、週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的帳簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記我們的ADSS 的轉讓，或在任何時候，如果我們或保存人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款 協議的任何規定，我們或保存人認為這樣做是可取的，則保存人可拒絕這樣做，或者其他原因。

項目4.有關該公司的資料

我們是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司。我們於2010年開始經營汽車集團採購便利業務.我們在2016年第四季度開始了我們的汽車展業務，並在2017年將我們的車展擴展到了三級及以下城市。我們在2018年第二季度開始了虛擬經銷商業務的運營。

我們通過我們在中國的子公司 和合並的附屬實體來經營我們的業務。在過去的幾年裏，我們經歷了一系列的重組。特別是：

自我們於2012年成立TuanChe Limited 公司以來，我們已從我們專門的投資者集團籌集了約1.356億美元的股權融資：

中華人民共和國法律、法規對外商投資增值電信服務業務規定了一定的限制.我們在中華人民共和國的業務主要通過TuanChe因特網及其附屬公司進行，在本年度報告中統稱為我們的合併附屬實體。我們通過中國全資子公司團圓、團購互聯網及其股東之間的一系列契約安排，對我們的合併關聯實體進行了有效的控制。

下文更詳細地説明的合同安排使我們能夠集體：

由於這些合同安排， 我們是TuanChe因特網及其子公司的主要受益人，因此，根據美國公認會計原則，我們的合併附屬實體的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

我們於2018年11月20日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為“TC”，並於2018年11月23日完成首次公開發行(IPO)，在扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用 之後，籌集了約1，500萬美元的淨收益。

我們的主要行政辦公室位於北京市海淀區楊房店路21號瑞海大廈9樓，北京100038。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島奧西里斯國際開曼有限公司、總督廣場4號-210號套房、石灰樹灣大道23號、開曼羣島大開曼KY1-1209號郵政信箱32311號。我們首席執行官辦公室的電話號碼是(+86-10)6399-8902。投資者如有任何查詢，請與我們聯繫，並通過我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼查詢。我公司在美國的代理業務是COGENCE環球公司，位於美國紐約州紐約第40街10號10樓。我們的主要網站是tuanche.com.

有關我們主要資本支出的信息，見“項目5”。經營及財務檢討及展望-B.流動資金及資本資源-流動資金 及資本資源。“

SEC維護一個因特網站點http://www.sec/gov， ，它包含報告、代理和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們還維護一個網站 http://ir.tuanche.com/，投資者的信息。

根據iResearch報告，我們是中國領先的全方位汽車市場，在2017年的新車銷量和GMV方面排名第三。我們相信，我們的創新方法正在破壞市場結構，推動消費者行為的改變。我們目前主要經營兩個高度協同的業務：

我們的業務模型具有兩個互補元素的集成(br}：在線平臺和脱機事件。我們的在線平臺由我們的網站組成。tuanche.com， 我們的官方微信帳户，我們的微信迷你程序和我們的移動應用程序。這些渠道共同促進我們的脱機 事件，並充當我們的脱機事件和使用我們的虛擬經銷商 服務的二級經銷商的消費者獲取工具。我們的離線活動為消費者提供了對各種汽車的實際訪問，併成為從以前沒有在我們的在線平臺上輸入信息的消費者參與者獲取有用的 數據的門户。利用我們的數據分析能力，這些數據增強了我們對各地汽車需求的瞭解，並不斷提高了事件規劃的效率。

我們通過與中國汽車行業的服務和產品供應商，如售後服務供應商、金融機構和保險公司合作，來補充我們提供的服務。通過將我們的服務擴展到汽車購買之外，我們為消費者提供一站式的端到端的購物體驗，與消費者建立持續的關係，並吸引正在考慮購買汽車的新消費者。隨着我們的消費基礎的增加，更多的汽車製造商和汽車經銷商被激勵成為我們的行業客户，這導致了更廣泛的汽車選擇和更優惠的定價條件，推動了一個重要的自我強化的良性循環。與此同時，我們與越來越多的汽車製造商、二級經銷商和消費者的關係為我們的虛擬經銷商業務鋪平了道路，其成功在很大程度上取決於獲得足夠的汽車供應和擴大 汽車分銷渠道。

我們在中國汽車行業有着悠久的經營歷史，自2010年成立以來，我們已經取得了快速的增長。2010年，我們開始提供集體採購便利服務，通過我們的在線渠道收集對購買相同品牌和型號感興趣的消費者，並組織離線商店訪問攜帶這些品牌和 模型的特許經銷商。利用我們通過團購便利服務建立的特許經銷商網絡和通過組織離線活動積累的 業務能力，我們在2016年最後一個季度推出了我們的車展業務。2016年、2017年和2018年，我們分別舉辦了26、304和851次車展。在我們的車展和虛擬經銷商期間，通過經銷商和汽車製造商銷售的 汽車總數大幅增加，從2016年的13，485輛增加到2017年的193，371輛，並在2018年進一步增加到347，398輛，CAGR為79.7%。2018年，通過車展銷售的新車總量從約300億元人民幣大幅增加到481億元人民幣(合71億美元)。

從歷史上看，我們主要通過離線活動產生了我們的 淨收入，我們的虛擬經銷商業務在2018年開始為我們的淨收入做出貢獻。有關我們淨收入的詳細細目，見“第5項”。經營和財務 回顧和展望-A.經營業績-業務結果的關鍵組成部分-淨收入。“2016年、2017年和2018年，我們的淨收入分別為1.174億元、2.807億元和6.51億元(9，470萬美元)。2016年、2017年和2018年，我們的淨虧損分別為8，660萬元、9，070萬元和7，870萬元(1，140萬美元)。2016年、2017年和2018年，我們持續經營的淨虧損分別為8，150萬元人民幣、7，570萬元人民幣和7，510萬元人民幣(1，090萬美元)。2016年、2017年和2018年，調整後的EBITDA分別為人民幣(8170萬元)、人民幣(84.0百萬元)和 750萬元(110萬美元)。2016年和2017年調整後的淨虧損分別為8，430萬元和8，740萬元人民幣，2018年調整後的淨利潤為330萬元(合50萬美元)。有關我們的非GAAP措施的詳細説明，請參見“第5項”。經營和財務審查和前景-A. 經營結果-非公認會計原則財務措施。“

我們的商業模式

根據iResearch報告，我們是中國第一家為汽車營銷和分銷提供可擴展的全渠道汽車市場方法的公司。 這種業務模式具有很高的銷售轉換效率和效率，為我們的行業客户提供了相對於其總體營銷支出的高且可衡量的投資回報。我們通過整合我們的在線 平臺和離線銷售活動來提供營銷解決方案。我們的在線平臺，由我們的tuanche.com網站、應用程序、官方微信賬户、微信迷你程序和其他移動渠道，都是消費者收購的平臺。我們的離線事件 將消費者、汽車經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商聚集在一起，以促進面對面的交互，並指導廣泛選擇的車輛和相關服務提供的 比較。這兩個組件的集成對於我們為包括消費者、汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商在內的所有參與者提供全面和高效的汽車交易體驗的能力是至關重要的。下圖説明瞭我們的綜合營銷 解決方案的業務模式：

在我們現有的營銷解決方案的推動下， 我們推出了虛擬經銷商，以幫助汽車製造商和特許經銷商擴大其分銷渠道，並幫助二級經銷商擴大他們的採購選擇和採購訂單數量。我們的虛擬經銷商的目標是填補傳統的特許經銷商在3號線及以下城市留下的空白。下面的圖表説明了我們目前為 我們的虛擬經銷商業務提供的業務模式：

Our Consumers

我們利用線上和線下的渠道，有效地吸引汽車消費者參加我們的車展。

在線。我們的在線頻道由我們的tuanche.com網站，我們的移動應用程序，我們的官方微信帳户和 微信迷你程序。我們為中國各地的140多個城市創建了定製的城市主頁，每個網站都針對當地的 消費者。從2016年1月1日到2018年12月，超過1090萬消費者在我們的在線平臺上輸入了他們的信息。2016年、2017年和2018年，我們在線平臺的平均每月獨特訪問量分別為460萬次、940萬次和1440萬次。當用户在桌面或移動設備上訪問我們的網站，或者打開我們的 移動應用程序或訂閲我們的官方微信帳户時，他們將發現即將在中國各地舉行的車展的信息。 用户將被提示輸入他們的姓名和手機號碼，以便獲得免費入場券，並有機會在我們的離線活動中獲獎。用户還可以指出他們喜歡的品牌和型號，這有助於我們更好地理解離線活動中消費者參與者潛在的 需求。

我們還利用 其他人擁有的在線渠道來吸引潛在的消費者參與我們的離線銷售活動，例如搜索引擎、社交媒體、新聞提要 應用程序和在線內容聚合器。最近，隨着短格式視頻應用的快速發展，我們開始創建短格式 視頻內容，以促進我們的離線事件。

2016年、2017年和2018年，我們吸引了大約150萬、約300萬和大約680萬消費者分別通過我們的在線渠道註冊了我們的線下活動。

離線。我們與各種離線合作伙伴合作，吸引參與者參加我們的離線活動，例如傳統的印刷媒體、電視、廣播、街道和地鐵站的廣告牌。我們也依賴於那些過去參與過我們的活動的消費者的口碑推薦。

我們繼續發展我們的營銷戰略 需要為不同的地點。例如，在較低層次的城市，我們過去在離線消費獲取 渠道上的花費更多。然而，隨着智能手機在這些較小城市的日益普及，我們能夠並將繼續將 脱機流量轉換為在線數據，方法是鼓勵參加我們在第3線及以下城市的離線活動的參與者掃描我們的QR代碼 並指示他們的汽車購買計劃或首選項。利用我們的大數據技術，我們能夠分析數據 並更好地瞭解特定區域的用户利益，從而使我們能夠相應地調整我們的銷售和營銷 計劃，使我們在離線事件期間的銷售轉化率最大化。

我們的行業客户

我們的行業客户包括中國汽車業的各種業務，包括汽車製造商、特許經銷商、二級經銷商、售後服務供應商和其他提供汽車服務的公司，如保險公司和金融機構。我們的淨收入主要來自於在車展上為展位付費的行業客户。我們確定的金額，我們 收費主要根據地點和大小的展覽攤位。

截至2018年12月，我們在中國已為超過13，000名行業客户提供服務，覆蓋了110多個國內外汽車品牌。2018年，我們的離線活動促進了行業客户銷售347，000多輛汽車，GMV約為481億元(71億美元)。2017年，我們的前20大行業客户 在我們持續運營的總淨收入中所佔比例不到10%，其中最大的客户 約佔1%。2018年，我們的前20大行業客户共同貢獻了大約12.0%，我們的總淨收入來自持續經營，其中最大的客户約佔2.0%。

我們的服務

整合營銷解決方案

交易便利車展

我們組織車展，為潛在的本地消費者創造一個多到多的消費環境。我們以銷售為導向的車展旨在以高效率和高效率的方式促進成功的交易 。我們使行業客户能夠在較短的時間內以相對較低的成本展示大量產品，而這些產品的消費基礎本來是支離破碎的。我們向參加的行業客户收取展位 空間，數量取決於他們所要求的展位的位置和大小。通常情況下，行業客户希望佔用的區域越大，位置越靠近正門，我們收費就越高。

傳統上，由於信息獲取不足，單個汽車消費者經常遇到討價還價的麻煩，很少相信他們已經獲得了最優的價格。為了解決這個問題，在每次車展之前，我們都會與當地的經銷商和汽車製造商預先協商價格，這些廠商通常會為在我們車展期間購買汽車的消費者提供優惠的價格。我們的行業 客户通常提供相同的價格給每一個消費者在一個特定的車展誰購買相同的品牌和模式，從而 為消費者提供透明的定價。2018年期間，在離線活動期間下訂單的消費者平均支付的價格比製造商建議的零售價低7.2%。此外，我們還邀請汽車經銷商和汽車製造商以外的行業客户為消費者提供增值服務和產品，如保險產品、汽車配件、 和售後服務。

我們的車展組織包括四個階段：(1)年度規劃，(2)事件請求啟動，(3)事件規劃，(4)事件執行。

年度規劃。在 每年年初，我們計劃在每個地區組織的車展數量，以及我們計劃重新訪問 並擴展到的城市。我們還為每個區域分配預算，作為具體事件請求和行動 計劃的指導方針。

事件請求初始化。每個 車展從我們的字段員工填寫一個事件請求開始。這些請求概述了車展的基本信息和預算細目 。這些要求首先由區域主管審查，他們必須批准該計劃，然後才能向我們公司總部的業務負責人提出這些要求。我們讓區域主管參與，因為他們熟悉當地情況 ，並能夠確保請求適合於該特定地區。我們最終需要得到我們的業務負責人的批准，以確保我們在全國範圍內的活動是以有序和協調的方式組織的，並且符合我們的總體公司預算和戰略行動計劃。

活動計劃。當 事件請求通過兩層審批系統後，外地員工必須提交具體的行動計劃，包括我們與場館、材料和服務提供商、行業客户和公共安全當局的協調計劃。我們的外地員工 還必須在行動計劃中指明他們需要的商品和服務類型，其中通常包括展位和 用品、活動設置服務和活動推廣服務。這些行動計劃還應包括關於預期支付給這些貨物和服務供應商的 費用的資料。每個行動計劃通常允許雜項支出， 分配給活動日應急開支。

事件執行。在審查和批准了行動計劃之後，執行階段就開始了，我們的外地工作人員開始了協調過程。 我們與場地供應商聯繫並達成了適當的租賃安排。我們聘請事件設置服務提供商設計 的佈局，我們的車展和設置程序，根據行業客户的數量，我們已經邀請。通常，我們要求 我們的事件設置服務提供商購買保險，以涵蓋意外事故期間的車展。我們訂購展覽相關材料，如展位材料、水、食品和橫幅。同時，我們與各種在線和離線渠道合作，以促進我們的活動，並最大限度地提高消費者的出席率。

我們還同時與我們的行業客户協調 。一般來説，我們開始在每次車展前30天與行業客户聯繫，讓他們有足夠的時間安排活動日物流，因為他們負責運輸自己的車輛或其他商品和材料到車展場地。2016年，我們推出了“團車狂歡節”車展模式，邀請金融機構、保險公司、汽車服務供應商、汽車配件製造商和其他家庭用品和服務供應商，以及汽車製造商和汽車經銷商，為我們的消費者創造一種一站式購物體驗。我們還邀請了省級電視臺和廣播媒體，以便在當地社區獲得最大程度的曝光率。

我們還與當地公共安全官員合作，並通過第三方安全服務提供商僱用保安人員，以確保我們遵守關於公共集會的相關規定，並防止任何與公共安全有關的問題。

2017年，我們在全國75個城市舉辦了304場汽車展覽會，接待了4737家汽車製造商和經銷商，並促進了19.3萬多輛汽車的銷售。2018年，我們在196個城市共舉辦了851場車展，接待了8281家汽車製造商和經銷商，並促進了347，398輛汽車的銷售。2018年期間，我們促成了平均每輛車展408輛汽車銷售交易。下面的地圖顯示了截至2018年12月31日，我們至少舉辦了一次車展的城市。

下表按城市級別分列了在所述期間組織車展的城市數目：

下表按城市層次列出了在所述期間我們已建立業務的城市數目的細目：

虛擬經銷商

我們於2017年開始在較低的城市舉辦車展，這是我們建立虛擬經銷商的總體戰略的最初部分，主要服務於3號線及以下城市的汽車市場。由於有吸引力的行業趨勢和在這些城市的市場機會，我們決定將我們的業務擴展到低線城市。根據iResearch報告，大城市和低線城市是由不同的增長趨勢和主題驅動的。某些一級城市對汽車牌照所有權規定了嚴格的配額.在北京，以北京市交通管理局機動車部為例，每年隨機選擇非電動汽車牌照六次，符合條件的個人非電動汽車牌照申請人每次領取牌照的機會僅為二千多個。因此，新的汽車購買主要限於 現有的汽車車主。隨着低線城市居民可支配收入的增加，以及汽車保有量的缺乏限制，低線城市汽車銷量增長較快。

在這些較小的城市，二級經銷商充當當地消費者和汽車供應之間的中介。一般來説，二級經銷商不攜帶大量的 庫存，而是主要向消費者銷售和徵求購買訂單，與攜帶庫存的特許經銷商或汽車製造商協商價格和銷售，並將所購買的汽車交付給消費者。

我們目前的虛擬經銷商業務 為汽車製造商、特許經銷商和二級經銷商提供以下價值：

銷售渠道擴張。我們擴大汽車製造商和特許經銷商的銷售渠道，這些經銷商將庫存運送到三級及以下城市，在這些城市中，他們通常沒有固定的分銷網絡。我們這樣做的能力取決於我們在全國各地建立的二級經銷商網絡，邀請他們免費參加我們的車展。

汽車庫存採購。我們允許二級經銷商從中國各地的汽車製造商和特許經銷商那裏獲得汽車庫存。這減少了二級經銷商必須承擔的工作量，只需從消費者那裏獲得採購訂單，並將車輛交付給 消費者。

我們與汽車製造商和特許經銷商簽訂了各種分銷協議。當消費者在我們虛擬的 經銷商網絡中向二級經銷商發出購買訂單時，我們在收到二級經銷商的書面採購請求後，代表相應的汽車製造商或特許經銷商向相應的汽車製造商或特許經銷商發起購買請求。然後，汽車製造商或特許經銷商將 這類汽車直接運到二級經銷商指定的場所。在與我們共同完成汽車質量檢驗後，二級經銷商將汽車交付給最終消費者，並根據與最終消費者的協議處理汽車註冊 相關事項。

根據合同，我們通常要求二級 經銷商在提交書面採購請求後的某幾天內支付全額貨款。我們有時向二級經銷商提供供應鏈融資支持，幫助他們支付汽車製造商的費用。一般來説，我們提供這樣的支持 ，條件是二級經銷商已經獲得了消費者的銷售訂單。我們要求二級經銷商提供作為抵押的 汽車。信貸期通常短於一個月。收到全部購貨價格後，我們向汽車製造商或專賣汽車的經銷商下訂單。

2018年，我們通過虛擬經銷商業務，為961輛汽車的交易提供了便利，GMV超過9，450萬元人民幣(合1，370萬美元)，覆蓋了中國10個以上的城市。

我們的最終目標是成為一個具有廣泛地理覆蓋面的虛擬經銷商，在業務和技術支持方面向二級經銷商提供更多的價值，並將汽車製造商的 銷售渠道擴大到中國各地更多的城市。我們計劃向二級經銷商提供融資轉診服務，這些經銷商經常面臨現金短缺的問題，因為他們需要支付購買汽車的價格，然後才能從消費者那裏得到全額付款。我們還將擴大與提供消費者維護和 修復服務的售後服務提供商的合作。

其他事務

團購便利化

我們提供團購便利服務 在選定的城市。我們誠邀有意購買相同品牌和型號的汽車的潛在消費者。我們與市內各專營經銷商協商價格。與我們的車展參與者類似，訂閲同一羣體的消費者享受相同的價格，通常低於他們在當地特許經銷商中討價還價的價格，這是因為我們因成交量增加而產生了更高的議價能力。

2016和2017年，我們在中國各地組織了8，201次和697次集體採購促進活動，分別促進了98，204輛和5，675輛汽車的銷售。我們沒有在2018年組織任何團體採購促進活動。今後我們可能會根據汽車經銷商的要求組織團體採購便利活動，儘管這一業務不會成為我們的主要焦點。

需求方平臺廣告 服務

2018年，我們建立了一個需求側精確 搜索平臺，滿足汽車製造商和汽車經銷商的銷售和營銷需求。我們與一個由在線和離線媒體組成的大型網絡密切合作，通過我們的社交媒體資源，我們可以獲得豐富的信息流。利用我們的高級搜索引擎、我們的專有數據分析模型和先進的數字營銷系統，我們的需求側平臺 以高效、精確和低成本的方式吸引目標消費者，最大限度地提高汽車經銷商和汽車製造商獲得消費者和銷售的能力。

電動汽車經銷商(停止 操作)

2016年，我們在北京設立了第一家經銷店，向大城市的消費者銷售新能源汽車，這些城市的消費者因牌照限制政策而青睞新能源汽車。 自那以來，我們在北京開設了兩家經銷商，一家在天津，一家在上海。這一業務自2017年12月起停止經營，並於2018年6月結束。

銷售與營銷

我們相信，由於我們的銷售和營銷團隊的竭誠服務，我們的品牌在中國汽車行業得到了廣泛的認可。我們的國內銷售團隊主要負責吸引汽車製造商和汽車經銷商參加我們的離線活動。截至2018年12月31日，我們已與中國各地的13，000多個行業客户建立了合作關係。我們在北京的總銷售辦公室負責銷售管理、運營管理和戰略決策。我們也有一個專門的營銷團隊，負責在線和離線消費者的收購。

截至2018年12月31日，我們在中國有653名銷售和營銷人員。根據事件的大小，我們指定兩到五個銷售人員來組織和監督特定的汽車 顯示。我們的銷售和營銷團隊還組織事件驅動的營銷活動，與行業領先的電子商務平臺 和各地方政府。

技術

我們依靠我們的技術和信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。我們的技術開發策略側重於優化用户體驗，並最大限度地提高他們參與離線活動的意願。我們的大數據分析技術處理數據，並提供精確的有針對性的行業分析 和預測.特別是，我們的大數據分析技術能夠確定哪些品牌和型號在特定城市或某個消費收入水平中更受歡迎。然後我們提供信息給我們的行業客户，以更好地促進他們對當地市場的瞭解，並幫助他們調整他們的營銷努力。我們還向我們的行業客户提供技術支持，幫助他們管理採購訂單和其他業務信息，以提高他們的業務效率。

知識產權

我們的知識產權包括商標，與我們的品牌和軟件版權相關的商標應用。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的商標和版權保護法的結合，以及通過保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。

截至2018年12月31日，我們在中國擁有87個註冊商標，包括我們的“團購”商標。截至同日，我們有100個註冊域名， 包括我們的主要網站域名，tuanche.com，以及在中國的一件藝術品版權和18件軟件版權。

設施

我們的公司總部位於中國北京，在那裏我們租用了面積約4，356平方米的辦公空間。此外，我們在20多個城市戰略性地設立了外地銷售辦事處，作為我們在附近地區車展的支持和地方指揮中心。我們認為，我們現有的設施一般足以滿足我們目前的需要，但我們預計 將在必要時尋求更多的空間，以適應未來的增長。

我們的服務器主要託管在主要的國內互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心 。託管服務協議通常有一年的期限。我們認為， 我們目前的設施是充分的，我們將能夠獲得額外的設施，主要是通過租賃，以適應 今後的任何擴展計劃。

競爭

根據iResearch 報告，我們是中國領先的全方位汽車市場，在2017年的新車銷量和GMV方面排名第三。雖然我們的商業模式是破壞性的和獨特的，我們可以考慮與Autohome，BitAuto和各種 本地車展和汽車相關的活動組織者競爭。我們的虛擬經銷商與傳統的特許經銷商競爭。 我們認為我們與競爭對手的區別主要有兩個原因：(1)我們的活動更多地以銷售為導向，而不是以 信息為導向；(2)我們的商業模式將我們的在線平臺與離線事件結合起來。

員工

截至2018年12月31日，我們共有833名員工。 下表按職能列出截至2018年12月31日的僱員人數：

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

法律程序

有時，我們可能會受到各種索賠和法律行動的影響，這些都是在我們正常的業務過程中發生的。我們目前沒有受到任何威脅或正在進行的法律訴訟，我們的管理層認為，這可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

調節

有關增值電訊服務的規例

2000年9月頒佈並於2014年7月和2016年2月修訂的“中華人民共和國電信條例”及其相關實施細則，包括工信部發布的“電信業務分類目錄”，將各類電信和與電信有關的活動分為基本電信服務或增值電信服務。2009年3月頒佈並經MIIT於2017年7月修訂的“電信業務管理辦法”對經營增值電信服務所需的許可證類型作了更具體的規定，獲得這類許可證的資格和程序以及這些許可證的管理和監督。根據本條例，增值電訊服務的商業營辦商，必須首先向資訊科技部或其省級對應機構取得增值電訊業務的牌照或增值電訊服務牌照。

2000年9月，國務院頒佈了2011年1月修訂的“互聯網信息服務管理辦法”。根據互聯網內容措施，商業互聯網信息服務經營者應當取得增值電信業務許可證。互聯網內容措施還對提供 網絡信息服務規定了某些限制。例如，禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈 或分發侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權利的信息。此外，通過2016年6月頒佈並於2016年8月生效的“移動互聯網應用信息服務管理條例”或“MIAIS條例”，加強了對移動互聯網應用信息服務的管理。應用程序提供商(包括 應用程序所有者或操作員)和在線應用程序商店。APP服務提供商必須根據中華人民共和國法律法規取得相關資格。

關於外國投資於增值電信公司的規定

中華人民共和國外國投資法

2019年3月15日，全國人大批准了“外商投資法”，將於2020年1月1日生效，取代現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律。詳情請參閲“項目3.關鍵信息-與我們公司結構有關的風險-在解釋和實施”中華人民共和國外國投資法“方面存在不確定性，以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性”。

外國對增值電信公司的投資

根據國務院2001年12月發佈並於2008年9月和2016年2月修訂的“關於外商投資電信企業管理的規定”，外商投資增值電信企業必須以中外合資經營的形式存在。條例將外商在外商投資增值電信企業中的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在增值電信行業有良好的業績記錄和經營經驗。然而，工業和信息技術部於2015年6月頒佈的“關於放寬對網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務) 外資持股比例限制的通知”取消了“網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)”對外國股本的限制，“外國投資目錄”(修正後的)還允許外國投資者在經營這種電子商務業務的公司中擁有50%以上的股權。

2006年7月，信息產業部(2008年3月與其他政府部門合併)發佈了“信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務的通知”。根據信息產業部的通知，電信服務業的外國投資者必須設立外商投資企業，並申請電信服務許可證。該通知還要求：(1)中華人民共和國國內電信企業不得以任何形式向外國投資者租賃、轉讓或出售電信服務許可證，或提供資源、辦事處和工作地點、設施或其他援助，以支持外國投資者的非法電信服務業務；(2)增值電信企業或其股東 必須直接擁有這些企業在提供增值電信 服務時使用的域名和商標；(四)要求所有增值電信企業按照中華人民共和國有關條例規定的標準維護網絡安全和互聯網安全。 許可證持有人不符合工信部通知中的這些要求，並糾正不符合規定的，信息部或其地方對應部門有權對這類許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值的 電信服務許可證。

此外，“外國投資目錄”(經修訂)將其中所列行業分為兩部分：鼓勵類和受外國投資進入特別管理措施限制的類別，或負面清單，這些類別進一步分為限制類 和禁止類。未列入“外商投資目錄”(經修訂)的行業一般被視為第四類“允許的”行業，除受中華人民共和國其他條例的具體限制外，一般向外國投資開放。否定清單統一列出對外商投資的限制措施。例如，一些受限制的行業必須以中外合資和/或合作合資企業的形式經營，而對於一些受限制的 工業，則要求中國合作伙伴持有這種合資企業的多數利益。此外，受限制類別 項目須經上級政府批准.此外，外國投資者不得在列入禁止類別的行業投資 公司。對未列入否定名單的行業，原則上不適用外商投資進入的限制措施，一般允許外商獨資企業進入該行業。2018年6月，商務部和國家發改委發佈了否定名單(2018年版)， 消極名單(2018年版)擴大了外國投資允許的行業的範圍，減少了在仍然存在持股比例限制或董事會 或高級管理人員組成要求的否定名單內的行業 的數量。我們的業務屬於增值電信服務，在“外國投資目錄”(修正後)中屬於“限制 類”。

關於大規模羣眾性活動安全管理和城市道路臨時佔用的規定

根據國務院2007年9月頒佈的“2007年10月起施行的大規模羣眾性活動安全管理條例”，本條例所稱大規模羣眾性活動，是指法人或者其他組織在任何一次活動中為公眾舉辦的、預期參加人數達到一千人以上的下列活動：體育競賽、音樂會和其他藝術表演、展覽、現場銷售等。大規模羣眾活動的承擔者，或者承擔者，應當對活動的安全負責，承擔者的負責人擔任大型羣眾活動的安全負責人。承擔者必須在舉行 活動之日前至少20天向主管公安局申請參加 大規模羣眾性活動的安全許可證。預計參加人數超過一千人但低於五千人的大型羣眾性活動，由縣級人民政府地方公安局頒發安全許可證；參加人數超過五千人的大規模羣眾性活動，應當由有區、直轄市的市、市人民政府公安局頒發；大規模羣眾活動跨越省、自治區、直轄市的，由國務院公安部門頒發安全許可證。未經許可，承擔者不得改變已獲得安全許可的大規模 羣眾活動的時間、地點、內容，也不得擴大其規模。此外，如果已進入活動場所的人數達到批准的限度，則承兑人應立即停止接收人員。在大規模羣眾性活動中發生公共安全事故或者安全案件的，承擔者負責人應當立即啟動應急預案，並向公安部門報告。任何違反上述規定的行為都可能導致處罰，包括但不限於禁止這類活動、罰款、沒收非法收益或刑事責任。

此外，依照1996年6月頒佈並經國務院2011年1月和2017年3月修訂的“城市道路管理條例”，因特殊情況臨時佔用和使用城市道路的，由市工程行政主管部門和公安交通行政主管部門批准。這種臨時佔用或批准使用應按照核準的地點、地區和時限進行，不得損壞城市道路，並應在經批准的佔用和使用期限屆滿時恢復原來的狀況。違反上述規定的任何行為，除其他外，可導致改正令，罰款或損害賠償責任。

汽車銷售條例

在中華人民共和國境內銷售新車，主要由商務部2017年4月發佈的“汽車銷售管理辦法”或者“汽車銷售辦法”管理，自2017年7月起施行。根據汽車銷售辦法，汽車經銷商應當在建立後90天內向商務部國家汽車流通信息管理系統提交基本信息備案，並在 備案信息變更後30天內通過該系統更新備案，並及時通過 這樣的系統提交銷售汽車的數量和類型以及其他所需的信息。汽車銷售辦法還規定，除其他外，(一)汽車供應商和經銷商應當按照有關規定和標準銷售汽車、零部件和其他有關產品，並不得銷售適用法律、法規禁止的產品；(二)汽車經銷商應當適當地銷售， 明確説明汽車、備件和其他有關產品的價格以及其營業場所內各種 服務的收費率，不得收取超出明示價格的額外費用，(3)汽車經銷商應明確表示質量保證，(四)銷售家用汽車的汽車經銷商，應當明確説明適用於其營業場所的家用汽車的賠償、更換和退貨政策的信息；(五)汽車經銷商應當保持與銷售的汽車和客户有關的信息的更新和準確的記錄，記錄期限不少於十年。任何被發現不符合這些要求的經銷商可能會受到 命令、警告和/或罰款的處罰。

有關廣告的規例

根據中華人民共和國法律、法規，從事廣告活動的公司必須向上汽或其當地分支機構取得營業執照，其中特別包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期內有效，但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷的除外。中華人民共和國法律法規對中華人民共和國的廣告規定了某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或者誤導性內容、最高級措辭，破壞社會穩定的內容或內容，涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益。中華人民共和國法律法規要求廣告商、廣告代理機構和廣告分銷商確保他們準備或分發的廣告的內容是真實的，並且完全符合適用的法律。廣告代理和廣告分銷商在提供廣告服務時，必須對廣告商為廣告提供的證明文件進行 審查，並在發佈前對照 這些證明文件核實廣告內容。

2016年7月，上汽發佈了“互聯網廣告管理暫行辦法”或“互聯網廣告辦法”，其中互聯網廣告是指以文字、圖像、音頻、視頻等方式通過網站、網頁、互聯網應用等形式直接或間接銷售商品或服務的商業廣告，或者其他網絡媒體。互聯網廣告措施 明確規定了以下要求：(1)廣告必須是可識別的，並在消費者能夠將其與非廣告信息區分開來的範圍內用“廣告” 來標識：(2)必須明確區分贊助搜索結果 和有機搜索結果；(3)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接 ，或誘使互聯網用户以欺騙的方式點擊廣告；(4)彈出廣告必須清楚地顯示“關閉”按鈕，使互聯網用户只需單擊一次 就可以關閉廣告；(五)不參與網絡廣告業務活動，只為網絡廣告提供互聯網信息服務的互聯網信息服務提供者，如果知道或者應當知道通過其服務進行的廣告是違法的，也應當停止發佈非法廣告 。

違反這些法律和條例可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告 和發佈糾正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，上汽或者其地方分支機構可以吊銷其廣告經營的許可證或者許可證。此外，廣告商、廣告公司和廣告分銷商如侵犯第三方的合法權益，可承擔民事責任。

關於因特網信息安全和隱私保護的條例

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行規制的。關於維護互聯網安全的決定由全國人大於2000年12月頒佈並於2009年8月修訂，其中規定違反者在中國因以下行為而受到 潛在的刑事處罰：(1)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。中華人民共和國公安部(下院)頒佈了一些措施，禁止以泄露國家祕密或者傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。 如果互聯網信息服務提供商違反這些措施，MPS及其本地分支機構可以吊銷其經營許可證 並關閉其網站。

近年來，中華人民共和國政府機關頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免受未經授權的泄露。根據信息產業部2011年12月發佈、2012年3月生效的“規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定”，未經用户同意，互聯網信息服務提供商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類 信息。互聯網信息服務提供商必須明確地將收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的通知 用户，並且只能收集提供其服務所需的 此類信息。還要求因特網信息服務提供者適當地維護用户的個人信息，如果用户的個人信息有任何泄漏或可能泄漏，則因特網信息服務提供商必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下立即向電信當局報告 。此外，根據全國人大常委會2012年12月發佈的“關於加強保護網上信息的決定”、工信部2013年7月發佈並於2013年9月生效的“電信和互聯網用户個人信息保護令”，任何收集和使用 用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原則 ，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供商還必須嚴格保密這類信息，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或出售 或向其他各方提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須採取技術措施和其他 措施，防止收集到的個人信息發生未經授權的泄露、損壞或損失。任何違反這些法律和條例的行為都可能使互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消文件、關閉網站，甚至承擔刑事責任。

此外，根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈的“刑法第九修正案”(2015年11月生效)，凡未履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務、拒不執行命令的互聯網服務提供商，因(1)大規模傳播非法信息而受到刑事處罰；(二)因客户信息泄露造成的嚴重影響；(三)刑事證據的嚴重損失；或者(四)其他嚴重情況。任何個人或實體，如(1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供 個人信息，或(2)竊取或非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈、2017年6月生效的“中華人民共和國最高人民法院和最高人民檢察院關於處理侵犯個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋”，明確了對侵犯個人信息犯罪人定罪量刑的若干標準。

2016年11月，全國人大常委會發布了2017年6月生效的“互聯網安全法”。“互聯網安全法”重申了收集和使用個人信息的要求，其中包括：(1)網絡運營商在收集或使用個人信息時，應明確説明收集信息的目的、方法和範圍，使用信息 收集，並徵得收集者的同意；(2)網絡運營商應嚴格保護收集到的用户信息的隱私，建立和維護保護用户隱私的系統。“因特網安全法”進一步要求網絡運營商履行與互聯網安全保護和加強網絡信息管理有關的某些功能。例如，根據“互聯網安全法”，關鍵信息基礎設施 的網絡運營商一般應在其在中華人民共和國境內運作期間，儲存在中華人民共和國領土內收集和製作的個人信息和重要數據。

關於消費者權益保護和侵權責任的規定

根據2013年10月修訂的“中華人民共和國消費者權益保障法”，如果消費者的合法權益在交易會上被商品銷售商或服務提供者侵犯，該客户可向侵權賣方或服務提供者要求賠償。如果交易會結束，客户還可以要求交易會承辦人 賠償，在這種情況下，承辦人有權事後向侵權銷售者或服務提供者追償。

2009年12月，中華人民共和國全國人大常委會頒佈了“中華人民共和國侵權責任法”(2010年7月生效)或“侵權責任法”(“侵權責任法”)，根據該法，承辦人對因經營者不履行擔保義務而造成的損害承擔侵權責任。此外，第三人的行為在羣體性活動中對他人造成損害的，第三人應當承擔侵權責任，未履行擔保義務的承擔者也應當承擔相應的補充責任。

此外，最近一次修訂的“侵權責任法”和“中華人民共和國產品質量法”，規定賣方應承擔侵權責任 ，如果某一產品因賣方的過失或未指明賣方所銷售的缺陷產品的製造商或供應商的名稱而給第三方造成損害，則賣方應承擔侵權責任。此外，如果有缺陷的 產品造成損害，受害者可以向缺陷產品的製造商或銷售者要求賠償，而如果產品缺陷是由製造商造成的，則該賣方應有權要求製造商賠償。

與融資租賃有關的條例

根據商務部2013年10月1日起施行的“金融租賃企業監督管理辦法”(“管理辦法”)，金融租賃企業未經有關部門許可，不得從事存款、貸款、委託貸款或銀行間借貸、股權投資。“行政措施”還載有專門針對銷售和租回 交易的監管規定。在出售和租賃回租交易中的租賃資產必須是具有經濟功能併產生 連續經濟效益的財產。融資租賃企業應當充分考慮和客觀評價出租的資產，參照合理的定價基礎，按照會計核算原則確定標的物的收購價格，不得以超過標的物價值的價格購買標的物。

2018年4月，商務部向新成立的中國銀保監督委員會移交了“金融租賃企業經營監督管理條例”的職責。當局的變動是否會導致現行行政措施的解釋和適用上的變化，或任何這類變化可能如何影響融資租賃企業，尚不確定。

關於知識產權的條例

中華人民共和國通過了關於知識產權的全面立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權。中華人民共和國的版權 ，包括受版權保護的軟件，主要受“中華人民共和國著作權法”(2010年2月修訂並於2010年4月生效)或“版權法”及相關規章制度的保護。根據“版權法”，有版權的軟件的保護期為50年。

專利。2008年12月修訂並於2009年10月生效的“中華人民共和國專利法”或“專利法”規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型，應當具有新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責審批 專利申請。

商標。2013年8月修訂並於2014年5月生效的“中華人民共和國商標法”或“商標法”及其實施細則保護註冊商標。中華人民共和國商標局負責全國商標註冊管理工作。“商標法”對商標 註冊採用了“先登記”原則.

域名。域名 受到信息產業部於2017年8月頒佈的“互聯網域名管理辦法”( 於2017年11月生效)或“域名措施”的保護。信息產業部是負責管理中華人民共和國互聯網域名的主要管理機構。域名措施在域名註冊方面採用了“文件第一”原則。

與税務有關的規例

企業所得税

中華人民共和國企業所得税是根據全國人民代表大會2008年1月頒佈並於2018年12月修訂的“中華人民共和國企業所得税法”或“中華人民共和國企業所得税法”規定的應納税所得額計算的，(二)國務院公佈並於2008年1月實施的“外商投資企業所得税法實施細則”。該法對中華人民共和國境內所有居民企業，包括外商投資企業和國內企業，規定統一的企業所得税税率25%，但有例外的除外。根據“企業所得税法”及其實施細則，被認定為高新技術企業的企業所得税税率可以降低到15%。

此外，根據“經濟投資法”，在中華人民共和國境外國家或地區註冊但在中國境內設有“事實上的管理機構”的 企業可視為中華人民共和國境內的常駐企業，因此須按其全球收入的百分之二十五的税率徵收中華人民共和國企業所得税。雖然“經濟轉型法”的實施規則將“事實上的管理機構”界定為“對企業的製造和商業經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”，“目前對 ”事實上的管理機構“定義的唯一詳細指導意見，以及對境外註冊企業的税務居留地位的確定和管理，載於”關於在下列基礎上確定中國控股海外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知“。沙特德士古公司於2009年4月頒佈的事實上的管理機構，或SAT通告 82，沙特德士古公司2011年7月發佈的“中國控股海外法人企業所得税管理辦法”(試行 版)，或沙特德士古公司公告第45號，以及關於根據沙特德士古公司2014年1月發佈的實際管理機構或沙特德士古公司公告第9號( )實施税務常駐企業確定的有關問題的通知，所有這些都對中國控股的離岸註冊企業的管理和税務居留地位的確定提供了指導，定義為根據外國或地區的法律註冊並以中華人民共和國公司或中國公司集團為主要控股股東的企業。

根據沙特德士古公司第82號通知，中國控股的境外註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國常駐企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：

沙特德士古公司第45號公報進一步澄清了與確定税務居民地位和主管税務當局有關的某些問題。它還規定，當向中國居民控制的境外註冊企業提供一份承認居住身份的副本時，付款人在向該中國控股的境外註冊企業支付某些來自中國的收入，如股息、利息和特許權使用費時，不需要扣繳所得税。

“沙特德士古公報”第9號進一步規定，除其他外，根據沙特德士古公司通告 82被歸類為“中華人民共和國常駐企業”的實體，應向其主要國內投資者註冊的地方税務機關提出申請，將其住宅企業的地位分類。自單位被確定為“中華人民共和國常駐企業”之年起，任何股息、利潤和其他股權投資收益，按照“經濟轉型期法”及其實施細則徵税。

如果團車有限公司或我們在中國境外的任何子公司根據EIT法被視為中華人民共和國的“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率對我們在世界各地的收入徵收中華人民共和國企業 所得税。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-如果為了中華人民共和國企業所得税的目的，我們被歸類為中國常駐企業，這種分類可能對我們和我們的非中國股東和廣告持有人造成不利的税收後果。“

股份轉讓所得税

根據“關於非居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税事項的公告”，或沙特德士古公司於2015年2月頒佈的“沙特德士古公司公告7”，非居民企業通過轉讓境外控股公司的股權，間接轉讓中華人民共和國常駐企業的股權(中國居民企業在公共證券中發行的股份除外)。市場)由於沒有合理的商業目的，中華人民共和國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉移。因此，從這種轉讓中獲得的 收益，即股權轉讓價格減去股本成本，將被中華人民共和國徵收高達10%的預扣税。根據沙特德士古公司公報7的規定，符合下列所有情況的轉讓應直接視為沒有合理的商業目的：(1)境外控股公司權益價值的75%以上直接或間接來自中華人民共和國應税財產；(2)在間接轉移前一年的任何時候，境外控股公司90%以上的財產是在中國境內的投資，或在間接轉移之前的一年內，90%以上的境外控股公司的收入直接或間接來自中華人民共和國領土；(三)境外控股公司所履行的職能和承擔的風險不足以證實其公司存在；或(四)對間接轉讓徵收的外國所得税低於中華人民共和國對中華人民共和國應納税財產直接轉讓徵收的税款。2017年10月，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税問題的公告，或“SAT公告37”，其中除其他外，廢除了SAT公報7中的某些規定，並於2017年12月1日生效。沙特德士古公司第37號公報進一步詳細説明並澄清了對非居民企業收入的預扣税辦法。

關於SAT公告7的應用 存在不確定性。“沙特德士古公報7”可由中華人民共和國税務機關確定，適用於我們以前涉及非居民投資者的私募股權融資交易，如果任何此類交易被税務當局認定缺乏合理的商業目的話。因此，我們和我們的非本地投資者在這類交易中可能會面臨根據沙特德士古公報7被徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守沙特德士古公報7或 ，以確定我們不應根據“經濟轉型期法”的一般反避税規則被徵税，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

股息預扣税

根據“經濟投資法”及其實施細則，非常駐企業未在中華人民共和國設立組織或機構，或設立組織或機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際聯繫的，該公司將對其來自中國的收入徵收預扣税，税率為10%。依照中國內地和香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和收入逃税的安排，如香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據沙特德士古公司2009年2月頒佈的“沙特德士古公司關於税務協定股利條款適用問題的通知”或“沙特德士古公司第81號通知”，香港居民企業必須滿足以下條件， 為了享受減讓的預扣税：(1)應是税務條約規定的公司；(二)必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所需權益和表決權的百分比；(三)在收到股息之前的十二個月內，必須在中華人民共和國常駐企業直接擁有該百分比。2015年8月，沙特德士古公司頒佈了“非居民納税人享受税務條約規定待遇的管理辦法”，即沙特德士古公司第60號通知，該通知於2015年11月生效，並於2018年6月修訂。“衞星組織第60號通告”規定，非居民企業不必事先獲得有關税務機關的批准，才能享受扣減預扣税率。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合税收條約利益的規定標準後，直接適用扣減預扣税税率，並在納税申報時提交必要的表格和證明文件，將接受有關税務機關的税後申報檢查.2018年2月，沙特德士古公司頒佈了“關於税務條約中與”實益所有人“有關的 問題的通知”，根據該通知，在確定申請人在税務條約中有關股息的税務待遇方面的“受益所有人”的 地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或第三地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動, 以及税務條約的對方國家或地區是否對相關收入不徵税或給予免税，或以極低税率徵税，都將予以考慮，並將根據具體案例的實際情況加以分析。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，並獲得有關税務當局的批准，則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準扣税。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-根據“中華人民共和國企業所得税法”，與我國子公司的扣繳税款有關的不確定因素很大，中國子公司向我們的海外子公司支付的 和股息可能不符合享受某些條約利益的資格。“

與外幣兑換有關的規例

外幣兑換

“中華人民共和國外匯管理條例”是國務院公佈並於2008年8月修訂的“中華人民共和國外匯管理條例”。根據本條例，人民幣可自由兑換經常賬户 項目，包括與貿易和服務有關的外匯交易和其他經常匯兑交易，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資匯回和證券投資，除非事先得到外匯局的批准，並事先向國家外匯局登記。

2008年8月，國家外匯管理局一般事務司關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關業務問題的通知，或外匯局第142號外匯局通知，由外匯局總務部發布，通過限制折算後的人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣資本轉換為人民幣的行為。“安全通知142”規定，由外商投資企業外幣資本折算而成的人民幣，只能用於經有關政府機關批准的 業務範圍內的用途，不得用於在中華人民共和國境內進行股權投資，除非另有具體規定。外管局進一步加強了對從外商投資企業外幣計價資本轉換而來的人民幣資金的流動和使用的監督。未經國家外匯管理局批准，人民幣的使用不得變更；尚未使用貸款所得的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反“安全通告” 142的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。

國家外匯管理局“關於進一步完善和調整外匯管理局直接投資政策的通知”於2012年11月由國家外匯管理局頒佈，並於2015年4月修訂，大大修改和簡化了外匯程序。依照本通知，開立各種特殊用途外匯賬户，如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向其外國股東滙外匯利潤和紅利，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在不同省份開立，以前是不可能的。此外，根據國家外匯管理局關於發行境外直接投資外匯管理局的通知，外匯局2013年5月發佈並於2008年10月修訂的“關於外國投資者國內直接投資外匯管理的規定”和“證明文件”，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資實行登記，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理與在中華人民共和國直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局為滿足和便利外商投資實體的經營和資本運營，進一步改革外匯管理體制，發佈了國家外匯管理局關於外商投資企業某些地區結清外匯資金管理辦法試點改革的通知，本通知暫停在某些地區適用“安全通知142”，並允許在該地區註冊的外商投資企業，如果經批准的外商投資企業的主要業務包括投資或者符合條件，可以使用從外幣註冊資本折算的人民幣資金在中華人民共和國境內進行股權投資。與某些外國 交換程序。

2015年3月，外匯局發佈“國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(“第19號安全通知”)，自2015年6月起施行，並對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求作了一定調整，取消了“安全通知142”和“安全通知”第142號和第36號安全通知中的一些外匯限制。但是，“國家外匯管理局第19號通知”繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

2016年6月，外匯局發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定的通知”或“國家外匯管理局第16號通知”。與“安全通告”第19號相比，“安全通告”第16條規定，除外匯資本外，外債資金和從外國上市匯出的收益也應接受自由的外匯結算。此外，還取消了資本賬户下的外匯資金和外匯結算中相應的人民幣資金不得用於償還企業間借款(包括第三方的預付款)或以人民幣償還轉貸給第三方的銀行貸款的限制。

2017年1月，國家外匯局頒佈了“關於進一步改進外匯管理體制改革和優化真實性和合規核查的通知”(“外匯管理局通知”)或“國家外匯管理局第3號通知”，對國內實體向境外實體匯款利潤規定了若干資本管制措施，其中包括(1)按照真正交易原則，銀行應當核對董事會關於利潤分配、納税申報記錄原件和審定財務報表的決議；(二)境內單位在匯出利潤前，應當對前些年的損失進行入賬。此外，根據安全理事會第3號通知，國內實體應詳細解釋資金來源和利用安排，並在完成與對外投資有關的登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記

2014年7月，國家外匯管理局頒佈了“國家外匯管理局關於涉外投資的外匯管理局通知”、“居民通過特殊目的公司進行的融資和往返投資通知”或“國家外匯管理局第37號通知”，取代了外匯局於2005年10月發佈的前一份通稱“安全通知75號”的通知。“國家外匯管理局第37號通知”要求中華人民共和國居民向外滙局地方分支機構登記，與其直接設立或間接控制離岸實體有關，以便進行海外投資和融資，在國內企業或境外資產或利益中登記中華人民共和國居民合法擁有的資產或股權，在“安全通告”第37號中稱為“特別用途車輛” “安全通告”第37號進一步要求在特別用途車輛發生任何重大變化時，如增加或減少中華人民共和國個人出資的資本、股份轉讓或交換、合併、 部門或其他重大事件，對登記作出修正。如果中華人民共和國股東持有某一專用工具的利益而未履行規定的安全登記，則禁止該專用工具的中國子公司向境外母公司分配利潤，並禁止其隨後開展跨境外匯活動，特殊用途車輛 向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種安全登記要求，根據中華人民共和國法律，規避外匯管制可能造成賠償責任。

2015年2月，外匯局發佈“國家外匯管理局關於進一步簡化和完善適用於直接投資的外匯管理局政策的通知”，或“國家外匯管理局關於進一步簡化和完善適用於直接投資的政策的通知”，修訂了“安全通告”第37號，要求中華人民共和國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其地方分行登記，以建立或控制特別用途車輛。但是，以前沒有遵守“安全通知”第37號規定的中華人民共和國居民提出的補救登記申請，仍然屬於國家外匯局有關地方分支機構的管轄範圍。

股票期權規則

根據安全理事會第37號通知，參加境外非上市公司股份激勵計劃的中華人民共和國居民，可以向外滙局或其當地的外匯分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據國家外匯管理局2012年2月發佈的“國家外匯管理局關於國內個人參與外匯局在境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知”或“國家外匯管理局第七號外匯局通知”，根據股份獎勵計劃在海外證券交易所上市的公司授予中華人民共和國居民股份或股票期權的，要求 (1)在外匯局或其當地分支機構登記，(2)保留合格的中國代理人，該代理人可能是海外上市公司的中華人民共和國子公司，或中華人民共和國子公司選定的其他合格機構，代表參與者對股票獎勵計劃進行安全登記和其他程序；(3)保留一家海外機構，處理與其行使股票期權、購買和出售股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股份激勵計劃、中國代理人或海外受委託機構或其他重大變動，中華人民共和國代理人必須修改股票獎勵計劃的安全登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使僱員股份選擇權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中華人民共和國居民行使僱員份額 選擇權有關的外幣支付年度配額。中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股票所得的外匯收益，以及境外上市公司分配的股利，必須匯入中華人民共和國代理人開立的中華人民共和國境內銀行帳户，再分配給中國境內居民。

有關股息分配的規例

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可以依靠在中國註冊的外商獨資企業-我們的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。關於外商獨資企業支付分紅的主要立法包括：(1)“中華人民共和國公司法”，最近經全國人大常委會於2014年3月修訂；(2)“外商獨資企業法”，最近一次由全國人大常委會於2016年9月修訂，及其實施規則。根據本法，在中華人民共和國境內的外商獨資企業，除已達到企業註冊資本的50%外，每年至少將税後累計利潤的10%作為準備金後，方可從累計利潤中分紅。這些儲備金 基金不得作為現金紅利分配。外商獨資企業可以酌情將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。外商獨資企業的利潤，在上一會計年度虧損彌補前，不得分配 。從前一個財政年度 留存的利潤可與本財政年度的可分配利潤一起分配。

關於併購和海外上市的規定

包括中國證監會在內的中國六個監管機構聯合通過了“關於外國投資者併購國內企業的條例”，該條例於2006年9月生效，並於2009年6月修訂，即“併購規則”。外國投資者在收購境內公司股權或者認購境內公司增加的資本時，應當遵守併購規則，從而將境內公司的性質轉變為外商投資企業；或者外國投資者在中華人民共和國境內設立外商投資企業，並通過該企業收購境內公司的任何資產並經營該資產；或者外國投資者收購境內公司的資產，通過注入該資產設立外商投資企業並經營該資產。“併購規則”除其他外，要求通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的海外上市目的境外專用工具，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，獲得中國證監會的批准。

與就業有關的條例

根據1994年7月全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2009年8月修訂的“中華人民共和國勞動法”、2007年6月全國人大常委會頒佈並於2012年12月修訂的“中華人民共和國勞動法”和“中華人民共和國勞動合同法”或“勞動合同法”，僱主必須與全職僱員簽訂書面僱傭合同.如果僱主與僱員簽訂書面僱用合同超過一個月，但自建立僱用關係之日起不到一年，僱主必須糾正這種情況，與僱員訂立書面僱用合同，並支付僱員自僱傭關係成立之日起至書面僱用合同執行前一天起計一個月內工資的兩倍。用人單位自僱用勞動者之日起一年內未與勞動者簽訂書面勞動合同的，視為已與勞動者訂立開放式勞動合同。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資的工資。違反“勞動法”、“勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，嚴重違反的，可以追究刑事責任。

中國企業依照全國人民代表大會常務委員會2010年10月頒佈的“中華人民共和國社會保險法”、“社會保險法”、國務院2002年3月發佈的“住房公積金管理條例”和其他有關規章制度的要求，參加某些僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養卹金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和產假保險計劃以及住房公積金，並向這些計劃或基金繳納相當於一定百分比的 工資，包括當地政府規定的僱員的獎金和津貼。如果不向各種僱員福利計劃繳納足夠的繳款 ，可能會受到罰款和其他行政處罰。根據“社會保險法”，未繳納社會保險繳款的僱主可被責令在規定的期限內改正不符合規定的規定並繳納所需的 繳款，並視情況每天繳納0.05%的滯納金。如果僱主 仍未能糾正未能在最後期限內繳納社會保險繳款的情況，則可處以拖欠數額一至三倍的罰款。根據“住房基金管理條例”，不繳納住房基金的企業，可以責令在規定的 期限內繳納不符合規定的情況，並繳納必要的繳款；否則，可以向當地法院申請強制執行。

下圖説明瞭截至本年度報告之日我們的公司 結構，包括我們的主要子公司和附屬實體：

下表列出了我們的子公司、 附屬實體和我們的附屬實體所擁有的對我們具有重要意義的學校/附屬機構的詳細情況。

我們的合同安排

中華人民共和國法律、法規對外商投資增值電信服務業務規定了一定的限制.我們在中華人民共和國的業務主要通過TuanChe因特網及其附屬公司進行，在本年度報告中統稱為我們的合併附屬實體。我們通過中國全資子公司團圓、團購互聯網及其股東之間的一系列契約安排，對我們的合併關聯實體進行了有效的控制。

由於這些合同安排， 我們是TuanChe因特網及其子公司的主要受益人，因此，根據美國公認會計原則，我們的合併附屬實體的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

以下是我們全資子公司團圓有限公司及其股東之間目前有效的 合同安排的摘要。

獨家商務合作協議

根據團圓與團舍互聯網絡的獨家業務合作協議，團圓有權向團舍互聯網提供或指定第三方提供綜合業務支持、技術支持和諮詢服務等。作為交換， Tuanche互聯網向團圓支付服務費，數額由團圓自行決定。未經團圓事先書面同意，團支網不得接受由第三方提供的任何諮詢和/或服務，也不得與任何第三方建立類似的合作關係。團圓擁有本協議履行 所產生的專有知識產權。本協議應繼續有效，除非團元以書面通知單方面終止，或根據協議的其他規定單方面終止，而團購互聯網無權單方面終止獨家業務合作協議。

排他性看漲期權協議

根據團圓、團購互聯網絡及其股東之間的獨家看漲期權協議，團察互聯網的每一位股東都不可撤銷地授予團圓購買或指定第三方購買的權利，在中華人民共和國法律允許的範圍內，以相當於當時適用的中華人民共和國法律法規所允許的最低價格的全部或部分股份在團購互聯網上的全部或任何部分，在中華人民共和國法律允許的範圍內享有絕對的自由裁量權。團舍互聯網的股東應立即將其行使選擇權所得到的一切考慮給予團圓。未經團圓事先書面同意，除從事日常業務外，團支網及其股東不得簽訂重大合同。未經團圓事先書面同意，團支網及其股東不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置團圓互聯網的任何資產，也不得允許任何資產被套現。未經團圓書面同意，不得解散或清算團舍互聯網。本協議將繼續有效，直至團圓和(或)團圓指定的任何第三方從其股東手中獲得團購互聯網的所有股權為止。

股權質押協議

根據團圓、團購互聯網及其股東之間的股權質押協議，全切互聯網股東將團購互聯網的全部股權作為團圓互聯網及其股東履行排他看漲期權協議、獨家業務合作協議和委託書義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件 ，團圓可以立即行使強制執行質押的權利。團圓可隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人。股權質押協議對全切互聯網的股東及其繼任者具有約束力。股權質押協議在履行排他看漲期權協議、獨家業務合作協議和委託書所規定的所有義務之前，應繼續有效。

授權書

根據團車因特網股東簽署的委託書，他們每一個人都不可撤銷地授權團圓代表各自作為獨家代理人和代理人，就股東在Tuanche 因特網上所擁有的所有權益行使股東的一切權利，包括但不限於代表股東出席股東大會的權利、行使所有股東權利和表決權的權利(包括出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利)，以及任命合法代表、董事的權利，主管和首席執行官及其他高級管理人員。

中華人民共和國律師事務所石輝合夥人認為，根據現行適用的中華人民共和國法律，團圓、團察互聯網及其股東之間的合同安排是有效、有約束力和可強制執行的。不過，世輝合作伙伴亦告知我們，中華人民共和國現行或將來的法律及規例的解釋和適用，有相當大的不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見。有關與公司結構有關的 風險的説明，請參見“第3項”。關鍵信息-D.風險因素-與我們公司 結構有關的風險。“

配偶同意書

根據配偶同意書，TuanChe因特網個人股東的配偶雙方無條件和不可撤銷地同意，由其各自配偶持有並以其配偶的名義登記的網上權益 將根據有關的權益擔保協議、獨家看漲期權協議和授權書處理。此外，他們每個人都同意不對其配偶在TuanChe互聯網上擁有的權益主張任何權利。此外，如果他們中的任何 因任何原因在TuanChe互聯網上獲得任何股權，該配偶同意受到類似義務的約束，並同意訂立類似的合同安排。

見“項目4”。關於 公司的信息-B.業務概況-設施。“

項目4A。未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及前景

以下對我們財務狀況和業務結果的討論是以本年度報告所載的合併財務報表 及其相關附註為基礎，並應一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。見 “項目5。經營和財務評論與展望-G.前瞻性聲明的安全港.“在評估 我們的業務時，您應該仔細考慮在標題“3”下提供的信息。關鍵信息-D. 風險因素“在本年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

根據iResearch報告，我們是中國領先的全方位汽車市場，在2017年的新車銷量和GMV方面排名第三。我們為汽車營銷和 分銷提供了一種可擴展的全渠道汽車市場方法.我們通過整合在線平臺和線下銷售活動來提供營銷解決方案。2016年、2017年和2018年，我們在中國18、75和196個城市舉辦了26、304和851次車展，分別為1.3萬多輛、193 000多輛和347 000多輛汽車的交易提供了便利。我們的車展在2016年、2017年和2018年分別提供了727個、11046個和27008個展位。2017年和2018年，我們通過車展促成的汽車銷售交易GMV分別達到約300億元人民幣和481億元人民幣(71億美元)。

歷史上，我們主要通過離線事件來產生我們的淨收入。2016年、2017年和2018年，我們的淨收入分別為1.174億元、2.807億元和6.51億元(9，470萬美元)。2016年、2017年和2018年，我們的淨虧損分別為8，660萬元、9，070萬元和7，870萬元(1，140萬美元)。2016年、2017年和2018年，我們持續經營的淨虧損分別為8，150萬元人民幣、7，570萬元人民幣、7，510萬元人民幣(1，090萬美元)。2016年、2017年和2018年，調整後的EBITDA分別為人民幣(8170萬元)、(84.0元) 百萬和750萬元(110萬美元)。2016年和2017年，我們調整後的淨虧損分別為8，430萬元人民幣和8，740萬元人民幣，2018年調整後的淨利潤為330萬元人民幣(合50萬美元)。有關我們非GAAP措施的詳細描述，請參閲“-非GAAP財務措施”。

影響我們操作結果的一般因素

我們在中國的汽車行業經營，我們的經營結果和財務狀況都受到推動這個行業的一般因素的顯著影響。隨着汽車消費者可支配收入的增加，尤其是低線城市的可支配收入的增加，以及汽車價格的下降，中國消費者對汽車的負擔能力越來越強。中國人口的城市化導致了基礎設施的發展，這使得汽車成為短途旅行的一個更理想的解決方案。特別是，在新的汽車銷售量方面，3級及以下城市正在經歷並預計將繼續經歷比一級和二級城市更快的增長速度。根據iResearch報告，從2017年 到2022年，三級及以下城市的新汽車銷量預計將以7.3%的CAGR增長，遠高於同期1、2線城市的CAGR 0.3%。

除了一般的經濟狀況和行業因素外，我們相信以下特定公司的因素已經並將繼續對我們的經營結果產生重大影響。

影響我們操作效果的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國汽車工業的一般因素的影響，但我們相信我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下因素：

我們的業務規模

我們的業務規模，包括我們組織的離線活動的數量、我們經營的城市的數量、我們便利的汽車銷售交易的數量以及我們服務的行業客户的數量，對我們的業務結果都有很大的影響。2016年，我們舉辦了26場車展，推動了13，000多輛汽車的銷售。2017年，這些 數量大幅增加到304個車展和193，000多輛汽車。2018年，我們舉辦了851場車展，並促進了347，000多輛汽車的銷售。我們通過我們的汽車展覽會服務的行業客户總數從2016年的590人增加到2017年的4 737人，並在2018年進一步增加到8 281人。截至2016年12月31日和2018年12月31日，我們的銷售業務分別覆蓋全國23、78和138個城市。我們在離線活動期間的工業規模(客户規模)、舉辦車展的次數、經營的城市數目和出售的汽車數量，使我們能夠產生大量的淨收入，並降低銷售和行政管理費等平均固定的 成本。我們的規模還使我們能夠建立一個廣泛的 行業客户網絡，這對於我們擴大我們提供的各種服務和鞏固我們的市場領導地位的能力至關重要。2018年6月，我們開始了我們的虛擬經銷商業務，到2018年12月31日為止，我們通過這一業務為 961汽車的銷售提供了便利。我們預計，我們的虛擬經銷商業務將經歷重大擴展， 對我們的整體經營結果和財務狀況的增長作出貢獻。

定價

我們維持或可能增加我們向行業客户收取的服務費用的能力直接影響到我們的運營結果。通過向參與行業的客户收取展位費用，我們從離線活動中產生了淨收益 。我們車展業務的淨收入 是我們為每一次車展吸引的付費行業客户的數量、我們向這些行業 客户收取的金額以及我們主辦的車展數量的產物，而我們的集體採購便利服務的淨收入取決於我們所促進的集體購買活動的數量，我們為每個事件向行業客户收取的金額，在某些情況下，我們銷售的汽車的 數以及在離線活動中每輛汽車的佣金。雖然對於我們的大多數離線事件，我們的定價不是基於成功交易的數量，但我們相信我們帶來穩定的採購訂單的能力增加了我們行業客户繼續使用我們的服務的粘性和傾向，這對於我們保持和提高總體展位價格的能力至關重要，同時隨着我們在全國範圍內增加離線 活動的規模，同時保留行業客户。從長遠來看，我們希望在我們組織車展的所有城市保持並提高車展展位的價格。然而，隨着我們擴展到越來越多的三級及以下城市，這些城市的展位空間 價格水平通常低於一級和二級城市，因此在我們的汽車 展示會上，每個展臺的總價格可能會下降。

對於我們的虛擬經銷商業務，我們向二級經銷商收取的佣金額直接關係到我們的經營結果。除汽車銷售便利外，我們還計劃向二級經銷商提供技術和運營支持，以加強二級經銷商對我們的依賴，使我們能夠在未來達到最優的定價水平。

操作效率

我們維護和提高脱機事件的操作 效率的能力直接影響到我們的操作結果。我們依賴於我們的標準化事件規劃和 操作程序，我們依靠我們員工的技能和技術來根據不同的 當地條件來執行這些程序。隨着我們擴大離線活動的規模，利用新的服務提供和地區，我們通過改進我們的標準化操作程序來提高業務效率的能力對於控制我們的銷售成本和提高我們的毛利率至關重要，而我們精簡公司職能和提高行政效率的能力，將使我們的業務費用比我們的淨收入增長更慢。

消費者獲取

消費者收購從兩方面影響我們的業務結果。一方面，一個龐大的，高質量的，積極的消費基礎，是吸引我們的行業客户 尋求銷售汽車和相關的汽車服務。另一方面，高的消費者收購效率使我們能夠控制銷售和營銷費用，主要包括活動推廣費用和銷售員工補償。隨着業務規模的擴大和信譽的提高，我們期望通過增加口碑推薦和與我們的各種在線和離線渠道談判更有利的條款，繼續提高我們的消費者獲取效率 。

季節性

我們一般會經歷季節性的影響，主要是由於中國汽車消費者的消費習慣。例如，我們每年第一季度組織的離線活動 和淨收入比其他三個季度中的任何一個都要少，這是由於中國春節假期的影響，消費者往往會呆在家裏與家人呆在一起。相反，我們在每年最後一個季度的淨收入增長高於其他三個季度中的任何一個，因為消費者增加了他們的購買活動，為即將到來的假日季節做準備。

非商業意外開支

由於我們的業務性質，某些緊急情況和非商業因素，例如天氣狀況和某一特定時期的週末次數，也可能影響我們的業務結果。我們全年在户外舉辦許多離線活動。惡劣的天氣情況可能迫使我們取消預先安排的户外活動，降低行業客户出席受影響活動的水平，對我們的淨收入產生負面影響。此外，我們管理這類天氣緊急情況的努力，例如確保室內備用場地或設立臨時設施，將導致設置和租用場地的費用增加，這可能會對我們的毛利和運營的總體結果產生不利影響。

因為我們通常在週末組織離線活動 ，以便最大限度地提高消費者出勤率，因此特定期間的週末次數可能會影響到該期間的淨收入 和我們的總體運營結果。例如，由於2018年9月29日和30日被監管轉換為 工作日，在截至2018年9月30日的三個月中，與前一個季度相比，週末少了一個，這對我們主辦的車展數量和我們創造的淨收入產生了負面影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制了合併財務報表。在審查我們的財務報表時，你應考慮我們選擇關鍵的會計政策、我們的判斷和影響我們適用這些政策的其他不確定因素，以及 報告的結果對這些政策、判斷和不確定因素的變化的敏感性。我們認為，以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計數。您應結合本年度報告中的合併財務報表 和其他披露，閲讀下列關於關鍵會計政策、判斷和估計的 説明。

鞏固原則

合併財務報表 包括我們自己、我們的子公司和我們合併的附屬實體的財務報表，我們是這些實體的主要受益人。附屬機構是指我們直接或間接控制半數以上投票權、有權任命或罷免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體，或有權根據股東或股東之間的章程或協議管理被投資方的財務和經營政策。

合併的附屬實體是一個 實體，在該實體中，我們或我們的子公司通過合同安排，有權指導對該實體的經濟業績影響最大的活動，承擔該實體的風險，並享有通常與該實體所有權有關的回報，因此，我們或我們的子公司是該實體的主要受益人。

我們、我們的子公司和合並後的附屬實體之間的所有交易和餘額都在合併後被取消。

停止業務

報告實體應報告其一個或多個組件，這些組件要麼已被處置，要麼符合被列為待售業務的標準。 這類標準包括管理層對出售處置組業務的計劃的承諾，如果該處置代表有(或將要)有一項戰略轉變(或將有)一項出售處置組業務的計劃。對實體的經營和財務結果的主要影響。這些構成部分的行動 和現金流量應在業務上和為財務報告的目的與報告實體的 其餘部分明確區分，如果這類組成部分被歸類為待處置或已處置，如果這類 構成部分(1)是一種戰略轉變，或(2)對報告實體的財務 結果和操作產生重大影響。例如，處置實體的主要地理位置、業務線或其他重要部分，或處置主要的權益法投資。在業務和綜合損失綜合報表中，報告實體應將停止業務的結果與持續業務的收入和支出分開報告，並應在比較的基礎上列報以往各期。報告實體還應單獨提出停止 業務的現金流量。為了説明持續業務和已終止業務的財務影響，報告 實體應消除組內交易產生的淨收入和費用，但在已終止業務處置後被視為繼續的淨收入和費用 除外。

非流動資產或處置組被歸類為持有出售的資產，當賬面金額主要通過銷售交易而不是通過持續使用而不是 收回時。要做到這一點，資產或處置組必須在其目前的 條件下立即出售，但條件僅限於出售這類資產的通常和習慣的條件。

收入確認

我們經營一個全方位的汽車市場，併為我們的行業客户提供營銷解決方案.我們主要通過我們的車展和 團購活動來創造收入.2018年6月，我們通過將汽車製造商和特許經銷商 與二級經銷商聯繫起來，開始提供虛擬經銷商服務。

我們採用ASC主題 606“與客户簽訂合同的收入”。根據主題 606的標準，我們確認了將承諾的貨物或服務轉讓給行業客户的收入，該收入反映了我們期望通過ASC主題606下定義的五個步驟( )來換取這些商品或服務的考慮。

我們根據具體標準評估收入安排，以確定我們是作為委託人還是代理人。根據收入安排，我們沒有確定 多重性能義務。在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給行業客户時，我們確認收入。

我們記錄了增值税的收入淨額 和從行業客户那裏收取的相關附加費，我們隨後將這些費用匯給政府。

車展收入

我們的全方位汽車市場 允許我們組織汽車展，目的是促進行業客户和汽車消費者之間的交易。我們根據參與行業的客户希望佔用的展位，收取固定的服務費。我們已經確定了這些交易的一個 性能義務，即為行業客户提供一個裝飾的場所。在提供服務時，在合同期間確認汽車顯示收入 。

團購便利服務收入

我們利用我們的在線平臺，徵集對同一品牌和模型感興趣的一羣汽車消費者，並通過邀請這些 消費者到對該品牌和型號提供優惠價格的經銷商那裏組織集體購買活動。我們從經銷商處收取團購便利服務 費用，形式是每個團購活動的固定服務費或在團購活動期間銷售的每輛汽車 的固定佣金。當提供集體購買或便利服務時，我們確認收入，在集體購買事件結束時出現 。

虛擬經銷服務收入

我們通過將 汽車製造商或特許經銷商與二級經銷商連接起來，從而從汽車製造商或特許經銷商那裏代表二級經銷商(br}購買汽車，從而經營虛擬經銷商。由於我們既沒有存貨風險，也沒有確定汽車價格的酌處權，我們根據ASC 606充當代理。我們確認了二級經銷商接受汽車製造商或特許經銷商交付汽車的虛擬代理佣金收入。

需求方平臺收入

我們的需求側平臺服務通過(1)在線廣告服務和(2)廣告空間轉售服務(“退光通”服務)產生 收入。對於我們的廣告服務，我們在我們的網站上提供廣告 空間給客户，並確認我們收到的服務費是在服務期內以直線方式收取的收入。在我們的推光通服務下，我們從搜索引擎批發購買廣告空間，並將這些空間轉售給我們的客户。我們的客户向我們支付入場費。我們在會籍期內(通常是一年)，以直線方式確認會費。由於我們對搜索引擎所收取的廣告的價格沒有酌處權，搜索引擎是提供廣告服務的主要義務者，因此我們在淨基礎上確認來自圖廣通服務的收入。

長期投資

根據ASC 325投資當出售這種投資或宣佈股息或收到 付款時，我們承認損益。我們通過考慮所有相關因素，包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的盈利趨勢)、 和其他公司特有的信息(例如融資輪)，來評估我們的股權投資是否為臨時減值。

搜查令

我們發行了認股權證，使接收者 能夠購買我們的C-2系列可兑換可贖回優先股。我們在發行日將認股權證的公允價值記錄為發行日的負債，並在我們的綜合業務報表 和綜合損失報表中記錄其公允價值的變化。對我們收到的逮捕令的考慮是，我們有能力與該授權書的接收方進行未來的債務融資交易。因此，我們將權證的公允價值記錄為非流動資產.

我們使用BlackSchole模型估值 模型來確定權證的公允價值。見本年度 報告所列合併財務報表附註20。

所得税

現行所得税是按照有關税務當局的法律規定的。如果資產和負債的税基與財務報表中報告的數額之間存在臨時差異，則確認遞延所得税。淨營業虧損結轉(br}前進和抵免使用頒佈的適用於未來年份的法定税率。如果管理層認為，遞延税資產中的一部分或全部無法實現時，遞延税資產就會減少估價備抵額。遞延税資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動資產 和非流動資產。不確定的所得税地位的影響被確認為最大數額 ，在有關税務當局的審計後，這種影響更有可能不會持續下去。不確定的所得税狀況如果維持的可能性不到50%，就不會被確認。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。

股份補償

股票期權説明

2012年7月，我們給予我們的董事、官員、其他僱員和顧問一定數量的選擇權。期權獎勵的行使價格 由董事會確定。這些期權授予一般為期四年。我們有15，473，653股 期權，這些期權於2018年6月15日發行，並在同一天根據2018年6月通過的股票獎勵計劃被13，740，480股限制性股票所取代。

我們在綜合業務報表中確認了基於股份的賠償 費用，並在考慮到實際沒收之後，根據最終期望授予的賠償金確認了綜合損失。

截至2018年12月31日，2012年至2018年12月31日發放的未獲承認的賠償金總額為7，700萬元人民幣(1，120萬美元)。2018年6月15日，我們以限制性股票取代了已發行股票期權。

估值假設

我們使用二項式期權定價模型來確定基於股票的獎勵的公允價值。我們使用 二項式期權定價模型，在下列假設下估計在授予日期授予的每個期權的公允價值：

我們估計了在 、批出日期和每個期權估值日的預期波動率，其依據是嵌入在可比同行公司歷史股票價格中的日收益的年化標準差，其時間範圍接近期權期限的預期期限。加權 平均波動率是指按選項數加權的授予日期的預期波動率。我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的資本存量，我們不預期任何股息支付在可預見的未來。合同條款 是期權的合同期限。我們根據美國國債的市場收益率估算了無風險利率，其到期日為10年，加上美國和中國之間的國家違約風險差。

股票期權活動

下表概述了2017年和2018年我們的備選方案活動。

2016年、2017年和2018年授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為0.4920元人民幣、0.4851元人民幣和1.8692元人民幣(0.2879美元)。

2016年、2017年和2018年沒有采取任何備選辦法。

創始人股份

2012年9月，我們給予創辦人魏文先生、孫建昌先生、徐秋華先生、杜興宇先生一定數量的股份，但有一定的轉讓限制，這些股份預定在四年內轉讓，如果創始人自願終止作為服務提供者的持續地位，或(2)創始人作為服務提供者的持續地位因原因而終止，則這些股份將立即歸屬於 (1)該創始人的連續身份。我們解釋了這一安排，類似於反向股票 拆分，然後授予受服務歸屬條件限制的股票獎勵，儘管這些創始人的股票 從授予日起在法律上仍未兑現。因此，補償費用是根據授予日普通 份額的公允價值計算的，並在必要的服務期內確認。

2013年9月，我們修訂了所有未歸屬的創始人股份的歸屬時間表，根據該時間表，創始人的股份在2013年9月後每個月以 選項的1/36歸屬。歸屬時間表的改變被視為對裁決的修改， 沒有導致修改費用，因為修改沒有增加價值。

2016、2017和2018年，我們分別確認了與創始人股份相關的基於股份的補償費用，分別為20萬美元、零和零。授予日期公允價值 每限制股票是0.01美元。

股票期權置換

2018年6月，我們的董事批准了 股份激勵計劃，或該計劃。根據該計劃，38，723，321股普通股被髮行給貝斯特汽車有限公司，這是我們股權激勵信託基金的提名人。同時，我們用根據該計劃授予的限制 股份替換授予員工和非員工的未償還股票選項。根據該計劃，2018年6月15日，共有15，473，653個股票期權被{Br}13，740，480股限制性股票所取代。受限制股份獎勵受被替換股票期權的原歸屬時間表約束。 我們得出結論認為，獎勵的取消和替換是一種修改，並確定該修改是可能到可能的 (類型1)修改。我們立即將增加值1，070萬元(160萬美元)的部分確認為這些既得股票期權的費用 ；價值增加的370萬元(60萬美元)作為未歸屬股票期權替代 的部分將被確認為1至4年剩餘轉歸期內的費用。

同時，我們又向員工發放了10，666，204股限制性股份。我們確認，新批出的限制性股份的公允價值總額為1.090億元(1，580萬美元)，作為零至四年期間的費用。

下表列出2018年受限制的 共享活動。

2018年，我們確認股票期權和限制性股票的補償費用分別為60萬元人民幣(10萬美元)和7120萬元人民幣(1，040萬美元)。

截至2018年12月31日，與被授予的限制性股份有關的未確認的股份補償費為人民幣7，700萬元(1，120萬美元)，我們預計 將在2.97年的加權平均期限內予以確認。

超級投票權的授予

2018年6月13日，董事會授予董事會主席兼首席執行官魏文先生超級投票權，使魏文先生持有的B類普通股公允價值增加470萬元(合70萬美元)。我們將這一 增長記為基於股票的補償費用，列在我們的一般和行政費用項下。

普通股

2018年9月29日，First Aqua Inc.， 我們A類普通股東，與本公司D-1系列優先股持有人Acee Capital Ltd.簽訂股份轉讓協議，將521，962股A類普通股轉讓給Acee Capital Ltd.，總售價為110萬美元。A類普通股的轉讓是由董事會於2018年9月28日批准的。因此，我們確認，總價與公允價值(521，962 A類普通股 )和行政費用之間的增加值為170萬元人民幣，作為轉讓日期的股份補償。

2018年11月20日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開發行。在這次發行中，我們發行並向公眾出售了260萬個廣告，代表10，400，000股A類普通股，每個廣告的價格為7.80美元。除發行成本外，我們從這次發行活動中獲得的收益總額約為1.034億元人民幣(1 500萬美元)。

在本次發行完成之前，所有已發行和已發行的上市前優先股都自動轉換，並在首次公開募股前(中國)獲得最佳可贖回股票、IPO前A系列可贖回優先股、IPO前B-1可贖回優先股、B-2可轉換優先股，首次公開發行前系列C-1可兑換 可贖回優先股、IPO前系列C-2可兑換可贖回優先股、IPO前系列C+可兑換 可贖回優先股、IPO前系列C-4可兑換可贖回優先股被一次性重新指定為A類普通股，首次公開募股前系列D-1可兑換可贖回優先股和IPO前D-2系列可贖回優先股被重新指定為A類普通股，基礎為1比-1.47。

非公認會計原則財務措施

為了補充我們按照美國GAAP列報的合併財務報表，我們還使用調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤作為額外的非GAAP財務措施。我們提出這些非GAAP財務措施，因為它們被我們的管理層用來評估我們的 經營業績。我們還認為，這些非公認會計原則的財務措施為投資者和其他人提供了有用的信息，以理解和評估我們與管理層一樣的綜合經營結果，並在會計期間和我們的同行公司之間比較財務 的結果。

調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷的淨虧損 、利息費用、權證公允價值損失和股票補償費用減去認股權證的 利息收入和公允價值收益。我們將調整淨虧損/利潤定義為淨虧損(不包括公允價值損失)、權證 損失和股票補償費用減去權證公允價值收益。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤 為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息。這些非GAAP財務 措施調整對項目的影響，我們認為這些項目並不表示我們業務的經營業績，不應孤立地考慮或解釋為對淨虧損或任何其他績效指標的替代或作為我們經營業績的指標 。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務措施與最直接的 可比GAAP措施進行比較。調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤可能無法與其他公司提出的標題相同的 措施相比較。其他公司可能會以不同的方式計算同樣標題的措施，限制了它們的有用性( )與我們的數據相比。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴單一的金融措施。

下表列出了調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤與所述期間淨虧損的對賬情況。

業務成果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自汽車展和團購推廣活動.2016年、2017年和2018年，我們的淨收入分別為1.174億元、2.807億元和6.51億元(9，470萬美元)。下表列出了我們在所述期間的淨收入總額，按絕對 數額和佔淨收入總額的百分比分列的細目。

車展收入

我們通常從 行業客户那裏產生淨收入，這些客户為我們的車展中的展位支付費用。2016年、2017年和2018年，我們的車展淨營收分別為5，080萬元、2.639億元和6.443億元(合9，370萬美元)，分別佔同期淨收入的43.3%、94.0%和99.0%。

團購便利收入

我們通常從 汽車經銷商獲得淨收入，向他們收取每一次集體購買事件的固定費用或在集體購買 事件期間銷售的每輛汽車的固定費用。2016年、2017年和2018年，我們團購便利化服務的淨收入分別為6，650萬元、1，670萬元和零，分別佔同期淨收入的56.7%、6.0%和0.0%。我們可以根據汽車經銷商的要求，在未來組織集體採購便利活動，儘管這一業務將不是我們的主要重點。

虛擬經銷商，需求方平臺廣告 和其他收入

我們於2018年6月開始了虛擬經銷商的業務。我們還在2018年開展了需求側平臺廣告業務。2018年，我們主要通過這些服務創造了約680萬元人民幣(合100萬美元)的淨收入。我們預計，我們虛擬經銷商業務的淨收入在未來幾年將有顯著增長，並將對我們未來的整體淨收入做出有意義的貢獻。

收入成本

我們的收入成本主要包括 (1)場地設置成本、(2)場地租賃成本、(3)安全成本和(4)直接人工成本。下表 列出了收入成本的構成部分，包括絕對數額和所述期間收入淨額的百分比。

場地設置費用

我們聘請第三方服務提供商來組裝展位，並與參與的行業客户協調維護問題。作為交換， 我們支付這些服務提供商的服務費，在提供相關服務之後，我們將其確認為場地設置成本。我們的場館建設費用分別為2016年、2017年和2018年分別為350萬元、3230萬元和7660萬元(1110萬美元)。

場地租金

我們使用第三方物業 所有者擁有的場地進行我們的車展，並支付這些房主的租賃費，我們在租車期結束時將這些費用確認為場地租金。租金的數額主要取決於場地的位置和大小。2016年、2017年和2018年，我們的場地租金分別為510萬元、3，100萬元和6，670萬元(970萬美元)。

安保費用

為了遵守公共集會方面的管理要求，並確保參加離線活動的人和展出的商品的安全，我們通過第三方安全服務提供者僱用 安全人員，並在某些情況下設立安全檢查站，以確保我們的離線活動場所不受有害或危險物質的影響，並遵守法律和條例。我們確認，我們向這類安保人員支付的款項和設立安全檢查站的費用分別為2016年、2017年和2018年的100萬元人民幣、820萬元人民幣和730萬元人民幣(110萬美元)。

直接勞動力成本

我們為每個負責處理事件日物流和意外事件的脱機事件的每個 分配我們自己的外地員工。我們將支付給這些僱員的工資和福利確認為直接的勞動力成本。2016年、2017年和2018年，我們的直接勞動力成本分別為370萬元人民幣、480萬元人民幣、740萬元人民幣(110萬美元)。

其他直接費用

其他直接費用包括與規劃和組織離線活動有關的費用，如膳食、包裹遞送和電信。2016年、2017年和2018年，我們的其他費用分別為440萬元、950萬元和2530萬元(370萬美元)。

毛利

由於上述原因，2016年、2017年和2018年，我們的總利潤分別為9，960萬元、1.949億元和4.676億元(6，800萬美元)，毛利率分別為84.9%、69.5%和71.8%，分別。

營業費用

我們的經營費用包括銷售費用、市場費用、一般費用和行政費用以及研究和開發費用。下表列出了所述期間業務費用的構成部分，按絕對數額和收入淨額的百分比計算。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括 (1)廣告和促銷費用，包括與我們業務的在線和離線促銷相關的支出，(2)銷售人員補償，(3)銷售人員支付的交通費和外地銷售辦公室租金費用，以及(4)呼叫中心費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為 我們進一步擴展到新的市場和服務提供，並隨着我們的品牌認知度提高。下表列出了所述期間我們銷售和銷售費用的組成部分，按絕對數額和佔淨收入的百分比計算。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括(1)行政工作人員報酬、(2)專業服務費用和(3)辦公室費用。下表列出所述期間一般費用和行政費用的絕對數額和百分比。

賦税

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊，根據開曼羣島現行法律，我們不徵收所得税或資本利得税。此外，支付股息 在開曼羣島不需繳納預扣税。

香港

我們在香港的附屬公司全哲資訊有限公司，在香港賺取的應課税入息税率為16.5%。我們並沒有徵收香港利得税，因為在所述期間，我們並沒有在該等附屬公司所賺取或得自的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

中華人民共和國

我們在中國的子公司和合並的附屬實體是根據中華人民共和國法律註冊的公司，因此，根據有關的中華人民共和國所得税法，對其應納税的 收入，須繳納中華人民共和國企業所得税。根據修改後的“中華人民共和國企業所得税法”，外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。對符合高新技術企業(簡稱HNTE)的企業給予税收優惠。2018年，我們的子公司團圓和合並後的附屬實體團支網被認證為HNTEs ，如果團圓和團購互聯網每年都能達到HNTE的標準，則有權享受2018-2020年15%的企業所得税優惠税率。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務、行業有關的風險-如果不能延長或保留在中國提供的任何優惠税收待遇，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。“

我們在中國的子公司和合並的附屬實體對其提供的服務按6%的税率徵收增值税，減去它們已經支付或承擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們在中國的子公司和合並的附屬實體也要繳納增值税附加費。

作為開曼羣島的控股公司，我們可以從我們的中國子公司獲得股息。“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則規定，中華人民共和國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息，按10%的税率徵收中華人民共和國代扣代繳税款，但須通過與中國簽訂的適用的税務條約予以削減。根據中國內地和香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和收入逃税的安排，如中華人民共和國企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知或SAT第81號通知，香港居民企業除其他外，必須符合下列條件，為適用扣減預扣税税率：(1)必須是税務條約規定的公司 ；(二)必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所需權益和表決權的百分比；(三)在領取股息之前的十二個月內，必須在中華人民共和國常駐企業直接擁有所規定的百分比。2015年8月，沙特德士古公司頒佈了“非居民納税人享受税務條約待遇的管理辦法”，即沙特德士古公司第60號通知，該通知於2015年11月生效。“衞星組織通告” 60規定，非居民企業不必事先獲得有關税務機關的批准，才能享受減少的預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合税收條約利益的規定標準後，直接適用扣減預扣税税率，並在納税申報時提交必要的表格和證明文件，將由有關税務機關進行税後申報考試.因此，團購信息有限公司如果滿足SAT第81號通知和其他相關税收規則和條例規定的條件，就可以享受從團圓收取股息的5%預扣税率 。但是，根據沙特德士古公司第81號通知和沙特德士古公司第60號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據“中華人民共和國企業所得税法”被視為“居民企業”，它將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税，這可能對我們和我們的非中國股東造成不利的所得税後果。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華經商有關的風險-如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國常駐企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東和廣告持有者帶來不利的税收後果。“

業務結果

下表列出了我們在所述期間的綜合業務結果的摘要 。您應連同本年度報告其他地方所載的合併的 財務報表和有關説明一起閲讀這一信息。任何時期的業務結果都不一定表示未來幾年或任何期間可能預期的結果。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

淨收入

我們繼續經營業務的淨收入從2017年的2.807億元大幅增加到2018年的6.51億元人民幣(合9，470萬美元)，主要原因是我們的車展業務的淨收入由於我們持續的地域擴張而急劇增加。

2016年第四季度，我們把業務重點從集團採購活動轉移到了車展上，因為我們相信，中國的汽車消費者越來越願意探索更多符合他們預算和需求的品牌。我們的車展為消費者提供了在一個多對多的環境中比較多個 品牌的選擇。有關我們的集體採購活動和車展的詳細描述，請參閲“項目4. 公司信息-B.業務概述-我們的服務”。

收入成本

我們的收入成本從2017年的8，570萬元大幅增加到2018年的1.834億元(2，670萬美元)，主要原因是2018年我們舉辦的車展數量與2017年相比大幅增加，由此導致與車展的組織和運營直接相關的成本增加，如場地租金、場地設置及保安費用等。

毛利

由於上述原因，我們從持續經營中獲得的利潤總額從2017年的1.949億元增加到2018年的4.676億元(合6，800萬美元)。

營業費用

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用大幅增加，從2017年的2.232億元人民幣增加到2018年的4.321億元人民幣(6280萬美元)，主要原因是我們的廣告和促銷費用以及銷售人員薪酬的增加。

我們的廣告和推廣費用大幅增加，從2017年的1.342億元人民幣增加到2018年的2.602億元人民幣(3790萬美元)，主要原因是我們的線下活動覆蓋的城市數量。為了提高消費者的意識，並與當地行業的客户建立業務關係，我們在擴展到一個新的城市時，會招致額外的銷售和營銷費用。我們建立銷售業務的城市數量從2017年12月31日的75個大幅增加到2018年12月31日的196個。

我們的銷售人員補償費用從2017年的7130萬元增加到2018年的1.255億元(1，820萬美元)，這反映了2018年與我們的銷售人員有關的基於股份的薪酬 。扣除股權薪酬的影響後，我們的銷售人員薪酬支出增加了19.0%，從2017年的7，070萬元增加到2018年的8，410萬元(1，220萬美元)。銷售人員薪酬費用增加的百分比低於我們2018年淨收入總額增加的百分比，這主要是因為我們調整了計算銷售人員薪酬的方法，以便更好地使 銷售人員獎勵與我們的業務成功保持一致。

從2017年到2018年，我們的呼叫中心費用從130萬元大幅增加到1980萬元(290萬美元)。2008年，我們大大加強了與第三方呼叫中心服務提供商的合作，以便積極主動地與報名參加我們的離線 活動的消費者進行溝通，並告知他們這些消費者在活動期間將使用的汽車品牌和汽車服務。 我們相信，這種類型的個人後續通信有助於更多的消費者參加我們的離線活動， ，這反過來又增加了我們的離線事件對我們的行業客户的吸引力。我們希望投資於技術 ，以方便我們與潛在消費者的溝通，以努力減少我們的呼叫中心費用。

儘管絕對數量有所增長，但我們的銷售和營銷支出佔總收入的百分比從2017年的79.5%下降到2018年的66.4%。這主要是由於我們提高了對車展業務的市場營銷和消費者購買效率，以及銷售人員通過我們的銷售人員積累的集體知識使銷售人員具有更高的效率。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 從2017年的2，750萬元大幅增加到2018年的8，440萬元(1，230萬美元)，主要原因是(1)以股份為基礎的補償增加了3，410萬元人民幣，這是因為我們以限制性股票取代期權，新的 授予限制性股份，並授予魏文先生超級投票權；(2)員工現金補償費用增加，由2017年12月31日的69人增加到2008年12月31日的118人，(3)與我們2018年11月首次公開發行(IPO)相關的專業費用增加，以及由於我們作為上市公司的地位而產生的其他費用。

一般費用和行政費用佔總收入的百分比從2017年的9.8%增加到2018年的13.0%，主要原因是2018年基於 份額的薪酬支出很大。

我們預計，我們的一般和行政費用將在短期內繼續增加，因為我們僱用更多的人員，並招致額外的費用與 擴大我們的業務。我們的一般開支和行政開支也將增加，因為我們是一家公開的 公司，並且需要承擔進一步的費用，以加強我們的財務報告和內部控制職能。

研發費用

2017年和2018年，我們的研發費用相對穩定。我們預計，隨着我們實施提高技術和數據分析能力的戰略，今後將增加我們的研究和開發費用。

持續經營造成的損失

由於上述原因，我們在2017年和2018年的持續業務損失分別為7 170萬元人民幣和6 800萬元人民幣(990萬美元)。

其他費用包括：(1)利息收入和利息支出；(2)人民幣兑換成外幣時產生的損益；(3)投資損益；(4)權證公允價值的變動，即我們所簽發的 認股權證的公允價值變動，(5)其他淨額，主要包括與我們開曼銀行帳户有關的銀行手續費和罰款 收入。

我們根據其公允價值調整認股權證負債 的數額，並將其公允價值的任何增減作為損益記錄在我們的業務合併報表 中。

停止業務

2016年，我們開始了電動汽車的銷售業務，並在各大城市建立了經銷商，向消費者銷售電動汽車。2017年12月，我們的股東和董事會決定終止我們的電動汽車銷售業務，該業務在2017年和2018年分別虧損了1，500萬元人民幣和360萬元人民幣(合50萬美元)。電動汽車銷售業務已於2018年6月結束。下表列出了我們在所述年度內停止業務的結果。