美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

o	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

x	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 2018年12月31日終了的財政年度。

或

o	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告的過渡時期

或

o	空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

佣金檔案號碼：001-37657

依蘭臺公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

建國路91號9樓10樓

北京市朝陽區100022

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

餘聰，聯合首席財務官

Telephone: +86 10 5395-3680

電子郵件：ir@yirendai.com

建國路91號9樓10樓

北京市朝陽區100022

中華人民共和國

(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每一班的職稱	註冊的每個交易所的名稱	滴答符號

美國存托股票(一隻美國存托股票代表兩隻普通股，面值為每股0.0001美元)	紐約證券交易所	YRD

普通股，每股面值0.0001美元*	紐約證券交易所

*不作交易，而只與在紐約證券交易所上市的美國存托股票有關，而不作交易。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，普通股123，128，842股，票面價值0.0001美元。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

o是.

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

o是.

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。

X是.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

X是.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成長型公司、速成型加速型公司和新興型成長型公司的定義。

大型加速濾波器

加速箱x

非加速濾波器

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。X

新或經修訂的“財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其會計準則編纂所作的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則o

其他o

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o第17項另有另一項第18項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

o是.

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

o是的.

				頁

導言				i
前瞻性信息				二
第一部分				1
	項目1.		董事、高級管理人員和顧問的身份	1
	項目2.		提供統計數據和預期時間表	1
	項目3.		關鍵信息	1
	項目4.		有關該公司的資料	55
	項目4A。		未解決的工作人員意見	94
	項目5.		經營與財務回顧與展望	94
	項目6.		董事、高級管理人員和僱員	126
	項目7.		大股東與關聯方交易	136
	項目8.		財務信息	141
	項目9.		要約與上市	143
	項目10.		補充資料	143
	項目11.		市場風險的定量和定性披露	155
	項目12.		證券的描述(股本證券除外)	155
第二部分				157
	項目13.		違約、股利拖欠和拖欠	157
	項目14.		對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用	157
	項目15.		管制和程序	158
	項目16A.		審計委員會財務專家	158
	項目16B.		道德守則	158
	項目16C.		首席會計師費用及服務	158
	項目16D.		豁免審計委員會的上市標準	159
	項目16E.		發行人及關聯購買者購買權益證券	159
	項目16F.		註冊會計師的變更	159
	項目16G.		公司治理	159
	項目16H.		礦山安全披露	160
第III部				160
	Item 17.	財務報表		160
	Item 18.	財務報表		160
	Item 19.	展品		160
簽名				164

導言

除非另有説明或本年度報告另有規定：

·成分股是指我們的美國存托股，每種股代表兩股普通股；

·為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

·中外合資、中轉站、中外合資、中轉業、中外合資等；

·對在規定時期內促成的貸款，我們稱之為“復古”，將(1)在規定期限內拖欠3個月以上的未償還貸款本金總額的差額定義為：(1)未償貸款本金總額在規定期限內拖欠3個月以上，及(Ii)在同一期間內就所有曾拖欠超過3個月的貸款而收回的逾期未付本金及應計利息的總額，除以(Iii)該等年份所促成的貸款的初始本金總額；及(Ii)在同一期間內已拖欠超過3個月的所有貸款的本金及應計利息總額；

·成分股是指我國的普通股，票面價值為每股0.0001美元；

·成品率是指在發生貸款違約時，由我們的質量保證計劃支付給投資者的未償本金和應計利息的百分比，指的是投資者在發生貸款違約時，通過質量保證計劃支付給投資者的未償本金和應計利息的百分比。在我們的質量保證計劃於2018年5月停止之前，我們實施了100%的支付比率，允許投資者在發生貸款違約時完全收回其未償本金和應計利息；

·再轉制、網上貸款信息、中介服務提供者指將借款人和投資者聯繫在一起的市場；

·成品化、轉制、無償借款人指信用業績穩定、工資收入穩定的信用卡持有者。在確定未來借款人是否有穩定的信用業績和薪金收入時，我們審查該借款人過去六個月的信用卡結算單和/或中國人民銀行(或中國人民銀行)過去五年的信用報告，以及借款人過去六個月的工資；

·成品率、目標值、目標價、折價人民幣價和人民幣價，指中國法定貨幣

·成品率較高的產品

前瞻性信息

這份關於表格20-F的年度報告包含前瞻性的陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”中關於安全港的規定作出的。你可以用術語來識別這些前瞻性的陳述，例如：可能，會有更好的預期，更精確的目標，估計，更好的意圖，更多的計劃，可能，是/很有可能的，是/可能的，是的。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

· our goals and strategies;

·成品率、目標值、成品率、目標值；

·成品率相對較高；中國在線消費金融市場的預期增長；

·對通過我們的平臺促進的貸款的收費率，我們的期望值進行了比較，我們的期望值對貸款的沖銷率有了更高的期望；

·對產品和服務的需求和市場接受，我們的預期；

·對我們與投資者和借款者的關係，我們的期望值更高，我們的期望更高；

·對產品進行再加工改造，我們計劃在數據收集和處理算法以及新的業務計劃方面投資於專利技術；

· competition in our industry; and

·與我國產業相關的相關政府政策和法規的相關政策、法規的轉制、轉制。

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，你應該閲讀這些聲明與風險因素披露在項目3d。關鍵信息風險因素。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們不承擔任何更新或修改前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們的報告貨幣是人民幣，或人民幣。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8755元至1.00美元的匯率折算，即美聯儲理事會H.10號統計報告中規定的截至2018年12月底的匯率。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

二

第一部分

第1項.成品率

不適用。

Item 2. Offer Statistics and Expected Timetable

不適用。

Item 3. Key Information

A. Selected Financial Data

下列選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度業務綜合報表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日選定的綜合資產負債表是從本年度報告第F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。下列選定的截至2014年12月31日和2015年12月31日終了年度的合併業務報表以及截至12月31日、2014年、2015年和2016年的選定綜合資產負債表是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應與經審計的合併財務報表及相關附註和第5項一併閲讀，並參照這些報表進行全面限定。運營和財務評論及前景如下。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。

	截至12月31日的一年，
	2014		2015		2016		2017		2018(4)
	人民幣(1)		人民幣(1)		人民幣(1)		人民幣(1)		人民幣(1)		美元
	(除股票、每股、每張廣告數據和百分比外，以千計)
若干綜合業務報表：
淨收入	196,525		1,313,639		3,237,991		5,543,350		5,620,728		817,501
業務費用和費用：
銷售和營銷	137,746		679,771		1,571,038		2,921,236		2,525,876		367,373
起源和服務	21,820		86,360		180,076		417,882		644,303		93,710
一般和行政	64,637		137,114		320,848		483,796		525,094		76,372
或有負債準備金					81,263		43,049		419,581		61,025
合同資產備抵									667,846		97,135
業務費用和費用共計	(224,203	)	(903,245	)	(2,153,225	)	(3,865,963	)	(4,782,700	)	(695,615	)
利息收入淨額			4,799		36,843		114,851		71,301		10,370
與合併資產支持融資實體有關的公允價值調整			(11,333	)	(19,735	)	(40,124	)	246,284		35,821
非營業收入淨額					575		876		5,279		768
(損失)/所得税備抵前的收入	(27,678	)	403,860		1,102,449		1,752,990		1,160,892		168,845
所得税(費用)/福利	(30	)	(128,521	)	13,949		(381,207	)	(194,287	)	(28,258	)
淨(損失)/收入	(27,708	)	275,339		1,116,398		1,371,783		966,605		140,587
已發行普通股加權平均數(2)：
基本	100,000,000		100,652,055		118,240,414		120,457,573		122,244,231		122,244,231
淨(虧損)/普通股收益
基本	(0.2771	)	2.7356		9.4418		11.3881		7.9072		1.1501
每個廣告的淨(損失)/收入(3)
基本	(0.5542	)	5.4712		18.8836		22.7762		15.8144		2.3002
已發行普通股加權平均數(2)：
稀釋	100,000,000		100,652,055		118,937,082		122,256,838		124,289,103		124,289,103
淨(虧損)/普通股收益
稀釋	(0.2771	)	2.7356		9.3865		11.2205		7.7771		1.1311
每個廣告的淨(損失)/收入(3)
稀釋	(0.5542	)	5.4712		18.7730		22.4410		15.5542		2.2622

(1)從2016年第二季度開始，我們將報告貨幣從美元改為人民幣，以減少人民幣匯率波動增加對我們報告的經營業績的影響。報告貨幣的變化追溯反映了本報告所述所有期間的情況。

(2)2015年1月5日，我們進行了10，000%-1股的分拆，使我們的50，000，000美元的授權股本分成面值為0.0001美元的5億股普通股，其中10，000股是發行和發行的，屬於CreditEase所有。2015年6月25日，我們向CreditEase發行了99990000股普通股，每股面值為0.0001美元，總收購價格為9999美元。在本報告所述的所有期間，股票分割和股票發行都有追溯性的反映。

(3)轉制、轉制，每個廣告代表兩股普通股。

(4)從2018年1月1日起，我們採用了新的收入確認標準ASU 2014-09年“與客户簽訂的合同收入”(主題606)，並根據美國GAAP採用了修正的回顧性方法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下，而以往各期的結果不作調整，繼續按照我國專題605下的歷史會計政策報告。

	截至12月31日的一年，
	2014	2015	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
選定的綜合資產負債表：
現金和現金等價物	1,378	846,120	968,225	1,857,175	2,028,748	295,069
限制現金		483,965	1,218,286	1,805,693	102,163	14,859
合同資產淨額					1,891,438	275,098
按公允價值發放的貸款		221,268	371,033	791,681	1,075,097	156,366
持有至到期投資		30,000	98,917	9,944	315,641	45,908
可供出售的投資			1,158,000	963,253	832,465	121,077
總資產	402,144	2,190,003	4,783,388	7,518,664	7,519,026	1,093,596
質量保證計劃的負債		546,332	1,471,000	2,793,948	9,950	1,447
遞延税款負債				11,277	502,903	73,144
負債總額	178,736	1,213,061	2,643,469	4,548,611	2,398,115	348,790
總股本	223,408	976,942	2,139,919	2,970,053	5,120,911	744,806

B. Capitalization and Indebtedness

不適用。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不適用。

D. Risk Factors

與我們業務有關的風險

我們在一個新的和不斷髮展的市場中的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

中國在線消費金融市場的市場是新的，可能不會像預期的那樣發展。這一市場的監管框架也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍然不確定。潛在的借款者和投資者可能不熟悉這個市場，很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新借款者和投資者相信我們服務的價值，對於增加通過我們的市場促進的貸款交易數量和我們的業務的成功至關重要。

我們在2012年3月推出了我們的在線市場，並有限的經營歷史。從2014年第四季度開始，我們開始提供不同定價級別的貸款產品。2017年第二季度，我們進一步推出了一個新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。我們最近還建立了一個開放的金融科技共享平臺，該平臺將為金融機構和行業合作伙伴提供大數據支持的反欺詐、風險管理和準確的客户獲取解決方案。隨着業務的發展，或因應競爭，我們可能會繼續推出新產品或對現有產品作出調整，或對我們的產品作出調整。商業模式。在引進新產品方面，或因應一般的經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質素，這可能會對我們的業務增長造成負面影響。我們業務模式的任何重大變化，如我們從2015年1月開始提供質量保證計劃、2015年第四季度修訂質量保證方案籌資政策以及2018年5月停止質量保證計劃，都可能無法取得預期成果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。我們在這個發展迅速的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們有能力，除其他外：

·成品率

·成品率較高、價格較高、成本較高、擴大了借款人和投資者在我國市場上服務的基礎；

·成品化、轉制性、無償性、自願性、無償性、借款人和投資者以成本-效益的方式獲得；

·提供產品；

·成品率、成品率等；

·成品率較高；轉制性較高；轉制；從個人投資者或事業單位吸引足夠的資金；

·自願性、無償性、中轉率等，提高了我們的業務效率；

·再分配、再分配等；

·中轉站、中轉站；

·為吸引、留住和激勵人才；

·為自己辯護，不受訴訟、監管、知識產權、隱私或其他要求的侵害。

如果我們不能教育潛在的借款者和投資者瞭解我們的平臺和服務的價值，如果我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足我們的目標市場的需求或其他風險和挑戰，我們的業務和經營結果就會受到損害。

如果我們不能維持或增加透過市場促進的貸款交易量，或不能挽留現有的借款人或投資者，或吸引新的借款人或投資者，我們的業務和經營結果便會受到不利影響。

2018年之前，我們經歷了市場的快速增長。我們市場的增長取決於通過我們的市場促進的貸款交易量的增加。總成交量可能受到幾個因素的影響，包括監管環境、我們的品牌認知度和聲譽、相對於市場利率向借款人和投資者提供的利率、我們風險控制的有效性、借款人在市場上的還款率、我們平臺的效率、宏觀經濟環境和其他因素。

政府當局最近收緊和限制了在線貸款平臺的增長，這對我們的業務規模、用户人數、貸款便利化數額和未償貸款餘額等方面都產生了負面影響，並可能繼續對我們的業務增長產生不利影響。例如，北京市整頓辦公室於2019年1月24日發佈通知，要求網上貸款信息中介機構在行政審批期間繼續縮小業務規模，減少借貸者和貸款人的數量。此外，我們亦可能會因應一般的經濟情況，施加更嚴格的借款人資格，以確保貸款的質素，這可能會對貸款額的增長造成負面影響。

在法律法規允許的範圍內，我們打算繼續將大量資源用於用户收購工作，包括建立新的收購渠道。我們利用在線渠道，如搜索引擎營銷、搜索引擎優化、與互聯網公司的合作伙伴關係、從第三方在線貸款產品市場獲取互聯網流量，以及通過離線渠道獲取用户。我們過去依賴CreditEase的全國性服務網絡進行離線用户獲取。在2016、2017和2018年，42.5%、27.1%和28.2%的借款者分別通過CreditEase轉介獲得貸款，分別佔通過我們市場提供的貸款總額的62.0%、45.6%和41.1%。作為與CreditEase的業務重組的一部分，我們於2019年3月與CreditEase簽訂了一套明確的協議，我們獲得了對CreditEase普惠信息諮詢公司(北京)有限公司的控制權，即管理CreditEase國家服務網絡的實體Pu Hui。不過，我們不能向您保證，我們的用户收購努力將是成功的。如果我們現有的用户收購渠道的效率下降，如果我們不能繼續使用這些渠道，或者我們未能成功地使用新渠道，我們可能無法以成本效益的方式吸引新的借款者和投資者，或將潛在的借款人和投資者轉化為活躍的借款人和投資者，甚至可能使我們現有的借款人和投資者輸給我們的競爭對手。如果我們不能吸引合格的借款人和足夠的投資者承諾，或者如果借款者和投資者不按目前的利率繼續參與我們的市場，我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我國網絡貸款信息中介服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變，並不斷髮生變化。如果我們不能獲得和保持必要的批准，許可證或許可證適用於我們的業務，財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於我國網上貸款信息中介服務行業的歷史相對較短，我國的相關法律法規近年來發生了重大變化，並可能繼續演變。2015年7月，中國銀行業監督管理委員會(銀監會)或中國銀監會(中國銀監會)，即2018年4月新成立的中國銀行業和保險監督管理委員會(CBRC)，與中國其他9個監管機構聯合發佈了一系列適用於網上貸款信息中介服務行業的政策措施，題為“促進網上金融業健康發展指南”(以下簡稱“指導方針”)。該指南首次正式介紹了我國網上貸款信息中介服務行業的監管框架和基本原則。2016年8月，銀監會根據“指導方針”的核心原則，與中國其他三家監管機構聯合發佈了“網上貸款信息中介業務管理暫行辦法”(簡稱“暫行辦法”)。暫行辦法要求擬開展網上貸款信息中介服務的網上貸款信息中介機構及其分支機構在取得營業執照後的十個工作日內向當地金融監督管理部門備案。地方金融監管部門有權對提交備案的網上貸款信息中介機構進行評估和分類，並在其官方網站上公佈備案信息和分類結果。網上貸款信息中介機構在備案完成後，必須按照電信主管機關的有關要求申請適當的電信許可證，並在營業執照規定的業務範圍內明確認定自己為網上貸款信息中介。

根據“指引”和“暫行辦法”，中國銀監會、工信部、國家工商行政管理局，即2018年4月新成立的國家市場監管局的前身國家工商行政管理局，於2016年11月聯合發佈了“網上貸款信息中介備案指南”或“備案指南”，其中概述了網上貸款信息中介機構備案的規則、程序和要求文件，並指示地方金融監管部門對其管轄範圍內的網上貸款信息中介機構備案採取詳細的實施細則。2017年12月，網上貸款風險專項整治領導小組辦公室、全國互聯網金融、網上貸款管理監督管理機構或國家整頓辦公室發佈了“關於網上貸款風險驗收的通知”(第57號通知)，它進一步澄清了與網上貸款信息中介機構的糾正和備案有關的幾個問題。除其他事項外，第57號通知要求某些地方政府當局設立一個檢查小組，對網上貸款信息中介人進行風險糾正檢查。在他們的管轄範圍內。網上貸款信息中介機構經檢查合格的，由地方政府機關完成備案。第57號通知還要求地方政府當局在2018年4月底之前完成在其管轄範圍內的在線貸款信息中介機構的備案，但某些複雜案件的截止日期可能推遲到2018年5月或2018年6月。2018年8月13日，國家糾正局發佈了“關於網上貸款中介機構合規檢查的通知”或“合規檢查通知”，要求對各網上貸款中介機構進行三級進一步檢查，包括網上貸款中介自身的自我檢查，由當地互聯網金融協會和(或)中國國家互聯網金融協會領導的互聯網金融協會檢查，以及省級網上貸款整頓辦公室進行的行政審核。根據“遵約檢查通知”，遵約檢查應在2018年12月底之前完成。一般符合中介要求和各種標準的網上貸款中介機構，將被允許與信息披露和產品註冊系統連接。經過一段時間的操作和檢查，符合相關要求的網上貸款信息中介機構可以申請備案。與系統連接和備案的標準和程序由監管機構另行公佈。2018年8月24日，北京市互聯網金融風險專項整治領導小組(簡稱北京市信貸局)發佈了“對在北京註冊的P2P網絡貸款中介開展自我檢查的通知”，要求在北京註冊的P2P在線中介機構在9月30日前開始自我檢查並提交自檢報告，2018年，無論如何也不遲於2018年10月15日。然而，網上貸款信息中介機構的備案記錄尚未在全國範圍內正式啟動。截至本年度報告之日，尚未宣佈何時完成提交文件。我們已完成自檢及網上財務協會的檢查，並已準備接受行政審核，但在能否符合臨時措施、備案指引及向當地金融監督管理部門備案的第57號通知的規定方面，仍有相當大的不明朗之處。, 申請適當的電信許可證，並修改我們的業務範圍。如果我們不能完成備案，我們可能被迫終止我們的在線貸款信息中介業務。

2018年12月19日，互聯網金融風險整改領導小組辦公室和國家整頓辦公室聯合發佈了“網上貸款機構分類處置和風險防範通知”(第175號通知)，規定網上貸款中介機構應根據風險狀況分為以下兩類：(一)風險暴露機構，(二)無風險機構，又分為非經營性機構、小規模機構、高風險機構和正常經營機構。我們將經營我們的在線消費者貸款平臺-恆誠科技發展(北京)有限公司、恆誠和滙民投資管理(北京)有限公司或惠民的合併可變利益實體歸類為正常的經營機構，但我們不能向您保證，中國監管部門會採取與我們相同的觀點。如果我們被分類為其他類型的機構，我們可能被迫終止我們的在線貸款信息中介業務。此外，關於正常經營機構，第175號通知還規定，除其他外，有關政府當局應要求這些機構嚴格限制貸款餘額和貸款人數目，指導這些機構將客户轉介到有執照的資產管理機構，定期評估這些機構的風險概況，並在必要時及時調整其分類。雖然自2018年7月以來，我們一直在努力縮小我們的業務規模和借款者和投資者的數量，並與政府當局保持經常溝通，以確保我們的業務得到遵守，但我們不能向您保證，我們的措施將使有關當局滿意，除其他外，我們可能面臨監管警告、糾正令、譴責、罰款和刑事責任。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

此外，易仁財富管理，我們的合併可變利益實體，經營一個在線財富管理平臺，但尚未獲得電信業務經營許可證。我們不能向您保證，中國監管部門不會認為我們沒有完成必要的備案或獲得適用於我們業務的必要許可證。此外，我們的可變利益實體-恆誠和惠民-根據適用的法律，從工業和信息技術部的相關地方對口部門獲得了互聯網信息服務許可證或國際比較方案許可證，目前正在更新其國際比較方案許可證。我們不能向你保證，它們能夠及時或完全成功地續簽其比較方案許可證。

此外，我們無法肯定地預測，未來有關網上貸款資訊中介服務行業的法例、司法先例、規則或規例，會對本港的業務、財務狀況及運作結果造成甚麼影響。由於相關法律、法規和要求的不確定性，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險顯著增加，我們的第三方服務提供商可能實施新的內部控制和合規程序，禁止他們與我們合作，這可能導致違約率大大提高，並對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的做法被認為違反了任何法律、規則或條例，或者我們無法獲得和維持我們的業務所需的任何必要的批准、許可證或許可證，我們可能面臨監管警告、罰款、禁令或其他懲罰措施，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的做法被認為違反了中華人民共和國的任何法律、法規或條例，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

根據“指導方針”和“暫行辦法”，網上貸款信息中介不得從事某些活動，除其他外，包括：(1)為中介機構籌集資金；(2)持有投資者基金或與投資者建立資金池；(3)向投資者提供投資本金和利息的擔保或擔保，(Iv)在非經準許的電子渠道(例如電話、流動電話及互聯網)的實體處所推廣其融資產品；。(V)貸款；。(Vi)將尋求融資的項目的條款分開；。(Vi)發行或出售財富管理或其他金融產品，或出售理財產品、基金、保險，。(八)進行證券化或者類似業務，或者通過包裝、證券化、信託或者基金單位進行貸款轉移，(九)與機構投資、委託銷售、經紀等其他業務進行任何形式的混合、捆綁或者代理活動，(X)對尋求融資的項目作出虛假或具有誤導性的陳述；(Xi)為用於高風險融資交易的貸款提供信息中介服務，如股票投資、場外融資、期貨合同、結構性產品和其他衍生產品，以及(Xii)股票羣體融資。臨時措施禁止網上貸款信息中介機構在未經批准的情況下代表投資者作出任何決定。此外，根據臨時措施，在線貸款信息中介機構必須在其網站上向投資者充分披露信息，如借款人和尋求融資的項目的基本信息、風險評估和可能的風險結果，以及貸款收益的使用便利和尚未到期；每一家在線貸款信息中介機構還必須在其網站上突出披露有關其業務運作的信息，例如便利的融資交易，在其網站上設立專門的部分以供信息披露，並定期向公眾公佈其年度報告以及適用於在線貸款的法律、法規和規則。臨時措施要求在線貸款信息中介機構讓會計師事務所定期審計基金保管、信息披露、信息技術系統安全和業務合規情況，讓合格機構定期評估信息安全，並向投資者和借款人披露這種審計和評價的結果。在臨時措施下，網上貸款資訊中介人亦必須加強風險管理。, 加強對借款人和投資者信息的篩選和核實，並在符合條件的銀行設立託管賬户，以持有客户資金等。

根據指南和臨時措施，銀監會還發布了除備案准則之外的另外兩項實施細則和條例，即：(一)2017年2月網上貸款基金保管業務指南或保管人指南；(2)2017年8月“網上借貸信息中介披露商業活動信息準則”或“披露準則”。“保管人準則”要求每個在線貸款信息中介機構在其平臺上為投資者的資金在單一商業銀行設立託管賬户，負責其技術系統的持續開發和安全運行，向託管銀行適當披露信息，與託管銀行進行日常賬户對賬，安全地維護其賬户和記錄，安排託管賬户的獨立審計，公開審計結果，配合託管銀行履行反洗錢義務。“披露準則”規定了網上貸款信息中介人的信息披露要求，包括他們的備案和許可證、資金保管、組織、運營、風險管理、貸款數據便利、財務審計和合規審查以及客户投訴渠道。此外，披露指引要求網上貸款資料中介人向投資者披露資料。關於借款人、項目風險評估和可能的風險結果。根據“披露準則”，在線貸款信息中介必須在其網站、手機應用程序、微信公眾賬户和微博賬户等所有在線渠道提供一致的信息披露，並在其網站和其他在線渠道上設立一個明顯的信息披露部分。此外，2017年5月，銀監會、教育部和人力資源和社會保障部聯合發佈了“關於進一步加強校園貸款管理的通知”，禁止在線貸款信息中介機構為大學生貸款提供便利。

2017年12月，互聯網金融風險治理領導小組辦公室和國家整頓辦公室聯合發佈了“關於整頓現金貸款業務的通知”(第141號通知)，對現金貸款業務和網上貸款信息中介機構提出了若干原則。根據第141號通知，禁止網上貸款信息中介人：(1)在貸款發放給借款人之前從貸款中扣除利息、佣金、管理費和存款；(2)將數據收集、客户識別、信貸評估或開户等核心職能外包出去；(3)使銀行金融機構能夠從事P2P網上貸款；(Iv)向沒有足夠還債能力的人士或學生提供貸款便利化服務；。(Vi)進行地產融資，例如購買物業的首付貸款。見第4項。有關公司的信息B。業務概述：與網上借貸信息中介有關的相關法規。

為了遵守與網上貸款信息中介服務行業有關的法律、法規和條例，我們實施了各種政策和程序，我們認為這些政策和程序是該行業的最佳做法，包括(但不限於)：(1)我們不使用自己的資本投資於通過網上市場促進的貸款；(Ii)我們並無承諾根據任何協議，向投資者提供保證，使他們可全數退還貸款本金及利息；。(Iii)我們並無持有投資者的資金，而透過我們的平臺借出的資金，則由合資格的中廣發銀行管理的第三者託管户口存放及結算；。(4)經營我們的網上消費貸款平臺的可變利益實體-恆誠和惠民-根據適用的法律，從工業和信息技術部的有關地方對應方獲得了作為互聯網信息提供者的ICP許可證。截至本年報發表之日，恆誠和許民正在續簽ICP牌照；(V)我們在網站上向投資者及借款人披露有關資料，例如向借款人披露利率、付款時間表、交易費用及其他收費及罰則；(Vi)我們一直致力維護平臺的安全及整個平臺所提供及使用的資料的機密性；。(Vii)我們不會為任何給大學生的貸款提供便利；及。(Viii)截至本年報為止，我們的平臺上並沒有超過20萬元人民幣(約合29089美元)的貸款限額。

然而，法律、法規在這一新興產業中仍在不斷演變，地方當局對這些法律、法規和條例的解釋可能與我們的理解不同。我們不能肯定我們的做法不會被視為違反任何現行或未來的法律、規則和條例。例如,

·我們的自動化投資工具將多個投資者的承諾資金自動分配給多個經批准的借款人，這超出了投資者與借款人之間的簡單一對一匹配，可以被視為代表投資者未經授權作出決定。雖然使用我們的自動投資工具的投資者事先授權我們代表他們在借款人之間分配資金，而且我們認為這種事先授權足以滿足臨時措施的要求，但我們不能向你保證，中華人民共和國的監管當局會採取與我們相同的觀點；

·同時，我們的自動化投資工具也可以被看作是將尋求融資和(或)提供財富管理產品的項目的條款分割開來；

·如果我們的自動化投資工具未能及時匹配承諾的投資者和核準的借款人，我們可能會被視為持有投資者的資金，並附帶地形成一個資本池；

·為了保護投資者，我們建立了一個質量保證計劃，目的是限制投資者因借款人違約而造成的潛在損失。見第4項。B.公司信息披露；商業風險管理；證券投資保護；臨時措施；禁止在線貸款信息中介機構向投資者提供有關投資本金和利息的擔保或擔保。第57號通知進一步禁止網上貸款信息中介機構設立新的風險儲備基金或增加現有風險儲備基金，並要求他們逐步減少現有的風險儲備基金。為了遵守監管要求，我們停止了質量保證計劃的運作，於2018年5月將與質量保證計劃相關的所有責任移交給第三方擔保公司，轉而與保險和擔保公司合作，根據這種合作方式，借款人分別向保險公司和擔保公司支付模型保險費和擔保費。但是，由於缺乏詳細的執行規則，臨時措施或第57號通知將如何解釋尚不確定。因此，我們不能向你保證，我們現時的做法可能不會被中國監管當局視為我們是在向投資者提供證券或風險儲備基金，或違反臨時措施或第57號通告。此外，在我們與擔保公司的合作下，擔保公司可以通過我們的網上市場為貸款提供擔保，保證一旦發生貸款違約，投資者的本金和利息將得到償還，或者利用從借款人那裏收取的款項設立和管理準備金，補償投資者因貸款違約而造成的潛在損失，直至基金可動用的現金。目前通過網上市場為貸款提供擔保的擔保公司之一是非融資擔保公司，可根據國務院2017年8月2日發佈的“金融擔保公司管理條例”或“融資擔保規則”，無資質地提供擔保服務，自2017年8月2日起施行，2017年。“融資擔保規則”規定，未經政府主管部門批准，任何單位不得經營以擔保人身份向被擔保方提供貸款擔保的融資擔保業務。, 債券或其他類型的債務融資。如果擔保公司因向投資者提供擔保服務而被視為違反相關法律法規，我們將不得不終止與它的合作，我們不能向您保證，我們將能夠及時、高效地找到其他解決方案。如果我們不能提供有效的手段來保護投資者免受潛在的違約風險，我們的聲譽和業務就會受到重大和不利的影響；

自2017年5月1日起，我們已經調整了相關政策，完全終止了本金超過20萬元人民幣(合29089美元)的貸款，並開始剝離過去提供的貸款，自2018年年初以來，未償貸款餘額超過了這一上限。到目前為止，我們的平臺上還沒有超過20萬元人民幣(29089美元)餘額的貸款，但我們不能向你保證，被放棄的貸款剝離計劃將得到中國監管部門的認可。此外，由於缺乏全行業的信息共享安排，我們無法保證借款人在我們的平臺和其他在線貸款信息中介平臺上的貸款總額在任何時候都不超過臨時措施規定的限額；

·在向綜合在線金融服務平臺過渡的過程中，一些獨立的第三方開始在易仁財富管理公司的財富管理平臺上推廣和銷售財富管理產品。在網上銷售理財產品，可能需要遵守中國各種金融服務法規，如互聯網保險措施，以及電信部門的相關要求，根據這些規定，易仁財富管理公司可能需要獲得ICP許可證。2018年3月28日，互聯網金融風險治理領導小組辦公室發佈了“關於擴大通過互聯網和驗收工作整頓資產管理業務的力度的通知”(第29號通知)，規定未經中國金融監管機構批准，任何單位不得通過互聯網發行或銷售資產管理產品。這些法律和條例的適用和解釋含糊不清，可能在不同的政府當局之間不一致地加以解釋和適用。雖然我們相信我們的角色只是財富管理產品的賣方與購買者之間的中介，這並不是第29號通告所禁止的，但中華人民共和國監管當局可能認為我們的活動是我們的銷售，或者是在代理的基礎上銷售財富管理產品，而不遵守臨時措施，關於資金、保險產品網上銷售的通知29和中華人民共和國有關法律、法規；

(1)我們網站上列出的尋求融資項目的風險評估和可能的風險結果，或(Ii)一家會計師事務所定期審計我們在資金保管、信息披露、信息技術系統安全和業務合規方面的狀況的結果。此外，由於披露指南是相對較新的。在其解釋和執行方面存在着很大的不確定性。我們不能向您保證，我們目前的信息披露做法將被視為符合該條例；

·暗合成品油、水

·轉制、轉制；141號通知禁止網上貸款信息中介機構在沒有具體目的情況下雖然我們要求借款人在申請貸款時具體説明和承擔貸款的使用，但我們不能確保所有這些借款人都遵守其承諾，也不能確保這種要求足以使政府當局認為這些貸款不屬於上述被禁止的業務範圍；

·借款人支付給投資者的固定利息、我們為我們的服務向借款人收取的交易費、借款人向保險和擔保公司支付的保險費和擔保費，都是借款人支付給投資者的固定利息、我們向借款人收取的交易費、借款人向保險公司和擔保公司支付的保險費和擔保費。交易費、保險費和擔保費，由借款人在貸款發放到主託管賬户下的借款人分户賬户後，從貸款中支付。雖然我們的交易費用不同於利息、佣金、管理費或定金，但我們目前的收費方式可能會被中國監管部門視為預先扣除第141號通知和中國國家互聯網金融協會頒佈的其他監管文件所禁止的發放給借款人的貸款本金，我們可能需要修改現行的收費方法，或可能受到其他懲罰；

·為流動性目的在放款人之間允許放款人對貸款的權利進行低頻率轉讓，但明確禁止某些轉讓，包括以資產支持證券、信託資產、基金財產和某些其他形式的證券形式轉讓放款人的權利，以及由於網上貸款信息中介機構向貸款人提供當前或固定期限的金融產品，其條件與相應借款人打算為其借款的條件不一致。我們允許和便利貸款人在我們的平臺上轉讓他們的貸款權利。我們的自動化投資工具還允許投資者在指定時間內通過市場向借款人投資一定數量的資金，這可能被中國監管部門視為固定期限的金融產品。由於第57號通告缺乏詳細的實施規則，我們不能向你保證，我們的所有做法都將被視為符合第57號通知；

·我國有一個全國性的服務網絡，可隨時接受有關地方政府的檢查。地方政府當局的定期檢查可能會分散我們官員對業務運作的注意力，因此，我們的業務、財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，法律、規則或條例可能因地而異或解釋不同。我們不能向你保證，我們的做法將被視為符合所有的法律，規則或條例，在所有的地方，我們有業務。

我們一直與政府當局經常溝通，以澄清這些和其他監管要求，並確保我們的業務得到遵守。截至本年報之日，根據中國任何法律、法規，包括有關中國網上貸款信息中介服務行業的規定，我們均未受到任何重大罰款或其他處罰。

由於網上貸款信息中介服務行業以及更廣泛的互聯網金融業的不斷髮展和演變，中國監管部門不斷對市場參與者的做法進行評估，並要求糾正那些被認定不符合適用的法律、法規和條例的行為。我們不能向你保證，我們的做法是無須糾正的，或我們的糾正措施和結果會令有關當局滿意。如果我們的做法被視為違反任何法律、法規或條例，除其他外，我們可能面臨監管警告、糾正令、譴責、罰款和刑事責任。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

中華人民共和國政府通過了幾項關於個人信用報告業務的規定。根據本條例和辦法，未經國務院信用報告行業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人信用報告業務。未經批准直接從事個人信用報告業務的，處停業、沒收個人信用報告業務收入、罰款和刑事責任等處罰。我們組織、存儲和分析用户和第三方提供的信息。這些信息和數據包含用户的某些個人信息，其中一部分，如果他們同意，我們可以提供給我們的市場投資者和/或提供作為大數據支持的風險管理的一部分，反欺詐和準確的客户收購解決方案提供給金融機構和行業合作伙伴的一部分。由於目前關於個人信用報告業務的規定缺乏進一步的解釋，目前尚不確定我們是否會被視為從事個人信用報告業務。我們不能向您保證，我們今後將不被要求獲得個人信用報告業務的批准或許可，並遵守相關的規定，這可能是昂貴的，或將受到與個人信用報告業務的相關規定有關的處罰。

根據“融資擔保規則”，未經政府主管部門批准，任何單位不得經營以擔保人的身份為被擔保方提供貸款、債券或其他類型債務融資擔保的融資擔保業務。未經批准從事融資擔保業務的，可以處以取締、停業、沒收與融資擔保業務有關的收入、罰款和刑事責任等處罰。第一百四十一號通知進一步規定，沒有擔保資格的銀行金融機構，不得接受第三方機構提供的信用增強服務、最終承諾和其他變相信用增強服務。我們與一家銀行合作，從2017年8月至2017年12月向銀行提供借款人轉介和便利服務。我們向銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾及時補充這些存款。我們亦承諾，如逾期80天還款，我們會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。自第141號通知頒佈以來，我們已暫停與銀行的合作。由於缺乏進一步的解釋和不斷變化的監管環境，目前尚不確定我們是否會被中國監管部門視為被臨時措施禁止的經營融資擔保業務。我們不能向你保證，我們不會受到中國相關監管機構的制裁，也不需要在未來獲得融資擔保業務的批准或許可，才能繼續與銀行合作。

如果我們與某些機構投資者的業務安排被視為違反了中國的法律法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，我們可以不時探索其他融資舉措，包括通過發行資產支持證券等標準化資本工具。2015年10月，我們與匯金第28號單一資本信託E1或1號信託在一項試點項目中建立了業務關係，根據該項目，1號信託通過我們的平臺，利用其投資者提供的資金投資於貸款，該基金也是該信託的唯一受益人。第一號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，該公司作為託管人，通過向我們平臺推薦的借款人發放總額達2.5億元人民幣的貸款，向其唯一受益人提供回報。信託商1號信託基金的唯一受益人是豐盛私人投資基金1號或1號基金，該基金由浙江上海資產管理公司管理，或CreditEase的附屬公司哲浩。第一大基金的投資者是不屬於我們公司的中國個人。2016年4月，哲浩代表1號基金將1號信託基金的全部受益人權益轉讓給中國國際金融有限公司，該公司隨後在中國深圳證券交易所發行和上市了2.5億元人民幣的資產支持證券，以1號信託通過我們的平臺投資的貸款作為基礎資產。恆業是我們在中國的子公司之一，通過深圳證券交易所購買了4，750萬元人民幣的資產支持證券.

2016年7月，我們與另一家信託公司匯金第28號單一資本信託E2或2號信託建立了業務關係，該信託的結構與上文所述的1號信託類似，2號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，並有一個由哲浩管理的基金，即CreditEase財富消費信貸投資基金，或第2號基金，作為其委託人和唯一受益人。第二號信託共投資3000萬元人民幣，貸款予我們平臺推薦的借款人，由其唯一受益人向最終投資者籌集的資金，其中包括恆誠投資的3000萬元人民幣。恆成是我們在中國的可變利率實體之一。2017年4月，哲浩代表2號基金將2號信託基金的受益人權利轉讓給渤海國際信託有限公司，該公司是一家獨立的第三方，成立了渤海信託公司鍾義財產信託1號或鍾義信託，以託管受益權。鍾義信託公司隨後通過私募完成了3000萬元人民幣的資產支持證券發行.在轉讓之日，恆業購買了全部附屬受益人權利1.023億元人民幣，佔資產支持證券發行時的34%。

2017年6月和2017年10月，我們與其他信託公司分別建立了類似的業務關係：匯金第28號單一資本信託E3，或第3號信託和渤海信託Yirendai個人貸款單一資本信託，或渤海信託1號。第3號和第1號渤海信託由獨立的第三方信託公司管理，投資於我們平臺推薦的借款人，由恆業公司作為唯一的清算人和唯一受益人。恆業投資總額分別為5000萬元人民幣和2億元人民幣，分別投資3號和1號渤海信託。

2018年1月，我們與北京百富寶科技有限公司或獨立第三方百富寶建立了業務關係，與另一家信託公司建立了業務關係，即第4號信託，即由一家獨立的第三方國有信託公司管理的信託。恆業是4號信託的唯一委託人和受益人，對4號信託的投資總額為3.5億元人民幣(合5090萬美元)。我們與百福寶合作，進行兩層風險評估，並推薦借款人信任4號。截至2018年12月31日，第4號信託基金共投資3.614億元人民幣(合5，260萬美元)，用於我們建議的貸款。

2018年4月，我們與百福寶建立了業務關係，與匯金第56號集體資本信託E1，或第5號信託，一個獨立的第三方國有信託公司管理的信託。恆業和恆裕達分別在5號信託基金中投資8.65億元人民幣(1.258億美元)和1500萬元人民幣(220萬美元)。我們與百福寶合作進行兩層風險評估，並推薦借款人信任5號。截至2018年12月31日，第5號信託基金共投資7.71億元人民幣(合1.121億美元)，用於我們建議的貸款。

2018年5月，恆業以3號信託的受益權為標的資產，成立了益恆1號產權信託，或易亨1號信託，作為唯一的清算人。易亨第一信託由獨立的第三方國有信託公司管理.2018年6月，恆業將益衡一號信託的10%、45%和45%轉讓給恆裕達、恆朗盛和恆新，分別為3 600萬(520萬美元)，分別為1.62億美元(2 360萬美元)和1.62億美元(2 360萬美元)。

雖然我們經營網上市場的合併可變利益實體恆誠並不是信託或基金籌資過程的一部分，但我們不能向你保證，我們通過恆業信託向信託和投資提供的服務，不會被中國監管機構視為違反任何有關資本池的法律或法規。此外，我們還將現金轉入1號信託基金，其金額相當於信託全部資產的一定百分比，作為一項安全基金，以保護信託不因信託投資的貸款違約而遭受潛在損失。在有限的情況下，這些基金的其餘部分可能會退還給我們，我們不能向你保證，我們不會被中國監管機構視為在這種安排下承擔一些信用風險或提供信用增強服務。此外，我們不能向你保證：(A)恆業通過深圳證券交易所購買1號信託的資產支持證券；(B)恆業通過私募第2號信託購買資產支持證券；(C)恆業認購渤海一號信託3號，第4號信託和第5號信託，和(D)恆裕達、恆朗盛和恆鑫新購買有關3號信託私人配售的資產支持證券，不會被視為對通過我們自己的資本運作的網上市場提供便利的貸款的投資。此外，中華人民共和國監管部門還可以將與上述信託有關的這些安排視為構成銷售信託產品或通過“暫行辦法”禁止的包裝、證券化、信託或基金單位進行貸款轉讓的安排。如果任何此類業務安排被視為違反了中華人民共和國的法律和法規，我們業務和業務結果可能受到重大和不利的影響。此外，由於適用於資產支持證券的法律、法規和條例仍在發展之中，對這些法律、規則和條例的適用和解釋仍不確定，特別是與網上貸款信息中介行業有關的法律、法規和條例的適用和解釋。

如果向借款方收取的利息和交易費用的組合被視為超過了司法保護利率的上限，則法院可裁定此類超額利息或交易費用不可強制執行，甚至無效。

根據最高人民法院2015年9月1日頒佈的關於審理私人貸款案件適用法律的若干問題的規定，或根據“私人貸款司法解釋”關於個人、實體或其他非許可金融機構之間的借貸活動的若干問題的規定，如果貸款年利率超過36%，超過36%的部分無效和無效。如果貸款年利率超過24%，則每年24%至36%之間的部分是有效的，但在中華人民共和國司法制度下不能強制執行。此外，2017年8月4日，最高人民法院發佈了關於進一步加強財務判決工作的若干意見，或“財務判決意見”，其中規定：(一)借款人根據金融貸款協議，在利息總額的基礎上，調整或者減少超過百分之二十四的利息比例，向借款人集體收取的複合利息、違約金和其他費用過高，由中華人民共和國法院維持；(Ii)如網上金融交易有爭議，如果點對點貸款平臺以收取服務費的方式繞過受司法保障的利率上限，則該等費用將被裁定無效。此外，2017年12月1日生效的第141號通知規定，利息和向借款人收取的所有綜合資本成本應統一轉換為每年化的資本成本，但不得超過“私人貸款司法解釋”規定的最高數額。到目前為止，還不清楚當地有關金融監管機構將如何解釋第141號通知，以及借款人的年化資本成本的計算機制如何。

借款人在我們的平臺上支付的總費用包括支付給投資者的固定利息、我們為我們的服務和保險費向借款人收取的交易費以及借款人向保險和擔保公司支付的擔保費。見第4項。我們的產品和服務貸款定價機制。在確定我們收取的交易費率時，除其他外，我們考慮到借款人的信譽、我們在提供貸款來源服務時發生的費用以及我們合理估計的利潤。我們收取的交易費用被確認為我們的收入，投資者將不會收到我們向借款人收取的交易費用的任何部分。為了遵守第141號通告和適用的規定，我們調整了所有產品的定價，以確保所有貸款產品的年化資本成本利率不超過司法保護利率的上限。不過，如果計算中華人民共和國政府當局或中華人民共和國法院每年借款成本的方法與我們不同，我們不能向你保證，在我們平臺上向借款人收取的年化資本成本總是在司法保護利率的上限之內。如果我們所提供的一些貸款產品的總借款成本被認為超過了受司法保護的利率，我們收取的部分或全部交易費用可能被中國法院裁定為不可執行甚至無效，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，除其他事項外，我們可能面臨監管警告、糾正令、譴責和罰款，我們可能被要求降低交易費用和降低向借款人收取的年利率。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持低違約率的貸款，我們的平臺，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。

在我們的市場上投資貸款涉及內在的風險，因為通過我們的平臺進行的貸款投資的本金沒有得到我們的保證，儘管我們的目標是通過我們已經採取或將要採取的各種預防措施，將因借款人違約而造成的投資者損失限制在一個可以接受的範圍內。我們能否吸引借款人和投資者到我們的市場並建立信任，在很大程度上取決於我們是否有能力有效地評估借款人的信用狀況並保持低違約率。為了進行這一評估，我們採用了一系列的程序，並開發了一個專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總並分析了借款人提交的數據以及我們提供的數據。從多個內部和外部來源收集，然後為潛在借款人生成一個意仁評分。評分將進一步用於批准和分類借款人在我們目前的風險網格中的五個部分之一。如果我們的信用評分模型包含編程或其他錯誤，無效或借款人或第三方提供的數據不正確或陳舊，我們的貸款定價和審批過程可能會受到負面影響，導致錯誤分類或定價錯誤的貸款或不正確的批准或拒絕貸款。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用狀況，在風險網格中將借款人劃分為適當的等級，或者在我們的平臺上適當地定價貸款，我們可能無法向借款人提供有吸引力的費率和回報，或者無法保持由我們的平臺提供的低違約率貸款。此外，這還將對收取服務費產生影響，從而提高合同資產的備抵額。

歷史上，從我們的在線渠道產生的貸款通常經歷了較高的拖欠率和更高的沖銷率，而不是線下渠道的貸款。如果從我們的在線渠道產生的貸款的比例比我們的離線渠道產生的貸款的比例增加，那麼我們平臺所提供的貸款的整體拖欠率和沖銷率可能會增加。此外，一旦貸款申請獲得批准，我們不會進一步監察借款人信貸資料的某些方面，例如借款人的信貸報告及借款人在網上商户的購買模式。如果借款人的財務狀況惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而維持在我們的平臺下貸款的低違約率。在我們計劃的業務重組與CreditEase完成之前，我們所服務的借款人，包括屬於目前風險網格的I、II、III、IV和V級的借款人，主要是主要借款人。在計劃完成與CreditEase的業務重組之後，我們將擴大業務範圍，為新借款者羣體提供服務，而不僅僅是主要借款人，而且我們可能會發現很難或無法通過我們的市場來維持低違約率的貸款。雖然我們與保險和擔保公司合作提供投資者保護服務，但如果發生廣泛的違約，投資者仍可能遭受損失，對我們的市場失去信心，與我們合作的保險和擔保公司可能會提高保險費和擔保服務費，這可能會使我們降低費率，以保持在收購借款人方面的競爭力。我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受，我們的財務結果和競爭地位將受到損害。

我們為開發、獲取和銷售新的貸款產品而預先支付費用和消費資源。例如，在2017年第二季度，我們推出了新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。在這個新的信用評分系統下，我們有一個由五個等級組成的升級風險網格，我們稱之為一級、二級、三級、四級和Ⅴ級。每個客户羣體的預期M3+淨沖銷率和實際觀察結果將潛在借款人劃分為不同的信貸部分。關於我們目前提供的風險等級的更詳細描述，請參見第4項。關於B公司的相關信息。商業風險管理、專有信用評分模型和貸款資格體系。新貸款產品必須達到較高的市場接受水平，才能收回我們在開發、收購和投放市場上的投資。

我們現有的或新的貸款產品以及對我們平臺的改動可能由於許多原因而未能獲得足夠的市場接受，其中包括但不限於：

·成品率較高，我們無法準確預測市場需求，未能及時提供滿足這一需求的貸款產品；

·中轉站、中轉站和投資者，使用我們的平臺可能不喜歡、發現有用或同意任何改變；

·成品率較高；商品化程度較高；我國新貸款產品價格不合理；

·在我們的平臺上，更多的、更高的缺陷、錯誤或失敗；

·對我們的貸款產品或我們的平臺的績效或效力作了更多的負面宣傳；

(二)有關管制當局認為新產品或平臺的改變不符合適用於我們的中華人民共和國法律、規則或規例的意見；及

·成品率、目標值、產品引進或預期引進。

另一個例子是我們向投資者提供的自動化投資工具。使用我們的自動化投資工具，投資者可以在我們的市場上向借款人貸款一段時間，投資者的資金自動分配給批准的借款人。然而，我們不能排除投資者的預期退出時間與自動投資工具分配投資者資金的貸款到期日之間可能存在不匹配的可能性。使用我們的自動化投資工具的投資者通常投資的時間比基礎貸款的期限短。如果我們找不到另一位投資者在他預期退出時，用我們的自動投資工具從原投資者手中接過其餘的貸款，那麼原投資者將不得不繼續投資於貸款，而他對流動性的期望也將無法得到滿足。如果這種不匹配發生在廣泛的方式，投資者接受或滿意我們的自動投資工具將受到不利影響。

如果我們的新貸款產品不能在市場上得到充分的接受，我們的競爭地位、經營結果和財務狀況都會受到損害。

我們的業務取決於我們對我們便利的交易收取、付款和服務的能力。

我們利用一個自動化的程序，從我們的借款人收取預定的貸款付款。在貸款來源，我們建立一個付款時間表，付款在一個固定的營業日，每個月。然後借款人通過第三方支付平臺向託管賬户償還定期貸款，並授權我們借記託管賬户，以便將定期償還的貸款轉移給貸款投資者。作為對借款人的日常服務，我們提供付款提醒服務，例如在還款日發送提醒短信。一旦還款過期，我們還會發送額外的提醒短信。我們將收集過程的所有階段外包給CreditEase。為了便利償還，並作為對投資者的一項服務，根據拖欠的嚴重程度將收款過程分為不同的階段，這決定了所採取的收款步驟的水平。然而，儘管如此，我們無法向您保證，我們將能夠按預期收取有關款項。若未能收取款項及維持低違約率，便會對我們的業務運作、財務狀況及營運結果造成重大的不良影響。隨着在我們平臺上便利的貸款數量繼續增加，可能需要額外的資源收集，包括來自CreditEase或其他第三方服務提供商的額外資源。與這些額外努力有關的費用也可能同樣增加，這也可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。此外，我們託收業務中的任何不當行為(包括代表我們進行的CreditEase)被認為不符合相關法律、規則和條例，可能損害我們的聲譽和業務，從而進一步削弱我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人在我們的平臺上申請貸款的意願降低，或由有關規管當局所施加的罰款及罰則，其中任何一項可能對我們的運作結果有重大的不良影響。此外，如果監管當局日後通過任何法律、規則或規例，對收數做法施加額外的限制，我們可能需要相應地修改我們的收數工作。

我們與商業夥伴合作，在我們的平臺上為投資者和借款人提供服務。如果我們不能與現有的商業夥伴保持關係，並以我們可以接受的條件與潛在的商業夥伴發展新的關係，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

在日常業務中，我們與多家金融機構建立了戰略夥伴關係，包括股份制銀行、城市銀行、互聯網銀行、保險公司和信託公司。例如，我們與保險和擔保公司合作，提供投資者保護服務。通過我們的市場促進的所有未償還貸款目前由第三方擔保公司經營的信用擔保計劃或中國人民保險公司的保證保險計劃提供。見第4項。關於B公司的信息。業務簡介：風險管理，風險保護。如果這些保險和擔保公司不能履行他們的任何合同義務，我們平臺上的投資者可能會對我們的市場失去信心，這可能會對我們的聲譽造成重大損害。如果這些保險和擔保公司中的任何一家由於監管、業務或其他原因而無法或不願意繼續經營與我們合作的業務，我們可能無法及時或完全以我們可以接受的條件獲得類似的關係。如果出現上述任何情況，我們的聲譽、業務和經營結果將受到重大和不利的影響。

如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果就會受到損害。

中國的網上消費金融市場行業競爭激烈，發展迅速。我們與大量的消費金融市場競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼備的金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們主要與傳統的金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務單位、信用卡發行人及其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品及資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄户口、地產及另類資產類別。

我們的競爭對手以不同的業務模式運作，有不同的成本結構，或有選擇地參與不同的市場細分。它們最終可能會更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於平臺的開發、推廣、銷售和支持。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更廣泛的借款者或投資者基礎、更強的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係此外，目前或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一家或多家公司。或與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更善於開發新產品，提供更有吸引力的投資回報或更低的費用，更快地應對新技術，並開展更廣泛和更有效的營銷活動。為應付競爭，以及為了增加或維持透過市場促進的貸款交易量，我們可能須向投資者提供較高的投資回報，或收取較低的交易費用，這可能會對我們的業務及經營結果造成重大及不利的影響。如果我們無法與這些公司競爭，無法滿足我們行業創新的需要，我們對市場的需求就會停滯或大幅下降，我們的收入可能會減少，或者我們的市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受，其中任何一種都會損害我們的業務和經營成果。

如果我們不能以有效和成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們認為，有效地發展和保持對我們品牌的認識對於吸引新的、留住現有的借款人和投資者進入我們的市場至關重要。能否成功推廣我們的品牌，以及我們吸引合格借款者和足夠投資者的能力，在很大程度上取決於我們的營銷努力是否有效，以及我們為促進市場而使用的渠道是否成功。我們為打造品牌所做的努力使我們付出了巨大的代價，而且我們未來的營銷工作很可能需要我們承擔大量的額外費用。這些努力可能不會在近期或將來增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也不可能抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時承擔大量費用，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會損害我們擴大業務的能力。

我們從第三方收到的關於借款人的信用和其他信息可能是不準確的、中止的，或者可能不準確地反映借款人的信譽，這可能會損害我們的信用評估的準確性。

為了進行信用評估，我們從金融機構和電子商務提供商等第三方獲得借款人信用信息，並根據這些信用信息評估申請人的信用並將信用分數分配給借款人。指定給借款人的信用評分不能反映該借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。雖然我們不允許借款人一次持有超過一筆通過我們的平臺提供便利的貸款，但我們目前還沒有一種全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得貸款，從而產生了借款人通過我們的平臺借款以償還其他平臺上的投資者貸款的風險。此外，有一種風險是，在我們獲得借款人的信貸信息之後，借款人可能擁有：

·自願性、無償性、違約性、未清償義務；

·對已存在的債務義務進行了自願性、無償性、違約性；

· taken on additional debt; or

·自願性、無償性、可持續性、其他不利的金融事件。

這種不準確或不完整的借款人信貸信息，以及第三方可能停止提供的借款人信貸信息，可能會損害我們信用評估的準確性，需要調整我們的信用評估模式，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響，這反過來會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

此外，根據“中華人民共和國合同法”，我們將投資者和個人借款人聯繫起來的業務可構成中介服務，我們與這些投資者和借款人的合同可視為中介合同。根據“中華人民共和國合同法”，中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立中介合同有關的虛假信息，損害客户利益的，不得索取服務費，應當承擔損害賠償責任。見第4項。B.有關網上借貸信息的監管條例概述關於個人間貸款的中介規定。因此，如果我們不能向投資者提供實質性信息，或者我們未能查明從借款人或其他人那裏收到的虛假信息，而反過來又向投資者提供這些信息；在任何一種情況下，如果發現我們也有過錯，因為我們沒有或被認為沒有采取適當的措施，例如進行充分的信息核實或僱員監督，根據“中華人民共和國合同法”，我們可以對作為中間人的投資者造成的損害承擔責任。此外，如果我們未能履行與投資者和借款人簽訂的協議所規定的義務，我們也可以根據“中華人民共和國合同法”對借款人或投資者造成的損害承擔責任。另一方面，只要我們不刻意隱瞞任何重要事實，或提供虛假資料，而不被發現在其他方面有過失，我們便不會只因未能在貸款交易過程中正確地將貸款等級指定給某一借款人而承擔任何責任。但是，由於在網上貸款信息中介服務領域缺乏詳細的法規和指導，以及未來中國政府有可能頒佈新的規範網上貸款信息中介服務的法律、法規，在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的網上貸款信息中介服務行業法律法規方面存在很大的不確定性，我們也不能保證中華人民共和國政府當局最終會採取一種與我們一致的觀點。

任何對我們的品牌或聲譽的損害或對在線消費金融市場行業聲譽的任何損害都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

提高我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

·產品成品率、成品率等；

·成品率較高，具有較高的市場競爭力，具有較好的市場經驗，可為借款人和投資者提供更好的市場經驗；

·成品率、成分率、成

·對轉制、

·成品率、成品率等，有效地保護了借款人和投資者的個人信息和隱私。

如果提供擔保的擔保公司或提供擔保保險的保險公司未能按照擔保安排和業務協議的規定償還或償還投資者拖欠貸款的本金和應計利息，我們的品牌和聲譽也可能受到不利影響。媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面提出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景，無論是否有價值，都會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。隨着中國網絡消費金融市場的興起，以及市場監管框架的不斷演變，對該行業的負面宣傳也時有發生。對中國網絡消費金融市場行業的負面宣傳也可能會對我們的聲譽產生負面影響，不管我們是否從事過任何不適當的活動。

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素是我們無法控制的。對我們的合作伙伴、外包服務提供者或其他對手的負面宣傳，例如對其收債做法的負面宣傳，以及它們未能充分保護借款人和投資者的信息，不遵守適用的法律和條例，或不符合所要求的質量和服務標準，都會損害我們的聲譽。此外，網上消費金融市場行業的任何負面發展，例如其他消費金融市場的破產或失敗，特別是大量此類破產或失敗，或對整個行業的負面看法，如其他消費金融市場未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於孤立事件，也可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款者和投資者的能力造成負面影響。在線消費金融市場行業的負面發展，如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或關閉其他在線消費金融市場，也可能導致加強對該部門的監管審查，並限制像我們這樣的在線消費金融市場可能開展的允許商業活動的範圍。例如，與向大學生發放貸款有關的在線貸款信息中介機構數量之多，導致2017年5月出台了直接監管措施，禁止通過在線貸款信息中介機構運營的平臺向大學生發放所有新貸款。如果上述情況發生，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們將來可能無法維持盈利能力。

儘管2016年、2017年和2018年的淨收入分別為11.164億元、13.718億元和9.666億元(1.406億美元)，但截至2016年、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年的留存收益分別為11.77億元、18.351億元和38.107億元(5.542億美元)，我們不能向您保證，我們將能夠繼續創造淨收益或將保留收益在未來。我們預計，在可預見的將來，我們的營運開支將會增加，因為我們會繼續發展業務，吸引借款人、投資者和合作夥伴，以及進一步加強和發展我們的貸款產品和平臺。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加我們的收入，以抵消這些較高的開支。還有其他因素可能對我們的財政狀況產生負面影響。例如，通過我們的平臺促進的貸款違約率可能高於預期，這可能導致低於預期的淨收入。此外，我們在2015年9月和2017年7月通過了股票激勵計劃，我們可能會不時根據該計劃向符合條件的參與者發放股權獎勵，這將給我們帶來基於股票的薪酬支出。由於上述及其他因素，我們的淨收入增長可能放緩，我們的淨收入幅度可能會下降，或日後可能會有額外的淨虧損，而可能無法按季或每年維持盈利能力。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的淨收入、費用、淨虧損/收益和其他關鍵指標的水平，由於各種因素而可能會有很大差異，其中有些因素是我們無法控制的，而且對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的經營歷史。因此，任何一個季度的結果不一定表明今後的業績。季度業績的波動可能會對ADSS的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

·成品率較高，具有較高的適值性，較高的成品率，我們吸引新借款人和投資者的能力，以及與現有

·成品率相對較高，可轉制性較好，轉嫁性較好，轉貸額較低，借款者和投資者獲得資金的渠道，包括在線和離線渠道的相對組合；

·產品結構的變化和新貸款產品的引進，產品的準、順、準；

·中轉站、中轉站等；

·中轉站、中轉站；對網上貸款信息中介行業適用或加強監管審查的新規則和條例的頒佈；

·成品率較高，商品化程度較高，這一時期我國管理貸款總量增長的決定；

·成品率、成品率等；

·成品率較高；

(二)中轉率

·成品率、轉制率、與技術或企業的開發或收購有關的費用的

此外，我們的業務也有季節性，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的個人借款人通常利用借款所得來滿足個人消費需求。例如，在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們的網上消費金融市場的交易價值普遍較低。我們的運營結果在未來可能會受到這種季節性的影響。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

2018年，我們的經營活動產生了8.202億元人民幣(1.193億美元)的負現金流，主要原因是質量保證計劃和擔保的負債減少了27.84億元(4.049億美元)，並被一些流動現金項目部分抵消。見第5項。營運及財務檢討及展望B.流動資金及資本資源營運活動。展望未來，我們向客户收取費用的能力，特別是向借款人收取的交易費用，會繼續影響我們的流動資金和現金流動狀況。無法及時和充分地向客户收取貨款，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，鑑於監管環境的不斷變化，監管當局今後可能要求我們在受限制的銀行賬户中存入風險準備金，這與目前適用於傳統金融機構的要求類似。如果對我們施加這種要求，我們的流動資金、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果借款人提供的信息不準確、誤導或不完整，包括借款人將貸款收益用於原先提供的目的，我們的聲譽可能受到損害。

借款人提供各種信息，包括在我們的市場上的貸款清單。我們不會核實我們從借款者那裏得到的所有信息，而且這些信息可能是不準確的或不完整的。例如，我們通常不核實借款人的自置居所狀況或貸款收益的預期用途，而借款人可將貸款收益用作其他用途，而風險較原來所提供的為高。此外，由於禁止網上貸款信息中介人為用於高風險活動的貸款提供便利，如股票投資、場外融資、未來合同、結構產品和其他衍生產品，或作為購買住宅房地產的首付，我們可能被發現違反了適用法律，如果任何借款者將貸款收益用於任何此類被禁止的目的，儘管與借款人先前向我們披露的內容不一致，則規則或條例。此外，投資者現在和將來都無法獲得關於借款人的詳細財務信息。如果投資者根據借款人提供的不準確、誤導或不完整的信息，通過我們的平臺投資於貸款，這些投資者可能得不到預期的回報，我們的聲譽也可能受到損害。此外，根據“中華人民共和國合同法”，不準確、誤導或不完整的借款人資料也可能使我們作為中間人承擔責任。見第4項。關於公司的信息，B。，

我們市場上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用減少。

我們受到欺詐活動的風險，無論是在我們的市場，並與借款人，投資者和第三方處理借款人和投資者的信息。例如，我們在2016年7月發現了一起涉及我們FastTrack貸款產品的有組織欺詐事件。在發現欺詐事件後，我們暫停了FastTrack貸款產品的提供，直到2016年7月底，我們實施了更嚴格的要求，以防止類似類型的欺詐事件發生。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地發現和預防欺詐。此外，我們針對線下渠道和線上渠道借款人的反欺詐和驗證程序可能會有所不同，而針對在線渠道借款人的程序可能不像從線下渠道借款者那樣廣泛。如果我們增加從我們的在線渠道產生的貸款的比例，而不是我們的離線渠道，我們可能會在我們的平臺上經歷欺詐活動的增加。欺詐活動的大幅增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們的平臺促成的貸款交易量，並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這將增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，並使我們承擔額外的費用和費用。如果出現上述任何情況，我們的業務結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

未能與合作伙伴保持成功的戰略關係可能會對我們未來的成功產生不利影響。

我們預計，我們將繼續利用我們與中國在線消費金融市場行業現有合作伙伴的戰略關係來擴大我們的業務，同時我們還將尋求與更多行業的其他合作伙伴，如傳統金融機構和商家建立新的關係。例如，在未來，我們可以與傳統金融機構合作，將在線消費金融市場的效率優勢與傳統金融機構的低融資成本結合起來。識別、協商和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，同時也需要將第三方數據和服務集成到我們的系統中。我們目前與合作伙伴的協議通常並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供相互競爭的服務。我們的競爭對手可能有效地向我們的合作伙伴提供優惠，以支持他們的產品或服務，這反過來可能減少通過我們的市場促進的貸款數量。某些類型的合作伙伴可能會投入更多的資源來支持他們自己的競爭企業。此外，這些合作伙伴可能沒有按照我們與他們的協議執行預期，我們可能與這些合作伙伴有分歧或爭議，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地與商業夥伴建立和保持有效的戰略關係，我們的業務就會受到損害。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多類型的操作風險，包括我們的員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在的借款人和投資者進行互動，處理大量交易並支持貸款收集過程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新導向、挪用或以其他方式不當執行，如果向非預期的收款人披露個人信息，或在處理交易過程中出現操作故障或失敗，無論是人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操縱我們的業務或系統，我們都可能受到重大影響。此外，我們以何種方式儲存和使用某些個人信息，並通過我們的市場與借款人和投資者進行互動，受中國多項法律的制約。不一定能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商在與借款人和投資者互動時，採取、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能遵守協議，我們將承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守議定書，因此應承擔民事或刑事責任。此外，我們目前依賴CreditEase，將來可能繼續依賴CreditEase或其他第三方服務提供商提供貸款收集服務。我們的任何第三方服務提供商，包括CreditEase，在收集貸款過程中的侵略性行為或不當行為都可能損害我們的聲譽。

此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商，如第三方支付平臺和託管及結算服務提供商，來經營我們的業務，如果這些第三方服務提供商不能正常運作，我們無法向您保證，我們將能夠找到一種及時和具有成本效益的方式，或者根本沒有其他選擇。任何這些事件都可能導致我們經營業務的能力下降，對借款人和投資者的潛在責任，無法吸引借款者和投資者，聲譽受損，監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

利率波動可能對交易量產生負面影響。

所有通過我們市場提供的貸款都是以固定利率發行的。如果利率上升，已經投入資金的投資者可能會失去利用較高利率的機會。如果貸款後利率下降，借款者可以通過我們的平臺預付貸款，以利用較低的利率。投資者通過我們的平臺將失去收集上述市場興趣的機會。預付貸款的應付利率，並可能推遲或減少未來的貸款投資。因此，利率環境的波動可能阻礙投資者和借款人參與我們的市場，這可能對我們的業務產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的商業和金融狀況產生重大和不利的影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。特別是中國或世界各國的一般經濟因素和條件，包括總體利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者對貸款的投資能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退時期。從2008年和2009年低點恢復的情況參差不齊，出現了新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve)結束量化寬鬆政策、2014年歐元區經濟放緩以及英國預計退出歐盟。中國經濟自2012年以來一直在放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對朝鮮、中東和非洲發生的事件表示關切，這些事件導致了金融市場和其他市場的動盪。人們還對中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的緊張關係的經濟影響表示擔憂。如果中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多投資者可能會推遲或減少對通過我們的平臺獲得的貸款的投資。不利的經濟狀況也會減少在我們的平臺上尋求貸款的合格借款人的數量，以及他們支付貸款的能力。如果出現上述情況，通過我們的平臺和我們的淨收入促進的貸款數額將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們可能需要更多的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9.682億元人民幣、18.572億元人民幣和20.287億元人民幣(2.951億美元)。雖然我們相信我們手頭的現金和業務活動的預期現金流量將足以滿足我們在今後12個月正常業務過程中的預計週轉資金需求和資本支出，但我們不能向你保證情況會如此。我們可能需要額外的現金資源，在未來，如果我們經歷變化的業務條件或其他發展。如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們今後也可能需要更多的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可以尋求發行股票或債務證券或獲得信貸便利。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加，並可能導致契約的實施，從而限制我們的業務。我們不能向你保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。

我們保護借款者和投資者機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似幹擾的不利影響。

我們的平臺從借款者和投資者那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使得它成為一個有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾。根據2017年6月1日生效的“中華人民共和國網絡安全法”，我們必須制定安全管理制度和操作程序，採取措施防止計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵等危害網絡安全的行為，保護個人信息、用户信息和商業祕密。如果根據“網絡安全法”我們被認為是一個重要的信息基礎設施，我們將在建築、安全保護、購買產品和服務、保密、數據本地化和基礎設施的年度評估方面受到額外的要求。雖然我們已採取措施保護我們能夠獲得的機密信息，但我們的安全措施可能遭到破壞。因為用於破壞或獲得對系統未經授權的訪問的技術會發生更改。通常情況下，只有針對目標才能認識到這些技術，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問我們的平臺可能導致機密借款人和投資者的信息被竊取和用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權獲取機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、不利的監管後果、耗費時間和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者我們的技術基礎設施的設計缺陷被揭露和利用，我們與借款者和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能受到不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和相關規則要求我們在2018年12月31日終了財政年度的年度報告開始時，在表格20-F的年度報告中列入管理層關於財務報告有效性的報告。我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。見第15項。控制和程序

此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。今後，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可能會發出負面意見審計報告。此外，在可預見的將來，我們的報告義務可能對我們的管理、業務和財政資源及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以查明我們在財務報告方面的內部控制方面的弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告有效的內部控制。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們的資本增值系統的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

我們的運作取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息技術部(MIIT)的行政控制和監管監督下進行的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心向我們提供數據通信能力，以承載我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增加的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用的持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

在我們的平臺或我們的計算機系統上的任何重大服務中斷，包括我們無法控制的事件，都可能使我們無法在我們的市場上處理或張貼貸款，降低我們市場的吸引力，並導致借款者或投資者的損失。

在平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們在市場上履行服務義務、處理應用程序或提供貸款的能力將受到重大和不利的影響。我們的平臺和基礎網絡基礎設施的良好性能、可靠性和可用性對我們的業務、客户服務、聲譽以及我們保留現有和吸引新借款者和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件是託管在一個租賃的設施位於北京，是由我們的IT人員操作。我們還在另一個位於北京的工廠維護一個實時備份系統.我們的行動取決於我們是否有能力保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖危害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或幹擾。如果我們租用的北京設施出現故障或損壞，我們可能會遇到服務中斷，以及安排新設施的延誤和額外費用。

任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方的錯誤，我們的錯誤，自然災害或安全漏洞，無論是偶然的還是故意的，都可能損害我們與借款者和投資者的關係和我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃還沒有在實際的災難條件下進行測試，而且我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能妨礙我們處理或張貼貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，使我們承擔責任，使借款者和投資者放棄我們的市場，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術和複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經並可能在現在或將來包含未被檢測到的錯誤或錯誤。只有在代碼被釋放供外部或內部使用之後，才可能發現一些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款者和使用我們平臺的投資者帶來負面體驗，延遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們的知識產權的能力。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、缺陷或缺陷，都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括保密、發明轉讓和與員工及其他人的非競爭協議，以保護我們的所有權。截至本年度報告之日，我們已獲得240個註冊商標，並已就133個商標提出申請，所有這些都有待國家知識產權局商標局處理。截至本年度報告之日，CreditEase共向我們轉讓了44個商標。此外，我們還獲得了CreditEase在全球範圍內免費使用其某些商標的許可。然而，CreditEase授予我們的商標許可尚未提交給國家知識產權局商標局。見第4項。關於公司的信息B.商業綜述、知識產權評估和第4項。關於公司B的信息。商業發展概述知識產權條例。我們不能向你保證我們的任何知識產權不會受到質疑、無效、規避或侵吞，或諸如此類。知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業技術變革的迅速步伐，我們的部分業務依賴第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件或根本無法從這些第三方獲得許可證和技術。

在中國，往往很難登記、維護和執行知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏對法定解釋的明確指導，可能無法連貫一致地適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能被對手方違反，對於任何此類違約，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這種訴訟可能會導致大量的費用和我們的管理和財政資源的轉移。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運作。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不侵犯或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、技術或其他知識產權。我們將來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標，專利，版權，知識或其他知識產權侵犯我們的產品，服務或其他方面的業務，而我們的意識。這類知識產權的持有人可在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理人員的時間和其他資源從我們的業務和業務中轉移出去，以抵禦這些索賠，而不論其優點如何。

此外，中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、知識或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展和不確定，我們不能向你保證，中國法院或管理當局會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者被禁止使用這些知識產權，我們可能要支付許可費，或者被迫開發自己的替代品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時評估和完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可以評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步提高我們市場的價值，更好地為借款人和投資者服務。這些交易如果完成，將對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。如果我們能夠找出一個合適的商業機會，我們可能無法成功地完成這項交易，即使我們確實完成了這項交易，我們也可能無法獲得這種交易的好處或避免這種交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

·成品率較高，對被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的同化和整合困難；

·成品率較高的產品、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產力或其他效益的預期水平；

·中轉站、中轉站；

·成品化、轉制、改造

·成品化、轉制；

·在聯合組織內保持統一的標準、控制、程序和政策的困難；

·與被收購企業的客户、僱員和供應商保持關係方面的困難；

·成品率較高、價格較高、進入市場的風險較高，而我們的經驗有限或沒有經驗；

·再轉嫁性產品

·較高的、較高的合同義務，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

·成品化、轉制化、再製化；

·對收購前被收購企業的活動，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任，均給予了相應的責任；

·對我們正在進行的業務進行了再加工、潛在的生產；

·與戰略投資或收購相關的準、順、準、非預期成本和未知風險和負債。

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的投資或收購可能不會成功，也可能不會受益於我們的業務戰略，也可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向你保證，今後對新業務或新技術的任何投資或收購都將導致新的或強化的貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或強化的貸款產品和服務，如果開發出來，將獲得市場的接受或證明是有利可圖的。

收購可能會讓我們面臨重大的商業風險。

除其他目標外，我們已經並可能繼續進行戰略性收購，以補充我們現有的服務，擴大我們的客户羣，提高用户獲取效率，降低運營成本和(或)提高技術能力。例如，在2019年3月25日，我們與CreditEase就CreditEase和我們之間的業務重組達成了一套明確的協議。根據最終協議，我們將從CreditEase及其附屬公司承擔某些目標業務，包括針對大規模富足、無擔保和有擔保的消費者貸款、融資租賃、中小企業貸款及其他相關服務和業務的在線財富管理，並接受CreditEase的業務諮詢和其他支持，總共考慮我公司新發行的普通股106，917，947股和8.89億元現金，可根據預先商定的機制，在交易結束時進行調整.見第4項。A.公司的歷史和發展情況。最後協議所設想的交易將受到某些結束條件的限制。我們不能向您保證，我們將能夠成功地完成這些交易，因為在滿足這些結束條件方面仍然存在不確定性。

雖然我們相信，考慮的業務重組將提升我們作為領先的綜合金融科技平臺的市場地位，使我們能夠更好地利用現有業務與我們將從CreditEase承擔的業務之間的協同作用，並提高我們的整體運營效率，但這筆交易以及其他收購，可能會讓我們面臨業務風險，包括但不限於財務和運營風險。

計劃進行的業務調整和其他收購的財務風險除其他外包括：(A)使用我們的現金資源；(B)支付超過從收購中實現的未來價值的代價；(C)被收購企業潛在的已知和未知負債；(D)額外債務；(E)我公司發行任何額外股權證券作為收購的考慮或融資所產生的稀釋效應；(F)錯誤估價涉及任何收購的商譽和其他無形資產的財務影響；(G)商譽和無限期無形資產未來可能減值、減記和攤銷其他無形資產；(H)可能產生的不利税收和會計影響。

此外，還可能存在業務風險，除其他外，包括難以吸收和整合被收購公司的業務、服務、產品、技術、信息系統和人員；失去被收購實體的關鍵人員；遵守與被收購企業有關的補充法律；以及與被收購企業過去違法行為有關的監管風險。在這些交易中，我們可能會招致大量的收購、行政和其他費用，包括與合併收購業務有關的費用。收購可能使我們面臨重大的整合風險和組織複雜性的增加，包括更復雜和成本更高的會計流程和內部控制，這可能對管理提出挑戰，並可能對實現此類收購的更大貢獻產生不利影響。此外，當我們進行收購和相關的整合活動時，我們的注意力可能會轉移到我們正在進行的業務上，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果不能充分預測和應對這些風險，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

雖然我們對我們將承擔的業務和資產進行了盡職調查，並在今後的收購中也會這樣做，但在盡職調查期間，我們可能沒有或無法發現與所收購業務或資產有關的負債，而我們作為繼承所有人可能要對這些負債負責。在可行的情況下，我們尋求儘量減少這類潛在責任的影響，辦法是從賣方那裏獲得賠償和擔保，在某些情況下，這可能得到價格調整機制和/或推遲支付部分貨款的支持。然而，如果獲得這些賠償和擔保，則由於其有限的範圍、數額或期限、賠償人或擔保人的財政資源或其他原因，可能無法完全涵蓋這些責任。

我們的業務取決於我們高級管理人員的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運作取決於我們的高級管理人員，特別是這份年度報告中提到的執行官員的持續服務。雖然我們為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能保證我們能夠繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要行政人員不能或不願意繼續擔任現時的職位，我們可能無法輕易或根本不能夠取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大及不利的影響，而我們可能會招致額外開支，以招聘、培訓和挽留合資格的人員。此外，雖然我們與管理層簽訂了保密和不競爭協議，但我們的管理團隊中沒有一名成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間有任何爭議，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在中國執行這些協議，或者我們根本無法執行這些協議。

對員工的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才幹，包括風險管理、軟件工程、金融和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術人員、風險管理人員和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法僱用和保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。一些公司我們競爭經驗豐富的僱員比我們擁有更多的資源，也許能夠提供更有吸引力的就業條件。

此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手可能尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的僱員，我們可能會在僱用和培訓他們的替代人員方面付出大量費用，而我們的服務質量以及為借款者和投資者提供服務的能力可能會降低，對我們的業務造成重大的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預期中華人民共和國的平均工資將繼續增加。此外，中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以造福於我們的僱員。有關的政府機構可研究僱主是否已向法定僱員福利支付足夠的款項，而未能支付足夠款項的僱主，可能會受到遲繳的費用、罰款及/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和僱員福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

如果我們不能保持我們的企業文化，隨着我們的成長，我們可能失去創新，合作和重點，為我們的業務作出貢獻。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信這種文化能夠促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。當我們發展一家上市公司的基礎設施，並繼續發展，我們可能會發現很難保持這些寶貴的方面，我們的企業文化。任何維護我們的文化的失敗都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工的能力，鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們須遵守有關規管事宜、公司管治及公開披露的法律及規例。增加我們的成本和違約的風險。

我們須受多個理事機構的規管，例如證券及交易委員會(SEC)負責保障投資者及監管證券公開交易的公司，以及中國及開曼羣島的多個規管當局，以及根據適用法律採取新的和不斷演變的規管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規已經導致並可能繼續導致一般和行政開支增加，管理時間和注意力從創收活動轉向合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，其在實踐中的應用可能隨着新的指導意見的提供而演變。這一演變可能導致在遵守事項方面持續存在不確定性，以及由於我們不斷修訂披露和治理做法而需要增加的費用。如果我們不處理和遵守這些規定和隨後的任何變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能受到損害。

我們沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險為我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的費用以及以商業上合理的條件購買這類保險的困難，使我們無法獲得這種保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們承擔大量費用並轉移資源，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他爆發有關的風險，這可能會嚴重幹擾我們的行動。

我們易受自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、破門而入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病的影響。如果我們的任何員工被懷疑患有寨卡病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我們的業務可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的員工被隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為任何這些流行病都會對中國整體經濟造成損害。

與我們從信貸中分拆有關的風險以及我們與信貸公司的關係

我們依靠我們的母公司CreditEase，成功地經營我們的業務。

作為一家獨立的公司，我們的經驗有限.我們在2012年3月開始了我們的在線消費金融市場業務，以及Yirendai有限公司。於2014年在開曼羣島註冊為CreditEase的全資子公司。CreditEase成立於2006年，由我們的執行董事長唐寧先生創立，是一家專注於在中國提供包容性金融和財富管理產品和服務的大型金融服務公司。包容性金融的重點是為那些在中國往往無法獲得這種融資機會的人提供負擔得起和負責任的融資解決方案。我們在2015年第一季度完成了CreditEase的創業。從歷史上看，CreditEase為我們提供了起源和服務、財務、行政、銷售和營銷、風險管理、人力資源和法律服務，以及一些管理人員和僱員的服務。雖然我們已經成為一家獨立的公司，但我們希望CreditEase在過渡時期繼續為我們提供某些支持服務。我們還依靠CreditEase成功地運作了我們的在線消費金融市場。在未來，我們希望繼續依賴CreditEase的各個方面的業務，如風險管理，離線收購新的借款人和投資者，以及未償還的貸款收集服務。雖然我們已經與CreditEase簽訂了一系列關於我們與CreditEase的業務合作和服務安排的協議，但我們不能向您保證，在我們成為一家獨立的公司之後，我們將繼續得到CreditEase同樣水平的支持。CreditEase提供給我們的服務成本可能會在CreditEase和我們之間的商業談判的基礎上不時增加。例如，根據我們與CreditEase的合同協議，CreditEase向我們提供的離線借款人收購服務的費用率最近從5%提高到6%，這是CreditEase從2016年起的三年中為借款人提供的便利貸款的6%。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。此外，借款者、投資者和商業夥伴可能會對我們從CreditEase的創業板做出負面反應.因此，我們在CreditEase的分拆可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，由於我們從CreditEase中分拆出來，我們的歷史財務業績可能並不能表明我們作為一家獨立的上市公司的未來表現。

如果我們是一家獨立的公司，我們在本年度報告中的財務信息可能並不代表我們的財務狀況和經營結果。

在伊能達有限公司成立之前，我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的多家子公司和可變利益實體進行的。我們在2015年第一季度完成了CreditEase的創業，我們所有的在線消費金融市場業務現在都由我們自己的子公司和合並的可變利益實體來完成。由於我們和經營我們在線市場業務的CreditEase的子公司和可變利益實體處於CreditEase的共同控制之下，我們的合併財務報表包括直接屬於我們業務的所有時期的資產、負債、收入、支出和現金流量。特別是，我們的綜合資產負債表包括那些可明確識別給我們的業務的資產和負債；以及我們的綜合業務報表。包括與我們有關的所有費用和費用，包括從CreditEase分配給我們的費用和費用。來自CreditEase的撥款，包括分配給啟動和服務費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的數額，是採用比例成本分配方法，並根據人員數量或交易量為基礎為我們提供可歸因於我們的服務。我們在歷史財務報表中做出了大量的估計、假設和分配，因為我們在2015年第一季度脱離CreditEase之前，並沒有作為一家獨立公司運營。雖然我們的管理層認為，我們的歷史財務報表和上述撥款所依據的假設是合理的，但我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在這些期間作為一家獨立公司運作一樣。見第7項。大股東和關聯方交易B.關聯方交易為我們與CreditEase和CreditEase的安排和第5項。經營和財務審查和展望，以及我們合併財務報表的附註包括在本年度報告的其他地方，我們的歷史成本分配。此外，在成為一家獨立公司後，我們建立了自己的財務、行政和其他支持系統，以取代CreditEase的系統，其成本可能與CreditEase用於相同服務的成本分配有很大不同。因此，您不應將我們的歷史結果視為我們未來業績的指標。

CreditEase的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們品牌的實力產生重大和不利的影響。

在我們的首次公開發行之前，我們是CreditEase的全資子公司，在我們的首次公開發行之後，CreditEase仍然是我們的控股股東。我們已經獲得了巨大的利益，並期望繼續從我們與CreditEase在營銷我們的品牌和市場方面的合作中獲益。來自CreditEase的全國服務網絡的推薦目前佔我們借款人和貸款額的大多數。在2016、2017和2018年，42.5%、27.1%和28.2%的借款者分別通過CreditEase轉介獲得貸款，分別佔通過我們市場提供的貸款總額的62.0%、45.6%和41.1%。如果通過CreditEase轉介的用户減少或降低效率，CreditEase推薦的借款人的質量不符合我們的借款人資格標準，或者如果我們由於任何原因無法繼續使用CreditEase作為用户獲取渠道，我們的業務和經營結果可能會受到不利和重大的影響。沒有任何保證，我們將能夠找到其他用户獲取渠道，以取代轉介從CreditEase在商業上合理的條件，或根本。我們還得益於CreditEase在中國的強大品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷範圍。如果CreditEase失去了它的市場地位，通過我們與CreditEase的聯繫，我們的營銷工作的有效性可能會受到重大和不利的影響。此外，任何與CreditEase有關的負面宣傳，或在CreditEase在中國的市場地位、財務狀況或遵守法律或法規要求方面的任何負面發展，都可能對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們與CreditEase達成的協議可能比非關聯第三方之間的類似協議對我們不利。特別是，我們與CreditEase的修訂和重申的非競爭協議限制了我們被允許經營的業務範圍。

我們已經與CreditEase簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能對我們不利，如果這些協議是與無關聯的第三方談判的話。特別是，根據我們與CreditEase簽訂的經修正和重申的禁止競爭協議，我們在非競爭期間達成了一致，該協議將於(I)管制結束日期一週年的最早日期結束，(Ii)代表Yirendai普通股的ADS停止在納斯達克或紐約證券交易所上市的日期(臨時停牌的日期除外)；及。(Iii)2034年3月25日，即209年3月25日，即修訂及重述不競爭協議的日期，但不受某些例外，與CreditEase競爭業務或任何與CreditEase目前經營的業務性質相同的業務，除非CreditEase書面批准。控制結束日期指以下日期的較早日期：(I)CreditEase不再擁有當時未償還證券至少20%的表決權的第一個日期；或(Ii)CreditEase不再是我們當時未清償的投票證券的最大受益所有人的第一個日期。這種契約限制可能嚴重影響我們實現收入來源多樣化的能力，如果中國在線消費金融市場行業的增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性和負面影響。此外，根據我們與CreditEase的主要交易協議，我們同意賠償CreditEase因訴訟和其他原因引起的責任與我們的業務相關的意外開支，並承擔了這些負債，作為我們從CreditEase分拆的一部分。CreditEase和我公司之間的資產和負債分配可能不能反映出兩個非關聯方所達成的分配。此外，只要CreditEase繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向CreditEase提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和不時簽訂的其他公司間協議享有合同權利。

CreditEase將控制我們公司股東訴訟的結果。

截至2019年3月31日，CreditEase持有我們81.3%的流通股和總投票權。我們目前正在與CreditEase進行業務重組。見第4項。關於公司的歷史和發展的信息，更多的細節。在完成CreditEase與我們的業務重組後，CreditEase在我公司的持股將進一步增加到90.0%，假設我們公司對從CreditEase收購目標業務的考慮不作任何調整。CreditEase的投票權使它有權根據開曼羣島法律、我們目前的章程備忘錄和章程以及紐約證券交易所的要求，控制某些需要股東批准的行動，包括批准合併和其他商業組合、修改我們的章程備忘錄和章程、根據任何股票獎勵計劃可發行的股票數量、以及發行大量我們的私募普通股。

CreditEase的投票控制可能會導致可能對我們ADS持有人不利的交易發生，並可能阻止對我們ADS持有者有利的交易。例如，CreditEase的投票控制可能會阻止涉及我們的控制權改變的交易，包括我們ADSS的持有人可能因持有的證券而獲得高於當時市價的溢價的交易。此外，CreditEase不被禁止將我們的控股權出售給第三方，而且未經我們ADS持有人的批准和購買ADS的規定，也可以這樣做。如果獲得CreditEase或以其他方式改變控制權，任何收購人或繼承者將有權行使CreditEase的表決權控制和合同權利，並可以與CreditEase的方式大不相同的方式這樣做。此外，股權的高度集中可能會對ADSS的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。我們可能與CreditEase有利益衝突，而且，由於CreditEase在我公司控制所有權利益，我們可能無法以優惠的條件解決這些衝突。

我們可能與CreditEase有利益衝突，而且，由於CreditEase在我公司控制所有權利益，我們可能無法以優惠的條件解決這些衝突。

CreditEase和我們之間的利益衝突可能出現在一些與我們正在進行的關係相關的領域。我們所確定的潛在利益衝突包括：

· 與CreditEase的非競爭安排。我們和CreditEase於2019年3月簽訂了一項經修正和重申的禁止競爭協議，根據該協議，我們同意不與其他公司的核心業務競爭。見第7項。大股東和關聯方交易B.關聯方交易與CreditEase簽訂的違約協議。

· 員工招聘和留用。由於CreditEase和我們都在中國從事與消費金融相關的業務，我們可能會在招聘新員工方面與CreditEase競爭，特別是在風險管理相關問題上。我們與CreditEase有一項非邀約協議，限制我們和CreditEase僱用彼此的任何員工。

· 我們的董事會成員或執行官員可能存在利益衝突。。我們的執行主席，寧唐，和兩位董事，泉周和蒂娜菊，是CreditEase董事會的成員。在我們和CreditEase於2019年3月簽訂的一系列協議所設想的業務重組結束後，寧唐還將成為我們的首席執行官。見第4項。公司歷史和發展的信息。此外，我們已經並可能在將來繼續給予CreditEase的員工和顧問獎勵股票補償。當這些人面臨對CreditEase和我們可能有不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎造成利益衝突。

· 出售我們公司的股份。CreditEase可能決定將其持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使第三方對我們的業務和事務產生重大影響。這種出售可能違反我們僱員或其他股東的利益。

· 商業機會的分配。根據我們修訂和重申的與CreditEase的競業禁止協議，我們同意在CreditEase經營的業務中不與CreditEase競爭。我們和CreditEase都會發現其他的商業機會是有吸引力的，這將對我們各自的業務起到補充作用。CreditEase可能決定自己抓住這些機會，這將阻止我們利用這些機會。

· 與CreditEase的競爭對手發展業務關係。只要CreditEase仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力就會受到限制。這可能會限制我們為公司和其他股東的最佳利益而推銷我們的服務的能力。

雖然我們的公司已經成為一家獨立的上市公司，但只要CreditEase是我們的控股股東，作為CreditEase的附屬公司，我們就可以經營下去。CreditEase可能會不時做出其認為符合其整個業務(包括我們公司)最佳利益的戰略決策。這些決定可能不同於我們自己作出的決定。例如，我們可能需要為CreditEase目前免費享受的服務支付CreditEase，例如信息和數據共享。見第7項。主要股東和關聯方交易B.關聯方交易與CreditEase簽訂的、修正和恢復的知識產權許可協議。CreditEase對我們或我們的業務的決定可能以有利於CreditEase，因此CreditEase自己的股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們有一個審計委員會，由三名獨立董事組成，負責審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與CreditEase之間的任何交易。然而，我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做，決議可能對我們不利，如果我們是一個非控股股東。即使雙方都試圖以近似於非附屬方之間可能達成的條款來處理業務，但這在實踐中可能不會成功。此外，如果CreditEase試圖修改或違反與我們簽訂的經修正和重申的不競爭協議的條款，以便在線消費金融市場或其他方面與我們競爭，這種衝突可能不會因為CreditEase在我們中的控制利益而得到解決。如果CreditEase與我們競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響。

我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響。截至2019年3月31日，唐先生擁有我們控股股東CreditEase全部流通股的43.4%。此外，由於唐先生作為CreditEase的董事，目前持有CreditEase董事會五票中的三票，因此他控制了CreditEase的決策，並間接對我們、我們的公司事務和需要股東批准的事項，如選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易等，產生了相當大的影響。這種集中控制將限制我們的普通股和ADS持有人影響公司事務的能力，也可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權交易，這可能會剝奪我們的普通股持有人和ADS公司以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們是“紐約證券交易所上市公司手冊”意義上的受控公司，因此，我們將依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是一家控股公司，因為CreditEase擁有我們50%以上的流通股。只要根據這個定義，我們仍然是一家受控制的公司，我們就可以選擇依賴並將依賴於對公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會多數成員必須遵守的規則的豁免。獨立董事。因此，您將無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與我們合併的可變利益實體有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

以互聯網為基礎的外國企業的所有權，如網上信息的傳播，受現行中國法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)擁有超過50%的股權，任何外國投資者必須有提供海外增值電信服務的經驗，並按照經修訂的2007年頒佈的“外商投資行業指導目錄”保持良好的業績記錄，以及其他適用的法律法規。

我們是開曼羣島公司，我們的中國子公司被認為是外商投資的企業.為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過易仁恆業科技發展(北京)有限公司或恆業科技發展(北京)有限公司或恆誠股份有限公司與恆成股東簽訂的一系列合同安排，在中國開展業務，重慶恆裕達科技有限公司、恆裕達金融信息服務(北京)有限公司、易仁財富管理有限公司與易人財富管理股東簽訂的一系列合同安排，以及恆業、浦輝和浦輝股東之間達成的一系列合同安排，並與恆業、惠民投資管理(北京)有限公司、惠民股東簽訂了一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對恆成、易仁財富管理、浦輝和惠民實行控制，並在美國公認會計準則下的財務報表中合併他們的經營業績。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4。C.公司的歷史和結構。

我們的中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們目前的所有權結構，我們的中國子公司恆業和恆裕達的所有權結構，以及恆誠、易人財富管理公司、浦輝和惠民、我們合併的可變利益實體、恆業、恆成和恆成股東之間的合同安排，恆裕大、易仁財富管理與易人財富管理股東之間的契約安排、恆業、浦輝與浦輝股東之間的契約安排，以及恆業、惠民股東之間的契約安排，均不違反中國現行法律、法規；這些合同安排是有效的，具有約束力和可執行的根據其條款和適用的中華人民共和國法律和條例，目前有效。不過，韓坤律師事務所亦告知我們，現時或將來的中華人民共和國法律及規例的解釋和適用，都有很大的不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們的中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見。

目前還不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或條例，或者如果通過，這些法律、規則或條例將提供什麼。請參閲新制定的“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性等方面存在的不確定因素。如果我公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們沒有獲得或保持任何所需的許可證或批准，則本公司的所有權結構、合同安排和業務，如被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，有關政府部門在處理這類違法行為時，將有廣泛的酌處權，包括罰款、沒收我們的收入，或沒收恆業、恆裕達、恆成、易仁財富管理公司、浦輝或惠民的收入，吊銷恆業、恆裕達、恆誠、易仁財富管理、浦輝或惠民的營業執照或營業執照，關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺，停止或對我們的業務設置限制或苛刻條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們利用首次公開發行(IPO)的收益為我們在中國的業務和業務融資，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。任何這些行動都可能造成重大後果。擾亂我們的業務運作，嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果任何這些事件導致我們無法指導我們的合併可變利益實體的活動，和/或我們未能從我們的合併可變利益實體中獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們依靠與我們的合併可變利益實體以及它們各自的股東的合同安排來進行我們的部分業務活動，這在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並期望繼續依靠與我們的合併可變利益實體及其各自股東的合同安排來運營我們的www.yirendai.com網站，該網站由恆成經營，我們的財富管理網站和由易任財富管理公司運營的移動應用程序是投資產品的在線門户，包括在我們的平臺上提供的貸款產品以及第三方提供的其他投資產品，我們的網站www.yxpuhui.com由普惠運營，我們的www.Credit itease.cn網站由滙民運營。關於這些合同安排的説明，見項目4。關於公司C.組織結構的信息。這些合同安排可能不像直接所有權那樣有效地為我們提供對我們合併的可變利益實體的控制權。舉例來説，恆誠、易仁財富管理公司、浦輝、許民和他們各自的股東，可能會違反他們與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式進行運作，包括維持我們的網站和使用域名及商標，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有恆誠、易仁財富管理、浦輝和滙民這兩家合併可變利益實體的所有權，我們就能夠行使股東的權利，對此類合併可變利益實體的董事會進行變更，而這些變動又可以在管理層和運營層面實施改革，但須遵守任何適用的信託義務。然而，在目前的合同安排下，我們依靠這類合併可變利益實體及其各自股東履行合同規定的義務，對這些合併可變利益實體行使控制權。此類合併可變利益實體的股東不得為本公司的最佳利益行事，也不得履行其在這些合同下的義務。這種風險存在於我們打算通過與這些合併的可變利益實體的合同安排經營我們的業務的整個期間。雖然我們有權根據其各自的合同安排替換此類合併可變利益實體的任何股東，但如果此類合併可變利益實體的任何股東不合作，或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中華人民共和國的法律和仲裁來執行我們根據這些合同享有的權利，訴訟和其他法律程序，因此，將受到不確定的中華人民共和國法律制度。如果我們的合併可變利益實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。因此，我們與我們合併的可變利益實體的合同安排，在確保我們對業務相關部分的控制方面，可能不如直接所有權有效。

我們的合併可變利益實體或其各自的股東沒有履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果恆誠、易仁財富管理、普惠、滙民、我們的合併可變利益實體或各自的股東未能履行合約安排下各自的責任，我們可能要付出大量成本和額外資源來執行這些安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或強制救濟，以及索賠損害賠償，但我們不能保證根據中華人民共和國的法律，這些措施是有效的。例如，如果這種合併可變利益實體的股東拒絕將其在這種合併可變利益實體(視情況而定)中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們採取不誠實的行動，然後，我們可能要採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

根據我們的合同安排，所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照與中華人民共和國的法律和任何爭議將按照中華人民共和國的法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。同時，對於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行合併的可變利益實體中的合同安排，很少有先例，也沒有什麼正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴，除非該裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們的合併可變利益實體進行有效控制，我們的業務能力可能會受到不利影響。參見中國法律法規解釋和執行中的不確定因素可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的合併可變利益實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們合併的可變利益實體恆誠、易任財富管理、浦輝和惠民的股權由我們的創始人兼執行董事長唐寧和另外三人趙梅女士、孔繁順先生和嚴田女士持有。他們在這種合併的可變利益實體中的利益可能與我們整個公司的利益不同。這些股東可能違反或導致這些合併可變利益實體違反我們與他們之間現有的合同安排，以及這種合併可變利益實體(視情況而定)，這將對我們有效控制此類合併可變利益實體並從此類合併可變利益實體獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會使我們與這些合併的可變利益實體達成的協議以不利於我們的方式履行，除其他外，包括未能及時將根據合同安排到期的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事，否則這種衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東達成的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在此類合併可變利益實體中的所有權益轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人。如果我們不能解決我們與這種合併的可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

與我們合併的可變利益實體有關的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們欠下額外的税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生不利影響。

根據適用的中華人民共和國法律、法規，關聯方之間的安排和交易，在進行交易的應税年度後十年內，可以接受中華人民共和國税務機關的審計或者質證。“中華人民共和國企業所得税法”規定，中國各企業必須向有關税務機關提交年度企業所得税報税表，並向其關聯方提交交易報告。税務機關可以對税收進行合理的調整，如果發現有不符合關聯交易的關聯交易原則的，税務機關可以對税收進行合理調整。如果中華人民共和國税務機關決定：(一)我們在中國的全資子公司恆業，我們在中國的合併可變利益實體恆成與恆誠股東之間的契約安排，(二)我們在中國的全資子公司-易人財富管理公司-之間的契約安排，我們可能會面臨重大和不利的税務後果。我們在中國的合併可變利益實體，以及益仁財富管理公司的股東，(三)我們在中國的全資子公司-浦輝，我們在中國的合併可變利益實體-和浦輝股東之間的合同安排；(四)我們在中國的全資子公司惠民的合同安排，我們的合併在中國的可變利益實體和惠民的股東沒有以轉讓價格調整的形式，以不允許的方式按中華人民共和國適用的法律、法規、調整恆成、易仁財富管理、浦輝和滙民的收入，以一種不允許的方式與股東簽訂協議。轉讓定價調整除其他外，可減少此類合併可變利息實體為中華人民共和國税收目的記錄的費用扣減額，從而增加其税收負債，而不減少此類合併可變利益實體的税收支出。此外，如果恆業或恆裕達要求這類合併可變利益實體(視屬何情況而定)的股東根據這些合同安排以名義或無價值轉讓其在這類合併可變利益實體(視屬何情況而定)中的股權，這種轉讓可被視為一種饋贈，並須向中華人民共和國繳納所得税。此外，中華人民共和國税務機關還可以按照適用的規定，對經調整但未繳税款的合併可變利息實體徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響，如果我們的合併可變利息實體增加新的税收負債，或者如果他們被要求支付延遲支付費用和其他罰款。

如果這些實體中的任何一個破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和受益於我們的合併可變利益實體所持有資產的能力，這些資產對我們的業務運作至關重要。

恆誠、易仁財富管理、浦惠、滙民等我們合併的可變利益實體，持有一些對我們業務運作具有重要意義的資產。根據合同安排，我們的合併可變利益實體不得在未經我們事先同意的情況下，以任何方式使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其合法或實益權益。但是，如果這類合併可變利益實體的股東違反這些合同安排，自願清算這些合併可變利益實體，或任何這類合併可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產將受第三方債權人的留置權或權利管轄，或未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果我們的合併可變利益實體進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能要求對其中一部分或全部資產享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果我們的中華人民共和國子公司恆業和恆裕達的印章和合並的可變利益實體得不到安全保管、被盜或被未經授權的人利用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都必須在當地公安局登記，並須加蓋公章。除了這一強制性公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的印章。我們的中華人民共和國子公司恆業和恆裕達，以及合併的可變利益實體恆誠、易仁財富管理、浦輝和惠民，一般都由我們按照內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何這樣切割的文件的條款，即使這些文件是被缺乏必要權力和權力的個人所切割的。此外，如果這些排骨被未經授權的人濫用，我們的正常業務可能會受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們業務的注意力。

與在華經商有關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務基本上都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產資產所有權，改善企業法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了多種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務條例的改變，可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。此外，中國政府在過去採取了一些措施，包括提高利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是建立在成文法規的基礎上的，而先前的法院判決具有先例的有限價值。由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

特別是我國關於網上貸款信息中介服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變。雖然我們已採取措施，遵守適用於我們業務的法律和條例，包括準則、臨時措施、保管人準則、第141號通知和第57號通知，並避免進行任何根據現行適用法律和條例可能被視為非法的活動，今後，中華人民共和國政府主管部門可以頒佈新的法律法規，規範網上貸款信息中介服務行業，並對現行法律、法規進行修改。參見與我國商業相關的隱性風險，我國網絡貸款信息中介服務行業的法律法規在不斷髮展和演變，並在不斷變化。如果我們不能獲得和維持適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的必要的批准、許可證或許可證，如果我們的業務被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務就會受到重大的和不利的影響，並會受到與我們的業務相關的轉軌風險。財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。我們不能保證我們的做法不會被視為違反中國的任何法律或法規。此外，網上貸款資訊中介服務行業的發展，可能會導致中國法律、法規及政策的改變，或影響或限制像我們這樣的網上消費金融市場的現行法律、規例和政策的解釋和適用，從而對我們的業務及運作造成重大及負面的影響。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和按照法定和合同條款，與較發達的法律制度相比，更難以評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中華人民共和國的法律制度部分是基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到某個時候，違反了。這種不確定因素，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

在以下方面存在不確定因素：新頒佈法案的解釋與實施中華人民共和國外國投資法以及它是如何可能會影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

2019年3月15日，全國人大批准了“外商投資法”，該法將於2020年1月1日生效，取代現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律，以及它們的實施規則和輔助條例。“外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。然而，由於它是比較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據“外國投資法”，外國直接投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為未來定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一條包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或者國務院頒佈的有關合同安排作為一種外商投資形式的規定，仍有一定的迴旋餘地。在任何一種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律和法規對外國投資的市場準入要求，這是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定授權公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們是否能夠及時或根本地完成這類行動，可能會面臨很大的不確定性。不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。參見與我們公司結構相關的重大風險和第4項。關於公司的信息C.組織結構

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括對互聯網行業公司的外國所有權、許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規在不斷髮展，其解釋和執行具有重大的不確定性.因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只有合同控制我們的網站。由於外資對中國增值電信業務的限制，包括互聯網信息提供服務，我們沒有直接擁有這些網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

隨着中國互聯網行業監管制度的不斷髮展，可能會建立起新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈設立新的部門-國家互聯網信息辦公室(由國務院新聞辦公室、國家信息技術局和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進政策制定和這一領域的立法發展，指導和協調與網絡內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

經營我們的網上市場的合併可變利益實體恆成和惠民，以及我們經營財富管理網站和移動應用的合併可變利益實體易人財富管理，可被視為提供商業互聯網信息服務以及數據處理和交易處理服務，這將需要恆誠、惠民和易仁財富管理公司獲得ICP許可證和EDI許可證。

ICP許可證是提供商業互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。見第4項。公司B.業務概況增值電信服務監管條例。截至本年度報告之日，恆誠和惠民正在更新ICP牌照，易仁財富管理公司正在申請ICP牌照。此外，由於我們正為流動設備用户提供流動應用，因此，尚不清楚恆誠、惠民及易仁財富管理公司是否需要就流動裝置提供的服務，以及國際比較方案牌照以外的服務，另行取得增值電訊業務牌照。雖然我們相信沒有這樣的獨立牌照是符合現時市場的做法，但我們不能保證我們將來無須為我們的流動應用程序申請營運牌照。

EDI許可證是提供數據處理和交易處理服務所需的增值電信業務經營許可證。2016年8月，中國四家監管機構聯合發佈的“暫行辦法”，除其他外，要求網上貸款信息中介機構在與當地金融監督管理部門完成備案後，按照電信主管部門的相關要求申請相應的電信營業執照。根據“準則”和“暫行辦法”，有關當局正在制定關於網上貸款信息中介機構適當的電信營業執照申請程序的詳細實施規則。一旦有詳細的實施規則，我們計劃申請任何必要的電信服務許可證。

2006年7月，國家電信總局發佈“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信營業執照，禁止向在華非法經營電信業務的外國投資者提供任何資源、場所和設施。根據本通知，持有增值電信服務經營許可證的人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。通知還要求每一許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以便其批准的業務運作，並在其許可證所涵蓋的地區維護這類設施。恆誠目前擁有與我們的增值電信業務相關的域名和商標，並擁有必要的人員來經營我們的網站。如果國際比較方案許可證持有人沒有遵守規定，而且也沒有在規定的時間內糾正這種不遵守規定的情況，那麼米奇或其當地對應方有權對這類許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其國際比較方案許可證。

中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與互聯網產業有關的新法律、法規或政策，對包括我國在內的中國互聯網企業的現有和未來外國投資的合法性以及其業務和活動造成了很大的不確定性。我們不能向你保證，我們已經獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中華人民共和國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或者頒佈新的法律法規，要求額外的批准或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權，除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務，或對受影響的部分業務施加限制。中華人民共和國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

任何我們或我們的第三方服務提供商不遵守適用的反洗錢法律法規，都可能損害我們的聲譽。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們已經採取了各種政策和程序，如內部控制和了解你的客户程序，以反洗錢的目的。此外，我們依靠我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和投資者之間資金轉移的託管銀行和支付公司，有自己的適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司根據適用的反洗錢法律和條例承擔反洗錢義務，並由中國人民銀行對此作出規定。如果我們提供的任何第三方服務不符合適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽就會受損，我們可能會受到監管幹預，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。對該行業的任何負面看法，如其他消費金融市場未能發現或防止洗錢活動，即使是事實錯誤或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，或破壞我們所建立的信任和信譽。

中國十家監管機構在2015年7月聯合發佈的指導方針，除其他外，旨在要求包括在線貸款信息中介在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及協助公安部門和司法機關就反洗錢問題進行調查和訴訟。2016年8月，中國四家監管機構聯合發佈的臨時措施要求在線貸款信息中介機構遵守某些反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。中國人民銀行2017年2月發佈的監管指引要求在線貸款平臺在商業銀行設立託管賬户，並遵守相關商業銀行的反洗錢要求。2018年10月11日，中國人民銀行、中國銀監會和中國證監會聯合頒佈了“互聯網金融服務機構反洗錢、反資助恐怖主義行政管理辦法”(試行)，自2019年1月1日起施行，明確網絡金融服務機構的反洗錢義務，並規定網絡金融服務機構應當(一)採取連續的客户識別措施；(Ii)實施舉報大量或可疑交易的制度；。(Iii)對恐怖組織及恐怖分子的名單進行即時監察；及。(Iv)妥善保存資料、資料及資料，例如客户識別及交易報告等。我們不能向您保證，我們所採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的市場不被用於洗錢目的剝削，或將被視為符合適用的反洗錢實施規則，如果和一旦通過。

我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配資金，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中華人民共和國子公司在未來以自己的名義承擔債務，那麼管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國税務機關可能要求恆業和恆裕達根據其與我們合併的可變利益實體的合同安排調整其應税收入，使其向我們支付股息和其他分配的能力受到重大和不利的影響。請參閲與我們公司結構相關的額外風險-與我們合併的可變利益實體有關的合同安排-可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們欠下額外的税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生不利影響。

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司作為在華外資獨資企業，只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定，從各自累積的税後利潤中支付股息。此外，外資獨資企業每年須預留其累積税後利潤的至少10%，以便為某些法定儲備基金提供資金，直至總計。這些資金的數額達到其註冊資本的50%。外資獨資企業根據中國會計準則，可以將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。

對我們的中國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都會對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。另見如為中華人民共和國所得税目的，我們被列為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)和同時私募的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

根據中華人民共和國的法律和法規，我們可以利用我們的首次公開發行和同時私募的收益為我們的中國子公司提供資金，向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，但須符合適用的政府註冊和批准要求。

凡根據中華人民共和國法律被視為外商投資企業的向中國子公司提供的貸款，均須遵守中華人民共和國條例和外匯貸款登記制度。例如，我們向中華人民共和國附屬公司提供的貸款不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局或外匯局的當地對應方登記。根據外匯局2003年1月8日財政部和國家發改委頒佈的“外債管理暫行辦法”，外商投資公司外債總額的法定限額，是指經外經貿部批准的外商投資公司的總投資額與該外商投資公司的註冊資本數額之間的差額，或者是適用的中華人民共和國子公司最新審計財務報告中淨資產的兩倍。根據中國人民銀行2017年1月發佈的“中國人民銀行關於跨境金融全面宏觀審慎管理的通知”或“第9號通知”，每家公司可借入的外債上限是參照其所謂的跨境融資風險加權餘額來確定的，其資產淨值不得超過其最新審定財務報告所示淨資產的兩倍。一家公司跨境融資的風險加權餘額是根據其人民幣和外幣跨境債務的未償金額計算的，乘以相應的剩餘條款、貸款類別和貨幣的風險換算係數。但是，從2017年1月11日開始的一年寬限期內，像我們的中國子公司這樣的外商投資公司可以選擇按照第9號通知前的規定確定其外債的最高限額，或者遵守第9號通知。另一方面，我們的合併可變利益實體等中國國內公司必須遵守第9號通知。此外，根據國家發改委關於推進企業登記制度行政改革的國家發改委2015年9月發行外債的通知，凡向中華人民共和國境內機構的合併可變利率實體或其他中華人民共和國經營公司發放超過一年的貸款，必須向國家發改委或者其地方機構申請，並必須在外匯局或者其地方分支機構登記。

我們還可以決定以出資方式為我們在中國的子公司提供資金。這些出資必須經外經貿部或其當地對應方批准。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(第19號通知)，擴大了全國外商投資企業外匯資金結算管理的試點改革。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”或“第16號通知”，以進一步擴大和加強這一改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中華人民共和國境內的外商投資企業在其業務範圍內或在法律、法規允許的資本項目下使用其資本賬户下的外匯資金和外匯結算中的人民幣資金作為經常項目下的支出，但這些資金不得用於(I)超出法律、法規禁止的企業經營範圍或者支出；(二)投資於證券或者銀行發行的本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。此外，外管局還加強了對從外商投資公司外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用人民幣資金所得的，不得用於償還人民幣貸款。違反這些通知可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。這些通告可能會大大限制我們利用離岸融資活動提供的現金兑換的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國建立新的可變利益實體的能力。

根據“中華人民共和國條例”對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的各種要求，我們不能向你保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果有的話，是關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來資本貢獻。如果我們未能完成這些註冊或獲得這些批准，我們利用首次公開發行(IPO)和私募所得的收益，以及將中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

匯率的波動可能導致外匯兑換損失，並對我們的ADSS價格產生重大的不利影響。

除其他外，人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率保持穩定，交易區間狹窄。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。自2016年第四季度以來，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值，直至2017年8月，人民幣兑美元開始升值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能向你保證，人民幣對美元的匯率在未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。國際社會仍對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。

我們的業務是通過設在中國的子公司和VIEs進行的，人民幣是功能貨幣。我們的報告貨幣也是人民幣。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。例如，如果我們需要將首次公開發行所得的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，那麼人民幣兑美元的升值就會對我們從這一兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股、ADS或其他商業用途的股息，美元對人民幣的升值將對我們將收到的美元數額產生負面影響。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝工具的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的外匯損失可能會因中華人民共和國的外匯管制條例而擴大。能夠將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能對我們的ADSS的價格產生重大的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的淨收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴於我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中華人民共和國子公司可以未經國家外匯局事先批准以外幣向我們支付股息，但條件是在中華人民共和國境外匯款必須符合中國外匯條例規定的某些程序，例如中國居民的本公司實益所有人的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣，匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用，需經政府有關部門批准或登記。

鑑於2016年人民幣貶值導致中國資本大量外流，中國政府出臺了更嚴格的外匯政策，並加大了對主要境外資本流動的審查力度。外管局出臺了更多限制和實質性審查程序，以監管資本賬户下的跨境交易。例如，2017年1月26日，國家外匯局發佈了“關於進一步加強外匯管理體制改革，優化真實性和符合性核查的通知”(第三期)，其中規定了加強跨境交易和跨境資本流動的真實性和符合性核查的若干措施，包括(一)改進境外經常賬户外幣收益統計；(2)要求銀行在將外國投資企業的外匯分配匯入50 000美元以上之前，核實董事會決議、税務申報表和審定財務報表；(3)加強對外國直接投資的真實性和遵守情況的核查。中華人民共和國政府也可酌情限制今後使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息予股東，包括股東。

如果沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

根據中華人民共和國法律和法規，我們必須參加各種政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並在我們經營業務的地方，繳納相當於僱員工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額，但不得超過當地政府不時規定的最高數額。由於各地經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求也不一致。我們根據地方政府在財務報表中的規定累計了僱員福利，但我們直到2018年7月才支付足夠的僱員福利。此外，為了配合CreditEase的業務重組，我們在2019年3月收購的某些實體過去沒有支付足夠的員工福利。儘管我們已經從CreditEase獲得了賠償和擔保，以保護與未支付的僱員福利相關的任何潛在責任，但我們可能需要為這些計劃支付繳款，並在向CreditEase索賠之前首先支付延遲罰款和罰款。如果我們因僱員福利過低而受到罰款或罰款，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大及不利的影響。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

2006年8月中國六家監管機構通過並於2009年修訂的“關於外國投資者併購境內公司的條例”或“併購規則”，以及其他一些有關併購的條例和細則，都規定了更多的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易必須事先通知商務部的要求。此外，“反壟斷法”規定，如果某一閾值被觸發，應事先通知商務部任何業務集中情況。此外，2011年9月生效的商務部發布的安全審查規則規定，引起國防和安全關切的外國投資者的兼併和收購以及外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權，須經商務部嚴格審查，“規則”禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述規例及其他有關規則的規定，以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序，包括獲得商務部或其本地對口機構的批准，可能會延誤或阻礙我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴展業務或維持市場佔有率的能力。在2019年3月25日，我們與CreditEase就CreditEase和我們之間的業務重組達成了一套明確的協議。如果商務部或其任何地方對應方對交易結構提出質疑或要求我們完成相關的審批程序，我們可能不得不調整交易結構，修改或終止最終協議，或受到罰款和其他行政處罰。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於境內居民投融資和通過專用工具往返投資的有關問題的通知”或“安全通告”第37號，其中要求中國居民或實體向外滙局或其地方分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。此外，中華人民共和國居民或單位在境外特殊用途車輛發生重大變化時，必須更新其安全登記情況(包括此類中國公民或居民的變更、名稱和經營條件)、投資金額的增減、股票的轉讓或交換、合併或分立等重大事件。“國家外匯管理局關於通過境外專用工具進行融資和往返投資的中國居民外匯管理有關問題的通知”(“安全通告”第七十五條)，由安全理事會第三十七號通知代替。國家外匯局於2015年2月發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通知修改了“安全通知”第37號，要求中國居民或單位在為海外投資或融資目的而設立的境外實體的設立或控制方面，向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止分配他們的利潤和從任何資本減少、股份轉讓或清算中獲得的收益給我們，並且我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制。

我們所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的股東，以及我們所知為中國居民的股東，都已完成外匯登記。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有的股東或受益所有人都是中華人民共和國。居民或實體已遵守，並將在今後作出或取得任何適用的註冊或批准要求，安全法規。這些股東或受益所有人不遵守安全規定，或我們不修改我國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何不符合中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”，取代了2007年3月頒佈的“外匯管理局條例”。根據本規定，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外，必須通過可能是該海外上市公司在中國的子公司的國內合格代理人向外管局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請海外受委託機構處理與行使或出售股票期權、買賣股份和權益有關的事項。我們及我們的行政人員及其他僱員，如屬中國公民，或已在中國居住不少於一年，並獲發期權或其他獎勵，均須遵守本規例的規定。不完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見第4項。B.關於公司的信息。B.有關外匯管制的管制條例；關於股票獎勵計劃的管制條例。

如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國常駐企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或ADS持有者帶來不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立實際管理機構的企業，被視為居民企業，將按其全球收入25%的税率繳納企業所得税。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“第82號通知”，其中規定了確定離岸註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否在中國境內的具體標準。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通知所列標準可能反映了國家税務總局關於如何在確定所有離岸企業的税務居民地位時適用事實管理機構測試的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(一)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。見第10項。另一種情況是：“税收”指的是中華民國的税收。然而，企業的税務居民身份由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍然存在不確定性。事實上，我們的管理成員都是以中國為基地的，但目前尚不清楚“税務居留規則”將如何適用於我們的案例。如果中華人民共和國税務機關認定宜蘭臺有限公司。或本公司在中國境外的任何子公司均為中華人民共和國企業所得税目的中國常駐企業，則為依蘭臺有限公司。或者，該附屬公司可按其全球收入25%的税率徵收中華人民共和國的税款，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將接受中華人民共和國的管轄。企業所得税申報義務。此外，如中華人民共和國税務機關裁定我們為企業所得税目的中華人民共和國居民企業，出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股所得可按中華人民共和國税收，非中華人民共和國企業10%，非中華人民共和國個人20%(每種情況下，在不違反任何適用的税務條約規定的情況下)，如果這些收益被視為來自中國的來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何這樣的税收都可能降低我們在ADSS上的投資回報。

停止優惠税收待遇或徵收任何額外税收可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

“企業所得税法”及其實施細則對我國所有企業實行統一的法定企業所得税税率為25%。“企業所得税法”及其實施細則還允許符合軟件企業資格的公司從第一個盈利年度開始享受兩年所得税豁免，隨後三年降低12.5%的税率。恆業是我們在中國的子公司之一，於2016年7月被認定為軟件企業，因此有資格享受2015年和2016年的企業所得税豁免，並在2017年至2019年期間享受12.5%的企業所得税減免。但是，恆業作為一家軟件企業的資格，要經過中國有關部門的年度評估。如果恆業不能保持其軟件企業的經營資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。另外，我們的中華人民共和國子公司之一恆裕達，根據“西部地區鼓勵產業目錄”外商投資指導產業目錄“，有資格享受2017年15%的企業所得税税率，在中華人民共和國政府的政策倡議下，對西部地區特定行業的公司給予優惠税收待遇的相關規定，都是為了促進西部地區的發展。然而，恆裕達的優惠税收待遇是受年度申報要求的。此外，有關規則和政策倡議可能會發生變化，只有符合一定資格的公司才能享受這些規則規定的優惠税收待遇。因此，恆裕達能否在2017年之後繼續享受如此優惠的税收待遇，以及持續多長時間，還存在不確定性。如果今後恆裕達得不到這種優惠的税收待遇，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會影響到我們的財務狀況和經營結果。

現行的中華人民共和國所得税法律法規不清楚質量保證計劃的規定和質量保證計劃的實際淨支出是否與網上貸款平臺中介機構有關的税收減免。我們將此視為暫時的差異，這意味着質量保證計劃的規定是不可扣減的，而實際的質量保證計劃的淨支出將在發生付款時為納税目的而被扣減。但是，由於我國所得税法律法規不明確以及實踐中的不確定性，存在着質量保證項目實際淨支出可能無法從應税收入中扣除的風險。

我們可能無法根據有關税務條約，就中華人民共和國附屬公司透過香港附屬公司向我們支付的股息，獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的控股公司，因此，我們依靠中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動性要求。根據“中華人民共和國企業所得税法”，中華人民共和國常駐企業向外國企業投資者支付的股息，目前適用10%的預扣税税率，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收優惠協定。根據中國內地與香港特別行政區在入息上避免雙重課税及逃税的安排，或雙重避税安排，如香港居民企業擁有中華人民共和國企業不少於25%的股份，可將扣繳税款減至5%。此外，2015年8月生效的“非居民企業享受税務條約待遇管理辦法”要求非居民企業確定是否有資格享受税務條約規定的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收規則和條例，也有享受減讓預扣税税率的其他條件。見第10項。截至2018年12月31日，由於董事會於2018年8月決定暫停實行半年期股利政策，我們的預扣税負債累計為零。我們打算無限期地再投資所有截至2018年12月31日，我們在中國的子公司仍未分配利潤。如果我們的税收政策改變，允許在海外分配我們的收入，我們將面臨大量的預扣税。我們不能向你保證，我們是否有資格享受特惠待遇的決定不會受到有關税務當局的質疑，或者我們將能夠完成向有關税務當局提交的必要文件，並根據雙重徵税安排享受5%的特惠預扣税税率，即由我們的中華人民共和國附屬公司支付給我們的香港附屬公司伊仁台香港有限公司的股息。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關加強了對部分應税資產，特別是非常駐企業股權的直接或間接轉移的審查，頒佈實施了國家税務總局2008年1月發佈的“關於企業改制業務中企業所得税處理辦法的通知”或“第59號通知”，國家税務總局關於2015年2月國家税務總局發佈的“關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干問題的公告”(第七號通知)，國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税有關事項的公告，由國家税務總局於2017年10月發佈，並於2017年12月生效，並於2018年6月修訂，即SAT第37號通知。

第七號通知規定，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中華人民共和國常駐企業的權益或者其他應税資產進行間接轉移的，作為出讓方的非居民企業可以徵收中華人民共和國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，沒有合理的商業目的。

此外，第七號通告為如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，併為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。第七號通知還對應納税資產的外國出讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出質疑。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，直接擁有應税資產的非居民企業、受讓人或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位，可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關採用實質重於形式的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收而設立，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。

沙特德士古組織第37號通知對目前的扣留制度作了某些修改。例如，沙特德士古公司第37號通知要求，如果扣繳義務人未扣繳應繳税款或扣繳全部税款，出讓方應在納税義務產生後7(7)天內向主管税務機關申報納税。但是，根據沙特德士古公司第三十七號通知，扣繳義務人未代扣代繳，或者不能履行這方面的義務的，取得收入的非居民企業，在税務機關責令其在規定的期限內自願申報並繳納應税時，企業應當視為及時繳納税款。

我們在未來的私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及非中國境內企業投資者轉讓公司股份的交易中面臨不確定因素。中華人民共和國税務機關可以對非常駐企業提起申請，或者向受讓方追繳扣繳義務，並要求中國子公司協助申報。因此，根據第59號通知、第7號通知和沙特德士古公司第37號通知，我們和非居民企業在這類交易中可能面臨申報義務或納税的風險，並可能需要花費寶貴資源來遵守第59號通知、第7號通知和沙特德士古第37號通知，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國税務機關根據第59號通知、第7號通知和沙特德士古公司第37號通知，有權根據應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額調整應納税資本收益。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們可能會在未來進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們被視為“中華人民共和國企業所得税法”規定的非居民企業，如果中華人民共和國税務機關根據第59號通知、第7號通知和沙特德士古公司第37號通知對交易的應税收入作出調整，我們可能會增加與這些潛在收購有關的所得税成本，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

本年報所載的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所擬備的，該公司的工作可能未獲上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，你可能被剝奪該等檢查的利益。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，發佈我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的年度報告中的審計報告，作為在美國上市交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，根據美國法律，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。

由於我們在中華人民共和國境內有大量業務，而PCAOB目前在未經中國當局批准的情況下，無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此，我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊的會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和財政部簽訂了“執行合作諒解備忘錄”，建立了雙方在美中兩國調查相關審計文件的製作和交流合作框架。在檢查時，PCAOB似乎仍在與中國內地監管機構討論，允許對在PCAOB註冊的審計事務所進行與在美國交易所交易的中國公司的審計有關的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動，以及它對在美上市的中國公司的影響。

PCAOB在中華人民共和國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以處理。PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查，這使得我們更難以評估獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而與接受PCAOB檢查的中國以外的審計人員相比，這些程序或程序更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

如果美國證交會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國子公司)就美國上市公司在中國的審計中獲取審計工作文件的方式達成的和解，不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式進行。我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

2012年底，美國證交會根據其業務規則第102(E)條以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，對四大會計師事務所(包括我國獨立註冊會計師事務所的中國內地分支機構)的中國內地分支機構提起行政訴訟。2013年7月，證券交易委員會內部行政法庭對訴訟程序進行了一審，導致對這些公司的不利判決。行政法法官建議對中國會計師事務所進行處罰，包括暫時暫停其在證交會的執業權，儘管擬議的處罰沒有。在證券交易委員會委員審查之前生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證交會達成了一項和解協議，中止了訴訟程序。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的要求相匹配的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，實質上這將要求它們通過中國證監會(CSRC)促進生產。中國證監會則啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，要求對會計師事務所持有的各類文件進行淨化，處理有問題和敏感的內容，以便中國證監會能夠向美國監管機構提供這些文件。

根據和解條款，對四家總部位於中國的會計師事務所提起的基本訴訟被認為是在從2019年2月6日結算日開始的四年結束時被駁回的。儘管訴訟最終結束，但推定是所有各方將繼續採用同樣的程序：即證交會將繼續向中國證監會提出提交文件的請求，而中國證監會通常將採用消毒程序處理這些請求。我們無法預測，如果中國證監會不授權向證交會提交所要求的文件，證交會是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所是否符合美國法律。如果對四大會計師事務所的中國子公司提出更多挑戰，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

如果證交會重新啟動行政訴訟，則視美國上市公司在中國的主要業務的最終結果而定，可能難以或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定不符合“外匯法”的要求，包括可能的退市。此外，對這些會計師事務所的任何此類未來訴訟的負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及美國會計準則的市場價格可能受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國子公司被剝奪了在證交會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，或者從證券交易委員會撤銷註冊，或者兩者都取消，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

與我們的美國保管人股票有關的風險

我們ADSS的市場價格可能是不穩定的。

2018年，我們ADSS的交易價格從9.61美元到47.93美元不等。由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或互聯網或其他在中國上市的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，它們的交易價格大幅下跌。其他中國公司在上市後的交易業績可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，從而影響我國ADSS的交易績效，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或我們或其他中國公司的其他事項的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年第三季度和2016年第一季度美國、中國和其他法域的股價大幅下跌，這可能會對我們的ADSS的市場價格產生重大的不利影響。

除上述因素外，由於以下多項因素，本署產品的價格及成交量可能會大幅波動：

·對影響到我們、我們的用户或我們的工業的產品、產品和產品進行了再加工；

·與我們的貸款產品和服務產品或競爭對手的產品和服務提供有關的研究和報告的公告和報告；

·成品率、目標值、再投率、其他網上消費金融市場經濟績效或市場估值的變化；

·成品率、目標值、實際或預期波動，我們的季度經營結果和我們預期結果的變化或

·證券研究分析人員對財務估計中的變化進行了評估；

·成品率

·我們或我們的競爭對手對新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾作了更直接的宣佈；

·對我國高級管理人員的改造、再加工、增減或離職；

·對我們、我們的管理或我們的工業的有害的負面宣傳；

·成品率與美元匯率的相對較高、更接近；

·對我國流通股、普通股或ADS公司的轉帳或其他轉讓限制；

(二)準、順、準、

· any share repurchase program.

我們不能保證任何股票回購計劃將完全完善，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能增加我們的ADS的價格波動，並可能減少我們的現金儲備。

2018年6月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購至多2000萬美元的ADS或普通股。截至2018年12月31日，我們已經回購了2，000個ADS，平均價格為每個廣告18.4647美元。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格和增加波動，並可能被暫停或終止在任何時候。

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究或發表不準確或不利的研究，我們的ADS和交易量的市場價格可能會下降。

我們ADSS的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果覆蓋我們的一位或多位分析師降低了我們的ADSS的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又會導致我們的ADS的市場價格或交易量下降。

我們不能向你保證，我們現有的股利政策不會在未來改變，也不會改變你可能獲得的股息數額，因此，你必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

我們的董事會有權決定是否分配股息，但須遵守我們的章程大綱和章程以及開曼羣島法律規定的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果這會導致本公司在正常業務過程中到期應付的債務無法償還，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。2017年7月29日，我們的董事會批准了半年一次的股息。政策。根據這項政策，從2017年下半年開始的半年內，每半年的股息數額將大約相當於我們預計税後淨收入的15%。決定在任何特定的半年內申報和支付這種半年度股利和股息數額，將由我們的董事會酌情決定，並將根據我們的業務和收益、現金流量、財務狀況和董事會認為適當的其他相關因素而定。因此，你將得到的股息數額可能會發生變化。此外，我們亦不能保證日後不會調整派息政策。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。您可能沒有意識到您對我們ADSS的投資的回報，甚至可能會失去您在ADSS上的全部投資。

我們的ADSS在公開市場上未來的大量銷售或潛在的銷售可能會導致我們ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售我們的ADS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們ADSS的市場價格下降。截至2019年3月31日，我們已發行了123062918股普通股。在這些股票中，22 328 094股是以ADSS形式發行的。根據“證券法”，所有ADS均可自由轉讓，不受限制或額外註冊。剩餘的已發行普通股可供出售，但須受“證券法”第144條和第701條規則所適用的數量和其他限制的限制。如果股票在市場上出售，我們ADSS的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些持有者可能會使我們根據“證券法”登記出售他們的股份。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些以ADSS形式登記的股票可能會導致我們的ADSS價格下降。

我們在2015年9月和2017年7月通過了股票激勵計劃，根據這兩項計劃，我們可以酌情向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬激勵計劃。我們註冊了一些普通股，我們可以根據我們的股票激勵計劃發行，並打算登記我們可能根據我們的股票激勵計劃發行的所有普通股。一旦我們註冊這些普通股，它們就可以在公開市場上以ADS的形式在發行時自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和相關的鎖定協議的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為普通股的證券在有資格出售後以ADS的形式在公開市場出售，可能會降低ADSS的交易價格，阻礙我們將來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股，都會沖淡購買ADS的投資者所持有的股份的百分比。

您作為ADSS的持有者，可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利，並且必須通過保存人來行使這些權利。

ADSS的持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使表決權。根據存款協議，你必須投票表決，向保存人發出表決指示。在收到您的表決指示後，保存人將根據這些指示對代表您的ADS的基本普通股進行表決。除非你撤回股份，並在大會紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能直接就代表你的股東的基本普通股行使投票權。根據我們目前的章程大綱和章程，召開大會所需的最低通知期為七天。在召開大會時，你不得收到股東大會的足夠通知，而股東大會不得準許你在股東大會的紀錄日期前撤回你的股東大會的股份，併成為該等股份的註冊持有人，以便你就任何特定事項投贊成票。此外，保存人及其代理人可能無法及時向你發出表決指示或執行你的表決指示。根據本公司現時的章程大綱及章程細則，為決定有權在大會上出席及投票的股東，我們的董事可關閉會員登記冊及/或預先訂定該會議的紀錄日期，而我們的會員登記冊的如此封閉或該紀錄日期的設定，可阻止你撤回你的股東登記冊上的普通股，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。我們將盡一切合理努力，使保存人及時給予你表決權，但我們不能向你保證，你將及時收到表決材料，以確保你能指示保存人投票表決你的ADS所依據的股份。此外，保存人及其代理人將不對未執行任何表決指示、投票方式或任何此種表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的投票權，如果您的ADS基礎的股票沒有按您的要求進行投票，您可能缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，你將無法召集股東大會。

除非在有限的情況下，否則，如果你不在股東大會上投票，我們的ADSS的保管人將給我們一個自由裁量的代理人來投票我們的普通股，這可能會對你的利益產生不利的影響。

根據本公司的存款協議，如你不向存託人發出表決指示，則保存人將給予我們一份酌情委託的委託書，以在股東大會上投票表決你的存款證所依據的普通股，除非：

·成品率較高，成品率較高；我們沒有及時向保管人提供會議通知和有關投票材料；

·成品率較高，產品價格較高；我們已指示保管人，我們不希望給出酌定代理人；

·中轉站、中轉站；

·將在會議上投票表決的事項，會對股東的權利產生重大和不利的影響；或

·中轉站、中轉站。

這種全權代理的效果是，如果你沒有向保存人發出表決指示，你就不能阻止我們的普通股在沒有上述情況的情況下被投票。這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託。

您對作為ADS持有人的保管人提出索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，對保存人提起的任何訴訟或涉及保存人的訴訟或程序，如因存款協議或由此設想的交易或憑藉擁有存款協議而產生或基於這些交易，只能在紐約的一個州或聯邦法院提起，而你作為我們存款協議的持有人，將不可撤銷地放棄你可能對設置任何該等法律程序的地點所持的任何反對意見，並在任何該等訴訟或法律程序中，不可撤銷地將該等反對呈交該等法院的專屬司法管轄權。然而，保存人可自行酌處權，要求提及因交存協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧，並最終通過根據存款協議所述條件進行的仲裁予以解決。此外，我們可以修改或終止存款協議未經您的同意。如閣下在修訂存款協議後繼續持有存款證，你會同意受經修訂的存款協議約束。見項目12。股票證券以外的證券描述D.美國保管人股票查詢更多信息。

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能在美國向你方提供這些權利，除非我們同時登記根據“證券法”享有的權利和與這些權利有關的證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，保存人將不向您提供權利，除非分配給廣告持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”註冊或根據“證券法”豁免註冊。我們沒有義務就任何這類權利或保證提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明被宣佈為有效。我們可能無法根據“證券法”建立必要的豁免登記制度。因此，你可能無法參與我們的權利發行在未來，並可能經歷稀釋您的持股。

如果保存人認為向你提供現金紅利是不實際的，你可能得不到現金紅利。

存託機構只會在我們決定派發普通股或其他已存證券的股息的情況下，才會向存款保險公司派發現金股息，而我們現時並無計劃在可預見的將來就普通股支付現金股息。在有分配的情況下，ADSS的保存人已同意在扣除費用和費用後，向您支付它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配。根據ADS所代表的普通股數量，您將收到這些發行版。但是，保存人可酌情決定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不實際的。例如，保存人可能確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發品的價值可能低於郵寄它們的費用。在這種情況下，保存人可決定不將這些財產分發給你。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

我們以前曾受到兩起股東集體訴訟，後來被駁回。不過，我們不能向你保證，今後我們不會受到其他股東集體訴訟的影響。

我們以前曾受到兩起股東集體訴訟，後來被駁回。見第8項中關於股東集體訴訟的詳細情況。財務信息A.綜合報表和其他財務信息法律程序。2017年7月12日，美國加州中區聯邦地方法院駁回了集體訴訟，並得出結論認為，原告未被證明為集體訴訟的訴訟應受到偏見地駁回。不過，我們不能向你保證，今後我們不會受到其他股東集體訴訟的影響。如果我們受到其他股東集體訴訟的影響，我們將無法估計與解決這些訴訟有關的可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，我們就無法保證在任何上訴中我們都會勝訴。這些案件的任何不利結果，包括原告對這些訴訟判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們的保險公司將支付全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟程序可能會利用我們的大部分資源，並將管理層的注意力從我們公司的日常業務轉移到日常業務上，所有這些都會損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項有關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務結果產生的影響。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們在中國的所有業務基本上都是在中國進行的，而且我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和執行官員居住在中國，這些人的大部分資產位於中國境內。因此，如果你認為你的權利受到美國聯邦證券法或其他法律的侵犯，你可能很難或不可能在美國境內對我們或這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這種管轄權下作出的判決，在不重新審查所涉爭端的是非曲直的情況下，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有義務支付已作出判決的一筆已清償的款項，(C)是最終的，(D)不是針對税收、罰款或罰款，和(E)不是以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是違背開曼羣島公共政策的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果這種判決是由開曼羣島法院確定的，從而產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作了規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠，規定了外國判決的對等承認和執行。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，目前尚不清楚中華人民共和國法院是否以及根據什麼理由執行美國法院作出的判決。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我國董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現時的章程大綱和公司章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得必要的信息，以確定任何必要的事實，為股東解決或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

因此，面對管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

我們的章程和章程包含反收購條款，這些條款可能阻止第三方收購我們，並對我們普通股和ADS持有人的權利產生不利影響。

我們的章程大綱和章程載有某些可能限制其他人獲得對本公司控制權的能力的規定，其中包括一項規定，授權我們的董事會在不經股東採取行動的情況下不時設立和發行一種或多種優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條文可能會令我們的股東及持牌人有機會以較現時市價為高的溢價出售其股份或ADS，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。

我們是“證券法”意義上的新興成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是一家新興的成長型公司，正如“就業法”中所界定的，我們可以利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興的成長型公司，就不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這些審計師的認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

“就業法”還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或經修訂的會計準則的日期。不過，我們已選擇取消這項規定，因此，在上市公司採用新的或經修訂的會計準則時，我們會遵守這些準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

·成本法規定，必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告；

·準性

(二)直接轉制的轉制產品

·自願性

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度公佈我們的結果，作為新聞稿，根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息的廣泛性和及時性將不如美國國內發行人要求的那樣廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的保護。

作為一家在紐交所上市的開曼羣島公司，我們受紐交所公司治理上市標準的約束。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準大不相同。我們依賴外國私人發行商可獲得的豁免，以滿足以下方面的要求：(I)股東批准股權補償計劃，以及根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.08節對此類計劃的條款作出任何重大修改；(Ii)股東批准根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第312.03條發行任何交易或一系列相關交易中的普通股。由於我們選擇按照本國在上述事項上的做法行事，我們的股東將無法得到與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準相同的保護。除了上述披露的母國慣例外，我們已經並打算繼續遵循紐約證券交易所規則下適用的公司治理標準。

我們不能保證在任何應税年度，我們都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，因為這可能使美國投資者在美國的ADS或普通股受到美國所得税的重大不利影響。

我們將是一家相當被動的外國投資公司，如果在任何特定的應税年度，(A)該年度的總收益的75%或以上，包括某些類別的非直接收入；或(B)在該年度內，我們的資產的平均季度價值(根據公平市價釐定)的50%或以上，以產生或持有以產生被動收入(資產測試)。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將恆成和易仁財富管理公司視為我們的所有者，這不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們有權獲得這些實體的大部分經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中彙總其業務結果。假設我們是恆成和易任財富管理公司的所有者，以美國聯邦所得税為目的，基於我們的收入和資產，包括商譽，以及我們的ADS和普通股的價值，我們不認為在2018年12月31日終了的應税年度，我們是一個PFIC，在可預見的將來也不會成為PFIC。

雖然我們不期望成為PFIC，因為資產測試的目的，我們的資產的價值可以參照我們的ADS或普通股的市場價格來決定，但是我們的ADS或普通股的市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為PFIC。至於我們是否會成為PFIC，亦會部分取決於我們的收入和資產的構成，而這可能會受到我們如何及有多快地使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或者如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的恆成和易任財富管理公司的股票，我們成為PFIC的風險可能會大大增加。由於在適用有關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個應税年度結束後每年作出的事實決定，因此無法保證我們不會在當前應税年度或今後任何應税年度設立PFIC。

如果我們在任何應税年度都是PFIC，美國持有者(如第10項中所定義的那樣)。附加信息E.税收、美國聯邦所得税考慮因素)根據美國聯邦所得税規則，出售或以其他方式處置ADS或普通股所確認的收益以及在收到ADSS或普通股上的分配時，美國的所得税可能會大幅度增加，條件是這種收益或分配被視為超額分配；根據美國聯邦所得税規則，這類持有者可能要遵守繁重的報告要求。此外，如果我們是一個PFIC在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何一年，我們通常將繼續被視為PFIC在以後的所有年份，該美國持有人持有我們的ADS或普通股。有關更多信息，請參見項目10。附加信息E.税收、美國聯邦所得税等考慮因素、被動外國投資公司的考慮因素。

作為一家上市公司，我們將承擔更高的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而作為一傢俬人公司，我們並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理做法規定了各種要求。作為一家上一財年淨收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條關於評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。不過，我們已選擇不採用新的或經修訂的會計準則，因為該條文容許我們延遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，當新的或經修訂的會計準則適用於上市公司時，我們便會遵守這些準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會其他規則和條例的要求。我們亦預期，以上市公司的身份經營，會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受縮減的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，以取得相同或相若的保險。此外，我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

過去，在上市公司證券市場價格不穩定的情況下，上市公司的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，令我們的經營結果受到損害，並須支付大量的開支來為訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

Item 4. Information on the Company

A. History and Development of the Company

我們於2012年3月作為母公司CreditEase的業務部門開展了在線消費金融市場業務，在2015年12月首次公開發行(IPO)之後，CreditEase仍然是我們的母公司和控股股東。CreditEase公司Yirendai有限公司將於2014年9月在開曼羣島成為我們的控股公司。依蘭臺公司隨後於2014年10月在香港設立了全資子公司-伊能台香港有限公司，或稱宜能台香港有限公司，並於2015年1月進一步成立了益仁恆業科技發展(北京)有限公司，即我們在中國的全資子公司-恆業。2016年3月，香港宜家進一步成立了重慶恆裕達科技有限公司(簡稱恆裕達)，這是我們在中國的全資子公司。恆業進一步成立易人信息諮詢(北京)有限公司。也就是2017年8月，我們在中國的全資子公司易任信息。

恆誠科技發展(北京)有限公司於2014年9月在中國成立。截至本年報發表之日，鄧寧先生、孔範順先生及顏田女士分別持有恆誠40%、30%及30%的股權。我們於2015年2月與恆成及其股東簽訂了一系列合同協議，獲得了控制權，成為恆成的主要受益人。

為了執行我們為投資者提供更多增值服務的戰略，我們於2016年10月在中國成立了益仁金融信息服務(北京)有限公司，主要經營我們的財富管理業務，目的是為投資者提供更多的投資選擇，包括第三方提供的基金和保險產品。唐寧先生、孔範順先生和嚴田女士是易人財富管理公司的股東，截至本年度報告之日，他們分別持有易仁財富管理公司40%、30%和30%的股權。2016年10月，我們與易人財富管理公司及其股東簽訂了一系列合同協議，獲得了控制權，成為易人財富管理的主要受益者。

2015年12月18日，我們的ADS開始在紐約證券交易所交易，代號為YRD。在扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用後，我們從首次公開發行(IPO)中籌集了大約6，490萬美元的淨收益。在首次公開募股的同時，我們向百度(香港)有限公司(百度香港)出售了200萬股普通股，並進行了私募，淨收入約為900萬美元。

在2019年3月25日，我們與CreditEase就CreditEase和我們之間的業務重組達成了一套明確的協議。根據最終協議，我們將從CreditEase及其附屬公司承擔某些目標業務，包括針對大規模富足、無擔保和有擔保的消費者貸款、融資租賃、中小企業貸款及其他相關服務和業務的在線財富管理，並接受CreditEase的業務諮詢和其他支持，總共考慮我公司新發行的普通股106，917，947股和8.89億元現金，可根據預先商定的機制，在交易結束時進行調整.所考慮的交易須符合某些結束條件。預計一旦將控制移交給我們，目標業務將在交易結束前合併到我們的合併財務報表中。在執行上述最後協議的同時，作為預期交易的一部分，我們通過一系列的合同安排，獲得了對CreditEase Pughi信息顧問(北京)有限公司，或Pu回，和CreditEase Huimin投資管理(北京)有限公司，或慧民的控制權，並開始合併他們的財務業績。見第4項。關於C公司的信息。組織結構。更詳細地瞭解我們與每一個普惠和惠民的合同安排。

目前，我們通過恆業和恆裕達在中國開展在線消費金融市場業務，並通過合併後的可變利益實體恆誠、惠民、浦輝和易仁財富管理公司開展業務。恆誠經營我們的網站。www.yirendai.com，這是一個在線消費金融平臺，為無擔保消費貸款提供便利。惠民www.Credit itease.cn，這是一個在線消費金融平臺，為無擔保消費貸款、有擔保消費貸款(例如由車輛或房地產擔保的貸款)、金融租賃交易和向中小企業提供貸款提供便利。恆成和惠民都在更新他們的ICP許可證。蒲輝www.yxpuhui.com並通過其全國範圍的服務網絡提供推介和其他服務。易仁財富管理公司經營我們的財富管理網站和移動應用程序，作為投資產品的在線門户，包括我們提供的貸款產品以及第三方提供的其他投資產品。易仁財富管理公司正在申請ICP牌照。此外，易仁信息還為我們平臺上的借款人提供幫助，幫助他們向銀行和其他機構基金提供者尋求貸款。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國朝陽區建國路91號9樓10樓。我們這個地址的電話號碼是+86 10 5395-3680。

B. Business Overview

我們是一家中國領先的金融科技公司，將投資者和個人借款人聯繫在一起。從2012年3月開始到2018年12月31日，我們為1，529，840名借款人和1，602，530名投資者提供了貸款，總額約為1，125億元人民幣(合164億美元)。

我們的在線平臺自動化了我們的業務的關鍵方面，使我們能夠有效地匹配借款者和投資者，並執行貸款交易。利用我們母公司CreditEase的豐富經驗，我們提供了一個有效的解決方案，以解決在中國基本上服務不足的投資者和個人借款人的需求。CreditEase是一家大型金融服務公司，專注於在中國提供包容性金融和財富管理產品和服務。我們的借款者來自多種渠道，包括互聯網和我們的移動應用程序等在線資源，以及離線資源，如CreditEase全國服務網絡的推薦。在2016、2017和2018年，我們促成了76.127億元人民幣、215.374億元人民幣和流動應用貸款2272.24億元(33.048億美元)，分別佔同期市場貸款總額的37.2%、54.4%和58.9%。

我們的技術驅動平臺提供了一個靈活、成本效益高和節省時間的解決方案，以滿足借款人的財務需求。我們的在線市場提供合格的借款人誰成功地完成我們的在線申請，並滿足我們的借款人要求，快速和方便地獲得負擔得起的信貸，以有競爭力的價格。所有貸款通過我們的市場提供固定利率。為了提供一個透明的市場，利率、交易費用和其他收費都是預先向借款人明確披露的。

我們相信，我們已經開發了一個行業領先的風險管理系統，使用我們的專有信貸決策和欺詐檢測模塊。我們從不斷擴大的借款者基礎和CreditEase的廣泛數據庫中積累數據，以不斷提高我們的風險管理系統的複雜性和可靠性。我們的專有風險管理系統使我們能夠更有效地評估借款人的信譽，在這個市場上，可靠的信用評分和借款人數據庫仍處於早期發展階段。這一制度還使我們能夠適當定價與借款人有關的風險，併為投資者提供高質量的貸款投資機會。

我們的網上市場為投資者提供了極具吸引力的回報，投資門檻低至人民幣100元(合14.5美元)。投資者可以選擇個別選擇特定的貸款投資或使用我們的自動投資工具，以確定和選擇貸款的基礎上有針對性的回報。我們為投資者提供進入流動二級市場的機會，讓他們有機會在基礎貸款到期之前退出投資。我們目前只在中國經營業務，而我們的在線消費金融市場不方便在美國投資的投資者。目前，所有的投資者都來自在線渠道。

我們正在轉型為一個全面的在線金融服務平臺，使獨立的第三方能夠促進和銷售多樣化的服務組合，以滿足平臺上投資者的各種需求，包括在線財富管理服務日益增長的需求。有了個性化的在線財富管理服務，我們的在線財富管理平臺就可以很好地利用中國個人財富管理市場。

我們在2017年3月推出了一個名為Yirendai的開放技術平臺，名為Yirendai啟用平臺(Yirendai)，使合作伙伴公司能夠利用Yirendai公司的數據採集、反欺詐技術以及客户獲取能力，優化行業效率，提高客户體驗。在過去的一年裏，我們與各種金融機構建立了戰略夥伴關係，包括股份制銀行、城市銀行、網絡銀行、保險公司和信託公司，以提供客户收購、初步風險評估、反欺詐、系統建設和實施服務。

通過與CreditEase的業務重組，我們將進一步擴大業務範圍，以涵蓋無擔保和有擔保的消費者貸款、金融租賃、中小企業貸款及其他相關服務和業務，並進一步擴大我們的在線財富管理服務，為更多的大規模富裕客户提供服務。

我們的收入主要來自為我們的服務收取的費用，以使投資者與個人借款人相匹配，以及我們在貸款期間提供的其他服務。我們對通過我們的平臺提供的便利貸款交易的服務收取借款人交易費，並向使用我們的自動投資工具或自我指導投資工具的投資者收取服務費。作為一個信息中介，我們不使用我們自己的資本投資於通過我們的市場促進的貸款。

我們的淨收入從2016年的32.38億元增加到2017年的55.434億元，2018年又增加到56.207億元(合8.175億美元)。我們的淨收入從2016年的11.164億元增加到2017年的13.718億元，2018年下降到9.666億元(1.406億美元)。

我們的解決方案

我們的市場包括金融系統提供的重要機會，這使得許多信譽良好的個人得不到充分的服務，甚至得不到服務。我們的在線商業模式，由一個技術驅動和以用户為中心的平臺授權，使我們能夠有效地匹配借款者和投資者。我們為借款者提供快速便捷的消費信貸優惠，同時我們還為投資者提供了一種回報誘人的資產類別，讓投資者更容易、更快捷地獲得另一種資產類別。

我們的借款人

目標借款人集團

在我們與CreditEase計劃的業務重組完成之前，我們的目標是主要借款人，包括信用卡持有者，他們擁有穩定的信用表現和工資收入。

借款人概況和基礎

根據向我們披露的資料，截至2018年12月31日，我們的歷史借款人概況為男性74.7%，女性25.3%，35歲或以下者64.5%。

2016年、2017年和2018年，我們分別通過我們的平臺為321，019、649，154和553，726個借款人提供了貸款。我們不允許借款人持有一個以上的貸款已經通過我們的平臺在同一時間。2016年、2017年和2018年，通過我們平臺向借款人提供的貸款總額分別為204.861億元、414.061億元和386.03億元(56.151億美元)。

借款人取得

我們通過各種在線渠道吸引了越來越多的借款人。我們的在線借款者收購工作得到我們大數據能力的支持，主要用於搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過應用程序編程接口與在線渠道合作以及開展各種營銷活動。

作為我們與CreditEase的合同安排的一部分，我們還通過CreditEase在中國超過267個地點的全國性服務網絡獲得借款人。根據這一安排，CreditEase有義務將屬於我們目標借款人組的借款人推薦到我們的在線市場，作為交換，我們支付CreditEase推薦費。CreditEase提供給我們的服務成本可能會不時增加，這是基於CreditEase和我們之間的商業談判。在2016年，根據我們與CreditEase的合同協議，CreditEase提供給我們的離線借款人收購服務的收費率從5%提高到6%，從2016年開始的三年中，CreditEase為借款人提供了便利貸款。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。一旦潛在的借款人被轉介給我們，交易生命週期的所有剩餘部分都由我們來處理，我們的在線市場為貸款交易提供了便利，從申請到信貸決策再到匹配和服務。我們與CreditEase的推薦安排旨在使CreditEase不與我們的在線消費金融市場業務競爭。在2016、2017和2018年，42.5%、27.1%和28.2%的借款者分別是通過CreditEase轉介獲得的。從線下渠道獲得的貸款的平均規模往往大於通過在線渠道獲得的貸款。

下表提供了按渠道分列的使用我們平臺的借款者人數：

	截至12月31日的一年，
	2016	2017	2018
借款人人數(1)：
網上借款者	184,430	472,960	397,824
從離線渠道借款者	136,589	176,194	155,902
借款人總數	321,019	649,154	553,726

(1)在某一特定期間內，借款人的數目是指在該期間內獲得貸款的借款人的數目。我們不允許借款人持有一個以上的貸款已經通過我們的平臺在同一時間。借款人在一段期間內通過我們的平臺從網上和離線渠道獲得貸款，即為上表所述目的從網上渠道獲得貸款。

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(單位：千)
便利的貸款數額	20,486,128	100.0	41,406,058	100.0	38,606,273	5,615,050	100.0
網上貸款(1)	7,780,555	38.0	22,543,298	54.4	22,722,351	3,304,829	58.9
從離線渠道產生的貸款(1)	12,705,573	62.0	18,862,760	45.6	15,883,922	2,310,221	41.1

(1)2016年通過離線渠道產生的貸款中，有3000萬元是通過2號信託資金提供的。2017年線下渠道貸款5.568億元，由3號信託基金提供資金。2017年線下渠道貸款1.96億元，由渤海一號信託基金資助。2018年線下渠道貸款1730萬元(250萬美元)由渤海一號信託基金提供。2018年網上渠道貸款3.614億元(5260萬美元)由4號信託基金供資。2018年網上渠道貸款7.71億元(1.121億美元)由5號信託基金供資。有關信託基金的更多信息，請參見第5項。經營和財務審查和招股説明書A.業務業績關鍵會計政策、判斷和估計-表示、合併和合並的依據。

下表列出了每個季度借出貸款的借款人和新借款者的數目：

	最後三個月
	三月 31, 2016	六月 30, 2016	九月 30, 2016	十二月 31, 2016	三月 31, 2017	六月 30, 2017	九月 30, 2017	十二月 31, 2017	三月 31, 2018	六月 30, 2018	九月 30, 2018	十二月 31, 2018
新借款者數目	49,772	67,756	90,772	104,160	115,221	126,901	172,169	175,221	140,048	144,086	70,622	82,146
借款人總數	50,542	68,882	92,479	110,785	124,953	138,529	192,725	202,370	174,128	177,754	96,402	111,274

我們通過各種在線渠道以及CreditEase在全國範圍內的服務網絡獲得借款人。截至2018年12月31日，12.1%的累積借款者在我們的平臺上借入了不止一筆貸款。

我們的投資者

目標投資者集團

我們接受所有收入水平的投資者的投資。然而，我們的工作重點是吸引大量富裕的投資者。這個龐大而迅速增長的中國人口部門目前在中國的傳統投資產品中得不到充分的服務。我們尋求吸引大量富裕的投資者，因為這一人口羣體的成員是一個尚未開發的重要資本來源。在未來，我們計劃擴大我們的投資者基礎，從我們目前的重點是個人投資者，也包括機構投資者。

投資者概況和基礎

根據向我們披露的信息，截至2018年12月31日，我們的歷史投資者狀況為男性55.1%，女性44.9%，而40歲或40歲以下者佔71.6%。

2016年、2017年和2018年，分別有597，765、592，642和485，519名投資者通過我們的平臺進行投資。2016年、2017年和2018年，投資者通過我們市場投資的資金總額分別為250億元人民幣、481億元人民幣和469億元人民幣(68億美元)。

投資者收購

我們通過在線渠道吸引了快速增長的大多數投資者，目前幾乎所有的投資者都來自這些渠道。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌，建立投資者的信任，和口碑營銷。我們還通過CreditEase在全國範圍內的服務網絡吸引投資者，該網絡將潛在的投資者介紹給我們的市場，他們對我們的在線市場上提供的貸款產品表示了興趣。

下表按渠道列出使用我們平臺的投資者數目：

	截至12月31日的一年，
	2016	2017	2018
投資者人數(1)：
網上投資者	597,765	592,642	485,519
來自線下渠道的投資者
投資者總數	597,765	592,642	485,519

(一)轉嫁性較高的，指在某一時期內至少進行一次貸款投資的投資者人數，是指在某一時期內至少進行一次貸款投資的投資者的數量。在一段時間內通過我們的平臺通過在線和離線渠道進行投資的投資者，被視為上表目的從網上渠道獲得的投資者。

下表列出每個季度至少進行一次投資的投資者和新投資者的人數：

	最後三個月
	三月 31, 2016	六月 30, 2016	九月 30, 2016	十二月 31, 2016	三月 31, 2017	六月 30, 2017	九月 30, 2017	十二月 31, 2017	三月 31, 2018	六月 30, 2018	九月 30, 2018	十二月 31, 2018
新投資者數目	163,682	136,120	101,236	111,031	99,016	98,012	114,629	127,558	113,079	93,553	55,480	40,020
投資者總數	212,318	206,706	177,499	194,505	192,505	199,591	214,967	233,374	214,231	202,380	164,218	144,965

當我們觀察到歷史時期新投資者數量的波動時，新投資者的平均投資額卻在不斷增加。這主要是由於我們的戰略，更多地集中在收購高質量的投資者，誰更願意增加他們的投資金額或再投資在我們的平臺上。截至2018年12月31日，42.1%的累計投資者在我們的平臺上進行了不止一次投資。

我們的產品和服務

提供給借款人的產品

我們的在線市場主要促進標準貸款產品和FastTrack貸款產品的借款人。我們認為，這些貸款是簡單和優質的信貸產品，使借款人很容易預算他們的還款義務和滿足他們的財政需要。我們所有的貸款產品都是無擔保的，有固定的月付款，並提供12，18，24，36或48個月的貸款條件。2016年10月，我們推出了一項名為“自上而下”的新項目，為符合條件的借款人在我們平臺上償還現有貸款提供了便利。頂級計劃是一項服務，提供給合格的借款人，以提高客户的經驗，並服務於他們的終身信貸需求。與其他貸款產品一樣，在Top-up計劃下提供貸款的費用結構與其他貸款產品相同，但我們提供現有貸款的預付費用抵免，以鼓勵接受新貸款，這被視為向借款人提供現金獎勵，並記錄為收入減少。

標準貸款產品

2016年、2017年和2018年，標準貸款產品的平均貸款額分別約為90，143元、102，265元和97，476元(14，177美元)。申請標準貸款時，借款人須填寫網上申請，提供有關資料，例如他們的中華人民共和國身份證資料、一份附有中國人民銀行每月收入及信貸報告證明的銀行結單，以及所需的貸款金額及期限。2016、2017和2018年，我們的標準貸款產品佔通過市場發放的貸款的大多數。

快軌貸款產品

快軌貸款是一種產品，目前只能通過我們的移動應用程序。這些貸款可高達10萬元人民幣(合14，544美元)。2016年、2017年和2018年，FastTrack的平均貸款額分別為39，272元、45，618元和63，276元(9，203美元)。申請FastTrack貸款時，借款人須填寫一份網上申請，提供他們的中華人民共和國身份證資料、電子商業户口資料、流動電話號碼、信用卡結單，如適用的話，提供中國人民銀行的信貸報告、房屋基金資料及人壽保險保單資料，以及所需的貸款額及期限。該產品提供近乎即時的信貸批准，允許合格的借款人在10分鐘內獲得初步決定。

貸款定價機制

我們使用專有信用評分模型來評估潛在借款人的信譽。我們的信用評分模型彙總並分析了借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成一個評分。2017年第二季度，我們推出了新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。在這個新的信用評分系統下，我們有一個由五個等級組成的升級風險網格，我們稱之為一級、二級、三級、四級和Ⅴ級。每個客户羣體的預期M3+淨沖銷率和實際觀察結果將潛在借款人劃分為不同的信貸部分。見第4項。關於B公司的信息。業務簡介；風險管理；自願信用評分模型和貸款資格體系。

所有通過我們的市場提供的貸款都採用固定利率，在適用的貸款期限和向投資者收取的費用期間，向投資者支付的貸款利率減去任何違約。此外，我們向借款人收取交易費用，以使他們與投資者相匹配。從2018年1月起，保險和擔保公司為其提供的保險和/或擔保服務向借款人收取保險費和擔保費。每項費用按貸款合同的百分比收取。逾期付款的罰款按逾期應付金額的百分比徵收。所有費用都會事先向借款人清楚地披露。

向投資者提供的服務

通過我們的市場，投資者有機會投資範圍廣泛的貸款產品，具有誘人的回報。我們相信，我們的專有信用評分和欺詐檢測系統將提高投資者對他們投資的貸款質量的信心。

投資工具

我們的在線市場為投資者提供了幾種投資工具。

自動投資工具。我們的自動化投資工具是投資者通過市場投資貸款的最受歡迎的方式。使用我們的自動化投資工具，投資者同意在指定的時間內通過我們的市場向借款人投資一定數量的資金。一旦投資者使用該工具提交資金，他的資金就會自動分配給批准的借款人。我們的自動投資工具一旦償還貸款，就自動對投資者進行再投資，使投資者能夠加快現金流的再投資，而不必不斷地重新訪問我們的網站或移動應用程序。除非已繳付緊急提款費，否則使用我們的自動投資工具的投資者不得在指定的投資期限屆滿前提取資金，這不一定符合自動投資工具分配投資者資金的貸款期限。2016、2017和2018年，投資者通過市場投資的絕大多數基金都是利用這一自動化投資工具進行投資的。

通過我們的自動化投資工具作出貸款承諾的最低門檻是人民幣100元(14.5美元)。2016年、2017年和2018年，每位投資者通過我們的自動化投資工具的平均投資額分別為41，530元、80，446元和94，203元人民幣(13，701美元)，扣除管理費後，目前投資者的平均年回報率高達10.3%。使用我們的自動投資工具向投資者提供的具體回報率隨承諾投資期限的長短而不同，期限可短至三個月，而自動投資工具分配投資者資金的貸款的平均利息回報率也取決於貸款期限。

自主投資工具。我們的自我導向的投資工具，使投資者能夠親自選擇數百個新的貸款機會的批准借款人，是張貼在我們的市場每天。在選擇了理想的貸款後，投資者同意通過我們的市場向特定的借款人提供一定數量的貸款，期限必須與借款人貸款期限相匹配。為了鼓勵投資者分散風險，我們有一項政策，把每個投資者對某筆貸款的投資限制在貸款金額的20%。我們的平臺為使用我們自主投資工具的投資者提供了使用基於信用和應用數據(如期限、金額和利率)的篩選器來篩選我們平臺上的貸款以供審查的能力。

通過自主投資工具作出貸款承諾的最低門檻為人民幣100元(合14.5美元)。在2016、2017和2018年，每個投資者通過我們自主投資工具的平均投資額分別為58，419元人民幣、139，136元人民幣和183，601元人民幣(26，704美元)。扣除管理費後向投資者提供的回報率隨投資期限的長短而不同，其中9.0%對應於12個月貸款，10.8%對應於36個月貸款。

次級貸款市場

我們在市場上有一個二級貸款市場，投資者可以按剩餘貸款的公允價值轉讓他們在到期前持有的貸款。這個次級貸款市場是流動的，貸款通常在掛出的當天換手。這種流動性為投資者提供了進入和退出投資的機會，而不必等到到期日，增加了他們貸款的頻率和意願，從而增加了最終可供借款人使用的資金數額。

財富管理

我們正在轉型為一個全面的在線金融服務平臺，使獨立的第三方能夠促進和銷售多樣化的服務組合，以滿足平臺上投資者的各種需求，包括在線財富管理服務日益增長的需求。我們擴展我們的產品和服務，提供精心挑選的不同資產類別的產品，適合我們的大眾富裕客户，推出多媒體投資者教育課程，並建立投資工具，如在線金融諮詢工具和養老金計劃工具。

向投資者收取的費用

根據投資者在我們市場上的具體投資活動，我們向投資者收取各種現行費用和一次性費用。我們向投資者收取每月使用我們的自動投資工具和自主投資工具的管理費.使用自動投資工具的每月管理費，是指基礎貸款的利率(由10.0%至12.0%不等)與投資者的目標回報率(最高為10.3%)之間的差額。使用自主投資工具的每月管理費相當於投資者所獲利息的10%，從10.0%到12.0%不等。在我們的二級貸款市場上，每一筆貸款都要向所有投資者收取一次性費用.

我們的平臺和交易過程

我們相信，我們的平臺提供了一個快速的貸款申請過程，一個信用評估，更準確地確定申請人的信譽和優越的整體用户體驗。我們的平臺涉及到我們與借款人和投資者關係的每一點，從申請過程到貸款的融資和服務。

我們提供一個自動化的，精簡的應用程序。對於借款人和投資者來説，這一過程看起來簡單、無縫和高效，但我們的平臺利用了先進的專有技術使其成為可能。從最初申請到支付資金的整個過程通常需要30分鐘至24小時。

第一階段：申請

我們的借款人申請程序從潛在借款人提交貸款申請開始。借款人可以通過我們的網站或移動應用程序申請。對於通過CreditEase全國服務網絡獲得的借款人，CreditEase銷售人員將指導潛在借款人完成申請過程，並將申請和所需信息輸入我們的系統。作為在線和離線申請過程的一部分，潛在借款人被要求提供各種個人信息。所需的具體個人資料將取決於借款人所需的貸款產品，但通常包括中華人民共和國身份證信息、僱主信息、銀行賬户信息、信用卡信息和中國人民銀行的信用報告。對於我們的FastTrack產品，申請者可以在我們的平臺上完成一項申請，步驟只有10分鐘，大大減少了申請貸款的時間。

新投資者使用一個簡單的在線門户網站註冊進入我們的市場，在該門户網站上輸入他們的中國身份證信息和銀行賬户信息。在2015年6月之前，他們在我們市場上投資的資金被存入一個託管賬户，由多個成熟的第三方在線支付平臺中的任何一個運營。2015年8月，我們完全轉向了一種新的系統，即中國廣發銀行接管了以前由各第三方支付平臺管理的投資者託管賬户。

第二階段：核查

當借款人從網上和離線渠道提交一份完整的申請後，我們的信用模型將包含在提交的貸款申請中的所有信息。然後將來自多個內部和外部來源的其他數據與應用程序進行匹配，包括：

內部	·	透過網上平臺累積的歷史信用資料；及

	·	我們從申請人的行為中收集到的行為數據，因為他們向我們申請貸款，例如自報使用收益或使用多種設備訪問我們的平臺；

外部	·	信用數據庫由CreditEase維護；

	·	公安部下屬組織保存的個人身份信息；

	·	中國人民銀行下屬機構保存的個人信用信息；

	·	來自互聯網或無線服務提供商的在線數據，包括社交網絡信息；

	·	網上購物和支付信息，他們的帳户與某些流行的中文電子商務網站；

	·	申請人授權的信用卡報表資料；及

	·	欺詐名單和數據庫。

然後對這些數據進行彙總，並用於核實申請人的身份、可能的欺詐檢測以及評估和確定信譽。

第三階段：反詐騙、信用評估和決策

為了有效篩選申請人，我們設計了初步資格審查階段，以審查與申請一起提交併由我們從現有來源收集的關於潛在借款人的基本信息。作為一項政策，我們不允許借款人持有一次通過我們的平臺提供便利的不止一筆貸款，儘管我們目前沒有一種全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得貸款。一旦完成，將使用我們的反欺詐系統進行初步檢查，而潛在借款人的貸款申請要麼繼續到申請過程的下一階段，要麼通知潛在借款人拒絕申請的決定。

在最初的資格認證之後，我們開始使用我們的專有信用評分模型進行信用評估，為潛在的借款人生成一個Yirendai評分，從而推動是否延長信貸的決定。我們目前的專有信用評分模式源自CreditEase與公平Issac公司(FICO)共同開發的信用評分系統，FICO是美國用於管理風險和打擊欺詐的分析軟件和工具的領先供應商。我們已進一步修訂信貸評分制度，使之切合中國市場的實際情況，而中國市場歷來並無廣泛提供消費者信貸資料的來源。2017年第二季度，我們推出了新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。在這個新的信用評分系統下，我們有一個升級的風險柵格，分為五個部分，我們稱之為一級、二級、三級、四級和Ⅴ級。今天，我們的信用評分系統採用了我們自己的評分標準，我們的風險管理小組定期監測、測試、更新和驗證我們的信用評分系統。隨着Yirendai評分和意仁評分的產生，我們的信用決策系統決定了潛在借款人是否合格。不符合條件的借款者因未能達到最低要求而被告知拒絕其申請的決定。

對於一個可能的借款人，誰通過了我們的初步資格階段，並正在申請我們的貸款產品，申請進入我們的信用評估小組審查。我們的信用評估小組的一名成員將首先與申請人進行電話核實面談。在最初的電話驗證面試之後，至少有一名信用評估小組成員將分析申請和宜人評分。如果信用評估小組的一名成員懷疑某一貸款申請可能涉及欺詐行為，或確定需要進行額外核實才能完成信貸決策過程，則該小組成員將進行進一步的盡職調查和核實，例如向借款人申請人和申請人在申請中指明的僱主打更多的電話。雖然這些額外的步驟導致我們發現過去潛在借款者提供的無效信息的實例，但這類情況的數量並不多。在此審查之後，信用評估小組將按原樣批准貸款，批准具有一套或多套經修改的貸款特性的貸款，或者拒絕貸款申請。在2016、2017和2018年，我們的信用評估小組分別批准了39.7%、72.0%和83.1%的貸款申請。我們的信用評估小組的批准率有所提高，因為我們在早期階段拒絕了不合格的借款人，從而加強了我們最初的資格認證程序。2016年、2017年和2018年，14.5%、16.9%和16.1%的貸款申請獲得批准。

第四階段：核準、上市和供資

一旦貸款申請獲得批准，我們將在網上提供貸款協議，供潛在借款人進行審核和批准。本貸款協議由借款人、資助借款人貸款的投資者和我們的平臺組成。在接受貸款協議後，如果貸款尚未通過自動投資工具自動匹配，則貸款將在我們的市場上市，供投資者查看。一旦貸款在我們的市場上市，投資者就可以使用我們的自動化或自主投資工具認購貸款。貸款在發放給借款人之前，必須得到投資者的充分認購。我們的流動性管理系統是通過使用詳細的需求預測模型和實時監控來確保借款人、貸款申請和投資者新的投資需求的快速有效匹配。一旦貸款被完全認購，資金就會從託管賬户中提取，並支付給借款人。

第五階段：服務及收藏

我們利用一個自動化的程序，從我們的借款人收取預定的貸款付款。在貸款來源，我們建立一個付款時間表，付款在一個固定的營業日，每個月。然後借款人通過第三方支付平臺向託管賬户償還定期貸款，並授權我們借記託管賬户，以便將定期償還的貸款轉移給貸款投資者。我們每天檢查保管賬户中的餘額，並將交易與我們的記錄對賬。

作為對借款人的日常服務，我們提供付款提醒服務，例如在還款日發送提醒短信。一旦還款過期，我們還會在拖欠的前14天發送額外的提醒短信。

我們將收集過程的所有階段外包給CreditEase，一旦貸款拖欠15天，CreditEase就會開始。為了便利償還，並作為對投資者的一項服務，根據拖欠的嚴重程度將收款過程分為不同的階段，這決定了所採取的收款步驟的水平。例如，一旦收款程序開始，提醒短信和電子郵件就會發送給拖欠貸款的借款人，如果仍未付款，收款小組將打電話，然後訪問拖欠借款人的住所。雖然收集過程的所有階段都外包給CreditEase，但我們處理所有重組或延遲拖欠貸款的決定，這些貸款超過某個閾值，而CreditEase收集小組則有權對低於此閾值的貸款作出決定。

風險管理

傳統的風險管理工具和發達經濟體現有的消費金融數據類型，例如廣泛提供的消費者信貸報告服務，目前在中國處於早期發展階段。我們相信，我們行業領先的風險管理能力為我們提供了一個競爭優勢，吸引資本進入我們的市場，讓投資者放心，他們正在通過一個可持續的市場投資於高質量的貸款。

專有欺詐檢測系統

我們使用專利欺詐檢測系統，這是我們更大的風險管理系統的一部分，以確定和拒絕潛在的借款人申請。我們的系統結合了量化建模、互聯網技術、離線驗證和第三方服務的使用.我們的欺詐檢測系統的量化建模方面涉及使用大數據平臺來定位特定借款人應用程序中潛在的不一致之處。互聯網技術方面包括IP驗證和監控。我們的離線驗證活動涉及我們的信用評估小組成員，與潛在的借款人交談，詢問貸款申請中是否有不一致之處。我們的大數據平臺也被用來增強我們的離線驗證過程。最後，我們使用第三方服務來檢查潛在借款者的在線行為，並利用政府機構的開放數據庫檢查他們的身份證號碼以對付已知的罪犯。在發現任何欺詐性借款人後，我們還保留了一份黑名單。目前，我們的風險管理系統使用了250多個決策規則，幷包含一個黑名單，其中有超過1，000，000個欺詐檢測數據點。

專有信用評分模型與貸款資格體系

我們使用專有信用評分模型來評估潛在借款人的信譽。這種信用評分模型源於CreditEase與FICO共同開發的信用評分系統。我們進一步修改了信用評分模型，以適應中國市場的實際情況。中國市場歷來沒有廣泛提供的消費者信貸信息來源。我們的信用評分模型彙總並分析了借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成一個評分。2017年第二季度，我們推出了新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。我們與CreditEase的關係，使我們能夠進一步提高我們的信用評分模型的深度，通過我們的能力，依靠其超過十年的貸款數據。除了強大的分析基礎，我們的信用評分模型經常被我們的風險管理團隊監控、測試、更新和驗證。

下表列出了對借款人的信用評分產生重大影響的主要標準：

標準	實例	對信用評分的影響
貸款的目的	個人消費	·沒有單調相關性
客户屬性	教育背景	·正相關
		·高等教育導致高分
其他金融機構貸款的使用及表現	借款人向商業銀行借款的最高限額	·正相關 ·銀行貸款金額越大，得分越高
信用卡使用及支付模式	信用卡使用頻率	·負相關 ·超過某一閾值，信用卡使用頻率越高，得分越低
公開記錄	法院執行記錄	·沒有單調相關性 ·借款人如果已被法院強制執行，其得分較低 ·借款人如果已被法院強制執行，其得分較低
收入和債務狀況	薪金	·正相關 ·低於某一閾值，工資越高，得分越高
地理位置	借款人所在的省或市	·沒有單調相關性 ·借款人的得分較低，如果他/她位於我們面臨激烈市場競爭的省份或城市
工作穩定性	僱用期限	·正相關 ·就業時間越長，得分越高
網上商家採購模式	近期平均消費水平	·正相關 *最近的平均消費水平越高，得分就越高

從我們包含上述標準的專有信用評分模型中獲得的信用分數用於確定特定借款人落入風險網格中的哪個部分。

在我們的新信用評分系統下，我們有一個升級的風險網格，分為五個部分，即一級、二級、三級、四級和Ⅴ級。每個客户羣體的預期M3+淨沖銷率和實際觀察結果將潛在借款人劃分為不同的信貸部分。下表列出風險等級及相應的易任分數、預期M3+淨沖銷率、現行年化利率及平均交易費用率：

風險品級	伊人分數	預期 M3+淨沖銷率	年化利率(1)	平均交易所涵蓋的收費率 QAP (2)		平均交易 CAP覆蓋的費率和保證保險(2)
I	790+		10.0-12.0%	23.0	%	13.3	%
二	750-	3.0% - 5.0%	10.0-12.0%	29.5	%	18.4	%
三、	720-	5.0% - 7.0%	10.0-12.0%	33.8	%	18.9	%
四、四	690-	7.0% - 9.0%	10.0-12.0%	34.2	%	18.0	%
V	640-	9.0% - 13.0%	10.0-12.0%	35.4	%	13.1	%

(1)借款人向投資者支付的年化利率取決於貸款期限，從10.0%到12.0%不等。

(2)在我們以前的質量保證計劃下，交易費用率按借款人應支付整個貸款的交易費用總額(不包括利息，但包括與質量保證計劃有關的服務的費用)計算，除以本金總額。2018年1月，我們開始與保險和擔保公司合作，而在2018年5月停止了質量保證計劃的運作，在計算交易費率時，不包括保險和擔保公司收取的保險費和擔保費。上表所列的平均交易費用率是屬於同一風險等級但有不同期限和償還時間表的貸款的交易費用率的加權平均數。

我們允許最初不符合我們借款人標準的潛在借款人在一段時間後(通常是6個月)再申請貸款，前提是他們能夠證明對影響他們一人得分的標準有了可驗證的改進。對於我們確定存在欺詐風險的潛在借款人來説，再申請是不允許的。

我們的風險管理委員會、風險管理司和信用評估小組

在組織上，我們有一個風險管理委員會，由我們的執行主席、首席執行官、聯合首席財務官和首席風險官組成，每月開會，審查我們平臺上的信貸、流動性和運營風險。

我們有一個獨立的風險管理部門，負責貸款業績分析、信用模型驗證和信用決策績效。該司從事各種風險管理活動，包括報告業績趨勢、監測貸款集中程度和穩定性、對貸款進行經濟壓力測試、隨機審計我們的信貸評估小組成員的貸款決定以及進行同行基準和外部風險評估。

截至2018年12月31日，我們的信用評估小組由34名成員組成。通過我們的平臺收到的每一份貸款產品申請都至少由我們的信用評估小組的一名成員進行審查。我們的信用評估小組成員分析貸款申請，並協助欺詐檢測和借款人驗證，利用通過培訓和在職經驗獲得的技能，在與潛在借款人直接溝通的基礎上評估貸款。每一次貸款申請，至少有一名信用評估小組成員將分析申請和宜蘭臺評分或一人分數。

貸款服務及收款

我們的技術平臺能夠監測和跟蹤支付活動。通過內置的付款跟蹤功能和自動漏報付款通知，該平臺允許我們實時監控未償貸款的表現。

CreditEase已經制定了一項策略來優化我們拖欠貸款的收集過程。根據拖欠的嚴重程度，我們的收集過程分為不同的階段，這決定了所採取的收集步驟的級別。貸款通過收款週期取得進展，根據逾期天數，但可以根據具體情況加快。

投資者保護

多年來，我們的投資者保障機制不斷髮展，以應付不斷轉變的規管規定。

第三方提供的質量保證計劃和替代投資者保護

在2013年8月之前，我們以質量保證計劃的形式向投資者提供了一項投資者保護服務，根據這項服務，我們預留了我們在質量保證計劃中收到的部分服務費。如果貸款違約超過15天，我們將使用質量保證計劃中的現金支付貸款本金和應計利息給投資者。根據我們與投資者的協議，我們償還拖欠貸款的合同義務僅限於我們在質量保證計劃中預留的現金數額。我們向投資者收取質量保證計劃管理費，費用為這項服務貸款利息的10%。

2013年8月，我們用保證系統取代了以前的質量保證計劃。在這一制度下，我們與天大新安(北京)擔保有限公司或當時隸屬於CreditEase的擔保公司田大欣合作，為投資者提供購買擔保的選擇權，保證一旦他們的貸款違約，他們的本金和利息將得到償還，擔保公司向投資者收取10%的貸款利息作為擔保服務。歷史上，超過99%的投資者選擇了擔保制度。2013年8月，當我們轉向擔保模式時，我們向田大新支付了一筆30萬美元的一次性費用，用於承擔我們先前的質量保證計劃所涵蓋的未償貸款餘額。

從2015年1月1日開始，我們結束了與天大新安的關係，啟動了新的質量保證計劃，而田大新安則繼續為所有先前擔保的貸款提供擔保。新的質量保證計劃涵蓋的貸款來源於2015年1月1日或之後，直到2018年5月我們停止了質量保證計劃的運作。根據這一安排，在每次貸款開始時，我們在中國廣發銀行管理的計息託管賬户中，留出相當於我們平臺上貸款金額一定百分比的現金。我們保留不時調整這個百分比的權利。我們在確定這一百分比時考慮的因素包括市場動態、我們的產品線、盈利能力、現金狀況以及我們實際和預期的質量保證淨支出。

根據質素保證安排，如借款人逾期15天未償還貸款本金及利息分期付款，我們會從託管户口提取一筆款項，以償還拖欠本金及利息的款項予相應投資者。如果借款人逾期90天未償還貸款本金和利息的分期付款，我們將從託管賬户中提取一筆款項，以償還拖欠的分期付款本金和利息，再加上貸款本金的全部未償餘額給相應的投資者。如果質量保證計劃不足以償還所有拖欠貸款的投資者，這些投資者將按比例償還。在2017年7月之前，他們的未償還餘額將推遲到下一次質量保證計劃得到補充時，屆時將再次向所有拖欠貸款的投資者分發。在質量保證方案補充資金後，如果資金數額再次不足以償還所有拖欠貸款的投資者，投資者將再次按比例償還，儘管在這種情況下，在質量保證方案中按比例分享的投資者人數將增加，包括以前各期的未支付投資者以及本期未支付的投資者。如果質量保證計劃持續資金不足，投資者可能需要等待較長的時間才能得到質量保證計劃的全額分配，或者如果質量保證計劃不夠，他們的投資就會蒙受損失。此外，從2015年11月到2017年7月，我們對投資者有權從質量保證項目獲得分銷的期限設定了兩年的限制，這意味着如果投資者在原定到期日起兩年零90天內尚未收回全部違約金額，這樣，投資者就不再有權從我們的質量保證計劃中按比例獲得還款。在2017年7月以後，如果質量保證計劃不足以償還所有拖欠貸款的投資者，在按比例償還後，投資者將不會推遲到下一次質量保證計劃得到補充時再償還未償餘額。因此，投資者將承擔無法完全收回其投資本金和未付利息的風險。

一旦我們向投資者付款，我們就設法通過收款過程向借款人收取款項。向借款人收取的款項(如果有的話)被匯出，以首先補充用於償還投資者的質量保證計劃的部分，如果還有任何額外的金額，則用於償還我們的託收費用。如果我們未能向拖欠貸款的借款人收取足夠的款項，以支付我們的託收費用，我們與投資者簽訂的質素保證服務協議，要求投資者就我們在收款過程中可能代他們提出的任何訴訟或仲裁開支，向我們償還，但實際上，我們會承擔未收回的部分及所有其他收取費用。

在2015年前三個季度，我們為質量保證計劃預留的現金相當於在此期間通過市場提供的貸款的6%。這一數額不足以支付這一期間為貸款提供的所有預期淨付款。

2015年第四季度，為了繼續吸引新的和留住現有投資者，並與中國目前的行業做法保持一致，我們修訂了我們的質量保證計劃籌資政策，以確保我們在質量保證計劃中留出足夠的現金，以滿足預期的淨支出，這是基於我們的業務意圖而不是法律義務。除了在每次貸款開始時預留一定比例的貸款外，我們每月監測質量保證計劃的餘額，並按季度調整，根據需要將其他來源的適當額外現金投入質量保證計劃，以確保我們能夠充分支付預期的淨支出。此外，在2017年7月，我們改變了我們的質量保證計劃的資助政策。我們不會一次付清全部供款給該計劃，而是分期付款，每次分期付款相等於每次從借款人處收取的交易費用的30%，直到全額交納為止。

為確保遵守監管要求，自2018年1月起，我們與中國人保財產保險有限公司簽訂了為期三年的業務協議。根據業務協議，中國人保財產保險有限公司為通過我們的在線市場提供12個月的貸款擔保保險，金額不超過200，000元人民幣(約合29，089美元)，並將償還投資者在協議範圍內發生貸款違約時的本金和預期利息。2018年3月，我們開始與擔保公司合作建立信用擔保計劃。根據信用擔保計劃，擔保公司要麼為通過我們的網上市場提供貸款擔保，以保證投資者在發生貸款違約時償還本金和利息，要麼建立和管理一個儲備基金，利用從借款人那裏收取的款項，補償投資者因貸款違約而造成的潛在損失，直至資金可用的現金。隨後在2018年5月，我們停止了質量保證計劃的運作，將我們與質量保證計劃有關的責任以估計的公允價值轉移給第三方擔保公司。從那時起，我們平臺上的貸款要麼由擔保公司運營的信用擔保計劃覆蓋，要麼由中國人民保險公司擔保保險計劃承擔。

機構投資者的風險防範服務

2017年8月至2017年12月，我們與浙江周州商業銀行合作，在我們的平臺上為某些貸款做出了自己的貸款決策。根據合作協議，我們與CreditEase一起，向銀行提供最多30億元人民幣的借款人推薦和便利服務，評估和初步評估借款人的信用風險，以便利其自己的貸款決策，而貸款風險取決於其自己對借款人信用風險和自有貸款批准的評估。我們向銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾不時補充這些存款。我們亦承諾，如有任何還款逾期80天，我們亦會代拖欠貸款者償還該銀行的款項，而在向該銀行全額還款後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。

關於我們與質量保證計劃和保證有關的責任，見第5項。經營和財務審查與展望A.業務結果選擇表業務項目質量保證計劃和保證

我們的技術

我們相信，我們的技術平臺是一種競爭優勢，也是借款者和投資者利用我們市場的一個重要原因。我們的技術平臺的主要特點包括：

· 高度自動化過程。我們的平臺涵蓋了客户生命週期的所有五個階段：應用程序；驗證；信用評估和決策；上市和籌資；以及服務和收集。我們的網絡和移動平臺也提供了優越的客户體驗。我們提供一個快速和易於使用的在線申請程序，併為借款人和投資者提供在整個過程和整個貸款或投資的終生在線支持和在線工具。我們的流動性管理系統旨在通過每週和每月預測借款需求和實時監測資金流動，確保借款人、貸款申請和投資者快速有效地匹配新的投資需求。

· 移動應用。我們為借款人和投資者開發了不同的用户友好移動應用程序，使借款人和投資者都能在方便的時間或地點訪問我們的平臺。我們在2013年第四季度推出了我們的第一個移動應用程序，2016年、2017年和2018年分別有37.2%、54.4%和58.9%的貸款是通過我們的移動應用程序提供的。

· 專有欺詐檢測。我們使用在申請過程中獲得的當前和歷史數據、第三方數據和複雜的分析工具來幫助確定應用程序的欺詐風險。高風險申請有待進一步調查。如果欺詐被確認，申請將被取消，我們識別並標記貸款的特徵，以幫助完善我們的欺詐檢測工作。

· 可擴展平臺。我們的平臺是建立在一個分佈式的、負載平衡的計算基礎之上的，它具有高度的可伸縮性和可靠性。隨着數據存儲需求和用户訪問的增加，基礎設施可以很容易地擴展。我們設計了一個統一的平臺，對所有系統和服務器進行管理，並在需要時自動重新配置或重新部署系統或服務器。

· 數據安全。我們的網絡配置了多層安全，以將數據庫與未經授權的訪問隔離開來，並且我們使用複雜的安全協議在應用程序之間進行通信。為了防止對我們的系統的未經授權的訪問，我們使用防火牆系統，並維護一個外圍網絡，或DMZ，將我們的外部服務與我們的內部系統分開。我們的整個網站以及公共和私有API使用安全套接字層網絡協議。

· 穩定度。我們的系統基礎設施位於北京兩個不同地區的宂餘數據中心。我們有多層宂餘，以確保網絡的可靠性。我們還有一個工作數據宂餘模型，每天都對我們的數據庫和開發環境進行全面備份。

品牌推廣

我們的總體營銷努力旨在建立品牌意識和聲譽，並吸引和留住借款人和投資者。我們相信信譽和口碑推動我們的借款者和投資者基礎繼續有機增長。在這方面，我們與CreditEase的聯繫是一項有價值的營銷和推廣資產。

競爭

我國網絡消費金融市場競爭激烈，與其他消費金融市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是盧法克斯(陸金所)。鑑於在線消費金融行業進入門檻較低，可能會有更多的參與者進入這一市場，從而提高競爭水平。我們預計，擁有龐大的現有用户羣、雄厚的財力和成熟的分銷渠道的更多成熟的互聯網、技術和金融服務公司，可能會在未來進入市場。

我們還與其他吸引借款人、投資者或兩者兼備的金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們與其他消費金融市場和傳統金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行人和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品及資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄户口及地產等。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法和保密性、發明轉讓和與員工及其他人的禁止競爭協議來保護我們的專有權利。截至本年度報告之日，我們已獲得240個註冊商標，並已就133個商標提出申請，所有這些都有待國家知識產權局商標局處理。截至本年度報告之日，CreditEase共向我們轉讓了44個商標。我們還獲得了CreditEase在全球範圍內免費使用其某些商標的許可，包括CreditEase的宜信(中文等效詞CreditEase)。

儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監測未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的技術被盜用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量的成本和資源的轉移。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的所有權或宣佈他們不侵犯我們的知識產權。如果我們的侵權索賠成功，我們未能或無力及時開發非侵權技術或許可被侵犯或類似的技術，我們的業務可能受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可證費用可能很大，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。關鍵信息D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和業務。

保險

我們維持財產保險單，包括某些設備和其他財產，這些是我們業務運作所必需的，以防範風險和意外事件。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不經營業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維持產品責任保險或關鍵人物保險。我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的。

季節性

我們的業務經歷季節性變化，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的個人借款人通常使用他們的借款收益來滿足他們的個人消費需求。例如，在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們的網上消費金融市場的交易價值普遍較低。總的來説，由於2018年前我們的快速增長，我們的業務的歷史季節性一直是温和的，但在未來可能會進一步增長。由於我們有限的經營歷史，我們過去所經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。

調節

這一節概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

作為一個將投資者與個人借款人聯繫在一起的在線消費金融市場，我們受到政府各部門的監管，其中包括：

·對電信和電信相關活動進行管制，包括但不限於互聯網信息服務和其他增值電信服務，但不限於互聯網信息服務和其他增值電信服務，其中包括(但不限於)互聯網信息服務和其他增值電信服務；

·中轉站、

·中外合資、轉制；2018年4月新成立的事業單位銀監會，鞏固了原中國銀監會的職責和原中國保險監督管理委員會的職責，規範了金融機構，

關於外國投資的條例

中華人民共和國外國投資法

“外商投資法”於2019年3月15日在第十三屆全國人民代表大會第二次會議上正式通過，將於2020年1月1日起施行，並連同實施細則和配套條例，取代現行規範外商投資的三部法律，即“中外合資經營企業法”，“中外合資經營企業法”和“外商投資企業法”.外商投資企業的組織形式、組織和活動，除其他外，適用“中華人民共和國公司法”和“中華人民共和國合夥企業法”。本法實施前設立的外商投資企業，可以在本法實施後五年內保留原業務組織等。

為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定了“外商投資法”。根據“外商投資法”，外商投資享有入境前國民待遇，實行消極清單管理制度。入境前國民待遇，是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不得低於國內投資者及其投資的待遇。消極清單管理制度是指國家對外商投資進入特定領域實施特殊的行政管理措施。“外國投資法”沒有提及VIE結構的相關概念和監管機制，請參考在解釋和實施新頒佈的“中華人民共和國外國投資法”方面存在的重大風險因素，以及它如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，依法受到保護，國家一切扶持企業發展的政策，同樣適用於外商投資企業。除其他外，國家保障外商投資企業平等參與標準的制定，外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得沒收任何外國投資。在特殊情況下，國家可以為公共利益的需要，依法徵收或者徵用外國投資者的投資。徵收徵用應當按照法定程序進行，並給予及時、合理的補償。外商投資企業開展經營活動，應當遵守勞動保護、社會保險、税收、會計、外匯等法律、法規規定的有關規定。

與外商投資有關的行業目錄和負面清單

外商在中華人民共和國境內的投資活動，主要由外經貿部和國家發改委發佈並不時修改的“外商投資行業指導目錄”(以下簡稱“外商投資指導目錄”)管理。該目錄的最新版本於2017年3月頒佈，於2017年7月生效，將這些行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。2018年6月28日，發改委和商務部聯合發佈了“外商投資進入市場特別管理辦法清單”或“外商投資負面管理辦法清單”，自2018年7月28日起生效，提出了外資進入市場的管理辦法，如股權要求和高級管理人員要求等。根據否定清單，外國投資者在從事消極清單所列限制活動時，應當遵守該限制要求，不得從事消極清單所列禁止活動。未列入“目錄”或“負面清單”的行業一般被視為構成第四個允許的類別。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業.

我們的中華人民共和國子公司主要從事投融資諮詢和技術服務，這些業務屬於目錄下鼓勵的或允許的產品類別。我們的中國子公司已經獲得了其業務運作所需的所有重要批准。然而，包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業受到外國投資的限制。我們通過合併的可變利益實體-恆誠、易仁財富管理和滙民-提供受限的增值電信服務。

外國對增值電信服務的投資

國務院於2001年12月頒佈並於2008年9月和2016年2月分別修訂的“外商投資電信企業管理條例”禁止外國投資者在中國任何增值電信服務業務中持有50%以上的股權，並要求在中國從事增值電信服務業務的主要外國投資者有在這個行業有良好的盈利記錄和運營經驗。2017年修正的“外商投資行業指導目錄”和2015年6月由工信部發布的第196號通知允許外國投資者持有網上數據處理和交易業務(電子商務業務)股權總額的50%以上。

二零零六年七月，工信部前身信息產業部發布了“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，規定持有增值電信業務經營許可證的國內公司，即所謂的增值税許可證，不得出租，以任何形式向外國投資者轉讓或者出售增值税許可證，以及向在中國境內非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地、設施在內的任何援助。此外，提供增值電信服務的經營公司所使用的域名和註冊商標必須由該公司或其股東合法擁有。此外，增值税許可證持有人必須擁有必要的設施，以其批准的業務運作，並保持在其VATS許可證所涵蓋的地區的設施。

根據上述限制和要求，我們通過恆誠、惠民和易仁財富管理公司經營我們的網上市場，這是我們合併的可變利益實體。恆誠和惠民正在更新ICP牌照，VATS網絡信息服務許可證，易仁財富管理公司正在申請ICP許可證。與我們的增值電信業務有關的某些商標已被CreditEase轉讓給我們，以符合提供增值電信服務的經營公司所使用的註冊商標必須由該公司或其股東合法擁有的要求。

關於網上借貸信息中介的規定

由於我國網絡貸款信息中介服務業的發展歷史相對較短，我國網絡貸款信息中介服務行業的監管框架近年來發生了重大變化，並可能會繼續演變。此外，網上借貸信息中介服務行業還有其他一些可能相關或適用的一般規則、法律、法規，包括“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國民法通則”和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。

個人間貸款條例

“中華人民共和國合同法”規定合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。“中華人民共和國合同法”確認了個人間貸款協議的有效性，規定貸款協議在個人貸款人向借款人提供貸款時生效。“中華人民共和國合同法”規定，貸款協議規定的利率不得違反中華人民共和國法律、法規的適用規定。根據最高人民法院2015年8月6日頒佈的“關於審理私人貸款案件適用法律若干問題的規定”或2015年9月1日生效的“私人貸款司法解釋”，私人貸款定義為個人、法人和其他組織之間的融資。當個人之間的私人貸款以電匯方式、通過網上貸款信息中介機構或其他類似方式支付時，個人之間的貸款合同被視為在將資金存入借款人賬户後得到確認。如果貸款是通過僅提供中介服務的在線貸款信息中介進行的，法院將駁回有關各方對平臺提出的要求平臺作為擔保人償還貸款的申訴。但是，如果網上貸款信息中介機構以其網頁、廣告或其他媒體所證明的方式擔保償還貸款，或向法院提供其他證據，則貸款人聲稱該網上貸款信息中介承擔擔保人義務的主張將由法院維持。“私人貸款司法解釋”還規定，貸款人和借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。至於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，而且只要這種支付沒有損害國家、社會和任何第三方的利息，法院就會拒絕借款人要求歸還利息的要求。如果私人貸款的年利率高於36%，法院就不會強制執行。最高人民法院於2017年8月4日發佈了關於進一步加強財政判決工作的若干意見，或“關於金融判決的意見”，規定法院在審理私人貸款糾紛時，應當廢止試圖規避司法保護利率上限的合同規定，如預扣本金或利息，或變相高利率。, 如果網上貸款信息中介機構和貸款人試圖利用中介收費的形式規避受司法保護的利率上限，那麼它就應該無效。

2017年12月，互聯網金融風險治理領導小組辦公室和國家整頓辦公室聯合發佈了“關於整頓現金貸款業務的通知”(第141號通知)，要求將向借款人收取的利息和所有綜合資本成本統一折算為不超過“私人貸款司法解釋”規定上限的年化資本成本。看我們的產品和服務相關的產品和服務貸款定價機制。

根據“中華人民共和國合同法”，債權人可以根據協議將其權利轉讓給第三方，但須通知債務人。在債權人權利適當轉讓時，受讓人有權享有債權人的其他權利，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的相關義務。我們在我們的平臺上經營二級貸款市場，投資者可以在貸款到期前將他們持有的貸款轉移給其他投資者。為方便貸款的轉讓，我們平臺上適用於放款人和借款人的模板貸款協議特別規定，貸款人有權將貸款協議下的權利轉讓給任何第三方，而借款人則同意這種轉讓。

此外，根據“中華人民共和國合同法”，中介合同是指中間人向客户提供訂立合同的機會或向客户提供與訂立合同有關的其他中介服務的合同，由客户支付中介服務費。我們將投資者與個別借款人聯繫起來的業務可構成中介服務，我們與借款人和投資者的服務協議可視為“中華人民共和國合同法”規定的中介合同。根據“中華人民共和國合同法”，中間人必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立合同有關的虛假信息，損害客户的利益的，中間人不得索取服務費，對造成的損害負有賠償責任。

非法集資條例

單位或者個人向社會公眾募集資金，必須嚴格按照中華人民共和國有關法律、法規的規定進行，以逃避行政、刑事責任。國務院1998年7月頒佈並於2011年1月修訂的“取締非法金融機構和非法金融業務辦法”和國務院辦公廳2007年7月發佈的“關於非法集資處罰有關問題的通知”明確禁止非法籌集公共資金。非法籌集公共資金的主要特點包括：(一)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或者其他證券，非法募集和募集資金；(二)承諾在規定期限內返還利息、利潤或者現金、財產或者其他形式的投資回報，及(Iii)以合法形式掩飾該非法目的。

為了進一步澄清與非法籌集公款有關的刑事指控和處罰，最高人民法院頒佈了2011年1月生效的“對非法集資刑事案件審判法律適用問題的司法解釋”或“非法集資司法解釋”。“非法集資司法解釋”規定，根據“中華人民共和國刑法”，公共籌款符合以下四項標準的，構成與非法募集公共存款有關的刑事犯罪：(一)募集資金未經有關部門批准或者以合法行為幌子；(Ii)籌款活動採用一般招攬或廣告形式，例如社交媒體、推廣會議、傳單及短訊廣告；。(Iii)籌款人承諾在一段指定時間後，償還資金及利息，或現金、物業及其他形式的投資回報；。(Iv)針對一般市民而非個別人士的籌款目標。非法集資活動構成刑事犯罪的，處罰金或者起訴。根據非法集資司法解釋，屬於單位的犯罪分子，非法向社會公眾索取存款或者變相索取存款的，應當承擔刑事責任；(一)存款金額超過一百萬元人民幣(合145，444美元)；(二)涉及150多個籌資目標的，或者(三)對籌資目標造成的直接經濟損失超過五十萬元(七萬二千七百二十二美元)，或者(四)非法集資活動對公眾造成不良影響或者造成其他嚴重後果。個人罪犯也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，協助公眾非法集資，收取包括但不限於代理費、報酬、回扣、佣金在內的費用的個人或者單位，構成非法集資罪的共犯。根據最高人民法院、最高人民檢察院和公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見，確定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是啟動非法集資罪刑事訴訟程序的前提程序，行政主管部門在確定非法集資活動性質方面的不作為不影響調查。, 非法集資罪案件的起訴和審判。

我們已採取措施，避免進行非法資金相關法律、法規禁止的活動。我們是借款人和投資者的平臺，不是通過我們的平臺提供貸款的一方。此外，我們不會直接從我們自己的帳户中接受投資者的任何資金，因為通過我們的平臺貸款的資金存入並由中國廣發銀行管理的第三方託管帳户結算。

網上貸款信息中介服務提供商規定

2015年7月，中國10家監管機構，包括中國人民銀行、工信部和銀監會，聯合發佈了“促進網上金融業健康發展指導方針”。該指南對網上貸款信息中介服務行業提出了若干核心原則。2016年8月，銀監會、工信部、公安部和中國國家互聯網信息辦公室根據“準則”的核心原則，發佈了“網上貸款信息中介業務管理暫行辦法”或“暫行辦法”。“暫行辦法”將網上貸款界定為個人(包括自然人、法人和其他組織)通過互聯網平臺直接貸款，在線貸款信息中介機構是專門從事網上貸款信息中介業務的合法設立的金融信息中介機構，主要通過互聯網提供信息收集、信息發佈、信用評估、信息交流等服務，和貸款撮合，以方便借款人和貸款人之間的直接借貸。

暫行辦法規定，擬開展網上貸款信息中介服務的網上貸款信息中介機構及其分支機構，在取得營業執照之日起10個工作日內，到當地工商行政管理機構登記的地方金融監督管理部門備案。地方金融監督管理部門有權對備案的網上貸款信息中介機構進行評估和分類，並在各自的官方網站上及時公佈備案信息和分類結果。從事網上貸款信息中介業務的機構必須在其業務範圍內明確識別網上貸款信息中介機構。

禁止網上貸款信息中介人從事下列任何活動：(一)直接或變相地為自己融資；(二)直接或間接接受、收集或收集放款人的資金；(三)直接或變相向放款人提供擔保或許諾實現收支平衡的本金和利息；(Iv)在互聯網、固定電話或流動電話等數碼渠道以外的其他實體處所，或經任何第三者委託或授權，作廣告或推廣融資項目；。(V)除非法律、規例另有規定，否則提供貸款；。(Vi)將任何融資項目的期限分割；。(Vii)自行發行理財產品或出售銀行理財產品、證券商資產管理產品、基金、保險、信託產品或其他金融產品，集資；(八)進行類似資產證券化的業務，或者以打包資產、資產支持證券、信託資產或者基金單位等形式轉讓債權；(9)與機構投資、佣金銷售和經紀等其他業務進行任何形式的混合、捆綁或代理，除非關於網上貸款信息中介的法律、條例和相關監管規定另有規定；(X)虛假陳述、虛假陳述或未披露有關金融項目的重要信息；(Xi)為那些投資於股票市場、場外融資、期貨合約、結構性產品和其他衍生品的高風險融資項目提供信息中介服務；(Xii)從事基於股權的人羣融資。

臨時措施不允許(1)同一自然人和同一法人或其他組織在同一網上貸款信息中介平臺上借款餘額分別超過200 000元人民幣(29 089美元)和1 000 000元人民幣(145 444美元)；或(2)同一自然人和同一法人或其他組織在不同的網上貸款信息中介平臺上借款總額分別超過1，000，000元(145，444美元)和5，000，000元(727，220美元)。網上貸款信息中介為單個融資項目規定的籌資期限不得超過20個工作日。

此外，臨時措施還規定了對在線貸款信息中介機構的某些信息披露要求，包括(1)在各自的官方網站上充分披露借款人的基本信息、融資項目的基本信息、風險評估、可能的風險結果、匹配貸款項目的資金使用情況以及其他相關信息；(2)在各自的官方網站上公佈與其經營和管理相匹配的貸款項目和其他信息；(3)在其官方網站上保留某些欄目，以瞭解其業務運作和管理情況，並定期向公眾披露其年度報告、法律法規和關於網上貸款信息中介服務行業的相關監管規定；(4)保留會計師事務所定期審計放款人和借款人的存款和管理、信息披露、信息技術基礎設施的安全、業務合規和其他關鍵程序，並保留合格的信息安全評估和認證機構，以定期評估和核證其信息安全，並向放款人、借款人和其他人披露這種審計、評估和認證結果。

2016年11月，銀監會、工業和信息化部、工信部和上汽聯合發佈了“網上貸款信息中介備案指南”，其中概述了網上貸款信息中介機構備案的規則、程序和要求文件，並指示地方金融監管部門對其管轄範圍內的網上貸款信息中介機構備案採用詳細的實施細則。2017年12月，國家整頓辦公室發佈了“網上貸款風險整改驗收通知”(第57號通知)，進一步澄清了與網上貸款信息中介機構整改備案有關的幾個問題。除其他外，第57號通知要求某些地方政府當局設立一個檢查小組，對其管轄範圍內的網上貸款信息中介人進行風險糾正檢查。網上貸款信息中介機構經檢查合格的，由地方政府機關完成備案。第57號通知還要求地方當局在2018年4月底之前完成在其管轄範圍內的在線貸款信息中介機構的備案，但某些複雜案件的截止日期可能會推遲到2018年5月或2018年6月。

2018年8月13日，國家糾正局發佈了“合規檢查通知”，要求網上貸款中介人按照“臨時措施”、“保管人準則”和“披露準則”的要求，並結合“合規檢查清單”接受檢查。“合規檢查通知”強調，合規檢查將側重於以下問題：(一)中介機構是否僅作為信息中介開展業務，以及是否從事信貸中介業務；(二)中介機構是否有任何資本池，是否為客户預支資金；(三)中介機構是直接還是變相融資；(Iv)中介機構是否向放款人提供直接或變相償還本金及利息的保證或承諾；。(V)中介機構是否為放款人提供硬性付款；。(Vi)中介機構有否為放款人進行風險評估，以及對放款人作出分級管理；。(Vii)中介人有否向放款人全面披露借款人的風險資料；。(Viii)該中介機構是否遵守小額及分散的網上借貸原則；。(Ix)該中介機構是否透過本身或聯營機構出售理財產品籌集資金；。(X)該中介機構是否以高利息及其他方式向貸款人索取貸款。按照“合規檢查通知”的規定，合規檢查應當分以下三個層次進行：(一)網上貸款中介自身進行的自我檢查，要求其向省級在線貸款糾正機構提交一份自檢報告和經其高級管理人員和大股東簽署的真實性承諾書；(2)由地方互聯網金融協會和(或)中國國家互聯網金融協會牽頭的互聯網金融協會檢查, (三)省級網上貸款整改辦公室在上述自查和自律檢查的基礎上進行的行政查證工作；(三)向省級網上貸款整改辦公室提交一份自律檢查報告和一份由稽查員和信貸員簽署的真實性委託書；(三)省級網上貸款整改辦公室在上述自查和自律檢查的基礎上進行的行政查證。省級網上貸款整改機構必須核實自查報告和自律檢查報告內容和數據的真實性，並向國家整頓辦公室提交總結報告。如果發現自檢報告或者自律檢查報告含有虛假信息，所涉及的網上貸款中介機構將被否決。遵約檢查應在2018年12月底之前完成。一般符合中介要求和各種標準的網上貸款中介機構，將被允許與信息披露和產品註冊系統連接。經過一段時間的操作和檢查，符合相關要求的網上貸款信息中介機構可以申請備案。

此外，2018年8月24日，北京市糾正辦公室發佈了“對在北京註冊的P2P網上貸款中介進行自我檢查的通知”，要求在北京註冊的網上貸款中介必須在2018年9月30日前提交自我檢查報告，無論如何不得遲於2018年10月15日。

根據指南和臨時措施，銀監會還發布了除備案准則之外的另外兩項實施細則和條例，即：(一)2017年2月網上貸款基金保管業務指南或保管人指南；(2)2017年8月“網上借貸信息中介披露商業活動信息準則”或“披露準則”。“保管人準則”要求每個在線貸款信息中介機構在其平臺上為投資者的資金在單一商業銀行設立託管賬户，負責其技術系統的持續開發和安全運行，向託管銀行適當披露信息，與託管銀行進行日常賬户對賬，安全地維護其賬户和記錄，安排託管賬户的獨立審計，公開審計結果，配合託管銀行履行反洗錢義務。“披露準則”規定了網上貸款信息中介人的信息披露要求，包括他們的備案和許可證、資金保管、組織、運營、風險管理、貸款數據便利、財務審計和合規審查以及客户投訴渠道。此外，“披露準則”要求在線貸款信息中介機構向投資者披露有關借款人、項目風險評估和可能的風險結果的信息。根據“披露準則”，在線貸款信息中介必須在其網站、手機應用程序、微信公眾賬户和微博賬户等所有在線渠道提供一致的信息披露，並在其網站和其他在線渠道上設立一個明顯的信息披露部分。此外，2017年5月，銀監會、教育部和人力資源和社會保障部聯合發佈了“關於進一步加強校園貸款管理的通知”，禁止在線貸款信息中介機構為大學生貸款提供便利。

2018年12月19日，互聯網金融風險糾正運動領導小組辦公室和國家整頓辦公室聯合發佈了“網上貸款機構分類處置和風險防範通知”，規定網上貸款中介機構應按風險狀況分為以下兩類：(一)風險暴露機構；(二)無風險機構，又分為非經營性機構、小規模機構、高風險機構和正常經營機構.對於正常經營的機構，有關政府機關應當要求機構嚴格限制貸款餘額和貸款人數量，定期評估這些機構的風險狀況，必要時及時調整分類。此外，北京市整頓辦公室於2019年1月24日發佈通知，要求網上貸款中介機構在行政審批期間繼續縮小業務規模，減少借款人和貸款人的數量。

為了符合網上貸款信息中介服務行業的法律、法規，我們實施了各種政策和程序，我們認為這是該行業的最佳做法。

反洗錢條例

2007年1月生效的“中華人民共和國反洗錢法”規定了適用於負有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及報告大型交易和可疑交易。根據“中華人民共和國反洗錢法”，受“中華人民共和國反洗錢法”管轄的金融機構包括國務院上市、公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行等政府機關發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。2018年7月，中國人民銀行發佈了“關於加強部分非金融機構反洗錢監督的通知”，規定下列非金融機構在各自的業務活動中承擔反洗錢、反恐怖融資的職責：(一)房地產開發企業和房地產中介機構在銷售房地產和提供房地產交易服務時承擔的職責；(二)貴金屬貿易商和貴金屬交易平臺，從事貴金屬現貨交易或者提供服務；(三)從事房地產交易、資產管理、銀行賬户和證券賬户管理、為企業和商業實體的設立和經營籌集資金以代表客户進行交易的會計師事務所、律師事務所和公證處；(Iv)為公司的成立、經營和管理提供服務的公司服務提供者。

中國十家監管機構在2015年7月聯合發佈的準則，旨在要求包括在線貸款信息中介在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及協助公安部門和司法機關就反洗錢問題進行調查和訴訟。2016年8月，中國四家監管機構聯合發佈的臨時措施要求在線貸款信息中介機構遵守某些反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。中國人民銀行2017年2月發佈的監管指引要求在線貸款平臺在商業銀行設立託管賬户，並遵守相關商業銀行的反洗錢要求。

2018年10月11日，中國人民銀行、中國銀監會和中國證監會聯合頒佈了“互聯網金融服務機構反洗錢、反資助恐怖主義行政管理辦法”(試行)，自2019年1月1日起施行，明確網絡金融服務機構的反洗錢義務，並規定網絡金融服務機構應當(一)採取連續的客户識別措施；(Ii)實施舉報大量或可疑交易的制度；。(Iii)對恐怖組織及恐怖分子的名單進行即時監察；及。(Iv)妥善保存資料、資料及資料，例如客户識別及交易報告。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們已經採取了各種政策和程序，如內部控制和了解你的客户程序，以反洗錢的目的。

電信增值服務條例

國務院頒佈的“電信條例”及其實施細則，包括工信部發布的“電信業務分類目錄”，將各類電信和與電信有關的活動分為基本電信服務和增值電信服務，而互聯網信息服務或ICP服務、數據處理和交易處理服務或電子數據交換服務則歸類為增值電信業務。2009年，信息產業部頒佈了“電信營業執照管理辦法”，並於2017年7月修訂，其中對運營增值電信服務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及對此類許可證的管理和監督作出了更具體的規定。根據本條例的規定，增值電信服務的商業經營者必須首先向工信部或者省級電信服務部門領取增值電信業務許可證或者增值税許可證，並必須確定其提供的增值電信服務的具體類型。互聯網信息服務提供商必須獲得用於互聯網信息服務的vats許可證或ICP許可證，數據處理和事務處理服務提供商必須獲得用於數據處理和事務處理服務的vats許可證，或EDI許可證。

2000年9月，國務院還發布了2011年1月修訂的“互聯網信息服務管理辦法”。根據這些措施，商務互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息，並分為商業互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務運營商在中國從事任何商業互聯網信息服務業務之前，必須獲得政府有關部門的ICP許可證。國際比較方案許可證的有效期為五年，可在期滿前90天內續簽。

恆誠和滙民是我們的在線市場和易人財富管理公司(我們的合併可變利益實體，經營我們的財富管理網站和移動應用程序)的合併可變利益實體，它們可能被視為提供商業互聯網信息服務以及數據處理和交易處理服務，這將需要恆誠、惠民和易仁財富管理公司獲得ICP許可證和EDI許可證。恆誠和惠民正在更新其提供商業互聯網信息服務的ICP許可證，易仁財富管理公司正在申請ICP許可證。2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了該指引，旨在要求互聯網金融服務提供商，包括在線貸款信息。

中介機構，按照信息產業部和(或)網絡空間事務辦公室根據“準則”可能頒佈的實施條例，向信息產業部的有關地方對應方完成登記。2016年8月，中國四家監管機構聯合發佈的“暫行辦法”規定，除其他外，網上貸款信息中介機構在向當地金融監管部門備案後，必須按照電信主管部門的相關要求申請相應的電信營業執照。根據指引和臨時措施，有關當局現正就網上貸款資料中介人的備案程序和適當的電訊營業執照申請程序，制訂詳細的實施規則。一旦有詳細的實施規則，我們計劃申請任何必要的電信服務許可證。

互聯網信息安全條例

從國家安全的角度來看，我國的互聯網信息也受到規制和限制。中國全國人大代表大會制定了維護互聯網安全的決定，如果違反者試圖：(一)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假的商業信息，在中國可能受到刑事處罰；或(V)侵犯知識產權。2016年11月，全國人大常委會頒佈了“中華人民共和國網絡安全法”，即“中華人民共和國網絡安全法”，對互聯網的建設、運營、維護和使用建立了監管制度，並對中華人民共和國境內的網絡安全監督管理作出了規定。根據“中華人民共和國網絡安全法”的規定，國家互聯網信息部門負責網絡安全問題的安排、協調、監督和管理，電信行政部門、公安部門和其他有關部門在各自的職責範圍內負責安全保護、監督管理工作。公安部頒佈了一些措施，禁止以除其他外導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供商違反本辦法的，公安部和當地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉網站。

此外，中國10個監管機構於2015年7月聯合發佈的指導方針，旨在要求包括在線貸款信息中介在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，並保護客户和交易信息。2016年8月，中國四個監管機構聯合發佈的臨時措施要求在線貸款信息中介機構：(1)對信息系統進行分級歸檔和測試；(2)實施徹底的網絡安全設施和管理措施，包括防火牆、入侵檢測、數據加密和災難恢復等；(3)建立信息技術管理，技術風險管理、技術審計和相關係統；(4)分配足夠的資源並實施徹底的管理和控制措施及技術手段，以確保其信息系統的安全和穩定運行；(5)保護放款人和借款者信息的安全；(6)至少每兩年進行一次全面的安全評估，(7)接受主管當局的信息安全檢查和審計，以及(Viii)在建立後兩年內建立或採用符合其業務規模的應用級災難恢復系統和設施。

隱私保護條例

近年來，中華人民共和國政府制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免受未經授權的泄露。根據信息產業部2011年12月發佈的關於規範因特網信息服務市場秩序的若干規定，未經用户同意，比較方案服務運營商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。國際比較方案服務經營者必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。比較方案服務營辦商亦須妥善保存用户的個人資料，如用户個人資料有任何泄漏或可能泄漏，則該比較方案服務營辦商必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下立即向電訊監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人民代表大會常務委員會發佈的關於加強保護在線信息的決定和2013年7月信息產業部發布的“保護電信和互聯網用户個人信息令”，任何用户個人信息的收集和使用都必須得到用户的同意，並遵守合法性原則，合理性和必要性，並在規定的目的、方法和範圍內。比較方案服務經營者還必須嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或提供此類信息。比較方案服務營辦商須採取技術及其他措施，防止所收集的個人資料未經授權而被披露、損毀或遺失。根據“中華人民共和國網絡安全法”，ICP服務運營商必須制定安全管理制度和操作程序，採取措施防止計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵等危害網絡安全的行為，保護個人信息、用户信息和商業祕密。任何違反這些法律和條例的行為都可能使國際比較方案服務經營者受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至承擔刑事責任。2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導方針也禁止互聯網金融服務提供商，包括在線貸款信息中介機構。, 非法銷售或泄露客户個人信息。中國人民銀行和其他有關監管機構將共同通過實施細則。2016年8月，中國四家監管機構聯合發佈的“暫行辦法”要求網上貸款信息中介機構，除其他外，加強對貸款人和借款人信息的管理，確保貸款人和借款人信息的收集、處理和使用的合法性和安全性，對貸款方和借款人在業務過程中收集的信息保密，亦不得將該等資料用於任何其他目的，但未經貸款人或借款人批准而提供的服務除外。在中國境內收集的貸款人和借款人的資料，應當在中國境內儲存、處理和分析。除法律、法規另有規定外，網上貸款信息中介機構不得向境外任何一方提供借方、借款者的相關信息。根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的“刑法第九修正案”，任何互聯網服務提供商不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕執行命令的，因(1)大規模傳播非法信息而受到刑事處罰；(Ii)因當事人的資料泄露而造成的嚴重影響；。(Iii)刑事證據的嚴重損失；。(四)其他嚴重情況，(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)盜竊或者非法獲取個人信息的個人或者實體，情節嚴重的，處刑事處罰。

知識產權條例

中華人民共和國通過了關於包括商標在內的知識產權的全面立法。“中華人民共和國商標法”及其實施細則保護註冊商標。“中華人民共和國商標法”對商標註冊採用了先登記後處理原則.國家知識產權局商標局負責全國範圍內的商標註冊管理工作，對註冊商標給予十年的期限，在初始期限或者延長期限屆滿時再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。截至本年度報告之日，我們已向國家知識產權局商標局申請了133個商標。我們還獲得了CreditEase在全球範圍內免費使用其某些商標的許可，包括CreditEase的宜信(中文等效詞CreditEase)。

有關股息預扣税的規例

根據“企業所得税法”及其實施細則，非居民企業未在中華人民共和國設立組織或者機構，或者設立組織或者機構，但所得與該組織或者機構沒有實際聯繫的，對其中華人民共和國的來源所得按百分之十的税率徵收預扣税。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知或者第八十一號通知，香港居民企業必須具備下列條件，為享受減徵預扣税：(一)必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所需權益和表決權的百分比；及(Ii)在收取股息前的12個月內，必須直接擁有該百分比的中華人民共和國駐港企業。根據其他有關税收規則和條例，也有享受減讓預扣税税率的其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了“非居民納税人享受税務條約或第六十號通知規定的待遇管理辦法”，自2015年11月1日起施行。第六十號通知規定，非居民企業不需要事先獲得有關税務機關的批准，才能享受扣減預扣税税率。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，確認符合税收條約規定的享受利益的標準，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税申報審查。因此，我們的香港附屬公司億元台，如符合第81號通告及其他有關税務規則及規例所訂明的條件，可就其從中華人民共和國附屬公司恆業及恆裕達收取的股息，享有5%的預扣税税率。然而，根據第81號通知和第60號通知，如果有關税務機關考慮我們的交易或安排，主要目的是享受税收優惠, 今後有關税務機關可以調整優惠預扣税。根據沙特德士古公司於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日或第9號通知確定申請人在税務條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税務待遇的申請人地位時發佈的關於税務條約中受益所有人的若干問題的通知，有幾個因素，包括申請人是否有義務在十二個月內向第三國或第三地區居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，以及税務條約的對方國家或地區是否對相關收入或徵款以極低税率徵税或給予免税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況對這一決定進行分析。第9號通知還規定，申請人如要證明其本人的身份，應按照第60號通知向有關税務機關提交有關文件。根據第六十號通知的規定，非居民企業不需要經有關税務機關事先批准，才能享受扣減預扣税税率。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，確認符合税收條約規定的享受利益的標準，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税申報審查。但是，主管税務機關發現有必要適用一般反避税規定的，可以啟動一般反避税調查程序，並採取相應的管理辦法。

有關外匯的規例

外匯兑換條例

中國外匯管理的主要條例是“外匯管理條例”，最近一次修訂是在2008年8月。根據中華人民共和國外匯條例，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照一定的程序要求進行。相反，人民幣兑換成外幣並匯出中國，支付直接投資、償還外幣貸款、境外投資和證券投資等資本賬户項目，需經政府有關部門批准或登記。

2012年11月，外匯局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”，最近一次修訂於2015年5月，大大修訂和簡化了現行外匯程序。依照本通知，開立各種特殊用途外匯賬户，如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東滙外匯利潤和紅利等，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在不同省份開設，這以前是不可能的。此外，國家外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中華人民共和國直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”。國家外匯局第十三號公告自2015年6月1日起施行後，單位和個人可以向符合條件的銀行申請外匯登記，而不是向外滙局申請外匯登記和境外直接投資。符合條件的銀行，在國家外匯局的監督下，可以直接審查申請並辦理登記。

2015年3月30日，國家外匯局發佈第19號通知，擴大了全國外商投資企業外匯資金結算管理的試點改革。2016年6月9日，國家外匯局發佈“關於進一步擴大和加強改革的第16號通知”。根據第19號通知和第16號通知，允許在中華人民共和國境內的外商投資企業在其業務範圍內或在法律、法規允許的資本項目下，將其資本賬户下的外匯資金和人民幣資金用於經常項目下的經常項目支出，但這些資金不得用於(一)企業業務範圍以外的支出或法律、法規禁止的支出；(二)證券投資或者銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非附屬企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)為自用以外的目的(房地產企業除外)建造或購買房地產。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

國家外匯局發佈了“關於國內居民投融資和通過專用工具進行往返投資的有關問題的安全通知”，或“安全通告”第37號，於2014年7月生效，取代了先前的“安全通知”第75號。國家外匯管理局第37號通知對中國居民或單位使用專用工具或SPV在中國境內尋求境外投融資或進行往返投資的外匯事宜作了規定。第三十七號安全通知所稱，是指中華人民共和國居民或者單位為尋求境外融資或者境外投資，利用合法的境內或者境外資產或者利益，直接或者間接地設立或者控制的離岸實體，而間接投資是指中華人民共和國居民或者實體通過SPV在中國直接投資，即設立外商投資企業取得所有權，控制權和管理權。國家外匯管理局第37號通知規定，在向SPV捐款之前，中國居民或單位必須向外滙局或其地方分支機構辦理外匯登記。國家外匯局於2015年2月發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通知修改了“安全通知”第37號，要求中國居民或單位在為海外投資或融資目的而設立的境外實體的設立或控制方面，向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

中華人民共和國居民或者單位向SPV提供合法的在岸或者境外權益或者資產，但在實施“安全通知”三十七之前尚未取得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在SPV上的所有權或者控制權。註冊登記如有重大變更，如基本資料(包括變更中華人民共和國居民、名稱及經營期限)、投資金額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等，均須作出修訂。不遵守安全理事會第37號通知和隨後的通知所規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或披露，可能導致對有關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括支付股息和其他分配，如從資本減持、股權轉讓或清算中獲得的收益，對其境外母公司或附屬公司，以及境外母公司的資本流入，也可能根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的中華人民共和國居民或單位處以處罰。

我們知道，符合這些註冊規定的中國居民受益業主已在北京安全分行和/或合格銀行註冊，以反映我們公司結構最近的變化。

股票激勵計劃條例

國家外匯局於2012年2月頒佈了“股票期權規則”，取代了外管局2007年3月發佈的“股票期權規則”。根據“股票期權規則”和其他有關規定，參加海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選定的其他合格機構，以代表參與者進行股票獎勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或其他重大變動有重大變化，則要求中華人民共和國代理人修改股票獎勵計劃的安全登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使職工股份選擇權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請每年支付與中華人民共和國居民行使僱員股份選擇權有關的外幣配額。中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股票所得的外匯收入和境外上市公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人在中國境內開設的銀行賬户，然後再分配給中國境內居民。

我們採用了兩項股票激勵計劃，根據這兩項計劃，我們有權酌情向符合資格的參與者授予範圍廣泛的股權獎勵。見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬獎勵計劃。我們計劃根據我們的股票獎勵計劃向獲獎者提供建議，以便根據股票期權規則處理外匯事務。然而，我們不能保證他們完全符合股票期權規則，能夠成功地向外管局註冊。沒有按照股票期權規則和其他外匯規定完成註冊，可能會使這些中國個人受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或對我們的業務產生重大的不利影響。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可以依靠在中國註冊的外商獨資企業恆業公司的股息支付，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金。“外商投資企業股利分配的主要條例”包括2016年9月修訂的“外商投資企業法”及其實施細則。外商投資法2020年1月1日。根據現行法律、法規，外商獨資企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的税後累計利潤支付股息。此外，在中國的外資獨資企業每年必須將各自累計利潤的至少10%(如果有的話)分配給某些儲備資金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%為止。外資獨資公司可以自行決定，根據中國會計準則，將部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。

與就業有關的條例

“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”規定僱主必須與全職僱員簽訂書面僱用合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，僱主必須糾正這種情況，與僱員訂立書面僱用合同，並支付僱員兩倍的工資，從建立僱用關係之日起至書面僱用合同執行前一天起計，為期一個月。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。違反“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，可以追究刑事責任。

中華人民共和國法律、法規要求中國企業參加某些職工福利計劃，包括社會保險基金，即養卹金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按一定比例繳納工資的計劃或基金，包括獎金和津貼，由當地政府不時指定的僱員在他們經營的地方或他們所在的地方。如果沒有為各種僱員福利計劃作出充分貢獻，可能會受到罰款和其他行政處罰。

我們沒有按照適用的中國法律法規的要求，對員工福利計劃作出足夠的貢獻。見第3項。關鍵信息D.與在華營商有關的風險因素，如未能按中華人民共和國條例的規定，對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

C. Organizational Structure

以下圖表説明了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的合併可變利益實體和我們的合併資產支持融資實體：

(1)中轉業的股東分別為鄧寧先生、孔範順先生及顏田女士，分別持有恆誠40%、30%及30%的股權。唐寧先生是我們的執行主席。孔範順先生是CreditEase在中國的非執行僱員，嚴田女士是CreditEase指定的第三方個人。

(2)易仁財富管理公司的股東是唐寧先生、孔範順先生和顏田女士，分別持有易仁財富管理公司40%、30%和30%的股權。

(3)我們與培輝及其股東訂立了一系列合約安排，作為我們與CreditEase進行業務重組的其中一部份，我們與另一家公司訂立了一系列的合約安排。浦輝的股東是鄧寧先生和顏田女士，分別持有浦輝95%和5%的股權。

(4)我們與滙民及其股東訂立了一系列的合約安排，作為我們與CreditEase進行業務重組的一部分，我們與滙民及該公司的股東訂立了一系列合約安排。慧民的股東分別是唐寧先生、嚴田女士和趙梅女士，分別持有滙民股份的93.1%、3.05%和3.85%。趙梅女士是CreditEase的執行官員。

與我們的合併可變利益實體的合同安排

由於中國法律對外國對增值電信服務，特別是互聯網內容提供服務的所有權和投資的限制，我們目前通過恆成、易仁財富管理、浦輝和惠民進行這些活動，我們通過一系列合同安排有效地控制了這些活動。這些合同安排使我們能夠：

·對恆成、易人財富管理、普惠、回民的有效控制；

·中轉站

·在中華人民共和國法律允許的範圍內，在恆成、易仁財富管理、浦輝和惠民等地，對中轉業、中外合資、

由於這些契約安排，我們已經成為恆誠、易仁財富管理、浦輝和惠民的主要受益人，我們將恆誠、易仁財富管理、浦輝和惠民作為我們在美國GAAP下的可變利益實體。根據美國公認會計準則，我們在合併財務報表中合併了恆成、易仁財富管理、浦輝和惠民的財務業績。

與恆誠的合約安排

以下是我們全資子公司恆業、合併的可變利益實體恆成和恆誠股東之間目前有效的合同安排概述。

為我們提供對恆誠的有效控制的協議

權益質押協議。根據權益質押協議，恆誠的每一位股東都承諾其在恆成的全部股權，以保證股東和恆誠履行其在獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議和委託書項下的義務。如恆誠或其股東違反本協議所規定的契約義務，恆業作為質權人，將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括依法從拍賣或出售恆成全部或部分質押權益中獲得收益。恆成股東同意，在股權質押協議期限內，未經恆業公司事先書面同意，不得處分被質押股權，不得對質押權益設置或允許任何抵押權。股權質押協議在恆誠及其股東履行合同安排下的所有義務之前一直有效。我們已根據“中華人民共和國物權法”向工商行政管理部門登記了股權質押。

授權書。根據授權書，恆誠的每名股東均不可撤銷地委任恆業為該股東的事實上獨家受權人，行使所有股東權利，包括但不限於就恆誠所有須獲股東批准的事宜進行表決，處置股東在恆誠的全部或部分股權，以及委任董事及執行人員。恆業有權指定任何人擔任股東專用律師，無須通知或經該股東批准，如中華人民共和國法律要求，恆業應指定一名中國公民行使該權利。只要股東仍然是恆誠的股東，每一份委託書都將繼續有效。每一位股東都放棄了所有被授權的權利，而不會行使這些權利。

允許我們從恆誠獲得經濟利益的協議

獨家商務合作協議。根據恆業和恆成的獨家業務合作協議，恆業擁有向恆誠提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利。未經恆業事先書面同意，恆誠同意不接受任何第三方提供的相同或類似服務。恆業可指定其他各方為恆誠提供服務。恆誠同意按月支付服務費，數額由恆業在考慮多個因素後決定，例如所提供服務的複雜性和難度、所用時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格。恆業擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，恆誠還給予恆業不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買恆成的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定或恆業單方面終止，本協議將永久有效。

為我們提供購買恆誠股權的選擇權的協議

排他性期權協議。根據排他性期權協議，恆成的每一位股東都不可撤銷地授予恆業一項獨家選擇權，或由其指定的人酌情在中華人民共和國法律允許的範圍內購買恆成股東的全部或部分股權。購貨價格等於恆業根據各自的貸款協議向恆成股東發放的貸款金額的較高部分或中華人民共和國法律規定的最低價格。如恆業行使購買股東持有的部分股權的選擇權，應按比例計算收購價。恆誠及其每一位股東都同意任命任何由恆業指定的人擔任恆誠的董事。未經恆業事先書面同意，恆成不得修改其章程，增減註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押，向第三方提供任何貸款，簽訂價值超過10萬元人民幣(14，544美元)的重大合同(在正常經營過程中訂立的合同除外)，與任何其他人合併或收購，或進行任何投資，或向股東分配股息。恆誠的股東已同意，未經恆業事先書面同意，他們將不會處置其在恆誠的權益，亦不會對其權益造成或容許任何產權負擔。此外，未經恆業事先書面同意，不得將股利分配給恆成的新股東，任何股東如收到任何利潤、利息、股息或股權轉讓或清算收益，股東必須將該利潤、利息、股息和收益分給恆業。本協議將繼續有效，直到其股東持有的恆成的所有股權被轉讓或轉讓給恆業或其指定人員為止。

貸款協議。根據恆業與恆成股東的貸款協議，恆業向恆誠股東提供總額為3000萬元人民幣(440萬美元)的貸款，完全是為了實現恆成的資本化。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家期權協議，將其在恆成的所有股權出售給恆業或其指定的人。股東必須將出售這類股權所得的全部收益支付給恆業。如果股東以相當於或低於本金的價格將其權益出售給恆業或其指定人員，貸款將是免息的。如果價格高於本金，超出的金額將作為貸款利息支付給恆業。貸款必須在某些情況下立即償還，其中包括，如果允許外國投資者持有恆成和恆業的多數或100%股權，則應選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

與易仁財富管理的合同安排

以下是我們全資子公司恆裕達(HengYu Da)、我們合併的可變利益實體易人財富管理公司(易人財富管理)和益仁財富管理公司股東之間目前有效的契約安排的概述。

為我們提供對易仁財富管理的有效控制的協議

經修訂及重訂的權益質押協議。依權益質押協議，益仁財富管理有限公司的每一位股東均承諾其在益仁財富管理公司的全部權益，以保證股東和易仁財富管理公司履行各自在獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議和委託書下的義務。如果易人財富管理公司或其股東違反了這些協議規定的合同義務，作為質權人的恆裕達將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括依法從拍賣或出售易人財富管理的全部或部分質押權益中獲得收益。易仁財富管理公司各股東同意，在股權質押協議期限內，未經恆裕達事先書面同意，不得處分被質押的股權，不得對質押權益設置或允許任何抵押權。股權質押協議在益仁財富管理公司及其股東履行合同安排下的所有義務之前一直有效。我們已根據“中華人民共和國物權法”向工商行政管理部門登記了股權質押。

授權書。根據委託書，易人財富管理公司的每一位股東都不可撤銷地任命恆裕達為股東的獨家律師，行使所有股東權利，包括但不限於就所有需要股東批准的易人財富管理事項進行表決，處置易人財富管理公司的全部或部分股東權益，任命董事和執行官員。恆裕達有權指定任何人擔任股東專用律師，無須通知或經該股東批准，如有中華人民共和國法律要求，恆裕達應指定中華人民共和國公民行使該權利。只要股東仍然是易人財富管理公司的股東，每一份委託書都將繼續有效。每一位股東都放棄了所有被授權給恆裕達的權利，不會行使這些權利。

允許我們從易人財富管理中獲得經濟利益的協議

獨家商務合作協議。根據恆裕達與易仁財富管理公司的獨家業務合作協議，恆裕達擁有為易人財富管理提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利。未經恆裕達事先書面同意，易仁財富管理公司同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。恆裕達可指定其他各方為易人財富管理公司提供服務。易人財富管理公司同意按月支付服務費，數額由恆裕達和易仁財富管理公司綜合考慮，包括提供服務的複雜性和難度、所需時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格等因素。恆裕達擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，易人財富管理公司授予恆裕達不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格收購易人財富管理公司的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定，或恆裕達單方面終止，本協議將永久有效。

為我們提供購買易仁財富管理股權的選擇權的協議

經修訂及重訂的專營權協議。依排他性期權協議，易仁財富管理有限公司的每一位股東，在中華人民共和國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予恆裕達獨家購買權，或由其指定的人酌情購買易人財富管理公司股東權益的全部或部分。購進價為益仁財富管理各自股東出資的註冊資本金額的較高(或恆裕達當時接受的其他價格)或中華人民共和國法律規定的最低價格，該收購價可通過抵銷易人財富管理公司股東對恆裕達的未償債務支付(包括易仁財富管理公司股東對恆裕達的未償貸款數額以及有關貸款協議下的任何利息)。如恆裕達行使購買易人財富管理股東持有的部分股權的選擇權，應按比例計算收購價。易人財富管理公司及其每一位股東已同意任命任何由恆裕達指定的人擔任易人財富管理公司的董事。未經恆裕達事先書面同意，易人財富管理公司不得修改其公司章程，增減註冊資本，出售或以其他方式處置，或製造或允許任何價值超過50萬元人民幣(合72，722美元)以上的資產或實益權益的抵押，向第三方提供任何貸款，簽訂價值超過50萬元人民幣(72，722美元)的任何重要合同(在正常經營過程中訂立的合同除外)，與任何其他人合併或收購，或進行任何投資，或向股東分配股息。易人財富管理公司的股東一致認為，未經恆裕達事先書面同意，他們將不處分易人財富管理公司的股權，也不得對其股權設置或允許任何產權負擔。此外，未經恆裕達事先書面同意，不得將股息分給易人財富管理有限公司的股東，如果任何股東收到任何利潤、利息、股利或股權轉讓或清算收益，股東必須將利潤、利息、股息和收益分給恆裕達。這些協議將繼續有效，直到其股東持有的易仁財富管理公司的所有股權被轉讓或分配給恆裕達或其指定人員為止。

經修訂及重訂的貸款協議。根據恆裕達與易仁財富管理公司股東達成的貸款協議，恆裕達分別向寧、方順港和燕田提供了1.04億元(1，510萬美元)、7，800萬元(1，130萬美元)和7，800萬元(1，130萬美元)的貸款，誰是易人財富管理的股東，完全是為了益仁財富管理的資本化。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家期權協議，將其在益仁財富管理公司的所有權益出售給恆裕達或其指定人員。股東必須將出售這類股權所得的全部收益支付給恆裕達。如果股東以相當於或低於本金的價格將其權益出售給恆裕達或其指定人員，則貸款將是免息的。如果價格高於本金，超出的金額將支付給恆裕達作為貸款利息。貸款必須在某些情況下立即償還，其中包括，如果允許外國投資者持有易人財富管理公司的多數或100%股權，而恆裕達選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

與浦墟的合約安排

以下是我們全資子公司恆業、我們的合併可變利益實體浦輝和浦輝股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供有效控制普惠的協議

權益質押協議。根據權益質押協議，保惠的每一位股東都承諾其在保惠的全部權益，以保證股東和保惠履行其在獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議和委託書項下的義務。如浦輝或其任何股東違反本協議所規定的合約義務，恆業作為質權人，將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括依法從拍賣或出售浦輝全部或部分質押權益中獲得收益。浦輝的每一位股東都同意，在股權質押協議期間，未經恆業事先書面同意，不得處分被質押的股權，不得對質押權益設置或允許任何抵押權。股權質押協議在浦輝及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。我們已根據“中華人民共和國物權法”向工商行政管理部門登記了股權質押。

授權書。根據授權書，浦輝的每名股東均不可撤銷地委任恆業為該股東的事實上獨家受權人，行使所有股東權利，包括但不限於就浦墟所有須獲股東批准的事宜進行表決，處置股東在浦墟的全部或部分股權，以及委任董事及執行人員。恆業有權指定任何人擔任股東專用律師，無須通知或經該股東批准，如中華人民共和國法律要求，恆業應指定一名中國公民行使該權利。每一份委託書，只要股東仍然是普惠的股東，則該委託書將繼續有效。每一位股東都放棄了所有被授權的權利，而不會行使這些權利。

允許我們從普惠獲得經濟利益的協議

獨家商務合作協議。根據恆業和浦輝的獨家業務合作協議，恆業擁有向浦輝提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利。未經恆業事先書面同意，浦輝同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。恆業可指定其他各方為普惠提供服務。普惠同意按月支付服務費，數額由恆業在考慮多個因素後決定，如提供服務的複雜性和難度、所用時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格等。恆業擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，浦輝已給予恆業不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買保惠的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定或恆業單方面終止，本協議將永久有效。

為我們提供購買普惠股權的選擇權的協議

排他性期權協議。根據排他性期權協議，浦輝的每一名股東都不可撤銷地授予恆業一項獨家選擇權，或由其指定的人酌情在中華人民共和國法律允許的範圍內購買該股東在浦輝的全部或部分股權。購貨價格等於恆業根據各自的貸款協議或中華人民共和國法律規定的最低價格向浦輝的每一位股東提供的貸款金額的較高數額。如恆業行使購買股東持有的部分股權的選擇權，應按比例計算收購價。浦輝及其每一位股東已同意任命任何由恆業指定的人擔任浦輝董事。未經恆業事先書面同意，浦輝不得修改其章程，增減註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押，向第三方提供任何貸款，簽訂價值超過10萬元人民幣(14，544美元)的重大合同(在正常經營過程中訂立的合同除外)，與任何其他人合併或收購，或進行任何投資，或向股東分配股息。浦輝的股東已同意，未經恆業事先書面同意，他們將不會處置其在浦輝的股權，也不會對其股權設置或允許任何產權負擔。此外，未經恆業事先書面同意，不得將股息分給浦輝的新股東，如任何股東收到任何利潤、利息、股息或股權轉讓或清算收益，股東必須將該利潤、利息、股息和收益分給恆業。這些協議將繼續有效，直到其股東持有的浦輝的所有股權被轉讓或轉讓給恆業或其指定人員為止。

貸款協議。根據恆業與浦輝股東的貸款協議，恆業向浦輝股東提供了總額為3000萬元人民幣(440萬美元)的貸款，用於普惠的資本化。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家期權協議，將其在浦輝的所有權益出售給恆業或其指定的人，以償還貸款。股東必須將出售這類股權所得的全部收益支付給恆業。如果股東以相當於或低於本金的價格將其權益出售給恆業或其指定人員，貸款將是免息的。如果價格高於本金，超出的金額將作為貸款利息支付給恆業。貸款必須在某些情況下立即償還，除其他外，包括允許外國投資者持有浦輝和恆業的多數或100%股權，以行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

配偶同意書。根據配偶同意書，保惠股東的配偶(如適用)承認，保惠持有並以配偶名義登記的權益將根據權益質押協議、排他性期權協議、委託書以及恆業、浦輝和股東之間的貸款協議予以處置。股東的配偶承諾不就保惠的權益提出任何主張，並同意接受上述協議的約束，如果她在浦輝獲得任何股權。

與惠民的合約安排

以下是我們全資子公司恆業、我們的合併可變利益實體惠民和滙民股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對惠民有效控制的協議

權益質押協議。根據股權質押協議，滙民的每一位股東都承諾其在滙民的全部股權，以保證股東和滙民履行各自在獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議和委託書項下的義務。如惠民或其任何股東違反本協議規定的合同義務，作為質權人的恆業將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括依法從拍賣或出售許民全部或部分質押權益中獲得收益。惠民股東同意，在股權質押協議期限內，未經恆業公司事先書面同意，不得處分被質押股權，不得對質押權益設置或允許任何抵押權。股權質押協議一直有效，直到惠民及其股東履行合同安排下的所有義務。我們已根據“中華人民共和國物權法”向工商行政管理部門登記了股權質押。

授權書。根據授權書，滙民的每名股東均不可撤銷地委任恆業為該股東的事實上獨家受權人，行使所有股東權利，包括但不限於就許民所有須獲股東批准的事宜進行表決，處置股東在惠民的全部或部分股權，以及委任董事及執行人員。恆業有權指定任何人擔任股東專用律師，無須通知或經該股東批准，如中華人民共和國法律要求，恆業應指定一名中國公民行使該權利。只要股東仍然是滙民的股東，每一份委託書都將繼續有效。每一位股東都放棄了所有被授權的權利，而不會行使這些權利。

允許我們從惠民獲得經濟利益的協議

獨家商務合作協議。根據恆業與惠民的獨家業務合作協議，恆業擁有為惠民提供技術支持、諮詢服務及其他服務的專有權。未經恆業事先書面同意，惠民同意不接受任何第三方提供的相同或類似服務。恆業可指定其他各方為惠民提供服務。滙民同意按月支付服務費，數額由恆業在考慮多個因素後決定，例如所提供服務的複雜性和難度、所用時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格等。恆業擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，惠民給予恆業不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買惠民的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定或恆業單方面終止，本協議將永久有效。

為我們提供購買惠民股權的選擇權的協議

排他性期權協議。根據排他性期權協議，滙民的每一位股東都不可撤銷地授予恆業一項獨家選擇權，或由其指定的人酌情購買在中華人民共和國法律允許的範圍內股東在惠民的全部或部分股權。購貨價格等於恆業根據各自的貸款協議或中華人民共和國法律規定的最低價格向惠民各股東發放的貸款金額的較高數額。如恆業行使購買股東持有的部分股權的選擇權，應按比例計算收購價。惠民及其每一位股東已同意委任任何經惠業指定的人士擔任許民董事。未經恆業事先書面同意，惠民不得修改其章程，增減註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押，向第三方提供任何貸款，簽訂價值超過10萬元人民幣(14，544美元)的重大合同(在正常經營過程中訂立的合同除外)，與任何其他人合併或收購，或進行任何投資，或向股東分配股息。許民的股東同意，未經惠業事先書面同意，不得將其權益出售，亦不得對其權益造成或容許任何產權負擔。此外，未經恆業事先書面同意，不得將股息分給惠民的新股東，如任何股東收到任何利潤、利息、股息或股權轉讓或清算收益，股東必須將該利潤、利息、股息和收益分給恆業。這些協議將繼續有效，直到其股東持有的惠民的所有股權被轉讓或轉讓給恆業或其指定人員為止。

貸款協議。根據恆業與惠民股東的貸款協議，恆業向惠民股東提供貸款2億元人民幣(合2，910萬美元)，用於回民的資本化。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家期權協議，將其在惠民的所有權益出售給惠業或其指定的人。股東必須將出售這類股權所得的全部收益支付給恆業。如果股東以相當於或低於本金的價格將其權益出售給恆業或其指定人員，貸款將是免息的。如果價格高於本金，超出的金額將作為貸款利息支付給恆業。在某些情況下，必須立即償還貸款，包括允許外國投資者持有惠民和恆業的多數或100%股權，以行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

配偶同意書。根據配偶同意書，惠民股東的配偶(如適用的話)承認，惠民持有並以配偶名義登記的權益將根據權益質押協議、獨家期權協議、授權書和恆業公司之間的貸款協議處理，惠民和他或她的配偶。配偶雙方承諾不就惠民的權益提出任何主張，並同意接受上述協議的約束，如果他們在保惠獲得任何權益。

韓坤律師事務所認為，我們的中華人民共和國律師：

·中外合資

·與中華人民共和國法律管轄的可變利益實體

然而，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和細則方面，仍存在很大的不確定性。2019年3月15日，全國人大批准了“外商投資法”，該法將於2020年1月1日生效。根據“外國投資法”，外商直接投資是指外國個人、企業或者其他實體在中國境內直接或者間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為未來定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一條包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或者國務院頒佈的有關合同安排作為一種外商投資形式的規定，仍有一定的迴旋餘地。如果中華人民共和國政府發現建立我們在線消費金融市場業務結構的協議不符合中國政府對外國投資於增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們將受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見相關項目。(三)關鍵信息D.與我國公司結構相關的風險因素風險，如果中華人民共和國政府認為與我國合併可變利益實體有關的合同安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制，或者本條例或者對現行條例的解釋今後發生變化的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些行動中的利益。3關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們可能會受到中華人民共和國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，如果缺乏適用於我們業務的必要的批准、許可證或許可證，可能會對我們的業務和經營結果、項目產生重大的不利影響。3關鍵信息D.風險因素與中國營商風險相關的風險在中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。, .=‘class 1’>項。3關鍵信息D.新頒佈的“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施中存在着與“中國營商環境”相關的風險因素，以及如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性等方面的不確定性。

D. Property, Plant and Equipment

我們的主要執行辦公室位於北京，中國，租賃的房地，面積為3，485.2平方米。我們在重慶租賃了1，839.0平方米的辦公空間。根據經營租賃協議，我們向不相關的第三方租賃我們的房地。我們主要行政辦公室的租約將於2022年1月到期。我們的服務器主要是託管在互聯網數據中心擁有的主要國內互聯網數據中心供應商。託管服務協議通常有三年的期限。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們今後的擴展計劃。

第4A項.不合格的僱員評語

沒有。

第五項.轉制、操作、金融審查與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們審計的合併財務報表和本年度報告中關於表格20-F的相關説明為基礎的，並應與這些報表一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。參見前瞻性信息。在評估我們的業務時，你應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D.風險因素在這份表格20-F的年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

A. Operating Results

概述

我們是一家中國領先的金融科技公司，將投資者和個人借款人聯繫在一起。從2012年3月開始到2018年12月31日，我們為1，529，840名借款人和1，602，530名投資者提供了貸款，總額約為1，125億元人民幣(合164億美元)。我們的在線平臺自動化了我們的業務的關鍵方面，使我們能夠有效地匹配借款人與投資者，並便利和執行貸款交易。我們的借款者來自多種渠道，包括互聯網和我們的移動應用程序等在線資源，以及離線資源，如CreditEase全國服務網絡的推薦。我們的技術驅動平臺提供了一個靈活、低成本和節省時間的解決方案，以滿足他們的消費需求.

目前，我們所有的投資者都來自在線渠道。我們的網上市場為投資者提供了極具吸引力的回報，投資門檻低至人民幣100元(合14.5美元)。投資者可以選擇個別選擇特定的貸款投資或使用我們的自動投資工具，以確定和選擇貸款的基礎上有針對性的回報。為了減少借款人違約給投資者帶來的損失，我們還與保險公司和擔保公司合作，為投資者提供保護機制。此外，我們為投資者提供進入流動二級市場的機會，讓他們有機會在貸款到期之前退出投資。我們已開始使獨立的第三者能夠在我們的平臺上向投資者推廣和銷售保險產品和共同基金投資產品，以滿足投資者的各種需要，包括對在線財富管理服務日益增長的需求。

我們的收入主要來自為我們的服務收取的費用，以使個人借款人與投資者相匹配，以及我們在貸款期間提供的其他服務。我們對通過我們的平臺提供的便利貸款交易的服務收取借款人交易費，並向使用我們的自動投資工具或自我指導投資工具的投資者收取服務費。

影響我們操作效果的主要因素

影響我們運作結果的主要因素包括：

中國經濟狀況

借款人和投資者對在線消費金融市場服務的需求取決於中國的總體經濟狀況。一般的經濟因素，包括利率、環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者對貸款投資的能力和願望。例如，利率大幅上升可能導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩，如失業率上升和實際收入下降，可能會影響個人可支配收入水平。這可能會對借款人的還貸能力產生負面影響，進而可能降低他們尋求貸款的意願，並可能導致違約率的上升。如果中國或消費金融市場的實際或預期違約率普遍上升，投資者可能會推遲或減少對貸款產品的投資，包括在我們的市場上。

有效收購借款人和投資者的能力

我們通過市場來增加貸款的能力在很大程度上取決於我們是否有能力通過銷售和營銷來吸引潛在的借款人和投資者。我們的銷售和營銷工作包括那些與借款人和投資者的收購和保留，以及一般營銷。我們打算繼續將大量資源用於我們的銷售和營銷工作，並不斷努力提高這些努力的效力，特別是在借款人和投資者收購方面。

我們利用在線渠道和離線渠道，如CreditEase的全國服務網絡，用於借款人的收購。我們通過各種在線渠道吸引了越來越多的借款者。此外，CreditEase在全國範圍內的服務網絡將屬於我們目標借款人組的借款人推薦到我們的在線市場。CreditEase向我們收取離線借款人收購服務的費用。從2016年開始的三年裏，費率將是CreditEase推薦給借款人的貸款的6%。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。目前，CreditEase在全國範圍內的服務網絡提供的服務佔了我們大部分借款人和貸款額的比例。在2016、2017和2018年，42.5%、27.1%和28.2%的借款者分別通過CreditEase轉介獲得貸款，分別佔通過我們市場提供的貸款總額的62.0%、45.6%和41.1%。隨着我們獲得更多的借款者，我們市場上的貸款數量預計將繼續增加。

此外，我們向借款人收取費用的時間表，視乎借款者被收購的渠道而有所不同。從網上渠道獲得的借款人通常只預付部分交易費，其餘部分在貸款期限內每月支付，而交易費用則由通過離線渠道獲得的借款人預付。因此，對於每個風險等級，向從網上渠道獲得的借款人收取的貸款壽命的總費用通常高於從離線渠道獲得的借款人的費用。鑑於目前在收取交易費用時確認了收入，在特定時期通過渠道促進的貸款組合可能會對我們的收入和經營結果產生影響。

目前，我們所有的投資者都來自在線渠道。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌，建立投資者的信任，和口碑營銷。

風險管理的有效性

我們有效地將借款人劃分為適當的風險組合的能力影響到我們向借款人提供有吸引力的定價的能力以及我們向投資者提供有吸引力的回報的能力，這兩者都直接關係到用户對我們市場的信心水平。我們的專有風險管理系統建立在通過我們的業務積累的數據之上，並得到CreditEase在過去九年中積累的廣泛數據庫的進一步支持。我們的風險管理模型利用大數據能力自動評估借款人的信用特徵。同時，我們使用自動驗證和欺詐檢測工具，以確保在我們的市場上便利的貸款的質量，並在必要時用手工處理來補充這些技術驅動的工具。此外，我們有效評估借款人風險狀況和違約可能性的能力可能直接影響我們的業務結果。對於通過我們的市場促進的一些貸款，借款人在我們的貸款促進服務完成後提前支付一定比例的交易費用，其餘的在適用的貸款期限內每月支付。如果借款人違約，我們可能無法向借款人收取未付的交易費用。

2018年5月之前，我們為保護投資者開展了一項質量保證計劃。見第4項。關於公司的信息，B.商業風險管理，風險保護。質量保證計劃的資金和運作可能會對我們的財務狀況產生實質性的影響。特別是，我們預期的質量保證計劃淨支出的大幅增加將對我們的淨收入和淨收入產生負面影響。我們的能力，以評估預期的質量保證計劃淨支出取決於我們的能力，管理和預測的表現，或沖銷率，貸款促進通過我們的市場。我們的財務狀況不再受上述影響，因為我們停止了質量保證計劃的運作，並於2018年5月將我們與質量保證計劃有關的所有債務轉移給了一家以公允價值計價的第三方擔保公司。

此外，我們還與一家銀行合作，從2017年8月至2017年12月向該行提供借款人轉介和便利服務。我們向銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠的潛在損失，並承諾不時補充存款，使擔保存款達到相關未償貸款的一定比例。我們亦承諾，如逾期80天還款，我們會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。在每筆貸款開始時，我們確認擔保的負債和按質量保證計劃的公允價值扣除淨收入，這是包含服務標記保證金的預期擔保淨支出的現值。在發生貸款違約的情況下，當我們從擔保中實際支付淨支出時，這種淨支出被記錄為擔保責任的減少。當我們的或有負債超過我們的常備負債時，差額被記為擔保的額外負債，並在我們的財務報表中列支。因此，我們的預期保證淨額支出的大幅增加可能會對我們的淨收入產生負面影響。

產品組合與定價

我們保持盈利能力在很大程度上取決於我們不斷優化產品組合和準確定價通過我們的平臺提供的貸款的能力。作為引入基於風險的定價的努力的一部分，我們在以前的定價網格中開發了四個不同的部分，從2017年5月1日開始，我們採用了一個升級的風險網格，包括五個部分，我們稱之為I級、II級、III級，第四級和第五級預期淨沖銷率和每個客户羣體的實際觀察結果將潛在借款者劃分為明顯不同的信貸部分。見第4項。公司業務概況、風險管理、專有信用評分模型和貸款資格體系等信息。為了應對市場競爭或進一步發展，我們可以加大力度推廣某些貸款產品，管理其他貸款產品的增長，引進具有新風險等級的新產品，或調整現有產品的定價。此外，我們過去以質量保證計劃的形式提供投資者保護服務，以涵蓋潛在的違約，鑑於不同風險等級的違約風險水平不同，產品組合也對我們的質量保證計劃的負債產生了重大影響。產品組合的任何重大變化都可能對我們的盈利能力和淨利潤產生重大影響。

創新能力

到目前為止，我們的成功一直取決於，我們未來的成功將部分取決於能否以新的和創新的貸款和投資產品成功地滿足借款人和投資者的需求。我們已經並打算繼續努力為借款人和投資者開發貸款和投資產品。我們不斷評估現有產品的受歡迎程度，並開發新的產品和服務，以滿足我們的借款人和投資者不斷變化的需求。隨着時間的推移，我們將繼續通過引進新產品來擴展我們的產品。從借款人的角度來看，我們將繼續開發量身定做的信貸產品，以滿足目標借款人的具體需求。我們計劃通過開發更多的風險等級來優化基於個人信用標準的貸款，從而擴大我們實施基於風險定價的能力，使我們能夠為定製貸款提供便利。如果不能繼續成功地開發和提供創新的產品，這些產品若能獲得客户的廣泛接受，可能會對我們的經營結果產生不利影響，我們可能無法收回推出和銷售新產品的成本。

有效競爭能力

我們的業務和經營成果取決於我們是否有能力在我們經營的市場上進行有效的競爭。中國的網上消費金融市場競爭十分激烈，我們預計未來的競爭還會持續和加劇。除了與其他消費金融市場競爭外，我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼備的其他金融產品和公司競爭。在借款人方面，我們主要與傳統的金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務單位、信用卡發行人及其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品及資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄户口、地產及另類資產類別。如果我們不能有效地競爭，對我們市場的需求可能會停滯或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法維持或實現更廣泛的市場接受，其中任何一個都會損害我們的業務和經營結果。

中國的監管環境

我國網上貸款信息中介服務行業的監管環境正在不斷髮展和演變，既帶來了挑戰，也帶來了影響我國金融績效的機遇。由於我國網絡貸款信息中介服務業的發展歷史相對較短，雖然中國政府頒佈了一定的指導方針、法規和規則來規範和支持我國網絡貸款信息中介服務業的發展，但我國政府尚未建立起對我國網絡貸款信息中介服務業的全面監管框架。最近，中國政府出臺了多項規章制度，旨在加強對我國網上貸款信息中介服務行業的監管。這些規則和條例限制了我們的業務增長，並對我們的業務增長產生了不利影響，其中包括業務規模、用户人數、貸款便利化金額和未償貸款餘額，同時也使我們承擔額外的合規成本。2018年，借款者的數量和通過我們的市場提供的貸款數量都有所下降。我們將繼續努力，確保我們遵守與我們的行業有關的現行法律、法規和政府政策，並遵守今後可能出現的新的法律法規或現行法律和法規的變化。雖然新的法律法規或現行法律法規的修改可能使投資者或借款人更難以對我們有利的條件接受貸款，但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。我們將繼續使資金來源多樣化，擴大我們的貸款產品組合，並加強我們的風險管理，以支持我們的業務增長。

貸款業績數據

拖欠率

我們將拖欠率定義為借款人未償還貸款的本金和利息餘額，分別為15至29、30至59、60至89、90至179、180至359和360天以上，即截至該期間結束時到期的360日曆日以上借款者未付本金和利息餘額佔相關貸款類別未付本金和利息總額的百分比。下表按渠道列出截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日所有貸款的拖欠率：

	拖欠
	15-29天		30-59天		60-89天		90-179 days(1)		180-359 天數(1)		360天及以上(1)
所有貸款
2016年12月31日	0.4	%	0.7	%	0.6	%	1.3	%	1.7	%	1.5	%
2017年12月31日	0.8	%	0.9	%	0.7	%	1.5	%	1.9	%	2.9	%
(2018年12月31日)	1.0	%	1.9	%	1.8	%	4.0	%	6.5	%	7.7	%

在線頻道
2016年12月31日	0.6	%	1.0	%	0.8	%	1.6	%	2.1	%	2.1	%
2017年12月31日	1.2	%	1.2	%	0.9	%	1.8	%	2.0	%	2.7	%
(2018年12月31日)	1.2	%	2.4	%	2.2	%	5.1	%	8.3	%	8.1	%

離線通道
2016年12月31日	0.4	%	0.6	%	0.4	%	1.1	%	1.4	%	1.2	%
2017年12月31日	0.5	%	0.7	%	0.5	%	1.2	%	1.8	%	3.0	%
(2018年12月31日)	0.8	%	1.4	%	1.3	%	2.9	%	4.7	%	7.4	%

(1)拖欠超過89天的轉貸，按M3+淨沖銷率計算。見更高的M3+淨沖銷率。

M3+淨沖銷率

我們目前定義了m3+淨沖銷率，對於在特定時期內提供的貸款，我們稱之為年份，(I)在指明期間內拖欠超過3個月的貸款未償還本金的總結餘，及(Ii)同一期間所有拖欠超過3個月的貸款的本金及應計利息在同一期間已收回的款額的差額，除以(Iii)在這類年份中促成的貸款的初始本金總額。由於這一定義與過去的定義不同，我們將這一變化追溯到所有歷史時期。下圖和表格顯示了截至2018年12月31日為止，通過我們的在線市場為所有貸款提供便利的貸款產品的歷史壽命累積M3+淨沖銷率：

	在冊月份
復古	第四	第七	第十屆	十三號	第十六	第十九屆	第二十二屆	第25號	第28次	第31次	第34次
	(%)
2013Q1	1.9	3.2	3.1	2.3	2.0	0.9	0.5	0.5	0.4	0.4	0.4
2013Q2	1.8	3.6	4.5	5.9	6.4	7.4	6.1	7.0	7.5	7.5	7.8
2013Q3	0.5	2.8	4.2	5.5	6.1	6.5	7.1	7.1	7.0	6.9	6.9
2013Q4	0.7	3.4	4.8	6.2	6.8	7.5	8.3	8.3	8.2	8.5	8.3
2014Q1	1.0	4.2	6.1	7.0	8.4	9.3	9.8	9.7	9.9	9.8	9.5
2014Q2	0.5	1.8	2.6	3.8	4.3	4.6	4.6	4.7	4.7	4.7	4.8
2014Q3	0.2	0.8	2.0	2.8	3.3	3.7	4.0	4.2	4.2	4.1	4.1
2014Q4	0.3	1.5	2.7	3.5	4.1	4.6	5.1	5.2	5.2	5.3	5.3
2015Q1	0.6	2.7	4.4	5.8	7.1	8.2	9.1	9.6	9.9	10.2	10.3
2015Q2	0.5	2.1	3.7	5.3	6.6	7.7	8.6	9.2	9.6	9.8	10.1
2015Q3	0.2	1.6	3.4	4.9	6.4	7.4	8.1	8.6	9.1	9.5	9.8
2015Q4	0.2	1.6	3.2	4.9	6.2	7.2	8.0	8.7	9.4	10.0	10.4
2016Q1	0.2	1.3	2.9	4.3	5.4	6.4	7.2	8.1	8.9	9.5
2016Q2	0.2	1.7	3.4	4.9	6.1	7.1	8.3	9.4	10.1
2016Q3	0.1	1.5	3.2	4.6	6.0	7.5	9.0	9.9
2016Q4	0.2	1.5	3.0	4.6	6.4	8.2	9.3
2017Q1	0.2	1.4	3.2	5.4	7.6	9.1
2017Q2	0.3	2.0	4.7	7.5	9.4
2017Q3	0.4	3.0	6.5	9.2
2017Q4	0.6	4.2	7.4
2018Q1	0.5	3.1
2018Q2	0.6

以下圖表顯示了截至2018年12月31日的歷史累積m3+淨沖銷率(按年份分列)，它們分別是通過我們的在線市場提供的貸款產品在我們的在線和離線渠道貸款的每一個月中提供的：

在2017年第二季度之前，我們在當時的有效定價網格中有四部分貸款，我們稱之為A級、B級、C級和D級貸款。2017年第二季度，我們推出了我們目前的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。我們還決定從2017年5月1日起採用一個由五個部分組成的升級風險網格，我們稱其為一級、二級、三級、四級和Ⅴ級。這些客户羣體的預期M3+淨沖銷率和實際觀察結果將潛在借款人劃分為不同的信貸部門。見第4項。介紹公司業務概況、風險管理、自營信用評分模型和貸款資格體系。

下表提供了截至2018年12月31日通過我們平臺提供的每一段時間內通過我們的平臺生成的貸款數額以及相應的累計M3+淨沖銷率和M3+淨沖銷率數據。

期間	風險品級	便利的貸款數額在此期間		累積M3+ 截至 (2018年12月31日)	淨費用- 截至12月的貼現率 31, 2018
		(單位：千元)	%	(單位：千元)	%
2016	I	497,220	2.4	20,336	4.1
	二	3,137,889	15.4	170,796	5.4
	三、	3,763,081	18.5	266,983	7.1
	四、四	5,183,233	25.4	468,372	9.0
	V	7,799,180	38.3	1,171,998	15.0
	共計	20,380,603	100.0	2,098,485	10.3
2017	I	2,701,162	6.5	111,688	4.1
	二	9,079,647	21.9	749,174	8.3
	三、	10,611,451	25.6	1,211,262	11.4
	四、四	10,263,135	24.8	1,285,630	12.5
	V	8,750,663	21.2	1,166,265	13.3
	共計	41,406,058	100.0	4,524,019	10.9
2018	I	4,004,135	10.4	45,778	1.1
	二	11,390,441	29.5	260,898	2.3
	三、	11,230,283	29.1	340,428	3.0
	四、四	8,174,933	21.2	385,731	4.7
	V	3,806,481	9.8	273,467	7.2
	共計	38,606,273	100.0	1,306,302	3.4

100

(一)直接轉嫁的，我們定義M3+的淨沖銷，是指在規定的期限內促成的貸款，我們稱之為年份，(I)在一段指明期間內拖欠超過3個月的未償還貸款本金的總結餘；及(Ii)在同一期間內就所有曾拖欠超過3個月的貸款而收回的逾期未付本金及應累算利息的總額。

(2)M3+淨沖銷率，我們將M3+淨沖銷率定義為M3+淨沖銷率，即M3+淨沖銷率除以該年份貸款的初始總本金，我們將M3+淨沖銷率定義為M3+淨沖銷率，即M3+淨沖銷率。

我們的業務和財務表現取決於我們管理和預測淨沖銷率的能力。然而，鑑於我們有限的經營歷史，我們對歷史沖銷率的信息有限，因此，我們可能無法對我們的目標借款者羣體進行準確的沖銷預測。此外，由於行業監管的不確定性，我們預計借款人的信貸表現在可預見的將來可能會波動，這可能會導致較高的違約率，並對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。見第4項。關於公司的信息B.商業綜述風險管理。

選定的業務報表

淨收入

我們的收入包括貸款促進服務、後啟動服務、賬户管理服務和其他收入.下表列出了本報告所述期間淨收入的絕對數額和佔淨收入總額的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
淨收入：
貸款便利化服務	3,133,423	96.8	5,226,691	94.3	3,413,052	496,408	60.7
發源後服務	84,154	2.6	187,216	3.4	290,728	42,285	5.2
賬户管理服務					1,625,461	236,413	28.9
其他	20,414	0.6	129,443	2.3	291,487	42,395	5.2
淨收入總額	3,237,991	100.0	5,543,350	100.0	5,620,728	817,501	100.0

在我們於2018年1月1日採用ASU 2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”(主題606)之前，我們將貸款便利化服務、質量保證計劃和後續服務視為一項多項可交付收入安排。所有非或有費用，主要包括向借款人收取的交易費和向投資者收取的服務費，都屬於這三個因素之列。在適用的範圍內，非或有費用總額首先分配給質量保證計劃中的準備好的負債的公允價值，如質量保證計劃的關鍵會計政策、判斷和估計負債的公允價值，然後根據其相對估計的銷售價格在貸款促進服務和發源後服務之間進行分配。參見關鍵會計政策、判斷和估計收入確認。

2018年1月1日，我們採用ASU 2014-09年度“客户合同收入”(主題606)，以及隨後所有在2018年1月1日修改主題606的ASU。我們認識到採用新的收入標準作為對留存收益期初餘額的調整所產生的累積效應。比較資料沒有重報，並繼續按照本報告所述期間的現行會計準則報告。在主題606下，投資者和借款人都被視為我們的客户。借款人和投資者支付服務費的能力和意向是可能的，這是根據歷史經驗以及在貸款發還前對每個借款人進行的信貸盡職調查得出的。我們認為貸款便利化服務、2018年5月之前的質量保證計劃和後啟動服務是三種不同的服務，其中質量保證計劃按照ASC主題460“擔保”進行核算。雖然後源服務屬於ASC主題860的範圍，但由於ASC主題860缺乏明確的指導，因此採用了主題606的收入識別模型。貸款促進服務和後啟動服務是主題606項下的兩項單獨的績效義務，因為這兩項交付品是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，而我們提供服務的承諾可以在合同中相互識別。貸款促進服務和後衍生服務的交易價格為借款者應收取的服務費，扣除增值税。交易價格包括借款人提前還款風險的可變考慮。我們首先根據ASC的主題460將交易價格分配給擔保責任(如果有的話)，其餘的考慮因素則分配給貸款便利化服務和發信後服務，使用的是相對獨立的銷售價格，該價格採用預期成本加保證金的方法估算。

101

貸款便利化的收入在投資者和借款人之間發放貸款時確認，貸款本金在貸款本金轉移給借款人時即視為已完成。從後開始服務的收入是在基礎貸款的期限內，在提供服務的直線基礎上確認。擔保服務的收入(如果有的話)通過履行擔保(通過支付違約款項)或在擔保期限屆滿時確認。

在主題606下，賬户管理服務的交易價格是按月向投資者收取的管理費，作為實際回報超過預期回報的部分。從使用自動投資工具的投資者獲得的服務費最初是根據類似投資產品的歷史回報經驗和當前趨勢估算的。服務費在投資期限內以直線方式確認.

交易費。我們收取借款人交易費用，因為我們通過我們的平臺所做的工作，以聯繫借款人與投資者和便利貸款交易，這是公認的貸款便利化服務和後起源服務收入。所收取的交易費用數額是根據貸款的價格和金額計算的。

我們目前的信用評分系統於2017年5月1日採用，現分為五部分，即一級、二級、三級、四級和Ⅴ級。這些客户羣體的預期淨沖銷率和實際觀察結果將潛在借款人劃分為不同的信貸部門。見第4項。介紹公司業務概況、風險管理、自營信用評分模型和貸款資格體系。

我們向借款人收取的交易費用率因貸款的風險等級而異。對於風險等級相同的貸款，交易費率也因貸款期限和償還時間表而異。我們向借款人收取的交易費用是借款人借款總成本的一個組成部分，另一個組成部分是投資者的固定利率，以及2018年5月以後中國人民保險公司為每個風險等級收取的與信用擔保計劃或保險費用有關的費用。見第4項。關於B公司的信息。業務簡介；風險管理；自願信用評分模型和貸款資格體系。

下表列出風險等級及相應的易任分數、預期M3+淨沖銷率、現行年化利率及平均交易費用率：

風險品級	伊人分數	預期 M3+淨電荷- 減價率	年化利率(1)	平均交易所涵蓋的收費率 QAP (2)		平均交易 CAP覆蓋的費率和保證保險(2)
I	790+		10.0-12.0%	23.0	%	13.3	%
二	750-	3.0% - 5.0%	10.0-12.0%	29.5	%	18.4	%
三、	720-	5.0% - 7.0%	10.0-12.0%	33.8	%	18.9	%
四、四	690-	7.0% - 9.0%	10.0-12.0%	34.2	%	18.0	%
V	640-	9.0% - 13.0%	10.0-12.0%	35.4	%	13.1	%

(1)借款人向投資者支付的年率由10.0%至12.0%不等，視乎貸款期限而定。

102

(2)根據我們以前的質量保證計劃，交易費用率是按借款人在貸款的整個一生中應支付的交易費用總額(不包括利息，但包括我們對與質量保證計劃有關的服務收取的費用)計算的，除以本金總額。2018年1月，我們開始與保險和擔保公司合作，而在2018年5月停止了質量保證計劃的運作，在計算交易費率時，不包括保險和擔保公司收取的保險費和擔保費。上表所列的平均交易費用率是屬於同一風險等級但有不同期限和償還時間表的貸款的交易費用率的加權平均數。

2016年、2017年和2018年，我們的加權平均交易費用率分別為23.6%、20.2%和14.7%。2016年至2017年加權平均交易費用率下降的主要原因是，2017年在我們平臺上促成的貸款加權平均期限縮短。2017年至2018年加權平均交易費用率下降的主要原因是，質量保證計劃停止，因此我們不再提供相關服務，我們過去為此收取費用。

我們已經並將繼續實施更嚴格的風險政策，以積極控制業務增長，以提高通過市場促進的新貸款的資產質量。此外，北京市整頓辦公室於2019年1月24日發佈通知，要求網上貸款中介機構在行政審批期間繼續縮小業務規模，減少借款人和貸款人的數量。為了使我們為更可持續的長期增長做好準備，並遵守與網上貸款信息中介服務行業有關的法律、規則和條例，我們期望在可預見的將來交易費用將是穩定的。

每月管理費。我們收取投資者每月管理費使用自動投資工具和自主投資工具，這是公認的帳户管理服務收入。使用自動投資工具的每月管理費，是指基礎貸款的利率(由10.0%至12.0%不等)與投資者的目標回報率(最高為10.3%)之間的差額。使用自主投資工具的每月管理費相當於投資者所獲利息的10%，從10.0%到12.0%不等。在整個投資期間，每月向投資者收取自動投資工具或自主投資工具的服務費。2018年，超過99%的投資者使用自動投資工具在我們的市場上進行投資。我們預計服務費用在可預見的將來會增加，因為我們的業務將進一步增長，我們將向投資者開發和引進新的服務和投資工具。

其他。我們還根據未來的情況收取其他費用，如預付貸款或延遲還款的罰款、通過二級貸款市場轉讓貸款的一次性費用以及其他服務費用。逾期還款的罰款按過去應付金額的一定百分比向借款人收取，提前還款的罰款按貸款本金預付金額的一定百分比向借款人收取。

業務費用和費用

我們的業務費用和費用包括銷售和營銷費用、起源和服務費用、一般和行政費用、或有負債備抵和合同資產備抵。下表列出所述期間的業務費用和開支，包括絕對數額和佔業務費用和開支總額的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
業務費用和費用：
銷售和營銷	1,571,038	73.0	2,921,236	75.6	2,525,876	367,373	52.8
起源和服務	180,076	8.4	417,882	10.8	644,303	93,710	13.5
一般和行政	320,848	14.8	483,796	12.5	525,094	76,372	11.0
或有負債準備金	81,263	3.8	43,049	1.1	419,581	61,025	8.8
合同資產備抵					667,846	97,135	13.9
業務費用和費用共計	2,153,225	100.0	3,865,963	100.0	4,782,700	695,615	100.0

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括可變的營銷費用，包括與借款人和投資者獲得和保留以及建立一般品牌和意識有關的費用。我們的用户收購費用包括第三方在線渠道對搜索引擎營銷和搜索引擎優化等在線營銷服務的收費，以及CreditEase向離線借款人和投資者收購收取的轉診費。我們的用户購買費用代表了與我們的貸款便利化服務相關的主要成本。

103

下表將所述期間的銷售和營銷費用細分為通過在線和離線渠道獲得用户和進行一般品牌推廣的費用，這些費用的絕對數額和所佔銷售和營銷費用總額的百分比如下：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
銷售和營銷費用：
通過在線渠道獲取用户	818,077	52.1	1,908,030	65.3	1,516,179	220,518	60.1
通過脱機渠道獲取用户(1)	722,978	46.0	991,976	34.0	981,002	142,681	38.8
一般品牌推廣	29,983	1.9	21,230	0.7	28,695	4,174	1.1
銷售和營銷費用共計	1,571,038	100.0	2,921,236	100.0	2,525,876	367,373	100.0

(1)通過離線渠道獲取用户的相關銷售和營銷費用僅包括向CreditEase支付給借款人和投資者轉介的轉診費。

儘管2018年的銷售和營銷支出與2017年相比有所下降，但我們預計，隨着我們業務的進一步發展，在可預見的未來，我們的整體銷售和營銷支出將增加，而我們的品牌推廣費用也將增加。特別是在2019年3月25日，我們與CreditEase就CreditEase和我們之間的業務重組達成了一套明確的協議。在執行上述最後協議的同時，作為考慮進行的交易的一部分，我們通過一系列合同安排獲得了對浦輝和許民的控制權，並從那時起開始合併它們的財務結果。我們現在可以通過普惠的全國服務網絡獲得離線客户。然而，在業務重組期間，銷售和營銷費用可能會增加，因為整合和提高合併業務的效率需要時間。

啟動和服務費用。啟動和服務費用主要包括可變費用和供應商費用，包括與信貸評估、客户和系統支助、付款處理服務和收款有關的費用，這些費用與貸款的便利和服務有關。我們預計在可預見的將來，隨着我們業務的進一步發展，我們的起源和服務費用將會增加。

一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括與技術、會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員有關的薪金和福利。我們預計，在可預見的將來，我們的一般開支和行政開支將繼續增加，因為我們的業務將進一步增長，我們還將承擔與改進內部控制、遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和維持作為一家上市公司的投資者關係有關的額外費用。

或有負債準備金。或有負債準備金是指在2018年5月我們的質量保證計劃停止之前確認的超過與質量保證計劃相關的準備責任的準備金。

合同資產備抵。合同資產備抵是由於我們採用新的收入確認標準ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，從2018年1月1日起記錄的聯繫資產的信用損失。

賦税

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊。開曼羣島目前沒有收入、公司或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

104

香港

我們在香港成立為法團的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税。我們並沒有徵收香港利得税，因為我們並沒有在本報告所述期間在香港附屬公司賺取或得來的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

中國

一般情況下，我們在中國的子公司和合並可變利益實體在中國的應納税所得額按25%的税率徵收企業所得税。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。

我們向借款者和投資者提供的服務按6%的税率徵收增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。在本報告所述期間，我們所提供的服務毋須繳付營業税。

我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將按10%的扣繳税率徵收，除非有關香港機構符合中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排在所得税和資本税方面的所有要求，並得到有關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，則支付予該附屬公司的股息，須按5%的標準税率扣繳税款，在進行税務申報時，須提交所需的表格及證明文件，而有關税務當局則會對該等報税個案進行税務後審查。見第3項。關鍵信息D.風險因素與在華營商有關的風險我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大的不利影響。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為是常駐企業，該公司將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見第3項。關鍵信息D.風險因素

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果，按絕對數額和佔我們淨收入的百分比計算。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。我們直到2012年3月才開始經營業務，而2013年是我們在整個財政年度創造收入的第一年。由於我們有限的經營歷史，並由於我們只是在2015年第一季度完成了我們從CreditEase的創業板，下面的期間比較可能是沒有意義的，也不能顯示我們的未來趨勢。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們在一個新的和不斷髮展的市場中有着有限的經營歷史，這使得我們很難評估我們的未來前景。

	截至12月31日的一年，
	2016				2017				2018(3)
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(以千計，百分比除外)
淨收入(1)	3,237,991		100.0		5,543,350		100.0		5,620,728		817,501		100
業務費用和費用：
銷售和營銷	1,571,038		48.5		2,921,236		52.7		2,525,876		367,373		44.9
起源和服務	180,076		5.6		417,882		7.5		644,303		93,710		11.5
一般和行政	320,848		9.9		483,796		8.7		525,094		76,372		9.3
或有負債準備金	81,263		2.5		43,049		0.8		419,581		61,025		7.5
合同資產備抵									667,846		97,135		11.9
業務費用和費用共計	(2,153,225	)	(66.5	)	(3,865,963	)	(69.7	)	(4,782,700	)	(695,615	)	(85.1	)
利息收入淨額	36,843		1.1		114,851		2.1		71,301		10,370		1.3
與合併ABFE有關的公允價值調整(2)	(19,735	)	(0.6	)	(40,124	)	(0.7	)	246,284		35,821		4.4
非營業收入淨額	575		0.0		876		0.0		5,279		768		0.1
所得税準備金前的收入	1,102,449		34.0		1,752,990		31.7		1,160,892		168,845		20.7
所得税福利/(費用)	13,949		0.4		(381,207	)	(6.9	)	(194,287	)	(28,258	)	(3.5	)
淨收益	1,116,398		34.4		1,371,783		24.8		966,605		140,587		17.2

105

(1)淨收入如下：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
貸款便利化服務	3,133,423	96.8	5,226,691	94.3	3,413,052	496,408	60.7
發源後服務	84,154	2.6	187,216	3.4	290,728	42,285	5.2
賬户管理服務					1,625,461	236,413	28.9
其他	20,414	0.6	129,443	2.3	291,487	42,395	5.2

(2)將1號、1號、1號、4號、5號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、1號、2號、2號、2號、2號、1號、1號信託、1號信託、1號信託、1號信託、1號信託、1號信託、1號信託、1號信託、1號信託、2號我們在本年度報告中統稱為“合併資產支持融資實體”或“合併資產支持融資實體”。更多有關合並資產支持融資實體的信息，請參閲“關鍵會計政策、判斷和估計”-列報、合併和合並的基礎。

(3)自2018年1月1日起，我們採用了新的税收確認標準ASU 2014-09年與客户簽訂的合同收入(主題606)，採用了根據美國GAAP修改的回顧性方法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下，而以往各期的結果不作調整，繼續按照我國專題605下的歷史會計政策報告。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

淨收入。我們的淨收入從2017年的55.434億元增加到2018年的56.207億元(8.175億美元)。自2018年1月1日起，我們採用了新的收入確認標準ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，採用了根據美國公認會計原則修改的回顧性方法。採用先前的收入確認政策，我們2018年的淨收入為45.645億元人民幣(6.639億美元)，原因是通過我們市場提供的貸款減少，從2017年的約414.061億元人民幣降至2018年的386.03億元人民幣(56.15億美元)。2018年，隨着我們實施更嚴格的風險政策，積極控制業務增長，以提高通過市場推動的新貸款的資產質量，借款人數量和通過市場提供的貸款數量都有所減少。此外，我們還減少了業務規模，減少了借款者和投資者的數量，以確保遵守第175號通知。

業務費用和費用。我們的業務費用和支出總額從2017年的38.66億元增加到2018年的47.827億元(6.956億美元)，主要原因是或有負債備抵和合同資產備抵增加。

· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的29.212億元減少到2018年的25.259億元(3.674億美元)。減少的主要原因是通過我們的市場促進的貸款數量減少和營銷效率提高。同期，我們的銷售和營銷支出佔總收入的比例從52.7%降至44.9%。

· 啟動和服務費用。我們的啟動和服務費用從2017年的4.179億元增加到2018年的6.443億元(合9，370萬美元)。同期，我們的起始及維修開支佔總收入的百分比，由7.5%上升至11.5%，主要是由於我們加強收取款項的努力，以及貸款便利化量下降所致。

· 一般和行政費用。我們的一般和行政開支從2017年的4.838億元增加到2018年的5.251億元(7640萬美元)，主要是由於研發費用的增加。同期，我們的一般開支和行政開支佔總收入的百分比，由8.7%增至9.3%。

106

· 或有負債準備金。我們撥備了質量保證計劃的或有負債，從2017年的4，300萬元人民幣增加到2018年的4.196億元人民幣(合6，100萬美元)，主要原因是該行業自2017年12月以來信用風險的波動。

· 合同資產備抵。2018年，由於採用了新的收入確認標準，ASU 2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，我們對合同資產進行了備抵。

利息收入淨額。我們的利息收入淨額從2017年的1.149億元減少到2018年的7，130萬元(1，040萬美元)，主要原因是我們長期借款的利息開支增加，而利息收入與我們的利息收入相抵。

與合併ABFE有關的公允價值調整。我們的公允價值調整從2017年的4，010萬元人民幣增加到2018年的2.463億元人民幣(3，580萬美元)，主要是由於對信託的直接投資。

所得税費用。我國所得税支出從2017年的3.812億元下降到2018年的1.943億元(2830萬美元)，主要原因是應税收入的減少。

淨收入/(損失)。由於上述原因，我們的淨收入從2017年的13.718億元減少到2018年的9.666億元(1.406億美元)。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

淨收入。我們的淨收入從2016年的32.38億元增加到2017年的55.434億元，主要原因是通過我們的市場促進的貸款數量大幅增加，從2016年的大約204.861億元增加到2017年的414.061億元。通過我們的市場促進的貸款數量的增加是由於借款者人數從2016年的321，019人大幅增加到2017年的649，154人。淨收入的增加在較小程度上也歸因於向投資者收取的服務費增加，以及隨着我們剩餘貸款餘額的繼續擴大，向借款者收取的每月費用增加。

業務費用和費用。我們的經營成本和開支總額從2016年的21.532億元增加到2017年的38.66億元，主要是由於銷售和營銷費用的增加。

· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的15.71億元增加到2017年的29.212億元。增加的主要原因是與我們持續不斷的用户購置努力有關的費用增加。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們持續不斷的用户收購努力所帶來的費用增加。同期，我們的銷售和營銷開支佔總收入的百分比從48.5%略微增加到52.7%。

· 啟動和服務費用。我們的啟動和服務費用從2016年的1.801億元人民幣增加到2017年的4.179億元人民幣，這與我們通過市場促進的貸款數量的大幅增長相吻合。在同一時期，我們的起始和維修費用佔總收入的百分比從5.6%增加到7.5%，這主要是由於我們加強了收款工作。

· 一般和行政費用。我們的一般和行政開支增加了50.8%，從2016年的3.208億元增加到2017年的4.838億元，主要是由於支付給我們的一般和行政人員的工資和福利增加了。同期，我們的一般開支和行政開支佔總收入的百分比，由9.9%下降至8.7%，主要是由於我們的運作效率和槓桿程度有所改善。

· 或有負債準備金。我們為質量保證計劃的或有負債編列了準備金，從2016年的8 130萬元人民幣降至2017年的4 300萬元人民幣，主要原因是我們在2016年7月發現了一起欺詐事件。

107

利息收入。我們的利息收入從2016年的3，680萬元增加到2017年的1.149億元，主要原因是可供出售的投資和持有至到期投資的購買量增加。

與合併ABFE有關的公允價值調整。我們的公允價值損失從2016年的1，970萬元增加到2017年的4，010萬元，主要是由於建立了新的信託基金。

所得税費用。我們2017年的所得税支出為3.812億元人民幣，而2016年的税收抵免額為1390萬元人民幣，這主要是因為恆業享受了2016年企業所得税的豁免，但2017年的企業所得税税率為12.5%。

淨收入/(損失)。由於上述原因，我們的淨收入從2016年的11.164億元增加到2017年的13.718億元。

對某些資產負債表項目的討論

下表列出截至2016年、2017年和2018年12月31日經審計的綜合資產負債表中的選定信息。

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
資產：
現金和現金等價物	968,225	1,857,175	2,028,748	295,069
限制現金	1,218,286	1,805,693	102,163	14,859
合同資產淨額			1,891,438	275,098
預付費用和其他資產	466,763	1,068,990	729,296	106,073
按公允價值發放的貸款	371,033	791,681	1,075,097	156,366
可供出售的投資	1,158,000	963,253	832,465	121,077
遞延税款資產	436,402	801,089	184,136	26,781
總資產	4,783,388	7,518,664	7,519,026	1,093,596
負債：
質量保證計劃和保證的責任	1,471,000	2,793,948	9,950	1,447
按公允價值支付給投資者的款項	418,686	113,445	7,693	1,119
應計費用和其他負債	564,165	1,296,650	1,088,372	158,296
遞延税款負債		11,277	502,903	73,144
負債總額	2,643,469	4,548,611	2,398,115	348,790
總股本	2,139,919	2,970,053	5,120,911	744,806
負債和權益共計	4,783,388	7,518,664	7,519,026	1,093,596

現金及現金等價物

截至2016年12月31日，我們的現金和現金等價物增加了91.8%，從2016年12月31日的9.682億元人民幣增至2017年12月31日的18.572億元人民幣，主要是由於業務活動帶來的強勁現金流入；截至2008年12月31日，現金和現金等價物又增加9.2%，達到20.287億元人民幣(合2.951億美元)。主要原因是投資的贖回。

限制現金

受限制的現金包括(I)品質保證計劃及保證，由我們透過受限制的銀行户口管理；及(Ii)由聯合銀行透過獨立的銀行户口持有的現金，而該帳户並不足以應付我們一般的流動資金需求。下表列出截至2016年、2017年和2018年12月31日的限制現金細目：

108

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
限制現金：
質量保證計劃	1,114,805	1,701,454
合併ABFE	103,481	82,990	68,623	9,981
擔保存款		21,249	33,540	4,878
限制現金共計	1,218,286	1,805,693	102,163	14,859

限制性現金增長48.2%，從2016年12月31日的12.183億元人民幣增至2017年12月31日的18.057億元人民幣，主要原因是我們在質量保證項目中預留的現金，部分被髮生違約時質量保證計劃的淨支出所抵消。

截至2018年12月31日，限制性現金減少了94.3%，從2017年12月31日的18.057億元人民幣降至1.022億元人民幣(合1，490萬美元)，主要原因是質量保證計劃停止實施，並於2018年5月將與質量保證計劃有關的擔保責任移交給了第三方擔保公司。

合同資產淨額

由於採用了新的收入確認標準ASU(2014-09年)，來自客户的合同收入(主題606)，我們在2018年認可了合同資產。截至2018年12月31日，合同資產為24.257億元(3.528億美元)，扣除備抵5.343億元(7，770萬美元)。

預付費用和其他資產

下表列出截至2016年、2017年和2018年12月31日的預付費用和其他資產細目：

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
預付費用和其他資產：
從外部支付網絡提供商收到的資金	306,758	855,363	295,032	42,911
向第三方提供貸款			172,071	25,027
從保險和擔保公司收到的資金			141,323	20,555
預付增值税和附加税	86,767	162,996	45,872	6,672
應收退税	47,338
預付費用	10,540	23,447	31,612	4,598
其他	15,360	27,184	43,386	6,310
預付費用和其他資產共計	466,763	1,068,990	729,296	106,073

截至2018年12月31日，預付費用和其他資產增加了129.0%，從2016年12月31日的4.668億元增加到10.69億元；2018年12月31日則下降了31.8%，降至7.293億元(合1.061億美元)。減少的主要原因是來自外部支付網絡提供商的應收資金、對第三方的貸款以及從保險和擔保公司收到的資金的變化。從外部支付網絡提供商收到的資金主要是累計的交易費和服務費。向第三方提供貸款是指向資產管理公司和第三方擔保公司提供貸款的剩餘未償餘額。從保險和擔保公司收到的資金是指向保險和擔保公司存入與信用擔保計劃和中國人民保險公司擔保保險計劃有關的賬户。

按公允價值計算的貸款

公允價值貸款是綜合銀行投資貸款的公允價值，從2016年12月31日的3.71億元增加到2017年12月31日的7.917億元，增長了113.4%，到2018年12月31日增加了35.8%，達到10.751億元(合1.564億美元)。主要原因是建立了新的信託基金。

109

可供出售的投資

可供出售的投資主要包括債務證券，可在T+1基礎上或到期時贖回。

遞延税款資產

遞延税金從2016年12月31日的4.364億元增加到2017年12月31日的8.011億元，增長了83.6%，主要是由於質量保證計劃和擔保負債的增加。

截至2017年12月31日，遞延税金減少了8.011億元人民幣，至2018年12月31日，降至1.841億元人民幣(合2，680萬美元)，主要原因是質量保證計劃停止實施，並於2018年5月將與質量保證計劃有關的擔保責任移交給了第三方擔保公司。因此，取消了擔保責任，相應地撤銷了與擔保責任有關的遞延税資產。

質量保證計劃和擔保的負債

質量保證和擔保負債從2016年12月31日的14.71億元增加到2017年12月31日的27.939億元，增長了89.9%。

截至2018年12月31日，質量保證計劃和擔保的負債減少了99.6%，從2017年12月31日的27.939億元人民幣降至1 000萬元人民幣(合140萬美元)，主要原因是質量保證計劃停止實施，從而於2018年5月將與質量保證計劃有關的擔保責任移交給第三方擔保公司。

按公允價值支付給投資者的款項

按公允價值支付給投資者的款項是ABFE向投資者支付的金額，從2016年12月31日的4.187億元人民幣降至2017年12月31日的1.134億元人民幣，下降了72.9%，截至2008年12月31日則進一步降至770萬元人民幣(合110萬美元)。主要原因是我們對信託的直接投資，這些投資在我們的合併財務報表中被取消。

應計費用和其他負債

下表列出截至2016年、2017年和2018年12月31日的應計費用和其他負債細目：

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
應計費用和其他負債：
應計薪金和福利	35,470	56,730	52,130	7,582
應税	406,698	785,217	213,282	31,021
累積客户激勵	54,731	197,816	205,072	29,826
應計廣告費用	55,463	169,827	130,203	18,937
回購協議下受益人權利應付給投資者的款項		50,000	22,624	3,290
長期借款			192,419	27,986
代第三方擔保公司籌集資金			231,467	33,665
其他	11,803	37,060	41,175	5,989
應計費用和其他負債共計	564,165	1,296,650	1,088,372	158,296

應計費用和其他負債增加129.8%，從2016年12月31日的5.642億元增加到2017年12月31日的12.967億元，然後在2018年12月31日降至10.884億元(合1.583億美元)，主要是由於應税金額的變化，由於遞延納税資產的累積效應而產生的負債質量保證計劃和擔保。

110

遞延税款負債

遞延税負債從2017年12月31日的1，130萬元增加到2018年12月31日的5.029億元(7，310萬美元)，主要原因是合同資產和合同成本的增加。

關鍵會計政策、判斷和估計

如果一項會計政策要求對作出這種估計時高度不確定的事項作出會計估計，並且如果可以合理使用的不同的會計估計數，或合理地可能定期發生的會計估計變化，可能會對合並財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。

我們按照美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據現有的最新信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，由於估計數的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用上要求比其他政策更高的判斷力，並要求我們作出重要的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的説明應與本年度報告所載的合併財務報表和其他披露一併閲讀。在審查我們的財務報表時，你應考慮(一)我們對關鍵會計政策的選擇，(二)影響這類政策適用的判斷和其他不確定性，以及(三)報告的結果對條件和假設變化的敏感性。

提出、合併和合並的依據

依蘭臺公司由我們的母公司CreditEase於2014年9月成立。Yirendai有限公司成立前，我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的多家子公司和可變利益實體作為CreditEase旗下的一個業務部門進行的。我們在2015年第一季度完成了CreditEase的創業，我們所有的在線消費金融市場業務現在都由我們自己的子公司和合並的可變利益實體來完成。

我們的合併財務報表包括在所列所有期間可直接歸因於我們業務的資產、負債、收入、費用和現金流量。由於我們和經營我們在線市場業務的CreditEase的子公司和可變利益實體處於CreditEase的共同控制之下，因此資產和負債已按歷史賬面金額列報。此外，我們編制的合併財務報表似乎在整個所述期間都有現行的公司結構。

在我們的綜合資產負債表中，只有那些可以明確識別給我們業務的資產和負債才包括在內。對於CreditEase預付資金的與我們有關的負債，這些數額記為欠CreditEase的數額。我們的綜合業務報表包括與我們有關的所有費用和費用，包括從CreditEase分配給我們的與我們有關的費用和費用。來自CreditEase的撥款，包括分配給銷售和營銷費用、起源和服務費用以及一般和行政費用的數額，是按比例的費用分配方法進行的，是根據人員數量或交易量為我們提供的服務作出的。所得税負債的計算方法就好像我們已分別提交了所有所列期間的納税申報單一樣。

111

我們通過我們在中國的子公司恆業和恆裕達以及合併的可變利益實體恆成和易人財富管理公司在中國開展在線消費金融市場業務。由於中國法律對外國對增值電信服務，特別是互聯網內容提供服務的所有權和投資的限制，我們通過恆業和恆成及其股東之間簽訂的一系列合同安排，以及恆裕達、易仁財富管理公司及其股東之間的一系列合同安排，在中國開展我們的在線業務。恆成經營我們的網站www.yirendai.com。易仁財富管理公司經營我們的財富管理移動應用程序，它是投資產品的在線門户，包括我們提供的貸款產品以及第三方提供商提供的其他投資產品。我們在中國的大部分收入、成本和支出都是通過恆誠和易仁財富管理公司提供的。由於合同安排，我們有能力指導恆成和易仁財富管理的活動，這些活動對他們的經濟績效影響最大，並能獲得恆成和易人財富管理的大部分剩餘收益。我們被認為是恆成和易仁財富管理的主要受益者，因此，這些實體是我們在美國GAAP下的可變利益實體，我們將它們的結果合併到我們的合併財務報表中。任何影響我們控制恆成和易仁財富管理能力的中華人民共和國法律法規的變化，都可能使我們無法在將來合併這些實體。

作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，我們與某些信託或資產證券化計劃建立了業務關係，由第三方信託公司管理。設立這些信託是為了在我們的平臺上只投資於我們提供的貸款，通過借款人支付利息向信託受益人提供回報。

我們為信託公司提供貸款便利和貸款後發放服務.我們還有權通過提供信託的貸款服務和違約貸款收集服務來指導對ABFE的經濟績效有最重要影響的活動。

通過收取的交易費用、保證金和直接投資，我們有權從ABFE獲得利益或承擔可能對ABFE具有重大意義的損失。我們以證券基金的形式提供一定程度的擔保，金額佔1號信託貸款本金的6%，以保護信託受益人。我們認為所提供的擔保是可變的。我們通過收取的交易費用和以保證金形式提供的擔保持有1號信託的重大可變利息，並通過收取的交易費用持有2號信託的重大可變利息。通過直接投資，我們還持有對其他ABFE的重大可變興趣。

因此，我們被認為是ABFE的主要受益者，並已將ABFE的資產、負債、經營結果和現金流量合併在所附的合併財務報表中。

我們的債權人無法獲得ABFE的資產。此外，ABFE的投資者對我們的資產沒有追索權。

如果我們在2015年第一季度完成分拆前的那段時間裏作為一家獨立公司運營，我們的合併財務報表可能無法反映我們的運營結果、財務狀況和現金流。我們提出的任何時期的歷史結果都不一定表明未來任何時期的預期結果。雖然我們認為，我們的綜合財務報表和分配給我們的假設是合理的，但我們提出和分配方法的基礎需要重要的假設、估計和判斷。使用一套不同的假設、估計和判斷將對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

收入確認

我們提供服務，作為一個在線市場連接借款人和投資者。提供的四項主要交付成果是貸款便利化服務、2018年5月之前的質量保證方案、啟動後服務(例如現金處理、收集和短信服務)和賬户管理服務(自動投資工具)。

我們已確定，在貸款來源和償還過程中，我們不是合法的貸款人或借款人，而是充當將貸款人和借款人聯繫在一起的中介。因此，我們不會在我們的平臺上記錄因投資者和借款人之間的貸款而產生的應收或應付貸款。

112

我們為便利貸款來源、向選擇該服務的投資者提供自動投資工具和每月服務(包括現金處理服務、收集服務和短信服務)收取費用，而對於那些不選擇自動投資工具的人，我們收取便利貸款來源和每月服務(包括現金處理服務)的費用，收集服務和短信服務)(統稱為非或有費用)。我們還會收到以未來活動為條件的費用(例如，貸款預付和延遲支付的罰款、通過二級貸款市場轉讓貸款的費用以及其他服務費等)。

為了提高競爭力，向投資者提供一定程度的保證，我們在借款人違約的情況下，歷史上向投資者償還貸款本金和利息，然後通過我們的收款團隊或擔保公司向借款人收取貸款本金和利息。

2013年8月以後，我們與一家擔保公司達成了一項擔保安排，在這一安排下，擔保公司向投資者提供擔保服務(即擔保模式擔保)。擔保公司按貸款月利息向投資者收取10%的手續費，這是我們代表擔保公司收取的，不記作我們的收入。

從2015年1月1日起，我們推出了一項名為“質量保證計劃”的金融保障服務。如果貸款來源於2015年1月1日或之後，我們保證違約貸款的本金和應計利息償還，直至質量保證計劃的餘額在一個投資組合的基礎上。被擱置的質量保證計劃相當於貸款促進總額的固定百分比。由於我們對市場動態、產品線、盈利能力和現金狀況等因素的持續評估，我們保留將百分比向上或向下調整的權利。

2016年10月，我們啟動了一項名為“自上而下”的新計劃，以便為現有合格借款人提供新的貸款，同時終止其先前的貸款。當一項新的貸款合同在“頂層計劃”下籤訂時，先前的貸款合同立即失效。頂級計劃是一項服務，提供給合格的借款人，以提高客户的經驗，並服務於他們的終身信貸需求。自上而下貸款的費用結構與其他貸款產品相同，但我們提供現有貸款預付費用的信貸，以鼓勵新貸款的產生。新的貸款合同符合ASC 606-10-25-10下的合同修改規定，符合ASC 606-10-25-25-12的要求，被列為未來的單獨合同。

2017年8月至2017年12月，我們與浙江周州商業銀行合作，向周州銀行提供借款人轉介和便利服務。我們向周州銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾及時補充此類存款。我們還承諾在逾期80天內，代表違約的借款人償還周州銀行，並在全額償還給周州銀行後，我們將獲得有關違約金額的債權人權利。

為了確保遵守監管要求，從2018年1月開始，我們與中國人保財產保險有限公司(PICC)簽訂了為期三年的業務協議。根據業務協議，中國人民保險公司為通過我們的網上市場新促成的貸款提供保證保險，為期12個月，金額不超過20萬元(約29089美元)。在此安排下，借款人購買保證保險，並直接向保險公司支付保險費。如果借款人在商定的保險單內違約，保險公司將向投資者償還本金和預期利息。自2018年3月起，我們開始與擔保公司合作，建立信用擔保計劃。在信用擔保計劃下，擔保公司(一)通過我們的網上市場為貸款提供擔保，保證投資者在發生貸款違約時償還本金和利息，並通過購買中國人民保險公司的信用保險進一步獲得擔保；(Ii)設立及管理儲備基金，直接從借款人收取款項，以補償投資者因貸款拖欠而引致的潛在損失，直至基金可動用的現金為止。隨後在2018年5月，我們停止了質量保證計劃的運作，將與質量保證計劃有關的所有負債以估計的公允價值轉移給第三方擔保公司。我們不再承擔任何擔保義務，因此不會在其合併財務報表中記錄任何擔保責任。從那時起，我們平臺上的貸款要麼由擔保公司運營的信用擔保計劃覆蓋，要麼由中國人民保險公司擔保保險計劃承擔。

113

採用ASU 2014-09年度前的收入確認，與客户簽訂合同的收入(主題606)

多元收入識別

我們認為貸款便利化服務、質量保證計劃和後啟動服務是一項多方面的可交付收入安排。我們的結論是，雖然它沒有獨立地出售這些服務，但這三個交付品都具有獨立的價值，就像其他人在市場上獨立地出售它們一樣，它們對客户有獨立的價值。因此，所有非或有費用都在這三個交付品之間分配.在擔保模式下，根據貸款促進服務和後啟動服務的相對銷售價格來分配費用總額。

我們分配與ASC 605-25的指導相一致的非或有費用.它首先從質量保證計劃中分配相等於待命責任的公允價值的金額。然後，剩餘的費用分配給貸款便利化服務和後啟動服務，使用其相對估計的銷售價格。

我們不承認質量保證計劃的收入，因為我們認為，將擔保中的變化與收入聯繫起來更能代表我們的義務。“綜合業務報表”沒有單獨確認擔保收入或擔保準備金費用。

我們沒有供應商特定的客觀證據(VSOE)的銷售價格貸款便利化服務或後起源服務，因為我們不提供貸款便利化服務或後起源服務。

對於現金處理服務、收集服務和短信服務(所有這些服務都是後啟動服務的一部分)，我們使用第三方證據(tpe，即我們的服務提供商單獨出售時收取的價格)作為收入分配的基礎。

雖然其他供應商可以單獨出售這些服務，但貸款促進服務和自動投資工具服務(部分後啟動服務)的銷售價格tpe並不存在，因為我們的競爭對手對這些服務可能收取的費用沒有公開信息。因此，我們通常使用我們對貸款促進服務和自動投資工具服務的銷售價格的最佳估計作為收入分配的基礎。在估計貸款便利化服務和自動投資工具服務的售價時，我們會考慮提供這些服務所需的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響，以及其他市場因素。

對於每種服務，當每種收入類型都符合下列四項收入確認標準時，我們就確認收入：(一)有令人信服的安排證據，(二)已交付服務或已提供服務，(三)銷售價格是固定或可確定的，以及(四)合理地保證可收取性。

收費的可收性

我們要麼提前收取貸款促進費的全部金額，要麼在貸款期限內提前收取一部分，其餘的按月收取。向自給投資者和自動投資工具投資者收取的管理費是在貸款期間每月收取的。2014年12月31日前的所有交易費用均由天大新安(北京)擔保有限公司擔保。(田大欣)，一家擔保公司。

從2015年1月起，交易費用的收取不再由田大新安擔保。我們評估了影響可收性不確定性的下列因素：(一)投資組合的信用風險；(二)預付風險；(三)新產品推出後的風險簡介變化；(四)宏觀經濟週期等。並得出結論認為，無法合理地保證可收回性。因此，在可收取性得到合理保證之前，每月收取的費用不被確認。

貸款便利化服務的收入

2014年底之前，上述四項收入確認標準在貸款便利化服務完成後得到滿足。我們確認交易費100%為收入，不計入壞賬，因為2014年12月31日前的貸款交易費用全部由田大新安擔保。從2015年第一季度開始，我們確認在相關服務完成後，分配給貸款便利化服務的現金作為收入。作為前期費用收到的現金首先分配給質量保證計劃，然後根據其相對銷售價格分配給貸款促進服務和事後處理服務。對於部分退還給借款者的費用，除非費用變成不可退還，否則不確認收入。

114

善後服務收入

預先收取的費用分配給後開始服務是推遲和確認期間的貸款期間，在直線基礎上。

其他收入

其他收入包括預付貸款的罰款(2014年12月31日前發放的貸款)、延期還款、在二級貸款市場上轉讓貸款的一次性費用，以及從其他金融科技公司收取的佣金。違約金是投資者支付給我們的費用，如果逾期付款，將按逾期欠款的一定百分比收取，如果提前還款，則收取一定比例的利息。我們向其他金融科技公司推薦潛在的借款者，並向他們收取佣金。佣金收入確認時，成功的轉診是由我們完成。

顧客激勵

為了擴大我們的市場份額，我們不時向投資者提供現金獎勵。每個個人獎勵計劃只持續一週或幾周。在相關的激勵計劃期間，我們為投資者設定了一定的門檻，使他們有資格享受現金獎勵。在進行合格投資時，按投資金額的百分比向投資者提供現金付款。我們還免費向投資者發放利息加優惠券和更新獎勵券。投資者可利用利息及息票，提高億鼎營產品在到期日的預期回報。如果投資者選擇延長宜廷營產品的投資期限，則可以利用展期獎勵券來增加延長投資期限的宜廷營產品的預期收益。提供的現金獎勵、利息加優惠券和延期獎勵券按ASC分題605-50的規定作為收入減少入賬。

我們已經建立了一個會員獎勵計劃，當在我們的平臺上購買達到一定數量時，投資者可以賺到一枚硬幣。易仁硬幣可用於後續購買。這些伊人硬幣的有效期因不同的促銷計劃而異，一般從一年半到兩年半不等。我們按預計將使用的伊人硬幣的估計價值計算負債，這是根據每個報告所述期間結束時與先前購買有關的所有未清伊人硬幣計算的，因為它目前沒有足夠的歷史數據，無法合理估計這些伊人硬幣的使用率。這些負債反映了管理層對未來使用成本的最佳估計。

採用ASU 2014-09年度的收入確認，與客户簽訂合同的收入(主題606)採用改進的回顧性方法

我們採用ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(主題606)，以及2018年1月1日修改主題606的所有後續華碩(Asus)，使用修改後的回顧方法。我們認識到採用新的收入標準作為對留存收益期初餘額的調整所產生的累積效應。比較資料沒有重報，並繼續按照本報告所述期間的現行會計準則報告。

115

在主題606下，指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為這些貨物或服務的交換的考慮。為實現這一核心原則，我們採取以下步驟：

· Step 1: Identify the contract(s) with a customer

· Step 2: Identify the performance obligations in the contract

· Step 3: Determine the transaction price

·成品率

我們決定我們的客户既是投資者，也是借款人。我們評估借款人和投資者在到期時支付服務費的能力和意向，並根據歷史經驗以及貸款前對每個借款人進行的信用盡職調查，確定收取服務費的可能性。我們認為貸款便利化服務、2018年5月之前的質量保證計劃和後啟動服務是三種不同的服務，其中質量保證計劃按照ASC主題460“擔保”進行核算。雖然後源服務屬於ASC主題860的範圍，但由於ASC主題860缺乏明確的指導，因此採用ASC主題606收入識別模型。貸款促進服務和事後啟動服務是ASC 606項下的兩項單獨的績效義務，因為這兩項交付品是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，而我們提供服務的承諾在合同中是可以相互識別的。

我們確定貸款促進服務和後衍生服務的交易價格為借款者應收取的服務費，扣除增值税。交易價格包括借款人提前還款風險的可變考慮。我們在交易價格中反映借款人的提前還款風險，並根據歷史信息和借款人提前還款百分比的當前趨勢，使用期望值方法估計這些合同的可變考慮因素。交易價格在擔保服務(如果有的話)和兩個履約義務之間分配。

我們首先將交易價格分配給擔保責任(如果有的話)，根據ASC的主題460，擔保要求擔保首先以公允價值來衡量，這是基於隨時準備的義務。然後，將其餘的考慮因素分配給貸款促進服務和後起源服務，使用它們相對獨立的銷售價格，與主題606中的指導相一致。我們沒有明顯的獨立銷售價格信息的貸款促進服務或後起源服務，因為我們沒有提供貸款便利化服務或後起源服務的獨立基礎上。在市場上，沒有我們可以合理地獲得的類似服務的直接、可觀察的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。我們採用預期成本加保證金的方法來估算貸款促進服務的獨立銷售價格，以此作為收入分配的依據。在計算貸款便利化服務的獨立售價時，我們會考慮提供這類服務所需的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響，以及其他市場因素。不過，在郵政服務方面，由於主要的服務是收取貸款，我們可以參考其他公司提供同樣的服務，所以我們可以直接看到市場上同類服務的獨立售價。

對於每種類型的服務，當(或作為)實體通過將承諾的商品或服務(即資產)轉移到客户而滿足服務/性能義務時，我們確認收入。貸款便利化的收入在投資者和借款人之間發放貸款時確認，貸款本金在貸款本金轉移給借款人時即視為已完成。從後開始服務的收入是在基礎貸款的期限內，在提供服務的直線基礎上確認。擔保服務的收入(如果有的話)在擔保期限屆滿時予以確認。

剩餘的履約義務是指在後啟動服務下未履行服務的交易價格的數額。我們對貸款產品收取預付費用。預付費用(如果有的話)在開始時從貸款收益中扣除，其餘的費用按月平均收取。如果預付費用不足以支付所提供便利服務的相對獨立銷售價格，則確認相應的或合同資產(合同餘額見會計政策)。對於可部分退還給借款者的預付費用，我們根據歷史數據估算退款額。預付概率及相應的預定可退還金額，並在收到此類費用時記錄相應的退款負債。

116

截至2018年12月31日，分配給未履行的履約義務的交易價格總額為6.859億元人民幣(合9，980萬美元)，其中約53%的剩餘履約義務將在今後12個月內得到確認，其餘部分將在其後確認。

賬户管理服務收入

在ASC 606下，帳户管理服務的交易價格是每月向投資者收取的管理費，作為實際回報超過預期回報的部分。從使用自動投資工具的投資者獲得的服務費最初是根據類似投資產品的歷史回報經驗和當前趨勢估算的。服務費在投資期限內以直線方式確認.與自動化投資工具有關的服務費應在投資期間結束時支付。投資期限是指投資與貸款相匹配併為投資者創造收益的時期。只有在累積收入可能不會出現重大逆轉的情況下，我們才會記錄服務費。2018年12月31日終了年度，ASC 606確認的服務費收入為16.255億元(2.364億美元)。截至2018年12月31日，分配給未履行的與賬户管理服務有關的履約債務的交易價格總額為8.504億元人民幣(1.237億美元)，其中約91%的剩餘履約義務將在今後12個月內確認，其餘部分將在其後確認。

顧客激勵

提供的現金獎勵、利息加優惠券和延期獎勵券按ASC 606的規定作為合同價格的降低入賬。

根據會員獎勵計劃，投資者可以賺到一枚硬幣，在以後的購買中可以贖回。投資者賺得的義仁硬幣是未來自由或貼現商品或服務的一項物質權利，根據ASC 606，這是一項單獨的履約義務。對於授予投資者一人硬幣的交易，部分交易價格被推遲到與我們的易仁硬幣有關的債務上，這是預計將用於包括根據歷史贖回模式估算的破損的義人硬幣的估計價值。與易仁硬幣相關的收入被推遲到兑換點數。截至2018年12月31日，與易仁硬幣有關的負債無關緊要。

合同資產

根據ASC 606的規定，合同資產是指我們在付款到期前轉移給客户的服務，作為交換的權利。我們有權考慮每月收費的便利服務，是以借款人實際付款為條件，因為借款人有權在貸款到期前提前終止貸款合同，沒有義務支付其餘的每月費用。因此，我們記錄相應的合同資產的每月服務費用分配給貸款便利化服務和後啟動服務，已經交付與我們的平臺上提供的貸款時，確認來自貸款便利化服務和後啟動服務的收入。沒有應收帳款記錄，因為如果借款者選擇提前終止，並且沒有義務支付與貸款有關的剩餘服務費，我們就沒有無條件的權利得到考慮。合同資產是指我們在付款到期前轉移給客户以換取便利服務的權利。我們承認合同資產的前提是，我們認為合同資產很可能會收取其有權獲得的所有報酬，以換取轉移給客户的服務。由於發票權利和付款到期日是同一日期，合同資產不會重新歸類為應收款。截至2018年12月31日，合同資產扣除備抵額為18.914億元(2.751億美元)。

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根據ASC 606-10-45-3，實體應根據關於應收款的議題310對合同資產進行減值評估。合同資產按歷史賬面金額列報，扣除核銷額和壞賬備抵額。在確定是否應在財務報表中記錄減值損失時，我們判斷是否有任何可觀察的日期表明合同資產的未來現金流量估計有可測量的減少。這一證據可能包括可觀察的日期，表明借款人的信貸風險或與貸款違約相關的國家或地方經濟狀況發生了不利變化。當合同資產被評估為減值時，實體根據歷史借款人的信用風險使用估計數。歷史借款人的信用風險根據反映當前經濟狀況的相關可觀測日期進行調整。我們定期審查用於估計可收合同資產數量的方法和假設。

合同資產被確定為無法收回，如果相關貸款的任何償還已經逾期90天，而且沒有任何其他因素證明有可能收回拖欠的款項。我們將註銷合同資產和相應的備抵，如果任何償還的基礎貸款是90天后到期。

合同成本

我們為成功地將借款人或投資者轉介到我們的平臺支付佣金。根據成功移交支付的佣金被視為合同採購成本，並在佣金到期時資本化。2018年12月31日終了年度的攤銷額為9 140萬元(1 330萬美元)。某些合同的購置費用因其攤銷期為一年或一年以下而支出。

遞延收入

遞延收入包括尚未提供服務的借款人預付的起始服務費。遞延收入在貸款期間提供後發服務時，按比例確認為收入。

退款責任

已收到但預計將退還的服務費估計數額確認退款責任。它們是實體預期無權賺取的考慮金額，因此不包括在交易價格中，因為它將被退還給客户。退款負債在每個報告日期重新計量，以反映估計數的變化，並對收入作出相應調整。

我們的退款責任是在提前償還貸款的情況下，向借款人退還服務費。截至2018年12月31日，退款負債為2.524億元人民幣(3670萬美元)。

質量保證計劃和擔保的負債

2018年5月之前，我們為保護投資者開展了一項質量保證計劃。見第4項。公司相關信息B.業務概述風險管理風險評估在質量保證計劃模式下，在每一筆貸款開始時，我們根據ASC 460確認作為質量保證計劃的公允價值的準備責任。

在貸款開始後，最初確認的準備好的負債通常會減少(通過貸記收益)，因為我們可以通過到期或履約從擔保下的風險中解脱出來。我們還在資產組合基礎上確認了ASC 450項下的或有負債，這將導致收入支出的確認。我們跟蹤我們在貸款基礎上的隨時準備的負債，以監測到期情況.當我們通過履行擔保書(通過償還違約貸款)來釋放準備好的債務時，它會確認收入和拖欠貸款的損失。與質量保證計劃有關的或有負債的確認所產生的收入和確認的費用是在損益表中按淨額列報的。在投資組合的基礎上，當ASC 450要求確認的總或有負債超過質量保證計劃負債餘額時，我們將超額記錄為費用。

118

在貸款開始時記錄的與質量保證計劃相關的準備好的負債的公允價值是使用貼現現金流模型從質量上對我們的預期淨支出進行估算的。保證程序，也包括一個標記保證金。我們根據我們目前的產品組合來估算我們未來的預期淨支出，以及我們對預期淨扣減率、預期收款率和貼現率的估計。預期的未來現金淨支出以質量保證計劃的限制現金餘額為上限。2015年第四季度，為了繼續吸引新的投資者並留住現有投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，我們根據目前的業務意圖，而不是法律義務，在質量保證計劃中預留了更多現金，這樣質量保證計劃的餘額就足以支付預期的淨支出。

我們估算了貸款的預期淨沖銷率，作為不同風險網格下貸款預期淨沖銷率的加權平均值。我們根據我們的歷史經驗制定了預期的淨沖銷率。2017年第二季度，我們推出了新的信用評分系統，並將原有的A、B、C和D級風險網格系統升級為一個一級、二級、三級、四級和Ⅴ級的風險網格系統。

為了確保遵守監管要求，從2018年1月開始，我們與中國人保簽訂了為期三年的業務協議。根據業務協議，中國人民保險公司為通過我們的網上市場新促成的貸款提供保證保險，為期12個月，金額不超過20萬元(約29089美元)。在此安排下，借款人購買保證保險，並直接向保險公司支付保險費。如果借款人在商定的保險單內違約，保險公司將向投資者償還本金和預期利息。自2018年3月起，我們開始與擔保公司合作，建立信用擔保計劃。在信用擔保計劃下，擔保公司(一)通過我們的網上市場為貸款提供擔保，保證投資者在發生貸款違約時償還本金和利息，並通過購買中國人民保險公司的信用保險進一步獲得擔保；(Ii)設立及管理儲備基金，直接從借款人收取款項，以補償投資者因貸款拖欠而引致的潛在損失，直至基金可動用的現金為止。隨後在2018年5月，我們停止了質量保證計劃的運作，將與質量保證計劃有關的所有負債以估計的公允價值轉移給第三方擔保公司。我們不再承擔任何擔保義務，因此不會在其合併財務報表中記錄任何擔保責任。從那時起，我們平臺上的貸款要麼由擔保公司運營的信用擔保計劃覆蓋，要麼由中國人民保險公司擔保保險計劃承擔。

2017年8月至2017年12月，我們與周州銀行合作。我們向銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾及時補充這些存款。如逾期80天，我們亦會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在還款完畢後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。根據這一協議，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們需要支付的未清貸款餘額和應計利息分別為2.068億元人民幣和1.205億元人民幣(1，750萬美元)。

按公允價值支付給投資者的貸款的公允價值

我們選擇了公允價值核算貸款和相關的應付投資者。這一期間貸款公允價值的變化記作公允價值調整。我們使用貼現現金流估值方法估算貸款的公允價值。公允估值方法考慮了預計的預付款和淨沖銷額，以預測未來的損失和貸款的淨現金流量。

我們採用了ASU 2014-13年度“擔保融資實體(CFE)指南”中的計量備選方案，根據該指南，我們在合併財務報表中使用更可觀察到的金融資產公允價值和金融負債公允價值來衡量綜合ABFE的金融資產和金融負債。我們相信，合併ABFE的金融資產的公允價值比合並ABFE的財務負債的公允價值更能被觀察到。結果,綜合ABFE的貸款以公允價值計算，應付投資者的款項則以綜合方式計算：(I)貸款的公允價值之和，以及任何與綜合ABFE運作有關的非金融資產的賬面價值，減去(Ii)我們透過保證金承擔的貸款違約損失的公允價值之和。由此產生的數額用合理和一致的方法分配給個別金融負債(我們的實益利益除外)。由於我們在ABFE中持有重要的可變利息，我們保留的可變利息或應付ABFE投資者的可變利息在合併財務報表中被剔除。在計量方案下，我們的合併淨收入反映了我們在綜合ABFE中的經濟利益，包括我們的利益的公允價值的變化。

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由於我們的貸款和向投資者支付的相關款項並不是在一個活躍的市場上交易，而且價格很容易被觀察到，因此我們使用大量無法觀察到的投入來衡量這些資產和負債的公允價值。根據無形因素在總體公允價值計量中的重要性，將金融工具分為三級估值等級。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，ABFE綜合貸款公允價值計量中使用的不可觀測的重要投入包括估值模型中適用的貼現率、估值模型中適用的違約率和回收率以及提前還款率。這些單獨的投入可能導致公允價值的大幅增加或減少。具體來説，當使用折現現金流量模型來確定公允價值時，估值模型中使用的重要投入是用於現值的貼現率，即預測的現金流量。貼現率的提高可以顯着降低貸款的公允價值，而貼現率的降低可以顯着地提高貸款的公允價值。貼現率是根據市場利率確定的。

重大不可觀測輸入

金融工具	不可觀測輸入	2016年12月31日輸入範圍加權- 平均	2017年12月31日輸入範圍加權- 平均	(2018年12月31日) 輸入範圍加權- 平均
向投資者發放的貸款和應付款項	貼現率	12.0%	12.0%	12.0%-16.4%
	淨累積預期損失率(1)	7.6% - 7.9%	9.9%-11.1%	9.9%-17.4%
	累積預付率(2)	13.2%	13.6%	14.8%

(1)以貸款額的百分比表示的。

(二)以剩餘貸款本金的百分比表示的；

所得税

現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。

遞延所得税採用資產和負債法提供，這種方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。遞延税資產確認的範圍是，這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，管理層將考慮所有積極和消極的證據，包括預測未來應納税收入的未來逆轉和近期經營的結果。

不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響被確認為在有關税務當局審計後更有可能持續的最大數額。不確定的所得税狀況如果維持的可能性不到50%，就不會被確認。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了的年度中，我們不承認任何因税收狀況不確定而徵收的所得税，也不承認與可能少繳所得税費用有關的利息和罰款。

最近的會計公告

最近與我們有關的會計聲明載於本年度報告所載經審計的綜合財務報表附註2。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月消費價格指數的同比變化分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們過去並沒有受到通脹的實質影響，但如果中國在未來經歷更高的通脹率，我們可能會受到影響。

120

B. Liquidity and Capital Resources

現金流量和週轉金

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金、發行和出售股票的收益以及從第三方借款所得的收益。2015年12月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了總計7，500，000個ADS，代表15，000，000股普通股，淨收入約為6，490萬美元。在首次公開募股的同時，我們以私募方式向百度香港出售了200萬股普通股，淨收入約為900萬美元。截至2018年12月31日，我們的現金和現金等價物約為20.287億元(2.951億美元)，而截至2017年12月31日，現金和現金等價物約為18.572億元人民幣。

截至2018年12月31日，我們的限制現金約為1.022億元(1，490萬美元)，而2017年12月31日為18.057億元人民幣。限制現金減少的主要原因是停止了質量保證計劃，該計劃保留了我們為保護投資者而預留的現金。截至2018年12月31日，限制現金是指聯合銀行持有的現金和預留用於擔保存款的現金。

與金融機構不同的是，我們不受任何適用於中國金融機構的資本充足率要求的約束。我們相信，我們手頭的現金和業務活動的預期現金流量將足以滿足我們在今後12個月正常業務過程中的預計週轉資金需求和資本支出。但是，如果我們經歷了商業條件或其他事態發展的變化，或者如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們今後可能需要更多的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可以尋求發行股票或債務證券或獲得信貸便利。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加，並可能導致契約的實施，從而限制我們的業務。我們不能向你保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們可能需要額外的資金，而融資可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們管理營運資金的能力，包括應收賬款、預付費用和其他資產以及應計費用和其他負債，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素-無法管理我們的流動性和現金流-可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的應收賬款主要包括借款者收取的交易費和與我們通過YEY向他們提供的服務有關的行業合作伙伴收取的費用。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為2 860萬元人民幣、2 140萬元人民幣和880萬元人民幣(130萬美元)。2016年至2017年應收賬款減少的主要原因是借款者收取的交易費減少，而2017年至2018年應收賬款減少的主要原因是來自行業夥伴的應收費用減少。從借款人收取的交易費用僅與2015年前提供的貸款相關，而在2015年之前，在我們平臺上提供貸款的利息和交易費用由一家擔保公司擔保。過去三年，應收借款人的交易費用餘額有所減少。截至2018年12月31日，借款人應收交易費用為30萬元人民幣(合4萬美元)。截至2018年12月31日，我們從行業合作伙伴處收取的費用為850萬元(120萬美元)。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續發展這一業務，從行業合作伙伴處收取的費用將會增加。

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我們的預付費用和其他資產主要包括來自外部支付網絡的應收資金、給第三方的貸款以及保險和擔保公司的應收資金，我們的應計費用和其他負債主要包括應計工資和福利、應付税款、應計客户獎勵和應計費用。代為第三方擔保公司收取廣告費用、長期借款和資金.在2015年8月之前，我們的應計費用和其他負債主要包括應付投資者或借款人的資金。2015年8月，我們完全轉向了一種新的體系，即中國廣發銀行不僅為我們開設了一個賬户，還為借款者和投資者開設了獨立的信託賬户或ITF賬户。根據這一安排，截至2015年12月31日，我們資產負債表上應付給投資者或借款人的資金餘額已降至零。

雖然我們合併了恆誠和易仁財富管理這兩個可變利益實體的經營成果，但我們只能通過與他們的合同安排，獲得恆成和易仁財富管理的現金餘額和未來收益。見第4項。我們公司的歷史和發展情況。此外，雖然我們將合併ABFE的現金流量合併到我們的現金流動中，但綜合ABFE的現金餘額無法滿足我們的一般流動性需求。有關綜合ABFE的更多信息，請參見對關鍵會計政策、評估和評估的説明、合併和合並的依據。由於我們的公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，請參見控股公司結構。

在利用我們在海外持有的現金時，我們可以(一)向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，(二)在中國設立新的子公司並對這些新的中國子公司作出資本貢獻，(三)向我們的中國子公司提供貸款，或者(四)在海外交易中收購在中國有業務活動的離岸實體。然而，這些用途大多須經中華人民共和國的法規和批准。例如：

·對我國現有或新設立的子公司，無論是現有的還是新設立的子公司，都必須得到商務部或其當地對應方的批准；

·中外合資、中轉業、中外合資

見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-中華人民共和國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用我們的首次公開發行和同時進行私人發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性和不利的影響。

很大程度上，我們未來的所有收入都可能繼續以人民幣的形式存在。根據現行的中華人民共和國外匯條例，只要符合某些例行程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經事先安全批准而以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以在沒有事先安全批准的情況下，按照某些常規的程序要求，以外幣向我們支付股息。然而，現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累積利潤中向我們支付股息。我們的中華人民共和國子公司必須在彌補前幾年税後利潤的至少10%，每年累計虧損(如果有的話)，為某些儲備基金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金紅利分配。此外，資本賬户交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外匯局及其當地分支機構的批准和(或)登記。見第3項。在中國做生意的風險因素，政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響你的投資價值。

122

下表彙總了所述期間的現金流量：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
彙總現金流動數據：
業務活動產生的/(用於)業務活動的現金淨額	2,113,435		2,716,513		(820,182	)	(119,291	)
用於投資活動的現金淨額	(1,421,663	)	(374,597	)	(689,443	)	(100,275	)
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額	135,298		(849,450	)	(25,963	)	(3,776	)
匯率變動的影響	29,356		(16,109	)	3,631		528
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	856,426		1,476,357		(1,531,957	)	(222,814	)
年初現金、現金等價物和限制性現金	1,330,085		2,186,511		3,662,868		532,742
現金、現金等價物和限制性現金，年底	2,186,511		3,662,868		2,130,911		309,928

經營活動

2018年用於經營活動的現金淨額為8.202億元(1.195億美元)。2018年，我們業務活動產生的淨現金與我們淨收入9.666億元(1.406億美元)之間的差額的主要項目是某些週轉資本賬户的變化，主要是質量保證方案的負債減少和2.784億元人民幣(4.049億美元)的擔保，合同資產增加8.423億元(1.225億美元)，應計費用和其他負債減少4.327億元(6 290萬美元)，但被遞延税務資產/負債變動6.691億元(9 730萬美元)部分抵消，預付費用和其他資產減少5.196億元(7 560萬美元)，合同資產備抵6.678億元(9 710萬美元)。質量保證計劃和擔保負債減少的主要原因是，與質量保證計劃有關的擔保責任轉移給了第三方擔保公司，並在2018年支付了違約貸款和利息。合同資產增加的主要原因是採用了新的收入確認標準，根據這一標準，我們應計服務費。應計費用和其他負債減少的主要原因是，與質量保證計劃和擔保負債中的遞延税款資產有關的應税減少。遞延税資產/負債發生變化的主要原因是遞延税資產減少。預付費用和其他資產減少的主要原因是來自外部支付網絡提供商的應收資金減少。我們考慮到合同資產，主要是由於借款人的信用風險。

2017年業務活動產生的淨現金為27.165億元人民幣。2017年，我們營業活動產生的淨現金與淨收入13.718億元之間差額的主要項目是某些週轉資本賬户的變動，主要是質量保證計劃和擔保負債增加13.229億元人民幣，應計費用和其他負債增加6.791億元人民幣。因遞延税金增加3.534億元，預付費用及其他資產增加5.958億元而部分抵銷。質量保證計劃的負債增加主要是由於我們促成的貸款數量的增加。應計費用及其他負債增加，主要是由於應付税款增加3.785億元，主要是由於我們的淨收入增加及遞延税項資產的累積效應所致。遞延税金增加3.285億元，主要是由於質量保證項目負債增加所致。預付費用和其他資產增加的主要原因是，來自外部支付網絡提供商的應收資金增加了5.486億元。

2016年業務活動產生的淨現金為21.134億元人民幣。2016年，經營活動產生的淨現金與淨收入11.164億元之間差額的主要項目是某些週轉資本賬户的變動，主要是質量保證計劃和擔保負債增加9.247億元，應計費用和其他負債增加2.978億元，被遞延税金增加2.605億元人民幣以及預付費用和其他資產增加2.20億元人民幣部分抵消。質量保證計劃的負債增加主要是由於我們促成的貸款數量的增加。應計費用及其他負債增加，主要是由於應付税款增加2.163億元，主要是由於我們的淨收入增加及遞延税項資產的累積效應所致。遞延税金增加2.312億元，主要是由於質量保證項目負債增加所致。預付費用和其他資產增加的主要原因是，來自外部支付網絡提供商的應收資金增加了1.089億元。

投資活動

2018年，用於投資活動的淨現金為6.894億元人民幣(合1.003億美元)，主要歸因於購買可供出售的投資、持有至到期的投資、按公允價值發放的貸款和向第三方提供的貸款，部分抵消了我們贖回可供出售的投資和持有至到期的投資，以及按公允價值收取貸款。

123

2017年用於投資活動的淨現金為3.746億元，這主要是由於我們投資於公允價值貸款和向關聯方貸款、購買財產、設備和軟件。

2016年用於投資活動的淨現金為14.217億元人民幣，這是由於我們購買了持有至到期的投資、可供出售的投資、公允價值貸款的投資以及購買財產、設備和軟件。

籌資活動

2018年用於融資活動的現金淨額為2 600萬元(380萬美元)，主要原因是向非關聯方償還了1.316億元(1 910萬美元)貸款，向股東支付了1.066億元(1 550萬美元)股利，向綜合銀行支付了9 150萬元(1 330萬美元)本金，由非關聯方提供的3.24億元人民幣(合4，710萬美元)貸款部分抵銷.

2017年用於融資活動的現金淨額為8.495億元人民幣，主要原因是2017年股息分配額為6.052億元人民幣，第2號信託基金向其唯一受益人支付的本金為2.7億元人民幣，與資產支持證券有關的本金支付額為2.219億元人民幣。2.977億元人民幣將2號信託剩餘受益權全部轉讓給鍾義信託所得部分抵銷。合併ABFE的現金流被合併成我們的現金流。不過，綜合銀行收支平衡表的現金餘額並不足以應付我們一般的流動資金需求。有關綜合ABFE的更多信息，請參見對產品進行評估的關鍵會計政策、判斷和估計、表示、合併和合並的依據。

2016年融資活動提供的淨現金為1.353億元，主要是2號信託基金從其委託人和唯一受益人收到的2.7億元人民幣，以及在中國深圳證券交易所發行資產支持證券所得的2.025億元人民幣，其中1號信託公司通過我們的平臺投資的貸款作為標的資產，第一號信託基金向其唯一受益人支付的本金為2.5億元人民幣，與資產支持證券有關的本金支付額為6540萬元。合併ABFE的現金流被合併成我們的現金流。不過，綜合銀行收支平衡表的現金餘額並不足以應付我們一般的流動資金需求。

資本支出

2016年、2017年和2018年資本支出分別為3，000萬元、7，060萬元和5，220萬元(760萬美元)。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買財產、設備和軟件。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的業務需要。

控股公司結構

依蘭臺公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們的業務主要通過我們的子公司和合並的可變利益實體在中國。因此，宜能臺股份有限公司的分紅能力取決於我們的中國子公司恆業和恆裕達，以及我們合併的可變利益實體恆成、浦輝、惠民和易仁財富管理公司支付的股息。如果我們現有的中華人民共和國子公司或任何新成立的子公司將來代表自己發生債務，其債務工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的每一家外資獨資子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們在中國的每一家子公司和我們的合併可變利息實體每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)，為某些法定儲備基金提供資金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的各外資全資子公司可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金，我們的合併可變利益實體可酌情將其根據中華人民共和國會計準則產生的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備基金及酌情動用基金如下不能作為現金紅利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中華人民共和國子公司沒有支付股息，在它們產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，它們將無法支付股息。

124

C. Research and Development

截至2018年12月31日，我們有一個由96名全職員工組成的專門的產品開發團隊.該團隊負責開發和實施新的消費金融產品，向我們的市場介紹。

我們不斷評估現有產品的受歡迎程度，開發新產品和服務，以滿足借款人和投資者不斷變化的需求。從借款人的角度來看，我們將繼續開發量身定做的信貸產品，以滿足他們的具體需求。隨着市場的持續增長，我們計劃擴大提供基於風險的貸款定價的能力。例如，我們計劃加強我們基於風險的定價能力，根據個人信貸標準優化貸款，以便借款人能夠獲得適合其信用狀況的個性化貸款。此外，我們打算引入基於宏觀經濟因素的基於市場的貸款定價，我們相信，這種不斷調整市場貸款定價的能力，將使我們能夠更好地滿足借款者的需求。

從投資者的角度出發，我們繼續開發新的投資產品，如多樣化的期限投資產品和投資門檻較低的產品，以吸引不同的投資者胃口和需求。在未來，我們計劃將我們的貸款產品細分為更精確和具體的回報類別，並尋求為投資者提供更多樣化的投資產品，以更好地滿足其風險調整後的回報目標。我們還打算向投資者提供更好的工具，並提供更有價值的服務，如投資組合服務，使他們能夠更好地監控和管理他們在我們的在線市場上的投資。

D. Trend Information

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道2018年12月31日終了年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響。或者，這將導致披露的財務信息不一定表示未來的經營結果或財務狀況。

E. Off-Balance Sheet Arrangements

從2015年1月開始，我們實施了一個質量保證計劃，為通過我們的市場投資貸款的投資者提供一定程度的保證，直到2018年5月，我們為了遵守監管要求而停止了質量保證計劃，將我們與質量保證計劃相關的所有責任轉移到第三方擔保公司。從那時起，通過我們的在線市場提供的貸款要麼由第三方擔保公司提供擔保，要麼由中國人民保險公司擔保保險計劃。此外，我們還與一家銀行合作，從2017年8月至2017年12月向銀行提供借款人轉介和便利服務。我們向銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾及時補充這些存款。我們亦承諾，如逾期80天還款，我們會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。自“第141號通知”頒佈以來，我們已暫停與銀行的合作。參見相關的A.業務結果B公司相關信息，業務概述風險管理，風險保護。除了質量保證計劃和擔保安排外，我們沒有簽訂任何其他承諾來保證任何第三方的付款義務。

我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎的衍生合同，也沒有被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。我們對任何未合併的實體沒有任何可變的興趣向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持，或與我們一起從事租賃、對衝或產品開發服務。

125

F. Contractual Obligations

下表列出截至2018年12月31日的合同義務：

	共計	少於1 年	1至3年	3-5歲	超過5 年數
	(單位：千元)
經營租賃義務	54,321	18,087	34,875	1,359

我們的經營租賃義務與我們的辦公房舍租賃有關。我們在2019年1月到期的一份不可取消的經營租約下租賃我們的辦公場所。2016、2017和2018年經營租賃項下的租金費用分別為2，280萬元、2，160萬元和2，600萬元(380萬美元)。

與綜合ABFE有關的應付款項已從上表中排除在外。如果我們收到借款人的相關貸款，我們將向與綜合ABFE相關的投資者支付此類款項。我們沒有任何合約義務從我們自己的流動資金中支付這些款項。

我們也有與長期借款有關的長期義務.2018年6月，我們簽訂了本金3.24億元人民幣(4710萬美元)的供資安排，為期三年。截至2018年12月31日，我們的長期借款餘額為1.924億元人民幣(合2，800萬美元)，不包括相應的應付利息。根據貸款協議，貸款的償還取決於貸款期限內第3號信託基金投資的貸款的本金、利息和其他付款。

除上述情況外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

G. Safe Harbor

見前瞻信息。

Item 6. Directors, Senior Management and Employees

A. Directors and Senior Management

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。

董事和執行幹事*	年齡	職位/職稱
寧唐	45	執行主席
陳歡	44	導演
泉州	61	導演
蒂娜菊	54	導演
清裏	42	導演
孫漢輝	46	獨立董事
黃景生	61	獨立董事
陳朝美	60	獨立董事
易寒方	46	首席執行官
於聰	50	財務總監
賈劉	35	財務總監
宜川培	56	首席風險官和首席信貸幹事

*我們的董事局亦有一名非投票觀察員，摩根士丹利私人股本亞洲公司董事總經理陳國強先生。

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在CreditEase公司與我公司的業務重組結束時，寧唐先生將根據2019年3月簽署的一系列最終協議，擔任我們的首席執行官，接替我們的首席執行官。

鄧寧先生是我們的創始人，自成立以來一直擔任董事會執行主席。他也是我們的母公司CreditEase的創始人，自2006年成立以來一直擔任CreditEase董事會主席和首席執行官。2014年12月，唐英年當選為北京P2P協會主席。該協會由CreditEase與約30家會員企業共同創建，也是中國第一個由監管機構正式註冊和監管的行業協會。2011年7月，唐先生在總部位於倫敦的C5集團發起的2011年全球微額供資成就獎年度領袖提名中，表彰了確保小額金融部門最大商業和社會回報的努力、創新和服務。唐先生亦是工業及資訊科技部有關中小型企業政策的諮詢委員會成員及中國小額金融機構協會理事。在創建CreditEase之前，唐先生自2000年7月起擔任亞信聯科公司(AsiaInfo-Linkage，Inc.)的戰略投資和收購總監，後者是當時在納斯達克上市的一家領先的電信軟件解決方案和服務提供商。在此之前，唐自1998年7月以來一直是唐納森(Donaldson，Lufkin&Jenrette)的一名投資銀行家，這家美國投行目前由瑞士信貸(CreditSuisse)所有。唐先生是一個積極的天使投資者，在教育和培訓、金融服務、人力資源服務、互聯網、技術和媒體行業進行了多次成功的投資。唐先生在北京大學學習數學，並在田納西州塞瓦尼的南方大學獲得經濟學學士學位，成績優異。他還是Phi Beta Kappa協會的成員。

Huan Chen先生自2015年1月起擔任我們的董事，並自2007年11月起擔任母公司CreditEase的首席戰略官。在加入CreditEase之前，陳先生於2006年7月至2007年11月在中國領先的互聯網公司奇虎360科技有限公司擔任產品經理。從2003年3月到2006年7月，陳先生在中國電信旗下的在線門户網站21cn.com擔任投資管理經理。在此之前，陳先生在廣州證券公司工作。公司是一家證券經紀服務公司，於1998年7月至2003年3月先後成立了在線項目外包市場Find 2精細諮詢有限公司。陳先生在中國中山大學獲得國際商務學士學位和計量經濟學碩士學位。

全周先生自2015年1月起擔任我們的董事。周先生目前是IDG技術風險投資公司(L.P.)及其後續基金的普通合夥人。周先生是IDG-AccelChinaGrowthFund L.P.和IDG-AccelChinaCapitalFund L.P.及其各自的後續基金的普通合夥人。他還擔任IDG中國風險投資基金IV L.P.及其後續基金和IDG中國資本基金III L.P.的普通合夥人。周先生是IDG VC管理有限公司的總裁和董事會成員。自2012年以來。周先生目前在紐約證券交易所上市公司方控股有限公司、納斯達克上市公司新力有限公司和納斯達克上市公司CASI製藥有限公司的董事會任職。周先生還擔任各種私營公司的董事。周先生獲得中國科學技術大學化學學士學位、中國科學院化學物理學碩士學位和羅格斯大學光纖博士學位。

Tina Ju女士自2015年1月起擔任我們的董事。朱女士是KPCB中國和TDF資本的創始和管理合夥人，目前是這兩家基金的普通合夥人的管理成員。她在風險投資、投資銀行和運營方面有超過25年的經驗。朱女士於1999年開始了她的風險投資職業生涯。她於2000年和2007年共同創建了VTDF中國公司和KPCB中國公司.在職業生涯的早期，朱女士曾在德意志銀行(Deutsche Bank)工作11年，擔任TMT和TransportAsia的最後一任主管，美林(Merrill Lynch)擔任亞洲技術和企業金融團隊(Asia Technology And Corporation Finance Team)的最後一任主管，以及高盛(Goldman Sachs)。Ju女士目前擔任各種私營公司董事會的董事。朱女士獲得了加州大學伯克利分校的工業工程和運籌學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

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清立先生自2015年12月17日以來一直擔任我們的董事。李先生是在特拉華州成立的有限合夥公司SciencastManagementL.P.的創始人和首席執行官。在創建Sciencast之前，Li先生在2009年4月至2014年2月期間擔任SAC Capital Advisors的投資組合經理，2005年10月至2009年4月擔任Tykhe Capital LLC的定量研究員，2004年9月至2005年10月擔任堡壘投資集團的副總裁，2002年8月至2004年9月擔任雷曼兄弟的助理。李先生獲得哥倫比亞大學金融博士學位和北京大學數學學士學位。

孫漢輝先生自2015年12月17日以來一直擔任我們的董事。2010年1月至2015年9月，孫先生在隨後在納斯達克上市的移動和在線旅遊平臺Qunar開曼羣島有限公司(Qunar開曼羣島有限公司)擔任了幾個職位，其中包括2015年5月至2015年9月擔任去哪兒旅行社總裁，以及2010年1月至2015年4月擔任首席財務官。在加入去哪兒之前，孫先生在2007年至2009年期間擔任了孔中公司的首席財務官，該公司是一家網絡遊戲開發商和運營商，隨後在納斯達克上市公司上市。2005年7月至2007年1月，孫先生還擔任孔中公司獨立董事兼審計委員會委員。從2004年到2007年，孫先生曾在微軟中國研發集團(Maersk China Co.)擔任多個財務控制職位。有限公司以及SouFun.com。從1995年到2004年，孫先生在畢馬威的審計業務小組工作，其中包括在畢馬威北京辦事處工作的8年，當時他是一名審計高級經理，以及在加州洛杉磯的畢馬威會計師事務所工作了兩年。孫先生目前是紐約證券交易所上市公司方控股有限公司的獨立董事和審計委員會主席，是在香港證券交易所上市的汽車公司的獨立董事和審計委員會主席，也是納斯達克上市公司iQIYI Inc.的獨立董事和審計委員會主席。同時也是紐約證券交易所上市公司SunlandOnlineEducation Group的獨立董事和審計委員會主席。孫先生於1993年獲得北京理工大學工商管理學士學位。他是中國註冊會計師。

黃景生先生自2015年12月17日以來一直擔任我們的董事。黃先生是上海哈佛中心的常務董事。自2018年8月以來，黃還一直擔任SOHO中國公司的獨立非執行董事。SOHO中國是一家在香港證券交易所(HKEx)上市的公司。在此之前，他是TPG成長公司和總部位於中國上海的人民幣基金的合夥人。在加入TPG之前，他曾擔任貝恩資本有限責任公司(BainCapitalLLC)董事總經理。在此之前，黃曾在投資行業擔任多個職位，包括軟銀亞洲基礎設施基金(SoftBank Asia Infrastructure Fund)中國區董事總經理、SUNeVision Ventures合夥人和英特爾資本(Intel Capital)戰略投資高級經理。在開始他的投資生涯之前，黃先生是GartnerGroup的研究運營主管，MtonWireless的聯合創始人和副總裁，以及中國傳播大學的英語講師。在加入哈佛之前，黃先生曾任中國風險投資協會董事會成員和上海私募股權投資協會副主席。黃先生現為在香港聯合交易所上市的Besunyen Holdings Company Limited及Soho China Ltd.的獨立董事。黃先生獲得哈佛商學院的碩士學位，斯坦福大學的碩士學位和北京外國語大學的學士學位。

Chaomei Chen女士自2016年12月18日起擔任我們的導演。陳女士從2016年1月至2016年12月一直是我們諮詢委員會的成員。陳女士曾於2011年6月至2015年12月擔任LendingClub的首席風險官。在LendingClub之前，她於2005年10月至2009年8月擔任摩根大通(JP Morgan Chase)WaMu Card Services的首席風險官。在摩根大通之前，陳女士於2002年8月至2005年9月擔任普羅維迪安金融服務公司副董事長兼首席信貸官。陳女士畢業於中國西南交通大學數學學士學位，並在約翰霍普金斯大學懷特工程學院獲得數學科學碩士學位。

伊漢·方女士自2012年3月起擔任CreditEase在線貸款業務部門的首席執行官和總經理。方女士在互聯網和金融服務方面有15年的產品、技術和營銷經驗。在加入CreditEase之前，方女士於2011年擔任Nelnet/CUNet的營銷產品總監，該公司是一家領先的數字註冊營銷解決方案提供商。在此之前，方女士在IAC/Ask.com工作，在2002年2月至2010年2月期間擔任多個職位，包括全球搜索和答案副總裁，監督各種關鍵搜索和問答產品的戰略和產品開發，負責搜索產品和相關性的產品管理高級主任，以及負責搜索引擎業務的搜索業務主任。方女士獲得哥倫比亞大學哲學碩士、電機工程碩士和天文學文科碩士。她通過中國科技大學的天才青年項目完成了她的本科學業。

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餘聰先生自2019年3月起擔任我們的聯合首席財務官，並於2014年9月至2019年3月擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Cong先生於2010年10月至2014年8月擔任德意志銀行集團北京代表處首席代表和中國技術、媒體和電信(TMT)主管，並於2008年5月至2010年10月先後擔任亞洲技術和媒體銀行集團副總裁和董事。在此之前，宗曾與美國其他幾家公司合作，包括李約瑟公司(Needham&Co.)。2006年至2008年擔任投資銀行業務副總裁，派珀·賈夫雷公司(PiperJaffray&Co.)2004年至2006年擔任股票研究分析師，涵蓋技術行業的公司，1996年至2003年擔任半導體設備製造商應用材料公司的營銷經理。宗獲得了中國科學技術大學的學士學位，伊利諾伊大學香檳分校的博士學位，以及加州大學伯克利分校沃爾特·哈斯商學院的工商管理碩士學位。

賈劉女士自2019年3月以來，一直擔任我們的聯合首席財務官。在被任命為我們的聯席首席財務官之前，劉女士於2016年9月至2019年3月擔任我們的財務副總裁，並於2014年12月至2016年5月擔任財務總監。在此之前，劉女士曾在普華永道會計師事務所保險集團工作，包括在普華永道北京辦事處擔任審計高級經理六年，在普華永道紐約辦事處擔任審計經理三年。劉女士獲得羅切斯特大學金融學碩士學位和中國民族大學金融學學士學位。劉女士是中國註冊會計師和美國註冊會計師。

裴宜川博士自2017年3月起擔任我們的首席信貸官，自2017年第三季度起擔任首席風險官。在加入我們之前，裴博士於2016年10月至2017年2月擔任平安銀行在中國上海的副總經理，並於2013年9月至2016年9月擔任加州聖何塞的知識決策科學首席風險官。在此之前，貝博士曾擔任美國多家銀行的高級或執行副總裁，包括美國銀行、摩根大通、華盛頓互惠銀行、普羅維迪安金融服務公司和波士頓艦隊銀行。裴博士畢業於中國科學技術大學理學士學位，獲得馬裏蘭州巴爾的摩約翰霍普金斯大學博士學位，並獲得新澤西州普林斯頓大學博士後獎學金。

B. Compensation

在2018年12月31日終了的財政年度，我們向我們的董事和官員總共支付了大約1 370萬元(合200萬美元)的現金。我們並沒有預留或累積任何款項，為行政人員及董事提供退休金、退休或其他相類的福利。我們的中華人民共和國附屬公司和合並可變利益實體依法必須繳納相當於每名僱員退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金工資的一定百分比的繳款。有關我們給予高級職員及董事的股份獎勵的資料，請參閲公司股份獎勵計劃。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事都被僱用了一段特定的時間。我們可以在沒有事先通知或報酬的情況下，在任何時候因執行官員的某些行為而終止僱用，例如對重罪定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為而損害我們利益的任何罪行，或不當行為或未能履行商定的職責。我們亦可在三個月前發出書面通知，無故終止行政主任的聘用.在本處終止合約的情況下，我們會按行政人員所在司法管轄區的適用法律的明確規定，向行政人員提供遣散費。執行官員可隨時辭職，提前三個月書面通知.

每名執行幹事已同意在其僱用協議終止或期滿期間和之後嚴格保密，不使用我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，但在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律，不在此限，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。行政主任亦同意祕密向我們披露他們構思、發展或減少的所有發明、設計及商業祕密，以便在行政主任受僱於我們期間進行實踐，並將所有的發明、設計及商業祕密分配給我們。我們對這些發明、設計和商業祕密的權利、所有權和利益，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

129

此外，每一位執行官員都同意在他或她的任期內受非競爭和非邀約限制的約束，通常是在最後一個僱用日期之後一年。具體而言，每名執行幹事都同意：(I)不與我們的供應商、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，損害我們與這些人或實體的業務關係；(Ii)與我們的任何競爭對手受僱或向其提供服務，或在未經我們明示同意的情況下，以主事人、合夥人、許可人或其他身分聘用我們的任何競爭對手；或(Iii)未經我們明示同意，直接或間接地尋求在行政主任終止合約當日或之後，或在終止合約前的一年內受僱於我們的任何僱員的服務。

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事及行政人員，以支付該等人士因身為本公司董事或高級人員而提出的申索所招致的某些法律責任及開支。

我們已與每一位獨立董事達成董事協議。這些協議規定了我們的獨立董事將提供的服務和獲得的賠償，以及獨立董事在保密、不競爭和非邀約方面的義務。根據這些協議，我們的獨立董事的董事職位將延續至(I)董事因任何理由而停止出任董事局成員的日期，或(Ii)該等協議的終止日期。董事協議的每一方當事人可以提前30天書面通知或雙方同意的較短期限終止協議。

股票激勵計劃

我們通過了兩項股票激勵計劃，即2015年股票激勵計劃和2017年股票激勵計劃，分別稱為2015年計劃和2017年計劃，這兩項計劃允許我們向為我們提供服務的員工、官員、董事和個人顧問提供各種基於股票的獎勵。根據2015年計劃，根據2015年計劃的所有獎勵可發行的最多股份數為3，939，100股普通股。截至2019年3月31日，根據“2015年計劃”，共有3，885，100個限制性股未獲執行。根據2017年計劃，可能發行的股份總數最高為6，060，900股。截至2019年3月31日，“2017年計劃”規定的5，772，552個限制股尚未上市。

下表彙總了截至2019年3月31日我們根據“2015年計劃”和“2017年計劃”授予現任董事和執行幹事以及其他個人的未償限制股：

名字，姓名	普通股底層受限制股份單位	授予日期
陳歡	*	July 1,2016
	*	July 1,2017
清裏	*	July 1,2017
黃景生	*	July 1,2016
	*	July 1,2017
孫漢輝	*	July 1,2016
	*	July 1,2017
陳朝美	*	July 1,2017
易寒方	*	July 1,2016
	*	July 1,2017
於聰	*	July 1,2016
	*	July 1,2017
賈劉	*	July 1,2017
其他個人作為一個團體	5,713,174	July 1,2016 and 2017

130

*可轉讓的，特別的，不超過我們的流通普通股的1%。

以下各段概述了“2015年計劃”和“2017年計劃”的條款：

計劃管理。我們的董事會，或我們董事會指定的一個委員會，將管理該計劃。委員會或全體董事會將酌情決定每一項期權授予的規定和條款及條件。

授標協議。根據該計劃授予的期權和其他獎勵由一項授標協議作為證據，其中規定了每項授予的條款、條件和限制，其中可包括授予的期限和在被授予人的僱用或服務終止的情況下適用的規定。獲批期權的行使價格，可由我們的董事局或董事會指定的委員會絕對酌情修改或調整，而無須經我們的股東或接受期權的人批准。

資格。我們可向本公司或任何附屬公司的僱員、董事及顧問頒發獎狀，包括我們的母公司、附屬公司及我們的母公司或附屬公司擁有重大所有權權益的任何實體。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定相關獎勵協議中指定的歸屬時間表。

在控制變更時加速獎勵。如果發生變更控制的公司交易，計劃管理人可自行酌處，規定(I)在未來某一特定時間終止的所有未償裁決，並賦予每一參與者在特定時間內行使此種裁決的既得部分的權利，或(Ii)購買任何款額相等於在作出該項裁決時本可獲得的現金的裁斷，或。(Iii)以由計劃管理人自行酌情選擇的其他權利或財產取代該裁決，。或(Iv)在更改控制權的公司交易當日，以普通股價值加上合理利息，以現金支付裁決。

期權期限。每一項期權授予的期限應在授予協議中説明，但自授予之日起不得超過十年。

轉讓限制。除遺囑或繼承法外，除計劃管理人另有規定外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵。

終止該計劃。除非提前終止，否則該計劃將在2025年自動終止。我們的董事會有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以符合適用的法律。但是，除非接受人同意，否則這類行動不得損害任何授標人的權利。

C. Board Practices

董事會

我們的董事會由八名董事組成。董事無須持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。任何直接或間接與本公司有利害關係的董事，如對本公司的合約或交易或建議的合約或交易有利害關係，必須在董事會議上申報其利害關係的性質。在符合“紐約證券交易所規則”及有關董事局主席取消資格的規定下，董事可就任何合約或交易或建議中的合約或交易投票，即使他可能對該合約或交易有利害關係，而如他有利害關係，則該董事的投票須予計算，並可在考慮該合約或交易或建議的合約或交易的有關董事局會議的法定人數內計算。董事可行使公司的一切權力，以借款、按揭或押記其經營、財產及未動用資本，以及在借款或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證或其他證券。我們的非執行董事沒有一份與我們簽訂的服務合同，規定終止服務後的福利。

131

董事會委員會

我們在董事會之下設立了三個委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會。我們的審計委員會由孫漢輝、黃景生和陳朝美組成。孫漢輝是我們審計委員會的主席。根據1934年“證券交易法”規定的“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)條和第10A-3條的規定，我們確定了孫漢輝、黃景生和陳朝美的獨立性要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

·自願性、自願

·與獨立審計師審查任何審計問題或困難以及管理對策；

·與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表，並與管理部門和獨立審計師討論年度審計財務報表；

·成品率較高、評價我國會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性以及為監測和控制重大金融風險而採取的任何步驟；

·準核轉率

·與管理部門和獨立審計師定期會晤；

*再轉嫁成品油

賠償委員會。我們的賠償委員會由孫漢輝、黃景生和陳朝美組成。孫漢輝是我們賠償委員會的主席。我們已經確定，孫漢輝、黃景生和陳朝美符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303 A條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，核準率較高，或建議董事會批准，我們的首席執行官和其他執行官員的報酬；

·對非職工董事報酬的審查和推薦；

(二)再轉制、定期審查、批准任何獎勵報酬、股權計劃、方案或者類似安排；

·在考慮到與該人獨立管理有關的所有因素後，才選擇補償顧問、法律顧問或其他顧問；

132

提名及公司管治委員會。我們的提名和公司治理委員會由黃靜生、孫漢輝和陳朝美組成。黃景生是我們的提名和公司治理委員會主席。黃景生、孫漢輝、陳朝美滿足“紐約證券交易所公司治理規則”第303 A條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

·再轉制、再分配，並向董事會推薦由股東選舉或者由董事會指定的被提名人；

·與董事會每年審查董事會的獨立性、知識性、技能性、經驗性和多樣性等特點；

·較高的成品率

·較不合格的產品

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們公司負有信託義務，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最大利益的真誠行動的義務。我們的董事亦有責任運用他們實際擁有的技能，以及在相若的情況下，一個相當審慎的人所能行使的謹慎和勤奮。我們的董事在履行其照顧我們的職責時，必須確保遵守我們不時修訂和重申的公司章程大綱及章程細則，以及根據該等章程大綱及章程細則賦予該等股份持有人的類別權利。如果我們的董事所欠的責任被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，如果董事的義務被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力除其他外包括：

·中轉站、中轉站；

·自願性、無償性

·中轉站、中轉站；

(二)再轉制、無償、行使我公司的借款權、抵押公司的財產；

·對我公司股份轉讓的批准，包括在我國股份登記等；

董事和執行幹事的任期

我們的董事可以由董事會的決議選舉，也可以由股東的普通決議選出。我們的每一位董事將按照與我們公司的書面協議(如果有的話)的規定，在任期屆滿之前任職，直到他或她的繼任者被選舉或任命為止。如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，則董事將不再是董事；(Ii)本公司去世或發現精神不健全；。(Iii)向公司發出書面通知而辭職，或。(Iv)在沒有特別缺勤的情況下，連續三次出席董事局會議，而我們的董事則決定將其職位騰空。我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

133

D. Employees

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的員工總數分別為911人、1037人和956人。下表按職能列出截至2018年12月31日的僱員人數：

	數目員工	佔總數的百分比

功能
技術	252	26.4
風險管理	34	3.6
操作	266	27.8
產品開發	96	10.0
銷售與營銷	249	26.0
一般和行政	59	6.2
共計	956	100.0

截至2018年12月31日，我們的主要執行辦公室位於北京的員工有587人，重慶有367人，香港有2人。我們期望有更多的員工加入我們的業務重組完成與CreditEase。

我們相信，我們會為僱員提供具競爭力的整套薪酬，並提供一個鼓勵主動和以表現為基礎的工作環境，因此，我們一般能夠吸引和挽留合資格的人才，並維持穩定的核心管理團隊。我們計劃在擴大業務的同時僱傭更多的員工。

根據“中華人民共和國條例”的要求，我們參加各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養卹金繳款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃以及住房公積金。根據中華人民共和國法律，我們須按僱員薪金、獎金及某些津貼的指定百分比，向僱員福利計劃供款，但以地方政府不時指定的最高款額為限。我們沒有支付足夠的僱員福利，可能需要為這些計劃支付繳款，並支付遲交的費用和罰款。見第3項。關鍵信息D.與在華營商有關的風險因素，如未能按中華人民共和國條例的規定，對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

我們與員工簽訂標準勞動、保密和競業禁止協議.禁止競爭的限制期通常在終止僱用一年後屆滿，我們同意在限制期內補償僱員離職前工資的一定百分比。

我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E. Share Ownership

除特別指出外，下表按下列方法列出了截至2019年3月31日我國普通股的實益所有權情況：

·轉制、轉制，我們的每一位董事和執行官員；

·每一個人都擁有我們所知道的5%以上的流通股，每一個人都擁有5%以上的流通股。

下表計算依據的是截至2019年3月31日已發行的123，062，918股普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人有權享有的股份的數目和該人的擁有權百分比時，我們已包括該人有權在60天內取得的股份，包括行使任何選擇權、認股權證或其他權利，或轉換任何其他保證。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

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	普通股實益截至2019年3月31日擁有
	數	%
董事和執行幹事*：
唐寧(1)	43,430,000	35.3
陳歡	*	*
全周(2)	*	*
Tina Ju(3)
清裏	*	*
黃景生	*	*
孫漢輝	*	*
陳朝美	*	*
易寒方	*	*
於聰	*	*
賈劉	*	*
宜川培	*	*
所有董事和執行幹事作為一個小組	43,953,109	35.7

主要股東：
CreditEase控股(開曼)有限公司(4)	100,000,000	81.3

*不超過我們總流通股的1%。

*我們的主管和行政人員的辦公地址為中華人民共和國朝陽區建國路91號9樓，除陳先生、周泉先生、朱丁娜女士、李青先生、孫三漢輝先生、黃景生先生和陳朝美女士外，其餘均為其他相關人員。公司辦公地址：中華人民共和國朝陽區建國路88號SOHO新城B樓10樓。全洲先生的辦公地址是：北京建國大街8號中糧廣場A座6樓。地址為香港中環皇后大道二號長江中心十九樓。清立先生的營業地址是美國新澤西州普林斯頓康尼斯頓市23號。孫漢輝先生的營業地址是加拿大魁北克省西山亞皆老路1559號，H3Y3B8。黃景生先生的營業地址是中華人民共和國明月路188號，2002-1802。陳朝美女士的營業地址是美國加利福尼亞州94105舊金山斯皮爾街338號.

對於本欄所列的每一人和每一羣人和集團而言，該等股份的所有權百分比是按該人或該集團實益擁有的股份數目除以已發行股份總數的總和，以及該人或該集團在行使選擇權、認股權證或其他權利時有權在2019年3月31日後60天內取得的股份數目計算的。截至2019年3月31日，流通股總數為123，062，918股。

(1)唐寧先生並不直接持有本公司任何普通股。唐先生通過他全資擁有的英屬維爾京羣島公司，在轉換後的基礎上，擁有我們母公司CreditEase全部流通股的43.4%。

(2)全州先生不直接持有本公司普通股。周先生通過IDG-AccelChinaInvestors II L.P.間接擁有這些股份，後者是CreditEase的股東。

(3)Tina Ju女士是KPCB中國公司的創始和管理合夥人，通過其附屬基金持有CreditEase的一定股權。

(4)CreditEase控股(開曼)有限公司(簡稱CreditEase)是我們的母公司。我們目前正在與CreditEase進行業務重組。見第4項。關於公司的歷史和發展的信息，更多的細節。在完成CreditEase與我們的業務重組後，CreditEase在我公司的持股將增加到90.0%，假設我們公司對從CreditEase收購目標業務的考慮不作任何調整。CreditEase公司位於開曼羣島，營業地址為中華人民共和國朝陽區無冬中心A樓3樓。CreditEase由我們的執行董事長唐寧和一些投資者，包括IDG、KPCB中國和摩根士丹利私募股權亞洲公司通過各自的投資工具持有。

截至2019年3月31日，我們發行的普通股中有22，328，094股是由美國的一位記錄保持者持有的，該公司是ADS計劃的保存人，佔我們截至該日已發行和已發行普通股總數的18.1%。我們現有的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能會導致我們公司控制權的改變。

135

第七項.轉制、自願、大股東和關聯方交易

A. Major Shareholders

請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員。

B. Related Party Transactions

與CreditEase的協議

我們是CreditEase的多數股權子公司。在2015年首次公開募股之前，我們與CreditEase就我們之間正在進行的各種關係達成了一系列協議。這些協議包括一項主要交易協議、一項過渡性服務協議、一項不競爭協議、一項合作框架協議和一項知識產權許可協議。

在2019年3月25日，我們與CreditEase就CreditEase和我們之間的業務重組達成了一套明確的協議。這些協議除其他外，包括一項股份認購協議、一項經修正和重述的過渡性服務協定、一項經修正和重述的不競爭協定、一項經修正和重述的合作框架協定、以及一項經修訂和重述的知識產權許可協議。

以下是上述協議的摘要.

主交易協議

主交易協議包含有關我們從CreditEase中剝離的條款.根據本協議，我們負責與當前和歷史上的在線消費金融市場業務和業務相關的所有金融負債，這些業務和業務已經由我們進行或轉移給我們，CreditEase負責與CreditEase的所有其他流動和歷史業務和業務相關的金融負債，無論這些負債發生的時間如何。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和CreditEase同意就違反主交易協議或任何相關的公司間協議的行為相互賠償。

此外，我們同意賠償CreditEase因首次公開募股招股説明書中的錯誤陳述或遺漏而引起的法律責任，或賠償CreditEase提供給我們的信息的錯誤或遺漏，除非CreditEase專門提供給我們，以便將其列入我們的首次公開募股招股説明書或註冊説明書中，而CreditEase是該招股説明書的一部分。我們還同意賠償CreditEase在我們隨後提交的SEC文件中出現的任何錯誤陳述或遺漏所產生的責任，以及我們提供給CreditEase的信息，以便在我們首次向SEC提交註冊聲明之後，將其具體納入CreditEase的報告和文件(如果有的話)，而我們的首次公開募股招股説明書就是其中的一部分，但只限於有關資料與我們或我們的業務有關，或CreditEase向我們提供事先書面通知的情況下，該等資料將包括在其報告或其他其後提交的文件(如有的話)內，而該法律責任並非因CreditEase的行動或不作為而產生。同樣，CreditEase將賠償因其隨後提交的文件(如果有的話)中的錯誤陳述或遺漏而引起的責任，或賠償CreditEase提供給我們的信息，該信息專門用於我們首次公開募股的招股説明書，我們的首次公開募股招股説明書是其中的一部分，或我們在首次向證券交易委員會提交註冊聲明後提交的年度報告或其他文件，我們的首次公開募股招股説明書是其中的一部分，但僅限於與CreditEase或CreditEase的業務有關的信息，或僅限於我們提供CreditEase事先書面通知的情況，即這些信息將包括在我們的年度報告或其他SEC文件中，責任不是由我們的行動或不作為造成的。

主交易協議還包括一項一般性釋放，根據該協議，雙方將相互免除登記聲明初次提交之日或之前發生的事件引起的任何責任，而我們的首次公開發行招股説明書是其中的一部分，包括與實施我們的首次公開發行的活動有關的責任。一般免除不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在各方之間分配的債務。

136

此外，根據主交易協議，我們同意盡我們合理的最大努力，聘請CreditEase選定的同一家獨立的註冊會計師事務所，並保持與CreditEase相同的財政年度，直到第一個財政年度結束之前(I)第一個日期，當CreditEase不再擁有我們當時未償證券至少20%的投票權時，或(Ii)CreditEase的第一個財政年度結束。第一次約會時，CreditEase不再是我們當時未發行的投票證券的最大受益所有人(不考慮某些機構投資者持有的股份)。我們將此較早日期稱為控件結束日期。我們還同意盡我們合理的最大努力完成我們的審計，並及時向CreditEase提供所有財務和其他信息，以便CreditEase能夠在其提交年度和季度財務報表的最後期限之前(如果適用)。

主交易協議將在控制結束日期後五年自動終止。經雙方書面同意，本協議可提前終止或延長。本協議的終止將不影響經修正和重述的過渡性服務協定、經修正和重述的不競爭協定、經修正和重述的合作框架協定以及經修正和重述的知識產權許可協議的有效性和有效性。

經修訂和恢復的過渡服務協定

根據經修訂和重述的過渡服務協定，CreditEase同意，在服務期間，如下文所述，CreditEase將向我們提供各種公司支助服務，包括但不限於：

·成品化、商品化；

· administrative support;

· legal support;

· human resources support;

· corporate communications;

· marketing;

· global security & continuity; and

·成本會計、間接會計、內部控制和內部審計支持。

CreditEase也可能為我們提供額外的服務，我們和CreditEase可能會在將來不時地識別這些服務。

根據經修訂和重報的過渡服務協定提供的服務的價格將是提供這種服務的實際直接和間接費用。直接費用包括僱員、臨時工人和直接從事服務的承包商的補償和旅費，以及服務所消耗的材料和用品以及代理費用。間接費用包括住宿費、信息技術支助費和該部其他間接費用，這些費用與提供服務的直接費用有關。

經修訂和重述的過渡性服務協議規定，根據該協議提供的服務，除由服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成外，不得使服務提供者承擔任何責任。對重大過失或故意不當行為的賠償責任僅限於為特定服務支付的較低的價格或服務的接受者自己執行服務或僱用第三方履行服務的費用。根據經修訂及重述的過渡性服務協議，每項服務的服務提供者須就所有與提供服務有關的第三者申索或接受者對第三者協議的重大違反而獲彌償，但如該申索是由服務提供者嚴重疏忽或故意失當直接引致的，則不在此限。

137

根據經修訂和重述的過渡性服務協議的服務期，於2015年12月23日伊能台國際集團首次公開發行(Iirendai)首次公開發行(IPO)的截止日期開始，並將於2024年3月25日(209年3月25日)五週年和(Ii)控制結束日期後一年的早些時候結束。我們可以提前90天書面通知CreditEase，並支付因提前終止而產生的所有費用和CreditEase實際發生的費用，從而終止對所有服務或部分服務的修改和重述過渡性服務協議。在控制結束之日，CreditEase可以提前90天書面通知我們，終止對所有或部分服務的本協議。

修訂及重訂的非競爭協議

我們與CreditEase簽訂的經修訂和重述的不競爭協議規定，禁止競爭的期限從2019年3月25日起，即CreditEase和我們之間修訂和重申的不競爭協議的日期，並於(I)管制結束日期一週年的最早日期結束，(Ii)代表Yirendai普通股的ADS停止在納斯達克或紐約證券交易所上市的日期(ADS暫時停牌的日期除外)；(Ii)2034年3月25日，即2019年3月25日完工十五週年。經雙方書面同意，本協議可以提前終止。

CreditEase同意在非競爭期間不與我們競爭下列任何業務或任何與以下業務性質相同的業務，但如宜蘭臺董事會審計委員會另有書面批准，則不在此限：

(1)經營在線消費金融市場，將投資者和個人借款人聯繫起來，為無擔保貸款產品提供便利，並提供有關服務，這是由世界任何地方的Yirendai集團進行的或計劃進行的；

(Ii)其中所界定的目標業務，包括但不限於針對世界任何地方的伊能台集團所進行或計劃進行的大規模富足、無擔保及有擔保的消費者貸款、融資租賃、中小企業貸款及提供有關服務的網上財富管理；及

(3)我們和CreditEase可能不時同意成為CreditEase無法與我們競爭的業務的一部分的其他業務。

經修訂和重申的非競爭協議還規定了一項相互的非邀約義務，即無論是CreditEase還是我們在非競爭期間，都不得僱用或招攬任何為對方提供諮詢服務的在職僱員或個人，(二)未經對方同意，在僱用或者諮詢服務終止之日起六個月內向另一方提供諮詢服務的任何前僱員或者個人，但通過非面向該僱員或者個人的一般非目標廣告進行的招攬活動除外，該廣告不導致在非競爭期間僱用。

經修訂和恢復的合作框架協定

根據修訂和重申的合作框架協議，CreditEase同意在用户獲取、收集、技術支持、業務諮詢服務、信用評估和管理諮詢服務、國際化諮詢服務和財富管理諮詢服務等方面為我們提供長期服務和支持。在借款人收購方面，我們將每月向CreditEase提交借款人申請，CreditEase將指導屬於我們目標借款人組的借款人到我們的在線市場。至於投資者收購，CreditEase將酌情向我們或分享任何投資者的信息，它瞭解到可能對我們的在線市場感興趣。一方在本協議所設想的合作下向另一方收取的費用(如有的話)不應高於任何無關第三方收取的費率。收費率可根據商業談判，並在考慮到CreditEase提供此類服務的費用和參照市場費率後，每年進行調整。本協議於2019年3月25日，即經修訂和重新聲明的合作框架協議的日期生效，除非根據協議的明文規定或CreditEase協議終止我們的書面通知將於(I)2034年3月25日(協議日期十五週年)或(Ii)管制終止日期後一年的較早日期屆滿。

138

修訂和恢復的知識產權許可協議

根據經修訂和重述的知識產權許可協議，CreditEase和我們向彼此和每一方各自的子公司和可變利益實體授予一份全球範圍的、免版税、全額支付、不可轉領、不可轉讓、有限、非排他性的知識產權許可，用於使用、複製、修改、準備、執行、展示、或以其他方式利用，除非CreditEase同意授予我們在世界範圍內使用、複製、修改、準備、執行、展示、轉授、轉讓或以其他方式利用的全球、免費、全額支付、可轉領、可轉讓、無限制和排他性許可的某些商標，直到或除非這些商標被轉讓給我們公司或我們的任何子公司或合併的可變利益實體。截至本年度報告之日，CreditEase共向我們轉讓了44個商標。

CreditEase和我們還同意，在適用的法律和條例允許的範圍內，根據請求方的合理要求，合作分享從每一方業務中收集的信息和數據，包括但不限於借款人和投資者信息以及信貸和貸款數據。這種信息共享是免費的，除非雙方書面同意。

本協議於2019年3月25日，即經修訂和重新聲明的知識產權許可協議的日期生效，除非根據協議的明文規定或CreditEase與我們書面商定的協議終止，否則將於2049年3月25日早些時候到期，協議簽訂之日30週年或(Ii)控制終止日期後一年。

股份認購協議

2019年3月25日，我們與CreditEase簽訂了股票認購協議。根據股份認購協議，我們同意發行我公司106，917，947股普通股，根據協議規定的機制進行調整，在結束時考慮到CreditEase及其附屬公司的假設，包括針對大規模富足、無擔保和有擔保的消費者貸款、融資租賃、中小企業貸款和其他相關服務和企業的在線財富管理，以及來自CreditEase的額外服務和支持，這些服務和支持反映在修正和重述的過渡性服務協議、修正和重述的不競爭協議、修正和重述的合作框架協議以及修訂和重新聲明的知識產權許可協議中，這些協議是由我們和CreditEase目前簽訂的股份認購協議簽訂的。本協議所設想的交易的結束受某些條件的限制。我們預計，一旦控制移交給我們，目標業務將在交易結束前合併到我們的合併財務報表中。

與CreditEase附屬實體的交易

在Yirendai有限公司成立之前，我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的各種子公司和可變利益實體進行的，為我們提供了起源和服務、銷售和營銷以及一般和行政服務。自從我們在2015年3月完成CreditEase的分拆併成為一家獨立的公司以來，CreditEase的子公司一直在為我們提供某些支持服務。CreditEase的附屬公司提供的服務費用，根據我們與CreditEase相關附屬公司簽訂的各種協議，在2016、2017和2018年記錄為相關締約方收取的服務費用。2016年、2017年和2018年，CreditEase用於此類服務的總成本和費用分別約為9.117億元人民幣、13.259億元人民幣和13.783億元人民幣(2.005億美元)。其中，用於提供借款人和投資者收購和轉診服務的撥款分別為8.187億元、10.807億元和9.592億元(1.395億美元)，用於系統支助的撥款分別為7200萬元、1.332億元和1.254億元(1，820萬美元)，用於收集服務的撥款為1，190萬元人民幣。2016年、2017年和2018年分別為9 630萬元人民幣和2.809億元人民幣(4 090萬美元)。截至2018年12月31日，CreditEase分支機構的此類服務欠款總額為2.307億元人民幣(3，350萬美元)。

139

在我們於2019年3月被收購之前，滙民是CreditEase的附屬公司。自2017年2月1日起，我們向惠民提供了借方收購和轉診服務。截至2018年12月31日，惠民拖欠人民幣1，710萬元人民幣(約合250萬美元)。

2017年8月至2017年12月，我們與浙江周州商業銀行合作，為該行提供借款人轉介便利服務。如有任何還款逾期80天，我們承諾代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部償還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。在此安排下，浦城信用評估管理(北京)有限公司，或浦城信用與普惠，當時的子公司，為我們提供聯合擔保。

2017年12月，我們向浦城信貸提供年利率為4.35%的一年期貸款，本金和應計利息均在到期時支付。該協議已在期滿之日以同樣的條件延長。截至2018年12月31日，浦城信貸應收賬款為1.044億元人民幣(合1520萬美元)。

與信託有關的業務關係

作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，我們於2015年10月與1號信託建立了業務關係，根據該關係，1號信託公司利用從投資者那裏收到的資金，通過我們的平臺，投資於本金總額為2.5億元人民幣的貸款。第一號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，該公司擔任託管人.第1號信託基金的委託人和唯一受益人是CreditEase的附屬機構Zhe Hao管理的基金。第一大基金的投資者是不屬於我們公司的中國個人。2016年4月，哲浩代表1號基金將1號信託基金的全部受益人權益轉讓給中國國際金融有限公司，該公司隨後在中國深圳證券交易所發行和上市了2.5億元人民幣的資產支持證券，以1號信託通過我們的平臺投資的貸款作為基礎資產。恆業是我們在中國的子公司之一，通過深圳證券交易所購買了4，750萬元人民幣的資產支持證券.浦新市恆業科技發展(北京)有限公司是CreditEase的子公司，由哲浩管理的兩隻基金分別購買了2，500萬元人民幣和6，750萬元人民幣的資產支持證券。

2016年7月，我們與另一家信託公司匯金第28號單一資本信託E2或2號信託建立了業務關係，該信託的結構與上文所述的1號信託類似，2號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，並有一個由哲浩管理的基金，即CreditEase財富消費信貸投資基金，或第2號基金，作為其委託人和唯一受益人。第二號信託共投資3000萬元人民幣，貸款予我們平臺推薦的借款人，由其唯一受益人向最終投資者籌集的資金，其中包括恆誠投資的3000萬元人民幣。恆成是我們在中國的可變利率實體之一。2017年4月，哲浩代表2號基金將2號信託基金的受益人權利轉讓給渤海國際信託有限公司，該公司是一家獨立的第三方公司，成立了渤海信託公司鍾義財產信託1號或鍾義信託，以託管受益權。鍾義信託公司隨後通過私募完成了3000萬元人民幣的資產支持證券發行.在轉讓之日，恆業購買了全部附屬受益人權利1.023億元人民幣，佔資產支持證券發行時的34%。

2017年6月和2017年10月，我們分別與其他信託公司建立了類似的業務關係，分別是3號信託和1號渤海信託。第3號和第1號渤海信託由獨立的第三方信託公司管理，投資於我們平臺推薦的借款人，由恆業公司作為唯一的清算人和唯一受益人。恆業投資總額分別為5000萬元人民幣和2億元人民幣，分別投資3號和1號渤海信託。

140

我們將資產支持證券計劃1號、2號信託、鍾義信託、3號信託、渤海1號信託、4號信託、5號信託和易亨1號信託視為美國GAAP下的可變利益實體，原因詳見第5項。經營和財務審查及展望A.營業結果-關鍵會計政策、判斷和估計-列報、合併和合並的基礎，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併ABFE的財務結果。

與我們的合併可變利益實體及其各自股東的合同安排

中華人民共和國法律、法規目前限制外商在中國境內從事增值電信服務的所有權和投資.因此，我們通過與恆業和恆裕達，我們的中國子公司，恆成，易人財富管理，浦輝和惠民，我們的可變利益實體，以及恆誠，易人財富管理，浦輝和惠民的股東之間的合同安排經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4。C.與我們的合併可變利益實體的組織結構契約安排有關的信息。

僱傭協議和賠償協議

見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬、僱傭協議和賠償協議。

C. Interests of Experts and Counsel

不適用。

第8項.金融信息的自願性

A. Consolidated Statements and Other Financial Information

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律程序

我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟程序的附帶，我們的業務。

我們和我們的某些官員在向美國加州中區地區法院提起的兩項被認為是證券集團的訴訟中被指定為被告，後來被駁回：Lefter訴Yirendai有限公司等人，民事訴訟編號2：16-cv-06437-MFW-AGR(C.D.Cal.)和Roh訴Yirendai有限公司等人，民事訴訟編號2：16-cv-06506-MFW-AGR(C.D.Cal.)該行動據稱是代表一類人士提起的，他們聲稱在2016年5月11日至2016年8月24日期間在我們的ADS交易中遭受損害，聲稱我們在2016年5月11日和2016年8月9日發佈的公開新聞稿中有錯誤陳述或與我們遭遇越來越多與客户申請貸款有關的欺詐行為有關的疏漏，以及中國政府實施新的反欺詐條例可能對我們的業務造成的負面影響。

141

2016年11月29日，法院發佈了一項合併案件的命令，並任命了首席原告和合併案件的首席律師。2017年1月27日，主要原告提交了他們的第一份修改後的申訴。2017年3月28日，我們提出了一項動議，要求駁回第一次修改後的申訴。2017年7月12日，美國加州中區地區法院駁回了集體訴訟，並得出結論認為，原告未被證明為集體訴訟的訴訟將受到偏見地駁回。有關我們未來案件的風險和不確定性，請見第3項。關鍵信息D，風險因素，與我們的ADSS相關的風險，我們以前曾遭受過兩起股東集體訴訟，隨後被駁回。不過，我們不能向你保證，今後我們不會受到其他股東集體訴訟的影響。

股利政策

我們的董事會有權決定是否分配股息，但須遵守我們的章程大綱和章程以及開曼羣島法律規定的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果這會導致本公司在正常業務過程中到期應付的債務無法償還，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定派息，其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

2017年7月29日，我們的董事會批准了一項半年一次的股利政策.根據這項政策，從2017年下半年開始的半年內，每半年的股息數額將大約相當於我們預計税後淨收入的15%。決定在任何特定的半年內申報和支付這種半年度股利和股息數額，將由我們的董事會酌情決定，並將根據我們的業務和收益、現金流量、財務狀況和董事會認為適當的其他相關因素而定。2017年7月29日，我們的董事會還批准了我們公司普通股每股0.75美元的特別現金股息(或每條廣告1.5美元)。截至2017年9月29日營業結束時，該股息已於2017年10月16日支付給本公司普通股持有者。2018年3月11日，我們的董事會批准了另一項特別現金紅利，每股普通股0.14美元(或每條廣告0.28美元)。2018年5月15日，我們公司的普通股持有者獲得了2018年4月30日營業結束時的記錄。2018年8月，考慮到具有商業不確定性的具有挑戰性的市場環境，我們董事會決定暫停半年期股利政策。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國的子公司的紅利來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第4項。關於公司B的信息。業務概述：對股利分配的管制條例和第10項。附加信息E.税收-中華人民共和國

如果我們支付任何股息，我們將向廣告持有人支付與普通股持有人相同的數額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和費用。見項目12。股票證券以外的證券説明。美國存托股票。我們普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。

B. Significant Changes

除本年度報告其他部分披露的情況外，自列入本年度報告的經審計合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

142

第九項.發、價、單

A. Offering and Listing Details

我們的ADS分別代表我們的兩隻普通股，自2015年12月18日起在紐約證交所上市交易。

B. Plan of Distribution

不適用。

C. Markets

我們的ADS自2015年12月18日起在紐約證券交易所上市，代號為YRD。

D. Selling Shareholders

不適用。

E. Dilution

不適用。

F. Expenses of the Issue

不適用。

第10項.轉制

A. Share Capital

不適用。

B. Memorandum and Articles of Association

我們是一家免除有限責任的開曼羣島公司，我們的事務由我們不時修訂和重申的公司章程和章程以及“開曼羣島公司法(2018年修訂本)”(以下簡稱“公司法”)和開曼羣島普通法管轄。

以下是我們的備忘錄和公司章程中有關普通股重要條款的摘要。

普通股。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊上登記時發行。我們不是開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

股利。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法獲得的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，但如果這將導致我們公司在正常業務過程中到期的債務無法償還，則不得支付股息。

表決權。對於所有須由股東表決的事項，普通股有權投一票。任何股東大會的投票都是舉手錶決，除非需要投票。該會議的主席或任何一名或多於一名的股東可要求進行投票，而該等股東共同持有不少於與親自出席的普通股總數相聯的票數的10%，或以委託書的方式要求進行投票。每名股東均有權就在我們的會員登記冊上以其名義登記的每一股普通股投一票。

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股東大會的法定人數由一名或多名出席並持有股份的股東組成，這些股東的總票數不少於本公司所有已發行和流通股所附帶的在股東大會上有權投票的票數的三分之一。股東可以親自出席，也可以通過委託書出席，如果股東是法人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由我們的董事會主動召開，也可以由我們的董事會主席召集，也可以由持有股份的股東向董事會提出請求，這些股東的總票數不少於我們所討論的有表決權股本的三分之一。召開年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前七天通知。

股東在會議上通過的普通決議，須以有權親自投票的股東或代表出席大會的股東所投的簡單多數票，投贊成票，雖然一項特別決議要求不少於與普通股掛鈎的股東所投贊成票的三分之二以上，但有權親自投票的股東或代表出席大會的股東所投的贊成票不少於三分之二。普通決議和特別決議也可以在公司法和公司章程大綱和章程所允許的情況下，由公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改本公司的章程大綱或章程細則等重要事項，將需要一項特別決議。普通股股東除其他外，可以通過普通決議分割或者合併其股份。

普通股轉讓。在符合以下限制的情況下，我們的任何股東可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·與之相關的普通股份轉讓文書，附我國董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據；

·轉讓工具僅涉及一類股份；

·成品率較高，轉讓設備需要時，適當加蓋公章；

(二)將普通股轉讓給普通股的聯名持有者的轉讓數量不超過四人；

·較高的成本

如我們的董事拒絕將轉讓登記，他們應在遞交轉讓文書之日起三個月內，將拒絕轉讓的通知送交每一出讓人和受讓人。

轉讓登記在符合紐交所的任何通知規定後，可在董事局不時決定的時間及期間暫時終止，而註冊紀錄冊在任何一年內不得暫停註冊或關閉超過30天。

清算。在本公司清盤時，如果可供股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，盈餘將按其在清盤開始時所持有股份的面值分配給我們的股東，在扣除須就該等股份繳付款項的情況下，將所有因未繳付的催繳款項或其他款項而須付給本公司的款項扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將分配給我們的股東，使他們所持有的股份的面值與其所持股份的面值成比例地由我們的股東承擔。我們是一家根據“公司法”成立的有限責任公司，根據“公司法”，我們的成員的責任限於他們各自持有的股份未支付的數額(如果有的話)。我們的協會備忘錄載有一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

144

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可以在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付其股票未付的任何款項。已催繳但仍未支付的股份可予沒收。

普通股的贖回、回購及交還。我們可在發行該等股份前、由我們的董事局或我們的股東的特別決議所決定的條款及方式，以該等股份須予贖回的條款發行股份，或由該等股份的持有人選擇發行該等股份的條款及方式發行該等股份。我們的公司也可以回購我們的任何股份，但收購的方式和條款必須經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或由我們的章程大綱和公司章程以其他方式授權。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可從本公司的新利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新發行的股份的收益中支付，或從資本(包括溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，條件是公司可在支付後立即支付，在正常的業務過程中，償還到期的債務。此外，根據“公司法”，此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清，(B)如果贖回或回購將導致沒有未發行股份，或(C)公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

股權變動。任何類別或系列股份所附的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)，可在持有該類別或系列已發行股份的過半數持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份的持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准下，予以更改。任何已發行股份的持有人所獲賦予的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得當作因再發行或發行與該現有類別股份同級的股份而有所更改。

增發股票。我們的章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時發行額外的普通股，這是我們的董事會應在現有的授權但未發行的股份的範圍內決定的。

我們的章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

· the designation of the series;

· the number of shares of the series;

·成品率

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要我們可以獲得授權，但還沒有發行股票。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

書刊查閲。根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。

145

反收購條款。我們的章程大綱和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括：

(二)再轉制、再轉售、轉制、轉售、變價，並授權我國董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無須我們

·成品率較高，限制了股東申購和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，以求達到適當的目的，並使他們相信符合我們公司的最大利益。

股東大會及股東建議書。我們的股東大會可在我們董事會認為適當的開曼羣島內外舉行。

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。我們的章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次大會，作為我們的年度大會。

股東、年度股東大會和其他股東大會，可以由董事會的過半數成員或者董事長召集。我們的董事局須向在發出通知的日期(或在我們的董事決定為該次會議的紀錄日期的其他日期)並有權在會議上投票的人，給予不少於7天的股東大會書面通知。

開曼羣島法律規定，股東只有有限的權利要求召開股東大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的章程大綱和章程允許我們的股東持有的股份總額不少於我們所討論的有表決權股本的三分之一，可以要求召開一次股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議，並在該次會議上對如此要求的決議進行表決；然而，我們的章程大綱和章程並沒有給予我們的股東在年度大會或非股東召開的特別大會之前提出任何建議的權利。

董事的選舉及免職

除非我們公司在大會上另有決定，我們的章程大綱和章程規定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權委任任何人出任董事，以填補董事局的臨時空缺，或增補現有的董事局。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人擔任董事。

董事可藉普通決議而免職，不論是否有因由。

此外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，或(Ii)去世或發現精神不健全，(Iii)向本公司發出書面通知辭去其職位，或(Iv)在不獲我們董事會特別許可的情況下辭職，則任何董事的職位均須騰空，在連續三次的董事會會議上缺席，我們的董事會決定將他的辦公室騰空。

董事會議事錄

我們的章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和管理。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定，除非以另一人數確定，否則法定人數為董事的過半數。

本公司的章程大綱及章程細則規定，董事會可酌情行使本公司的一切權力，以籌集或借入款項、按揭或押記本公司全部或任何部分的業務、財產及資產，以及發行公司的債權證及其他證券。我們公司，無論是直接擔保還是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品。

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資本變動

我們的股東可不時通過普通決議：

·按決議規定，將我們的股本按一定的金額增加，按比例分成等量的股份和數額；

·更準、更高，把我們的全部或任何股本合併和分割成比我們現有股份數額更大的股份；

·如果在細分中，將支付的數額與數額之間的比例(如有的話)細分為較小數額的股份，則更接近的產品每一減持份額的未付款項，應與從減少的份額中獲得的份額相同；或

我們的股東可通過特別決議，但須經開曼羣島大法院對本公司申請作出確認減持的申請的確認，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

豁免公司。根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但獲豁免的公司除外：

·成品率較高、中轉率較高、價格較高、成品率較高、不需要向公司登記公司提交其股東年度報表；

·成品化、轉制，不要求開立會員登記簿檢查；

·準、順、準、不舉行年度大會；

·成本法可發行流通股或無記名股或無票面價值的股份；

·直接轉制、再加工，可獲得一項對未來任何税收徵收的承諾(這種承諾通常是20年來的第一次承諾)；

·可通過繼續在另一司法管轄區登記，並在開曼羣島註銷登記；

·可註冊為有限期限公司；

·可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每一股東的責任僅限於股東對公司股份未付的數額(在特殊情況下除外，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況除外)。

成員登記冊。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中應列入：

·對每一成員的份額，對每一成員所持有的股份的名稱和地址，以及已支付或同意支付的數額的説明；

(二)準核、準、

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·準、準的、

根據開曼羣島法律，我們公司成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即成員登記冊將對上述事項提出事實推定，除非予以反駁)，在成員登記冊上登記的成員被視為開曼羣島法律規定的對其在成員登記冊中的名稱所列股份的合法所有權。

如任何人的姓名或名稱被錯誤地記入我們的成員登記冊內或從我們的成員登記冊中遺漏，或如在註冊紀錄冊上記入任何人已不再是本公司成員的事實有任何失責或不必要的延誤，感到受屈的人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納案件的公正，可作出更正註冊紀錄冊的命令。

C. Material Contracts

我們除了在正常的業務過程中和在第4項所述的以外，沒有簽訂任何物質合同。關於公司的信息，第7條。大股東和關聯方交易B.本年度報告中的關聯方交易，表格20-F。

D. Exchange Controls

見第4項。B.有關公司的信息。業務概況：與外匯有關的管制條例。

E. Taxation

以下主要的開曼羣島，中華人民共和國和美國聯邦所得税後果的投資，我們的ADS或普通股是基於法律和相關的解釋，在本年度報告之日生效，所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與我們的ADSS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法所產生的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於在開曼羣島管轄範圍內或在執行後執行的文書的印花税外，不可能對我們有任何實質性影響。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，股利和股本的支付將不受徵税，在向股票持有人支付股利或資本時不需要扣繳任何款項，而且出售股票所得的收益也不需繳納開曼羣島的所得税或公司税。

就該等股份的發行，或就股份的轉讓文書，無須繳付印花税。

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中華人民共和國

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立實際管理機構的企業，被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份通知，稱為“第82號通知”，並於2017年12月修訂，其中規定了確定中華人民共和國實際管理機構是否屬於“中華人民共和國控制”的特定標準。離岸註冊的企業位於中國。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但該通知所列標準可能反映了國家税務總局關於如何在確定所有離岸企業的納税居民身份時適用事實管理機構測試的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司只有在符合下列所有條件的情況下，才會被視為中華人民共和國的税務居民，因為其在中國擁有事實上的管理機構：(1)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

國家税務總局於2017年3月17日發佈了“關於頒佈税收特別調查調整和相互協議程序管理辦法的通知”(第六號通知)。第六號通知進一步規範和加強對中華人民共和國企業向境外關聯方對外支付的轉讓定價管理。第六號通知除強調中華人民共和國企業向其海外關聯方的對外付款必須符合中遠期原則外，還具體規定了不符合中間價原則的付款可以由税務機關進行特別税收調整，包括對不履行任何職能的海外關聯方的付款，承擔風險或者沒有實質性經營活動的，對不能使中華人民共和國企業獲得直接或間接經濟利益的服務的支付，向只擁有無形資產的合法權利但對該無形資產的價值沒有貢獻的海外關聯方支付的使用費，因轉讓無形資產使用權而向境外關聯方支付的沒有經濟利益的使用費，向境外關聯方支付的因上市活動產生的附帶利益的使用費。雖然我們相信我們所有的關聯方交易，包括我們的中華人民共和國子公司和合並的可變利益實體對我們的非中國實體的付款，都是在一個間隔的基礎上進行的，而且我們的估計是合理的，有關税務當局的最終決定可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，並可能在作出這種決定的時期內對我們的財務結果產生重大影響。

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。我們不相信宜蘭臺有限公司。符合上述所有條件。依蘭臺公司是在中華人民共和國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於境外，其記錄(包括其董事會的決議和股東的決議)保存在中華人民共和國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國的常駐企業。不過，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的解釋仍有不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的意見。

但是，如果中華人民共和國税務機關認定宜蘭臺有限公司。作為企業所得税用途的中國居民企業，我們可能會受到中華人民共和國税務機關進行的特別税收調整，並進一步被要求從我們支付給非居民企業股東，包括ADS持有者的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的廣告持有人)可能要對出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益徵收10%的中華人民共和國税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。我們的非中華人民共和國個人股東(包括我們的廣告持有人)如果被確定為中華人民共和國的常駐企業，是否將對該非中國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中華人民共和國税，目前尚不清楚。如果中華人民共和國的任何税收適用於這類股息或收益，一般適用的税率為20%，除非根據適用的税務條約可以降低税率。然而，也不清楚是否非中華人民共和國的伊能達有限公司的股東.在宜蘭臺有限公司的情況下，他們的税務居住國和中華人民共和國之間的任何税務條約都能獲得利益。被視為中華人民共和國常駐企業。

149

只要我們的開曼羣島控股公司Yirendai Ltd.不被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的ADS和普通股的持有人如果不是中國居民，將不因我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股份或ADS而獲得的收益而繳納中華人民共和國所得税。但是，根據第七號通知，非居民企業通過轉讓應税進行間接轉移。對境外控股公司、作為出讓人的非常駐企業、直接擁有該應税資產的受讓方或中華人民共和國單位的股權進行間接處分的資產，特別是中國居民企業的權益，可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關採用實質重於形式的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收而設立，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。我們和我們的非中華人民共和國居民投資者可能面臨根據第7號通知被要求提交申報表和納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通知，或確定我們不應根據這些通知被徵税。見3。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-中國税務機關加強對收購交易的審查，可能對我們今後可能追求的潛在收購產生負面影響。

美國聯邦所得税考慮

以下討論概述了美國聯邦所得税方面的考慮因素，其中涉及美國股東(如下文所述)擁有和處置我們的ADSS或普通股，根據經修訂的1986年“美國國內收入法典”(“守則”)，持有我們的ADSS或普通股作為資本資產(一般為投資財產)。這一討論是以美國現行的聯邦所得税法為基礎的，該法律有不同的解釋，可以修改，可能具有追溯效力。沒有人要求國內税務局(國税局)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對特定投資者的個人情況可能很重要，包括受特別税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀交易商、選擇按市場計價的證券交易商、美國僑民、合夥企業及其合作伙伴)，受監管的投資公司、房地產投資信託和免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或10%以上(通過投票或價值)的持有者、將持有ADS或普通股作為跨、對衝、轉換的一部分的投資者，為美國聯邦所得税目的進行的建設性出售或其他綜合交易，投資者必須加速確認與我們的ADSS或普通股有關的任何項目的毛收入，因為這種收入在適用的財務報表上得到確認，或投資者擁有美元以外的功能貨幣，所有這些人都可能要遵守與下文所概述的規則大不相同的税收規則。此外，這一討論沒有討論任何非美國的，可選擇的最低税率，州或地方税收考慮，或醫療保險税的淨投資收入。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他投資ADS或普通股的税收考慮與其税務顧問協商。

一般

為本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(一)是美國公民或居民的個人，(二)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司(或其他實體)，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(Iv)信託(A)其管理須受美國法院的主要監督，並有一名或多於一名的美國人士有權控制信託的所有重大決定；或(B)以其他方式選擇根據適用的美國國庫規例被視為美國的人的信託。

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的其他實體)是我們ADSS或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。促請持有ADSS或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資ADSS或普通股的特定美國所得税後果與其税務顧問協商。

150

就美國聯邦所得税而言，ADSS的美國持有者通常被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADSS的美國持有者將被以這種方式對待。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

被動外資公司的思考

非美國公司，如本公司，為美國聯邦所得税的目的，將是一家被動的外國投資公司，如在任何特定的應税年度，(I)該年度的總收益的75%或以上，包括某些類別的非經常性被動收入，或(Ii)該年度內其資產的平均季度價值(根據公平市價釐定)的50%或以上，以產生或持有以產生被動收入。現金被歸類為一種被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常被歸類為主動資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接持有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收益中按比例獲得份額。

雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將恆成和易仁財富管理公司視為我們的所有者，不僅因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且因為我們有權獲得這些實體的大部分經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中彙總其業務結果。假設我們是美國聯邦所得税的恆成和易任財富管理公司的所有者，我們不認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC，也不希望在可預見的將來成為PFIC。雖然我們不相信在2018年12月31日終了的應税年度裏我們是PFIC，也不希望在可預見的將來成為PFIC，但我們是否成為PFIC在一定程度上將取決於我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值(這將取決於我們ADS的市場價值或普通股的價值這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們已經考慮到了我們的市場資本。國税局也有可能對我們對商譽和其他未入賬的無形資產的分類或估價提出質疑，這可能導致我們公司在當前或未來一個或多個應税年份成為或成為PFIC。

此外，如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為不擁有恆誠和易任財富管理公司，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於我們對任何應税年度的PFIC地位是一個實際的決定，只有在一個應税年度結束後才能作出，因此不能保證我們不會成為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。如果我們是一個PFIC在美國持有人持有我們的ADSS或普通股的任何一年，我們通常會繼續被視為PFIC在以後的所有年份中，美國持有人持有我們的ADS或普通股。

下面在分紅和轉售或其他處置ADSS或普通股下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們是當前應税年度或其後任何應税年度的PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在下文被動外國投資公司規則下討論。

股利

在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，按照美國聯邦所得税原則，從我們目前或累積的收益和利潤中支付給我們的ADS或普通股的任何現金分配(包括任何預扣繳的税款)，一般包括在美國持有人實際或建設性地收到的當天的美國持有人的總收入，普通股，或保存人，在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此所支付的任何分配通常都會作為美國聯邦所得税用途的一種分紅來報告。股息收入的非法人收款人一般要對符合條件的外國公司的股息收入按降低的美國聯邦税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是某些持有期要求得到滿足。

151

非美國公司(支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的PFIC除外)一般將被視為符合條件的外國公司(A)如果它有資格享受美國財政部長確定的與美國的全面税務條約的利益。就本條文而言是令人滿意的，幷包括交換資料計劃，或(B)就任何在美國已確立的證券市場上容易交易的股票(或就該等股票而支付的按揭證券)而支付的股息。我們的ADS在紐約證券交易所上市，因此我們認為我們是一家合格的外國公司，在ADSS支付的股息方面。由於我們預期我們的普通股不會在已確立的證券市場上市，因此，我們認為，我們對沒有ADS代表的普通股所支付的股息，目前不符合降低税率所需的條件。我們不能保證，在未來數年，本港的會計準則會繼續在美國一個已確立的證券市場上易於交易。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為常駐企業，我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(美國財政部已確定在這方面是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為支付普通股或ADS股息的合格外國公司。每個非公司的美國持有者被建議諮詢其税務顧問，就適用於我們支付的ADS或普通股的任何股息的合格股息收入適用的減税税率。在ADS或普通股上收取的股息將不符合公司所獲股息扣除的資格。

股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，一般構成被動類別收入。如果根據“企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持卡人可能要對我們的ADS或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。在這種情況下，美國持有者可能有資格就對ADS或普通股收取的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但有一些複雜的限制。不選擇為外國預扣税要求外國税收抵免的美國持有者，可就美國聯邦所得税的目的，對這些扣繳額提出扣減，但僅在該美國持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税實行扣減的一年內才可申請扣減。關於外國税收抵免的規則是複雜的。美國税務部門建議，在他們的特殊情況下，就外國税收抵免的可得性與他們的税務顧問進行協商。

出售或以其他方式處置ADS或普通股

在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，美國持有人在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本損益，其數額相等於處置時實現的金額與美國持有人在此類ADSS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本利得或虧損將是長期的，如果ADS或普通股已持有超過一年，一般將是美國的源損益，以美國的外國税收抵免的目的。美國非法人股東的長期資本收益一般符合降低税率的條件.資本損失的扣除可能受到限制。如果根據“企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，而從處置ADS或普通股中獲得的收益在中華人民共和國納税，則有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税協定利益的美國持有者可以選擇將該收益視為中華人民共和國的來源收入。但是，如果這種收益不被視為中華人民共和國的來源收入，美國持有者一般將無法為任何中華人民共和國預扣或徵收的税收穫得美國外國税收抵免，除非該美國持有者在適用的納税年度中有適當類別的其他外國來源收入。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，包括在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益作為中華人民共和國的來源。

152

被動外資公司規則

如果我們是美國股東持有我們ADS或普通股的任何應税年度的PFIC，並且除非美國持有者進行市場標記選舉(如下文所述)，美國持有者通常將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，而不管我們是否仍然是PFIC，對於以後的應税年份，在(I)我們向美國持有者作出的任何超額分配(這通常是指在應税年度內向美國持有者支付的任何分配額超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或者如果較短的話)，美國持股人延長ADSS或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中所取得的任何收益，包括在某些情況下以按揭證券或普通股作出的質押。根據PFIC規則：

·成品率越高，越多的分配和(或)收益將按比例分配到美國持有者的持有期內，用於ADS或普通股；

·在美國持有者的當前應税年度和在我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何應納税年度的分配金額將作為普通收入徵税；

(二)除前PFIC年外，對每一前應課税年度所撥的款項，須按該年度的最高税率繳税；及

·對可歸因於前一個應税年度的税負，一般適用於少付税款的利息費用，除前PFIC年外，將對可歸因於前PFIC年度的税款徵收，一般適用於少繳税款的利息費用。

如果美國股東持有我們的ADS或普通股，而我們的非美國子公司也是PFIC的任何應税年度的PFIC，為適用本規則，該美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國持有者就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中的可上市股票的美國持有者可以對這類股票進行市場選擇，以便從上述税收待遇中選出。可流通股票是指按照適用的財務條例的規定，在每個日曆季度(定期交易)期間，在合格交易所或其他市場上至少在15天內以極小數量以外的其他數量交易的股票。我們的ADS上市在紐約證券交易所，這是一個合格的交易所，為此目的。因此，如果我們正在或曾經成為PFIC，美國持有者一般都有資格就我們的ADSS進行市場標記選擇，前提是ADS是定期交易的。

如果進行了按市場計價的選擇，美國持有者一般(I)將(1)我們作為PFIC的每個應税年度的普通收入，包括在應納税年度結束時持有的ADS在調整後的税基之上的公允市場價值的任何超額(如果有的話)，以及(Ii)扣除額外部分的普通損失，(如有的話)在應課税年度終結時持有的該等課税品的公平市價的經調整税基，但只限於先前因市場標記選擇而包括在收入內的淨款額的範圍內。在ADSS中，美國持有者調整後的税基將被調整，以反映從市場對市場的選舉中產生的任何收入或損失。如果美國持有者作出有效的按市場計價的選擇，在我們是PFIC的每一年中，在ADS的出售或其他處置中確認的任何收益將被視為普通收入，損失將被視為普通損失，但僅限於以前由於標記到市場的選擇而包括在收入中的淨金額的範圍內。如果美國持有者進行了市場標記選舉，它將在進行選舉的應税年度和隨後的所有應税年份生效，除非ADS不再被視為適銷股票，或者美國國税局同意撤銷選舉。還應該指出的是，只有ADS而不是普通股才能在紐約證券交易所上市。因此，如果美國持股人持有沒有ADSS代表的普通股，如果我們是或曾經成為PFIC的話，這種持有人一般不會有資格進行市場標記選擇。如果美國持有人就PFIC作出市場標記選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司並非PFIC的任何期間，該美國持有人無須考慮上述市價損益。

因為不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行市場標記選舉，對我們的ADS進行市場標記選擇的美國持有人，如果其中任何一家是PFIC，則可繼續遵守有關該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的間接權益的一般PFIC規則。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有，這將導致不同於上文所述的PFIC一般税收待遇的税收待遇。

153

如前所述，如果我們是支付股息的應納税年度或上一個應税年度的PFIC，我們對ADS或普通股支付的分紅將不符合適用於限定股利收入的扣減税率。此外，如果美國持有者在我們屬於PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，該持有者通常需要提交一份每年的美國國税局表格8621。如果我們是或成為PFIC的話，每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以瞭解對這些持有者可能產生的税收後果，包括是否有可能進行市場標記選舉。

信息報告

某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告與指定的外國指定金融資產的權益有關的信息，包括非美國公司發行的股票，在任何一年內，所有指定外國金融資產的總價值超過50，000美元(或國税局規定的更高的美元數額)，除某些例外情況外(包括在美國金融機構開設的保管賬户中持有的股份除外)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，而沒有這樣做的話，這些規則也會規定處罰。

此外，美國股東可能需要向美國國税局報告有關我們ADS或普通股出售或其他處置的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特殊情況下的適用問題與其税務顧問進行協商。

F. Dividends and Paying Agents

不適用。

G. Statement by Experts

不適用。

H. Documents on Display

我們以前向證券交易委員會提交了經修正的表格F-1(註冊編號333-208056)的註冊聲明，包括其中所載的年度報告，以登記ADSS所代表的普通股在我們首次公開發行(IPO)中的發行和出售。我們還向證券交易委員會提交了表格F-6(註冊編號333-208437)的註冊聲明，以註冊我們的ADS。

我們受“外匯法”對外國私人發行者適用的定期報告和其他信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份表格20-F的年度報告。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以在美國證交會在華盛頓州新澤西州100F街維護的公共參考設施進行檢查和複製。你可以通過書面向證券交易委員會索取文件副本。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

我們將向我們的會計準則保存人德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括按照美國公認會計原則編制的業務審查和年度審定綜合財務報表，以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和通信。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信，並應我們的請求，將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

I. Subsidiary Information

不適用。

154

第11項.成品率、商品

外匯風險

我們所有的收入和大部分費用都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是2016年4月1日之前的美元。在2016年4月1日前編制的綜合財務報表中，我們以人民幣為功能貨幣的財務信息已被折算成美元。從2016年4月1日起，我們將報告貨幣從美元改為人民幣。由於外幣換算調整，2016、2017和2018年的外幣折算調整分別為2，940萬元人民幣、1，800萬元人民幣和770萬元人民幣(110萬美元)。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。

我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝這種風險。雖然一般來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但貴公司對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行規定的匯率為基礎的。2005年7月至2008年7月，中國政府允許人民幣兑美元升值20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率保持穩定，交易區間狹窄。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(基金組織)執行局完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入特別提款權籃子，除了美元，歐元，日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。很難預測目前的形勢會持續多久，人民幣與美元的關係何時以及如何會再次發生變化。

如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

利率風險

由於市場利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。我們目前將現金投資於賺取利息的工具.固定利率和浮動利率收益工具的投資都有一定程度的利率風險。固定利率證券可能因利率上升而受到公平市場價值的不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能低於預期。

第12項.成品率、成品率等

A. Debt Securities

不適用。

B. Warrants and Rights

不適用。

155

C. Other Securities

不適用。

D. American Depositary Shares

廣告持有者可能需要支付的費用

作為廣告持有人，閣下須向開户銀行繳付下列服務費及某些税項及政府收費(除閣下所代表的存款證券所須繳付的任何適用費用、開支、税款及其他政府費用外)：

服務		收費

*向任何獲發ADS的人或根據股票分紅或其他免費分發的股票、紅利分配、股票分割或其他分配(轉換為現金者除外)分配ADS的任何人		每張廣告最多0.05美元

取消存款協議，包括終止存款協議的情況		取消每個廣告最多0.05美元

·現金紅利的分配		每個廣告最多0.05美元

分配現金權利(現金紅利除外)和(或)出售權利、證券和其他應享權利的現金收益		每個廣告最多0.05美元

根據權利的行使分配ADS。		每個廣告最多0.05美元

·分配ADSS以外的證券或購買額外ADSS的權利		每個廣告最多0.05美元

·保存事務		在開户銀行確定的適用記錄日期，每個廣告最多可達0.05美元

作為廣告持有人，您還將負責支付開户銀行支付的某些費用和費用，以及某些税收和政府費用(除任何ADS所代表的存款證券上應支付的任何適用費用、税款和其他政府費用外)，例如：

·準轉儲

·成本税；中轉税；轉帳法；轉制費；轉帳費；轉制費；

·成品率較高的產品

(B)對轉帳證券，包括任何適用的印花税、任何股票轉帳費或預扣税(即普通股被存入或從存款中提取時)，具有較高的一般税和關税。

·與交付或維修普通股有關的成本費用和費用，與普通股的交付或維修有關。

·為遵守適用於普通股、存款證券、ADSS和ADR的外匯管制條例和其他監管要求而產生的直接、自願的產品、成品費和其他管制規定的相關費用和費用。

·成品率較高、價格較高、任何適用的收費和

156

簽發及取消存款保險時須繳付的存託費用，通常由從開户銀行收取新發出的存款保證的經紀(代表其客户)向開户銀行繳付。經紀人(代表其客户)將ADS交付開户銀行註銷。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。在向ADS持有人分發現金或證券時所應繳的存託費和保存服務費由開户銀行自適用的ADS記錄日起向ADSS記錄持有人收取。

現金分配應繳的保管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在現金以外的分配(即分享紅利、權利)的情況下，開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管人賬户中持有的存款保險，開户銀行通常通過直接交易委員會提供的系統(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險系統的註冊持有人)向在其直接交易賬户中持有存款保險的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人依次向客户收取向開户銀行支付的費用。

如拒絕繳付保管費，開户銀行可根據存款協議的條款，拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費的款額。

保存人向我們支付的費用和其他付款

保存人同意向我們支付一定數額，以換取它被任命為保存人。我們可以將這些資金用於與建立和維護ADR項目有關的開支，包括投資者關係費用，或我們認為合適的其他費用。保管人可以向我們支付固定金額，可以向我們支付存託人向ADSS持有人收取的部分費用，也可以支付我們與ADR計劃有關的具體費用。無論是保管人還是我們都無法確定向我們支付的總金額，因為(I)將發行和未付的ADS數量以及所收取的股息和/或服務費的水平可能有所不同，和(Ii)我們與該計劃有關的費用目前可能不知道。2018年12月31日終了的一年，我們沒有收到保存人的償還。

第二部分

第13項.成本税

沒有。

項目14.對證券持有人的權利和收益的使用作了重大的物質修改

見第10項。附加信息B.備忘錄和公司章程對證券持有人的權利進行描述，這些權利保持不變。

以下收益信息的進一步使用涉及經修正的表格F-1(檔案編號333-208056)上的登記聲明，涉及我們於2015年12月17日宣佈生效的首次公開發行(IPO)。2015年12月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了總計7，500，000個ADS，代表15，000，000股普通股，淨收入約為6，490萬美元。摩根士丹利公司國際有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和中國復興證券(香港)有限公司是我們首次公開發行的承銷商的代表。與首次公開發行有關的承保折扣和佣金總額約為590萬美元。

從證券交易委員會宣佈F-1登記聲明生效之日起至2018年12月31日，我們在首次公開發行(IPO)淨收入中使用了36，929美元，用於從公開市場回購ADS。

我們打算將我們在表格F-1中所披露的首次公開募股所得收益用於：(I)一般公司用途，包括對產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出、改進公司設施及其他一般和行政事項的投資，以及(Ii)技術的購置或投資，解決方案或業務，以補充我們的業務。

157

第15項.成品率、成品率和成品率

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下，按照“交易所法”第13a-15(B)條的要求，在本報告所涉期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“交易所法”第13a-15(E)條的規定)。

根據這一評估，我們的管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據“交易所法”提交和提供的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息是積累起來的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和共同首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理人員財務報告內部控制年報

我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的管理層按照“外匯法”規則13a-15(C)的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制綜合框架”(2013年)中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對我們對今後各期財務報告的內部控制效果進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。

財務報告內部控制的變化

在本表格20-F年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。

第16A項.審計委員會財務專家

我們的董事會認定，獨立董事薩姆·孫漢輝先生(根據“紐約證券交易所公司治理規則”第303 a條和“交易所法”規則10A-3規定的標準)是審計委員會財務專家。

第16B項.轉制-道德守則

我們的董事會於2015年9月通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。我們已經在http://yirendai.investorroom.com/.的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本。

第16C項.主要會計師收費及服務

下表按以下類別列出與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額，該公司是我們的主要外聘審計員。

158

	2017	2018
	人民幣	人民幣
	(單位：千)
審計費(1)	9,419	8,710
税費(2)	1,021	140

(1)核數師提供的年度財務報表及(或)服務，通常由核數師就法定及規管文件或合約所提供的審計工作，就我們的主要會計師事務所提供的專業服務所列的每一個財政年度收取及預期收取的總收費，是指核數核數師通常就法定及規管的申報或聘用而提供的核數通常由核數師提供的專業服務的總費用。

(2)再轉制、再轉嫁、再轉制等，是我們主要會計師事務所就税務遵從、税務建議及税務籌劃所提供的

審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。

第16D項.核數委員會上市標準豁免

不適用。

第16E條發行人及關聯購買者購買權益證券

2018年6月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們以ADSS的形式回購至多2000萬美元的普通股。股票回購計劃於2018年6月11日公開宣佈。下表列出了截至2018年12月31日我們重新購買的ADSS的摘要。

期間	總數購買ADSS	平均價格每個廣告付費 (US$)	總數購買ADSS 作為公眾的一部分公佈計劃	近似美元價值 ADSS 那，那個可能還在購進根據“計劃” (US$)
2018年7月	2,000	18.4647	2,000	19,963,071
共計	2,000	18.4647	2,000	19,963,071

第16F項.註冊會計師的變更

不適用。

項目16G.無記名公司治理

作為一家在紐交所上市的開曼羣島公司，我們受紐交所公司治理上市標準的約束。截至2019年3月31日，CreditEase佔據了我們總投票權的50%以上。因此，我們是一家控股公司，根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A節。作為一家受控制的公司，我們依賴於受控制的公司可以不受紐約證券交易所公司治理要求的某些豁免，包括我們董事會大多數成員由獨立董事組成的要求。

此外，“紐約證券交易所規則”允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準大不相同。我們依賴外國私人發行商可獲得的豁免，以滿足以下方面的要求：(I)股東批准股權補償計劃，以及根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.08節對此類計劃的條款作出任何重大修改；(Ii)股東批准根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第312.03條發行任何交易或一系列相關交易中的普通股。作為我們選擇遵循母國慣例的結果關於上述事項，我們的股東將不會得到與他們根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的同等保護。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們在開曼羣島註冊的美國保管人股份相關的風險，允許我們在公司治理事項上採取與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守紐交所公司治理上市標準時所享有的保護。除了上述母國的做法外，我們一直遵循並打算繼續遵循“紐約證交所上市公司手冊”規定的適用公司治理標準。

159

第16H項.平準礦用安全披露

不適用。

第III部

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

Yirendai有限公司、其子公司和合並可變利益實體的合併財務報表載於本年度報告末尾。

項目19.展品

陳列品數		文件説明
1.1		註冊官組織章程大綱及章程細則(參考表格F-1的註冊聲明(文件編號333-208056)附錄3.2，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

2.1		註冊人美國保存收據樣本(此處參考表格F-1(檔案編號333-208056)的表4.3，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

2.2		註冊人普通股證明書樣本(參閲表格F-1(檔案編號333-208056)附件4.2，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

2.3		2015年12月18日登記人、保存人和美國保存人收據持有人之間的交存協議(此處參照經修訂的S-8表格登記聲明表4.3(檔案號333-212056)於2016年6月16日提交證券交易委員會)

4.1		2015年股份獎勵計劃(參見表F-1登記聲明(文件編號333-208056)表10.13，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.2		2017年股票獎勵計劃(參見表S-8(檔案號333-219404)表10.1，於2017年7月21日提交證券交易委員會)

4.3		註冊主任與其行政人員之間的僱傭協議表格(此處參考表格F-1(檔案號333-208056)的註冊聲明表10.1，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

160

陳列品數		文件説明
4.4		註冊主任與其獨立董事之間的董事協議表格(此處參考表格F-1的註冊聲明(文件編號333-208056)附錄10.14，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.5		註冊主任與其董事及執行人員之間的補償協議表格(此處參考表格F-1的註冊聲明(文件編號333-208056)中的表10.2(文件編號333-208056)，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.6		CreditEase控股(開曼)有限公司與Yirendai有限公司之間的主交易協議。日期：2015年11月9日(參見表F-1(檔案編號333-208056)中的表10.3，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.7*		修訂和恢復CreditEase控股(開曼)有限公司和Yirendai有限公司之間的過渡服務協定。日期：2019年3月25日

4.8*		修訂和恢復CreditEase控股(開曼)有限公司與Yirendai有限公司之間的非競爭協議。日期：2019年3月25日

4.9*		CreditEase控股(開曼)有限公司與Yirendai有限公司之間修訂和恢復的合作框架協定。日期：2019年3月25日

4.10*		修訂和恢復CreditEase控股(開曼)有限公司和Yirendai有限公司之間的知識產權許可協議。日期：2019年3月25日

4.11		2015年2月22日恆業與恆成股東之間貸款協議的英文譯文(此處參考表格F-1(檔案號333-208056)中的表10.8，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.12		2015年2月22日恆業、恆成和恆成股東權益質押協議的英文譯本(參見表F-1(檔案號333-208056)中的表10.9，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.13		恆成股東於2015年2月22日向恆業發出的委託書的英文譯本(請參閲表格F-1(檔案編號333-208056)的註冊聲明圖10.10，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.14		2015年2月22日恆業與恆成獨家商務合作協議的英文譯本(此處參考表格F-1(檔案號333-208056)的註冊聲明(文件編號333-208056)附件10.11，該表最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

4.15		2015年2月22日恆業、恆成和恆成股東獨家期權協議的英文譯文(此處參考表格F-1(檔案號333-208056)的註冊聲明附錄10.12)，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

4.16		註冊人與百度(香港)有限公司於2015年12月14日簽訂的認購協議(此處參照表格F-1(檔案編號333-208056)的註冊聲明表10.15(文件編號333-208056)，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

161

陳列品數		文件説明

4.17*		恆裕達與易仁財富管理公司股東2018年5月17日修訂和恢復貸款協議

4.18*		年5月17日恆裕達、易人財富管理公司和益仁財富管理公司股東權益質押協議的修訂與恢復

4.19*		易仁財富管理公司股東授予恆裕達的委託書日期為2018年5月17日

4.20		恆裕達與易任財富管理公司於2016年10月13日簽訂的獨家商業合作協議(參見2017年4月24日提交美國證券交易委員會(SEC)的20-F表格(檔案號001-37657)表4.19)。

4.21*		年5月17日恆裕達、易人財富管理公司與易人財富管理股東之間的獨家期權協議修訂與恢復

4.22*		恆業與浦輝股東於2019年3月25日簽訂貸款協議

4.23*		恆業、浦輝及浦輝股東於2019年3月25日簽訂股權質押協議

4.24*		浦輝股東於2019年3月25日授予恆業的委託書

4.25*		恆業與浦輝於2019年3月25日簽訂的獨家商務合作協議

4.26*		恆業浦輝與浦輝股東排他性期權協議日期：2019年3月25日

4.27*		保惠股東配偶的同意書，日期：2019年3月25日

4.28*		恆業與惠民股東於2019年3月25日簽訂貸款協議

4.29*		恆業、許民及惠民股東於2019年3月25日簽訂股權質押協議

4.30*		許民股東於2019年3月25日授予恆業的委託書

4.31*		恆業與惠民於2019年3月25日簽訂的獨家商務合作協議

4.32*		恆業、惠民與惠民股東於2019年3月25日簽訂獨家期權協議

4.33*		許民股東配偶的同意書日期：2019年3月25日

4.34*		伊能達股份有限公司股份認購協議。和CreditEase控股(開曼)有限公司，日期為2019年3月25日

8.1*		子公司和合並可變利益實體名單

11.1		註冊人的商業行為及道德守則(參閲表格F-1的註冊聲明(文件編號333-208056)附錄99.1，經修訂，最初於2015年11月16日提交證券交易委員會)

162

陳列品數		文件説明

12.1*		首席執行幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的特等執行幹事認證

13.2**		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書

15.1*		韓坤律師事務所同意

15.2*		Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司的同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

* Filed herewith

163

簽名

登記人特此證明其符合提交表格20-F的年度報告的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

依蘭臺公司


通過：	S/寧唐
	姓名：	寧湯
	標題：	董事會執行主席

日期：2019年4月29日

164

依蘭臺公司

合併財務報表索引

內容		頁(S)

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表		F-3

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的綜合業務報表		F-4

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度綜合收入綜合報表		F-5

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度股票變動合併報表		F-6

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度現金流量表		F-7

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度合併財務報表附註		F-8

F-1

依蘭臺公司

獨立註冊會計師事務所報告

伊能達股份有限公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們已審計了依蘭臺有限公司的合併資產負債表。(公司及其子公司和可變利益實體，統稱為集團)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年的相關綜合業務報表、2018年12月31日終了三年期間的綜合收入、股本變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該集團截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及其2018年12月31日終了期間三年的業務結果和現金流量。

方便翻譯

如注2所述，該公司將其報告貨幣從美元改為人民幣，自2016年4月1日起生效。我們的審計還包括將人民幣數額換算成美元數額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這樣的美元數額只是為了方便在美利堅合眾國的讀者。

採用會計準則更新

正如2018年1月1日生效的注2所討論的那樣，該公司改變了確認收入的方法，這是由於修訂了會計準則更新(ASU)第2014至09號“會計準則更新”(ASU)，與客户簽訂合同的收入(主題606)，經修正。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

北京，中華人民共和國

April 29, 2019

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2

依蘭臺公司

合併資產負債表

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018		十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣		美元
資產，包括合併資產支持的融資實體(ABFE)(注2)：
現金和現金等價物	1,857,175	2,028,748		295,069
限制現金	1,805,693	102,163		14,859
應收賬款	21,368	8,782		1,277
合同資產淨額(分別扣除2017年12月31日和2018年12月31日的零備抵和534，248元人民幣)		1,891,438		275,098
合同成本		139,965		20,357
預付費用和其他資產	1,068,990	729,296		106,073
按公允價值發放的貸款	791,681	1,075,097		156,366
應由有關各方支付的款項	117,222	121,464		17,666
持有至到期投資	9,944	315,641		45,908
可供出售的投資	963,253	832,465		121,077
財產、設備和軟件，淨額	82,249	89,831		13,065
遞延税款資產	801,089	184,136		26,781

總資產	7,518,664	7,519,026		1,093,596
負債包括不求助於公司的可變利益實體(VIEs、BECH)和合並資產支持融資實體(ABFE HEAN)的數額(注2)：
應付帳款	33,841	30,349		4,414
應付關聯方的款項	76,544	230,656		33,548
質量保證計劃和保證的責任	2,793,948	9,950		1,447
遞延收入	222,906	275,825		40,117
按公允價值支付給投資者的款項	113,445	7,693		1,119
應計費用和其他負債	1,296,650	1,088,372		158,296
退款責任		252,367		36,705
遞延税款負債	11,277	502,903		73,144

負債總額	4,548,611	2,398,115		348,790

承付款和意外開支(附註16)

公平：
普通股(面值0.0001美元；授權股票50萬股；截至2017年12月31日發行的股票121，343，424和123，132，842股)截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為121，343，424和123，128，842股流通股)	76	77		11
國庫券(分別截至2017年12月31日和2018年12月31日為零和4000股)		(254	)	(37	)
額外已付資本	1,123,854	1,293,968		188,200
累計其他綜合收入	11,067	16,390		2,384
留存收益	1,835,056	3,810,730		554,248

總股本	2,970,053	5,120,911		744,806

負債和權益共計	7,518,664	7,519,026		1,093,596

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

依蘭臺公司

綜合業務報表

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
淨收入	3,237,991		5,543,350		5,620,728		817,501

業務費用和費用：
銷售和營銷	1,571,038		2,921,236		2,525,876		367,373
起源和服務	180,076		417,882		644,303		93,710
一般和行政	320,848		483,796		525,094		76,372
或有負債準備金	81,263		43,049		419,581		61,025
合同資產備抵					667,846		97,135

業務費用和費用共計	(2,153,225	)	(3,865,963	)	(4,782,700	)	(695,615	)

利息收入淨額	36,843		114,851		71,301		10,370
與合併ABFE有關的公允價值調整	(19,735	)	(40,124	)	246,284		35,821
非營業收入淨額	575		876		5,279		768

所得税準備金前的收入	1,102,449		1,752,990		1,160,892		168,845
所得税、福利/(費用)	13,949		(381,207	)	(194,287	)	(28,258	)

淨收益	1,116,398		1,371,783		966,605		140,587

每股基本淨收益	9.4418		11.3881		7.9072		1.1501

加權平均流通股數目	118,240,414		120,457,573		122,244,231		122,244,231

攤薄每股淨收益	9.3865		11.2205		7.7771		1.1311

已發行、稀釋的普通股加權平均數	118,937,082		122,256,838		124,289,103		124,289,103

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

依蘭臺公司

綜合收入報表

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

	截至12月31日的年度，
	2016	2017		2018		2018
	人民幣	人民幣		人民幣		美元
淨收益	1,116,398	1,371,783		966,605		140,587

其他綜合收入/(損失)，扣除零税額：
外幣換算調整	29,356	(17,979	)	7,737		1,125
可供銷售投資的未實現損失		(411	)	(2,414	)	(351	)

綜合收入	1,145,754	1,353,393		971,928		141,361

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

依蘭臺公司

合併資產變動表

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

	普通股				國庫券			額外	累積其他
	發股份	突出股份		金額	股份	金額		已付資本	綜合收入		留用收益		共計衡平法
				人民幣		人民幣		人民幣	人民幣		人民幣		人民幣
截至2015年12月31日的餘額	117,000,000	117,000,000		73				791,841	101		184,927		976,942
向員工提供股票獎勵	291,400	291,400		1				17,222					17,223
以股份為基礎的獎勵給聯合信貸集團的員工	2,220,900	2,220,900		1				124,209			(124,210	)
外幣換算調整									29,356				29,356
淨收益											1,116,398		1,116,398

截至2016年12月31日的結餘	119,512,300	119,512,300		75				933,272	29,457		1,177,115		2,139,919
向員工提供股票獎勵	560,734	560,734						81,979					81,979
以股份為基礎的獎勵給聯合信貸集團的員工	1,270,390	1,270,390		1				108,603			(108,604	)
股利給股東											(605,238	)	(605,238	)
外幣換算調整									(17,979	)			(17,979	)
未實現損失可供出售的投資									(411	)			(411	)
淨收益											1,371,783		1,371,783

截至2017年12月31日的結餘	121,343,424	121,343,424		76				1,123,854	11,067		1,835,056		2,970,053
通過ASC 606											1,200,622		1,200,622
向員工提供股票獎勵	688,308	688,308						85,188					85,188
以股份為基礎的獎勵給聯合信貸集團的員工	1,101,110	1,101,110		1				84,926			(84,927	)
股利給股東											(106,626	)	(106,626	)
回購普通股		(4,000	)		4,000	(254	)						(254	)
外幣換算調整									7,737				7,737
未實現損失可供出售的投資									(2,414	)			(2,414	)
淨收益											966,605		966,605

截至2018年12月31日的餘額	123,132,842	123,128,842		77	4,000	(254	)	1,293,968	16,390		3,810,730		5,120,911

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

依蘭臺公司

現金流量表

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
業務活動現金流量：
淨收益	1,116,398		1,371,783		966,605		140,587
調整數，將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊和攤銷	10,609		23,729		39,434		5,736
財產、設備和軟件的處置	34		(55	)	(46	)	(7	)
與合併ABFE有關的公允價值調整	19,735		40,124		(246,284	)	(35,821	)
股份補償	17,223		81,979		85,188		12,390
合同資產備抵					667,846		97,135
經營資產和負債的變化
應收賬款	54,412		7,183		12,595		1,832
與資產/負債有關的綜合資產/負債的變化	3,941		10,724		236,356		34,376
預付費用和其他資產	(220,040	)	(595,763	)	519,589		75,571
應付有關各方的款項	93,152		49,391		149,870		21,798
應計費用和其他負債	297,817		679,142		(432,693	)	(62,933	)
應付帳款	9,192		20,150		(3,492	)	(508	)
質量保證計劃和保證的責任	924,668		1,322,948		(2,783,998	)	(404,916	)
遞延税款資產/負債	(260,540	)	(353,410	)	669,161		97,325
遞延收入	46,834		58,588		(78,088	)	(11,357	)
合同資產					(842,257	)	(122,501	)
合同成本					(32,335	)	(4,703	)
退款責任					252,367		36,705

由業務活動提供/(用於)業務活動的現金淨額	2,113,435		2,716,513		(820,182	)	(119,291	)

投資活動的現金流量：
購置財產、設備和軟件	(29,973	)	(70,551	)	(52,220	)	(7,595	)
財產、設備和軟件的處置	11		140		123		18
購買持有至到期的投資	(238,917	)	(943,212	)	(612,501	)	(89,085	)
贖回持有至到期的投資	170,000		1,031,273		306,804		44,623
購買可供出售的投資	(1,238,500	)	(2,988,777	)	(1,266,379	)	(184,187	)
處置可供出售的投資的收益	80,500		3,181,763		1,398,500		203,403
優先股投資			(2,710	)	(3,962	)	(576	)
按公允價值投資貸款	(299,956	)	(752,801	)	(1,149,731	)	(167,221	)
按公允價值支付貸款的本金	135,172		270,278		861,994		125,372
向關聯方貸款			(100,000	)
向第三方提供貸款					(277,000	)	(40,288	)
向第三方收取貸款的本金					104,929		15,261

用於投資活動的現金淨額	(1,421,663	)	(374,597	)	(689,443	)	(100,275	)

來自籌資活動的現金流量：
ABFE發行收益	472,500		197,730
支付給ABFE的本金	(315,378	)	(491,942	)	(91,502	)	(13,308	)
首次公開發行費用的支付	(21,824	)
支付給股東的股息			(605,238	)	(106,626	)	(15,508	)
回購協議下受益人權利轉讓的收益			50,000
償還根據回購協議出售的金融資產的本金					(20,000	)	(2,909	)
第三方貸款					324,000		47,124
支付給第三方的本金					(131,581	)	(19,138	)
回購普通股					(254	)	(37	)

由/(用於)籌資活動提供的現金淨額	135,298		(849,450	)	(25,963	)	(3,776	)

匯率變動的影響	29,356		(16,109	)	3,631		528

現金、現金等價物和限制性現金淨增額	856,426		1,476,357		(1,531,957	)	(222,814	)
年初現金、現金等價物和限制性現金	1,330,085		2,186,511		3,662,868		532,742

現金、現金等價物和限制性現金，年底	2,186,511		3,662,868		2,130,911		309,928
現金流動信息的補充披露：
已繳所得税，淨額	65,890		302,188		311,620		45,323
核對合併資產負債表上的數額：
現金和現金等價物	968,225		1,857,175		2,028,748		295,069
限制現金	1,218,286		1,805,693		102,163		14,859
現金、現金等價物和限制性現金共計	2,186,511		3,662,868		2,130,911		309,928

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

1.自願性、組織性和主要活動性。

依蘭臺公司(CreditEase控股(開曼)有限公司(CreditEase Limited)於2014年9月根據開曼羣島的法律成立(CreditEase Limited)。CreditEase通過其子公司和合並的可變利益實體，為連接借款人和投資者的在線和離線市場提供服務，並在中華人民共和國(中華人民共和國)提供財富管理服務。該公司、其子公司和合並的可變利益實體(統稱為集團公司)為連接中國境內借款人和投資者的在線市場提供服務。

集團與CreditEase達成了不競爭協議，根據該協議，雙方同意不與對方的核心業務競爭。CreditEase同意不與集團競爭與以下性質相同的業務：(一)目前由集團在協議簽署之日進行或計劃進行的在線消費金融市場業務，以及(二)集團和CreditEase可能不時相互商定的其他業務。專家組同意在CreditEase經營的業務中不與CreditEase競爭，但(1)截至協議之日由集團經營的在線消費金融市場業務和(2)集團和CreditEase可能不時相互商定的其他業務除外。集團與CreditEase之間的交易稱為關聯方交易。

截至2018年12月31日，該公司的子公司和合並後的VIE如下：

	日期法團/ 設立	地點法團/ 設立	百分比合法的所有權	主要活動
全資附屬公司

宜蘭臺香港有限公司(億元台香港有限公司)	(2014年10月8日)	香港	100%	投資控股

怡人恆業科技發展(北京)有限公司。(恆葉議員)	(2015年1月8日)	中華人民共和國	100%	提供諮詢信息技術支助

重慶恆裕達科技有限公司。(Heng Yu Da)	March 21, 2016	中華人民共和國	100%	提供與資訊科技、系統維修及客户支援有關的服務

怡仁信息諮詢(北京)有限公司。(二任信息)	August 10, 2017	中華人民共和國	100%	向機構供資提供者提供借款人購置和轉診服務

重慶恆朗盛科技有限公司。(恆朗生)	May 7, 2018	中華人民共和國	100%	提供與信息技術、系統維護有關的服務

重慶恆鑫科技有限公司。(恆新)	May 7, 2018	中華人民共和國	100%	提供與信息技術、系統維護有關的服務

可變利益實體

恆誠科技發展(北京)有限公司。(恆誠)	2014年9月15日	中華人民共和國	合併VIE	為連接借款人和投資者的在線市場提供服務

匯金第28號單一資本信託E1(第1號信託)	(2015年10月16日)	中華人民共和國	合併VIE	通過公司平臺進行貸款投資

益仁精英貸款信託受益權資產支持特別計劃(ABS計劃)	April 22, 2016	中華人民共和國	合併VIE	受益權資產宿主

匯金第28號單一資本信託E2(第2號信託)	July 8, 2016	中華人民共和國	合併VIE	通過公司平臺進行貸款投資

億仁金融信息服務(北京)有限公司。(二仁財富管理)	2016年10月13日	中華人民共和國	合併VIE	財富管理諮詢處

渤海信託鍾義財產信託1號	April 5, 2017	中華人民共和國	合併VIE	受益權資產宿主

匯金第28號單一資本信託E3(第3號信託)	June 27, 2017	中華人民共和國	合併VIE	通過公司平臺進行貸款投資

渤海信託·宜能台個人貸款單一資本信託(渤海信託第1號)	October 25, 2017	中華人民共和國	合併VIE	通過公司平臺進行貸款投資

匯金第28號單一資本信託E4(信託號4)	January 25, 2018	中華人民共和國	合併VIE	通過公司平臺進行貸款投資

匯金第56號集體資本信託E1(第5號信託)	April 4, 2018	中華人民共和國	合併VIE	通過公司平臺進行貸款投資

易亨一號產權信託(易恆一號信託)	June 1, 2018	中華人民共和國	合併VIE	受益權資產宿主

F-8

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

1.轉制、轉制和主要活動繼續進行。

公司的業務主要是通過2014年9月和2016年10月在中國註冊的兩個中國業務實體-恆誠和易仁財富管理公司進行的。由於中華人民共和國法律、法規禁止或限制需要取得中華人民共和國經營許可證的公司的外國所有權，該公司通過其在中華人民共和國的全資子公司-恆業和恆裕達-與恆成和易人財富管理公司及其股東簽訂了一系列協議。因此，恆業和恆裕達分別成為恆成和易仁財富管理的主要受益者，合併了恆成和易仁財富管理(見注2中的VIE安排)。

2017年8月，集團進一步成立了另一家全資子公司-毅仁信息公司，致力於向機構融資提供商提供借款人收購和轉介服務。

從2015年起，集團開始將其投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者，機構投資者通過資產支持金融實體之間的一系列安排，投資於該集團平臺上的貸款。如果專家組被視為主要受益者，專家組就合併這些資產支持的金融實體。

2.成本會計政策的目標值、目標值等。

提出依據

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

鞏固基礎

所附合並財務報表包括本公司及其全資子公司和合並VIEs的財務報表。公司間的所有交易和餘額在合併後都已被消除。

VIE公司

VIE安排

外國對互聯網企業的所有權，包括在線信息的傳播(例如連接借款者和投資者的在線市場)，受到中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得持有互聯網企業50%以上的股權(電子商務除外)，任何此類外國投資者必須有海外提供互聯網業務服務的經驗，並按照分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的“外商投資行業指導目錄”保持良好的業績記錄，以及其他適用的法律法規。該公司是開曼羣島的一家公司，恆業和恆裕達(其在中國的子公司)被認為是外商投資的企業。為了遵守這些規定，公司通過恆誠和易仁財富管理公司在中國的大部分活動(合併VIEs)進行。

VIEs持有必要的執照和許可證，以管理公司的在線市場業務，連接借款人和投資者。恆業和恆裕達(統稱外商獨資子公司或FOS)與恆成和易仁財富管理公司(統稱為VIE公司)簽訂了以下合同安排，使公司能夠(1)有權指導對VIEs經濟績效影響最大的活動，(2)獲得對VIEs具有重要意義的VIEs的經濟效益。因此，該公司被認為是VIEs的主要受益人，並在所附的合併財務報表中合併了VIEs的資產、負債、經營結果和現金流量。

外資子公司名稱		VIE公司名稱
恆業		恆成
恆裕達		易人財富管理

F-9

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制等重要會計政策綜述繼續進行。

鞏固基礎繼續

VIE安排繼續進行

在得出結論認為該公司是VIE公司的主要受益人時，該公司認為FOS根據獨家期權協議的條款規定的權利為它提供了實質性的退出權。更具體地説，公司認為，根據現行的中國法律和法規，獨家期權協議的條款是有效的、有約束力的和可執行的。要求公司董事會以簡單多數票通過一項決議，行使FOS公司根據獨家期權協議享有的權利，而該協議不需要VIE公司股東的同意。FOS在獨家期權協議下的權利賦予公司控制VIE公司股東的權力，從而有權指導對VIE公司經濟績效影響最大的活動。此外，FOS在授權書下的權利也加強了VIE公司指導對VIE公司經濟績效影響最大的活動的能力。該公司還認為，這種行使控制權的能力確保VIE公司將繼續執行和續訂服務協議，並向公司支付服務費。未經政府有關部門批准的獨家業務合作協議，在任何一方的經營期限屆滿時終止。因此，該公司認為它有權從VIE公司獲得實質上的所有經濟利益。

·提供外資子公司對VIE公司的有效控制的產品

代理委託書VIE公司的股東以外資子公司或外資子公司指定的實體或個人為受益人，執行了不可撤銷的委託書。根據本授權書，外國擁有的子公司或其指定人完全有權就其在VIE公司的股權行使所有此類股東的權利。只要股東仍然是VIE公司的股東，委託書將繼續有效。

VIE公司及其股東也與外資子公司簽訂了獨家股權協議。根據本協議，VIE公司的股東給予外資子公司或其指定人購買全部或部分此類股東權益的專屬選擇權，以相當於外國子公司根據各自貸款協議向VIE公司的每一股東提供的貸款金額的較高價格或在購買時中華人民共和國法律規定的最低價格購買的價格。

股權質押協議VIE公司的股東還與外資子公司簽訂了股權質押協議，根據該協議，每個股東都保證自己在VIE公司的利益，以保證VIE公司及其股東根據獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議和委託書履行義務。

·向外商擁有的子公司轉讓經濟利益的轉讓性、轉制性

外商獨資子公司與VIE公司簽訂了獨家業務合作協議。根據這項獨家業務合作協議，外資子公司向VIE公司提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，以換取服務費。由外國所有的子公司自行決定服務費的數額。

在獨家業務合作協議期間，外資子公司和VIE公司均應在其期滿前續訂經營期限，以使獨家業務合作協議繼續有效。外商獨資子公司或VIE公司的經營期限屆滿時，其專有業務合作協議終止，但未獲政府有關部門批准的，終止。此外，VIE公司的股東給予外資子公司不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買VIE公司的任何或全部資產和業務。

協議只能在外資子公司的選擇下終止，而VIE公司無權終止獨家業務合作協議。

F-10

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制等重要會計政策綜述繼續進行。

鞏固基礎繼續

VIE安排繼續進行

·為外商所有子公司提供購買VIE公司股權的選擇權；

根據FOS與各自VIE公司股東之間的貸款協議，FOS向股東提供無息貸款，以滿足VIE公司的初始資本化和隨後的財務需要。貸款只能用VIE公司根據股權協議出售給FOS或其指定代表所得的收益償還。股東必須將出售這類股權所得的全部收益支付給FOS。貸款必須在某些情況下立即償還，除其他外，包括如果允許外國投資者持有VIE公司的多數或100%股權，而FOS選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

與VIE結構有關的風險

公司認為，與VIE公司及其現有股東簽訂的合同安排符合中國法律和法規的規定，並可在法律上強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制公司執行合同安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中華人民共和國法律法規，中華人民共和國政府可以：

·中外合資公司、國外子公司和VIE公司的營業執照、營業執照被撤銷；

·中外合資、轉制、停辦、限制外資子公司與VIE公司之間的關聯方交易；

·對外資子公司和VIE公司施加罰款或其他要求；

·中外合資、中外合資附屬公司和VIE公司對相關的所有權結構或重組業務進行修改；或

·中轉站、

·中外合資、中轉業、中外合資公司，或封鎖公司的在線平臺；

/或

·成品化改造要求公司進行成本高、破壞性強的結構調整。

如果中華人民共和國政府執行上述任何一項行動，公司經營業務的能力可能受到不利影響。因此，該公司可能無法在其合併財務報表中合併VIE公司，因為它可能失去對VIE公司及其股東進行有效控制的能力，也可能失去從VIE公司獲得經濟效益的能力。

VIE公司的股東的利益可能與公司的利益不同，這可能增加他們尋求違反合同條款的風險，例如在需要時影響VIE公司不支付服務費。公司不能保證當發生利益衝突時，VIE公司的股東將以公司的最佳利益為出發點行事，或確保利益衝突的解決將對公司有利。目前，該公司並沒有現有的安排，以處理VIE公司的股東可能會遇到的潛在利益衝突，一方面是作為VIE公司的實益所有者和董事，另一方面是作為該公司的實益所有人和董事。該公司認為，VIE公司的股東不會違反任何合同安排，而排他性期權協議為公司提供了一種機制，如果VIE公司的現有股東對公司不利，就可以將他們撤職。公司依靠VIE公司的某些現有股東履行其信託義務，遵守中華人民共和國的法律，併為公司的最佳利益行事。如果該公司不能解決該公司與VIE公司股東之間的任何利益衝突或糾紛，該公司將不得不依賴法律程序，這可能會導致其業務中斷，而且任何此類法律程序的結果也存在很大不確定性。

F-11

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制，重大會計政策綜述繼續進行。

鞏固基礎繼續

與VIE結構有關的風險繼續存在

VIE公司的下列財務報表數額和餘額在公司間交易和結餘消除後列入所附的合併財務報表：

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣	美元
資產
現金和現金等價物	1,148,818	1,100,442	160,053
限制現金	1,701,454
應收賬款	783	521	76
合同資產淨額		1,852,537	269,440
合同成本		139,117	20,234
預付費用和其他資產	1,025,160	572,444	83,259
應由有關各方支付的款項	117,222	121,464	17,666
可供出售的投資	618,500	550,000	79,994
財產、設備和軟件，淨額	2,078	3,873	563
遞延税款資產	798,345	182,256	26,508

總資產	5,412,360	4,522,654	657,793

負債
應付帳款	33,444	28,914	4,205
應付關聯方的款項	53,149	215,165	31,294
質量保證計劃的負債	2,775,949
遞延收入	222,906	275,825	40,117
應計費用和其他負債	1,063,631	752,649	109,468
退款責任		252,367	36,705
遞延税款負債		497,913	72,420

負債總額	4,149,079	2,022,833	294,209

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
淨收入	3,237,768	5,414,978	5,497,782	799,619
淨收益	1,445,081	2,237,924	1,439,506	209,368

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
由業務活動提供/(用於)業務活動的現金淨額	2,415,204		3,244,633		(349,597	)	(50,847	)
現金淨額(用於)/由投資活動提供	(471,321	)	(220,359	)	3,357		488

根據VIE合同安排，外資子公司有權指導VIE公司的活動，並可將資產從VIE公司轉移出去。沒有統一的VIE資產作為VIE的債務擔保品，只能用於解決VIE的債務。沒有債權人(或受益利益持有人)的VIEs可求助於公司的一般信用。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，在任何安排中都沒有任何條款，這些條款要求公司或其子公司向VIEs提供財務支持。但是，如果VIEs需要財務支持，公司或其子公司可以自行選擇，並受法定限制和限制，通過向VIEs股東提供貸款或委託VIEs貸款，向其VIEs提供財務支持。中華人民共和國有關法律和法規規定，VIE不得以貸款和預付款或現金紅利的形式將其部分淨資產(相當於其已繳資本、資本儲備和法定準備金的餘額)轉移給公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註15。

F-12

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制等重要會計政策綜述繼續進行。

鞏固基礎繼續

合併資產支持的融資實體

作為集團將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，集團與由第三方信託公司管理的某些信託或資產證券化計劃建立了業務關係。設立這些信託是為了完全投資於專家組在其平臺上提供的貸款，以便通過借款人支付利息向信託基金受益人提供回報。

集團為信託公司提供貸款便利及貸款後發放服務.集團還有權通過提供信託公司的貸款服務和拖欠貸款收集服務，指導對ABFE經濟業績影響最大的活動。

通過收取的交易費用、保證金和直接投資，集團有權從ABFE獲得利益或承擔可能對ABFE具有重大意義的損失。該集團以證券基金的形式，向一號信託基金提供一定程度的擔保，金額佔貸款本金總額的6%，以保護信託受益人。所提供的擔保被視為專家組持有的可變考慮因素。集團通過收取的交易費用和以保證金形式提供的擔保持有1號信託的重大可變利息，並通過收取的交易費用持有2號信託的重大可變利息。通過直接投資，該集團還對其他ABFE持有重要的可變利益。

因此，該公司被認為是ABFE的主要受益人，並在所附的合併財務報表中合併了ABFE的資產、負債、經營結果和現金流量。

公司的債權人無法獲得ABFE的資產。此外，ABFE的投資者對公司的資產沒有追索權。

在公司間交易和結餘消除後，合併會計準則的下列財務報表數額和餘額已列入所附合並財務報表：

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣	美元
資產
限制現金	82,990	68,623	9,981
預付費用和其他資產	3,535	3,111	452
按公允價值發放的貸款	791,681	1,038,225	151,004
持有至到期投資	9,944	15,641	2,275

總資產	888,150	1,125,600	163,712

負債
應付帳款	380	1,253	182
按公允價值支付給投資者的款項	113,445	7,693	1,119
應計費用和其他負債	7,131	9,544	1,388

負債總額	120,956	18,490	2,689

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018	2018
	人民幣		人民幣		人民幣	美元
淨收入
淨(損失)/收入	(19,735	)	(40,124	)	254,862	37,068

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
業務活動提供的現金淨額	6,591		12,713		240,066		34,916
用於投資活動的現金淨額	(169,680	)	(487,572	)	(247,985	)	(36,068	)
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額	157,121		(294,213	)	(91,502	)	(13,308	)

聯合ABFE的所有資產都是ABFE債務的抵押品，只能用於清償ABFE的債務。

F-13

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制，重大會計政策綜述繼續進行。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這種估計不同。反映在集團財務報表中的重要會計估計數是指在收入確認、質量保證計劃的或有負債、質量保證計劃的公允價值計量、按公允價值向投資者支付的貸款、可供出售的投資、基於股票的補償和所得税中適用的估計和判斷。

收入確認

本集團提供服務，作為連接借款人和投資者的在線市場。提供的四項主要交付成果是貸款便利化服務、2018年5月之前的質量保證方案、啟動後服務(例如現金處理、收集和短信服務)和賬户管理服務(自動投資工具)。

該集團已確定，在貸款來源和償還過程中，它不是合法的貸款人或借款人，而是充當將貸款人和借款人聯繫在一起的中介。因此，專家組沒有記錄因投資者和借款人在其平臺上提供的貸款而產生的應收或應付貸款。

集團為便利貸款來源、向選擇使用該服務的投資者提供自動投資工具和每月服務(包括現金處理服務、收集服務和短信服務)收取費用，而對於不選擇自動投資工具的人，集團收取便利貸款來源和每月服務(包括現金處理服務)的費用，收集服務和短信服務)(統稱為非或有費用)。專家組還收到以未來活動為條件的費用(例如，貸款預付和遲付的罰款、通過二級貸款市場轉讓貸款的費用以及其他服務費等)。

為了提高競爭力，向投資者提供一定程度的保證，本集團歷史上在借款人違約時向投資者償還貸款本金和利息，然後通過其收款小組或擔保公司向借款人收取貸款本金和利息。

2013年8月後，專家組與一家擔保公司達成了一項擔保安排，根據該安排，擔保公司向投資者提供擔保服務(擔保模式為擔保模式)。擔保公司根據貸款的月利息向投資者收取10%的手續費，這是由集團代表擔保公司收取的，不記作集團的收入。

從2015年1月1日起，集團推出了一項名為“質量保證計劃”的金融擔保服務。如果貸款是在2015年1月1日或之後發生違約，集團將根據投資組合擔保違約貸款的本金和應計利息，直至質量保證計劃的餘額。被擱置的質量保證計劃相當於貸款促進總額的固定百分比。本集團保留根據集團對市場動態、產品線、盈利能力及現金狀況等因素的持續評估，將百分比向上或向下修訂的權利。

2016年10月，該集團推出了一項名為“自上而下”的新計劃，旨在為現有合格借款人提供新的貸款，同時終止其先前的貸款。當一項新的貸款合同在“頂層計劃”下籤訂時，先前的貸款合同立即失效。頂級計劃是一項服務，提供給合格的借款人，以提高客户的經驗，並服務於他們的終身信貸需求。在Top-up項目下，貸款的費用結構與其他貸款產品相同，但集團提供現有貸款的預付費用，以鼓勵新貸款的產生。新的貸款合同符合ASC 606-10-25-10下的合同修改規定，符合ASC 606-10-25-25-12的要求，被列為未來的單獨合同。

2017年8月至2017年12月，集團與浙江周州商業銀行合作，向周州銀行提供借款人轉介和便利服務。該集團向周州銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠可能造成的損失，並承諾不時及時補充此類存款。如逾期80天，本集團亦承諾代拖欠貸款者償還周州銀行，並在全額還款予周州銀行後，獲得有關拖欠款項的債權。

F-14

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制等重要會計政策綜述繼續進行。

收入確認繼續進行

為確保遵守監管要求，自2018年1月起，本集團與中國人保財產保險有限公司(PICC)簽訂了為期三年的業務協議。根據業務協議，中國人民保險公司為通過集團網上市場新促成的貸款提供保證保險，為期12個月，金額不超過20萬元(約合29089美元)。在此安排下，借款人可直接購買保證保險，並直接向保險公司支付保險費。如果借款人在商定的保險單內違約，保險公司將向投資者償還本金和預期利息。

自2018年3月以來，集團開始與擔保公司合作，建立信用擔保計劃。在信用擔保計劃下，擔保公司要麼為通過集團在線市場提供擔保的貸款提供擔保，保證在發生貸款違約時投資者的本金和利息得到償還，要麼通過購買中國人民保險公司的信用保險進一步獲得擔保；(Ii)設立及管理儲備基金，直接從借款人收取款項，以補償投資者因貸款拖欠而引致的潛在損失，直至基金可動用的現金為止。隨後在2018年5月，集團停止了質量保證計劃的運作，將與質量保證計劃有關的所有負債按估計公允價值轉給第三方擔保公司。該集團不再承擔任何擔保義務，因此不在其合併財務報表中記錄任何擔保負債。此後，在集團平臺上提供的貸款要麼由擔保公司運營的信用擔保計劃覆蓋，要麼由中國人民保險公司的擔保保險項目承擔。

採用ASU 2014-09年度前的收入確認，與客户簽訂合同的收入(主題606)

多元收入識別

集團認為貸款便利化服務、質量保證計劃和後啟動服務是一項多方面的可交付收入安排。該集團的結論是，雖然它沒有獨立出售這些服務，但所有三項交付品都具有獨立價值，而其他交付品則在市場上獨立銷售，並對客户具有獨立價值。因此，所有非或有費用都在這三個交付品之間分配.在擔保模式下，根據貸款促進服務和後啟動服務的相對銷售價格來分配費用總額。

本集團按ASC 605-25中的指導原則分配非或有費用.它首先從質量保證計劃中分配相等於待命責任的公允價值的金額。然後，剩餘的費用分配給貸款便利化服務和後啟動服務，使用其相對估計的銷售價格。

專家組不承認質量保證方案的收入，因為它認為，將擔保的變動與收入相抵，更能代表專家組的義務。“綜合業務報表”沒有單獨確認擔保收入或擔保準備金費用。

本集團沒有供應商特定的客觀證據(VSOE)，説明貸款促進服務或後啟動服務的銷售價格，因為它沒有分別提供貸款促進服務或後啟動服務。

對於現金處理服務、收集服務和短信服務(所有這些服務都是後啟動服務的一部分)，集團使用第三方證據(tpe，即其服務提供商單獨出售時收取的價格)作為收入分配的依據。

雖然其他供應商可以單獨出售這些服務，但貸款促進服務和自動投資工具服務(部分後啟動服務)的銷售價格tpe並不存在，因為沒有關於集團競爭對手可能對這些服務收取的費用的公開信息。因此，該集團通常使用其對貸款便利化服務和自動投資工具服務銷售價格的最佳估計值作為收入分配的基礎。在評估貸款便利化服務和自動投資工具服務的銷售價格時，集團考慮了提供此類服務的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對集團服務的影響以及其他市場因素。

對於每種服務，專家組確認每種收入類型均符合以下四項收入確認標準：(1)存在有説服力的安排證據，(2)已交付服務或已提供服務，(3)銷售價格是固定或可確定的，(4)合理地確保了可收取性。

收費的可收性

本集團或預先收取貸款促進費用的全部金額，或在貸款期內每月收取部分貸款，其餘費用則按月收取。向自給投資者和自動投資工具投資者收取的管理費是在貸款期間每月收取的。2014年12月31日前的所有交易費用均由天大新安(北京)擔保有限公司擔保。(田大欣)，一家擔保公司。

F-15

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制，重大會計政策綜述繼續進行。

收入確認繼續進行

收費的可收性續

從2015年1月起，交易費用的收取不再由田大新安擔保。專家組評估了可收性不確定的下列因素：(1)組合的信貸風險；(2)預付風險；(3)推出新產品後的風險簡介變化；(4)宏觀經濟週期等。並得出結論認為，無法合理地保證可收回性。因此，在可收取性得到合理保證之前，每月收取的費用不被確認。

採用ASU 2014-09年度前的收入確認，與客户簽訂合同的收入(主題606)續

貸款便利化服務的收入

2014年底之前，上述四項收入確認標準在貸款便利化服務完成後得到滿足。集團確認交易費用的100%為收入，不計入無法收回的賬户，因為2014年12月31日前提供貸款的所有交易費用均由田大欣擔保。自2015年第一季度起，該集團確認，在相關服務完成後，分配給貸款便利化服務的現金作為收入。作為前期費用收到的現金首先分配給質量保證計劃，然後根據其相對銷售價格分配給貸款促進服務和事後處理服務。對於部分退還給借款者的費用，除非費用變成不可退還，否則不確認收入。

善後服務收入

預先收取的費用分配給後開始服務是推遲和確認期間的貸款期間，在直線基礎上。

其他收入

其他收入包括預付貸款的罰款(2014年12月31日前發放的貸款)、延期還款、在二級貸款市場上轉讓貸款的一次性費用，以及從其他金融科技公司收取的佣金。違約金是投資者支付給本集團的費用，如逾期付款，將按逾期欠款的一定百分比收取，如有提前還款，則收取一定比例的利息。集團將潛在借款者推薦給其他金融科技公司，並向他們收取佣金。佣金收入在專家組成功移交後確認。

顧客激勵

為了擴大其市場份額，集團不時向投資者提供現金獎勵。每個個人獎勵計劃只持續一週或幾周。在相關的激勵計劃期間，集團為投資者設定了一定的門檻，使他們有資格享受現金獎勵。在進行合格投資時，按投資金額的百分比向投資者提供現金付款。集團亦免費派發利息及優惠券予投資者。投資者可利用利息及息票，提高億鼎營產品在到期日的預期回報。如果投資者選擇延長宜廷營產品的投資期限，則可以利用展期獎勵券來增加延長投資期限的宜廷營產品的預期收益。提供的現金獎勵、利息加優惠券和延期獎勵券按ASC分題605-50的規定作為收入減少入賬。

集團設立了會員獎勵計劃，當投資者在集團的平臺上購買到一定數量的零錢時，投資者可以賺到一枚硬幣。易仁硬幣可用於後續購買。這些伊人硬幣的有效期因不同的促銷計劃而異，一般從一年半到兩年半不等。該集團根據每個報告所述期間結束時與先前購買有關的所有未清伊人硬幣，對預計將使用的伊人硬幣估計價值進行負債，因為該集團目前沒有足夠的歷史數據，無法合理估計這些伊人硬幣的使用率。這些負債反映了管理層對未來使用成本的最佳估計。

F-16

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.轉制、轉制，重大會計政策綜述繼續進行。

收入確認繼續進行

採用ASU 2014-09年度的收入確認，與客户簽訂合同的收入(主題606)採用改進的回顧性方法

該集團於2018年1月1日採用了ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(主題606)以及隨後於2018年1月1日使用修改的回顧性方法修改主題606的所有ASU。77國集團認識到採用新的收入標準作為對留存收益期初餘額的調整所產生的累積影響。比較資料沒有重報，並繼續按照本報告所述期間的現行會計準則報告。

在主題606下，指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為這些貨物或服務的交換的考慮。為實現這一核心原則，專家組採取了以下步驟：

·成本

·自願性

·自願性、自願性

·合同中的交易價格分配給合同中的履約義務。

·自願性、無償性

集團2018年12月31日終了年度的收入全部來自中國。下表顯示2018年收入的分類情況：

		2018年12月31日
		人民幣
淨收入：
貸款便利化服務		3,413,052
後源服務		290,728
帳户管理服務		1,625,461
其他		291,487

淨收入總額		5,620,728

集團將其客户確定為投資者和借款者。本集團評估借款人和投資者在到期時支付服務費的能力和意向，並根據歷史經驗以及在貸款發還前對每個借款人進行的信貸盡職調查，確定是否可能收取服務費。集團認為，貸款便利化服務、2018年5月之前的質量保證計劃和發源後服務是三種不同的服務，其中質量保證方案按照ASC主題460“擔保”進行核算。雖然後源服務屬於ASC主題860的範圍，但由於ASC主題860缺乏明確的指導，因此採用ASC主題606收入識別模型。貸款促進服務和後啟動服務是ASC 606項下的兩項單獨的績效義務，因為這兩項交付品是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，而集團對交付服務的承諾可以在合同中相互識別。

本集團確定貸款促進服務和後衍生服務的交易價格為借款者應收取的服務費，扣除增值税。交易價格包括借款人提前還款風險的可變考慮。該集團在交易價格中反映了借款人的預付風險，並根據歷史信息和借款人提前還款百分比的當前趨勢，使用期望值方法估計了這些合同的可變考慮因素。交易價格在擔保服務(如果有的話)和兩個履約義務之間分配。

F-17

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

收入確認繼續進行

採用ASU 2014-09年度的收入確認，與客户簽訂合同的收入(主題606)採用改進的回顧性方法續

集團首先將交易價格分配給擔保責任(如果有的話)，如果有的話，按照ASC的主題460，擔保要求保證最初的公允價值是根據隨時準備的義務來衡量的。然後，將其餘的考慮因素分配給貸款促進服務和後起源服務，使用它們相對獨立的銷售價格，與主題606中的指導相一致。該集團沒有明顯的獨立銷售貸款便利化服務或啟動後服務的價格信息，因為它沒有單獨提供貸款便利化服務或後啟動服務。本集團在市場上並無可直接觀察到的同類服務的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。該集團採用預期成本加保證金方法來估計貸款便利化服務的獨立銷售價格，以此作為收入分配的依據。集團在估計貸款便利化服務的獨立售價時，會考慮提供這類服務的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對集團服務的影響，以及其他市場因素。不過，就郵政起源服務而言，由於主要服務是收取貸款，集團可參考其他提供同樣服務的公司，因此，集團可直接看到市面上同類服務的獨立售價。

對於每種類型的服務，當實體(或作為實體)通過向客户轉移承諾的商品或服務(即資產)以滿足服務/績效義務時，集團確認收入。貸款便利化的收入在投資者和借款人之間發放貸款時確認，貸款本金在貸款本金轉移給借款人時即視為已完成。從後開始服務的收入是在基礎貸款的期限內，在提供服務的直線基礎上確認。擔保服務的收入(如果有的話)在擔保期限屆滿時予以確認。

剩餘的履約義務是指在後啟動服務下未履行服務的交易價格的數額。集團對貸款產品收取預付費用。預付費用(如果有的話)在開始時從貸款收益中扣除，其餘的費用按月平均收取。如果預付費用不足以支付所提供便利服務的相對獨立銷售價格，則確認相應的或合同資產(合同餘額見會計政策)。對於可部分退還給借款人的預付費用，集團根據歷史預付概率和相應的預定可退還金額估算退款，並在收到此類費用時記錄相應的退款負債。

與修改後追溯採用ASC 606有關的披露

由於採用ASC 606的累積影響，截至2018年1月1日，該集團的累計留存收益增加了約12億元人民幣(合2億美元)。

2018年12月31日終了年度採用ASC 606對綜合收入報表的影響如下。

受影響的綜合損益表項目	如報告所述	對.的影響 ASC606 收養		無餘額 ASC 606收養
	人民幣	人民幣		人民幣
淨收入	5,620,728	(1,056,205	)	4,564,523
業務費用和費用：
銷售和營銷	2,525,876	103,919		2,629,795
合同資產備抵	667,846	(667,846	)
所得税費用	194,287	(118,463	)	75,824
淨收入：	966,605	(373,815	)	592,790

F-18

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

收入確認繼續進行

採用ASU 2014-09年度的收入確認，與客户簽訂合同的收入(主題606)採用改進的回顧性方法續

截至2018年12月31日採用ASC 606對綜合資產負債表的影響，包括這一變化的累積影響，見下文。

受影響的綜合資產負債表項目	如報告所述	對.的影響 ASC606 收養		無餘額 ASC 606收養
	人民幣	人民幣		人民幣
資產：
合同資產淨額	1,891,438	(1,891,438	)
合同成本	139,965	(139,965	)
遞延税款資產	184,136	(84,387	)	99,749

負債：
遞延收入	275,825	548,897		824,722
應計費用和其他負債	1,088,372	(334,980	)	753,392
退款責任	252,367	(252,367	)
遞延税款負債	502,903	(502,903	)

公平：
留存收益	3,810,730	(1,574,437	)	2,236,293

ASC 606的採用對專家組現金流量表中報告的業務、籌資或投資活動提供或使用的現金沒有過渡影響。

賬户管理服務收入

在ASC 606下，帳户管理服務的交易價格是每月向投資者收取的管理費，作為實際回報超過預期回報的部分。從使用自動投資工具的投資者獲得的服務費最初是根據類似投資產品的歷史回報經驗和當前趨勢估算的。服務費在投資期限內以直線方式確認.與自動化投資工具有關的服務費應在投資期間結束時支付。投資期限是指投資與貸款相匹配併為投資者創造收益的時期。只有在累積收入數額不發生重大逆轉的情況下，集團才會記錄服務費。2018年12月31日終了年度，ASC 606確認的服務費收入為1，625，461元人民幣。截至2018年12月31日，分配給未履行的與賬户管理服務有關的履約債務的交易價格總額為8.504億元人民幣(1.237億美元)，其中約91%的剩餘履約義務將在今後12個月內確認，其餘部分將在其後確認。

顧客激勵

提供的現金獎勵、利息加優惠券和延期獎勵券按ASC 606的規定作為合同價格的降低入賬。

根據會員獎勵計劃，投資者可以賺到一枚硬幣，在以後的購買中可以贖回。投資者賺得的義仁硬幣是未來自由或貼現商品或服務的一項物質權利，根據ASC 606，這是一項單獨的履約義務。對於授予投資者一人硬幣的交易，部分交易價格被推遲，以支付與本集團易仁硬幣有關的債務，即預計將使用的易仁硬幣的估計價值，其中包括根據歷史贖回模式估算的破損情況。與易仁硬幣相關的收入被推遲到兑換點數。截至2018年12月31日，與易仁硬幣有關的負債無關緊要。

F-19

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

收入確認繼續進行

合同資產

根據ASC 606，合同資產代表集團在支付到期前轉讓給客户的服務作為交換的權利。集團有權考慮按月收取便利服務費，但須以借款人實際付款為條件，因為借款人有權在貸款期限前提早終止貸款合約，而無須繳付餘下的每月費用。因此，集團在確認貸款便利化服務和後啟動服務的收入時，會記錄相應的合同資產，即分配給貸款便利化服務和後啟動服務的每月服務費用，這些服務已經與集團平臺上的貸款相關交付。沒有應收帳款記錄，因為如果借款者選擇提前終止，而且沒有義務支付與貸款有關的剩餘服務費，該集團就無權無條件地要求考慮。合同資產代表集團在付款到期前向客户轉讓的便利服務的考慮權。專家組承認合同資產的前提是，專家組認為，這些資產很可能會收取其有權得到的所有報酬，以換取轉讓給客户的服務。由於發票權利和付款到期日是同一日期，合同資產不會重新歸類為應收款。截至2018年12月31日，合同資產扣除備抵額為1，891，438元(275，098美元)。

根據ASC 606-10-45-3，實體應根據關於應收款的議題310對合同資產進行減值評估。合同資產按歷史賬面金額列報，扣除核銷額和壞賬備抵額。在確定是否應在財務報表中記錄減值損失時，77國集團判斷是否有任何可觀察的日期表明合同資產的未來現金流量估計數有所減少。這一證據可能包括可觀察的日期，表明借款人的信貸風險或與貸款違約相關的國家或地方經濟狀況發生了不利變化。當合同資產被評估為減值時，實體根據歷史借款人的信用風險使用估計數。歷史借款人的信用風險根據反映當前經濟狀況的相關可觀測日期進行調整。專家組定期審查用於估計可收合同資產數額的方法和假設。

合同資產被確定為無法收回，如果相關貸款的任何償還已經逾期90天，而且沒有任何其他因素證明有可能收回拖欠的款項。本集團將註銷合同資產和相應的備抵，如果任何償還的基礎貸款是90天后到期。

截至2018年12月31日的合同資產如下：

合同資產	2,425,686
津貼	(534,248	)
合同資產淨額	1,891,438

截至2018年1月1日，與採用ASC 606有關的合同資產為2，365，129元(343，994美元)。

下表列出截至2018年12月31日合同資產備抵變動情況：

	津貼
	人民幣
截至2017年12月31日
與採用ASC 606有關的調整	648,101
2018年1月1日調整期初結餘	648,101
合同資產備抵	667,846
註銷	(781,699	)
截至2018年12月31日	534,248

F-20

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

收入確認繼續進行

合同成本

集團為成功將借款人或投資者轉介至集團的平臺支付佣金。根據成功移交支付的佣金被視為合同採購成本，並在佣金到期時資本化。2018年12月31日終了年度的攤銷額為91，431元(13，298美元)。某些合同的購置費用因其攤銷期為一年或一年以下而支出。

遞延收入

遞延收入包括尚未提供服務的借款人預付的起始服務費。遞延收入在貸款期間提供後發服務時，按比例確認為收入。

下表列出截至2018年12月31日的遞延收入：

截至2017年12月31日	222,906
與採用ASC 606有關的調整	131,007
2018年1月1日調整期初結餘	353,913
在本期間開始時已列入遞延收入餘額的確認收入	(170,442	)
因收到的考慮而增加的數額，不包括該期間確認為收入的數額	92,354
截至2018年12月31日	275,825

退款責任

本集團的退款責任是在貸款提前償還的情況下，向借款人預期退還的服務費。截至2018年12月31日，退款負債為252，367元(36，705美元)。下表列出退款負債餘額的變動情況：

截至2018年1月1日
加法	255,894
年度支出	(3,527	)
截至2018年12月31日	252,367

F-21

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

質量保證計劃和保證的責任

在質量保證計劃模式下，在每一筆貸款開始時，集團根據ASC 460確認作為質量保證計劃的公允價值的常備責任。

在貸款開始後，最初確認的準備好的負債通常會減少(通過貸記收益)，因為集團通過到期或履約從擔保下的風險中解脱出來。77國集團還在證券組合基礎上確認了ASC 450項下的或有負債，從而確認了收入中的支出。集團在貸款基礎上跟蹤其隨時準備的負債，以監測到期情況.當集團通過履行擔保(通過償還違約貸款)來解除長期負債時，它會確認收入以及拖欠貸款的損失。與質量保證計劃有關的或有負債的確認所產生的收入和確認的費用是在損益表中按淨額列報的。在投資組合的基礎上，當ASC 450要求確認的或有負債總額超過質量保證計劃負債餘額時，集團將超額記錄為支出。

在貸款開始時記錄的與質量保證計劃相關的常備負債的公允價值是使用貼現現金流模型對質量保證計劃的預期淨支出進行估算的，還包括一個標記保證金。該集團根據其目前的產品組合，以及對預期淨沖銷率、預期收款率和貼現率的估計，來估算其未來的預期淨支出。預期的未來現金淨支出以質量保證計劃的限制現金餘額為上限。2015年第四季度，為了繼續吸引新的和留住現有投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，集團根據其目前的業務意圖，而不是法律義務，在質量保證計劃中預留了更多現金，這樣質量保證計劃的餘額就足以支付預期的淨支出。

該集團估計貸款的預期淨沖銷率，作為不同風險網格的貸款預期淨沖銷率的加權平均值。集團根據集團的歷史經驗，制訂預期的淨扣減率。2017年第二季度，集團推出了新的信用評分系統，並將原有的A、B、C和D級風險網格系統升級為一個一級、二級、三級、四級和Ⅴ級的風險網格系統。

為確保遵守監管要求，自2018年1月起，集團開展了為期三年的業務。

與中國人民保險公司財產和保險有限公司(“中國人民保險公司”)簽訂的協議。根據商業協議，中國人民保險公司提供

新通過集團在線市場提供的12個月期貸款擔保保險

超過200，000元人民幣(約合29，089美元)。在此安排下，借款人購買擔保保險並支付。

直接向保險公司繳納保險費。保險公司將償還本金和預期利息。

以投資者在借款人違約的情況下商定的保險單。

自2018年3月以來，集團開始與擔保公司合作，建立信用擔保計劃。根據信貸擔保計劃，擔保公司要麼為通過集團網上市場提供便利的貸款提供擔保，保證在發生貸款違約時投資者的本金和利息得到償還，要麼通過購買中國人民保險公司的信用保險進一步獲得擔保；(Ii)設立及管理儲備基金，直接從借款人收取款項，以補償投資者因貸款拖欠而引致的潛在損失，直至基金可動用的現金為止。隨後在2018年5月，集團停止了質量保證計劃的運作，將與質量保證計劃有關的所有負債按估計公允價值轉給第三方擔保公司。該集團不再承擔任何擔保義務，因此不在其合併財務報表中記錄任何擔保負債。此後，在集團平臺上提供的貸款要麼由擔保公司運營的信用擔保計劃覆蓋，要麼由中國人民保險公司的擔保保險項目承擔。

F-22

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

質量保證計劃和擔保責任繼續

本集團於2017年8月至2017年12月與周州銀行合作。該集團向銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠可能造成的損失，並承諾不時及時補充這種存款。集團亦承諾，如有任何還款逾期80天，本集團將代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在還款完畢後，集團將取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。根據這一協議，截至2017年12月31日和2018年12月31日，專家組需要支付的未清貸款餘額和應計利息分別為206，842元和120，476元人民幣。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，質量保證計劃中的責任和與向周州銀行提供擔保有關的責任的轉移情況如下：

截至2017年1月1日	1,471,000
新貸款開始時的備抵(注)	3,152,899
確認或有負債	43,049
淨付款	(1,873,000	)

截至2017年12月31日	2,793,948
新貸款開始時的備抵(注)	911,549
確認或有負債	419,581
淨付款	(2,873,269	)
轉入信貸保證計劃	(1,241,859	)

截至2018年12月31日	9,950

注：中轉税、轉制，是指分配給當年產生的貸款的備抵性負債的非或有費用收到的現金。

公允價值

公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮到它將進行交易的主要或最有利市場，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值層次結構，它將用於衡量公允價值的評估技術的投入排序為三大層次。整個公允價值計量的層次結構是以對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎的，具體如下：

·對同一資產或在活躍市場上交易的負債的未調整報價基礎上，對相同的資產或負債進行再分配，再轉制，再

·更多的產品市場中相同或類似資產和負債的報價，而這些資產和負債在市場上是可以觀察到的，所有重要的假設都可以在市場上觀察到，或者可以在資產或負債的整個時期內被可觀測的市場數據所證實。

·更準、更接近、更高的3級-輸入一般是不可觀測的，通常反映管理部門對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，其中包括期權定價模型、貼現現金流模型以及類似的技術。

F-23

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

公允價值期權

專家組為綜合資產和負債選擇了公允價值選項，否則就不會按公允價值記賬。這種選擇是不可撤銷的，在最初承認時適用於個別金融工具。關於進一步披露已選擇公允價值選項的“綜合ABFE”的金融工具，見附註4。

金融工具的公允價值

按公允價值支付給投資者的貸款的公允價值

該集團已選擇公允價值核算貸款和相關應付投資者。這一期間貸款公允價值的變化記作公允價值調整。該集團使用貼現現金流量估值方法估算貸款的公允價值。公允估值方法考慮了預計的預付款和淨沖銷額，以預測未來的損失和貸款的淨現金流量。

專家組採用了ASU 2014-13年度“擔保融資實體(CFE)指南”中的計量備選辦法，根據該指南，專家組在其合併財務報表中使用更可觀察到的金融資產公允價值和金融負債公允價值來衡量綜合ABFE的金融資產和金融負債。專家組認為，綜合ABFE金融資產的公允價值比綜合ABFE財務負債的公允價值更明顯。結果,合併ABFE的貸款按公允價值計量，應付投資者的貸款以合併方式計量：(I)貸款的公允價值之和與合併ABFE業務有關的任何非金融資產的賬面價值減去(Ii)貸款違約損失的公允價值之和由集團通過保證金。由此產生的數額用合理和一致的方法分配給個別金融負債(專家組留存的實益利息除外)。由於集團在ABFE中持有相當大的可變利息，集團保留的可變利息或應付ABFE投資者的可變利息在合併財務報表中被取消。根據計量方案，集團的合併淨收入反映了集團在綜合ABFE中的自身經濟利益，包括集團保留的實益權益的公允價值的變化。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括集團在金融機構的無限制存款，包括支票、貨幣市場和短期存款憑證。該集團認為，從購買之日起三個月或更短時間內，所有流動性強的投資都是現金等價物。

限制現金

限制現金是指：(1)質量保證方案和擔保中的現金，由集團通過限制性銀行賬户管理；(2)聯合銀行通過獨立的銀行賬户持有的現金，這些賬户無法滿足集團的一般流動性需求。

應收賬款和無法收回的應收賬款備抵

應收賬款按歷史賬面金額記帳，扣除核銷額和壞賬備抵。該集團根據對特定客户信貸風險的估計、歷史經驗和其他因素，為無法收回的應收賬款確定備抵。無法收回的應收賬款在結清低於未清歷史餘額的款項時註銷，或在集團確定將不收取餘額時註銷。

隨着2015年1月1日或之後與田大新安達成的貸款擔保合同終止，該集團在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有記錄與借款人和投資者未收交易和服務費有關的額外應收賬款，截至2017年12月31日和2018年12月31日，資產負債表上也沒有記錄任何備抵。

F-24

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

投資

集團的投資包括持有至到期及可供出售.

當集團擁有持有至到期證券的積極意圖和能力時，投資被歸類為持有至到期，並按攤銷成本入賬。

不符合持有到期日或交易證券標準的投資被歸類為可供出售的投資，並按公允價值報告，未實現的損益記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中。已實現損益包括在實現損益期間的收益中。

本集團根據特定的識別方法，審查其持有至到期日和可供出售的其他非臨時減值投資(OTTI)。專家組在評價其投資的潛在損害時，考慮到現有的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過投資的公允價值，除其他因素外，集團會考慮一般的市場情況、政府的經濟計劃、投資的公允價值低於成本的期限和程度、集團持有該項投資的意向和能力，以及發行人的財務狀況和短期前景。

如果債務證券上有OTTI，則集團將OTTI的金額分為與信貸有關的金額(信貸損失部分)和應付所有其他因素的金額。信用損失部分在收益中被確認，這表示證券的攤銷成本法與預期未來現金流量的貼現現值之間的差額。如果實體既不打算出售，也不會更有可能在收回前出售證券，則應在其他綜合收入中確認應付其他因素的數額。攤銷成本法與預計收取的現金流量之間的差額作為利息收入增加。

財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件包括計算機和傳輸設備、傢俱和辦公設備、軟件和租賃改良，這些設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷按下列估計使用壽命按直線計算：

計算機和傳輸設備		3年
傢俱和辦公設備		5年
軟件		5年
租賃改良		較短的租賃期限或預期使用壽命

處置財產、設備和軟件的損益計入非營業收入淨額。

起源和服務費用

起源和服務費用主要包括可變費用和供應商費用，包括與信貸評估、客户和系統支助、付款處理服務以及與便利和服務貸款有關的收款等有關的費用。

股份補償

所有以股票為基礎的獎勵給員工和董事，如股票期權和限制性股票單位，在授予日期根據獎勵的公允價值來衡量。以股份為基礎的補償，除沒收外，在轉歸期內被確認為加速支出，其相應影響反映在額外的已繳資本中。以股份為基礎的補償費用按受贈方的工作職能在綜合業務報表中分類。

如果實際沒收額與這些估計數不同，或預期與這些估計數不同，則沒收額在授予時估計，並在以後各期加以修訂。估計沒收率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認，並將影響未來期間確認的以股票為基礎的補償費用的數額。該集團使用歷史數據估算歸屬前期權，並記錄基於共享的賠償費用，僅用於預期授予的賠償金。

F-25

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

股份補償繼續

根據EITF第00-231期第21期，給予CreditEase、母公司和母公司合併集團中的其他子公司的僱員的獎勵，應按授予日的公允價值確認為集團對母公司的當作股息。基於股份的補償，除沒收外，在轉歸期內被確認為母公司的視為股息，並在額外的已繳資本中反映了相應的影響。

對非僱員的股份獎勵是根據績效承諾日或非員工績效完成日期(下稱計量日期)的公允價值來衡量的。專家組採用分級歸屬法確認賠償成本。

1.雖然第00至23號問題也被取消，但EITF第00-23期第21期的指導意見仍然適用，因為它是關於這些裁決的核算的唯一可用指南。

所得税

現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。

不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響被確認為在有關税務當局審計後更有可能持續的最大數額。不確定的所得税狀況如果維持的可能性不到50%，就不會被確認。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。專家組不承認因税收狀況不確定而徵收的任何所得税，或分別對截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的潛在未繳所得税支出支付任何利息和罰款。

增值税(增值税)

該集團須按6%的税率徵收增值税，並就提供服務所得的收入收取有關的附加費。增值税在發生時作為收入扣除，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年分別為314，727元，619，474元和825，680元人民幣。作為增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的合格投入增值税與其產出增值税債務相抵。輸入增值税與增值税之間的增值税淨額記在資產負債表上應計費用和其他負債的細項中。

每股淨收入

每股基本淨收益的計算方法是，將普通股持有人的淨收益除以當期流通普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益的計算方法是將普通股東的淨收益除以當期流通的普通股和稀釋普通股的加權平均數。普通股包括利用國庫券法在受限制的股份單位轉歸時發行的股份。普通等值股份不包括在稀釋後每股收益的分母中，當將這些股份包括在內時會產生反稀釋作用。

F-26

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

外幣換算與報告貨幣的變動

公司的報告貨幣為人民幣(人民幣)。公司的功能貨幣是美元(美元)。本公司的業務主要通過設在中華人民共和國的子公司和VIEs進行，當地貨幣是功能貨幣。

以外幣計值的交易按交易日通行的匯率折算為功能貨幣。以外幣計值的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。匯兑損益作為其他收入的一個組成部分列入收益。

專家組的財務報表從職能貨幣換算為報告貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日適用的匯率折算。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史比率折算。收入、支出、損益按定期平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整數記在其他綜合收入中。

從2016年第二季度開始，該公司將其報告貨幣從美元改為人民幣。更改報告貨幣是為了更好地報告該公司的業績，因為其業務地點主要在中國，並提高該公司財務結果與中國其他公開上市公司的可比性。2016年4月1日前的相關財務報表被改寫為人民幣，就好像財務報表自最早提交以來就一直以人民幣表示一樣。報告貨幣的變化導致專家組在截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度累計外幣折算調整數分別為29 356元人民幣、17 979元人民幣和7 737元人民幣。

將人民幣兑換成美元完全是為了方便讀者，並於2018年12月31日，即2018年財政年度的最後一個工作日，按1.00美元=6.8755元人民幣的匯率計算，代表美聯儲公佈的經認證的匯率。任何陳述都不意味着人民幣金額可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率折算、變現或結算成美元。

重大風險和不確定性

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在中國人民銀行的領導下，控制人民幣兑換外幣。人民幣的價值受中央政府政策的變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團以人民幣計價的現金和現金等價物分別為1，546，094元和1，888，674元人民幣。

信貸風險集中

可能使集團面臨重大信貸風險集中的金融工具，主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、預付費用和其他資產、公允價值貸款、相關方應付的金額、持有至到期的投資以及可供出售的投資。截至2018年12月31日，集團的現金和現金等價物基本上全部存入位於中國境內的金融機構。根據“中國銀行存款保險條例”，每家銀行的存款由保險公司承保，每家銀行的最高限額為50萬元人民幣。應收賬款通常是無擔保的，來自中國客户的收入。專家組對其客户進行的信用評價以及對未清餘額的持續監測過程減輕了與應收賬款有關的風險。

在截至2018年12月31日的三年期間，沒有任何客户的收入分別佔淨收入總額的10%以上。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，該集團沒有任何客户的賬面應收賬款佔集團帳面賬面金額的10%以上。

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依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

重大風險和不確定性繼續

最近通過的會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU編號2014-09，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，並經隨後發佈的ASUS 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(統稱ASU 2014-09)修改。ASU 2014-09年以單一模式取代現有的收入確認標準，除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如，保險實體的保險合同)。2014-2015年ASU的收入確認原則是，實體應確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。該小組於2018年1月1日通過了主題606，採用了修正的回顧性過渡方法。77國集團認識到採用新的收入標準對2018年年初累積赤字期初餘額的調整所產生的累積影響。比較資料沒有重報，並繼續按照本報告所述期間的現行會計準則報告。見附註2-收入確認，以獲得更多的會計政策披露。

2016年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-01“金融工具總稱”(副標題825-10)：確認和計量金融資產和金融負債-本指南修訂了與股權證券投資的分類和計量有關的會計，以及按公允價值計量的金融負債中某些公允價值變化的列報方式，並修訂了某些披露要求。該指南要求，所有權益投資，除按權益會計方法入賬或導致被投資人合併的投資外，均應按公允價值入賬，並在收入中確認所有公允價值變動。對於使用公允價值期權衡量的金融負債，指南要求，因特定工具信用風險的變化而引起的公允價值變化，必須在其他綜合收益中單獨列報，直至債務結算或到期為止。該指南適用於2017年12月15日以後開始的財政年度的中期和年度報告期，並允許某些規定早日通過。報告實體通常會在採用指南的第一個報告期開始時記錄對初始留存收益的累積效應調整。ASU 2016-01的通過對專家組的合併報表沒有實質性影響。

最近的會計公告尚未通過

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租約(主題842)。該指南取代了現有的租賃會計準則，其主要區別是經營租賃應作為使用權資產和租賃負債記錄在財務狀況表中，最初按租賃付款的現值計量。租賃期不超過十二個月的，承租人可以作出會計政策選擇，不承認租賃資產和負債。對於公共商業實體，該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許儘早適用指南。在過渡時期，各實體必須在最早提出的時期之初，採用經修改的追溯辦法確認和衡量租約。2018年7月，FASB發佈了一個新的聲明，ASU 2018-10。ASU提供了狹義的修正，以澄清如何適用新租賃標準的某些方面。這一ASU澄清了諸如剩餘價值擔保、租賃承租人隱含的費率和重新評估租賃分類等問題。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題842)：對FASB會計準則編纂(ASC)主題842(租約)進行有針對性的改進，以(1)增加一種可選的過渡方法，允許實體適用新的要求，方法是確認對採用年度留存收益期初餘額進行累積效應調整，(2)為出租人在合同的租賃部分和非租賃部分的分離提供一個實用的權宜之計。“ASU”影響到ASU第2016-02號修正案，該修正案尚未生效，但允許在發佈時儘早通過。對於尚未採用主題842的實體，生效日期和過渡要求將與主題842中的生效日期和過渡要求相同。77國集團評估了新準則的所有潛在影響，並確定該指南將對合並財務報表產生影響，包括對租賃活動的重大新披露。最重要的影響涉及集團的營運租約，以及在綜合資產負債表內對使用權、資產及租賃負債的相關確認。通過這一新的指導意見不會對本集團的業務、現金流動或權益變動綜合報表產生重大影響。專家組將在2019年1月1日採用ASU 2018-11年提供的過渡方法通過這一新的指南。在通過後，小組將選出一套切實可行的權宜之計。

F-28

依蘭臺公司

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

2.重大會計政策綜述

重大風險和不確定性繼續

最近尚未採用的會計公告仍在繼續

2016年6月，FASB發佈了一個新的公告ASU 2016-13，“金融工具信用損失”(主題326)：計量金融工具的信用損失，其目的是通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息來更好地通報他們的信貸損失估計。今天使用的許多損失估計技術仍將被允許使用，儘管對這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部數額。組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估算方法適合他們的情況。ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解用於估計信用損失的重要估計和判斷，以及組織資產組合的信用質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供關於財務報表中記錄的數額的補充信息。此外，ASU還修正了可供出售的債務證券和購買的金融資產因信用惡化而遭受的信貸損失的會計核算。ASU在2019年12月15日以後的財政年度和中期對SEC的備案者有效。將允許所有組織在財政年度和2018年12月15日以後的這些財政年度內提前申請。專家組目前正在評估採用ASU 2016-13將對其合併財務報表產生的影響。

2018年6月，FASB發佈了一項新的公告ASU 2018-07，旨在降低成本和複雜性，並改善非員工股票支付的財務報告。ASU擴大了主題718的範圍，即薪酬(目前只包括對員工的基於股票的支付)，以包括髮放給非僱員的商品或服務的股票支付。因此，以股票為基礎的支付給非僱員和僱員的會計核算將基本一致.ASU取代了505-50，基於股權的非僱員支付.本會計準則的修正案在2018年12月15日以後的財政年度對上市公司有效，包括在該財政年度內的過渡時期。允許提前採用，但不早於公司採用主題606“與客户簽訂合同收入”的日期。專家組認為，這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13公允價值計量(主題820)。“ASU 2018-13”中的修正案取消了披露在公允價值等級第1級和第2級之間轉移的數額和理由、第3級公允價值計量的估值過程以及級別間轉移時間的政策的要求。ASU 2018-13還對測量不確定度披露作了澄清，解釋説，披露是為了通報截至報告日期的測量不確定度的信息。此外，ASU 2018-13增加了下列要求：在報告期結束時舉行的經常性三級公允價值計量的其他綜合收入所包括的這一期間未實現損益的變化；以及第3級公允價值計量中使用的重大無形投入的幅度和加權平均數。最後，ASU 2018-13更新了措辭，以進一步鼓勵實體在考慮最低限度披露要求時適用重要性。該指南將追溯適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期，但對未實現損益變化的修正、用於第三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均值以及未來將適用的計量不確定度説明除外。允許提前收養。專家組正在評估這一指導意見將對其合併財務報表產生的影響。

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

(三)轉帳、預付費用和其他資產。

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣
從外部支付網絡提供商收到的資金(1)	855,363	295,032
向第三方提供貸款(二)		172,071
從保險和擔保公司收到的資金(三)		141,323
預付增值税和附加税	162,996	45,872
預付費用	23,447	31,612
其他	27,184	43,386
共計	1,068,990	729,296

(一)中轉業、中轉業；集團在對外在線支付服務提供商開立賬户，向投資者或借款人收取貸款資金和利息，償還和收取違約貸款本金和利息。集團亦會使用這些户口收取交易費用及服務費。從外部支付網絡提供商收到的資金餘額主要包括累計交易費用、在資產負債表日收到的服務費。

(二)中轉業

(三)直接轉帳，餘額為備註2所披露的與信用擔保計劃和中國人民保險公司的保證保險計劃有關的保險和擔保公司賬户的存款。

4.資產負債的公允價值

按公允價值入賬的資產和負債

本集團沒有按公允價值計算的非經常性資產或負債.

下表列出最初確認後按公允價值計量的資產和負債的公允價值等級：

2017年12月31日	一級投入	2級投入	3級投入	公允價值餘額
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
資產
現金和現金等價物	1,857,175			1,857,175
限制現金	1,805,693			1,805,693
按公允價值發放的貸款			791,681	791,681
可供出售的投資	34,753	928,500		963,253
總資產	3,697,621	928,500	791,681	5,417,802
負債
按公允價值支付給投資者的款項			113,445	113,445
負債總額			113,445	113,445

(2018年12月31日)	一級投入	2級投入	3級投入	公允價值餘額
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
資產
現金和現金等價物	2,028,748			2,028,748
限制現金	102,163			102,163
按公允價值發放的貸款			1,075,097	1,075,097
可供出售的投資	82,465	750,000		832,465
總資產	2,213,376	750,000	1,075,097	4,038,473
負債
按公允價值支付給投資者的款項			7,693	7,693
負債總額			7,693	7,693

根據ASC 820，集團定期按公允價值衡量可供出售的投資.以貼現現金流模型為基礎，利用市場利率折現曲線，確定集團可供銷售投資的公允價值。

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

(四)轉制、公允價值、資產負債繼續

按公允價值入賬的資產和負債繼續

由於集團的貸款及應付予投資者的有關貸款並沒有在活躍的市場上交易，價格容易察覺，集團採用涉及重大無形投入的現金流動貼現方法，以衡量這些資產及負債的公允價值，包括貼現率、違約率及回收率，以及預付率。根據無形因素在總體公允價值計量中的重要性，將金融工具分為三級估值等級。截至2015年12月31日和2016年12月31日，由於採用了2014-13年ASU，根據ABFE合併貸款的公允價值來衡量對投資者的應付款項，因為這些貸款被確定為更可觀察。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內，專家組沒有將任何資產或負債轉入或流出第三級。

重大不可觀測輸入

		2017年12月31日		(2018年12月31日)
		輸入範圍		輸入範圍
金融工具	不可觀測輸入	加權平均		加權平均
向投資者發放的貸款和應付款項	貼現率	12.0	%	12.0%-16.4	%
	淨累積預期損失率(1)	9.9%-11.1	%	9.9%-17.4	%
	累積預付率(2)	13.6	%	14.8	%

(1)以貸款額的百分比表示。

(2)以貸款剩餘本金的百分比表示。

上述獨立輸入可能導致公允價值大幅增加或減少。具體來説，貼現率的提高會顯著降低貸款的公允價值；反之，貼現率的降低會顯著增加貸款的公允價值。貼現率是根據市場利率確定的。

下表提供了關於第3級貸款的補充信息，這些貸款按公允價值計量，在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內按公允價值計量。

	貸款		應付投資者
	人民幣		人民幣
2016年12月31日結餘	371,033		418,686
購買貸款	752,801
投資者對合並ABFE的貢獻			197,730
收取本金	(270,278	)
收到的利息和罰款			50,294
與綜合ABFE業務相關的可扣減費用			(8,691	)
聯合ABFE向投資者支付本金和利息			(522,823	)
公允價值變動	(61,875	)	(21,751	)

2017年12月31日結餘	791,681		113,445

與2017年12月31日未清餘額有關的公允價值變動	(66,678	)	(13,394	)

	貸款		應付投資者
	人民幣		人民幣
2017年12月31日結餘	791,681		113,445
購買貸款	1,149,731
收取本金	(861,994	)
收到的利息和罰款			268,565
與綜合ABFE業務相關的可扣減費用			(27,376	)
聯合ABFE向投資者支付本金和利息			(96,336	)
公允價值變動	(4,321	)	(250,605	)

2018年12月31日結餘	1,075,097		7,693

與2018年12月31日未清餘額有關的公允價值變動	(3,545	)	(250,171	)

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

4.資產負債公允價值繼續進行

未按公允價值記錄的金融工具

金融工具，包括限制現金、應收賬款、應付款、持有至到期投資和應收/欠關聯方的款項，均不按公允價值入賬。由於這些資產和負債的短期性質，這些金融工具的公允價值近似於其在合併資產負債表中報告的賬面價值。

5. INVESTMENTS

持有到期日證券

截至2018年12月31日，集團持有的到期日投資主要由已聲明在一年內到期的本金擔保產品組成。雖然這些固定收益金融產品沒有公開交易，但考慮到它們的短期期限和高信貸質量，該集團估計它們的公允價值接近它們的攤銷成本。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年份中，未確認OTTI損失。

可供出售的證券

截至2018年12月31日，集團可供出售的投資主要包括對債務證券的投資.集團以公允價值衡量可供出售的投資，並在其他綜合收益中延遲公允價值的變動。截至2017年12月31日和2018年12月31日止的年度，可供出售的投資的公允價值(扣除税後)的變動分別為411元和2414元人民幣，計入其他綜合收入。2017年和2018年沒有承認OTTI損失。

投資利息收入72，649元和36，011元分別在2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併業務報表中確認。

下表提供了截至2017年12月31日和2018年12月31日可用待售投資的成本和公允價值的其他信息：

	2017年12月31日
	成本	總未認持有收益/(損失)	未實現收益累計其他綜合收入		影響.的影響匯率	公允價值
可供出售的投資：
債務證券	963,660		(411	)	4	963,253

	(2018年12月31日)
	成本	總未認持有收益/(損失)	未實現收益累計其他綜合收入		影響.的影響匯率		公允價值
可供出售的投資：
債務證券	835,404		(2,825	)	(114	)	832,465

6.產品、設備、軟件、網絡

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣
計算機和傳輸設備	84,194	116,000
傢俱和辦公設備	2,767	3,711
租賃改良	6,999	9,825
軟件	25,106	30,838
財產、設備和軟件共計	119,066	160,374
累計折舊和攤銷	36,817	70,543
財產、設備和軟件，淨額	82,249	89,831

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的財產、設備和軟件折舊和攤銷費用分別為10，609元、23，729元和39，434元。

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

(七)轉制、計提費用和其他負債。

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣
應計薪金和福利	56,730	52,130
應税	785,217	213,282
累積客户激勵	197,816	205,072
應計廣告費用	169,827	130,203
回購協議下受益人權利應付給投資者的款項(注2)	50,000	22,624
代第三方擔保公司籌集資金(一)		231,467
長期借款(二)		192,419
其他應計費用	37,060	41,175
應計費用和其他流動負債共計	1,296,650	1,088,372

(I)如附註2所披露的，為第三方擔保公司籌集的直接轉制的再轉帳資金包括1.65億元人民幣的擔保費和6600萬元人民幣的擔保資金。

(二)再轉制中轉業轉制產品再轉制技術於2018年6月與一家金融機構達成融資安排，本金為3.24億元人民幣。最後到期日為簽署日期後36個月，年利率為11%。借款按攤銷成本確認。

8.轉制、關聯方餘額和交易

本集團根據各種服務協議核算關聯方交易，並反映本報告所述所有期間的情況。下文概述了主要相關方及其與專家組的關係，以及它們向宜蘭臺企業提供的服務的性質：

公司名稱	與羣	主要交易羣
惠民投資管理(北京)有限公司。(CreditEase Huimin Hin)	CreditEase的合併VIE	向集團採購及轉介服務

田大新安	CreditEase合併VIE的子公司(至2018年2月)	擔保服務

浦城信用評估管理(北京)有限公司。(浦城信貸)	CreditEase的合併VIE	信貸評估和收款服務擔保服務

普惠	CreditEase的合併VIE	向專家組/從專家組獲得和轉介服務擔保服務

浦新市恆業科技發展(北京)有限公司。(浦新恆業)	CreditEase的子公司	系統支助事務

CreditEase卓悦財富投資管理(北京)有限公司。(CreditEase卓悦)	CreditEase的合併VIE	投資者收購和轉診服務

北京智誠信用服務有限公司。(北京志成)	CreditEase的合併VIE	身份驗證服務

CreditEase	母公司	用資本和貸款支付

海南信貸普惠小額貸款有限公司。(海南省CreditEase.)	CreditEase的合併VIE	代表集團向客户收取費用

博城保險銷售服務有限公司。(商業銀行)	CreditEase的合併VIE	集團客户轉介服務

CreditEase財富管理(香港)有限公司(CreditEase財富管理公司)	CreditEase的合併VIE	醫療保險金

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

8.轉制、關聯方餘額和交易繼續進行。

下表列出截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度CreditEase提供的服務所產生的費用和費用，CreditEase將繼續提供這些信息：

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣
收集服務	11,895	96,276	280,880
採購和轉介服務	818,678	1,080,731	959,232
系統支持服務	72,023	133,184	125,387
信用評估服務	9,140	15,359	12,754
現金處理服務		377

總成本和費用	911,736	1,325,927	1,378,253

集團還從2015年4月1日起向CreditEase Puui、自2017年2月1日起向CreditEase Huimin和從2017年5月1日起向CreditEase Bo城提供借款人/客户獲取和轉診服務。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，借款人收購和轉診收入分別為1，931元、19，945元和385元人民幣。

此外，集團還獲得了CreditEase在全球範圍內免費使用其商標的許可，並使用了CreditEase免費開發的專有系統。

2017年8月至2017年12月，集團與周州銀行合作。根據這項安排，如逾期80天還款，集團有責任代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在還款完畢後，集團將獲得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。本集團之聯營公司，浦城信用及信貸浦滙，免費與本集團共同提供擔保.

截至2017年12月31日和2018年12月31日的相關締約方結餘詳情如下：

(一)相關方應支付的轉帳金額

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣
CreditEase Huimin(注a))	16,875	17,111
博城	13	3
浦城信用證(注乙))	100,334	104,350

共計	117,222	121,464

(二)對關聯方的直接轉售轉帳金額

	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣
信貸普惠(注c及d)	53,536	116,839
浦新恆業(注c)	9,273	4,183
浦城信用證(注c)	6,738	100,471
北京志成(注c)	1,390	2,410
CreditEase卓悦(注c)	682
田大新安(注e)	2,657
海南CreditEase(注f)	2,268	6,753

共計	76,544	230,656

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

8.轉制、關聯方餘額和交易繼續進行。

(a)		CreditEase Huimin到期的款項涉及集團提供的借款人轉診服務。

(b)		從浦城信貸欠下的款項與集團提供的貸款有關。這是一年的貸款，年利率為4.35%.本金和應計利息將在到期時支付。該協議已在有效期屆滿之日延長，但有同樣的條款。

(c)		金額涉及由有關各方向恆成和恆業提供信貸評估、收集、系統支持、身份驗證、借款人和投資者收購和轉介服務。

(d)		自2015年4月以來，集團還向CreditEase Pughi提供借款人購置和轉介服務，與CreditEase PuHui有關的應收款項與應付CreditEase Pu滙的款項相抵。

(e)		在擔保模式下，為向投資者提供本金和利息擔保服務，天大新安以貸款月息為基礎，向投資者收取10%的手續費，由集團代擔保公司收取。集團向投資者支付違約貸款的本金和利息，並按照天大新安的擔保安排收取相關的未付交易費用。截至2017年12月31日，應付給天大新安的款項餘額為應付服務費淨額和擔保服務產生的應收款項，包括違約本金和貸款利息以及相關的違約無法收回的交易費用。自2018年2月以來，天大新安不再是集團的關聯方，因為天大新安的股東已經變成了不相關的一方。

(f)		應付海南信貸的金額主要是代表海南信貸從客户處收取的費用。

9. INCOME TAXES

Yirendai是一家在開曼羣島註冊的公司。根據開曼羣島現行法律，對收入或資本收益都不徵税。

根據現行的“香港税務條例”，宜能台在香港的經營活動所產生的應課税入息，須繳納16.5%的入息税。

根據“中華人民共和國企業所得税法”(“企業所得税法”)，國內企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。恆業被公認為軟件企業，因此有權從其第一個盈利年度(即2015年和2016年)開始的兩年內享受完全的EIT豁免，並在隨後的三年中減少50%。此外，恆裕達在西部地區被公認為鼓勵產業，享受15%的優惠所得税税率。根據“經濟所得税法”，宜蘭臺在中國設立的其他子公司和合並後的VIEs應繳納25%的所得税。綜合ABFE不需繳納所得税。

根據2008年1月1日生效的“經濟投資法”及其實施細則，在2008年1月1日以後產生並由在中國境內的外商投資企業向其非居民企業的外國投資者支付的股息，須繳納10%的預扣税，除非任何外國投資者的註冊管轄範圍與中國有一項税收條約，其中規定了不同的預扣繳安排。根據中華人民共和國與香港之間的税務安排，符合資格的香港税務居民，如直接持有中華人民共和國駐港企業25%或以上的權益，則可獲扣減5%的扣繳税款。該公司成立的開曼羣島與中華人民共和國沒有税務條約。

自2014年1月1日以來，集團各子公司的相關税務機關均未對集團的中華人民共和國實體進行税務審查。根據中華人民共和國有關税務管理法律，自2014年起，集團在中華人民共和國的子公司和VIEs的納税年度，自2018年12月31日起仍須接受税務審計，由税務當局自行決定。

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

9.再轉嫁制

目前中華人民共和國所得税法如何適用於集團的整體業務，更具體地説，在税務居留地位方面存在不確定性。“經濟轉型期法”載有一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如果有效管理或控制的地點在中華人民共和國境內，將被視為中國所得税的居民。“經濟轉型期法實施細則”規定，如果在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。雖然目前由於有限的中華人民共和國税務指引而導致這個問題不明朗，但集團認為，就經濟轉型法律而言，在中華人民共和國境外成立的法律實體，不應被視為居民。如果中華人民共和國税務機關隨後決定，該公司及其在中國境外註冊的子公司應被視為常駐企業，則該公司及其在中華人民共和國以外註冊的子公司將按25%的税率繳納中華人民共和國所得税。

所得税費用/(福利)包括：

	十二月三十一日， 2016		十二月三十一日， 2017		十二月三十一日， 2018
	人民幣		人民幣		人民幣
當期税(一)	246,591		734,617		(474,874	)
遞延税(I)	(260,540	)	(353,410	)	669,161
共計	(13,949	)	381,207		194,287

中華人民共和國法定税率所得税與所得税費用的調節情況如下：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣
所得税準備金前的收入	1,102,449		1,752,990		1,160,892
中華人民共和國法定税率	25	%	25	%	25	%
按法定税率徵收的所得税	275,612		438,248		290,223
非扣除費用	2,101		15,968		485
不應課税的收入的影響					(28,996	)
免税期及優惠税率的影響	(265,545	)	(167,870	)	(93,121	)
未確認的税收損失的影響	165		299		903
上期當期所得税調整(二)	(33,633	)	(44	)	(7,119	)
不同税率對在其他司法管轄區經營的附屬公司的影響	7,351		23,329		23,189
預扣繳所得税的效果			71,277		8,723
所得税(福利)/費用	(13,949	)	381,207		194,287

免税額和優惠税率的總額和每股效應如下：

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣
免税總額和優惠税率	265,545	167,870	93,121
對每股基本和稀釋淨收益的合計影響：
-基本	2.2458	1.3936	0.7618
-稀釋	2.2326	1.3731	0.7492

(i)		如注2所述，從2018年5月起，本集團不再向投資者提供質量保證服務，相關的擔保項目責任被取消。與擔保計劃負債相關的遞延税資產的逆轉導致遞延税資產減少，而應付所得税相應減少。因此，2018年12月31日終了年度所得税支出的當前税收部分為所得税淨優惠。

(2)		前幾個時期的當期所得税調整是指根據向中華人民共和國税務機關提交的最後年度所得税進行的調整。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

9.再轉嫁制

遞延所得税反映了用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。遞延税資產的組成部分如下：

	2017年12月31日	(2018年12月31日)
	人民幣	人民幣
遞延税款資產：(1)
質量保證計劃和保證的責任	696,237	1,244
遞延收入	55,727	68,956
退款責任		63,092
應計費用	49,125	50,844
共計	801,089	184,136

遞延税款負債：(1)
中華人民共和國現金股息預扣税	11,277
合同資產淨額		467,997
合同成本		34,906
共計	11,277	502,903

(i)

截至2018年12月31日的遞延税資產和遞延税負債包括截至2018年1月1日ASC 606通過後的累計調整數，分別為16，746和456，165。

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計是否將產生足夠的未來應税收入，以利用現有的遞延税款資產。根據這項評價，截至2017年12月31日和2018年12月31日，未記錄遞延税資產備抵額。

權威指南要求專家組在財務報表中確認税務狀況的影響，如果税務當局根據税務當局的技術優點進行審計時，這一狀況更有可能持續下去。根據中華人民共和國法律、法規，當事人之間的安排和交易，可以由中華人民共和國税務機關審查。如果中華人民共和國税務機關確定有關公司之間的合同安排不代表正常商業條件下的價格，可以對公司的收入和開支作出調整。轉移定價調整可能導致額外的税收負債。

專家組沒有確定截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的重大未確認税收優惠。專家組沒有招致任何與未確認的税收福利有關的利息，也沒有將任何罰款確認為所得税支出，也不預期在2017年12月31日起的12個月內未確認的税收優惠有任何重大變化。

根據“經濟轉型期法”及其實施細則，除非通過税務條約或安排減少，否則對非中國居民公司投資者從中國境內企業(如該公司在華子公司)收到的股息適用10%的預扣税。根據“中港税務安排”及有關規例，符合資格的香港税務居民，如屬實益擁有人，並持有中華人民共和國企業25%以上的權益，可獲扣減扣繳率5%。本公司相信億元台香港將適用10%的預扣税税率。2017年7月29日，公司董事會(董事會)批准了公司普通股特別現金股利5.0845元(合0.75美元)，即公司美國存托股票於10月16日支付的每股10.1690元(合1.50美元)，2017年至2017年9月29日該公司結束營業時持有的普通股。2017年7月29日，董事會還批准了一項半年期股利政策.根據這項政策，從2017年下半年開始的每半年，半年度股息的數額將相當於公司預計税後淨收入的大約15%，這一數額將從集團的中華人民共和國的收益中獲得。結果，該公司於2017年8月發生並支付了6，000萬元人民幣的特別現金股息預扣税，截至2017年12月31日，該公司應計遞延税款負債為1，128萬元人民幣，隨後於2018年5月支付。2018年8月14日，董事會決定終止半年度股利政策.結果，2018年沒有宣佈股息，也沒有預扣税記錄。

截至2018年12月31日，該公司位於中國境內的VIE公司的未分配利潤總額約為20.615億元人民幣。由於財務報告金額超過國內子公司和VIEs的税基金額而造成的應納税臨時差額，應計入遞延税負。然而，2018年12月31日可供分配的公司在中國的子公司和VIEs的未分配利潤總額被視為無限期再投資，因此，沒有為在將這些款項分配給在中華人民共和國以外的任何實體時應支付的中國股息預扣税編列備抵。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

10.以股份為基礎的無償補償

股份激勵計劃

2015年9月，該公司通過了2015年股票獎勵計劃(2015年計劃)，2017年7月，該公司通過了2017年股票獎勵計劃(2017年計劃)，該計劃允許授予三類獎勵：期權、限制性股份和限制性股票單位。有資格參加2015年計劃和2017年計劃的人員包括僱員(包括兼職僱員)和公司或任何附屬公司的董事，其中包括公司的母公司、子公司以及母公司或公司子公司擁有重大所有權權益的任何實體。根據2017年7月公司董事會和股東的決議，對2015年計劃進行了修正。根據經修訂的2015年計劃，可發行的最高普通股減少到3 939 100股。根據2017年計劃，最多可保留6，060，900股普通股供發行。

該公司批准了三筆限制性股份授予集團和CreditEase及其合併子公司和VIEs的董事和僱員。2016年7月1日，根據2015年計劃，共有4，034，100個限制性股獲得批准。2017年7月1日和2018年7月1日，根據“2017年計劃”，3，744，782股和2，488，540股限制性股獲得批准。大約59.9%、34.1%和31.9%的股票獎勵立即被授予，其餘的預計將分別在4年和5年的不同日子內獲得。授予日期的公允價值為每股7.25美元、12.50美元和10.61美元，這是根據2016年7月1日、2017年7月1日和2018年7月1日該公司在紐約證券交易所的ADS收盤價確定的。

在授予的所有限制性股份中，524 000個限制性股份單位是根據2015年計劃向集團董事和僱員發放的，2 251 202股和1 071 040個限制性股份單位是根據2017年計劃授予的。授予本集團員工的獎勵被確認為基於股票的補償費用，並根據授予日期的公允價值進行衡量。該公司確認截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的賠償費用和管理費分別為17，223元、81，979元和85，188元。

其餘3，510，100股限制性股份根據2015年計劃、1，493，580股和1，417，500股限制性股份根據“2017年計劃”授予CreditEase及其合併子公司和VIE的僱員。給予CreditEase及其子公司僱員的獎勵被視為公司分紅給母公司，因為CreditEase的僱員不提供與公司直接有關的服務。獎勵是根據授予日期的公允價值計算的。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，被確認為股息的金額分別為124，210元、108，604元和84，927元。

受限制股份單位

下表列出了有限股份單位活動的摘要：

	限制性股份數目		加權平均贈款日期公允價值
			美元
2017年12月31日未繳	3,227,428		11.02
獲批	2,488,540		10.61
既得利益	(1,789,418	)	10.61
被沒收	(240,880	)	11.53
截至2018年12月31日未繳	3,685,670		10.91

截至2018年12月31日，與本集團僱員未獲賠償有關的未確認賠償費用(經估計沒收調整後)為101，193元。預計這一費用將在3.2年內加速確認。

截至2018年12月31日，與CreditEase及其合併子公司和VIEs員工未獲賠償有關的未確認的被認為股息為54，477元人民幣。這種被視為股息的記錄將在3.1年內加速記錄。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

11.股份制股份回購計劃

2018年6月，該公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，該公司可回購價值高達2000萬美元的ADS。股票回購可以通過公開市場交易、私下談判交易或者管理部門確定的其他法律允許的方式，依照適用的法律、法規進行。

2018年12月31日終了的一年內，該公司在公開市場上以254元(合37美元)的價格回購了2，000套ADS，加權平均價格為每條廣告18.46美元。公司根據成本法回購普通股，並將這些國庫股作為股東權益的一個組成部分。

12.可歸屬於普通股股東的每股淨收益和淨收益

下表詳細説明瞭每股基本和稀釋淨收益的計算情況：

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣
分子：
淨收益	1,116,398	1,371,783	966,605
分母：
加權平均流通股數目	118,240,414	120,457,573	122,244,231
加用國庫股法假定的有限股份單位轉歸的增量加權平均普通股	696,668	1,799,265	2,044,872
已發行、稀釋的普通股加權平均數	118,937,082	122,256,838	124,289,103

每股基本收入	9.4418	11.3881	7.9072
攤薄每股收益(I)	9.3865	11.2205	7.7771

(i)

沒有任何RSU被排除在2016年、2017年和2018年攤薄每股收益的計算之外，因為它們的影響是稀釋性的。

13.成品率

該集團的首席業務決策者已被確定為首席執行幹事，在就分配資源和評估集團業績作出決定時，負責審查綜合業務結果。本集團經營和管理其業務作為一個單一的部門。

該集團截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的收入均來自中國。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團的所有長期資產都位於中國境內。

14.中轉站僱員福利計劃

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的供款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些退休金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利。該集團根據僱員工資的某些百分比計算這些福利。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，此類僱員福利的繳款總額分別為43，874元、66，190元和66，959元。

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合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千計的數額，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

15.附屬法例儲備及受限制的淨資產

根據中華人民共和國法律法規，公司在中華人民共和國的子公司和VIEs必須對某些法定準備金，即一般準備金、企業擴張準備金、員工福利和獎金準備金進行撥款，所有這些都是從其中華人民共和國法定賬户中報告的淨利潤中劃撥的。集團的中華人民共和國實體須將其税後利潤的至少10%撥入一般儲備金，直至該準備金達到其各自注冊資本的50%為止。

企業擴充準備金、員工福利和獎金準備金的撥款，由集團中國各實體的董事會自行決定。該集團的中國實體沒有為截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的準備金撥款。

由於中華人民共和國法律法規規定，中華人民共和國實體的分配只能從按照中華人民共和國公認會計原則計算的可分配利潤中支付，中華人民共和國實體不得將其一部分淨資產轉讓給公司。受限制的金額包括本公司的中華人民共和國實體的已繳資本、資本儲備和法定準備金.截至2017年12月31日和2018年12月31日，已繳資本、資本準備金和法定準備金總額分別為926，417元人民幣和669，291元人民幣(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的法定準備金305，512元和50，386元人民幣)。

16.貼現性的無償承諾和意外情況

作為承租人的經營租賃

本集團以不可撤銷的租約租用某些寫字樓.截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的經營租賃費用分別為22，835元、21，575元、26，040元。

以下是未來不可撤銷經營租約協議下的最低租金付款：

年終		人民幣
2019		18,087
2020		18,106
2021		16,769
2022		1,359
2023此後

意外開支

在2018年7月之前，該集團沒有按照適用的中華人民共和國法律和條例的要求，向僱員福利計劃提供足夠的繳款。有關數額已全部積存。

除截至2017年12月31日和2018年12月31日應計數額外，本集團沒有合理可能的損失。

17.附屬事件

2019年3月25日，集團與集團的控股股東CreditEase達成了有關業務重組的最終協議，以更好地為其投資者和借款人服務。根據最終協議，集團將承擔某些業務，包括針對CreditEase及其附屬公司的大規模富足、無擔保和有擔保的消費者貸款、融資租賃、中小企業貸款和其他相關服務或企業(目標業務)的在線財富管理，總共考慮到集團新發行的普通股106，917，947股和現金8.89億元，可根據預先商定的機制，在交易結束時進行調整.集團執行主席唐寧同時也是CreditEase的創始人、董事長和首席執行官，他將在交易結束時擔任集團的首席執行官。CreditEase還同意不與集團競爭，並向集團提供商業諮詢和其他支持，並授予某些知識產權許可證。最後協議所設想的交易須符合某些結束條件。預計一旦控制轉移到集團，目標業務將在交易結束前合併為集團的合併財務報表。

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