註冊費的計算

每類證券的名稱登記	數額註冊	擬議最大值每個人提供的價格安全	最大集料發行價	數額註冊費(1)




5.25%高級債券應於2030年到期	$750,000,000	100.00%	$750,000,000	$90,900.00

(1): 根據經修正的1933年證券法規則457(O)和(R)計算的。

根據第424(B)(2)條提交
登記聲明第333-222683號

招股章程補充 (截至2018年1月24日的招股説明書)

聯合租賃(北美)公司

$750,000,000 5.25% Senior Notes due 2030

在2030年到期的5.25%高級債券中，我們提供7.5億美元，我們稱之為“票據”。我們將在每年的7月15日和1月15日，每半年支付一次拖欠現金的利息。這些票據的第一筆利息支付將於2020年1月15日進行。這些債券將於2030年1月15日到期。

我們可於2025年1月15日或以後贖回部分或全部票據，並按本招股説明書補充條款規定的贖回價格，加上應計利息和未付利息(如果有的話)到贖回日。我們也可以在2025年1月15日之前的任何時間贖回部分或全部票據，價格相當於將被贖回的票據本金總額的100%，加上全部溢價和應計及未付利息(如果有的話)到贖回日。此外，在2023年1月15日或之前的任何時候，我們可贖回不超過40%的總本金本金，並按贖回價格贖回某些股票發行的現金收益淨額，贖回價格相當於票據本金總額的105.250%加上應計利息和未付利息，到贖回日。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有高級債務一樣享有償付權，實際上比我們現有和未來的任何擔保債務都低，其程度取決於為這種債務提供擔保的資產的價值，並優先於我們現有和未來的任何次級債務。我們在票據項下的義務將由我們的母公司聯合租賃公司在高級無擔保基礎上擔保。並且，除了有限的例外，我們目前和未來的國內子公司。擔保將與所有擔保人現有和未來的高級債務同等享有償付權，實際上低於擔保人現有和未來任何已擔保的債務的價值，並優先於擔保人現有和未來的次級債務。我們的外國子公司不會成為擔保人。

該等紙幣只會以最低面值2，000元及超過1，000元的整數倍數，以註冊形式發行。

有關注釋的更詳細説明，請參閲“説明”。

本招股説明書補充提供的票據將不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-16頁開始的“風險因素”，以及本公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告 “第1A項風險因素”。

	公眾提供普賴斯⁽¹⁾	承保折扣和委員會	收益，之前費用，給我們⁽¹⁾

每5.25%高級票據應於2030年到期	100.00%	1.00%	99.00%
共計	$750,000,000	$7,500,000	$742,500,000

(1): 加上2019年5月10日以後的應計利息(如果在此日期之後結算)。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

備註只可透過存託公司於2019年5月10日或該日前後的賬户，以簿記形式交付。

聯合賬務經理


摩根士丹利		美銀美林		富國銀行證券


花旗集團		Scotiabank		MUFG


巴克萊銀行		德意志銀行證券		J.P.摩根

聯席經理


SunTrust Robinson Humphrey		TD證券		BMO資本市場		PNC資本市場有限公司

本招股説明書的補充日期為2019年4月26日。

		頁

招股章程補充
關於這份招股説明書補編		{Br}S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-II
擴展沉降		S-II
以提述方式將某些資料納入法團		S-III
關於前瞻性聲明的警告聲明		S-iv
工業和市場數據		S-V
摘要		S-1
危險因素		S-16
收益的使用		S-25
資本化		S-26
説明		S-28
美國聯邦所得税考慮因素		S-69
承保(利益衝突)		S-74
證券的有效性		S-77
專家們		S-77

		頁

招股説明書
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
通過引用將某些信息納入		1
前瞻性陳述		3
公司		4
危險因素		5
收入與固定費用的比率		6
收益的使用		7
我們可能發行的證券概述		8
債務證券説明		9
控股普通股説明		21
控股優先股説明		24
認股權證的描述		26
分配計劃		30
證券的有效性		32
專家們		32

我們對本招股説明書及所附招股説明書中所包含並以參考方式納入的信息負有責任。我們沒有授權任何人給你任何其他信息，我們不承擔任何其他信息，其他人可能給你的責任。本招股説明書及其附帶的招股説明書是隻出售在此提供的票據的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書補充和所附招股説明書中所載的信息僅為各自日期的。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了本次發行票據的具體條款，還補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本產品。如果發行説明書的描述在本招股説明書和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴於本招股説明書中所包含的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，(1)“URNA”一詞是指債券的發行人-聯合租賃公司(北美)公司，而不是其母公司或其任何子公司，(2)“控股”一詞指的是聯合租賃公司。URNA的母公司和票據的擔保人，而不是其任何子公司， (3)“聯合租賃”、“我們的公司”或“本公司”是指控股公司及其子公司。

我們對本招股説明書及所附招股説明書中所包含並以參考方式納入的信息負有責任。我們沒有授權任何人給你任何其他信息，我們不承擔任何其他信息，其他人可能給你的責任。我們不是，承銷商也不是，在任何司法管轄區提出出售票據的要約，但該要約或出售是不允許的，或在該地區提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出這種要約或招標是非法的。你不應假定本招股章程中的資料補充了本招股章程中的資料，所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件，除適用文件的日期外，在任何日期都是準確或完整的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須向證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的互聯網網站免費向公眾提供http://www.sec.gov.

我們還在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度報告、季度報告和當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及在以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供的某些其他證交會申報文件之後，儘快提供這些報告。我們的網站地址是http://www.unitedrentals.com。我們網站上的信息不以引用方式納入本文件。

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股章程補充文件和所附招股説明書所提供的説明。本招股説明書補充和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。每當本“招股説明書補編”或隨附的招股説明書提及我方的合同或其他文件時，請注意，該“參考書”僅是一份摘要，您應參考作為登記聲明一部分的證物和此處所載的文件，以獲得該合同或其他文件的副本。你可以通過證券交易委員會上面列出的互聯網網站查看註冊聲明的副本。

擴展沉降

我們預計票據將於2019年5月10日或該日前後付款交付，這將是票據定價日期之後的第十個營業日，即“T+10”。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在定價日期或

S-II

接下來，由於票據最初以T+10結算，因此需要七個隨後的工作日，以便在任何這類交易發生時指定另一種結算安排，以防止一筆失敗的結算。購票人如欲在本合同所述交貨期前進行票據交易，請諮詢其顧問。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證交會的規則允許我們“引用”我們向證交會提交的文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充的一部分。在本招股説明書增訂本日期後，我們向SEC提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書補充中所載的任何信息。

我們參照本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列文件或資料(每種情況下的文件(或其部分)或信息被視為已提供且未按照證券交易委員會規則和條例提交)予以補充：

(1): 2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，於2019年1月23日提交(我們的“年度報告”)；
(2): 2019年4月17日提交的2019年3月31日終了的財政季度10-Q季度報告；
(3): 現在2019年1月8日、2019年2月15日、3月15日和2019年4月23日提交的表格8-K/A的當前報告；以及
(4): 我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程之日或之後提交的所有文件都是對的補充，直到我們出售本招股章程補充文件可能提供的所有證券為止。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供一份任何或上述所有文件的副本，其中包括本招股章程補編應其書面或口頭要求而交付的任何或上述所有文件的副本，其中不包括這些文件的證物，除非這些證物被特別地以引用的方式納入這些文件中。您可以向聯合租賃公司索取這些文件。地址：06902康涅狄格州斯坦福德700套房，注意：公司祕書，電話：(203)618-7342.

S-III

關於前瞻性聲明的警告聲明

本章程補編載有1995年“私人證券訴訟改革法”安全港“條款所指的前瞻性聲明。這樣的表述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“在軌”、“計劃”、“項目”、“ ”預測，“意圖”或“預期”或否定或類似術語，或通過討論戰略或前景。請注意，我們的業務和業務受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同的因素包括但不限於以下方面：

: 公司或資產的可能性，我們已經收購或可能收購，在我們的專業業務或其他，包括Bakercorp 國際控股公司。(“BakerCorp”)和Vander控股公司及其子公司(“Blueline”)，可能有未被發現的負債，或涉及其他意外費用，這些費用可能會使我們的管理能力受到壓力或難以整合；
: 我們的業務的週期性，對北美的建築和工業活動高度敏感；如果建築或工業活動減少，我們的收入和由於我們的許多成本是固定的，我們的利潤可能受到不利影響；
: 我們的重大負債(2019年3月31日的負債總額為116億美元，按實際情況計算，並按以下所述的調整後的基礎計算)收益的使用“)要求我們將很大一部分現金流量用於還本付息，並可限制我們對意外或不利的業務條件作出反應的靈活性；
: 不能以對我們有利的條件再融資；
: 增加債務，這可能加劇與我們目前負債水平有關的風險；
: 在我們的債務協議中不遵守財務或其他契約，這可能導致我們的貸款人終止協議，並要求我們償還未償還的借款；
: 在我們的債務工具中允許的限制性契約和借款數額，這可能限制我們在財務和業務上的靈活性；
: 裝備租賃業車隊產能過剩；
: 無法從政府開支中受益，包括與基礎設施項目有關的支出；
: 我們的普通股價格波動，無法在預期的時間和/或條件下完成股票回購；
: 我們收取的費率和時間利用率低於預期；
: 無法充分管理信貸風險或無法收集與客户的合同；
: 無法獲得我們的業務或增長計劃可能需要的資金；
: 減值費用的產生；
: 石油和天然氣的發展趨勢可能對我們的服務和產品的需求產生不利影響；
: 我們的控股公司結構要求我們部分依賴子公司的分配，這種分配可能受到合同或法律限制的限制；

S-iv

: 增加我們的損失準備金，以處理業務活動或其他索賠和任何超過我們既定準備金水平的索賠；
: 與訴訟、監管和調查事項有關的額外費用(包括賠償義務)和其他費用；
: 監管事項和商業訴訟的結果或其他潛在後果；
: 我們保險的不足；
: 我們的章程條款以及某些債務協議的規定和我們的鉅額債務可能會使我們更難或以其他方式阻止、拖延或阻止對我們的接管或其他改變控制；
: 我們管理團隊的更替和無法吸引和留住關鍵人員；
: 我們承擔的費用比預期的要多，無法在計劃的數額或時限內實現預期的節約；
: 依賴主要供應商以可接受的條件為我們的業務獲得設備和其他用品；
: 無法按我們預期的數量或價格出售我們的新或舊機隊；
: 來自現有和新競爭者的競爭；
: 與安全漏洞、網絡安全攻擊、未能保護個人信息、遵守數據保護法和信息技術系統受到其他重大破壞有關的風險；
: 遵守環境、安全和外國法律法規的費用，以及與非美國業務有關的其他風險，包括貨幣兑換風險(包括退歐的後果)和關税；
: 勞資糾紛、停工或其他可能影響我們生產力的勞動困難，以及可能頒佈新的立法或其他影響我們一般勞資關係或運作的法律變化；
: 增加我們的維修和更換費用和/或降低我們設備的剩餘價值；
: 税法變化的影響；和
: 標題為“危險因素“本招股説明書補充和標題為”第1A項危險因素“在我們的年度報告的其他地方。

要更完整地描述這些風險和其他可能的風險和不確定因素，請參閲我們的年度報告，以及我們隨後向SEC提交的文件。我們在此所載的前瞻性聲明僅在此日期發表，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修訂，以反映新信息或隨後發生的事件、情況或預期的變化。

行業和市場數據

我們從我們自己的內部估計和研究中，以及從第三方進行的工業出版物和研究、調查和研究中，獲得了在本招股説明書增訂本和參考文件中使用的行業、市場和競爭地位數據。工業出版物、研究報告和調查一般説，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些資料的準確性或完整性。雖然我們認為這些出版物、研究和調查的每一份都是可靠的，但我們沒有從第三方來源獨立核實行業、市場和競爭地位數據。雖然我們認為我們的內部業務研究是可靠的，市場定義是適當的，但這些研究和定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

S-V

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書補編的其他部分所載的信息、所附招股説明書以及以參考方式納入的文件。此摘要不包含您在投資註釋之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應閲讀這份完整的招股説明書補編和隨附的招股説明書，包括本招股章程增訂本和所附招股説明書中的參考資料，包括財務數據和相關説明。

我們公司

聯合租賃公司是世界上最大的設備租賃公司，業務遍及美國和加拿大，在歐洲的存在有限。截至2019年3月31日，我們的客户服務網絡包括在美國、加拿大和歐洲的1176個租賃地點，以及集中呼叫中心和在線功能。2018年7月，我們完成了對BakerCorp的收購，該公司在法國、德國、英國和荷蘭的分支網絡中增加了11個歐洲分公司。在2018年和截至2019年3月31日的三個月裏，我們創造了80億美元和21億美元的總收入，包括69億美元和18億美元的設備租賃收入。

作為2019年3月31日的號，我們的租賃設備包括大約65.5萬台。截至2019年3月31日，我們車隊的原始設備成本(“OEC”)，根據最初支付的考慮，為141億美元。艦隊包括：

: 一般建築和工業設備，如挖土機、滑車裝載機、叉車、運土設備和物料搬運設備。2018年，一般建築和工業設備約佔我們設備租金收入的44%；
: 空中工作平臺，例如吊臂升降機和剪刀升降機。在2018年，空中工作平臺約佔我們設備租金收入的28%；
: 一般工具和輕型設備，例如壓力墊圈、水泵和電動工具。在2018年，一般工具和輕型設備約佔我們設備租金收入的8%；
: 動力和暖通空調(供暖、通風和空調)設備，例如便攜式柴油發電機、配電設備和温度控制設備。2018年，電力和暖通空調設備約佔我們設備租金收入的8%；
: 壕溝安全設備，例如溝槽護盾，鋁液壓支撐系統，滑動導軌，交叉板，建築激光器，和地下工程的線測試設備。2018年，戰壕安全設備約佔我們設備租金收入的6%；
: 流體溶液設備，主要用於液體容器、輸送和處理。2018年，流體解決方案設備約佔我們設備租金收入的6%。

除了租賃設備外，我們還銷售新的和舊的設備以及相關的部件和服務，以及承包商的用品。

我們的主要執行辦公室位於06902康涅狄格州斯坦福德700套房第一斯坦福德廣場100號，我們的電話號碼是(203)622-3131。

S-1

經營策略

在過去幾年中，我們實施了一項戰略，重點是通過增加收入、擴大利潤率和提高業務效率來提高我們的核心設備租賃業務的盈利能力。我們特別關注客户細分、客户服務差異化、費率管理、車隊管理和操作效率。

在2019年，我們期望繼續我們的紀律重點是提高我們的盈利能力和投資資本的回報。特別是，我們的戰略要求：

: 始終如一地為客户提供更高水平的服務，常通過單點提供；
: 進一步優化我們的客户組合和機隊組合具有雙重目標：提高我們在為當前客户羣服務方面的表現，並將重點放在最適合我們盈利增長戰略的帳户和客户類型上。我們相信，這些努力將使我們的目標賬户得到更好的服務，主要是大型建築和工業客户，以及選定的當地承包商。我們車隊的分析與這些目標相一致，以確定設備類別的趨勢，並確定可帶來更高回報的行動計劃；
: 繼續注重“精益”管理技術，包括注重持續改進的“改進”過程。我們繼續在我們的分支網絡中實施精益流程，其目標是：縮短將我們的設備出租給客户的週期時間；提高發票的準確性和服務質量；減少設備取回和交付所需的時間；提高我們的維修和維護操作的效率和效率；
: 繼續關注XL項目，這是一套八種具體的工作流程，重點是通過收入機會推動利潤增長，並通過在整個業務中節省成本來創造增量利潤；
: 我們的戰壕、電源和流體解決方案的不斷擴展，以及我們提供的工具，以及在我們整個網絡中交叉銷售這些服務，正如我們收購BakerCorp所證明的那樣。我們相信，我們的戰壕、動力和流體解決方案業務的擴大，以及我們提供的工具，將進一步使聯合租賃公司通過我們廣泛的產品和服務資源及技術(br}產品和技術，進一步將聯合租賃公司定位為提供全部工作地點解決方案的單一來源供應商。
: 追求戰略性收購，不斷拓展我們的核心設備租賃業務。，我們最近完成了對NES租賃控股公司的收購。(“NES”)、Neff Corporation(“Neff”)和Blueline。戰略收購使我們能夠投資於擴大業務，進一步推動我們實現戰略目標的能力。

競爭優勢

我們相信，我們從以下競爭優勢中獲益：

龐大多樣的租賃艦隊。我們龐大多樣的機隊使我們能夠為需要大量和/或種類繁多的設備的大客户提供服務。我們相信，我們為這些客户提供服務的能力將使我們能夠提高我們的業績，提高我們的市場領導地位。

我們管理我們的租賃車隊，這是行業中最大和最全面的，使用的生命週期方法，重點是滿足客户的需求和優化的利用率水平。作為這一生命週期方法的一部分，我們密切監測維修和維護費用，並可以根據我們在大型和多樣化船隊的廣泛經驗，預測處置資產的最佳時機。根據OEC加權計算，截至2019年3月31日，我們的艦隊壽命為49個月。

S-2

重要的購買力。我們採購大量設備、承包商用品和其他物品，使我們能夠與供應商談判優惠的定價、保修和其他條款。

國民賬户計劃。我們的國民帳户銷售隊伍致力於建立和擴大與大公司的關係，特別是那些有國家或多區域存在的公司。國民賬户通常被定義為潛在的年度設備租賃支出至少50萬美元的客户或在多個州從事業務的客户。我們向全國客户提供北美各地一致水平的服務、廣泛的設備選擇和單一聯絡點，以滿足他們所有設備的需要。國民賬户是關鍵賬户的一個子集，這些賬户是由單一聯絡點管理的我們的賬户。為我們的密鑰帳户建立一個單一的接觸點有助於我們提供更加一致和滿意的客户服務管理。在2018年12月31日終了的一年中，44%的設備租賃收入來自國民賬户，71%的設備租賃收入來自由單一聯絡點管理的包括國民賬户和其他關鍵賬户在內的賬户。

業務效率。我們受益於以下業務效率：

: 各分支機構之間的設備共享。區域內的每個分支都可以訪問位於該區域其他地方的設備。這種車隊共享提高了設備利用率，因為閒置在一個分支的設備可以通過其他分支銷售和租賃。此外，車隊共享使我們能夠更嚴格地使用我們的資本支出。
: 客户服務中心。我們有一個客户服務中心(“CCC”)，在佛羅裏達州的坦帕和北卡羅萊納州的夏洛特有一個個地點，處理所有電話到我們的客户服務電話線，1-800-UR-租金。CCC處理許多1-800UR-租賃電話電話，而不必將其路由到各個分支機構，並允許我們為客户提供更統一的質量體驗，更有效地管理車隊共享，並騰出分公司員工的時間。
: 合併共同職能。我們通過合併各科共同的職能，如應付帳款、薪金、福利和風險管理、信息技術以及信貸和收款，減少費用。

信息技術系統。我們有各種各樣的信息技術系統，有些是專有的，有些是許可的，支持我們的業務。我們的信息技術基礎設施有助於我們作出迅速和知情的決定，對不斷變化的市場狀況作出迅速反應，並在各分支機構之間分享租賃設備。我們有一個內部的信息技術專家團隊來支持我們的系統。

我們的信息技術系統可供管理層、分支機構和呼叫中心人員訪問。利用信息技術實現更高的效率和改善客户服務是我們戰略的關鍵要素。每個分支都配備了一個或多個工作站，這些工作站以電子方式連接到我們的其他位置和數據中心。出租事務可以在這些工作站輸入，也可以通過各種移動應用程序輸入，以便實時處理。

我們的信息技術系統：

: 使分支機構人員能夠：(1)確定設備的可用性；(2)進入一個地理區域內的所有設備，並安排將設備從該區域的任何地方直接交付給客户；(3)實時監測業務活動；(4)獲得關於範圍廣泛的業務和財務數據的定製報告，包括設備使用，租金趨勢，維護歷史和客户交易記錄；
: 允許我們的移動銷售和服務團隊成員在現場有效地支持我們的客户；

S-3

: 允許客户在線訪問他們的帳户；和
: 使管理層能夠獲得範圍廣泛的業務和財務數據。

我們有一個功能齊全的後備設施，旨在使我們的核心租賃和財務系統在我們的主要計算機設施不能運作時能夠保持業務連續性。這種備份設施還允許我們進行系統升級和維護，而不影響我們信息技術系統的正常運行。

很強的品牌認知度。作為世界上最大的設備租賃公司，我們擁有強大的品牌認知度，這有助於我們吸引新的客户，建立客户忠誠度。

地理和客户多樣性。截至2019年3月31日，我們在美國、加拿大和歐洲有1176個租賃地點。我們的北美網絡在美國49個州和加拿大每一個省運作，服務於美國最大的100個大城市地區中的99個。巴克爾公司的收購在法國、德國、英國和荷蘭增加了11個歐洲地區的分支網絡。我們相信，我們的地理和客户多樣性為我們提供了許多優勢，包括：

: 使我們能夠更好地為多個地點的國民賬户客户服務；
: 通過允許我們進入北美各地的舊設備轉售市場，幫助我們實現優惠的轉售價格；和
: 減少我們對任何特定客户的依賴。

強大而積極的部門管理。我們的每個全面服務分支機構都有一個由地區經理監督的經理。我們相信，我們的經理是業內最有知識和最有經驗的，我們授權他們，在預算指導下，作出日常決策的分支事項。每個區域辦事處都有一個管理小組，負責監測分支機構、地區和區域的業績，並提供廣泛的系統和控制，包括業績基準和每月詳細的業務審查。

員工培訓計劃。我們致力於為員工提供培訓和發展機會。2018年，我們的僱員通過大約67萬小時的培訓提高了他們的技能，包括安全培訓、銷售和領導培訓、供應商提供的與設備有關的培訓以及涵蓋各種相關科目的在線課程。

風險管理和安全計劃。我們的風險管理部門由經驗豐富的專業人員組成，指導保險採購，管理對公司提出的索賠，並制定防止損失的計劃，以解決工作場所安全、司機安全和客户安全問題。該部門的主要重點是保護我們的僱員和資產，以及保護公司不承擔意外損失的責任。

S-4

票據的提供


發行人		聯合租賃(北美)公司
提供票據		7.5億美元本金總額5.25%高級債券應於2030年到期。
成熟期		2030年1月15日
利息		年息5.25%，從2020年1月15日起，每半年支付一次現金欠款，分別於7月15日和1月15日支付。利息將從2019年5月10日開始。
排名		這些票據將是URNA的高級無擔保債務，並將與URNA現有和未來的所有高級債務一樣，與URNA現有和未來的任何擔保債務相比，在擔保這種債務的資產的價值範圍內，與支付URNA的任何現有和未來次級債務的優先地位相同。
		截至2019年3月31日，經調整後，在發行票據和擔保後，在ABL機制下借款約1.33億美元，並按“收益的使用，“這些註釋將排名如下：
		同樣，在支付權方面，URNA的其他高級無擔保債務的本金約為63億美元，其中包括：
		8億美元本金5¹/2應付2025年高級債券的百分比
		7.5億美元本金4⁵/8應付2025年高級債券的百分比
		10億美元本金5⁷/8高級債券到期的百分比2026，
		11億美元本金6¹/2高級債券到期的百分比2026，
		10億美元本金5¹/2高級債券到期的百分比2027，以及
		17億美元本金4⁷/8應付2028年高級票據的百分比；
		實際上，URNA的擔保債務少到大約38億美元，其中包括：
		17億美元URNA在我們的ABL貸款機制下的未償借款(不包括額外借款20億美元，扣除未付信用證4 500萬美元)，

S-5


		URNA根據定期貸款機制借款9.95億美元，
		10億美元本金4⁵/8高級抵押債券到期的百分比2023，
		1.02億美元的融資租賃，
		urna對附屬擔保人900萬美元融資租賃的擔保義務，以及
		有效地初級到：
		URNA的特殊用途工具與應收賬款證券化設施有關的未償借款8.82億美元，
		URNA的子公司在我們的ABL機制下欠下700萬美元的未償借款，這些子公司不是擔保人，並且
		800萬美元的融資租賃，URNA的子公司，但不是擔保人。
		URNA的大部分美國應收資產已出售給與應收賬款證券化設施有關的特別用途工具( 抵押品池中的應收賬款是放款人在該設施下的唯一付款來源)。見“資本化."
擔保		這些票據將由控股公司在高級無擔保基礎上擔保，並在有限例外情況下，由URNA目前和未來的國內子公司擔保。擔保將是擔保人的高級無擔保債務，並將與擔保人的所有現有和未來高級無擔保債務同等享有償付權，實際上低於擔保人現有和未來的任何擔保債務，只要擔保這種債務的資產的價值，並對擔保人現有的和未來的次級債務享有優先償付權。除非URNA另有決定，這些票據不會由URNA的外國或無限制的子公司或任何外國附屬控股公司或外國子公司的任何子公司擔保。在債券被標準普爾全球評級(S&P)和穆迪(Moody‘s Investors Service，Inc.)評為投資級的任何時期內。(“Moody‘s”)或在某些情況下，由URNA選定的另一家國家承認的統計評級機構，如果當時沒有發生並正在繼續發生根據契約違約的情況，則URNA可要求解除對任何附屬擔保人的擔保。

S-6


		截至2019年3月31日，經調整後，在發行票據和擔保後，在ABL機制下借款約1.33億美元，並按“收益的使用，“這些擔保將排名如下：
		同樣，擔保人其他高級無擔保債務的本金約為63億美元，包括擔保人在下列方面的擔保義務：
		8億美元本金5¹/2應付2025年高級債券的百分比
		7.5億美元本金4⁵/8應於2025年到期的高級票據%
		10億美元本金5⁷/8高級債券到期的百分比2026，
		11億美元本金6¹/2高級債券到期的百分比2026，
		10億美元本金5¹/2高級債券到期的百分比2027，以及
		17億美元本金4⁷/8應付2028年高級票據的百分比；
		實際上，擔保人的擔保債務少到大約38億美元，其中包括：
		擔保人在ABL機制下17億美元未償貸款方面的擔保義務(不包括額外借款20億美元，扣除未付的4 500萬美元信用證)，
		擔保人根據定期貸款機制借款9.95億美元的擔保義務，
		擔保人對10億美元本金的擔保義務4⁵/8高級抵押債券到期的百分比2023，
		擔保人對URNA融資租賃1.02億美元的擔保義務，以及
		附屬擔保人900萬元的融資租賃；及
		有效地初級到：
		URNA的特殊用途工具與應收賬款證券化設施有關的未償借款8.82億美元，

S-7


		URNA的子公司在我們的ABL機制下欠下700萬美元的未償借款，這些子公司不是擔保人，並且
		800萬美元的融資租賃，URNA的子公司，但不是擔保人。
		URNA的非擔保子公司分別佔2018年12月31日和2019年3月31日終了年度我們調整後的EBITDA的2.89億美元(7%)和6800萬美元(7%)。URNA的非擔保子公司分別佔截至2018年12月31日和截至2019年3月31日的年度總收入的6.6億美元(8%)和1.92億美元(9%)。截至2019年3月31日，URNA的非擔保子公司佔我們總資產的28億美元(15%)，負債總額的11億美元(8%)。
可選贖回		烏爾納可在2025年1月15日或該日後的任何時間，按以下所列贖回價格贖回部分或全部紙幣。説明Notes可選贖回，“另加截至贖回日期的應累算利息及未付利息(如有的話)。
		在2025年1月15日之前的任何時間，URNA可贖回部分或全部票據，其價格相當於將被贖回的票據本金總額的100%，外加 “完全”溢價和應計和未付利息(如果有的話)，到贖回日為止。
		此外，在2023年1月15日或之前的任何時候，URNA可根據其選擇，在一次或多次用某些股票發行的現金淨收入贖回票據本金總額的40%，以相當於已贖回票據本金總額的105.250%的價格計算，另加應計利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。見“説明Notes可選贖回."
變更控制		如果我們經歷特定種類的控制事件，我們必須提出以本金的101%的價格回購這些票據，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直到購買日期。見“註釋的描述-控制的變化。"

S-8


某些公約		有關票據的契約將載有適用於URNA及其受限制子公司的某些契約，包括對以下方面的限制：(1)留置權；(2)合併、合併和出售資產；(3)股息和其他分配、股票回購和贖回以及其他限制性付款。有關票據的契約還將包括與其他附屬公司擔保人有關的要求。這些公約中的每一項都有重要的例外情況和條件。此外，當債券被標準普爾和穆迪(Moody‘s )或在某些情況下由我們選定的另一家評級機構評級為投資級時，某些限制性契約將不適用於我們。見“對Notes的描述某些契約“和”債券合併、出售資產等的説明"
收益的使用		我們預計，在承銷折扣和佣金以及支付估計費用和費用之後，我們將從出售票據中獲得大約7.41億美元的淨收益。我們期望使用這些淨收益，以及在ABL貸款機制下大約1.33億美元的借款，贖回我們的5項本金中的8.5億美元。³/4高級債券(2024年到期)，贖回價格為102.875%，另加贖回日應計利息(但不包括在內)，並支付相關費用。
		待5期贖回價繳付前³/4高級債券%到期2024年，本次發行的淨收益將用於減少在 ABL貸款機制下的借款。我們希望在ABL貸款機制下借款，為贖回提供資金。
		有關我們未償高級債務的信息，包括到期日和適用利率，見本年度報告2018年12月31日終了年度合併財務報表附註12和2019年3月31日季度報告未審計合併財務報表附註7。
簿記表格		這些票據將以賬面形式發行，並將由一個或多個以CEDE&Co.名義註冊的全球證券代表，作為存託信託公司(“dtc”)的指定人。票據中的實益權益將由DTC參與者保存的記錄證明，並僅通過記錄進行轉讓。

S-9


無公開交易市場上市		這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的市場。因此，不能保證債券市場會發展，也無法保證任何可能發展的市場的流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。然而，它們沒有義務這樣做，而且在沒有通知的情況下，任何有關票據的市場活動都可以停止。
		我們不打算申請在任何證券交易所上市。
託管人		富國銀行全國協會。
執政法		票據和發行這些票據所依據的契約將受紐約州法律管轄。
危險因素		投資於債券涉及風險。你應該仔細考慮標題為“危險因素從S-16頁開始，在投資於票據之前，請參考本招股説明書補充中所包含或包含的所有其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮標題為“一節中的信息集。危險因素“和”第1A項危險因素“我們的年度報告，説明您在投資債券前應考慮的某些風險。

利益衝突

因為，在支付5美元的贖回價格之前³/42024年到期的高級債券%，我們打算利用的淨收益，暫時償還欠擔保人和作為ABL機制下放款人的某些附屬公司的債務，如所述。“收益的使用“存在”利益衝突“，因為”金融行業監管局規則“(”FINRA“)對該術語作了定義。因此，這項提議是按照FINRA規則5121進行的。SunTrust Robinson Humphrey公司承擔責任，作為合格的獨立承銷商準備本招股説明書的補充，在定價和進行盡職調查。根據FINRA規則5121有利益衝突的承保人不得將存在衝突的任何擔保出售給任意帳户，除非該成員已得到帳户持有人對交易的具體書面批准，並在其記錄中保留批准的文件。

S-10

聯合租金的歷史財務資料摘要

下表列出了所列期間和截至日期的歷史財務數據摘要。截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2017年12月31日的合併財務信息彙總，是從我們審計的合併財務報表和這些報表的附註以及本年度報告中所載的其他信息中得出的，在此作為參考。截至2016年12月31日的合併財務資料摘要是從我們經審計的合併財務報表和這些報表的附註以及我們2017年12月31日終了年度報告所載的其他信息中得出的，此處未提及。我們年度報告中的合併財務報表已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，安永是我們的獨立註冊公共會計師事務所。

截至2019年3月31日止的三個月的歷史數據來自我們未經審計的歷史合併財務報表和這些報表的附註，這些報表是在與我們年度合併財務報表一致的基礎上編制的，並列入我們關於2019年3月31日終了季度10-Q表的季度報告，在此引用。截至2018年3月31日止的三個月的歷史數據來自我們未經審計的歷史合併財務報表和這些報表的附註，這些報表是在與我們年度合併財務報表一致的基礎上編制的，並載於我們截至2008年3月31日的季度10-Q表的報告中，但在此並無參考之處。管理層認為，這些未經審計的財務數據反映了為公平列報所列期間的結果所必需的所有調整數，其中僅包括正常和經常性的調整數。2019年3月31日終了的三個月的業務結果不一定表明全年或任何未來期間的預期結果。我們的收入、經營業績和財務狀況在季度和季度之間波動，反映了我們客户的季節性租賃模式，冬季的租賃活動趨於減少。

在總結歷史財務數據所反映的期間內，我們完成了以下收購：

: 2017年4月，我們收購了NES；
: 2017年10月，我們收購了Neff；
: 2018年7月，我們收購了BakerCorp；和
: 2018年10月，我們收購了Blueline。

NES、Neff、BakerCorp和Blueline的業務結果反映在我們自各自收購日期以來的歷史財務數據摘要中。

我們的歷史財務數據並不一定表明我們未來的表現。由於本表中的數據只是摘要，並沒有提供我們的財務報表中所包含的所有數據，所以這些信息應該與標題為“收益的使用“和 ”資本化“在本招股説明書增訂本中，”第七條管理部門對財務狀況及經營成果的探討與分析“以及我們的年度報告和中的財務報表和相關附註”第二條管理部門對財務狀況及經營成果的探討與分析“以及我們在2019年3月31日季刊中的財務報表和相關附註。

S-11

有關如何獲取我們的年度報告和2019年3月31日季度報告的更多信息，請參見“在那裏您可以找到更多信息。“在本招股説明書補編的S-II頁上。

	三個月結束 3月31日，						截至12月31日的年度，

	2019			2018			2018			2017			2016
	(以百萬計)
損益表數據：
總收入	$	2,117		$	1,734		$	8,047		$	6,641		$	5,762
總收入成本		1,356			1,088			4,683			3,872			3,359

毛利		761			646			3,364			2,769			2,403
銷售、一般和行政費用		280			232			1,038			903			719
合併相關成本		1			1			36			50
重組收費		8			2			31			50			14
非租金折舊和攤銷		104			71			308			259			255

營業收入		368			340			1,951			1,507			1,415
利息費用，淨額		151			109			481			464			511
其他收入淨額		(3	)		(1	)		(6	)		(5	)		(5	)

所得税撥備(福利)前的收入		220			232			1,476			1,048			909
所得税準備金(福利)⁽¹⁾		45			49			380			(298	)		343

淨收益⁽¹⁾	$	175		$	183		$	1,096		$	1,346		$	566



資產負債表數據(截至3月31日或12月31日(適用於 )：
總資產	$	18,586		$	14,688		$	18,133		$	15,030		$	11,988
債務總額		11,606			9,138			11,747			9,440			7,790
股東權益總額		3,375			3,058			3,403			3,106			1,648
其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	921		$	780		$	3,863		$	3,164		$	2,759

(1): 2017年包括與2017年12月頒佈的減税和就業法案相關的6.89億美元的福利，反映1)一次性税收優惠，反映出使用21%的美國聯邦公司法定税率對我們的遞延税負進行重新估值，2)對我們未匯出的外國收入(br}和利潤徵收一次性過渡税。
(2): EBITDA 是指淨收入、所得税備抵、利息費用、淨額、租賃設備折舊和非租金折舊以及攤銷額之和。調整後的EBITDA表示EBITDA加上合併相關成本、重組費用、股票補償費用、淨額以及被收購的車隊公允價值標記的影響之和。在評估我們的經營業績和戰略規劃和預測目的時，這些項目被排除在調整後的EBITDA內部，並使投資者能夠更有意義地比較我們在不同時期的核心業務經營業績以及其他類似公司的業績。管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA，在根據公認會計原則和相應的對賬方式查看公司的結果時，提供了關於經營業績和同期增長的有用信息，並提供了更多的信息，這些信息有助於評估我們核心業務的經營業績，而不考慮潛在的扭曲。此外，管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA有助於投資者瞭解影響我們進行資本投資和償還債務的持續現金收入的因素和趨勢。然而，EBITDA和調整後的EBITDA並不是GAAP下財務業績或流動性的度量，

S-12

因此，不應將視為業務活動淨收入或現金流量的替代辦法，作為業務業績或流動資金的指標。

下表提供了淨收益與EBITDA和調整後的EBITDA之間的對賬：

	三個月 3月31日，				截至12月31日的年度，

	2019		2018		2018		2017			2016
	(以百萬計)
淨收益	$	175	$	183	$	1,096	$	1,346		$	566
所得税準備金(福利)		45		49		380		(298	)		343
利息費用，淨額		151		109		481		464			511
租賃設備折舊		395		322		1,363		1,124			990
非租金折舊和攤銷		104		71		308		259			255

EBITDA		870		734		3,628		2,895			2,665
合併相關成本⁽¹⁾		1		1		36		50
重組收費⁽²⁾		8		2		31		50			14
股票補償費用淨額⁽³⁾		15		19		102		87			45
收購船隊公允價值評估的影響⁽⁴⁾		27		24		66		82			35

調整後的EBITDA	$	921	$	780	$	3,863	$	3,164		$	2,759

S-13

下表對業務活動提供的現金淨額與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：

	三個月 3月31日，						截至12月31日的年度，

	2019			2018			2018			2017			2016
	(以百萬計)
經營活動提供的淨現金	$	667		$	642		$	2,853		$	2,209		$	1,941
業務活動提供但不包括在計算 EBITDA的現金淨額中的項目的調整數：
遞延融資費用攤銷和原始發行折扣		(4	)		(3	)		(12	)		(9	)		(9	)
出租設備銷售收益		67			74			278			220			204
非出租設備銷售收益		2			1			6			4			4
損壞設備的保險收益		7			2			22			21			12
合併相關成本⁽¹⁾		(1	)		(1	)		(36	)		(50	)
重組收費⁽²⁾		(8	)		(2	)		(31	)		(50	)		(14	)
股票補償費用淨額⁽³⁾		(15	)		(19	)		(102	)		(87	)		(45	)
債務證券的滅失和ABL融資機制的修訂											(54	)		(101	)
以股份為基礎的支付安排帶來的超額税收利益														58
資產和負債變動		(28	)		(123	)		124			129			101
支付利息的現金		179			153			455			357			415
支付所得税的現金淨額		4			10			71			205			99

EBITDA		870			734			3,628			2,895			2,665
加回：
合併相關成本⁽¹⁾		1			1			36			50
重組收費⁽²⁾		8			2			31			50			14
股票補償費用淨額⁽³⁾		15			19			102			87			45
收購船隊公允價值評估的影響⁽⁴⁾		27			24			66			82			35

調整後的EBITDA	$	921		$	780		$	3,863		$	3,167		$	2,759

(1): 反映了與2017年完成的NES和Neff收購相關的交易成本，以及在2018年完成的BakerCorp和BlueLine收購。我們過去做過一些收購，將來可能還會繼續進行收購。與合併有關的費用只包括與重大收購有關的費用，這些費用對我們的業務有重大影響。包括合併相關成本在內的歷史性收購是RSC控股公司(RSC Holdings Inc.)。(“RSC”)，在收購前年收入約為15億美元，以及國家泵和壓縮機有限公司、加拿大泵和壓縮機有限公司、GulfCo工業設備、LP和LD Services公司(統稱為“國家泵”)，在收購之前，該公司的年收入超過2億美元。在收購之前，NES的年收入約為3.69億美元，內夫的年收入約為4.13億美元，BakerCorp的年收入約為2.95億美元，BlueLine的年收入約為7.86億美元。
(2): 主要反映了與我們重組計劃相關的裁員和分支機構關閉費用的遣散費。我們在正常的業務過程中要支付遣散費和分支機構關閉費。我們只包括作為重組計劃一部分的費用，如重組費用。自2008年第一個這樣的重組計劃啟動以來，我們

S-14

完成了四個重組方案。根據我們的重組計劃，我們累計承擔了3.23億美元的重組費用。

(3): 表示與授予權益工具相關的基於股票的非現金支付。
(4): 這反映了在隨後出售的RSC、NES、Neff{Br}和BlueLine購置的租賃設備的公允價值標值方面記錄的租賃設備銷售費用中的額外費用。

S-15

危險因素

投資於債券涉及風險。在您投資於這些票據之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和引用在此包含的風險因素，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以引用方式包含或包含的其他信息。與 us和我們的業務有關的某些風險載於題為“第1A項危險因素“在我們的年度報告的其他地方，即在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用合併的 (以及在我們向證券交易委員會提交的以後的年度或季度的任何年度或季度報告中)。在那裏你可以找到更多的信息“在本招股説明書的第S-II頁及隨附的招股説明書內，提供有關如何取得這些文件副本的資料。下面描述的風險和不確定因素被納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，並不是我公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。在這種情況下，紙幣的價值可能會大幅下降。

與我們債務有關的風險

我們的鉅額債務使我們面臨各種風險。

截至2019年3月31日，經調整後，在發行票據和擔保後，預期在ABL機制下借款約1.33億美元，並按“使用收益他説：“我們的負債總額為116億元(117億元本金)，我們龐大的負債可能會在多方面對我們的業務、經營結果及財務狀況造成不良影響，其中包括：

: 增加我們對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性，並限制我們對不利的經濟、工業或競爭發展進行規劃或作出反應的靈活性；
: 使我們的債務在經濟、金融市場或工業的不利條件下到期時更難償還或再融資；
: 要求我們將很大一部分現金流量用於償債，減少用於其他目的資金，包括為週轉資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的提供資金，或以其他方式限制我們的財務靈活性；
: 限制我們將經營現金流轉移到控股公司的能力。根據我們的ABL貸款機制、我們的定期貸款機制和管理URNA未償債務的契約，urna的支付能力受到限制；
: 影響我們為週轉資本、收購或其他目的獲得額外融資的能力，特別是因為我們的所有資產基本上都受到與現有負債有關的擔保權益的影響；
: 降低我們的盈利能力或現金流；
: 使我們無法充分利用重要的商業機會，例如收購機會，並對市場或行業條件的變化作出反應；
: 使我們相對於債務較少、償債要求較低的競爭對手處於不利地位；
: 導致我們的信用評級下降，或降低我們子公司的任何負債的信用評級，這可能增加進一步借款的成本；

S-16

: 要求我們的債務在控制權發生變化時到期應付；和
: 限制我們今後借入更多資金用於週轉資本、資本支出和其他一般公司用途的能力。

我們的債務中有一部分帶有可變利率的利息，這些利率與不斷變化的市場利率有關。因此，市場利率的提高將增加我們的利息開支和我們的償債義務。截至2019年3月31日，在按調整後，在發行票據和擔保後，預期在ABL貸款機制下借款約1.33億美元，並假定適用於該貸款的淨收益，我們有35億美元的債務，按浮動利率計息，佔我們總負債的30%。

為了償還我們的債務，包括紙幣，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們依靠手頭的現金和業務的現金流量來支付預定的債務。在很大程度上，我們這樣做的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的制約。我們可能無法從行動中產生足夠的現金流量，以便在債務到期時償還我們的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法償還我們的債務併為我們的業務提供資金，我們將不得不採取另一種戰略，其中可能包括：

: 減少或推遲資本支出；
: 限制我們的增長；
: 尋求額外資本；
: 出售資產；或
: 重組或再融資我們的債務。

即使是如果我們採取另一種戰略，這一戰略可能不會成功，我們可能繼續無法償還我們的債務併為我們的業務提供資金。

如果有的話，我們可能無法以優惠的條件為我們的債務再融資。我們無力再融資-我們的債務，包括票據-可能會對我們的流動資金和我們目前的業務結果產生重大和不利的影響。

我們再融資債務的能力將在一定程度上取決於我們的業務和財務業績，而這反過來又取決於目前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業、立法、管制和其他因素。此外，再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息開支。再融資我們的負債，也可能要求我們遵守更繁重的契約，並進一步限制我們的業務運作。我們無力再融資-我們的債務或以有吸引力的條件這樣做-可能會對我們的業務、前景、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大和不利的影響，使我們容易受到不利的工業和一般經濟狀況的影響。

我們可能會招致更多的債務，並採取可能削弱我們償還債務的能力的其他行動，包括在到期時支付票據，這可能進一步加劇與我們目前負債水平有關的風險。

儘管我們的負債水平很高，但我們今後可能會承擔更多的債務，這種債務可能會得到擔保。適用於票據的契約條款不會禁止我們承擔無擔保債務，對產生擔保債務的限制受到重要限制、限制和例外情況的限制。管轄我們當前的契約或協議

S-17

負債使我們能夠對我們的債務進行資本重組或採取一些其他行動，其中任何行動都會削弱我們在到期時償還債務的能力，並進一步加劇與我們目前的債務水平有關的債務風險。如果在我們或任何現有和未來子公司的當期債務中增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇，我們可能無法履行我們的所有債務義務，包括全部或部分償還票據。如果我們產生任何有擔保債務，它實際上將比票據的價值高到擔保這種債務的資產的價值；如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，則該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與任何破產、清算、重組有關的任何收益中的票據，解散或以其他方式結束我們的業務。

如果我們無法滿足我們某些債務協議中的財務和其他契約，我們的貸款人可以選擇終止這些協議，並要求我們償還未償還的借款，否則我們可能面臨其他重大費用。

目前在ABL設施下存在的唯一財務契約是固定收費覆蓋率。除ABL設施規定的某些有限的例外情況外，ABL設施下的固定收費覆蓋率盟約僅在ABL設施規定的可用率低於ABL設施最大左輪手槍數量的10%以下時才適用。當滿足某些條件時，在計算ABL設施規定的可用性時，超過ABL設施規模的現金和現金等價物以及借款基礎抵押品可包括。截至2019年3月31日，ABL設施下的具體可用性超過了要求的閾值，因此，本財務維護契約不適用。根據我們的應收賬款證券化設施，除其他外，我們必須保持與下列方面有關的某些財務測試： (一)違約比率，(二)拖欠比率，(三)稀釋比率和(四)未付銷售天數。應收賬款證券化設施還要求 us遵守ABL機制下固定的收費覆蓋率，只要該比率適用於ABL機制。如果我們無法按照適用協議滿足這些或任何其他有關契約，放款人可以選擇終止ABL貸款機制、定期貸款機制和/或應收賬款證券化設施，並要求我們償還未償還的借款。在這種情況下，除非我們能夠為即將到期的債務再融資，並取代ABL貸款機制、定期貸款機制、應收賬款證券化機制和/或管理我們債務的其他協議，否則我們很可能沒有足夠的流動資金滿足我們的業務需要，並將被迫採取上文所述的替代戰略。即使我們採取另一種戰略，該戰略也可能不成功，我們可能沒有足夠的流動資金來償還我們的債務併為我們的業務提供資金。我們今後達成的債務安排可能包含類似的規定。

約束我們債務的某些協定和文書中的限制性盟約可能對我們的財政和業務靈活性產生不利影響。

除金融契約外，ABL貸款機制、定期貸款機制、應收賬款證券化設施(Br})和其他有關我們債務的協議中的各種其他契約對我們和我們的受限制的子公司施加了重大的經營和財務限制。這些契約除其他外，包括限制： (1)留置權；(2)債務；(3)合併、合併和收購；(4)出售、轉讓和其他資產處置；(5)貸款和其他投資；(6)股息和其他分配、股票回購和贖回以及其他限制性付款；(7)影響到子公司的股息、其他付款和其他事項；(8)與附屬公司的交易；(9)某些附屬公司優先股的發行。我們將來簽訂的債務協議可能包括類似的條款。

這些限制也可能使我們更難或不鼓勵我們被收購，無論是我們的管理層和/或我們的董事會贊成或反對。

我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，任何重大偏離我們預測的情況都可能要求我們尋求放棄或修訂公約或

S-18

可供選擇的資金來源，或減少支出。我們不能保證可以獲得這種豁免、修正或替代融資，或者，如果獲得這種豁免、修正或替代資金，我們可以接受的條件是。

如果違反了這些協議中包含的任何契約或限制，則可能導致違約。這種違約可使我們的債務持有人加速償還有關債務以及交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務，和(或)宣佈根據這些協議尚未償還的所有借款到期應付。如果我們的債務加速，我們的資產可能不足以償還這些債務，包括筆記。

控制票據的契約將包含提供有限保護的消極契約。

有關票據的契約將包含有限的契約，限制我們的能力和受限制的子公司對我們資產的留置權，並與另一人進行某些合併，或將我們的所有資產大量出售給另一人。這些票據的契約不包括限制負債、資產出售和使用從中獲得的收益、附屬交易和某些其他契約，這些都包括在我們現有的債務中。因此，從票據持有人的角度來看，票據不會阻止我們採取一些可能增加風險的行動。此外，如果債務持有人或貸款人加速償還債務，違反我們現有債務的契約只會導致票據違約。附註中的有限契約也包含例外情況，使我們和我們的子公司能夠承擔大量額外的擔保債務。在其他行動中，我們可以大幅增加ABL設施的規模，或者使用其他安全設施。見“對註釋某些契約的描述。“鑑於這些例外情況，票據持有人可實際上從屬於新放款人，其價值取決於向這些放款人所欠有擔保債務的抵押品的價值。

我們的ABL貸款機制允許的借款數額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們的ABL貸款機制下，任何時候允許的借款數額僅限於定期借款基礎上對擔保品的估值。因此，我們在ABL貸款機制下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何計量日合格資產的借款基數的價值，以及代理人在計算這種借款基數方面的某些酌處權。由於無法根據我們的ABL貸款機制借款，可能會對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠ABL機制和應收賬款證券化設施下的現有借款來經營我們的業務，這使我們面臨市場和對手風險，其中有些風險是我們無法控制的。

除了我們從業務中產生的現金外，我們現有的主要現金來源是根據ABL貸款機制和應收賬款證券化設施提供的借款。如果我們無法獲得或減少獲得這種資金的機會，或者由於任何原因而使這種融資變得更加昂貴，我們可能無法為日常業務提供資金，這將對我們的業務造成重大損害，或可能影響我們作為持續經營企業經營業務的能力。此外，如果我們的某些貸款人遇到困難，使他們無法為今後利用這些設施提供資金，我們可能無法獲得這些資金的全部或部分，這可能產生類似的不利後果。

S-19

與“説明”有關的風險

除非URNA另有決定，否則URNA的外國子公司、不受限制的子公司、外國子公司的控股公司或外國子公司的子公司都不會成為票據的擔保人，你方可能就票據提出的任何索賠在結構上從屬於這些附屬公司的負債。

除非URNA另有規定，否則URNA的外國子公司、不受限制的子公司或外國子公司的外國子公司或子公司都不會擔保這些票據。如果任何這類非擔保子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式結業，其負債的持有人和其貿易債權人一般都有權從該附屬公司的資產中獲得債權，然後才能向我們提供這些資產。貴方對票據的索賠將在結構上從屬於URNA非擔保子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款。支配票據的契約不會禁止URNA在未來擁有非擔保人的子公司。

在截至2018年12月31日的一年中，非擔保子公司約佔我們總收入的8%，在截至2019年3月31日的三個月中，這些子公司約佔我們總收入的9%。截至2019年3月31日，非擔保子公司持有我們租賃設備的大約7%.

這種契約不會限制我們子公司的債務和優先股的發行。此外，契約不會對這些附屬公司在契約下不被視為負債的債務的的發生施加任何限制。

我們的部分業務目前是通過URNA的子公司進行的，URNA將在一定程度上依賴於這些子公司的分配，以便支付票據上的欠款。法律或合同限制的某些規定可能限制URNA子公司的分配。

我們的部分業務是通過URNA的子公司進行的。這一結構的效果是，URNA將部分取決於其子公司的收益，以及這些收益的支付或其他分配，以履行其在票據和其他債務下的義務。法律的規定，如要求只從盈餘中支付股息的法律規定，可能會限制URNA的子公司向其支付款項或其他分配的能力。此外，這些附屬公司在某些情況下可以同意對其分發能力的合同限制。這些限制還可能使附屬擔保人在財政上或合同上無法在其票據擔保下支付款項。

控股公司的主要資產是其在URNA中的股權。

債券將由控股公司擔保。然而，控股公司的淨資產基本上都歸因於 Holdings擁有的URNA股票，其所有業務都是通過URNA進行的。因此，控股擔保將不會向票據持有人提出對其已作為URNA直接債權人擁有債權的其他重要資產的索賠。此外，在很大程度上，控股的所有資產都受到ABL機制下的放款人的擔保權益和定期貸款機制下有利於貸款人的擔保權益的約束，而定期貸款機制賦予這些貸款人對此類資產的第一優先權權利。

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如果附屬擔保人在發生債務時欺詐地轉讓擔保，則附屬擔保人的擔保可能作廢，這可能導致票據持有人只能依靠URNA和Holdings支付索賠。

我們的一名附屬擔保人如發現有欺詐性轉讓，可根據下文所述欺詐性轉讓法作廢。這些法律的適用需要對可能有不同意見和意見的複雜的事實決定和估計作出決定。

在一般情況下，聯邦和州欺詐性轉移法律規定，附屬擔保人的擔保可以作廢，附屬擔保人根據擔保提出的債權可以服從附屬擔保人的所有其他債務，條件是，除其他外，在發生擔保所證明的債務時：

附屬擔保人意圖阻止、拖延或欺騙任何目前或未來的債權人；或

附屬擔保人因擔保書的存在而得到的合理等值或合理的報酬；和

: 因這種原因而破產或破產；
: 所從事的業務或交易，其附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或
: 意圖招致或相信會招致的債項超出其在到期時償付該等債項的能力的債項。

此外，該附屬擔保人在擔保下的任何付款可作廢，並要求退還附屬擔保人或基金，以使附屬擔保人的債權人受益。

為欺詐轉讓法的目的而採取的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。一般説來，如果下列情況，附屬擔保人將被視為破產：

: 其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的可出售公允價值；
: 目前其資產的可出售公允價值低於在其現有的債務，包括或有負債成為絕對和成熟的情況下支付其可能負債所需的數額；或
: 它無法償還到期的債務。

我們不能預測：

: 法院將適用什麼標準，以確定附屬擔保人在發出擔保之日是否破產，或，不論估價方法如何，法院是否在該日裁定附屬擔保人破產；或
: 法院是否會裁定擔保下的付款構成基於其他理由的欺詐性轉讓或轉讓。

如果附屬擔保人對票據的擔保被作廢為欺詐性運輸，票據持有人實際上將從屬於該附屬擔保人的所有債務和其他負債。

S-21

如果我們的控制發生變化，將要求URNA提出回購票據的提議。但是，由於缺乏資金或契約限制，URNA可能無法這樣做。

如果我們經歷了“控制權的改變”(這一術語將在有關票據的契約中加以界定)，URNA將被要求提出按本金的適用百分比回購所有未清票據，加上應計但未付利息(如果有的話)，直到回購之日為止。但是，URNA可能無法做到，因為：

: urna可能沒有足夠的可用資金，特別是因為控制權的改變可能導致我們的部分或全部其他負債成為到期；和
: 關於ABL貸款機制的協議和其他債務可能禁止URNA回購這些票據，除非我們能夠獲得豁免或再融資這種債務。

如果未能提出在變更控制時回購這些票據的提議，將導致在有關票據的契約下發生違約事件，並可能導致在此情況下應付金額的加速。在控制票據的契約下，任何這樣的違約和加速都可能在我們和uRNA的其他負債下觸發交叉違約。此外，管轄票據的契約下的任何此類違約都將觸發ABL機制下的違約(這可能導致ABL機制下的所有負債加速)和在我們的應收賬款證券化設施下發生的終止事件。改變控制(如關於ABL貸款機制的協定和關於定期貸款機制的協議)本身也是ABL機制協定和期限貸款機制協定規定的違約事件，這將使我們的貸款人有權在任何加速的情況下加速應付其中的所有款項。我們不能保證有足夠的現金來償還我們的未償債務，包括票據。此外，這種加速可能導致註釋下的默認值。

下調、暫停或撤銷評級機構對我們的債務證券的評級可能導致債券的流動性或市場價值大幅下降，並增加我們的借款成本。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。一般來説，評級機構的評級基於許多數量和質量因素，包括但不限於資本充足率、流動性、資產質量、業務組合和收益質量，因此，我們可能無法維持我們目前的信用評級。

信用評級機構不斷審查他們所跟蹤的公司的評級，包括我們。根據ABL貸款機制和定期貸款機制借款，以及未來可能會有額外的擔保或額外無擔保債務，可能導致評級機構重新評估分配給我們債務證券的評級。任何這類操作都可能導致的降級-任何分配給註釋的評級，或者在為票據分配評級時，低於可能低於此情況的評級。我們信用評級的實際或預期變化可能導致票據的流動性或市場價值顯著下降。

不能保證標普和穆迪對債券的評級將在任何一段時間內保持，或者評級機構不會完全降低或撤銷評級，如果按照評級機構的判斷，未來與評級基礎有關的情況，例如我們公司的不利變化，所以搜查令。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以自行決定隨時修改或撤回信用評級。我們和任何保險公司都不承擔任何保持評級或通知債券持有人評級變化的義務。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

S-22

這些票據可能沒有公開市場。

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務在票據中建立一個市場，並且可以在任何時候完全由他們自行決定停止任何這樣的做市。此外，任何做市活動都會受到證券法的限制.因此，我們不能保證你作為：

: 任何債券市場的流動性或可持續性；
: 你出售鈔票的能力；或
: 你能賣你的鈔票的價格。

如果票據的市場確實存在，那麼您可能無法在特定的時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。也有可能，任何確實存在的票據交易市場都將不具有流動性。這些票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

: 我們的經營業績、財務狀況和前景，或設備租賃業公司的經營業績、財務狀況和前景；
: 證券交易商在為票據建立市場方面的興趣；
: 現行利率；和
: 類似證券的市場。

歷史上，非投資級債務市場一直受到幹擾，導致價格波動。如果存在債券市場，那麼債券的市場可能會受到幹擾和價格波動的影響。無論我們的經營業績、財務狀況和前景如何，任何干擾都可能對票據持有人產生負面影響。

某些契約將載於契約內，如經我方要求，附屬公司擔保將不適用於標準普爾和穆迪評級為投資級的票據，或在某些情況下不適用，我們挑選的另一家評級機構。

關於限制股息和其他分配、股票回購、贖回和其他限制付款的債券的契約將不適用於我們，在標準普爾和穆迪或在某些情況下由我們選定的另一家全國公認的統計評級機構將這些債券評級為投資級的任何時期內，該契約將不適用於我們，但在該時間，該契約下的違約並無發生，且仍在繼續。不能保證這些債券將被評級為投資級，或者如果它們被評為投資級，這些債券將保持這一評級。然而，中止這一契約將使我們能夠支付分配、回購股票或從事在本契約生效時不允許的其他交易，即使這些票據隨後被降至投資等級以下和契約被恢復，任何此類行動的效果也將被允許繼續存在。請看“註釋的描述使某些契約更好地體現了契約的有效性。"

在債券被標準普爾和穆迪評為投資級的任何時期，或在某些情況下，我們選定的另一家國家承認的統計評級機構，只要在這種情況下沒有發生並正在繼續發生根據契約違約的情況，我們可以要求解除任何附屬擔保人的擔保。如果附屬擔保人解除對票據的擔保，票據持有人實際上將從屬於該附屬擔保人的所有負債和其他負債。請看“票據擔保説明."

S-23

這些票據實際上將從屬於URNA和每一擔保人的擔保債務，在每一種情況下以擔保這種負債的資產的價值為限。

這些票據將是URNA的高級無擔保債務，在抵押品價值的範圍內，實際上從屬於URNA的所有債務和每個擔保人的擔保債務。我們根據ABL貸款機制、定期貸款機制和我們的高級擔保票據的借款基本上由我們和擔保人的所有資產擔保。我們的大部分美國應收資產已出售給與我們的應收賬款證券化設施有關的破產遠程特別目的實體(抵押品池中的應收賬款應收賬款是放款人在該工具下的唯一付款來源)。ABL機制下的放款人、定期貸款機制下的放款人、擔保票據持有人或其他有擔保債務的持有人將有權行使根據適用法律向有擔保貸款人提供的補救辦法(除根據有關ABL貸款機制的文件(定期貸款機制)可獲得的任何補救辦法外，高級有擔保票據或我們的其他擔保債務)。行使這種補救辦法可能會對我們履行附註規定的財政義務的能力產生不利影響。

作為2019年3月31日的號，經調整後，在發行票據和擔保後，在ABL 貸款機制下借款約1.33億美元，並按“收益的使用“我們的負債總額為116億美元(本金為117億美元)，以及：

: 烏爾納和這些票據的保證人的未償債務總額為17億美元，債務由ABL機制下的優先留置權擔保，借款能力為20億美元(扣除未付信用證4 500萬美元)，除其他外，這些債務必須在這種安排下維持足夠的借款基礎；
: 烏爾納和這些票據的擔保人未償債務總額為9.95億美元，債務由定期貸款機制下的第一優先留置權擔保；
: 烏爾納和這些票據的保證人的未償債務總額為10億美元，根據URNA的高級擔保票據(由擔保人擔保)在第二優先留置權基礎上擔保；和
: 烏爾納和這些票據的保證人根據資產擔保的融資租賃總共欠債1.11億美元，這些資產不構成ABL機制和URNA高級擔保票據下的擔保品。

根據有關我們債務的協議條款，我們可能會招致大量額外的擔保債務。

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收益的使用

我們預計，在承銷折扣和佣金以及支付估計費用和費用之後，我們將從出售這些票據中獲得大約7.41億美元的淨收益。我們期望用發行票據所得的淨收益，以及在ABL機制下大約1.33億美元的借款，贖回我們5美元中的全部8.5億美元本金。³/4高級債券到期日期為2024年的百分比，贖回價格為102.875%，加上但不包括贖回日期的應計利息，並支付相關費用。我們預計會就第五輪發出贖回通知書。³/4在發行截止日期前2024年到期的高級債券%。待5期贖回價繳付前³/4應於2024年到期的高級債券%，本次發行的淨收益將用於減少ABL 貸款機制下的借款。我們希望在ABL貸款機制下再借款，為贖回提供資金.

作為2019年3月31日的{Br}，我們在ABL貸款機制下有15億美元未償還。ABL貸款目前利率為3.9%，將於2024年2月15日到期。ABL機制下的借款將以出售票據的淨收益減少，直至與贖回這5種票據有關的再借款為止。³/4%高級票據到期2024年。有關我們未償高級債務的更多信息，包括到期日和適用利率，見我們2018年12月31日終了年度合併財務報表的附註12和我們2019年3月31日季度報告中未經審計的合併財務報表附註7。

美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司的子公司是ABL機制下的代理機構，包括美國Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款人、行Swingline貸款人、法國Swingline貸款人和信用證發行人，以及Merrill Lynch、Pierce、芬納和史密斯公司以及富國法戈證券有限公司、花旗集團全球市場公司的附屬公司。和摩根斯坦利公司LLC是ABL機制下的聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人，以及巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、J.P.Morgan證券有限公司和MUFG證券美洲公司的子公司。是ABL設施下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)Inc. 的一家子公司是我們應收賬款證券化設施下的行政代理。此外，每個承銷商的某些附屬公司是ABL機制下的放款人和/或我們的應收賬款證券化設施下的放款人。如上文所述，我們打算利用這一提議的淨收益，暫時償還欠ABL機制下貸款人的承銷商和某些附屬公司的債務，因此，這種承銷商(或其附屬公司)可通過償還這種債務而獲得5%以上的淨收益，這造成了FINRA規則5121下的利益衝突。因此，這項提議是按照規則5121和SunTrust Robinson Humphrey公司作出的。在編寫本招股説明書補編、定價發行和進行盡職調查時，承擔作為合格的獨立承銷商的責任。除了本招股説明書增刊封面上規定的承保折扣的相對部分之外，尚信託羅賓遜漢弗萊公司(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)。將不會收到任何費用作為，一個合格的獨立承銷商與此提供。我們同意賠償SunTrust Robinson Humphrey公司。作為符合條件的獨立承銷商承擔的責任，包括根據“證券法”和“交易法”承擔的責任。根據規則5121利益衝突的承保人不得將存在衝突的任何擔保出售給任意帳户，除非該成員已得到帳户持有人對交易的具體書面批准，並將批准的文件保留在其記錄中。

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資本化

下表列出截至2019年3月31日我們的合併現金狀況和合並資本化情況：(1)按實際基礎和(2)按票據和擔保的發行情況調整後，在ABL機制下借款約1.33億美元，並按下文所述假定適用其中的淨收益。收益的使用“有關我們未償高級債務的信息，包括到期日和適用的利率，見我們2018年12月31日終了年度合併財務報表的附註12和我們2019年3月31日季度報告中未經審計的合併財務報表附註7。本表來源於我們未經審計的合併財務報表，並應參照我們2019年3月31日的季度報告，納入本招股説明書補編。見“引用某些信息的合併“從本招股説明書補編第S-III頁開始。

	截至2019年3月31日

	實際		作為調整⁽¹⁾
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	52	$	52



債務：
應收賬款證券化設施到期2019年⁽²⁾	$	881	$	881
37.5億美元ABL設施到期2024年⁽³⁾		1,516		1,649
期限至2025年的貸款機制⁽⁴⁾		986		986
4⁵/8高級抵押債券到期的百分比2023⁽⁵⁾		994		994
5³/4高級債券%到期2024年⁽⁶⁾		842
5¹/2應於2025年到期的高級票據%⁽⁷⁾		794		794
4⁵/8應於2025年到期的高級票據%⁽⁸⁾		741		741
5⁷/8高級債券到期的百分比2026⁽⁹⁾		999		999
6¹/2高級債券到期的百分比2026⁽¹⁰⁾		1,087		1,087
5¹/2高級債券到期的百分比2027⁽¹¹⁾		992		992
4⁷/8高級債券%到期日期2028年⁽¹²⁾		1,655		1,655
融資租賃		119		119
現提供票據⁽¹³⁾				741

債務總額		11,606		11,638
股東權益總額⁽¹⁴⁾		3,375		3,350

總資本化	$	14,981	$	14,988

(1): “經調整的”列僅作説明用途。
(2): 作為2019年3月31日的{Br}，我們的應收賬款證券化設施提供了2300萬美元。截至2019年3月31日，適用於應收賬款證券化貸款的利率為3.4%。應收賬款證券化設施下的借款只有在抵押品池中應收賬款的面值減去適用的準備金和其他扣減額超過未償貸款的情況下才能允許。截至2019年3月31日，抵押品池中有9.22億美元的應收賬款，扣除了適用的準備金和其他扣減額。該設施的賬面價值與未清總額8.82億美元之間的差額涉及未攤銷債務發行費用100萬美元。
(3): 作為2019年3月31日的{Br}，有20億美元可在我們的ABL貸款機制下按調整後的方式借入，扣除4 500萬美元的信用證。截至2019年3月31日，適用於ABL貸款的利率為3.9%。在三個月內結束

S-26

2019年3月31日，ABL機制下的月平均未償本金為16億美元，加權平均利率為4.0%。在截至2019年3月31日的三個月內，ABL機制下的最大月底本金為17億美元。該設施的賬面價值與未償還總額15.29億美元之間的差額涉及1 300萬美元未攤銷的債務發行費用。

(4): 我們已借入定期貸款機制下的全部可用金額。定期貸款機制下的主要債務須按季度分期償還，總額相當於每年1.0%，餘額應在貸款到期時償還。由於需要償還部分本金債務，定期貸款機制下的未償債務平均數額每季度略有減少。截至2019年3月31日，定期貸款安排的利率為4.2%，截至2019年3月31日的三個月內，加權平均利率為4.3%。該設施的賬面價值與未償還總額 9.95億美元之間的差額涉及900萬美元未攤銷的債務發行費用。
(5): 4的承載值之間的差⁵/8高級擔保債券到期2023年的百分比和這些票據的10億美元本金與未攤銷的債務發行費用600萬美元有關。
(6): 5的承載值之間的差。³/4應於2024年到期的高級債券所佔百分比以及這些票據的8.5億美元本金與未攤銷債務發行費用(800萬美元)有關。
(7): 5的承載值之間的差。¹/2應於2025年到期的高級債券百分比和這些票據的8億美元本金涉及未攤銷債務發行費用600萬美元。
(8): 4的承載值之間的差⁵/8應於2025年到期的高級債券百分比和這些票據的7.5億美元本金涉及900萬美元未攤銷的債務發行費用。
(9): 5的承載值之間的差。⁷/8高級債券佔2026年到期的百分比以及這些債券的10億美元本金涉及未攤銷溢價和債務發行費用淨額100萬美元。
(10): 6的承載值之間的差¹/2應付2026年高級債券的百分比和這些票據的11億美元本金涉及未攤銷的債務發行費用1 300萬美元。
(11): 5的承載值之間的差。¹/2高級債券佔2027年到期的百分比以及這些債券的10億美元本金涉及未攤銷溢價和債務發行費用淨額800萬美元。
(12): 4的承載值之間的差⁷/8應付2028年高級債券的百分比和這些債券的16.73億美元本金涉及未攤銷溢價和債務發行費用淨額1 800萬美元。四⁷/82028年到期的高級債券%包括兩種不同的票據，一種是本金16.69億美元的票據，另一種是本金為400萬美元的票據。
(13): 茲提供的票據經調整後的賬面價值與這些票據的7.5億美元本金之間的差額，與 900萬美元的預計債務發行費用有關。
(14): 我們期望在贖回我們的5英鎊時確認損失3，200萬美元的利息開支。³/4應付2024年高級債券的百分比損失是這些票據的淨賬面金額與總購買價格之間的差。這一2 500萬美元損失的税後影響反映為調整後股東資產的減少。

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説明説明

我們將於2019年5月10日在契約下發行2030年到期的5.25%高級債券(“票據”)，其中包括擔保人和國家銀行富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人(“受託人”)。

“説明”的條款將包括因義齒明確規定的條款和根據1939年經修正的“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)成為義齒的一部分。下面的説明是“説明”和“義齒”的材料規定的摘要，並不是完整的。本摘要以“備註”和“義齒”的所有規定為依據，包括對義齒中使用的某些術語的定義，並限定為。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們，而不是這種描述，定義了您作為Notes持有者的權利。該義齒的副本如下所示：補充資料."

在此描述中使用的某些術語是在標題下定義的“某些定義“在此描述中使用但未在某些定義“在義齒中具有賦予它們的含義。除非上下文另有要求，否則引用註記“包括在此提供的説明和任何附加説明(如下所定義)。在本説明中， ”公司," "我們“和”我們的“僅指聯合租賃公司 (北美)公司，而不指其任何子公司。

註釋的簡要説明

“説明”如下：

: 公司一般無擔保債務；
: 帕蘇支付公司所有現有和未來高級債務的權利；
: 有效地低於公司現有和未來的所有擔保債務，以擔保這種債務的資產的價值為限；
: 優先償付公司現有和未來的次級債務；和
: 由控股公司及其附屬擔保人擔保。

除有限的例外情況外，公司的子公司是“受限制的子公司”。截至2019年3月31日止的三個月內，這些不受限制的子公司佔控股公司總資產的7%，沒有收入。在以下“無限制子公司”定義中所述的情況下，公司將被允許指定其他某些子公司為“無限制子公司”。該公司的不受限制的子公司將不受許多限制性契約在印支義齒。公司的不受限制的子公司將不擔保票據。

作為2019年3月31日的{Br}，在按調整後，在發行債券和擔保(“擔保”)之後，在ABL貸款機制下借款約1.33億美元，並假定適用下文所述的淨收益。收益的使用，“Notes 將在支付權方面排名(1)，在我們的其他高級無擔保債務中，本金約為63億美元，其中包括8億美元本金 5¹/2應於2025年到期的高級債券%，本金為7.5億美元⁵/8應於2025年到期的高級債券百分比，本金為10億美元⁷/8高級債券(2026年到期)，11億美元本金6¹/2高級債券到期的百分比2026年，本金10億美元¹/2高級債券到期的百分比2027年和17億美元本金4⁷/8應付2028年高級票據的百分比；(2)實際上比我們的擔保債務少到大約38億美元，其中包括 (1)根據ABL機制未償還的URNA借款17億美元(不包括額外借款20億美元，扣除未清信用證 4 500萬美元)，(2)URNA根據定期貸款機制借款9.95億美元；(3)10億美元本金4⁵/82023年到期的高級擔保債券%，(Iv)1.02億美元的融資租賃和(V)我們對900萬美元融資的擔保義務

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租賃我們的附屬擔保人；(3)有效地低於(1)我們的特別目的工具與現有的證券化機制有關的未償借款8.82億美元；(2)非擔保人的URNA子公司在我們的ABL貸款機制下的700萬美元未償借款；(3)我們不是擔保人的子公司的800萬美元融資租賃。我們在美國的大部分應收資產已出售給我們的特殊用途工具，這與我們現有的證券化設施有關(抵押品池中的帳户應收賬款是放款人在該機制下的唯一付款來源)。見“資本化."

本金、到期日和利息

公司將發行本次發行的債券，本金總額為7.5億美元。該批債券將於二零三年一月十五日到期。本公司將獲準在義齒項下發行額外票據(“附加説明”)。在此提供的債券和任何額外的債券將同等排名，並被視為一個單一類別的所有用途的印支義齒，包括豁免，修改，贖回和要約購買。該批債券的利息將按年息5.25釐計算，並將於每年7月15日及1月15日每半年支付一次，分別於7月1日及1月1日營業結束時，由該等利息支付日期之前的債券紀錄持有人支付，但最後一次利息將於二零三年一月十五日(即二零三年一月十五日)營業結束時向債券紀錄持有人支付。有關該批債券的首次利息將於二0二0年一月十五日支付。

“備註”上的利息將從支付利息的最近日期起計，如未支付利息，則從義齒髮生之日起計。利息將按計算，這是由12個30天月組成的360天年的基礎。

票據將僅以登記形式發行，不含優惠券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。票據的本金、溢價(如有的話)和利息將在為此目的而設的紐約市指定法人信託辦事處或託管機構支付，並可轉讓。此外，如證券登記冊所示，本公司可選擇郵寄支票予有權享有利息的人，以支付利息。任何轉讓、兑換或贖回票據均不收取服務費，除非在某些情況下可能對與此有關的任何税收或其他政府收費收取服務費。

債券的初步結算將以當日基金進行.該批債券預計會在存託公司(“dtc”)的當日基金結算系統內交易，直至到期為止，而債券的二級市場交易活動亦會以當日基金結算。

擔保

控股公司及其附屬擔保人將在高級無擔保的基礎上，共同和個別地，全面和無條件地向每一位債券持有人和因義齒下的受託人保證，充分和迅速地履行公司在印支義齒和這類票據下的義務，包括支付本金、溢價(如有的話)和票據利息。除有限的例外情況外，附屬擔保人是本公司目前和將來受限制的子公司，但(除非公司另有規定)任何外國附屬控股公司或外國附屬公司的子公司除外。

每個附屬擔保人的義務將以下列最高數額為限，在履行該附屬擔保人的所有其他或有債務和固定債務之後，並在履行任何其他附屬擔保人或其代表就該其他附屬擔保人在其擔保下的義務或根據其在義齒下的繳款義務而向任何其他附屬擔保人或其代表所作的任何託收或付款後，將導致這種附屬擔保人在擔保項下的義務，而不構成聯邦或州法律規定的欺詐性運輸或欺詐性的轉讓。見“與票據相關的風險因素-附屬擔保人的擔保可在下列情況下作廢：

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附屬擔保人在發生債務時欺詐性地轉移擔保，這可能導致票據持有人只能依靠URNA和Holdings來滿足索賠要求。."

根據其對票據的擔保付款的每一附屬擔保人均有權從票據的另一擔保人處得到一筆款項，數額相當於該其他擔保人按比例支付的數額，數額根據所有擔保人在按照公認會計原則確定付款時的各自淨資產計算(為此目的，控股公司的資產淨額為除附屬擔保人以外的所有合併子公司的資產)；提供, 不過，在違約期間，應暫停就這種繳款權收取付款的權利，直至全額支付因義齒所承擔的所有保證義務為止。

註釋的每個保證：

: 將是該擔保人的一般無擔保債務；
: 將是帕蘇向該擔保人的所有現有和未來高級債務支付的權利；
: 有效地低於該擔保人現有和未來的擔保債務，只要擔保這種債務的資產的價值；和
: 對該擔保人的任何現有和未來的次級債務將享有優先償付權。

作為2019年3月31日的號，經調整後，在發行債券和擔保後，在ABL 貸款機制下借款約1.33億美元，並假定適用如下所述的淨收益。收益的使用“擔保在支付權利上將 (1)與我們其他高級無擔保債務中約63億美元本金並列，其中包括8億美元本金 5。¹/2應於2025年到期的高級債券%，本金為7.5億美元⁵/8應於2025年到期的高級債券百分比，本金為10億美元⁷/8高級債券(2026年到期)百分比，11億美元本金6¹/2高級債券到期的百分比2026年，本金10億美元¹/2高級債券到期的百分比2027年和17億美元本金4⁷/8應付2028年高級票據的百分比；(2)實際上比我們的擔保債務少到大約38億美元，其中包括 (1)根據ABL機制未償還的URNA借款17億美元(不包括額外借款20億美元，扣除未清信用證 4 500萬美元)，(2)URNA根據定期貸款機制借款9.95億美元；(3)10億美元本金4⁵/8(Iv)1.02億元融資租契，及(V)我們對附屬擔保人900萬元融資租契的擔保義務；和 (3)有效地低於(1)我們的特別目的工具與現有的證券化機制有關的8.82億美元的未償借款，和(2)非擔保人的URNA的子公司在我們的ABL貸款機制下的7百萬美元的未償還借款；和(3)我們的子公司非保證人的800萬美元的融資租賃。見“資本化."

非擔保人的子公司分別佔2018年12月31日終了年度和2019年3月31日終了的三個月調整後的EBITDA中的2.89億美元(7%)和6800萬美元(7%)。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月中，非擔保人的子公司分別佔我們總收入的6.6億美元(8%)和1.92億美元(9%)。截至2019年3月31日，非擔保人的子公司佔我們總資產的28億美元(15%)，負債總額的11億美元(8%)。

該義齒將不包含對公司及其子公司可能招致或發行的額外負債或優先股數額的限制。任何這類債務或優先股的數額可能很大，但須符合“公約”所述的限制。對留置權的某些限制“任何此類債務都可能是擔保債務。

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將解除附屬擔保人的擔保：

(1): 在將該附屬擔保人的全部股本出售或以其他方式(包括以合併或合併的方式)出售或以其他方式處置給不是的人(不論是在實施該交易之前或之後)，即公司或受限制的附屬公司；提供這種出售或處置是由義齒；
(2): 在將該附屬擔保人的全部或實質上所有資產(包括以合併或合併的方式)出售或處置給而不是公司或受限制的附屬公司；提供這種出售或處置是由義齒；
(3): 這種擔保人的清算或解散；提供不應將任何違約或違約事件作為其的結果發生，或已發生或正在繼續；
(4): 在法律上失敗、盟約失敗或對義齒的滿意和解除時；
(5): 如果公司適當地指定任何受限制的附屬公司，而該附屬公司是印支義齒下的附屬擔保人，則為不受限制的附屬公司；
(6): 應公司要求，在任何暫停期內；或
(7): 在該附屬擔保人沒有任何其他未償債務的情況下，該附屬擔保人必須根據“附屬擔保人協定”訂立一項“擔保協定”。某些公約附加附屬擔保人“，”除非該附屬擔保人就該等其他債項繳付款項，否則屬例外。

可選救贖

除下文所述外，我們無權在2025年1月15日前贖回該批債券。

在2025年1月15日或之後的任何時候，票據將按贖回價格(以本金的百分比表示)，加上應計利息和未付利息(如有的話)，由我們選擇全部或部分贖回。贖回日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息)，但須在以下各年的1月15日起計的12個月期間內贖回：

年份

2025	102.625	%
2026	101.750	%
2027	100.875	%
2028年及其後	100.000	%

在中，在2023年1月15日或之前的任何時間或時間，我們可以根據我們的選擇，以一宗或多於一宗股票發行的現金收益淨額，以相當於債券本金105.250%的贖回價格，贖回總額達40.0%的債券本金，再加上該等債券的累算利息及未付利息(如有的話)，以贖回該債券的贖回日期；提供, 不過，(1)在發行日期發行的總本金的至少50.0%(不包括公司及其附屬公司持有的債券)在該贖回發生後立即仍未清償；及(2)贖回在任何該等股本發行完成後120天內發生。

在至2025年1月15日之前，我們有權選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，加上適用的溢價，以及應計利息和未付利息(如果有的話)，贖回日期(但持有人在有關紀錄日期有權收取有關利息支付日期到期的利息)。

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強制贖回

本公司無須就該批債券作出強制性贖回或償債基金付款。

選擇和通知贖回

如在任何時間內贖回的債券少於所有債券，則除非法律或適用的證券交易所規定另有規定，否則將按比例選擇贖回該等債券(受直接交易委員會規則規限)；提供, 不過，則該等債券只可贖回本金$2，000或超過$1，000的整數倍數。贖回通知書須以電子方式交付或以頭等郵遞方式郵寄予每名債券持有人，以在其登記地址贖回，在贖回日期前最少10天但不超過60天，但如贖回通知書是就該票據的失敗或滿意及解除而發出的，則可在贖回日期前60天以上以電子方式交付或寄出贖回通知書。

有關贖回的通知可由我們自行酌情決定，以符合本公司所訂的一個或多個條件為限。此外，我們可在任何債券的贖回通知中規定，贖回價格的支付和履行與這種贖回有關的義務可由另一人履行。

如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書須述明其本金中須予贖回的部分。一張等於未贖回部分的本金的新票據將在交還時以持票人的名義發行，以便取消原始票據。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，除非我們拖欠贖回價格，否則被要求贖回的票據或其部分將停止計息。

根據我們的選擇，我們可以選擇根據標題中描述的不止一種贖回方式來贖回這些票據“可選救贖“同時進行。

控制的變化

在發行日期後發生控制變更時，我們有義務提出購買所有當時未付的 Notes(“變更控制要約”)，在一個工作日(“更改控制購買日期”)，在向每個持票人交付更改管制通知書(“更改管制通知書”)後不超過60天，亦不少於30天。控制變更報價應以現金購買價格(“控制購買價格變動”)等於其本金金額的101%，加上截至控制購買日的應計利息和未付利息(如果有的話)，在符合有關紀錄日期的債券持有人的規定下，有權收取在有關利息支付日期到期的利息。我們將被要求購買根據變更控制報價投標的所有票據，而不是撤回。控制變更報價至少開放20個工作日。

在執行這種變更控制提議的命令中，我們將至遲於變更控制後第30天，向 Notes的每一位持有人遞交變更控制通知書，該通知應管轄變更控制要約的條款，併除其他事項外，應説明，(I)已改變管制，而該持有人有權要求公司以更改管制收購價購買該持有人的票據，(Ii)控制購買日期的更改日期及(Iii)債券持有人接受更改管制要約所必須遵循的程序。公司將遵守“交易法”第14e-1條規則和任何其他證券法律和法規，只要這些法律或條例適用於根據該條例作出的變更控制要約和回購票據。上述規定要求公司在變更控制後作出控制變更報價，不論是否適用印義齒的任何其他規定，均適用。

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儘管在此有任何相反的規定，如果在變更控制要約時已就控制權的變更達成了明確協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的變更，條件是這種控制變更的完善，如果在作出控制要約變更時已就控制權的變更達成了最終協議。

如果(1)第三方以這種方式作出控制提議的變更，則公司不需要在控制權變更時作出控制提議的變更。在當時及符合適用於公司所作更改控制要約的印義齒的規定，併購買根據正確標出及不撤回的所有票據，已按照上文在標題下所述的印義齒髮出更改管制要約或(2)贖回所有未付票據的通知書。“任選贖回，“除非及直至在適用的贖回價格有欠繳時為止。”。

在“改變控制”定義的(B)項和項下使用“全部或實質上全部”一詞合併、出售資產等“根據紐約法(管轄義齒的法律)沒有明確的含義，只有少數幾個司法管轄區對作了有限的司法解釋。因此，在確定任何特定交易是否涉及“全部或實質上全部”個人資產的處置時，可能存在一定程度的不確定性，債券的準購買者應考慮這種不確定性。

上文所列關於公司作出更改控制要約的義務的規定，在發生變更控制之前，可在持有當時因義齒而發行的未付票據本金多數的持有人的同意下，放棄或修改。在發生控制變更後，公司在作出和完善控制提議的任何實質性方面的任何變更、修改或修改，只有在受此影響的票據持有人同意的情況下才能生效。見“修訂及豁免."

某些公約

公約的效力。義齒包含盟約，除其他外，包括下文所述的盟約。

在任何一段時間內：(A)債券獲得兩個評級機構的投資等級評級，(B)沒有發生違約行為，而且在Indri 下仍在繼續(上述(A)和(B)項所述事件的發生統稱為“公約暫停事件”)，本公司及其受限制的附屬公司將不受印支義齒下列任何一項規定的約束(統稱為“中止契約”)：

(1): “限制付款的限制 ”；和
(2): “額外的附屬擔保人”。

在因上述原因，公司及其受限制的子公司在任何一段時間內不受因義齒而暫停執行的契約的情況，以及在其後的任何日期(“迴歸日期”)，其中一個或兩個評級機構撤回其投資評級或將指定給債券的評級降至投資評級以下，然後公司及其受限制的子公司將在以後的事件中再次受到因義齒而暫停的契約的約束。

在本説明中，從“盟約”中止事件發生到恢復日期之間的段時間稱為“暫停期”。對於在迴歸日期之後所作的限制付款，自發行日期起所作的限制付款數額將按標題下所述的盟約計算。限制付款“已在暫停期內生效。任何附屬公司可在暫停期內被指定為不受限制的附屬公司。

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在暫停期內，給予進一步保證的義務將中止。在迴歸之日，根據所述的盟約提供擔保的義務在標題“cnt”下。附加附屬擔保人“將恢復原狀”(歸還日期將被視為任何擔保債務為標題下所述契約的目的而產生的日期)。附加附屬擔保人“).在中，如”C.擔保“將要求在恢復日期後30天內迅速恢復，在任何情況下都必須恢復，否則這種保證就必須在義齒項下提供。

儘管可恢復暫時中止的契約，但在任何暫停期內，不因不遵守暫停執行的契約而被視為發生違約或違約事件，公司和任何受限制的附屬公司在恢復日期後將被允許，在不導致任何違約或違約事件的情況下，履行、遵守或以其他方式履行在恢復日期後的中止期內達成的任何合同承諾或義務，並完成由此設想的交易。

不能保證Notes將達到或維持投資等級評級。

限制付款。本公司不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地：

(a): 在公司或任何受限制的附屬公司的股本上或就該公司的股本或任何受限制的附屬公司，宣佈或支付任何股息或任何其他分配或付款，或向公司或任何受限制附屬公司的直接或間接股東(以其身分)支付任何款項(股利或分配單須在資本內支付者除外)。公司股票(可贖回股本除外)或期權，認股權證或購買公司股本的其他權利(可贖回股本除外)(申報或支付股息或其他分配，但向公司或任何受限制的附屬公司申報或支付者除外)；
(b): 購買、贖回、挫敗或以其他方式購買或退休公司的任何股本或任何期權、認股權證，或購買公司的任何該等股本或公司的任何直接或間接母公司(公司或受限制的附屬公司所擁有的任何該等證券除外)的其他權利，以及在行使期權時當作出現的對股本的任何收購(如該股本是行使該股本行使價格的一部分)；或
(c): 作出任何本金付款，或購買、挫敗、回購、贖回或以其他方式取得或以其他方式在任何預定期限之前以價值方式取得或退休、預定的償還、預定的償債基金付款或其他規定的到期日、任何次級負債(A)公司擁有的任何此種次級債務或受限制的附屬公司或(B)該購買的次級負債除外)，(為本條款(C)項的目的，“購買”)的回購、贖回、失敗或其他獲得或退休的價值，為償還償債基金債務本金分期付款而進行的次級債務，最後到期日或行使設定預定日期的權利(但不包括與變更控制事件有關的任何 PUT權利)，在每一情況下應在購買之日起一年內到期；提供(如預期行使該項權利，則根據公司董事局的真誠判斷，在進行該項購買時，如在購買當日可行使該項權利，則更有可能行使該項權利)，

(上述(A)、(B)和(C)項所述的這種付款統稱為“限制付款”)，除非在實施建議的限制付款後立即(任何此種受限制付款的數額，如果不是現金，則為資產的公平市場價值)

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擬由公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)根據這種限制付款轉讓的提議)：

(A)

不應發生任何違約或違約事件，並將繼續(或由此產生)；

(B)

公司及其受限制子公司的綜合固定費用覆蓋率至少為2.00：1.00；和

(C)

這種限制付款的總額，連同所有其他限制付款(包括任何非現金限制付款的公平市場價值)，自發行日期以來宣佈或作出的不超過以下(無重複)之和：

(1): 2012年1月1日至公司最近一個財政季度結束期間公司應計綜合淨收入的50.0%(作為一個會計期間處理)，在進行這種限制付款時有內部財務報表(或，如該公司在該期間的累積綜合淨收益總額為赤字，則為虧損，減去該赤字的100%)；
(2): 公司在3月9日以後收到的作為資本貢獻的財產或資產的現金收益淨額和公平市價，2012年發行或出售公司股本(不包括公司可贖回股本)給任何人(發行或出售給公司附屬公司和發行或出售給僱員股份所有權計劃或公司設立的信託除外)(為僱員的利益而設的附屬公司)在3月9日後，2012年；
(3): 公司在行使購買公司股本(可贖回股本除外)股份的任何期權、認股權證或權利時，從任何人(公司附屬公司除外)收到的現金收益淨額；和
(4): 3月9日以後收到的財產或資產的現金淨收益和公平市場價值的總和，2012年由公司或的任何受限制的附屬公司(公司附屬公司除外)因已轉換或交換成公司或控股公司的股本(可贖回股本除外)或控股公司(至 )的債務而被公司出售為現金的範圍，再加上公司或任何受限制的附屬公司(公司附屬公司除外)就該等轉換或交換而收取的任何財產的現金總額及公平市價。

上述任何規定均不得禁止下列行為；提供關於根據下文第(1)、(4)、 (V)、(Vii)、(Ix)、(XIV)、(XV)和(XVI)款支付的款項，沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續：

(i)

任何股息或分配的在宣佈之日後60天內支付，如果在聲明之日由本盟約第1款允許；

(2)

(A)\x{e76f}支付任何限制性付款，以換取公司股本(可贖回股本除外)大量同時出售(不包括給公司的子公司)的現金收益淨額，或從向公司提供的大量現金資本捐款中獲得相當多的現金收入；提供, 不過，這種現金收益不包括在本公約第1款(C)項之外；

(3)

以交換方式贖回、回購、挫敗或以其他方式獲取或留存次級債務，以換取或從公司大量同時發行和出售負債的淨現金收益中提取：

(1): 在到期日後第91天之前，沒有定期本金支付；以及

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(2): 在印支義齒下發行的票據，的平均壽命到規定的到期日大於剩餘的平均壽命到規定的到期日；

(四)

付款從公司高級人員或董事或控股公司購買股本或控股，數額不超過 (1)2 000萬美元加(2)1 500萬美元乘以自2012年3月9日開始的歷年數；

(v)

支付 (上文第(4)款所涵蓋的除外)，在該公司、僱員或董事的管理人員、僱員或其任何子公司或其授權代表死亡、殘疾或終止僱用時，購買公司或控股公司的股本或控股公司，在公司的任何財政年度，根據本條款(V)的合計金額不得超過1 500萬美元；

(六)

[預留];

(7)

在完成對所述控制變更的控制提議後60天內“管制的轉變“以上(包括購買已投標的債券)、任何購買或贖回附屬債務或控股公司、公司或任何根據其條款所規定的任何受限制附屬公司股本，均須以不超逾未清本金或清盤款額的不超過101%的購買或贖回價格作出控制，加上應計利息或未付利息或股息(如有的話)；提供, 不過，在購買或贖回時，不應發生違約，並將繼續(或由此產生)；

(八)

向控股支付的金額足以使控股公司能夠支付：

(1)

它的税收、法律、會計、工資、福利、獎勵報酬、保險和公司間接費用(包括證券交易和轉讓代理公司的費用和費用)；

(2)

貿易、租賃、工資、福利、獎勵補償和其他義務，涉及為公司和受限制子公司提供的貨物、服務(包括管理和諮詢服務)和使用的財產；

(3)

對其他人的投資的購買價格；但條件是，然而，在這種投資之後，或者是：

(x): 這種另一人要麼成為受限制的子公司，要麼與該公司合併或合併，或向公司或受限制的子公司轉移或實質上轉讓其全部資產，或將該公司或受限制的附屬公司與該另一人合併或併入該另一人；或將其全部或實質上全部資產轉讓給該其他人；或
(y): 否則，這種投資將被允許在印支義齒下進行，而且這種投資是由控股公司向公司或受限制的子公司提供或轉讓的；

(4)

由控股公司董事會真誠地確定的合理的和習慣上的附帶費用；和

(5)

與RSC合併交易、國家泵交易、NES交易、Neff交易、 BakerCorp交易、BlueLine交易和任何其他合併、收購、處置或合併有關的費用和所發生的費用。

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(九): 為行使任何認股權證、期權或其他可兑換為或可兑換為控股公司、公司或任何受限制子公司的股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替部分股份的發行；
(x): 在無現金行使股票期權時被視為回購股本的行為；
(十一): 有限附屬公司按比例向其股本持有人支付任何股息或分配的；
(十二): [預留];
(十三): [預留];
(十四): 任何限制付款，只要在作出這種限制付款後，負債總槓桿比率不超過5.00：1.00；
(十五): 任何限制付款的數額，連同根據本條款(XV)在發行日期後作出的所有限制付款，不超過3000萬美元；和
(十六): 根據本財政年度第(XVI)款，就持有股本的任何股息或分配以及購買“控股資本股份”的付款，每一次支付給總額不超過1 000萬美元。

根據本款第(I)、(XIV)、(XV)或(XVI)款支付的任何款項，在計算根據本盟約第1款(C)款的限制付款數額時，均應考慮到根據本款其他條款所作的任何付款，而根據條向本款其他條款支付的任何款項均應予以排除。

公司可自行酌處權，將任何受限制的付款歸類為根據本盟約的一項規定部分支付，部分根據一項或多項其他此類條款(或適用的條款)分類，或將根據本契諾的一項或多於一項條文所作的任何限制付款重新歸類為根據本契諾的一項或多於一項其他條文(或適用於適用的條文)而作出的付款。

對留置權的限制。本公司將不允許任何受限制的子公司製造、承擔或承受任何種類的留置權(允許留置權除外)，以保證任何債務，除非該等債券具有同等及可差餉性的保證(但擔保次級負債的留置權須明確附屬於保證該等債項的留置權，其程度與該等債項從屬於該等債項)。根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應按其條款規定，留置權應在初始留置權釋放和解除時自動和無條件地釋放和解除。

就為本公約的目的確定是否符合留置權和由留置權擔保的未償債務本金而言，如果這種留置權符合不止一種允許留置權的標準，公司將自行酌處，並可不時重新分類，這種留置權，只需包括該留置權在一項或多項許可留置權中擔保的債務的數額和類型；提供根據“信貸協議”的規定，擔保未償債務的留置權應視為根據“允許留置權”定義(B)項發生的債務留置權。

除下一段關於擔保以外幣計價的債務的留置權的外，由留置權未償的擔保的任何債務在任何日期均為：

(1): 在任何有原始發行折扣的負債情況下，負債的增值；
(2): 負債的本金(如屬任何其他負債)；及

S-37

(3)

在方面，另一人的債務由對指定人資產的留置權擔保，較小者為：

(a): 這些資產在確定之日的公平市價；和
(b): 另一人負債的數額。

為確定對以外幣擔保債務的留置權是否符合任何以美元計價的限制，應根據發生此種債務之日的有關貨幣匯率計算此種留置權所擔保的債務的美元等值本金，在“留置權”中，由留置權擔保的或第一次發生的由留置權擔保的循環信貸債務的情況；提供 (X)發行日未償留置權擔保的任何此類債務的美元等值本金，應按發行日有效的有關貨幣匯率計算，(Y)如果這種債務是為以外幣計價的其他債務(或以與所發生的債務不同的貨幣)再融資而發生的，而這種再融資將導致超過適用的美元計價的留置權限制，如果是按照在再融資之日生效的有關貨幣匯率計算的，則只要留置權擔保的此種再融資債務本金按下列句所述計算，則以美元計價的限制應視為沒有超過，不超過(I)被再融資的債務的未償還或承付本金(以較高者為準)加上(2)費用總額，承保折扣，與此種再融資有關的保險費及其他費用和(Z)美元-以外幣計價的留置權(br})擔保的、根據信貸機制發生的債務的美元等值本金，應按公司選擇的有關貨幣匯率計算，(I)發行日，(Ii)該信貸安排下的任何個別承付款須在該信貸設施或附屬設施之間或之間重新分配的日期，或在該日期內為任何目的而計算該等比率的日期，或(Iii)該等款項產生的日期。為再融資其他債務而發生的留置權所擔保的任何債務本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該等債務在再融資之日有效的貨幣所適用的貨幣兑換率計算。

附加附屬擔保人。本公司將使每一家國內受限制的子公司(除非公司另有決定) 任何外國附屬控股公司或外國子公司的子公司，保證公司或根據信用證協議發生的任何其他受限制子公司的任何債務，在其後一段合理時間內，執行並向受託人交付一項擔保協議，根據該協議，該國內受限制的子公司將保證支付關於的“票據”的條款和條件，其條款和條件與“印度義齒”中規定的條款和條件相同，但適用於債務擔保的任何限制引起了對“票據”的擔保要求。本契約不適用於已被適當指定為無限制子公司的任何子公司。

報告要求。只要票據尚未結清，無論公司是否受“外匯法”第13(A)條或第15(D)條或其任何後續條款的約束，公司應向證券交易委員會提交年度報告(如果證券交易委員會的慣例和適用的法律和法規允許的話)，公司須根據該條例第13(A)或15(D)條或其任何後續條文向證券交易委員會提交的季度報告及其他文件，這些文件將在有關日期(“規定的提交日期”)提交給證券交易委員會，根據這些日期，如果公司被要求提交這類文件，公司就必須這樣做。儘管有前一句的規定，如果證券交易委員會的慣例或適用的法律或條例不允許公司向證券交易委員會提交這些文件，公司應以電子方式或郵寄方式將這些文件以電子方式或郵寄方式傳送給所有票據持有人，作為他們的姓名和地址。

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在説明登記冊中出現，這些文件的副本應在規定的提交日期後30天內出現(或在公司或控股公司維護的網站上提供此類文件)。

合併、出售資產等

公司將不直接或間接地在任何交易或一系列交易中與任何人合併或合併，或將轉讓、租賃或以其他方式將其全部或實質上所有財產和資產全部轉讓給任何人，公司將不允許任何受限制的附屬公司進行任何此類交易或一系列交易，如果這種交易或一系列交易合計將導致出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置公司或公司及其受限制子公司的全部或實質上所有財產和資產，作為一個整體，向任何其他人，除非在的時間和實施之後：

(a)

要麼：

(i): 如果交易是合併或合併，公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)應是合併或合併的倖存者；或
(2): 公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)合併為一體或公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的財產及資產(視屬何情況而定)實質上作為整體合併而組成的人，轉讓(任何此種尚存人或受讓人為“倖存實體”) 應是根據美利堅合眾國法律組建和存在的公司，任何國家或哥倫比亞特區，並應依據補充契約和受託人合理滿意的其他必要協定，明確承擔公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在“説明”和“指示”下的所有義務；和

(b)

立即在正式實施這種交易或一系列交易之後(包括但不限於因該交易或一系列交易而發生的任何債務或預期將發生的 )，任何違約或違約事件均不得發生並仍在繼續。

在與任何合併、轉讓、租賃、轉讓或其他處置有關的情況下，公司應向受託人交付或安排以受託人合理滿意的形式和實質向受託人交付一份高級證書和一份大律師意見，每一份文件均述明此種合併、轉讓、租賃，轉讓或其他處置及其相關的補充契約符合義齒的要求。

公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在合併或合併後，或公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在內的公司的全部或實質上所有財產及資產的任何出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或處置時，或獲作出上述出售、轉讓、轉易、移轉、租契或處置的繼承人，須繼承及取代公司在“註釋”及“印立義齒”下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在“註釋”及“義齒”中被指定為公司一樣，以及，除租契外，本公司或該等受限制的附屬公司應解除並解除其根據租約所承擔的義務。

該義齒將就義齒和註釋的所有目的(包括本公約的規定和所述的盟約)作出規定。“某些契諾-對限制付款的同等限制“和”對留置權的某些限制“)任何尚存人的附屬公司，在該項交易或一系列相關交易後，須成為受限制的附屬公司，除非及直至如此。

S-39

指定的為不受限制的子公司，以及在這種交易或一系列相關的交易之後立即存在的公司和受限制子公司的財產或資產的所有留置權，將被視為發生在這種交易或一系列相關交易上。

默認事件

以下是義齒下的“默認事件”：

(i)

拖欠任何債券本金或溢價(如果有的話)，在到期時支付(在規定的到期日，可選贖回時，要求購買或其他)；

(2)

拖欠任何票據的分期付款利息(如果有的話)，在到期和應付時支付30天；

(3)

在履行或違反“公約”規定的規定時默認 合併、出售資產、等。";

(四)

受託人或持有至少25.0%的未償還票據的持有人向公司發出書面通知後30天內，未履行其與變更控制有關的任何義務(未購買票據的違約除外)；

(v)

履行或違反公司或印支義齒下的擔保人的任何契諾或協議方面的失責(不包括履行或違反第(I)、(Ii)條所特別處理的公約或協議的失責或違約)，(Iii)或(Iv)而該失責或違約行為須在書面通知發出後60天內，以核證郵遞方式繼續：

(x): 受託人致公司；或
(y): 持有公司及受託人的未償還債券本金總額至少為25.0%；

(六)

違約或根據一項或多項協議、票據、抵押貸款、債券或其他負債證據違約，根據這些協議，公司或任何重要子公司的未償債務均超過2億美元，無論是單獨還是總計超過2億美元，或者是：

(a): 這種債務已經到期並全額支付；或
(b): 這種違約或違約導致這種債務的期限加快；提供任何違約或違約事件將被視為發生在加速後20個工作日內已支付或以其他方式獲得或退休的任何此類加速負債；

(7)

有管轄權的任何法院或管理或行政機構作出一項或多項判決、命令或法令，要求支付超過2億美元的款項，不論是單獨支付還是總額超過2億美元，須針對公司或任何重要的附屬公司或其任何各自的財產而訂立，不得予以解除，而在任何上訴期限屆滿的日期後，須有90天的期間，而在該段期間內，暫緩執行該判決、命令或判令，則不得生效；

(八)

由對房地有管轄權的法院進入法令或命令：

(A): 對公司或根據“聯邦破產法”或任何其他聯邦、州或外國破產、重組或類似法律的非自願案件或程序中的任何重要子公司的救濟；

S-40

(B): 裁定公司或任何重要的附屬公司破產或破產，或根據“聯邦破產法”或任何其他類似的聯邦、州或外國法律尋求重組、安排、調整或組成公司或與之有關的任何重要附屬公司，或指定一名託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司或任何重要附屬公司或其任何財產的任何實質性部分的扣押者(或其他類似官員)，或命令將其任何事務清盤或清算，並繼續執行任何此類法令或命令，但未予擱置，有效期為連續60天；

(九): 公司或根據“聯邦破產法”或任何其他類似的聯邦、州或外國法律規定的自願案件或程序的任何重要附屬機構，或任何其他被裁定破產或破產的案件或程序的機構，或公司或任何重要附屬公司同意就公司或根據“聯邦破產法”或任何其他類似的聯邦、州或外國法律進行的非自願案件或程序，或對公司或任何重要附屬公司提起破產或破產程序的命令或命令，或公司或任何重要附屬公司根據“聯邦破產法”或任何其他類似的聯邦、州或外國法律，提出呈請或答辯或同意尋求重組或濟助，或公司同意提交任何該等呈請書，或同意委任或取得由保管人、接管人、清盤人、受讓人管有的財產，受託人或扣押人(或其他相類官員)任何公司或任何重要附屬公司或其財產的任何大部分，或公司為債權人而作出的轉讓，或該公司書面承認其無力在債項到期時一般無力償還；或
(x): 作為重要附屬公司的擔保人所作保證的任何均不再完全有效和有效，或任何此類擔保均宣佈為無效和不可強制執行，或任何此類擔保被認定無效或任何擔保人否認其在其擔保下的責任(但因下列原因除外)根據義齒的條款釋放擔保人)，這種情況持續10個工作日。

如果發生違約事件(上文第(Viii)或(Ix)條所涵蓋的違約事件除外)，或任何重要子公司的受限制子公司除外) 應發生並仍在繼續，則受託人應通過向公司發出通知，或持有至少25.0%當時未付債券本金總額的持有人，則受託人及公司可藉向受託人及公司發出通知，宣佈所有到期應付的未付債券的本金、溢價(如有的話)及應累算利息及未付利息(如有的話)。如上文第(Br)條(Viii)或(Ix)項就公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司所指明的失責事件發生並仍在繼續，則保費(如有的話)的本金(如有的話)應累算及未付利息(如有的話)，所有未付票據均須立即到期應付，而受託人或票據持有人無須作出任何聲明或作出其他作為。

在宣佈在印支義齒下加速，但在受託人取得支付應付款項的判決或判令前，未付票據的過半數本金持有人可藉書面通知公司及受託人撤銷該聲明，但如有以下情況，則可撤銷該聲明：

(a)

公司已向受託人支付或存入足以支付的款項：

(i): 受託人在義齒項下支付或預支的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理賠償、費用、付款和預付款；
(2): 所有票據的所有逾期利息；
(3): 任何債券的本金及溢價(如有的話)，而該等票據並非因該等宣佈加速及利息而到期應付，則按該等票據所承擔的利率計算；及

S-41

(四): (B)在支付該利息的合法範圍內，逾期利息及逾期本金的利息，以已到期的票據所承擔的利率計算，而該利率並非由該加速聲明所須支付的；

(b): 撤銷將不會與具有管轄權的法院的任何判決或命令相沖突；和
(c): 所有違約的事件，除了不支付本金和保險費(如果有的話)，以及僅通過聲明加速而到期應付的票據利息以外，都已被治癒或放棄。

未償還債券本金總額佔多數的持有人可代表所有債券持有人放棄任何以往因義齒而拖欠的債務，但如有任何票據本金及保費(如有的話)或利息未獲繳付，則屬例外，或就任何契諾或條文而言，而該契諾或條文根據義齒不得修改或修訂，而該等契諾或條文須得到每一未付注意事項持有人的同意。

任何債券的持有人均無權就義齒提起任何法律程序或根據該等法律程序提出任何補救，除非持有該等未付票據的總本金至少25.0%的持有人已向受託人提出書面要求，並提供令受託人滿意的彌償，為根據“備註”及“申報表”提起受託人等法律程序，受託人沒有在收到通知後45天內提起訴訟，而受託人在45天期限內未收到與未付票據本金總額佔多數的持有人提出的書面請求不一致的指示。然而，該等限制並不適用於票據持有人為強制執行匯票本金及保費的支付(如有的話)而提起的訴訟，亦不適用於該票據所述日期當日或之後就該匯票所支付的利息而提起的訴訟。

在存在默認事件期間，受託人須行使其在義齒下獲賦予的權利及權力，並在行使該等權利及技能時，須與審慎的人在處理該人本身的事務時所行使的謹慎程度相同。不論任何失責事件是否會發生及仍在繼續，該義齒下的受託人並無任何義務，可應該等備註的任何持有人的要求或指示，行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人須向受託人提供令其滿意的保證或彌償，則屬例外。除有關受託人權利的某些條文另有規定外，持有未付票據本金總額的過半數持有人，有權指示為受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使根據義齒所授予受託人的任何信託或權力。

如有失責或失責事件發生，且仍在繼續，併為受託人所知，受託人須在知悉該失責或失責事件後90天內，將該失責或失責事件的通知送交每個持有人。除失責或未能繳付本金及溢價(如有的話)或任何債券的利息外，如受託人真誠地裁定扣留該通知書符合該等票據持有人的利益，則受託人可扣留該通知予該等票據的持有人。

公司須向受託人提交年報，説明公司履行其及其受限制附屬公司在義齒項下的義務，以及在履行該等義務方面的任何欠妥之處。

某些人不承擔任何責任

控股或公司的董事、高級人員、僱員或股東，或附屬擔保人的任何董事、高級人員或僱員，或任何附屬擔保人(如 )，對公司或任何擔保人根據“票據”、該等保證或該等保證所承擔的任何義務，或因該等責任而承擔的任何法律責任，均不承擔任何法律責任。

S-42

義務或其產生。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。上述豁免和釋放是發行 “備註”的考慮的一個組成部分。這種豁免對免除聯邦證券法規定的責任可能無效。

法律上的失敗和盟約上的失敗

公司可隨時根據其董事會的選擇，選擇在高級人員證書中規定的決議所證明的情況下，選擇履行其與未付票據有關的所有義務，以及擔保人在擔保這類票據(“法律上的失敗”)方面所承擔的所有義務，但除外：

(1): 未償還票據持有人在下列所述信託到期支付未付票據的本金或利息或溢價(如果有的話)時收取付款的的權利；
(2): 公司在以下方面的義務：發行臨時票據、登記票據、被肢解、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持一個辦事處或機構，以支付和支付以信託方式支付的保證金；
(3): 受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及公司和擔保人與此有關的義務；
(4): 因義齒的法律上的失敗和盟約上的失敗條款。

除外，公司可根據其選擇在任何時候，選擇將公司和擔保人的義務解除，以履行因義齒(“盟約失敗”)中所述的某些契約(包括其作出更改控制提議的義務)，此後，任何不遵守這些盟約的行為將不構成對“説明”的違約或違約事件。在盟約失敗的情況下，某些事件(不包括不付款、破產、恢復和破產事件) 在“違約事件“將不再構成”説明“方面的違約事件。

在命令中，行使法律上的失敗或盟約上的失敗：

(1): 公司必須為票據持有人的利益、美元現金、不可贖回的美國政府債務，或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，以信託形式不可撤銷地向受託人交存足夠數額的美元和不可贖回的美國政府債務，國家承認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為，應在所述日期或適用的贖回日(視屬何情況而定)支付未付票據的本金或利息和溢價(如有的話)，而公司必須指明該等債券是否被弄壞至該述明的付款日期或某一贖回日期；
(2): 在法律失敗的情況下，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認(A)公司已收到或已由國內税務局公佈一項裁決，或(B)自義齒髮生之日起，在任何一種情況下，適用的聯邦所得税法都有變化，即律師的這種意見將確認，未付票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而產生的聯邦收入的收入、收益或損失，並將按相同數額徵收聯邦所得税，如果這種合法的失敗沒有發生的話，同樣的方式和同樣的時間也是如此；
(3): 在“盟約”失敗的情況下，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認“未付票據”的持有人將不為聯邦所得税的目的認列收入、損益或損失。

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盟約失敗，並將對聯邦所得税徵收相同的數額、同樣的方式和同一時間，如果沒有發生這種“盟約”失敗的情況；

(4): 未發生任何違約或違約事件，且在存款之日仍在繼續(不包括將資金借入此種存款而導致的違約或違約事件)，且該存款不會導致違約或違約，或構成違約，公司或任何擔保人為一方的任何其他文書，或公司或任何擔保人受其約束的任何其他文書；
(5): 這種法律上的失敗或盟約上的失敗，不會導致違反或違反公司或其任何附屬公司受其約束的任何重要協議或文書(除印支義齒以外的任何其他 )，或構成違約；
(6): 公司必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明該筆保證金不是公司為優先於公司其他債權人而向其持有人作出的，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何債權人或其他債權人；
(7): 公司必須向受託人提供一份高級官員證書和一份律師的意見，每一份都必須説明與法律上的失敗或“盟約”的失敗有關的所有條件都已得到遵守。

滿意與出院

在下列情況下，該義齒將被解除，並將不再具有進一步效力(除非是關於遺存權利或轉讓或交換該義齒中明文規定的票據的登記)：

(i)

要麼：

(a): 在此之前，所有經認證和交付的票據(已更換或償還的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及在此之前支付資金的票據已由公司以信託方式存放或單獨保管，並隨後歸還給公司或從該信託中解除)已交付受託人註銷；或
(b): 所有未交付受託人註銷的票據(已更換或付訖的遺失、被盜或銷燬的票據除外)已到期，應付票據應在一年內到期，或根據受託人滿意的安排，在一年內到期並須支付，以便受託人以公司的名義及費用發出贖回的通知，而公司已不可撤銷地將或安排存放於受託人的資金中，而該款額足以支付及清償未交付受託人以作本金及溢價(如有的話)的票據上的全部債項，及截至存款日期(在已到期應付的債券的情況下)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的債券的利息，以及公司不可撤銷的指示，指示受託人在到期或贖回時(視屬何情況而定)將該等資金應用於該等款項的付款；

(2)

公司已支付公司在義齒項下應支付的所有其他款項；和

(3)

公司已向受託人提交了一份高級人員證書和律師的意見，其中指出，印義齒的所有條件都已得到遵守，如與有關的滿足和解除這種義齒有關。

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修正和放棄

公司及受託人可不時在未經任何未付票據持有人同意的情況下，為某些指定目的而修訂、放棄或補足該義齒、備註或保證，包括除其他事項外，消除歧義、遺漏、錯誤、欠妥之處或不一致之處，使任何條文符合標題下的任何條文“説明“根據”托拉斯義齒法“，對或保持義齒的資格，作出任何不影響任何票據持有人權利的改變，添加擔保，或根據印支的條款解除或解除擔保，除證書票據之外或在證書票據的地點，規定無證書的票據，(由公司以誠意確定)就發行額外票據或證明，並就根據繼承受託人的規定接受及委任繼承受託人的事宜，訂定所需的條文。其他對義齒、備註或保證所作的其他修訂及修改，可由公司及受託人在持有未付票據總本金的過半數同意下作出；提供, 不過，任何此類修改或修正，未經每一未付票據持有人同意，均不得影響：

(i): 減少債券本金、延長債券的固定期限或更改債券的贖回條款；
(2): 更改任何債券或溢價的貨幣，或其利息；
(3): 減少未付票據本金中必須同意修改、補充或放棄或同意根據 INDITH或Notes採取任何行動的百分比；
(四): 損害對“票據”或有關“票據”的任何付款的執行提起訴訟的權利；
(v): 放棄對Notes的默認支付；
(六): 減少票據的或更改支付利息的利率或時間(如果有的話)；或
(7): 修改或更改影響票據排名的印支牙的任何規定，或以對票據持有人不利的方式對票據的任何擔保。

受託人

義齒將規定，除在違約事件持續期間外，受託人將只履行在義齒中明確規定的等職責。如失責事件已發生並仍在繼續，受託人將行使在義齒項下賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。

因義齒和其中以提及方式納入的“托拉斯義齒法”的規定，限制了受託人在成為公司債權人的情況下，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何這類債權獲得的某些財產變現的權利，例如擔保或其他權利。允許受託人從事其他交易；提供, 不過，如果它獲得任何衝突的利益(如法中定義的 )，它必須消除這種衝突或辭職。

我們在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行和貸款關係。

管理法

義齒和“説明”將受紐約州法律管轄，而不考慮法律衝突原則。

S-45

附加信息

任何人收到本招股説明書的補充，可獲得印義齒副本，不收費，寫信給聯合租賃公司，100 第一斯坦福德廣場，套房700，斯坦福德，CT 06902，注意：公司祕書。

圖書-輸入、傳遞和形式

債券將以一個或多個已登記的全球票據(“全球票據”)的形式發行。“全球票據”將在發行時存入托管機構，託管機構在紐約，並在每種情況下以直接或間接參與者的名義登記為直接或間接參與者的帳户，如下文所述。

除下文所述外，“全球票據”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球票據的實益權益不得以證書形式(“證書票據”)交換，但在以下有限情況下除外。見 “全球票據換證債券.“除下文所述的有限情況外， ”全球票據“的實益權益所有人將無權接受以核證形式實際交付的票據。

轉讓“全球票據”中受益利益的將受直接貿易委員會及其直接或間接參與方適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會隨時間而改變為時間。

保存過程

以下對DTC的操作和程序的描述僅僅是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在各定居系統的控制之下，並可能受到它們的改變。公司不對這些操作和程序負責，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

DTC 已通知該公司，DTC是一家目的有限的信託公司，目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與方賬户上的電子賬簿變化便利參與者之間的交易清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可利用直接或間接(集體，“間接參與者”)與參與方結清或維持保管關係的其他實體使用DTC系統。非參與方只能通過參與方或間接參與方受益地擁有直接交易公司或代表直接交易公司持有的證券。

DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

DTC 還通知該公司，根據其規定的程序：

(1): 在全球票據的存款後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定參與者的帳户；和
(2): 這些權益在“全球説明”中的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(涉及“全球筆記”中實益權益的其他所有人)保存的記錄中，並且這些權益的所有權轉移只能通過DTC(關於參與者)保存的記錄進行。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可通過參與這一系統的組織間接持有其利益。全球所有利益

S-46

注可能受制於DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球照會”中的實益利益轉讓給這類人的能力將受到限制。因為DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人有能力將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或以其他方式就這些利益採取行動，可能受到缺乏證明這類利益的實物證明的影響。

除下文所述的外，“全球票據”的權益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，而將不被視為因義齒下的註冊所有人或“持有人”，用於任何目的。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據或其代名人的本金、利息和保險費(如有的話)，將以其作為印義牙下註冊持有人的身份支付給DTC。根據“義齒”的條款，公司和受託人將把“票據”(包括“全球票據”)登記為票據的所有人的人作為接收付款和所有其他用途的人。因此，公司、受託人或公司的任何代理人或受託人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

(1): DTC記錄的任何方面，或任何參與人或間接參與人的記錄，與全球票據中的實益所有權權益有關，或用於維持、監督或審查DTC的任何記錄，或與全球説明中的實益所有權權益有關的任何參與人或間接參與人的記錄；或
(2): 與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC 已通知公司，它目前的做法是，在收到有關證券(包括本金和利息)的任何付款後，在付款日將有關參與者的帳户貸記為付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者都被貸記與其對相關證券本金權益的實益所有權成比例的金額。參與者和間接參與方向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，而不屬於直接貿易公司、受託人或公司的責任。公司和受託人均不對直接交易公司或任何參與方或間接參與方確定票據的受益所有人的任何延誤承擔任何責任，公司和受託人可在所有目的上完全依賴並將在依賴直接貿易委員會或其指定人的指示時受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照dtc的程序進行，並將以當日基金結算。

DTC 已通知公司，它將採取任何允許持有人採取的任何行動，只有在一名或多名參與者的指示下，該參與者的帳户已記入全球票據的利息，而且僅針對該參與者或參與方的票據本金總額中的這一部分採取行動。已經或已經給出了這樣的方向。但是，如果Notes下發生了默認事件，DTC保留以證書形式將“全局備註”轉換為“附加備註”的權利，並將此Notes分發給其參與者。

公司、受託人及其任何各自的代理人均不對直接貿易公司或其參與方或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自的義務負有任何責任。

S-47

將全局備註替換為證書備註

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(1): DTC (A)通知公司，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人；或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且在這兩種情況下，公司都沒有任命一位繼承保存人；
(2): 公司在任何時候根據其酌處權決定不讓所有Notes由Global Notes表示；或
(3): 出現了一個違約，使票據持有人有權加速其到期日，目前仍在繼續。

上述可兑換的任何全球票據可兑換為可以授權面額發行並以直接貿易委員會指示的名義註冊的已發行債券。

當日結算及付款

公司將支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)，通過電匯立即可用資金轉移到DTC或其代名人指定的帳户。公司將以電匯方式支付所有本金、利息和保險費(如果有的話)，電匯到證書票據持有人指定的賬户，如果沒有指定，則將支票郵寄到每一位該持有人的註冊地址。全球債券所代表的債券預期有資格在直接貿易公司的當日基金結算系統內交易，因此，DTC須以即時可動用的資金進行任何準許的二級市場交易(br}活動。本公司預計，任何債券的二級交易也將以立即可用的資金結算。

某些定義

"後天負債“指某人的債務：

(a): 假定與從該人獲得資產有關的；或
(b): 現有的當該人成為任何其他人的附屬機構時，而不是與這種資產的購置或該人成為附屬公司有關或考慮發生的。

"調整後的國庫利率“指就任何贖回日期而言，(I)在代表緊接前一星期的平均的標題下的收益率，出現在最近出版的指定為“H.15(519)”的統計出版物或美聯儲理事會每週出版的任何後續出版物中，該出版物確定了在“國庫固定期限”標題下調整為固定到期的活躍交易的美國國庫券的收益率，“對於與可比國庫券發行相應的期限(如果在2025年1月15日之前或之後三個月內沒有到期日到期，則應確定與可比國庫券發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應在這種收益率的直線基礎上內插或外推，將舍入最近的月份，但如贖回日期至2025年1月15日的期間少於一年，實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為一年不變期限)或(Ii)如果這種發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或不包含這類收益率，該利率等於可比國庫券的半年期相等於到期日的收益率(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的可比庫房價格，在每種情況下，在緊接贖回日之前的第三個營業日計算，加上0.50%。

S-48

"適用溢價“就任何債券而言，指在任何贖回日期

(1): 這類債券本金的1.00% ；和
(2): (A)上述贖回日期(I)2025年1月15日該等債券的贖回價格超過(A)現值，見上文表就標題下的債券而列明的現值。“任選贖回" 加 (Ii)該等債券在2025年1月15日之前到期應付的所有規定定期利息付款(但不包括截至贖回日期的應累算利息及未付利息)，以相等於截至該贖回日期的經調整庫房利率的貼現率計算，超過(B)在該贖回日期該等債券的本金。

"資產購置“指：

(a): 本公司或任何受限制的附屬公司對任何其他人的投資，而該人須據此成為受限制的附屬公司，或須與公司或任何受限制的附屬公司或交易合併或併入公司或受限制的附屬公司，而公司或受限制附屬公司與任何其他人合併或與其他人合併，而該人須承擔公司或該受限制的附屬公司(如適用的話)的義務，詳情如下：合併、出售資產等"; or
(b): 公司或任何受限制的附屬公司收購構成該人的全部或實質上所有資產的任何人的資產、該人的任何部門或業務或該人的任何其他財產或資產。

"可歸責債務“就出售/回租交易而言，指在確定時，現值(按計算)適用系列票據所承擔的利率，(A)承租人在這類銷售/回租交易中所包括的剩餘租期內支付租金的義務總額(包括已延長這種租賃期限的任何期間)；提供, 不過，如果這種出售/回租交易導致資本租賃債務，則所代表的債務數額將根據“資本化租賃債務”的定義確定。

"平均壽命到規定的成熟期“就任何債務而言，指在任何確定日期，除以獲得的商數：

(i)

乘積的之和：

(a): 從這一日期到每一次連續的預定本金支付日期(包括但不限於任何償債資金要求)的年數；和
(b): 每筆此類本金的金額；按

(2)

所有這些本金的總和。

"BakerCorp收購“指該公司按照” 協議“和”合併計劃“的設想，於2018年6月30日由Holdings、UR合併Sub IV公司和BakerCorp International Holdings公司收購BakerCorp International Holdings，該計劃日期為2018年6月30日。

"BakerCorp交易“指(A)BakerCorp的收購和(B)與、BakerCorp的收購有關的任何其他交易以及與BakerCorp的收購有關的任何其他融資交易。

"藍線採集“指按 Blueline合併協議的設想，於2018年9月10日由控股公司及其之間的控股公司、UR合併Sub V公司、Vander Holding Corporation和白金股權公司收購Vander Holding Corporation及其子公司。

S-49

顧問，有限責任公司，僅以它的最初持有人代表的身份，並不時修改。

"藍線交易“指：(A)”藍線“收購；(B)發行與”藍線“收購有關的債務證券；(C)與”藍線“收購有關的任何其他交易以及與”藍線“收購有關的任何其他融資交易。

"董事會“指任何公司或其同等機構的董事局，包括有限責任公司的經理、合夥的一般合夥人或業務信託的受託人，或其任何妥為授權的委員會。

"資本存量“就任何人而言，指該人的股本或股本的任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或可兑換為該等股本的期權，幷包括(但不限於)，關於合夥企業、有限責任公司或商業信託、所有權權益(不論是一般的還是有限的)以及賦予個人從這種合夥、有限責任公司或企業信託的損益或資產分配中分得份額的任何其他利益或參與。

"資本化租賃債務“指任何財產(不論是不動產、個人財產或混合財產)在租賃(或表示使用權的其他協議)下所承擔的任何義務，這些財產必須按照公認會計原則分類並作為融資租賃入賬，而就印支義齒而言，該義務在任何日期的數額應為該日的資本額，按照公認會計原則確定；提供儘管如此，在任何情況下，任何在實施會計準則編纂主題842之前都不會被歸類為按照公認會計原則確定的經營租賃，租賃，或發行日期後 GAAP中的任何其他更改，均視為因義齒的目的而資本化的租賃義務。

"現金等價物“指在任何時候：

(a)

由美國政府或其任何機構發行或擔保的債務到期不超過一年的任何債務證據；

(b)

商業票據，自發行之日起不超過一年，或公司需求票據，在每種情況下，標準普爾評級至少為A-1，穆迪評級為P-1；

(c)

任何存款證書(或以這種存單為代表的定期存款)、有擔保的投資證書或銀行承兑，在此期限後不超過一年，或由屬於聯邦儲備系統成員的商業銀行機構發行或出售的隔夜聯邦資金交易，其合併資本、盈餘和未分割利潤不少於5000萬美元；

(d)

與任何具有(C)款所述地位的商業銀行機構簽訂的任何回購協議，其中：

(i): 在任何(A)至(C)項中所述的任何類型的債務中，是否有完全完善的擔保權益；以及
(2): 在訂立這種回購協議時，是否有市場價值，不少於該商業銀行機構在此下的回購義務的100%；

(e)

投資於信貸安排的任何銀行管理的短期資產管理帳户，這些帳户投資於美國或哥倫比亞特區的任何州或市的債務，評級為標準普爾或穆迪或這類投資中的兩個最高評級之一上述條款(A)至(D)所述；和

S-50

(f): 對主要投資於上文(A)至(E)項所述類型的投資的基金的投資；

但就控股的任何外國子公司的任何投資而言，“現金等價物”還應包括：(A)主權國家(或其任何機構 )的直接義務，該外國子公司在其中組織和開展業務，或履行由該主權國家(或其任何機構)充分和無條件保證的義務(或，在根據歐洲聯盟某一成員國的法律組建的外國附屬公司的情況下，任何其他主權國家(或其在歐洲聯盟的機構)，在每一情況下在該日之後的一年內到期，並在收購之時，至少相當於標準普爾的“A2”和穆迪的“P2”的評級，(B)上文(A)至(F)項所述非美國債務人的類型和到期日的投資，任何投資或承付人(或該等承付人的父母)具有該等條款所描述的評級，或來自可比的非美國評級機構的同等評級，及(C)貨幣市場互惠基金或類似基金的股份，而該等基金的資產全部投資於以其他方式符合本定義的規定的資產(包括本段)。

"變更控制“指發生下列任何事件：

(a)

任何 “個人”或“團體”(如“外匯法”第13(D)和14(D)節所用的術語)直接或間接地成為“受益所有人”(根據“外匯法”第13d-3條和第13d-5條所界定)，佔公司或控股公司總投票權股份的50.0%以上(公司除外，控股公司或全資子公司除外)；

(b)

公司或控股公司與另一人合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或全部財產和資產給任何人(1)關於該公司的財產和資產除外)給控股公司，(2)就控股公司全資擁有的附屬公司、公司或附屬擔保人，或任何與該公司或控股合併或併入該公司或控股的人而言，在任何此類交易中，公司或控股的未償投票權股票被轉換為或交換現金、證券或其他財產的交易，但涉及合併或合併的任何此類交易除外，其中：

(i): 公司或控股公司的未償投票權股票被轉換為或交換為尚存的或受讓人公司的投票權股票(可贖回股本除外)；和
(2): 在這種交易之後立即不屬於“人”或“集團”(因為“外匯法”第13(D)和14(D)節使用這種術語)，不包括控股公司或控股公司的任何全資子公司，即“受益所有人”(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條的規定，但任何人應被視為擁有該人有權取得的所有證券的“實益擁有權”(不論該權利可立即行使或僅在時間流逝後才可行使)，直接或間接佔尚存法團或受讓人法團全部投票權存量的50.0%以上；或

(c)

公司被清算、解散或採取清算計劃。

"電碼“指經修訂的1986年”國內收入法“。

"可比國庫券發行“係指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日最接近等於贖回日至2025年1月15日的期限，根據慣例，在選擇時將用於定價新發行的最接近2025年1月15日的公司債務證券。

S-51

"可比國庫券價格“指就任何贖回日期而言，如”經調整的庫務署利率“的定義第(Ii)條適用，則該贖回日期的平均數為3個，或給予該公司的較少數目，則指該贖回日期的參考庫房交易商報價。

"固定費用可用的合併現金流量“就任何人而言，指在任何期間內：

(i)

在沒有重複的情況下，這一期間的數額的之和，作為一個會計期間：

(a): 合併淨收益
(b): 合併的非現金費用
(c): 合併利息費用；
(d): 合併所得税費用
(e): 任何與交易、RSC合併交易、國家泵交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何股權發行、投資、合併、收購、處置、合併有關的費用、費用或費用，資本重組或債務的產生或償還(包括上述任何一項債務的任何再融資或修正)(不論是否已完成或發生)；
(f): 任何重組費用或準備金的數額(其中應包括保留、離職、系統建立費用、超額養卹金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾、與設施啟動、關閉、搬遷或合併有關的費用、重新安置僱員的費用、諮詢費、一次性信息技術費用，(一次因關閉而造成的品牌成本和出售多餘船隊的損失)；提供, 不過，根據本款(F)項(連同根據下文(G)項增加的任何數額)，固定費用可用於固定費用的合併現金流量中所加的此種費用或儲備金的總額，不得超過該人在此期間可用於固定費用的綜合現金流量的20.0%；和
(g): 公司真誠地預測的成本節省淨額和協同增效額(按形式計算，就好像這種節約或協同增效是在該期間的第一天實現的一樣)，減去在這一期間從這些行動中實現的實際效益；提供{Br}(A)這種節省費用或協同作用是合理確定和可支持的，(B)已採取或將要採取的這些行動應在決定採取該行動的日期後24個月內採取；(C)根據本款(G) 增加的任何費用節省和協同增效的合計數額(連同根據上文(F)項增加的任何數額時)不超過該期間固定收費綜合現金流量的20.0%，減

(2)

(X)增加合併淨收入的非現金項目，以及(Y)在此期間與非現金費用相加的所有現金付款，這些費用加在中，確定最近四個季度固定費用可用於固定費用的綜合現金流量(定義如下)。

"合併流動負債“截至確定之日，指公司及其合併的受限制子公司的負債總額，這些負債可適當歸類為流動負債(包括按估計應計税額)，但須在排除以下各項後合併：

(1): 公司與任何受限制的附屬公司之間的所有公司間項目；以及

S-52

(2): 所有長期債務的當前到期期限，都是按照公認會計原則確定的.

"綜合固定收費覆蓋率“就任何人而言，指作為一段時間處理的四個整個財政季度該人固定費用的綜合現金流量總額的比率，為此，可在緊接交易日期之前獲得有關這方面的財務資料，因此需要計算該人在該四個季度期間的綜合固定費用承保率(此處稱為“四個季度期”)與該人的綜合固定費用總額的總和比率(這四個完整的財政季度期稱為“四個季度期”)。

綜合固定費用覆蓋率應在以下方面產生初步效果後計算：

(a): 作出任何限制付款，要求計算綜合固定費用覆蓋率；
(b): 公司及其受限制的附屬公司自該四個季度第一天以來的任何債務的發生、償還、失敗、退休或清償，猶如該債務是在第四個季度開始時發生、償還、擊潰、退休或清償的(但在計算時除外)，任何循環信貸安排下的債務數額，應根據這類債務在四個季度期間的平均每日餘額或該貸款未清償的較短時期內的平均每日餘額計算(如果這種安排是在第四個季度結束後設立的，(根據從建立這種設施之日起至計算之日或較短期限內這種債務的平均每日餘額)；和
(c): 任何資產的出售或其他處置(包括任何處置、放棄或終止業務)，但在正常業務過程中除外，或自四個季度期間的第一天(包括計算之日)發生的資產購置，猶如這種購置或處置發生在該四個季度期開始時一樣。

為本定義所述目的，凡對任何投資、購置、處置或其他交易，或與之有關的收入或收益數額，以及與此有關的任何債務引起或償還、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得、退休或解除的債務有關的合併利息費用，均給予形式上的影響，對此的初步計算(包括與已經或預期將實現的任何此類投資、購置、處置或其他交易有關的預期費用節餘或協同增效)應由公司首席財務官或獲授權人員真誠地確定。如果任何債務具有浮動利率並正在產生形式效果，這種債務的利息費用應按確定之日生效的利率為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於這種債務的任何利率保護協定)。如果有任何利息可由公司或受限制的附屬公司選擇，以最優惠利率或類似利率、歐元貨幣同業拆借利率或其他固定的或浮動利率為基準利率，而這種債務則具有形式效力，債務的利息費用應按公司或受限制的附屬公司指定的可選利率計算。如果在循環信貸安排下產生任何形式上的債務，這種債務的利息開支應根據適用期間這種債務的平均每日餘額計算。資本化租賃債務的利息應視為按公司負責財務或會計人員真誠確定的利率計算，即按照公認會計原則確定的此種資本化租賃債務中隱含的利率，但須符合以下資本化租賃義務的定義。

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如該人或其任何受限制的附屬公司直接或間接擔保第三人的債務，上述條款應使該人或該附屬公司產生或以其他方式直接招致或以其他方式承擔此種擔保債務的情況下產生這種擔保債務。

"綜合固定費用“就任何人而言，在任何期間內，係指下列期的數額之和，不得重複：

(i): 合併利息費用；和
(2): 在此期間就該人及其受限制的子公司在合併基礎上可贖回的股本支付的股息和其他現金分配的總額。

"合併所得税費用“就任何人而言，在任何一段時期內，根據該人及其受限制子公司的收入、利潤或資本化，在根據公認會計原則在合併基礎上確定的期間內，提供聯邦、州、地方和外國税(不論是否已支付、估計或應計)。

"綜合利息費用“就任何人而言，在任何時期內，在不重複的情況下，其總和為：

(i)

該人及其受限制子公司的利息費用，扣除任何利息收入後，按照公認會計原則在合併的基礎上確定，包括(但不限於)：

(a): 債務貼現的任何攤銷；
(b): 根據利率保護義務支付或收到的淨付款(包括任何折扣的攤銷)；
(c): 任何延期付款義務的利息部分；
(d): 與信用證、銀行承兑融資或類似設施有關的所有佣金、折扣和其他費用；以及
(e): 所有應計利息；和

(2)

已付、應計和/或計劃在期間由該人及其受限制子公司支付或應計的資本化租賃債務中的利息部分，這一期間是根據公認會計原則綜合確定的，減去

(3)

在上述(I)項所述利息費用中以其他方式包括的範圍，即攤銷或註銷融資費用、佣金、費用和費用。

"合併淨收益“就任何人而言，在任何期間內，指該人及其受限制的子公司在按照公認會計原則確定的期間內的合併淨收益(或虧損)，並在計算淨收益的範圍內加以調整，但不得重複：

(i): 任何特殊、不尋常或非經常性的損益、損失、費用或收費(包括與RSC合併交易(br}交易、國家泵交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或2012年3月9日以後的任何合併、收購、處置或合併有關的費用、費用和費用)；
(2): (A)該人及其受限制子公司的淨收入部分，可分配給不合並個人的少數股權或不受限制的子公司的投資，但條件是該人或其一家受限制子公司尚未實際收到現金紅利或分配；(B)該人及其受限制的部分的淨虧損。

S-54

可分配給非合併人少數權益或不受限制附屬公司投資的子公司，應包括在公司或任何受限制的子公司對該人的總投資範圍內；

(3): 在税後基礎上，該人或其一家受限制的子公司出售或以其他方式處置超出正常業務流程的資產的收益或損失(扣除與由此產生的交易有關的費用和費用)；
(四): 該人的任何受限制附屬公司的淨收益，但該有限附屬公司在宣佈股息或類似分配時，因其章程或任何協議、文書、判決、判令、命令、法令等條款的施行，不得直接或間接準許其收入，適用於該受限制的附屬公司或其股東的規則或政府條例(X)已被放棄或以其他方式公佈的限制除外)，(Y)在發行日對受限制的附屬公司實行的“備註” 或INDIT和(Z)限制，以及對整個受限制的附屬公司實行的其他限制，對持有人的實際好處並不比發行日有效的限制少)；
(v): 由於會計原則變化的累積效應而實現的任何損益；
(六): 註銷公司因債務再融資或償還而產生的任何發行成本；
(7): 任何可歸因於及早回購、消滅或轉換債務、套期保值債務或其他衍生工具(包括已支付的任何溢價)的税後收益(或虧損)；
(八): 與任何對衝債務的公允市場價值記錄有關的任何非現金收入(或損失)；
(九): 與貨幣協議有關的任何未實現損益；
(x): (A)由於向管理人員、高級人員、董事或管理人員批給任何股票或與股票有關的文書而扣除的任何非現金補償金，以及與控股公司管理層在股票或與股票有關的文書上的展期、加速或支付有關的任何現金費用，或其任何與RSC合併交易、國家泵交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何其他合併、收購、處置或合併有關的子公司；
(十一): 停止經營的任何收入(或損失)；
(十二): 任何未實現的外幣換算或交易損益，涉及以貨幣計價的任何人的債務或其他債務，但該人的功能貨幣除外；
(十三): 在保險範圍內並實際得到補償，或，只要公司已確定有合理證據證明承保人事實上會償還該款額，而該款額須(A)適用的承運人並無在180天內以書面予以拒絕，及(B)事實上在該證據提出之日起365天內已獲償還(扣除在365天內未獲償還的款額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用；提供在今後一段期間列入合併淨收入的範圍內，根據本款第(XIII)款計算合併淨收入不包括的費用的{Br}償還款項，應從該期間的合併淨收入中扣除，但不超過這種不計費用的數額；

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(十四): 由於採用採購會計方法而產生的任何非現金費用、費用或其他影響(包括因資產入賬而產生的折舊總額和攤銷總額、銷售成本或其他非現金費用)；
(十五): 任何商譽或其他無形資產減值費用；
(十六): 公允價值調整對商品庫存、財產和設備、商譽、無形資產、遞延收入、遞延租金和債務項目的影響巴克爾公司的交易、BlueLine交易或任何已完成的收購、攤銷或註銷或刪除收入否則可確認的任何數額，除税收外，在收入損失的情況下，應予以排除或增列；
(十七): 將資產出售給附屬公司與證券化交易有關的損失額；和
(十八): 在(A)由於 RSC合併交易而確定的RSC合併交易的完成後12個月內確定的應計款項和準備金；(B)由於國家泵交易而確定的國家泵交易的完成，(C)完成因NES交易而確定的NES{Br}交易；(D)完成因NEFE交易而確定的NEF交易；(E)完成由於BakerCorp交易而確定的BakerCorp交易，(F)完成因藍線交易而確定的藍線交易；(G)根據公認會計原則完成這種收購或投資所需確定的任何購置或投資，或因採用或修改會計政策而發生的變化。

"合併有形資產淨額“自任何確定之日起，指將出現在公司及其受限制的合併子公司的綜合資產負債表上的資產總額(減去商譽和其他無形資產之和，淨額)，根據公認會計原則在合併基礎上確定，在實施任何財產或資產的購置或處置之後，在這一日期或之前完成，並在扣除合併流動負債之後，並在其他情況下，扣除下列數額：

(1): 由公司以外的人或受限制的子公司持有的合併子公司的少數利益；
(2): 財政部股票
(3): 現金分開存放在為贖回或以其他方式留存股本而設立的一個償債基金或其他類似基金中，但此種債務不反映在合併流動負債中；和
(4): 無限制子公司的投資和資產。

"合併非現金費用“就任何人而言，就任何期間而言，指該人及其受限制的附屬公司在該期間的合計折舊、攤銷(包括商譽及其他無形資產的攤銷)及其他非現金開支，使該人及其受限制的附屬公司在該段期間的綜合淨收入減少，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(不包括構成特殊項目或損失的任何此類費用)。

S-56

"信貸協議“指截至2019年2月15日公司與其某些子公司、借款人、控股公司及其某些子公司、擔保人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人、美國搖擺行(U.S.Swingline)貸款人和信用證發行人美利堅銀行(Bank Of America)簽訂的第三份經修訂和恢復的信貸協議， N.A.(通過其倫敦分行行事)，以行放款人、美國銀行、N.A.銀行(通過其加拿大分行行事)、加拿大Swingline貸款人、美國銀行美林國際銀行、指定活動公司作為法國Swingline貸款人，以及放款人和其他金融機構當事方，連同有關文件(包括其中的任何定期貸款和循環貸款、與此有關的任何擔保和執行的任何安全文件、文書和協議)，經修正、延長、續訂、重報、補充或以其他方式修改的 (全部或部分，但不限於數額、條款、條件)，(二)契諾和其他規定)，以及為全部或部分地再融資或部分替換根據該信貸協議或後續信貸協議在任何時候尚未償還或獲準未清的借款和承付款而產生的任何信貸協議，不論是由同一或任何其他貸款人或債務持有人，或由一羣放款人或債務持有人所欠，亦不論是屬於同一債務人或不同的承付人。

"信貸貸款“指一項或多項債務安排或協議(包括信貸協議和擔保票據)、商業票據設施、證券購買協議、契約或類似協議，在每種情況下，與銀行或其他機構放款人或投資者提供或充當循環貸款、定期貸款的承銷商，應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或為利用這類應收款向此類放款人借款而組成的特別目的實體)、票據、債權證、信用證或證券的發行和出售，包括與此有關的任何相關票據、擔保品、票據和協議，並在每種情況下均經修訂、延長、續簽，不時重述、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、盟約和其他規定)，以及任何協議、契約或其他文書(及有關文件)，這些協議、契約或其他文書(及有關文件)涉及為全部或部分再融資或替代債務而招致的任何形式的負債，任何時候的借款和承付款，不論是由同一或任何其他放款人或債務持有人或一羣放款人或債務持有人，還是同一債務人或不同的債務人，根據這種安排或協議或後續安排或協議，均未清償或允許未償。

"貨幣協議“指與貨幣值有關的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。

"違約“指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者均為違約事件。

"國內限制子公司“指任何受限制的附屬公司，但外國附屬公司除外。

"設備證券化交易“指公司或公司的任何子公司出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓(A)租賃車隊設備；(B)公司和(或)公司的任何附屬公司之間的租賃或租賃協議的任何ES特別目的車輛作為承租人，以承租人身份出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓車輛，另一方面，作為出租人，與根據這些租賃和租賃協議而產生的這類租賃車隊設備和租賃應收款有關；和(C) 公司或公司的任何子公司對上述任何一項的任何權益，在每一情況下連同(I)其任何和全部收益(包括與此有關的所有收款)，與保險單或擔保有關的所有付款和其他權利、出售時收到的所有處置收益以及製造商回購計劃或與此有關的保證折舊計劃下的所有權利)；(Ii)與此有關的任何託收或存款帳户；(Iii)任何抵押品、擔保，信貸增強或其他財產或要求對任何此類租賃、租賃協議或租賃應收款提供支持或擔保付款，或以其他方式與之有關。

"股權發行“指在發行日期後，由(1)公司出售其普通股 (可贖回股本除外)及

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公司) 或(2)持有其股本(公司或公司的子公司除外)，但其淨收益須捐獻給公司的普通股資本。

"ES專用汽車“指信託、破產遠程實體或其他特殊目的實體，該實體是公司或控股公司的子公司(如非公司或控股的子公司，其普通股由公司或控股公司直接或間接全資擁有)，併為下列目的而成立，除作為設備證券化交易中的出租人、發行人或存款人(與此相關，擁有租賃車隊設備、租賃、租賃協議、租賃應收款、受付權和設備證券化交易定義所述的其他權益、權利和資產)外，以及抵押或轉讓上述任何一項或其中的任何利益)。

"違約事件“有以下所列的意思？”違約事件“ 在此。

"“外匯法”“指經修正的1934年”證券交易法“。

"現有負債“指公司及其附屬公司在發行日存在的債務(”信貸協議“下的負債除外)，直至這些款項得到償還為止”。

"現有證券化設施“指根據截至2012年9月24日的第三份經修訂和恢復的”應收款採購協議“設立的應收款項安排，該協議日期為2012年9月24日，由聯合租賃應收款有限責任公司以賣方、控股公司作為託收代理、自由街籌資有限責任公司、買方、 Gotham資金公司、買方、Fairway金融公司、LLC為買方，PNC銀行，全國協會，作為其自身和銀行的買方代理，MUFG銀行有限公司，作為買方代理人和銀行，SunTrust銀行，作為自己的買方代理，作為銀行，蒙特利爾銀行，作為買方代理人和銀行，多倫多-Dominion銀行，作為本身和銀行的買方代理人，新斯科舍銀行作為行政代理人、銀行和買方代理人，經不時修正、修改或補充，以及其中及其定義的其他交易文件。

"公平市場價值“就任何資產而言，指由公司董事會真誠確定的資產的公平市場價值，其確定應是決定性的，如資產的公平市場價值超過5000萬美元，則由公司董事會的決議證明。

"外國子公司“指沒有根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的任何受限制的附屬機構。

"外國子公司控股公司“指任何子公司，其主要資產包括(I)一家或多家外國子公司的股本，或(Ii)一家或多家外國子公司控股公司。

"燃料對衝協議“指任何旨在防止燃料價格波動的遠期合同、互換、期權、套期保值或其他類似的金融協議。

"GAAP“指財務會計準則委員會編纂的普遍接受的會計原則(或由機構或在美國會計行業具有可比地位和權威的類似職能的實體制定的會計原則)，或適用於證券交易委員會登記人的SEC規則或解釋性新聞稿中所載的會計原則；提供(A)如果證券交易委員會在任何時候允許或要求受“外匯法”報告要求的在美國註冊的公司在財務報告方面使用“國際財務報告準則”而不是“公認會計準則”，公司可以書面通知受託人不可撤銷地選擇使用“國際財務報告準則”代替“公認會計原則”，並在接到任何此類通知後，在此對公認會計原則的提述之後，應解釋為(I)“國際財務報告準則”所指的期間，從該通知的日期開始和之後，或在上述日期和(Ii)以前各期間生效的通知所指明的較後日期，本定義第一句所定義的公認會計原則和(B)GAAP是在任何計算或確定日期確定的

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下面是；提供(X)公司可在任何日期向受託人提供有關的通知，選擇確立公認會計原則指在該日期生效的公認會計原則，而(Y)任何該等選擇一經作出，即不可撤銷。公司須就任何該等選擇向受託人及債券持有人發出通知。

"擔保“指適用於任何義務：

(i): 擔保(不包括在正常經營過程中背書託收票據)，以任何方式直接或間接地擔保任何部分或所有這些義務；和
(2): 一項直接或間接、或有或以其他方式達成的協議，其實際效果是以任何方式保證在不履行義務的情況下支付或履行(或支付損害賠償 )上述義務的全部或任何部分，包括在不限制上述規定的情況下，根據另一個人的信用證支付可動用的數額。

用作動詞的術語“擔保”具有相應的含義。

"擔保人“指控股公司和各附屬擔保人。

"擔保協議“指附加契約，其形式令受託人滿意，根據該契約，附屬擔保人須保證公司就印支義齒所訂條款的註釋所承擔的義務。

"套期保值義務“任何人的義務是指該人根據任何利率保護協定、貨幣協定或燃料套期保值協議承擔的義務。

"控股指特拉華州的聯合租賃公司和任何允許的繼承人或轉讓。

"“國際財務報告準則”“指國際會計準則委員會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會或該委員會的任何後續機構，或證交會(視屬何情況而定)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求)。

"負債“就任何人而言，係指在不重複的情況下：

(a): 該人因借款或延遲購買財產或服務而承擔的所有負債的本金，不包括在正常業務過程中發生的任何貿易應付款項和其他應計流動負債，但不限於該人與任何信用證有關的所有義務，或有債務或其他債務，銀行承兑或其他類似信貸交易；
(b): 債券、票據、債券或其他類似票據所證明的該人所有債務的本金；
(c): 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的與該人獲得的財產有關的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救辦法僅限於收回或出售這類財產)，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；
(d): 該人的所有資本化租賃債務以及與該人簽訂的出售/租賃交易有關的所有可歸責債務；
(e): (A)其他人的上述條款所指的所有債務，其付款由該人擁有的財產(包括但不限於帳户和合同權利)上的任何留置權(包括但不限於帳户和合同權利)擔保(或該債務的持有人對該人擁有的或有或以其他方式有擔保的現有權利)擔保，即使該人沒有承擔或承擔支付這種債務的責任(該債務的數額被視為

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這類財產或資產價值的較小部分(由公司真誠地確定)或如此擔保的債務數額；

(f): 該人在本定義中所指的所有債務擔保；
(g): 該人的所有可贖回資本存量(應按其自願或非自願的最高固定回購價格(以下定義)的較大部分估值) (不包括應計股息)；
(h): 根據或就該人的套期保值義務所承擔的所有義務(任何該等義務的數額在任何時候相等於該協議或安排的終止價值，從而產生該人在該時間應支付的此種套期保值義務)；以及
(i): (B)上文(A)至(H)項所述各類債務的任何修正、補充、修改、推遲、續延、延期、再融資或退還；

提供, 不過債務不應包括：

(x): 財產、服務、企業或資產的收購價的任何阻礙或代管；或
(y): 任何因購置資產或企業而產生的或有的付款義務，這些義務取決於所取得的資產或企業的業績。

為的目的，“最高固定回購價格“在沒有固定回購價格的任何可贖回股本中，應按照可贖回資本存量的條款計算，猶如該可贖回資本存量是在依據義齒確定債務的任何日期購買的，如果該價格是根據或由，可贖回股本的公允市場價值，由可贖回股本發行人的董事會真誠確定。

"利率保障協議“就任何人而言，指與任何其他人作出的直接或間接的任何安排，該人有權不時收到定期付款，其計算方法是對所述名義數額適用浮動利率或固定利率，以換取該人通過對同一名義數額適用固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括但不限於利率互換、上限、樓層，領子和類似的協議。

"利率保障義務“指任何人根據任何利率保護協議承擔的義務。

"投資“就任何人而言，指向任何其他人提供的任何貸款或其他信貸(包括但不限於擔保)或資本貢獻(通過現金或其他財產的任何轉移，或任何財產或服務的支付，以作為對任何其他人的債務或股本的考慮)，或該人購買或收購任何股本、債券、票據、債權證或其他證券，或任何其他人所發行的負債證據。任何在任何時候未償還的投資金額應為此種投資的原始成本，(可由公司選擇)減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或就該投資收到的其他數額或價值。

"投資等級評級“指穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)的BBB(或等效)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，或任何其他評級機構的同等評級。

"發行日期" means May 10, 2019.

"留置權“指任何按揭、押記、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、質押、擔保轉讓、申索或任何財產的優先權或其他產權負擔。根據任何有條件的銷售協議、融資租賃或其他所有權保留協議，任何人應被視為擁有該人取得或持有的任何財產，但須符合賣方或出租人的利益。

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"到期日“指2030年1月15日。

"穆迪“指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何

"國家泵採辦“指自2014年3月7日起，由公司、加拿大聯合租賃公司、 LD服務公司、有限責任公司、國家泵和壓縮機有限公司、加拿大泵和壓縮機有限公司、Gulfco工業設備、L.P.及其所有者收購”資產購買協定“所設想的資產，作為不時修改。

"國家泵交易“指(A)國家購置泵，(B)發行與國家泵收購有關的債務證券，(C)與國家泵收購有關的任何其他交易，以及與全國泵收購有關的任何其他融資交易。

"內夫獲取“指公司根據”合併協議“和”合併計劃“的設想，於2017年8月16日由該公司及其相互收購，由UR合併Sub III公司和Neff公司進行收購，並不時加以修訂。

"內夫交易“指(A)收購內夫，(B)發行與內夫收購有關的債務證券，以及(C)與內夫收購有關的任何其他交易以及與內夫收購有關的任何其他融資交易。

"其他獲取“指從2017年1月25日起，由NES租賃控股公司第二公司、該公司、UR合併案次級公司和鑽石城堡控股有限公司收購自2017年1月25日起生效的”合併協議和計劃“所設想的資產，該公司是其中指定的股東代表，經不時修正。

"其他交易“指(A)NES收購，(B)發行與NES收購相關的債務證券{Br}和(C)與NES收購有關的任何其他交易，以及與NES收購有關的任何其他融資交易。

"準許留置權“指：

(a): 在發行日期存在的任何 Lien；
(b): 留置權，保證公司和受限制的子公司根據信貸安排承擔的債務；提供, 不過，在任何這類收入生效後，根據本款(B)項由留置權擔保的所有債務的本金總額不超過(I)83億美元和(Ii)綜合有形資產淨額的85.0%；
(c): 任何擔保在公司或任何受限制的子公司承擔這種後天債務之前(而不是與公司或任何受限制的子公司有關的或正在考慮的)所產生的已獲債務的留置權，如果這種留置權不附加於公司或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產，但在這種假設(加上改進、加入、收益或紅利或分配)之前須予留置權的財產或資產除外；
(d): 有利於公司或受限制的子公司的留置權；
(e): 任何不受限制的附屬公司的資產或股本的留置權和質押，保證這種不受限制的附屬公司的任何債務或其他義務，以及對外國子公司的資本存量或資產的留置權，以保證為這些外國子公司的流動資金籌措資金而引起的外國子公司的負債；
(f): 留置權對未拖欠的税款或法定留置權，其個別或總體上不付款，對公司及其受限制的子公司不會產生重大的不利影響，或因適當情況而受到善意的質疑

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程序以及公司或其受限制的子公司應在其賬面上留出根據公認會計原則可能需要的準備金；

(g): 業主的法定留置權和承運人、保管人、機械師、供貨商、材料工、修理工和其他按法律規定的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因尚未拖欠60天以上的款項而施加的，或在善意和適當程序中受到質疑；
(h): 在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他類型的社會保險而發生的留置權或存款，或為確保投標、法定義務、保證人和上訴保證書、投標、租約、政府合同或其他合同的履行而發生的留置權或存款，履約和還本付息債券及其他類似的義務(在每種情況下，不包括支付借款的義務)；
(i): (A)抵押、留置權、擔保權益、限制、抵押或任何其他記錄事項，業主或其他第三方對公司或任何受限制的附屬公司擁有地役權的財產，或對任何租賃財產和附屬關係或與此有關的類似協議；和(B)影響任何不動產的任何譴責或徵用權程序；
(j): 判決留置權不引起違約事件，但只要任何適當的法律程序可能已正式啟動，以便對進行復審或上訴，該判決不應最終終止，或可啟動這類程序的期限尚未屆滿；
(k): 授予他人的地役權、通行權、分區限制、公用設施協議、契約、限制和其他類似費用、抵押或所有權缺陷或租約或分租，涉及的不動產在總體上不幹擾公司或其任何受限制的附屬公司業務的正常經營的任何重大方面；
(l): 在任何資本化租賃義務或經營租賃下出租人的任何利益或所有權；
(m): (I)銀行或其他金融機構以銀行或其他金融機構在正常業務過程中因資金不足而開出的支票、匯票或類似票據的債務；提供, 不過，這種債務在發生後5個工作日內消滅；(Ii)客户在正常業務過程中為購買或在正常業務過程中租用的貨物或服務而從客户處收到的存款和預付款；
(n): 留置權保證公司或任何受限制的附屬公司在設備購買或信貸額度下的債務，或資本租賃債務或購買貨幣債務；提供根據本款(N)的規定由留置權擔保的所有債務的本金總額在任何時候未清償不超過綜合有形資產的7.3億美元和7.5%的數額，如果這種負債是為建造、購買或租賃、或修理、改良或增建財產而發生的，本公司或任何受限制的附屬公司的廠房或設備；提供, 不過在發生留置權時，留置權不得延伸到公司或任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(資產和附加資產以外的其他資產和財產)，而留置權擔保的債務(其利息除外)不得在以後購置、建造完成後180天內發生，對留置權所管轄的財產進行修繕、改良、增建或者開始全面經營的；
(o): 保證商業信用證的償還義務的留置權，商業信用證包括與這類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；

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(p)

留置權擔保再融資負債：

(x)

公司，在其收益被用於續訂、退款、再融資、修改、延長、挫敗或解除的範圍內：

(A): Notes(在這種註釋已根據“對留置權的限制”所描述的公約的範圍內)，
(B): 任何由留置權擔保的現有債務，
(C): 根據本定義(C)項由留置權擔保的任何獲得的債務；或
(D): 根據本定義(Dd)或(Ee)項由留置權擔保的任何債務；和

(y)

任何受限制的子公司，只要其收益用於續訂、退款、再融資、修改、延期、挫敗或解除：

(A)

Notes(在這種註釋已根據“對留置權的限制”所描述的公約的範圍內)，

(B)

任何由留置權擔保的現有債務，

(C)

根據本定義(C)項由留置權擔保的任何獲得的債務；或

(D)

根據本定義(Dd)或(Ee)項由留置權擔保的任何債務；但條件是：

(1)

根據本款(P)項由留置權擔保的債務本金(或，如果這種債務規定的數額低於本金，則在宣佈其到期時應支付，此種債務的原始發行價格)不得超過如此再融資的債務本金之和，另加任何應計利息及未付利息的款額，以及根據該等負債條款而須就該項再融資而須繳付的任何保費，或公司為以投標要約或私下談判購買方式完成該項再融資而合理釐定的任何溢價的款額，再加上與該等款項有關的費用額( )，另加一筆數額，相當於未使用的任何現有承付款項和未支取的信用證；和

(2)

在中，公司根據本條款(P)為次級債務再融資而發生的留置權擔保債務；

(I): 在到期日後第91天之前，沒有預定的本金支付；和
(2): 在印支義齒下發行的票據，的平均壽命到規定的到期日大於剩餘的平均壽命到規定的到期日；

(q)

為保證公司或其任何受限制的子公司的法定、管理、合同或擔保要求所產生的義務而作出的留置權，包括抵銷和抵銷的權利；

(r)

留置權擔保在正常業務過程中訂立的套期保值義務，而不是為了投機目的；

(s)

與證券化交易有關的特殊目的車輛資產的習慣留置權；

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(t): 出租人、副出租人、被許可人或許可人在任何租賃、轉租、轉授許可或許可協議下的任何利益或所有權，不受印支人的禁止；
(u): 留置權僅與現金保證金有關的任何意向書或購買協議與根據所允許的購置而附加因義齒的條款而存在的留置權；
(v): 留置權留置在任何債務發生時留出的現金或用這種現金購買的政府證券，但在任何一種情況下，這種現金或政府證券預先支付這種債務的利息，並持有在代管帳户或類似的安排中，為此目的而適用；
(w): 因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；
(x): 根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的資本存量(包括但不限於)的任何留置或限制(包括但不限於)；
(y): 在正常業務過程中因保險費融資而產生的保險收益或未賺取保險費的留置權；
(z): 留置權為託管人為印支義齒中規定的備註而建立的留置權；
(Aa): 法律在正常經營過程中因法律運作而產生的留置權；
(Bb): 對正在建造中的財產或資產(及相關權利)給予留置權，使其有利於承包商或開發商，或因第三方與此類財產或資產有關的進展或部分付款而產生的留置權；
(Cc): 與集合存款或清除帳户有關的留置權，以滿足在正常業務過程中發生的透支、現金池或類似債務；
(DD): 公司或任何受限制的子公司發生的留置權；提供在發生任何此種留置權時，這種留置權擔保的債務加上根據本條(Dd)發生的留置權所擔保的所有其他債務時，不得超過7.3億美元和合併淨有形資產的7.5%；和
(Ee): 留置權擔保債務；提供在該債務在生效後招致該債務的日期(或在該債務的初始借款日期)對該等負債的全部承付款額產生形式上的影響後，在此情況下可於其後不時全部或部分借入及再借入該等債項，不進一步遵守本條款)，不應發生違約或違約事件，且仍在繼續，高級擔保負債槓桿比率不得超過4.00：1.00。

為確定是否符合本定義的目的，(x)留置權不一定僅因本定義所述的某一類別許可留置權而發生，而是可在這類別的任何組合下發生(包括部分屬於這類別，部分屬於任何其他此類類別)， (y)如留置權(或其任何部分)符合上述一種或多類許可留置權的標準，公司應以符合本定義的任何方式，以其唯一酌處權的方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(z)如果由留置權擔保的債務中的部分可根據上文(Ee)項(使該部分債務產生效力)歸類為擔保，則公司有其唯一的酌處權，則可將該等債項中的該部分(以及與該部分有關的任何債務)歸類為已依據上文(Ee)項而作擔保的部分，而其後該等債項的其餘部分，可歸類為依據本定義的其他一項或多於一項條文作保證的部分。

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如果擔保債務的任何留置權是與債務再融資有關的，而擔保被再融資的債務的留置權最初是由於依賴一籃子貨幣而發生的，該籃子是參照合併有形資產在發生時所佔百分比來衡量的，這種再融資如果是根據再融資之日的合併有形資產淨額計算，將導致超過合併的有形資產淨額限制的百分比，這種合併有形資產淨額限制的百分比不應被視為超過此種再融資債務的本金，但不得超過再融資債務的本金，再加上手續費、承銷折扣總額，因再融資而發生或應付的保險費及其他費用和支出(包括應計利息和未付利息)。留置權擔保的未償債務本金，應當在將債務收益用於再融資後確定。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

"購貨款債務“指為購置、租賃、建造或改善財產(不動產或個人財產)或資產(包括股本)提供融資或再融資而產生的任何負債，不論是通過直接購置這類財產或資產，還是通過收購擁有這類財產或資產的任何人的股本，或其他方式獲得的；提供這種債務是在收購後180天內發生的。

"報價代理“指公司選擇的參考國庫交易商。

"評級機構“指穆迪和標準普爾，或如果穆迪或標準普爾或兩者均不得公佈對”債券“的評級，則由公司選定的經全國公認的統計評級機構(視屬何情況而定)，應取代穆迪或標準普爾或兩者(視屬何情況而定)。

"應收賬款證券化交易“指公司或公司的任何子公司出售、貼現、轉讓或以其他方式轉讓應收帳款、租賃應收款或公司該附屬公司的其他付款義務，或上述任何一項的任何權益，在每一種情況下，連同任何收款和其他收益、任何與此有關的收款或存款帳户，以及任何抵押、擔保或其他財產或索賠，支持或擔保承付人在其上支付任何此類應收款，或以其他方式與產生任何此類應收款的租賃有關或受其約束。

"可贖回股本“指任何類別或系列的股本，不論是按其條款，或按任何證券的條款，而是可兑換或可交換的，或藉合約或其他方式，是或在某一事件或時間的推移發生時，必須在到期日之前贖回，或在到期日之前的任何時候可在贖回其持有人的選擇權，或可在到期日之前的任何時間兑換或兑換債務證券；提供, 不過，該股本不會構成可贖回股本，純粹是因為該股本的持有人有權要求公司在發生“控制權變更”或“資產出售”時回購該股本。

"參考庫房交易商“指公司選定的三家國家認可的投資銀行公司中的每一家，它們是主要的美國政府證券交易商。

"參考國庫交易商報價“指關於每一參考國庫券交易商和任何贖回日期，公司確定的投標和要求類似國庫券發行的平均價格，在每種情況下以其本金的百分比表示，由這類參考國庫交易商在下午5：00以書面向報價代理人報價，紐約市時間，在緊接上述贖回日期之前的第三個營業日。

S-65

"相關業務“指公司或任何受限制的附屬公司在發行日期經營的任何業務，以及與該業務或該業務的擴展、發展或擴展有關、互補、附屬或附帶的任何業務。

"受限子公司“指本公司的任何非無限制附屬公司。

"RS專用汽車“指信託、破產遠程實體或其他特殊目的實體，該實體是公司或控股公司的子公司(如非公司或控股的子公司，其普通股由公司或控股公司直接或間接全資擁有)，併為下列目的而成立，，除在應收款證券化交易中擔任發行人或存款人外，不得從事任何重要業務(與此相關，擁有應收賬款、租賃應收款、其他受付權、租賃和相關資產以及對上述任何一項或其中的任何權益進行質押或轉讓)。

"RSC合併“指的是RSC控股公司與控股公司的合併，並於2012年4月30日之後生效。

"RSC合併交易“指實現RSC合併所需的交易，包括(A)RSC合併，(B)RSC控股公司所有美國子公司的合併。(C)將一個或多個美國子公司合併為控股集團的一個或多個其他美國子公司，(D)合併，將RSC控股公司的外國子公司合併和/或清算為該公司的一個或多個外國子公司，(E)根據“信貸協議”發行與RSC合併有關的債務證券和借款，(F)修訂和增加與RSC合併有關的信貸協議，(G)與安全理事會合並有關的現有的證券化融資機制的修正和再融資；和(H)與RSC合併有關的任何其他交易以及與 RSC合併有關的任何其他融資交易。

"標準普爾“指的是標準普爾評級服務公司及其評級機構業務的任何接班人。

"銷售/回租交易“指與公司或受限制附屬公司在發行日期擁有的財產有關的安排，或其後由公司或受限制附屬公司收購的財產的安排，根據該安排，公司或受限制附屬公司將該財產轉讓予某人及公司，或有限制附屬公司向該人出租該財產。

"證交會“指證券交易委員會。

"擔保票據“指公司的4⁵/8應繳高級擔保債券百分比2023

"證券法“指經修正的1933年證券法。

"證券化交易“指設備證券化交易或應收款證券化交易。

"高級抵押債務槓桿比率“就任何人而言，指在任何決定日期，該比率(I)其分子是由該人及其受限制的附屬公司在該日未償還的綜合基礎上擔保的負債的總本金(或增值(視屬何情況而定)，減去根據公認會計原則確定的該人或其受限制的子公司在該人的綜合資產負債表上所述的現金和現金等價物數額，以及(2)其分母是該人在整個四個財政季度的固定費用可用於固定費用的綜合現金流量，作為一個期間，在緊接計算日期之前可獲得有關財務資料的期間，在每一情況下計算，並酌情作形式調整，並符合“綜合固定費用承保率”定義所載的形式調整規定。

S-66

"重要子公司“任何人指該人的受限制附屬公司，而該附屬公司是該人的重要附屬公司，而該等附屬公司是按照證券交易委員會頒佈的規例S-X第1條第1條第1條第1-02(W)條的定義而釐定的，並在發行日期生效。

"專用車輛“指特別用途車輛或塞族特別用途車輛。

"規定到期日“指就任何票據或其利息的任何分期付款而使用的日期，以及就任何其他負債而使用的日期，如該票據的本金或利息分期付款的期限為所指明的日期，指債務票據所指明的日期，而該日期是該債項的本金或該債項的任何分期付款到期及應付的固定日期。

"次級負債“就某人而言，指該人的欠債(不論在發行日期仍未償還，或其後招致的 )，而該人依據一項書面協議(視屬何情況而定)，在支付該等票據或保證該等票據的權利方面屬從屬或較次要者。

"附屬“就任何人而言，指：

(i): 由該人、該人的一個或多個附屬公司或該人的一個或多個附屬公司及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有其過半數投票權的公司；及
(2): 任何其他人(法團除外)，包括但不限於合夥、有限責任公司、商業信託或合資企業，其中包括該人、其一個或多個附屬公司或該人的一個或多個附屬公司及其一個或多個直接或間接在確定之日的附屬公司，擁有過半數的所有權權益，有權在其董事、經理或受託人(或履行類似職能的其他人)的選舉中投票。

為本定義的目的，在確定某一子公司的所有權時，應不考慮外國國民按適用法律授權的任何董事資格股份或投資。

"附屬擔保人“指本公司的每一家受限制的子公司，這些子公司按照義齒的規定執行附屬擔保，其各自的繼承者和受讓人。

"負債總額槓桿比率“就任何人而言，指在任何決定日期，比率(I) 的分子，該比率是該人及其受限制附屬公司在該日在綜合基礎上欠債的合計本金(或增值(視屬何情況而定)，減去根據 GAAP確定的、在該人的綜合資產負債表上將由該人或其受限制的子公司持有的現金和現金等價物數額，(Ii)而其分母是該人在四個完整財政季度的固定費用可供使用的綜合現金流量，而該四個財政季度被視為一段期間，而該期間的財務資料可在緊接該計算日期之前獲得，在每一種情況下，按形式調整( 適當並與“綜合固定費用覆蓋率”定義中規定的形式調整規定相一致)計算。

"交易“指票據和擔保的發行。

"無限制附屬“指(A)聯合租金應收款有限責任公司II及任何其他特別用途車輛及 (B)公司不時指定為該公司的每一附屬公司；提供如公司亦根據“信貸協議”指定附屬公司為“無限制附屬公司”(或任何實質上相若的附屬公司)，而該公司當時未償還的債務證券規定指定為“不受限制的附屬公司”或實質上相類的附屬公司，則該附屬公司只可根據本(B)條指定為不受限制的附屬公司。截至發行日為止，聯合租賃有限責任公司II將是唯一不受限制的子公司。

S-67

"美國政府義務“指下列證券：(A)美利堅合眾國為及時支付其全部信念和信用而承擔的直接義務；或(B)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務。美利堅合眾國的信仰和信用義務，在任何一種情況下，均不得由其發行人選擇贖回或贖回，並應包括一家銀行出具的開户收據(如“證券法”第3(A)(2)節所界定的)，作為託管人，對任何此種美國政府的義務，或對任何這類美國政府債務的本金或利息的具體支付，由該保管人為保管收據持有人的帳户所持有；提供除法律規定外，該保管人不得從保管人收到的美國政府義務或美國政府債務本金或利息的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的款項。

"有表決權股票“指持有股本的任何一類或多於一個類別的股本，而其持有人在一般情況下具有一般表決權，可選出任何人的董事局、經理或受託人的過半數(不論當時任何其他類別的股份是否具有或可能擁有)，因任何意外事件的發生而具有投票權)。

S-68

美國聯邦所得税考慮因素

這一節描述了擁有我們提供的票據所帶來的美國聯邦所得税的後果。只有當您獲取發行中的票據並將其作為美國聯邦税收的資本資產持有時，此討論才適用於您。除如前所述外，本節除所得税外，不涉及任何統一的聯邦税收，也不討論根據你的個別情況可能與你有關的所有税務後果，包括外國、州或地方的税務後果，以及根據醫療保險繳款税對淨投資收入或替代最低税率產生的後果。如果您是受特殊規則約束的一類持有者的成員，則本節不適用於您，例如：

: 證券交易商，
: 一種證券交易者，選擇使用按市價計價的方法來核算你所持有的證券，
: 銀行或其他金融機構，
: 保險公司，
: 免税組織，
: 持有對衝或防範利率風險的票據的人，
: 作為跨部門或税務轉換交易的一部分擁有這些票據的人，
: 為了納税而購買或出售鈔票作為清洗銷售的一部分的人，
: 一種權責發生制納税人，要求不遲於將這種收入計入財務會計目的，或不遲於為美國聯邦所得税的目的確認這種收入，或不遲於考慮到這種收入用於財務會計目的，或
: 美國持有者(如下文所定義)，其功能性税收貨幣不是美元。

如果您以發行價格以外的價格購買這些票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，您應該諮詢您自己的税務顧問。

這一節所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)、其立法歷史、“國庫條例”(“國庫條例”)下現有和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，這些都是目前有效的。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有附註，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體)的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理諮詢其税顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，在您的特殊情況下，根據“守則”和任何其他徵税管轄區的法律，擁有這些票據的後果。

某些緊急情況的效應

如標題為“註釋的描述-控制的變化“我們可能有義務對超過規定利息和本金的票據支付額外的款項，或在預定的利息支付日期或到期日以外的時間支付款項，這些潛在的付款可能涉及”財務條例“中有關”或有付款債務“的規定。

S-69

“. 雖然此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，發生控制變化的可能性微乎其微，因此，票據不應因額外付款而被視為或有債務工具。假定這一立場得到尊重，你必須在收入中列入按照你為美國聯邦所得税目的計算的方法收到或應計的任何這類額外付款的數額。如果國內税務局(“國税局”)成功地對這一立場提出質疑，而票據被視為或有債務工具，則可要求你以高於票據上規定的利率的利率累積利息收入，並將出售所得的一部分視為普通收入，而不是資本收益，紙幣的退休或贖回。請你就可能適用於或有付款債務文書規則的説明及其後果，徵求你的税務顧問的意見。

美國持有者

本小節描述了對美國持有者的税收後果。如果你是一張鈔票的實益所有人，而就美國聯邦所得税的目的而言，你是美國的持有者：

: 美國公民或美國居民，
: 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司或實體
: 一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或
: 信託(1)如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並授權一名或多名美國人控制該信託的所有重大決定；或(2)根據適用的財務條例具有有效選舉的信託被視為美國的個人。

如果您不是美國持有者，則本款不適用於您，請參閲非美國持有者“下面。

支付利息

您將在收到該利息時或當該利息發生時，將票據上所述利息作為普通收入徵税，這取決於您的税務核算方法。

票據的銷售、退休或贖回

你一般會確認在出售、退休或贖回該等票據時的資本損益，其數額相等於你在出售、退休或贖回時所實現的款額之間的差額，但不包括可歸因於應計但未付利息的任何款額(該款額將視為利息付款)，以及你在該等票據中的經調整税基。你在票據中調整的税基通常是你的成本。非法人聯合國家持有人的資本收益一般按持有期超過一年的優惠税率徵税。資本損失的扣除受到某些限制。

非美國持有者

本小節描述了對非美國持有者的税收後果。如果你是一張鈔票的實益所有人，並且你是，就美國聯邦所得税而言，你是非美國持有者：

: 非居住的外國人，
: 外國公司，或

S-70

: 一種財產或信託，在任何一種情況下都不按收入或票據收益徵收美國聯邦所得税。

如果您是美國持有者，則本款不適用於您。

預扣税

根據以下FATCA預扣繳和備用預扣的討論，票據本金和利息的支付一般不受美國預扣税的約束。

但是，要向您申請免繳預扣税，您必須滿足下列條件之一：

: 您可以向銀行、經紀人或其他中間機構提供填寫完整的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格，您通過這些表格持有您的票據。你所提供的表格載有你的姓名、地址及一份聲明，説明你是該等票據的實益擁有人，而你並非美國持有人。
: 您可以通過“合格中間人”直接持有您的票據，而該合格中介在其文件中有足夠的信息表明您不是美國持有者。合格中間人是指銀行、經紀人或其他中介機構，(1)是美國實體或非美國實體，(2)在非美國分支機構或辦事處行事，(3)已與美國國税局簽署一項協議，規定它將根據規定的程序管理全部或部分美國預扣税規則。
: 根據美國和你的居住國之間的所得税條約，你有權免徵利息預扣税。若要申請此豁免，您通常必須提供填寫完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，並在表格上申請此豁免。在某些情況下，您可能會被允許向中介提供您索賠的書面證據，或者有資格的中介可能已經在其檔案中提供了一些或全部必要的證據。
: 票據上的利息收入實際上與你在美國的貿易或業務有關，根據所得税條約，它不免除美國聯邦所得税。為了申請這項豁免，你必須提供一份完整的美國國税局表格W-8 ECI.

即使是，如果您滿足上述要求之一，在下列任何情況下，向您支付的利息都可能會被徵收預扣税：

: 扣繳義務人或中介機構知道或有理由知道你無權免繳預扣税。特定的規則適用於此測試。
: 國税局通知扣繳義務人，您或中介提供的關於您的狀態的信息是假的。
: 您持有票據的中介機構不遵守必要的程序，以避免對票據徵收預扣税。在中，中介通常需要將您的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他有關您的身份的文件信息的副本轉發給扣繳義務人。但是，如果您通過合格的中介持有票據，或者如果您與 NOTES的扣繳義務人之間的所有權鏈中有一個合格的中介，則合格的中介通常不會將此信息轉發給扣繳義務人。
: 你擁有公司或擔保人10%或10%以上的有表決權股份，對公司或擔保人而言是一家“受控制的外國公司”，或者是一家在正常經營過程中貸款的銀行。在這種情況下，只有當你有資格獲得條約豁免，或者利息收入與你在美國的貿易或業務實際上有關聯時，你才能免除預扣税，如上文所述。

S-71

支付給你的利息一般會以國税局1042-S表的形式向國税局和你報告。但是，如果您通過合格的中介直接持有票據，並且遵守適用的程序，則此報告不適用於您。

有關扣繳的規則很複雜，根據您的個人情況而有所不同。它們也可能發生變化。我們建議你諮詢你的税務顧問關於滿足這些要求的具體方法。

票據的銷售、退休或贖回

如果你出售一張紙幣，或它被退休或贖回，你將不對任何收益徵收聯邦所得税，除非適用下列之一的：

: 這一收益實際上與你在美國從事貿易或業務有關。
: 您是個人，在處理票據的一年中，您至少在美國停留183天，並且滿足某些其他條件。
: 在出售、退休或贖回時收到的部分金額是應計但未付的利息，在這種情況下，利息的規則(在“預扣税“以上)適用於上述部分。

美國貿易或商業

如果你持有與你在美國經營的貿易或業務有關的票據：

: 票據上的任何利息，以及處置票據的任何收益，一般都要繳納所得税，就好像你是美國的持有者一樣。
: 如果您是一家公司，您可能要對與您的美國貿易或業務相關的收入徵收30%的“分支利得税”，包括從票據中獲得的收入。適用的所得税條約可以減少或者取消分支利得税。

遺產税

為美國聯邦遺產税的目的，非美國公民或居民的個人持有的票據將不包括在該個人的總遺產中，條件是：

: 死者並沒有實際或建設性地擁有公司所有類別股票的10%或10%以上的總投票權，而該公司在去世時有權投票；和
: 這張鈔票上的收入不可能同時與美國的貿易或死者的業務有效地聯繫起來。

FATCA扣繳

根據該法第1471至1474條，即俗稱“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，對向你或某些外國金融機構支付的某些款項，可徵收30%的聯邦預扣税(“FATCA預扣繳”)，如果您或此類人員不遵守某些信息報告要求，則投資基金和其他非美國人員代表您接受付款。如果您受FATCA信息報告要求的約束，或者您通過非美國人士持有票據，您收到的利息付款可能會受到此扣繳款項的影響(例如，不符合這些要求的外國銀行或經紀人( )(即使向您支付的款項不受FATCA扣留)。您應該諮詢您自己的税務顧問有關的美國法和其他有關FATCA扣繳款項的官方指導。

S-72

備份、扣繳和信息報告

一般來説，如果你是非公司的美國持有人，我們和其他付款人必須向國税局報告所有本金、任何保費和利息的支付情況。此外，我們和其他付款人必須在美國境內到期前向國税局報告任何銷售或贖回您的票據所得的付款情況。此外，如果你沒有提供準確的納税人識別號碼，或者(在支付利息的情況下)你得到美國國税局的通知，你沒有報告聯邦所得税申報表要求你顯示的所有利息和股息，或者你沒有提供偽證證明你不是，則備份預扣繳將適用於任何付款。在備份的前提下扣繳。

一般説來，如果你不是美國的持有者，我們和其他付款人必須在美國國税局1042-S表上報告利息的支付情況。我們和其他付款人向你方支付的本金、保險費或利息將不受信息報告和扣繳備份的約束，但須符合上述項下所述的認證要求。“非美國持有者“滿意或以其他方式確立豁免。此外,支付如果(I)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人和(Ii)你已向發薪人或經紀人提供了付款人或經紀人，則在經紀人的美國辦事處出售票據所得收益將不受備份扣繳和信息報告的限制。一個適當的IRS 表格W-8，一種可接受的替代表格或其他文件，可據以將付款視為支付給非美國人。

一般説來，在經紀人的外國辦事處出售票據所得的付款將不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下，可以像好的那樣受到備份扣繳)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書寄往美國的地址，或(3)銷售與美國有某些其他特定聯繫。

備份預扣繳不是額外的税。通過及時向國税局提供所需信息，您通常可以從根據備份預扣繳規則預扣繳的任何金額的聯邦所得税負債中獲得退款或抵免。

S-73

承保(利益衝突)

以承銷協議中的條款和條件為限，本公司與以下指定的承銷商(摩根士丹利&公司)在此日期簽訂了承銷協議。LLC是代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意向我們購買下表所示票據的本金。

承銷商	本金 of Notes

摩根士丹利公司LLC	$	206,250,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		129,000,000
富國證券有限責任公司		129,000,000
花旗全球市場公司		61,875,000
Scotia Capital(美國)公司		39,375,000
MUFG證券美洲公司		33,000,000
巴克萊資本公司		30,000,000
德意志銀行證券公司		30,000,000
摩根證券有限公司		30,000,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		18,000,000
TD證券(美國)有限責任公司		15,000,000
BMO資本市場公司		14,250,000
PNC資本市場有限公司		14,250,000

共計	$	750,000,000

根據承保協議的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。

承銷商建議在本招股説明書增訂本的首頁以公開發行價格提供票據。債券首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們將支付這一提議的總費用約為160萬美元。

我們預期票據將在2019年5月10日或該日前後付款的情況下交付，這將是票據定價日期後的第十個工作日，即“T+10”。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初在T+10結算，因此，希望在定價之日或隨後七個工作日進行票據交易的買方必須在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成和解。購買票據的人，如希望在下列交付日期之前進行票據交易，應諮詢其顧問。

根據“外匯法”的M條，承銷商可根據適用的法律，在交易和罰款投標中進行超額配售、穩定和銀團交易。

: 超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這就形成了一個辛迪加空頭頭寸.
: 承銷商還可能影響穩定、維持或以其他方式影響債券市場價格的交易，其價格高於可能在公開市場普遍存在的水平。

S-74

: 這種交易可包括投標票據或購買票據，目的是使票據的價格掛鈎、固定或維持。
: 包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。
: 違約金競投使承銷商的代表可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員所出售的票據是在一宗涉及銀團的交易中購買，以彌補集團的空頭頭寸。

這些穩定交易、交易和罰款投標的辛迪加可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。這些交易可以在場外市場或其他地方進行.承銷商無須從事任何此類活動，此類活動如已開始，可隨時停止。

票據只在合法提供票據的法域出售。

債券沒有公開市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。承銷商已通知我們，在票據發行完成後，他們打算在適用法律允許的情況下，在票據上建立市場。然而，他們沒有義務在票據中建立市場，他們可以在任何時候不經通知，自行決定停止任何做市活動。如果任何一家承銷商因任何原因停止作為票據的市場莊家，就無法保證另一家公司或個人會在票據中建立市場。因此，我們不能保證這些票據的任何市場的發展或流動性。

無論是 we還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對票據價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不經通知而終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修正的債務，或分擔可能要求承保人就任何此類責任支付的款項。

利益衝突

在正常的業務過程中，承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們和我們的附屬公司進行商業銀行和(或)投資銀行交易和金融諮詢交易，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。如果任何承保人或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承保人或其附屬公司經常套期保值，而某些其他承保人或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，則他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。

在特別是美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的附屬公司是代理，美國Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款人、行Swingline貸款人、法國Swingline貸款人和ABL機制下的信用證發行人、Merrill Lynch、Pierce、芬納和史密斯有限公司、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。以及富國銀行證券、LLC和摩根士丹利(MorganStanley&Co.)的子公司。LLC是ABL基金下的聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人，以及巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)的子公司。

S-75

德意志銀行證券公司、J.P.摩根證券有限公司和MUFG證券美洲公司。是ABL設施下的共同文件代理。Scotia Capital (美國)公司的附屬公司。是我們應收賬款證券化設施下的行政代理。此外，每個承銷商的某些附屬公司是ABL基金和/或我們的應收賬款證券化設施下的放款人。這類附屬機構是ABL貸款機制下的放款人，將獲得其按比例獲得的收益份額，這些收益被用於暫時償還根據該機制借款的款項。有時，我們的某些承銷商及其附屬公司可能會為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。此外，承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

如在“收益的使用“我們打算利用這次發行的淨收益暫時償還根據 ABL基金、富國銀行法戈證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利和公司所欠的債務。巴克萊資本有限公司因此，德意志銀行證券公司、J.P.摩根證券有限責任公司或其各自的附屬公司以及MUFG證券美洲公司的附屬公司，通過償還此類債務，可從這一發行中獲得超過5%的淨收益，從而造成FINRA規則5121規定的利益衝突。因此，這項提議是按照第5121條的適用要求提出的，該條要求規則5121所界定的“合格獨立承銷商”參與編制登記説明和招股説明書，並對此行使通常的盡職調查標準。SunTrust Robinson Humphrey公司已同意擔任這項服務的“合格的獨立承銷商”。SunTrust Robinson Humphrey公司將不會獲得任何額外的補償作為一個合格的獨立承銷商。我們已同意賠償SunTrust Robinson Humphrey公司。因作為“合格獨立承銷商”而承擔的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。在另外，任何有利益衝突的承保人未經帳户持有人事先具體書面批准，不得確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。

通知英國潛在投資者

本招股説明書及其所附招股説明書僅分發給並僅針對(1)在聯合王國境外的人或(2)屬於“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第19(5)條(“金融服務和市場法”)(“金融促進法”)(“命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員，或(3)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司和可合法告知的其他人，所有這些人均被稱為“有關人員”。票據只供有關人士索取，而任何認購、購買或以其他方式取得該等票據的邀請、要約或協議，只會與有關人士進行。任何與此無關的人，不得采取行動或依賴本招股説明書、所附招股説明書或其內容之一。

每個承銷商都有：

A.: 只有傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排發出邀請或誘使其從事投資活動 (在金融管理系統第21節所指的範圍內)，在不適用金融管理系統第21(1)條的情況下，與發行或出售票據有關。給我們或擔保人；和
B.: 遵守，並將遵守金融管理系統關於其就聯合王國境內、來自或以其他方式涉及聯合王國的説明所做的任何事情的所有適用規定。

S-76

通知歐洲經濟區的潛在投資者

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(1)第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，其中該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC 號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(歐盟)沒有要求提供任何關鍵資料文件(經修正，本招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議都將根據“招股章程指令”豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股章程。

通知加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買者(個人除外)，或被視為是作為國家文書45-106所定義的經認可的投資者的本金購買的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券條例招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節承保衝突(ni 33-105)不要求承保人遵守NI 33-105關於與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

證券的有效性

票據的有效性將由Sullivan&Cromwell LLP公司為我們傳遞，紐約。某些法律事項將由Cravath，Swaine&Moore LLP，紐約，為承銷商傳遞。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的合併財務報表和附表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告中所述，在本招股説明書補充及其他註冊聲明中引用的。截至2018年12月31日，我們的財務報表和時間表以及管理層對財務報告的內部控制有效性的評估是參照安永公司的報告納入的，這些報告是根據其作為會計和審計專家的權威提出的。

S-77

Table of Contents

招股説明書

LOGO

聯合租賃公司
債務證券
普通股
優先股
[br]搜查令

聯合租賃(北美)公司
無擔保債務證券
擔保債務證券
(及其保證)

聯合租賃公司(“控股可不時提供和出售高級債務證券、普通股、優先股和認股權證。烏爾納“)可不時提供和出售高級擔保、高級無擔保和高級次級債務證券，控股公司和URNA的某些子公司，包括聯合租賃公司(特拉華州)、聯合租賃有限責任公司、聯合租賃公路技術海灣公司、LLC和聯合租賃不動產公司，完全和無條件地保證這類債務證券的本金、溢價(如果 any)和利息。持有的債務證券、優先股和認股權證以及URNA的債務證券可兑換為控股公司的普通股、優先股或其他證券，或可行使或可兑換。我們可以不時提供和出售這些證券的數量，價格和條件，將確定時，適用的報價。

這份招股説明書為您提供了一種或多種發行中可能提供的證券的一般描述。每次根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含有關發行條款和所提供證券的更多具體信息。一個招股説明書補充也可以添加、更新、修改或取代本招股説明書中所包含的信息。本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有説明適用發行的方法和條件的招股説明書補充説明。

我們可以通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接提供和出售證券。如果任何代理商、交易商或承銷商參與出售我們的任何證券，適用的招股説明書將列出任何適用的佣金或折扣以及任何超額配售期權。見 “分配計劃“如欲進一步説明我們可如何處置本招股章程所涵蓋的證券，該等證券的價格及我們預期可從該等買賣中獲得的淨收益，亦會在招股章程內列明。

控股公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“URI”。2018年1月22日，我們的普通股在紐約股票交易所的收盤價是每股187.12美元。

在作出投資決定之前，你必須仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及本文及其中所包含的文件。

投資我們的證券涉及到一定的風險。見本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”一節，以及本報告關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告第7頁，該報告以引用方式納入本報告，以及在適用的招股章程補編中列入或以參考方式納入的任何風險因素，在購買我們的債務證券、普通股、優先股或認股權證(視情況而定)之前，請閲讀有關因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年1月24日的招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充的信息，包括此處引用的信息，如下面所描述的所示。以提述方式將某些資料納入法團或我們準備和分發的任何免費招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何附帶的招股説明書或任何免費書面招股説明書的資料。本招股章程、任何附隨的招股章程及任何免費的書面招股章程，只可用於已發表的目的，而任何人均無權提供本招股章程及其所附招股章程或任何免費書面招股章程所未載的任何資料，或將該等資料編入本招股章程及附隨的招股章程補充書或任何免費書面招股章程內。如果收到任何其他信息，則不應依賴它。閣下不應假定本招股章程所載的資料，或以參考方式納入的資料，在除本招股章程的首頁所載日期外的任何日期均屬準確。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區內提出這些證券的要約。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息。			1
引用某些信息的合併			1
前瞻性陳述			3
公司			4
危險因素			5
收入與固定費用的比率			6
收益的使用			7
我們可能發行的證券概述			8
債務證券説明			9
控股公司普通股票的説明			21
控股公司優先股的説明			24
認股權證的描述			26
分配計劃			30
證券的有效性			32
專家們			32

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會( )提交的一份登記聲明的一部分。“證交會“)使用”擱置“登記程序。在這一過程中，我們可以出售本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行。每一次我們出售證券，我們將提供一份招股説明書補充，連同這份招股説明書，其中將包含更多關於發行條款和提供的證券的具體信息。所附招股説明書還可補充、更新、修改或取代本招股説明書中所載的信息。如果此招股説明書與所附招股説明書補編之間的信息有差異，則應依賴附隨的招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及下面所述的其他信息。在那裏你可以找到更多的信息."

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，由我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。我們向證券交易委員會提交的文件也通過證券交易委員會的互聯網網站向公眾提供http://www.sec.gov.

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股章程所涵蓋證券的表格S-3的註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，參考文件僅是一份摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物和參考文件中所包含的文件，以獲得該合同或其他文件的副本。您可以在華盛頓特區的SEC公共資料室查閲註冊聲明的副本。以及通過證券交易委員會上面列出的互聯網網站。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證交會的規則允許我們“引用”我們向證交會提交的文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，在本招股章程日期後，並在以本招股章程方式發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們參照本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列文件或資料(每種情況下的文件(或其部分)或被視為已按照證券交易委員會規則和條例提交且未提交的資料除外)包括在內：

(1): 2018年1月24日提交的2017年12月31日終了財政年度表格10-K的年度報告；
(2): 2017年5月4日召開的股東年會附表14A的正式委託書，並於2017年3月21日提交；

(3): 根據1934年“證券交易法”第12(B)節向證券交易委員會提交的登記表所載關於我國股本的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告，本招股説明書所載説明對此説明作了修正；以及
(4): 我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書之日或之後以及在證券發行終止之前提交的所有文件。

我們將在收到本招股章程的書面或口頭要求時，向每個人，包括任何受益所有人免費提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能被納入本招股章程，但對這些文件的證物除外，除非這些證物被特別納入這些文件中。您可以向聯合租賃公司索取這些文件。06902，康涅狄格州斯坦福德700套房，注意：公司祕書，電話號碼：(203)618-7342.

當我們指的是“聯合租金," the "公司," "我們," "我們的" or "我們“在本招股説明書中，我們指的是控股公司及其合併的子公司，除非另有規定，除非上下文另有要求。

前瞻性陳述

我們已將本招股説明書納入或納入1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定的前瞻性聲明中。這樣的表述可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”尋求、“在軌道上”、“計劃”、“項目”、“預測”、“意圖”或“預期”或否定或類似術語，或通過討論戰略或前景。請注意，我們的業務和業務受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所預測的結果大不相同。見標題為“危險因素“下面是關於某些重要因素的信息，這些因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中預測的結果大不相同。我們在此所載的前瞻性聲明僅在本招股説明書之日，或在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的之日，説明該文件的日期。我們不承諾修改或更新任何前瞻性聲明，以反映事件或情況後，作出任何這樣的聲明。

公司

聯合租賃公司是世界上最大的設備租賃公司。我們的客户服務網絡包括在美國、加拿大和美國的997個租賃地點，以及集中的呼叫中心和在線功能。我們向建築和工業公司、製造商、公用事業公司、市政當局、業主、政府實體和其他客户提供大約3 400種設備供出租。2017年，我們的總收入為66.41億美元，其中包括57.15億美元的設備租賃收入。

作為2017年12月31日的號，我們的租賃設備包括約520，000台。根據初步支付的考慮，截至2017年12月31日，我們車隊的原始設備費用總額為115.1億美元。艦隊包括：

: 一般建築和工業設備，如挖土機、防滑裝載機、叉車、運土設備和物料搬運設備等.2017年，一般建築和工業設備約佔我們設備租金收入的43%；
: 空中工作平臺，例如吊臂升降機和剪刀升降機。在2017年，空中工作平臺(br}約佔我們設備租金收入的32%；
: 一般工具和輕型設備，例如壓力墊圈、水泵和電動工具。在2017年，普通工具和輕型設備約佔我們設備租金收入的7%；
: 動力和暖通空調(供暖、通風和空調)設備，例如便攜式柴油發電機、配電設備和温度控制設備。2017年，電力和暖通空調設備約佔我們設備租金收入的7%；
: 壕溝安全設備，例如溝槽護盾、鋁液壓支撐系統、滑軌、交叉板、建築激光器和地下工程線路測試設備。2017年，戰壕安全設備約佔我們設備租金收入的6%；
: 泵，主要用於能源和石化客户。2017年，水泵約佔我們設備租金收入的5%。

除了租賃設備外，我們還銷售新的和舊的設備以及相關的部件和服務，以及承包商的用品。

我們的主要執行辦公室位於06902康涅狄格州斯坦福德700套房第一斯坦福德廣場100號，我們的電話號碼是(203)622-3131。

危險因素

投資我們的證券涉及到一定的風險。在您投資任何我們的債務證券普通股優先股或認股權證之前，除了在本招股説明書內包括或以參考方式納入的其他資料外，您應仔細考慮標題下第1A項所載的風險因素。“危險因素“在我們關於2017年12月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告中，這份招股説明書是參照本招股説明書，由我們向證券交易委員會提交的隨後各財政年度或財政季度的年度或季度報告更新的。見。”在那裏你可以找到更多的信息“有關如何取得這些文件副本的資料，你亦應審慎考慮與特定證券發行有關的任何招股章程補充文件中可能包含的風險及其他資料，或以參考方式納入該等資料。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在每一期間的收入與固定費用的比率。為計算這一比率，(1)收入包括所得税備抵(福利)前持續經營的收入(損失)和固定費用，扣除資本化利息和 (Ii)固定費用，其中包括利息費用，其中包括遞延財務費用的攤銷、利息費用-附屬可轉換債券(2013年)，(2014年和2015年)，將利息資本化，並將利息計算在我們的租賃債務上。租金的利息部分是根據租約開始時合理的利息因素估計數確定的。

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收入與固定費用的比率(1)		2.2x		2.6x		3.0x		3.0x		3.3x

(1): 目前，我們沒有已發行優先股的股份，也沒有在所示期間就優先股支付任何股息。因此，收益與組合固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率沒有區別。

收益的使用

除非在適用的招股説明書或其他發行材料中另有規定，我們將使用出售證券的收益來償還我們的未償債務，償還其他證券或為一般法人目的提供資金。

我們可能發行的證券概述

我們可以利用這份招股説明書不時提供：

: 債務證券。債務證券可以是高級債務證券，也可以是高級擔保債務證券、高級無擔保債務證券或高級次級債務證券。債務證券可轉換為控股公司的普通股、優先股或其他證券，或可兑換。如屬由URNA發行的債務證券，控股公司及某些URNA附屬公司可完全和無條件地保證該等債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息。URNA的高級無擔保債務證券將與URNA的任何其他高級債務一樣享有同等的償付權。URNA 的次級債務證券將是無擔保的，在支付權和優先於URNA的任何高級債務方面將處於次要地位。烏爾納的擔保債務證券將與URNA的高級無擔保債務證券並列，但實際上優先於URNA的高級無擔保債務證券，其價值取決於擔保這種債務的資產的價值。
: 普通股，每股面值0.01美元。
: 優先股，每股面值0.01美元。優先股可以是可轉換為其他系列控股公司的優先股或普通股，也可用於其他系列的優先股或普通股。我們可以提供不同系列的優先股，具有不同的股利、投票權、轉換權、贖回權和清算權。
: 搜查令。這些認股權證可由控股公司為購買我們的債務證券、普通股或優先股而發行。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與那些證券分開。

適用的招股説明書補編將描述任何這些證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，只要這些證券在本招股説明書中未作説明。

債務證券説明

以下對債務證券的描述概述了債務證券的一些規定。此信息不一定在所有方面都是完整的，並通過引用適用的契約及其相關文件(包括註釋形式)對其全部進行限定。我們已經向證券交易委員會提交了契約的表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。有關如何獲取副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。任何一系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在招股説明書補充中如此描述，則這一系列債務有價證券的條款可能與下文所述的一般條款不同。

請注意，在題為“債務證券的描述”的這一節中，對“我們”、“我們”和“我們”的提述指控股公司或URNA(視屬何情況而定)，作為適用的債務證券系列的發行人，而不是任何附屬公司，除非上下文另有規定。此外，在本節中，對“持有人”的提述是指那些擁有在我們或受託人為此目的而備存的帳簿上以自己名義登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個保存人以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。債務有價證券實益權益的所有者應閲讀題為“賬簿入賬、交付和形式”的章節。

債務證券可以是高級的或高級的，也可以是有擔保的或無擔保的

控股公司和URNA可以發行債務證券，就控股公司而言，這些債券將是高級無擔保債務證券；就URNA而言，可以是高級擔保債務證券、高級無擔保債務證券或高級次級債務證券。高級無擔保債務證券或高級次級債務證券均不得以控股公司、URNA或其任何子公司的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有這種債務擔保，你是控股或URNA(視情況而定)的無擔保債權人。因此，這種高級無擔保債務證券和高級次級債務證券在結構上將從屬於控股公司或URNA(視屬何情況而定)的擔保債務，包括以適用抵押品的價值為限的任何高級擔保債務證券。此外，債務證券可轉換為控股公司的普通股、優先股或其他證券，或可兑換。

如下文所述，高級無擔保債務證券將根據適用的高級債務契約發行，並將與控股集團或URNA的所有其他高級無擔保和非次級債務(視屬何情況而定)同等排列。

URNA的高級次級債務證券將在下文所述的高級次級債務契約下發行，高級次級債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息的支付將優先於先前支付的全部URNA“高級債務”，“按高級次級債務契約中的定義。對任何一系列高級次級債務證券的招股説明書將規定這類債務證券的從屬條件，以及截至URNA最近一個財政季度結束時尚未清償的高級債務總額。招股説明書的補充還將規定發行更多高級債務的限制(如果有的話)。控股公司的高級債務將在結構上從屬於URNA的負債，在結構上將從屬於URNA子公司的負債。烏爾納的債務是，任何額外的URNA債務都是，在結構上從屬於URNA附屬公司的債務(但這種附屬擔保和(或)擔保這種債務的範圍和僅限於這種擔保和(或)這種抵押品的範圍)，在結構上高於控股公司的任何債務(URNA擔保這種債務的程度除外，並且僅限於擔保的範圍)。

當我們指的是“高級債務證券”時，我們指的是控股公司的高級債務證券和URNA的高級債務證券(包括有擔保的和無擔保的)，除非上下文要求。

否則。當我們提到“高級次級債務證券”時，我們指的是URNA的高級次級債務證券，除非上下文另有要求。當我們提到“債務證券”時，指的是高級債務證券和高級次級債務證券，除非上下文另有要求。

限制附屬公司股票質押

任何附擔保債務證券的抵押品，須包括URNA附屬公司的證券，但須符合以下情況：URNA決定將該等證券包括在抵押品內並不會導致公司根據規例S-X規則第3-16條提交或提供該等證券的發行人的獨立財務報表。1934年“證券交易法”或其任何繼承者。

持有的高級債務義齒

控股公司的高級債務證券由一份名為“契約”的文件管理。每一次契約都是作為債務證券的發行人的控股公司與國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)之間的合同，後者最初將擔任託管人。

受信者有兩個主要角色：

: 首先，如果我們違約，受託人可以對我們執行您的權利。在受託人代表您的代理的程度上有一些限制，我們在下面描述了這些限制。違約事件."
: 第二，受託人為我們履行行政職責，如支付利息和發出通知。

當我們指的是與控股公司的任何債務證券有關的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券所依據的契約，以及根據該契約代理的受託人。

高級債務義齒、高級擔保債務義齒和高級副債務義齒

URNA的高級擔保債務證券、高級無擔保債務證券和高級次級債務證券各受一份名為“高級擔保債務契約”的文件的管轄，對於高級擔保債務證券、高級債務擔保證券、高級無擔保債務證券和高級次級債務契約，分別適用於高級擔保債務證券、高級無擔保債務證券和高級次級債務契約，在高級次級債務證券的情況下。每一項契約是(1)URNA作為債務證券的發行人， (2)控股公司和URNA的某些附屬公司(如適用的話)作為擔保人，(3)富國銀行，全國協會，該銀行最初將作為託管人，在高級有擔保債務證券的情況下，作為票據抵押品代理人。管理URNA債務證券的契約基本相同，但某些例外情況除外，例如只包括在高級次級債務契約中的與從屬關係有關的規定，以及僅包括在高級擔保債務契約中的與擔保有關的某些規定。

根據每一項契約，控股公司和URNA的某些子公司可以共同和無條件地充分和無條件地向每個持有人和受託人保證，充分和迅速地履行URNA在契約和債務證券下的義務，包括支付債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。控股公司及其子公司對任何高級次級債務證券的擔保，將從屬於控股公司或該附屬擔保人的高級債務，其基礎與該高級次級債務證券從屬於URNA的高級債務的基礎相同。

“招股説明書”將説明擔保的任何附加條款，並指明這些債務證券的任何附屬擔保人。

每個契約下的受託人有兩個主要角色：

: 首先，如果我們違約，受託人可以對我們執行您的權利。在受託人代表您的代理的程度上有一些限制，我們在下面描述了這些限制。違約事件."
: 第二，受託人為我們履行行政職責，如支付利息和發出通知。

當我們指的是URNA的任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們是指發行這些債務證券的契約、這些債務證券的控股公司和任何附屬擔保人以及根據該契約行事的受託人。

我們可能發行許多系列債務證券

我們可以根據自己的意願發行不同系列的債券。此外，每個契約的規定使我們能夠“重新發行”以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。招股説明書的這一部分概括了一般適用於所有系列的證券條款。我們將在本招股説明書所附的招股説明書補編中描述一個系列證券的大部分財務條款和其他具體條款，包括任何擔保的附加條款，無論是一系列高級債務證券還是高級次級債務證券。這些術語可能與此處描述的術語不同。

當你閲讀招股説明書的這一節時，請記住債務證券的具體條款將在所附的招股説明書補編中加以説明，並且這種描述可以修改或取代本節所述的一般條款。如果招股説明書補編與本招股説明書有任何差異，則由招股説明書補充。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

當我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們提到招股説明書補充，我們指的是招股説明書補充描述您購買的債務擔保的具體條款。除另有規定外，招股説明書中使用的術語具有本招股説明書中所述的含義。

本金、規定的到期日和到期日

債務證券的“本金”是指債務證券在規定到期時應支付的本金，加上保險費(如果有的話)，除非該數額無法確定，在這種情況下，債務擔保的本金是其面值。我們或我們的任何聯營公司所擁有的任何債務證券，在契約下的某些決定中，不被視為未清償的。

任何債務擔保的術語“規定期限”是指債務擔保本金預定到期之日。本金可能因違約後的贖回或加速而提前到期，或根據債務擔保的條款提前到期。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是在較早的日期，都被稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期”和“到期日”，指的是其他付款到期的日子。例如，我們指的是定期支付利息的日期，當一筆分期付款的利息計劃作為該分期付款的“規定到期日”到期時。

當我們指債務證券的“規定期限”或“到期日”而沒有具體説明具體付款時，我們指的是所述期限或到期日(視情況而定)，即本金的到期日。

招股章程補編所載的條款

招股説明書將包含與所提供的特定系列債務證券有關的條款。招股説明書補充將包括下列部分或全部：

: 債務證券的發行者是控股公司還是URNA；
: 債務證券的名稱，以及它們是高級債務證券還是高級次級債務證券；
: 債務證券是有擔保的還是無擔保的；
: 對此類系列債務證券本金總額的任何限制；
: 償還任何債務證券本金的日期；
: 該系列的任何債務證券的利率(如果有的話)，以及任何這類利息產生的日期；
: 應支付利息的日期和確定誰有權在任何利息支付日享有應付利息的定期記錄日期；
: 將支付該系列債務擔保的任何利息的人，但該債務擔保(或一個或多個先前債務證券)在營業結束時以其名義在該利息的正常記錄日登記的人除外；
: 應支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的地點，以及支付任何款項的方式；
: 任何關於系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的確定方式的任何規定，可參照金融或經濟措施或根據適用的公式確定；
: 本系列的任何債務證券可由我們選擇全部或部分贖回的期限、價格、條款和條件，如果不是董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；
: 我們有義務(如有的話)根據任何償債基金或類似規定以及期、價格或價格以及根據義務全部或部分贖回或購買該系列債務證券的條款和條件，贖回或購買該系列的任何債務證券；
: 債務證券的面額，但面額為$1，000及超過$1，000的任何整數倍數；
: (B)除美國貨幣外，該系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的以美國貨幣確定其等值的方式；
: 如該系列的任何債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息須以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，但該等債務證券的本金或該等債務證券須予支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，則為該等債務證券的本金的貨幣、貨幣或貨幣單位，及保費(如有的話)及利息，則須支付該等債項證券、支付該等款項的期限及條款及條件，以及須支付的款額(或釐定該款額的方式)；

: 如果不包括全部本金，則在宣佈加速到期時應支付的系列債務證券本金的部分；
: 如在該系列的任何債項證券的規定到期日須支付的本金，在任何一個或多於一個日期之前，仍不能確定，則該款額將當作為該等債項證券在任何目的任何日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在規定到期日前的任何一天將被視為未付的本金(或在任何此種情況下，確定被視為本金數額的方式)；
: 如果適用的話，該系列的債務證券將受到完全失敗或契約失敗的影響；
: 任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，這種全球證券的保存人以及任何傳奇或傳説的形式將在適用時由這種全球安全承擔；
: 適用於本系列任何債務證券的違約事件的任何增補、消除或其他變化，以及受託人或此類債務證券的必要持有人申報應付本金的權利的任何變化；
: 對適用於該系列的任何債務證券的盟約的任何增補、取消或其他修改；
: 如果債務證券可轉換為或交換持有的普通股或優先股或其他證券，則可能發生這種轉換或交換的條件，包括此種轉換或交易所是否是強制性的，由持有人選擇或按我們的選擇，這種轉換或交易所可能發生的期間，初始換算率或匯率，以及根據控股普通股或優先股或此類其他證券的市場價格調整或計算可在轉換或交換時發行的普通股或優先股的股份數目的情況或方式；
: 就URNA發行的債務證券而言，擔保的任何附加條款，如果債務證券由URNA的某些子公司擔保，則説明附屬擔保人的身份；和
: 債務有價證券的任何其他條款不得與契約相牴觸。

除非招股説明書另有規定，債務證券不得在任何證券交易所上市。

債券持有人可以提交其證券供交換，並可以按照招股説明書補充説明所述方式提交註冊債務證券供轉讓。

債券證券可以按固定利率或可變利率支付利息，如招股説明書補充規定的那樣。此外，如果招股説明書中有規定，我們可以出售不含利息或利息的債券，利率在發行時低於現行市場利率，或低於規定本金的折扣。我們將在招股説明書中説明適用於任何此類貼現債務證券的任何重要的特別聯邦所得税考慮因素。

某些公約

契約可包括控股契約、URNA契約或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)。適用於系列債務證券的任何此類契約將在招股説明書補編中列出。

合併、出售資產等

契約可能限制控股、URNA和/或某些URNA子公司進行某些交易的能力，其中包括一項交易或一系列交易，根據這些交易，Holdings、URNA或某些URNA子公司合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或實質上所有財產和資產全部處置給任何人或個人。適用於一系列債務證券的任何此類限制的條款將在招股説明書補編中列明。

默認事件

以下將是“違約事件“在契約下：

(i): 任何債務證券的本金或溢價(如有的話)，在到期時(在規定的到期時，在可選贖回時，或其他情況下)的違約，不論契約的從屬條款(如有的話)是否禁止；
(2): 違約在任何債務抵押上分期支付利息，在到期和應付時，期限為30天，不論契約中的從屬關係規定(如果有的話)是否禁止；
(3): 與破產、破產或重組有關的某些事件；
(四): 如果適用，任何擔保不再完全生效和有效，或宣佈任何擔保無效和不可執行，或發現任何擔保無效或控股或任何附屬擔保人否認其在其擔保下的責任(不包括釋放控股公司或中的附屬擔保人)。根據契約條款)，此類活動持續10個工作日；和
(v): 如果債務證券是高級擔保債務證券，任何“票據抵押品文件”(在高級擔保債務契約中定義)均應停止，因為任何充分生效和有效的理由(不按照其條款或此種契約的條款)，或URNA或擔保人，均應停止，在每一種情況下，任何票據抵押品文件的一方均應以書面聲明，或(B)任何附註抵押品文件所設定的留置權，須停止按照其條款而完善及可強制執行，或在看來是就該抵押品的任何重要部分而設定的完美性及優先權方面具有相同的效力(但與終止該等留置權有關的任何除外)。任何契約或任何票據抵押品文件所準許的抵押品)，而該留置權的這種未能以這種優先權加以完善和強制執行的情況，應持續20天未予補救。

招股章程補充將指定與特定債務證券系列有關的任何額外違約事件。如發生失責事件(上文第(Iii)款所涵蓋的失責事件除外)，則受託人可藉向我們發出通知，或向受託人及我們發出通知，宣佈至少25%當時未償還的債項證券本金總額的持有人，，立即到期應付的所有未償還債務證券的溢價(如有的話)及應計及未付利息(如有的話)。如果發生上文第(Iii)款所述的違約事件並仍在繼續，則上述事件的本金、保險費(如果有的話)以及應計利息和未付利息(如果有的話)，所有未償債務有價證券事實上將成為並立即到期和應付，而受託人或任何債務證券持有人沒有任何聲明或其他行為。在根據契約宣佈加速後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，

在下列情況下，未償還債務證券本金總額中的多數可通過書面通知我們和受託人撤銷該聲明：

(i)

我們已向受託人支付或存入足以支付的款項：

(a): 受託人根據契約支付或預支的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理賠償、費用、付款和預付款；
(b): 所有債務證券的所有逾期利息；
(c): 任何債務證券的本金和溢價(如果有的話)，但以債務證券所承擔的利率宣佈加速和利息除外；和
(d): 在這種利息的支付合法的範圍內，逾期利息和逾期本金的利息按債務證券中規定的利率支付，而債務證券中規定的利率不是通過這種加速聲明而到期的；

(2)

撤銷將不會與具有管轄權的法院的任何判決或命令相沖突；和

(3)

所有違約的事件，除了本金不支付、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)以外，都已經治癒或放棄了，這些債務證券僅僅是通過這樣的加速聲明而到期的。

未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債務證券持有人放棄任何過去在契約下的違約，但任何債務擔保本金的未付款或溢價(如有的話)或利息的違約除外，或就任何根據契約所訂的契諾或條文，而該契諾或條文未經每項未清債務保證的持有人同意，不得修改或修訂。

任何債務證券的持有人均無權就契約或委任接管人或受託人或根據該等法律程序作出任何補救而提起任何司法或其他法律程序，但如(I)該持有人事先已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，則屬例外，(Ii)合計至少25%的未償還債務證券本金的持有人已向受託人提出書面要求，要求就該等債項證券及該契約提起受託人的法律程序；。(Iii)該等債務證券持有人已向受託人提供對訟費感到滿意的彌償，(Iv)受託人沒有在收到該通知、要求及彌償要約後45天內提起該等法律程序；及(5)受託人在該45天內，未收到不符合大多數未償債務證券本金總額的書面要求的指示。然而，這種限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在這種債務擔保中所表示的有關到期日期或之後的本金或溢價(如果有的話)或利息的支付而提起的訴訟。

在存在失責事件期間，受託人須行使契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該等權利和權力時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，不論違約事件是否會發生並仍在繼續，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，但如該等持有人會向受託人提供令其滿意的保證或彌償，則屬例外。在符合有關受託人權利的某些規定的前提下，持有未償債務證券本金總額的多數的持有人有權指示時間、方法和地點。

對受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序，或行使根據契約授予受託人的任何信託或權力。

如果發生了違約或違約事件，且仍在繼續，併為受託人所知，受託人將在獲得該違約或違約事件的90天內，向債務證券的每個持有人發出通知。除任何債項證券的本金或溢價(如有的話)或利息發生失責或失責的情況外，如受託人真誠地裁定扣留通知符合債項證券持有人的利益，則受託人可不向該等債項證券持有人發出通知。

我們必須向受託人提交年度報表，説明我們履行契約義務的情況以及任何違約情況。

某些人不承擔任何責任

控股或URNA的董事、高級人員、僱員或股東，或任何附屬擔保人的任何董事、高級人員或僱員，或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)，在債務證券、該等保證或該附屬擔保書下的任何債務(視屬何情況而定)，並無任何法律責任，而該等債務保證、擔保或承諾書是以下述理由為根據或由該等附屬擔保人承擔的，這些義務或它們的產生。每個持有人通過接受債務擔保而免除和免除所有此類責任。上述豁免和釋放是發行債務證券的考慮的一個組成部分。這種豁免對免除聯邦證券法規定的責任可能無效。

滿意與出院

在下列情況下，契約將解除，並將不再對所有未清償債務證券具有進一步效力(除非契約明文規定的債務證券轉讓或交換的登記權除外)：

(i)

要麼：

(a): 所有在此之前經認證和交付的債務證券(已被更換或償還的遺失、被盜或銷燬債務證券除外)以及在此之前已由我們以信託方式存放或單獨持有並以信託形式持有的債務證券，以及隨後償還給我們或解除該信託的債務證券，已送交受託人註銷；或
(b): 所有以前未交付受託人註銷的債務證券(已更換或支付的損失、被盜或銷燬的債務證券除外)均已到期應付，在規定的期限內一年內到期，或根據受託人滿意的安排，在一年內到期及須支付，而受託人須以我們的名義及費用發出贖回通知，而我們已不可撤銷地將或安排存放於受託人的資金中，而該款額足以支付及清償債項證券上的全部債項，而該等債項在此之前並無交付受託人註銷，以支付本金及溢價(如有的話)及利息，債務證券須予存款日期(如屬到期應付債務證券)或到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及我們指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金運用於該等款項的不可撤銷指示；

(2)

我們已經支付了我們在契約下應支付的所有其他款項；和

(3)

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見書，述明該承諾書所訂的所有有關履行及解除契約的條件均已獲遵從。

Table of Contents

修正和放棄

有時，當我們或URNA的董事會決議授權時，視情況而定( )板“)受託人和票據抵押品代理人可在未經任何未償債務證券持有人同意的情況下，在任何額外或補充票據擔保品文件中加入，修改、放棄或補充適用的契約、票據抵押品文件、債權人間協議或債務證券(視情況而定)，就適用的招股章程補編所述的某些特定目的而言，除其他外，包括加入我們的契約或放棄在契約中授予 us的任何權利或權力，確保任何債務證券，糾正不明確、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，根據1939年“ Trust Ind義齒法”限定(或保持)契約的資格，按照契約條款增加擔保或解除擔保，除或取代證書票據外，還規定無憑證票據，作出必要的規定(由我們真誠地確定)，以簽發更多的票據或證明，並規定在項下接受和指定繼承受託人，以符合其要求；但是，這些修訂、豁免或補充條款不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響，也不會從契約留置權或票據擔保品中釋放擔保品。我們、受託人和票據抵押品代理人(如適用的話)可對契約、票據抵押品文件、債權人間協議或債務證券作出其他修正和修改，但須徵得未償債務證券本金總額的多數持有人的同意；但就高級有擔保債務證券而言，如未經當時未償還的有擔保債券本金總額中至少75%的同意，則須作出修訂，修改或放棄不得(A)解除擔保契約義務的留置權的全部或實質上所有抵押品；或(B)免除任何擔保人根據其擔保或契約承擔的任何義務，並進一步規定，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，此種修改或修改不得：

(i): 降低任何債務擔保的本金，延長規定的到期期限，或改變其贖回條款；
(2): 更改任何債務擔保或任何溢價或其利息的貨幣；
(3): 減少未償債務證券本金中必須同意修改、補充或放棄或同意根據契約或債務擔保或任何擔保採取任何行動的百分比；
(四): 損害對債務證券或任何擔保提起訴訟以強制執行任何付款的權利；
(v): 放棄債務證券或任何擔保的拖欠付款；
(六): 減少債務證券的利率或支付利息的時間；
(7): 以不利於持有人的方式修改這些債務證券可兑換為或可兑換持有的其他證券的條款；或
(八): 修改或更改影響債務證券等級的任何契約條款，或在有權享有任何擔保的債務證券的情況下，以不利於持有人的方式修改任何擔保。

受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將只履行契約中明確規定的義務。如果.事件

違約已經發生並仍在繼續，受託人將行使在契約下賦予它的權利和權力，並在行使義務時使用與謹慎人在處理該人本身事務的情況下將行使的相同程度的謹慎和技巧。

1939年以提及方式納入的1939年“托拉斯義齒法”的規定對受託人在該法下的權利有限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何這類索賠所收到的某些財產變現，作為擔保或其他方式。受託人被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何利益衝突(如該法所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

管理法

這些債務證券的契約、債務證券和任何擔保均受紐約法律管轄。

圖書-輸入、傳遞和形式

債務證券將以一種或多種已登記的全球債務證券的形式發行。全球債務證券“).全球債務證券在發行時將由託管人作為存託公司的託管人保管。DTC“)，在紐約以直接貿易委員會或其指定人的名義登記，在每一種情況下貸記直接或間接參與直接或間接帳户，詳情如下。

除下文所述外，全球債務證券可全部而非部分轉讓給直接交易委員會的另一指定人或直接交易委員會的繼任人或其指定人。除以下所述有限情況外，不得以證書形式將全球債務證券中的受益利益交換為債務證券。見 “以全球債務證券換證債務證券.“除下文所述的有限情況外，全球債務證券的實益權益所有人無權接受以核證形式實際交付的債務證券。

轉讓全球債務證券受益利益的將受直接貿易委員會及其直接或間接參與者適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能不時改變。

保存過程

以下對DTC的操作和程序的描述僅僅是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在各定居系統的控制之下，並可能受到它們的改變。我們不對這些業務和程序負責，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

dtc 已通知我們，dtc是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(統稱 )持有證券。“參加者“)並通過參與方賬户中的電子簿記項變更，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參加者包括證券經紀及交易商、銀行、信託公司、結算公司及某些其他機構。其他實體(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可使用DTC的系統，這些實體可以直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係(統稱為“間接參與者“).並非參與者的人只能通過參與方或間接參與方實益地擁有直接交易委員會或其代表持有的證券，由直接交易委員會或代表直接交易公司持有的每一種證券的所有權權益和所有權權益轉讓記錄在參與人和間接參與方的記錄上。

DTC 還通知我們，根據其規定的程序：

(i): 在全球債務證券的存款後，直接交易委員會將把全球債務證券本金的一部分記入承保人指定的參與者帳户；和
(2): 全球債務證券中的所有權權益將顯示在DTC (關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球債務證券實益權益的其他所有人)保存的記錄上，並且所有權權益的轉移只能通過這些記錄進行。

全球債務證券的投資者如果是直接交易委員會系統的參與者，可以通過直接交易委員會直接持有他們在該系統中的利益。全球債務證券的投資者如果不是參與者，可以通過參與這一制度的組織間接持有其利益。全球債務擔保的所有利益可能受DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將全球債務擔保中有益的利益轉讓給這些人的能力將受到限制。因為直接交易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在全球債務擔保中有實益利益的人有能力將這些利益質押給不參加直接交易系統的人，或以其他方式就這種利益採取行動，可能受到缺乏證明這類利益的實物證明的影響。

除下文所述的外，全球債務證券的權益所有人將不以其名義登記債務證券，也不會收到以證書形式實際交付的債務證券，也不會為任何目的被視為該契約下的登記所有人或持有人。

全球債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的付款將以註冊持有人的身份支付給作為契約的註冊持有人的直接交易公司。根據契約條款，我們和受託人將以其名義將債務證券，包括全球債務證券登記為債務證券的所有人，以便接收付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

(i): DTC記錄的任何方面，或任何參與人或間接參與人的記錄，與全球債務證券中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的款項，或用於維持，監督或審查直接交易委員會的任何記錄，或任何參與者或間接參與人與全球債務證券受益所有權權益有關的記錄；或
(2): 與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC 已通知我們，它目前的做法是在收到債務證券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，在付款日將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者都被記入，該數額與其實益所有權權益在相關擔保本金中成比例。參與方和間接參與方向債務證券受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與者或間接參與者負責，而不屬於直接交易委員會、受託人或我們的責任。我們及受託人對直接貿易公司或其任何參與者在確定債項有價證券的實益擁有人方面的任何延誤，均不承擔任何責任，而我們及受託人可

在所有目的上，完全依賴並將在依賴DTC或其被提名人的指示時受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照dtc的程序進行，並將以當日基金結算。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許債務證券持有人採取的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC已將全球債務證券的利息記入其帳户，並且僅就債務證券本金總額中關於該參與者或該參與者的部分採取行動。參與者已經或已經給了這樣的指示。但是，如果債務證券發生違約事件，直接交易委員會保留以證書形式將全球債務證券兑換為債務證券的權利，並有權將這種債務證券分配給其參與者。

我們、受託人或受託人的任何代理人均不對直接貿易公司或其參與方或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

全球債務證券換證債務證券

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，可將全球債務證券兑換為確定形式的以面額為1，000美元的證書債務證券及其整數倍：

(i): DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為全球債務證券的保管人，或者DTC不再是根據1934年“證券交易法”註冊的清算機構，在這兩種情況下，我們都無法在90天內找到合格的繼任者；
(2): 我們，根據我們的酌處權，在任何時候決定不讓全球債務證券代表所有債務證券；或
(3): 發生了一個默認的事件，並且正在繼續。

上述可交換的任何全球債務證券都可兑換為可以授權面額發行並以DTC 等名稱登記的經認證的債務證券。

當日結算及付款

我們將通過電匯方式將全球債務證券所代表的債務證券(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)的款項電匯給全球債務證券持有人指定的賬户。我們將通過電匯方式，支付所有關於已發行債務證券的本金、保險費(如果有的話)和利息，電匯立即可用的資金到持有這些憑證的債務證券持有人指定的帳户，如果沒有指定該帳户，我們將寄一張支票到每個這些持有人的註冊地址。

控股普通股説明

以下對控股普通股的描述是對我們普通股的重要條款的總結。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息，並通過引用我們的註冊證書、附例和適用的特拉華州法律對其全部進行限定。

一般

公司註冊證書授權控股公司發行至多5億股普通股，每股面值0.01美元。

截至2018年1月22日，持有控股普通股84，427，665股，票面價值0.01美元，已發行。截至2017年12月31日，根據我國股票期權計劃授予的期權，共有50萬股普通股留作發行之用。

我們普通股持有者的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股持有者的權利所制約，並可能受到不利影響。

紅利權限

在符合我們優先股持有人(如果有的話)的權利的前提下，我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得分紅和分配，無論是以現金支付還是以其他方式支付，正如我們的董事會不時宣佈的那樣。然而，控股公司自成立以來一直未就其普通股支付股息。

投票權利；解密委員會

我們普通股記錄的每一位持有者都有權在我們的股東會議上就提交表決的所有事項對每一股進行一票表決。除法律另有規定外，我們的普通股持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，包括選舉董事。在選舉董事或任何其他事項方面，沒有累積投票權。我們的附例規定，在無爭議的選舉中，董事須以該董事的多數票選出。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，所有董事每年選舉產生，任期一年.

清算權

在符合我們優先股持有人(如有的話)的權利的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權在所有債權人付款後平等地分享可供分配的資產。

沒有贖回、轉換或搶佔權限

我們的普通股持有人沒有贖回權、轉換權或優先購買或認購我們的證券的權利。沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

全額支付和不應評税

當Holdings發行其普通股股份時，這些股票將全額支付，不應評估，這意味着股票的全部購買價格已經支付，而股票持有人將不會為該股票得到任何額外的資金評估。

不限制轉讓

我們的註冊證書和附則對我們普通股的轉讓都沒有任何限制.在任何轉讓股份的情況下，可能會受到適用的證券法的限制。

發行普通股

在某些情況下，發行授權但未發行的普通股可能會產生反收購效應。董事會發行更多普通股的權力可能有助於通過增加獲得控制權所需的股份數量來阻止或推遲控制權的改變。

“公司註冊證書”和“附例”中的某些規定

控股公司註冊證書和附則載有一些可被認為具有阻止或拖延控制我們的企圖的規定，其中包括：(I)賦予董事會確定整個董事會的確切董事人數的專屬權力，以公司註冊證書及優先股持有人選出董事的權利(如有的話)為限；(2)授權董事會或當時任職的過半數董事或唯一的剩餘董事(除非當時沒有董事，否則不允許股東)填補董事會的空缺；(3)要求事先通知股東的建議； (4)規定我們的股東必須採取或允許採取的任何行動只能在年度會議或特別會議上採取，並禁止股東以書面同意代替會議的形式採取行動；(5)使董事會在安排年度會議時具有靈活性(但須遵守州法律規定)；(6)規定理事會可修訂章程；和(Vii)授權董事會按其認為適當的權利和特權發行優先股，包括表決權。上述規定可能妨礙改變控制。

特拉華州普通公司法第203節

控股受“特拉華普通公司法”第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非以規定的方式批准企業合併。“業務合併”包括合併、資產出售或交易，從而給有關股東帶來財務利益。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在某些情況下，在過去三年內確實擁有)15%或15%以上公司未償表決權股票的人。根據第203節，禁止將控股公司與有利害關係的股東合併，除非它符合下列條件之一：

: 在股東成為有利害關係的股東之前，董事會必須事先批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；
: 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時持有至少85%未清償的有表決權股份，但為確定已發行股份的數目，不包括由董事和高級人員所擁有的股份；或
: 企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少66票的贊成票獲得批准。²/3非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

列表

控股公司的普通股在紐約證券交易所進行交易，交易代碼為“URI”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

控股優先股説明

以下對控股公司優先股的描述概述了我們優先股的一些規定。此信息可能並非在所有方面都完整，並通過引用我們的註冊證書和附例以及與您的系列優先股有關的指定證書而被完全限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在招股説明書補充中如此描述，則系列優先股的條款可能與下文所述術語的一般描述不同。

一般

公司註冊證書授權控股公司發行至多5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，發行一個或多個系列。目前，我們沒有發行和發行優先股股份。

在受法律規定的限制的情況下，我們董事會受權確定任何系列未發行優先股的股份數目，確定對任何未發行優先股(包括股利權(可能是累積的或非累積的)的指定和權利、偏好、特權、限制和限制(包括紅利權利)，(B)表決權、轉換權、贖回權和條件、償債基金規定、清算優惠以及該系列的任何其他相對權利、優惠和限制)，並在規定的任何適用限制和限制範圍內，在發行後增加或減少這類系列的股份數量。在發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過決議，創建並指定該系列為一系列優先股。股東無需批准這些決議。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能導致推遲或阻止改變對控股公司的控制。

招股章程補編所載的條款

適用的招股説明書將包括任何系列優先股的股利、表決權、轉換、贖回、償債基金、清算和其他權利、優惠、特權、限制或限制。適用的招股説明書補編將描述一系列優選的股票的下列術語：

: 優先股的指定和規定的每股價值以及所提優先股的數目；
: 發行優先股的首次公開發行價格；
: 股票是否將在任何證券交易所上市；
: 股息率或計算方法，股息的支付日期和股息開始累積的日期；
: 任何表決權；
: 任何轉換權限；
: 任何贖回或償債基金規定；
: 每股優先清算的金額；和
: 任何額外的股息，投票，轉換，贖回，償債基金，清算和其他權利或限制。

適用的招股説明書補充也可能描述購買和擁有一系列優先股對美國聯邦所得税造成的一些後果。

沒有先發制人的權利

我們優先股的持有者將沒有優先購買任何額外的優先股股份的權利。

全額支付和不應評税

當我們發行我們優先股的股份時，這些股份將被全額支付和不評估，這意味着股票的全部購買價格已經支付，而持有該股份的人將不會為該股票評估任何額外的資金。

不限制轉讓

我們的註冊證書和附則都不包含對我們優先股轉讓的任何限制。在任何轉讓股份的情況下，可能會受到適用的證券法的限制。

發行優先股

在某些情況下，發行授權但未發行的優先股可能會產生反收購效應。董事會有權根據其認為適當的權利和特權，包括表決權，發行優先股，這可能使董事會能夠防止控制權的改變，儘管我們的普通股所有權發生了變化。

認股權證的描述

以下説明概述了每項授權協議、權證和許可證證書的一些規定。這一信息可能並非在所有方面都是完整的，並通過參照任何特定系列的授權書協議而被完全限定。任何系列認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在招股説明書補充中如此描述，則該系列認股權證的條款可能與下文所述條款的一般描述不同。

一般

我們可以為購買債務證券、普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與這些債務證券、普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。目前沒有簽發和尚未執行的逮捕令。

每一張系列的認股權證，將由我們和一家銀行根據單獨的認股權證協議簽發的證書作為證，由我們選定，並在美國設有主要辦事處，資本和盈餘至少為50，000，000美元。

與一系列認股權證有關的適用的招股説明書將提到認股權證代理人的姓名和地址。適用的招股章程補編將描述認股權證協議的術語以及本招股説明書及其附帶的招股章程補編所涉及的一系列認股權證，包括：

: 發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種此類證券或每一種擔保本金一起發行的認股權證的數量；
: 發行價
: 認股權證的總數；
: 認股權證或相關證券是否會在任何證券交易所上市；
: 購買這種認股權證的貨幣；
: 認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；
: 就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一張證時購買的債務證券本金，以及在行使時購買這些債務證券的價格和貨幣，如屬購買普通股或優先股的認股權證，則為普通股或優先股的股份數目(視屬何情況而定)，在行使一份認股權證時可以購買的股份，以及在這一行動中購買這類股份的價格；
: 行使認股權證的開始日期和終止日期，如果這些權證不能持續行使，則執行認股權證的任何日期不可行使；
: 在行使該等認股權證時可發行的證券的條款；
: 關於修改或調整演習價格的規定；
: 認股權證是以全球形式發出，還是以證書形式發出；及
: 搜查令的其他條款。

認股權證證書可兑換成不同面額的新權證，可提交轉讓登記，並可在認股權證代理人的公司信託辦事處行使。

或在適用的招股説明書補編中指明的任何其他辦公室。如果認股權證不能與其發行的證券分開轉讓，則只有在代表這些相關證券的證書也被交換的情況下，本交易所才能進行。在認股權證行使前，擔保書持有人將無權持有可在該等保證下購買的證券，包括如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取可在該等保證中購買的債務證券的本金及溢價(如有的話)或支付利息，或強制執行適用的契約中的契諾，或，在認股權證購買普通股或優先股的情況下，有權在我們的清算、解散或清盤或行使任何表決權時獲得任何股息或付款。

在適當的情況下，適用的招股説明書補充將描述與認股權證相關的美國聯邦所得税考慮因素。

行使認股權證

每一種認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書補充條款中所述或計算的行使價格購買適用的招股説明書中規定的證券。除非適用的招股章程另有規定，否則認股權證可在適用的招股章程增訂本所述的有效期內，在紐約時間下午5：00之前的任何時間行使。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可通過交付代表應行使權證的權證證書而行使，如屬全球證券，則可按照適用的招股章程補編的規定，通過向這些認股權證交付行使通知，連同某些資料和以立即可得資金支付給權證代理人，行使認股權證，所需購買金額。所需的信息將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充中。在收到上述付款及在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處適當執行的手令證明書或行使通知後，我們將在有關授權書協議所規定的期限內，發出及交付可在該授權書上購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

如果在適用的招股説明書補充中提到的，證券可以作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

反稀釋規定

在認股權證購買普通股的情況下，在行使認股權證時應支付的行使價格和購買的普通股股份數目可在某些情況下加以調整，包括：

: 向股東發行股票紅利，或對我們的普通股進行合併、細分或重新分類；
: 向所有股東發放權利、認股權證或期權，使他們有權購買普通股股份，供每股總考慮每股低於當前每股市場價格；
: 我們向股東分發的任何款項，或證明我們負債或資產的證據，但不包括現金紅利或上述所指的分配；和
: 在適用的招股説明書補充中提到的任何其他事件。

在累積調整要求至少調整該數字的1%之前，將不需要在認股權證行使時可購買的股票數量進行調整。在行使認股權證時，不會發行任何分數的股份，但我們將支付任何可發行的部分股份的現金價值。

修飾

我們和有關授權代理人可修改任何授權協議和相關授權書的條款，在未經任何此類授權人同意的情況下，執行補充授權令協議，以便：

: 糾正逮捕證協議中所載的任何含糊不清、有缺陷或不一致的規定，或對授權協議作出與逮捕令證書的規定不相牴觸的任何其他更正；
: 證明另一家公司繼承給我們，並證明他們承擔了我們在授權協議和授權書中所載的契約；
: 如果認股權證是以全球證券的形式發行的，則指定繼承保存人；
: (B)證明繼承權證代理人接受有關授權書的任命的；
: 為保證人的利益或放棄根據授權協議賦予我們的任何權利或權力而在我們的契約中加入；
: 以明確的形式發行認股權證，如果這種認股權證最初是以全球證券的形式發行的；或
: 修改授權協議和我們認為必要或適當的授權令，這不會對保證人在任何實質性方面的利益產生不利影響。

我們和認股權證代理人也可以在未行使的認股權證多數持有人的同意下，通過補充協議修改任何權證協議和相關的認股權證，這樣的修改會影響到增加、修改或取消任何權證協議的條款或修改權證持有人的權利。然而，沒有這樣的修正：

: 更改認股權證可購買證券的數量或數量，以減少在這一行動中應收證券的數量；
: 縮短執行權證的時間；
: 否則對此類擔保人在任何實質性方面的行使權利產生不利影響；或
: 減少未行使認股權證的數量

未經受該修正案影響的每個持有人同意，可作出。

合併、合併和出售資產

每項授權協議將規定，我們可以與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓或向任何其他公司出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部資產，或實質上將我們的所有資產轉讓給任何其他公司；但條件是：

: 要麼我們必須繼續合作，或任何合併或接收資產的公司以外的我們以外的公司，必須根據美國任何司法管轄權(或其任何細分)的法律組織和存在，並必須為未行使的認股權證和履行有關權證協議的所有契約和條件承擔我們的義務；和

: 根據該授權協議，我們或該繼承法團不得立即違約。

認股權證持有人權利的可執行性

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據相關的授權協議，將不承擔任何義務或關係代理或信託的任何保證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們不履行有關授權協議或授權令規定的義務，包括啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何義務或責任。任何擔保者未經代理人或任何其他擔保人的同意，可通過適當的法律行動行使其行使和接受可在行使該授權書時購買的證券的權利。

[br} 替換證書

我們將在向我們交付任何已銷燬、遺失、被盜或毀損的逮捕證證書時，以及使他們滿意的有關證代理人對該逮捕證證書的所有權以及該逮捕證證書的銷燬、滅失、盜竊或毀損的所有權感到滿意的情況下，將其替換，並(在被肢解的情況下)將該證書交回有關的逮捕證代理人，除非我們或手令代理人已收到通知，表示手令證明書已由博納購買者。在簽發替換證書之前，該保證書還將被要求提供給有關的授權代理人和我們滿意的賠償。

Title

我們、手令代理人及其任何代理人，可將任何手令證明書的註冊持有人視為任何目的而由該證明書所證明的認股權證的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的手令所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

我們可出售本招股章程所提供的證券及任何適用的招股章程補編：

: 通過承銷商或經銷商；
: 通過代理；
: 直接給購買者；或
: 通過任何這樣的銷售方法的組合。

我們通過上述任何一種方法發行的證券可以在一個或多個交易中向公眾出售，其中之一是：

: 以可能改變的固定價格或價格；
: 以出售時的市價計算；
: 按與這種現行市場價格有關的價格；或
: 以協商的價格。

如果使用承銷商出售證券，我們將在出售給他們時與他們簽訂一份承銷協議或類似的協議。在這方面，承銷商可以承保折扣或佣金的形式得到我們的賠償，也可以從作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。任何這類保險人、交易商或代理人可被視為1933年“證券法”所指的承保人。如果在銷售中使用了承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售。

與證券有關的適用招股説明書將規定：

: 發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱；
: 證券的購買價格和出售所得(如果有的話)給我們的收益；
: 對保險人、經銷商或代理人構成賠償的任何承保折扣、優惠、佣金和其他項目；
: 任何首次公開發行的價格；
: 承銷商或經銷商允許或轉讓或支付給其他經銷商的任何折扣或優惠；和
: 證券上市的證券交易所。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除非在適用的招股説明書中另有規定，承銷商或交易商購買證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有的證券(如果有的話)。承銷商或經銷商允許或轉讓或支付給其他交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠，均可不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理商出售。凡涉及提供或出售本招股章程及招股章程補充書所關乎的證券的任何代理人，均會在招股章程補編內列明我們須支付予該代理人的任何佣金。除非招股説明書補編另有説明，否則任何此類代理人在任命期間將盡最大努力行事。

如果招股説明書中有這樣的規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些指定機構徵求報價，按照延期交貨合同規定的未來付款和交付日期，按招股説明書增訂本中規定的公開發行價格向我們購買證券。這類合同將受招股章程補編規定的任何條件的限制，招股章程補編將規定為徵求此類合同而應支付的佣金。承銷商和其他索取這類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承保人、經銷商和代理人可有權就某些民事責任，包括1933年“ 證券法”規定的責任，或由我們對他們可能需要支付的款項作出賠償。這種賠償的條款和條件將在一份適用的招股説明書中加以説明。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商，可在該等證券上製造市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止任何市場買賣。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

參與任何證券發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響所提供證券價格的交易。就任何該等發行而言，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場買賣證券。這些交易可包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些投標或購買，而辛迪加空頭頭寸涉及到承銷商或代理人(視屬何情況而定)出售的證券數量超過其在要約中向我們購買的要求。承銷商還可以進行罰款投標，如果辛迪加為穩定或掩蓋交易而回購這些證券，則該承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商索回為其帳户出售的證券的特許權。這些活動可以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，其價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，可隨時停止。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在場外市場進行，也可以在其他地方進行.這些活動將在標題為“分配計劃" or "承保“在適用的招股説明書補編中。

證券的有效性

除非招股説明書另有説明，本招股章程所提供的證券的有效性，將由紐約的沙利文及克倫威爾有限公司及任何承保人或代理人(視屬何情況而定)由紐約Cravath、Swaine&Moore LLP轉讓給我們。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表和表，這些報表和表列於我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告中所述，在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式納入的公司。我們的財務報表和時間表在依賴安永有限公司的報告中被納入，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

聯合租賃(北美)公司

$750,000,000 5.25% Senior Notes due 2030

招股章程補充

聯合賬務經理


摩根士丹利		美銀美林		富國銀行證券


花旗集團		Scotiabank		MUFG


巴克萊銀行		德意志銀行證券		J.P.摩根

聯席經理


SunTrust Robinson Humphrey		TD證券		BMO資本市場		PNC資本市場有限公司

April 26, 2019