目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

表格10-K的第1號修訂

(第一標記)

X根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的不合格轉嫁產品年度報告

2018年12月31日終了的財政年度

或

o根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期

佣金檔案號碼：001-36294

UniQure N.V.

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

荷蘭

(法團或組織的司法管轄權)

Paasheuvelweg 25a

荷蘭阿姆斯特丹

(主要行政辦事處地址)(郵編)

+31-20-240-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱		註冊的每個交易所的名稱
普通股面值每股0.05		納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是x否o

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，o，x

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否o

請以支票標記表示，如本條例第229.405條(本章第229.405節)第405項所指的違法者的披露，在此並無載列，而據註冊人所知，在本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K x的任何修訂，均不包括在內。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型快速成長型公司、大型加速型快速申報公司、HEAM型小型報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱x

加速濾波器

非加速濾波器

小型報告公司o

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的.o.

截至2018年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為14.034億美元，根據納斯達克全球選擇市場截至2018年6月29日的收盤價計算。

截至2019年4月15日，註冊人共有普通股37，798，421股，票面價值為0.05，已發行。

以參考方式合併的文件

沒有。

目錄

目錄

		頁
	解釋性説明	1
	第III部	2
項目10	董事、執行幹事和公司治理	2
項目11	行政薪酬	7
項目12	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	36
項目13	某些關係及相關交易與董事獨立性	38
項目14	主要會計費用及服務	40
	第IV部	41
項目15	證物及財務報表附表	41
項目16	表格10-K摘要	41
	簽名	45

i

目錄

解釋性説明

本修正案第1號至表格10-K(本修正案)修訂了UNQure N.V.(UniQure Or The Company)2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，該報告最初於2019年2月28日提交證券交易委員會(SEC)(原表格10-K)。我們現提交本修訂條文，以提交表格10-K第III部所規定的資料，而該資料以前是根據一般指示G(3)至表格10-K而從原來的表格10-K中略去的。

封面頁已作出相應修訂，以刪除原表格10-K中提述以提述法團方式成立為法團的公司2019年股東周年大會委託書的提述，並更新公司普通股流通股數目的提供日期。第IV部，第15(B)項(證物31.3和31.4)也作了修改和重新陳述，以包含公司首席執行官和首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條提出的目前日期的證明。公司首席執行官及首席財務主任的證書附於本修訂第1號，作為證物31.3及31.4。由於本“修正第1號”沒有列入財務報表，第1號修正案不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、第4和第5款。“附錄索引”也作了修改和重新説明，將證書作為證物列入其中。

除上文所述外，原表格10-K未作其他改動。本修訂不更新原表格10-K中的資料，以反映在原表格10-K提交日期後發生的事實或事件。本修正案應與原表格10-K一併閲讀，並與我們在提交原表格10-K後向證券交易委員會提交的任何文件一併閲讀。

1

目錄

第III部

項目10.副董事、執行幹事和公司治理

董事和高級管理人員

以下是我們現任董事和高級職員的姓名，他們的年齡(截至2019年3月31日)，他們在我們公司擔任的所有職位和職位，他們擔任董事和高級職員的期間，以及他們至少在過去五年內的業務經驗。

馬修·卡普斯塔。今年46歲的馬修·卡普斯塔(Matthew Kapusta)於2015年1月加入UniQure擔任我們的首席財務官，並在2015年年度大會上當選為我們的管理委員會成員。2016年12月，他被任命為我們的首席執行官。在加入uniQure之前，Kapusta先生在2011至2014年期間擔任AngioDynamic(納斯達克市場代碼：ANGO)的高級副總裁，負責公司發展、戰略規劃和國民賬户。在血管動力學之前，他曾擔任史密斯和尼泊爾骨科公司的財務和戰略規劃與分析副總裁。卡普斯塔的職業生涯還包括十多年的投資銀行經驗，專注於新興生命科學公司。Kapusta先生是Collins Stewart公司的保健投資銀行董事總經理，並在富國證券公司、Robertson Stephens公司和PaineWebber公司擔任各種職務。卡普斯塔先生擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位，密歇根大學羅斯商學院工商管理學士學位，1996年在安永獲得註冊會計師執照。我們認為，卡普斯塔先生有資格擔任我們的首席執行官、執行主任和首席財務官，因為他在生物技術和金融業方面具有廣泛的專門知識。

菲利普·阿斯特利-斯派克。現年47歲的菲利普·阿斯特利·斯派克(PhilipAstleySparke)自2015年6月起擔任董事會成員，並自2016年起擔任董事會主席。他以前是UniQureInc.的總裁。從2013年1月到2015年2月，他負責建設UniQure公司的美國基礎設施。Astley-Sparke先生目前是Replimune集團公司的執行主席和聯合創始人.(納斯達克市場代碼：REPL)，一家開發第二代抗腫瘤疫苗的公司。阿斯特利-斯派克先生曾擔任安進公司副總裁兼總經理.(納斯達克市場代碼：安進)，一家生物製藥公司，2011年12月，繼安進於2011年3月收購生物技術公司BioVex Group，Inc.之後，一直持續到2011年12月。Astley-Sparke先生是BioVex集團的總裁兼首席執行官，該集團在2015年批准Imlygic之後，開發了第一種在西方世界獲得批准的抗腫瘤疫苗。2005年，他監督該公司從英國遷往美國。在BioVex之前，Astley-Sparke先生是大通H&Q/羅伯特·弗萊明的一名醫療投資銀行家，並在倫敦的亞瑟·安德森公司獲得特許會計師資格。Astley-Sparke先生自2012年5月以來一直是風險資本基金Forbion Capital Partners的風險投資合夥人，並擔任生物技術公司Oxyrane董事會主席。我們相信，由於阿斯特利-斯派克先生在生物技術行業的專業知識和經驗，他有資格擔任非執行董事。

2

目錄

Madhavan Balachandran68歲的Balachandran先生自2017年9月起擔任本理事會成員。Balachandran先生自2017年5月以來一直是Catalent(紐約證券交易所市場代碼：CTLT)的董事。2012年8月至2016年7月，巴拉錢德蘭擔任全球生物技術公司安進公司(Amgen Inc.)執行副總裁，2017年1月退休，擔任執行副總裁。Balachandran先生於1997年加入安進，擔任工程副主任。他於1998年出任工程總監，並於1999年至2001年擔任工程及營運事務高級總監一職，然後由2001年至2002年出任資訊系統副總裁一職。此後，Balachandran先生於2002年5月至2007年2月擔任波多黎各行動部副總裁。從2007年2月至2007年10月，Balachandran先生擔任現場業務副總裁，2007年10月至2012年8月，他擔任製造業高級副總裁一職。在安進任職之前，巴拉錢德蘭曾在Copley製藥公司擔任領導職務。Copley製藥公司現在是蒂瓦製藥工業有限公司(Teva製藥業有限公司)的一部分，而伯勞斯·韋爾康公司是葛蘭素史克公司的前身。Balachandran先生擁有紐約州布法羅州立大學化學工程碩士學位和東卡羅萊納大學MBA學位。我們相信巴拉錢德蘭先生有資格擔任非執行董事，因為他在生物技術行業有豐富的經驗。

羅伯特·古特博士，55歲2018年8月加入uniqure擔任我們的首席醫務官，並在2018年10月的特別大會上當選為我們董事會的執行董事。古特博士最初於2018年6月被選為董事會的非執行董事，他於2018年8月辭去該職位，擔任首席醫務官一職，因為根據荷蘭法律，我們的非執行董事。董事不能在公司擔任執行職務。GUT博士在生物製藥業、領導血液學和其他治療領域的臨牀開發和醫療活動方面有近20年的經驗。在他的大部分職業生涯中，古特博士擔任諾和諾德公司臨牀發展和醫療事務副總裁。(紐約證券交易所市場代碼：NVO)，他領導着該公司在血友病、內分泌學和婦女健康(Novo7、Norditropin和Vagifem)方面的領先產品，總計美國總收入約16億美元。在他的職業生涯中，古特博士的貢獻幫助他獲得了六項FDA產品的批准和三項新的產品指示。古特博士支持推出9種新產品，監督醫學活動，包括醫學科學聯絡小組建設和健康經濟學及成果研究。他還曾擔任FDA藥物評估和研究中心生殖健康、藥物安全和風險管理諮詢委員會成員。古特博士被任命為範思哲公司的首席醫務官。2017年9月，他獲得了盧布林醫科大學的醫學博士學位，以及波蘭盧布林醫學院的博士學位。他參加了沃頓商學院、斯坦福大學和哈佛商學院的眾多研究生課程。

傑克·凱。現年75歲的傑克·凱(JackKaye)自2016年以來一直是我們董事會的成員。凱先生還擔任Keryx生物製藥公司審計委員會主席。(納斯達克市場代碼：KERX)2006年至2016年，現任審計委員會主席，並擔任並迪奇國際公司(Dyadic International，Inc.)賠償委員會成員。(OTC：DYAI)。凱先生於1970年在國際會計、税務和諮詢公司德勤(DeloitteLLP)開始他的職業生涯，並於1978年至2006年5月期間是該公司的合夥人。在德勤(Deloitte)，他負責為各種行業的公共和私人、全球和國內公司的不同客户羣提供服務。凱先生在會計和報告事項、私人和公共債務融資、證券交易委員會規則和條例以及公司治理/薩班斯-奧克斯利事務方面具有廣泛的諮詢經驗。在退休前，凱先生曾擔任德勤的合夥人，負責德勤的Tri State Core Client Practice，該職位他擔任了20多年。凱先生在巴魯克學院獲得工商管理學士學位，是一名註冊會計師。我們認為，由於凱先生有豐富的會計和財務經驗，他有資格擔任非執行董事。

大衞·温順。55歲的大衞·米克(DavidMeek)在製藥行業有超過25年的經驗，他曾在大型製藥和生物技術公司擔任過多個全球高管職位。Meek先生於2016年7月被任命為Ipsen的首席執行官，同時也是董事會的成員。在加入易卜生之前，他是巴薩爾塔腫瘤學部門的執行副總裁和總裁。米克還在諾華擔任了8年的全球特許經營主管、諾華加拿大公司(Novartis Canada)首席執行官，以及北歐、中歐和東歐地區腫瘤學主管。他還在強生公司和詹森製藥公司工作了14年，在那裏他在美國擔任過各種高級銷售和營銷職位。米克先生擁有辛辛那提大學管理學學士學位。

3

目錄

DavidSchaffer博士，48歲，自2014年1月以來一直擔任我們董事會的成員。Schaffer博士是加州大學伯克利分校化學和生物分子工程、生物工程和神經科學教授，自2007年起擔任該職位，並自2011年起擔任伯克利幹細胞中心主任。沙弗博士也是4D分子治療學公司的聯合創始人和現任首席科學官，這是一家專門為基因治療產品提供專利技術的公司。我們於2014年1月與4D分子治療公司達成了合作和許可協議。沙弗博士曾在1999年至2005年擔任助理教授，2005年至2007年在加州大學伯克利分校化學工程系和海倫威爾斯神經科學研究所擔任副教授。他曾在美國基因和細胞治療學會和生物工程學會的董事會任職。他在化學和分子工程、幹細胞和基因治療研究方面有超過25年的經驗，有185多份科學出版物，在5個期刊編輯委員會和5個工業科學諮詢委員會任職。Schaffer博士擁有斯坦福大學化學工程學士學位和麻省理工學院化學工程博士學位。我們認為，沙弗博士有資格擔任非執行董事，因為他在生物技術行業的經驗和他在這一領域的專門知識。

寶拉·索特羅普洛斯。51歲的Paula Soteropoulos自2013年7月起擔任本理事會成員。Soteropoulos女士是Akcea治療公司(NASDAQ：AKCA)總裁兼首席執行官，她自2015年1月以來一直擔任這一職務。2013年7月至2014年12月，她擔任現代治療公司心臟代謝業務和戰略聯盟高級副總裁兼總經理。在此之前，Soteropoulos女士從1992年至2013年在生物技術公司GenzyCorporation工作，最近擔任心血管罕見疾病副總裁和總經理。Soteropoulos女士擁有塔夫茨大學化學工程學士學位和化學和生物化學工程碩士學位，並持有弗吉尼亞大學達頓商學院的行政管理證書。Soteropoulos女士是塔夫茨大學化學和生物工程系諮詢委員會的成員。我們相信Soteropoulos女士有資格擔任非執行董事，因為她在生物技術行業有豐富的經驗。

傑裏米·斯普林霍恩博士，56歲，自2017年9月以來一直擔任董事會成員。自2017年11月以來，斯普林霍恩博士一直擔任Syros製藥公司(NASDAQ：SYRS)的首席業務官。Springhorn博士在Syros就職之前，最近擔任了2015年3月至2017年6月旗艦企業發展公司發展合作伙伴，在那裏他與VentureLabs合作(幫助具有各種戰略和企業發展能力的公司，以及創建下一代創業公司)和旗艦企業有限公司合作伙伴。在加入旗艦之前，斯普林霍恩博士是Alexion製藥公司的原始科學家之一。(納斯達克市場代碼：ALXN)，他在該公司的抗體工程能力中扮演了不可或缺的角色，也是藥物Soliris的最初發明者之一。在Alexion製藥公司，斯普林霍恩博士於2009年至2015年3月擔任公司戰略和業務發展副總裁，2006年12月至2009年擔任全球商業發展和企業戰略主管。2006年，斯普林霍恩博士從研究轉向商業發展，利用他的大部分藥物開發經驗，對超孤兒疾病的機會進行了回顧。斯普林霍恩博士還擔任公司戰略主管，因為阿萊森從一家開發公司轉變為一家全球性的商業舞臺公司。1992年之前，斯普林霍恩博士在新奧爾良路易斯安那州立大學醫學中心獲得博士學位，並在波士頓布里格姆和婦女醫院接受博士後培訓。斯普林霍恩博士目前在科爾比學院的訪客委員會和神話療法顧問委員會任職。我們相信斯普林霍恩博士有資格擔任非執行董事，因為他在生物技術行業有豐富的經驗。

瑪麗亞·坎託。坎特現年51歲，自2016年6月以來一直擔任我們負責投資者關係和通信的高級副總裁。最近一次，坎特在ARIAD製藥公司的行政領導團隊任職。(納斯達克市場代碼：ARIA)2008年7月至2011年10月，她領導了所有戰略性企業溝通，先是擔任公司通信和投資者關係副總裁，2011年11月至2016年6月擔任公司事務高級副總裁。她負責投資者關係、全球傳播、企業品牌和社會責任，並領導了該公司在美國和歐洲批准的第一家癌症治療公司Iclusig(Ponatinib)的臨牀開發、監管批准和商業啟動的通信項目。從2001年9月到2008年6月，她在Genzye擔任各種傳播職務，包括公司通信高級主管，她參與了公司和產品溝通的各個方面。坎特女士還擔任過醫療行業的高級溝通職位，包括波士頓聖伊麗莎白醫療中心市場營銷和公共關係主任，並擔任主任。OptimaHealthcare Inc.的營銷和溝通。坎託女士在新罕布什爾州曼徹斯特市擁有通信管理科學碩士學位。

4

目錄

她來自紐約錫拉丘茲大學紐豪斯公共傳播學院和波士頓愛默生學院的大眾傳播/廣播新聞學士學位。她獲得了幾個傳播獎，包括新罕布什爾州聯合出版社和新英格蘭保健傳播學會。

大衞·塞文尼。52歲的Cerveny先生自2018年3月起擔任我們的首席法律幹事、總法律顧問和祕書。2008年至2018年，他擔任Conformis公司首席法律幹事、總法律顧問和祕書。(納斯達克市場代碼：CFMS)，一家總部位於馬薩諸塞州Billerica的醫療技術公司。在加入Conformis之前，David曾在Palomar醫療技術公司擔任首席知識產權顧問。在此之前，大衞是威爾默·卡特勒、皮克林·黑爾和多爾公司的合夥人。在加入法律之前，塞文尼曾是一名系統工程師，為麥克唐納道格拉斯公司(McDonnell Douglas Corporation)開發飛行控制系統。Cerveny先生擁有馬奎特大學生物醫學工程學士學位和波士頓學院法學博士學位。

喬納森·蓋倫。現年53歲的加倫自2016年7月以來一直擔任我們的首席業務官。2015年5月至2016年1月，他曾擔任Syros製藥公司(納斯達克市場代碼：SYRS)的首席業務官，負責商業交易，包括與Syros技術平臺和藥品資產合作，以及引進產品，以加強和加快其管道。從2003年8月至2014年7月，加倫先生擔任森林實驗室業務發展助理副總裁；2014年7月至2015年4月，他擔任Actavis公司業務發展助理副總裁，直至收購了森林實驗室。從2001年2月至2003年6月，加倫先生擔任瑪西亞公司全球許可主任，從1999年9月至2001年1月，在紐約擔任技術交流公司的創始人和副總裁，加倫先生擁有耶魯大學環境科學碩士學位和麻省理工學院物理學學士學位。

Sander van Deventer博士，64歲，自2017年8月以來一直擔任阿姆斯特丹的首席科學官和總經理。他曾於2012年4月至2017年9月擔任本公司董事會成員，並於2010年4月至2012年4月擔任AMT監事會成員。範·德萬特博士是我們的聯合創始人之一。他於2009年2月至10月擔任我們的臨時首席執行官。他自2008年以來一直是萊頓大學醫學中心的翻譯胃腸學教授，並是ForbionCapitalPartners的合夥人，他於2006年加入了ForbionCapitalPartners。他在engene公司、Argos生物治療學公司、GIcare製藥公司和Hookipa生物技術公司的董事會任職。2002年至2004年，他曾任阿姆斯特丹大學實驗醫學系教授、實驗醫學系主任和胃腸病學系主任，後來任阿姆斯特丹大學醫學院實驗醫學系教授，直至2008年。範·德萬特博士目前是萊頓大學醫學中心的教授。他在生物技術產品開發方面有15年以上的經驗。他在同行評議的期刊上發表了400多篇科學論文，並擔任包括EMA和FDA在內的監管機構的顧問。範·德萬特博士擁有阿姆斯特丹大學的醫學博士學位和博士學位。

克里斯蒂安·克倫特。今年46歲的克里斯蒂安·克倫特(Christian Klemt)自2017年8月以來一直擔任我們的首席會計官。從2015年9月至2017年8月，克倫特先生擔任我們的全球主計長。在擔任我們的全球財務總監期間，克倫特先生監督了我們向美國國內備案者的轉變，並將其轉換為美國公認的會計原則。克倫特先生從CGG SA(紐約證券交易所市場代碼：CGG)加入我們，在那裏他擔任地區財務總監和國家經理。在此之前，他擔任過各種高級財務職務，包括Basell Polyolefines N.V.(現為LyondellBasell N.V.)的集團財務經理。(紐約證券交易所市場代碼：LBI)在萊昂德爾收購之後，他領導了對美國的普遍接受的會計原則的轉換，並參與了各種石化資產的收購。克倫特先生擁有德國蒙斯特大學工商管理碩士學位，並在畢馬威工作期間獲得德國註冊會計師和税務顧問資格。

亞歷山大·庫塔博士，59歲，自2017年1月起擔任我們的高級副總裁管理事務。在加入UniQure之前，他是EMD Serono研究和發展全球監管事務副總裁，負責免疫介導的疾病、腫瘤學和生物製品監管CMC。從2016年1月至2016年9月，他於2013年4月加入EMD Serono，擔任副總統兼美國監管事務主管；在EMD Serono任職期間，他曾在美國領導團隊任職。2012年4月至2013年3月，庫塔博士是全球監管事務副總裁，也是蘭修斯醫學影像公司(Lantheus Medical Image)執行領導團隊的成員。他以前的行業經驗包括2010年8月至2012年4月在AMAG製藥公司(納斯達克市場代碼：AMAG)擔任高級監管領導職務，以及1995年8月至2010年7月在該公司從事稀有領域的工作。

5

目錄

疾病、細胞和基因治療、治療蛋白和生物材料。在加入工業之前，他於1993年1月至1995年8月擔任FDA生物製劑中心細胞因子和基因治療處長，並於1990年1月至1993年1月擔任科學評論員。庫塔博士曾在生物管制事務領導委員會-細胞和基因治療工作組任職，作為國家基因載體實驗室項目的評論員，參加了ICH(M6)基因治療工作組，目前是NHLBI/NIH基因治療資源方案的科學審查委員會。庫塔博士擁有麻省理工學院聖約翰大學理學士學位和羅莎琳德富蘭克林大學芝加哥醫學院博士學位。他在國家癌症研究所/國立衞生研究院進行了博士後研究.

斯科特麥克米蘭博士，60歲，自2017年8月以來一直擔任我們的首席運營官。麥克米蘭博士最近於2008年2月至2017年8月擔任AMAG製藥公司質量和技術業務高級副總裁，他也是AMAG製藥公司執行管理團隊的成員。在加入AMAG製藥公司之前。(納斯達克市場代碼：AMAG)，從2005年1月到2008年2月，麥克米倫博士在先鋒免疫治療公司擔任過類似的職位。(現為Celldex治療公司。(納斯達克市場代碼：CLDX)，並於2002年1月至2005年1月與約翰遜製藥材料公司合作。麥克米倫博士在質量、工藝開發、規模提升、從工作臺向商業規模的技術轉讓以及製造業務方面有超過25年的生物技術經驗。麥克米蘭博士擁有佐治亞理工學院化學工程博士學位、經濟學碩士學位和特拉華大學化學工程學士學位。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)節要求我們的執行官員、董事和有權享有超過10%的普通股的人向證券交易委員會提交關於其實益所有權和所有權變化(表格3、4和5及其任何修正案)的報告。執行官員、董事和超過10%的持有者必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

僅基於對錶格3、4和5的審查，我們認為我們的執行官員、董事和超過10%的受益所有者在2018年曆年及時向SEC提交了他們的受益所有權和所有權變更報告。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有員工、官員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。“商業行為及道德守則”、“公司管治指引”及“董事局規則”可在我們的網站上查閲，網址為：www.unifiedre.com，隸屬於投資者及新聞編輯室。我們亦採納了適用於該公司管理層的公司管治指引及董事局規則。

除了納斯達克全球選擇股票市場的上市規則和證券交易委員會頒佈的規則和條例之外，作為一家荷蘭公司，我們的治理實踐也受“荷蘭公司治理守則”的管轄。荷蘭“公司治理守則”(經修訂)載有若干原則和最佳做法，強調廉正、透明和問責制是實現善治的主要手段。

根據美國的規則和條例，我們必須滿足的要求與荷蘭公司治理守則的規定之間有相當大的重疊。雖然我們適用荷蘭公司治理規範中的幾項規定，但作為一家國內上市公司，我們遵守了納斯達克公司治理要求。

根據“荷蘭公司治理守則”適用或解釋的遵守原則，允許荷蘭公司完全遵守“荷蘭公司治理守則”，要麼採用荷蘭慣例，要麼解釋公司為什麼選擇採用不同的做法，我們在荷蘭法定年度報告中披露了我們的荷蘭法定年度賬目，我們在多大程度上不適用“荷蘭公司治理守則”的規定，以及這些偏離的原因。我們的荷蘭法定年度報告可在我們網站的“投資者與新聞編輯室活動和專題介紹”欄目http：/www.unifiedre.com/Investors-編輯室/Events-Presationations.php上找到。

6

目錄

審計委員會

審計委員會目前由Jack Kaye、Philip Astley-Sparke和Jeremy Springhorn組成。凱先生擔任審計委員會主席。審計委員會認定，凱先生是證券交易委員會新規則和條例所指的審計委員會財務專家，具有納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條所要求的金融複雜程度。Kaye先生、Astley-Sparke先生和Springhorn博士每個人都符合SEC和納斯達克設立的審計委員會成員的獨立董事標準和獨立性標準。

項目11.行政補償

薪酬討論與分析

這一薪酬討論和分析(光盤和分析)解釋了我們2018年的薪酬理念、政策和決定，以下是我們在本CD&A和下表中作為我們指定的執行幹事所指的管理人員的薪酬理念、政策和決定：

指定執行幹事		標題
馬修·卡普斯塔		首席執行幹事和臨時首席財務幹事
喬納森·蓋倫		首席業務幹事
斯科特·麥克米蘭		首席業務幹事
瑪麗亞·坎託		投資者關係及通訊高級副總裁
亞歷山大庫塔		高級副總裁，管理事務

執行摘要

我們的生意

我們是基因治療領域的領先者，尋求開發一次使用的治療方法，為患有基因和其他破壞性疾病的患者提供潛在的治療效果。我們正在努力推進一系列創新基因療法，這些創新基因療法已經在內部和通過夥伴關係開發，例如我們與布裏斯托爾·邁爾斯公司(Bristol Myers-Squibb)的合作重點是心血管疾病。我們相信，我們的基因治療技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險、成本和上市時間的潛力。我們在自己的設備中生產基於腺相關病毒的基因療法，具有專利、商業規模、當前良好的生產實踐(Cgmp)和符合生產工藝。我們相信，我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的基因治療工廠是世界領先的基因治療設備之一。

2018年和2019年初

2018年和2019年年初，我們指定的執行幹事在實現我們的目標方面發揮了關鍵作用，我們的目標是推進和擴大我們領先的基因治療產品候選產品的管道。2018年6月，我們宣佈第一位患者進入了“希望-B”關鍵研究階段，即血友病B型AMT-061的關鍵研究階段。這個病人在完成引導階段後，於2019年1月接受了治療。2018年9月，我們完成了AMT-061第IIb期劑量確認研究。在2019年2月，我們提供了來自IIb期劑量確認研究的最新數據，該研究表明，在一次性使用AMT-061後，所有三名患者都經歷了持續的固定水平。

2018年12月，我們向FDA提交了AMT-130的新藥研究申請，這是亨廷頓氏病的一種新的基因治療候選藥物，隨後於2019年1月獲得批准。目前正在為啟動世界上首個一次性給藥治療亨廷頓氏病的臨牀研究做準備。

7

目錄

2018年11月，我們宣佈擴大我們的研究管道，以包括用於治療其他適應症的新基因治療候選方案，包括血友病A、法布里病和脊髓小腦共濟失調3型(SCA 3)。

補償哲學與原則

我們在一個競爭激烈、變化迅速、監管嚴格的行業中運作.我們的業務的長期成功要求我們要有機智、適應能力和創新能力.我們的行政人員的技能、才幹和奉獻精神是我們成功和公司未來發展的關鍵因素。因此，我們的高管薪酬計劃，包括我們指定的執行官員，旨在吸引、留住和激勵最優秀的人才。

薪酬委員會為我們的薪酬計劃確立了核心目標，其基礎是重點關注吸引和留住我們認為成功領導UniQure和我們全球員工所必需的人才。

按業績付費

激勵和獎勵我們的高級管理人員以實現既定的業務和個人目標。

使利益與股東保持一致

使薪酬與股東實現的價值相一致

運用風險報酬激勵高管

利用風險、風險或可變的薪酬，使股東的利益隨着時間的推移而與股東的利益保持一致，併為實現短期和長期目標作出貢獻。

吸引和留住有才能的高管

提供與類似規模的生物技術公司競爭的補償機會和政策。

如何確定高管薪酬

補償監督

賠償委員會僅由獨立董事組成，2018年年底，他們是Madhavan Balachandran、Jack Kaye和David Meek，Balachandran先生擔任委員會主席，董事會主席Philip Astley-Sparke應邀出席會議，但不是正式成員。

賠償委員會的職責詳情載於賠償委員會的章程內，詳情可在我們的網站上查閲：http：/Unifiedre.com/Investors-編輯室/公司-govance.php。

賠償委員會的首要目的是監督董事會履行其對UniQure公司執行幹事和董事的賠償政策、計劃和方案的責任的方式。

賠償委員會對首席執行幹事薪酬的任何變動完全負責，首席執行幹事不參與任何關於其薪酬變動的討論。對於其他指定的執行幹事，建議由首席執行幹事提出，隨後由賠償委員會審查和核準。賠償委員會的做法是建議我們的董事會批准首席執行官和其他指定執行幹事的報酬。除其他外，我們指定的執行幹事的總體薪酬可能根據其年度業績或職責的變化而逐年增加或減少。

8

目錄

年度委員會進程

賠償委員會通常每年舉行六次會議，審議下列項目：

四分之一		典型會議議題
Q1		與上一年的總體目標相比，審查進展情況； 確定本年度的整體目標； 確定當年高管薪酬，包括基薪、上一年獎金、當年目標獎金和長期股權激勵； 確定董事報酬，包括現金和股權補償； 確定員工權益補助；並通過本年度激勵獎金計劃的條款。
Q2		評估前一年的活動和賠償委員會的業績； 計劃補償週期，直至本年度剩餘時間和進入下一年。
Q3		審查賠償委員會章程； 與薪酬顧問一起審查與披露以及董事和行政人員薪酬有關的最佳做法； 聘請薪酬顧問從事與即將到來的薪酬週期有關的工作。
Q4		審查薪酬同行小組； 審查薪酬顧問提供的信息，包括與董事和高管薪酬有關的可比數據； ·對高管薪酬(包括基本工資、當年獎金、來年目標獎金和長期股權激勵)、董事薪酬(包括現金和股權薪酬)、員工權益補助以及來年年度激勵獎金計劃條款進行初步評估。

根據需要安排了更多的會議。

使用獨立顧問

按照“憲章”的規定，賠償委員會有權聘請外部顧問向委員會提供獨立諮詢意見。2018年，賠償委員會保留威利斯·陶爾斯·沃森(Willis Towers Watson)為其獨立賠償顧問。WTW直接向賠償委員會報告，並接受委員會主席的指示。根據SEC規則和納斯達克上市規則評估了WTW的獨立性，賠償委員會的結論是，WTW的工作沒有引起任何利益衝突。

年內，世界勞工組織協助設計和檢討我們的管理及董事薪酬計劃，包括髮展薪酬同儕小組、提供有關薪酬各方面的市場資料，以及出席補償委員會會議及提供一般意見。

賠償委員會審議了世界勞工組織的分析和建議，以及管理層在作出賠償決定時的支持和洞察力。

9

目錄

管理與薪酬相關的風險

UniQure在一個高度監管和競爭的部門運作，管理風險的方式嵌入了公司的運作和運作方式。董事會已將監督與薪酬相關的風險的責任委託給賠償委員會。

薪酬委員會每年評估公司的薪酬政策及做法是否存在潛在風險，作為管理層每年進行的風險評估的一部分，並向董事會彙報及與董事會討論。賠償委員會已決定，UniQure的薪酬政策和做法不會鼓勵高管承擔過度風險，因為政策和做法的各個要素使風險更加多樣化。與高管薪酬的任何單個元素關聯。

薪酬同行集團

考慮到我們行業的快速發展，賠償委員會每年在WTW的支持下，對薪酬同行小組的成員進行審查，以確保它們仍然具有相關性，並適合進行比較。賠償委員會根據WTW提供的諮詢意見，通過篩選過程，選定了我們2018年同行集團的一些公司，這些公司考慮了與我們類似的公開交易生物製藥公司的僱員人數、市值和產品開發階段。2018年同行集團的僱員人數從89人到594人不等，這些公司的市值約為4.59億美元至31.6億美元。在2017年秋季進行分析時，我們有217名員工，市值約為10億美元。

2018年薪酬同行小組由以下18家公司組成：

·Adverum生物技術 應用遺傳技術 箭頭製藥 ·藍圖藥物 ·Celldex治療學 ·Concert製藥公司

·Dynavax技術 · Epizyme 基因海洋生物科學 · Invitae · NewLink Genetics · Regenxbio

·康復治療學 ·桑加莫治療學 ·火花療法 · T2 Biosystems · Vital Therapies · XBiotech

薪酬委員會認為，UniQure相對於同行羣體的規模對於薪酬比較而言是合適的，2017年11月的市值排名為第59%，一年總股東回報率(TSR)為第79%，收入為第82%，員工為第94百分位數。對於沒有足夠的代理聲明數據可供市場比較的角色，委員會還參考了WTW和Radford為類似規模的生物技術和生物技術公司提供的調查數據。

補償要素

在2016年年度股東大會上，UniQure股東批准了我們的薪酬政策，該政策規定了授予我們高級管理人員(包括首席執行官和其他指定執行幹事)的薪酬結構。完整的政策可以在我們的網站上找到：http：/unifiedre.com/Investors-編輯部/公司治理。

10

目錄

總之，我們的薪酬計劃是直截了當的，有五個核心要素，前三個是與薪酬有關的，最後兩個是反映每個指定執行幹事的當地市場做法的利益。

元素		目的		關鍵特徵
基薪		提供具有市場競爭力的固定補償 在相關市場吸引優秀人才		固定現金補償 每年審查 ·根據市場水平對具有可比資格、經驗和責任的管理人員提供價值信息，同時瞭解這一作用的性質、範圍和影響 考慮到上述因素，目標約為市場同行的50%
短期激勵 (年度現金獎金)		獎勵在對統一質量具有重要戰略意義的領域實現預先確定的標準 使薪酬與公司業績保持一致		·經董事會酌情批准 ·2018年目標業績可自由支配的可變現金報酬從年薪的35%至50%不等 最大機會上限為目標的150% ·目標僅以首席執行官的公司業績為基礎，其他指定的執行幹事為法人業績(80%)和個人業績(20%)的組合 *每年年初確定的整體和個人目標 根據預先確定的目標評估實際發放的現金獎金 根據市場水平提供的目標機會，參照第50百分位數
長期激勵 (股權獎勵)		使長期利益與股東保持一致 獎勵可持續價值創造 鼓勵留用		·經董事會酌情批准 ·可變股權報酬年度獎勵 2018年的獎勵包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和業績股票單位(PSU)。 ·股票期權的期限為十年，25%在一年後歸屬，然後按季度分攤。 ·RSU在三年內每年按比例發放 ·PSU是根據董事會確定和評估的公司與公司目標有關的業績而獲得的。這些獎勵的支付範圍為目標的0%至150%，三年後授予。
退休金和退休儲蓄計劃		提供具有市場競爭力的退休福利		·基於當地市場實踐 ·以美國為基地的指定執行官員有資格參加一項符合條件的401(K)計劃，與基薪的3%相匹配 ·荷蘭指定的執行幹事有資格參加確定的繳款養卹金計劃

11

目錄

其他福利

提供以福利為中心的市場競爭優勢

*向所有合格僱員提供員工股票購買計劃(ESPP)，其中包括合格的指名執行幹事 ·ESPP允許通過累積工資扣減購買貼現普通股 ·醫療、牙科和視力保健計劃，由該公司為美國指定的執行官員支付保險費 ·指定的執行幹事以與更廣泛的僱員羣體一致的方式參加其他項目，包括帶薪休假、公司支付的人壽保險、短期和長期殘疾(有員工繳款)、學費報銷和健身會員報銷。

目標薪酬組合

在我們指定的執行官員中，很大一部分的目標薪酬是可變的、處於風險中的、短期激勵(STI)和長期激勵(LTI)，最大限度地與我們的股東保持一致並創造長期價值。

2018年，首席執行官的目標薪酬組合(其中82%面臨風險)詳述如下：

我們沒有為其他指定的執行官員指定薪資、STI和LTI薪酬的目標組合，但我們對風險成分使用的目標範圍約為60%-65%，對總體薪酬結構進行了調整，以便根據對等組數據和每個職位的其他可比薪酬數據，根據職位對職位確定適當的薪酬組合。

2018年賠償決定和結果

基薪

如下文所述，我們指定的執行幹事領取基薪，其條件須符合各自的僱用協議。薪酬委員會每年檢討每名獲提名的執行主任的基薪，並可在考慮其責任、表現及對公司及公司整體表現的貢獻後，調整該名高級行政主任的基薪。此外，賠償委員會將審議市場數據，以確保基薪具有競爭力，並考慮到上述因素，以大約50%的薪酬為目標，根據這一分析和我們賠償委員會的建議，聯委會從前一年起對我們的執行幹事的基薪進行了調整。

12

目錄

我們指定的執行幹事2018年基薪如下：

指定執行幹事		基薪			生效日期
馬修·卡普斯塔		$	500,000		2018年1月
喬納森·蓋倫		$	360,500		2018年1月
斯科特·麥克米蘭		$	364,320		2018年1月
瑪麗亞·坎託		$	309,000		2018年1月
亞歷山大庫塔		$	386,250		2018年1月

短期獎勵獎金

公司對指定執行人員的短期激勵為我們指定的執行幹事提供了一個獲得現金獎勵的機會，條件是能否成功地實現與我們戰略目標相一致的各個項目領域的目標。任何獎金的授予應經董事會酌情批准。

首席執行官的任何獎金都是基於對全公司業績的評估，而對其他被任命的執行幹事而言，80%的機會是基於同一公司範圍內的業績，其餘20%是基於個人業績。

2018年任命的執行幹事的獎金機會如下：

指定執行幹事		目標獎金 (佔薪金的百分比)		最高獎金 (佔薪金的百分比)
馬修·卡普斯塔		50	%	75.0	%
喬納森·蓋倫		35	%	52.5	%
斯科特·麥克米蘭		40	%	60.0	%
瑪麗亞·坎託		35	%	52.5	%
亞歷山大庫塔		35	%	52.5	%

在這一年裏，我們沒有改變我們指定的執行官員2018年的目標獎金率。

每年，我們根據董事會每年通過的公司目標來評估和制定業績指標。我們的業績目標一般是基於實現一組關鍵的核心目標，這些核心目標被認為對我們在某一日曆年的成功表現至關重要。這些核心目標是針對公司的一系列職能設計的，包括臨牀、研究和技術、監管等。製造業、財務及其他一般及行政職能。我們每年都會定期與董事局檢討與指標相對照的表現。在歷年年底，我們的董事局會評估整體表現，然後用作薪酬決定，包括髮放每年的獎勵獎金。

13

目錄

2018年，理事會核準了以下共同目標：

我們認為，這四個戰略領域對於我們的長期戰略的成功實施和實現可持續的股東價值創造至關重要。在批准這些目標時，項目區域內的每一個目標都有一個相關的成就和時間框架。目標實現的程度，以及是否準時通知年底指定的評級。

為了獲得界定為目標獎金的50%的閾值獎金，必須對總體績效進行至少50%的評估。在閾值、目標和最高報酬之間加插金額，以獎勵增量績效，如果實際結果低於閾值，則不為特定績效指標的結果支付任何金額。對於評估低於50%的績效，則不支付任何金額。不支付獎金，如果業績評估在150%以上，則不支付額外獎金。

就2018年年度獎勵獎金計劃而言，董事會根據薪酬委員會的建議，確定該公司相對於目標業績目標的總體實現率為140%。業績評估摘要如下：

14

目錄

關鍵目標		評量
推進血友病B計劃		審計委員會確定，由於以下原因出現了超額業績： 成功完成了AMT-060/AMT-061可比性研究； 接受FDA批准，啟動AMT-061的第2b期和第3期臨牀研究； 及時發佈第二階段b和第三階段研究的臨牀材料； 頒發新專利，廣泛保護FIX-Padua變體在基因治療中的應用； 為我們的第三階段關鍵研究啟動病人註冊，並實現與激活的地點和年底登記的病人有關的某些目標；以及 ·我們第2b階段研究的病人登記工作已經完成，2018年11月公佈了積極的早期數據。 最終評估的總貢獻率為100%。
推進我們的亨廷頓疾病計劃		董事會確定，我們的整體目標有部分實現，其依據是： 成功完成公司對AMT-130的安全和毒理學研究； ·2018年12月提交了我們的新毒品調查申請。 最後評估的總貢獻率為15%。
推進我們的心力衰竭協作計劃		董事會確定，我們的整體目標有部分實現，其依據是： 成功製造和發行AMT-126研究材料； 及時啟動和完成臨牀前心功能研究。研究結果證明瞭S100A1蛋白的成功傳遞和表達，從而驗證了公司的平臺技術。然而，目標並沒有顯示出對心臟功能的實質性影響。 最後評估的總貢獻率為5%。
推進我們的研究和技術計劃		審計委員會確定，我們的公司目標超額實現，其依據是： 啟動新的研究項目(血友病A、法布里病、SCA 3和其他適應症)； 兩個肝病項目(血友病A和法布里)的概念證明； ·為下一代高效肝臟特異性啟動子提供概念證明； 識別用於我們SCA 3計劃的AAV載體； *我們於2018年11月舉辦了一個研究和發展投資日； ·我們展示了500升的生產和下一代雙桿狀病毒技術。 最後評估的總貢獻率為13.5%。

15

目錄

推進企業發展舉措

審計委員會確定，我們的公司目標超額實現，其依據是： 完成了1.475億美元的後續公開募股； 在預算範圍內實現財務成果； 及時完成組織結構調整； ·與公司內部運作有關的其他項目。 對最終評估的總體貢獻為6.5%。

關於指定執行幹事以外的其他執行幹事的個人業績構成部分，賠償委員會注意到，在核準首席執行官提交的評級建議方面取得了以下成績：

16

目錄

該公司整體業績與個人業績相結合，在2018年業績方面獲得以下獎項：

指定執行幹事		實際獎金			實際獎金 (佔薪金的百分比)		實際獎金 (佔目標的百分比)
馬修·卡普斯塔		$	350,000		70	%	140	%
喬納森·蓋倫		$	171,598		48	%	136	%
斯科特·麥克米蘭		$	198,190		54	%	136	%
瑪麗亞·坎託		$	149,247		48	%	138	%
亞歷山大庫塔		$	182,503		47	%	135	%

2018年長期獎勵獎

該公司2014年恢復計劃規定，董事會可向其僱員授予股權獎勵。這些贈款包括與繼續就業有關的年度和定期股權獎勵，以及由董事會酌情決定實現某些業績指標。這些贈款適用於我們指定的執行幹事，詳情如下。根據2014年重組計劃，僱員可獲得期權、限制性股份單位(RSU)或業績股份單位(PSU)。通過將不同的工具組合授予長期獎勵，薪酬委員會可以平衡推動可持續的長期業績和股東價值創造的目標，鼓勵留用，同時保持市場競爭力。

該公司在2018年年度大會上通過了一項員工股份購買計劃(即購買計劃)。購買計劃的目的是讓公司及其指定附屬公司的合資格僱員可透過累積的薪金扣減，在指定時間內購買普通股。購買計劃的規定旨在滿足經修正的1986年美國國內收入法典第423條關於美國參與者的要求。優惠税收待遇適用於參加符合第423條規定的計劃的美國納税居民。

獎勵一般在第一日曆季度每年進行，考慮到對實現我們公司目標的影響、前一年的業績以及薪酬同行組的市場數據。每種獎項的主要特點如下：

		·期權授權期為四年，25%的期權在一週年紀念日可行使，其餘期權在剩餘三年內按季度按比例行使。 ·獎項在十年後到期。 ·在未經股東批准的情況下，股票期權不能被重新定價、重置或兑換為現金。
		·RSU在三年內每年按比例分配。 除非在適用的裁決協議中明確規定，除非股份不受限制，否則不產生股息。 ·股份在裁決歸屬時向參與人發行，但可以出售一部分股份，以支付扣繳税款的要求。

17

目錄

·PSU在三年後歸屬，但須符合預先確定的業績條件。 ·業績條件由董事會決定，並在歷史上與在發放年度短期激勵計劃下在全公司範圍內建立的業績條件保持一致。 ·支付範圍為目標獎勵的50%-150%。 ·在贈款三週年之際獲得的任何個人資助單位。 除非在適用的裁決協議中明確規定，除非股份不受限制，否則不產生股息。 ·股份在裁決歸屬時向參與人發行，但可以出售一部分股份，以支付扣繳税款的要求。

目標股權獎勵每年由薪酬委員會批准，其依據包括整體公司業績、個人對實現公司目標的影響以及市場競爭力等因素。在確定和批准獎勵價值時，薪酬委員會審查我們同行組的數據和高管的總薪酬。一旦目標價值獲得批准，薪酬委員會就會對獎勵價值進行審核。薪酬委員會建議董事會向股本委員會授予目標股權獎勵價值。鑑於2017年公司整體業績和個人業績都很高，我們的薪酬委員會建議董事會給予與我們同行組62.5%的股權獎勵相稱的長期激勵權益獎勵。除我們的首席執行官之外，其他被任命的執行官員的目標股權獎勵被批准的水平約為2017年基本工資的150%或175%，而我們CEO的目標股權獎勵則以2017年基薪的436%為標準。斯科特·麥克米倫2018年獲得的2018年評級為50%，這反映了他在2017年年中的任命。

在制定獎勵我們指定的執行官員的長期激勵措施時，賠償委員會參考了我們同行的市場數據，發現大多數競爭對手在股票期權或股票期權和限制性股票單位的組合中給予獎勵。為了進一步加強高管利益與實現我們公司目標的一致性，委員會確定，將部分授標以業績庫存單位的形式與業績掛鈎是適當的，並認為這將使UniQure有別於典型的市場做法。

2018年，根據2017年12月13日確定的公允價值，股權獎勵的目標組合如下：

18

目錄

員工股份購買計劃

“僱員股份購買計劃”旨在讓合資格的UniQure員工及其指定子公司通過累計工資扣減，在指定的時間間隔內購買貼現普通股。這項計劃的目的，是為僱員提供投資普通股的方便方法，以增加僱員的股權，使參與計劃的僱員的利益與股東的利益更緊密地配合，我們相信這將有助激勵和挽留高質素的僱員。

根據該計劃，最初保留髮行的普通股為15萬股。在每個購買日期購買的普通股的購買價格，將低於(A)發行期首日普通股收盤價的85%，或(B)購買日普通股收盤價的85%。

CEO薪酬比率

根據SEC根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”通過的條例第402(U)條，我們必須披露我們首席執行官的年度總薪酬與我們的薪酬中值僱員(不包括我們的首席執行官)的年度薪酬總額的比率。

馬修·卡普斯塔(A)		$	4,095,328
2018年年度薪酬總額中位數		$	111,598
首席執行官與僱員薪酬中位數之比		37:1

(A)再轉制、再轉制，這一年度總報酬是“簡要補償表”

方法論

我們確定CEO薪酬比率的方法依賴於按照符合SEC規則和指導的方式計算的估計和假設。

僱員人數的確定

我們確定了截至2018年12月31日的全球僱員人數，其中包括全職、兼職、季節性和臨時工，而不是我們的首席執行官。截至2018年12月21日，除首席執行官外，我們的員工總數為216人。

計算僱員薪酬中位數

我們根據從我們全球員工的薪資記錄中獲得的基本工資標準(CACM)來確定員工的中位數。我們將每小時僱員的工資按年計算，用2018年的平均匯率將歐洲僱員的工資從歐元調整為美元，並在適用情況下按比例對兼職僱員的任何年度基薪進行評級，以反映非全時工作計劃和實際基本工資。我們確定，截至2018年12月31日，我們的中位僱員薪酬總額為111，598美元。

我們的首席執行官與僱員薪酬中位數的比率是37：1。

美國證券交易委員會(SEC)關於確定薪酬中值的規則，以及根據該僱員的年度總薪酬計算薪酬比率的規則，允許公司採用各種方法，適用某些排除，並作出合理的估計和假設，以反映其僱員人數和薪酬做法。因此，其他公司，包括我們的薪酬同行團體所報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的僱員人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能採用不同的方法、排除、估計和假設。

19

目錄

就業協議

馬修·卡普斯塔

在成為我們的首席執行官之前，卡普斯塔先生曾擔任我們的首席財務官。2014年12月9日，該公司與卡普斯塔先生簽訂了擔任首席財務官(“卡普斯塔首席財務官協議”)的僱用協議。2017年10月19日(第一次卡普斯塔修正案，2017年3月14日(第二次卡普斯塔修正案)和2017年10月26日(第三次卡普斯塔修正案，連同第一次卡普斯塔修正案和第二次卡普斯塔修正案，卡普斯塔協定修正案)，該公司對“卡普斯塔首席財務官協定”作出了修正，因為他是首席執行官(經“卡普斯塔協定”修正的“卡普斯塔首席財務官協定”修正案是“卡普斯塔就業協定”)。“卡普斯塔就業協議”規定，卡普斯塔先生的基薪相當於每年45萬美元，外加代表公司支付的費用。從2019年1月1日起，卡普斯塔先生的基薪增加到每年55萬美元。卡普斯塔也有資格獲得年度業績獎金，其目標是2019年的基本工資的55%，以及“卡普斯塔就業協議”(Kapusta就業協議)中進一步描述的有限股份。下文將進一步討論“卡普斯塔就業協定”的終止條款。“卡普斯塔就業協定”的期限將持續至2019年12月31日，或直到我們或卡普斯塔先生終止為止。Kapusta CFO協議的副本作為附件10.6提交給該公司於2017年3月15日向SEC提交的10-K表格年度報告表10.6。第二次卡普斯塔修正案的副本作為本公司於2017年3月15日向證交會提交的10-K表格年度報告的表10.7提交。第三次卡普斯塔修正案的副本作為表10.1提交給該公司於2017年11月1日向證交會提交的10-Q表格季度報告的表10.1。上述關於“卡普斯塔就業協定”的描述並不意味着是完整的，而是參照這類協議的全文進行了全面的限定。

喬納森·蓋倫

蓋倫於2016年6月15日與該公司簽訂了一項僱傭協議，擔任首席商務官。“加倫就業協議”規定，加倫將獲得每年34萬美元的基薪，但須由該公司自行決定進行審查，可自由支配的獎金最高可達年薪的35%(2016年的任何此類獎金按服務年限按比例計算)。根據“加倫就業協定”，加倫先生也有權獲得費用和補償。他還有權根據公司股份獎勵計劃獲得選擇權，購買公司5萬股普通股，並有資格獲得今後的獎勵。在2019年3月，蓋倫收到了一封信(這封信是2099年的GALN信)，其中規定他2019年的基本工資為378，525美元，2018年的獎金為171，598美元。加倫2019年的信還規定，加倫先生有權參加2019年的股權贈款。下文將進一步討論“加倫就業協定”的終止條款。“加倫就業協定”將年復一年地繼續有效，除非按照其條款終止。

瑪麗亞·坎託

Cantor女士於2016年5月26日與該公司簽訂了一項就業協議，擔任投資者關係和通信高級副總裁(Cantor就業協議)。“坎託就業協議”規定，坎託女士每年將獲得29萬美元的基薪，但須由公司自行決定，並可酌情發放高達年基薪35%的獎金(2016年的任何此類獎金按服務年限按比例評定)。根據“坎託就業協定”，坎託女士也有權獲得費用和補償。她還有權根據公司股份獎勵計劃獲得選擇權，購買公司50，000股普通股，並有資格獲得今後的贈款。在2019年3月，Cantor女士收到了一封信(即Cantor 2019信)，其中規定她2019年的基薪為321 360美元，2018年的獎金為149 247美元。Cantor 2019信還規定，Cantor女士有權參加2019年的股權贈款。下文將進一步討論“坎託就業協定”的終止條款。“坎託就業協定”將年復一年地繼續有效，除非按照其條款終止。

20

目錄

亞歷山大·庫塔

庫塔於2017年1月23日與該公司簽訂了一項僱傭協議，擔任監管事務高級副總裁(Kuta就業協議)。“庫塔就業協議”規定，庫塔先生每年將獲得375，000美元的基本工資，但須由該公司自行審查，可酌情發放的獎金最高可達年薪的35%(2017年的任何此類獎金均按服務年限分級)。根據“庫塔就業協定”，庫塔先生也有權獲得費用和補償。他還有權根據公司股份獎勵計劃，獲得購買公司15萬股普通股的選擇權，並有資格獲得今後的贈款。2019年3月，庫塔先生收到一封信(Kuta 2019信)，其中規定他2019年的基薪為397 838美元，2018年的獎金為182 503美元。庫塔2019年信函還規定，庫塔先生有權參加2019年的股權贈款。下文將進一步討論“庫塔就業協定”的終止條款。除非按照其條款終止，否則“庫塔就業協定”將年復一年地繼續有效。

斯科特·麥克米蘭

麥克米蘭於2017年8月7日與該公司簽訂了一項僱傭協議，擔任首席運營官(“麥克米蘭僱傭協議”)。“麥克米倫就業協議”規定，麥克米倫每年將獲得36萬美元的基本工資，但須由該公司自行審核，可酌情發放的獎金最高可達年薪的40%(2017年的任何此類獎金均按服務年限分級)。根據McMillan就業協議，McMillan先生也有權獲得費用和補償。他還有權根據公司股份獎勵計劃，獲得購買公司15萬股普通股的選擇權，並有資格獲得今後的贈款。2019年3月，麥克米蘭收到了一封信(麥克米蘭2019年的信)，信中規定他2019年的基本工資為391，644美元，2018年的獎金為198，190美元。麥克米倫2019年的信還規定，麥克米倫先生將有權參加2019年的股權贈款。下文將進一步討論麥克米倫就業協議的終止條款。“麥克米倫就業協定”將年復一年地生效，除非按照其條款終止。

其他行政補償政策

税務和會計考慮

在2017年“減税和就業法”通過之前，經修訂的1986年“國內收入法典”(“國內收入法”)第162(M)條一般不允許向除首席財務官以外的公司指定的執行幹事支付超過100萬美元的補償金扣税。如果符合特定要求，則基於業績的合格補償不受扣減限制的限制。然而，自2017年12月31日以後的應税年度起，對符合條件的基於業績的補償的豁免已被廢除，不受第162(M)條的扣減限制，這樣，向我們的近地天體支付的超過100萬美元的補償將不會被扣減，除非它有資格從2017年11月2日起在某些安排地點獲得適用於某些補償安排的有限過渡救濟。

“國內收入法典”第409a條規定，無保留延期補償須根據滿足某些法定要求的計劃或安排支付，這些計劃或安排涉及推遲選舉的時間、付款時間和某些其他事項。僱員及服務提供者如未能符合上述規定，可被徵收加速入息税、20%的消費税、罰則及根據該等計劃所獲補償的利息。本公司旨在為所有僱員及服務提供者，包括我們指定的行政人員，設計及管理我們的薪酬及福利計劃及安排，使他們不受或符合第409a條的規定。

“國內收入法”第280 G條和第4999條對作為超額降落傘付款處理的補償規定了某些不利的税收後果。如果執行人員收到的補償金或福利取決於控制權的改變，且此類付款和福利的總額等於或超過執行人員基本工資的三倍，則被視為收到了超額降落傘付款。超過基本工資數額一倍以上的部分付款和福利被視為超額降落傘付款，除任何適用的聯邦所得税和就業税外，還要繳納20%的消費税。

21

目錄

遞延補償及退休計劃

該公司為其在美國的列剋星敦工廠的所有僱員實施了一項合格的401(K)計劃。UniQure公司401(K)計劃只是僱員繳款計劃，目前沒有僱主繳款。UniQure公司401(K)計劃提供税前和税後(Roth)部分，每個日曆年的税前和税後(Roth)均須遵守國税局的法定限額。

該公司為其設在荷蘭的阿姆斯特丹工廠的所有僱員實施一項明確的繳款養卹金計劃，該計劃由該公司通過支付給一家保險公司的款項提供資金。

股權激勵計劃

2014年恢復計劃除其他外，使董事會能夠授予期權、限制性股票單位(RSU)和PSU。2014年重組計劃的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵預期對集團作出重要貢獻的人員的能力，並通過向這些人提供股權擁有機會和基於業績的激勵，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益相一致來促進公司股東的利益。

以上將進一步討論PSU的條款。對於RSU和PSU，股票在授予時自動發行給被授權人。

根據2014年重組計劃，現有普通股的最高數量目前限制在8，601，471股。截至2019年3月31日，3，083，113股普通股仍可根據2014年重組計劃獲得批准。

員工股份購買計劃

ESPP旨在允許公司及其指定子公司的合格僱員通過累計工資扣減，在指定的時間間隔內購買貼現普通股。ESPP的目的是為僱員提供一種投資公司普通股的方便方法，從而增加公司員工的股權，使參與公司的僱員的利益與公司股東的利益更加緊密地結合起來，從而使股東受益。公司認為，這將有助於激勵和留住高素質的員工.

根據ESPP，最初保留髮行的普通股有15萬股。在每個購買日期購買的普通股的購買價格，將低於(A)發行期首日普通股收盤價的85%，或(B)購買日普通股收盤價的85%。截至2019年3月31日，仍有144，283股普通股可根據ESPP發行。

執行幹事在確定行政報酬方面的作用

賠償委員會和董事會批准與我們指定的執行辦公室有關的所有薪酬決定。賠償委員會就賠償問題作出的決定是獨立於我們指定的執行官員作出的。

股權要求與套期保值政策

目前，該公司沒有任何正式的股權要求或任何具體的對衝政策與股權有關。

風險考慮

賠償委員會每年評估公司的賠償政策和做法是否存在潛在的風險。基於上述評估，賠償委員會認為，該公司的薪酬政策和做法並不鼓勵高管承擔過多風險，因為公司高管薪酬政策和做法的各個要素使高管薪酬的任何單一因素所帶來的風險多樣化。相反，公司高管薪酬政策的要素是集體設計的，目的是實現公司每年和長期的公司目標和戰略。

22

目錄

摘要補償表

下表彙總了截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年三個財政年度內向我們指定的執行幹事支付的年度薪酬。

名字，姓名		年		工資 (1)		股票 裁決(2)		期權 獎勵(2)		非股權 激勵計劃 補償(3)		醫療保險 利益		所有其他 補償		共計
				($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
馬修·卡普斯塔		2018		501,923		2,388,508		823,201		350,000		23,596		8,100		4,095,328
		2017		468,109		2,612,217		560,496		257,624		23,745		7,343		3,929,535
		2016		379,996		111,129		381,463		142,325		23.992		5,238		1,044,144
喬納森·蓋倫		2018		359,260		608,881		151,441		171,958		23,983		4,926		1,320,089
		2017		348,500		430,027		87,469		139,659		25,227		4,816		1,035,698
		2016(4)		155,762		15,921		27,216		57,834		23,992		4,668		274,785
瑪麗亞·坎託		2018		310,189		584,658		147,269		149,247		23,586		8,100		1,223,049
		2017		300,000		430,027		92,083		120,223		23,744		7,909		973,986
		2016(5)		145,139		15,921		27,216		53,444		14,237		3,393		263,949
亞歷山大·庫塔		2018		387,736		166,509		183,641		182,503		16,648		8,100		945,137
		2017(6)		353,365		—		110,554		141,610		15,317		8,100		628,946
斯科特·麥克米蘭		2018		365,721		93,242		230,399		198,190		23,586		8,100		919,239
		2017(7)		145,385		—		53750		164,880		9,177		3,946		377,138

(1)		薪金是根據2018年財政年度的實際薪金確定的。
(2)		在其各自欄中報告的股票獎勵和股票期權價值是使用根據會計準則編纂718“薪酬-股票補償”(ASC 718 HECH)確定的授予日期會計公允價值計算的。股票獎勵欄中反映的金額包括所反映年份內授予的時間歸屬RSU和PSU的會計價值。關於確定這些價值所使用的假設和估計，見管理層對財務狀況和基於股票的業務結果的討論和分析，以及2018年我們關於表10-K的合併財務報表的説明2.3.18。
(3)		這些金額反映了根據本公司短期激勵計劃授予指定執行官員的年度現金獎金。
(4)		加倫先生的工作於2016年7月7日開始。
(5)		坎托夫人的工作於2016年6月27日開始。
(6)		庫塔先生的工作於2017年1月25日開始。
(7)		麥克米倫於2017年8月7日開始受聘。

23

目錄

2018年末財政年度未付股本獎勵

下表載有有關我們的普通股、RSU和PSU的可行使股票期權的信息，這些股票被授予給我們指定的執行官員，截至2018年12月31日仍未發行。

期權獎勵(1)

股票獎勵(2)

衡平法

激勵

衡平法

計劃

激勵

獎項：

計劃

市場或

衡平法

數

獎項：

支出

激勵計劃

的

市場

數目

價值

獎項：

股份

價值

不勞而獲

不勞而獲

數目

數目

或單位

股份或

股票，

股份

數目

證券

證券

股票

單位

單位或

單位或

證券

底層

底層

那，那個

股票

權利

其他

底層

未行使

未行使

期權

有

那，那個

有

權利

未行使

備選方案

不勞而獲

運動

期權

還沒

未

還沒

有

股權類型

可行使的期權

不可動

備選方案

價格

過期

既得利益(3)

既得利益

既得利益(4)

非歸屬

名字，姓名

授獎

(#)

(#)

(#)

($)

日期

(#)

($)

(#)

($)

馬修·卡普斯塔

備選方案

93,750

6,250

—

14.71

2025

—

—

—

—

備選方案

81,250

18,750

—

23.60

2025

—

—

—

—

備選方案

56,250

43,750

—

7.53

2026

—

—

—

—

備選方案

76,562

98,438

—

6.22

2027

—

—

—

—

備選方案

—

83,663

—

19.39

2028

—

—

—

—

RSU(3)

—

—

—

—

—

87,500

2,521,750

—

—

RSU(4)

—

—

—

—

—

31,374

904,199

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

23,064

664,704

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

209,625

6,041,393

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

43,924

1,265,890

—

—

喬納森·蓋倫

備選方案

28,126

21,875

—

7.60

2026

—

—

—

—

備選方案

18,921

24,329

—

5.37

2027

—

—

—

—

備選方案

—

22,364

—

19.39

2028

—

—

—

—

RSU s(5)

—

—

—

—

—

43,250

1,246,465

—

—

RSU s(4)

—

—

—

—

—

8,387

241,713

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

56,115

1,617,234

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

11,742

338,404

—

—

瑪麗亞·坎託

備選方案

31,250

18,750

—

8.21

2026

—

—

—

—

備選方案

18,921

24,329

—

5.37

2027

—

—

—

—

備選方案

—

19,169

—

19.39

2028

—

—

—

—

RSU s(5)

—

—

—

—

—

43,250

1,246,465

—

—

RSU s(4)

—

—

—

—

—

7,188

207,158

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

56,115

1,617,234

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

10,063

338,404

—

—

亞歷山大·E·庫塔

備選方案

65,625

84,375

—

5.31

2027

—

—

—

—

備選方案

—

19.169

—

19.39

2028

—

—

—

—

RSU(4)

—

—

—

—

—

8,986

258,977

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

12,580

362,556

—

—

斯科特·麥克米蘭

備選方案

46,875

103,125

—

8.49

2027

—

—

—

—

備選方案

—

13,419

—

19.39

2028

—

—

—

—

RSU(4)

—

—

—

—

—

5,032

145,022

—

—

PSU(6)

—

—

—

—

—

7,045

203,037

—

—

(1)具有較高價值的產品，較高的價格，一般在4年以上；25%在贈與日的週年日，其後的每月相等的分期付款。

(2)以2018年12月31日公司的收盤價(28.82美元)為基礎，按公司的收盤價(28.82美元)，按公司的收盤價(28.82美元)，按公司的收盤價估值。

(3)再轉制、轉制等；

(4)批准後1年、2年、3年後每年發放1/3，再轉製為無價轉制，再轉制至再轉制，並於2018年1月26日授予無轉型再轉制，再授予1/3。

(5)2017年1月27日批出的“準轉制”、“再製”、“準

(6)在授予日期後3年1月26日授予的再轉製成品税，以績效指標的實現為前提。性能指標已經實現，PSU於2019年1月25日獲得。

24

目錄

2018年計劃獎助金

下表列出了在2018年12月31日終了的年度內，根據我們的短期激勵計劃發放的非股權獎勵和根據我們的長期激勵計劃授予的股權獎勵的相關信息：

所有其他

所有其他

格蘭特

股票

期權

日期交易會

獎項：

獎項：

價值

數目

數目

鍛鍊或

股票

估計可能的支出

估計未來支出

股份

證券

基價

和

非股權獎勵計劃獎(1)

股權獎勵計劃獎勵(4)

股票或

底層

期權

期權

格蘭特

門限

目標

極大值

門限

目標

極大值

單位

期權

獲獎

獲獎

名字，姓名

授獎

日期

($)

($)

($)

(#)

(#)

(#)

($)

(#)

($/sh)

($)

馬修·卡普斯塔

IC (1)

—

125,000

250,000

375,000

—

—

—

—

—

—

—

備選案文(2)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

—

83,663

19.39

988,897

RSU(3)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

31,374

—

—

608,342

PSU(4)

01/26/18

—

—

—

17,256

31,375

47,063

43,924

—

—

1,392,830

喬納森·蓋倫

IC (1)

—

63,088

126,175

189,263

—

—

—

—

—

—

—

備選案文(2)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

—

22,364

19.39

264,342

RSU(3)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

8,387

—

—

162,624

PSU(4)

01/26/18

—

—

—

4,613

8,387

12,581

11,742

—

—

372,339

瑪麗亞·坎託

IC (1)

—

63,756

127,512

191,268

—

—

—

—

—

—

—

備選案文(2)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

—

19,169

19.39

226,578

RSU(3)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

7,188

—

—

162,624

PSU(4)

01/26/18

—

—

—

3,953

7,188

10,782

10,063

—

—

319,098

亞歷山大·庫塔

IC (1)

—

54,075

108,150

162,225

—

—

—

—

—

—

—

備選案文(2)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

—

23,962

19.39

283,231

RSU(3)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

8,986

—

—

174,239

PSU(4)

01/26/18

—

—

—

4,942

8,986

13,479

12,580

—

—

398,912

斯科特·麥克米蘭

IC (1)

—

77,250

154,500

231,750

—

—

—

—

—

—

—

備選案文(2)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

—

13,419

19.39

158,613

RSU(3)

01/26/18

—

—

—

—

—

—

5,032

—

—

97,570

PSU(4)

01/26/18

—

—

—

2,768

5,032

7,548

7,045

—

—

223,397

(1)再轉制、轉制，代表2018年公司短期激勵計劃授予的年度現金獎勵。有關更多信息，請參見2018年薪酬短期激勵方案的探討與分析”.

(2)再轉制、轉制-根據該公司2014年重組計劃授予的既得股票期權。授予日期值根據ASC主題718確定。見下文2018年長期激勵獎薪酬探討與分析”.

(3)“公司2014年再融資計劃”下的“轉軌轉制”、“再轉制”、授予日期值根據ASC主題718確定。見下文2018年薪酬討論與分析-長期激勵獎。

(4)2019年1月25日，根據2018年公司“2018-2020年恢復計劃”，獲得了2018年“公司2014年度再融資計劃”下批准的再轉制無紡布授予日期值根據ASC主題718確定。見下文2018年長期激勵獎薪酬探討與分析”.

2018年發行的期權和股票

下表披露了截至2018年財政年度結束時，我們指定的每名執行幹事行使股票期權獎勵和某些股票獎勵的歸屬情況。

		期權獎勵				股票獎
		數目 獲得的股份 關於運動(#)		價值實現 演習(美元)		數目 獲得的股份 關於歸屬(#)		價值實現 歸屬(1)
馬修·卡普斯塔		—		—		87,500		1,913,625
喬納森·蓋倫		—		—		17,500		504,613
瑪麗亞·坎託		—		—		17,500		504.613
亞歷山大·庫塔		—		—		—		—
斯科特·麥克米蘭		—		—		—		—

(一)轉制、轉制價值變現等於既得股票數乘以我國納斯達克全球市場普通股在歸屬日的收盤價。

25

目錄

在控制權終止或變更時可能支付的款項

根據與本公司簽訂的各自僱傭協議的條款，我們每名指定的行政人員均有資格獲得與終止合約有關的潛在款項及福利，包括因由或有充分理由，或與更改管制有關的款項及福利。以下説明和表格列出了每一位指定的執行幹事在設想的情況下可能得到的付款和額外福利的價值。下表假定終止僱用和(或)控制發生在2018年12月31日，反映了2018年12月31日該公司的股價28.82美元。除另有規定外，下列定義適用於終止時可能支付的款項。

累算權益指(A)在終止日期之前支付基薪，(B)在終止日期之前完成的業績期間支付任何獎金，(C)根據公司福利計劃在終止日期之前歸屬、賺取或應計的任何付款或福利(包括但不限於已獲得但未使用的假期)；及(D)支付指定行政主任所招致的未獲償還的業務開支。

事業是指公司的誠信決心，董事會向指定的執行幹事發出書面通知，説明已發生下列一項或多項事件，併合理地具體説明構成原因的行動和具體的合理補救辦法(與下文(A)和(H)節有關)：(A)指定的執行幹事故意或一再未能履行其重大職責，而在30(30)天的通知期後，這類故障仍未治癒；(B)指名行政主任作出的任何不計後果或嚴重疏忽的作為，而該作為可預見會損害公司或其任何母公司、附屬公司或聯營公司在任何要項上的權益、業務或聲譽，而該作為事實上確實造成該等重大損害；(C)指名行政主任證明在公司財產上或在指定行政主任代表公司工作的職能上使用任何非法藥物、非法麻醉品或過量酒精(由公司合理酌情決定)；(D)因控罪或定罪而提出的公訴書(或程序上的等同或定罪)，或就重罪提出的認罪或不提出抗辯的答辯；(E)就一項在委員會的合理判決中涉及道德敗壞的欺騙、不誠實或欺詐的輕罪而作出的定罪(或程序上的等量或定罪)，或就某項輕罪作出認罪或答辯，但如該等罪行在委員會的合理判決中涉及道德敗壞的欺騙、不誠實或欺詐，則屬例外，如果指定的執行幹事被控犯有上述輕罪，審計委員會可自行決定，在訴訟待決期間，將指定的執行幹事休行政園假，繼續享受本協定規定的全額補償和福利；(F)由指名行政主任作出或應其指示作出的行為，構成侵吞或盜用公司或其任何父母或附屬公司的財產(不包括偶爾、慣常及輕微地為個人目的而使用公司財產)；(G)指名行政主任因公司而違反信託責任，包括挪用(或企圖挪用)公司機會或未披露的自我交易；(H)被指名的執行主任重大違反本協議的任何重要條文、公司的任何書面僱傭保單或指定的行政主任對公司的信託責任，而該等違反行為如可治癒，則在獲指名的行政主任接獲有關該違反合約的書面通知後三十(30)天內仍未治癒。, 該通知須載有對該違反規定的合理具體描述及委員會所要求的具體合理補救；及。(I)任何違反其各自僱傭協議的情況。

(A)在1934年“證券交易法”第13(D)條和第14(D)節中，經修正的“證券交易法”(該法)(公司、其任何子公司或任何受託人除外)中使用的任何人員。受信人或根據本公司或其任何子公司的任何僱員福利計劃或信託持有證券的其他個人或實體，連同該人的所有附屬公司和附屬公司(根據本法第12b-2條規則第12b-2條規定)，應直接或間接成為受益所有人(因為根據該法第13d-3條規則對這一術語作了界定)，(A)代表公司合併投票權的40(40)%或以上的公司證券，即在董事會選舉中有權投票的未償還證券(投票權證券)(在這種情況下，不包括直接從公司購買證券)；或(B)董事會過半數成員在任何12個月期間由其委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員批註的董事所取代的日期；或(C)完成(1)公司的任何合併或合併，如公司的股東在緊接合並或合併之前，不會在緊接合並或合併後，直接或間接享有實益擁有(如根據本法第13d-3條規則所界定的)，代表公司在合併或合併(或其最終母公司(如有的話)中發行現金或證券的有表決權股份總數的50%以上)，或(2)任何出售或其他轉讓(在一宗交易或一系列預期或安排的交易中)

26

目錄

(由任何一方作為單一計劃)公司全部或實質上的所有資產。

更改控制終止是指(I)公司終止指定行政主任的僱傭，但因其他因由而在更改管制後12個月內終止；或。(Ii)指名行政主任在更改管制後12個月內，有充分理由而辭職。

無行為能力指因意外、疾病或其他情況而喪失工作能力，使指定的行政主任在精神上或身體上無能力在最少120天的期間內，全職地履行其所需的職責及服務。

(A)指名行政主任的職責、權力或職責的重大縮減(不包括與指定行政主任在公司擔任的任何職位有關的任何職責)；(B)被指名的執行主任的基薪有所減少，但基於該公司的財務表現而全面減薪則屬例外，而對公司所有或實質上所有其他高級管理人員均有同樣影響，該等扣減並不會使指定行政主任的基薪(在受僱期間有任何相類的減薪合計)較指定行政主任的最高基薪減少20%以上；(C)指定行政主任向公司提供服務的地理位置有重大改變(即在距離其主要業務地點50(50)英里以外)；或(D)公司嚴重違反其各自的僱傭協議(每項條件均為良好的理由條件)。

良好理由程序是指：(A)指定的執行幹事真誠地合理地確定發生了一個良好的理由條件；(B)指定的執行幹事在第一次發生這種情況後60(60)天內以書面通知董事會第一次出現良好理由情況；(C)指定的執行主任與公司的努力真誠合作，在通知後不少於30(30)天(治療期)，以補救良好的理由條件；(D)儘管作出了這些努力，良好的理由條件仍然存在；和(E)指定的執行幹事在治療期結束後60(60)天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了良好的原因情況，良好的理由應視為沒有發生。

馬修·卡普斯塔

下表披露了截至2018年12月31日，被任命的執行幹事在某些情況下，包括在控制權發生變化時，將以28.81美元的股價獲得福利的信息。

		終止 無緣無故 或辭職 一勞永逸 原因 ($)		終止 與 變化 控制 ($)		死亡 ($)		殘疾(5) ($)		退休(5) ($)
補償
現金遣散費(1)		500,000		1,500,000
按比例發放獎金(1)、(2)		250,000		250,000		250,000		250,000
長期激勵
限制性股份單位-非歸屬-加速		3,424,760		3,424,760		—		—		—
業績股-未歸屬和加速(3)		7,969,221		7,969,221		7,969,221		7,969,221		—
股票期權-未歸屬和加速		4,128,632		4,128,632		4,128,632		4,128,632		4,128,632
福利和額外津貼
健康保險(4)		24,000		36,000
共計		16,296,613		17,308,613		12,347,853		12,347,853		4,128,632

(1)

現金遣散費和按比例發放的獎金作為一筆總付支付，但在解僱時無因由或有充分理由支付的基本工資除外，而基本工資是在離職期間支付的。

27

目錄

(2)基於2018年年度短期激勵目標，在無因由或無原因辭職和死亡欄下，對中轉業、親再股獎金金額進行比較。

(3)對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的實際掙得的獎勵，都反映了對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的轉制、

(4)再轉嫁制、轉制衞生費用是根據2019年的個別選舉和預算費率計算的。

(5)再轉嫁、再轉嫁；披露假設委員會在殘疾或退休時不行使酌情權，按比例發放短期獎勵金額。

“卡普斯塔就業協定”要求我們在卡普斯塔先生受僱期間，以及在該主管在某些情況下終止僱用時，以及在因控制權變更而被解僱的情況下，向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地説明這些安排。下文所述的所有遣散費和福利(以下所述應計權益除外)均以執行和交付公司的一般索償要求為條件。

根據“卡普斯塔就業協定”的規定，如果公司無正當理由終止卡普斯塔先生的僱用(或未能續簽“卡普斯塔就業協定”)，或卡普斯塔先生辭職或選擇不延長“卡普斯塔就業協定”，則根據“卡普斯塔就業協定”的條款，然後，卡普斯塔先生有權領取應計養卹金(下文界定)、12個月基薪、一次總付獎金、加速歸屬截至終止之日仍未歸屬的期權和限制性股份單位獎勵、在終止之日仍未歸屬的業績股單位獎勵的加速歸屬以及某些其他福利的延續。

如果Kapusta先生因其死亡或殘疾而終止在該公司的工作，他將有權獲得應計福利和一次總付獎金。

如果發生變更控制終止(下文)，卡普斯塔先生將有權在這種情況下獲得相當於卡普斯塔當時基薪的兩倍的一次總付款項，在終止之日後六十天內支付，根據卡普斯塔先生的終止日期按比例評定其解僱年度的獎金，和一筆款項，相當於卡普斯塔先生獎金的兩倍，在終止之日後不遲於六十天支付。

如果Kapusta先生根據經修訂的“國內收入法”第4999條承擔消費税責任，他將有權獲得遣散費的某些削減，這將導致向他提供某些税收減免，所有這些都是根據“卡普斯塔就業協定”。

如果卡普斯塔先生無充分理由自願終止其在公司的僱用，原因如下：公司、公司股東大會表決解僱卡普斯塔，或董事會投票建議將卡普斯塔從公司職位解僱至公司股東大會和(或)暫停卡普斯塔先生的職務，那麼Kapusta先生無權得到任何遣散費。

累算權益指(A)在終止日期之前支付基薪，(B)在終止日期之前完成的業績期間支付任何獎金，(C)根據公司福利計劃在終止日期之前歸屬、賺取或應計的任何付款或福利(包括但不限於已獲得但未使用的假期)；(D)支付Kapusta先生未獲償還的業務費用；及(E)根據公司與Kapusta先生之間的任何協議，以及/或根據公司的任何組織文件，有權賠償公司和董事及高級人員的責任保險。

變更控制終止是指(A)公司終止Kapusta先生的職務，但因原因以外的任何終止，在變更控制前90(90)天內終止，並於控制變更一年週年結束；或(B)卡普斯塔先生有充分理由辭職，在變更管制前九十(90)天內辭職，並於控制權變更一週年結束。

28

目錄

喬納森·蓋倫

下表披露了截至2018年12月31日，被任命的執行幹事在某些情況下，包括在控制權發生變化時，將以28.81美元的股價獲得福利的信息。

終止 無緣無故 ($)

辭職 一勞永逸 原因 ($)

終止 連接 有變化 在控制中 ($)

死亡 ($)

殘疾(1) ($)

退休(1) ($)

補償

現金遣散費

360,500

360,500

360,500

—

—

—

按比例發放獎金

—

—

—

—

—

—

長期激勵

限制性股份單位-非歸屬-加速

—

—

241,629

—

—

—

業績份額單位-未歸屬和加速(2)

1,954,960

1,954,960

1,954,960

1,954,960

1,954,960

—

股票期權-未歸屬和加速

—

1,244,909

1,244,909

1,244,909

1,244,909

1,244,909

福利和額外津貼

健康保險

—

—

—

—

—

—

共計

2,315,460

3,560,369

3,801,998

3,199,869

3,199,869

1,244,909

(1)再轉嫁、再轉嫁；披露假設委員會不行使酌情權，在殘疾或退休情況下，按比例給予短期獎勵金額。(由1998年第25號第2條修訂)

(2)對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的實際掙得的獎勵，都反映了對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的轉制、

“加倫就業協定”要求我們在加倫先生就業期間以及在該主管在某些情況下終止僱用時以及在因控制權變更而被解僱的情況下，向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地説明這些安排。下文所述的所有遣散費和福利(應計權益除外)均以執行和交付公司的一般索償要求為條件。

根據“加倫就業協定”的條款，如果由於加倫先生的死亡或殘疾而終止加倫先生的就業，則加倫先生有權獲得應計福利。如果公司無故終止加倫先生的工作，或者加倫先生因正當理由辭職或變更控制終止控制時辭職，則加倫先生有權獲得應計福利和12個月的基本工資。如果加倫先生因死亡或殘疾而終止僱用，或加倫先生因正當理由辭職或變更控制終止，則加倫有權享受12個月的基薪。加倫先生有權加速授予截至終止之日仍未獲得的期權和業績股獎勵。此外，如果蓋倫先生退休，他有權加快選擇權的歸屬。此外，在控制權變更終止的情況下，加倫先生還有權加快有限股份單位獎勵的歸屬，為避免重複支付遣散費，按上述規定支付的任何數額將由根據公司變更控制準則支付的遣散費抵消。

29

目錄

瑪麗亞·坎託

下表披露了截至2018年12月31日，被任命的執行幹事在某些情況下，包括在控制權發生變化時，將以28.81美元的股價獲得福利的信息。

終止 無緣無故 ($)

辭職 一勞永逸 原因 ($)

終止 連接 有變化 在控制中 ($)

死亡 ($)

殘疾(1) ($)

退休(1) ($)

補償

現金遣散費

309,000

309,000

309,000

—

—

—

按比例發放獎金

—

—

—

—

—

—

長期激勵

限制性股份單位-非歸屬-加速

—

—

207,086

—

—

—

業績份額單位-未歸屬和加速(2)

1,906,588

1,906,588

1,906,588

1,906,588

1,906,588

—

股票期權-未歸屬和加速

—

1,137,094

1,137,094

1,137,094

1,137,094

1,137,094

福利和額外津貼

健康保險

—

—

—

—

—

—

共計

2.215.588

3,352,682

3,559,768

3,043,682

3,043,682

1,137,094

(1)再轉嫁、再轉嫁；披露假設委員會不行使酌情權，在殘疾或退休情況下，按比例給予短期獎勵金額。(由1998年第25號第2條修訂)

(2)對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的實際掙得的獎勵，都反映了對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的轉制、

“坎託就業協定”要求我們在坎託女士就業期間，以及在該主管在某些情況下終止僱用時，以及在因控制權變更而被解僱的情況下，向她提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地説明這些安排。下文所述的所有遣散費和福利(應計權益除外)均以執行和交付公司的一般索償要求為條件。

根據“坎託就業協定”的條款，如果Cantor女士的就業因Cantor女士的死亡或殘疾而被終止，則Cantor女士有權獲得應計福利。如果公司無故終止Cantor女士的工作，或者Cantor女士因正當理由辭職或因控制權終止而辭職，則Cantor女士有權獲得應計福利和12個月的基本工資。如果Cantor女士因死亡或殘疾而終止僱用，或Cantor女士因正當理由辭職或變更控制終止，則Cantor女士有權享受12個月的基薪，Cantor女士有權加速授予截至終止日期仍未歸屬的期權和賺取業績份額單位獎勵。此外，如果Cantor女士退休，她有權加快選擇權的歸屬。此外，在控制變更終止的情況下，Cantor女士還有權加快有限股份單位獎勵的歸屬，為避免重複支付遣散費，按上述規定支付的任何數額將由根據公司變更控制準則支付的遣散費抵消。

30

目錄

亞歷山大·庫塔

下表披露了截至2018年12月31日，被任命的執行幹事在某些情況下，包括在控制權發生變化時，將以28.81美元的股價獲得福利的信息。

		終止 無緣無故 ($)		辭職 一勞永逸 原因 ($)		終止 連接 有變化 在控制中 ($)		死亡 ($)		殘疾(4) ($)		退休(4) ($)
補償
現金遣散費		386,250		386,250		386,250		—		—		—
按比例發放獎金(1)		135,188		135,188		135,188		—		—		—
長期激勵
限制性股份單位-非歸屬-加速		—		—		258,887		—		—		—
業績份額單位-未歸屬和加速(2)		362,430		362,430		362,430		362,430		362,430		—
股票期權-未歸屬和加速		—		2,208,535		2,208,535		2,208,535		2,208,535		2,208,535
福利和額外津貼
健康保險(3)		24,000		24,000		24,000		—		—		—
共計		907,868		3,116,403		3,375,290		2,570,965		2,570,965		2,208,535

(1)無因性或有正當理由辭職項下的直接轉制、再優惠、再分配獎金額是根據2018年年度短期激勵實際發放的。

(2)對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的實際掙得的獎勵，都反映了對所有已完成的部分，包括2018年業績期間的轉制、

(三)轉嫁、轉制、轉嫁、轉包

(4)再轉嫁、再轉嫁；披露假設委員會不行使酌情權，在傷殘或退休的情況下，按比例給予短期獎勵金額。

“庫塔就業協定”要求我們在Kuta先生就業期間以及在該主管在某些情況下終止僱用時，以及在因控制權變更而被解僱的情況下，向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地説明這些安排。下文所述的所有遣散費和福利(應計權益除外)均以執行和交付公司的一般索償要求為條件。

根據“Kuta就業協定”的規定，如果Kuta先生因Kuta先生的死亡或殘疾而被終止就業，則Kuta先生有權獲得應計福利。如果公司無故終止Kuta先生的僱用，或者Kuta先生因正當理由辭職或因控制權終止而辭職，那麼Kuta先生有權獲得應計福利、12個月的基本工資、按比例評級至終止之日的獎金，並根據董事會規定的目標獎金數額(目前為35%)，如果Kuta先生因死亡或殘疾而離職，或Kuta先生因正當理由辭職或在控制權終止後辭職，Kuta先生有權加速轉讓截至終止之日仍未歸屬的期權和業績股獎勵。此外，如果Kuta先生退休，他有權加快期權的歸屬。此外，在控制變更終止的情況下，庫塔先生還有權加快有限股份單位獎勵的歸屬，為避免重複支付遣散費，按上述規定支付的任何數額將由根據公司變更控制準則支付的遣散費抵消。

31

目錄

斯科特·麥克米蘭

下表披露了截至2018年12月31日被任命的執行幹事在某些情況下，包括在控制權發生變化時，在終止時將以28.81美元的股價獲得福利的信息。

終止 無緣無故 ($)

辭職 一勞永逸 原因 ($)

終止 連接 有變化 在控制中 ($)

死亡 ($)

殘疾(2) ($)

退休(2) ($)

補償

現金遣散費

364,320

364,320

364,320

—

—

—

按比例發放獎金

—

—

—

—

—

—

長期激勵

限制性股份單位-非歸屬-加速

—

—

144,972

—

—

—

業績份額單位-非歸屬和加速(1)

202,966

202,966

202,966

202,966

202,966

—

股票期權-未歸屬和加速

—

2,221,907

2,221,907

2,221,907

2,221,907

2,221,907

福利和額外津貼

健康保險

—

—

—

—

—

—

共計

567,286

2,789,193

2,934,165

2,424,873

2,424,873

2,221,907

(1)轉制、轉制和轉制，反映包括2018年業績期間在內的所有已完成部分的實際

(2)再轉嫁、再轉嫁；披露假設委員會不行使酌情權，在殘疾或退休情況下，按比例給予短期獎勵金額。

“麥克米倫就業協定”要求我們在麥克米倫先生就業期間，以及在該主管在某些情況下終止僱用時，以及在因控制權變更而被解僱的情況下，向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地説明這些安排。下文所述的所有遣散費和福利(應計權益除外)均以執行和交付公司的一般索償要求為條件。

根據“麥克米倫就業協定”的條款，如果麥克米倫先生因麥克米倫先生的死亡或殘疾而被終止僱用，則麥克米蘭先生有權獲得應計福利。如果公司無故終止McMillan先生的工作，或者McMillan先生因正當理由辭職或變更控制終止控制時辭職，則McMillan先生有權獲得應計福利和12個月的基本工資。如果McMillan先生因死亡或殘疾而終止僱用，或McMillan先生因正當理由辭職或變更控制終止，則McMillan先生有權獲得12個月的基薪，McMillan先生有權加速授予截至終止日期仍未歸屬的期權和業績股獎勵。此外，如果麥克米倫先生退休，他有權加快期權的歸屬。此外，如果控制變更終止，麥克米倫先生還有權加快有限股份單位獎勵的歸屬，為避免重複支付遣散費，按上述規定支付的任何數額將由根據公司變更控制準則支付的遣散費抵消。

32