美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

或

2018年12月31日終了的財政年度。

或

或

需要此shell公司 報告的事件日期

佣金檔案號碼：001-33863

新元房地產有限公司。

( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)

N/A
(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

第二座中國中央廣場27樓

朝陽區建國路79號

北京100025

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

李雪峯

新元房地產有限公司。

第二座中國中央廣場27樓

朝陽區建國路79號

北京100025

中華人民共和國

Tel: (86-10) 8588-9255

Fax: (86-10) 8588-9300

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將要登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將要登記的證券：

無
(職稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無
(職稱)

註明截至2018年12月31日，在年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的已發行和未發行的 股份數目。 119，805，636普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

是x否

如果本報告是年度或過渡時期 報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券法”第13條或第15(D)節提交報告。

是x否

注-上述複選框不會免除根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求登記人根據這些條款提交報告的 義務。

通過檢查標記説明登記人： (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月期間提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。

X 是“否”

通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。

是x否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速篩選器”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用支票標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。高雄

†“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其會計準則進行的任何更新。

通過檢查標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果“其他”已被選中 以回答上一個問題，請以複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

¨ Item 17 ¨ Item 18

如果這是年度報告，請通過 檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

是x否

(僅適用於過去五年參與 破產程序的發行人)

通過檢查標記表明登記人 是否已提交1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告，以便根據法院確認的計劃分發證券。

“是的”

目錄

導言

除非另有説明 ，除上下文另有要求外，本年度報告表格20-F中提到：

目前，我國還沒有統一的城市類型和規模劃分標準。在這份年度報告中，我們將某些較大和較發達的城市稱為一級城市、二級城市和三級城市，這些城市是根據金融媒體集團中國商務網絡有限公司(ChinaBusiness Network Co.，Ltd.)的分類劃分的。他們的排名系統依靠來自170多個品牌的商業數據、19家互聯網公司的客户 行為數據以及相關統計機構的大數據。

在本年度報告中，有關中國、中國經濟和中國房地產開發行業的事實和統計數據來源於各種公開的政府和官方來源，如本報告所述，其中可能包括基於若干假設的預測。 我們認為，這些信息的來源是這些信息的適當來源。然而，我們不能獨立地 驗證這些信息。此外，如果市場數據的一個或多個假設被證明是不正確的，則實際 結果可能與基於這些假設的預測不同。

本年度報告包括截至12月31日、2016年、2017年和2018年以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年的審計綜合財務報表。我們的財務報表和本年度報告中的其他財務數據以美元表示。我們的業務和業務主要是通過我們在中國的子公司進行的。我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。我們美國子公司的功能貨幣是美元。我們的中華人民共和國子公司的財務報表按(I)資產和負債的年終匯率 和(Ii)收入和支出的平均年匯率換算成美元，在中國使用公佈的匯率。發生交易時，資本賬户按歷史匯率 換算。外幣折算調整的影響作為股東權益中累積的 其他綜合收益的一個組成部分。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

人民幣不能自由兑換成外幣。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。自2005年以來，中國人民銀行(“中國人民銀行”)根據市場需求和供應情況，允許人民幣兑一籃子外國貨幣在一個狹窄的管理區間內波動。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)以ADSS的形式以“鑫”的形式進行交易。每個 ad代表兩個公共共享。截至2019年4月26日，紐約證交所ADS的收盤價為每條廣告4.51美元。

前瞻性陳述

這份年度報告 包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.除史實陳述 外，所有陳述均為前瞻性陳述.這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 語句所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可以”、“將”、“預期”、“目標”、“估計”、“意願”、“計劃”等詞語或短語來標識這些 前瞻性語句。“相信”、“ ”、“潛力”、“繼續”、“有可能”或其他類似的表達式或這種 表達式的否定式。這些前瞻性發言除其他外包括：

我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們相信這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。然而，一些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能影響這些陳述的準確性。在評價我們的前瞻性聲明時要考慮的重要因素包括：

您應該徹底閲讀本年度報告和我們在此提及的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素，包括“項目3”下概述的風險。關鍵信息-D.風險因素。“此外，我們在一個不斷髮展的 環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。

您不應將 作為對未來事件的預測依賴於前瞻性語句。本年度報告中所作的前瞻性陳述只涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，除非 根據其他適用的證券法要求。

第一部分

不適用。

不適用。

我們選定的綜合財務數據

下列選定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度綜合收入和其他財務數據綜合報表(每個廣告數據的收益除外)和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是從本年度報告其他部分所列的經審計的合併財務報表 中得出的。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。除經營子公司的變動外，我們的合併財務報表的編制似乎是在整個有關期間我們目前的公司結構是存在的。

我們選定的2014年12月31日和2015年12月31日終了年度綜合收入數據綜合報表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年的選定綜合資產負債表數據是根據以往年度報告所載的審計合併財務報表得出的。

選定的合併 財務數據應與我們審計的合併財務報表及相關附註和“項目5”一併閲讀，並參照這些數據進行全面限定。經營和財務審查和展望“列入本年度報告其他部分

下表彙總了截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的綜合結餘表數據：

截至2019年4月26日，美元：人民幣匯率為6.7307。

不適用。

不適用。

與我們業務有關的風險

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息支付資金。

我們是一家在開曼羣島設立的控股公司，通過我們在中國的子公司經營我們的大部分業務和業務。我們向股東支付股息和在中國境外償還債務的能力在很大程度上取決於我們從中國的子公司那裏獲得的紅利。只要我們的美國、馬來西亞和英國業務繼續增長，我們今後也可能依賴於我們的美國、馬來西亞和英國子公司的分紅。如果我們的子公司負債或虧損，這種負債或虧損可能會損害它們向我們支付股息或其他分配的能力。因此，我們支付紅利的能力和還本付息的能力將受到限制。目前，中國的規定只允許按照中國會計準則和規定確定的累計 利潤支付股息。我們的每一家中國子公司，包括外資獨資企業和國內公司，每年都必須根據中國會計準則將其税後利潤的至少10.0%撥入其法定資本儲備基金，直至這些準備金的累計金額達到其各自注冊資本的50.0%，經股東大會或者股東大會批准，中華人民共和國子公司可以將一定數額的税後利潤撥入其一般準備金。截至2018年12月31日，我們的法定儲備為1.665億美元。我們的法定儲備不能作為現金紅利分配。由中華人民共和國子公司 支付的股息也可能要繳納中華人民共和國預扣税。此外，銀行信貸設施、債券、其他長期債務協議、合資企業協議或我們的子公司目前或將來可能簽訂的其他協議中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們捐款的能力和我們接受分配的能力。這些限制我們主要資金來源的提供和使用，可能會影響我們向股東支付紅利和償還債務的能力。

我們的業務需要獲得大量的資金。我們未能及時獲得足夠的資金，可能嚴重限制我們完成現有項目、擴大業務或償還義務的能力，並影響我們的財務業績和狀況。

我們的房地產開發業務是資本密集型的。到目前為止，我們主要通過銀行借款、銷售收入和預售財產以及發行股票和債務證券來為我們的業務提供資金。我們通過逐案擴大信貸額度，為我們的 項目獲得商業銀行融資。我們能否為獲得土地使用權、房地產開發和償還我們現有的在岸和離岸債務獲得足夠的資金，取決於一些我們無法控制的因素，包括放款人對我們的信譽的看法、抵押品是否充足(如果有的話)、資本市場的市場條件、投資者對我們證券的看法，“中華人民共和國經濟條例”和“中華人民共和國政府條例”，這些規定影響房地產公司或購房者的可得性和融資成本。

自2003年以來，根據中國人民銀行的指導，禁止中華人民共和國商業銀行提供貸款，用於支付土地使用權。我們通過預售產生大量的現金流，這是受政府限制的.特別是，中華人民共和國關於房產預售 的規定一般規定，房地產項目預售所得的收益只能用於該項目的建設。政府對售前可能施加的任何額外限制都會大大增加我們的融資需求。此外，我們通過公司間轉賬或將資金從國內子公司轉移到離岸母公司的能力受到中國政府法規的限制，這限制了我們在一家子公司使用多餘的現金資源來支付另一家子公司或海外母公司的債務的能力。此外，適用於中華人民共和國商業銀行的存款準備金率一般是有限的，這種準備金要求的任何增加都可能進一步限制包括我們在內的中國企業可獲得的商業銀行信貸額。

此外，中華人民共和國其他各種條例限制了我們通過外部融資和其他方法籌集資金的能力，包括(但不限於)下列各項：

如果我們沒有中華人民共和國某項目的土地使用權證書，我們就不能向中國銀行借款；

我們不能在實現相關的 條例規定的某些發展里程碑之前，在項目中預售未完成的住宅單元；

我們不能為某一特定項目向中國銀行借款，除非我們從自己的資本中為該項目的總投資額至少35%提供資金；

財產 開發商被嚴格限制使用從當地銀行獲得的貸款所得來資助該銀行所在地區以外的房地產開發活動；以及

禁止中華人民共和國 銀行接受已空置三年以上的房產作為貸款抵押品。

2017年2月13日，中國資產管理協會發布了“證券期貨機構第4號私募股權和資產管理備案管理辦法-投資房地產開發商和私人股本項目和資產管理計劃”(“規則4”)。第四條規定，中國資產管理協會將暫停接受任何直接或間接投資於被認為房價上漲過快的城市的普通住宅項目的私募股權和資產管理計劃，這些城市包括北京、上海、廣州、蘇州、天津、武漢、鄭州，公司經營的濟南和成都。此外，私人股本 和資產管理計劃不得用於資助任何房地產開發商，不論其形式是銀行委託貸款、信託計劃或資產實益權益轉讓，目的是獲取土地使用權或補充週轉資金。

在美國，我們目前在紐約市布魯克林、曼哈頓和皇后區有三個開發項目。根據適用於紐約項目的當地法律和條例，預售收益 (即在所有權轉讓給買受人之前收到的存款和其他銷售收益)不能用於資助項目的建設，因此我們正在通過 內部資金和銀行貸款為其發展提供資金，使我們更多地利用自己的資金承擔更大的建築債務義務，並承擔更高的借款成本。

截至2018年12月31日，我們的合同債務為52.838億美元，主要是由於承包建築費用或其他對未來房地產開發和債務的資本承付款。在這一數額中，26.151億美元應在一個 年內支付。

不能保證 我們內部產生的現金流和外部資金將足以使我們及時履行我們的合同和籌資義務。由於中華人民共和國政府目前採取的措施(以及今後可能採取的其他措施)限制了我們獲得額外資本的機會，以及根據現有的債務安排對我們的行為施加限制，我們不能向你保證，我們將能夠獲得足夠的資金，為預定購買土地 和土地使用權提供資金，開發未來的項目，或在需要時以商業上合理的費用滿足其他資本需求。如果我們不能及時和合理地獲得足夠的資金，就會嚴重地(1)限制我們完成現有項目、擴大業務或償還債務的能力，(2)影響我們的現金流、流動資金、財務業績和狀況。

如果我們不能成功地將我們的業務擴展到中國的其他城市，我們將無法執行我們的商業計劃。

我們的歷史商業計劃的一個關鍵方面是將我們的住宅房地產開發業務擴展到中國的高增長城市，從最初的重點放在鄭州。當合適的機會出現時，我們計劃擴展到新的城市。在其他城市發展房地產項目將對我們的管理和其他業務資源提出重大要求。此外，我們還將面臨更多的競爭，需要為我們在這些新市場的發展建立品牌認知度和市場認可度。每個城市都有其獨特的市場條件、客户要求和與當地房地產業有關的地方法規。如果我們不能成功地在現有市場之外開發和銷售項目，我們未來的增長可能是有限的，而 我們可能無法產生足夠的回報來支付我們在這些新市場的投資。此外，如果我們把我們的業務擴大到其他地價較高的城市，我們的成本可能會增加，這可能導致我們的利潤率下降，或由於土地價值的下降而減損 。

我們正處於向中國以外的市場擴展的初期階段，在這些市場中，我們的發展經驗有限或根本沒有，可能需要我們花費大量的資源，我們無法保證在任何這樣的市場上都能取得成功。

雖然我們的主要重點仍然是中國高增長城市的住宅房地產市場，但我們已經開始在機會主義的基礎上擴大到其他市場。在美國，我們目前在紐約布魯克林的威廉斯堡社區(“紐約Oosten項目”)完成了一個項目，在紐約曼哈頓有一個正在進行的住宅地面開發項目，在紐約皇后區的法拉盛社區有一個早期的 階段項目。聯邦所得税法中任何增加住房實際成本的修改都會對美國的住房需求產生不利影響，這可能會對我們在美國開發的任何房產產生負面影響。

2014年，我們收購了馬來西亞一家公司100%的股份，該公司擁有海上填埋場開發權，總面積170英畝(約687，966平方米)。截至2018年年底，約30英畝的土地已被開墾，面積增加了合同的時間表。我們預期整個填海工程會在2020年上半年完成。 我們在馬來西亞沒有發展經驗，也沒有進行堆填區填海工程。我們以前的所有業務都涉及到在原始土地上進行的房地產開發，我們不能向你保證，我們將能夠成功地完成所需的填埋場填海工程。

2018年，我們收購了麥迪遜項目開發商MDL 50%的股權，該項目佔地0.38公頃(約0.94英畝)，位於英國倫敦金絲雀碼頭附近。鑑於英國退出歐盟的不確定性，倫敦房地產市場不穩定，很難估計對房地產業務的影響。

鑑於我們在中國以外市場的有限經驗，我們可能很難準確地預測我們與美國、英國或馬來西亞現有和未來項目有關的未來收入和支出。此外，在這些市場和其他非中國市場上尋找合適的未來項目 ，並從這些項目中創造未來的收入，可能需要我們花費大量的資本和管理資源。

此外，我們可能無法在任何給定的市場上發展成功的房地產開發業務。我們能否在任何特定市場發展成功的房地產開發業務將取決於若干因素，包括許多我們無法控制的因素，例如該國/區域經濟的總體狀況和目標市場的狀況、消費者信心水平、失業率，利率和潛在購買者獲得抵押貸款融資的能力。

我們的業務對我們所經營的國家、城市和特定目標市場的一般經濟狀況很敏感。全球經濟普遍嚴重或長期下滑，特別是在我們有發展項目的國家或地區，可能會對我們的收入和業務結果產生重大和不利的影響。

房地產市場對一般經濟狀況、金融條件，包括利率、資本供應、就業率、當地市場和更廣泛的區域或國家的其他經濟和金融狀況以及全球經濟 條件都很敏感。全球經濟或我們經營的國家和地方市場的嚴重衰退和不穩定，或可能發生這種情況的看法，可能會抑制經濟活動，限制我們獲得資本的機會。此外，任何這類 事件都可能對我們在一個或多個市場的客户產生不利影響，包括他們獲得融資的機會或參與重大金融交易的意願，例如購買住房。因此，我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到不利影響，並影響我們的業務。

在我們的中國市場，中國經濟發展的任何放緩都可能導致信貸市場緊縮，市場波動加劇，商業和消費者信心突然下降，商業和消費者行為發生劇烈變化。由於他們認為經濟狀況不確定，消費者可能推遲、減少或取消購買住房，我們的購房者也可能推遲、減少或取消購買我們的單位。近年來，由於中國政府採取嚴格的按揭政策和其他措施來減緩房價的快速上漲，我們的需求時有發生波動。如果中國經濟的任何波動都會對購房者的需求產生重大影響或改變他們的消費習慣，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國經濟也面臨着短期到中期的挑戰。國際市場的持續動盪和包括購房在內的消費支出的長期下降以及中國經濟增長的任何放緩都可能對我們的流動性和金融狀況產生不利影響。

我們的美國房地產發展對美國的一般經濟狀況，特別是美國住房市場的情況很敏感，美國的房地產業具有高度的週期性，受到行業條件的變化以及全球經濟狀況和當地經濟狀況，例如就業和收入水平變化的重大影響，為購房者提供資金、利率、待售新房和現有住房的數量、趨勢和住房需求。在美國或更廣泛的經濟條件下，工業條件的惡化可能對我們在美國的業務擴展和財務結果產生額外的實質性不利影響。

美國的貿易政策、條約、關税和税收，包括對中國的貿易政策和關税發生了重大的變化和擬議的變化，對美中以及其他國家之間的未來關係，包括在貿易政策和條約方面，造成了重大的不確定性，可適用於與這些國家的貿易的政府條例和關税。

我們可能無法以商業上合理的成本獲得所需的 開發地點。

我們的收入取決於項目的完成和出售，而這又取決於我們獲得開發用地的能力。我們的土地成本是房地產銷售成本的主要組成部分，增加這些成本會降低我們的毛利率。在中國，中華人民共和國政府控制土地供應，管制二級市場的土地銷售和轉讓。因此，中華人民共和國政府的政策，包括與土地供應和城市規劃有關的政策，影響到我們獲得我們項目土地使用權的能力和獲取土地使用權的成本。近年來，中華人民共和國政府出臺了多種措施，試圖對中國房地產市場進行適度投資。雖然我們相信這些措施一般是針對豪宅市場及炒賣土地及物業，但我們不能向你保證，中華人民共和國政府日後不會採取其他會影響我們取得土地作發展用途的措施。我們目前主要通過競標政府土地來獲得我們的開發用地，在某些情況下，在進行土地拍賣之前與地方政府進行直接談判，或通過收購當地開發商或投資於一個擁有土地使用權的實體。根據現行的 條例，政府當局為商業及住宅發展目的而取得的土地使用權，必須以公開招標、拍賣或掛牌出售的方式購買。這些投標過程中的競爭在過去幾年中給我們造成了更高的土地使用權費用，而且由於投標過程中日益激烈的競爭，我們可能無法成功地獲得理想的開發用地。此外，任何一個城市潛在開發地點的供應將減少加班費，我們可能發現今後越來越難以商業上合理的費用確定和購買有吸引力的開發地點。

我們依賴於第三方承包商，他們可能無法在可接受的質量水平或以及時的方式執行。

基本上，我們所有的項目建設和相關工作都外包給第三方承包商，他們的表現可能不符合我們的 標準或規格。承包商的疏忽、延誤或工作質量差可能導致我們的建築物或住宅單位出現缺陷，從而使我們蒙受經濟損失，損害我們的聲譽，或使我們遭受第三方索賠。如果任何第三方承包商的 業績不令人滿意或被拖延，我們可能需要更換該承包商或採取其他 行動來糾正這種情況，這可能對我們項目的成本和施工進度產生不利影響，並可能導致我們的房地產開發工作推遲完成。我們在不同的項目上與多個承包商合作，不能保證我們可以在任何時候有效地監督他們的工作。雖然我們的建築合同和其他合同包含旨在保護我們的條款 ，但我們可能無法成功地執行這些權利，即使我們能夠成功地執行這些權利，第三方承包商也可能沒有足夠的財政資源來補償我們。此外，承包商還可能承接其他地產開發商的項目，從事危險的事業，或遇到諸如供應短缺、勞資糾紛或工傷事故等財務或其他困難，這些都可能造成我們的房地產項目的完成延誤或費用的增加。此外，與我們認為在中國的慣例是一致的，我們的承包商通常不為我們正在建設中的房產提供保險。

我們可能無法按時或完全完成我們的財產開發。

開發項目的進展和費用 可能受到許多因素的不利影響，包括(但不限於)：

任何建築延誤，或沒有按照我們計劃的規格或預算完成一個項目，都可能延誤我們的財產銷售，這可能對我們的收入、現金流和我們的聲譽產生不利影響。

根據中華人民共和國的法律、條例和我們的預售合同，我們必須賠償購房者的延遲交貨或未能完成我們的預售單位。如果延遲超過合同規定的期限，買方有權終止預售合同並要求損害賠償。

物業預售收益是物業發展的重要融資來源。根據中華人民共和國法律，在我們完成項目建設過程的某些階段之前，我們不允許開始預售。因此，工程建設的重大延誤可能會限制我們預售房產的能力，這可能會延長我們資本支出的收回期。這反過來又會對我們的現金流、業務和財務狀況產生不利影響。

與售前相關的法律法規的變化可能會對我們的現金流狀況和業績產生不利影響。

我們依靠預售物業的現金流作為物業發展計劃的重要資金來源。根據中華人民共和國現行法律和條例，地產發展商必須符合某些條件，才可開始預售有關物業，而 只可利用預售收益來資助具體發展項目的建設。另外，天津、四川、山東等一些經營業務的城市，對預售許可證的申請，特別是預售資金的保管，都規定了當地的規章制度和條件。這些本地監管措施並沒有對 造成重大影響，也沒有限制我們的運作或預售資金的使用。不過，我們不能向你保證，中華人民共和國國家政府或地方政府當局將不再對預售財產實行進一步的限制，這可能會影響我們的現金流動狀況，迫使我們為我們的大部分房地產開發業務尋求其他資金來源。

我們的業務結果可能波動 從一個時期到一個時期，因為我們的收入主要來自出售物業，我們依賴我們未售出的庫存單位。

我們的大部分收入來自於出售我們開發的房產。由於多種因素，我們的經營結果往往在不同時期之間波動，包括我們的房地產開發項目的總體時間表、我們開發的 地產的出售時間、我們土地庫的規模、我們的收入確認政策以及成本和費用的變化， ，例如土地購置和建築費用。在任何特定的 期內，我們可以開發或完成的地產數量是有限的，因為我們的土地庫的規模、獲得和建造土地所需的大量資本，以及可能產生正現金流之前所需的發展時期。對於 我們有權強制執行的履約付款權的房地產銷售合同，隨着時間的推移，收入是通過衡量 完全履行履約義務的進展情況來確認的。否則，當客户 獲得對資產的控制時，就會確認收入。此外，我們已經開發或正在開發的幾個屬性是大規模的 ，並在一至幾年的過程中在多個階段發展。在較大規模的物業發展項目中，住宅單位的售價往往會隨時間而改變，這可能會影響我們的銷售收入，因此也會影響我們在任何一段時間內的收入。

確認我們的房地產收入 和成本取決於我們對項目總收入和成本的估計。

對於到目前為止我們有權執行的房地產銷售合同，通過衡量完全履行履約義務的進展情況，確認收入是隨着時間的推移而確定的。否則，當客户獲得對資產的控制時，收入就會在一個時間點 被確認。見“項目5”。經營和財務審查和前景- A.經營結果-關鍵會計政策。“在這兩種方法下，收入和費用是根據 對項目總費用和項目總收入的估計來計算的，並隨着工作的進展而定期修訂。實際和估計項目總收入和費用之間的任何重大偏離可能導致報告的收入或費用從一個時期到另一個時期增加、減少或消除，這將影響我們的毛利和淨收入。

我們面臨與背對背貸款相關的風險.

隨着我們在美國市場和其他非中華人民共和國管轄區的業務，我們已經看到並期待着在項目開發和未來擴張方面，對人民幣融資的需求將繼續增長。目前，我們通過四種方式滿足我們的非人民幣計價融資要求：我們的中國子公司的股息分配，這些分紅須繳納10%的預扣税、背對背貸款安排、高收益債券發行和當地銀行的建築貸款融資。根據背對背貸款安排，中華人民共和國子公司將人民幣存款存入中國銀行作為抵押品，要求在中國境內的銀行向其境外分行發出美元或其他金額與人民幣抵押品金額相同的備用信用證，我國境外的項目公司按照國家外匯管理局簽發的“跨境擔保管理辦法”的規定，以美元或其他貨幣向境外分支機構貸款，其金額與備用函中規定的數額相同。中國(“外匯局”)，自2014年6月1日起生效。安全登記要求適用於海外背對背貸款安排 ，使用這些貸款的收益必須符合某些要求。任何法律或法規的變化，以限制或禁止 背對背貸款交易在未來可能會對我們的非中國公司的融資產生不利影響。此外，在現行的背對背貸款模式下，我們面臨匯率波動和外匯管制風險，這可能會對我們的經營狀況和經營結果產生不利影響。

我們受制於某些限制性的債務契約和通常與債務融資有關的風險，這可能限制我們採取某些公司行動的能力，包括產生額外債務，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

在我們與某些商業銀行的貸款協議中，我們必須遵守某些限制性的契約。某些貸款協議規定，除其他事項外，我們或我們在中國的有關子公司不得進行合併、合資或重組，減少註冊股本，轉讓重要資產，包括子公司股份，從事重大投資，清算，改變我們的股份，或在未經有關貸款人事先書面同意的情況下派發股息，或除非 我們根據有關貸款協議完全結清未清款額。此外，我們的某些貸款協議包含 交叉違約條款.如果發生任何交叉違約，這些銀行有權根據其相關貸款協議加速償還全部或部分貸款 ，並強制執行此類貸款的全部或任何擔保。此外，新元(中國)房地產有限公司發行的在岸公司債券。(“新元中國”)，我們在中華人民共和國全資擁有的子公司，在拖欠利息或本金時，對新元中國的某些業務活動實行限制 ，其中包括限制淨收入分配、某些支出限制或商業合併交易。我們未來的銀行和 其他借款可能包含類似的限制或交叉違約條款.

我們的未償債務 證券也包含某些限制我們採取其他公司行動能力的契約。關於我方高級擔保債券的契約，除其他外，限制了我們和我們受限制的子公司的能力(如有關契約中所界定的)，以引起額外債務或發行優先股，支付某些付款或投資， 支付股息，購買或贖回股本，出售資產，或支付某些其他款項，但須符合某些資格、豁免和滿足某些條件。

由於當前或未來融資文件中的任何 這樣的契約，我們支付紅利或以我們的普通股 和ads的其他分配的能力可能受到限制。這些契約還可能限制我們今後通過銀行借款、抵押融資以及債務和股票發行籌集額外資本的能力，並可能限制我們從事我們認為對我們有益的某些交易的能力。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務 狀況和經營結果以及可供分發的現金流動和現金產生重大不利影響。

此外，我們在高級擔保票據項下的義務由我們的多家子公司擔保，我們的全資子公司，新元房地產有限公司或新元有限公司為我們提供擔保，該公司間接持有我們在中國的所有資產和業務，其擔保方式是保證我們在其他擔保子公司的股份，但有限的例外情況除外。如果我們在任何高級擔保的 票據下違約，其持有人可以對這些股票執行他們的債權。在這種情況下，債券持有人可以獲得鑫源股份有限公司股份的所有權，從而擁有並控制我們在中國的所有子公司。我們在中國的所有業務基本上都是 ，如果我們在任何一個票據下違約，我們就可能失去在中國的資產和 業務的控制權或所有權。

我們依靠我們的主要管理人員。

我們依賴於密鑰管理成員提供的服務 。物業發展行業對管理人才的競爭十分激烈。特別是，我們高度依賴我們的創始人兼董事長張勇先生。我們不維護關鍵員工保險。如果 失去了任何關鍵管理成員的服務，我們可能無法及時確定和招聘合適的接班人，這將對我們的業務和業務產生不利影響。此外，我們可能需要僱用和保留更多的管理人員，以支持在更大的地理範圍內擴大到高增長的城市，以及我們在美國、馬來西亞、英國和其他地區的擴展。如果我們不能吸引和留住合適的人才，特別是在管理層，我們的業務和未來的增長將受到不利影響。

我們為我們在中國的客户的抵押貸款提供擔保，這使我們面臨客户違約的風險。

我們在實際完工前預售房產 ，根據中國的行業慣例，我們的客户抵押銀行要求我們擔保客户的抵押貸款。一般情況下，我們向中華人民共和國銀行提供擔保，保證購房者購買我們的房產貸款總額，直至向有關的 抵押登記當局完成抵押登記為止，這種登記一般在購房者取得有關的 財產後6至12個月內發生。根據我們認為的行業慣例，我們依靠抵押貸款銀行進行的信用評估，而不對我們的客户進行獨立的信用檢查。抵押權人銀行通常要求我們以有限現金的形式，將支付給我們的抵押貸款收益的10%作為擔保，作為我們在這種擔保下的義務的擔保。如果買方 在我們的擔保期限內不履行其付款義務，抵押權人銀行可以從保證金中扣除拖欠的抵押貸款付款(br}。如果拖欠的抵押貸款超過保證金，銀行可能要求我們支付 超額金額。如果多個購買者拖欠他們的付款義務，我們將被要求向銀行支付大量款項，以履行我們的擔保義務。如房價大幅下跌、利率上升或發生自然災害等因素，都可能導致購房者拖欠抵押貸款義務。如果我們無法及時轉售拖欠抵押貸款所依據的房產，或以高於擔保額和相關費用的價格轉售，我們將遭受經濟損失。我們支付了1，820，324美元、788，644美元和1，659，652美元(br}，用於履行截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的客户違約擔保義務。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們對客户抵押貸款的未償擔保分別為15.698億美元和19.886億美元。如果我們的客户發生大量違約，並要求我們履行我們的擔保，我們的財務狀況，現金流和經營結果將受到重大的不利影響。

我們的負債水平可能對我們的財務狀況產生不利影響，削弱我們籌集額外資本為我們的業務提供資金的能力，並限制我們探索商業機會的能力。

截至2018年12月31日，我國債務總額的未償餘額為34.521億美元。我們的負債水平可能對我們產生不利影響。例如，它可以：

我們償還債務和再融資的能力將取決於我們今後產生現金的能力，而現金又取決於各種因素。關於這些因素的討論，見“項目5”。經營及財務檢討及展望-A.經營結果-影響我們經營結果的主要因素。“

我們的融資成本受利率變化的影響。

中國銀行長期貸款的利率可根據中國人民銀行基準利率的100%至206.32%調整，而中國人民銀行基準利率不時波動。截至2018年12月31日，我國未償浮動利率債務總額的本金為10.335億美元。假設年利率增加1%，我們的利息開支將根據2018年12月31日的債務水平增加1 030萬美元。關於我們的美國項目和英國項目，我們進入美元和英鎊計價的貸款，這將使我們面臨額外的利率波動風險，包括倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)的波動。

我們要承擔潛在的環境責任。

我們受到各種有關保護健康和環境的法律和條例的約束。適用於任何特定開發地點的特定環境法和 條例因該地點的位置和環境 條件、該地點目前和以前的用途以及毗鄰財產的性質而有很大差異。環境法律和條件 可能造成延誤，可能導致我們大量遵守和其他費用，並可禁止或嚴格限制項目 在環境敏感的地區或地區的發展活動。雖然由中華人民共和國環境當局進行的環境調查沒有發現任何與我們的中國項目有關的環境責任，但我們認為這將對我們的業務、財務狀況或迄今的經營結果產生重大的不利影響，這些 調查可能沒有揭示所有的環境責任，而且存在着我們不知道的物質環境責任。我們不能向你保證，今後的環境調查不會揭示物質環境責任。此外， 我們不能向你保證，中華人民共和國、美國、馬來西亞或英國政府不會改變現有的法律和條例，也不會強加更多或更嚴格的法律或條例，因為遵守這些法律或條例可能會引起大量的資本支出。有關本公司的資料-B.業務概況-環境事項“

我們的業務擴展和業務多元化需要我們的管理資源和合格的員工的適當分配。

近年來，我們將業務擴展到美國、馬來西亞和英國，同時也擴大了在中國的業務。這種擴大，由於業務更加多樣化，以市場區域和業務類型為重點，需要適當分配我們的管理資源。此外，我們的馬來西亞收購涉及到我們以前沒有經驗的土地開墾活動，而且 帶來了我們以前沒有遇到或處理過的風險，我們的管理層可能需要更多的技能。 如果我們的管理層不能滿足這些增加的需求，我們可能無法成功地進行業務擴展和項目 的發展。此外，如果我們不能招聘或留住足夠數量的合格僱員來繼續和擴大我們的業務，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

新的業務或新產品 和服務可能使我們面臨額外的風險。

有時， 我們可以在現有業務範圍內實施新業務或提供新產品和服務。與這些努力有關的風險和不確定性很大，特別是在市場沒有充分發展的情況下。可能有關於新業務的許可和合規要求，包括對外商投資的 企業的特殊要求。開發和銷售新的業務或新的產品和服務可能會分散我們的管理人員對我們的核心業務的注意力。此外，我們可能在這些新的業務或新產品 和服務上投入大量的時間和資源。引進和發展新業務或新產品和服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，例如遵守規章、競爭的替代辦法和市場偏好的變化，也可能影響新業務系列 或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務或新產品或服務都可能對我們內部控制制度的效力產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務方面未能成功管理這些風險，則可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

不維護 我們的信息和技術網絡的安全，包括個人可識別的和客户的信息以及專有的商業信息，可能會對我們產生重大的不利影響。

安全漏洞和信息和技術網絡的其他中斷可能損害我們的信息，使我們面臨賠償責任、名譽損害和重大補救費用，這可能對我們的商業和財務結果造成重大損害。在我們業務的一般過程中，我們收集和存儲敏感的數據，包括我們的專有業務信息，與我們的客户有關的信息，以及我們網絡中的僱員、承包商和供應商的信息。儘管我們採取了安全措施， 以及第三方服務提供商的安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到第三方的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而受到破壞。重大盜竊、損失、腐敗、暴露、欺詐性使用或誤用客户、僱員或其他個人可識別或專有的業務數據、不遵守有關此類數據的合同 或其他法律義務，可能導致對我們的重大補救和其他費用、罰款、訴訟或規章 訴訟。這種事件可能進一步擾亂我們的業務，損害我們與承包商和供應商的關係，損害我們的聲譽，造成競爭優勢的喪失，這可能對我們的業務、收入、競爭地位和投資者信心產生不利影響。此外，我們依靠第三方來支持我們的信息和技術網絡，因此 對我們的數據和信息技術系統的直接控制較少。這些第三方也容易受到安全漏洞和安全系統的損害，我們可能因此得不到賠償，而且可能會對 us造成重大的不利影響。

我們的信息技術、通信系統或數據服務的中斷或失敗會損害我們有效經營業務的能力，從而損害我們的聲譽，並在實質上損害我們的經營成果。

我們的業務需要信息技術和通信系統以及網絡基礎設施的持續運作。我們的信息技術和通信系統容易受到火災、電力損失、電信故障、系統故障、計算機病毒、網絡攻擊、颶風、地震和洪水等自然災害、戰爭或恐怖主義行為、僱員失誤或瀆職或我們無法控制的其他事件的破壞或破壞。我們可能是網絡攻擊和病毒的目標，這可能使我們承擔責任、名譽損害和重大補救費用，並對我們的業務和財務造成重大損害。此外，在某些情況下，我們的系統和網絡的操作和維護依賴於第三方服務 提供者，對於這些服務提供者來説，不間斷可用性是不確定的。任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲 和丟失、損壞或暴露關鍵數據或知識產權，還可能影響我們與 客户、承包商和供應商互動的能力。此外，任何這類事件都可能導致大量的賠償和補救費用以及對客户和第三方的賠償責任 。

我們可能無法取得或維持，或可能在取得政府批准時遇到重大延誤，這會對我們的業務造成不利影響。

中國的房地產業受到中華人民共和國政府的嚴格管制。中國的房地產開發商必須遵守各種法律法規，包括地方政府執行這些法律、法規的實施細則。在房地產項目開發開始之前和開發過程中，我們需要申請或續簽各種許可證、證書和批准，包括但不限於土地使用權證書、建築工地規劃許可證、建築工程規劃許可證、 建築許可證、預售許可證和竣工驗收證書。我們需要滿足獲得 這些批准證書和許可證的各種要求，並滿足特定條件，以便政府當局能夠更新有關的 批准證書和許可證。我們不能保證我們今後不會遇到嚴重的延誤或困難。 如果我們不能獲得政府對我們的任何主要地產項目的必要批准，或在政府審批過程中出現嚴重拖延，我們可能無法維持我們的發展時間表，我們的業務和現金流可能受到不利影響。

美國、馬來西亞和聯合王國的法規可能會增加成本，限制我們在這些管轄區的項目開發，並對我們的業務或財務結果產生不利影響。

隨着我們在美國、馬來西亞和英國市場擴大業務，我們將繼續在這些管轄區受到廣泛而複雜的監管，這些法規影響到土地開發和房屋建設，包括分區、密度限制、建築設計和建築標準、 以及環境法。這些條例往往為管理政府當局提供了廣泛的酌處權，作為對我們在獲得批准之前必須滿足的條件的酌處權，如果得到批准的話。我們須由這些當局決定水和污水設施、道路和其他地方服務是否足夠。新的房屋發展項目也可能要接受各種評估，以供公眾改善。馬來西亞的項目正處於開墾土地的階段，須接受管理機構對環境影響的評估和規定的條件。任何這些監管問題都可能限制 或延遲建設，並增加我們的運營成本。我們還須遵守關於保護健康、安全和環境的各種地方、州和(或)聯邦法律和 條例。這些問題可能導致拖延，可能導致我們大量遵守、補救、緩解和其他費用，或使我們承擔罰款、罰款和有關訴訟的費用。這些法律和條例還可禁止或嚴格限制在環境敏感地區的發展和住房建設活動。

原材料價格的上漲或勞動力成本的增加可能會增加我們的銷售成本，降低我們的收入。

我們將我們正在開發的項目的設計、 和建設外包給第三方服務提供商。我們的第三方承包商負責提供勞動力和採購項目開發中使用的幾乎所有原材料。我們的中華人民共和國建築合同 通常規定固定或上限付款，但付款取決於中華人民共和國政府的變化-我們使用的某些原材料，如鋼和水泥-的建議價格。此外，中國的整體經濟和中國的平均工資近年來有所增加，預計在不久的將來還會增長。僱員的平均工資水平在過去幾個時期也增加了 。任何原材料成本、勞動力成本或其他成本的增加都可能導致我們的建築合同下的付款 發生調整，從而導致我們的建築成本增加。如果將來包括水泥、混凝土砌塊和磚塊在內的任何原材料的價格或勞動力成本增加，我們的承包商就會把這種增加轉嫁給我們，我們的建築費用也會相應增加。將這些增加的成本傳遞給我們的客户 可能會導致銷售減少，並延遲我們完成項目銷售的能力。任何投入成本的增加都會減少我們的 收益，因為我們無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。

零售和商業投資財產 和持有出售的財產一般都是非流動性投資，缺乏對這些財產的替代用途可能會限制我們對我們財產性能的變化作出反應的能力。

截至2018年12月31日，我們在鄭州、西安、長沙和崑山分別擁有約86，951平方米、116，288平方米、12，187平方米、18，936平方米和3，904平方米的零售投資地產。截至2018年12月31日，我們還在建設中的三個項目 ，我們計劃開發商業地產租賃，計劃總樓面面積約199，855平方米。我們期望 ，我們可以謹慎和逐步增加我們的零售和商業投資財產，當適當的機會出現 在未來。任何形式的房地產投資都很難變現，因此，由於經濟、金融和投資條件的變化，我們出售財產的能力有限。此外，我們可能還需要支付經營 和資本支出，以管理和維護我們的財產，或糾正缺陷或改進這些屬性 在出售之前。我們不能向你保證，我們能以合理的成本獲得資金來支付這些開支，或者根本不可能。

此外，零售和商業投資財產或待售財產的老化、經濟和金融狀況的變化或在中國或美國房地產市場競爭格局中的變化，可能會對我們從這些財產中產生的租金和收入以及這些財產的公允價值產生不利影響。然而，我們將任何這些財產轉換為替代用途 的能力是有限的，因為這種轉換需要在中華人民共和國獲得廣泛的政府批准，或者可能需要在美國進行分區或其他批准，並涉及到大量的資本支出，用於翻修、重新配置和翻新。 我們不能向你保證，在需要時可以獲得這種批准和罰款。這些因素和其他因素影響我們應對零售和商業投資財產以及持有出售的財產的不利變化的能力，可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和經營結果產生不利影響。

我們可能從事合資企業，這可能會給我們的業務帶來不可預見的費用或破壞性影響。

我們不時與其他企業合作，或考慮與其他企業合作發展物業。我們決定從事的任何合資企業都將伴隨着一些風險。我們可能無法對合資企業行使唯一的決策權。我們可能無法控制合資企業生產的產品質量。根據合資企業協議的條款，我們可能需要獲得合資企業夥伴的同意才能採取某些行動，例如向合作伙伴分發。合資夥伴可能遇到財務困難，無法履行為合資企業供資的義務。此外，我們的合資夥伴和合資企業本身可能與我們有不同的看法或不同的利益，因此可能在同一個市場上與我們競爭，從而對我們的利益和未來的發展造成重大影響。

任何未來的收購都可能使 us面臨不可預見的風險，或給管理層和其他資源帶來額外壓力。

作為我們業務戰略的一部分，我們定期評估對子公司、合資企業的投資或收購，我們預計今後我們將繼續進行這種投資和收購。任何潛在的未來收購都可能伴隨着一些風險，包括與中國不斷變化的法律環境有關的風險。被收購的業務相對於預期 可能表現不佳，或者可能使我們面臨意想不到的負債。收購擁有房地產的實體，除了房地產購置中固有的 風險外，還可能涉及風險，因為一個實體的收購一般包括該實體的所有負債-已知和未知、固定和或有-而不僅僅是與房地產有關的負債。 這些負債可能是重大的，可能包括該實體的賣方未披露的負債，或在我們盡職調查期間未發現的 。此外，任何收購的合併可能需要管理當局的大量注意和資源。 如果我們不能成功地管理合並和正在進行的業務，或僱用和保留更多必要的人員來管理擴大的業務，我們的業務和財務業績就會受到不利的影響。

收購可能導致債務和其他負債的產生和繼承，被收購企業可能承擔的法律責任，以及與商譽和其他無形資產有關的減值費用，其中任何資產都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。特別是，如果任何被收購的業務未能按照我們的預期執行， 我們可能需要確認一項重大的減值費用，這可能會對我們的業務、財務 狀況和業務結果產生重大和不利的影響。因此，不能保證我們能夠實現任何收購的戰略目標、業務一體化的預期水平或我們的投資回報目標。

如果我們不能成功地管理我們的業務擴展，將對我們的業務結果和前景產生重大的不利影響。

我們的擴大已經並將繼續對我們的資源提出大量需求。管理我們的增長和整合收購的業務將需要我們， ，除其他外：

滿足上述或類似要求的任何困難都可能大大推遲或以其他方式限制我們執行擴展計劃的能力，或導致無法實現合併或收購或註銷所獲資產或投資的預期效益，而這反過來又會限制我們提高業務效率的能力，降低成本或以其他方式加強我們的市場地位 未能從業務擴展中獲得預期的經濟效益可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。此外，在短期內，我們的擴張計劃也可能帶來好壞參半的結果。

中國的法規可能會使我們通過收購來追求增長更加困難。

中華人民共和國的一些法律和法規規定了一些程序和要求，可以使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括外國投資者併購國內公司條例，或“併購規則”，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂；實施外資併購境內企業安全審查規定，或中華人民共和國商務部2011年8月發佈的“證券審查細則”(“商務部”)。本條例規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的交易，必須事先通知商務部。此外，“中華人民共和國反壟斷法”規定，如果某一閾值被觸發，應提前通知商務部任何業務集中情況。此外，“證券審查規則”還規定，與國家安全有關的行業的外國投資者的兼併和收購必須受到商務部的嚴格審查。這些規則還禁止任何試圖繞過這種安全審查的交易，包括通過合同安排控制實體的 。我們認為，我們的業務不是一個與國家安全有關的行業。但是，我們不能排除商務部或其他政府機構發表與我們理解相反的解釋或在今後擴大這種安全審查的範圍的可能性。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但我們可能選擇在未來擴大我們的業務，部分是通過在中國直接收購互補業務。

如果中華人民共和國有關政府當局未能成功解決與政府徵用住房有關的搬遷問題，我們的發展計劃可能會受到不利影響。

我們通過政府擁有的招標、拍賣和上市程序或通過收購第三方獲得財產 以供發展。我們從政府獲得的一些財產可能是通過徵用獲得的。2011年1月21日，中華人民共和國國務院發佈國有土地房屋徵收補償條例，其中規定，市和縣一級的政府實體負責監督其各自行政區域內的住房徵用和補償。條例授權有關的房屋徵用部門與被徵用房屋的實體或個人簽訂賠償協定，除其他外，處理支付方式和賠償數額、付款期限、搬遷費用、臨時安置或過渡性住房費用、業務關閉造成的損失等問題，各實體或個人必須撤出被徵用房地的期限、過渡住所的類型和過渡時期。自徵用通知發出之日起，應支付的賠償 不得低於類似性質的財產的市場價值。根據該條例，房地產開發商不得參與搬遷安排。鑑於 完成搬遷程序是中華人民共和國有關政府當局授予土地 使用權的先決條件，中華人民共和國政府當局在處理搬遷問題上的任何不作為都可能造成土地使用權的授予進程出現重大拖延。如果我們不能及時從政府有關部門獲得土地使用權，我們的發展計劃可能會被推遲，我們可能無法按計劃完成開發和出售財產，這反過來會對我們的商業運作產生不利影響。

我們沒有承保潛在損失和索賠的保險。

我們不為我們交付給客户的財產維持 保險單，而且我們只維持有限的保險範圍，防止我們在中國境內的財產在交付給客户之前可能遭受的損失或損害。雖然我們要求我們的 承包商攜帶保險，但我們相信我們的大多數承包商沒有遵守這一要求。我們的承包商可能沒有得到足夠的保險，也沒有能力承擔因我們的項目而產生的任何損失，或支付我們的索賠。此外，還存在着某些類型的損失，例如地震造成的損失，這些損失目前在中國是無法保險的。雖然我們相信我們的做法是符合中華人民共和國物業發展行業的一般做法，但在某些情況下，由於缺乏保險，我們可能要內化損失、損害賠償和責任，而這又可能會對我們的財務狀況和經營結果造成不良影響。此外，雖然我們對我們在美國、馬來西亞和英國的業務進行有限保險，但這種保險可能不足以賠償我們在財產方面可能遭受的任何損失、損害和賠償責任。

如果我們不遵守適用於政府出讓土地的程序規定或土地使用權出讓合同的 條款，我們可能會受到懲罰，甚至被沒收給中華人民共和國政府。

根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，如果沒有按照土地使用權出讓合同的規定開發房地產項目，包括與繳納地價、土地的具體用途以及房地產開發的開始和完成時間有關的項目，中華人民共和國政府可以發出警告，可處以罰款或命令我們沒收土地。 具體而言，根據中華人民共和國現行法律和條例，如果我們未能按照有關土地使用權出讓合同規定的付款時間表支付地價，中華人民共和國有關土地局可向我們發出警告通知，遲交罰款，甚至要求我們沒收有關土地給中華人民共和國政府。遲交罰款通常是根據土地溢價付款的逾期天數計算的。此外，如果我們未能在批地合約所訂的生效日期後一年內展開發展，中華人民共和國有關地政局可向我們發出警告通知，對土地徵收高達地價20%的閒置地價。如果我們不能在兩年內開始發展，該土地將被沒收給中華人民共和國政府，除非是由於政府的行動或不可抗力造成的發展延誤。即使土地開發的開始符合土地使用權出讓合同， 如果該土地上的已開發總土地面積少於正在建設中的項目總土地面積的三分之一，或投資總額低於該項目總投資的四分之一，而且未經政府批准，該土地的開發暫停期將持續一年以上，該土地亦會被視為閒置土地，並會被罰款或沒收。

我們不能向你保證，將來不會出現導致我們自己的地價支付或開發時間表或沒收土地的嚴重延誤的情況。如果我們支付大量的罰款，我們可能無法滿足預先設定的投資目標回報 一個特定的項目，我們的財政狀況可能受到不利影響。如果我們喪失土地，我們不但會失去在這些土地上發展物業項目的機會，而且可能會失去對這些土地的大部分投資，包括土地溢價存款和發展成本。

任何不符合規定的GFA，我們的未完成的 和未來的房地產開發將取決於政府的批准和額外的付款。

地方政府主管部門在房地產開發項目竣工後對其進行檢查，如果房地產開發項目符合相關法律法規，則頒發竣工驗收證書。如一項物業發展的建造總樓面面積超過有關批地合約或建築許可證原先所授權的總樓面面積，或已完成的物業包括不符合建築許可證所授權的圖則的建屋面積，房地產開發商可能需要支付額外的 金額，或對這些不符合規定的GFA採取糾正措施，然後才能向房地產開發頒發完成驗收證書 。

截至2018年12月31日，我們已獲得所有已完成物業的竣工 驗收證書。然而，我們不能肯定地方政府當局不會確定在我們正在開發的現有項目或任何未來的房地產開發項目完成後建造的總樓面面積是否超過有關的授權總樓面面積。任何這樣的不遵守可能導致額外的付款或罰款， ，這將對我們的財務狀況產生不利影響。自本公司成立以來，我們從未支付過任何此類付款或罰款的實質性金額。

我們可能無法繼續取得 資格證書，這將對我們的業務產生不利影響。

在中華人民共和國的房地產開發商必須取得正式的資格證書才能在中國經營房地產開發業務。根據中華人民共和國關於房地產開發商資格的規定，新設立的房地產開發商必須首先申請有效期一年的臨時資格證書，有效期不得超過兩年。但是，如果新成立的房地產開發商未能在臨時資格證書生效的一年期間內啟動房地產開發項目，則不允許其臨時資格證書續簽。 所有資格證書均須每年續簽。根據政府規定，發展商必須符合所有法定規定，才可取得或續發其資格證明書。根據“資格管理辦法”的規定，將房地產開發商資格劃分為四類 ，並對每一類的審批制度進行了分級。房地產開發商只能在其資格證書範圍內從事房地產開發、銷售。見“項目4”。有關公司的資料-B.業務概覽-{Br}規例-中國-關於發展商資格的規例.“

我們不能保證，我們正在申請或更新適當資格證書的一些項目公司將能夠及時獲得這類證書，以便按時開始其計劃中的房地產項目開發。 不能進一步保證我們和我們的項目公司將能夠繼續延長或更新資格證書 或能夠成功地將當前的資格級別提升到更高的級別。如果我們或我們的項目公司不能取得或續簽資格證書，中華人民共和國政府將拒絕簽發進行房地產開發業務所需的預售許可證和其他許可證，從而對我們的經營結果、財務狀況和現金流造成不利影響。此外，我項目公司在資質證書範圍以外從事房地產開發、銷售的，可以責令限期改正，並處十萬元以下罰款，或者吊銷資格證書和營業執照。

我們未能及時協助客户申請物業所有權證明書，可能會對客户造成賠償責任。

我們必須在物業交付後90天內，或與客户簽訂合同的其他期限內，滿足中華人民共和國的各項規定要求，以便我們的客户申請他們的財產所有權證書，包括通過各種政府批准、手續和程序。根據我們的典型銷售合同，我們對由於未能滿足這些要求而延誤提交所需的文件負有責任，並要求對我們的客户的延誤給予賠償。在延遲提交所需文件的情況下，根據與客户簽訂的合同，我們必須向客户支付賠償 ，我們的聲譽和經營結果可能受到不利影響。

房地產開發業務受到法定質量保證要求的約束。

根據中華人民共和國法律，所有在中國的房地產開發商必須為他們建造或出售的房產提供一定的質量保證。我們需要 向我們的客户提供這些保證。一般情況下，我們從我們的第三方承包商獲得質量保證，對我們的房地產項目 。如果有大量索賠是在我們的保證下向我們提出的，如果我們不能及時或完全從第三方承包商那裏獲得補償，或者如果 us保留的款項不足以支付我們在質量保證下的付款義務，為了解決這類索賠，我們可能會招致大量費用，或在補救有關缺陷方面面臨延誤，這反過來會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能不時參與法律訴訟和其他訴訟，並因此而遭受重大責任或其他損失。

我們過去和將來可能與各當事方就取得土地使用權、開發和出售我們的財產或我們的業務和業務的其他方面發生爭端。這些爭端可能導致法律或其他訴訟程序 ，並可能導致大量費用以及資源的轉移和管理層的注意力。爭端和法律及其他訴訟程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會佔用寶貴的資源，例如管理時間和使用 資本，推遲我們計劃的項目並增加我們的費用。被發現對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們所承擔的費用和損害。如果我們在任何這類爭端或訴訟中不佔上風，我們也可能被要求支付大量費用和損害。此外，在我們的業務過程中，我們可能與管理機構有分歧，這可能會使我們受到行政訴訟和不利的法令的制裁，從而造成金錢責任，並使我們的財產發展受到拖延。見“項目8”。財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序。

中華人民共和國有關税務機關可能對我們支付土地增值税義務的依據提出質疑，我們的業務結果和現金流量可能受到影響。

根據中華人民共和國法律和“中華人民共和國條例”，我國從事房地產開發的子公司須繳納土地增值税(LAT)，由地方税務機關徵收。在中華人民共和國出售或轉讓土地使用權、建築物及其附屬設施的所有應税收益，均須按30%至60%的累進税率徵收LAT。如果增值價值不超過相關税法規定的某些門檻，則出售 普通住宅物業可獲得豁免。出售商業地產、豪華住宅物業和別墅所得的收益不符合這一豁免條件。

我們已根據有關税法規定的累進税率，在我們的財產銷售和轉讓中應計的LAT ，減去以前按照有關地方税務當局採用的徵税方法支付的款額 。然而，對LAT的規定要求我們的管理部門 使用大量的判斷，除其他外，從 出售項目的整個階段或整個項目、項目價值的總增值和各種可扣減的 項目中獲得的預期總收益。鑑於我們撥備的時間與結清應付 LAT的全部數額之間的時間差距，有關税務當局可能不一定同意我們分攤可扣減費用或我們計算LAT的其他基礎 。因此，我們在特定期間的財務報表中記錄的LAT費用可能需要隨後的 調整。如果我們提供的LAT經費大大低於税務當局今後評估的實際LAT數額，我們的業務結果和現金流動將受到重大和不利的影響。在這種估計可確定的範圍內，超出我們對LAT應計數額的合理可能損失範圍 見本報告綜合財務報表注14。

我們的業務可能會受到中華人民共和國政府徵收的不動產税的影響。

在另一次為房地產市場降温的嘗試中，中國政府一直在考慮在全國範圍內徵收不動產税，並指定上海和重慶為試點地區。作為迴應，2011年1月27日，上海和重慶都實施了關於徵收不動產税的地方規定，這些規定於2011年1月28日生效，重慶於2017年1月13日修訂了該規定。2013年2月20日，中國國務院在一次常務會議上提出了一項新的關於物業税的新政策，即政府將選擇更多的試驗區徵收當年的不動產税。然而，尚未公佈其他 審判區。不動產税條例最終可能在國家一級得到正式執行；任何這類條例都可能對房地產市場產生重大影響。鑑於這些事態發展，我們不能保證我們的行動不會受到不利影響。

我們從中華人民共和國境內的子公司 收到的股息可能要繳納中華人民共和國的預扣税。

“中華人民共和國企業所得税法”自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂；中華人民共和國國務院頒佈的“中華人民共和國企業所得税法”自2008年1月1日起施行。“中華人民共和國投資法”規定，對“非居民企業”的非中華人民共和國投資者的股利，可以適用20%的最高所得税税率，但股息來源於中華人民共和國境內，國務院已通過實施“中華人民共和國投資法”將其税率降至10%。我們是開曼羣島的一家控股公司，我們的大部分收入都可能來自我們從中國子公司獲得的股息。因此，我們在中國的子公司支付給我們的股息，如果根據CIT法被視為“非居民企業”，可以徵收10%的所得税。如果我們根據“CIT法”被要求為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，這將對我們從我們的中國子公司收到的股息數額產生重大和不利的影響。

根據CIT法，我們可以被認為是中國的常駐企業，並對我們的全球收入徵收中華人民共和國的税收。

“貿發法”還規定，在中國境外設立的企業，其“事實上“設在中國的管理機構”被認為是“常駐企業”，一般對其在全球範圍內的收入(包括從子公司獲得的股息收入)實行統一的25%的公司所得税税率。在“CIT法”的實施情況, “事實上“管理機構”是指對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財政以及財產和其他資產的購置和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。在關於根據實際管理機構標準承認境外內控企業為中華人民共和國常駐企業的問題的通知，或者説，自2008年1月1日起具有追溯效力的第82號通知，在符合一定條件的情況下，在境外註冊的、內資控制的企業，被認定為中華人民共和國常駐企業 。此外，國家税務總局(“SAT”)發佈了中國境外股份有限公司居民企業所得税管理辦法(試行)，或公告45， ，自2011年9月1日起生效，並於2015年4月17日修訂和2016年6月28日，就執行第82號通知提供進一步指導。第四十五號公報澄清了有關確定中華人民共和國税務居民企業的地位、後確定管理和確定境外註冊的中華人民共和國税務居民企業地位的有關問題。公報45規定，在境外註冊的中華人民共和國税務企業主管税務機關發給中國税務機關頒發的中國居民納税確定證書副本時，納税人在向境外註冊的中華人民共和國税務企業支付中國派息、利息和特許權使用費時，不應扣繳10%的收入 税。但是， as通告82和公報45只適用於根據外國法律註冊的、受中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的企業，目前尚不清楚税務機關將如何確定由中國居民個人控制的海外註冊企業或像我公司這樣的非中華人民共和國企業的“事實上的管理機構”的地點。目前尚不清楚中華人民共和國税務機關是否要求我們被視為中華人民共和國居民的企業。如果我們被視為中華人民共和國税收的常駐企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中華人民共和國税，這可能會影響我們的實際税率，並對我們的淨收入和業務結果產生不利影響，雖然從我們的中國子公司分配給我們的股息可以免除中國的股息扣繳 税，因為根據新的CIT法，這些收入可以豁免給中國的居民收款人。

根據中華人民共和國税法，我們向非中華人民共和國投資者支付的股息和出售ADS的收益可能會被徵税。

在“CIT法”的執行{Br}，中華人民共和國所得税税率為10%，適用於在中華人民共和國境內沒有營業所或營業地的“非居民企業”投資者，或者有該機構或營業地，但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者，在這種情況下，分紅在中華人民共和國內有其來源。同樣，這些投資者轉讓存款保險計劃所得的任何收益，如被視為來自中國境內來源的收入，亦須繳納中華人民共和國所得税10%。對於非中華人民共和國的個人投資者，根據“中華人民共和國個人所得税法”，可以對這些紅利或收益徵收20%的中華人民共和國所得税。如果我們被認為是中華人民共和國的“常駐企業”，不清楚我們支付的分紅是我們的ADSS，還是您從轉移ADSS中得到的收益，是否會被視為來自中國境內的收入，並應繳納中華人民共和國的税款。如果我們 在“CIT法”的實施情況對屬於“非居民企業”或非中華人民共和國個人的非中華人民共和國投資者的股息，扣繳中華人民共和國所得税，或者如果您在轉讓本公司資產負債表時被要求繳納中華人民共和國所得税，您在本公司投資的價值可能受到重大和不利的影響。

非居民企業在中國税務居民企業中的股權間接轉移，可能造成税收負債的不確定性。

根據 國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告，由國家税務總局於2015年2月3日發佈，並於2017年10月17日、2017年12月29日或第7號通知修改，其中非居民企業間接轉讓中華人民共和國税務居民企業的股權或其他財產或中華人民共和國應税財產，為避免在沒有合理商業目的情況下實施安排而產生的税務責任，此種間接轉移應重新定性，並確認為中華人民共和國應納税財產的直接轉移。因此，從這種間接轉移所得的收益，並歸於中華人民共和國應納税的 財產，可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。外國企業在中華人民共和國間接轉讓“企業財產”的，適用税率為25%。此外，作為一般原則，國家税務總局也發佈了一般反避税管理(試行)， 或GATA，於2015年2月1日生效，授權中華人民共和國税務機關對“避税安排”適用特別税收調整。

在第7號通知和GATA的適用方面存在不確定性。例如，可能難以評估交易是否具有合理的商業目的，這種評估可能基於沒有正式申報的模糊標準或税務當局聲明的 。因此，根據中華人民共和國税務條例，我們處置或收購非中華人民共和國實體或間接持有中華人民共和國應税財產的實體的股權，或任何與中華人民共和國應税財產有關的離岸交易，包括可能進行的海外 結構調整，都可能被視為一種間接轉移。但是，由於第七號通知規定，如果非居民企業通過在公開市場買賣上市外國企業的股票獲得中國應税財產間接轉讓的收益，則對我們大多數不是企業或非居民企業而只在公開市場交易股票的投資者，不適用，根據“第7號通知”或“服貿總協定”，他們不需要納税。

如果我們的品牌或形象的價值下降， 可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們打算通過向客户提供優質的產品和周到的房地產相關服務，繼續在目標市場的選定城市推廣“鑫源”品牌。我們的品牌是我們的銷售和市場努力的組成部分。我們在維持和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過進一步發展和保持我們整個業務的服務質量來滿足客户的需求，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們不能滿足客户的需要，或者如果我們的公眾形象或聲譽受到其他方面的阻礙，我們與客户的業務往來可能會減少，這反過來會對我們的業務結果產生不利影響。

我們將來可能需要記錄減值 費用。

如果某個項目的預期盈利能力 由於單位銷售速度的下降、銷售價格的下降或其他因素而惡化，則通過比較該項目的估計未來未貼現現金流量與其 的賬面價值，對該項目的可能減損進行審查。如果預計的未來未貼現現金流低於項目的賬面價值，則項目將被 記為其估計的公允價值。如果業務狀況惡化，可能會有記錄減值費用 的潛在風險，這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

任何未經授權使用我們的品牌或商標可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在中國、美國、英國、歐盟、新西蘭、澳大利亞、新加坡和韓國擁有“鑫苑”商標。我們依靠這些國家的知識產權和反不正當競爭法以及合同限制來保護品牌和商標。我們相信我們的品牌、商標和其他知識產權對我們的成功很重要。任何未經授權的使用我們的品牌、商標和其他知識產權都會損害我們的競爭優勢和業務。歷史上，中國沒有像美國或開曼羣島那樣保護知識產權，侵犯知識產權繼續構成在中國經商的嚴重風險，監測和防止未經授權的使用是困難的。我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能不夠。此外，國內外知識產權法律的適用也是一個不確定和不斷演變的過程，可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到不利影響。

在中華人民共和國，公司名稱的登記和保護是區域性的，僅限於其相關行業。雖然我們在一些經營的省份註冊了公司名稱“鑫源”，但我們不能阻止其他人在其他省份或其他行業註冊同樣的企業名稱。第一家在北京、天津、河南、山東、江蘇、安徽、四川、湖南、陝西省以外的省份註冊“新源”公司的，如果 我們計劃進入這個市場或行業，我們將不得不採用另一個公司名稱。

我們可能需要額外支付法定僱員福利。

根據中華人民共和國法律和地方法規，我們必須向指定的政府代理人支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們不時地利用賣方出資的合同(根據這種合同，購房者可以分期付款支付購房價格)作為競爭優勢，我們希望在可預見的將來繼續這樣做。我們對購房者進行信用檢查，向他們提供賣方資助的安排.但是，不能保證所提供的數據將是完全準確或最新的。我們對每個購房者所能進行的調查的廣度是有限度的。 我們過去的支票可能沒有透露，將來的任何檢查也可能沒有揭示由銀行或專家進行的一項深入的獨立調查所能揭示的所有事項，其主要業務是信用審查。

根據任何賣方融資協議，我們遭受貨幣損失的風險通過購房者作為抵押品持有的定金以及我們保留對公寓的佔有權和所有權來減輕，直到購房價格全部付清為止。然而，如果我們向任何購房者提供賣方資助的安排違約，我們確認出售受影響公寓收入的能力將被推遲， 我們可能會在出售該公寓時招致額外費用，我們的財務結果可能會受到不利影響。

如果 我們獲得需要拆除現有財產的土地，我們的財產開發計劃可能會被推遲，而我們的開發成本可能會因為政府拆除和重新安置進程的推遲而增加。

根據國有土地房屋徵收與補償條例，中華人民共和國地方政府負責國有土地上房屋的徵收和補償，並可授權我們這樣的實體進行徵用和補償工作。然而，在實踐中，我們可能需要支付相應的拆除和安置費用。被徵用的當事人對補償不滿意的，可以提出行政複議或者行政行為，有可能延誤工程的。一般來説，我們的做法是在不需要清拆現有物業及重新安置居民的情況下，取得土地。不過，如果我們在有需要的情況下取得土地，拆卸及重新安置的問題可能會影響我們的聲譽，增加我們的成本，以及延遲有關工程的預售，這可能反過來會對我們的業務、財務狀況和經營表現造成不良影響。

如果我們未來的任何物業發展都需要拆除 和重新安置，我們可能需要補償現有居民按照當地安置補償標準計算的 數額。這些本地標準可以在沒有事先通知的情況下更改為 時間。如果改變這種補償標準以增加我們必須支付的補償，我們的徵地費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。對於由我們承擔重新安置費用的項目，如果我們或地方政府未能與任何現有業主或居民就賠償金額達成協議，任何一方可向有關當局申請就賠償額作出裁決。持不同意見的業主和居民也可能拒絕搬遷，甚至提出法律訴訟，以質疑我們的土地使用權、許可證或批准。任何行政程序、法律程序、抵制或拒絕搬遷都可能推遲我們未來的項目發展時間表，一個不利的最終裁決可能導致我們支付超過當地 標準所要求的數額，甚至失去相關的證書、許可證或批准。任何上述因素的發生都可能導致我們未來的開發成本增加，或推遲相關項目的開發進度，從而對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能受到可能違反“美國反海外腐敗法”的行為的不利影響。

“美國外國腐敗行為法”(FCPA)一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務而向公共官員支付不當款項。我們的內部政策要求遵守這些反腐敗法.我們在中國、美國、馬來西亞和英國經營和留住員工，我們依靠我們的管理結構、監管和法律資源以及我們的合規計劃的有效運作來指導、管理和監督員工的活動。儘管我們有培訓、監督和合規計劃，但我們不能向您保證，我們的內部控制政策(br}和程序將始終保護我們不受我們僱員或代理人故意、魯莽或無意中違反遵守政策或違反適用法律的行為的影響。我們在中國和美國的持續擴張可能會增加今後發生這種侵犯行為的風險。擴大到其他國家可能會讓我們面臨更多的反賄賂或反腐敗法律，如果把我們的業務擴展到合規文化不那麼健全的國家，我們可能面臨更多的風險。違反“反海外腐敗法”或指控違反“反海外腐敗法”可能擾亂我們的業務，並對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

我國住宅房地產行業面臨的風險

我們的業務高度受制於政府在房地產市場的政策和規定。

自2010年以來，中華人民共和國政府一直在加強對房地產市場的控制，目的是抑制房地產價格的上漲，而自2015年初以來，政府還試圖刺激市場以減少庫存。中華人民共和國各有關部門對房地產市場制定了一系列的規章制度。見“項目4”。有關公司-B.業務概況-法規-中國的信息“，以獲得更多關於中國某些法規的詳細信息。

自2016年以來，中國幾個城市的地方政府實施了一系列旨在穩定房地產市場增長的更可持續的措施。這些緊縮措施已經影響到我們經營的一些城市，包括鄭州、蘇州、成都、濟南、天津、北京、西安和長沙。這些措施規範房地產市場的各個方面，包括：(一)土地收購融資(例如，鄭州市土地招投標存款增加到100%)，(二)預售 管理，(三)限售價格(例如，(4)買方資格(例如，濟南的一項規定，當地居民有資格購買不超過兩套住宅物業，而符合資格的非居民只可購買一套住宅物業)及(五)購房者融資(例如，鄭州和蘇州都提高了第一套和第二套房主的首付比率。這些地方措施也可能對我們的業務運作和財務 結果造成不利和實質性的影響。

然而，這些政策對房地產業和我們的業務的全面影響和影響將在很大程度上取決於政府機構、地方政府和房地產業銀行對通知的執行和解釋。中華人民共和國政府對中華人民共和國房地產業的政策和監管措施，可能會限制我們獲得所需的資金和其他資本資源，對有關購房者獲得抵押貸款的能力產生不利影響，或大大增加抵押貸款的成本，減少市場對我們房產的需求，增加我們的經營成本。我們不能肯定中華人民共和國政府不會頒佈更多和更嚴格的條例或措施，或各機構和銀行不會採取限制性的 措施或做法，以響應中華人民共和國政府的政策和條例，從而大幅度減少我們的資產預售和業務現金流量，並大幅度增加我們的融資需求，這反過來會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

中華人民共和國政府已採取各種措施來規範外商對房地產開發行業的投資，並可能在今後採取進一步的限制措施。

中華人民共和國政府對外商投資房地產產業實施了多項規定和措施。

2006年7月，國家發改委(發改委)、中國人民銀行、國家工商行政管理局、國家工商總局和國家外匯局發佈了關於規範外商投資進入房地產市場的幾點看法，這對外國在中國房地產領域的投資提出了重要的要求。例如，這些 意見規定了設立五人貸款的程序要求和五人借入國內或海外貸款的門檻。此外，自2007年6月以來，經地方當局批准的五人須向商務部或其省級分支機構提交此類批准。我們不能保證，我們設立的任何五家公司，或者我們增加註冊資本的公司，都能夠及時完成向商務部提交的申請程序，或者完全符合對金融REE的具體要求。

對房地產項目的外國投資實行的管制限制一直並在繼續發展。目前，在 下外國投資准入特別管理辦法(負面名單)(2018年7月28日起生效的商務部和發改委發佈的2018年名單，對外商投資房地產業沒有具體限制。然而，在2019年3月15日，全國人民代表大會通過了“中華人民共和國外商投資法”，將於2020年1月1日生效。外國投資公司給予外國投資實體國民待遇，但在即將公佈的“消極名單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外國投資實體 除外。由於非政府組織下的“負面名單”尚未公佈，它 不清楚它是否會與2018年名單有所不同。

中華人民共和國政府的限制性法規和措施可以增加我們適應這些條例和措施的經營成本，限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們的業務運作。我們不能肯定中華人民共和國政府不會頒佈更多、更嚴格的規章或措施，從而進一步影響我們的業務和前景。

我們面臨着來自其他房地產開發商的激烈競爭。

中國的房地產業具有很強的競爭力。在我們關注的高增長一級和二級城市，地方和地區房地產開發商 是我們的主要競爭對手，越來越多的國有和私營大型國有房地產開發商開始進入這些市場。我們的許多競爭對手，特別是國有和私營國有房地產開發商，都擁有比我們更多的資金、營銷和其他資源。一些國家還擁有更大的土地儲備、更大的規模經濟、更廣泛的名稱認知度、較長的記錄以及在某些市場中建立的更牢固的關係。此外，中華人民共和國政府最近為減少土地供應而採取的措施，進一步加劇了地產開發商對土地的競爭。

房地產開發商之間的競爭可能導致購置土地用於發展的成本增加，原材料費用增加，熟練承包商短缺，物業供應過剩，中國某些地區的房地產價格下降，有關政府當局批准和(或)審查新的財產發展的速度放慢，僱用或保留合格人員的行政費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，資本化程度較我們為高的地產發展商，可能更有競爭力透過拍賣過程取得土地。如果我們不能象我們的競爭對手那樣迅速、有效地應對市場環境的變化，或通過拍賣制度有效地爭奪土地，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

此外，在房地產投資、交易和投機活動過於活躍的中國部分地區，房地產供應過剩的風險也在增加。我們面臨的風險是，一旦出現實際或被認為供過於求的情況，樓價可能大幅下跌，而我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

如果我們的客户無法以有吸引力的條件獲得抵押貸款，我們的銷售、收入和業務將受到影響。

本港住宅物業的買家，大部份都是依靠按揭來購買物業。如果抵押貸款 融資的可得性或吸引力減少或受到限制，我們的許多潛在客户可能不希望或無法購買我們的財產，因此，我們的業務、流動資金和經營結果可能受到不利影響。除其他因素外，抵押貸款融資的可得性、 和成本可能受到中國法規或政策的變化或利率變化的影響。中華人民共和國國務院發佈的通知和地方政府、銀行採取的有關措施，限制並可能繼續限制購房者取得抵押貸款的資格或取得抵押貸款的能力。

2015年3月30日，中國人民銀行、財政部和銀監會聯合發佈了關於個人住房抵押貸款政策問題的通知為了刺激市場。通知規定，購買第一套住宅物業的家庭，其住房基金貸款最低首付比例為20%，申請另一筆抵押貸款的第二套住宅物業的購房者最低首付比例為40%，住房基金貸款為未償還抵押貸款的購房者。2015年8月27日，財政部、財政部和中國人民銀行聯合發佈了關於調整住房基金貸款個人購房最低首付額的通知，該條例規定，購買第二個住宅 家庭物業而有房屋基金貸款的人，如所有貸款均以其第一住宅物業結算，則只需繳付最低定金20%。

我們無法預測這些政策將持續多長時間，或者我們經營的城市的銀行可能採取什麼其他行動(如果有的話)。此外，自2013年起，中國各銀行收緊了向購房者發放抵押貸款的條件，將預計每月償還抵押貸款的情況與借款人個人的月收入和其他措施進行比較。因此，購房者的按揭貸款處理期較長，甚至被銀行拒絕。我們通過管理報告程序不斷監測購房者未償還的抵押貸款，並已採取以下立場：與處理期超過一年的基礎抵押貸款簽訂合同 不能長期確認為收入。我們撤銷了與公寓有關的銷售合同，這些公寓的抵押貸款處理期 超過一年，並在一段時間內確認收入。

與中國有關的風險

中華人民共和國的經濟、政治和社會條件以及政府的政策都會影響我們的業務。

中華人民共和國的經濟在許多方面有別於大多數發達國家的經濟，其中包括：

中國經濟正在從中央計劃經濟向更加市場化的經濟過渡。二十多年來，中華人民共和國政府實施了注重利用市場力量發展中國經濟的經濟改革措施。雖然我們相信這些改革將對中國的全面和長期發展產生積極的影響，但我們無法預測中國經濟、政治和社會條件、法律、法規和政策的變化是否會對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

外匯條例 的變化可能會對我們轉移資金的能力產生不利影響，進而影響我們的業務結果。

我們目前從在中國的業務中獲得大部分收入，這些收入都是以人民幣計價的。中華人民共和國政府管制人民幣與外幣之間的兑換。多年來，中華人民共和國政府大大減少了對經常賬户下的例行外匯交易，包括與貿易和服務有關的外匯交易和支付 紅利的控制。然而，我國附屬公司在資本賬户下的外匯交易繼續受到重大的外匯管制，並須經中華人民共和國政府當局批准或登記。不能保證中華人民共和國關於外商投資的這些法律、法規不會給我們在中國的融資和經營計劃帶來不確定因素。 根據中國現行外匯條例，經國家外匯局有關登記後，我們可以在未經國家外匯局事先批准的情況下，以外幣支付紅利，通過遵守某些程序要求。然而， 不能保證中華人民共和國關於還本付息和以外幣支付紅利的現行外匯政策今後將繼續下去。中國外匯政策的變化可能會對我們償還以外幣計價的債務和以外幣向股東分配股息的能力產生負面影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知，即第19號通知，自2015年6月1日起生效。第十九號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本中人民幣資金的轉換，可以由外商投資企業自行決定，即經當地外匯管理局確認出資權益的外商投資企業的外幣註冊資本(或已登記的貨幣出資額入賬項)，可以根據企業的實際經營需要，到銀行結清。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了“關於改革和規範資本賬户下外匯結算管理政策的通知”(第16號通知)。第16號通知規定，境內企業可以自行辦理外債結匯手續。但是，第十九號通知和第十六號通知對外商投資企業使用外幣註冊資本的限制並沒有實質影響，包括禁止外商投資企業利用其外幣註冊資本折算的人民幣資金進行業務範圍以外的支出。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定限制了我們向中國子公司注入資本的能力，限制了我們向我們分配利潤的能力或對我們產生不利影響的能力。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了關於境內居民境外投資、融資和往返投資的外匯管理問題的通知，即第37號通知，它取代了2005年10月21日實施的通常稱為“第75號通知”的前“通知”。第三十七號通知要求中華人民共和國居民為境外投融資直接設立或者間接控制境外專用工具，向當地主管安全機構登記，並持有中華人民共和國居民合法擁有的資產，或者境內企業的股權或者境外資產或者利益。第37號通知還要求在特別用途車輛方面發生任何重大變化，如增加或減少中華人民共和國個人的出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，對 登記作出修正。如果中華人民共和國股東持有某一專用工具的利益未達到所要求的安全登記，則可禁止該專用車輛的中華人民共和國子公司向境外母公司分配利潤，並禁止 隨後開展跨境外匯活動，特殊用途車輛向其中華人民共和國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

此外，由於對這些通知與其他核準或登記要求進行協調方面的不確定性， 仍不清楚這些通知以及今後關於離岸或跨界交易的任何立法將如何解釋、修正 並由有關政府當局執行。我們相信，我們所有在首次公開募股時是中華人民共和國公民或居民的股東，在我們的首次公開募股完成之前和之後，根據第75號通知在外管局完成登記。作為一家在美國公開交易的公司，我們可能在任何時候都不知道我們所有身為中華人民共和國公民或居民的受益所有人的身份，我們可能對我們目前或未來的直接或間接的中華人民共和國居民受益所有人或這種登記程序的結果幾乎沒有控制權。我們不能保證，我們目前的實益所有者 或將來是中國公民或居民的受益所有人的安全登記已經或將得到修正，以反映第37號通知和其他安全要求所要求的股權信息或股權投資。這些中華人民共和國居民受益所有人沒有或不能遵守適用的安全註冊要求，可能會使我們受到上述制裁，包括可能妨礙我們從我們向中華人民共和國子公司提供的任何 未來產品的收益中貢獻額外資本的制裁，以及我們的中國子公司向我們支付股息或分配利潤的能力。

對中華人民共和國法律法規的解釋涉及不確定性。

我們的核心業務 在中國境內進行，並受中華人民共和國法律法規的管轄。中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決只能作為參考。1979年以來，中華人民共和國政府實施了有關外商投資、法人組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事務的法律法規，以期建立一個全面的商法體系，包括與財產所有權和發展有關的法律。但是， 由於這些法律和條例沒有得到充分發展，而且由於公佈的案件數量有限，而且以前的法院判決不具約束力，對中華人民共和國法律法規的解釋有一定程度的不確定性。這些法律中的一些法律可以不立即公佈，也可以修改，具有追溯效力。取決於政府機構或如何向這種機構提出申請或案件，我們對法律、規章的解釋可能不如我們的競爭對手，特別是如果競爭對手早就在該機構所在地建立了競爭對手，並與該機構發展了某種關係的話。此外，在中國，任何訴訟都可能曠日持久，造成大量費用，轉移資源和管理人員的注意力。所有這些不確定因素可能會給我國土地使用權、許可證下的權利以及其他法定和合同權益的執行帶來困難。

中華人民共和國的國家和區域經濟可能因流行病的再次發生而受到不利影響。

中國的某些地區，包括我們經營的高增長城市，容易受到嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)、禽流感或豬流感等流行病的影響。在這些城市或中國其他地區再次發生非典、禽流感或豬流感或任何流行病，都可能對我們的財產發展造成實質性的破壞，從而對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們可能面臨與我們的股權補償計劃相關的中國監管風險。

2012年2月15日，外管局實施了關於參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理問題的通知，或股票期權通知。根據股票期權通知，如果中華人民共和國居民參加海外上市公司的任何員工股票獎勵計劃，該海外上市公司的合格國內代理人或中華人民共和國子公司，除其他外，必須代表該個人提交，向國家外匯局或其當地對應方申請批准與持有股票、單位持有、股票期權或持有中華人民共和國法律允許的其他類型的股票有關的外匯年度免税額。同時，符合條件的中華人民共和國境內代理人或中華人民共和國子公司也必須獲得外匯局或其當地對應方的批准，才能在中國國內銀行開立一個特別外匯帳户，以持有與股票收購或行使 期權有關的資金、在出售股票時返還的本金或利潤，對股票發行的任何股息和任何其他收入 或經外匯局或其當地對應方批准的支出。此外，如果股票 期權或其他獎勵、中華人民共和國代理人或中華人民共和國子公司、海外上市公司或任何其他重大變化，則中華人民共和國代理人或中華人民共和國子公司必須修改股票期權或其他獎勵的安全登記。如果我們、 或上述任何一個人不遵守有關規則或要求，我們可能會受到處罰、 ，並可能在我們的外匯活動方面受到更嚴格的審查和批准程序，例如，我們的中華人民共和國子公司向我們支付股息或借入外幣貸款，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的核數師，和其他在中國經營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的利益。

我們獨立註冊的公共會計師事務所，將我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的年度報告中的審計報告作為在美國上市交易的公司的審計師，並向美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊。(“PCAOB”)是美國法律所要求的，由PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB目前無法在未經中華人民共和國當局批准的情況下進行全面檢查，因此，我們的審計師與在中國經營的其他獨立註冊公共會計師事務所一樣，目前不接受PCAOB的定期全面檢查。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些問題可作為提高今後審計師質量的檢查程序的一部分加以處理。由於PCAOB無法對在中國經營的獨立註冊會計師事務所進行全面檢查，因此更難以評估我們的審計程序或質量控制程序的有效性。因此，投資者可能被剝奪PCAOB檢查的好處。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

我們可能會受到證券交易委員會與中國某些會計師事務所之間的清算令的不利影響，包括我們獨立註冊的公共會計事務所。

2012年12月，證交會根據“證券交易委員會業務規則”第102(E)(1)(Iii)條對包括我國獨立註冊公共會計師事務所在內的五家中國會計事務所提起訴訟，指控這些公司違反了美國證券法和證交會的規章制度，沒有向證交會提供與其對某些在美國公開交易的中國公司的審計有關的工作文件。第102(E)(1)(Iii)條授權證交會有權暫時或永久地拒絕在證交會通知 和聽審機會後被證交會發現故意違反任何此類法律或規則和條例的人在證交會面前執業的能力。2014年1月22日，頒佈了一項初步的行政法律決定，譴責這些會計師事務所，並將五家會計師事務所中的四家暫停在證券交易委員會的執業資格，為期六個月。其中四家以中國為基地的會計師事務所就這一決定向SEC提出上訴。2015年2月6日，四家總部位於中國的會計師事務所中，每一家都同意接受譴責，並向SEC支付罰款，以解決 爭端，避免暫停其在證交會的執業能力。這些公司繼續為其所有客户提供服務的能力不受和解的影響。和解要求這些公司遵循詳細的程序，尋求通過中國證券交易委員會(CRSC)向SEC提供獲得中國公司審計文件的權限。如果這些公司不遵守這些程序，證交會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。該解決方案沒有要求公司承認任何違法行為，並在重新啟動行政程序時保留公司的法律辯護。我們沒有參與SEC對會計師事務所提起的訴訟。然而，我國獨立註冊的會計師事務所是受清算令約束的四家會計師事務所之一。因此，我們可能會受到我們的獨立註冊會計師事務所未能按照結算協議履行其義務的不利影響，以及其他經它們審計的美國上市公司。

此外，2015年5月26日，財政部發布了關於會計師事務所對中國境內公司境外上市審計暫行規定的通知，即第9號通知，於2015年7月1日生效。根據第九號通知，中國境外的審計師，包括我國獨立註冊會計師事務所，必須與具備所需資格的中國內地審計師合作，並與內地審計師簽訂書面協議，對境外上市的中國內地公司進行審計工作，境外審計人員承擔可能發生的審計責任。因此，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要與中國內地的核數師訂立適當的安排，以便繼續審核我們的財務報表。鑑於證交會的行政程序和上述和解，我們的財務報表可能難以審計。如果我們的審計師無法得到替代的支持或合作安排，或無法在證券交易委員會的訴訟程序中處理與文件製作有關的問題，而且我們也無法及時找到另一家獨立的註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可以確定不符合經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的要求。這樣的決定最終可能導致我們的ADS從紐約證券交易所退市，或者從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之。

與我們的ADSS有關的風險

我們ADSS的市場價格可能是 波動。

我們的資產負債表的市場價格可能波動很大，受到下列因素的影響：我們的季度經營業績的實際或預期波動、證券研究分析員財務估計的變化、經濟表現 或其他房地產開發商的市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的材料收購，戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、人民幣與美元匯率的波動、對我國流通股或ADSS的轉讓限制以及中國的經濟或政治條件。此外，其他在美國上市的業務主要在中國經營的公司，其表現及市場價格的波動，亦可能影響本港債券的價格及成交量的波動。此外，證券市場 不時經歷重大的價格和數量波動，這些波動與 特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們的ADSS的市場價格產生重大和不利的影響。

我們可以通過出售額外的股本或債務證券來籌集更多的資本，這可能會導致對股東的額外稀釋，或者強加給我們額外的財政義務。

我們可能需要額外的現金資源來資助我們的持續增長或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。這些額外融資需求的數額和時間將視我們的房地產開發、投資和(或)收購的時間以及我們業務的現金流量而定。如果我們的資源不足以滿足 我們的現金需求，我們可以尋求出售更多的股本或債務證券。出售額外的股本或可轉換證券 可能導致更多的稀釋給我們的股東。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的業務，包括我們支付股息或贖回股票的能力。我們不能保證資金將以我們可以接受的數額或條件提供，如果是 的話。

大量的未來銷售或認為我們的ADSS在公開市場上銷售可能導致我們的ADSS的價格下降。

出售我們的ADSS 或在公開市場上的普通股，或認為這種銷售可能發生，可能導致我們的ADSS 的市場價格下降。截至2018年12月31日，我們已發行普通股119，805，636股，其中包括70，190，346股普通股，由35，095，173個ADS代表 。根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)，所有ADS均可自由轉讓，不受限制或額外登記，但附屬公司持有的股份除外，根據“證券法”第144條，附屬公司須受數量限制和其他 限制。剩餘的已發行普通股可供出售， 受規則144所適用的任何數量和其他限制的限制。根據TPG Asia 2019年2月提交的經修正的附表13D，截至目前為止，TPG亞洲持有我們已發行普通股的7，130，648股。我們已經提交了一份轉售登記聲明(br}，包括在美國出售的代表發行給TPG亞洲公司的普通股的廣告。任何主要股東出售或認為出售大量ADSS，都可能對我方ADSS的現行市場價格產生不利影響。這種銷售或感覺到的銷售也可能使我們在我們認為合適的時間和價格下在 未來出售股票或股票相關證券變得更加困難。只要普通股(以ADSS的形式)出售給市場，我們ADSS的市場價格就會下降。

我們大股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2019年4月1日，我公司董事會主席張勇先生和董事會成員楊玉燕女士分別擁有我公司股本的26.1%和23.7%。因此，它們對我們的業務都有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或實質上所有資產的決定、董事選舉和其他重要的公司 行動。我們的大股東集中所有權可能導致採取行動，即使我們的其他股東反對。此外，它還可能阻止、推遲或阻止對我們公司控制權的改變，這可能使我們的股東 沒有機會獲得他們的股票溢價，作為我們公司出售的一部分，並可能降低我們ADS的價格。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止 欺詐。

根據美國證券法，我們必須履行 報告義務，包括美國證交會關於財務報告和披露控制的有效內部控制制度的披露規則。如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所可能無法得出結論，在合理的保證水平上，我們對財務報告有效的內部控制。

此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於防止財務報告欺詐也很重要。因此，我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來會損害我們的業務，並對我們的會計報表的交易價格產生不利影響。此外，我們已經並期望繼續承擔相當大的費用，並投入大量的時間和精力及其他資源，以遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的規定。

我們是具有“外匯法”規定的規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內公開發行公司的某些規定的限制。

由於我們根據“外匯法”將 定為外國私人發行人，因此在美國適用於美國國內發行人的證券規則和條例 的某些規定對我們免予適用，其中包括：

因此，與美國國內發行人要求向證交會提交的信息 相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛和頻繁。

出於紐交所公司治理要求的目的，我們是一家外國的私人發行商，因此，公共投資者可能沒有美國國內上市公司(如果我們是一家國內上市公司)那麼多的保護。

作為一個外國私人發行機構，我們可以依靠母國的公司治理做法，而不是紐約證券交易所的某些公司治理要求。 我們是根據開曼羣島的法律成立的。根據開曼羣島法律，我們不需要通過或維持紐約證券交易所公司治理規則的某些 。我們不需要遵守的紐約證券交易所要求包括要求 的規則：

我們目前正在遵循上述要求的母國做法。因此，我們董事會的多數成員是由管理人員 或前管理董事組成。我們的每個薪酬委員會、治理和提名委員會都包括非獨立的 董事.此外，我們不需要提出股東投票新的股權計劃，或改變現有的股權 計劃或其他重要的股票發行。關於我們公司治理與在紐約證券交易所上市的美國國內公司的治理方式不同的更詳細的討論，見“第16G項”。公司治理。“由於我們使用了紐約證券交易所公司治理規則中的“母國慣例”例外，您沒有像我們是美國國內上市公司那樣得到相同的股東 保護。

在確定和披露高管薪酬方面，我們不需要遵循適用於美國國內公司的習慣 做法。

作為一個外國私人的 發行人，根據美國證券法，我們不受許多公司治理要求和與高管薪酬相關的披露要求的約束。根據我們的賠償委員會章程，委員會任何時候只有50%的成員(少於多數)必須獨立於管理層，而美國國內發行人必須組成一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。我們也不被要求，也不報告高級管理人員或 董事的個人報酬。因此，投資者無法自行獲得適當或合理的個人高管薪酬數額或形式。美國證交會制定了一項新的規則，規定披露首席執行官 官薪酬相對於僱員總薪酬中位數的規定，不適用於外國私人發行人。

我們已簽訂協議，規定按一定百分比的淨收入向我們的某些執行官員支付年度獎金。在其他情況下，我們已作出安排或制定獎金計劃，規定向僱員(包括執行幹事)支付業績獎金，其依據是對他們對我們業務發展的貢獻的評估，改善業務管理和資金籌措活動。這些權責發生制和付款可能導致我們的淨利潤減少，可歸因於公共股東。

您可能沒有與我們的普通股持有人相同的表決權 ，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

我們ADSS 的持有人將不能單獨行使附加於ADSS所代表的基本普通股的表決權。ADSS的持有人指定保存人或其指定人作為其代表行使附加於ADSS所代表的 普通股的表決權。持有ADSS的人可能無法及時收到投票材料，指示保存人投票 ，而且你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADSS的人可能沒有機會行使投票權。在保存人收到我們關於股東 會議的通知後，保存人將盡快向登記的ADR持有人分發一份通知，説明(A) 所載的這類通知和任何招標材料，(B)每一登記持有人在為此目的設定的記錄日期內，根據開曼羣島法律的任何適用規定，有權指示保存人行使表決權 和(C)發出這種指示的方式，包括指示給予我們指定的人一名酌處代理人。保管人本身不會對任何普通股行使任何表決權酌處權，也不會就沒有及時收到表決指示的任何ADSS所代表的普通股提供任何指示 。 不能保證登記的ADR持有人在有足夠時間的情況下收到上述通知。他們將及時向保存人退回任何表決指示。在您通過銀行、經紀人 或其他被提名人持有ADS的範圍內，您將在投票事項上依賴這些機構。

在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律對我們或我們年度報告中提到的管理人員提起原訴時，您可能會遇到困難。

我們在開曼羣島註冊成立公司，並通過我們在中國的全資子公司管理我們在中國的所有業務。我們的大部分資產位於中國。此外，我們的許多董事和高級執行官員居住在中國，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，可能不可能在美國境內或中國以外的其他地方向我們的董事和高級執行官員提供服務，包括在根據美國聯邦證券法或適用的州證券法引起的事項上的 服務。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國各自的法律也可能使你無法對我們的資產或我們董事和高級官員的資產執行判決。雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦法院或州法院作出的判決(開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法，承認和執行具有管轄權的外國法院的一項外國貨幣判決，而無須重新審查所涉爭端的是非曲直，所依據的原則是，主管外國法院的判決使該判決的債務人有義務支付已作出判決的已清償款項，(Ii)並非就税項、罰款或罰款而作出的判決；和(3)不是以一種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院認定這種判決產生了支付具有刑罰或懲罰性性質的款項的義務。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。此外，中華人民共和國沒有與美國或許多其他國家簽訂條約，規定法院判決的相互承認和執行。

您可能無法參與 權利的發行，並可能因此而經歷您所持股份的稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。根據ADSS的存款協議 ，保存人將不向ADS持有人提供這些權利，除非向ADS持有人分發的權利和基礎證券都是根據“證券法”登記的，或者根據“證券法”對ADSS的所有持有者免予登記。我們沒有義務就任何這樣的權利， 或基礎證券提交一份登記聲明，或努力使這樣的登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法利用“證券法”規定的任何豁免註冊。因此，我們ADSS的持有者可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

您可能會受到限制 轉移您的ADSS。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為有利於履行其職責的情況下，隨時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據“存款協定”的任何規定，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADSS的轉讓，或者其他原因。

我們是一家開曼羣島豁免公司 ，而且，由於有關股東權利的司法先例在開曼羣島法律下比根據美國法律受到更大的限制， 你對股東權利的保護可能比你根據美國法律得到的保護要少。

我們的公司事務由我們的章程大綱和章程以及經不時修訂的開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管理。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利，小股東的行動，以及根據開曼羣島法律我們的董事對我們負有的信託責任，在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分源自開曼羣島有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託責任不如美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島與美國相比，證券法不發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

在合併和合並中，合併公司或合併公司將繼續是開曼羣島的實體，持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方不同意，則由開曼羣島法院決定)，但有某些例外情況除外。然而，這些權利從未在開曼羣島法院得到過檢驗，因此，它們可能無法與通常向美國公司持不同意見的股東提供的估價權相媲美。

由於上述所有情況，我們的公眾股東可能比在美國註冊的公司的股東更難以通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

我們的公司章程可能包含可能對我們普通股和股東權益產生重大不利影響的反收購條款。

我們修改和重申的公司章程包含限制他人獲得對我公司控制權或使我們參與變更控制交易的能力的規定。這些規定可能會使我們的股東失去機會以高於現行市場價格的價格出售其股票，阻止第三方在投標報價或類似交易中設法控制我們公司 。例如，我們的董事會有權在不經我們的股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、任擇或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、表決權，贖回和清算優惠條款，任何或全部可能大於與我們的普通股有關的 權利，形式為ADSS或其他形式。優先股可以迅速發行，條款 的計算，以推遲或防止改變我們公司的控制權，或使解除管理更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們股份的價格可能會下跌，我們的普通股和股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們可能被歸類為一家被動的外國投資公司， ，這可能導致美國聯邦所得税對美國持有ADSS或普通股的人不利的後果。

關於被動外國投資公司(“PFIC”)的規則可能對美國聯邦所得税產生不利影響。確定某一應税年度PFIC地位的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些種類收入的相對數額。確定我們是否是PFIC取決於特定的事實和情況 (例如對我們的資產，包括商譽和其他無形資產的估價)，而且還可能受到PFIC規則的應用的影響，這些規則可能有不同的解釋。根據我們的估計總收入、我們的資產的平均價值，包括商譽和我們業務的性質，儘管並非沒有疑問，但我們並不認為在2018年12月31日終了的應税年度，我們被列為美國聯邦所得税的PFIC。

如果我們是PFIC，美國普通股或ADS的持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得或實際或被視為股息的任何優先税率、某些被視為遞延的税款收取利息費用，以及根據美國聯邦所得税法律和條例提出的額外報告要求。如果我們被歸類為PFIC，美國持有我們普通股份或ADSS的人可能能夠減輕上述有關 的一些不利的美國聯邦所得税後果，如果我們被歸類為PFIC的話，只要這樣的美國持有者有資格作出，並有效地使 ，“市場對市場”的選舉。在某些情況下，美國持有者可以進行“合格選舉基金” 選舉，以減輕對PFIC所有權權益所描述的一些不利的税收後果，方法是在當前基礎上將 收入納入其在PFIC收入中所佔份額。然而，我們目前不打算準備或提供 信息，以使美國持有者能夠進行合格的選舉基金選舉。

見“項目10. 附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

我們是開曼羣島的控股公司，主要通過我們在中國的運營子公司和非中國大陸的子公司開展業務。

我們公司於2007年3月26日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。本公司根據開曼羣島公司法(2018年修訂)運作。我們的註冊地址位於楓樹公司服務有限公司的辦公室，郵政信箱309，UGLAND House，大開曼羣島，KY1-1104開曼羣島。我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區建國路79號中國中心廣場二樓27樓，北京100025。我們這個地址的電話號碼是(86)10 8588-9200.

關於過去三個財政年度我國資本支出的討論，見“第5項”。經營和財務審查和展望-B.流動性和資本資源-資本支出。

證交會擁有一個網址：www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息陳述以及關於註冊人的其他信息， 包括我們，他們使用Edgar系統向證券交易委員會提交電子文件，我們的網站是www.xyre.com。我們網站上的信息 不構成本年度報告的一部分。

我們是一家房地產開發商，其戰略重點是中國和美國選定的高增長城市。我們的標準化和可擴展的 模型強調快速資產週轉、有效的資本管理和嚴格的成本控制。

我們的重點是開發大型優質住宅項目，這些項目通常由多個住宅建築組成，其中包括多層公寓樓、分高層公寓樓或高層公寓樓。我們的一些項目包括輔助服務和便利設施，如零售店、休閒和衞生設施、幼兒園和學校。我們還開發小型住宅 屬性.我們的中國發展旨在為中產階級消費者提供舒適方便的社區生活.此外，我們還為我們的開發項目提供物業管理服務，併為客户提供其他與房地產相關的服務。 我們主要通過公開拍賣政府土地和收購實體來收購中國的開發用地。

在過去三年裏，我們大大擴大了我們的業務和業務。截至2015年12月31日，我們正在建設的項目數量從截至2015年12月31日總建築面積為4356，707平方米的 21個項目增加到截至2018年12月31日總建築面積為4，480，111平方米的29個項目。截至2018年12月31日，我們計劃增加13個項目，總建築面積為3061，712平方米。截至2018年12月31日，我們已完成52個項目，總樓面面積約為7，824，687平方米，合共91，786個單位，其中97.4%已售出。在截至2016年12月31日、2017年和2018年的三年中，我們的收入分別為15.616億美元、19.769億美元和22.176億美元。我們在同一時期的淨收入分別為7950萬美元、8010萬美元和1.06億美元。

雖然我們的主要關注點是在中國，但我們看到了在其他地區開發住宅房地產的潛在機會，這些地區可能對中國和美國的買家都有吸引力。2012年，我們以5420萬美元在紐約布魯克林的威廉斯堡社區買下了一塊麪積為8094平方米的土地，在此基礎上，我們建造了216套共管公寓單元，面積約為30，855平方米，為“紐約奧斯丁項目”(New York Oosten Project)。我們的紐約Oosten項目於2013年11月開始建設，並於2016年12月交付。截至2018年12月31日，該項目的總收入約為2.593億美元，銷售總額為176台，共216台。2016年1月，我們還以5 750萬美元在紐約曼哈頓市中心購置了一塊土地。該土地允許大約10，235平方米的總可建設發展。我們位於紐約曼哈頓的哈德遜花園項目已經完成了6樓的建設。設計圖優化後，單元總數從 82增加到92。在38000平方英尺的商業空間中，共有2.9萬平方英尺被租賃給美國百貨公司塔吉特(Target)，租期為20年。2016年8月，我們以6，600萬美元收購了紐約皇后區法拉盛社區的一塊土地。該土地允許混合使用開發，包括約30，112平方米 和核準的計劃。我們繼續執行規劃，政府批准，以及我們在紐約法拉盛的地面發展項目的前期發展。這片土地上有一家有地標的劇院。在地標保護委員會批准了我們的地標保護計劃後，我們獲得了適當的證書。

2014年，我們收購了馬來西亞一家公司100%的股份，該公司從事土地開墾開發，佔地170英畝(約687，966平方米)。填海工程已於2018年7月正式展開，預計將於2020年上半年完成。

2018年3月21日，我們通過我們的全資子公司新元國際(香港)房地產投資有限公司，從麥迪遜項目開發商MDL 50%的股權ED Group手中收購了麥迪遜項目佔地面積為0.38公頃(約0.94英畝)，毗鄰歐洲最大的商業中心之一金絲雀碼頭。2015年3月，批准開發一棟53層樓高的大樓，其中包括423套住宅公寓，其中包括319套私人公寓和104套負擔得起的公寓，擁有約425平方米的社區設施。目前正在施工，預計該項目將在2020年第三季度完工。截至2018年12月31日，104套可負擔得起的公寓均已預售.其餘319套公寓中，133套已售出，佔單位總數的41.7%。我們將繼續在全球範圍內尋求高增長機會.

我們還計劃保留 ，開發我們一些財產的商業部分，如購物中心、超級市場或旅館，並自行租賃和管理這些房產。截至本年度報告之日，我們已完成其中七個項目，包括位於河南省鄭州市的新元優先生活購物中心，總樓面面積約四萬七千平方米，位於陝西省西安市的西安市新元大都會購物中心，總樓面面積約十一萬六千平方米，信陽新多公園購物中心，總樓面面積約一萬五千平方米，位於河南省信陽市，長沙新多公園購物中心，總樓面面積約一萬二千平方米，位於湖南省長沙市，成都新多公園購物中心，總樓面面積約一萬九千平方米，位於成都市，四川省鄭州新多公園購物中心，總樓面面積約2.4萬平方米，位於河南省鄭州市；崑山新多公園購物中心，總樓面面積約4000平方米，位於江蘇省崑山市。截至本年度報告之日，我們正在建造三個項目，其中我們將保留約20萬平方米的總樓面面積，作為商業地產出租。

我們的市場

我們目前在中國的18個市場開展業務：北京、上海、天津、四川成都、安徽合肥、山東濟南和青島、江蘇省蘇州、崑山和徐州、河南鄭州、湖南長沙、海南三亞、陝西西安、廣東省珠海，遼寧大連，湖北武漢，浙江湖州。2018年期間，我們還在美國的三個地點開展業務-加利福尼亞州歐文、內華達州雷諾、威廉斯堡、布魯克林和紐約皇后區法拉盛，以及馬來西亞。

下表列出了截至2018年12月31日我們項目的數目和每個地點的總FA總數：

關於2016年、2017年和2018年每個地理部分收入的討論，見“項目5”。經營和財務審查及前景 -A.經營結果-關於分段業務的討論。“

我們的地產項目

概述

我們提供以下四種主要類型的房地產產品：

我們的項目 分以下五個階段之一：

建築中的物業和規劃中的地產

下表 列出截至2018年12月31日我們目前正在建造或規劃中的每一項財產：

在建物業

河南省鄭州

信陽富麗堂皇。這片土地位於信陽正上路以南。該項目佔地面積60，556平方米，總建築面積137076平方米，其中高層建築120，027平方米，零售店17，049平方米。我們於2013年11月收購了7 577平方米的場地，2014年8月收購了52 979平方米的場地， 於2014年12月開始建造該項目，並於2017年開始交付單位。該項目完成後將由1 575個單位組成。我們於2014年12月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1286套，總樓面面積為83550平方米。

信陽富麗堂皇。這片土地位於信陽正上路以南。該項目佔地47，709平方米，總建築面積為121，143平方米，其中高層建築面積117，535平方米，零售店用地面積3，608平方米。我們於2013年9月收購了該場地，2017年6月開始施工，預計將於2019年8月交付單位。該項目一旦完成，將由1 518個單元組成。我們於2017年6月開始預售。2018年12月31日，我們售出了1051套，總樓面面積為115，842平方米。

河南新中。這片土地位於鄭州市白龍路和興源路的南面。該項目佔地37，126平方米，總建築面積109，521平方米，其中高層建築92，686平方米，零售店3，947平方米，地下室1，654平方米，公共租房11，234平方米。我們於2014年12月收購了該場地，於2016年9月開始施工，預計2018年將交付單位。 該項目完成後，將由1 360個單元組成。我們於2016年10月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1，128套，總樓面面積為103，827平方米。

鄭州花色二城(北)。這片土地位於鄭州市四環路內松山路的西側。該項目佔地面積30175平方米，總建築面積108724平方米，其中多層建築面積103880平方米，零售店用地面積8344平方米。我們於2016年4月收購了該網站，並於2017年5月開始建設 ，並預計將在2019年交付單位。該項目一旦完成，將由3 070個單元組成。我們於2017年10月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出2357套，總樓面面積為84，651平方米。

鄭州國際新城I。土地位於鄭州三環路南段。該項目佔地面積89，088平方米，總建築面積360，714平方米，其中高層建築面積292，330平方米，零售店用地面積21，896平方米，公共租賃住房用地36，789平方米，地下室建築用地9，699平方米。我們於2016年2月收購了該網站，並於2016年8月開始施工，預計2018年交付單位。該項目完成後， 將包括3 135個單元。我們於2016年9月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出3046套，總樓面面積338，454平方米。

鄭州國際新城二。土地位於鄭州三環路南段。該項目佔地面積41821平方米，總建築面積176038平方米，其中高層建築面積159，563平方米，零售店用地12708平方米，地下室用地3767平方米。我們於2016年7月收購了該網站，於2017年7月開始了 建設，並預計將在2019年交付設備。該項目一旦完成，將由1 558個單元組成。我們於2017年8月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1495套，總樓面面積為163，234平方米。

鄭州國際新城三A。土地位於鄭州三環路南段。該項目佔地面積22，225平方米，總建築面積預計為96，018平方米，其中高層建築面積95，504平方米，零售店用地面積514平方米。我們於2017年5月收購了該網站，並於2017年11月開始施工，預計 將在2020年交付設備。該項目完成後將由864個單元組成。我們於2017年12月開始預售，2018年12月31日，我們售出了862套，總樓面面積為95，379平方米。

鄭州國際新城III B土地位於鄭州三環路南段。該項目佔地面積26，102平方米，總建築面積預計為118，780平方米，其中用於高層建築的建築面積為118，780平方米。當 完成時，該項目將由1 336個單元組成。我們於2018年4月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1，320套 ，總樓面面積為116，223平方米。

鄭州國際新城III D.土地位於鄭州三環路南段。該項目佔地面積15119平方米，總建築面積46074平方米，其中高層建築44293平方米，零售店885平方米，地下室896平方米。我們於2016年8月收購了該網站，於2017年8月開始了 建設，並預計將在2020年交付設備。該項目一旦完成，將由448個單元組成。我們於2018年6月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出443套，總樓面面積43，693平方米。

鄭州杭梅國際智慧城I。土地位於鄭州市新鄭區。這個項目佔地73，300平方米，總建築面積預計為133，524平方米，其中133，524平方米為高層建築。 我們於2017年12月收購了該項目，2018年3月開始施工，預計在2020年交付單位 。將由1 538個單位組成。我們於2018年5月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出691套 ，總樓面面積為65，129平方米。

興陽光彩奪目這片土地位於信陽廣武路西南和王村路。該項目佔地面積9，976平方米，總建築面積預計為22，032平方米，其中22，032平方米為高層建築，2014年9月收購，2018年5月開工，2021年投產。這個項目， 完成後，將由254個單元組成。我們於2018年9月開始預售。截至2018年12月31日，我們已售出239套，總樓面面積為20749平方米。

新元金水景城。土地位於鄭州市金水區黑竹莊。該項目佔地面積45，067平方米，總建築面積預計為338，759平方米，其中高層建築面積為299，930平方米，公共租賃住房用地面積為24，322平方米，零售店用地面積為3113平方米， 地下室建築面積為11，394平方米。我們於2017年6月收購了該網站，並於2017年10月開始施工，預計2021年將投產。這個 項目一旦完成，將由6 558個單元組成。我們於2018年11月開始預售。截至2018年12月31日，我們已售出 395套，總樓面面積為32，643平方米。

鄭州花色三城。這片土地位於鄭州市四環路內松山路的西側。該項目佔地面積27599平方米，總建築面積80625平方米，其中高層建築用地78075平方米，零售店1060平方米，地下室1490平方米。我們於2017年12月收購了該網站，並於2018年3月開始施工，預計將在2020年交付設備。該項目一旦完成，將由 747個單元組成。我們於2018年10月開始預售。截至2018年12月31日，我們已售出430套，總樓面面積為16，774平方米。

鄭州國際新城III C。土地位於鄭州三環路南段。該項目佔地面積27231平方米，總建築面積79，920平方米，其中高層建築面積74，327平方米，零售店用地面積5，593平方米。我們於2017年2月收購了該工地，2018年6月開始施工， 預計將於2021年交付單位。該項目一旦完成，將由1 749個單元組成。我們於2018年10月開始預售 ，截至2018年12月31日，我們已售出1，022套，總樓面面積為28，551平方米。

鄭州國際新城四。土地位於鄭州三環路南段。該項目佔地面積50，964平方米，預計總建築面積為198，418平方米，其中高層建築面積為192，533平方米，零售店用地面積為5，885平方米。我們於2018年5月收購了該工地，2018年9月開始施工， 預計將於2021年交付單位。該項目一旦完成，將由1 710個單元組成。我們於2018年12月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出81套，總樓面面積為9267平方米。

山東省濟南

濟南王宮這片土地位於濟南市淮陰區清遠路以南，拉山河路以東。該項目佔地面積140，155平方米，總建築面積449，482平方米，其中高層建築面積399，888平方米，零售店用地26，081平方米，地下室用地面積23，513平方米。我們於2013年11月收購了 工地，於2014年2月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。這個項目， 完成後，將由6 512個單元組成。我們於2014年6月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出5，059個單位，總樓面面積為427，171平方米。

濟南皇家泉灣。土地位於章丘區，位於章丘市。該項目佔地面積69587平方米，總建築面積117014平方米，其中高層建築83484平方米，多層建築27778平方米，零售店987平方米，地下室4765平方米。我們於2018年6月收購了該網站，於2018年9月開始了該項目的建設，並預計將於2020年交付單位。當 完成時，該項目將由1 925個單元組成。我們於2018年12月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出151台 ，總樓面面積為18217平方米。

山東省青島

青島皇家龍灣。土地位於青島黃島區。該項目佔地64，442平方米，總建築面積155，202平方米，其中高層建築面積119，124平方米，零售店用地面積2，823平方米，多層建築用地面積33，255平方米。我們於2018年7月收購了該工地，於2018年8月開始建設 ，預計2021年將交付單位。該項目完成後，將由506個單元組成。我們於2018年11月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出136套，總樓面面積為20512平方米。

江蘇省徐州

徐州市五彩繽紛。這片土地位於徐州全山區光山路以南。該項目佔地面積45，046平方米，總建築面積130，657平方米，其中多層建築用地17，600平方米，高層建築用地面積93，514平方米，7，024平方米用於零售商店，12，519平方米用於地下室。 我們於2011年12月收購了該工地，於2013年6月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。 該項目完成後將由1 453個單元組成。我們於2013年11月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出12248套，總樓面面積為121，563平方米。

江蘇省崑山

崑山新餘佳園這片土地位於崑山以南的花橋區。該項目佔地面積18068平方米，總建築面積107919平方米，其中高層建築103035平方米，辦公樓4884平方米。我們於2017年7月收購了該項目，並於2017年12月開始建設該項目，預計 將在2020年交付該項目。該項目完成後將由874個單元組成。我們於2018年9月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出230套，總樓面面積為23669平方米。

江蘇省蘇州

蘇州銀河灣.這片土地位於蘇州的太倉區。佔地面積21183平方米，總建築面積76546平方米，其中高層建築73452平方米，零售商店3094平方米。我們於2017年12月收購了該網站，並於2018年7月開始了該項目的建設，並預計將在2020年交付單位 。該項目完成後將由718個單元組成。我們於2018年12月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出241套，總樓面面積為24350平方米。

[醫]蘇州古素暗[br].土地位於蘇州古素區。佔地面積10063平方米，總建築面積11958平方米，其中多層建築面積11958平方米。我們於2018年3月收購了該項目，並於2018年9月開始建設該項目，預計將於2020年交付單位。該項目完成後， 將由78個單元組成。我們於2018年11月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1套，總面積為123平方米。

湖南省長沙

長沙慕蓮王宮工程。土地位於長沙市玉花區。該項目佔地面積32，158平方米，總建築面積91，151平方米，其中高層建築57，111平方米，多層建築32，432平方米，零售店1，608平方米。我們於2016年10月收購了該工地，2017年5月開始施工，預計將於2019年8月交付單位。該項目由694個單元組成。我們於2017年8月開始預售，694台已全部售出.

長沙芙蓉興旺家庭。土地位於長沙市東海岸鎮山木路。該項目佔地面積23418平方米，總建築面積72257平方米，其中高層建築面積69729平方米，零售店面積2528平方米。我們於2017年1月收購了該項目，並於2017年7月開始建設該項目，預計將於2020年交付單位。該項目完成後，將由705個單元組成。我們於2018年7月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出701套，總樓面面積為71，824平方米。

天津

天津春天皇家宮殿I.土地位於天津市武清區川店鎮。該項目佔地面積131，021平方米，總建築面積139173平方米，其中高層建築用地73，383平方米，零售店用地面積4，902平方米，多層建築用地面積60，888平方米。我們於2014年11月收購了該網站，於2015年10月開始施工，並於2017年開始交付單位。該項目完成後將由1 050個單位組成。我們於2015年10月開始預售，截至2018年12月31日，我們共售出1045套，總樓面面積為131，242平方米。

天津春王宮二。土地位於天津市武清區川店鎮。該項目佔地面積133，499平方米，總建築面積144580平方米，其中高層建築面積71，602平方米，零售店用地面積1，290平方米，多層建築用地71，688平方米。我們於2014年11月收購了該網站，並於2015年10月開始施工，預計在2020年交付單位。該項目完成後將由1 076個單位組成。我們於2018年1月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出417套，總樓面面積為53，076平方米。

四川省成都

成都市新元市。這片土地位於成都市的皮都區。該項目佔地面積200，906平方米，總建築面積742，626平方米，其中高層建築709，340平方米，零售店33，286平方米。我們於2017年12月收購了該網站，並於2018年6月開始施工，預計2020年將交付單位 。我們於2018年9月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出590套，總樓面面積為74，093平方米。

遼寧省大連

大連國際衞生技術城I。土地位於大連市綠順口區。該項目佔地58，740平方米，總建築面積103，945平方米，其中高層建築68，793平方米，零售店5，112平方米，多層建築27，075平方米，公共租房2，965平方米。我們於2018年8月收購了該項目，2018年10月開始施工，預計2020年交付單位。 該項目一旦完成，將由933個單元組成。我們於2018年12月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出8套，總樓面面積為900平方米。

美國

哈德遜花園項目.這片土地位於紐約曼哈頓的第10大道和第44街與第45街之間。預計該項目總樓面面積為10，235平方米。我們於2016年4月收購了該網站，並於2017年7月開始施工。這個項目， 完成後，將包括92個單位。我們預計在2019年下半年開始預售.

規劃中的財產

通州新元王宮。這片土地位於北京通州區南部的李源鎮，目前正在規劃中。佔地面積46769平方米，總建築面積102300平方米。我們在2016年4月收購了這個網站。

新元長安王宮。這片土地位於西安航天基地神州三路和航天中路西南角，目前正在規劃中。它將佔地面積80，673平方米，總建築面積預計為226，000平方米。我們於2017年5月收購了該網站。

鄭州國際新城(待辦)。土地位於鄭州三環路南段，目前正在規劃中，佔地面積為206，728平方米，總建築面積預計為1，393，100平方米。我們在2017年收購了這個網站。

珠海王子工程。這片土地位於珠海市香洲區的吉大。它將佔地面積14，107平方米，預計總建築面積將達到70，000平方米。我們於2017年6月收購了該網站。

靈山灣龍印。土地位於青島黃島區。它將佔地面積340，400平方米，預計總建築面積將達到38萬平方米。我們於2017年7月收購了該網站。

鄭州杭美工程(待批)。土地位於鄭州市新鄭區。其佔地面積為205，201平方米，總建築面積預計為192，700平方米。我們於2017年12月收購了該網站。

武漢蒼龍王宮。土地位於武漢江夏區。其佔地面積為53，787平方米，總建築面積預計為185，000平方米。我們於2018年5月收購了該網站。

蘇州古素遮陽土地位於蘇州古素區。它將佔地面積10，219平方米，預計總建築面積將達到12，100平方米。我們在2018年4月收購了這個網站。

大連國際衞生技術城二。土地位於大連市綠順口區。它將佔地37，078平方米，總建築面積預計為44，500平方米。我們於2018年8月收購了該網站。

湖州絲綢鎮。這片土地位於湖州五星區。它將佔地84，166平方米，預計總面積為134，900平方米。我們於2018年11月收購了該網站。

信陽富麗堂皇的新工程。這片土地位於信陽王村路。佔地面積34，308平方米，總建築面積預計為228，000平方米。我們於2018年11月收購了該網站。

蘇州蘇合灣。這片土地位於蘇州的吳江區。它將佔地面積16，627平方米，預計總建築面積將達到63，000平方米。我們於2017年10月收購了該網站。

美國沖洗項目。這片土地位於紐約皇后區法拉盛北部大道135-35處，目前正在規劃中。預計總建築面積為30，112平方米。我們於2016年8月收購了該網站。

已完成的項目

下表 列出了截至2018年12月31日我們已完成的每個項目。

截至2018年12月31日，我們已完成52個項目，總樓面面積約為7，824，687平方米，合共91，786個單位，其中97.4%已售出。下文將討論過去三年已完成項目的情況。

鄭州新城.該土地位於鄭州市新東鄭區永平路以南，康平路以東。該項目佔地面積61078平方米，總建築面積210724平方米，其中高層建築面積195，537平方米，零售店用地面積10，467平方米，地下室用地面積4，720平方米。我們於2011年12月收購了該場地，於2013年3月開始建設該項目，並於2015年開始交付單位。這個項目 由2 639個單位組成。我們於2013年9月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出2518套，總樓面面積為206，631平方米。

鄭州欣欣向榮家族。這片土地位於鄭州市白龍路以南，南港路以東。該項目佔地面積為44，169平方米，總建築面積預計為131，510平方米，其中113，753平方米為高層建築，1，135平方米為零售商店，3，159平方米為地下室，13，463平方米為公共租房。我們於2013年9月收購了該網站，於2014年4月開始建設該項目，並於2016年交付了該項目。該項目由1 913個單元組成。我們於2014年6月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1，518個單位，總樓面面積為129，294平方米。

信陽富麗堂皇。這片土地位於信陽正上路以南。該項目佔地面積40782平方米，總建築面積115431平方米，其中高層建築面積115431平方米。我們於2013年11月收購了該場地，於2014年4月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。這個項目 由1 427個單位組成。我們於2014年5月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1，102套，總樓面面積為106，967平方米。

蘇州湖皇家宮殿。土地位於蘇州吳中經濟開發區銀山湖路以東，興國路以北，佔地面積114，624平方米，總建築面積169，674平方米，其中高層建築面積117，517平方米，50，747平方米用於多層建築，1410平方米用於零售商店。我們於2013年9月收購了該場地，於2014年4月開始建設該項目，並於2016年開始交付 單位。該項目由1 569個單元組成。我們於2014年7月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1，567套，總樓面面積為169，650平方米。

上海皇家王宮。土地位於上海市青浦區趙香鎮。該項目佔地28600平方米，總建築面積57770平方米，其中高層建築面積45652平方米，零售店用地面積12098平方米。我們於2014年4月收購了該場地，於2014年8月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由622個單元組成。我們於2015年1月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出535套，總樓面面積為46406平方米。

成都繁榮昌盛家族。土地位於成都華陽一新社區。該項目佔地面積75，008平方米，總建築面積為203，378平方米，其中高層建築用地為176，477平方米，零售店用地面積為26，901平方米。我們於2014年1月收購了該場地，於2014年6月開始建設該項目， 並於2016年開始交付單位。該項目一旦完成，將由2 515個單元組成。我們於2014年9月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出2462套，總樓面面積為198，101平方米。

三亞洲灣1號。土地位於三亞城鎮創意工業園內。該項目佔地78，765平方米，總建築面積117，583平方米，其中高層建築105，569平方米，多層建築9，806平方米，零售商店2，208平方米。我們於2014年1月收購了該場地，於2014年11月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目完成後， 將由1 605個單元組成。我們於2014年11月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1322套，總樓面面積為100，738平方米。

崑山王宮。這片土地位於西環路以東，崑山花橋鎮貴一路以南。該項目佔地面積145，776平方米，總建築面積280，594平方米，其中多層建築用地面積65，179平方米，高層建築用地面積205，446平方米，地下室用地面積640平方米，零售商店用地面積9，329平方米。我們於2013年10月收購了該場地，於2013年10月開始建設該項目，並於2015年開始交付 單位。該項目一旦完成，將由2 658個單元組成。我們於2013年11月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出2603套，總樓面面積為278，921平方米。

長沙新元。土地位於長沙市嶽樓區東方紅南路。該項目佔地面積89460平方米，總建築面積251057平方米，其中高層建築229361平方米，零售店21696平方米。我們於2014年3月收購了該場地，於2014年8月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目一旦完成，將由2 952個單元組成。我們於2014年11月開始預售 ，截至2018年12月31日，我們已售出2909套，總樓面面積為248，910平方米。

西安都市這片土地位於西安鳳河路以北。該項目佔地面積85，118平方米，總建築面積預計為285，997平方米，其中高層建築207080平方米，零售店16，119平方米，寫字樓62，798平方米。我們於2014年7月收購了該場地，於2014年12月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目建成後，將由2602個單元組成。 預售於2014年12月開始，截至2018年12月31日，我們已售出2440套，總樓面面積為268，958平方米。

濟南新中心這片土地位於濟南市花園路以南，華信路以西。該項目佔地面積51352平方米，總建築面積194410平方米，其中高層建築面積99284平方米，零售店面積32371平方米，寫字樓面積51022平方米，公共租賃住宅面積6231平方米，地下室用地面積5502平方米。我們於2015年3月收購了該場地，於2015年5月開始建設該項目， 並於2016年開始交付單位。該項目一旦完成，將由2 715個單元組成。我們於2015年5月開始預售， ，截至2018年12月31日，我們已售出2，488套，總樓面面積為183，295平方米。

鄭州新多公園(商業)。這片土地位於鄭州市白龍路以南，大雪路以西。該項目佔地面積40，218平方米，總建築面積預計為134，391平方米，其中辦公大樓110，077平方米，零售店24，314平方米。我們於2013年9月收購了該場地，於2015年1月開始建設該項目，並於2017年開始交付單位。該項目建成後，將由2170個單位組成。 我們於2015年4月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出2146套，總樓面面積為131，999平方米。

河南新中 I.這片土地位於鄭州市白龍路南面和興源路東側。該項目佔地面積86，781平方米，總建築面積262，208平方米，其中高層建築211，293平方米，零售店16，391平方米，公共租賃住房26，040平方米， 地下室8，484平方米。我們於2014年12月收購了該場地，於2015年7月開始施工，並於2017年開始交付單位。這個 項目一旦完成，將由3 177個單元組成。我們於2015年7月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出2997套，總樓面面積為252，388平方米。

鄭州花色I.這片土地位於鄭州定勝路以南，四濟路以西。該項目佔地面積50，656平方米，預計總建築面積為166，686平方米，其中高層建築用地為134，015平方米，零售商店用地為10，169平方米，公共租賃住房用地為16，741平方米，地下室建築面積為5，761平方米。我們於2014年12月收購了該場地，於2015年9月開始施工，並於2017年開始交付單位。該項目一旦完成，將由1 725個單元組成。我們於2015年10月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1461套，總樓面面積為160，247平方米。

鄭州花色二城(南)。這片土地位於鄭州市四環路內松山路的西側。該項目佔地面積27486平方米，總建築面積84065平方米，其中高層建築78236平方米，零售店3628平方米，地下室2201平方米。我們於2016年4月收購了該網站，2016年6月開始施工，預計2018年交付單位。該項目一旦完成，將由766個單位組成。我們於2016年6月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出765套，總樓面面積為81，864平方米。

崑山新多公園。這片土地位於崑山花橋地區，位於上海外環高速公路內。該項目佔地面積47，523平方米，總建築面積89，003平方米，其中高層建築72，750平方米，零售店16，253平方米。我們於2016年4月收購了該項目，並於2016年7月開始建設該項目，預計2018年交付單位。該項目一旦完成，將由1 077個單元組成。我們於2016年7月開始預售，截至2018年12月31日，我們已售出1052套，總樓面面積87，951平方米。

紐約Oosten.這片土地位於美國紐約布魯克林的威廉斯堡地區。該項目佔地面積8，094平方米，地下建築總建築面積預計為30，855平方米。我們於2012年9月收購了該場地，於2013年11月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。這個項目由216個單元組成。預售於2014年6月開始，截至2018年12月31日，已售出176套總樓面面積為21 549平方米的單位。

為租賃持有的屬性

新元優先生活購物中心。2012年，我們開始持有和管理我們的第一個零售物業，新元優先生活購物中心，位於河南省鄭州市。作為鄭州現代城市項目的一部分，該購物中心的建築面積為47109平方米。購物中心於2013年9月正式開業，提供零售服務，包括時尚、珠寶、休閒娛樂、餐飲、超市、兒童教育和其他輔助服務，吸引了在3至5公里範圍內的中高收入客户。我們已經在河南新元優先商業管理有限公司的管理下，成立了一支專門從事商業空間規劃和執行的團隊，是我們專門從事零售物業管理的子公司之一。

西安新元大都會購物中心。2016年，我們建成了位於陝西省西安的西安市新元大都會購物中心。作為西安大都會項目的一部分，購物中心的建築總建築面積為116，288平方米。西安大都會購物中心於2016年12月正式開業，提供時尚、餐飲、家庭活動、珠寶和服裝、電影院和教育等零售服務，吸引3至5公里以內的顧客。購物中心由西安新元大都會商務管理有限公司管理。我們的子公司之一，專門從事零售物業管理。

信陽新多公園購物中心。2017年，我們建成了位於河南省信陽的信陽新多公園購物中心。作為信陽富麗堂皇二期工程的一部分，該購物中心的建築總樓面面積為15419平方米。信陽新多公園購物中心於2017年10月正式開業，提供超市、餐飲、珠寶及服裝、休閒娛樂、家庭活動、電影院等配套服務，吸引3至5公里以內的顧客。該購物中心由河南鑫源優先商業管理有限公司管理，是我公司專門從事零售物業管理的子公司之一。

長沙新多公園購物中心。2017年，我們建成了位於湖南省長沙的長沙新多公園購物中心。作為長沙市新元富麗堂皇工程的一部分，該購物中心的建築總樓面面積為12187平方米。長沙新多公園購物中心於2017年8月正式開業，將提供兒童教育、超市、餐飲、美容健身中心等零售服務，在半徑3至5公里範圍內吸引顧客。該購物中心由湖南懷威商業管理有限公司管理，是我公司專門從事零售物業管理的子公司之一。

成都新多公園購物中心。2017年，我們建成了位於四川省成都的成都新多公園購物中心。作為成都欣欣向榮家庭項目的一部分，購物中心的建築總樓面面積為18，936平方米。成都新多公園購物中心於2018年10月正式開業，提供超市、服裝、餐飲、休閒娛樂、兒童教育、電影院等配套服務，吸引3至5公里以內的顧客。購物中心由成都鑫源商業管理有限公司管理，是我公司專門從事零售物業管理的子公司之一。

鄭州新多公園購物中心。2018年，我們建成了位於河南省鄭州的鄭州新多公園購物中心。作為鄭州新多公園項目的一部分，該購物中心的總建築面積為24423平方米。鄭州新多公園購物中心於2018年10月正式開業，提供超市、餐飲、休閒娛樂、兒童教育、電影院等配套服務，吸引3至5公里以內的顧客。該購物中心由河南鑫源優先商業管理有限公司管理，是我公司專門從事零售物業管理的子公司之一。

崑山新多公園購物中心。2018年，我們建成了位於江蘇省崑山的崑山新多公園購物中心。作為崑山新多公園項目的一部分，該購物中心的建築總樓面面積為3，904平方米。崑山新多公園購物中心仍在規劃中，提供超市、餐飲、兒童教育、電影院等配套服務，吸引三至五公里以內的顧客。

我們在中國的房地產開發業務

我們有一個系統的 和標準化的程序在中國的項目發展，我們實施了幾個明確的階段。在我們的過程中，有很大一部分用於徵地，分為三個階段：(一)機會識別， (二)初步規劃和預算編制，以及(三)土地徵用。下圖列出了我們的屬性 開發過程的關鍵階段。

機會識別

我們發展進程的第一階段涉及到在中國各地選定的高增長城市中為即將到來的土地拍賣確定新的機會。我們的土地開發部制定了一項戰略計劃，具體規定了我們未來的項目發展計劃 和土地收購需求。他們還對我們選定的城市進行深入的人口和市場調查.我們制定了一套標準，選擇合適的高增長城市，根據某些指標擴大我們的業務，其中包括：

初步規劃和預算編制

一旦確定了即將進行的土地拍賣或收購，我們的土地開發部將根據收集到的 數據以及該土地上擬議的發展項目的初步設計和預先規劃，進行可行性研究。我們亦會為建議的工程預算費用、費用及財政需求，以確定該土地是否適合我們的需要。

我們在選擇土地地點時所考慮的關鍵因素是：

我們通過嚴格的規劃和審批過程來評估項目 。我們會考慮土地發展署、預算規劃設計部、營運部及財務部的詳細意見。提議的項目一旦得到各部門的審查和批准，將提交給我們的首席財務幹事和首席執行幹事，然後提交給我們的董事會投資委員會批准。

土地徵用

一旦我們獲得批准 為一個擬議的項目，我們將繼續投標的土地地點。雖然我們主要通過 政府拍賣進程獲得土地以供發展，但如果出現機會，我們也將考慮通過 談判、收購實體、共同開發或其他合資企業安排從第三方獲得土地使用權。

項目規劃與設計

我們的項目規劃和設計過程包括概念和建築設計、建築和工程設計、預算編制、財務分析和預測以及籌資安排。我們相信，為了控制我們項目的成本、質量和時間安排，謹慎的計劃是必不可少的。

我們將大量的設計工作外包給信譽良好的第三方設計公司.我們的規劃和開發團隊與作為 的項目經理以及我們的外部設計師和建築師密切合作，以確保我們的設計符合中國的法律和法規，並滿足我們的設計 和其他項目目標。我們的高級管理人員也積極參與這一進程，特別是參與項目的總體規劃、規劃和建築設計。

項目建設與管理

我們將我們所有的建築工程外包給獨立的建築公司，這些公司主要是通過我們的招標來選擇該項目的。我們通常為我們的每個項目僱用一個以上的承包商，每個承包商在“統包”的基礎上負責指定項目的 部分。我們已經建立了一個選擇程序，以確保符合我們的質量和工藝標準。我們密切監督和管理整個項目的建設過程，利用 我們的企業資源規劃系統實時監測和分析有關過程的信息。我們在整個開發週期收集整個項目的 信息，包括來自第三方承包商的信息，以避免意外的延遲和成本超支。

售前、銷售及市場推廣

和其他開發商一樣，我們在中國大陸建成之前就預售了房產。根據中華人民共和國的預售條例，房地產開發商必須滿足特定條件，才能預售正在建設中的房產。主要的強制性條件 包括：

這些主要的強制性 條件的設計，是為了要求一定水平的資本支出和項目建設的實質性進展，然後 開始售前。一般來説，地方政府還要求開發商和購房者使用在政府主持下制定的標準預售合同。發展商在簽訂預售合約後，須向地政局及地產管理部門提交所有預售合約。

我們為我們的開發項目保留了一支內部的營銷和銷售隊伍，併為我們的所有項目使用外部銷售機構，我們的一些項目也利用了我們的內部銷售。我們的營銷和銷售團隊彼此密切合作，並與我們的外部銷售代理人密切合作，調查特定項目地區的人口統計數據，以確定該項目的適當廣告、促銷和銷售計劃。我們通過我們的營銷和推廣努力，並通過從滿意的客户推薦 ，發展客户意識。每個項目的銷售團隊負責跟蹤整個銷售過程，包括 設定每月銷售目標、控制價格、實施特殊促銷、監控外部銷售代理業績、 和處理客户反饋。

我們的大多數客户使用抵押貸款來購買我們的房產。根據中央、地方政府和銀行的經濟政策，抵押貸款的最高貸款率也會發生變化。一種典型的銷售交易，其中 部分購買價格由抵押貸款提供資金，由三個步驟組成。首先，客户向我們支付定金。 在支付定金後7天內，客户將與我們簽訂購買合同，並以現金支付定金。 在支付定金後，客户為購買價款的餘額安排抵押貸款。一旦貸款被批准，抵押貸款收益將直接由銀行支付給我們。最後，我們將財產交付給客户。當地土地和建設局出具的財產所有權證明，在交付和驗收後6至12個月內不得通過法定所有權。

售後服務及送貨

我們協助客户安排和提供與融資有關的信息。我們還協助客户辦理與其財產有關的各種產權登記手續，併成立了一個所有權證書小組，協助購買者取得其財產所有權 證書。我們為客户提供各種溝通渠道，以提供他們對我們的產品或服務的反饋。我們還與物業管理公司合作管理我們的財產和附屬設施，如學校和俱樂部， ，以處理客户的反饋。

我們致力於及時向客户交付這些設備。我們密切監測我們的房地產項目的建設進度，並進行交付前的財產檢查，以確保及時交付。交貨期在與我們的客户簽訂的銷售和購買協議 中規定，我們將因我們造成的任何延遲交貨而向買方支付罰款。 一旦房地產開發完成，已通過必要的政府檢查並準備交付，我們通知 我們的客户，並交出鑰匙和擁有的財產。

為確保物業管理的質素，我們為買家提供物業管理服務，直至他們依法有權選擇自己的物業管理公司為止。截至2018年12月31日，我們所有開發項目的業主已依法成為有權選舉他們的物業管理公司的業主，他們繼續選擇我們管理他們的財產。

我們的物業管理服務包括保安、環境美化、樓宇管理及公共設施及設備的管理，以及其他服務，例如文化活動、內務管理及維修等。我們目前管理着約1557萬平方米，包括119，862多個住宅單位。

我們的美國房地產開發業務

我們在2012年擴展到美國市場。有關美國市場的投資決定是通過我們董事會的投資委員會進行的。我們目前主要通過非市場交易尋求投資機會，包括轉售和減值銷售.我們目前在選擇項目時考慮以下因素：

我們在2012年成立了一個專門的 美國項目團隊，由在美國房地產市場各個領域具有豐富經驗和理解的美國當地顧問和僱員組成。截至2018年12月31日，我們在美國有一個約11人的團隊，他們的主要職責包括項目研究、土地估價、房地產開發管理、合同和合同條款的核實。我們還與熟悉美國市場的外部顧問和代理商合作。

到目前為止，我們在美國的收購都是機會主義的，沒有遵循具體的發展模式。我們在美國的第一個房地產開發項目，名為紐約Oosten項目，位於紐約布魯克林的威廉斯堡社區。我們於2013年11月開始建設開發項目。我們在2014年3月獲得州檢察長的批准後，開始銷售和預售我們的房產。截至2018年12月31日，我們交付了216套機組中的176套，總樓面面積為21 549平方米，總價值為2.593億美元。

2016年1月，我們還以5750萬美元在紐約曼哈頓市中心購置了一塊土地。該土地允許出售的 &可租面積約為10，235平方米。我們在紐約曼哈頓的哈德遜花園項目已經完成了6樓的建設。 隨着設計圖的優化，單位總數從82個增加到92個。

2016年8月，我們以6 600萬美元在紐約皇后區的法拉盛社區購買了一塊土地。這片土地允許大約30，112平方米的可出售和可出租的土地。我們繼續推進我們在紐約法拉盛一處地標地產的地面開發項目的規劃、政府批准和開發前的活動。我們繼續執行規劃，政府批准，以及我們在紐約法拉盛的地面發展項目的前期發展.在地標保護委員會批准了我們的地標保護計劃後，我們獲得了適當的證書。

我們租用的物業及地產 相關服務

我們還租賃了一些財產，包括一所小學、兩個地下室、七個會所、十三處停車設施、十五所幼兒園、七家購物中心和一個部門。租賃業務的租金收入分別佔截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的收入的0.4%、0.4%和0.4%。

我們通過鑫源科技服務有限公司提供物業管理服務。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們房地產相關服務的收入分別佔同期總收入的2.0%、2.1%和2.9%。

質量控制

我們強調質量控制，以確保我們的建築物和住宅單位符合我們的標準，並提供高質量的服務。我們只選擇經驗豐富的設計和建築公司。我們根據有關規定，為客户提供有關樓宇結構及物業發展的某些裝置及設施的保證。為了保證施工質量，我們的施工合同包含了質量保證和對工作質量差的懲罰條款。如果延誤或工作質量差，承包商可能需要支付預先商定的罰款，損害，以及賠償，我們支付給客户 遲交貨，根據我們的建築合同。我們的建築合同不允許我們的承包商，未經我們事先同意，分包或轉讓他們與我們的合同安排給第三方。我們通常在施工完成後2至5年內扣留5%的商定施工金額，作為保證質量的押金，這為我們承包商的工作質量提供了保證。

我們的承包商也要遵守我們的質量控制程序，包括檢查材料和用品，現場檢查和生產進度報告。我們要求我們的承包商遵守我們所經營地區的有關法律和規章，以及我們自己的標準和規格。我們還聘請獨立測量師監督施工進度。此外，房地產項目的建設由中華人民共和國政府當局和我們所經營地區的有關當局定期檢查和監督。

競爭

中國的房地產業具有很強的競爭力。我們主要與地方和區域房地產開發商競爭，但越來越多的大型國家房地產開發商也開始進入這些市場。競爭因素包括項目的地理位置、提供的產品類型、品牌識別、價格、設計和質量。見“項目3”。關鍵信息- D.風險因素-與中國住宅地產業有關的風險-我們面臨來自其他房地產開發商的激烈競爭。“在我們經營的城市中，我們的主要競爭對手包括中國海外房地產有限公司、中國萬科有限公司、陽光100、華潤土地有限公司、Sunac中國控股有限公司、河南正商房地產有限公司、河南新長城房地產有限公司、朗福房地產有限公司、綠地集團、天虹地產集團、南亞集團、榮橋集團及KWG物業控股有限公司。

在美國， 我們預計我們的直接競爭可能來自鄰近項目的開發商或目標市場的其他房地產開發商。此外，我們還可能面臨其他中國房地產開發商在美國擴張或建立業務的競爭。

知識產權

我們依靠商標、服務商標、域名註冊、版權保護和合同限制的組合 來建立和保護我們的商標和徽標、營銷設計和互聯網域名。

我們已在中華人民共和國註冊了“鑫苑”商標和相關的房地產相關服務標誌。我們還將同樣的商標應用於與我們的業務直接或間接相關的其他商品和服務，以加強對我們的商標和品牌的保護。所有這些商標申請都已註冊或正在審批。 我們還註冊了互聯網域名“www.xyre.com”和其他相關域名。

我們在美國、英國、歐盟、新西蘭、澳大利亞、新加坡、韓國、香港和開曼羣島擁有商標 表示“鑫苑”的漢字和我們公司的標誌。我們還持有由國際商標系統頒發的公司標識的國際註冊。

在中華人民共和國，公司名稱的登記和保護是區域性的，僅限於其相關行業。雖然我們在經營的省份註冊了公司名稱“鑫源”，但我們不能阻止別人在其他省份或其他行業註冊同樣的企業名稱。如果一家公司首先在河南、山東、江蘇、安徽、四川以外的省份註冊“新源”為其公司名稱，或者在另一個 行業中註冊，則如果我們打算進入該市場或行業，將不得不採用另一個企業名稱。

保險

我們獲得保險 損失或損壞我們的中華人民共和國財產在我們的建設階段，我們的項目。我們不為交付給客户的財產維護保險單 。雖然我們要求我們的承包商為我們正在建設中的房產提供保險，但他們通常不這樣做，我們認為這是中國的慣例。我們認為，第三方承包商應承擔侵權行為或在我們的項目工地上的其他人身傷害的責任，我們不為這些責任維持 保險。有某些類型的損失，例如自然災害、恐怖分子的襲擊、建築延誤和商業中斷造成的損失，這些損失不是沒有保險，就是沒有合理費用的保險。我們相信我們的做法與中國傳統的行業慣例是一致的。

關於我們的 美國業務，我們遵循當地的要求，並在施工結束前維護項目的保險範圍。

環境事項

作為中華人民共和國地產開發商，我們受中華人民共和國國家、省、市級政府制定的各種環境法規的約束。這些條例包括對空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放的管制。我們過去從未被要求支付與違反任何這類法律和條例有關的任何懲罰。遵守現有的環境法律和條例並沒有對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，我們不認為這將在今後產生這樣的影響。

我們的工程項目通常須由政府委任的第三者進行環境影響評估，並須向有關環境當局提交有關評估需要的報告，以便在動工前獲得有關當局的批准。在每個項目完成後，有關環境當局視察現場，以確保適用的環境標準 得到遵守，並將結果報告連同其他具體文件提交有關建築 管理當局，供其批准和記錄。在我們將完成的工作交付給我們的客户之前，需要得到環境主管部門的批准。過去，我們沒有遇到任何困難，以取得那些批准開始建設和交付已完成的項目。但是，我們不能向你保證，我們今後不會遇到任何困難。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-中國-建設項目環境保護條例。“

關於我們目前和未來在美國的任何財產，我們的有關財產附屬公司受到或將要受到各種關於保護健康和環境的地方、州和聯邦法規、法令、規章和條例的約束。適用於任何特定社區的特定環境法將因地點而異，它的位置，網站的 環境條件和現在和以前使用的網站。同樣，特定的程序和審批或其他 要求也因項目而異。

調節

中國

中華人民共和國政府管制房地產業。本節概述中華人民共和國與本公司業務有關的主要規定。

我們在中國的業務是在一個由全國人民代表大會、中華人民共和國國務院、中國中央政府行政部門最高權力機關和它管轄的幾個部委和機構組成的法律制度下經營的，其中包括國防部、財政部、商務部、發改委、上汽、外匯局，以及他們各自授權的當地同行。

土地條例

這個中華人民共和國土地管理法，1986年6月25日實施，2004年8月28日由全國人民代表大會常務委員會修訂，對土地所有權和使用權作了區分。中華人民共和國的所有土地要麼是國有的 ，要麼是集體所有，具體取決於地點.一般來説，城鎮內的城鎮土地是國有的，城鎮農村的所有土地和所有農村土地，除法律另有規定外，均為集體所有。

雖然中華人民共和國境內的所有土地均為政府或集體所有，但允許個人和企業在規定期限內持有、租賃和開發土地，但土地的期限取決於土地的用途。這些土地使用權稱為土地使用權。

在中華人民共和國關於授予和轉讓城市地區國有土地使用權的暫行條例，中華人民共和國國務院自1990年5月19日起實施並生效，打算持有、租賃和開發 土地的企業、公司和其他組織(各為“土地使用者”)向政府支付保險費，作為根據政府規定的使用條件授予土地使用權 的代價，土地使用者可轉讓、出租、抵押或以其他方式在此種使用條件內對土地使用權進行商業利用。土地管理當局與土地使用者簽訂了授予土地使用權的合同。土地使用者按照贈與合同的規定支付贈與保險費。在全額支付授予保險費 之後，土地使用者向土地管理當局註冊並獲得土地使用權證書。證書 證明土地使用權的取得。

這個國有建設用地招標拍賣掛牌出讓條例(以前的 稱為國有土地使用權競價拍賣掛牌出讓條例業務部於2002年5月9日實施並於2007年9月21日修訂的 )規定，用於工業用途(採礦除外)、商業用途、旅遊、娛樂和商品房開發的土地是通過競爭性招標、公開拍賣或上市-出售的方式發放的。土地使用權授予出價最高的投標人，按照招標條件和條件，或者授予最符合投標綜合評價標準的投標人。然後，成功的投標人/招標人將與當地土地管理當局簽訂贈款合同。中標投標人/招標人只有根據土地出讓合同全額繳納地價後，中標人才能申請土地 登記，並取得土地使用權證書。

這個中華人民共和國財產法，或自2007年3月16日實施，自2007年10月1日起生效的“物權法”，進一步明確了中華人民共和國土地 使用權，其規定如下：

根據 關於進一步加強土地出讓成本和收入管理的通知，2009年11月18日由財政部、MLR、中國人民銀行、監察部和國家審計署聯合發行，通過分期付款方式支付的所有土地使用權，原則上必須在一年內全額支付。在某些情況下，經主管當局批准，付款期限可延長至兩年。此外，第一次分期付款 可不少於所欠土地使用權總額的50%。通知還規定，地方各級政府應當嚴格執行有關規定，對因不可抗力以外的原因推遲繳納土地 保險費或者建設的房地產開發商實施處罰，或者限制開發商在期限內取得新的土地。

這個“國務院關於進一步加強土地利用和建設管理的通知”，2010年9月21日實施 ，規定在任何投標人蔘與競標、公開拍賣或出售上市時，除提供有效的身份證和支付投標定金外，還應要求投標人提交(一)一份承諾書，説明投標保證金不是來自銀行貸款、股東貸款等，以及(二)商業金融機構簽發的信用證書。房地產開發商閒置土地超過一年的，禁止開發商及其控股股東參加公開招標、公開拍賣或者出讓土地使用權。此外，地產發展商必須在批地合約所規定的批地日期起計一年內開始興建房屋項目，並須自建造開始之日起計三年內完成建造工程。

這個關於進一步加強房地產土地利用管理和加強房地產市場調控效果的緊急通知 2012年7月19日實施，進一步強調嚴格執行現行的土地贈與條例：