美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第2號)

由 登記冊☐以外的締約方提交的 註冊表

選中適當的框：

		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據第240.14a-12節索取材料

CRISPR治療公司

(註冊人的名稱如其成立為法團證明書所指明者)

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

		不需要收費。
☐		根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
		(2)		適用於交易的證券總數：
		(3)		根據“交易法”規則0-11 計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：
		(4)		擬議交易的最大總價值
		(5)		已付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用：
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號或表單或時間表以及提交日期來標識 以前的備案。
		(1)		以前支付的數額：
		(2)		表格、附表或註冊報表編號：
		(3)		提交締約方：
		(4)		提交日期：

CRISPR治療公司

Baarerstrass 14

6300 Zug

瑞士

+41 (0) 41 561 32 77

邀請出席2019年股東周年大會的通知

定於2019年6月11日舉行

親愛的股東：

現誠邀閣下出席定於2019年6月11日上午8時舉行的CRISPR治療公司2019年股東周年大會(簡稱2019年度股東大會)。中歐夏季時間(凌晨2：00)。東部夏令時間)，在瑞士Schützengass 1，8001蘇黎世Vischer AG辦事處。在2019年年度大會上，公司董事會(董事會)將要求公司股東就下列事項進行審議和表決：

1.

核準公司2018年12月31日終了年度的年度報告、合併財務報表和法定財務報表。

董事會提議核準2018年12月31日終了年度公司的 年度報告、合併財務報表和法定財務報表，並注意到審計員的報告。這些文件的副本可供 下載www.proxydocs.com/CRSP.

2.

批准對財務結果的撥款。

董事會提議將因財務結果撥款而產生的淨虧損結轉如下：

擬議淨損失撥款：瑞士法郎 (瑞士法郎)
前幾年結轉餘額			心衰				(105,651,394	)
這一期間的淨虧損(以非重疊的未合併基礎計算)：			心衰				(164,388,450	)
累計淨損失共計：			心衰				(270,039,844	)
董事會提出的決議:
-決定，164，388，450瑞士法郎期間的淨損失應結轉至 。

3.

董事會和執行委員會成員的解除。

董事會提議解除公司董事會和執行委員會成員在2018年12月31日終了的業務年度的個人責任。

4.

董事會成員的選舉和重新選舉。

董事會建議羅傑諾瓦克博士再次當選為董事會成員和董事會主席，薩馬思庫爾卡尼博士，布拉德利。

Bolzon，Ph.D.，Ali Behbahani，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.，Simeon J.George，M.D.，John T.Greene和Katherine A.High，M.D.酌情當選或再次當選為董事，每屆任期延長至2020年年度股東大會結束。

4.a

再次選舉Rodger Novak，M.D.為成員和主席

4.b

薩馬思·庫爾卡尼(Samarth Kulkarni)博士再次當選。

4.c

阿里·貝巴哈尼(Ali Behbahani，M.D.)再次當選。

4.d

布拉德利·博爾鬆(Bradley Bolzon)再次當選博士。

4.e

巴勃羅·卡格諾尼(Pablo Cagnoni，M.D.)連任。

4.f

西蒙·J·喬治(Simeon J.George，M.D.)連任。

4.g

選舉約翰·格林

4.h

選舉Katherine A.High，M.D.

5.

補償 委員會成員的選舉和重新選舉。

董事會提議酌情選舉或重新選舉每一位Simeon J.George，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.和John T.Greene為董事會賠償委員會成員，任期延長至2020年股東大會結束。

5.a

西蒙·J·喬治(Simeon J.George，M.D.)連任。

5.b

巴勃羅·卡格諾尼(Pablo Cagnoni，M.D.)連任。

5.c

選舉約翰·格林

6.

批准董事會和執行委員會的薪酬。

董事會建議對董事會和執行委員會的非業績相關和可變薪酬分別進行以下表決：

6.對董事會成員從2019年年度大會到2020年股東大會期間與業績相關的總薪酬進行有約束力的表決。

董事會建議 股東批准董事會成員從2019年年度大會到2020年年度股東大會期間與非業績有關的薪酬總額，即350，000美元(現金基礎補償加社會保障費用)。

6.b從2019年年度股東大會到2020年股東大會，對董事會成員就 公平問題進行有約束力的表決。

董事會提議，股東應核準董事會成員(董事會{Br})在2019年年度大會至2020年股東大會期間的最高股本或與股權掛鈎的工具，最高價值為5，950，000美元(股本發放日期價值加社會保障費用)。

6.c 2019年7月1日至2020年6月30日，對執行委員會成員與業績有關的報酬總額進行有約束力的表決。

董事會建議股東批准執行委員會成員2019年7月1日至2020年6月30日期間與非業績有關的現金補償總額，即3，050，000美元(現金基礎 補償加上社會保障費用)。

6.d對截至2019年12月31日的本年度執行委員會成員的總可變薪酬進行有約束力的表決。

董事會建議股東核準執行委員會成員在2019年12月31日終了的本年度的可變報酬總額，即1，950，000美元(現金補償加社會保障費用)。

6.e執行委員會成員在2019年年度大會至2020年股東大會期間就公平問題進行有約束力的表決。

董事會建議股東核準執行委員會成員的股本或股權相關工具的上限，所涉期間為2019年股東年會至2020年股東大會，最高價值為48，150，000美元(股本贈款日期價值加社會保障費用)。

7.

根據美國證券法的要求，批准向 公司指定的執行官員支付補償的不具約束力的諮詢表決。

董事會建議 股東批准一項諮詢決議，批准根據證券和交易委員會頒佈的“高管薪酬披露規則”為2019年股東年度大會編寫的本委託書中披露的公司新任命的執行幹事的薪酬。

8.

根據美國證券法的要求，對未來股東的頻率進行無約束力的諮詢表決，就支付給該公司指定執行官員的薪酬進行諮詢表決。

董事會建議，每三年向股東提供一次諮詢表決，討論公司任命的高級管理人員的薪酬問題。

9.

批准增加員工福利計劃的有條件股本。

董事會建議將公司員工福利計劃的有條件股本增加120，000瑞士法郎，至587，378.88瑞士法郎，用於發行至多19，579瑞士法郎的296股普通股，並修正ART。3C段1.公司章程如下：

第3C條僱員福利計劃的有條件股本 公司的股本須增加一筆不超逾5870萬瑞士法郎的股本，方法是發行最多19，579，296股註冊股份，每股面值為0.03瑞士法郎，與行使公司或附屬公司的任何僱員及任何顧問所獲批出的選擇權有關，該註冊股份須全數繳付，每一股份的面值為0.03瑞士法郎，公司董事會成員，或向公司或子公司提供服務的其他人。		第3C條Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungspl ne Das Aktienkapital kann durch die Ausgabe von höchstens 19’579’296 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.03 um höchstens CHF 587’378.88 durch Ausübung von Optionsrechten erhöht werden，welche Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften，Personen in vergleichbaren Positionen，Beratern， Verwaltungsratsmitgliedern oder anderen Personen，welche Dienstleistungen zu Gunsten der Gesellschaft erbringen，gewährt wurden.

10.

批准對CRISPR治療公司2018年股票期權和激勵計劃的修正。

董事會提議修訂CRISPR治療公司2018年股票期權和獎勵計劃( 2018計劃)，以(A)將根據2018年計劃可能發行的普通股總數增加4，000，000股，將2018年計劃下可發行的普通股總數增加到8，000，000股普通股，再加上2018年計劃原生效日根據CRISPR治療公司修訂和恢復的2016年股票期權和獎勵計劃(2016年計劃)可發行的股票數量，再加上任何作為任何裁決的基礎的 普通股，這些獎勵在行使或結算獎勵時被沒收、取消、執行或結算，以滿足執行價格或扣繳税款，在歸屬前由我們重新獲得，滿意

在2018年計劃、2016年計劃和CRISPR治療組2015年股票期權和批准計劃下，不發行到期或以其他方式終止的普通股；(B)將2018年計劃下可能以獎勵股票期權形式發行的股票數量增加4 000 000股普通股。

11.

修改和重申藝術的批准。“公司章程”第3A條。

董事會建議將授權股本增加到26，134，003股，將董事會增加授權股本的日期延長至2021年6月10日，並修訂和重述新技術。公司章程全文3A如下：

第3A條授權股本 授權 董事會在2021年6月10日之前的一個或幾個步驟增加股本，最多784，020.09瑞士法郎，最多發行26，134003股註冊股份，每股面值0.03瑞士法郎，全部付清。增加股本(一)通過由金融機構、辛迪加或另一第三方或第三方承銷的發行，然後向當時的 公司的現有股東提出要約和(二)部分數額也是允許的。 董事會應當確定發行時間、發行價格、新登記股票的支付方式、註冊股份的分紅權日期、行使優先購買權的條件和尚未行使的優先購買權的分配。董事會可以允許尚未行使的優先購買權到期，也可以在市場條件下向第三方授予這些權利或未行使其優先購買權的登記的 股份，或者為了公司的利益而以其他方式使用這些權利。 董事會有權撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方： (A)如果新的 註冊股票的發行價格是參照市場價格確定的，則為  ；或 (B)  ，用於收購企業、企業的一部分或參與，或為任何此類收購進行融資或再融資，或在為這種增發融資或再融資而配股的情況下；或		第3A條Genehmigtes Kapital Verwaltunsrat ist erm chtigt，jederzeit bis zum 10.Juni 2021，das Aktienkapital im Maximal叛逆g von 784，020.09 durch Ausgabe von h chstens 26 1334 003 vollst ndig zu liberierende Namaktian MIT einem Nennwert von je CHF 0.03 zerh en。Eine Erh ung des Aktienkapitals(I)Zeichnung von Aktian aufgrund Eines einem Finanzstitut，eines Verband es，Einer anderen Drittpartei oder Drittparteien Unter-zeichneten Angebots，gefolgt von einem an-Gebot genüber den diesem Zeitpenkt bestehenden Aktion ren der Gesellschaft Sowie(II)，載於Tebetr gen st zul ssig。 Verwaltunsrat soll den Ausgabezeitminkt，den Bezugspreis，die Art and Weise der Liberierung，das Datum，ab Welchem die Akdian zum Bezug einer dividende berechtigen，die Bedingungen zur Ausübung der Bezugsrechte Sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte festlegen。在Verwaltunsrat kann bsummen，dass nichtóbte bezugsrechte verdown oder er kann Drittparteien solche Rechte oder Akdian，für Welche die Bezugsrechte nicgeübt Wurden，zu Marktbedingungen zuteenoder sie im Interesse der Gesellschaft verwenden。 der Verwaltunsrat ist erm chtigt，das Bezugsrecht der Aktion re auszuschliessen oder Dritten zuzuteilen： (A)  Fall der Ausgabepreis der中性，Aktianhanddes Marktwertes festg上等； (B)  für die udbernahme eines[br}unternehmens，den teil eines Unternehens oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung Solcher Erwerbe，oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher zierungen；

(C)為擴大公司在某些金融或投資者市場的股東選區，為戰略夥伴的參與，或與在國內或境外證券交易所上市或登記新註冊股份有關的目的，  ；或 (D)  ，以批給超額配售選擇權(綠鞋)，而該選擇權不超過註冊股份在配售或出售予有關的初始購買者或承銷商的登記股份總數的20%；或 (E)以快速和靈活的方式籌集資金(包括私人存款)的  可能很難執行，或只能在較不優惠的條件下進行，而不排除現有股東的法定優先購買權； (F)對 第652條第2款所指的其他有效理由的   。2 CO；或 (G)在股東或一羣股東協同行動後，未經向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為實際、威脅或可能的收購要約辯護，而在商業登記簿上登記的股份資本累積超過15%的股東之後，  ，對此，董事會經與其聘請的獨立財務顧問協商後，未建議股東接受，理由是董事會沒有發現向 提出的收購要約在財務上對股東是公平的。 為一般目的，從授權資本增加股本中獲取註冊股份和轉讓註冊股份，應當遵守公司章程第四條規定的限制。		(C)  zum Zweck der Erweiterung der Aktion rskreises der Gesellschaft in bsummten finanziellen oder Investorenm rkten，für die Zwecke der Beteiligung von Stratischen Partnern，oder im Zusammen MIT der Auflistung oder Meldung Neuer Namaktian an inl ndischen oder ausl ndischen B rsen； (D)  zum Zweck der Gew hung einer Mehrzuteilungsopt(綠鞋)von bis zu 20%aller Nmenaktian im Falle einer Vermittlooder eines Verkaufs von Namaktian a den jeweiligen ursprünglichen K ufer oder Zeichner； (E)  um Kapital(在Schneller和Fricer Weise zu beschaffen，Wenn eine solche Transaktion wahrscheinlich ohne en den Ausschluss der gesetzlicen Vorkaufsrechte der existierenden Aktion re schwierig oder Nur zgergünstigen Bedingungen chzuführen w re； (F)   Aus anderen，GEM s 第652條。2 or zul ssigen Gründen；Oder g)  einem Aktionär oder einer Gruppe von Aktionären folgend，die gemeinsam mehr als 15% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals halten und denübrigen Aktionären auf Empfehlung des Verwaltungsrats hin keinÜbernahmeangebot unterbreitet haben，oder im Rahmen der Abwehr eines tatsächlichen，drohenden oder etwaigenÜbernahmeversuchs，für den der Verwaltungsrat，nach Konsultation eines unabhängigen Finanzberaters，keine Zustimmungsempfehlung abgegeben hat，地址：da das bernahmeangebot vom Verwaltunsrat den Aktion ren gegenüber der Erwerb von Nmenaktian[br}aufgrund einer Genehmigten Aktienkapitwarh hong für Allgemeine Zwecke Swecke Sowie-在第4條Deser Statuten案中轉移von Nmenaktian unterliegen den Einschr nkungen。

12.

修改和重申藝術的批准。公司章程第四條。

董事會建議修改和重述技術。(四)公司章程除其他事項外，限制在擁有表決權的股份登記冊上的任何人或實體的登記，不得超過公司註冊股本的5%，並修改和重新聲明技術。4.公司章程全文如下：

第4條股份登記冊 公司應當保持股份登記制度，登記其註冊股份的所有人的名稱、名稱和居住地(法人登記地為公司所在地)和用益物權。自然人和法人以及未成年人的法律代表等。根據法律，他們不擁有的股份的表決權將應請求在股份登記冊中註明。 應要求，如果收購人明確證明他們以自己的名義和為自己的帳户購買了股份，他們將不受限制地作為股東在股份登記冊上登記。 任何人或實體不得以超過商業登記簿所記錄的註冊股本5%或以上的股份(包括下文所定義的控制性股份)的表決權登記。這一註冊限制也適用於根據本章程第4條通過被提名人持有其部分或全部股份的人。上述規定適用第685條d款。3 CO. 未在登記申請中明確聲明自己持有股份的人(其後為被提名人)，應立即作為股東列入股份登記冊，其表決權最高不得超過股本的3%。超過該限額後，獲提名人的註冊股份只有在有關被提名人披露其所持有股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份時，方可以表決方式入場。董事會與被提名人達成協議，除其他事項外，規定股東代表和表決權。		第4條 De Gesellschaft[br}füHRt in AktienBuch，worin die eigentümer und Nutzniesser von Nmenaktien MIT NAMEN，Vhaten und Wohnort(Jurtischen Personen Sitz)Eingetragen.Natürliche und Legtische Personen Sowie gesetzliche Vertreter von Minderj hrigen USW.，Welchen Kraft Gesetze Stimmrechte eines Anteils zukommen，den sie nicht besitzen，werden auf Anfrage im Aktien冊angemerkt。 Erwerber von Akdian wden auf Gesuch hin ohne Begrenzung ALS Aktion re MIT Stimmrecht im Aktiencht im iningetragen，Fall sie ausdrücklich Keine natürliche oder jurtische人(einschliesslich für Kontrolierte Aktian Wie nachstehend finiert)für Mehr ALS 5%des im HandelsRegistry eingetragenen Aktienkapitals MIT Stimmrecht etimetragen。Diese Eingungsbeschr nkung Gilt拍賣h für Personen，die einen teil oder alle ihre Aktian durch被提名為gem ss Artikel 4 dieser Statuten Halten. die vorstehenden Ausführungen gelten nicht in第685 d Abs。3或genannten F llen。 PERENEN，EININGungsgesuch nicht ausdrücklich Erkl ren，die Aktian für eigene Rechnung zu Halten(nachstehend：提名人)werden ohne weiteres雙最大3%des jeweils ausstehenden Aktienkapitals MIT Stimmrecht im AktienBuch eingetragen。BERBERDIESELEMENITE CHINONDEN NAMNANDEN VERN MIT Stimmrecht eingetragen，Wenn der Betreffende提名die Nmen， Adressen und Aktienest de derjenigen Person offenlegt，für Deren Rechnung er 0.5%oder Mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals h lt。在麻省理工學院提名的候選人Vereinbarungen ab，De Unter Anderem die

在特別情況下，董事會可允許豁免{Br}、股份登記限制和關於被提名人的條例。 董事會在聽取註冊股東或被提名人的意見後，可根據 記項的日期，從股票登記冊中刪除記項，但以虛假信息為依據。必須立即通知受影響的一方被驅逐。 為本條款第4條和第16條的目的，對任何個人或實體而言，控股股份指的是： (A)直接、間接或建設性地持有公司的所有股份，由該個人或實體直接、間接或建設性地持有；另有一項理解是： (I)合夥或信託或產業直接或間接擁有的 股份，將視為其合夥人或受益人與該合夥、信託或產業中該等合夥人或受益人的經濟等價物按比例擁有；及 (Ii)由法團直接或間接擁有或為法團而擁有的  股份，在該人行使該等股份的投票權或指示該等股份的表決權的範圍內，將被視為由 該人所擁有；及 (Iii)受期權、認股權證或其他相類權利規限的  股份，須當作擁有；及 (B)直接、間接或實益地由該個人或實體所擁有的公司的所有股份；另有一項理解是： (I)擔保的實益擁有人( )包括任何直接或間接通過任何合同、 安排、理解、關係或單獨或與其他此類人一起擁有或分享以下內容的人：		Vertretung der Aktion re and der Stimmrechte regeln der Verwaltunsrat kann in besonderen F llen Ausnahmen von der Beschr nkung der Ein-gung im AktienRegistry oder von der Regelung in Bezug auf 被提名人gew hren。 Nach Anh rangen des eingetragenen Aktion‘s oder 被提名者，Kann der Verwaltunsrat死於Ein-gungen im AktienRegistry rückwirkend nach de m Datum der Ein-gung entfernen，wenn insolcher Ein-g aufgrund Angaben erfolgte。Betroffene Mussüber eine solche Entfernung sofort. IM Rahmen死亡第4條和第16條Bezug auf jegliche EinzelPerson of der Jurtische Person Bzug auf Jegliche EinzelPerson of der Jurtische Person： (A)   alle Akdian der Gesellschaft，die direkt，indirekt oder konstruktiv von einer solchen (I) Akdian，De direkt indirekt durch oder für eine Personengesellschaft of der einen Trust oder eine verm gensmasse gehalten werden，auf die Partner of der Begünstiten aufgeteilt werden zum wirtschaftlicen Anteil eines solchen Partners oder Begünten a einer solchen Personengesellschaft，Trust der Verm gensmasse； (2)  Akdian，De direkt der indirekt oder für eine Gesellschaft gehalten werden，gelten in dem um芳als im eigentum einer solchen Einzelson befindlich，在Wholchem eine solche EinzelPerson ihre Stimmrechte an solchen AktianAusübt odie Ausübung beefiusst； (3)  Aktian，死在 abh ngigkeit zuoptionen，Bezugrechten oder anderen hnlichenRechten steen，ALS eigentum gelten；und

(1)   表決 的權力，包括投票或指示該等保證投票的權力；及/或 (2)   投資權，包括處置或指示處置這類 證券的權力。 (2)直接或間接創建或使用信託、委託書、彙集安排或任何其他合同、安排的任何人，  ，以轉讓公司股份實益擁有權的人或 阻止將該實益擁有權歸屬為逃避本公司章程細則條文的計劃或計劃的一部分為目的或效力的裝置，須當作為該等股份的實益擁有人。 (3)如某人有權在60天內取得該等股份的實益擁有權，包括但不限於所取得的任何權利：(A)通過行使任何選擇權、認股權證或權利；(B)通過轉換擔保而取得實益所有權，則該人應被視為股份的實益擁有人；(C)依據撤銷信託、酌情支配帳户或類似安排的權力；或(D)依據信託、酌情支配帳户或類似 安排的自動終止。 註冊股本5%或以上的限制也適用於 通過行使公司或第三方發行的註冊或無記名證券或任何其他證券所產生的期權或可轉換權利，以及通過行使從註冊或無記名股票中產生的 購買的優先購買權而認購或收購註冊股份。超過百分之五限額的註冊股份，應當作為沒有表決權的股份記入股份登記冊。		(B)   alle[br}Aktiander Gesellschaft，die direkt，indirekt der vorteilhaft (1) Ein Be bündicter Eientümer eines WertPapier jede Person umFasst，die direkt der indirekt，durch jede Art von Vertrag，Vereinbarung，Einnehmen，Bindoder anderweitig allein oder MIT anderen Gemeinsam hat oder teilt： (1)   das Stimmrecht，焊條das Recht zur Stimmabgabe，oder zur Leitung der Stimme eines solchen (2)   das investitionsrecht，焊條為Verfügungsmacht der in Recht zur Bsummung[br}über die Verfügung eines solchen WertPapier umFasst]。 (2)  Jede Person、De、Direkt Oder indirekt、Einen Trust、Stellvertretung、Vollmacht、Point-Vertrag oder jede和ere Form von Vertrag，MIT Dem Zweck oder Ziel Schafft oder benutzt，Um eine Person von ihren wirtschaftlicen Begünstigungen Aus dem eigentum a den Akdian der Gesellschaft zu entheben oder zur Verhinderung der Ausübung eines solchen beüngnenden Eigentum ALS teil eines計劃在diesen Statuten，Soll S begündicter Eiümer獨處Ausübung gesehenen。 (3)  Eine Person soll Sollündicter Eigentümer von Aktianeingestuft werden，en diese人das Recht hat，Ein Beüngnendes Eigentum a solchen Aktian innerhalb von 60 Tagen zu erwerben，默默無聞，活躍的Nischr t becr t auf jeglices erworbenes recht：(A)durch die Ausübung jeglicher選項，jedes bezugsrets oder sonstigen rechts；(B)榴蓮死。

通過資本所有權、表決權、統一管理或其他聯繫而相互關聯的法人團體和合夥企業或其他個人團體或聯合所有者，以及個人或法人團體和合夥企業，它們協同行動，規避關於限制登記或被提名人(特別是作為辛迪加)的條例，應視為本條第4條和第16條所指的單一人或被提名人。		(C)Aaufgrund der Befugnis，Einen Trust，Ein Verm gensverwal鎢skoder hnliche verh ltnisse zu widerrufen oder(D)，位於Zusammen懸掛MIT der Automatischen Aufl sung eines Trusts，Verm gensverwal鎢skonotos eines hnlicverh ltnisses(D)。 Die Grenze von 5%des eingetragenen Aktienkapitals gilt auch für zur Zeichnung von，oder Akquisition von Namenaktien durch Ausübung einer Option oder umwandelbaren Rechte，welche aus Namen-oder Inhaberaktien hervor gehen oder jeder anderen von der Gesellschaft oder Dritten ausgegebenen Sicherheit，sowie durch die Ausübung von erworbenen Vorkaufsrechten，welche entweder aus Namen-oder Inhaberaktien hervorgehen.諾曼納蒂安，威爾斯德·格倫茲·馮5%伯爾斯泰根，新德和AktienBuch ALS Aktianohne Stimmrecht einzutragen。 Juristische Personen und Personengesellschaften oder andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse，die untereinander kapital-oder stimmenmässig，durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind，sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften，die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkungen oder der Bestimmungenüber die Nominees(insbesondere als Syndikat)koordiniert vorgehen，被提名人im Sinne Dieses(第4條和第16條)。

13.

修改和重申藝術的批准。“公司章程”第16條。

董事會建議修改和重述技術。16章程細則將任何 個人或實體的累積表決權限制在公司註冊股本的15%以內，並修改和重新陳述技術。16.公司章程全文如下：

第16條投票權 每一份 有權投一票。任何人或實體在行使表決權時，不得累積對其股份(包括第4條所界定的控制性股份)的表決權，其表決權不得超過“商業登記簿”所記錄的註冊股本的15%。對行使表決權的這一限制不適用於獨立代理人行使表決權。 每名股東可由書面委託書授權的任何人代表出席大會。代理人不必是股東。 每一位股東可由獨立代理人代表。有關 代理和指示的要求由董事會確定。		第16條Stimmrecht 傑德·阿克蒂·貝雷奇蒂格特·伊納·斯蒂姆。Bei der Ausübung des Stimmrechts Kann keine natürliche oder Jurtische Person für ihre Akdian(einschliesslich für die Kontrolierten Aktian Wie在第4條中)Mehr ALS 15%des im HandelsRegistry eingetragenen Aktienkapitals auf sich vereinigen。De vorstehende Beschr nkung der Ausübung von Stimmrechten Gilt nicht für die Ausübung von Stimmrechten durch den unabh ngigen Stimmrechtsvertreter。 Jeder Aktion r kann sich in der Generalverslunaufgrund einer schriftlicen[br}Vollmacht durch eine and ere handlungshige Person vertreten Lassen，die nicht Aktion r zusein Braucht。 Jeder Aktion r kann sich vom unabh ngigen Stimmrechtsvertreter vertreten Lassen安福德倫根和沃爾馬騰與魏森根都不知道，韋爾瓦通斯老鼠的節日是什麼樣子的。(實習編輯：顧萍)

14.

修改和重申藝術的批准。“公司章程”第17條。

董事會建議修改和重述技術。17.“公司章程”規定，取消 董事會的一名成員和增加董事會成員的最高人數，必須至少獲得出席或參加表決的代表股份的三分之二的批准，並修訂和重新規定條款。17.公司章程全文如下：

第17條決議和選舉 所有投票和選舉都是公開或以電子方式舉行的。如主席指示或經大會決定，應舉行書面表決或選舉。 除法律或章程另有規定外，大會應以簡單多數票(不論棄權)和空票或無效票通過決議並進行選舉。在票數相等的情況下，請求應被拒絕。主席無權投決定票。 由至少三分之二的代表通過的大會決議		第17條-貝斯貝塞-費斯鬆和瓦倫 死，死吧。艾因·施蒂夫特利希·阿斯蒂姆蒙格·沃爾·杜赫特、韋恩·沃西津登·安格尼奧德·範德·德·德·德·普萊弗斯隆·貝斯克洛森。 Beschlüsse和Vollzieht Ihre Wahlen，Soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht Anders b估測，MIT der einfacen Mehheitit der abgegebenen Aktienstimmen ohne Berücksichtigung von Stimmenthtungen oder leadleer 10 oder ungültigen Stimmen。Bei Stimmengleichheit Gilt in

投票和所代表股份的絕對多數票面價值為： a)  中所列的案例。704 段1名CO，即： (I) 公司用途的改變； (2)\x{e76f}\x{e76f}建立具有特權投票權的股份； (Iii)限制註冊股份的可轉讓性； (4)在符合條件的情況下，增加經授權或 的資本； (5)增加股本資本，反對實物捐助，或用於購置資產和給予特別福利； (Vi)限制或撤銷認購權； (Vii)更改 公司的住所；及 (8)清算 公司； (B)  公司的合併、非合併或轉換(受強制性法律約束)； (C)  減輕或撤銷對轉讓註冊股份的限制； (D)取消董事會現任成員 的職務； (E)  增加董事會成員的最大人數； (F)將註冊股份轉換為無記名股份，反之亦然；及 (G)  修正或取消“公司章程”第4、16、17和29條的規定。		安特拉格·阿爾斯·阿格萊恩。DEM Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu. In Beschluss der Generalversammrun，durch mindestens zwe Drittel der vertretenen[br}Aktienstimmen and die Mehdiit der vertretenen Aktiennennwerte，ist erforderlich für： (A)  die F lle GEM ss第704條。1 OR： (1) die nderung des Gesellschaftszweckes； (2)  die Einfühung von Stimmrechtsaktian； (3)  die Beschr nkung der bertragbarkeit von Nmenaktian； (4) eine Genehmigte oder eine bedingte Kapitwarh Hong； (5)   die Kapitwarh honAus Eigenkapital，gegen Sacheinlage oder zweces Sachübernahme和die Gew hung von besonderen Vorteilen； (6) die Einschr nkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes； (7) die Verlegung des Sitze der Gesellschaft；et (8)De Aufl sung der Gesellschaft； (B)  模融合； (C)  die Erleichterung oder den Entzug der Beschr nkungen betreffend die bertragung von (D)  die Abwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwal鎢； (E)  die Erh ung der Maximalzahl der Mitglieder des Verwal鎢； (F)Inhaberaktian und umgekehrt中的   die Umwandung-von (G)  De nderung oder Aufhebung der Bamemungen der Artikel 4，16，17 and 29 der Statuten。

15.

修改和重申藝術的批准。“公司章程”第41條。

董事會建議修改和重述技術。41.公司章程，除其他事項外，允許董事會確定股權授予的適當歸屬期

授予董事會和執行委員會，並修訂和重新陳述技術。41份公司章程如下：

第41條期權和分享計劃 根據 公司的期權或股份計劃，董事會根據賠償委員會的提議，向執行委員會和董事會的參與成員分配一定數量的期權或股份，其歸屬期由董事會確定(歸屬期)。在轉歸期結束時，期權或股份計劃的參與者有權行使在支付罷工價款時授予的期權。這些 購買公司股份或分配股份的選擇須遵守下列基本原則： (A)  是董事會決定是否分配期權或股份 和向誰分配的唯一酌處權； (B)\x{e76f}\x{ (C)  每個期權包含不可轉讓、先發制人和或有權利獲得一定數量的公司股份； (D)在控制權變更(如期權或股份計劃所界定)或 公司股份退市的情況下，歸屬期應結束(加速歸屬)，參與人應有權行使期權，或有權接受控制變更事件前鎖定的股份，在按比例計算的當天，導致變更控制或除名的 交易被執行。由董事局自行決定賠償委員會的建議是否已達到財務目標； (E)  - 執行委員會的個別成員或參與期權或股份計劃的董事會成員，負責繳納任何税款或社會保障繳款，並負責		第41條備選案文-und Aktienpl ne Gemss DEM選項-Oder Aktienplan der Gesellschaft，Teilt der Verwal鎢srat auf Antrag des Vergü鎢香腸schuses den Mitgliedern der Gesch ftslitung und des Verwaltunsrat eine bsummte Anzahl Optionen oder Aktian，Weleiner vom Verwaltunsrat festzuen Sperrfist unterliegen。AM選項-oder Aktienplan Parzipierende Mitglieder sind nach Ablauf der Sperrfist berechtigt，die gew hrten Optionen gegen Bezahung-des Ausübungspreises auszuüBen。De Optionen，Welche zum Erwerb von Aktian and der Gesellschaft berechtigen，bzw.zugeteilten Aktian unterliegen den folgenden Grunds tzen： (A)  es liegt im Freien Ermessen des Verwal鎢鼠，ob和Wem Optionen oder Aktianzugeteilt； (B)  Der Verwal鎢Sowie Ausübungspreis der Optionen und Aktian； (C)  Jede Options BegrünDet in unübertragbares，bedingtes Bezugsrecht eine bsummte Anzahl Akdian der Gesellschaft zu erwerben； d)  Im Falle eines Kontrollwechsels(gemäss Definition im Options-oder Aktienplan)oder der Dekotierung der Aktien der Gesellschaft endet die Sperrfrist vorzeitig und das teilnehmende Geschäftsleitungsmitglied ist berechtigt，pro-rata basierend auf dem Stichtag der Transaktion，welche zum Kontrollwechsel geführt hat，oder der Dekotierung der Aktien，seine Optionen auszuüben oder bis zum Kontrollwechsel gesperrte，[醫]阿克蒂安·祖爾哈滕(ALS Ungesperrte)Verwaltunsrat entscheidet nach freiem Ermessen和auf Antrag des Vergü鎢香腸，ob die finanzwirtschaftlicen Ziele in diesem Zusammenang gegeben sind；

向主管部門正確申報收入； (F)   董事會有權自行決定是在上述原則的範圍內補充 選項或共享計劃，還是停止執行。 公司可定期向員工提供公司股份，價格由董事會決定。董事會成員 和執行委員會成員可列入本方案。由此獲得的股份可受董事會決定的歸屬期的限制。		(E)  Das Jeweilige Mitglied der Gesch ftslitung oder des Verwal鎢，焊接劑am Options-oder Aktienplan teilnimt，ist Selber dafür verantwortlich，dass jegliche damit zusammenh ngenden steuern oder Sozialabgaben bezahlt und Einkommen der zust ndigen Beh rden korregeldet werden。 f)   Der Verwaltunsrat entscheidet nach freiem Ermessenüber Erg nzungen des Options- oder Aktienplan im Rahmen der obgenannten Grunds dze oderüber Dessen Beendigung。 作者聲明：Gesellschaft kann periodisch der Gesellschaft zu einem vm Verwaltunsrat festzulegen Preis a Mitarbeiter abgeben。De Mitglieder des Verwal鎢鼠和der Gesch ftslitung k nnen在柴油規劃中的應用。死吧，埃沃貝寧，阿克斯蒂安，埃納，沃瓦通斯拉特，費斯特，斯珀爾第一，恩特利根(SperrFirstunterliegen)。

16.

重新選舉獨立投票權代表。

董事會建議重新選舉LIC。尤爾。律師Marius Meier，Lautengartenstrass 7，CH-4052，擔任獨立投票權代表，直到2020年股東大會閉幕。

17.

審計員的選舉。

董事會建議選舉安永公司(Ernst&Young AG)為公司法定審計師，任期一年。安永有限公司(Ernst&Young LLP)當選為公司獨立註冊會計師事務所，任期至2019年12月31日。

18.

可能在2019年年度大會之前適當進行的任何其他事項的處理，或任何其他事項的延期或延期。

上述業務項目在所附代理 聲明中有更全面的描述，該聲明構成本通知的一部分，並以參考方式在此合併。2019年4月12日營業結束時有記錄的股東有權在2019年年度大會或其任何休會或延期會議上獲得通知和投票。

根據證券和交易委員會的通知和訪問規則，我們選擇在互聯網上提供對代理材料的訪問。我們認為，通過互聯網提供代理材料可以加快股東收到代理材料的速度，降低成本，並減少年度 會議對環境的影響。

我們鼓勵所有股東親自出席2019年年度大會。然而，無論您是否計劃親自出席 2019年度大會，我們鼓勵您閲讀此委託書，並儘快提交您的委託書或投票指示。請查看代理聲明中描述的每個投票選項的説明。

感謝您對CRISPR治療公司的持續支持和持續關注。

瑞士祖格

April , 2019

關於互聯網上提供代理材料的重要通知：本委託書和我們給股東的2019年年度報告(年度報告)，其中包括我們2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告，可查閲www.proxydocs.com/CRSP. 任何股東也可獲得這些文件，他們可撥打電話(866)648-8133、發電子郵件@Investorelections.com或通過www.Investorelections.com/crsp在 因特網上提交請求，以獲得文件副本。

目錄

關於招標和投票的資料			1
關於年度會議和表決的重要信息			2
董事會與公司治理			7
選舉董事			7
公司治理事項			10
商業行為和道德守則			10
董事會領導結構和風險監督			11
董事會對獨立性的確定			11
董事會議及出席			12
與獨立董事溝通			12
董事會委員會			12
董事提名程序			15
賠償委員會聯鎖及內幕參與			16
有關人士交易的政策及程序			16
關聯人交易			17
執行幹事			20
行政薪酬			21
薪酬探討與分析			21
執行摘要			21
行政補償方案概述			22
行政補償計劃的管理			23
行政補償方案的主要內容			26
其他僱員福利			30
與近地天體的僱傭安排			31
其他補償政策和做法			34
近地天體補償表			36
摘要補償表			36
2018年財政年度計劃獎贈款			37
財政年度末未獲股本獎			38
2018年財政年度的期權和股票			39
在終止或變更控制時可能支付的款項			39
賠償委員會報告			41
董事補償			42
董事薪酬表			43
根據股票補償計劃授權發行的證券			44
董事會審計委員會的報告			45
有待表決的事項			46
建議1：批准CRISPR治療公司的年度報告、合併財務報表和法定財務報表			46
提議2：批准財務 成果的批款			47
提議3：董事會和執行委員會成員的解除			48
建議4：選舉8名董事			49
建議5：選舉賠償委員會成員			51
建議6：核準董事會和執行委員會成員的報酬			52
建議7：支付予公司名為 行政人員的補償的不具約束力的表決			54
提案8：對行政報酬諮詢表決頻率的無約束力表決			55
建議9：增加僱員福利計劃的有條件股本			56
提案10：批准對CRISPR治療公司2018年股票期權和獎勵計劃的修正			58
建議11：批准修改和重申藝術。公司章程第3A條			64

建議12：批准修改和重申藝術。第四條公司章程			68
建議13：批准修改和重申藝術。“公司章程”第16條			75
建議14：批准修改和重申條款。“公司章程”第17條			77
建議15：批准修改和重申藝術。41份公司章程			80
建議16：重新選舉獨立的投票權代表			83
建議17：選舉安永公司為任期一年的法定核數師，並選舉安永有限公司為公司截至2019年12月31日止的獨立註冊會計師事務所			84
股票所有權和報告			86
某些受益所有者的安全所有權和 管理			86
第16(A)節受益所有權報告遵守情況			88
對錶決權的限制			89
其他事項			91
股東建議書及董事提名			91
舉行週年會議資料			91

CRISPR治療公司

Baarerstrass 14

6300 Zug

瑞士

+41 (0)41 561 32 77

代理 語句

2019年股東周年大會

定於2019年6月11日舉行

關於招標和投票的資料

本委託書和隨函附上的委託書與CRISPR治療公司(該公司)董事會 (董事會)徵求委託書有關，以供將於2019年6月11日上午8：00舉行的2019年股東大會(2019年年度股東大會)使用。歐洲夏季中央時間(凌晨2：00)東部夏令時間)，在瑞士蘇黎世Schützengass 1，8001 Vischer AG辦事處及其休會時。

除非另有説明，所有對我們、對我們的提及、提及對我們的提及，都是指對CRISPR治療公司及其合併子公司的提及。

此 代理聲明總結了有關會議上要審議的建議的信息，以及您可能認為在決定如何投票時有用的其他信息。代理卡是您根據您的指示實際授權他人投票給您的 股份的一種方式。我們正在將這份委託書、相關的委託書卡和我們給股東的2018年12月31日終了年度的年度報告(年度報告)第一次在2019年4月左右提供給股東。

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的2018年12月31日終了年度的年度報告(除證物外)將免費提供給任何股東，以書面或口頭方式向美國馬薩諸塞州坎布里奇主街610號CRISPR治療公司(02139)，在互聯網上提供。www.proxydocs.com/CRSP，電話：(866)648-8133，發電子郵件至 file@Investorelections.com，或通過因特網提交請求，網址為www.Investorelections.com/crsp。這份委託書和我們2018年12月31日終了年度的10-K報表也可在證券交易委員會網站上查閲www.sec.gov.

-1-

關於年度會議和表決的重要信息

Q.	為什麼我會收到這些代理材料？

A.	我們的董事會已經在互聯網上提供了這些資料，供您在2019年6月11日上午8：00舉行的2019年年度大會上使用。中歐夏季時間(凌晨2：00)。東部夏令時間)，在瑞士Schützengass 1，8001蘇黎世Vischer AG辦事處。作為普通股持有人，邀請您參加2019年年度大會，並請您就本委託書中描述的業務項目進行表決。此代理聲明包括旨在幫助您投票您的股票的信息，並且根據SEC規則和適用的瑞士法律，我們必須向您提供這些信息。

Q.	為什麼我會在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是一套完整的代理材料？

A.	根據證券交易委員會的規則，我們可以提供代理材料，包括本委託書和我們的年度 報告，通過提供訪問這些文件在互聯網上，而不是郵寄印本。如果您想收到我們代理材料的一份紙質副本，您應該按照通知中要求這些材料 的説明進行操作。

Q.	2019年年度大會的目的是什麼？

A.	在2019年年度大會上，股東將審議下列事項並進行表決：

1.

核準公司2018年12月31日終了年度的年度報告、合併財務報表和法定財務報表(提議1)；

2.

核準財務結果的批款(提議2)；

3.

董事會和執行委員會成員的解除(提議3)；

4.

選舉和再次選舉八名董事，包括董事會主席，任期延長至2020年股東大會結束(提議4.A-4.h)；

5.

董事會賠償委員會成員的選舉和再次選舉(提議5.a-5.c)；

6.

核準董事會和執行委員會成員的報酬(提議6.a-6.e)；

7.

根據美國證券法的要求，批准支付給 公司指定的執行官員的補償金的不具約束力的諮詢表決(提議7)；

8.

根據美國證券法的要求，對未來股東 的頻率進行無約束力的諮詢表決，就支付給公司指定執行官員的賠償進行諮詢表決(提議8)；

9.

批准增加僱員福利計劃的有條件股本(提議9)；

10.

批准CRISPR治療公司2018年股票期權和獎勵計劃修正案(提議10)；

11.

修改和重申藝術的批准。公司章程第3A條(提議11)；

12.

修改和重申藝術的批准。公司章程第4條(提議12)；

13.

修改和重申藝術的批准。公司章程第16條(提議13)；

-2-

14.

修改和重申藝術的批准。公司章程第17條(提議14)；

15.

修改和重申藝術的批准。“公司章程”第41條(提議15)；

16.

重新選舉獨立表決權代表 (提議16)；

17.

選舉安永集團為法定核數師，任期一年，並選舉安永有限公司為截至2019年12月31日止的獨立註冊會計師事務所(建議17)；及

18.

在2019年年度大會之前適當提交的任何其他事項的處理，或其任何休會或延期(提議18)。

Q.	誰能在2019年年度大會上投票？

A.	為了有權投票，你必須在2019年4月12日，也就是我們2019年年度大會的記錄日營業結束時成為股東。截至記錄日，共有52，878，459股普通股已發行，並有權在2019年年度大會上投票。我們董事會和執行委員會的成員不得就2018年12月31日終了的業務年度的董事會和執行委員會成員的離職提案進行表決。

Q.

我有多少票？

A.	截至記錄日期，您所持有的每一普通股將使您有權對 2019年年度大會上審議的每一事項投一票。在董事選舉中沒有累積投票。

Q.

我怎麼投票？

A.	如果您是您的股票的記錄持有者，即您的股票在我們的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司LLC的記錄中以 的名義登記，而不是通過銀行、經紀公司或其他代名人，您可以在會議上親自或通過代理投票：

1.

通過互聯網：要在互聯網上投票，請訪問以下網站： www.proxypush.com/crsp並按照該網站上的指示以電子方式提交代理。如果您在互聯網上投票，您不需要填寫和郵寄您的代理卡或通過電話投票您的代理。您必須 指定您希望您的股票投票的方式，否則您的Internet投票無法完成，您將收到一條錯誤消息。您必須在中歐夏季時間晚上11：59(下午5：59)之前提交您的互聯網代理。東部夏令時間)，在2019年6月10日，也就是2019年年會的前一天，你的委託書是有效的，你的選票要算。

2.

電話：通過電話投票，請打電話866-286-3217,並按照代理卡上提供的説明進行操作。如果您通過電話投票，您不需要填寫和郵寄您的代理卡或投票您的代理通過互聯網。您必須指定希望您的股票投票並在呼叫結束時確認您的投票的 ，否則您的電話投票無法完成。您必須在中歐夏令時間晚上11：59之前提交您的電話代理(下午5：59)。東部夏令時間)，在2019年6月10日，也就是2019年年會的前一天，你的委託書是有效的，你的選票要算。

3.

通過郵件：要通過郵件投票，您必須標記、簽名和日期代理卡，然後按照代理卡上的説明以 發送代理卡。如果你通過郵寄投票，你不需要通過互聯網或電話投票。博德里奇金融解決方案公司必須不遲於2019年6月10日，即2019年年會前一天收到委託書，以使您的委託書有效，並計算您的選票。如果您返回您的代理卡，但不指定您希望您的股票在任何特定事項上投票，它們將根據我們董事會的建議 進行表決。

-3-

4.

當面出席會議：如果您出席2019年年度大會，您可以親自遞交您填寫的 代理卡，也可以通過填寫選票進行投票，我們將在會議上向您提供選票。

如果您的 股份是以街道名稱持有的，這意味着它們是由中介(如經紀人)為您的帳户持有的，那麼您將被視為您的股票的實益所有者，而實際上為您持有股份的經紀人是 記錄持有人，並必須按照您的指示為您投票表決它代表您持有的股份。代理材料，以及投票和撤銷指示，應該由持有你股份的經紀人轉交給你。在 命令投票您的股票，您將需要遵循您的經紀人提供給您的指示。許多經紀人通過互聯網或電話徵求投票指示。

如果您不給您的經紀人指示，您的經紀人仍然可以投票表決您的股票就某些非常規的例程 項。下列建議被視為例行項目：

-

提案1(核準2018年12月31日終了年度的年度報告、合併財務報表和法定財務報表)；

-

提案16(重新選舉獨立投票權代表)；以及

-

第17號建議(選舉安永集團為我們的法定核數師及選舉安永有限公司為我們的獨立註冊會計師事務所)。

因此，即使您沒有給出表決指示，您的經紀人也可以在其對這些建議的酌處權中投票給您的 份額。

雖然經紀人有自由裁量的 權，可根據適用的證券交易所規則就非常規事項投票，但他們無權就非常規事項投票。我們認為，根據適用的證券交易所規則，將在2019年年度大會上表決的下列 提案將被視為非常規的非常規提案，如果你不對這些提議給予經紀人 的表決指示，你的經紀人可能不會就這些事項投票你的股票，你的股票將被算作對提案的無表決權的經紀人。如果經紀人持有的股票沒有對某一特定提案進行表決，因為該經紀人沒有或沒有行使就該事項進行表決的酌處權，並且沒有收到其客户的投票指示，就會發生代理不投票的情況。

-

提案2(核準財務結果的撥款)；

-

第3號提案(董事會和執行委員會成員的解除)；

-

第4.A-4.h號提案(選舉和重新選舉8名董事和董事會主席)；

-

第5.A-5.C號提案(選舉和重新選舉賠償委員會成員)；

-

第6.a-6.E號提案(對執行委員會董事會和 成員的補償)；

-

第7號提案(不具約束力的諮詢表決，批准根據美國證券法的要求向我們指定的執行官員支付的 補償)；

-

提案8(關於根據美國證券法要求向我們指定的執行官員支付賠償的 未來股東諮詢表決頻率的不具約束力的諮詢表決)；

-

第9號提案(批准增加僱員福利計劃的有條件資本)；

-

第10號提案(批准對CRISPR治療公司2018年股票期權和獎勵計劃的修正)；

-

第11號提案(批准修改和重申藝術)。(“章程”第3A條)；

-4-

-

第12號提案(批准修改和重申藝術)。(“章程”第4條)；

-

第13號提案(批准修改和重申藝術)。(“公司章程”第16條)；

-

第14號提案(批准修改和重申藝術)。(“公司章程”第17條)；和

-

第15號提案(批准修改和重申藝術)。41)

無論您的股票是否以街頭名義持有，歡迎您參加2019年年度大會。 除非您獲得記錄持有人(即您的經紀人)以您為受益人的合法委託書，否則不得在會議上親自投票表決以街頭名義持有的股份。合法代理人是不此代理語句中包含的代理 的形式。除非您有來自您的經紀人或以您的名義發出的其他代名人的合法委託書，使您有權投票您的 股份，否則您將無法在會議上親自投票表決您以街頭名義持有的股票。

Q.	我能改變我的投票嗎？

A.	如果您的股票是直接以您的名義註冊的，您可以在2019年年度大會表決之前的任何時候撤銷您的代理，並在 上更改您的投票。要做到這一點，您必須執行以下操作之一：

1.

按照上面的指示，通過互聯網或電話投票。只有您的最新互聯網或電話投票是計算 。

2.

簽署並返回一張新的代理卡。只有您的最新日期和及時收到的代理卡將被計算在內。

3.

參加2019年年度大會並按上述指示親自投票。出席會議將不只是取消您的互聯網投票，電話投票或代理卡提交郵件，視情況而定。

4.

在2019年年度大會之前或會議上，請以書面通知我們的公司祕書，您希望 撤銷您的委託書。

如果您的股票是以指定的街道名稱持有，則您可以通過 與您的經紀人或其他被提名人聯繫，提交新的投票指示。您也可以在2019年年度大會上親自投票，如果您獲得上述答覆所述的合法委託書的話。

Q.	法定人數必須代表多少股才能舉行2019年年度大會？

A.	會議沒有法定人數要求。根據瑞士法律，上市公司對股東大會沒有具體的法定人數要求，我們的公司章程也沒有規定法定人數要求。

Q.	批准每一事項需投什麼票，以及如何計票？

A.	除提案9、11、12、13和14外，每一項提案都要求在2019年年度大會上(親自或通過代理人)的份額 票的過半數投贊成票，不包括無標記、無效和不可行使的表決和棄權；

提案9、11、12、13和14要求在2019年年度大會上至少以三分之二的贊成票(親自或代理方式)投贊成票，不包括無標記、無效和不可行使的表決。

Q.	董事會如何建議我對建議進行表決？

A.	我們的董事會建議你對每一項建議投贊成票。

-5-

Q.	在2019年年度大會上是否還有其他事項要表決？

A.	除了本通知中提出的建議外，我們不知道在2019年年度大會之前可能出現的任何事項。如在週年大會上適當地提出任何其他事項，則隨附委託書中指名的人打算按照其對該事項的判斷投票或以其他方式行事。

Q.	我在哪裏可以找到投票結果？

A.	我們計劃在2019年年度大會上宣佈初步投票結果，並將在會議結束後四個工作日內，在提交給證券交易委員會的關於8-K表格的最新報告中報告最終表決結果。

Q.	招攬這些代理人的費用是多少？

A.	我們將承擔招攬代理人的費用。除以郵遞方式招攬外，我們的董事、職員及僱員亦可透過電話、電子郵件、傳真及親身索取委託書，而毋須額外賠償。我們可以償還經紀人或持有其姓名或其 被提名人姓名的股份的人向實益所有人發送代理和代理材料的費用。我們已聘請Georgeson有限責任公司協助招攬代理人，費用約為22，500美元，外加這些服務的習慣費用和費用。

Q.	如果我有任何問題，我應該聯繫誰？

A.	如果您對2019年年度股東大會或您對我們普通股的所有權有任何疑問，請與我們的高級董事兼財務主任邁克爾·埃斯波西託聯繫。可在2019年6月10日前在馬薩諸塞州劍橋主街610號與他取得聯繫；電話：+1 617-315-4600.或者，任何問題都可以通過電子郵件發送到：祕書@crprtx.com。

-6-

董事會與公司治理

選舉董事

我們的董事會由一個級別組成，成員任期一年。我們 董事會目前有8名董事(Rodger Novak，M.D.，Samarth Kulkarni，Ph.D.，Bradley Bolzon，Ph.D.，Ali Behbahani，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.，Kurt von Emster，Simeon J.George，M.D.，Thomas Woiwode，Ph.D.)，其任期將在2019年年度大會上屆滿，但須經該董事提前去世、辭職或免職。

以下是截至2019年4月1日董事會每名 成員和被提名人的姓名和某些信息。所提供的資料包括過去五年每名董事及獲提名人的主要職業及業務經驗，以及他在過去五年擔任董事的其他上市公司的名稱。下面提供的關於每位董事和被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的信息使我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會得出結論，他應擔任董事，並在2019年年度大會上被提名為董事。此外，我們認為每一位董事和被提名人都具有提名和公司治理委員會所期望的每一位董事的屬性或 特徵。這些屬性和特徵在公司治理事項評估中得到了進一步的描述，並在董事提名過程中得到了進一步的描述。我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。

名字，姓名		年齡				職位
Ali Behbahani，M.D.(2A)(2b)(3a)(3b)			42			導演
Bradley Bolzon博士(2A)(2b)			59			導演
Pablo Cagnoni，M.D.(1A)(1b)(2a)(2b)			56			導演
庫爾特·馮埃斯特(3a)(4)			51			導演
Simeon J.George，M.D.(1A)(1b)(3a)(3b)			42			導演
John T.Greene(1b)(3b)			53			董事提名
Katherine A.High，M.D.(2B)			67			董事提名
Samarth Kulkarni博士			40			首席執行官
書名：Rodger Novak，M.D.			51			主席兼主席
Thomas Woiwode博士(1A)(4)			47			導演

(1a)	賠償委員會現任成員。

(1b)	在2019年年度大會上選舉董事後，將擔任 賠償委員會成員。

(2a)	提名和公司治理委員會現任成員。

(2b)	在2019年年度大會上選舉董事之後，將擔任提名和公司治理委員會成員。

(3a)	審計委員會現任成員。

(3b)	在2019年年度大會上選舉董事後，將擔任 審計委員會成員。

(4)	馮·埃姆斯特先生和沃伊沃德博士沒有參加2019年年度大會的重新選舉。

獲提名連任董事局成員及主席

Rodger Novak，M.D.，聯合創始人、主席和總裁：諾瓦克博士於2013年11月共同創立了CRISPR治療公司，自 成立以來一直擔任我們董事會的董事，擔任我們的首席執行官至2017年12月1日，自那時起擔任我們的總裁，自2017年12月21日起擔任我們的主席。在加入我們公司之前，諾瓦克博士曾在賽諾菲製藥公司擔任全球抗感染藥物研發主管。在賽諾菲之前，諾瓦克博士於2006年1月共同創立了生物製藥公司Nabriva治療公司，並擔任該公司的首席執行官。

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業務幹事，自成立至2012年5月。2003年3月至2006年1月，諾瓦克博士擔任Sandoz公司抗生素研究所副所長。諾瓦克博士於2001年3月被任命為維也納生物中心微生物學教授。諾瓦克博士獲得了德國馬爾堡飛利浦大學的博士學位。他繼續在紐約洛克菲勒大學、聖裘德兒童研究醫院和紐約大學蘭貢醫學中心的Skirball生物分子醫學研究所進行博士後工作。諾瓦克博士撰寫了許多出版物，包括在“自然”、“自然醫學”和“分子細胞”上發表的文章，並且是五項專利的共同發明者。我們相信諾瓦克博士作為我們的首席執行官的經驗，以及他在生物製藥行業的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

獲提名為議員的候選人

約翰T.Greene：格林先生曾擔任Bioverativ公司執行副總裁、首席財務官和財務主任。2016年11月至2018年4月。在加入Bioverativ之前，Greene先生在2014年6月至2016年1月期間擔任Willis集團控股公司的首席財務官。在加入威利斯集團(Willis Group)之前，格林在滙豐擔任了八年高級執行官，其中包括滙豐全球零售銀行財富管理業務部門的首席財務官。在滙豐之前，格林先生曾在通用電氣公司擔任過12年的不同職務，其中包括通用電氣全球商業金融公司的首席財務官。格林先生從安永服務審計公司(Ernst&Young)的客户開始他的商業生涯，並獲得註冊會計師資格。格林先生擁有紐約州立大學的學士學位和西北大學的凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信格林先生在生物技術行業的經驗，以及他在其他商業部門的幾家大公司的執行經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Katherine A.High，M.D.：高博士是星火治療公司的聯合創始人之一。 自2014年9月起擔任其總裁和董事會成員，並自2017年9月起擔任其研究與發展主管。從2004年到2014年，高博士是賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院的教授，霍華德·休斯醫學研究所的調查員，費城兒童醫院細胞和分子治療中心主任。從2000年到2005年，她完成了美國食品和藥物管理局細胞、組織和基因療法諮詢委員會的五年任期，並曾任美國基因與細胞治療學會(AmericanSocietyofGene&Cell )主席。高中博士擁有哈佛大學化學學士學位、北卡羅來納大學醫學院醫學博士學位、北卡羅來納大學商學院醫院管理學院商業證書和賓夕法尼亞大學榮譽碩士學位。我們相信高博士作為生命科學行業的行政和科學領袖的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

獲提名連任議員

Ali Behbahani，M.D.，M.B.A.，主任：Behbahani博士自2015年4月以來一直在我們的董事會任職。 Behbahani博士於2007年加入了新企業聯合公司(NEA)，是保健小組的普通合夥人。自2014年8月以來，Behbahani博士還擔任了醫療器械公司Nevro Corp.、2014年9月以來的生物製藥公司Adaptimmune治療公司和2018年2月以來的生物製藥公司Genpela生物科學公司的董事會成員。在加入NEA之前，Behbahani博士曾在醫藥公司(一家制藥公司)擔任商業開發顧問。此外，Behbahani博士曾在摩根士丹利擔任風險投資助理，在雷曼兄弟擔任過醫療投資銀行分析師。Behbahani博士獲得賓夕法尼亞大學醫學院的博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓學院的碩士學位和杜克大學的生物醫學工程、電氣工程和化學學士學位。我們認為，貝巴哈尼博士在生物製藥行業的經驗，以及他作為該行業多家公司董事會成員的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

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Bradley Bolzon博士，主任：Bolzon博士自2013年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Bolzon博士是Versant Venture Management，LLC的常務董事，自2004年5月以來一直受僱於該公司。Bolzon博士從2007年成立到2014年6月一直是一家制藥公司FIRN治療公司的董事會成員。2000年2月至2004年5月，博爾鬆博士擔任一家制藥公司F.Hoffman-La Roche Ltd.的全球業務發展、許可和聯盟主管。博爾鬆博士也曾在禮來公司擔任心血管研究主管。博爾鬆博士獲得多倫多大學藥理學博士學位和藥劑學碩士學位。他繼續在渥太華大學心臟研究所的博士後工作.我們相信博爾鬆博士在生物製藥行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Pablo Cagnoni，M.D.，主任：卡格諾尼博士自2015年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年6月以來，卡格諾尼博士一直擔任生物技術公司Rubius治療公司的首席執行官和董事會成員。Cagnoni博士也是Tizona治療學公司的董事會成員。以及Tango治療公司，這兩家公司都是生物技術公司。從2015年5月到2018年6月，卡格諾尼博士擔任Tizona治療學公司的總裁和首席執行官。卡格諾尼博士曾在2015年5月至2016年10月期間擔任MPM Capital的董事總經理，擔任Onyx製藥公司的總裁。2013年10月至2015年4月，2013年4月至2013年10月擔任全球研究與發展及技術業務執行副總裁。卡格諾尼博士還在以下生物技術公司擔任管理職務：諾華公司高級副總裁兼臨牀發展全球主管，2009年10月至2013年3月，阿羅斯治療公司高級副總裁兼首席醫務官。2007年3月至2009年9月，OSI製藥公司首席醫務官兼臨牀研究和醫療事務副總裁。2004年7月至2007年3月。卡格諾尼博士也是科羅拉多大學骨髓移植計劃的醫學助理教授和藥理學實驗室的助理主任。卡格諾尼博士獲得了布宜諾斯艾利斯大學醫學院的博士學位。他繼續在紐約西奈山醫學中心和科羅拉多大學健康科學中心的幹細胞移植中從事血液學和腫瘤學的博士後工作。我們相信卡格諾尼博士在生物技術行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Simeon J. George，M.D.，主任：喬治博士自2015年4月以來一直在我們的董事會任職。喬治博士是葛蘭素史克公司的間接全資子公司S.R.One有限公司的首席執行官，自2007年以來一直受僱於該公司。喬治博士也曾擔任原則生物製藥公司的董事。自2018年9月以來。此外，喬治博士曾擔任以下生物技術公司董事會的董事：HTG分子診斷公司。從2011年6月至2015年10月和Genonia生物科學公司。2010年7月至2014年12月。2006年10月至2007年8月，喬治博士還在貝恩公司擔任顧問。喬治博士獲得賓夕法尼亞大學醫學院的博士學位，賓夕法尼亞大學沃頓學院的碩士學位，約翰霍普金斯大學的神經科學學士學位。我們相信喬治博士在生物製藥行業的經驗，以及他作為該行業多家公司董事會成員的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Samarth Kulkarni博士，首席執行官兼主任：庫爾卡尼博士自2017年12月1日以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，庫爾卡尼博士從2017年5月至2017年11月30日擔任我們的總裁和首席業務官，在此之前，庫爾卡尼博士從2015年8月加入我們公司時擔任我們的首席商務官。在加入我們公司之前，庫爾卡尼博士於2006年至2015年7月在麥肯錫公司任職，擁有各種職稱，他最近是製藥和生物技術公司的合夥人。庫爾卡尼博士獲得華盛頓大學生物工程和納米技術博士學位和B.技術博士學位。來自印度理工學院。庫爾卡尼博士在領先的科學和商業期刊上發表了幾篇論文。我們認為，庫爾卡尼博士作為我們的首席執行官的經驗，他以前擔任我們的總裁和首席業務官的經驗，以及他在生物製藥業的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

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現任董事不參選連任

Kurt von Emster，CFA，董事：馮·埃姆斯特先生自2015年4月以來一直在我們的董事會任職，馮·埃姆斯特先生的任期將在2019年年度大會上屆滿，但前提是他提前去世、辭職或被免職。馮·埃姆斯特目前在阿賓沃思公司擔任管理合夥人，自2015年1月以來，他一直是該公司的合夥人。馮·埃姆斯特先生自2015年7月起擔任生物製藥疫苗公司SutroVax的董事會成員，自2009年4月起擔任生物技術公司CymaBay治療公司和Attenua公司的董事長。自2018年4月以來。馮·埃姆斯特先生曾擔任以下公司的董事會成員：2015年11月至2016年12月，生物治療公司Kesios治療公司；2012年11月至2016年1月期間，Cytos BioTechnology AG(2016年1月合併更名為黑社會生物科學公司)；aurinia製藥公司。從2014年2月至2015年3月，從2005年9月至2013年1月，Somaxon製藥(2013年3月被Pernix治療公司收購)。此外，馮·埃姆斯特於2009年聯合創立了專注於醫療保健的投資公司venBio llc，並一直擔任合夥人，直到2014年。在此之前，馮·埃姆斯特先生在2001年至2009年期間是生物技術私人股本公司MPM資本公司的普通合夥人。從1989年到2000年，馮·埃斯特先生也是富蘭克林鄧普頓集團的生物技術和保健分析師和投資組合經理。馮·埃姆斯特先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業和經濟學學士學位，是特許金融分析師。

Thomas F.Woiwode博士，主任：Woiwode博士自2014年4月以來一直在我們的董事會任職，Woiwode博士的任期將在2019年的年度大會上屆滿，前提是他早些時候去世、辭職或被免職。Woiwode博士自2002年起以各種身份在Versant Ventures任職，自2011年起擔任風險合夥人，自2014年起擔任董事總經理。Woiwode博士是幾家私營生物技術公司的董事會成員，也是另外兩家上市公司Adverum生物技術公司的董事會成員。和Gritstone腫瘤學公司，都是生物技術公司。Woiwode博士還在2013年7月至2017年7月期間擔任生物技術公司Audentes治療公司的董事會成員。Woiwode博士曾擔任Okairos公司的首席運營官，該公司是葛蘭素史克公司於2013年5月於2011年7月至2013年5月收購的一家生物製藥公司。此外，Woiwode博士還共同創立了歐洲風險投資公司(EuroVentures)，這是Versant公司的一家獨資生物技術孵化器，擔任了在Versant內部創建的三家生物技術公司的創始首席業務官。沃伊沃德博士在斯坦福大學獲得有機化學博士學位，在加州大學伯克利分校獲得英語學士學位和化學學士學位。

公司治理事項

我們的董事會認為，良好的公司治理對於確保我們公司的管理符合 股東的長期利益是非常重要的。本節介紹我們董事會採用的主要公司治理準則和做法。我們的組織規則、公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會，以及商業行為和道德守則，可在我們網站的附屬投資者和媒體公司治理部門獲得， 位於www.crprtx.com。或者，您可以通過寫信給我們索取這些文件的任何一份副本，地址是CRISPR治療公司，地址是馬薩諸塞州劍橋主街610號，注意：投資者關係。

商業行為和道德守則

我們的董事會通過了“商業行為和道德守則”，即“行為守則”，適用於我們的所有僱員，即執行官員和董事，可在我們的網站上查閲www.crprtx.com。我們董事會的審計委員會負責監督“行為守則”。對僱員、執行官員和董事的“行為守則”的任何放棄必須得到審計委員會的批准。對“行為守則”的任何修正或放棄其要求，將在我們的網站上公佈。

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董事會領導結構和風險監督

董事會領導結構

作為一項總的政策，我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一種鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效力。因此，我們目前將首席執行官和董事會主席分開，庫爾卡尼博士擔任我們的首席執行官，諾瓦克博士擔任董事會主席。作為首席執行官，庫爾卡尼博士負責管理我們的行政領導團隊，並與該團隊一起為我們的公司和日復一日我們公司的領導和業績，董事會主席主持董事會的會議，包括執行會議，並履行監督責任。我們的董事會有三個常設委員會，目前由獨立董事組成，並由獨立董事擔任主席。我們的董事會將重大責任委託給各委員會，然後委員會將其活動和行動報告給董事會全體成員。我們認為，我們董事會的獨立委員會及其主席促進有效的獨立治理。我們認為，這一結構代表了我們公司目前的角色和責任的適當分配，因為它在管理層和獨立領導參與我們的董事會會議之間取得了有效的平衡。

風險監督

我們的董事會監督我們的業務運作和業務戰略的執行過程中固有的風險管理。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的業務和公司職能時，我們的董事會處理與這些業務和公司職能有關的主要風險。此外，我們的董事會在全年內定期審查與我們公司的業務戰略相關的風險，作為其考慮採取任何 這類業務戰略的一部分。

我們董事會的每個委員會也監督我們公司風險的管理，這些風險屬於委員會的責任範圍。在履行這一職能時，每個委員會都可以充分接觸管理層，並有能力聘請顧問。我們的首席執行官向審計委員會和 董事會報告，並負責確定、評價和實施風險管理控制措施和方法，以應對任何已查明的風險。在風險管理方面，我們的審計委員會與我們獨立註冊會計師事務所的 代表和我們的首席執行官私下會晤。審計委員會監督我們風險管理方案的運作，包括確定與我們的業務相關的主要風險，定期更新此類風險，並向我們的董事會報告這些活動。

板的獨立性的確定

“納斯達克上市規則”第5605條規定，上市公司董事會的多數成員必須在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則還要求，除特定例外情況外，上市公司審計、賠償和提名委員會和 公司治理委員會的每個成員必須根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”獨立。審計委員會成員還必須符合“外匯法”規則 10A-3規定的獨立標準，賠償委員會成員還必須符合“外匯法”規則10C-1規定的獨立標準。根據“納斯達克上市規則”規則 5605(A)(2)，董事只有在我們董事會認為，該人在履行董事職責時沒有幹擾獨立判斷的關係時，才有資格成為獨立董事。為符合第10A-3條的規定，上市公司審計委員會的成員，除以審計委員會成員的身份外，不得以審計委員會成員的身份。

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董事或董事會任何其他委員會直接或間接地接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式作為上市公司或其任何子公司的附屬人。為了規則10C-1的目的，董事會必須對上市公司 賠償委員會的每一名成員考慮與確定一名董事是否與該公司有關係的所有具體相關因素，這些因素對該董事獨立於與賠償委員會成員的職責有關的管理的能力至關重要，包括但不限於：(一)董事的報酬來源，包括該公司向董事支付的諮詢顧問費或者其他補償費；及 (2)董事是否與該公司或其任何附屬公司或附屬公司有聯繫。

我們的董事會對其組成、各委員會的組成以及每名董事的獨立性進行了審查。根據每位董事所要求並由其提供的關於其背景、工作和附屬關係，包括家庭關係的資料，我們的董事會已確定董事會現任成員以及2019年年度大會上當選為董事會成員的人選，不存在任何關係，即 會干擾執行董事職責的獨立判斷，而且這些董事中的每一人都是獨立的，因為這一術語是根據證券交易委員會的適用規則和條例、 和納斯達克上市規則的上市要求和規則界定的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與 我們公司的現有和先前的關係，以及董事會認為與其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員 董事對我們普通股的實際所有權。

董事會議及出席

我們的董事會在2018年期間舉行了六次正式會議。在2018年期間，當時任職的每一位董事至少出席了董事會會議總數的75%和董事會所有委員會當時任職的會議次數。

與獨立董事溝通

我們的董事會將對股東提交的書面來文給予適當的注意，並在適當的情況下作出答覆。董事會主席主要負責監督股東的通信，並酌情向其他董事提供副本或摘要。

股東如欲就任何議題向本公司董事會發送函件，應向CRISPR治療學公司、瑞士Baarerstrass 14、6300 Zug、Adn：總法律顧問兼祕書、電話+41(0)41 561 32 77和CRISPR治療學公司、馬薩諸塞州坎布里奇主街610號、地址：總法律顧問兼祕書電話：+1 617 315-4600

董事會委員會

我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都是根據我們董事會批准的章程運作的。每個委員會的章程副本可在我們網站的“投資者與媒體公司治理評估”部分(位於 )下找到。www.crprtx.com.

審計委員會

我們的審計委員會目前由Kurt von Emster、Ali Behbahani、M.D.和Simeon J.George，M.D.組成，並在2019年年度大會選出董事之後，將由John T.Greene、Ali Behbahani、M.D.和Simeon J.George組成，我們的董事會已經確定

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根據納斯達克上市標準和“交易所法”第10A-3(B)(1)條，我們審計委員會的現任和擬議成員都是獨立的。 我們審計委員會的主席目前是von Emster先生，如果Greene先生在2019年年度大會上當選為董事會成員，格林先生將擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會確定，馮恩斯特先生和格林先生都是證券交易委員會條例意義上的審計委員會財務專家。我們的董事會還決定，我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司金融部門就業的性質。審計委員會在2018年期間舉行了四次正式會議。

審計委員會除其他外，有責任：

•

審查和評估獨立審計員的資格、獨立性、業績和效力；

•

審查獨立審計員未來審計的範圍、估計費用以及與審計有關的任何其他事項；

•

批准由 獨立審計師提供的任何審計和非審計服務，以確保獨立審計師的獨立性；

•

審查和評估獨立審計師的報告和管理信函，注意獨立審計師對會計程序和控制制度的所有意見，並與管理層一起審查獨立審計師的報告；

•

負責解決管理層與獨立審計師之間的分歧；

•

審查和評價獨立審計小組的牽頭審計夥伴，並確認和評價其輪調；

•

審查、與首席財務官和獨立審計員進行討論，並建議我們的董事會核準(1)季度財務報表，(2)打算出版的報告和新聞稿，(3)任何其他財務報表，以便審議重大的財務報告問題和在編制財務報表時作出的判斷，包括我們對會計原則的選擇或適用上的任何重大變化；

•

與管理部門和獨立審計員分別舉行會議，審查管理層和(或)獨立審計員編寫的任何分析報告或其他書面通知，其中列出與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括重要的會計政策，説明監管和會計舉措的影響，以及我們財務報表上的表外交易和結構；

•

審查並建議我們的董事會批准我們每個日曆年前三個季度的季度財務報表和相應的財務業績報告；

•

與獨立審計師和管理層合作，根據我們的規模和複雜性，審查適用的會計原則是否適當；

•

定期審查我們的風險管理政策和程序，評估其有效性，包括與管理層討論我們的主要財務風險，以及為監測和控制此類風險而採取的步驟；

•

與管理層和外部顧問討論可能對我們的財務報表產生重大影響的任何法律事項，以及可能對我們的或有負債和風險產生重大影響的管理機構或政府機構的任何重要報告或詢問；

•

審查我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括在設計或運作內部控制方面的重大缺陷和重大弱點

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財務報告；根據其審查和與管理層和獨立註冊公共會計師事務所的討論，建議我們的審定財務報表是否應列入我們關於表10-K的年度報告；

•

準備“證券交易委員會規則”規定的審計委員會報告，列入我們的年度委託書；

•

制定程序，接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及僱員對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交；

•

根據我們的相關人員交易政策批准任何相關人員交易，並將審計委員會的決定通知 董事會；

•

批准與法律訴訟、訴訟或其他正式訴訟有關的任何活動，並將與法律行動有關的任何正在進行的活動通知 董事會。

賠償委員會

我們的賠償委員會目前由Thomas Woiwode博士、Simeon J.George博士和Pablo Cagnoni M.D.組成，並在2019年年度大會選出董事之後，由Pablo Cagnoni、M.D.、Simeon J.George、醫學博士和約翰·T·格林。我們的董事會已決定，我們的薪酬委員會的現任和擬議成員根據納斯達克上市標準是獨立的，是美國1986年“國税法”第162(M)條(“守則”)定義範圍內的外部董事，並且是非僱員董事，這是美國證券交易委員會頒佈的規則16b-3的目的，和“外匯法”第10C-1(B)(1)條。我們賠償委員會的主席目前是Woiwode博士，如果George博士在2019年年度大會上當選為董事會成員，George博士將擔任我們賠償委員會的主席。賠償委員會在2018年期間舉行了四次正式會議。

除其他事項外，我們的賠償委員會有責任：

•

審查並建議我們的董事會批准我們執行官員的薪酬；

•

審查並向董事會推薦我們董事的薪酬；

•

審查並建議我們的董事會批准與我們的 執行官員作出補償安排的條款；

•

審查管理層繼任計劃；

•

管理我們的股票和股權激勵計劃；

•

選擇獨立的薪酬顧問，並評估是否與委員會的薪酬顧問有任何利益衝突；

•

酌情審查和批准或建議我們的董事會批准獎勵報酬和股權計劃、 和任何其他對執行官員和其他高級管理人員的補償安排；

•

檢討和制訂有關僱員薪酬及福利的一般政策，檢討我們的整體薪酬理念；檢討及與管理層討論有關薪酬的討論及分析，這些討論及分析將包括在我們的年度委託書或表格10-K的年報內；

•

每年審查與我們的首席執行官和 我們的其他執行幹事的薪酬有關的公司目標和目的；

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•

根據這樣的公司目標和宗旨評估我們的首席執行官和其他執行幹事的業績，並根據這種評價向董事會提出建議，以便核準我們的首席執行官和其他執行幹事的薪酬；

•

審查和批准所有高級管理人員(執行官員除外)的薪酬，包括任何獎勵薪酬計劃和基於股權的計劃；

•

審查和建立我們的全面管理薪酬、理念和政策；

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；以及

•

審查並向董事會提出關於我們的政策， 和授予基於股權的獎勵的程序的建議。

提名及公司管治委員會

我們的提名和公司治理委員會，即提名委員會，目前由Pablo Cagnoni，M.D.，Ali Behbahani， M.D.和Bradley Bolzon博士組成，並在2019年年度大會選出董事之後，將由Pablo Cagnoni，M.D.，Ali Behbahani，M.D.，Bradley Bolzon，Ph.D.和Katherine A.High，M.D.我們的董事會已經確定，提名委員會的每一位現任和擬議成員根據納斯達克上市標準是獨立的。我們提名委員會的現任主席是卡格諾尼博士，如果卡格諾尼博士在2019年年度大會上當選為董事會成員，卡格諾尼博士將繼續擔任我們提名委員會的主席。提名委員會在2018年期間舉行了兩次正式會議。

提名委員會除其他外，有責任：

•

確定、評估和選擇或建議我們的董事會批准被提名為我們的董事會成員的候選人；

•

評估我們董事會和個別董事的業績；

•

考慮並向我們的董事會提出關於董事會各委員會組成的建議；

•

審查公司治理做法的發展情況，評估我們公司治理做法的適當性和報告；

•

就公司治理做法、指導方針和事項制定並向董事會提出建議；

•

監督董事會年度業績評估。

董事提名程序

我們的提名委員會確定和評價董事候選人所遵循的程序包括要求董事會成員和其他人提出 建議、不時舉行會議以評價與潛在候選人有關的履歷資料和背景材料以及提名委員會和我們董事會成員對選定候選人的面試。

標準與多樣性

在考慮是否向我們的董事會推薦任何特定的候選人以列入我們董事會推薦的董事提名名單，包括股東推薦的候選人時，提名委員會適用我們公司治理準則中規定的 標準。這些標準包括候選人在企業、政府的戰略或決策層面的經驗，

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非營利性或學術機構的高地位，在候選人的各自領域的成就，候選人的聲譽，高的道德和道德標準，候選人的時間和能力致力於公司的事務，並在適用的範圍內，候選人的歷史積極貢獻的任何董事會，候選人曾任職 。

本委託書中列出的董事傳記表明，每位提名人的經驗、資格、 屬性和技能使我們的提名委員會和董事會得出結論，他應繼續擔任董事。我們的提名委員會和董事會相信，每一位被提名人都具有我們每一位董事所需的個人特點和特點，而被提名人作為一個羣體，具有我們整個董事會所希望的技能和具體經驗。

我們沒有關於多樣性的(正式或非正式)政策，但我們認為，我們的董事會作為一個整體，應該體現出一套多樣化的技能、經驗和背景。在這方面，我們的提名委員會和董事會也考慮到我們董事會成員的多樣性(在性別、種族和民族出身方面)，但在評價被提名人和董事時，沒有對多樣性或任何其他特點作出任何具體的衡量。我們的提名委員會和我們的董事會在挑選董事會成員時的首要任務是確定哪些人將進一步維護我們股東的利益。

股東提名

根據我們的公司章程，一個或多個註冊股東共同代表至少代表 (I)我們發行股本的10%的股份，或(Ii)100萬瑞士法郎的總票面價值，可要求將某一項目列入股東會議程。公司章程中有關一名或多名註冊股東共同代表至少代表我們發行股本的10%股份或(Ii)100萬瑞士法郎的總面值要求將某一項目列入股東會議程的權利的相關規定可在我們的網站上查閲http://ir.crisprtx.com。您也可以與公司總法律顧問和祕書聯繫，電話：祕書@crprtx.com，索取公司章程相關條款的 副本。

註冊股東對董事候選人的提名必須遵循股東建議書規則和董事會提名規則。假定及時提供了適當的履歷和背景材料，提名 委員會將對股東推薦的候選人進行評價，基本上遵循相同的程序，並對其他候選人提出的候選人適用大致相同的標準。如果董事會決定提名股東推薦的候選人，並推薦他或她的當選，那麼他或她的名字將被列入我們下一次年度大會的委託書中。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

薪酬、提名和公司治理委員會的任何成員目前或任何時候都不是我們的 官員或僱員。我們的執行幹事目前或在過去一年中都沒有擔任任何實體的董事會或賠償委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事擔任我們的董事會或報酬、提名和公司治理委員會的成員。

與 相關的人員事務的策略和過程

我們的董事會通過了一項書面的相關人員交易政策，規定了政策 和審查、批准或批准相關人員交易的程序。本保單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而我們曾或正在以 作為參與者，以及任何董事或執行主任、董事被提名人、持有5%或

-16-

我們的任何類別的投票證券或任何與上述任何一項規定有直接或間接重大利益的直系親屬或實體的任何成員均有或將有直接或間接重大利益，包括(但不限於)由或從有關個人或實體購買有關個人或實體的貨物或服務，我們對相關人員的負債和就業的擔保。任何這樣的 事務必須提交我們的審計委員會審查，審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會應考慮現有和被認為與 審計委員會有關的相關事實和情況，包括但不限於有關各方對交易的興趣程度，以及在相同或類似的情況下，交易是否對我們有利，我們一般可以從無關聯的 第三方那裏獲得。

關聯人交易

除本委託書其他部分所述的對我們指定的執行官員和董事的薪酬安排外，下文還説明瞭自2018年1月1日以來我們曾經或正在參與的交易，其中：

•

所涉及的款額超過或將會超過12萬元；及

•

我們的任何董事、高級行政人員、董事或股本超過5%的持有人的獲提名人、或上述人士的直系親屬或與上述人士同住的人，均有或將會有直接或間接的重大利益。

登記權利協議

根據自2016年10月首次公開發行(IPO)結束時“股東協議”終止時自動生效的“登記權利協定”，我們普通股的某些持有者，包括我們5%的股本的某些持有者和與我們某些董事有關聯的實體，有權根據1933年“證券法”(經修正的 )(“證券法”)登記這類股份的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。截至2019年4月1日，持有約9，414，553股普通股的人有權獲得以下所述的請求權、託收權和表格 S-3登記權。

根據登記權的行使對可登記證券進行登記，可使持有人在適用的登記聲明宣佈有效時，不受“證券法”的限制而買賣這些可登記證券。我們將支付登記費用的股份登記根據要求，背和表格S-3登記如下。

一般而言，在承銷發行中，承銷商(如有的話)有權在符合特定條件的情況下限制持有人可登記的 可登記證券的數目。以下所述的索款、託運和表格S-3的登記權利將於2021年10月24日到期，或對任何特定持有人而言，在任何90天期限內，該持有人可根據“證券法”第144條出售其股份。

需求登記權

可登記證券的持有人有權享有一定的索取登記權。持有當時至少三分之二(66.2/3%)可登記證券的人可以書面要求我們登記他們的全部或部分可登記證券，但某些特定例外情況除外。這種登記請求必須包括有價證券，在支付承保折扣、佣金和與這種登記有關的其他費用後，這些證券的收益總額將超過10 000 000美元。在任何情況下，我們都不需要執行 兩個以上的需求註冊。

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背馱登記權

如果我們建議根據“證券法”以現金形式登記和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的帳户 ，還是為其他證券持有人的帳户，可登記證券的持有人將有權獲得某些可登記證券的登記權利，允許他們在這種登記中列入其可登記的證券，但須受某些 營銷和其他限制的限制。因此，每當我們提議根據“證券法”就為我們自己的帳户或任何股東的帳户進行公開發行提交一份登記聲明時，這些 可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並享有權利，但須受承銷商對登記所包括的股份數目施加的限制，將其可註冊證券列入 登記。

表格S-3登記權

持有可註冊證券的人有權享有某些表格S-3的登記權利.任何可登記證券持有人 可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分可登記證券，或在表格S-3上登記任何類似的短式登記陳述書，但須有某些指明的例外情況。這種在表格S-3上登記的請求必須包括在支付承銷折扣和佣金之前，其總髮行價等於或超過200萬美元的證券。我們無須在任何12個月內在表格S-3 上進行多於一次註冊。

拜耳合資企業

2015年12月，我們與拜耳醫療有限責任公司(Bayer BV)或拜耳醫療保健公司(Bayer Healthcare)簽訂了一項合資協議，或稱合資協議，以創建Casebiia治療有限責任公司(CasebiaTreeutics LLP)或Casebia公司，以發現、開發和商業化新的治療方法。在2016年3月締結合資協議時，我們向凱斯比亞捐助了10萬美元，拜耳保健公司捐助了初步金額4 500萬美元。拜耳保健公司承諾總共捐助3億美元，其中包括4 500萬美元的初步捐款。此外，作為我們對凱斯比亞的貢獻的一部分，我們於2016年3月與凱斯比亞簽署了一項知識產權繳款協定，或稱CRISPR知識產權貢獻協議。根據CRISPR IP貢獻協議，我們授予Casebia一個獨家的、全球範圍的、完全付費的、免費的許可，包括使用我們的CRISPR/Cas9技術的分許可證的權利。作為回報，凱斯比亞向我們總共支付了3500萬美元。在2018年12月31日終了的一年中，我們在這項合作中確認了480萬美元的收入。

頂點研究合作協議和聯合開發協議

2015年10月，我們與頂點製藥有限公司(簡稱頂點)簽訂了一項戰略研究合作協議(新協作協議)，其中一家子公司專注於某些基於CRISPR/Cas9的療法的開發。根據這項協議的條款，我們收到了7 500萬美元的預付、不可退還的付款和3 000萬美元的可兑換貸款收益。2017年12月，我們與頂點簽訂了一項聯合開發和商業化協議(JDA BEAD)，以開發和商業化根據“協作協定”確定的血紅蛋白病目標，並對“協作協定”(修正)進行修正。該修正案除其他外，修改了“協作協定”的某些定義和規定，使其與“聯合裁軍協定”保持一致，並澄清了就“協作協定”規定的某些目標行使(或視為行使)了多少選項。在加入JDA方面，我們從頂點獲得了700萬美元的前期付款，我們有資格獲得一次低七位數的里程碑付款，這是在一項臨牀試驗中向第二名患者支付的，該項目是JDA的初步產品候選人。在2018年12月31日終了的一年中，我們確認收入60萬美元，研發費用2 020萬美元，扣除頂點 與這些協議有關的償還款1 380萬美元。

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2018年1月公開發行

2018年1月5日，我們與高盛(GoldmanSachs&Co)、LLC、PiperJaffray&Co達成了一項承銷協議。巴克萊資本公司，作為幾家承銷商的代表，與我們普通股的承銷公開發行有關。根據承銷協議，我們總共向 承銷商出售了5，750，000股普通股，其中包括我們根據承銷商充分行使購買與發行有關的額外股份(期權股)的選擇權而出售的750，000股普通股，價格為每股{Br}22.75美元。首批500萬股的發行於2018年1月9日結束，75萬股期權的發行於2018年1月12日結束。某些持有我們5%以上股本的股東(包括在發行中收購的普通股)以每股22.75美元的發行價從發行的承銷商手中購買了我們的普通股。下表列出了所購買的普通股數目和這些股東所支付的現金購買價格總額。

購買者		股份				骨料 採購價格 ($)
阿賓沃思生物股票總基金有限公司(1)			65,934				1,499,998.50
新企業協會15，L.P.(2)			263,736				5,999,994.00
頂點製藥(3)			945,054				21,499,978.50
Bayer AG(4)			527,472				11,999,988.00

(1)	與阿賓沃思有關聯的實體是我們董事會成員庫爾特·馮·埃姆斯特(Kurt Von Emster)。

(2)	在本次公開募股時，與NEA企業協會有關聯的實體持有我們投票證券的5%以上，並附屬於我們董事會成員Ali Behbahani M.D.。

(3)	在本次公開募股時，與頂點製藥相關的實體持有的投票權證券超過我們的5%。

(4)	在本次公開發行時，與拜耳公司有關聯的實體持有超過5%的我們的投票證券。

2018年9月公開發行

2018年9月20日，我們與高盛(GoldmanSachs&Co.)達成了一項承銷協議。LLC、Piper Jaffray&Co.和 Barclays Capital Inc.作為幾家承銷商的代表，與我們的普通股的公開發行有關。根據承銷協議，我們以每股47.50美元的價格，向承銷商出售了總計4，210，526股普通股。此次發行於2018年9月25日結束。我們5%以上的股本(包括在發行中獲得的普通股)的某些持有人，以每股47.50美元的發行價，從 的承銷商那裏購買了我們的普通股。下表列出了這些股東購買的普通股數量和現金收購價總額。

購買者		股份				骨料 採購價格 ($)
頂點製藥(1)			175,000				8,312,500

(1)	在本次公開募股時，與頂點製藥相關的實體持有的投票權證券超過我們的5%。

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執行幹事

截至2019年4月1日，有關我們非董事的執行官員的某些信息如下所述。

名字，姓名		年齡				職位
作者聲明：Tony W.Ho，M.D.			53			負責研究和開發的執行副總裁
詹姆斯·卡辛格			47			總法律顧問兼祕書
勞倫斯·O·克萊因博士。			36			首席業務幹事
邁克爾·J·託姆斯切克			53			首席財務官

何志偉，醫學博士，研究與發展執行副總裁：何博士自2017年8月起擔任我們的研究與發展執行副總裁。在加入我們公司之前，何鴻燊博士在2012年至2017年期間曾在阿斯利康擔任多個職位，最近他擔任了高級副總裁兼腫瘤學整合與創新主管。在此之前，他是副總統兼全球醫學領袖，在那裏他領導了兩種主要藥物的開發和商業化，這兩種藥物分別是阿斯利康林帕薩(AstraZeneca Lynparza)，一種治療卵巢癌的PARP抑制劑(反PD-L1)，阿斯利康治療膀胱癌的第一種免疫腫瘤學藥物。在加入阿斯利康之前，何博士是默克公司默克研究實驗室的神經病學和眼科臨牀科主任。在他職業生涯的早期，何博士是再生醫學公司Neuronyx公司的聯合創始人和首席科學官。 博士在洛杉磯加利福尼亞大學完成了他的電氣工程學士學位，並獲得了約翰霍普金斯大學醫學院的博士學位。

James R.Kasinger，總法律顧問兼祕書：卡辛格先生自2017年5月以來一直擔任我們的總法律顧問和祕書。在加入我們公司之前，Kasinger先生於2014年4月至2017年5月擔任生物技術公司現代公司的總法律顧問和祕書。在擔任這些職務之前，卡辛格先生是古德温寶潔公司(GoodwinProcter lp)的合夥人，在那裏他代表生命科學、技術和其他高增長公司。卡辛格先生在泰斯塔，Hurwitz&Thibeault開始了他的法律生涯。卡辛格先生擁有波士頓學院法學院的法學博士學位和惠頓學院的學士學位。

Lawrence O.Klein博士，首席業務官：Klein博士自2019年1月以來一直擔任我們的業務主任；在此之前，克萊因博士於2017年11月至2018年12月擔任我們的業務發展和戰略高級副總裁，並從2016年2月至2017年10月擔任我們的戰略副總裁。 在加入我們公司之前，從2014年10月至2016年2月，Klein博士是麥肯錫公司的協理合夥人。在那裏，他是生物技術實踐的領導者，為許多生物技術公司服務，涉及從戰略到運營的一系列廣泛的課題。克萊因博士獲得了斯坦福大學的博士學位，在那裏他進行了T細胞免疫學領域的研究，並持有麥迪遜威斯康星大學的學士學位。

Michael J.Tomsicek，首席財務官：自2017年11月以來，Tomsicek先生一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，Tomsicek先生在2015年7月至2017年8月期間擔任醫療器械上市供應商Abioed的首席財務官。在此之前，Tomsicek先生是古巴製藥公司的高級副總裁兼首席財務官。從2010年8月到2015年1月，他在立體派任職(通過出售給默克)，並在公司充滿活力的增長時期擔任了一系列的角色，包括加強責任，領導金融、投資者關係和戰略採購。在立體派之前，託姆西切克曾在通用電氣(General Electric)醫療保健公司工作近8年，擔任全球業務的財務經理，然後擔任超聲波業務的首席財務官。託姆西切克擁有威斯康星大學工程學士學位和MBA學位。

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行政薪酬

薪酬探討與分析

此薪酬討論和分析(CDA)描述了我們的高管薪酬計劃和2018年我們指定的執行幹事或近地天體的薪酬。這份CDA應連同我們近地天體的薪酬表和相關披露一起閲讀。

我們2018年的近地天體如下：

•

Samarth Kulkarni博士，我們的首席執行官(首席執行官)；

•

羅傑諾瓦克博士，我們的總裁；

•

何鴻燊博士，我們的執行副總裁，研究和發展；

•

我們的總法律顧問兼公司祕書James R.Kasinger；及

•

我們的首席財務官。

執行摘要

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/Cas9的治療技術的發展。CRISPR/Cas9代表有規律的間隔短迴文重複序列(CRISPR)/CRISPR相關蛋白9(Cas9)，是一種革命性的基因編輯技術，是精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們的目標是應用這一技術來破壞、刪除、修正和插入基因來治療基因界定的疾病，並設計先進的細胞療法。我們相信，我們的科學專長，加上我們的基因編輯方法，可能會為那些目前的生物製藥方法取得有限成功的罕見和常見疾病患者提供一種全新的高效和潛在的治療方法。我們最先進的項目針對的是血液病、輸血依賴的β地中海貧血(TDT)和嚴重鐮狀細胞病(SCD)，這兩種血紅蛋白病都有很高的醫療需求。我們還在推進幾個基因編輯的異基因細胞治療方案，首先是三個異基因嵌合抗原受體T細胞，或CAR-T候選細胞，用於治療血液和實體腫瘤。

公司業績要點

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵強大的公司業績。我們2018年公司業績的重點包括：

•

我們與我們的夥伴頂點一起，推進了CTX 001的臨牀開發計劃，CTX 001是一種研究性的、由CRISPR/Cas9基因編輯的造血幹細胞療法，目前正在對患有嚴重血紅蛋白病的患者進行評估：

✓

關於輸血依賴性β地中海貧血的1/2期研究：(1)獲得加拿大和歐洲幾個臨牀試驗申請的批准；(Ii)在加拿大和歐洲的多個地點開展臨牀試驗活動。

✓

關於嚴重鐮狀細胞病的1/2期研究：(I)獲得美國研究新藥申請的批准；在美國開展這項研究的臨牀試驗活動；(Iii)獲得加拿大和歐洲幾個臨牀試驗申請的批准。

•

我們在全資擁有的異基因CRISPR/Cas9基因編輯的免疫腫瘤學組合中推進了多項發展計劃，即CTX 110(一種針對CD 19+惡性腫瘤的針對CD 19的CAR-T細胞治療)，CTX 120(針對B細胞成熟抗原(BCMA)治療多發性骨髓瘤的CAR-T細胞治療)和CTX 130(針對CD 70治療實體腫瘤和血液腫瘤的CAR-T細胞治療)。

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•

我們建立了新的合作關係，包括：(I)與ViaCyte公司合作，重點研究基因編輯的同種幹細胞衍生胰島細胞祖細胞的發現、開發和商業化，為胰島素需求型糖尿病患者提供治療效益；(2)與StrideBio公司合作，該公司擴大了我們現有的協議，生產具有更好性能的 工程AAV殼體內基因編輯程序，包括額外的未公開的應用程序；(Iii)與ProBioGen一起，重點開發新的體內我們的 crispr/ca 9技術平臺的交付方式；和(Iv)MaxCyte，該平臺擴大了我們現有的協議，包括開發基於crispr/ca 9的免疫腫瘤學療法的非獨家商業許可證。

•

我們通過兩次發行普通股籌集了超過3.3億美元的總收入。

行政補償方案概述

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃是以我們為可證明的業績付費的總體理念為指導的。根據這一理念，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

•

吸引、激勵和留住業績最好的高級管理人員；

•

建立具有競爭力和獎勵業績的薪酬機會；以及

•

使我們的高級管理人員的利益與我們股東的利益相一致，以推動創造可持續的長期價值。

高管薪酬方案設計

我們的高管薪酬計劃是合理和有競爭力的，我們的目標是吸引、激勵、獎勵和留住業績最好的高級管理人員，而我們的目標是使他們的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會每年對我們的高管薪酬計劃進行評估，以確保它符合我們的短期和長期目標以及業務的動態性質，並向董事會提出建議。

我們的高管薪酬計劃由一系列薪酬元素組成，這些元素平衡了我們短期目標的實現與我們的長期業績。我們以年度現金獎金的形式提供短期激勵薪酬機會，重點是實現公司年度目標。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵薪酬機會.

我們的高管薪酬計劃也是為了納入薪酬治理的良好實踐而設計的。 下面我們總結這些實踐。

我們所做的：

✓

維持一個獨立的賠償委員會。賠償委員會僅由獨立董事組成。

✓

保留一名獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問提供與年度高管薪酬決定有關的信息和分析，包括2018年的高管薪酬決定，以及關於獨立於管理層的高管薪酬的其他諮詢意見。

✓

每年審查行政薪酬。賠償委員會每年審查我們的薪酬戰略，包括審查和確定用於比較目的薪酬對等組。

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✓

設計風險賠償。我們的高管 薪酬計劃的設計，使我們的新辦公室的新薪酬的很大一部分是基於我們的公司業績，以及股權為基礎的風險，以調整我們的執行官員和股東的利益。

✓

使用 a按業績計薪哲學。我們的近地天體薪酬大部分與公司業績直接相關，包括一個重要的長期股權部分，從而使每個近地天體公司的總薪酬中有很大一部分取決於我們的股價和/或股東總回報。

✓

使用雙觸發器變更控制保護。變更控制付款 和我們的近地天體的福利只有在有資格的終止僱用時才會發生，而不僅僅是在控制權改變的情況下發生。

我們不能做的事：

✗

沒有執行退休計劃。我們不會為我們的行政人員提供與我們的其他僱員不同或更多的退休金安排、退休計劃或 安排。

✗

沒有特別津貼。我們不向執行官員提供額外津貼。

✗

沒有特別的保健和福利。我們的執行官員與我們的其他僱員一樣，參與我們的健康和福利計劃。

✗

無就業後納税補償。我們不提供任何退税 付款(包括總金額)。任何改變控制或遣散費或福利

✗

沒有對衝或擔保我們的股票證券。我們禁止我們的執行官員，我們董事會的成員和某些其他僱員對衝或擔保我們的證券。

✗

無股票 期權重新定價。我們的“2016年計劃”和“2018年計劃”不允許在未經我們的 股東批准的情況下將股票期權重新定價到較低的操作或交易價格。

行政補償計劃的管理

賠償委員會和董事會的作用

賠償委員會履行我們董事會的許多責任，涉及我們的執行幹事，包括近地天體的報酬。薪酬委員會監督和評估我們的總體薪酬和福利政策，以及適用於我們的首席執行官和其他執行人員的薪酬計劃、政策和做法。如下文所述，賠償委員會保留了一名薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃的審查和評估提供支持。

在年初，賠償委員會審查並建議董事會核可基本薪酬增加、年度現金獎金和執行委員會成員(其中包括我們的其他近地天體)的主要 要素。此外，賠償委員會可能認為審查和核準我們近地天體隨後的賠償機會是可取的，並認為最好向董事會推薦這種機會，供其最後審查和批准。

薪酬設定因素

當{Br}審查並向董事會建議我們的近地天體的每個薪酬要素的數額和目標總報酬機會時，賠償委員會考慮以下因素：

•

我們的業績與薪酬委員會與 管理層協商確定的年度公司目標相對照；

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•

每一個近地天體的技能、經驗和資格相對於我們薪酬同行集團中 公司的其他類似情況的管理人員；

•

每個近地天體的作用範圍，與我們 薪酬同行組中其他類似情況的公司高管相比；

•

每個近地天體的業績，根據對其對我們總體業績的貢獻的評估，作為團隊的一部分領導其部門和工作的能力，所有這些都反映我們的核心價值觀；

•

近地天體和其他執行官員之間的報酬均等；

•

我們的留用目標；

•

相對於同齡人，我們的財務表現；

•

我們的薪酬對等組的薪酬實踐以及每個近地天體薪酬在 a同級公司薪酬等級中的定位；以及

•

我們的首席執行官就我們的其他近地天體和其他執行幹事的報酬提出的建議。

這些因素為我們的每一位執行幹事，包括我們的近地天體提供了報酬決定的框架。薪酬委員會和董事局在適用的情況下，並沒有給予這些因素相對權重或排名，亦不認為任何單一因素是決定我們行政人員薪酬的因素。相反，薪酬委員會和董事局在評估這些因素和作出賠償決定時，會視乎本身的知識和判斷力而定。

管理的作用

在履行其 責任時，賠償委員會與管理層合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。

此外，在每年年初，我們的首席執行官根據我們實現年度公司目標和每個執行幹事實現為前一年確定的部門和個人目標以及該年內他/她的總體業績，審查我們其他執行幹事(包括我們的其他近地天體)的業績。薪酬委員會徵求和審查我們的首席執行官關於增加基本工資、年度現金獎金、年度長期激勵報酬和其他薪酬機會的建議，包括我們的其他近地天體，並考慮我們的首席執行官在確定此類薪酬時的建議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請了一名外部薪酬顧問，通過提供與我們的行政薪酬方案有關的信息、分析和 其他建議來協助它。自2016年以來，賠償委員會聘用了一名第三方賠償顧問Radford，一家Aon Hewitt公司(Radford)就高管薪酬事項提供諮詢意見。 2018年，賠償委員會再次聘請Radford擔任其賠償顧問，就行政賠償事項提供諮詢意見，其中包括：

•

審查和分析我們的執行幹事，包括近地天體的薪酬；

•

審查和分析市場做法，並支持考慮和修訂我們的行政官員離職後薪酬政策；

•

研究、發展及檢討我們的薪酬同儕小組；及

•

全年應要求就其他賠償事項提供支助。

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Radford直接向賠償委員會和賠償委員會主席報告。拉德福德還與我們的管理層協調，為我們的執行官員收集數據和匹配工作。在2018年，Radford沒有為我們提供任何其他服務。賠償委員會根據有關的NASDAQ和SEC規則的上市標準評估了Radford的獨立性 ，並確定Radford所做的工作沒有產生任何利益衝突。

市場數據的作用

為了將我們的高管薪酬與競爭市場進行比較，薪酬委員會將審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。這個薪酬同行小組由公共生物技術公司組成，它們在收入、市場資本化、發展階段、地理位置和僱員人數方面與我們相似。薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行組，必要時對我們的同行組進行調整 ，同時考慮到業務和同行公司業務的變化。

2017年12月，賠償委員會在Radford的協助下，審查並更新了我們的薪酬同行小組，考慮到收購了某些同行公司，增加了我們的市值，並增加了我們的人數，如下所示：

•

上市公司主要總部設在美國；

•

生物技術部門的公司，重點是基因編輯和基因治療；

•

在大多數情況下，市場價值相當，在2.5億至25億美元之間；

•

發展階段主要為臨牀前至第2期；

•

一般指在過去5年內上市的公司；及

•

在大多數情況下，在50到450名員工的範圍內，也有類似的員工人數。

根據對Radford編寫的分析的審查，賠償委員會核準了以下2018年更新的薪酬同行小組。

2018年同儕小組
Adaptimmune治療學		Corvus製藥公司		雷根生
阿杜羅生物技術		CytomX治療學		桑格莫療法
Adverum生物技術		編輯醫學		Seres治療學
AnaptysBio		比薩		火花療法
阿塔拉生物治療學		全球血液治療學		旅行者治療學
奧登斯治療學		先天藥物		波浪生命科學
阿維西斯		Intellia治療學		ZIOPHARM腫瘤學
藍鳥生物		MyoKardia
藍圖藥物		南基韋斯特

賠償委員會利用我們的薪酬同行小組和Radford全球生命科學薪酬調查的市場數據，作為評估我們執行官員的薪酬在市場上是否具有競爭力的一個因素。薪酬委員會和董事會(視情況而定)在評估市場數據和作出薪酬決定時，也依靠自己的知識和判斷力。

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行政補償方案的主要內容

為了實現我們的薪酬目標，我們向執行人員提供了一個總體薪酬方案，主要由以下固定的 和可變薪酬元素組成：

補償元件		目的
基薪		認識工作職責，吸引和留住優秀人才。
年度現金獎勵計劃		提供短期激勵，以達到關鍵的商業目標。
股權獎勵獎		透過協調行政人員及股東的利益，促進股東價值的最大化

對於短期和長期(或 固定的和可變的)薪酬元素之間的百分比分配，我們沒有具體的政策。

我們的執行幹事，包括我們的近地天體，也有資格在與其他僱員相同的基礎上參加我們的標準僱員福利計劃，例如我們的退休、健康和福利計劃。此外，如下文所述，我們的執行幹事，包括近地天體，有權獲得 某些變更控制付款以及福利，我們的首席執行官也有權獲得某些與 控制變化無關的解僱金和福利。

基薪

我們向我們的執行官員，包括我們的近地天體支付基本薪金，作為他們的固定報酬，為他們提供合理程度的財政保障，並吸引和留住表現最好的個人。在僱用時，基薪由我們的執行幹事，包括我們的近地天體決定。通常情況下，在每年年初，報酬 委員會審查我們的執行幹事，包括我們的近地天體的基薪，以確定增加是否適當。此外，如果晉升或職責發生重大變化，可調整基薪。

2018年基薪

在2018年1月，賠償委員會審查了我們執行幹事的基薪，包括近地天體的基薪。賠償委員會在確定報酬因素下審議了上述因素，包括Radford編寫的 分析。此後，賠償委員會建議董事會調整我們近地天體的年度基薪，從2018年1月1日起生效，董事會批准了這項 建議。

2018年支付給我們的近地天體的實際基薪列於下文簡要報酬表。

		2017年年度基薪				2018年年度基薪				百分比 增加 (減少)
Samarth Kulkarni博士		$	500,000			$	517,500				4	%
Rodger Novak博士		$	517,060			$	517,060				0	%(1)
作者聲明：Tony W.Ho，M.D.		$	410,000			$	415,976				1	%(2)
詹姆斯·卡辛格		$	350,000			$	357,182				2	%(2)
邁克爾·J·託姆斯切克		$	380,000			$	380,000				0	%(2)

(1)	從2018年12月1日起，諾瓦克博士的年薪根據其修訂和重報的僱傭協議降至12.5萬美元。

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(2)	基薪的任何調整或非實質性調整都取決於近地天體加入我們 公司的時間。

年度現金獎金

我們提供短期激勵薪酬機會給我們的執行官員，包括我們的近地天體，以年度現金獎金的形式推動我們的短期成功。年度現金獎金審查規定：

•

薪酬委員會將制定年度公司業績目標和權重；

•

薪酬委員會將為每位高管設立一個目標獎金機會；

•

除非和直到薪酬委員會就實現年度公司業績目標作出 決定，否則不得支付年度現金獎金；以及

•

賠償委員會可根據個人業績並根據其酌情決定的 其他條款和條件調整年度現金獎金。

賠償委員會還可對年度現金獎金作出不重要的四捨五入調整。

公司業績目標

在每年年初，薪酬委員會在審查了管理層的提議後，制定了公司年度業績目標，相信這些目標將是我們短期和長期成功的最重要驅動力。公司業績目標包括基於日曆季度的目標實現日期。然後，薪酬委員會建議董事會批准擬議的公司業績目標。每個公司績效目標都有一個百分比權重，並且可以根據薪酬 Committee對目標相對重要性的評估，包括對超額業績的額外百分比加權。每個執行幹事，包括每個近地天體，都有資格獲得年度績效現金獎金，獎金的主要依據是公司業績目標的實現情況，由我們的薪酬委員會和董事會評估，並由我們的首席執行官提供關於個人業績的投入。每個執行幹事，包括每個近地天體，都有一個目標年度獎金獎勵金額，表示為每個近地天體實際基薪的 百分比。在本財政年度結束後，賠償委員會對照規定的目標審查實際業績，並主觀地確定它認為我們近地天體的現金獎金(如果有的話)的適當水平。

在確定公司業績目標後的年初，薪酬委員會在審查管理人員的自我評估之後，評估我們對上一年度公司績效目標的實現情況，以及我們在前一年的總體成功程度，並確定我們的總績效百分比水平。我們的首席執行官 評估其他執行幹事，包括其他近地天體，實現他們前一年的個人績效目標，並就總成就百分比水平提出建議。薪酬委員會審議首席執行官的建議，並獨立審查和批准每個其他執行幹事，包括我們的其他近地天體的總成績百分比。

2018年，我們的近地天體的實際獎金數額得到了我們的薪酬委員會和董事會的審查和批准。

目標年度獎金

在每年年初，報酬委員會審查我們的執行幹事的年度目標獎金，包括我們的近地天體，並酌情向董事會建議調整我們的近地天體的年度目標獎金。賠償委員會考慮上述因素。

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以上和基準分析由Radford編寫，重點是來自我們的薪酬同行組的可比職位的市場數據。目標年度獎金是相同的行政 官員，包括我們的近地天體，他們在同一級別，並代表一個特定百分比的年基薪。

2018年目標年度 獎金

2018年1月，薪酬委員會審查了我們執行官員的目標年度獎金，包括我們的近地天體。 報酬委員會審議了上述年度現金獎金中所述的因素以及Radford編寫的基準分析，特別是薪酬同行小組中各公司的市場數據。賠償委員會建議董事會批准以下我國近地天體2018年目標年度獎金，董事會接受了這一建議，並批准了這一建議。

		2017年目標年度獎金				2018年目標年度獎金
Samarth Kulkarni博士			50	%			50	%
Rodger Novak博士			50	%			(1	)
作者聲明：Tony W.Ho，M.D.			40	%			45	%
詹姆斯·卡辛格			40	%			40	%
邁克爾·J·託姆斯切克			40	%			40	%

(1)

根據諾瓦克博士修訂和重申的僱傭協議條款，他沒有資格獲得2018年業績的 獎金。

2018年公司業績目標

2017年12月，薪酬委員會和董事會批准了2018年公司業績年度目標和權重，概述如下。

範疇		公司目標		稱重
研發		促進了與β-地中海貧血和病態細胞病有關的某些臨牀活動   提前 I/O程序   提前 附加程序   高級平臺活動		80%
非研發		籌集額外資金並繼續擴大組織規模		20%

2018年年度現金獎金

在2019年1月，薪酬委員會評估了2018年公司業績目標的實現情況，考慮到我們是否實現了每個目標，確定了每個目標的權重，管理層的自我評估，以及我們2018年的整體公司業績。薪酬委員會確定，我們成功地實現了2018年公司業績目標中的每一個目標，實現了140%的目標。此後，賠償委員會向董事會提出了上述建議，董事會接受了這一建議，並批准了這一建議。

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下表列出了每個近地天體都有資格賺取的目標年度現金獎金，以及我們的近地天體2018年的實際獎金數額。

		目標年度現金獎金(美元)				年度現金獎金(美元)
Samarth Kulkarni博士		$	258,750			$	357,075
Rodger Novak博士			(1	)			(1	)
作者聲明：Tony W.Ho，M.D.		$	187,189			$	258,321
詹姆斯·卡辛格		$	142,873			$	197,164
邁克爾·J·託姆斯切克		$	152,000			$	209,760

(1)	根據諾瓦克博士修訂和重申的僱傭協議條款，他沒有資格獲得2018年業績的 獎金。

長期激勵報酬

我們認為，股權獎勵形式的長期激勵薪酬是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。股權獎勵的價值(br}直接關係到股價隨時間的上漲，激勵我們的高管實現公司的長期目標，為股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中吸引和留住表現優異的高管。

在僱用時，公平 獎授予我們的執行官員，包括我們的近地天體。此外，賠償委員會通常在每年年初審查我們的執行幹事的公平獎勵，包括我們的近地天體，並根據上述薪酬確定因素和Radford編寫的基準分析，確定它認為合理和適當的年度股本獎勵額 。我們的每一名執行幹事，包括我們的近地天體，在同一級別上的數額是相同的。此外，賠償委員會可能認為，在晉升或重大改變 責任的情況下，應隨後向我們的執行幹事授予股權獎勵。

2019年基於2018年業績的年度股權獎

		股票期權 (股份數目)				受限制股票單位 (股份數目)
Samarth Kulkarni博士			250,000
Rodger Novak博士(1)			—
作者聲明：Tony W.Ho，M.D.			75,000				10,000
詹姆斯·卡辛格			65,000
邁克爾·J·託姆斯切克			75,000

(1)	根據Novak博士修訂和重申的僱傭協議的條款，他沒有資格獲得2018年業績的股權獎。

股票期權在四年的時間內，以1/48的形式歸屬並行使 。^TH在歸屬生效日期後每月歸屬的基礎股份中，使所有基礎股份在 歸屬開始日期後4年內歸屬，只要新夥伴關係在該歸屬日期仍是本公司或其任何附屬公司的僱員或其他服務提供者(包括顧問)。受限制的股票單位在歸屬開始日期後的三年期間內，每年分期付款 相等。

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其他僱員福利

保健和福利

我們的執行幹事，包括我們的近地天體，有資格參加我們所有僱員普遍可獲得的同一僱員福利計劃，但須符合某些資格要求，如醫療、牙科、 和人壽保險和傷殘保險計劃。我們代表員工支付健康、人壽保險和殘疾保險費。

401(K)儲蓄計劃

我們的美國執行官員，包括我們的近地天體，有資格在與我們的其他僱員相同的基礎上參加納税資格退休計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃為符合條件的美國僱員提供了在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。合資格的僱員可延遲符合資格的補償，但須符合經修訂的1986年適用的年度“國內收入守則”(“守則”)的限制。僱員的税前供款會分配給每名參加者的個人户口，然後根據參與者 的指示，投資於選定的投資選擇。僱員完全被賦予他們的貢獻。我們的401(K)計劃是根據“守則”第401(A)節加以限定的，而我們的401(K)計劃的有關信託則是根據“守則”第501(A)條獲豁免繳税的。作為一項有納税資格的退休計劃，我們的401(K)計劃和收入以及這些繳款的相應數額的繳款在從我們的401(K) 計劃中分配之前，不應向僱員徵税。我們有能力根據401(K)計劃提供相應的捐款，併為2018年提供了約60萬美元的相應捐款。

養卹金計劃

我們參加了退休計劃，或養老金計劃，是通過註冊一個包括諾瓦克博士在內的瑞士僱員的獨立集體基金會來組織的。這些資產由集體基金會投資於一個多元化的 組合，該組合符合“瑞士職業退休、遺屬和殘疾養卹金計劃法”(BVG)的要求。根據養卹金計劃，我們和僱員平均分擔費用。養卹金計劃的結構和BVG的法律規定意味着我們面臨精算風險。主要風險有投資風險、利息風險、殘疾風險和長壽風險。通過加入一個集體基金會，我們儘量減少了這些風險，因為它們是由更多的參與者分擔的。

集體基金會由一個基金會董事會管理。董事會由不同附屬公司的僱員和僱主代表組成。我們對集體基礎的投資戰略沒有直接影響。我們不能確定好處或它們是如何直接籌資的。集體基金會董事會負責確定投資戰略，修改養恤基金條例，特別是確定養卹金福利的籌資辦法。

老年福利是根據每個僱員的退休儲蓄，再加上每年的退休信貸和利息計算的(不存在向負利息貸款的可能性)。在退休年齡，被保險人可以選擇是否領取終身養卹金，其中包括配偶撫卹金或一次性養卹金。除退休金外，計劃福利還包括 殘疾津貼和死亡撫卹金。被保險人也可購買該計劃，以改善其養卹金規定，最高可達到計劃規則所允許的最高數額，並可提前提取資金，用於購買住宅物業，供其自己使用，但須受瑞士法律的限制。在我們離職後，退休儲蓄將轉入新僱主的養卹金機構或既得利益機構。這類福利可能導致養老金 的支付在個別年份之間差別很大。在界定利益時，必須遵守“反補貼法”及其執行規定的最低要求。BVG定義最低應計養卹金薪資和最低退休 學分。在瑞士，適用於這些最低退休儲蓄的最低利率至少每兩年由瑞士聯邦委員會確定一次。2018年的增長率為1.00%，2019年保持不變。

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特別津貼

我們不向我們的執行幹事，包括近地天體提供特別津貼。

與近地天體的僱傭安排

我們已與我們的每一個近地天體中心簽訂僱傭協議，以配合他們與我們的工作。這些就業協議規定了自願就業。

薩馬思·庫爾卡尼。2017年10月，我們簽訂了第二項修正的 ，並重申了與Kulkarni博士的就業協議。截至2019年3月15日，Kulkarni博士的年薪相當於550，200美元，Kulkarni博士的年度目標獎金目前不低於其工資的55%。Kulkarni博士也有資格以與其他高管相同的條件參加我們的員工福利計劃。

根據Kulkarni博士的僱用協議，如果我們無故終止合同，或Kulkarni博士因正當理由終止合同(在每一情況下，僱用協議所界定的情況)，他有權得到12個月的合同通知，或通知期。在此通知期內，並在Kulkarni博士執行有利於我們的索償要求的情況下，Kulkarni博士將繼續領取基薪、福利，並在適用的股權授標協議另有規定的情況下，在此期間繼續歸屬，並根據通知期間的天數按比例獲得終止發生年份的數額，數額相當於他的 目標獎金。

在通知期內，Kulkarni博士將於15日休花園假^TH在收到通知後第二天(或由我們自行決定的較早日期)，我們將被要求在通知期的剩餘時間內免除庫爾卡尼博士的工作義務。在這段花園假期間，Kulkarni博士可以作出其他就業或諮詢安排，並接受其他公司的董事會職位。然而，Kulkarni博士將繼續有權在花園假期期間根據他的就業協議獲得所有賠償。

如果我們無因由或Kulkarni博士出於正當理由發出終止通知，在每一情況下，在控制權變更後12個月內或在此情況下，對Kulkarni博士持有的任何股權裁決的所有歸屬或類似限制將在終止之日起歸屬和行使或不可沒收，但是，如果我們根據律師的意見確定，根據律師的意見，上一句所述的加速在適用的法律下是不允許的，庫爾卡尼博士在控制權變更之日持有的所有股票期權和股票獎勵 都是不允許的，會在控制權變更之日歸屬併成為可行使或不可沒收的。

羅傑·諾瓦克。2017年12月，在他從首席執行官過渡到總統期間，我們與諾瓦克博士簽訂了一項就業協議。根據這項協議，在2018年12月1日之前，諾瓦克博士繼續領取相當於517，060美元的年薪，相當於517，060美元。從2018年12月1日起，我們將向諾瓦克博士支付相當於125，500美元的基薪。根據他的僱傭協議，諾瓦克博士不再有資格獲得年度業績獎金。諾瓦克博士也有資格以與其他高管相同的條件參加我們的員工福利計劃。諾瓦克博士將繼續授予他的股權裁決，直至2018年11月30日，此後，這類裁決將被修正，並將繼續歸屬原歸屬時間表，但須符合他的 繼續服務，但以原計劃歸屬某一歸屬日期的金額的50%為限，而原來的歸屬附表亦會予以延展，以反映經修訂的附表。

根據Novak博士的僱用協議，Novak博士有權獲得兩個月的通知，或通知期，如果是普通解僱的話。如果諾瓦克博士因無正當理由而被我們終止僱用，或諾瓦克博士因正當原因而終止僱用，則在每種情況下，在控制權變更後的18個月內，

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那麼，諾瓦克博士在2018年12月1日持有的未歸屬股權的50%將加速並獲得全部股權。但是，如果我們根據律師的意見在改變 控制權時確定，在適用的法律、所有股票期權和Novak博士在控制權變更之日持有的股票獎勵中，前幾句所述的加速是不允許的， 自控制變更之日起歸屬併成為可行使或不可沒收的。

託尼·W·何。2017年8月， 和我們與何鴻燊博士簽訂了就業協議。截至2019年3月15日，何博士的年薪相當於431，575美元，而何鴻燊博士的年度目標獎金目前定為不低於他工資的45%。何博士亦有資格以與其他行政人員相同的條件參與我們的僱員福利計劃。

根據何博士的僱傭協議，如我們無因由或何博士因合理理由而終止僱傭合約(在每宗個案中，按僱傭協議所界定的情況)，他有權獲得6個月的通知，或通知期； 但如我們無因由或何錦輝博士因合理理由而發出終止通知，而該通知是在更改控制後12個月內發出的，則通知期為12個月。在該通知期內，並以何博士執行有利於我們的申索的解除令為條件，何醫生將在該期間繼續領取基薪、福利及繼續歸屬，並有權獲得相等於終止合約發生的 年的目標獎金的款額，根據通知期間的天數按比例計算。

在通知期內，何鴻燊博士將於十五號獲安排休花園假。^TH在收到通知後第二天(或由我們自行決定的較早日期)，我們將被要求在通知期的剩餘時間內免除Ho 博士的工作義務。在此期間，何博士可與其他公司訂立其他僱傭或諮詢安排，並接受董事局職位。然而，Ho 博士將繼續有權在花園假期期間根據他的僱用協議獲得所有賠償。

如屬無因由的通知或何錦輝議員因合理理由而終止的通知，則在每宗個案中，在控制權改變後的12個月內，對何議員所持有的任何股本判給的所有歸屬或相類限制，在終止日期將歸屬及成為可行使或不可沒收的 可行使或不可沒收的，以他執行釋放為前提。但是，如果我們根據律師的意見在變更控制權時確定，在適用的法律中不允許 前一句所述的加速，則在控制變更之日，何博士持有的所有股票期權和股票獎勵都是不允許的，將在 控制更改之日歸屬併成為可行使或不可沒收的。

詹姆斯·R·卡辛格。2017年5月，我們與卡辛格簽訂了就業協議。截至2019年3月15日，Kasinger先生的年薪相當於376，900美元，而Kasinger先生的年度目標獎金目前定為他年薪的40%。Kasinger先生也有資格以與其他高管相同的條件參加我們的員工福利計劃。

根據Kasinger先生的僱用協議，在我方無因由或Kasinger先生因正當理由終止合同的情況下(在每一種情況下，按就業協議的定義)，他有權得到六個月的合同通知，或通知期；但如無因由而由我方或由Kasinger先生在控制變更後12個月內發出終止通知，則通知期為12個月。在這一通知期間內，並在卡辛格先生執行有利於我們的索償要求的規定的前提下，卡辛格先生將在此期間繼續領取基本工資、福利和繼續歸屬，並有權在發生 終止的那一年領取相當於其目標獎金的數額，根據通知期間的天數按比例計算。

在通知期內，卡辛格先生將於15日休花園假。^TH在收到通知後第二天(或由我們自行決定的較早日期)，我們將被要求免除Kasinger先生在通知期剩餘時間內的工作義務。在這段花園裏

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離開時，Kasinger先生可作出其他僱用或諮詢安排，並接受其他公司的董事會職位。然而，Kasinger先生將繼續有權在花園假期期間根據他的僱用協議得到所有補償。

如我方無因由 或Kasinger先生因正當理由而發出終止通知，在每一情況下，在控制權變更後的12個月內發生，對Kasinger先生持有的任何股權裁決的所有歸屬或類似限制將在終止之日起歸屬和行使或具有不可沒收的權利，以他執行釋放為前提。但是，如果我們根據律師的意見在變更控制權時確定，在適用的法律下，上述 句所述的加速是不允許的，則Kasinger先生在控制權變更之日持有的所有股票期權和股票獎勵都是不允許的，將在 控制更改之日歸屬併成為可行使或不可沒收的。

邁克爾·J·託姆塞克。2017年11月，我們與Tomsicek先生簽訂了就業協議。截至2019年3月15日，Tomsicek先生的年薪相當於394，250美元，Tomsicek先生的年度目標獎金目前定為年薪的40%。Tomsicek先生也有資格以與其他高管相同的條件參加我們的員工福利計劃。

根據Tomsicek先生的僱用協議，在我方無因由或Tomsicek先生因正當理由終止合同的情況下(在每一種情況下，僱用協議所界定的)，他有權得到六個月的合同通知，或通知期；但如無因由而由我方或由Tomsicek先生在控制變更後12個月內發出終止通知，則通知期為12個月。在此通知期間內，並在Tomsicek先生執行有利於我們的索償要求的情況下，Tomsicek先生將在此期間繼續領取基本工資、福利和繼續歸屬，並有權在發生 終止的那一年領取相當於其目標獎金的數額，根據通知期間的天數按比例計算。

在通知期內，Tomsicek先生將於15日休花園假。^TH在收到通知後第二天(或由我們自行決定的較早日期)，我們將被要求免除Tomsicek先生在通知剩餘時間內的工作義務。在此期間，Tomsicek先生可參加其他就業或諮詢安排，並接受其他公司的董事會職位。然而，Tomsicek先生將繼續有權在花園假期期間根據他的僱用協議獲得所有賠償。

在 我方無因由或Tomsicek先生因充分理由而發出終止通知的情況下，在每一情況下，在控制權變更後的12個月內，對 Tomsicek先生持有的任何股權裁決的所有歸屬或類似限制將在終止之日起生效，並可行使或不可沒收，以他執行釋放為前提。但是，如果我們根據律師的意見，在改變控制權時確定，根據適用的法律，前一句所述的加速是不允許的，則Tomsicek先生在控制權變更之日持有的所有股票期權和股票獎勵都是不允許的，將在控制變更之日歸屬併成為可行使的或不可沒收的。

其他協定

僱員保密、非競爭、非招攬和外派協議

我們的每個近地天體都就機密信息和發明轉讓達成了一項協議。除其他事項外，這項協議規定每個近地天體不得披露我們在就業過程中收到的任何專有信息，並向我們分配在就業過程中構想或開發的任何發明。此外，我們的近地天體在各自的僱傭協議中也受到某些非競爭和/或非邀約 義務的約束。

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賠償協議

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。此外，在不違反瑞士法律的情況下，我們的公司章程第29條規定，對現任和前任董事會成員、執行管理層及其繼承人、執行者和管理人，賠償因以這種身份履行職責而產生的責任，並允許我們預付為任何行為辯護的費用，向我們的董事和執行管理層提起訴訟或訴訟。此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主可被要求賠償僱員因根據與僱主的僱用協議適當履行職責而遭受的損失和開支。

根據上述規定，可允許對根據“證券法”承擔的責任給予董事、高級官員或控制我們的人賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

其他補償政策和做法

股權獎勵資助政策

我們採用了一項股本獎勵授予政策，該政策規定了當我們根據任何權益補償計劃向我們的僱員，包括我們的執行官員、顧問或顧問發放股本獎勵時應遵循的程序和時間。 根據該政策，所有股權獎勵的授予必須事先得到適用的批准，我們的董事會，薪酬委員會，或在符合政策授權要求的情況下，我們的首席執行官。

•

每年，薪酬委員會向董事會建議，並由董事會批准該年度所有股權獎勵的年度預算。

•

董事會已授權我們的首席執行官有能力向現有和新僱員 (高級副總裁及以下)、顧問和其他合格個人授予股權獎勵，但此類贈款必須符合公平獎勵贈款政策和賠償委員會每年審查和批准的相關準則。

•

對近地天體和董事會成員的股權獎勵自董事會批准之日起生效，或在批准之日起生效。我們的董事會保留酌情權，在其他情況下酌情授予股權獎勵。

此外，我們的股權獎勵政策規定了我們的股權獎勵的定價方式。受限制的 股票和限制性股票單位的美元價值將通過將我們的普通股的股票數量乘以納斯達克全球市場的收盤價在授予之日起將我們普通股的一部分股份乘以。 所有股票期權的行使價格至少等於我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價自批出之日起生效。

禁止套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官員、非僱員的董事會成員和某些在履行職責過程中獲得關於我們公司的實質性非公開信息的指定僱員從事下列交易：

•

出售我們在出售時不擁有的任何證券(賣空)；

•

(A)買賣本公司的看跌、贖回、其他衍生證券，或提供經濟上等同於我們任何證券的所有權的任何衍生證券，或提供直接或間接機會的任何衍生證券，在未經審計委員會事先批准的情況下，在任何時候對我們的證券進行任何其他套期保值交易，或從我們的證券的價值變動中獲利；

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•

以我們的證券作為保證金帳户的抵押品；及

•

將我們的證券作為貸款抵押品(或修改現有質押)，除非該質押已得到審計委員會的批准。

截至本委託書發表之日，我們的近地天體中沒有一人曾要求或 獲得審計委員會批准從事涉及我們證券的任何套期保值或質押交易。

税務和會計方面的考慮

行政補償的可扣減性

一般而言，“守則”第162(M)條(第162(M)節)不允許向某些特定的行政官員在任何財政年度向公營公司(公司)支付超過100萬美元的薪酬扣減聯邦所得税。從1月1日前開始的應税年度，2018年(I)這些執行幹事包括一名上市公司首席執行官和至多三名其他執行幹事(首席財務官除外)，根據1934年“證券交易法”，他們的薪酬必須向股東披露，因為他們是我們報酬最高的首席執行官；(Ii)符合資格的基於業績的高管。如果符合指定的要求，補償項將不受此扣減限制的限制。

根據2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案(“税法”)，自2017年12月31日起應納税的 年，上市公司首席財務官的薪酬也將受到扣減限制。此外，根據某些過渡規則(適用於根據2017年11月2日生效、隨後在任何實質性方面未作修改的具有約束力的書面合同提供的薪酬)，在2017年12月31日以後的應税年度內，不再提供基於業績的薪酬扣除限額 的豁免。因此，在2017年12月31日後開始的財政年度內，支付給某一特定主管的超過100萬美元的薪酬不得扣減。

在設計行政人員薪酬方案和確定包括近地天體在內的執行官員的薪酬時，賠償委員會考慮了各種因素，包括第162(M)節扣減限額的潛在影響。不過，賠償委員會不一定將行政補償限於根據第162(M)條可予扣減或可予扣減的補償。某些類型的補償是否可扣減取決於執行官員歸屬或行使先前授予的權利的時間。此外，税法的解釋和修改、 和賠償委員會無法控制的其他因素也影響到賠償的可扣減性。賠償委員會將在符合其賠償目標的範圍內，考慮各種替代辦法，以保留補償付款和福利的可扣減性。

為了保持靈活性，以促進我們的短期和長期公司目標的方式補償我們的執行官員，賠償委員會並沒有採取一項政策，所有的薪酬必須扣除。賠償委員會認為，如果我們的股東自由裁量權和授予賠償的靈活性不受限制，以使這種補償符合我們的行政補償計劃的目標，即使某些賠償裁決可能導致不可扣減的賠償費用，我們的股東利益也是最有利的。

股票薪酬核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)的 我們基於股票的賠償獎勵。FASB ASC主題718要求我們衡量支付給我們的員工和非董事會成員的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，包括根據這些獎勵的授予日期購買普通股和其他股票獎勵的股票期權。此計算是為會計目的執行的，並在聯邦證券法要求的執行 補償表中報告，即使獎勵的接收方可能永遠不會從其獎勵中實現任何價值。

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降落傘税

“守則”第280 G條和第4999條規定，持有重大股權的執行官員和董事以及某些其他 服務提供者，如果因公司控制權的改變而超過某些規定的限額而獲得付款或福利，則可能要繳納大量額外的美國税款，而該公司(或繼任人)可沒收須繳付本附加税的款額的扣減額。我們並沒有同意向任何行政人員，包括任何近地物體，提供一筆總額超過或其他償還額 的款項，以支付該行政人員因適用守則第280 G或4999條而可能欠下的任何税款。

“國內收入法”第409a條

“守則”第409a條規定，如果執行官員、董事或服務提供者 收到不符合“守則”第409a條要求的遞延補償，則徵收額外的重大税款。雖然我們不維持傳統的無保留延遲補償計劃，但守則第409a條確實適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們將所有離職安排、獎金安排和股權獎勵安排的方式安排為避免適用第409a條，或在不可能這樣做的情況下，遵守“守則”第409a條的適用要求。

近地天體補償表

摘要補償表

下表列出了在截至12月31日、2018年、2017年和2016年財政年度內，向我們的近地天體發放的、由其賺取的和支付給每一個近地天體的薪酬總額，條件是他在該年度是近地天體。

名字，姓名		年				工資				獎金				分享 獲獎(1)				期權 獲獎(1)				非股權 激勵 補償 (2)				所有其他 補償 (3)				共計
Samarth Kulkarni博士(4)			2018			$	514,583			$	—			$	—			$	8,841,073			$	362,250			$	9,625			$	9,727,532
首席執行官			2017			$	404,650			$	—			$	506,406			$	5,816,201			$	196,264			$	10,744			$	6,934,265
			2016			$	352,046			$	—			$	—			$	822,706			$	135,360			$	1,052			$	1,311,164
Rodger Novak博士(5，6)			2018			$	498,836			$	—			$	—			$	—			$	—			$	146,736			$	645,572
總統			2017			$	523,759			$	—			$	—			$	2,515,703			$	258,530			$	75,202			$	3,373,194
			2016			$	436,888			$	—			$	3,674,722			$	1,971,400			$	235,940			$	38,930			$	6,357,880
何志偉，M.D.(7)			2018			$	414,980			$	—			$	—			$	3,466,189			$	258,321			$	9,625			$	4,149,115
副總裁，研究及發展			2017			$	170,833			$	100,000			$	1,267,500			$	2,843,484			$	92,199			$	—			$	4,474,016
James R.Kasinger(7歲)			2018			$	355,985			$	—			$	—			$	2,597,975			$	197,164			$	9,625			$	3,160,749
總法律顧問			2017			$	205,513			$	30,000			$	—			$	1,086,260			$	98,499			$	—			$	1,420,272
Michael J.Tomsicek(7歲)			2018			$	380,000			$	—			$	—			$	1,653,972			$	209,760			$	9,625			$	2,253,357
首席財務官			2017			$	51,885			$	50,000			$	—			$	2,035,542			$	23,987			$	—			$	2,161,414

(1)	金額是根據FASB ASC主題718計算的授予給我們指定的經理 官員的股票和期權獎勵的總授予日期、公允價值。對於有業績條件的授標，所報告的數額是根據可能的結果計算的，為此目的，這一結果被確定為成就的最高水平。關於這些賠償金價值所依據的估價假設的更多信息，見我們合併財務報表的附註11和我們關於表10-K的年度報告中的討論。以上數額 反映了我們對這些賠償金的會計費用總額，不一定與指定的執行幹事確認的實際價值相對應。

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(2)	金額是根據某些公司目標、業務發展目標和研發里程碑的實現情況向我們指定的執行官員支付的年度現金獎勵報酬。

(3)	本欄所報告的2018年數額包括：根據我們的401(K)計劃， Kulkarni博士、Tomsicek先生和Ho博士收到的與僱主相匹配的繳款；根據瑞士法律，諾瓦克博士的私人養卹金繳款為48，591美元；諾瓦克博士的住宿、健康保險和技術服務費用為98，145美元。

(4)	庫爾卡尼博士擔任我們的首席業務官至2017年5月3日；我們的總裁和首席業務主管從該日起至2017年12月1日；我們的首席執行官從2017年12月1日起及之後。

(5)	諾瓦克博士擔任首席執行官，直至2017年12月1日，屆時他成為總裁和主席。

(6)	以瑞士法郎支付給諾瓦克博士的賠償金已折算成美元，兑換率為(i.)2018年為0.9832瑞士法郎至1美元；(Ii)0.987瑞士法郎：2017年為1美元，2016年為(Iii)0.9848瑞士法郎：1美元，每種情況都是根據美聯儲日平均中午買入率計算的。

(7)	基薪和獎金數額按比例分配，以反映2017年的部分就業年份。2017年再獎金欄中反映的 數額反映就業開始時支付的簽約獎金數額。

2018年財政年度計劃獎贈款

下表列出2018年期間向我們的每個近地天體頒發的個別獎項。關於下面所示的獎勵類型的説明，請參閲上文我們的薪酬討論和分析項目：

名字，姓名		授予日期				估計未來 支出在 非股權 激勵計劃 獎項： 目標 ($)(1)				所有其他 期權獎勵： 數目 證券 底層 備選方案(#)(2)				鍛鍊或 基本價格 股票和 期權 獲獎(美元/份額)(3)				授予日期 公允價值 股票和 期權 獲獎 ($)(4)
Samarth Kulkarni博士							258,750
			3/7/2018				—				136,000	(4)			51.49				7,002,640
			6/15/2018				—				109,000	(4)			59.31				6,464,790
Rodger Novak博士(5)			—				—				—				—				—
湯尼·W·何博士(Tony W.Ho.)							187,189
			3/7/2018				—				53,000	(4)			51.49				2,728,970
			6/15/2018								43,000	(4)			59.31				2,550,330
詹姆斯·卡辛格							142,873
			3/7/2018				—				40,000	(4)			51.49				2,059,600
			6/15/2018								32,000	(4)			59.31				1,897,920
邁克爾·J·託姆斯切克							152,000
			3/7/2018				—				25,000	(4)			51.49				1,287,250
			6/15/2018				—				20,760	(4)			59.31				1,231,276

(1)	表示薪酬委員會制定並在以上薪酬討論和分析中描述的2018年年度現金獎勵計劃下每個高管現金獎勵支付的目標金額。2018年的實際付款載於“薪酬彙總表”。現金獎勵付款 不受閾值或最高支出水平的限制，因此，這些欄已被省略。

(2)	代表2018年授予的與近地天體在2017年的表現有關的選項。選項受賠償委員會制定並經委員會批准的 基於時間的歸屬標準的限制。

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董事，如2018年12月31日傑出股權獎腳註所述。

(3)	這些股票期權的行使價格等於授予日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價。

(4)	金額表示近地天體的股票期權和限制性股票單位的授予日期公允價值， 是根據FASB ASC主題718計算的。我們股票期權的授予日期公允價值是用Black-Soles估值模型計算的.就這些計算而言，我們忽略了與基於 服務的歸屬條件有關的沒收估計數。

(5)	根據Novak博士修訂和重申的僱傭協議的條款，他沒有資格獲得2018年業績的股權獎。

財政年度結束時未獲股本獎

下表列出了截至2018年12月31日我國各近地天體所持有的未償股權獎勵的某些信息。

						期權獎勵(1)																				股票獎勵(2)
名字，姓名		歸屬 啟動 日期				數目 證券 底層 未行使 備選方案 可鍛鍊 (#)				數目 證券 底層 未行使 備選方案 不可動 (#)				衡平法 激勵 計劃獎： 數目 證券 底層 未行使 不勞而獲 備選方案(#)				期權 運動 價格 ($)				期權 過期 日期				數目 股份或 單位 股票 未 既得利益(#)				市場價值 股份或 股票單位 沒有 既得利益(#)
Samarth Kulkarni博士			8/1/2015 8/1/2015 8/1/2015 10/31/2016 5/3/2017 12/1/2017				171,917 26,462 52,509 41,666 65,000	(3) (4) (4) (4)			44,679 — 40,824 58,334 195,000	(4) (4) (4)							1.81 1.81 12.57 16.21 19.12				9/10/2025 9/10/2025 7/14/2026 5/3/2027 12/1/2027				22,341				638,282
			12/1/2017																								20,001	(5)			571,429
			12/1/2017												150,000	(6)			19.12				12/1/2027
			3/7/2018				25,500	(4)			110,500	(4)							51.49				3/7/2028
			6/15/2018				13,625	(4)			95,375	(4)							59.31				6/15/2028
Rodger Novak博士			9/10/2015 10/18/2016 6/15/2017				5,586 70,667 98,438	(7) (4) (4)			— 89,573 171,562	(7) (4) (4)							1.81 14.00 14.43				9/10/2025 10/18/2026 6/15/2027
作者聲明：Tony W.Ho，M.D.			8/1/2017 8/1/2017 3/7/2018 6/15/2018				86,667 9,937 5,375	(4) (4)			173,333 43,063 37,625	(4) (4)							16.90 51.49 59.31				8/1/2027 3/7/2028 6/15/2028				37,500	(8)			1,071,375
詹姆斯·卡辛格			5/31/2017 3/7/2018 6/15/2018				41,345 7,500 4,000	(4) (4)			81,655 32,500 28,000	(4) (4)							13.62 51.49 59.31				5/31/2027 3/7/2028 6/15/2028
邁克爾·J·託姆斯切克			11/13/2017 3/7/2018 6/15/2018				48,750 4,687 2,595	(4) (4)			131,250 20,313 18,165	(4) (4)							17.75 51.49 59.31				11/13/2027 3/7/2028 6/15/2028

(1)	除下文另有規定外，在歸屬開始日期一週年 時，每一批授予的股份佔股份的25%，而其餘75%的股份則在其後三年內每月分期付款相等，但須在每個該等日期持續送達。2016年10月18日之前頒發的獎勵是根據“2015年股票期權和贈款計劃” 頒發的，2016年10月18日或之後頒發的獎勵是根據我們修訂和恢復的2016年股票期權和獎勵計劃頒發的，但2018年6月15日頒發的獎勵除外，這些獎勵是根據我們的 2018年計劃發放的。

(2)	市值的計算方法是將未歸屬股票的數量乘以28.57美元，這是2018年12月31日，也就是2018年我們普通股的最後一個交易日，我們普通股的公平市價。

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(3)	100%的選項可根據具體標準的執行情況行使。

(4)	此選項從歸屬開始之日起每月分期付款48次。

(5)	此受限制股票單位的獎勵從歸屬 開始之日起分16次相等的季度分期付款。

(6)	此選項受基於時間和性能的歸屬的限制。以業績為基礎的歸屬應視為已滿足，但須在授予之日三週年或之前達到某些股票價格目標。完成實績歸屬的股票期權的百分之七十五(百分之七十五)，應視為歸屬 ，並可在授予之日三週年時行使，但須持續僱用至該日，而已符合以表現為基礎的歸屬的股票期權的其餘25%，須在批給日期的4週年當日當作已歸屬及行使，但須在該日期之前繼續受僱。

(7)	該期權於2015年9月10日授予，涉及268，093股普通股，其中94，950股 股份在授予日立即歸屬，173，143股隨後分期付款，相當於31期。

(8)	2018年8月1日和2019年8月1日分兩期授予限制性股票背心。

2018年財政年度的期權和股票

下表列出了在2018年12月31日終了的財政年度，我們的近地天體在行使股票期權和將RSU歸屬時獲得的股份數目和實現的價值。

期權獎勵

股票獎

數目股份 在.上獲得的 鍛鍊(#)

價值 實現於 運動 ($) (1)

數目 股份在.上獲得的 歸屬(#)

價值 實現於 歸屬($) (2)

Samarth Kulkarni博士，首席執行官

15,000

1,013,247

40,173

1,880,383

Rodger Novak博士總統

75,000

3,879,576

—

—

託尼·W·何(Tony W.Ho)，醫學博士EVP&研發主管

—

—

37,500

1,816,125

詹姆斯·R·卡辛格總法律顧問

—

—

—

—

Michael J.Tomsicek首席財務官

—

—

—

—

(1)	在行使股票期權時實現的價值是：(A)從行使之日的市場價格中減去股票期權 行使價格，得出每股實際價值；(B)將每股實際價值乘以行使股票期權的股票數目。

(2)	在限制股票和RSU歸屬時實現的價值是通過將限制性股票的股份 的數目乘以市場價格在生效日歸屬的RSU來計算的。

控制中 終止或更改的潛在付款

根據與我們的近地天體的僱用協議條款，如上文所述，每個近地天體都有權領取。某些變更控制付款如果近地天體是由我們或我們的收購方或繼承者在沒有因由或由於 好的理由而辭職的情況下終止的(如僱用協議中所界定的那樣)，則在任何一種情況下，在銷售活動完成後規定的期限內終止，但須經近地天體執行 和不撤銷離職協議，包括普遍解除索賠。下表

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量化我們的近地天體可能支付的款項，假設其各自僱傭協議中描述的觸發事件之一發生在2018年12月31日。

名字，姓名		終止 無緣無故 不在 連接 有變化 在管制處($)				終止無緣無故或辭職有充分理由在聯繫中具有 更改 在管制處($)
Samarth Kulkarni博士
現金支付			517,500	(1)			517,500	(1)
現金獎勵獎金			258,750	(2)			258,750	(2)
非自願終止花園假期			3,350,452	(3)			—
加速股權歸屬(基於時間的)			—				9,353,229	(4)
加速股權歸屬(基於績效)			—				1,417,500	(4)
Rodger Novak博士
現金支付			20,917	(5)			20,917	(5)
現金獎勵獎金			—				—
非自願終止花園假期			219,978	(6)			—
加速股權歸屬(基於時間的)			—				1,865,483	(4)
加速股權歸屬(基於績效)			—				—
作者聲明：Tony W.Ho，M.D.
現金支付			207,988	(7)			415,976	(1)
現金獎勵獎金			83,195	(8)			166,390	(2)
非自願終止花園假期			379,275	(9)			—
加速股權歸屬(基於時間的)			—				3,094,171	(4)
加速股權歸屬(基於績效)			—				—
詹姆斯·卡辛格
現金支付			178,591	(7)			357,182	(1)
現金獎勵獎金			80,366	(8)			160,732	(2)
非自願終止花園假期			229,856	(9)			—
加速股權歸屬(基於時間的)			—				1,220,742	(4)
加速股權歸屬(基於績效)			—				—
邁克爾·J·託姆斯切克
現金支付			190,000	(7)			380,000	(1)
現金獎勵獎金			76,000	(8)			152,000	(2)
非自願終止花園假期			243,450	(9)			—
加速股權歸屬(基於時間的)			—				1,420,125	(4)
加速股權歸屬(基於績效)			—				—

(1)	代表近地天體的12個月基薪。

(2)	代表一倍(1倍)近地天體的目標年度獎金機會。

(3)	根據2018年12月31日我們普通股的市場價格28.57美元，代表截至2018年12月31日的未歸屬賠償金的12個月。

(4)	代表在2018年12月31日我們普通股市場價格28.57美元的基礎上的股權獎勵的全部歸屬。

(5)	代表諾瓦克博士兩個月的基薪。

(6)	根據2018年12月31日我們普通股28.57美元的市場價格，代表截至2018年12月31日未獲賠償的兩個月。

(7)	表示近地天體的6個月基薪。

(8)	代表0.5倍近地天體的目標年度獎金機會。

(9)	根據2018年12月31日我們普通股28.57美元的市場價格，代表截至2018年12月31日未獲賠償的6個月。

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賠償委員會報告

以下賠償委員會報告不被視為委託書招標材料，也不視為已向證券和 交易所委員會提交。儘管我們根據1933年“證券法”或“交易法”提出的任何文件中有任何相反的規定，但賠償委員會的報告不應以提及方式納入我們以前的任何文件或將來根據這些法規提出的任何文件中。

董事會薪酬委員會與公司管理層審查和討論了條例S-K第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。 基於這一審查和討論，賠償委員會向董事會推薦，董事會批准，將薪酬討論和分析納入本年度會議委託書中，並在2018年12月31日終了的會計年度公司年度報告中引用 。

由CRISPR治療公司董事會賠償委員會負責。

Thomas Woiwode博士，主席

Pablo Cagnoni，M.D.

Simeon George，M.D.

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董事補償

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，在2016年10月我們的首次公開發行(IPO)結束時生效。在此之前，我們沒有正式的非僱員董事薪酬政策.非僱員 董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事可獲補償如下：

•

每位非僱員董事每年將收到35 000美元的現金費(董事會主席65 000美元)；

•

每名非僱員董事如屬核數委員會委員，每年可獲加付現金7，500元(核數委員會主席15，000元)；

•

作為賠償委員會成員的每位非僱員董事每年將獲得5，000美元的額外現金費(賠償委員會主席10，000美元)；

•

每名非僱員董事如屬提名委員會委員，每年可獲額外現金4，000元(提名委員會主席為8，000元)；及

•

每個新的非僱員董事將獲得一種期權的初始授予 購買30，000普通股在他或她的首次當選為我們的董事會。

授予非僱員董事 的股票期權在授予之日將具有相當於我們普通股公平市場價值的行使價格，並將在授予日期後十年屆滿。授予新非僱員董事的初始股票期權 將在授予日期後的三年內每月分期付款，但須由該董事繼續在董事會任職。授予我們非僱員董事的 年度股票期權將在授予日期的一週年或下一次股東大會的日期之前全額授予，但須由該董事繼續在董事會任職。授予每位非僱員董事的任何初始股票期權和年度股票期權將自動加速， 將在非僱員董事死亡或殘疾或出售事件(如股權計劃中所定義)時完全歸屬和行使。

所有現金費用將按季度支付，拖欠，或在較早辭職或免職 非僱員董事。每筆付款的金額將按非僱員董事未在本公司董事會任職的季度的任何部分按比例計算， 根據該非僱員董事所服務的日曆日數計算。

每位非僱員董事也有權報銷出席董事會會議和他或她所服務的任何委員會的合理旅費和其他費用。

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董事薪酬表

下表列出了 2018年期間非員工董事的薪酬摘要。我們的首席執行官庫爾卡尼博士和我們的總裁諾瓦克博士在2018年期間都是僱員，他們作為董事會成員的服務沒有得到額外的報酬。Kulkarni博士和Novak博士作為本公司的執行官員，收到的報酬載於2018年行政薪酬概要表。

董事會成員		賺取的費用或已付現金(美元)(1)				期權 獲獎 ($)(2)(3)				所有其他 補償(美元)				共計
作者：Ali Behbahani，M.D.			50,000				596,789				—				646,789
布拉德利·博爾鬆，醫學博士。			39,000				596,789				—				635,789
Pablo Cagnoni，M.D.			52,000				596,789				—				648,789
庫爾特·馮·埃斯特			50,000				596,789				—				646,789
題名/責任者；			47,000				596,789				—				643,789
託馬斯·沃伊沃德博士。			45,000				596,789				—				641,789

(1)	所報告的數額是2018年12月31日終了年度每名董事在董事會和任何委員會或委員會任職所賺取的費用。2018年期間，每名董事都有資格根據上述政策獲得補償。

(2)	這些金額是根據FASB ASC主題718計算的2018年授予我們董事的獎勵的總授予日期公允價值。見我們2018年12月31日終了年度10-K表經審計的合併財務報表附註11，關於股票裁決估值所依據的假設 。

(3)	截至2018年12月31日，我們董事會非僱員董事的股票期權獎勵總額為：Behbahani博士：6萬；Bolzon博士：6萬；Cagnoni博士：171，695；von Emster先生：60，000；George博士：60，000；Woiwode博士： 60，000。

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根據股票補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2018年12月31日根據我們的股票補償計劃授權發行的證券的信息。截至2018年12月31日，我們有四個股權補償計劃，每個計劃都得到了股東的批准：2015年股票期權和贈款計劃，或2015年計劃，2016年股票期權和獎勵計劃，或2016年計劃，2016年員工股票購買計劃，或2016年ESPP計劃，2018年股票期權和獎勵計劃，或2018年計劃。

權益補償計劃資訊

名字，姓名		數目證券發於練習 突出 選擇，RSU，認股權證及權利				加權平均行使價格懸而未決的選擇，認股權證和權利(1)				證券數量可供今後的發放情況權益補償圖則 (不包括反映在第(A)欄)(2)
		(a)				(b)				(c)
證券持有人批准的權益補償計劃			6,831,549				25.42	(2)			7,678,608
證券持有人未批准的權益補償計劃			206,929				12.57				—
共計			7,038,478								7,678,608

(1)	加權平均行使價格僅根據未償股票期權計算。

(2)	截至2018年12月31日，(1)仍有7，265，382股可供根據“2018年計劃”今後發行；(2)413，226股仍可根據2016年ESPP在未來發行。

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董事會審計委員會的報告

我們的審計委員會審查了截至2018年12月31日的經審計的合併財務報表和法定財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司和我們的法定審計員安永公司進行了討論。

我們的審計委員會還從安永有限責任公司收到並與其討論了安永會計師事務所必須向我們的審計委員會提供的各種來文，包括上市公司會計監督委員會通過的關於審計準則第1301號“與審計委員會溝通的聲明”所要求討論的事項。

此外，安永有限公司還向我們的審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的相關要求所要求的書面披露和信函 ，並與 公司的獨立註冊會計師事務所討論了它們的獨立性。

根據上述審查和討論， 我們的審計委員會向我們的董事會建議，經審計的合併財務報表應列入我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

由CRISPR治療公司董事會審計委員會負責。

Kurt von Emster，主席

作者：Ali Behbahani，M.D.

題名/責任者；

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有待表決的事項

建議1：批准 CRISPR治療公司的年度報告、合併財務報表和法定財務報表

解釋

CRISPR治療公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表和法定財務報表載於公司年度報告，該報告已在本委託書郵寄之日或之前提供給所有註冊股東。年報亦載有合併及法定財務報表，包括本公司法定核數師對這些報表的報告、公司按照瑞士條例擬備的賠償報告(“明德條例”)，以及法定核數師關於補償報告的報告、有關公司業務、組織及策略的補充資料。“年度報告”的副本可在互聯網上獲得 ir.crprtx.com.

根據瑞士法律，年度報告、合併財務報表和瑞士公司法定財務報表必須在每次年度大會上提交股東批准或不批准。如果股東對這一提案投反對票，董事會將召開股東特別大會，由股東重新審議這一建議。

安永公司作為 公司法定審計員，向年度大會發出無保留建議，批准CRISPR治療公司2018年12月31日終了年度的合併和法定財務報表。Ernst&Young AG表示，他們認為2018年12月31日終了年度合併財務報表在所有重大方面均公平列報，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)並符合瑞士法律的財務狀況、業務結果和現金流量。

此外，安永公司表示了他們的意見，並確認合併財務報表、法定財務報表和擬議的財務結果撥款符合瑞士法律和CRISPR治療公司章程。安永公司還表示，賠償報告符合“明德法令”和其他適用的瑞士法律。

批准提案的表決要求

在2019年的年度大會上，以個人或代理人的多數票，而不是 點票棄權，對被否決者投贊成票。

建議

董事會建議對2018年12月31日終了年度公司年度報告、合併財務報表和 法定財務報表進行表決。

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提議2：核準財務結果批款

解釋

根據瑞士法律，公司法定財務報表中規定的財務結果的 撥款必須提交股東在每次年度大會上批准。董事會提議結轉因下列財務結果批款而產生的淨虧損：

擬議淨損失撥款：瑞士法郎 (瑞士法郎)
前幾年結轉餘額			心衰				(105,651,394	)
這一期間的淨虧損(以非重疊的未合併基礎計算)：			心衰				(164,388,450	)
累計損失總額：			心衰				(270,039,844	)
董事會提出的決議:
-決定，164，388，450瑞士法郎期間的淨損失應結轉。

批准提案的表決要求

在2019年的年度大會上，以個人或代理人的多數票，而不是 點票棄權，對被否決者投贊成票。

建議

董事會建議投票批准2018年12月31日終了的 年保留收益的擬議撥款。

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提議3：董事會和執行委員會成員的解除

解釋

按照瑞士公司的慣例，並根據“瑞士債務守則”第698條第2分節第5項，請股東免除董事會和執行委員會成員對2018年12月31日終了的業務年度向股東披露的責任。這一免除責任免除了董事會成員和執行委員會成員對公司或其股東 代表公司就2018年12月31日終了年度內與向股東披露的情況有關的活動和不行為向公司提出的任何責任索賠。不投票贊成提案的股東，或在表決後不知道通過本決議的情況下獲得其股份的股東，在表決後六個月內不受投票結果的約束。

批准提案的表決要求

在2019年年度大會上以個人或代理人的多數票投贊成票，而不是計算棄權和不計算董事會任何成員或執行委員會任何成員的票數。

建議

董事會建議投票贊成取消董事會和執行委員會成員在2018年12月31日終了年度內對活動承擔責任的提議。

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建議4：選舉8名董事

解釋

我們的董事會目前由八名成員組成。每名董事及主席必須每年及個別選出，任期延展至下一屆股東周年大會結束為止。

根據提名委員會的建議，董事會已提名以下八人擔任董事，任期一年，從2019年年度大會開始，至2020年年度大會結束。目前，八名被提名人中有六人擔任董事會成員。他們目前的任期將於2019年年度大會閉幕時屆滿。

根據瑞士法律，董事會成員只能由股東選出。如果以下人員是連任的，董事會將由8名成員組成.董事會沒有理由相信，如果當選為董事，我們的任何被提名人都將不願意或無法任職。對每一位提名人將分別進行投票。

有關 董事會的進一步信息，包括董事會現任成員、董事會各委員會、董事會對我們執行官員進行監督的手段以及其他信息，請參閲董事會公司治理選舉-從頁面開始。

4.再次選舉 Rodger Novak，M.D.為成員和主席

建議：董事會提議再選舉Rodger Novak博士為董事會成員和主席，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

有關諾瓦克博士的履歷和資歷，請參閲第7頁公司治理選舉。

4.b重新選舉Samarth Kulkarni博士。

建議：董事會提議重新選舉薩馬思·庫爾卡尼博士為董事會成員，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

關於Kulkarni博士的履歷和資格，請參閲第9頁公司董事會治理選舉。

4.c再次選舉Ali Behbahani，M.D.

建議：董事會提議將阿里·貝巴哈尼(Ali Behbahani，M.D.)重新當選為董事會成員，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

關於Behbahani博士的履歷和資歷，請參閲第8頁公司治理選舉委員會。

4.d重新選舉布拉德利·博爾鬆博士。

建議：董事會建議博士布拉德利·博爾鬆連任董事會成員，任期一年，至2020年年會閉幕時結束。

關於博爾鬆博士的履歷和資歷，請參閲第9頁公司治理選舉委員會。

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4.e重新選舉Pablo Cagnoni，M.D.

建議：董事會提議將帕布羅·卡格諾尼(Pablo Cagnoni，M.D.)重新當選為董事會成員，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

關於卡格諾尼博士的履歷和資歷，請參閲第9頁公司治理選舉委員會。

4.Simeon J.George，M.D.的連任。

建議：董事會提議將西米恩·喬治博士(M.D.)重新當選為 董事會成員，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

有關喬治博士的履歷和資歷，請參閲第9頁公司董事會治理選舉。

4.G選舉約翰·格林

建議：董事會提議選舉約翰·格林為董事會成員，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

關於格林先生的履歷信息和資格，請參閲第8頁的公司治理選舉。

4.h選舉Katherine A.High，M.D.

建議：董事會提議將凱瑟琳·A·高博士(Katherine A.High，M.D.)選入董事會，任期一年，至2020年年會閉幕時結束。

有關簡歷資料 及高博士的資歷，請參閲第8頁公司管治選舉委員會。

表決批准提案的要求

對在2019年年度大會上以 人或代理方式投票的每一名被提名人投贊成票，但不包括棄權。

建議

董事會建議對每一位 提名人的選舉和重新選舉進行投票。

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建議5：選舉賠償委員會成員

解釋

我們的賠償委員會目前由三名成員組成，其中兩名成員正在競選董事會成員和賠償委員會成員。根據瑞士法律，賠償委員會成員應每年由股東個別選出。只有董事會成員才能當選為賠償委員會成員。

根據提名委員會的建議，董事會已提名以下三人擔任賠償委員會成員，任期一年。其中兩名被提名人(即卡格諾尼博士和喬治博士)目前擔任賠償委員會成員，按照我們賠償委員會章程的要求，所有被提名人都是獨立的 ，根據納斯達克股票市場上市標準的要求，這是守則第162(M)條的外部董事定義，為證券交易委員會頒佈的規則16b-3和“外匯法”第10C-1(B)(1)條的目的，對非僱員 董事的定義。

賠償委員會每名成員的任期在下一次年度大會閉幕時結束。對每個被提名人將分別進行投票。

5.Simeon J.George，M.D.的連任。

建議：董事會提議，西米恩·J·喬治博士(Simeon J.George，M.D.)再次當選為 補償委員會成員，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

有關喬治博士的履歷和資歷，請參閲第9頁公司董事會治理選舉。

5.b重新選舉Pablo Cagnoni，M.D.

建議：董事會提議再次選舉帕布羅·卡格諾尼(Pablo Cagnoni，M.D.)為賠償委員會成員，任期一年，至2020年年會閉幕時結束。

有關卡格諾尼博士的履歷和資歷，請參閲第9頁公司董事會治理選舉。

5.c選舉John T.Greene

建議：董事會建議選舉約翰·格林為賠償委員會成員，任期一年，至2020年年度大會閉幕時結束。

有關格林先生的履歷資料及資歷，請參閲第8頁公司管治選舉委員會。

批准提案的表決要求

在2019年的年度大會上，以個人或代理人的多數票，而不是 點票棄權，對被否決者投贊成票。

建議

董事會建議對薪酬委員會每一位提名人的選舉和重新選舉投贊成票。

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建議6：核準董事會和執行委員會成員的報酬

解釋

根據瑞士法律和“公司章程”第18條，股東必須每年批准(一)董事會下一屆任期內與業績無關的報酬，(二)董事會對上一個營業年度的任何額外補償，(Iii)執行委員會在週年大會後由7月1日起計的12個月期間與業績無關的補償；(Iv)本年度執行委員會的可變補償；及(V)將公司的期權或股份批予董事局及執行委員會。下面的薪酬數字包括意外的 意外事故和可能的補償增加10%。

這項建議與董事局的薪酬有關，是基於由8名董事組成的董事局，其中6名是非僱員董事。本建議只包括非僱員董事。我們的總裁兼首席執行官同時也是董事會的成員，他們作為董事沒有得到任何報酬。

根據公司組織條例第6.1條，執行委員會由首席執行官、首席財務官、首席業務官、首席科學官、首席法律官和董事會明確指定為執行委員會成員的其他人員組成。因此，我們的執行委員會由下列人員組成：Tony Ho，M.D.，James R.Kasinger，Lawrence O.Klein，Ph.D.，Samarth Kulkarni，Ph.D.，Rodger Novak，M.D.和Michael Tomsicek。

6.從2019年年度股東大會到2020年股東大會，對董事會成員的非績效薪酬進行有約束力的表決。

董事會建議股東批准董事會成員從2019年年度大會到2020年股東大會期間與業績相關的薪酬總額最高限額，i.e.，350，000美元(現金基礎賠償加社會保障費用)。

6.b從2019年年度股東大會到2020年股東大會，對董事會成員進行有約束力的公平表決。

董事會 提議股東核準董事會成員在2019年年度大會至2020年股東大會期間為董事會成員提供的股權或股權相關工具的最高授權，最高價值為5，950，000美元(股本價值加社會保障費用)。

6.c對執行委員會成員在2019年7月1日至2020年6月30日期間與業績有關的報酬總額進行有約束力的表決。

董事會建議股東批准執行委員會成員2019年7月1日至2020年6月30日期間與業績無關的現金報酬總額。i.e.，3，050，000美元(現金基礎 補償加上社會保障費用)。

6.d對截至2019年12月31日的本年度執行委員會成員可變報酬總額進行有約束力的表決。

董事會建議股東核準執行委員會成員在2019年12月31日終了的年度內的最高可變薪酬總額，即1，950，000美元(現金補償加社會保障費用)。

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6.e執行委員會成員從2019年年度大會到2020年股東大會期間就公平問題進行有約束力的表決。

董事會建議股東批准執行委員會成員的最高股本或股票相關工具，涵蓋2019年年度股東大會至2020年股東大會期間，最高價值為48，150，000美元(股本價值加社會保障費用)。

批准提案的表決要求

在2019年的年度大會上，以個人或代理人的多數票，而不是 點票棄權，對被否決者投贊成票。

建議

董事會建議表決批准上文所述董事會和執行委員會成員的薪酬。

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建議7：不具約束力的諮詢委員會就支付予公司指定執行主任的補償表決

解釋

董事會致力於卓越的治理。作為這一承諾的一部分，並根據“交易所法”第14A(A)(1)節的要求，董事會正在為股東提供機會，就我們指定的執行官員的薪酬問題提供諮詢意見表決，通常稱為説-付。提案。這個證交會薪酬投票通常涵蓋我們 代理語句日期之前的日曆年。因此，我們對瑞士人的態度行政人員按薪發言允許股東就與下一年有關的高管薪酬進行表決，而 證券交易委員會諮詢投票規定回顧適用的代理聲明日期之前的日曆年。

如前所述，在高管薪酬的討論和分析中，我們制定了一項薪酬政策 ，旨在吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，並激勵管理層提高長期股東價值。我們認為，我們的薪酬政策在執行負責任、有節制的補償做法和有效提供獎勵措施之間取得了適當的平衡，以便我們指定的執行官員為我們的成功作出最大努力。

基於上述原因，董事會一致建議股東投票贊成以下決議：

經決定，公司股東茲根據“證券交易委員會薪酬披露規則”，在諮詢基礎上批准公司2019年股東大會代理聲明中披露的指定高管 官員的薪酬，包括薪酬討論和 分析、簡要報酬表和其他薪酬相關表格和披露。

由於這次表決是諮詢表決，因此它對董事會或賠償委員會不具有約束力，董事會和賠償委員會也不需要根據投票結果採取任何行動。然而，薪酬 委員會在考慮未來的行政薪酬政策時，將仔細考慮這一表決的結果。

批准 提案的表決要求

在2019年年度總幹事會議上以個人或代理人的多數票表示贊成，但不算棄權。

建議

董事會建議投票贊成批准上述關於支付給我們指定的 執行官員的薪酬的諮詢表決。

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提案8：關於行政薪酬諮詢表決頻率的不具約束力的諮詢表決

解釋

作為董事會致力於完善公司治理的一部分，並按照“交易所法”第14A(A)(2)節的要求，董事會為我們的股東提供了一次諮詢表決的機會，以確定股東是否應每隔一年、每兩年或每三年就我們指定的執行官員的薪酬投票。瑞士人按薪提案6所述的表決將繼續每年進行，不受該提案的任何影響。

我們建議每三(3)年舉行一次不具約束力的諮詢表決，討論我們在年度大會委託書中披露的指定高管的薪酬問題。我們認為每三年舉行一次投票是適當的，因為我們必須尋求按薪瑞士法律規定的投票(見提案6)，該提案為我們的股東提供了一個一致和明確的溝通渠道，以表達股東對我們高管薪酬計劃的擔憂。將來，我們可能會決定更頻繁的諮詢表決是適當的，無論是為了迴應我們股東對這項建議的表決，還是基於其他原因。

由於這次表決是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢表決或多或少比我們的股東投票次數更頻繁，符合我們股東的最佳利益。然而，董事會在考慮今後就高管薪酬進行諮詢表決的頻率時，將仔細考慮這一表決的結果。

批准提案的表決要求

股東們被要求提供一次諮詢表決，以決定是否應該每隔一年、兩年或三年舉行一次關於 批准任命的高管薪酬的無約束力的諮詢表決。批准替代辦法需要在2019年年度 大會上親自或由代理人投贊成票。如果沒有一個方案(一年、兩年或三年)獲得多數票，我們將認為股東投票票數最多的備選方案是股東選擇的備選方案。

建議

董事會建議每三(3)年舉行一次關於批准高管薪酬的投票。

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建議9：增加僱員福利的有條件股本 計劃

解釋

根據瑞士公司法，股東在行使公司授予僱員的選擇權時授權未來發行的股份的名義面值總額稱為有條件股本。瑞士公司必須擁有足夠的股份，無論是通過有條件的股本、國庫股，還是兩者的組合，以涵蓋證券發行時衍生證券下的任何期權權利。

董事會建議股東授權將公司員工 福利計劃的有條件股本增加12萬瑞士法郎至587瑞士法郎378.88瑞士法郎，用於發行至多19 579296股普通股，以支付因行使期權而在未來發行的任何股份。董事會目前正在尋求這一 有條件的股本，以便為未來的期權贈款提供靈活性，並允許對2018年計劃進行修正，該計劃是公司根據提議8建議批准的。

股東認購權將被排除在這些股份之外。這些新的註冊股票可以低於當前市場價格的價格 發行。董事會將明確規定發行的確切條件，包括股票的發行價格。如果提案獲得批准，在發行股票之前，股東無需再授權或徵求 ，因為這些期權是在提案規定的範圍內授予和行使的。

如果這一增加僱員福利計劃的有條件股本的提議獲得批准，則現行第3c條第3款。1.公司章程將修改如下：

現行版本：

第3C條僱員福利計劃的有條件股本 公司的股本須增加不超過467瑞士法郎378.88瑞士法郎，最多發行15 579 296股註冊股份，每股面值0.03瑞士法郎，與公司或附屬公司的任何僱員及任何顧問公司董事會成員行使選擇權有關，或向公司或附屬公司提供服務的其他 人。		第3C條Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungspl ne Das Aktienkapital kann durch die Ausgabe von höchstens 15’579’296 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.03 um höchstens CHF 467’378.88 durch Ausübung von Optionsrechten erhöht werden，welche Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften，Personen in vergleichbaren Positionen，Beratern，Verwaltungsratsmitgliedern oder anderen Personen，welche Dienstleistungen zu Gunsten der Gesellschaft erbringen，gewährt wurden.

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新版本(更改斜體):

第3C條僱員福利計劃的有條件股本 公司的股本增加不超過瑞士法郎 587’378.88通過最大 的問題19’579’296註冊股份，全額支付，每一股面值0.03瑞士法郎，與行使授予公司或子公司的任何僱員、任何顧問、董事會成員或向公司或附屬公司提供服務的其他人有關。		第3C條Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungspl ne Ausgabe von H chstens19’579’296[醫]Voll zu liberierenden Nmenaktien im Nennwert von je CHF 0.03 um h chchstens CHF587’378.88Thch Ausübung von Optionsrechten erh ht werden，Welche Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften，Personen in verglichbren Positionen，Beratern，Verwal鎢sratsmgliedern oder anderen Personen，Welche Dienstleistungen zu Gunder Gesellschaft erbringen，gew HRT Wurden。

批准提案的表決要求

在2019年年度大會上，至少三分之二的個人或代理投票的贊成票，不包括無標記的、無效的和不可行使的投票。

建議

我們的董事會建議對增加員工福利計劃的有條件股本進行表決。

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提案10：批准對CRISPR治療公司2018年股票期權和獎勵計劃的修正

解釋

董事會認為，購買普通股和其他股權獎勵的期權對公司的成功發揮着重要作用，鼓勵和扶持公司及其下屬公司的僱員、高級人員、非僱員董事和其他關鍵人物，倡議和努力 公司在很大程度上取決於其業務的成功進行，以獲得該公司的專有權益。董事會預期，向這些人提供公司的直接利益將確保更密切地查明這些個人與公司及其股東的利益，從而刺激他們代表公司作出努力，並加強他們留在公司的願望。

2019年3月5日，經股東批准，董事會核準了對公司2018年股票期權 和獎勵計劃(2018年計劃)的修正，以便將2018年計劃下保留髮行的普通股數量增加400萬普通股，並將以獎勵股票 期權形式發行的股份數量增加4 000 000普通股。如果獲得批准，這一修正將使2018年計劃下可發行的普通股總數增至8，000，000股，加上根據CRISPR 治療公司修訂和恢復的2016年股票期權和獎勵計劃(2016年計劃)仍可發行的股份數量，自2018年計劃最初生效之日起，再加上任何被沒收的裁決所依據的任何普通股，根據2018年 計劃、2016年計劃和CRISPR治療公司2015年股票期權和贈款計劃，取消、暫停行使或結清獎勵以滿足我們在歸屬前獲得的、未發行任何普通股、到期或以其他方式終止的獎勵。截至2019年4月1日，約有5，635，245股普通股可用於2018年計劃下的未來贈款。謹隨函附上2018年計劃(br})修正案副本，作為附錄 A本代理聲明並以引用方式在此合併。

增加股份的理由

對2018年計劃的修正對於我們正在進行的建立股東價值的努力至關重要。股權激勵獎勵是高管和非執行員工以及非員工董事薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的公平薪酬計劃，以吸引、留住和激勵有才能和合格的員工和非僱員董事，這是我們持續增長和成功所必需的。

我們通過限制每年發放的股權獎勵數量來管理我們的長期股東稀釋。賠償委員會仔細監測我們的年度淨燒損率、總稀釋率和股本費用，以最大限度地提高股東價值，只發放它認為對吸引、獎勵和留住我們的僱員、官員和非僱員董事所必需和適當的股權獎勵。我們的員工薪酬理念反映了高績效員工獲得股權激勵獎勵的廣泛資格。 通過這樣做，我們將這些員工的利益與我們股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工作為企業所有者行事。

如果我們根據2018年計劃將股票儲備再增加4，000，000股的請求得到股東的批准，我們將在2019年年會之後獲得大約9，635，245股可供批准的股份，該年度會議是基於2018年計劃截至2019年4月1日可供批准的5，635，245股份和本提案所規定的4，000，000股普通股。我們的 薪酬委員會根據對預期新員工的預計權益獎勵和對現有員工、官員、 非僱員董事和其他關鍵人員的預計年度權益獎勵，確定了所要求的份額增加的大小。

根據納斯達克在2019年4月1日公佈的普通股收盤價，2018年計劃中擬議增發的400萬股的最大總市值是：

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1.418億美元。我們根據2018年計劃發行的普通股將獲得授權，但未發行的股票以及我們重新收購的股份。根據“2018年計劃”，任何裁決所依據的普通股，如 被沒收、取消、在行使或結清一項裁決以滿足行使價格或扣繳税款、我們在轉歸前重新獲得、未發行任何普通股、到期或以其他方式終止的其他 ，以及“2015年計劃”和“2016年計劃”，將重新列入根據“2018年計劃”可發行的普通股。

旨在保護股東利益的2018年計劃的重要方面

“2018年計劃”載有一些旨在保護股東利益和反映公司治理最佳做法的條款，其中包括下文所述的最佳做法，這些做法都是完全符合股東利益要求的。報告摘要2018年計劃在2018年6月1日提交的表格S-8上的“2018年計劃”的全文，作為我們登記 聲明的表99.1，並經擬議修正案修正如下：附錄 A.

•

額外股份須獲股東批准。“2018年計劃”不包含年度“常綠”規定。因此，每次我們需要增加根據2018年計劃預留髮行的普通股時，都需要股東的批准，從而使我們的股東有能力在我們的股權 補償計劃中擁有發言權。

•

沒有再定價的股權獎勵。未經股東批准，股票期權和股票增值權不得以任何 方式重新定價。

•

重大修改需要股東的批准。對2018年計劃的任何重大修正都必須得到我們股東的批准。

•

在設計股權薪酬方案時的靈活性。2018年計劃允許我們提供一系列廣泛的股權激勵，包括傳統期權授予、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和基於業績的獎勵。通過提供這種靈活性，董事會可以迅速和有效地對薪酬做法的趨勢作出反應，並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住我們業務成功所需的人才。

•

沒有投票權或獲得股息的權利。在按照2018年計劃 交付與行使已發行股票期權有關的普通股之前，這種期權所依據的股份不存在投票權或收取股利的權利或股東的任何其他權利。

批准提案的表決要求

在2019年的年度大會上，以個人或代理人的多數票，而不是 點票棄權，對被否決者投贊成票。

建議

我們的董事會建議對批准2018年計劃修正案進行表決。

2018年計劃摘要

以下對2018年計劃某些特徵的 描述僅為摘要。本摘要全文由2018年計劃全文限定，載於2018年6月1日提交的我們關於 S-8表格的登記聲明的附錄99.1，並經所附擬議修正案修正如下：附錄 A

行政管理。2018年計劃由董事會管理。董事會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選出獲獎者，

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向參加者頒發任何組合獎，並確定每個獎項的具體條款和條件，但須遵守2018年計劃的規定。董事會可向我們的首席執行幹事授予權力，授予不受“交易所法”第16條報告和其他規定約束的僱員以及非執行委員會董事或成員的僱員，但須遵守某些限制和指導方針。

資格。所有全職及兼職人員、僱員、非僱員董事及其他主要人士(包括顧問)均有資格參與2018年計劃，但須視乎管理人的酌情決定而定。2018年計劃可能授予的獎勵 的數量有一定的限制。例如，根據經修訂的2018年計劃，以獎勵股票期權的形式發放的股份不得超過20，005，365股。

股票期權。2018年計劃允許(1)根據“守則”第422節授予購買普通股的期權，以作為獎勵 股票期權；(2)沒有資格購買普通股的期權。如果2018年計劃授予的期權不符合激勵期權的資格或 超過激勵股票期權的年度限額，則為非限定期權。激勵股票期權只能授予公司及其子公司的僱員。不符合條件的期權可授予任何符合 接受獎勵選項的人以及非僱員董事和關鍵人員。每個期權的期權行使價格將由董事會決定，但不得低於授予之日普通股公平市場 價值的100%。為此目的，公允市場價值將是批出日納斯達克普通股的最後一次公開發售價格。期權的行使價格不得在授予 期權之日後降低，但可適當反映我國資本結構的變化。

每個選項的期限將由 董事會確定，自贈款之日起不得超過十年。董事會將決定每一種期權可在什麼時間或時間行使。期權可以分期行使，期權的可行使性可以由董事會加快。一般而言，除非董事會另有允許，否則除遺囑或世系和分配法外，根據“2018年計劃”授予的選擇權不得由被選人轉讓，而選擇權 只能由被選人在其生命週期內行使，或在被選人無行為能力的情況下，只能由被選人的法定代表人或監護人行使。

在行使期權時，期權行使價格必須以現金、經證明或銀行支票或董事會可接受的其他票據(Br})或交付(或證明所有權)全額支付，這些普通股由被選擇權人實益擁有，不得被沒收。在不違反適用法律的情況下，經紀人也可以根據被選人對經紀人的不可撤銷的指示，向本公司交付行使價款。此外，董事會可允許使用淨 行使功能行使非限定期權，該功能可將發行給被選人的股票數量減少為公平市價相當於行使價格的股份數。

要有資格成為獎勵辦法，期權必須滿足美國聯邦額外的税收要求，包括對普通股價值的10萬美元限制，但須符合任何一個日曆年參與人首先可行使的獎勵期權。

股票升值權董事會可在董事會確定的條件和限制下授予股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得等於股票價格增值價值的普通股。行使價格是在授予之日普通股的公平市場價值。股票增值期限不得超過十年。

限制性股票董事會可將普通股授予參與人，但須符合董事會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能

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包括實現某些業績目標(如上文所述)和/或通過指定的限制期繼續受僱或在我們服務。在歸屬期內， 限制性股票獎勵可貸記為相當於股息的權利(但與符合業績標準有關的限制性股票獎勵應支付的股利等價物，除非和直到達到這種 業績條件為止)。

限制性股票單位董事會可向任何 參與者授予限制性股票單位。受限制的股票單位最終以普通股的形式支付，並可能受到董事會可能決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可包括實現 某些業績目標(如上文所述)和/或通過指定的歸屬期繼續受僱於本公司。在董事會的唯一酌處權中，可允許參與人預先選擇領取其未來現金補償的 部分，否則應以限制性股票單位獎勵的形式支付，但須符合董事會規定的程序和“守則”第409a條的要求。在遞延期內，遞延股票獎勵可貸記股利等值權利。

無限制股票 獎勵。董事會還可根據“2018年計劃”授予不受任何限制的普通股。可給予任何參與者不受限制的股票，以承認過去的服務或其他有效的代價，並可發放 以代替應付給該參與人的現金補償。

股利等價權董事會可授予參與人 股利相等的權利，使受贈人有權獲得如果受贈人持有特定普通股將支付的股息貸項。作為另一項裁決的組成部分(股票期權或股票增值權以外的其他 )授予的股利等值權利，只有在相關裁決被授予時才能支付。股利同等權利可以現金，普通股或其中的組合，一次或一次分期付款，如裁決中規定的 。

更改管制條文。“2018年計劃”規定，在2018年計劃所界定的銷售事件 生效後，雙方當事人可導致繼承實體在此之前給予的裁決的承擔或繼續，或以繼承實體或其母公司的新裁決取代此類裁決，並對股份的數量和種類進行適當調整，在適當情況下，按各方商定的每股行使價格。如當事各方未就裁決的承擔、延續或替代作出規定，則在出售事件生效前不可行使的所有 期權和股票增值權應在銷售事件的生效時間、所有具有時間歸屬、條件 或限制的其他獎勵時充分行使，自銷售活動生效之日起，所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵都可能歸屬於賠償委員會的 酌處權，不可沒收，2018年計劃和根據2018年計劃授予的所有裁決均應終止。此外，在2018年計劃在銷售活動結束時，我們可以或規定向持有期權和股票增值權的 參與者支付現金付款，這些權利相當於在出售活動中支付給股東的每股現金報酬與期權或股票增值權的行使價格之間的差額。

股票分紅、股票分割等的調整“2018年計劃”要求董事會對受2018年計劃制約的普通股數量、2018年計劃中的某些限制以及反映股票紅利、股票分紅、特別現金紅利和類似事件的任何未償賠償金作出適當調整。

預扣税。2018年計劃的參與者負責支付法律要求 公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税收。經董事會批准，參與人可選擇通過授權我們扣繳根據行使或歸屬發行的普通股來履行最低預扣税義務。

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修正和終止。董事會可隨時修訂或終止2018年計劃，董事會可隨時修改或取消任何未決裁決，以滿足法律變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，不得對任何未決裁決項下的任何權利 產生不利影響。在納斯達克規則所要求的範圍內，任何實質性改變2018年計劃條款的修正案都將由我們的股東批准。

計劃生效日期。2018年3月7日，我們的董事會通過了2018年計劃，並於2018年5月30日股東批准後生效。在2028年3月7日之前，將根據2018年計劃授予獎勵方案。其他獎勵可根據2018年計劃發放，直至股東 批准之日起十年。

2018年計劃福利

由於根據2018年計劃授予的獎勵由董事會自行決定，公司無法確定2018年計劃的任何參與者今後將收到或分配的美元 價值或普通股數目。因此，下表 沒有提供有關2018年計劃下將收到的福利的信息，而是提供了2018年期間下列個人和團體根據“2018年計劃”收到的福利的信息：每名指定的執行幹事；所有現任執行幹事作為一個羣體；所有現任董事不是 級執行幹事；以及所有不是執行官員的現任員工，作為一個整體。

名稱和位置		平均 運動 價格($)				數目 獲獎 (#)				美元價值($)(1)				數目 獲獎(#)
Samarth Kulkarni博士，首席執行官		$	54.97				245,000			$	—				—
Rodger Novak博士總統		$	—				—			$	—				—
託尼·W·何(Tony W.Ho)，醫學博士EVP，研發主管		$	54.99				96,000			$	—				—
詹姆斯·R·卡辛格總法律顧問		$	54.97				72,000			$	—				—
Michael J.Tomsicek首席財務官		$	55.04				45,760			$	—				—
所有現任軍官，作為一個整體		$	54.98				458,760			$	—				—
所有不是執行幹事的現任董事，作為一個整體(2)		$	59.31				90,000			$	—				—
所有不是執行幹事的現任僱員，作為一個整體(2)		$	50.61				1,629,337			$	11,194,650				251,500

(1)	期權和股票獎勵的估值依據的是根據 FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。關於計算這些數值所用假設的討論，見我們2018年12月31日終了年度表10-K表的合併財務報表附註9。

(2)	表示組的加權平均演習價格。

“守則”下的税務問題

以下 是2018年計劃下某些交易對美國聯邦所得税的主要影響的摘要。它描述了基於截至本代理聲明郵寄之日的美國聯邦法律所產生的後果。此摘要沒有描述2018年計劃下的所有美國聯邦税收後果，也沒有描述外國、州或地方税收的後果。

激勵方案。被選擇權人在授予或行使激勵期權時，一般不會實現應税收入。如果根據行使獎勵期權向被選人發行的普通股在自授予之日起兩年後和自行使之日起一年後出售或轉讓，則在出售這些股份時，任何超過期權價格(所支付股票的金額)實現的金額將作為長期資本收益向被選人徵税，而遭受的任何損失將是長期資本損失。實行獎勵辦法將產生一項税收優惠，可能導致被選人的最低税負。

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如果在行使激勵期權時獲得的普通股在上述兩年期和一年期屆滿之前處置(即喪失資格的處置)，一般而言，被選人在處置當年將普通 收入變現，數額相當於行使普通股的公平市價(如有的話)的超額(或低於出售該普通股時變現的數額)的期權價格。特別規則 將適用於通過投標普通股支付激勵期權的全部或部分行使價格。

如果獎勵 選項在其不再符合上述税收待遇的條件下行使，則該選項將被視為非限定選項。一般而言，如果在終止僱用後超過三個月(或因殘疾而終止僱用一年)，獎勵辦法就沒有資格享受上文所述的税 待遇。如果以死亡為由終止僱用，則不適用 三個月規則。

無限制的選擇。在授予期權時， 選項者沒有實現任何收入。(I)一般(I)在行使時，普通收入由被選擇權人在 行使日期以相等於期權價格與普通股公平市價之間的差額的款額變現，及(Ii)在處置時，行使日期後的增值或折舊，視持有普通股的時間長短而被視為短期或長期資本損益。如果不符合條件的期權的全部或部分行使價格是通過投標普通股支付的，則適用特別規則。在行使時，被選中者還將因公平市場 價值超過期權行使價格而被徵收社會保障税。

其他獎項。參與者通常要繳納所得税，並在裁決行使時承認 這類税，或授予或成為不可沒收的，除非獎勵規定進一步推遲。

降落傘付款。由於控制權 發生變化而加速進行的期權或其他獎勵的任何部分(例如銷售事件)的歸屬，可導致與這種加速獎勵有關的部分付款被視為“守則”所界定的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可全部或部分扣減公司，並可對所有或部分此類付款徵收20%的聯邦消費税(除通常應繳的其他税款外)。

扣減限額。根據“守則”第162(M)節，假定 這一節適用，公司根據2018年計劃對某些賠償金的扣減額可限於(“守則”第162(M)節所指的)任何被保險僱員每年獲得超過100萬美元的賠償。

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建議11：修改和重申藝術。公司章程第3A條

解釋

董事會建議將授權股本增加至26，134，003股，將董事會增加授權股本的日期延長至2021年6月10日，並修訂和重述新技術。“公司章程”第3A條全文如下。我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的將來將繼續遭受運營虧損。我們預計，我們將需要繼續籌集更多的資本，包括通過出售我們的資本存量 。自2018年年度股東大會以來，除其他發行外，我們還完成了價值2億美元的普通股公開發行。任何額外股份的發行都可能產生稀釋公司現有股東、現有所有權和表決權權益的效果。我們目前沒有關於發行額外授權普通股的書面或口頭計劃、協議、安排或諒解，這些股份將因擬議的修正和重述而獲得。“公司章程”第3A條。根據我們現有的公司章程，我們的董事會被授權發行股本股份 代表這一股本，從我們的年度大會起為期兩年。我們過去曾尋求並打算繼續在每一次年度大會上尋求授權，將我們的董事會可增發股本的期限再延長一年。

第3a條第1款的改動。(E)反映這樣一個事實，即以快速和靈活的方式籌集 資本(包括私人存款)可以實現，而不排除現有股東的法定優先購買權，但多數條件不那麼優惠，這不符合 公司的利益。根據許多瑞士公司的做法，為了公司的利益，修正後的條款為董事會提供了更大的靈活性，允許在這種交易很可能難以進行或只能在較優惠的條件下進行時，根據授權股本(並排除 先發制人的權利)籌集資金，不排除現有股東的法定優先購買權。

現行版本：

第3A條授權股本 董事會有權在2020年5月29日之前的一個或幾個步驟增加股本，最多增加690瑞士法郎(055.11瑞士法郎) ，最多發行23 001 837股註冊股份，每股面值0.03瑞士法郎，全部付清。增加股本(I)通過由金融機構、辛迪加或另一個第三方或第三方承銷的發行，然後是向當時的公司現有股東提出的要約，和(Ii)部分數額應是允許的。 董事會應當確定發行時間、發行價格、新登記股票的支付方式、註冊股份的分紅權日期、行使優先購買權的條件和尚未行使的優先購買權的分配。董事會可以允許尚未行使的優先購買權到期，也可以在市場 條件下向第三方授予這些權利或未行使其優先購買權的註冊股份，或者為了公司的利益，以其他方式使用這些權利或股份。		第3A條Genehmigtes Kapital Verwaltunsrat ist erm chtigt，jederzeit bis zum 29.MAI 2020 das Aktienkapital im Maximal叛逆g von CHF 690 055.11榴彈炮Ausgabe von h chstens 23 Np 001 837 volberierende Nmenaktian MIT einem Nennwert von je CHF 0.03 zu erh en.Eine Erh ung des Aktienkapitals(I)Zeichnung von Aktian aufgrund Eines einem Finanzstitut，eines Verband es，Einer anderen Drittpartei oder Drittparteien Unter-zeichneten Angebots，gefolgt von einem an-Gebot genüber den diesem Zeitpenkt bestehenden Aktion ren der Gesellschaft Sowie(II)，載於Tebetr gen st zul ssig。 Verwaltunsrat soll den Ausgabezeitminkt，den Bezugspreis，die Art and Weise der Liberierung，das Datum，ab Welchem die Akdian zum Bezug einer dividende berechtigen，die Bedingungen zur Ausübung der Bezugsrechte Sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte festlegen。De Verwaltunsrat kann b估值men，dass nicht t=bezugsrechte verdown oder er kann drittparteien solche Rechte oder Aktian，für Welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden

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董事會有權撤銷或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方： (A)  (如新註冊股份的發行價格是參照市場價格釐定的)；或 (B)  ，用於收購 企業、企業的一部分或參與，或用於任何此類收購的融資或再融資，或在為這種增發融資或再融資而配股的情況下；或 (C)  ，目的是在某些金融或投資者市場擴大公司的股東選區，以便戰略夥伴參與，或與在國內或國外股票交易所上市或登記新註冊股份有關；或 (D)為 的目的而向有關的初始購買者或承銷商批出最多不超過註冊股份總數20%的超額配售選擇權(綠鞋)；或 (E)快速、靈活地籌集資金(包括私募股權)的  ，如果不排除現有股東的法定優先購買權，很可能無法做到這一點； (F)第652條第2款所指的其他有效理由的   。2 CO；或 (G)在股東或一羣股東協同行動後，未經向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為實際、威脅或可能的收購出價辯護，就在商業登記冊上登記的股本累積超過15%的股份後，向其他股東發出收購要約(  )，對此，董事會經與其聘請的獨立財務顧問協商後，未建議股東接受 ，理由是董事會認為收購要約對股東不公平。 為一般目的，從授權資本增加股本中獲取註冊股份和轉讓註冊股份，應當遵守“公司章程”第四條規定的限制。		作者聲明：[NS] der Verwaltunsrat ist erm chtigt，das Bezugsrecht der Aktion re auszuschliessen oder Dritten zuzuteilen： (A)  Fall der Ausgabepreis der中性，Aktianhanddes Marktwertes festg上等； (B)  für die udbernahme eines[br}unternehmens，den teil eines Unternehmens oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung Solcher Erwerbe，oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher zierungen； (C)  zum Zweck der Erweiterung der Aktion rskreises der Gesellschaft in bsummten finanziellen oder Investorenm rkten，für die Zwecke der Beteiligung von Stratischen Partnern，oder im Zusammen MIT der Auflistung oder Meldung Neuer Namaktian an inl ndischen oder ausl ndischen B rsen； (D)  zum Zweck der Gew hung einer Mehrzuteilungsopt(綠鞋)von bis zu 20%aller Nmenaktian im Falle einer Vermittlooder eines Verkaufs von Namaktian a den jeweiligen ursprünglichen K ufer oder Zeichner； (E)  um Kapital(在Schneller和Fricer Weise zu beschaffen， Welits wahrscheinlich ohne den aukaufsrechte der existierenden Aktion re nicht erhoben werden k nte； (F)   Aus Anderen，GEM第652條。2 or zul ssigen Gründen；Oder g)  einem Aktionär oder einer Gruppe von Aktionären folgend，die gemeinsam mehr als 15%des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals halten und denübrigen Aktionären auf Empfehlung des Verwaltungsrats hin keinÜbernahmeangebot unterbreitet haben，oder im Rahmen der Abwehr eines tatsächlichen，drohenden oder etwaigenÜbernahmeversuchs，für den der Verwaltungsrat，nach Konsultation eines unabhängigen Finanzberaters，keine Zustimmungsempfehlung abgegeben hat，作者聲明：da das bebernahmeangebot vom Verwaltunsrat den Aktion ren gegenüber als finanziell zuwig angemessen be四氯化碳。

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		der Erwerb von Nmenakdian aufgrund einer Genehmigten Aktienkapitwarh雄für Allgemeine Zwecke Swecke Sowie Jowder Transfer von Nmenaktian unterliegen den Einschr nkungen(第4條Deser Statuten)

新版本(更改斜體):

第3A條授權股本 董事會有權按一步或數步增加股本，直到102021年6月，最大金額為 瑞士法郎。784’020.09通過發出最大的.26’134’003已登記股票，每股面值0.03瑞士法郎，將全部付清。增加股本(I)由金融機構、銀團或另一第三者或第三者承銷的發行，然後向當時公司的現有股東提出要約，以及(Ii)部分款額，亦屬容許。 董事會應當確定發行時間、發行價格、新登記股票的支付方式、註冊股份的分紅權日期、行使優先購買權的條件和尚未行使的優先購買權的分配。董事會可以允許尚未行使的優先購買權到期，也可以在市場 條件下向第三方授予這些權利或未行使其優先購買權的註冊股份，或者為了公司的利益，以其他方式使用這些權利或股份。 董事會有權撤銷或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方： (A)  (如新註冊股份的發行價格是參照市場價格釐定的)；或 (B)  ，用於收購 企業、企業的一部分或參與，或用於任何此類收購的融資或再融資，或在為這種增發融資或再融資而配股的情況下；或 (C)  ，目的是在某些金融或投資者市場擴大公司的股東選區，以便戰略夥伴參與，或與在國內或國外股票交易所上市或登記新註冊股份有關；或 (D)  (為 批准配售超過配售權(綠鞋)，最多可佔配售或出售註冊股份總數的20%)。		第3A條Genehmigtes Kapital Verwaltunsrat ist erm chtigt，jederzeit bis zum10. Juni 2021Das Aktienkapital im Maximal叛逆von CHF784’020.09烏斯加貝·馮·赫施滕斯26’134’003Vollst ndigg zliberierende Nmenaktian MIT einem Nennwert von je CHF 0.03 zu erh en。Eine Erh ung des Aktienkapitals(I)Zeichnung von Aktian aufgrund Eines einem Finanzstitut，eines Verband es，Einer anderen Drittpartei oder Drittparteien Unter-zeichneten Angebots，gefolgt von einem an-Gebot gegenüber den diesem Zeitpenkt bestehenden Aktion ren der Gesellschaft Sowie(II)，載於Teilbetr gen ist zul ssig。 Verwaltunsrat soll den Ausgabezeitminkt，den Bezugspreis，die Art and Weise der Liberierung，das Datum，ab Welchem die Akdian zum Bezug einer dividende berechtigen，die Bedingungen zur Ausübung der Bezugsrechte Sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte festlegen。在Verwaltunsrat kann bsummen，dass nichtóbte bezugsrechte verdown oder er kann Drittparteien solche Rechte oder Akdian，für Welche die Bezugsrechte nicgeübt Wurden，zu Marktbedingungen zuteenoder sie im Interesse der Gesellschaft verwenden。 der Verwaltunsrat ist erm chtigt，das Bezugsrecht der Aktion re auszuschliessen oder Dritten zuzuteilen： (A)  Fall der Ausgabepreis der中性，Aktianhanddes Marktwertes festg上等； (B)  für die udbernahme eines[br}unternehmens，den teil eines Unternehmens oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung Solcher Erwerbe，oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher zierungen； (C)  zum Zweck der Erweiterung der Aktion rskreises der Gesellschaft in bstimten finanziellen oder Investorenm rkten，für die Zwecke der Beteiligung von Stratischen Partnern，oder im Zusamang MIT der

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