美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

或

截至12月31日的財政年度，2018年

或

或

需要此shell公司 報告的事件日期

從 到

佣金檔案號碼：001-38768

MDJM有限公司

(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的 )

N/A

(將註冊人姓名 翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

徐四平，首席執行官

MDJM有限公司

塞頓中心C-1505套房

天津市和平區西康路

中華人民共和國

+ 86 -2283520851

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明年度報告所述期間結束時每個發行人 類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，普通股總計11，621，459股，票面價值為每股0.001美元。

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

是的 No x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用 複選標記表示，是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

是的 No x

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或 ，期限較短，要求登記人提交此類報告)，和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

是的，沒有

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了 ，每個交互數據文件都必須在之前的 12個月內根據條例S-T規則405提交(或在較短的時間內，註冊人被要求發佈此類文件)。

是的，沒有

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速 備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。高雄

通過檢查標記表明登記人 用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的 No x

目錄

導言

“我們”、“公司”、“集團”或“集團”屬於開曼羣島公司MDJM有限公司(“MDJM”)及其附屬實體，視情況而定。除上下文另有要求外，本年度報告表格20-F提及：

任何表格中確定的 總額與其中所列數額之和之間的差異都是由於四捨五入造成的。

表格20-F的年度報告包括截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的經審計的合併財務報表。

這份年度報告 載有某些人民幣金額按規定匯率折算成美元的譯文。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為6.87元至1.00美元，這是聯邦儲備委員會H.10號統計報告中規定的2018年12月31日的中午買入率。我們不主張任何人民幣或美元數額可以或可能被兑換成美元或人民幣，情況可能是，按任何特定的匯率，以下所述的匯率，或根本沒有。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制。2019年4月25日，人民幣匯率為1美元至6.747元人民幣。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度的選定歷史業務報表，以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的資產負債表數據，這些數據來自本年度報告中其他地方的審計合併財務報表。合併財務報表是按照公認會計原則編制和列報的。歷史 結果不一定表示任何未來期間的結果。

選定的截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的綜合收入數據綜合報表。

行動情況説明選編：

*這些股票是追溯性的，以反映創建者發行的股票。

選定的資產負債表信息：

*這些股票是追溯性的，以反映創建者發行的股票。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的業務和工業有關的風險

我們的業務易受中國房地產市場波動的影響.

我們主要在中國經營房地產服務業務。我們的業務在很大程度上取決於中國房地產市場的情況，近十年來，中國對私人住宅房地產的需求迅速增長，但這種增長往往伴隨着市場條件的波動和房地產價格的波動。中國房地產市場供求波動是經濟、社會、政治等因素共同作用的結果。多年來，國家和地方各級政府宣佈並執行了各種旨在管制房地產市場的政策和措施，在某些情況下刺激進一步發展和購買更多住宅房地產單位，在另一些情況下限制這些活動增長過快。這些措施可能會影響置業人士購買額外單位的資格、他們的首期付款要求和融資，以及發展商是否可獲得土地，以及他們是否有能力獲得融資。這些措施已經並可能繼續影響中國房地產市場的狀況，造成房地產價格和交易量的波動。見“-與我們的業務有關的風險-我們的業務可能受到政府針對中國房地產業的措施的不利影響。”此外，在某些情況下，中國的房地產業可能非常活躍，以致房地產開發商認為對營銷舉措的需求減少了，並減少了在這些舉措上的開支，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。如果房地產市場的波動對房地產交易量或價格產生不利影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務可能會受到政府針對中國房地產業的措施的不利影響。

中國的房地產業受到政府監管，包括旨在控制房地產價格的措施。自2011年1月以來，中華人民共和國政府機構頒佈了一系列對房地產市場的限制性規定，其中包括：

2013年2月底和3月，中華人民共和國政府頒佈了“新五項住房市場管理政策”和詳細的實施細則，顯示了中國政府遏制房價上漲的堅強決心，要求更嚴格地實施房價控制措施。例如，在住房銷售已經受到限制的城市，如果地方住房供應不足，以致房價上漲過快，則要求地方政府採取更嚴格的措施，限制將住房出售給擁有一個或多個住房單位的家庭。應中央政府的要求，北京、上海等中國主要城市已於2013年3月底公佈了新五項政策的具體規定，以進一步為當地房地產市場降温。

為了刺激房地產市場，中國政府在2015年和2016年實施了多項政策，放鬆一些限制性措施。例如，中國政府在2015年和2016年降低了購房首付比例，並在2016年年初放寬了與房地產相關的税收政策。一些城市還在2015年和2016年放鬆了地方房價控制措施。然而，繼2015年和2016年房地產繁榮之後，中國房地產市場出現了顯著而穩定的房地產銷售價格上漲，中國政府敦促地方政府採取措施穩定房地產市場。2016年和2017年，中國幾個城市的地方政府實施了一系列措施，旨在更可持續的水平上穩定房地產市場的增長。這樣的緊縮措施影響了我們經營的一些城市，包括鄭州、濟南、蘇州、成都、天津、北京和長沙。這些措施規範了房地產市場的各個方面，包括：(一)徵地融資(例如，鄭州市將徵地定金提高到100%)；(二)預售管理(如濟南市規定了新的預售許可證申請條件)；(三)限售價格(例如，蘇州 要求開發商按有關部門的價格備案系統提交銷售價格)，(Iv)購買者資格 (例如，濟南市的一項法規規定，當地居民有資格購買不超過兩套住宅 的房產，而符合資格的非居民只能購買一套住宅物業)和(五)購房者融資 (例如，蘇州已將首付比例分別提高到50%和80%，天津已將第二套房主的首付比率提高到60%。2018年，中華人民共和國的一些地方政府進一步實施了穩定房價上漲和穩定房地產市場的措施，例如海南限制當地居民購買一套以上的住宅。從2018年6月開始，在我們經營的城市頒佈了新的規定，如(1)在成都，居民必須過三年才能轉讓或出售新購買的住宅；(2)在天津，地方政府繼續強調穩定當地房地產市場的重要性。這些地方措施也可能對我們的業務運作和財務 結果造成不利和實質性的影響。

政府的這種措施和政策導致房地產市場的交易減少。雖然這些措施和政策仍然具有 效應，但它們可能繼續抑制房地產市場，勸阻可能購房者購買，減少交易量，導致平均售價下降，並阻止開發商籌集他們所需的資金，增加開發商啟動新項目的成本。

然而，這些政策對房地產業和我們的業務的全面影響和影響將在很大程度上取決於政府機構、地方政府和從事房地產業的銀行對通知的執行和解釋。中華人民共和國政府對中華人民共和國房地產業的政策和管制措施可能限制我們獲得所需的資金和其他資本資源，對購房者獲得抵押貸款的能力產生不利影響，或大大增加抵押貸款融資的成本，減少市場對我們服務的需求，減少我們成功銷售和獲得相關佣金的能力，增加我們的運營成本。我們不能肯定中華人民共和國政府不會頒佈更多更嚴格的條例或措施，也不能確定各機構和銀行將不會針對中國政府的政策和條例採取限制性措施或做法，從而大幅度減少我們的財產預售和業務現金流量，大幅度增加我們的融資需求，這反過來會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大和不利的影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

中國經濟自2012年以來一直在放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到關切，這導致了石油和其他市場的動盪，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突；對中國和其他亞洲國家之間的關係也感到關切，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟形勢以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動性需要的能力產生不利影響。

如果不能保持或提升我們的品牌或形象，可能會對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們相信，我們的“明大家河”品牌與其經營的當地市場上的一家公認的、綜合的房地產服務公司聯繫在一起，在中國房地產開發商和其他房地產市場參與者(如設計院、交通運輸局和基礎設施局)之間提供一致的高質量服務。我們的品牌是我們的銷售和市場努力的組成部分。我們在維持和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步開發 和保持整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們不能滿足客户的需要，或者如果我們的公眾形象或聲譽被削弱，我們與 我們的客户的業務往來可能會減少，這反過來會對我們的業務結果產生不利影響。

我們可能無法成功地實施我們在中國開拓新的地理市場的戰略，這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們計劃繼續把我們的業務擴展到中國的新的地理區域，例如東部沿海地區和華中地區的一線、二線和三線城市。由於中國是一個龐大和多樣化的市場，消費者的趨勢和需求可能因地區而有很大差異，我們在目前經營的市場上的經驗可能不適用於中國其他地區。因此， 我們可能無法利用我們的經驗，擴大到中國其他地區。當我們進入新的市場時，我們可能會面臨來自經驗更豐富的公司或在目標地理區域已有存在的公司或具有類似擴張目標的其他 公司的激烈競爭。此外，我們的商業模式在法律和商業環境不同的新市場和未經測試的市場，例如香港和澳門，也未必成功。因此，由於所涉的大量費用，我們可能無法在我們進入的新城市中增加我們的收入。具體而言，依照中華人民共和國法律，房地產服務公司在開業前無須取得地方政府批准，應當在上汽登記後三十日內向縣級以上房地產管理部門備案，地方政府也可以對主要房地產中介服務提供商的經營資格和備案期限(br})實施地方法規。通常，地方政府實行註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售夥伴的最低數目和(或)經營 房地的最低規模等資格標準。如果地方政府要求服務提供者提供記錄，可能會規定提交截止日期，如果服務提供者不遵守，則可能導致罰款、處罰和(或)停業。如果我們不能滿足業務資格要求，或者在適用的情況下不能在我們希望擴大的市場及時向當地有關房地產監管機構提交文件，我們可能無法執行我們的戰略，即擴大到中國理想的新的地理市場，這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證能以與2018年、2017年和2016年相似的速度從房地產開發商那裏中標，如果該公司目前無法保持類似的中標率，我們的運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的收入很大一部分來自我們的主要房地產代理服務。我們能否從我們的主要房地產代理服務中獲得收入，取決於我們成功地從房地產開發商那裏中標。2018年、2017年和2016年，我們分別贏得了總投標的27%、40%和47%。我們的中標率反過來取決於各種因素，如我們的競爭對手的能力，我們是否有能力繼續提供高質量的投標計劃。此外，投標的可得性亦取決於一般的經濟環境和中華人民共和國房地產市場的整體增長。 雖然我們能夠保持一個健康的中標比率，但我們不能保證我們能夠繼續保持目前的成功率。因此，如果我們現在不能維持同樣的中標率，我們的行動 和前景的結果可能會受到重大和不利的影響。

我們不能保證能保持2018年、2017年和2016年的銷售業績。如果我們的銷售業績下降 由於我們無法控制的因素，或由於我們的表現惡化，我們的經營結果和前景 可能受到重大和不利的影響。

我們的收入很大一部分來自我們的主要房地產代理服務。我們通過我們真正的房地產開發商客户支付的佣金來創造收入。佣金支付計劃取決於出售單位的總數和我們能夠出售的單位 的百分比。我們與我們的房地產開發商客户的佣金計劃範圍從固定的佣金率，無論我們出售多少單位，我們得到相同的佣金率，以及累進佣金率，我們的佣金增加 單位的數量，我們可以出售。2018年、2017年和2016年，我們的銷售業績分別達到了0.87%、1.09%和0.89%。此外，我們的銷售業績取決於各種因素。有些因素是我們無法控制的，例如，我們正在推動的具體房地產項目的潛在買家的胃口，以及總體經濟環境，中華人民共和國政府對房地產的限制政策。如果我們不能有效地執行我們的銷售和營銷計劃，我們的銷售業績也會下降，因此，我們的經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長 和高效率，我們的經營結果或盈利可能受到不利影響。

2018年12月31日終了年度的收入為2 408 448美元，比2017年同期的5 532 244美元減少了3 123 796美元，即56%。2018年收入減少的主要原因是中國政府對中國房地產市場實行了嚴格的政策和規定。我們2017年的收入為5，532，244美元，比2016年的5，302，030美元增加了4.34%。這種擴大已經並將繼續對我們的管理、業務、技術和其他資源提出大量要求。我們計劃的擴張也將對我們提出很大的要求，要求我們保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因為我們的服務質量的任何實際或感知的偏差而受到影響。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的業務、行政 和技術系統以及我們的財務和管理控制，並徵聘、培訓和保留更多合格的房地產服務專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們擴大到新的市場和發起新的商業倡議的時候。我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，徵聘 和留住合格的人員，並將新的擴展納入我們的業務。因此，我們的服務質量可能惡化 ，我們的經營結果或盈利能力可能受到不利影響。

如果我們不能成功地競爭，我們的經濟狀況和經營結果可能會受到損害。

我們在國家、區域和地方各級的每個業務部門都遇到激烈的競爭。該行業的競爭主要是基於服務質量、品牌識別、地理覆蓋面、佣金或服務費以及服務範圍的競爭，與房地產開發相比，提供房地產服務不需要大量的資本承諾。這種低的進入壁壘允許新的競爭者相對容易地進入我們的市場。新的競爭格局對我們提出了更多的要求，要求我們增加向客户提供的資源，並提高我們的服務質量，以便留住我們的客户。新的和現有的競爭對手可能提供有競爭力的價格、更大的便利或更好的服務，這樣可以吸引客户離開我們，從而降低我們業務的收入。房地產服務公司 之間的競爭可能會降低我們收到的佣金或服務費，並提高吸引或留住有才能的僱員的成本。

雖然我們是天津最大的房地產中介公司之一，在成都、蘇州、揚州等新市場建立市場地位，但我們的相對競爭地位因服務類型而有很大差異，不能保證我們能夠保持領先地位。我們可能無法繼續有效地進行競爭，維持目前的收費安排或保證金水平，或確保我們不會遇到更激烈的競爭。

我們在天津市場的主要競爭對手是深圳世聯房地產諮詢有限公司、eHouse(中國)控股有限公司。和中原地產代理有限公司。我們在蘇州市場的主要競爭對手是柏思德文化傳媒有限公司、託斯普爾房地產諮詢公司、 有限公司。和北京西斯温力翔控股集團。我們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司， eHouse(中國)控股有限公司。廈門新視角房地產規劃代理有限公司。

我們的競爭對手 可能比我們有更廣泛的國家存在，在主要市場上可能比我們有更穩固的品牌認知度，而且 也可能比我們擁有更多的財政或其他資源。其他公司的業務規模可能比我們小，但可能更多地建立起來，並在當地或區域範圍內擁有更多的市場存在和品牌知名度。我們還受到其他大型國內和國際公司的競爭，如世界聯盟房地產諮詢(中國)有限公司、仲量聯行、中原集團和搜豐控股有限公司。這些公司可能比我們擁有更多的資金或其他資源。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和財務狀況將受到影響。

由於房地產市場的季節性變化和我們向房地產開發商提供的服務的非經常性性質，我們的業務和現金流量可能會波動。

我們的營業收入 和收入在第一季度歷史上一直低於其他季度。這是因為冬季和春節期間的房地產活動相對較少，每年第一季度內都是如此。

我們從向房地產開發商提供的服務中產生了大部分收入，並期望在可預見的將來繼續依靠房地產開發商來產生我們收入的很大一部分。我們提供給房地產開發商 的服務收入通常是按項目逐項產生的。每個項目可能有幾個階段，總計持續時間超過5年的 。開發人員必須首先獲得銷售許可證，而獲得銷售許可證的時間因項目而異，而且由於開發人員在獲得銷售許可證之前需要獲得一系列與開發有關的其他許可證和批准，因此可能會受到不確定和可能很長的延誤。此外，一個項目的未來階段是否將建造 取決於各種因素，例如宏觀經濟情況和房地產市場情況，以及一個項目現有階段的銷售業績。因此，不能保證我們可以從每個開發人員客户端中獲得多少服務收入。

因此，很難預測我們簽署代理協議的時間間隔和我們為項目啟動銷售的時間間隔。我們確認在成功銷售整個項目或項目的一個階段後，我們從主要房地產代理服務中獲得的佣金收入。“成功銷售”，如與我們的開發人員客户之間的個別合同中所定義的，除其他 外，還取決於首付款的交付和一些購買者可能無法按時交付首付款。某些項目可能需要較長的時間才能完成銷售，從而使我們難以預測收入和增加當期波動。 對於我們的獨立培訓，我們通常同意以項目完成為條件的固定費用安排，或每月支付 諮詢費。對於一些與房地產設計、銷售和營銷策略、土地收購和房地產開發有關的諮詢項目，我們可以同意以交付最終產品 為條件的固定費用安排，例如提供市場研究報告或銷售和營銷戰略報告，或每月支付諮詢費。由於這樣的諮詢項目可能需要一個月到一年的時間來執行，確認這些項目收入的時間可能會導致我們的季度收入，甚至我們的年度收入的波動。此外，很難預測這些 項目什麼時候開始，需要多長時間才能完成，這使我們很難預測收入。

此外，我們過去曾與要求我們繳付 存款的發展商訂立合約，並預期會繼續訂立合約，而這些合約不時導致我們的經營現金流量為負數，如未能收回這些存款，則可能對我們的流動資金產生重大及不利的影響，財務狀況和經營結果。

如果潛在買家無法以有吸引力的條件獲得抵押貸款融資，我們的銷售、收入和業務將受到影響。

我們所服務的項目的大多數住宅 房產購買者依靠抵押貸款為他們的購買提供資金。如果抵押貸款融資的可得性或吸引力減少或受到限制，我們的許多潛在買家可能不希望或無法購買我們的房產 ，因此，我們所服務的房地產項目的銷售進度將放慢，需要更長的時間才能完成，因此，我們的業務、流動資金和業務結果可能受到不利影響。除其他因素外，抵押貸款 融資的可得性和成本可能受到中國法規或政策的變化或利率變化的影響。

中華人民共和國國務院發佈的通知以及地方政府和銀行採取的有關措施，限制並可能繼續限制購房者取得抵押貸款的資格或獲得抵押貸款的能力。自2011年1月26日起，對於購買第二套住房抵押貸款的家庭財產，首付必須至少為購買價格的60%，抵押貸款的利息必須至少為基準利率的1.1倍。2013年2月26日，國務院辦公廳發佈通知，授權中國人民銀行地方對口單位根據相應地方政府的價格控制政策和目標，進一步提高貸款首付比率和貸款利率。

2014年9月29日，中國人民銀行和銀監會發布了中國人民銀行和銀監會關於進一步完善住房金融服務的通知，除其他獎勵政策外，規定最低首付款為購房者購買第一套住宅房產的30%，最低貸款利率為基準利率的70%，由銀行金融機構根據風險情況決定。對於購房者為其家庭支付了第一套住房的貸款並重新申請貸款以改善其生活條件的普通商品房的購房者，將適用第一套住房的貸款政策。

鑑於中國房地產市場趨弱，中國人民銀行、商務部和銀監會於2015年3月30日聯合發佈了關於個人住房抵押貸款政策問題的通知為了刺激市場。該通知將使用住房公積金購買住房的第一置業者的最低首付比例從30%降至20%，將申請另一筆抵押貸款的第二套住房購房者的首付比率從60%降至40%。此外，該通告還規定，購房者如果使用住房公積金購買住房，如果所有貸款都在第一套住房上結清，則只需支付至少30%的首付購買第二套住房。此外，2015年8月27日，財政部、財政部和中國人民銀行聯合發佈了關於調整個人購房最低首付住房公積金貸款的通知，該條例規定，使用房屋公積金置業的置業人士，在購買第一套住宅時，只需繳付最少20%的首付。

二零一六年二月一日，中國人民銀行和銀監會聯合發佈通知，規定在限制購房的城市，家庭購買第一套普通住宅所獲得的個人住房商業貸款的最低首付比率原則上為樓價的25%，可以由本地 權限調整5%。現有住宅物業業主如未能全數償還以往的貸款，並正進一步取得私人住宅商業貸款，為改善居住環境而增購一套普通住宅物業，則最低首付比率不得少於30%，低於以往不少於40%的規定。

例如，在2017年3月，天津頒佈了住房基金貸款新規定，將購買住房基金貸款的第二套住宅物業的最低首付額提高到購房價格的60%，暫停25年以上(不包括25年)的個人住房抵押貸款，將此類抵押貸款期限限制在 25年。

2016年10月，蘇州將尋覓第二房主但無未償房地產抵押貸款的最低首付金額提高到50%，第一位房主尋求第二房主但有未償房地產抵押貸款的比例提高到80%；另外，暫停兩名以上居民個人購買房地產的商業抵押貸款。

自2017年12月起，揚州將住宅物業轉售的等待期延長一年，並暫停向揚州三套以上住宅業主出售住宅物業。

2016年11月，成都將首次置業的最低住房公積金首付比率調整為30%，第一次住房抵押貸款餘額為零的首次置業業主首付比率調整為40%；對至少擁有兩套住房的家庭不提供公積金抵押貸款。2016年10月，成都調整了商業首付比例 ，以40%的第一位業主尋求購買更多的個人房地產。

我們無法預測這些政策將如何持續下去，或者我們所在城市的銀行可能採取什麼其他行動(如果有的話)。

此外，從2013年起，中華人民共和國銀行收緊了向購房者發放抵押貸款的條件，將預計每月償還抵押貸款的情況與借款人個人的月收入和其他措施進行比較。因此，供置業人士使用的按揭貸款處理期較長，甚至遭銀行拒絕。我們通過管理報告程序不斷監測購房者未償還的 抵押貸款，並已採取的立場是，與處理期超過一年的抵押貸款簽訂的合同不能按照完成辦法的百分比確認為收入。我們撤銷了與住房有關的金額的合同銷售，這些公寓的抵押貸款處理期 超過一年，並根據完成辦法的百分比確認收入。

我們對房地產開發商集中數量的依賴可能會對我們造成重大和不利的影響。

在2018年12月31日終了的一年中，我們的前四大客户約佔我們總淨收入的76%，分別為28%、25%、12%和11%。我們在2017年和2016年向十大客户提供的服務所帶來的收入分別約佔我們總收入的91%和93%。我們沒有與我們的頂級客户簽訂合作協議或其他合作協議。今後，我們不能保證我們將能夠同類似水平的房地產開發商一起贏得初級代理銷售服務的投標，這些開發商將向我們提供類似的收入，或要求我們在同一水平上提供我們的 服務，或者他們可能會遇到財政或其他困難，使他們無法及時交付其正在開發的財產。如果這些地產商終止或大幅減少與我們簽訂的代理服務合約，而我們又找不到其他地產發展商為我們提供賺取收入的業務，或如果他們當中有任何地產商未能及時交付正在發展中的物業，我們的財務狀況及經營成果可能會受到重大及不利的影響。

我們面臨很長的週期來結清我們的應收帳款和客户存款，這可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

作為行業 實踐的一部分，我們的許多開發客户選擇只在 整個項目或項目的一個階段完成後才支付我們的佣金和其他服務費用。因此，我們的週轉資金水平受到我們實際銷售、向客户付款和收取欠我們的資金之間的時間間隔的影響。截至2018年12月31日和2017年12月31日，除可疑賬户備抵外，我們的應收賬款餘額分別為1 767 804美元和1 633 550美元。我們的一些開發商客户要求我們支付預付和可退還的定金，以證明我們的財政實力和提供高質量服務的承諾，並在代理合同規定的日期退還這些押金，但須遵守某些預先確定的 標準。截至2018年12月31日，我們沒有這樣的存款給我們的客户。

我們可能要承擔與實際的房地產代理活動有關的責任。

作為一個房地產銷售代理，我們和我們被許可的僱員有法定義務不得出售不符合法定銷售條件或在任何廣告中對任何財產的條件提供虛假陳述的財產。我們必須向客户提供相關的產權證或銷售許可證以及相關的授權書。不履行這些 義務可能會使我們或我們的僱員受到我們所代理的買賣或租賃財產的當事方的訴訟。 我們或我們的僱員可能會受到房地產交易的其他參與者的索賠，聲稱我們或我們的僱員沒有履行作為經紀人的法定義務。此外，如果我們被發現出售了不符合法定銷售條件的住宅物業，我們將被處以20，000至30，000元不等的罰款，或者在任何廣告中提供關於任何財產條件的 虛假陳述，我們將按廣告 收入的比例被處以各種罰款。

如果我們不能僱用、培訓和留住合格的管理人員和其他僱員，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們很大程度上依賴於房地產行業的經驗和我們的高級管理團隊的知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們的董事長兼首席執行官徐四平先生，由於他在房地產業的豐富經驗和聲譽，對我們未來的成功尤為重要。我們不為我們的任何高級管理團隊購買鑰匙 個人保險，也不打算購買。我們的高級管理團隊的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會妨礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。要為我們目前的高級管理人員找到合適的替代人員可能很困難，而且對這類具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理人員，我們的業務和業務結果可能會受到重大的影響和不利的影響。

我們的房地產服務專業人士每天與我們的客户互動。它們對於保持我們的服務質量和一致性以及我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説，吸引有房地產相關服務經驗並致力於我們的服務方式的合格的管理人員和其他員工是很重要的。在我們有業務的中國一些城市和我們打算擴大的其他城市，可能會有限的合格人員供應。我們必須及時僱用和培訓合格的管理人員和其他僱員，以跟上我們的快速增長，同時保持我們在不同地理位置的業務的一貫質量。我們還必須為我們的管理人員和其他僱員提供持續的培訓，使他們能夠掌握我們業務各個方面的最新知識，並能滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們所經營的一個或多個市場的服務質素可能會下降，而這反過來又會對我們的品牌產生負面的看法，並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務依賴於我們的品牌“明達嘉禾”。由於我們目前沒有任何版權或商標保護，我們的公司名稱或 品牌名稱，不能保證其他人不會侵犯我們的知識產權，這可能對我們的業務和經營結果不利的 。

我們相信，市場認可我們的名字“明達嘉和”對我們的業務成功作出了重大貢獻。我們還認為，保持“明大嘉禾”品牌的保持和提升對保持我們的競爭優勢至關重要。我們目前沒有公司名稱或品牌的版權 或商標。我們今後可能會尋求這種保護；然而，我們目前沒有這樣做的計劃。由於我們沒有版權保護，未經授權的人可能試圖複製我們的業務方面，包括我們的 網站設計或功能，產品或營銷材料。任何侵犯我們公司信息的行為，包括未經授權使用我們的品牌名稱，競爭公司使用類似的名稱，或因我們侵犯另一家公司的所有權信息或不當使用其版權而對我們提起的訴訟，都可能影響我們創建 品牌名稱的能力，造成客户混亂和/或對我們的業務造成不利影響。將來可能有必要進行訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密和域名，和(或)確定其他人的所有權的有效性和範圍。任何此類侵權、訴訟或不利程序都可能導致大量費用和資源轉移，並可能損害我們的業務和業務結果。

任何不保護我們的商標、 和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的商標 和其他知識產權是我們成功的關鍵。任何未經授權使用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。歷史上，中國沒有像美國或開曼羣島那樣保護知識產權，侵犯知識產權繼續構成在中國經商的嚴重風險。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。此外，知識產權法在國內外的應用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會遭受重大損失。

由於互聯網域名 名稱權在中國沒有受到嚴格的監管或強制執行，其他公司在其域名中加入了類似於“明達家河”商標或其中文等價物的文字或發音元素 。這可能導致這些公司和我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，這可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能取得或持有適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可證或批准，我們可能會受到嚴重的經濟處罰和其他政府制裁。

由於我們的業務範圍很廣，而且我們提供的房地產服務種類繁多，我們受到許多國家、地區和地方法律法規的約束，這些法律和法規都是針對我們所提供的服務的。根據房地產中介、經紀業務的適用規定，房地產經紀人必須在營業執照簽發之日起30日內向房地產行政主管部門備案。我們已經完成了天津明達、蘇州分公司和揚州分公司的相關房地產管理部門的備案工作。

如果我們沒有正確地歸檔記錄，或者沒有獲得或保持經營我們的業務的許可證和許可證，有關的分支機構或附屬公司 可能會被命令停止從事相關的房地產服務，並受到警告、罰款和吊銷其許可證。 鑑於房地產銷售交易的規模和範圍很大，確保遵守許可證制度的多層次 的困難和不遵守可能造成的損失都是重大的。

此外，我們的合併 vie，明達天津，其合併的子公司和合並的分支機構，需要從不同的管理當局取得和維持適用的 許可證或批准，以便提供他們目前的服務，包括我們在中國的www.mingdpartner.com網站的ICP許可證 。具體而言，明大天津辦事處、蘇州分局、揚州分局各提供初級房地產中介服務，或者要求保留適用的一級房地產經紀許可證，或者向當地有關監管部門備案。這些許可證對有關業務部門的運作是必不可少的，一般須經有關政府當局審查。我們合併的VIE、其合併的子公司和合並的分支機構也可能需要獲得更多的許可證。

如果我們不能妥善取得或維持經營我們的業務所需的許可證和許可證或完成所需的備案和登記，我們受影響的 子公司、合併VIE及其在中國的合併子公司和合並分支機構可能會被警告、罰款、吊銷其執照或許可證，或被命令暫停或停止提供某些服務，或受到其他懲罰，包括沒收收入、制裁或責任，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止 欺詐。

根據美國證券法，我們必須報告 義務。按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節或“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，證券交易委員會或證券交易委員會通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中列入一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包括管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。由於我們是一家“新興的成長型公司”， 我們將首先在我們的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告。這份報告是在我們首次公開發行(IPO)生效後的第二個財政年度結束時提出的。因此，預計這些要求將首先適用於2019年12月31日終了的財政年度的表格20-F的年度報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部 控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所仍可能拒絕證實我們管理層的評估，或者如果它對我們的內部控制不滿意，或對我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，就可能發佈一份有資格的報告，或者，如果它對相關需求的解釋與我們不同，則 。在可預見的將來，我們作為一家上市公司的報告義務將對我們的管理、業務和財務資源和系統造成重大壓力。

在我們於2019年1月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源來解決我們的內部控制和程序問題。我們計劃及時糾正我們的重大弱點 和其他控制缺陷，以遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節規定的最後期限。如果我們不能及時實現和維持我們內部控制的充分性，我們可能無法得出結論，我們對財務報告有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的 財務報告是必要的，而且對防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現和維持對財務報告的有效內部控制，可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來會損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們預計 ，我們將承擔相當大的費用，並投入大量的管理時間和努力及其他資源，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了勞動力成本的上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。最近幾年，我們僱員的平均工資水平也有所提高。我們預計，包括工資和僱員福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和經營結果可能會受到實質性的影響和不利的影響。

此外，為了僱員的利益，我們在與僱員訂立勞動合同和支付各種法定僱員福利，包括養卹金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險方面，受到更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效的“中華人民共和國勞動合同法”或“勞動合同法”及其於2008年9月生效的“實施細則”及其2013年7月生效的修正案，僱主在簽訂勞動合同、最低工資和支付報酬方面受到更嚴格的要求，確定職工試用期，單方面終止勞動合同。如果我們決定解僱一些僱員或以其他方式改變我們的僱用或勞動慣例，“勞動合同法”及其實施規則可能會限制我們以一種理想的或具有成本效益的 方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，根據“勞動合同法”及其修正案，派遣僱員應作為補充就業形式，基本形式應是需要僱員的企業和組織直接僱用。此外，2014年3月1日生效的“勞動派遣暫行規定”明確規定，僱主使用的借調僱員人數不得超過總勞動力的10%，僱主有兩年過渡期來滿足這一要求。我們的VIE及其合併的{Br}子公司和合並的分支機構在其主要業務活動中使用了借調的僱員。過渡期已於2016年2月29日結束，中國各子公司已採取措施減少借調員工的數量。如果中華人民共和國有關子公司被視為違反了有關勞動法律法規對借調人員使用的限制，我們可能會被處以罰款和其他費用，以便對我們目前的僱用做法作出必要的改變。

由於與勞動有關的法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展之中，我們無法向你保證，我們的就業做法在中國沒有也不會違反與勞動有關的法律法規，這可能會使我們受到勞資糾紛或政府的調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可以被要求向我們的僱員提供額外的 補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員的繼續留用，以及我們今後僱用和留住合格人員的能力，以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職務，我們的業務可能會受到幹擾，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。雖然我們一般依賴於我們現有管理團隊的能力和參與，但我們特別依賴我們的董事長兼首席執行官徐思平先生，他負責制定和執行我們的業務計劃。由於任何原因而失去徐四平先生的服務可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。在中國，高級管理人員和高級技術人員的競爭十分激烈，合格的候選人非常有限。我們不能向你保證，我們的高級管理人員和其他關鍵人員將繼續向我們提供服務，如果他們離開，我們將能夠為他們找到合適的替代者。

由於我們是開曼羣島公司，而且我們的所有業務都是在中華人民共和國進行的，因此您可能無法對我們或我們的高級人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。基本上，我們的所有資產都位於美國境外。此外，我們的所有董事和官員都居住在美國以外的地方。因此，如果你認為 我們侵犯了你根據美國聯邦或州證券法或其他法律所享有的權利，或者如果你對我們提出索賠，你就很難或不可能對我們或美國境內的這些人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也不允許你對我們的資產或我們董事和高級官員的資產執行判決。

由於我們的首席執行官擁有我們普通股的98.27%，他有能力以普通決議或特別決議的方式選舉董事並批准需要股東批准的事項。

徐四平先生，我們的首席執行官兼董事長，目前是10，200，000股的實益所有者，也就是我們流通股的98.27%，這些股份直接由許先生100%持股的MDJH有限公司持有。因此，徐先生能夠對根本和重大的公司事項和交易施加重大的投票影響。他有權在沒有任何其他股東投票的情況下選舉 所有董事和批准所有需要股東批准的事項。他對達成任何公司交易的決定具有重大影響，並有能力防止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否認為這種交易 符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能會產生拖延、阻止或阻止控制權的改變或其他商業組合的效果，而這反過來又會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東對其普通股的市價實現當時市價的溢價。

美國政府提議的關税和中美之間以及國際上更大規模的貿易戰的可能性，可能會抑制全球經濟增長。如果美國政府在未來將我們提供的服務置於擬議的關税之下，我們的業務活動 和收入可能會受到負面影響。

美國政府最近提議，除其他行動外，對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的特定 產品提出新的或更高的關税。2018年4月3日，美國貿易代表辦公室根據1974年“貿易法”第301條(“通知”)發佈了一份關於對來自中國的特定產品徵收額外25%關税的決定通知和徵求公眾意見的通知(“通知”)，2018年曆年每年貿易價值約為500億美元的產品。作為迴應，中國提議在當前時期對美國的一些商品徵收小得多的關税。根據我們對通知中列出的產品清單的分析，我們預計擬議的 關税不會對我們的業務產生實質性的直接影響，因為我們總部設在中國，只向位於中國市場的 客户提供服務。然而，擬議的關税可能會導致人民幣貶值，以及可能受到擬議關税影響的中國某些行業的收縮。因此，我們的目標地產買家的消費能力可能會下降和/或對我們的開發商客户的運作產生負面影響，從而可能導致中華人民共和國房地產市場的收縮。因此，我們可以獲得較少的業務 機會，我們的業務可能會受到負面影響。此外，美國或中國今後影響貿易關係的行動或升級可能引起全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響，我們無法保證這種行動是否會發生或可能採取何種形式。

由於我們是一家“新興的增長公司”，我們可能不受其他上市公司的約束，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心。

我們是“就業法”中定義的“新興的 增長公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的披露和其他 要求的某些豁免，其中最重要的是，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計認證要求，只要我們是一家新興的增長公司。因此，如果我們選擇不遵守這種審計認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

與在中國營商有關的風險

新頒佈的“外商投資法”可能影響我國目前的公司結構和業務運作。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了“外商投資法”或“外商投資法”，將於2020年1月1日起施行，取代現行“中華人民共和國股份合作法”、“中華人民共和國合作經營企業法”和“外商獨資企業法”，或現行的FIE法律及其實施細則和輔助條例 體現了一種預期的中國監管趨勢，即按照現行的國際慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。公司信息-B.業務概況-條例-外國投資條例“。

然而，在解釋和實施“投資報告”方面仍然存在不確定性，特別是在可變利益實體合同安排的性質、“非政府組織”規定的“消極名單”和規定五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則的頒佈時間表等方面。雖然FIL 沒有明確地將合同安排定義為一種外國投資形式，但我們不能向您保證，今後的法律和條例將不將合同安排作為一種外國投資形式。因此，不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制不會被視為今後的外國投資。如果今後任何可能的執行條例、任何其他法律、行政法規或規定都認為合同安排是外國投資的一種方式，或者如果我們通過合同安排開展的任何業務被歸類為“限制”或“禁止”的未來“消極名單”下的“禁止”行業，我們的 合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能需要解除可變利益實體的合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果今後的法律、行政法規或規定進一步授權就現有合同安排採取行動，我們可能面臨重大的不確定性，即我們是否能夠及時或完全完成這些行動。此外，根據“外國投資報告”，外國投資者或外國投資企業未按照要求報告投資信息，應承擔法律責任。另外，根據現行外商投資法律設立的外商投資企業，可以在五年的過渡期內維持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在這一過渡期調整我國某些子公司的結構和公司治理結構。如果不及時採取 和適當措施來應對任何這些或類似的法規遵守方面的挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。

我們的業務可能受到新的“外國投資法”的重大影響。

2018年12月，全國人民代表大會常務委員會審議了“外國投資法”草案，該草案隨後公開發表。2019年3月，新的“外商投資法”草案提交全國人大審議，並於2019年3月15日批准，自2020年1月1日起施行。經批准的“外國投資法”沒有涉及歷史上為VIE結構的監管提出的相關概念和管理制度，因此，根據“外國投資法”，這一監管專題仍不明確。由於“外國投資法”是新的，在其實施和解釋方面存在很大的不確定性，而且VIE實體也有可能被視為外國投資企業，並在今後受到限制。這種限制 可能會中斷我們的業務、產品和服務，並可能引起額外的合規費用，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

中華人民共和國政府政策的改變可能會對我們在中華人民共和國盈利的能力產生重大影響。

我們經營我們所有的業務，我們所有的收入都是在中華人民共和國創造的。因此，中華人民共和國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中華人民共和國政府的政策可以對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。我們在中華人民共和國境內盈利運作的能力可能受到中華人民共和國政府政策的改變，包括法律、規章或其解釋的改變，特別是涉及互聯網的政策的改變，包括審查和對可通過因特網傳送的資料的其他限制、安全、知識產權、洗錢，税收和其他影響我們的網站運作能力的法律。

由於我們的業務依賴於鼓勵市場經濟的政府政策，中國的政治或經濟氣候的變化可能會損害我們的盈利能力，如果有的話。

雖然中華人民共和國政府二十多年來一直在推行一些經濟改革政策，但中華人民共和國政府繼續對中國的經濟增長實行重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴中華人民共和國政府推行鼓勵私有制的政策。對企業私有制的限制一般會影響證券 業務，特別是使用房地產服務的企業。我們不能向你保證，中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策，或現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層發生變化、社會或政治混亂或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。

我們目前的業務活動有時是模糊和不確定的，對這些法律和條例的任何改變都可能損害我們盈利的能力。

在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在很大的不確定性，包括但不限於關於我們業務的法律和條例，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和執行情況。它們的官方解釋和執行 可能具有很大的不確定性。新制定的法律或條例的效力和解釋，包括對現有法律和條例的修正，可能會被推遲，如果我們依賴於後來通過或解釋的法律和規章，而這些法律和規章與我們對這些法律和條例的理解不同，我們的業務就可能受到影響。影響現有和擬議中的未來業務的新法律和條例 也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

有關中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，國家外匯管理局頒佈了“關於境內居民通過專用工具進行境外投融資和往返投資的外匯管理問題的通知”或“第37號通知”，取代了“關於境內居民通過境外專用工具進行企業融資和往返投資的外匯管制”或“第75號通知”的有關問題。第37號通知要求中華人民共和國居民就其直接設立或間接控制境外實體而向外滙局地方分支機構登記，第37號通知稱其為持有國內或境外資產或利益的“專用工具”。第37號通告還要求在特別用途車輛方面發生任何重大變化，如中華人民共和國個人出資的資本 增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，修改中華人民共和國居民的登記 。根據本條例，中華人民共和國居民不遵守規定的登記程序，可能導致對中華人民共和國有關實體的外國交換活動施加限制，包括向其境外母公司 支付股息和其他分配，以及限制離岸實體流入中華人民共和國實體，包括對其向中國子公司提供額外資本的能力的限制。此外，如果不遵守安全登記要求，根據中華人民共和國法律，可能會因規避外匯條例而受到處罰。

徐思平先生、楊曉麗先生、夏丁先生、馬強先生、樑張先生、黃正元先生、郭美娜先生、蒙南王先生、張傑先生、蔡磊先生(各為“實益業主”，合為“實益業主”)，均為中國居民，已完成 初始外匯登記。然而，由於第37號通知的頒佈時間較短，尚不清楚如何解釋和執行這些條例。我們不能向您保證，我們的最終股東，誰是中華人民共和國居民 在未來將提供足夠的證明文件所需的外管局，或完成所需的登記，在 保險櫃，或在任何時候。任何身為中華人民共和國居民或由中華人民共和國居民控制的股東如不遵守本條例規定的有關規定，我們將受到中華人民共和國政府的罰款或制裁， 包括對WFOE支付股息或分配給我們的能力的限制，以及對我們增加對WFOE的投資的能力的限制。

雖然我們相信與我們的結構有關的協議符合中華人民共和國的現行條例，但我們不能保證中華人民共和國政府同意這些合同安排符合中華人民共和國的許可、登記或其他管理要求，符合現行政策或將來可能採取的要求或政策。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們的普通股的價格是以美元報價的，貨幣換算率的變化可能會影響你的投資價值。

我們的業務在中國境內進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，而我們向證券交易委員會提交併提供給我們股東的財務報表是以美元表示的。人民幣和美元之間匯率的變化影響我們資產的價值和以美元計算的業務結果。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能波動，除其他外，受中華人民共和國的政治和經濟狀況的變化以及對中華人民共和國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能會對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。美元與人民幣之間兑換 匯率的變化將影響我們可用於業務的收益數額。

根據“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

“經濟轉型法”及其實施細則規定，在中國境外設立的“事實上的管理機構”在中國境內的企業，根據中華人民共和國税法被視為“居民企業”。根據“經濟轉型法”頒佈的實施規則將“事實上的管理機構”一詞界定為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“第82號通知”，其中規定了確定中國境外控股企業“事實上的管理機構”是否位於中國境內的具體標準。然而，沒有關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準的進一步詳細的 規則或先例。雖然我們的董事會和管理層都設在中華人民共和國，但不清楚中華人民共和國税務機關是否會決定我們是否應該被列為中華人民共和國的“常駐企業”。

如果我們被視為中華人民共和國的“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中華人民共和國企業所得税，雖然分紅分配給我們從我們現有的中華人民共和國的子公司和任何其他的中華人民共和國的子公司，我們可以設立不時可以豁免中華人民共和國的股息預扣税，因為我們的中華人民共和國的“常駐接受者” 地位。這可能會對我們的整體有效税率，我們的所得税開支和我們的淨收入產生重大而不利的影響。此外，如果向我們的股東支付任何股息，也可能由於可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被認為是中華人民共和國的“居民企業”，我們向非中華人民共和國投資者支付的任何股息，以及通過轉讓普通股獲得的收益，可視為中華人民共和國境內來源的收入，並須繳納中華人民共和國税，非中華人民共和國企業按10%的税率計算，非中華人民共和國個人的税率為20%(每種情況下，在不違反任何適用的税務條約規定的情況下)。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的普通股持有者是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。這可能會對你對我們的投資價值和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

根據“經濟轉型法”，我們在中華人民共和國附屬公司的預扣税責任方面存在重大的不確定因素，我們的中華人民共和國子公司向我們的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據“中華人民共和國經濟投資法”及其實施細則，外商投資企業通過經營活動產生的利潤，分配給在中華人民共和國境外的直接控股公司，適用10%的預扣税率。根據香港與中華人民共和國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中華人民共和國公司股份 的25%以上，該利率可降至5%。我們的中華人民共和國子公司是我們香港子公司的全資子公司.此外，根據國家税務總局關於2009年2月20日頒佈的税務條約中股利規定管理問題的通知，納税人需要滿足某些條件才能享受税務條約規定的利益。(2)從中華人民共和國子公司獲得股息的公司股東必須在收到股息之前的連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日頒佈了“關於如何理解和承認税務條約中的”實益所有人“的通知，將”受益所有人“限於通常從事實質性業務的個人、項目或其他組織，在現行做法中，香港企業必須取得香港有關税務機關的税務證明書，才可申請降低5%的中華人民共和國預扣税税率。由於香港税務當局會逐案簽發這類税務居民證明書，我們不能向你保證，我們能從有關的香港税務當局取得該税務居民證明書。截至本年報發表之日，我們尚未開始向有關香港税務當局申請香港税務居民 證明書，亦沒有保證我們會獲發這類香港税務居民 證明書。

即使我們取得了香港税務居民證明書，有關的税務法例亦要求我們向有關的中國税務機關提交所需的表格及資料，以證明我們可以享有5%的中華人民共和國預扣税税率。MDJH香港公司打算在計劃申報和支付股息時，獲得所需的 材料並向有關税務當局提交文件，但不能保證中華人民共和國税務當局將批准從MDJH香港收到的股息的5%預扣税税率。

我們與天津明達及其股東的合同安排，可能無法有效地控制天津明達。

我們目前的收入和淨收入都來自明達天津及其子公司和分支機構。我們在天津明達沒有股權，而是依靠與天津明達的合同安排來控制和經營其子公司和分支機構的業務和業務。然而，這些合同安排可能無法有效地為我們提供對明達天津及其業務的必要控制。這些合同安排的任何缺陷都可能導致我們對明達天津的管理和經營失去控制，這將導致對我公司的一筆投資價值的重大損失。我們通過VIE結構來控制和管理明達天津及其子公司和分支機構的合同權利，這使我們面臨着明達天津股東可能違約的風險。此外，由於我們的首席執行官徐思平先生擁有天津明達股份的98.27%，如果這樣的股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。

由於我們的業務是通過VIE實體天津明達進行的，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能受到不利的影響。

我們通過天津明達經營業務，這是一個VIE實體，其股權主要由我們的首席執行官兼主要股東徐四平先生通過一系列合同協議持有，因此，根據美國普遍接受的會計原則，明達天津的資產負債作為我們的資產負債對待，明達天津的經營業績從各個方面都像我們經營的結果一樣對待。在解釋和適用中華人民共和國法律、規章和條例方面存在不確定性，包括但不限於關於WFOE與明達天津之間合同安排的效力和執行的法律、規則和 條例。

2011年9月左右，多家媒體報道稱，中國證監會(CSRC)已經編寫了一份報告，提議由中央政府主管部門預先批准在受外資限制的行業中運作的中國企業的境外上市，這些公司的利益實體結構參差不齊。但是，尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府機關提交了這樣一份報告，或此類報告提供了哪些內容，是否將通過與可變利益實體結構有關的任何新的中華人民共和國法律或條例，或它們將提供什麼。

如果WFOE、明達天津或其所有權結構或合同安排被確定違反了中國現行或未來的任何法律、規章或條例，或WFOE或明達天津沒有獲得或保持任何必要的政府許可證或批准，則中華人民共和國有關管理當局在處理此類違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括：

我們不能向你保證，中華人民共和國法院或管理當局不得裁定我們的公司結構和合同安排違反中華人民共和國的法律、規則或條例。如果中華人民共和國法院或監管部門認定我們的合同安排違反了適用的中華人民共和國法律、法規或條例，我們的合同安排將失效或不可執行，天津明達將不被視為VIE實體，我們無權將明達天津的資產、負債和經營結果作為我們的資產，負債和經營結果可以有效地從我們的資產負債表中消除明達天津的資產、收入和淨收入，這很可能要求我們停止經營，而 將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，使我們的普通股市值出現重大減值。

如果我們直接受到涉及美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運作、股票價格和聲譽的問題。

美國上市公司在中國的幾乎所有業務都受到投資者、金融評論員和證券交易委員會等監管機構的嚴厲審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳集中於財務和會計方面的違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐的指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票價值大幅下跌，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和證交會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一行業的全面審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是否屬實，我們將不得不花費大量資源調查這些指控和/或為我們公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並分散我們的管理人員發展我們的增長。如果這些指控不被證明是毫無根據的，我們和我們的業務活動將受到嚴重影響，而你們可能會使我們的存貨價值大幅度下降。

我們的報告和提交給證券交易委員會的其他文件以及我們的其他公開聲明中的披露不受中華人民共和國任何監管機構的審查。

我們受到證券交易委員會的監管，我們的報告和提交給證券交易委員會的其他文件都要根據證券交易委員會根據“證券法”和“交易法”頒佈的規則和條例進行審查。我們的SEC報告和其他披露及公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的證交會報告和其他文件 的披露不受中國證監會的審查。中國證監會是負責監督中國資本市場的中國證監會。因此，您應該檢查我們的SEC報告、文件和我們的其他公開聲明，並瞭解到沒有任何地方監管機構對我們、我們的SEC報告、其他文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

不遵守中華人民共和國關於境外特殊用途車輛兼併和收購國內項目的條例，可能會使我們受到嚴厲的罰款或處罰，並對我們的公司結構造成其他監管方面的不確定因素。

二零零六年八月八日，商務部、中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、SAT、國家工商行政管理局(“上汽”)和國家外匯局，聯合頒佈的“關於外國投資者併購國內項目的規定”(“併購規則”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他規定外，該條例還規定，為收購中華人民共和國國內公司而組成的境外特別用途車輛或由中國個人和公司直接控制或間接控制的境外特別用途車輛，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在海外上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份公告，具體規定了要求獲得中國證監會批准的文件和材料。

併購規則在我國公司結構中的適用情況尚不清楚，目前中國主要律師事務所對併購規則的範圍和適用性還沒有達成共識。因此，包括商務部在內的中華人民共和國政府有關機構可能會認為，併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構批准WFOE對明達天津的控制權。如果中國證監會、商務部或者中國另一監管機構認定，中國證監會與明達天津之間的VIE安排需要政府批准，或者中國證監會事先批准海外融資而未獲得批准，則可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管或其他制裁。在這種情況下，這些管理機構可對我們在中華人民共和國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資收益匯回中華人民共和國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務產生重大不利影響的其他行動，財務狀況，經營結果，信譽和前景，以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求我們或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求可能難以或代價高昂的監管批准。

併購規則，連同下文討論的某些外匯條例，將由有關政府對我們未來的境外融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，明大天津能否將利潤匯給我們，或進行外幣貸款， 可能取決於登記大股東徐四平先生和VIE實體的安全註冊要求，我們可能無法控制他。

我們與天津明達簽訂的合同協議受中華人民共和國法律管轄，我們在執行這些合同安排下可能享有的任何權利方面可能有困難。

由於我們與明達天津的所有合同安排均受中華人民共和國法律管轄，並規定通過在中華人民共和國仲裁解決爭端，根據中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中華人民共和國法律程序解決。我們與明達天津之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決， 雖然這些爭端不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此也不妨礙你根據美國聯邦證券法提出索賠。中華人民共和國的法律環境不如美國那麼發達。因此，中國法律制度的不確定可能進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力，從而限制我們執行這些合同安排的能力，並對明達天津實行有效控制。此外，如果中華人民共和國政府當局或法院認為這些合同違反中華人民共和國法律和條例，或由於公共政策原因而不能執行，則這些合同在中國可能無法強制執行。如果我們不能執行這些合同安排，我們可能無法對明達天津實行有效的控制，我們的經營能力可能會受到重大和不利的影響。

與普通股及交易市場有關的風險

我們不打算在可預見的將來支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益來資助我們的業務的運作和擴展，並且我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何 紅利。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，你方才能得到我們普通股的投資回報。

如果證券或行業分析師不發表我們業務的研究或報告，或者發表關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果包括我們在內的一位或多位分析師下調我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股票的市場價格可能是波動的，也可能是下跌的。

我們普通股的市價可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司股票的市場價格。許多公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東提出了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移資源和管理人員對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

在 我們不再有資格成為一家“新興增長公司”之後，我們將承擔更多的成本。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家根據“就業法”成立的“新興成長型公司”，我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 我們期望這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們期望承擔大量的額外開支，並投入大量的管理力量來確保遵守更多的披露要求。

如果我們不再有資格成為外國 私人發行者，我們將被要求完全遵守適用於美國國內 發行者的“外匯法”的報告要求，並且我們將承擔大量額外的法律、會計和其他開支，而我們不會作為外國私人 發行人承擔這些費用。

作為一個外國私人的 發行者，我們不受“交易所法”規定的提供代理報表及其內容的規則的限制，我們的 官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，“外匯法”不要求我們像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們也不必在“外匯法”中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前期望 繼續作為外國私人發行者資格，但我們可能在今後不再有資格成為外國私人發行者。

由於我們是外國私人 發行者，並且不受適用於美國發行者的某些納斯達克公司治理標準的限制，因此，與我們作為國內發行人相比，您將得到較少的保護( )。

納斯達克上市規則(納斯達克上市規則)要求上市公司，除其他外，多數董事會成員必須獨立。作為一個外國私人發行者， 然而，我們被允許，而且我們可以，我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後一年內遵守 的納斯達克要求。在我們的母國開曼羣島，公司治理的做法並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們董事會的多數成員不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，對我們公司管理的監督程度可能因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 設立一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少由三名成員組成的審計委員會。作為一家外國私人發行機構，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事項，例如要求股東有機會就所有股權補償計劃和對這些計劃的重大修訂(某些普通股發行)進行表決。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定是否需要股東批准這些 事項，並任命了一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮採用母國的做法 來代替納斯達克上市規則中關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能給投資者提供更少的保護。

反收購條款在我們修正的 和重新聲明的備忘錄和公司章程中可能會阻止、拖延或阻止控制權的改變。

我們修正和重申的公司章程和章程的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的對本公司或管理層控制權的改變，其中除其他外包括：

在某些情況下，我們的董事會可能拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事局可自行酌情決定，拒絕登記任何未全數繳足或持有留置權的普通股轉讓。我們的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已向我們遞交，並附有與其有關的股份的證明書，以及我們的董事局合理地規定須證明出讓人有權作出該項轉讓的其他證據；(2)轉讓文書只涉及 一類股份；(3)轉讓文書在必要時蓋上適當的印花；(4)如轉讓給聯合 持有人，將轉讓股份的聯名持有人不超過4人；(5)所承認的股份是自由的，不受任何有利於我們的留置權；或(6)按納斯達克資本市場可能確定的最高數額向我們支付費用，或按我們董事會不時要求的較低數額支付給我們。

如我們的董事拒絕 登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓人的每一位 和受讓方發出拒絕轉讓的通知。轉讓登記可在14天后以在一份或多於一份報章上刊登的廣告或以電子方式發出的通知而暫時吊銷，而登記冊可在董事局不時決定的時間或期間內暫時終止，但須如此，在任何一年內，轉讓 的登記不得中止，也不得關閉30天以上。

開曼羣島的法律不得向我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相同的利益。

我們的公司事務受我們修訂和重申的公司章程、開曼羣島公司法(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。股東對我們董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事根據開曼羣島法律對我們負有的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例和英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領土上訴終審法院)的裁決對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。英聯邦其他司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法承擔的信託責任，並沒有象美國的法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島相對於美國有一套較不發達的證券法。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難以保護他們的利益。

您可能無法在股東不召集的年度大會或特別大會之前提出建議 。

開曼羣島法律 只規定股東有限的權利要求召開股東大會，而不給予股東任何向大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在一家公司的修訂和重新聲明的章程中規定。我們修改和重申的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們所討論的有表決權股本的10%的股份，要求召開股東大會，在這種情況下，我們的 董事有義務召開這樣的會議。召開我們的年度股東大會至少需要提前21整天的通知，並至少提前14整天通知我們的股東大會。股東大會所需的法定人數至少由一名出席或代理的股東組成，在公司已發行的有表決權股份的面值中不少於三分之一的 。

如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司，持有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税的後果。

像我們這樣的非美國公司將被歸類為一家被動的外國投資公司，被稱為PFIC，在任何應税年度，如果該年度也是 ，則稱為PFIC。

被動式收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或經營活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產所得的收益。

如果我們被確定為包含在持有我們的普通股的美國納税人的持有期內的任何應税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能要承擔更多的美國聯邦所得税負債，並可能要遵守額外的 報告要求。

根據我們的業務 和我們資產的組成，我們不期望根據現行的PFIC規則被視為PFIC。然而，對於2019年的應税年度或其後的任何一年，我們50%以上的資產可能是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出這一決定。雖然這方面的法律還不清楚，但為了美國聯邦所得税的目的，我們把“明達天津”視為屬於我們所有，這不僅是因為我們控制着他們的管理決策，而且也是因為我們有權享受與明達天津有關的經濟利益，因此，我們把天津明達作為美國聯邦所得税的全資子公司。為PFIC分析的目的，一般情況下，非美國公司被認為擁有其按價值至少擁有25%股權的任何實體的總收入和資產的比例份額。因此，天津明達的收入和資產應包括在任何應税年度是否屬於PFIC的確定中。然而，如果我們不因美國聯邦所得税的目的而被視為擁有明達天津，我們很可能會被視為PFIC。

開曼羣島最近提出的經濟實質立法可能對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島和其他幾個非歐洲聯盟管轄區最近提出了立法，目的是解決歐洲聯盟理事會提出的對從事某些吸引利潤而沒有實際經濟活動的離岸結構的關切。自2019年1月1日起，“2018年國際税務合作(經濟實體)法”(“物質法”)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體實行某些經濟實體要求，“如屬在二零九九年一月一日前成立為法團的獲豁免公司，則須就二零九九年七月一日起的財政年度提出申請。”然而，預計該公司本身可能仍在立法範圍之外，或受到更有限的物質要求。 雖然目前預計“物質法”對公司或其運作的實質性影響不大， 由於立法是新的，仍有待進一步澄清和解釋，因此目前無法確定這些立法變化對公司的確切影響。

項目4.有關該公司的資料

A.公司的歷史和發展

2018年1月26日，我們根據開曼羣島的法律(“MDJM”)成立了一家控股公司MDJM有限公司(前稱MDJLEAD有限公司)， MDJM擁有MDJCC有限公司100%的股份，這是一家於2018年2月9日成立的香港公司(“MDJH Hong Kong”)。

2018年3月9日，WFOE根據中國法律成立為外商獨資企業。香港持有WFOE 100%股權。2017年10月20日，西社根據中華人民共和國法律成立為有限公司。天津明達持有西社100%股權。

2018年3月9日，西社祥林根據中華人民共和國法律成立為有限公司。西社持有西社祥林51%股權，其餘49%由非關聯第三方中才農莊(北京)科技有限公司持有。公司

2018年7月25日，西社傳媒根據中華人民共和國法律成立為有限公司。天津明達擁有西社傳媒100%的股權。

我們通過我們的可變利益實體-天津明達及其子公司和分支機構開展業務。天津明達公司成立於2002年，是一家按照中華人民共和國法律成立的有限公司，2005年開始營業。自天津明達成立以來，我們鞏固了業務實踐，不斷將業務範圍從初級銷售代理業務擴展到包括獨立諮詢服務在內的業務，最近於2016年推出了獨立的第三方評估培訓服務，首先在我們的天津市場深化我們的專業知識和聯繫，然後在其他著名的二三線城市如成都，我們在那裏完成了我們的第一個地方項目，2017年，我們在蘇州註冊了天津明達分公司(“蘇州分公司”)和揚州分公司，並在2017年註冊了天津明達分公司(“揚州分公司”)。蘇州分公司和揚州分公司都不是天津明達獨立的法人實體。蘇州分公司和揚州分局，按照規定從事房地產服務業務的非本地企業在當地設立分支機構的規定設立。蘇州分公司和揚州分公司均於2018年1月開始營業。我們通過明大天津、西社傳媒等子公司，於2018年推出新業務，全面經營旅遊目的地開發業務，提供房地產營銷策劃服務、房地產中介服務、美麗村經營服務、廣告策劃服務。我們預計將在2019年第二季度開始為我們的整體旅遊目的地開發業務創造收入。

天津明達的股東包括由中國居民控制的某些法人實體。

根據中華人民共和國法律，根據中華人民共和國法律組建的單位，應當具有向工商行政管理機關或者當地工商行政管理機構提交的一定的經營範圍。根據具體業務範圍，在開始經營前，可能需要有關主管監管機構的批准。因此，WFOE的經營範圍主要是從事技術開發、技術服務、技術諮詢、計算機軟硬件開發、計算機網絡技術、遊戲軟件、企業管理及相關諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於WFOE的唯一業務是嚮明達天津提供技術支持、諮詢服務(br}和其他與其日常業務運作和管理有關的管理服務，以換取大約等於明達天津扣除所需中華人民共和國法定準備金後的淨收益的服務費，這種業務範圍是必要的，根據中華人民共和國的法律是適當的。另一方面，天津明達也可以根據其業務範圍，提供房地產一級代理銷售和房地產諮詢業務。天津明達是經天津市主管部門批准，負責管理房地產經紀業務，從事房地產服務和經紀業務的。

天津明達於2002年開始提供房地產代理銷售服務。徐四平控制了天津明達98.27%的股份。我們通過“WFOE與明達天津之間的業務-合同協議”中所描述的“商業-合同協議”來控制明達天津。MDJM是一家控股公司，除了持有MDJH香港的股份之外，沒有其他業務運作，也是一個無業務經營的通過實體 。WFOE是一家專門從事天津明達經營管理業務的企業。

我們的首席執行官辦公室位於賽頓中心。[C-1505]、中華人民共和國天津市和平區西康路，我們的電話號碼是+86-2283520851.我們在http://www.mdjhchina.com.有一個公司網站本年度報告不包括本年度報告所載的信息或從本網站或任何其他網站獲取的 信息。

關於 我們主要資本支出的信息，見“項目5”。經營和財務審查和展望-B.流動性和資本資源-資本支出。

新興成長型公司地位

我們是“創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興的 增長公司”，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於，(1)在本年度報告中只提交兩年經審計的財務報表，只提供兩年的有關管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，(2)不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，(3)在我們的定期報告和委託書 聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了對未經批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的行政薪酬諮詢表決和股東 批准金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。

此外，“就業法”第107節還規定，新興成長型公司可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)節中的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新出現的增長 公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。

我們可以繼續作為一家新興的增長公司達五年之久，或者直到(1)第一個財政年度的最後一天，即我們的年度總收入超過10.7億美元的最後一天，(2)按照“外匯法”規則12b-2 的定義，我們成為一個“大加速申報者”的日期，如果我們非聯營公司持有的普通股市值在最近一季度最後一個營業日超過7億美元，而且我們已經公開報告了至少12個月，就會發生這種情況，或(3)我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。

外國私人發行人地位

我們是交易所規則所指的外國私人 發行者。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。例如：

B.業務概況

概述

通過我們的變量 利益實體，天津明達嘉禾房地產有限公司。有限公司(“天津明達”)我們是一家新興的、綜合性的房地產服務公司。我們主要為我們的房地產開發商客户提供初級房地產代理服務，並根據需要提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。目前，我們的主要市場是天津自治區，這是中國最富裕的城市之一，按人均國內生產總值計算，在中國排名第六。自2014年以來，我們的市場範圍擴大到中國其他一線和二線城市，包括四川省成都、江蘇省蘇州和揚州。通過西社、湘陵和西社傳媒，我們正在成為中國鄉村和郊區旅遊綜合企業、多服務提供商和運營商。我們計劃提供的服務包括房地產營銷和規劃服務、房地產代理服務、美麗的鄉村經營服務和廣告策劃服務。我們的綜合旅遊目的地發展的目的是發展鄉村旅遊、工業旅遊、文化旅遊、老年人和保健旅遊。我們打算制定方案，通過旅遊業的增長促進初級、二級和第三產業的綜合發展。我們參與了政府投資推廣、政府推廣會議和農村振興產業會議等思想領導活動，並協助推動了我公司的營銷活動，將其作為新農創項目的組成部分，以建立全國旅遊平臺。

我們的房地產代理服務包括在開發和銷售住宅房地產項目的任何階段向住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務。自2002年成立以來，我們已成功完成了57個獨特的住宅房地產項目的銷售，其中40個項目達到100%的銷售完成狀態。我們通常為大型和中型房地產開發商服務，如招商地產開發有限公司(ChinaMerchantsPropertyDevelopmentCo.)。天津地鐵資源投資有限公司、京瑞房地產(集團)有限公司、濱海市政府、天津地鐵資源投資有限公司。天津房地產開發(集團)有限公司。天津泰達房地產開發有限公司、天津市投資濱海房地產管理有限公司、成都華碩房地產有限公司、雲南恆成房地產有限公司、揚州萬雲建設開發有限公司、蘇州東部蘇南置地有限公司。或者是我們經營的市場上有希望的新興本地開發商。我們主要通過固定或累進的銷售佣金來創造收入。2016年、2017年和2018年，通過我們的主要代理銷售服務，我們分別創造了99.73%、99.92%和99.60%的總收入。我們傳統上提供獨家代理銷售服務，我們是獨家代理。儘管我們預計獨家銷售代理安排將繼續是我們業務的主要部分，但自2016年以來，我們一直在戰略上競購 on，並作為共同銷售代理贏得了房地產項目，在那裏，我們與其他主要代理銷售服務提供商合作，以 作為銷售中的聯合代理。2018年財政年度、2017年財政年度和2016財政年度，我們的收入分別有17.51%、21.66%和11.97%來自房地產項目的銷售，在這些項目中，我們充當了向我們的開發商客户提供主要代理銷售服務的代理。我們相信，合作銷售的機會使我們能夠利用開發客户，我們以前沒有 合作，或誰利用了他們的傳統初級銷售代理。

我們還在必要的基礎上提供房地產諮詢服務，涉及開發的任何階段或開發階段與出售住宅房地產項目的結合階段。我們能夠提供的房地產諮詢服務包括諮詢、營銷戰略規劃和戰略、廣告服務和銷售戰略。我們根據我們制定的諮詢服務計劃，為客户提供獨立的房地產諮詢服務(br}服務，以適應每個客户的具體挑戰和 需求。我們收取每月固定收費的服務費，以及在某些情況下的項目竣工費。在2016財政年度、2017年財政年度和2018年財政年度，我們通過諮詢服務分別創造了0.27%、0.08%和0.40%的總收入。

對於我們獨立的 培訓服務，我們可以聘請現有或先前的房地產開發商客户，為開發商所從事的主要代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務。我們在2016年為這項服務啟動了一個試點項目，提供 ，並期望在不久的將來開始創收。在這一角色中，我們努力利用我們在 研究和創建針對每個項目的獨特的銷售計劃和策略方面的專門知識和經驗，並從末端建立和操作一個銷售 項目，以評估另一個銷售團隊的績效，並在必要時為銷售團隊制定銷售策略、培訓和操作 手冊，以及建立一個成功運行的銷售計劃的操作框架。通過我們獨立的第三方培訓服務，我們打算在新的本地市場上建立我們的聲譽，這些市場是我們在全國範圍內計劃擴張的關鍵。

我們於2002年開始了業務。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的總收入分別為2 408 448美元、5 532 244美元和5 302 030美元。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的所得税後淨收入(虧損)分別為(537，814美元)、1，167，002美元和996，550美元。2018年12月31日終了財政年度收入和淨虧損減少的主要原因是中國政府繼續在中國房地產市場實施緊縮政策和規定。

天津明達與{Br}WFOE的合同安排

我們和我們的子公司都沒有在天津明達的任何股權。相反，我們通過一系列的合同安排，控制並獲得了明達天津的業務運營的經濟效益。WFOE、明達天津及其股東於2018年4月28日簽訂了一系列合同安排(又稱VIE協議)。VIE協議旨在向WFOE提供與其作為明達天津唯一股東在所有實質性方面的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對明達天津的資產、財產和收入的權利。

根據獨家業務合作協議，明達天津有義務在扣除所需的中華人民共和國法定準備金後，向WFOE支付大約相當於天津明達公司淨收入的服務費。

下面詳細描述了每個VIE協議 ：

獨家商務合作協議

根據明達天津與WFOE的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源、信息等方面的優勢，為明達天津提供與其日常業務運作和管理有關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，明達天津還給予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低收購價購買明達天津的任何或全部資產。如果WFOE行使這一選擇權，雙方應訂立一項單獨的資產 轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議嚮明達天津提供的服務，WFOE有權收取 按提供服務的時間乘以相應費率計算的服務費，WFOE董事會根據WFOE提供的服務的價值和天津的實際收入決定的服務費或比率的加額，大約等於扣除所需的中華人民共和國法定準備金後的明達天津的淨收入。

獨家業務合作協議有效期為十年，除非WFOE提前30天通知終止。天津明達無權單方面終止該協議。WFOE可單方面延長該協議的期限，事先書面通知 。

WFOE首席執行官徐思平先生，目前根據獨家商務合作協議的條款管理天津明達。WFOE擁有與明達天津的管理有關的絕對權力，包括但不限於有關開支、加薪和獎金、僱用、解僱和其他業務職能的決定。獨家商業合作協議不禁止關聯方交易。公司審計委員會必須事先審查和批准任何相關的 方交易，包括涉及WFOE或明達天津的交易。

股份質押協議

根據WFOE與徐四平、楊力、夏丁、馬強、樑張、郭美娜、黃振遠、蒙南王、張傑、蔡磊的股份承諾，共持有明達天津100%股份(“明達天津股東”)，明達天津股東將其在天津明達的全部股權承諾給WFOE，以保證明達天津履行其在獨家商業合作協議下的義務。根據股份質押協議的條款，如果明達天津或其股東違反其各自在獨家商業合作協議下的合同義務，WFOE作為 質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取被質押的 股權所產生的股息的權利。明達天津股東還同意，在發生任何違約事件時，如 股份質押協議所規定的，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。天津明達股東進一步同意不處置已承諾的股權，或採取任何有損於其利益的行動。

股票質押協議 生效，直到所有根據獨家業務合作協議到期的付款都由天津明達支付。在天津明達完全支付獨家業務合作協議規定的費用後，WFOE應取消或終止股份質押協議。

股份質押協議的目的是：(1)保證明達天津履行獨家業務合作協議下的義務；(2)確保明達天津股東不轉讓或轉讓質押股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下建立或允許任何損害WFOE利益的負擔；(3)提供WFOE對天津明達的控制權。如明大天津違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，WFOE將有權取消明達天津股東在天津明達的股權，並可(1)行使其購買或指定第三方購買其在天津明達部分或全部權益的選擇權，在這種情況下，WFOE在天津收購所有股權後，可以終止VIE協議，或者與WFOE指定的第三方建立新的VIE結構；或(2)處置被質押權益，並從處置開始優先得到 ，在這種情況下，VIE結構將被終止。

排他性期權協議

根據排他性的 期權協議，明達天津股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次，在任何時候購買中華人民共和國法律允許的範圍的獨家選擇權，他們在天津明達的部分或全部股權。期權價格等於明達天津股東支付的資本，但須受中華人民共和國有關法律法規規定的任何評估或限制。截至2018年12月31日，如果WFOE行使這一期權，則嚮明達天津所有股東支付的總期權價格約為1，637，223.97美元，這是明達天津的註冊資本總額(br}。如明達天津股東向明達天津增資，包括在明達天津收到我們首次公開發行的收益後，註冊資本增加，則期權購買價格應提高。

根據獨家期權協議，WFOE可在任何情況下，在中華人民共和國法律允許的範圍內，在中華人民共和國法律允許的範圍內，購買或讓其指定人員購買明達天津的全部或部分股東權益。“獨家期權協議”、“股份保證協議”、“獨家業務合作協議”和“委託書”使WFOE能夠對天津明達實施有效的控制。

該協定的有效期為10年，可在WFOE選舉時延長。

授權書

根據每一份委託書{Br}，明達天津股東授權WFOE代表他們作為其獨家代理和代理人，行使作為股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於部分或全部股份的出售、轉讓、質押或處分；(C)代表股東指定和任命明達天津的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官 和其他高級管理人員。

每一項授權書的期限與專屬選擇權協定的期限相同。委託書自委託書執行之日起即為不可撤銷且連續有效的委託書，只要明達天津股東是公司股東。

競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠在中國迅速發展的房地產業中抓住機遇，使我們與我們的競爭對手區別開來：

增長策略

我們的目標是成為國內領先的房地產服務公司、鄉村和郊區旅遊整合商、多服務提供商和運營商，並提供廣泛的服務，以滿足房地產行業多樣化和不斷變化的需求。我們計劃提供的服務包括房地產營銷和規劃服務、房地產代理服務、美麗的村莊經營服務和廣告策劃服務。我們打算執行以下戰略來實現我們的目標：

我們的服務

我們的收入主要是通過向我們的房地產開發商客户提供初級房地產代理服務來實現的。我們所有的房地產開發商 客户在中國市場運作。初級房地產代理服務是指為原房地產市場、新建、竣工住宅和商業房地產提供的代理服務。目前，我們所有的主要房地產代理服務都是為住宅項目服務的。除了為初級房地產市場提供的傳統代理服務外，我們還提供綜合代理服務，將住宅房地產項目價值鏈中的任何階段都包括在內，從規劃和設計到營銷和銷售、交貨和售後服務，我們為房地產開發商 客户提供服務，潛在的購房者和購房者。我們在房地產市場上對我們經營的每一個市場具有深厚的專門知識和研究開發能力，以及我們建立、經營、監測、改進和執行上述過程每一步驟的能力，使我們能夠在實現初級房地產住宅的銷售目標方面取得重大成果。在我們的主要房地產代理服務中，對於上述流程的每一個方面，我們還提供房地產諮詢服務和與 有關的主要代理銷售服務的獨立培訓服務。我們可以提供新的補充服務，以捕捉市場趨勢，並滿足客户不斷變化的需求。

我們的主要業務 傳統上一直是，而且我們預計在可預見的將來將繼續提供房地產代理銷售服務。 在房地產交易結束時，我們主要從作為經紀人、 或銷售代理收到的佣金收入中獲得大量的房地產代理服務收入。我們主要為以住宅物業為主的地產發展商提供主要的地產代理服務。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們的平均住宅地產經紀人佣金分別為1.09%和0.87%，這是主要銷售代理商在 a Homesale交易中賺取的平均/標準佣金。

通過明大天津分公司和蘇州、揚州兩個分公司，在天津、成都、揚州、蘇州等地擁有和經營房地產中介銷售業務，分別佔截至2017年12月31日年度收入的97.16%、2.84%、0%和0%，分別佔2018年12月31日終了年度收入的95.18%、0%、3.9%和0.92%，蘇州分公司和揚州分公司於2018年開始營業。截至2018年12月31日，我們擁有145名員工，其中包括在我們四個本地市場服務的100名銷售專業人員。

從2002年開始到2018年12月31日，我們共聘請45家房地產開發商從事57個房地產項目，完成了15553個單位的銷售。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的這幾年中，我們分別完成了620套、1，023套和2，768套的銷售。下表列出了所列期間出售的財產的總樓面面積和價值：

服務約定

對於我們的主要代理銷售服務和我們提供的諮詢服務，我們通常被我們的開發人員客户和諮詢服務客户視為通過投標過程進行參與，其中每個潛在的投標人 都提交一份詳細的服務計劃以及估計的成本和服務費。房地產行業已經擺脱了開發商客户(br}只與少數幾家主要代理銷售服務提供商合作的局面，這為該公司提供綜合服務和出色執行銷售和營銷戰略，擴大我們的市場份額和打入新市場創造了機會。此外，雖然我們預計大部分收入將繼續來自房地產項目，我們作為獨家的主要代理銷售服務提供商，但我們已於2016年開始逐步增加對擁有多個主要代理銷售服務提供商的房地產項目的投標。我們相信，作為代理銷售服務提供商的參與將使我們能夠與更多的房地產開發商客户合作，並使我們能夠展示和展示我們定製的銷售和營銷戰略計劃以及高質量的團隊執行。

我們通常以下兩種方式進入房地產項目的招標過程。首先，我們被邀請參加我們以前合作過的房地產開發商客户的投標過程，或者開發商客户根據我們的聲譽將我們的公司 包括在他們的候選名單中。第二，我們根據收集到的市場情報，在投標階段接觸到房地產項目。

對於我們獨立的 培訓服務，我們的開發人員客户通常會聯繫我們並參與我們的服務，這是基於我們的聲譽和我們過去作為這些開發商客户的主要房地產服務提供者的表現。

初級代理銷售處

以下概述了我們所建立的專業技術流程，以便在項目基礎上為我們的房地產開發商客户提供一個完整的、端到端的初級代理銷售服務。我們提供的全方位服務涵蓋了房地產開發項目的整個生命週期，從建設前規劃到結束住宅 單元的銷售。我們的一些競爭對手專門從事項目的某些階段，如銷售和營銷。我們發展迅速，並將我們提供的專門知識和服務擴展到住宅房地產項目的每一個階段，因為我們認為，覆蓋整個生命週期為房地產項目提供了協同作用。例如，除了制定和執行鍼對每個房地產項目的銷售和營銷策略外，我們的銷售和營銷團隊在向潛在買家提供服務期間收集買方情報，這使我們能夠隨時瞭解我們經營的每個市場中潛在買家的細微需求。因此，我們在這樣的規劃和設計方面為我們的開發商客户提供了寶貴的見解，從住宅單元的配置設計到每個住宅 項目的市場定位、品牌定位。

我們已通過ISO 9001：2015質量服務體系認證，符合世界服務標準，為我們的主要代理銷售服務。ISO 9000：2015標準體系是國際標準化組織(ISO)1987年發佈的一系列質量管理和質量保證體系。這些標準用於展示組織提供符合 客户要求和適用的管理要求以提高客户滿意度的產品的能力。我們以ISO 9001：2015為服務標準，以科學的管理、質量保證方法和手段，提高內部管理和外部客户服務水平。

2018年，我們與萬科房地產(天津星田房地產開發有限公司)等知名房地產開發商簽訂了合作協議。萬科房地產有限公司(萬科房地產子公司)、平安房地產開發有限公司(與天津美銀房地產開發有限公司合作)。作為平安房地產(平安)和天芳集團的非全資子公司，我們為這些項目提供專業高效的營銷策劃和銷售代理服務，努力擴大合作範圍，利用現有項目合作創造新的機遇。隨後於2019年3月1日與天津金濱時代房地產投資有限公司簽訂了獨家一級房地產代理服務合同(“金濱時代服務合同”)。(“金濱時報”)，天津一家房地產開發商。根據“金濱時報”服務合同，本公司為“宜州花園”、“宜漢花園”和“宜魯花園”項目(“項目”)獨家代理“金濱時報”的主要地產代理。本公司同意向“金濱時報”提供全面的房地產代理服務，包括市場背景調查和分析、項目規劃、營銷協助、銷售組織和部署、銷售信息收集和整理以及其他相關服務。晉賓時報服務合同期限為2019年3月1日至2019年12月31日。根據合同，金濱時報預計將向該公司支付1050萬元人民幣(約合156萬美元)的代理費。

房地產諮詢服務

我們為取得土地發展權的發展商提供各種服務。我們提供項目可行性研究，其中包括關於市場狀況和趨勢的一般資料，以及關於居住項目所在地區的人口統計和現有及預計設施 的資料。如有必要，我們還全面分析附近發展項目的房地產交易歷史，包括平均售價和銷售活動、所採用的營銷和廣告活動、提供的便利設施和服務以及這些項目所針對的人口結構。然後，我們與開發人員合作，確定目標人羣，並確定每個開發階段的平面圖、最佳單元大小、價格時間表、室內和景觀設計標準以及服務和便利設施。

規劃與 設計

我們提供項目規劃和設計服務，包括概念和建築設計、預算編制、財務分析和預測。我們相信周密的計劃對於控制項目的成本、質量和時間是必不可少的。

我們的內部設計 和廣告團隊致力於確保我們的設計符合中華人民共和國的法律法規，並作為設計管理過程的一部分滿足我們的設計和其他項目的目標。

營銷與銷售

作為向我們的開發客户提供的主要房地產代理銷售服務的一部分，我們設計定製的營銷和銷售戰略，為業務和銷售團隊制定執行這些戰略的標準化政策和程序，並執行和/或監督營銷和銷售計劃，力求完成銷售目標，並提供優秀的開發人員客户經驗和潛在的 買家經驗。因此，我們通常分析開發項目和目標市場的特點，並就開發的總體營銷和廣告策略以及開發的各個階段的具體營銷和廣告計劃向 我們的開發客户提供建議。我們為我們的開發項目維持一個內部營銷團隊，維持一個內部的銷售隊伍，並在項目的基礎上僱傭和培訓銷售人員。如果需要，我們也可以選擇和聘請 第三方機構來執行我們的計劃。我們相信，我們能夠在各自的當地市場上將每個項目與 類似的項目大大區別開來。

我們的銷售和運營團隊還負責為目標買家和目標市場設計銷售辦公室和樣品展廳。我們的團隊與第三方服務提供商合作，為每個項目準備廣告、促銷和銷售計劃。我們在每個項目中僱用和培訓的銷售人員 和銷售人員將負責跟蹤整個銷售 和租賃過程，包括設定每月銷售或租賃目標、控制價格、實施特別促銷、監測 外部代理業績和處理客户反饋。

我們有一個良好的記錄，推出有吸引力和有差異的項目，專門針對我們經營的每個市場的目標買家。 在2016年，我們成功地出售了天津的兩個項目。2017年，我們在天津成功出售了4個項目，在成都成功出售了1個項目，並減少了另外9個項目的庫存樓面面積。2018年，我們在天津成功出售了三個項目，並減少了另外10個項目的庫存樓面面積。

交貨及售後服務

我們協助買方安排和提供與融資有關的信息。我們還協助客户辦理與其財產有關的各種產權登記手續，以補充房地產開發商提供的產權登記服務。我們提供各種 溝通渠道給客户，以提供他們對我們的產品或服務的反饋。我們還徵求買家對售後服務的反饋意見。

我們致力於及時向客户交付這些設備。我們密切監測我們的房地產項目的建設進度，並進行交付前的財產檢查，以確保及時交付。一旦物業發展完成，並通過必要的 政府檢查，並準備交付，我們通知我們的客户，交出鑰匙和擁有的財產。

從2014年到2018年12月31日，我們共售出了96萬平方米的初級房地產，交易價值約145.15億元人民幣(22.45億美元)，用於中國4個城市的房地產開發項目，主要是在天津。 我們擁有約100名房地產銷售專業人員，包括90名銷售代理和10名銷售人員，作為 僱員為我們工作。

綜合解

如果需要，我們可以幫助開發人員客户制定適合他們的開發項目的全面計劃，從總體開發戰略 到建築設計、營銷和廣告策略，再到運營廣告盈利模式。我們通常與指定的客户人員密切合作，為整個開發準備詳細的建議，如果需要的話，為高質量的 執行我們的計劃準備詳細的框架。我們還提供解決方案後，完成和售後服務的運作過程.

廣告服務

我們還通過我們的內部廣告設計團隊為我們的房地產開發商客户提供房地產廣告設計服務。我們相信 這項服務也使我們有別於我們的競爭對手，因為精心設計的廣告計劃與銷售和 營銷戰略相一致，總體發展戰略將導致顯著的項目協同效應。

房地產諮詢服務

對於沒有聘請我們作為他們的主要銷售服務提供者的客户，我們也可以提供獨立的房地產諮詢服務 上述的技術過程。我們的房地產諮詢服務是為滿足客户在房地產項目開發、銷售過程中的各個階段的需要而量身定製的，並具有特殊的要求和需求。為我們的房地產開發商 客户，我們的服務是為他們制定解決方案，以滿足他們的具體需要，從研究特定的市場 和潛在買家，服務設計為設施大規模開發項目銷售交易。我們的主要諮詢服務類型包括：(1)項目諮詢，向獲得土地開發權的開發商提供各種服務，包括項目可行性研究、分析附近開發項目的房地產交易歷史、營銷和廣告諮詢以及為其項目制定綜合計劃；(二)每個房地產項目的具體經營和銷售框架，確保銷售和營銷工作的高質量執行，以及房地產銷售處和關閉後服務的運作。我們的客户包括房地產開發商、房地產設計機構和機構、各級政府的城市規劃局、城市軌道交通公司、城市基礎設施開發公司。在規劃和銷售房地產項目的每一個步驟中，我們都充分利用我們深厚的專業知識，為我們的客户提供深入的見解和詳細的執行計劃。我們還提供了研究分析和報告，如 的可行性分析等。我們的客户有這樣的需求。我們通常對每個項目收取每月費用，並在需要時收取 項目完成費。在2016和2017年，我們沒有提供任何獨立於我們的主要代理銷售服務的房地產諮詢服務。我們打算在2018年擴大提供獨立於我們主要的代理銷售服務之外的房地產諮詢服務。

第三方培訓

對於我們獨立的 培訓服務，我們可以聘請房地產開發商客户充當獨立的第三方培訓服務給開發商所聘請的主要代理銷售代理。我們在2016年啟動了一項服務試點項目，以響應客户的訂婚請求，並在2018年開始創造收入，因為我們已擴展到這一服務領域。 我們的第三方培訓服務主要涉及房地產項目的銷售和營銷方面。在這方面， 我們設計了這項服務，目的是在房地產項目的銷售和營銷過程的每一個步驟中充分利用我們深厚的專業知識，以評估銷售代理小組的總體框架和計劃的執行情況。根據我們的評估結果，我們將制定補救計劃或新計劃，培訓現有的銷售和運營團隊，並/或監測他們的 業績。截至2018年12月31日，我們沒有第三方培訓服務的收入。

整體旅遊目的地發展

通過西社、湘陵和西社傳媒，我們正在成為中國的鄉村和郊區旅遊整合者、多服務提供商和運營商。我們計劃提供的服務包括房地產營銷、品牌和規劃服務、房地產中介服務、美麗的鄉村經營服務和廣告策劃服務。我們的綜合旅遊目的地開發計劃旨在發展鄉村旅遊、工業旅遊、文化旅遊、老年人和保健旅遊。我們打算設計項目，通過旅遊業的增長促進一、二、三產業的綜合發展。我們參加了政府投資促進、政府促進會議和農村振興產業會議等思想領導活動，並協助促進我公司的營銷，將其作為建立全國旅遊平臺的 新農莊項目的組成部分。

具體來説，我們打算通過西社湘林，為農村旅遊業提供規劃、管理、綜合營銷和整體經營能力，以及全球旅遊特產的包裝和綜合銷售。我們打算通過西河湘林高效、全面的一體化行動，加強供需雙方的聯繫，帶動與發展有關的一、二、三產業的共同努力，實現促進城鄉一體化發展的責任和歷史使命。西河湘林的全球旅遊戰略規劃目標包括：發展城市輻射區域，形成2~3天短途旅遊線路，構建不同區域屬性的特色模板，開發更多的省市型旅遊市場。最終實現產業共榮、文化共創、生態共建、資源共享、合作互利的經營理念。

我們與地方政府簽訂了若干框架協定。2019年3月12日，西社湘陵與柯友乾旗人民政府(“千旗政府”)簽訂框架協議(“前齊框架協議”)，建立全國旅遊平臺。根據“錢齊框架協議”，千旗政府同意授權該公司， 作為新農莊的全行業綜合經營機構，負責所有全國範圍內與克友前齊地區所有與旅遊平臺有關的項目，包括項目規劃、項目設計、運營諮詢、品牌意識建設、 技術規劃和規劃、營銷、運營保管，門票和住宿管理等。千旗政府同意按照“錢奇框架協議”所列的預計費用表向該公司提供賠償。

我們還與克優前旗政府(2019年3月12日)、新農創集團(2019年3月27日)等合作伙伴簽訂了旅遊規劃與合作經營合作協議。

主要客户

我們的客户主要是房地產開發商。我們還為房地產設計機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司和城市基礎設施發展公司提供服務。我們依賴於我們的開發客户從我們的服務產生的 收入，主要是作為主要的房地產銷售供應商。

在2018年12月31日終了的一年中，我們的前四大客户約佔我們總淨收入的76%，其中分別有28%、25%、12%和11%分別來自葛調平源、平越健南、子溪臺和葛雕宋健。這四家客户的應收賬款分別為230，803美元，62，783美元，截至2018年12月31日，分別為67 969美元和120 080美元。

在2017年12月31日終了的一年中，我們的四大客户約佔我們淨收入的77%，分別來自濱海土地購買有限公司、天津景尚地產有限公司、天津建泰房地產開發有限公司，分別佔淨收入的23%、21%、19%和14%。截至2017年12月31日，天津濱海新區投資有限公司和這四家客户的應收賬款分別為469，640美元、592，788美元、22，557美元和196，982美元。

在截至2016年12月31日的一年中，我們的四大客户約佔我們淨收入的67%，分別來自天津成凱房地產有限公司、濱海土地收購有限公司、天津濱海新城投資有限公司，分別佔淨收入的30%、15%、12%和10%。截至2016年12月31日，天津泰達發展有限公司和這四家客户的應收賬款分別為529 520美元、496 084美元和0美元。

我們已與我們的房地產開發商客户簽訂了基本銷售服務協議，這些協議具有長期性，非固定期限為項目長度，以項目對項目為基礎。這些條款通常用於多年，但取決於每個項目的所有計劃階段是否都已實現。我們依靠我們現有的房地產開發商客户來獲取我們的收入， 相信我們保持了良好的客户關係。我們一直在努力擴大我們的網絡，尋找新的項目進行招標，以保持我們未來的收入來源。

雖然我們沒有遇到 我們的房地產開發商客户終止我們的服務協議，但我們遇到的情況是，我們的房地產開發商 客户拒絕支付相關的服務佣金。詳情見“法律程序”。

營銷與品牌推廣

我們採用各種營銷和品牌推廣方法來提高我們的品牌認知度和吸引購房者，其中包括：

廣告。我們與我們經營的市場上的各種消費者媒體有廣告安排，包括電視臺、報紙和工業出版物。我們還在各種真實的房地產會議、展覽和貿易展覽上宣傳和分發宣傳小冊子、海報和傳單。

潛在買家 數據庫。自2002年以來，我們建立並維護了一個數據庫，其中包括所有訪問過我們作為主要銷售代理項目的銷售辦事處的潛在買家。我們制定了標準化的數據收集程序，以確保數據輸入我們的系統的準確性、準確性和及時性。我們已從這些潛在買家那裏收集到與房地產有關的信息。 因此，我們定期跟蹤那些符合新房地產項目目標買家概況的潛在買家，在這些項目中，我們訓練有素的銷售人員會給潛在買家打電話。公司收集和使用客户信息 和交易相關信息，自2017年起適用“中華人民共和國民法通則”第111條。公司認為，該公司符合“中華人民共和國民法通則”第111條的規定，自本年度報告之日起自2017年起生效。

品牌中心.‘>我們成立了一個品牌中心，對我們的品牌形象進行長期的維護和定位，澄清我們的品牌形象，塑造、培育和提升我們的企業價值，使我們繼續成長為鄉村和郊區旅遊整合商、多服務提供商和經營者。品牌中心成立後，公司將組建綜合管理中心、金融業務中心、市場研究開發中心和銷售中心，各中心將相互促進。

此外，我們推廣 我們的房地產項目給其他房地產代理誰是我們的第三方推薦服務提供商。我們的第三方推薦供應商非正式地提請我們注意潛在買家，或者邀請潛在買家訪問我們所參與的房地產項目的銷售辦公室。我們不依賴第三方推薦，這是我們業務的一小部分。如果潛在買家成功地完成了我們服務的項目，第三方推薦服務提供商將獲得佣金。

競爭

中國的房地產服務業正在迅速發展，高度分散，競爭激烈。與房地產開發相反，房地產服務需要較少的資本資源承諾。這種相對較低的進入壁壘使新的競爭對手能夠迅速進入我們的市場並與我們競爭。在我們經營的每個地理市場，在主要的房地產中介服務市場上，我們都面臨競爭，但我們相信，我們提供的全面服務、精心設計的銷售戰略和有效的銷售策略執行，以及我們的一般項目運作，都為我們的成功作出了貢獻，使我們能夠保持領先地位。

我們在天津的競爭地位比我們在其他地方市場的地位強。我們是天津領先的綜合性房地產服務公司。

在主要的房地產中介服務市場上，我們的主要競爭對手包括世界聯合房地產諮詢(中國)有限公司、合彙集團控股有限公司和B.A.諮詢公司，所有這些公司都在中國多個城市開展業務。此外，我們與當地的主要房地產代理服務提供商在我們有業務的每個地理市場競爭。我們在天津市場的主要競爭對手是深圳世聯房地產諮詢有限公司、eHouse(中國)控股有限公司。和中原地產代理有限公司。我們在蘇州市場的主要競爭對手是柏思德文化傳媒有限公司、託斯普爾房地產諮詢公司、 有限公司。和北京西斯温力翔控股集團。我們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司， eHouse(中國)控股有限公司。廈門新視角房地產規劃代理有限公司。

在房地產諮詢服務市場，我們與提供房地產諮詢服務的其他領先的國際和國內房地產服務公司競爭，包括DTZ International、仲量聯行LaSalle、CB Richard Ellis和第一太平戴維斯(First Pacific Savills)。

在獨立的第三方培訓服務中，我們相信我們目前沒有任何可信的競爭對手，因為這個創新的業務最近開始了。

房地產服務業的競爭主要基於品牌認知度、服務質量和廣度以及總體客户經驗、 ，特別是初級經紀服務、銷售業績。我們相信，我們著名的“明大家河”品牌，我們服務的廣度和質量，以及我們的廣泛經驗，特別是在初級房地產代理服務市場上的經驗，使我們比我們的競爭對手，特別是主要的房地產代理服務提供商，特別是主要的房地產代理服務提供商，只專注於銷售和營銷而不提供我們提供的額外增值服務，使我們具有競爭優勢。雖然我們的許多競爭對手可能比我們有更多的資金和其他資源，但我們相信我們的研究能力、我們的知識和經驗以及我們的執行能力使我們有別於我們的競爭對手，使我們能夠更迅速地對市場變化作出反應。

員工

截至2018年12月31日，我們在天津明達、分公司和子公司約有145名員工(包括90名銷售代理和10名銷售人員)，這些公司都設在中國。我們的僱員都不受集體談判協議的約束。我們相信我們的員工關係很好。

季節性

目前我們的業務沒有季節性。

法律程序

除了下面的 披露外，我們目前不是任何訴訟的當事方，這些訴訟的結果如果對我們不利，就會個別地或合情合理地預期會對我們的業務、經營業績、現金流動或財務狀況產生重大的不利影響。

天津華城世紀投資有限公司。有限公司

2018年1月3日，天津明達向天津市冀州市人民法院(“冀州法院”)提起民事訴訟，指控天津華城世紀投資有限公司違約。有限公司(“化城”)明達天津與華城於2014年5月1日簽訂銷售代理服務合同，並於2015年11月23日補充，預計明達天津將為華城開發的房地產項目提供銷售代理服務。天津明達表示，它完全按照銷售代理服務合同和雙方簽署的協議履行職責。然而，自2015年11月以來，華成根據銷售代理服務合同拖欠了天津明達的銷售代理費和留用費，總計2，792，854元，約429，700美元。儘管天津明達一再要求華城支付未付的代理費和留用費，但華城仍未支付有關款項。隨後，明達天津向吉州法院尋求對下列索賠的救濟： (A)被告嚮明達天津的應計銷售代理費、留存費和逾期未付款項 的損失共計3，050，893.7元，約469，368美元；(B)華城應負責有關訴訟費用。明達天津與華城達成經吉州法院批准的民事調解協議，同意華城分期付款，第一期50萬元人民幣，2018年2月9日或之前到期約76，900美元，2018年10月31日前到期的1，146，427元人民幣，約176，400美元， 和第三次分期付款1，146，427元，約176，400美元應在2018年12月31日或之前到期。對三期付款的任何拖延，均視為違約，所有未付分期付款應自動加速並立即到期，明大天津有權在冀州法院強制執行華城的所有未付款項。天津明達同意為本索賠雙方支付訴訟費用，金額為15，604元，約2，400美元。天津明達保留對調解協議的上訴權。

2018年收到了第一筆76 900美元的分期付款。所有未清的 分期付款自動加速，並立即到期，2018年11月1日，華城未能作出 第二次分期付款。2019年1月9日，該公司與被告在吉州法院的監督下籤訂了和解執行協議(“華城結算協議”)，根據協議，華城同意向公司支付2，063，568.6元(約合312，188.89美元)和必要的執行費用，為滿足華城第二期和第三期貸款總額為2，292，854元(約合352，800美元)的要求。截至2019年1月10日，華城已按照“華城結算協議”全額支付。

冰海房地產開發有限公司

2018年9月18日，明達天津向天津市兵海新區人民法院提起民事訴訟，指控其違反合同。(“冰海”)明達天津與冰海於2010年11月簽訂銷售代理服務合同，預計根據該合同，明達天津將為冰海開發的房地產項目提供銷售代理服務。天津明達表示，它完全按照銷售代理服務合同和雙方簽署的附帶協議履行職責。然而，自2018年9月1日以來，根據銷售代理服務合同，寧達天津已拖欠銷售代理費用和留用費3，006，768.08元人民幣(約合454，881.70美元)。儘管明達天津一再要求冰海支付優秀中介機構的銷售費用和留用費，但冰海仍未支付相關款項。然後，明達天津就下列索賠向賓海法院尋求救濟：(A)冰海嚮明達天津支付應計銷售代理費、留存費和逾期付款損失共計3，006，768.08元(約合454，881.70美元)，(B)冰海應負責與逾期付款有關的滯納金罰款。繼明達天津提出民事訴訟後，2018年9月29日， 冰海嚮明達天津支付了總計1，288，580.51元人民幣(約合194，944.10美元)。因此，天津明達要求冰海法院將民事訴訟中逾期未付的款項降至1，845，722.03元(約279，231.77美元)，天津和冰海達成了經賓海法院批准的民事調解協議，同意由冰海分期付款支付天津明達銷售代理費，第一期1，736，378.31元人民幣(約262，689.60美元) ，以及雙方應在2018年11月15日或之前到期的訴訟費，第二期109，343.72元(約16，542.16美元)，待收到購房者的相關部分銷售收入後，再支付，在 中，根據相關的物業銷售協議的條款。截至2018年11月19日，冰海已向田明達支付了第一次和第二次分期付款。

賦税

明達天津分公司、揚州分公司、蘇州分公司作為中華人民共和國的單位，根據中華人民共和國適用的税收法規，繳納企業所得税(“EIT”)。西社、西社祥林目前沒有實質性的經營活動，但一旦投入運營，將按照適用的中華人民共和國税收規則和規定接受經濟貿易的約束。

要求中華人民共和國企業每月或每季度預支EIT，並根據實際月利潤或季度利潤，在每個季度結束後15天內向税務機關提交臨時EIT申報表。企業難以按月、季度實際利潤納税的，可以按上一個歷年的月、季度平均應税收入或者經有關税務機關批准的其他方式繳納。明達天津聯同揚州分公司、蘇州分公司，自成立以來，已根據實際季度利潤報送所有季度EIT報表。

條例

我們在中國的業務是在由全國人民代表大會(全國人民代表大會)、國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)和幾個部委及其下屬機構組成的法律制度下運作的，包括國家工商行政管理局(“上汽”)及其各自的地方辦事處、住房和城鄉發展部(“MHURD”)及其各自的地方辦事處。本節概述適用於我們業務的中華人民共和國的主要條例。

房地產服務相關活動條例

中國房地產服務業的主要規定是：(1)城市房地產管理法全國人民代表大會常務委員會(“人大常委會”)於1994年7月發佈，2007年根據主席第72號命令修訂，2009年根據主席第18號命令進一步修正， 和(Ii)房地產經紀人管理辦法由住房和城鄉發展部(“MHURD”)、國家發展和改革委員會(“發改委”)和人力資源和社會保障部(“社會保障部”)於2010年聯合發佈，並於2016年3月1日進一步修訂，自2016年4月1日起生效。根據我們中國律師北京景實律師事務所的意見，我們在很大程度上遵守了適用於我們業務的中華人民共和國法規。

關於設立房地產服務公司的規定

根據適用規定，房地產服務包括房地產諮詢服務、房地產評估服務和房地產經紀服務。房地產經紀服務包括我們提供的房地產代理銷售服務，因此，我們受與房地產服務公司和房地產經紀公司有關的條例的約束。根據中華人民共和國法律，公司在開業前必須向上汽取得營業執照。一家公司要有資格成為房地產服務公司，必須在其經營的每個地方的上汽當地辦事處登記。因此，根據房地產經紀人管理辦法，辦理上汽集團登記後30天內，必須向縣級以上房地產監督管理部門備案。房地產服務公司或房地產服務公司分支機構要繼續經營房地產業務，必須符合一定的組織、財務和業務標準，如擁有足夠的資金和聘用合格的人員，並在提供服務時保持適當的記錄和遵守規定的程序。雖然房地產服務公司及其分支機構不需要在開始運作之前獲得當地房地產管理當局或其他地方政府機構的批准，但地方政府可對主要房地產代理服務提供商 和(或)其分支機構的業務資格和最後期限實施不同的規定，以滿足這種資格要求。通常，地方政府可以實行資格標準 ，包括但不限於註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售人員的最低數目和(或)經營場所的最低規模。對於要求服務提供者遵守資格要求的地方政府， 可能規定最後期限，而服務提供者不能遵守則可能導致罰款、處罰和(或)暫停業務。

目前，我們的主要市場在天津自治區，我們還經營四川成都，蘇州和揚州的江蘇省。

天津市政府要求房地產經紀公司至少僱用兩名有執照的房地產經紀人。

揚州政府要求房地產經紀公司擁有不少於20平方米的實體前提，註冊資本至少為10萬元人民幣(約合12，814美元)，並至少僱用一名全職房地產經紀人或三名全職房地產經紀人。揚州政府還要求一家從事商業交易的經紀公司擁有至少50萬元(約合64，070美元)的註冊資本，並配備三名或三名以上的全職房地產經紀人，並要求所有銷售人員具備房地產經紀人的資格。房地產經紀或服務公司 的任何分支機構都必須滿足上述同樣的要求。揚州政府還建立了一個數據庫，記錄房地產經紀公司、公司代表和直接負責不遵守規定活動的人的任何違規歷史，據此，可能禁止有關公司和人員在房地產市場經營。

蘇州政府要求房地產經紀公司有不少於十五平方米的實際前提，有足夠的資金經營，至少聘請三名房地產經紀人。蘇州政府還建立了一個數據庫，記錄房地產經紀公司、公司代表、直接負責的房地產中介公司、公司代表和直接責任人的違規歷史，根據該數據庫，有關公司可以吊銷房地產許可證，禁止從業人員在房地產市場經營。

我們已分別於2018年9月12日和8月9日向蘇州分公司和揚州分公司提交了備案文件。

成都市政府要求房地產經紀公司分支機構至少聘請兩名房地產經紀人。

關於我們預期的擴展到新的地方市場的戰略，我們計劃完全遵守當地關於房地產服務相關業務的經營的規定，對於我們可能決定經營的任何新的市場。我們相信， 我們將能夠完全遵守相關的備案要求和資格要求的任何新的 市場，我們可能決定經營。

地產代理公司、經紀及代理商的規管

依據商品房銷售管理辦法建設部公佈，自2001年6月1日起，房地產開發商可以委託房地產中介機構預售或出售原住宅。“管理辦法”規定，房地產經紀人不得向 客户作任何關於財產的虛假陳述，必須向客户提交有關的產權證或房地產銷售許可證及有關的授權書。 因此，根據這些管理措施，我們不允許作為代理人出售具有 所需證書的主要住宅，未獲得許可證或授權書。我們的房地產開發商客户通常獲得必要的證書，許可證或授權書，以預售的主要住宅。

2006年12月29日，商務部和中國人民銀行(“中國人民銀行”)發佈關於加強房地產服務管理和規範貿易結算資本賬户的通知，它提供了一些具體的指示 來規範房地產服務業。根據該通知，我們不允許在二次房地產交易中代表我們的客户收到現金購買付款，我們必須在這些交易中為我們的 客户建立單獨的安全存款帳户。

2016年7月29日，MHURD、發改委、中國人民銀行、上汽、工業和信息化部(MIIT)、國家税務總局(SAT)和中國銀行業監督管理委員會(銀監會)頒佈併發布了加強房地產服務管理促進房地產業發展的思考(“MHURD意見”)，立即生效。住宅房地產買家通常需要抵押貸款，因此許多房地產經紀公司與金融機構結成了夥伴關係。因此，MHURD意見特別禁止房地產經紀公司限制住宅房地產購房者的抵押貸款選擇，將金融 服務與房地產服務捆綁在一起，違反中華人民共和國法律提供首付貸款，或獲得佣金或回扣，將抵押貸款導向特定的金融機構。此外，MHURD意見要求房地產經紀和服務公司向當地政府提交記錄，並提供所有從事房地產經紀服務的僱員的相關資料。

違反上述規定可能導致對房地產經紀公司處以罰款，要求在規定的時間內糾正不符合規定的 ，在數據庫中輸入不符合規定的活動的記錄 或限制房地產公司簽訂網上合同或禁止在房地產市場上經營。

關於房地產經紀人的條例，根據房地產經紀人職業資格暫行規定和 房地產經紀人職業資格考試實施辦法2001年12月由人事部和商務部頒發的房地產經紀人資格證書，個人必須先取得房地產經紀人資格證書，然後取得房地產經紀人證。未取得所需資格證書或執照的個人經紀人，不得代表我們從事房地產代理業務。

然而， 在2014年8月，社會保障部頒佈併發布了關於專業人員註銷有效跟蹤的通知某些專業人員的資格 ，根據這一規定，房地產經紀人在進入該行業之前不再需要獲得相關的資格證書。因此，個人 被允許代表我們從事房地產代理服務，而沒有房地產經紀人許可證。

在2015年6月 中，社會保障部和MHURD發佈了關於發佈“關於…的規定”的通知“房地產經紀人專業資格證書”和“房地產專業人員資格考試”，自2015年7月起生效。條例房地產經紀人專業資格規定房地產經紀人合夥人和房地產經紀人必須接受某些考試，才有資格從事房地產經紀服務。若要取得房地產經紀人聯考資格，申請人必須已取得高中文憑或同等學歷。符合房地產經紀人資格考試的，申請人必須(一)取得準學士學位並在房地產行業工作一段時間，或者(二)取得房地產經紀人協會證書後，在房地產行業工作至少六年。房地產經紀專業人員必須到中國房地產估價機構註冊證書。舉辦房地產專業人員資格考試規定若要通過房地產經紀人關聯考試，個人必須在兩個連續的 年內通過兩個所需的測試，而要通過房地產經紀人考試，個人必須在連續四個 年內通過所有四個所需的測試。

房地產諮詢業務規範

就房地產諮詢服務而言，只要服務提供者遵守上述“關於設立房地產服務公司的條例”和“房地產代理公司、經紀人和代理人條例”中適用的條例和細則，就沒有其他條例。

房地產中介服務收費的監管

對於真正的房地產經紀服務(包括主要代理銷售服務)，房地產經紀人管理辦法 要求房地產經紀公司明確説明其服務費用。關於房地產諮詢服務，中華人民共和國政府發佈定價指南。但是，具體收費是通過客户與諮詢服務提供商之間的談判決定的。

根據 關於放寬限制的通知由發改委和MOHURD發行，房地產中介機構 服務費不再受收費限制。政府可能會發布建議的收費指引。地方政府保留他們認為合適的限制收費的權力。在我們目前經營的市場中，有關地方政府沒有實行收費限制。

住房價格和房地產税條例

2010年1月7日，國務院辦公廳向各部委和省級地方政府發出通知，控制房價的快速上漲，試圖為中國房地產市場降温。通知重申，購房者必須支付購房價格不少於40%的首付，房地產開發商必須在預售批准規定的期限內開始出售，並按公開宣佈的價格開始出售。

2011年3月16日，發改委發佈了關於以明確標價出售房地產的規定該法案於2011年5月1日實施，旨在規範價格操縱和價格任意上漲，除其他外，要求開發商在提高房地產價格之前，向相關政府部門重新登記。

北京、鄭州、濟南、成都、合肥等幾個直轄市和城市的地方政府機關先後頒佈了更詳細的規定，限制在當地居住一定時間(一年至五年)的居民，在這些地區購買住宅物業的個人所得税支付記錄證明 。

2012年2月15日，國土資源部發布了關於調控房地產市場有關問題的通知，其中規定，各國政府必須嚴格維持目前對 房地產市場的限制範圍。

2014年4月17日，國務院辦公廳發佈通知，除其他事項外，特別強調徵收房地產税的重要性。

2018年4月，全國人民代表大會常務委員會在初步規劃中列入了頒佈房地產税法的內容，這些房地產税法正在頒佈之中。

房地產相關廣告條例

2006年12月29日，中國證監會和中國人民銀行聯合發佈通知，進一步加強對中國房地產服務業的監管(“聯合通知”)。根據“聯合通知”，在與有關客户簽訂經紀合同之前，禁止房地產經紀公司 顯示財產信息，不得顯示任何虛假、虛假或未經核實的信息。房地產經紀公司及其經紀人不得向交易各方隱瞞交易價格和其他交易信息。

中華人民共和國廣告法，經2015年修正的房地產廣告暫行規定，如2015年公佈的 ，規定了房地產廣告的規定。兩者均規定房地產廣告應當如實表示，所列公寓的總面積為建築面積或建築面積。此外，廣告不得包括下列任何一項：(1)承諾房地產將估價 的價值或以其他方式提供投資回報；(二)以旅行時間為參照，標明財產的所在地；(三)違反定價規定；(四)對仍在規劃或者正在建設中的基礎設施、商業中心、文化教育設施進行失實陳述。

關於外國投資的規定

外商在中華人民共和國境內的投資活動，主要受商務部、國家發改委公佈並不時修改的“外商投資行業指導目錄”或“目錄”管轄，以及現行的FIE法律及其各自的實施細則和輔助條例。該目錄列出了外商在華投資的基本框架，將外商投資分為三類：“鼓勵”、“限制”、“禁止”。未列入目錄的行業通常被視為屬於第四類“允許的” ，除非受到其他中華人民共和國法律的特別限制。另外，2018年6月28日，商務部和國家發改委聯合頒佈了“外商投資准入專項管理辦法”(“負清單”)，或2018年7月28日生效的“2018年負面清單”，對“指導目錄”進行修改，京東世紀和上海勝大端各主要從事網上產品批發零售業務，發展計算機網絡技術、技術諮詢和技術服務，這些都屬於允許的範疇。根據中華人民共和國法律，設立外商獨資企業，必須經商務部或者當地有關部門批准或者備案，外商獨資企業必須向市場主管監管部門登記。我們已就我們在中國全資子公司的權益，正式獲得商務部或當地同行的批准，並在市場主管局完成了對這些中國子公司的登記。

依照商務部2016年10月頒佈並於2017年7月修訂的“外商投資企業設立變更備案管理暫行辦法”，外商投資企業的設立和變更，不經事先批准，須遵守備案程序，但設立或變更不涉及特別的入境管理措施。如果FIE事項的設立或改變涉及“接納外國投資特別行政區措施”(“接納外國投資負面清單”)，則仍需得到商務部或其地方對口部門的批准。“接納外國投資特別行政措施”(“接納外國投資負面清單”)與“目錄”一致，統一規定了允許外國投資的限制性 措施，如股權要求、高級管理人員要求等。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了該條例，將於1月1日生效，2020年之後，FIE將取代現行的FIE法律。FIL體現了中國的一種預期的監管趨勢，即根據現行的國際慣例和統一外國和國內投資的公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。該公司通過立法建立了准入的基本框架，從投資保護和公平競爭的角度促進、保護和管理外商投資。

外商投資應當享受入境前國民待遇，但在“消極名單”中被視為“限制” 或者“禁止”的行業經營的外商投資單位除外。“外國投資報告”規定，在外國 “受限制”或“禁止”行業經營的外國投資實體需要獲得入境許可和其他批准。然而， 不清楚“消極名單”是否與2018年的消極名單不同。此外，外國投資公司不對“事實上控制”的概念或與可變利益實體的合同安排發表評論，但在“外國投資”定義中有一項“外國投資”的全部規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方法在中國進行的投資。因此，它仍然為今後的法律、行政條例或規定留出餘地，規定合同安排是外國投資的一種形式。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-我們目前的公司結構和業務 業務可能受到新頒佈的“外國投資法”的影響。“

該基金還為外國投資者及其在中華人民共和國的投資規定了若干保護性規則和原則，其中包括地方政府應遵守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵守法定程序，及時作出公平合理的賠償，禁止沒收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓，允許外國投資者資金自由進出中華人民共和國境內，從外資進入到退出的整個生命週期，提供全方位、多角度的制度，保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。未按照規定報告投資信息的，應當追究外國投資者或者外商投資企業的法律責任。此外，“外國投資報告”還規定，根據現行外國投資法律設立的外商投資企業，可在執行“外國投資條例”後五年內維持其結構和公司治理，即外商投資企業可以根據現行“中華人民共和國公司法”和其他有關公司治理的法律、法規，對公司治理結構和公司治理結構進行調整。

因此，我們的WFOE， 是一個外商獨資的實體和一個FIE，需要備案.截至2018年3月27日，我們已向北京市朝陽區商務委員會備案。明達天津、西社傳媒、西社湘陵、蘇州分公司、揚州分公司均為中華人民共和國境內公司，因此，不受FIE備案。

中華人民共和國知識產權條例

國務院和國家反腐敗委員會頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度和細則。根據本細則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國或其地方分支機構的軟件版權保護中心登記其軟件權利，並取得軟件版權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這種登記不是強制性的，但鼓勵軟件所有人、被許可人和受讓人通過登記程序，註冊的 軟件權利可能有權得到更好的保護。

“中華人民共和國商標法”(“中華人民共和國商標法”，1982年通過，2001年和2013年修訂，實施細則於2002年通過，2014年修訂)保護註冊商標。上汽商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年保護。

外匯兑換條例

根據“外匯管理局規則”(經不時修訂至本年度報告之日)以及中國國家外匯局和其他有關政府當局頒佈的各項條例，人民幣在經常項目範圍內可自由兑換，如與貿易和服務有關的收支、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除非法律、法規明文規定豁免，否則仍需經外匯局或其省級分支機構批准，才能將人民幣兑換成美元等外幣，並在中國境外匯款。在中國境內進行的交易，以人民幣支付。中華人民共和國公司收到的外匯收入 可以按照國家外匯局規定的要求和條件匯回中國或者留在國外。

根據“外匯管理條例”，外商在華投資企業未經國家外匯局批准，可以在指定的外匯銀行用某些證明文件(如董事會決議、税務證明等)支付其外匯帳户的分紅，或與貿易和服務有關的外匯交易，提供證明 這類交易的商業文件。它們還可以保留外幣(但須符合外匯局批准的上限)，以支付外匯 債務。此外，涉及海外直接投資或投資的外匯交易，以及境外證券、衍生產品的交易，須經外匯局或其當地對應方登記，必要時須經中華人民共和國其他有關政府機關批准或填寫。

“關於國內居民投融資和通過專用工具進行往返投資的有關問題的安全通知”，或由外管局發佈並於2014年7月4日生效的“安全通告”第37號，對與使用專用車輛或特殊用途車輛有關的外匯事項作出了規定，由中華人民共和國居民或單位尋求境外投融資，並在中國進行巡迴投資。“安全通知”第37號規定，SPV是指中華人民共和國居民或實體為尋求境外融資或境外投資，利用合法的國內 或境外資產或權益，直接或間接建立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國的直接投資，即通過新的單位在中華人民共和國境內設立外商投資企業，併購 等方式取得所有權、控制權和經營權。“國家外匯管理局第37號通知”規定，中華人民共和國居民或單位在向SPV捐款前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。在 發生任何變化的基本信息，如國內個人股東，名稱，經營期限等。與該SPV有關的 ，或者與該SPV有關的增資、減持、股權轉讓或者掉期、合併、剝離或者其他重大變化的，中華人民共和國居民或者單位應當完成境外投資外匯變更登記手續。“安全通告”第37號進一步規定，非上市SPV的期權或基於股票的激勵工具持有者可以行使 期權或股票獎勵工具，成為此類非上市SPV的股東，但須在外管局或其當地的 分支機構註冊。此外，根據安全理事會第37號通知所附程序準則，中華人民共和國居民或實體只需登記直接建立或控制的SPV(一級)。

2015年2月13日，國家外匯管理局進一步發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”(“安全通知13”)，自2015年6月1日起施行。安全理事會第13號通知修訂了安全通知 37，要求中國居民或實體在符合條件的銀行或實體登記，而不是在外管局或其地方分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。

境外控股公司向中華人民共和國實體貸款和直接投資的規定

根據外債統計和監督暫行條例1997年9月24日由國家外匯局發佈，外債管理暫行規定國家發改委、財政部發布，自2003年3月1日起，外國公司對其在華子公司的貸款，即外商投資企業，被視為外債，並在外匯局當地分支機構登記。根據 規定，這些FIE必須在執行外債貸款協議 之日起15天內向外管局地方分支機構登記。此外，外商投資企業累計外債總額不得超過外商投資企業總投資與註冊資本的差額。此外，外商投資企業累計外債總額以外商投資企業的總投資與註冊資本的差額為限。外商投資企業的總投資是經商務部或者當地企業批准，可用於外商投資企業經營的資本總額，經商務部或者當地有關部門批准，可以增減。外商投資企業的註冊資本 是指外國控股公司或所有者向外商投資企業繳納的、經商務部或當地對口單位批准並在上汽或當地對口機構註冊的資本總額。

根據中華人民共和國對外商投資企業的適用規定，外國控股公司向其中國子公司(即外商投資企業)的出資，只有經商務部或者當地控股公司批准後，方可作出。在批准這些出資時，商務部或其當地對應方審查所審查的每一個外國投資實體的業務範圍，以確保其符合目錄 (經負面清單修正)，列出鼓勵、限制或禁止在中華人民共和國境內投資的行業和經濟活動。沒有列入目錄的任何行業都是允許的行業。根據目錄(經否定清單修正的 )，房地產服務部門屬於允許目錄的範圍。我們的中華人民共和國子公司中沒有一家從事與目錄所列行業有關的任何業務(經負面名單修正)。

我們在中國的子公司 和分支機構，如明大天津分公司、蘇州分公司、揚州分公司、西社鹹嶺分公司、西社分公司等，都是符合上述規定的外商投資企業。

職工股票期權條例

在“個人外匯管理辦法”實施細則，或由外匯局於2007年1月5日頒佈的“個別外匯規則”，要求中國公民通過該海外上市公司的中國子公司或任何其他合格的 中華人民共和國代理人，根據其僱員 股票期權或股票獎勵計劃獲得海外上市公司的股份或股票期權，向外管局註冊，並完成與股票期權或其他股票獎勵計劃相關的某些其他程序。境外上市公司出售股票、股利所得的外匯收入，可以匯入中華人民共和國公民的外匯賬户，也可以兑換成人民幣。我們的中華人民共和國公民僱員，如果獲得了 股票期權，或中華人民共和國的期權持有人，在納斯達克上市時受個別外匯規則的約束。如果我們或我們的中國公民僱員不遵守這些規定，我們或我們的中華人民共和國期權持有人可能會受到罰款和法律制裁。

股利分配條例

關於外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括：

根據本條例，外商獨資企業和中外合資企業在中國境內的股息，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的留存收益中支付。此外，外資獨資企業與其他受中華人民共和國法律約束的企業一樣，必須每年至少撥出其税後利潤的10%用於法定儲備基金，直到這些資金累計達到其註冊資本的50%為止。根據中華人民共和國會計準則已取得利潤的中華人民共和國各子公司，至少撥出其税後利潤的10%，以滿足法定準備金要求。外商獨資企業可以酌情將按照中華人民共和國會計準則計算的部分税後利潤分配給職工福利和獎金基金。我們的中華人民共和國子公司 沒有撥出其税後利潤，如果有的話，為這些可自由支配的員工福利和獎金基金提供資金。我們沒有為我們的中國子公司實施任何政策或計劃，以維持可自由支配的員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金紅利分配，除非是在清理結束的情況下，而且不能用於運作 資本用途。這些要求適用於天津明達。

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告之日我們的公司 結構：

D.財產、廠房和設備

公司總部設在天津市和平區賽頓大廈1304、1305和1306套房。根據三個類似條款的租賃協議，我們從不相關的第三方那裏租賃了總計611.47平方米的財產 。這三份租約的期限都是2019年1月至2023年12月。根據三項租賃協議，年度租金總額為735，012元(約合115，932美元)。上述物業的三份租賃協議，可在租約期滿前由公司發出30天的預先書面通知後，經業主批准，並以與現行 租約相同的條款優先續期，並可在任何一方提前一個月書面通知的情況下終止合同，終止費用相當於一個月的租金 。

我們還從一個無關的第三方那裏租了一間辦公室，每年租金13，200元人民幣(約合1，987美元)，從2016年10月1日起，為期5年。 放棄的財產的租賃協議可在租賃期滿前30天的提前書面通知中續簽，經業主批准並按與現行租約相似的條款優先續簽，並可在任何一方提前一個月書面通知，並附上相當於一個月租金的終止費後終止合同。

雖然我們在另外三個地方市場-陽湖、蘇州和成都-的開發商客户網站上有銷售團隊，但我們目前沒有在這三個市場上維持當地辦事處。 我們已經為我們在蘇州工作的員工租用了員工宿舍。我們相信我們的設施對我們的業務來説是足夠的。

項目4A。未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.業務和財務審查(Br}和前景

以下關於我們財務狀況和業務結果的討論是以本年度報告所載的合併財務報表及其相關附註為基礎，並應一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。見“項目 5”。經營和財務審查及前景-G.安全港。“在評估我們的業務時，你應該仔細考慮 在標題“3”下提供的信息。關鍵信息-D.風險因素“在本年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.業務結果

概述

通過我們的可變利益實體，天津明達嘉禾房地產有限公司。有限公司(“明達天津”)， 我們是一個新興的，綜合房地產服務公司在中國。我們主要為我們的房地產開發商客户提供初級房地產代理服務，並根據需要提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。目前，我們的主要市場在天津自治區，中國最富有的城市之一。按人均GDP計算，天津在2018年排名第三。自2014年以來，我們的市場已擴大到中國的其他一線和二線城市，包括四川省的成都和江蘇省的蘇州和揚州。通過西社、湘陵和西社傳媒，我們正在成為中國的鄉村和郊區旅遊整合者、多服務提供商和運營商。我們計劃提供的服務包括房地產營銷和規劃服務、房地產中介服務、美麗的鄉村經營服務和廣告策劃服務。我們的綜合旅遊目的地開發計劃旨在發展鄉村旅遊、工業旅遊、文化旅遊、老年人和保健旅遊。我們打算設計項目，通過旅遊業的增長促進一、二、三產業的綜合發展。我們參加了政府投資促進、政府促進會議和農村振興產業會議等思想領導活動，並協助促進我公司的營銷，將其作為建立全國旅遊平臺的 新農莊項目的組成部分。

我們的房地產代理公司提供的服務包括在開發的任何階段向住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務，以及銷售住宅房地產項目。自2002年成立以來，我們已經成功地完成了57個獨特的住宅房地產項目的銷售，其中40個項目達到100%的銷售完成狀態。我們通常為大型和中型房地產開發商服務，如招商房地產開發有限公司(ChinaMerchantsPropertyDevelopmentCo.)。天津市濱海市政府資源投資有限公司，京瑞房地產(集團)有限公司。天津房地產開發(集團)有限公司。天津泰達房地產開發有限公司、天津市投資濱海房地產管理有限公司、成都華碩房地產有限公司、雲南恆成房地產有限公司、揚州萬雲建築開發有限公司、蘇州東部城市蘇南購地有限公司。或者在我們經營的市場上有希望的新興本地開發商。我們主要通過銷售佣金 產生收入，這些佣金要麼是固定的，要麼是累進的。2016年、2017年和2018年，通過我們的主要代理銷售服務，我們分別創造了99.73%、99.92%和99.60%的總收入。我們傳統上提供獨家代理銷售服務，其中 我們是獨家銷售代理。雖然我們預計獨家銷售代理安排將繼續是我們 業務的主要部分，但自2016年以來，我們作為共同銷售代理從戰略上投標並贏得了房地產項目，在那裏，我們與其他主要代理銷售服務提供商合作，充當銷售中的共同代理。2018年財政年度、2017年財政年度和2016年財政年度，我們的收入分別為17.51%、21.66%和11.97%來自房地產項目的銷售，在這些項目中，我們充當了向開發商客户提供 初級代理銷售服務的代理。我們相信，合作銷售機會使我們可以利用開發客户 ，我們以前沒有合作，或誰利用了他們的傳統初級銷售代理。

我們還根據需要提供任何階段的房地產諮詢服務，或將住宅房地產項目的開發和銷售階段結合起來提供諮詢服務。我們能夠提供的房地產諮詢服務包括諮詢、營銷戰略規劃和戰略、廣告服務和銷售策略。我們根據我們制定的諮詢服務計劃，為客户提供獨立的房地產諮詢服務，該計劃適合每個客户的具體挑戰和需求。在某些情況下，我們收取按月固定收費的服務費，以及作為項目竣工費的 。我們在2016財政年度、2017年財政年度和2018年財政年度通過諮詢服務分別創造了0.27%、0.08%和0.40%的總收入。

對於我們的獨立培訓服務，我們可以聘請現有的或先前的房地產開發商客户 提供獨立的第三方培訓服務的主要代理銷售代理商的開發商已經僱用。我們在2016年開始了這項服務的試點項目，並期望在不久的將來開始創收。在這一角色中，我們努力利用我們的專門知識和經驗，研究和創建針對每個項目 的獨特的銷售計劃和戰略，並從最後建立和實施銷售項目，以評估另一個銷售團隊的業績，如果需要， 為銷售團隊創建銷售戰略、培訓和操作手冊，以及建立成功運行的 銷售程序的操作框架。通過我們獨立的第三方培訓服務，我們打算在新的本地市場上建立我們的聲譽，這些市場是我們計劃在全國範圍內擴張的關鍵。

我們於2002年開始運作。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的總收入分別為2 408 448美元、5 532 244美元和5 302 030美元，截至2016年12月31日、2018、2017和2016年12月31日、2018、2017和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018、2017年和2016年12月31日、2018年12月31日終了財年收入和淨虧損的減少主要歸因於中國政府對中國房地產市場實施的政策和規定的收緊。

影響我們經營業績的因素財務 業績綜述

我們的經營成果取決於影響房地產服務業的一般條件，包括影響房地產和房地產融資的政府政策和法律的變化、中國不同地區經濟增長和發展的不平衡、當地市場住房和其他類型房地產的供應和需求，來自其他房地產服務公司的進入壁壘和競爭，以及由於通貨膨脹和其他因素而增加的經營成本和開支。這些一般條件中任何一個不利的 變化都可能對我們的交易量和屬性 的交易價值產生負面影響，因為我們為其銷售提供了便利，並以其他方式對我們的經營結果產生了不利影響。我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括我們的收入增長和有效管理我們的運營成本和開支的能力。

賦税

2017年12月22日簽署的“美國減税和就業法案”(“2017年法案”)可能已經改變了歸屬規則對美國股東的影響。美國聯邦所得税法規定的一家非美國公司(“10%美國股東”)的投票權或價值的10%以上，適用於美國受控制的外國公司(“CFCs”)的所有者。我們不相信我們的任何股東，或我們的子公司都是CFCs， ，而且2018年12月31日終了的年度2017年法案不會受到這樣的影響。我們是一家豁免公司，在開曼羣島註冊，並通過我們在中國的子公司來經營我們的主要業務。

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，在開曼羣島註冊的公司不對收入或資本收益徵税。此外，在向我們的股東支付股息時，將不徵收開曼羣島預扣税。

開曼羣島 目前沒有外匯管制限制。開曼羣島目前不對基於利潤、收入、收益或升值的個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的任何其他税收都不可能對我們造成重大影響，但可能不時對開曼羣島執行的某些文書或在開曼羣島管轄範圍內的某些文書適用的某些印花税除外，開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。

香港

根據香港税務條例，法定所得税税率為16.5%。在香港的附屬公司可獲豁免就其外地衍生入息徵收所得税，而在香港的分紅匯款並無預扣税。

MDJH香港是在香港成立為法團的，本身並無任何實質業務。 因此，根據香港税法，MDJH香港可獲豁免就其外地衍生收入徵收入息税，而無須就股息匯款徵收預扣税。由於MDJH香港沒有2018年12月31日終了年度的任何應評税利潤，財務報表中沒有撥備香港利得税。

中國

根據新“中華人民共和國企業法”(“新税法”)，境內企業和外商投資企業，或者“外商投資企業”，實行統一的25%的企業所得税税率，但有權享受免税或者免税的部分單位除外。

根據新EIT法，外商投資企業向其任何外國非居民企業投資者支付的股息將被徵收10%的預扣税。因此，如果中華人民共和國子公司向其境外母公司支付的 股利，將徵收10%的預扣税。如果外國非居民企業投資者與中國簽署了避免雙重徵税和防止逃税的税務條約或安排，則適用較低的税率。中華人民共和國和香港之間有這樣的税務安排。因此，如果和當WFOE支付給位於香港的離岸母公司的中華人民共和國子公司支付股息時，將徵收5%的預扣税，而不是10%的法定税率，但香港境內的離岸實體必須符合中華人民共和國有關税務條例規定的要求。此外，根據適用的通知和對“新經濟轉型法”的解釋，2008年以前創造但在2008年以後分配的收益的股息不受預扣繳所得税的約束。該公司的實際税率與截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年年底適用的法定税率接近0%、25%和25%，因此，截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的所得税支出分別確認為0美元、396，552美元和332，230美元。

經濟和政治風險

我們的行動是在中華人民共和國進行的。因此，我們的業務、財務狀況和結果可能受到中華人民共和國的政治、經濟、法律環境和中華人民共和國總體經濟狀況的影響。

我們在中華人民共和國的業務受到與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等有關的風險的影響。我們公司的結果可能受到中華人民共和國政治和社會條件的變化以及政府在法律法規、工業生產條例和指導方針方面的政策變化的不利影響。反通貨膨脹措施、貨幣兑換、海外匯款、税率和税收方法等。

關鍵會計政策、估計和判斷

鞏固基礎

公司的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

所附合並財務報表包括VIE、明達天津及其子公司和分支機構的財務報表。所有重要的公司間 帳户和交易已在合併時被取消。

該小組評估其在私營公司中的每一個利益 ，以確定被投資方是否是競爭對手，如果是，則確定該集團是否這類VIE的主要受益者 。在確定該集團是否是主要受益者時，專家組考慮的是，該集團(1)是否有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動，以及(2)是否獲得VIE的經濟收益 ，這對VIE具有重要意義。如果被視為主要受益人，集團將合併VIE。

VIE在天津明達設有以下分支機構和或子公司，自成立以來交易最少，並已列入所附的合併財務報表：

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和 負債以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間收入和支出的數額 。實際結果可能與這種估計不同。專家組財務報表中反映的重要會計估計數 包括長期資產的使用壽命和估值、可疑 賬户備抵、與集團持有可變利息的實體合併有關的假設、遞延税估值備抵。

財務報表{Br}賬户的重新分類

以前印發的財務 報表中的某些餘額已重新分類，以符合本期列報方式。預付所得税166 990美元應列入所附綜合財務報表的遞延税資產。見附註5，所得税和遞延 税資產。

金融工具的公允價值

公司遵循“會計準則”(“ASC”)820、公允價值計量和披露(“ASC 820”)的規定，澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構 ，將用於計量公允價值的投入分類如下：

一級-輸入是在活躍市場中未調整的報價 ，用於計量日可用的相同資產或負債。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，市場 中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及從可觀測的 市場數據中得出或證實的輸入。

第三級-輸入是不可觀測的輸入 ，它反映了報告實體對市場參與者在根據現有最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設所作的假設。

所附現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、預付費用、預繳收入、遞延税資產、應付帳款和應計負債、應付所得税和其他應付款的賬面金額根據這些票據的短期到期期限近似於其公允價值。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金 和所有原始期限不超過三個月的高流動性投資。

本公司在中國境內各商業銀行維持現金及現金等價物 。該公司在銀行賬户中沒有遭受任何損失，並認為其在中國銀行持有的現金不存在任何風險。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本計算， 減去累計折舊。費用包括直接歸因於建造或購置財產和設備項目 的任何增量費用。維護和修理按已發生的費用計算，而主要的維護和改建 費用如果延長資產的使用壽命，則資本化。折舊率是根據估計使用壽命 的直線法計算的.

出售財產和設備或以其他方式處置資產和設備時，費用和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的收益或 損失在業務結果中得到確認。

收入確認

集團自2018年1月1日起採用ASC 606，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。這一做法對專家組前幾年的留存收益和所附2018年12月31日終了年度合併財務報表沒有重大影響。

本集團通過下列步驟確定收入確認 ：(1)與客户確定合同或合同，(2)確定合同中履行的 義務，(3)確定交易價格，(4)，將交易價格分配給履行合同中的 義務；以及(5)確認收入時，或作為，我們滿足一項履行義務。

承銷佣金收入是集團的主要收入來源。房地產經紀佣金收入 在下列情況下確認：(1)我們已按照合同履行了出售財產的義務；(2)房地產開發商和買方完成了一項房地產銷售交易，如果抵押，開發商將從買方或銀行獲得全部或部分收益，(3)，房地產開發商授予我們確認，使我們能夠根據 銷售協議發票。該公司既不處理任何貨幣交易，也不充當開發商與買方 之間的代管中介。專家組確認增值税收入淨額。

營業税和增值税(“增值税”)

中華人民共和國政府實施了增值税改革試點計劃，將營業税 改為增值税。自2016年5月以來，從營業税到增值税的變化擴大到所有使用 須繳納營業税的其他服務部門。適用於集團子公司和合並可變利益實體的增值税税率為6%。當銷售發票產生時，本公司將產生應付增值税。

遞延發行成本

遞延發行費用主要包括公司發生的所有直接發行費用，如與公司普通股首次公開發行有關的承保、法律、會計、諮詢、印刷和其他與註冊有關的費用(“首次公開發行”)。這些費用被推遲到要約結束時，在此期間，遞延費用從發行收益中抵消。延期發行成本為2，103，816美元，與2018年12月26日結束的首次公開募股(IPO)相關，由額外的已支付資本支付。

段信息

該集團採用“管理辦法” 來確定可報告的業務部門。管理方法將 集團首席業務決策者用於作出業務決策和評估業績的內部組織和報告視為確定小組報告部分的來源。該集團的所有業務都被首席業務決策者認為集中在一個可報告的業務部門。目前，集團的所有客户都在中國的中華人民共和國，所有收入都來自佣金服務、最低限度的諮詢服務和其他服務，佔總收入的比例低於1%。

營銷和廣告費用

營銷和廣告費用主要包括營銷規劃費和用於有針對性的房地產銷售的廣告費用。集團開支所有營銷費用 和廣告費用的發生，並記錄在“銷售費用”的綜合報表 的業務發生時。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，該集團的營銷和廣告費用分別為2 889美元、178 878美元和233 207美元。

所得税

公司受中華人民共和國所得税法管轄。

遞延所得税因資產和負債的税基與其在財務報表中報告的數額、業務損失淨額結轉額和貸項之間的臨時差額而確認，適用於資產或負債預計將分別收回或結清的未來年份頒佈的法定税率。如果根據現有證據的權重，某些部分或所有遞延税 資產不可能變現，則遞延税資產將通過估價 備抵額予以減少。現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。

專家組只確認與不確定的税務狀況有關的税務負債，但這種情況更有可能在審查後持續存在。對於這類頭寸，專家組確認的最大税負數額，即在最終解決這種不確定的狀況時，有可能維持50%以上的最大税額。在所附的合併財務報表中沒有這種税務負債。專家組將利息和罰款記錄為所得税支出的一個組成部分。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日和2016年為止，沒有利息和罰款。

非控股權

非控股權益在股權部分被列為單獨的項目，公司合併財務報表中披露的信息將公司的利益與非控股股東西社祥林(天津)業務運營和管理公司的利益區分開來。有限公司。

每股數額

公司根據ASC主題260計算每股金額 “每股收益“(EPS)，它要求呈現鹼性和稀釋的 EPS。基本每股收益是通過將普通股持有人可獲得的淨收入(虧損)除以當期流通股的加權平均數 來計算的。稀釋後每股收益反映瞭如果證券 或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通 股份，然後在公司收益中分享股份(如果有的話)，則可能發生稀釋。這是通過將淨收益除以 稀釋普通股等價物來計算的。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，還沒有稀釋普通股等價物。因此，基本損失和稀釋損失是相同的。

*在MDJM成立之前，VIE向其股東發行了10，380，000股普通股。VIE的每個股東將按1比1的比例獲得MDJM的股份。2018年1月26日，MDJM向天津明達股東控制的實體發行了1038萬股普通股。在所附合並財務報表中提到的普通股數目和每股數額的所有提法均已調整為 ，反映了從所述最早時期起追溯發行股票的情況。

綜合收入

公司採用ASC 220-10，“報告綜合收入”ASC 220-10要求報告除淨收入外的綜合收入。綜合收入是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露歷史上在計算淨收入時未確認的信息。綜合收益一般是指股東權益 在此期間發生的所有變化，但由股東投資或分配給股東的變動除外。

外幣換算

公司的功能貨幣 是中國的人民幣(“人民幣”)。美元(“美元”)用作集團的報告貨幣。以美元以外貨幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日裁定的匯率 換算為美元。股票賬户按歷史匯率折算，收入、支出、收益和損失按當年平均匯率折算。折算調整報告為外幣折算 調整，並在股東權益和綜合收入合併變動表中作為其他綜合收入(損失)的一個單獨組成部分顯示。

以功能貨幣以外的一種貨幣 計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在綜合業務結果中。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年份中，沒有記錄到交易損益。

集中風險

該公司的業務在中華人民共和國境內進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。該公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的制約，這些風險通常與北美的公司無關。公司的結果可能受到政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和方法等方面的變化的不利影響。可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。公司所有的現金都由中華人民共和國的國有銀行保管.該公司在這類賬户中沒有遭受任何損失，並認為其在銀行賬户中的現金沒有任何風險

最近通過的會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09， “來自與客户的合同的收入(主題606)”，其中概述了一個單一的綜合模式，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了幾乎所有現有的GAAP收入確認指南， ，包括特定行業的指南。權威指南提供了對交易的五步分析，以確定何時 以及如何識別收入。這五個步驟是：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務 ；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履行義務；以及 (5)在履行每項履約義務時或在履行每項義務時確認收入。權威指南適用於與客户的所有合同 ，但在FASB ASC中其他主題範圍內的合同除外。權威指南要求大幅擴大對收入確認的披露，並在2016年12月15日或之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡時期開始生效。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14“與客户簽訂合同的收入(主題606)：推遲生效日期”。本標準將ASU 2014-09年度生效日期定為一年。專家組於2018年1月1日通過了ASC 606。這一做法對專家組前幾年的留存收益和所附2018年12月31日終了年度合併財務報表沒有重大影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，更新ASC主題230，現金流量表，為實踐中在現金流量表中列報和分類某些 現金收入和現金付款的領域提供指導。ASU 2016-15適用於2017年12月15日以後開始的財政年度的臨時 和年度報告期，並允許儘早採用。本指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2017年5月10日，FASB發佈了2017-09年度薪酬-股票補償(主題718)：變更會計範圍(“ASU 2017-09”)，它澄清了基於股份的薪酬安排的修改會計的 範圍，提供了對基於股份的補償獎勵的 條款和條件的更改類型的指導，其中實體必須根據 asc 718適用修改會計。ASU 2017-09年度期自2017年12月15日起生效，允許提前通過。本指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

行動結果

截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的業務結果比較

收入

2018年12月31日終了年度的收入為2 408 448美元，比2017年同期的5 532 244美元減少了3 123 796美元，即56%。2018年收入減少的主要原因是中國政府對中國房地產市場實施了嚴格的政策法規。

從2009年開始，中國中央和地方政府出臺並實施了一系列的法規和政策，以遏制中國房地產市場的快速擴張。這種措施和政府的政策對房地產市場產生了負面影響，導致房地產市場交易減少。雖然這些措施和政策仍然有效，但它們可能繼續抑制房地產市場，勸阻購房者或潛在買家購買，減少交易量，導致平均售價下降，阻止開發商籌集所需資金，增加開發商開辦新項目的成本。由於從簽訂銷售合同到最後確定銷售和確認我們的收入都有一定的時間，通常在三至六個月之間，這取決於購房者關閉銀行抵押貸款的時間，因此，2017年實施的降温政策對2018年我們的收入產生了巨大的影響。截至2018年12月31日，我們有約934，000美元的服務費尚未確認為收入，這是由於抵押貸款結算的延遲。

2018年，我們參與了16個項目，其中9個是正在進行的項目，4個是來自現有開發客户的新項目，3個來自新的開發客户。截至2018年12月31日，我們參與了11個項目，如果所有參與的項目都要完成，我們從這些項目中獲得的估計收入將約為1 200萬美元。不過，鑑於我們行業的性質，以及中華人民共和國房地產市場的動盪，我們無法確定每項工程完成所需的時間，也不能確定該等工程會否完成。

下表分別彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日止的房地產項目 平方米的銷售合同和房地產項目的銷售價值。

營業費用

下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日為止的 年業務費用：

2018年12月31日終了年度的業務費用為2 972 827美元，比2017年同期的3 942 561美元減少969 734美元，即減少25%。2018年年初，我們增加了辦公室面積，租金也相應增加。

2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用 為12，575美元，比2017年的7，232美元增加5，343美元，即74%，這是2018年軟件費用攤銷增加的結果。

2018年，我們的銷售支出為82，225美元，比2017年的263，797美元減少了181，572美元，即69%。由於2018年中國房地產市場持續降温，影響了我們的業務，我們的銷售支出減少了。

2018年，我們的工資單、工資税(Br}等)為2 214 975美元，比2017年的3 067 837美元減少了852 862美元，即28%。工資單、工資税和其它方面的減少，也是中國房地產市場持續降温的結果。我們的僱員薪酬與銷售業績有關。與銷售有關的補償，如獎金或佣金，由於2018年銷售活動 的減少而減少。

截至2018年12月31日的年度租金為141，959美元，比2017年的115，615美元增加了26，344美元，即23%。

2018年，可疑賬户備抵減少了146 174美元，而2017年的備抵額為194 149美元。

截至2018年12月31日，我們為可疑賬户預留了49，963美元備抵，這是來自兩個客户的應收賬款的20%，原因是這些應收賬款的可收性。截至2018年12月31日，這兩個客户的應收賬款餘額為403 930美元。我們於2019年1月份和2月從兩家客户中的一家收取了154，117美元，並沒有進一步收取3月1日至2019年4月18日的應收賬款。

截至2017年12月31日，我們為可疑賬户預留了201，647美元備抵，這是來自兩個客户的應收賬款餘額的20%。2018年1月1日至2019年1月31日期間，已收到這兩個客户的568 197美元 和481 169美元的應收賬款。截至2018年12月31日，該公司減少了可疑賬户結餘備抵，以反映隨後的收款情況。

2018年12月31日終了年度的其他一般和行政費用為667 267美元，比2017年的293 931美元增加了373 336美元，即127%。其他一般和行政費用增加的主要原因是2018年啟動費用為101 838美元，遞延税資產減值330 287美元。截至2018年12月31日，該公司確定某些遞延税收福利“更有可能”不用於未來，並因此在2018年記錄了遞延税資產的減值(br}。

淨(損失)收入

2018年我們的淨虧損為537 814美元，而2017年的淨收益為1 167 002美元。如上文所述，2018年的淨虧損主要是收入減少造成的。

截至12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的業務結果比較

收入

2017年的收入為5，532，244美元，比2016年的5，302，030美元增長了4%。與2016年相比，2017年的比例略有上升，這主要是由於中國政府對中國房地產市場實行了嚴格的政策和規定，房地產市場降温所致。

從2009年開始，中國中央和地方政府出臺了一系列的法規和政策，以遏制中國房地產市場的快速擴張。政府的這些措施和政策對房地產市場產生了負面影響，導致房地產市場交易量減少，這些措施和政策雖然仍然有效，但可能會繼續抑制房地產市場，勸阻買者或潛在買家購買，減少成交量，導致平均售價下降，並防止開發人員 籌集他們所需的資金，並增加開發人員啟動新項目的成本。

由於從簽訂銷售合同到最後確定 銷售和確認我們的收入之間有一段時間間隔，通常在三至六個月之間，這取決於買方關閉銀行抵押貸款的時間，我們2017年的部分收入來自於2016年簽訂的銷售合同，開發商和買家在2007年完成了該合同的交易，因此，我們完成了收入確認過程，並在2017年確認了收入。

下表分別總結了我們在2017年和2016年簽訂的面積 米的銷售合同和房地產項目的銷售價值。

營業費用

下表彙總了截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年業務費用：

2017年的業務費用為3 942 561美元，比2016年的4 428 723美元減少486 162美元，即11%。

2017年，我們的銷售支出為263，797美元，比2016年的424，824美元減少161，027美元，即38%。由於2017年中國房地產市場降温，我們的銷售支出減少了。

2017年，我們的工資税和工資税 為3 067 837美元，比2016年的3 580 791美元減少512 954美元，即14%。薪金税和薪金税的減少也是由於中國房地產市場降温造成的。我們的僱員薪酬與銷售業績有關，與銷售有關的薪酬，如獎金或佣金，由於2017年銷售活動的減少而減少。

2017年可疑賬户準備金為194 149美元，而2016年為0美元。截至2017年12月31日，我們從一個客户那裏保留了20%的應收賬款餘額，因為自2017年5月以來，我們沒有收到該客户的付款。我們還保留了20%的應收賬款從另一個客户 ，因為估計出售的住宅單位可能無法完全收回。

2016年所有應收賬款餘額都是在下一期間收到的，因此，截至2016年12月31日，未為 可疑賬户備抵。

淨收益

我們2017年的淨收入為1，167，002美元，比2016年的淨收入996，550美元增加了170，452美元，即17%。淨收入增加的主要原因是收入增加，銷售費用減少，如上文所述。

賦税

該公司不需要提交美國所得税 申報表，因為它沒有美國業務。

MDJM是根據開曼羣島的法律成立的，根據開曼羣島的現行法律，該公司及其開曼子公司不對收入或資本收益徵税。此外，公司向股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

MDJH香港是根據香港法律成立為法團的，統一税率為16.5%。根據香港税法，該公司可獲豁免就其來自外國的 收入徵收香港所得税，而在香港並無就股息的匯款徵收預扣税。MDJH香港在2018年沒有在香港開展重大活動。

該集團主要通過其子公司和設在中華人民共和國境內的經營實體VIE經營其所有業務，這些實體須繳納中華人民共和國所得税。該集團在中國的子公司和VIE在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內均須繳納25%的標準税率。

該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的實際税率分別佔税前收入的百分比和聯邦法定税率的核對如下：

B.流動性和資本資源

我們的主要現金來源是我們公司銷售的收入。我們的大部分現金資源用於支付與收入有關的開支，例如支付給我們的銷售部隊的薪金和佣金、日常行政費用和區域辦事處的維持費用。

截至2018年12月31日，我們擁有現金和現金等價物6，692，557美元和其他週轉金1，332，985美元，全部在中國持有。管理層認為，該公司將通過成功實施其業務計劃，產生足夠的現金流量，為其業務提供資金，並及時履行其今後12個月的義務。

根據適用的中華人民共和國條例，外商投資企業、外商投資企業或外商投資企業，只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付股息。此外，外商在華投資企業每年必須按照中國會計準則，將其税後利潤的至少10%撥入其一般儲備，直至其註冊資本的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。

此外，我們所有的業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過中國人民銀行或其他獲準按中國人民銀行的匯率買賣外幣的銀行進行的。中國人民銀行或者其他監管機構批准支付外幣，必須提交付款申請表，連同供應商的發票、運輸文件和簽訂的合同。中華人民共和國政府當局實施的這些貨幣兑換管制程序可能限制我們的中華人民共和國子公司通過貸款、預付款或現金紅利將其淨資產轉移給母公司的能力。

現行的“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則一般規定，非居民企業所得的10%代扣税適用於中華人民共和國企業所得税目的，除非該企業股東的註冊管轄權與中國有一項税收協定，規定了不同的預扣繳安排。

下表彙總了2017年12月31日至2018年12月31日期間我國工作資本的變化：

截至2018年12月31日，週轉金為8，025，542美元，比2017年12月31日的4，535，525美元增加了3，490，017美元，即77%。週轉資金增加的主要原因是現金和現金等價物增加3 574 817美元，但因2018年應付帳款和應計負債 和增值税及其他應付款114 298美元的增加而抵銷。

2018年12月31日終了年度的現金流量與2017年12月31日終了年度相比

由於合併的 資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，反映在合併的現金流量表上的資產和負債的變化不一定與濃縮合並的 資產負債表上反映的可比變化相同。

對截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的現金流量結果的比較摘要如下：

經營活動

2018年12月31日終了年度用於業務 活動的現金淨額為643 502美元，包括淨虧損537 814美元、非現金調整數(133 599美元) 和我們業務資產和負債的淨變動27 911美元，主要包括應收賬款增加83 189美元；其他應收賬款減少41 441美元；預付費用增加150 273美元；預付收入增加3 762美元；遞延税務資產減少72 975美元；應付帳款和應計費用增加131 876美元；增值税和其他應付款增加18 843美元。

2017年期間業務活動提供的現金淨額為1 313 460美元， 包括淨收入1 167 002美元、非現金調整202 594美元和我們業務資產和負債的淨變動56 136美元，主要包括應收賬款減少516 593美元，原因是收取了前幾個財政年度未清帳户 應收賬款；其他應收款減少103 603美元；預付費用增加297 392美元；遞延税務資產減少102 099美元；由於 獎金減少，應付款和應計費用減少430 286美元；增值税和其他應付款減少50 753美元。

投資活動

2018年和2017年，辦公室設備和軟件的採購費用分別為1 215美元和19 659美元。

籌資活動

根據SEC於2018年11月13日宣佈生效的向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明，該公司普通股的首次公開發行(IPO)於2018年12月26日完成了首次公開發行。共有1 241 459股普通股以每股5美元的價格向公眾出售。該公司共收到總收入6，207，295美元。在首次公開募股方面，該公司的直接發行費用為2，103，816美元，其中包括審計、法律、諮詢、佣金和其他費用。根據ASC 505，公司將這些費用歸入股權部分，以抵消額外的 已付資本。

截至2018年12月31日，該公司既沒有長期債務，也沒有短期債務。管理層認為，該公司將通過成功實施其業務計劃，在今後12個月內產生足夠的現金流量，為其業務提供資金，並及時履行其義務。

與2016年12月31日終了年度相比，2017年12月31日終了年度的現金流量

對截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年的現金流量結果的比較摘要如下：

經營活動

2017年期間業務活動提供的現金淨額為1 313 460美元， 包括淨收入1 167 002美元、非現金調整202 594美元和我們業務資產和負債的淨變動56 136美元，主要包括應收賬款減少516 593美元，原因是前幾年應收賬款減少；其他應收賬款減少103 603美元；預付費用增加297 392美元；遞延税資產減少102 099美元；由於2017年獎金減少，應付帳款和應計費用減少430 286美元；增值税和其他應付款減少50 753美元。

2016年期間， 業務活動提供的現金淨額為498 301美元，包括淨收入996 550美元、非現金調整數5 590美元和業務資產和負債的淨變動(主要包括應收賬款增加520 116美元)，這是由於我們2016年銷售額增加；其他應收賬款增加69 312美元；預付費用增加19 184美元；應付款和應計費用增加309 566美元，原因是2016年應計獎金；遞延所得税資產增加205 787美元；其他應税減少2 167美元；其他應付款增加3 161美元。

投資活動

2017年和2016年辦公室設備和軟件的採購額分別為19 659美元和18 283美元。

籌資活動

2016年，該集團從VIE普通股的發行中獲得27，692美元(合80，000元人民幣)。

截至2017年12月31日，該公司既沒有長期債務，也沒有短期債務.管理層認為，通過成功實施其業務計劃，該公司將產生足夠的現金流量，為其業務活動提供資金，並及時履行其今後12個月的義務。

資本支出

2018年、2017年和2016年財政年度的資本支出分別為1 215美元、19 659美元和18 283美元。2018年、2017年和2016年的資本支出主要涉及辦公設備和計算機軟件方面的支出。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。

外幣波動的影響

我們的子公司和{Br}VIE以人民幣保持他們的賬簿和記錄。我們的報告貨幣是美元。一般而言，為了合併目的，我們使用資產負債表日的適用匯率將 資產和負債換算為美元，在本報告所述期間， 收入報表按平均匯率折算。因其財務報表的折算而引起的調整記作累積的其他綜合收入。由於匯率的波動，人民幣兑美元的外幣折算會對我國的財務狀況和經營成果產生重大影響。實際匯率 如下所示：

在2018年、2017年和2016年財政年度，我們沒有任何通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝的外匯投資。

最近的會計公告

我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。以下未列出的會計準則經評估後確定為不適用，或預期對我們的合併財務狀況和(或)業務結果的影響最小。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租賃(主題842)”。這一更新要求實體在 資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露該實體租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02適用於年度 報告期，以及其中的過渡期，自2018年12月15日起生效，並允許提前申請。需要修改 回溯方法。通過這一權威指南將不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了2018-02年收入報表-綜合收入報告(主題220)。這一更新為公司提供了將2017年減税和就業法或2017年税法所造成的 擱淺税收影響從累積的其他綜合收入 改為留存收益的選擇。本標準適用於所有實體的財政年度，以及2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期。允許提前收養。我們目前正在評估採用這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響，並預計在2019年12月31日終了的財政年度採用這一標準。

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU，“金融工具-信貸 損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求計量按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代現有的已發生的 損失減值模型，從而更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13 適用於年度報告期，以及從2019年12月15日以後開始的這些年內的中期。專家組目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。

C.研究與開發、專利和許可證等

研究與開發

我們的市場調研和開發團隊能夠根據需要提供量身定做的房地產諮詢服務，協助客户開發和銷售房地產產品。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的這幾年裏，我們沒有將 資金用於研究和開發。

知識產權

“明大家河”品牌與其經營的當地市場上的一家公認的、綜合的房地產服務公司以及其他知識產權一起為我們在中國房地產服務業中的競爭優勢做出了貢獻。為了保護我們的品牌，我們依靠中國的商標、商業祕密和版權法的結合，並對我們的僱員、承包商和其他人規定程序和合同保密和發明轉讓義務。

我們目前在中國沒有註冊商標。我們已經在中國互聯網絡信息中心註冊了我們的域名，如ir.mdjhchin.com。我們在中國沒有版權註冊。我們已取得一份軟件版權證書，包括我們的辦公自動化系統 ，根據中華人民共和國的法律，該系統提供更強的知識產權保護。

雖然我們不能向你保證，我們的努力將阻止他人盜用我們的知識產權，但我們將繼續創造和保護我們的知識產權，以保持我們的競爭地位。

D.趨勢信息

除下文和本年度報告表格20-F中披露的情況外，我們不知道2018年1月1日至2018年12月31日期間的任何趨勢、不確定因素、要求、承諾或 事件，這些情況很可能對我們的淨收入、盈利能力產生重大不利影響，流動性或資本資源，或導致披露的財務信息 不一定表示未來的經營業績或財務狀況。

E.表外安排

在2018年12月31日終了的一年中，沒有管理層認為或認為對我們的財務狀況或經營結果產生當前或未來重大影響的非平衡 安排。

F.合同義務

下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務。

租賃承付款

該集團為位於中國天津和蘇州的寫字樓簽訂了若干租賃協議。截至2018年12月31日，每月應付租金總額為66，051元人民幣，或按 經營租約每月9，604美元計算。每項租約的細節概述如下：

截至2018年12月31日，根據 非可撤銷經營租賃應支付的未來最低租金為：

G.安全港

這份年度報告 包含前瞻性的陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們目前可以得到的 信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、 業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信、”潛力“等詞語或短語來識別這些 前瞻性語句。“ ”繼續“is/are to”或其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。這些前瞻性聲明除其他外包括與以下方面有關的聲明：

您應該徹底閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，但有一項諒解，即我們今後的實際結果 可能與我們預期的大不相同或更糟。我們用 這些警告語句來限定我們所有前瞻性的語句。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務 和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性從時間 出現到時間，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。可能使我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列在“項目3”中。關鍵信息-D.風險因素“和其他 在本年度報告。

在本年度報告中所作的前瞻性 陳述僅涉及在 本年度報告中作出這些聲明的日期的事件或信息。我們沒有義務在本年度報告的日期之後更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。您不應該將前瞻性語句作為對未來事件的預測 。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.主任和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行官員的資料 。我們所有董事和執行官員的辦公地址都是賽頓中心。[C-1505]、中華人民共和國天津市和平區西康路。

以下是我們每一位執行官員和董事的簡介：

徐思平先生自2018年1月26日以來一直擔任我們公司的首席執行官(“首席執行官”)和董事會主席。徐先生自2015年9月起擔任天津明達董事長，並於2002年9月至2015年8月擔任天津明達總經理。1998年5月至2000年12月，許先生在天津騰隆房地產有限公司財務部工作。2001年1月至2002年8月，許先生任天津傑祖房地產有限公司開發經理。徐先生擁有天津大學會計和計算機管理學士學位。

自2018年1月26日起，王蒙南先生一直擔任我們的首席財務官(“CFO”)，自2015年9月起擔任天津市明達公司首席財務官兼監事會主席。2002年9月至2015年9月任天津明達房地產有限公司財務經理。2016年，王先生獲得了ICMA證書。王先生是一位經驗豐富的專業人士，在金融領域工作了17年。王先生擁有天津商業大學計算機科學學士學位。

孫春暉先生自2018年5月18日起擔任該公司獨立董事。自2015年以來，孫先生一直在渤海證券有限公司工作。在投資銀行部門擔任項目經理，並專注於首次公開發行、新場外市場發行、再融資和公司債券等領域。孫先生是天津新宇建築發展有限公司和德內爾節能技術(上海)有限公司在全國股票交易和報價(NEEQ)上市公司的董事和律師。孫先生是無錫華光鍋爐有限公司收購天津世集天元集團有限公司的董事。孫先生還參加了天津易曼科技有限公司的首次公開發行。此外，孫先生還向天津和平國有資產管理有限公司介紹了其資本重組和公司債券發行事宜。孫先生擁有南開大學碩士學位。

楊力先生自2018年1月26日以來一直擔任我們的導演。自2015年9月起擔任天津明達總經理兼董事。從2011年5月到2015年9月，李先生擔任天津明達營銷副總經理。2008年1月至2011年4月，李先生任中國電子屋天津公司系主任。2005年6月至2007年8月，李先生任天津裕軒諮詢有限公司部門經理。李先生擁有天津科技大學工程學士學位。

孫立定自2018年5月18日起擔任該公司獨立董事。孫先生自2011年1月以來一直是CoreIp Solutions的軟件開發主管。CoreIp Solutions是一家技術解決方案諮詢公司，從2011年1月起提供跨多個行業的技術解決方案。孫先生擁有加州大學洛杉磯分校的計算機科學碩士學位和學士學位。

魏觀先生自2018年5月18日以來一直擔任該公司的獨立董事。關先生是北京冠軒營銷發展有限公司的共同創辦人。作為其股東之一，自2015年10月以來一直擔任副總經理。從1997年3月至2015年10月，關先生擔任“精品購物指南”及其“世界”雜誌的工程師。關先生於1993年獲得首都經濟與商業大學學士學位。關先生於2001年獲得中國人民大學區域經濟學研究生學位。2006年獲得外經貿大學工商管理碩士學位。

家庭關係

董事 或執行官員均無條例S-K第401項所界定的家庭關係。

B.董事和執行幹事的報酬

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的財政年度中，我們沒有補償我們的執行幹事的服務(br}，而是補償他們因商務旅行而產生的自掏腰包的費用。

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的財政年度，我們除了補償董事出席董事會會議的費用外，並沒有補償他們的服務。

中華人民共和國法律法規要求我們的中華人民共和國子公司繳納相當於每名僱員退休金、醫療保險福利、住房基金、失業和其他法定福利的一定百分比的繳款。我們的中華人民共和國子公司 在2018年12月31日終了的一年裏為我們的職員和董事支付退休和類似的福利。

C.審計委員會的做法

根據我們修正的 和重新聲明的公司章程，除非股東在大會上另有決定，董事的最低人數應不少於一人。除免職或再度委任外，每名董事均須獲委任，任期 屆滿於下一屆週年大會(如有的話)。在任何年度大會上，我們的董事將由有資格在該次會議上投票的股東的多數票選出。在每次週年大會上，每名如此當選的董事任期一年，直至其各自的繼任人當選或被免職為止。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或行政人員均沒有參與條例S-K第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

截至本年度報告之日，我們的董事會由五名董事組成。

董事的職責

根據“開曼羣島法”，我們所有董事都有三種職責：(A)法定義務，(B)信託義務，(3)普通法義務，“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)對董事規定了若干法定義務。開曼羣島的董事的信託職責沒有編纂成文，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列信託責任：(A)按董事行事的義務善意認為符合公司的最佳利益，(B)為所授予的目的行使其權力的義務，(C)避免在未來限制其酌處權的責任，和(D)避免利益和責任衝突的義務。董事所應負的普通法責任，是指履行與該董事就該公司所執行的職能相同的職能的人，須以技巧、小心及勤奮行事，以及以該技巧行事，與他們所具備的任何特殊技能相稱的謹慎和勤奮，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的公司章程。如任何董事的責任被違反，我們有權要求賠償。

董事和執行幹事的任期

我們的每一位董事 都任職，直到繼任人被適當選舉和合格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期一直到下一次股東年會，屆時該董事有資格再次當選。我們所有的行政人員都由董事會任命，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格。

行政補償中的內部人蔘與

由董事組成的書記官長董事會，徐思平先生從公司成立到三名獨立董事就職之時，一直在就高管薪酬作出一切決定。

董事會委員會

我們在董事會之下設立了三個委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會.我們的審計委員會由孫春暉、魏觀和孫立定組成。孫春暉是我們審計委員會的主席。我們確定孫春暉、魏觀和孫立定符合“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)條和“證券交易法”第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還認定，孫春暉符合“證交會規則”意義上的審計委員會財務專家資格，或者具有納斯達克上市規則(納斯達克上市規則)意義上的金融複雜性。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司的 財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

賠償委員會。我們的賠償委員會由孫立定、孫春輝、魏觀組成。孫立定是我們的賠償委員會主席。 我們確定孫麗定、孫春暉、魏觀符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和“證券交易法”第10A-3條的“獨立性”要求。賠償委員會協助董事會審查和批准與董事和執行官員有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議。賠償 委員會除其他外，負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由孫立定、孫春輝和魏國光組成。魏觀是我們的提名和公司治理委員會的主席。孫立定、孫春輝、魏觀符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和“證券交易法”第10A-3條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選合格的個人擔任我們的董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

就業協議

2018年5月28日，我們與我們的執行官員簽訂了就業協議。根據僱用 協議，其形式作為我們於2018年8月13日向證券交易委員會提交的F-1登記聲明的表10.3提交， 我們同意僱用我們的每一位執行幹事一段規定的時間，在本僱傭期屆滿前三十天，經雙方同意續簽，當公司在美國成為上市公司時，應支付現金補償和福利。我們可在任何時候因執行幹事的某些行為而終止僱用，無須通知或報酬，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件的承諾、刑事犯罪定罪、故意不服從合法合理命令，欺詐、不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守。執行主任可以在任何時候提前一個月書面通知終止他或她的工作。每名執行幹事都同意在僱用協議期滿期間和之後嚴格保密，不向任何個人、公司或其他實體透露或未經書面同意使用或披露任何機密資料。

從2018年5月28日起，我們與首席執行官徐四平先生簽訂了為期3年的僱傭協議，規定年薪為44，386.79美元，當該公司在美國成為一家上市報告公司時，該公司就開始支付該薪酬。

我們與我們的財務總監王蒙南簽訂的僱傭協議，從2018年5月28日起，為期3年，提供22，193.39美元的年薪，從該公司在美國成為上市公司 開始支付。

D.僱員

截至2018年12月31日，我們有大約145名全職員工，所有這些都是全職員工。沒有工會。我們相信我們與員工的關係很好。

E.股份所有權

下表 列出了在本年度報告之日，根據“交易法”第13d-3條的含義，我們的普通股的實益所有權的信息。

實益所有權 包括與證券有關的投票權或投資權。除下文所述外，並在不違反適用的社區財產法的情況下，表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。每個上市人員的受益所有權百分比是根據截至本年度報告之日已發行的11，621，459股普通股(br})計算的。

我們5%或以上普通股的董事、高級人員或實益擁有人已提供有關實益擁有權的資料。實益擁有權是根據證券交易委員會的規則釐定的，一般規定該人對證券有表決權或投資權力。在計算以下被列明的人有權享有的普通股數目以及該人的所有權百分比時，每名可行使或可兑換的人在本年度報告之日起60天內可行使或可兑換的期權、認股權證或可轉換證券所佔的普通股股份，均視為未清償， 但對於計算任何其他人的所有權百分比而言，不被認為是未完成的。除本表腳註另有説明外，或根據適用的社區財產法的要求，所有被列名的人對顯示為有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。截至年度報告之日，我們有一個股東的 記錄持有5%或更多的實益所有權，誰不在美國。

項目7.大股東與關聯方交易

A.主要股東

請參閲“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權。

B.關聯方交易

與WFOE、明達天津及其股東的合同安排

我們通過天津明達經營房地產服務業務，這是一個VIE實體，我們通過我們的中國子公司WFOE、明達天津股份有限公司與其股東之間的一系列合同安排控制該實體，包括但不限於我們的主要股東徐四平先生。這種合同安排規定了 us(1)控制明達天津的權力，(2)我們參與明達天津的風險敞口或可變回報的權利， 和(Iii)通過利用我們對明達天津的權力來影響這些回報的能力，從而影響我們的回報數額。 因此，我們控制了明達天津。關於這些合同安排的説明，見“項目4”。關於 公司的信息-B.業務概述“。

與關聯方的實質性交易

2018年1月26日，公司根據開曼羣島法律，向我們的受益所有人(包括我們的一些執行官員和董事)間接發行了10，380，000股普通股，涉及到VIE合同安排，並向MDJM有限公司發行了10，200，000股普通股。MDJM有限公司是徐四平100%控制的一個實體，我們的首席執行官、董事長兼董事，向我們的董事楊力100%控制的CANDM有限公司發行了10，000股普通股，向MNCC有限公司發行了10，000股普通股，該公司是我們的首席財務官王夢南100%控制的實體。

就業協議

見“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-就業協議“。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上作為本年度報告一部分提交的合併財務報表。

法律程序

我們不時會受到法律程序、調查及與我們的業務有關的申索。我們目前不是任何法律程序或調查的當事方，據我們的管理層認為，這些訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響，但在“第4項-關於公司的資料 ”下披露的情況除外-“業務概覽-法律程序”。

股利政策

我們打算保持任何 未來的收益，以資助我們的業務擴展，我們不期望任何現金紅利將支付在 可預見的未來。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價額中支付其股票的股息，但在任何情況下，如果這樣做會導致該公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可支付股息。

如果我們決定在未來對任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將取決於我們的香港子公司MDJH HK收到的資金。

中華人民共和國現行規定允許我們在中國的間接子公司只從根據中國會計準則和規定確定的累計利潤(如果有的話)向MDJH香港支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司每年都必須至少撥出税後利潤的10%(如果有的話)，為法定準備金提供資金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。 該實體在中國的每個單位還必須進一步撥出一部分税後利潤，為僱員福利基金提供資金，如果有的話，應由其董事會酌情決定。雖然法定的 準備金除其他外可用於增加各自公司的註冊資本和消除未來超過留存收益 的損失，但除清算外，儲備金不得作為現金紅利分配。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換為外幣和匯出中華人民共和國的貨幣實行管制。因此， 我們可能在完成從我們的利潤(如果有的話)獲得和匯出外幣以支付紅利所需的行政程序方面遇到困難。此外，如果我們在中華人民共和國的子公司和附屬公司今後自行發生債務，債務管理工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排從我們的業務中獲得全部收入，我們就可能無法支付普通股的紅利。

我們普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。如果我們被視為中華人民共和國的税務居民企業，我們支付給海外股東的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能會被中華人民共和國扣繳高達10.0%的税率。

為了使我們能夠向股東支付股息，我們將根據他們之間的合同安排，從明達天津向WFOE支付股利，並將這些款項作為明達天津分紅分給MDJH香港公司。我們從天津明達到WFOE的某些款項要繳納中華人民共和國税，包括營業税和增值税。此外，如果明達天津或其子公司或分支機構未來發生債務，債務管理工具可能會限制其支付 股利的能力或向我們作出其他分配的能力。

根據中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有不少於中華人民共和國項目的25%，則可將10%的預扣税税率降至5%。然而，5%的預扣税税率並不自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於：(A)香港工程必須是有關股息的實益擁有人； 及(B)香港工程在收到股息前的12個月內，必須直接持有中華人民共和國工程不少於25%的股份。在現行做法下，香港工程必須取得香港税務當局的税務證明書，才可申請降低5%的中華人民共和國預扣税税率。由於香港税務當局會逐案簽發這類税務居民證明書，我們不能向你保證，我們將能夠從香港有關税務當局取得居民税務證明書，並在雙重課税安排下享有5%的特惠預扣税税率，由我們的中華人民共和國附屬公司支付予其直屬控股公司MDJH HK的股息。截至本年報發表之日，我們並沒有向有關的香港税務機關申請居民税務證明書。當WFOE計劃向MDJH香港公司申報和支付股息時，MDJH香港公司打算申請 卡。參見“風險因素-根據”經濟轉型期法“，與我國子公司的預扣繳税款負債有關的重大不確定性是存在的，我們的中國子公司向我們的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。”

B.重大變化

除了本年度報告中披露的 以外，自本年度報告中所載經審計的合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

項目9.要約與上市

提供和列出詳細信息。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代號為“MDJH”。我們的普通股於2019年1月8日在納斯達克資本市場開始交易。

下表提供了我們在納斯達克全球市場的普通股在指定時期內的高和低交易價格。

B.分配計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股 自2019年1月8日起在納斯達克資本市場上市，代號為“MDJH”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.這一問題的費用

不適用。

項目10.補充資料

A.股本

不適用。

B.備忘錄和公司章程

我們在這份年度報告中引用 ，將我們於2018年8月13日提交證物3.1和3.2的經修正和重新聲明的公司章程和章程納入我們提交給SEC的F-1 登記聲明(檔案號333-226826)。

C.材料合同

我們沒有簽訂除正常業務以外的任何物質合同，也沒有簽訂“第4項”所述的其他合同。關於公司的信息 “或本年度報告的其他部分。

D.外匯管制

見“項目4. 公司信息-B.業務概況-條例-外匯管理條例”和 “第4項。公司信息-B.業務概況-條例-股利分配條例。“

E.徵税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不可能向該公司徵收任何其他税款，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或執行後執行的票據的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股票或轉讓股份，無須繳納印花税。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國，這些條約適用於向該公司支付的任何款項或由該公司支付的任何款項。開曼羣島不是適用於該公司向我們支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島對普通股支付股息 和資本將不受徵税，在向普通股持有人支付股息或資本(視屬何情況而定)時不需要扣繳，出售我們普通股所得的收益也不受開曼羣島所得税或公司税的約束。

中華人民共和國税收

以下對中國企業法的簡要描述旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響到紅利的數額(如果有的話)，我們最終能夠支付給股東。參見“股利政策”。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，我們通過從我們的中國子公司支付給我們的股息獲得了可觀的收入。“中華人民共和國投資法”及其實施細則規定，外國企業在中國的收入，如中華人民共和國子公司向其非居民企業股東支付的股息，通常按中華人民共和國10%的税率徵收中華人民共和國預扣税，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收條約，規定優惠税率或免税。

根據“經濟投資法”，在中國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業，被認為是“常駐企業”，“這意味着，在企業所得税方面，它被以類似於中國企業的方式對待。 雖然”經濟轉型法“的實施規則將”事實上的管理機構“定義為一個管理機構，實際上，全面管理和控制一個企業的生產和經營、人員、會計、財產和其他方面， 關於這一定義的唯一官方指南載於沙特德士古公司第82號通知，該通知為確定中國控制的離岸公司的税務居留地位提供了指導，定義為 根據外國或地區的法律註冊並以中華人民共和國企業或企業集團為其主要控股股東的企業。雖然MDJM有限公司沒有中華人民共和國企業或企業集團作為我們的主要控股股東 ，因此不是SAT公告82所指的中國控制的離岸公司，但在沒有明確適用於我們的指導意見的情況下，我們已應用SAT公告82所載的指引評估MDJM有限公司及其在中華人民共和國境外設立的附屬公司的税務居所(br}地位。

根據沙特德士古公司的通知 82，中國控股的離岸公司因在中國有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(I)高級管理部門和高級管理部門所在的地方。負責每天的 生產，企業的經營管理主要集中在中國境內；(2)財務決定(如借款、貸款、融資和財務風險管理)和人事決定(如任命、解僱、薪金和工資)由中國境內各組織或個人決定或需要決定；(3)企業的主要財產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東大會記錄的檔案位於或保存在中國境內；(4)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上)常住在中國境內。

我們認為，我們不符合前一段概述的一些條件。例如，作為一家控股公司，MDJM有限公司的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議記錄，以及我們股東的決議和會議記錄，都在中華人民共和國境外存放和保存。此外，我們不知道有任何境外控股公司，其公司結構與我們類似，已被中華人民共和國税務當局視為中華人民共和國的“常駐企業”。因此，我們認為，如果沙特德士古公司82 號通知規定的“事實上的管理機構”標準適用於我們，則不應將MDJM有限公司及其海外子公司視為中華人民共和國税務方面的“常駐 企業”。不過，由於企業的税務居留地位須由中華人民共和國税務當局決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我國境外實體的解釋方面仍存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

“經濟轉型法”的實施細則規定：(一)分配股息的企業在中華人民共和國註冊，或者(二)通過轉讓在中華人民共和國境內的企業的權益而實現收益，則這些紅利或收益被視為來自中國的 收入。目前尚不清楚如何根據“經濟轉型期法”解釋“住所”，也可能將其解釋為企業是税務居民的轄區 。因此，如果我們被認為是中華人民共和國的税務常駐企業，我們支付給非常駐企業的海外股東的任何股息，以及這些股東從轉讓我們的股份中獲得的收益，都可視為來自中國的收入，因此應向中華人民共和國徵收高達10%的預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國法律顧問北京景實律師事務所認為，該公司及其海外子公司更有可能因不符合SAT通知中所列的某些條件而被視為非常駐企業。此外，我們亦不知道在年報發表之日，有任何與我們的公司結構相若的離岸控股公司，被中華人民共和國税務當局視為中華人民共和國的“駐港企業”。因此，我們相信，我們海外股東收到的收入有可能但極不可能被視為來自中國的收入。

參見“風險因素-與在華營商有關的風險”-根據“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”，這可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

我們公司為明達天津支付25%的所得税(分別在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日止的年份分別為0美元、396 552美元和332 230美元)。EIT是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。如果中華人民共和國税務機關認定明達天津是中華人民共和國境內的企業所得税，我們可能需要從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税。非常駐企業股東可對出售或以其他方式處置普通股所得徵收10%的中華人民共和國預扣税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。目前尚不清楚，如果我們被確定為中華人民共和國的常駐企業，我們的非中華人民共和國個人股東是否要對非中華人民共和國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中華人民共和國税。如果中華人民共和國的任何税收適用於非中華人民共和國個人實現的股息或收益，則一般適用20%的税率，除非根據適用的税務條約可降低税率。還不清楚公司的非中國股東是否能夠在其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約[br}]被視為中華人民共和國境內企業的情況下，主張任何税務條約的利益。中華人民共和國政府沒有指示中華人民共和國與其他國家之間的税務條約在非中華人民共和國公司被視為中華人民共和國税務居民的情況下是否適用 ，因此沒有理由預期中華人民共和國與其他國家之間的税務條約會對非居民企業產生何種影響。

美國聯邦所得税考慮

以下不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況的人的税務後果，例如：

下面的討論只針對持有我們普通股的美國股東。我們敦促潛在購買者就美國聯邦所得税規則對其特殊情況的適用以及購買、擁有和處置普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

對我們普通股的股息和其他分配的徵税

在不違反下文所討論的被動的外國投資公司規則的情況下，我們就普通 股份向你方所作的分配總額(包括從中扣繳的任何税額)在你收到之日一般可作為股息收入列入你的總收入中，但只有在分配從我們當前或累積收益 和利潤中支付的範圍內(根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司的股東，股息將不符合從其他美國公司收到的股息中扣除給公司的股息的資格。

對於非美國公司股東，包括個別美國股東，股息將按適用於符合條件的 股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是：(1)普通股在美國已建立的證券市場上易於交易， 或我們有資格享受經批准的與美國簽訂的符合條件的所得税條約，其中包括信息交換計劃；(2)無論是支付股息的納税年度還是上一個應納税年度，我們都不是被動的外國投資公司(如下文所述)，(3)滿足一定的保存期要求。由於美國與開曼羣島之間沒有所得税條約，上述第(1)款只有在美國已建立的證券市場上易於交易的情況下，才能得到滿足。根據美國國税局的授權，為上文第(1)款的目的，普通 類股票如果在納斯達克資本市場上市，就可以在美國的一個已建立的證券市場上交易。請你諮詢你的税務顧問關於我們普通股支付的較低股息的可得性，包括在本年度報告的日期之後法律的任何變化的影響。

股息將構成外國税收抵免限制用途的外國來源收入。如果股息作為符合條件的股息收入徵税(如上文所述)，為計算外國税收抵免限額而考慮的股息數額將以股息總額為限，乘以減税率除以通常適用於股息的最高税率。 對符合抵免資格的外國税的限制按特定收入類別分開計算。為此目的，我們按普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但就某些美國持有者而言，可構成“一般類別收入”。

如果 分配額超過我們目前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)，它將首先作為普通股中您的税基的免税回報處理，如果分配的 金額超過您的税基，超出的部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國股東應預期，分配將 作為股息，即使該分配將被視為非應納税的資本回報或資本 收益根據上述規則。

對普通股份的處置徵税

在不違反下文討論的外國投資公司被動規則的情況下，您將確認任何出售、交換或其他應税股份的分配的應税損益，該份額的應納税所得額(以美元計)與普通股中您的税基(以 美元計)之間的差額相等。損益將是資本損益。如果你是非法人的美國股東，包括持有普通股一年以上的美國個人股東，你一般都有資格享受減税税率。資本損失的扣除受到限制。你所認識到的任何這類損益一般都將被視為美國的來源收入或外國税收抵免限制的損失，這通常會限制外國税收抵免的可得性。

被動外資公司

非美國公司 在任何應税年度都被視為PFIC，如果其中之一是：

被動式收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或經營活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產所得的收益。我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額 ，並在我們直接或間接擁有至少25%的股票 (按價值計算)的任何其他公司的收入中按比例獲得我們的份額。在為PFIC資產測試的目的確定我們資產的價值和組成時，我們資產的價值 必須不時根據我們普通股的市場價值來確定，這可能導致我們的非被動資產的值 低於任何特定季度測試日期的所有資產價值的50%，用於資產測試的目的是 。

根據我們的業務 和我們資產的組成，我們不期望根據現行的PFIC規則被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否是一個PFIC，而且對於我們目前的應税年度或未來的任何應税年度，我們作為PFIC 的地位不能有任何保證。在2019年的應税年度或其後的任何應税年度，我們50%以上的資產可能是為生產被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出這一決定。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們把明達天津視為屬於 us所有，這不僅是因為我們控制了他們的管理決定，而且也是因為我們有權享受與明達天津有關的經濟利益，因此，我們把天津明達作為美國聯邦所得税的全資子公司。如果我們不被視為擁有明達天津為美國聯邦收入 税收的目的，我們很可能會被視為一個PFIC。此外，由於為資產測試的目的，我們的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格來確定，而且由於現金一般被視為生產被動收入而持有的 資產，因此，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股票的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們在首次公開發行中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取步驟減少我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們的資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的實質性事實(包括我們普通股的市場價格)。如果在您持有普通股的任何一年中，我們 都是PFIC，則在以後的所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，在此期間您持有普通股。但是，如果我們不再是PFIC，而且您以前沒有像下面所描述的那樣進行及時的“市場標記” 選舉，您可以通過對普通股進行“清除選舉” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的納税年度的PFIC，您將對您收到的任何“超額 分配”和從出售或其他處置(包括質押)普通 股份中獲得的任何收益遵守特別税收規則，除非你進行“市場對市場的”選舉，如下所述。在應税年度 中收到的分配，如果大於您在較短的前三個應税年度 或您的普通股持有期內收到的平均年分佈的125%，將被視為超額分配。根據這些特別税收規則：

分配給處置年度前幾年的 數額或“超額分配”的税負不能由這些年的任何淨經營 虧損抵消，出售普通股實現的收益(但不是損失)不能視為資本，如果你持有普通股作為資本資產，甚至 也不能視為資本。

在PFIC中，“可銷售的 股票”(以下定義)的美國持有者可以對這類股票進行按市價進行的選擇，以便從上面討論的税收待遇中選出。如果你為你持有(或被視為持有)普通股的第一個應税年度進行了一次按市價計價的選擇，以及我們決定為PFIC的 ，你每年的收入中將包括一個相等於超額的數額(如果有的話)，在應課税年度結束時普通股的公平市價中，超過你方調整後的普通股基礎的 超額將被視為普通收入而非資本收益。在應税年度結束時，允許您因普通股調整後的基礎超過其公平市價的超額(如果有的話)而遭受普通損失。然而，這種普通的 損失只允許在以前的應税年份中包含在您的收入中的普通股的任何市價淨收益的範圍內。你在市價選舉下收入中的金額，以及普通股實際出售或其他處置的收益，都被視為普通收入。普通損失處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何損失，但損失的數額不超過以前包括在這類普通股上的淨市價收益 。你在普通股的基礎將調整，以反映任何這樣的收入或 損失金額。如果您進行了有效的按市價進行的選擇，適用於由 而不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文在“-對我們普通股的股息和其他分配的徵税”項下討論的合格股息收入 的較低的適用資本收益率一般不適用。

只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國國庫條例中定義的 )交易的股票，包括納斯達克資本市場。如果普通股定期在納斯達克資本市場交易，如果你是普通股的持有者，如果我們成為或成為PFIC，你就可以選擇上市。

或者，PFIC中的美國股票持有人可以對這種PFIC進行“合格選舉基金”的選擇，以便從上文討論的 税待遇中選出。對PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人一般在應納税年度的總收入中包括該持有人在公司收益和應納税年度利潤中按比例分配的份額。然而，合格的選舉基金選舉只有在這樣的PFIC根據適用的美國國庫條例提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才能進行。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。如果你在我們是PFIC的任何應税年度持有普通股 ，你將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供關於這些普通股的某些年度信息，包括在普通股上收到的分配和在處置普通股時實現的任何收益。

如果你不及時進行“按市場計價”的選舉(如上文所述)，如果在你持有我們普通股期間的任何時候我們都是PFIC，那麼，這些普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來的一年停止 成為PFIC，除非您為我們不再是PFIC的年份進行“清洗選舉”。“清洗 選舉”在最後一年的最後一天創造了以公平市價出售這類普通股的行為，在最後一天， 我們被視為PFIC。如上文所述，清洗選舉確認的收益將受特別税和利息收費規則 規定的超額分配的約束。由於清洗選舉，你將有一個新的基礎 (等於在去年最後一天我們被視為PFIC的普通股的公平市場價值)和 保持期(新的持有期將在最後一天開始)作為税收用途。

請您諮詢您的税務顧問，對您對我們普通股的投資和上面討論的選舉適用PFIC規則。

信息報告和備份 扣繳

對於我們的普通股和出售、交換或贖回普通股所得的股息支付 可以接受向美國國税局報告的 信息，以及以當前24%的利率可能的美國備用代扣。但是，備份 扣繳將不適用於提供正確的納税人身份號碼並在美國國税局表格W-9上提供任何其他 所需證書的美國持卡人，或以其他方式豁免扣繳備份的人。美國持卡人 ，如果需要確定他們的豁免地位，一般必須在美國國税局表格 W-9上提供這樣的證明。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國信息報告和備份 預扣繳規則的應用。

備份預扣繳 不是額外的税。作為備用預扣繳的款項可貸記在您的美國聯邦所得税負債 項下，並可通過向美國國內税務局提出適當的退款要求並提供任何所需信息，獲得根據備份預扣繳規則保留的任何多餘金額的退款。我們不打算為個人股東預繳税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能要繳納預扣税 (包括備份預扣繳)，法律可能要求這些經紀人或中介扣繳此類税。

根據2010年“僱用 恢復就業法”，某些美國持有者必須報告與我國普通 股有關的信息，但有某些例外(包括某些金融機構持有的普通股除外)，附上一份完整的國內税務局表格8938，即“特定外國金融資產報表”，他們每年持有普通股的納税申報表。

F.紅利和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們以前已經向證交會提交了我們在表格F-1(檔案號333-226826)上的註冊聲明。

我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告 和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。提交報告及其他資料時，可免費查閲報告及其他資料的副本，並可在證交會維持的公共參考設施內以訂明的收費率取得報告及其他資料，該設施由證券及期貨事務委員會維持，地址為美國華盛頓州北英街100F街100號司法廣場。 D.C.20549。公眾可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關華盛頓特區公共資料室的信息。 證交會還在http://www.sec.gov維持一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他 信息。作為一家外國私人發行人， 我們不受“外匯法”規則的約束，其中除其他外，規定向股東提供委託書(br}及其內容，我們的執行官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的限制。

一.附屬資料

有關我們子公司的列表，請參見 “項目4。有關公司的資料-C.組織結構。“

項目11.市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的財務報表以人民幣表示，我們的收入、成本和支出基本上都是以人民幣計價的。此外，我們的現金和現金等價物都以人民幣和美元持有。因此，美元和人民幣匯率的波動可能會影響我們的經營結果和財務狀況。

人民幣兑美元匯率受中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策。在這樣的政策下，人民幣被允許在一個狹窄的管理範圍內波動，相對於一籃子特定的外幣。隨後，中國人民銀行決定進一步實施人民幣匯率制度改革，增強人民幣匯率的靈活性。自2005年以來，這種政策的變化導致了人民幣對美元的大幅升值，儘管美元對人民幣也有升值的時期。國際社會仍對中國政府施加巨大壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣對美元的進一步、更大幅度的調整。

如果我們需要將從融資活動中得到的美元兑換成我們在中華人民共和國境內的業務或其他用途的人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣數額產生不利影響。另一方面，人民幣對美元的貶值可能會降低我們財務業績的美元等值金額，以及我們將來可能支付的股息，如果有的話，所有這些都可能對我們普通股的價格產生重大的不利影響。截至2018年12月31日，我們有美元計價的現金餘額6，692，557美元。 假定我們已將6，692，557美元按1美元的匯率兑換成人民幣，截至2018年12月31日，這一現金餘額為46，030，069元人民幣。假設美元兑人民幣升值1%，1=6.9466美元，現金餘額為46，030，069元人民幣，折算為6，626，294美元。以美元表示的現金餘額將減少66 263美元。

此外，中國有非常有限的對衝期權 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易 ，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在 未來進行對衝交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本。此外，中華人民共和國外匯管制條例還可能擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

信用風險

可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要是現金。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，分別為6，692，557美元、3，117，740美元和1，662，346美元。該公司的大部分現金以人民幣形式存放在金融機構 ，並位於中國，目前沒有任何規則或條例要求這些金融機構在銀行倒閉時維持銀行存款保險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷監測它們的信用狀況。

應收賬款通常是無擔保的 ，來源於從客户獲得的收入，因此面臨信用風險。公司對其客户信譽的評估和對未清餘額的不斷監測減輕了這一風險。

流動性風險

流動性風險是指我們在履行與我們的金融負債相關的債務時遇到困難的風險，這些債務是通過交付現金或其他金融資產來結算的。我們管理流動資金的方法是儘可能確保我們始終有足夠的 流動資金，以便在正常和緊張的條件下應付我們的債務，而不造成不可接受的損失或使我們的聲譽受到損害。

以下是金融負債的合同到期日，包括估計利息付款：

利率風險

截至2018年、2017年和2016年12月31日，銀行 和存款中持有的現金年利率為0.35%。我們沒有通過損益按公允價值指定 的任何金融資產。我們沒有使用衍生金融工具來對衝利息風險。由於市場利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響，我們也沒有預料到這種風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能低於預期。

通貨膨脹風險

近年來，通貨膨脹對我們的業務結果沒有產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2015年、2016年、2017年和2018年，中國的消費物價指數分別增長了1.44%、2.0%、1.6%和2.1%。雖然自成立以來，我們過去並沒有受到通脹的實質影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國較高通脹率的影響。如果通貨膨脹上升，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

項目12.證券的描述(股本證券除外)

A.債務證券

不適用。

B.權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國保存人股份

不適用。

第二部分

項目13.違約、股利拖欠和拖欠

沒有。

項目14.對擔保權 持有人和收益使用的實質性修改

見“項目10”。補充信息“ 用於描述證券持有人的權利，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“使用收益 ”信息涉及經修正的表格F-1上的註冊聲明(檔案號333-226826)，用於我們首次公開發行至多1，600，000股普通股，證交會於2018年11月13日宣佈其生效。在2019年1月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了總計1，260，820股普通股，以每股5美元的價格發行，總髮行額約為6，304，100美元。在扣除承銷佣金和我們應付的發行費用後，首次公開發行的淨收益為4，173，885美元。

截至本年度報告之日，我們已使用了我們首次公開募股的淨收入約2，130，215美元。這些開支是與我們的首次公開募股有關的直接成本。我們打算以我們在表格F-1上披露的方式(檔案 編號333-226826)，使用我們的首次公開募股所得的 收益。

項目15.管制和程序

披露控制和程序

在 的監督下，並在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了一次評估，這在2018年12月31日的“交易所法”第13a-15(E)條中得到了界定。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊公共會計師事務所的認證報告，因為證券公司和交易所委員會為新上市公司規定了過渡期。

註冊會計師事務所認證報告

這份表格20-F的年度報告不包括公司註冊公共會計師事務所的認證報告，因為證交會規定，我們是非加速備案者的國內外註冊人和我們也是的“新興增長公司” 不需要提供審計師認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本表格20-F年度報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化， 對財務報告的內部控制有重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目16A.審計委員會財務專家

孫春暉先生符合表格20-F第16A項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。孫春輝先生、魏觀先生和孫立定先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的“獨立”要求，以及“交易所法”第10A-3條規則的獨立性要求。

項目16B.道德守則

該公司於2018年9月7日通過了其表格F-1/A提交之日的道德守則，作為證物99.1。

項目16C.主要會計師費用及服務

下表按以下類別列出與RBSM LLP提供的某些專業服務有關的費用總額，RBSM LLP是我們的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會的政策是預先批准RBSM有限責任公司(RBSM LLP)提供的所有審計和非審計服務，這些服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。

項目16D.豁免審計 委員會的列名標準

不適用。

項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

項目16F.註冊會計師的變更

沒有。

項目16G.公司治理

作為在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克資本市場公司治理上市標準。然而，納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則5605(B)(1)要求 上市公司除其他事項外，其董事會多數成員必須獨立。但是，作為外國私人發行者， 我們被允許這樣做，我們可以採用母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後一年內遵守上述要求。在我們的母國開曼羣島，公司治理的做法並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前，我們董事會的大多數成員都是獨立的。 除上述情況外，根據納斯達克資本市場公司治理上市標準，我們的公司治理做法與美國國內公司遵循的治理做法沒有顯著差異。

項目16H.礦山安全披露

不適用。

第III部

項目17.財務報表

我們選擇按照 項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

MDJM有限公司及其子公司 的合併財務報表載於本年度報告末尾。

項目19.展品

展示索引

簽名

登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求，並已正式促使並授權下列簽名人代表其簽署這份年度報告。

MDJM有限公司

MDJM有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

的董事會和股東

MDJM有限公司及其子公司

關於財務報表的意見

我們審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日所附的MDJM有限公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表，並審計了截至2008年12月31日的三年期間的相關業務和綜合收入(虧損)、股東權益變化和現金流量綜合報表，以及相關附註(統稱 為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要的 方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及該公司在2008年12月31日終了的三年中每年的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

April 26, 2019

MDJM有限公司及其子公司

合併資產負債表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

MDJM有限公司及其子公司

綜合業務報表和綜合收入(損失)

截至12月31日，

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

MDJM有限公司及其子公司

股權變動合併報表

截至12月31日的年份，2018年、2017年和2016年