美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K/A
(修訂第1號)
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(第一標記) | |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
2018年12月30日終了的財政年度
或
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¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌到轉軌的轉軌時期
佣金檔案編號：001-37927
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奎納通信公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
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特拉華州 | | 33-1127317 |
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主)
識別號碼) |
1704自動化停車場
加州聖何塞95131
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(669) 209-5500
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股票面價值0.0001美元 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
(納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
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如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，請用支票標記表示。是的.‘>.
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的.‘>.
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的，不是的
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定，每個交互數據文件都必須提交和張貼(或在較短的時間內，註冊員必須提交和發佈此類文件)。是的，不是的
請以支票標記表示，如本條例第405項所規定的違法者的披露並無載列，而據註冊人所知，該等資料亦不會載於本表格第III部所提述的最終委託書或資料陳述內，或本表格10-K的任何修訂。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
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大型加速箱 | ¨ | 加速過濾器 | x |
非加速濾波器 | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
據納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket)在2018年6月29日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日)普通股收盤價計算，登記人非附屬公司持有的普通股的總市值約為506，823，969美元。
截至2019年4月25日，註冊人普通股38，547，504股已發行，票面價值為0.0001美元。
解釋性説明
奎恩通信公司現將本修訂條文第1號提交至截至2018年12月30日止的財政年度的表格10-K，該表格最初於2019年3月1日提交證券及交易委員會，目的是提供第III部所規定的資料，由於我們不打算在2018年12月30日終了的財政年度結束後120天內為我們的年度股東會議提交我們的最終委託書。本修正案第1號述及表格10-K的原始提交日期，只反映對封面、第III部第10、11、12、13及14項及第IV部第15項的更改。表格10-K中所列的其他資料，包括第一部分和第二部分所列資料，均未作任何修改或更新。
我們還將2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條所要求的證書作為證物。由於本修正案中沒有任何財務報表，我們不包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節提交的證明。
奎納通信公司
表格10-K/A
2018年12月30日終了年度
目錄
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第三部分。 | | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 1 |
項目11. | 行政薪酬 | 8 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 19 |
項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 21 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 22 |
第四部分。 | | |
項目15. | 證物、財務報表附表 | E-1 |
簽名 | | |
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正如本報告中所使用的，除非上下文中另有説明，術語“Qu天線”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是QuantanCommunications，Inc.。
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
董事會與公司治理
我們的業務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由7名成員組成。我們的董事會已經確定，在納斯達克股票市場的上市標準範圍內，我們現有的六名董事是獨立的。我們的董事會分為三個交錯的董事會。在每一次股東年會上，將選出一批董事，任期三年，接替當年任期屆滿的同一屆董事。
下表列出了截至2019年3月31日的姓名、年齡和董事會成員的某些其他信息：
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| | 年齡 | | 位置 | | 導演
自 | | 電流
術語
到期 |
Jack Lazar(1)(2) | | 53 | | 導演 | | 2016 | | 2019 |
John Scull(3) | | 62 | | 導演 | | 2014 | | 2019 |
馬克·史蒂文斯(2)(5) | | 59 | | 導演 | | 2016 | | 2019 |
薩姆·海達裏 | | 52 | | 主席兼首席執行官 | | 2011 | | 2020 |
哈羅德·休斯(4)(5) | | 73 | | 導演 | | 2014 | | 2020 |
Glenda Dorchak(6歲) | | 64 | | 導演 | | 2018 | | 2021 |
埃德温(內德)B.胡珀三世(7) | | 51 | | 導演 | | 2014 | | 2021 |
董事
傑克·拉扎。Lazar先生自2016年7月以來一直在我們的董事會任職。自2016年3月以來，拉扎一直是一名獨立的商業和財務顧問。從2014年1月到2016年3月，拉扎擔任GoPro，Inc.的首席財務官，GoPro是一家提供可穿戴和可安裝捕捉設備的供應商。2013年1月至2014年1月，他是一名獨立的商業和財務顧問。2011年5月至2013年1月，Lazar先生擔任通信半導體解決方案開發商Qualcomm Atheros公司的公司發展高級副總裁和總經理。從2003年9月到2011年5月被高通收購，Lazar先生曾在通訊半導體解決方案供應商Atheros Communications，Inc.擔任多個職位，最近擔任公司發展高級副總裁、首席財務官和祕書。自2013年4月以來，拉扎爾一直擔任半導體公司硅實驗室公司(SilicalLab)、2018年6月以來擔任半導體公司梅拉諾克斯技術公司(Mellanox Technologies)和2018年10月以來擔任全球領先家用舒適和安全解決方案提供商REREDEO Technologies的董事會成員。拉扎還從2013年10月至2016年12月擔任企業數字品牌軟件公司TubeMogul Inc.的董事會成員，當時該公司被Adobe Systems Instituated收購。Lazar先生是一名註冊會計師(不工作)，擁有商業學士學位，重點是聖克拉拉大學的會計學。
Lazar先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他從技術公司的執行和顧問經驗中獲得了強大的財務、技術和運營方面的專門知識。
約翰·斯卡爾。Scull先生自2014年11月以來一直在我們的董事會任職。自2006年8月以來，斯卡爾一直擔任專注於亞洲的科技風險投資公司Southern Cross Venture Partners的聯合創始人總經理。Scull先生目前擔任bigtincan控股有限公司(Bigtincan Holdings Limited)的董事會成員，該公司是一家提供企業移動軟件的澳大利亞上市公司，以及一些私營公司。在成為風險投資家之前，斯卡爾是蘋果公司(AppleInc.)的營銷主管。然後擔任三家風險投資支持的軟件公司的首席執行官。斯卡爾先生擁有俄克拉荷馬大學經濟學學士學位和哈佛大學MBA學位。
Scull先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在技術、軟件市場和風險投資方面具有重要的戰略和營銷專長。
馬克·史蒂文斯。史蒂文斯先生自2016年7月以來一直在我們的董事會任職。史蒂文斯自2012年4月以來一直擔任私人家族理財公司S-cued Capital的管理合夥人，以及風投公司紅杉資本(Sequoia Capital)的特別有限合夥人。1993年3月至2012年4月，史蒂文斯先生擔任紅杉資本的管理合夥人。目前，史蒂文斯先生擔任NVIDIA公司的董事，NVIDIA公司是一家圖形處理器公司。史蒂文斯先生擁有電機工程學士學位、經濟學學士學位、南加州大學計算機工程碩士學位和哈佛商學院MBA學位。
史蒂文斯先生因在風險投資和半導體行業有豐富的經驗而被選為我們董事會的成員。
薩姆·海達裏。Heidari博士自2011年2月起擔任我們的首席執行官，自2011年3月起擔任董事會成員，自2016年6月起擔任董事會主席。從2009年7月到2011年2月，Heidari博士擔任我們的研發副總裁。2006年8月至2009年7月，Heidari博士擔任伊卡諾斯通信公司(Ikanos Communications，Inc.)首席技術官和工程副總裁，該公司是一家先進的半導體產品和軟件公司。Heidari博士目前擔任私營集成電路公司SiTune公司董事會主席和其他幾家私營公司董事會成員。海達裏博士擁有東北大學電氣工程學士學位和南加州大學電機工程碩士和博士學位。
Heidari博士被選為我們董事會的成員是因為他作為我們的首席執行官所提供的視角和經驗，以及他在技術公司的豐富經驗。
哈羅德·休斯。休斯先生自2014年10月以來一直擔任本公司董事會成員。2014年3月至2015年10月，休斯先生擔任專利解決方案公司Manutius IP公司的首席執行官。Hughes先生於2005年1月至2012年6月擔任半導體和IP產品公司Rambus Inc.的首席執行官和總裁，並於2003年6月至2013年4月擔任董事會成員。休斯先生從2014年2月起擔任顯示和數字路標技術公司Planar Systems Inc.的董事會成員，直到2015年11月被萊亞德美國公司收購。休斯先生擁有威斯康星大學文科學士學位和密歇根大學文科碩士學位。
休斯先生被選為我們董事會的成員是因為他在半導體行業有豐富的商業領導經驗。
格倫達·多爾切克。Dorchak女士自2018年6月以來一直在我們的董事會任職。自2009年以來，多爾恰克還擔任計算機網絡產品供應商梅拉諾克斯技術有限公司(Mellanox Technologies，Ltd.)董事會成員，並自2018年7月起擔任Ansys董事會成員，Ansys是普適工程解決方案產品的供應商。她還是私人股本投資基金OMERS的運營顧問。直到2019年2月，她一直在能源焦點委員會任職。從2012年4月到2013年6月，Dorchak女士擔任Spansion公司的EVP兼總經理，Spansion公司是一家半導體公司，隨後於2009年1月至2010年9月被Cypress半導體公司收購，當時該公司被Red Bend Software收購，Dorchak女士是
是一傢俬人軟件公司VirtualLogix公司的首席執行官兼副主席。Dorchak女士於2006年7月至2008年11月擔任軟件和工程服務提供商Intrinsyc Software International公司的主席和首席執行官。Dorchak女士於2001年至2006年在英特爾公司擔任多個執行職務，包括英特爾通信集團的副總裁和首席運營官，以及寬帶產品集團的副總裁和通用汽車。她以前的專業經驗包括管理部門的執行職務和IBM公司的執行職務。
多爾恰克女士被選為本公司董事會成員，是因為她在軟件和技術行業的執行和董事經驗，包括她對技術行業全球市場的深刻知識、經驗和理解。
埃德温(內德)B.胡珀三世。胡珀先生自2014年10月以來一直擔任本公司董事會成員。自2012年8月以來，胡珀一直擔任私人投資公司Centerview Capital Technology Fund(特拉華州)L.P.的創始人和管理合夥人。1998年2月至2012年7月，胡珀先生在網絡設備生產商思科系統公司擔任多個職位，包括擔任高級副總裁和首席戰略官。胡珀先生目前還在一些私營公司的董事會任職。胡珀先生擁有科羅拉多博爾德大學國際事務學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。
胡珀先生被選為我們董事會的成員是因為他在無線和網絡行業的豐富經驗，以及他的戰略和商業專長。
董事局會議及委員會
在2018年12月30日終了的財政年度，我們的董事會舉行了8次會議(包括定期安排的會議和特別會議)，而每名董事出席最少75%的合計：(I)在他或她擔任董事期間所舉行的董事會會議總數；及(Ii)在他或她任職期間，我們董事局所有委員會所舉行的會議總數。
雖然我們的公司治理政策和準則並沒有要求我們董事會的每一位成員都必須出席股東年會，但我們強烈鼓勵我們的所有董事參加。我們董事會的所有成員都出席了2018年股東年會。
我們的董事會設立了一個常設審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職直到他們辭職，或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會還有權不時設立其他委員會，由董事會確定該委員會的範圍和職責。
審計委員會
我們的審計委員會由休斯先生、拉扎先生和史蒂文斯先生組成，每個人都符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準對獨立性和金融素養的要求。休斯先生擔任我們的審計委員會主席，符合證券交易委員會規則中定義並由我們的董事會決定的“審計委員會財務專家”的資格，並符合納斯達克股票市場上市標準下的財務成熟要求。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
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• | 選擇合格的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對財務報表進行審計； |
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• | 協助確保和評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績； |
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• | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營結果； |
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• | 制定程序，以便僱員以保密和匿名方式提交對可疑會計或審計事項的關切； |
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• | 批准或按要求預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度非審計服務除外。 |
我們的審計委員會根據書面章程運作，符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準。該章程可在我們的網站上查閲，網址是：http：/ir.qu產前na.com/Enterprise-Government ance.cfm。我們的審計委員會在2018年舉行了7次會議。
賠償委員會
我們的賠償委員會目前由Dorchak女士、Hughes先生和Stevens先生組成。Dorchak女士目前擔任我們的賠償委員會主席。我們賠償委員會的每一名成員都符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克股票市場上市標準所規定的獨立性要求，也是根據“交易所法”頒佈的規則16b-3所界定的非僱員董事和根據“國內收入法典”第162(M)節(“守則”)定義的一名外部董事。除其他事項外，我們的賠償委員會負責：
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• | 審查、批准和決定執行官員的薪酬，或向董事會提出建議； |
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• | 檢討、批准及向董事局提出有關獎勵薪酬及股權補償計劃的建議；及 |
我們的賠償委員會根據書面章程運作，符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準。該章程可在我們的網站上查閲，網址是：http：/ir.qu產前na.com/Enterprise-Government ance.cfm。我們的賠償委員會在2018年舉行了6次會議。
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由Lazar先生、Hoper先生和Scull先生組成，每個人都符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準對獨立性的要求。拉扎先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
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• | 確定、評價和挑選董事會成員，或就董事會及其委員會的選舉人選向我們的董事會提出建議； |
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• | 就董事會及其委員會的組成進行審議並向董事會提出建議； |
我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克股票市場適用的上市標準的書面章程運作。該章程可在我們的網站上查閲，網址是：http：/ir.qu產前na.com/Enterprise-Government ance.cfm。2018年，我們的提名和公司治理委員會舉行了7次會議。
評價董事提名人選時應考慮的問題
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事提名人。在評審董事候選人時，我們的提名及公司管治委員會考慮現時董事局的規模和組成，以及董事局和董事局各委員會的需要。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括(但不限於)性格、誠信、判斷力、多樣性(包括性別、獨立性、專長領域、公司、行業和生態系統經驗、服務年限、潛在利益衝突、可用性和其他承諾)等問題。被提名人還必須具有最高的個人和專業道德操守和正直操守，在各自的領域中取得公認的成就和能力，有能力作出良好的商業判斷，具備與現有董事會的技能相輔相成的技能，並有能力協助和支持管理層，併為公司的成功作出重大貢獻。我們董事會的成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。除以上所述外，我們並沒有訂明董事提名的最低標準，雖然我們的提名及公司管治委員會亦可能會考慮其他一些它認為符合我們及股東的最佳利益的因素。
我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮廣泛的背景和經驗。特別是，各種形式的多樣性，包括性別多樣性以及各種技能、經驗和觀點的不同組合，可以為公司董事會增加有意義的價值。我們的提名和公司治理委員會在監督年度董事會和委員會評估時考慮了這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估之後，我們的提名和公司治理委員會向我們的董事會推薦被提名的董事人選。
股東向董事會推薦提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事人選，股東在提交建議之日之前至少12(12)個月內連續持有至少5%(5%)的公司全部稀釋資本，只要這些建議符合我們修訂和重新聲明的註冊證書，並修改和重申章程和適用法律，規章制度，包括證券交易委員會頒佈的規章。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、修訂和重申的章程、董事候選人的政策和程序以及上文所述的正式董事提名標準對這些建議進行評估。這一程序旨在確保我們的董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務有關的適當的財務和其他專門知識。符合資格的股東如欲推薦候選人提名，請以書面形式與我們的總法律顧問或律政署聯絡。這些建議必須包括有關候選人的資料，包括候選人的姓名、家庭及商業聯繫資料、詳細的履歷資料及有關資歷、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在本公司董事局服務的信件。
導演們。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。
與董事會的溝通
有意與我們的董事會或我們董事會的個別成員或成員進行溝通的各方可以寫信給我們的董事會或我們董事會的某一名或多名成員，並將信函寄給我們的總法律顧問，地址是QuananCommunications，Inc.，1704 AutomationParkway，San Jose，加利福尼亞州95131。我們的總顧問將在必要時與我們董事會的適當成員協商，審查所有收到的來文，並在適當情況下，將所有這些來文轉交給我們董事會的適當成員，如果沒有具體説明，則轉交給我們董事會主席。
公司治理準則和商業行為和道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則，涉及的項目，如我們的董事和董事候選人的資格和責任，以及公司治理政策和標準適用於我們一般。此外，我們的董事會還通過了一項適用於所有員工、官員和董事的“商業行為和道德準則”。我們的董事會還為我們的首席執行官和高級財務幹事通過了一項道德守則。我們的公司治理準則、商業行為和道德守則以及我們的首席執行官和高級財務幹事的道德守則全文載於我們網站的公司治理部分，網址是：http：/ir.qu產前na.com/公司-治理。cfm。我們將根據適用的要求，在同一網站上發佈對我們的“商業行為和道德守則”、“首席執行官道德守則”和“高級財務幹事道德守則”的修訂，或放棄適用的董事、執行幹事和高級財務幹事守則。
執行幹事
下表列出了截至2019年3月31日有關我們執行幹事的某些信息。我們的行政人員由董事局委任，並由董事局酌情決定。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。
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名字，姓名 | | 年齡 | | 位置 |
薩姆·海達裏 | | 52 | | 主席兼首席執行官 |
肖恩·索伯 | | 49 | | 首席財務官 |
大衞·卡羅爾 | | 57 | | 全球銷售高級副總裁 |
關於海達裏博士的傳記，見“董事會和公司治理-董事”。
肖恩·索伯。Sobers先生自2016年7月以來一直擔任我們的首席財務官。2009年7月至2016年6月，Sobers先生擔任電子設計自動化軟件和工程服務公司Cadence Design Systems，Inc.的財務和控制器公司副總裁。Sobers先生曾在Polycom公司擔任財務副總裁，這是一家統一的通信和協作解決方案公司，EMC公司的軟件集團控制器，信息基礎設施和虛擬基礎設施技術、解決方案和服務的供應商，Documentum公司的Controller，EMC公司收購之前的企業內容管理平臺，以及畢馬威有限公司的審計師。一家全球性的審計公司。Sobers先生是一名註冊會計師(不工作)，擁有南加州大學會計學學士學位。
大衞·卡羅爾。自2016年1月以來，卡羅爾一直擔任我們全球銷售的高級副總裁。2013年1月至2016年1月，卡羅爾先生擔任我們的全球銷售副總裁。2010年12月至2012年11月，Carroll先生擔任Broadcom公司戰略銷售和全球賬户管理高級主任
公司，一家無晶閘管半導體公司。卡羅爾先生擁有聖地亞哥州立大學機械工程學士學位和南加州大學馬歇爾商學院碩士學位。
第16(A)條受益所有權報告遵守情況
“交易法”第16(A)條要求我們的執行官員和董事，以及持有我們普通股10%以上的人，向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些董事、執行官員和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。
美國證券交易委員會的規定要求我們在這份10-K/A表中列出在最近一個財政年度提交要求報告的人。根據我們對我們收到的表格的審查，或報案人的書面陳述，我們認為，在2018年12月30日終了的財政年度內，我們及時滿足了第16(A)款的所有申報要求，但以下除外：
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• | 2018年5月18日，該公司不合時宜地為SamHeidari、DaveCarroll和SeanSobers提交了一份表格4。 |
項目11.行政薪酬
下面一節介紹2018年財政年度和2017年財政年度的薪酬情況，包括我們的首席執行官和2018年12月30日擔任執行幹事的另外兩名薪酬最高的執行幹事。
賠償決定的程序和程序
2018年財政年度和2017年財政年度執行幹事薪酬方面的決定，包括我們指定的執行幹事的薪酬，是由我們的薪酬委員會作出的，並由我們的首席執行官(其本人薪酬除外)和Compensia公司提供投入。(“Compensia”)，美國證券交易委員會和納斯達克股票市場規則所指的獨立薪酬顧問。康波斯公司是由我們的賠償委員會根據其章程授予的權力聘用的，並由賠償委員會酌情決定。
我們的薪酬委員會相信，我們的首席執行官對我們的執行幹事的日常貢獻有着寶貴的洞察力，並就我們的年度獎金計劃中的業績目標和目標薪酬水平，包括我們指定的執行官員，徵求他的意見和意見。我們的首席執行官沒有就他自己的報酬提供投入，這是由我們的賠償委員會酌情決定的。應我們的薪酬委員會的要求，Compensia對我們的高管薪酬計劃的競爭力進行了評估，與行業同行相比，我們的薪酬委員會將此評估作為批准每個執行官員的目標薪酬水平的幾個因素之一。我們的薪酬委員會在制定高管薪酬時考慮的其他因素包括：個人績效和技能、管理投入、薪酬水平的內部相對一致性、當前和預期對我們公司的未來貢獻，以及薪酬委員會成員的判斷和經驗。
我們的賠償委員會就所有行政人員的薪酬決定作出最後決定。
摘要補償表
下表列出了截至2018年12月30日我們指定的執行幹事向我們提供的各種服務的報酬總額。
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姓名及主要職位 | 年 | 薪金($) | 獎金($) | 股票獎勵($)(1) | 期權獎勵($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬($)(2) | 非合格遞延薪酬收入(美元) | 所有其他補償($)(3) | | 共計(美元) |
薩姆·海達裏
主席兼首席執行官 | 2018 2017
| 450,000 330,000
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—
| 1,175,400 1,523,766
| 1,236,600 1,573,524
| 484,014 101,875
|
—
| 5,500 43,477
| | 3,351,514 3,572,642
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肖恩·索布斯
首席財務官 | 2018 2017
| 310,000 250,000
|
—
| 391,800 448,036
| 412,200 462,666
| 204,738 53,125
|
—
| 3,466 12,516
| | 1,322,204 1,226,343
|
大衞·卡羅爾
全球銷售高級副總裁 | 2018 2017
| 278,000 230,000
|
—
| 339,560 412,548
| 357,240 426,020
| 222,653 84,375
|
—
| 3,270 29,254
| | 1,200,723 1,182,197
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(1) | 披露的數額是根據FASB ASC主題718計算的2017年和2018年財政年度授予指定執行幹事的“股票獎勵”項下限制性股票單位和“期權獎勵”項下股票期權的授予日期公允價值。在計算本欄報告的股票期權的授予日期公允價值時使用的假設分別載於我們關於表10-K的2017年12月31日終了年度和2018年12月30日終了年度報告中的合併財務報表附註。 |
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(2) | 本專欄中包含的金額分別為2017年和2018年獎金計劃下的現金獎勵。有關詳細信息，請參閲下面的“非股權獎勵計劃薪酬”一節。 |
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(3) | 包括：(I)2017年和2018年，公司為我們的401(K)儲蓄計劃提供的個人繳款，但須符合某些限制和適用的歸屬要求，為2017年提供給所有合格的公司僱員，(Ii)為2007年，支付給員工的累計已付休假(PTO)金額與公司PTO政策的一次性變更有關。 |
指定執行幹事就業協議
薩姆·海達裏
我們與我們的董事長兼首席執行官薩姆·海達裏(Sam Heidari)簽訂了一封日期為2009年5月19日的求職信，信中分別於2010年6月2日和2012年6月1日進行了修改。招聘信中沒有具體的術語，並規定Heidari博士是一名隨心所欲的僱員.海達裏博士2017年的年薪為33萬美元，從2018年1月1日起增加到45萬美元，2019年將保持不變。海達裏博士也有資格在2017年獲得16.3萬美元的年度目標業績獎金，從2018年4月1日起，根據某些業績目標的實現情況(2018年按比例計算)增加到45萬美元，並將在2019年保持不變。2017年以前，業績獎金是根據季度業績目標按季度發放的。2017年，該公司將海達裏博士的業績獎金從一個季度週期部分過渡到了一個年度週期。2018年，每年發放業績獎金。也請參閲“非股權激勵計劃薪酬”下面有關我們的獎金計劃的更多細節。
Heidari博士的求職信規定，如果Heidari博士的工作是由我們在沒有“因由”(如求職信中所定義的)的情況下終止的，或者Heidari博士的工作因Heidari博士的辭職而因“正當理由”而終止(如求職信中所定義的)，那麼，在海達裏博士及時執行和不撤銷以我們規定的形式釋放索賠的情況下，海達裏博士將得到以下好處：
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• | (I)行使其當時未償還及既得的股票期權的能力，直至(X)自其終止日期起計3年的較早日期，(Y)每項期權的原來期限/屆滿日期，或(Z)批出該等股票期權的權益計劃條款所規定的日期；及 |
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• | 如果解僱沒有任何理由與海達裏博士被我們從首席執行官職位上撤職有關，或者是有充分理由辭職的話，那麼當時未歸屬的股份中有25%將完全歸屬於海達裏博士未發行的股權獎勵。 |
Heidari博士已與我們簽訂了一項改變控制的離職協議，根據該協議，如果他因控制權的改變而非自願終止其在我們的工作，他有資格獲得更多的離職福利。詳情請參閲下文“變更控制協議和過渡協議”。
肖恩·索伯
我們與我們的首席財務官肖恩·索伯(SeanSobers)簽訂了一封日期為2016年7月8日的求職信。招聘信中沒有具體的術語，並規定Sobers先生是一名隨心所欲的僱員.Sobers先生2017年的年薪為25萬美元，從2018年1月1日起增加到31萬美元，從2019年6月1日起將增加到325，000美元。Sobers還有資格在2017年獲得85，000美元的年度目標業績獎金，從2018年4月1日起增加到185，000美元，並將在2019年6月1日(2018年和2019年按比例計算)增加到195，000美元，這取決於某些業績目標的實現。2017年以前，業績獎金是根據季度業績目標按季度發放的。2017年，該公司將索布爾斯的業績獎金從一個季度週期部分過渡到了一個年度週期。2018年，每年發放業績獎金。有關我們獎金計劃的更多細節，請參閲下面的“非股權激勵計劃薪酬”。
聘用信規定，如果我們沒有“因由”(如求職信中的定義)而終止Sobers先生的工作，或Sobers先生因“正當理由”辭職而被解僱(如
Sobers先生將獲得以下福利：
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• | 一次付清的遣散費，相當於他當時的基本工資的四個月(在基薪有充分理由的任何削減之前)； |
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• | 一次性遣散費，相當於當時年終獎的三分之一(1/3)； |
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• | 如果解僱發生在索伯先生開始日期後的前十二個月內，則在2016年7月27日授予他的選擇權(“2016年7月選擇權”)將不再受制於下表“財政年度末未償權益獎”中所述的一年“懸崖”歸屬要求。而代之則會當作已就自其受僱開始日期起的每個月須受2016年7月選擇權規限的股份的1/48歸屬；和 |
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• | 加速轉歸索伯先生當時已發行的股票期權，但2016年7月的期權除外，即本可在其終止僱用後四個月內歸屬於每一種此類期權的股票數量。 |
Sobers議員已與我們簽訂更改管制遣散費協議，根據這項協議，他如因控制權的改變而非自願終止在我們的工作，他有資格獲得更多遣散費，並取代他的聘書內適用的條文。詳情請參閲下文“變更控制協議和過渡協議”。他的僱傭協議還規定，在沒有因由或有充分理由辭職的情況下，在控制變更後的3個月至12個月期間內，僱員在解僱時享有離職福利；然而，就業協議規定，這些規定將被其變更控制離職協議的條款所取代和取代。
大衞·卡羅爾
2012年12月20日，我們與負責全球銷售的高級副總裁大衞·卡羅爾(DavidCarroll)簽訂了一封求職信。招聘信中沒有具體的術語，並規定卡羅爾先生是一名隨心所欲的僱員.卡羅爾2017年的年薪為23萬美元，自2018年1月1日起已增至278，000美元，自2019年6月1日起將增至29萬美元。卡羅爾還有資格在2017年獲得13.5萬美元的年度目標業績獎金，自2018年4月1日起，獎金增至187，000美元，並將在2019年6月1日(2018年和2019年按比例計算)增加到23.2萬美元，這取決於某些業績目標的實現。2017年以前，業績獎金是根據季度業績目標按季度發放的。2017年期間，該公司將卡羅爾的業績獎金從一個季度週期部分過渡到了一個年度週期。2018年，每年發放業績獎金。有關我們獎金計劃的更多細節，請參閲下面的“非股權激勵計劃薪酬”。
聘書規定，如果卡羅爾先生的工作被我們無故終止，卡羅爾先生將獲得相當於當時基薪六個月的一次性遣散費。
卡羅爾先生已與我們簽訂更改管制遣散費協議，根據該協議，他如因控制權的改變而非自願終止在我們的工作，他有資格獲得更多遣散費，並取代他的聘書內適用的條文。詳情請參閲下文“變更控制協議和過渡協議”。
非股權激勵計劃薪酬
2018年行政獎金計劃
每一位指定的執行幹事都根據我們的2018年行政獎金計劃(“總括獎金計劃”)獲得現金獎金，該計劃最初是由我們的董事會通過的。
2016年10月導演。2018年執行獎金計劃的基礎是實現某些財務業績目標，佔本財政年度開始時我們薪酬委員會確定的總現金獎金目標的100%，並得到我們管理團隊的投入。財務業績目標的基礎是實現某些收入、非公認會計原則毛利率和非公認會計原則業務利潤率目標。根據“傘狀獎金計劃”的規定，我們的賠償委員會也有權以其唯一的酌處權，增加、減少或取消任何參與者的實際獎勵。
2018年，每年根據實際業績發放業績獎金。
2018年財政結束後，薪酬委員會在我們管理小組的投入下，審查了2018年財務和公司業績目標的實現情況，並確定了根據實現這些業績目標而發放的年度獎金目標數額的百分比，2018年財務業績目標的總體實現率為128%。
2018年“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“2018年總薪酬表”中的數額是根據2018年執行獎金計劃取得的成就確定的。
2017年行政獎金計劃
根據我們的總括獎金計劃，每一位指定的執行官員都根據我們的2017年執行獎金計劃獲得現金獎金。2017年執行獎金計劃的基礎是實現某些財務業績目標，這些目標佔現金獎金總目標的70%，公司業績目標佔總現金獎金目標的30%，每一項目標都是由我們的薪酬委員會在本財政年度開始時制定的，由我們的管理團隊提供投入。財務業績目標是以實現某些收入為基礎的。非GAAP毛利率和非GAAP營業利潤率指標。公司目標基於關鍵的戰略目標，包括各種銷售和工程績效里程碑。2017年執行獎金計劃還包括個人業績乘數，由薪酬委員會根據個人情況酌情決定增減20%。根據“傘狀獎金計劃”的規定，我們的賠償委員會也有權以其唯一的酌處權，增加、減少或取消任何參與者的實際獎勵。
2017年期間，該公司將每名指定高管的業績獎金從一個季度週期部分過渡到了一個年度週期。在2017年第一和第二季度的每一個季度，他們各自的年度獎金目標金額的20%都支付給了每一名指定的執行官員。
在2017年財政年底之後，薪酬委員會在我們管理小組的投入下，審查了2017年財務和公司業績目標的實現情況，並確定了根據實現這些業績目標而支付的年度獎金目標數額的百分比。薪酬委員會還審議了是適用個人業績乘數還是在其職權範圍內進行其他調整。2017年，財務和公司業績目標的總體實現率為62.5%，沒有對任何指定的執行幹事適用個人業績乘數或其他調整。2017年年度獎金目標金額餘額(減去2017年第一和第二季度已經支付的數額)是在2017年財政年底之後根據薪酬委員會核準的財務和公司業績目標支付的。
2017年“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“2017年總薪酬表”中的數額是根據2017年執行獎金計劃取得的成就計算的。
控制變更協議和過渡協議
Sam Heidari，David Carroll和Sean Sobers
Heidari博士、Carroll先生和Sobers先生先前都與我們簽訂了一份變更控制離職協議，並經修正。本協議自協議之日起，為期五年，並自動續約一年，除非任何一方向另一方提供至少六份不續約的書面通知。
自動更新日期的前幾個月。但是，在某些情況下，該期限將自動延長，包括如果在適用的期限內剩下不到12個月的時間發生變更，則每項協議的期限將自動延長至控制變更12個月的週年。根據這些協議，如果在“變更控制”之前三個月開始至12個月結束的期間內(在適用的協定中界定了這一術語)，我們以“因由”以外的其他理由終止執行幹事的僱用，或以“正當理由”(在適用的行政協議中界定該等條款)終止該行政人員的僱用，但須受影響的行政人員以我們訂明的格式及時執行及不撤銷申索釋放的規限，這些執行幹事將獲得下列福利：
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• | 一次付清的遣散費，相當於其解僱年度目標獎金的100%； |
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• | 公司-向執行主任及其合資格的受養人提供為期不超過12個月的繼續醫療保險的保險費，或如果公司確定在不可能違反適用法律的情況下無法提供COBRA保費福利，則一次總付相當於該執行幹事及其合格受撫養人12個月的保險費；以及 |
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• | 以時間為基礎歸屬的所有未償還股權獎勵的股份100%將完全歸屬，對於任何以業績為基礎歸屬的未償還股權獎勵，業績指標將被視為在目標水平上實現。 |
變更控制遣散費協議對從控制變更開始至變更控制後12個月內發生的終止僱用的情況進行控制。在更改管制前，適用的行政人員僱傭協議中的遣散費條款，將按照其條款適用。如行政人員根據其僱傭合約或與本公司訂立的另一項協議收取遣散費或福利，而在其終止僱傭後的3個月內發生控制權改變，使他有權根據本協議獲得遣散費或福利，行政主任將停止根據其僱傭協議收取任何遣散費或福利，而先前根據該協議支付的款項及福利，將抵銷根據更改管制遣散費協議支付的相應款項或利益，除非與適用的行政人員訂立的適用僱傭協議或其他協議另有明文規定。
如果本協議規定的任何付款或以其他方式支付給執行官員的付款構成“國內收入法典”(“守則”)第280 G節所指的“降落傘付款”，則可根據“守則”第4999條繳納相關的消費税，該行政人員有權獲得全數支付的利益或較少的款額，而該等款額將不會導致該等利益的任何部分須繳付消費税，兩者以產生較多的税後利益者為準。
2016年綜合股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2006年股票計劃
我們的“2016年計劃”和“2016年股權激勵計劃”(“2016 EIP”)都規定，在發生適用計劃所界定的合併或控制權變更時，未經參與人同意，每一項未決獎勵將按管理人的決定處理。管理員不必以相同方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。
如果繼承法團或其母公司或附屬公司不接受或取代任何未完成的裁決，則該裁決將完全歸屬，對該裁決的所有限制將失效，適用於該裁決的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100%實現。在這種情況下，除非在適用的授標協議或與參與方的其他書面協議中另有具體規定，否則在交易之前的一段特定期間內，每項此類裁決均可充分行使。裁決將在規定的期限屆滿時終止。如果未假定或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與人，此種期權或股票增值權可在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。
我們的2006年股票計劃(“2006年計劃”)同樣規定，如果我們是合併或控制權變更的一方，未償賠償金可由繼承公司或其母公司或子公司承擔或替代。如繼承法團拒絕承擔或代替裁決，則該裁決將成為完全歸屬及可行使的裁決，包括該等裁決不會歸屬或可行使的股份，而對受限制股票的限制亦會消失。如果裁決完全歸屬並可行使以代替假定或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與人，裁決將在管理人確定的一段時間內完全歸屬和行使，裁決將在該期間屆滿時終止，不予考慮，除非管理人另有決定。
根據我們的“2016年計劃”，如果控制權發生變化，根據非僱員董事持有的計劃授予的每一筆未償股權獎勵都將完全授予，對受此獎勵的股份的所有限制都將失效，對於以業績為基礎的歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上實現，除非根據適用的判給協議或與董事訂立的其他書面協議另有特別規定，否則須受該等判給所規限的所有股份，如適用，將可充分行使。
財政年度末傑出股權獎
下表列出了我們指定的執行幹事在2018年12月30日持有的未償股票期權的資料：
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| | | 期權獎勵 | 股票獎 |
名字，姓名 | | 授予日期 | | | 數目 可行使的未行使期權的證券(#) | | 數目 未行使期權的證券不可行使(#) | | 期權行使價格(元) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數目 | | 未歸屬股票的市值($)(1) |
薩姆
海達裏 | | 07/28/2009 | | | — | | — | | 2.50 | | 07/28/2019 | | — | | — |
| | 05/18/2010 | | | — | | — | | 1.00 | | 05/18/2020 | | — | | — |
| | 02/01/2011 | | | 25,200 | | — | | 1.00 | | 02/01/2021 | | — | | — |
| | 10/07/2011 | | | 74,991 | | — | | 1.00 | | 10/07/2021 | | — | | — |
| | 06/27/2012 | | | 416,985 | | — | | 1.50 | | 06/27/2022 | | — | | — |
| | 08/28/2013 | | | 130,000 | | — | | 1.50 | | 08/28/2023 | | — | | — |
| | 12/10/2014 | (2) | | 414,623 | | — | | 2.00 | | 12/10/2024 | | — | | — |
| | 06/30/2016 | (3) | | 112,501 | | 67,499 | | 8.50 | | 06/30/2026 | | — | | — |
| | 02/15/2017 | (4) | | 78,718 | | 93,032 | | 22.18 | | 02/15/2027 | | — | | — |
| | 02/15/2017 | (5) | | — | | — | | — | | — | | 42,937 | | 607,129 |
| | 1/10/2018 | (11) | | — | | 225,000 | | 13.06 | | 1/10/2028 | | | | |
| | 1/10/2018 | (12) | | — | | — | | — | | — | | 78,750 | | 1,113,525 |
西恩
索伯 | | 07/27/2016 | (6) | | 168,043 | | 117,905 | | 9.00 | | 07/27/2026 | | — | | — |
| | 02/15/2017 | (4) | | 23,145 | | 27,355 | | 22.18 | | 02/15/2027 | | — | | — |
| | 02/15/2017 | (5) | | — | | — | | — | | — | | 12,625 | | 178,517 |
| | 1/10/2018 | (11) | | — | | 75,000 | | 13.60 | 11 | 1/10/2028 | | — | | — |
| | 1/10/2018 | (12) | | — | | — | | — | | — | | 26,250 | | 371,175 |
大衞
卡羅爾 | | 02/05/2013 | (7) | | 20,929 | | — | | 1.50 | | 02/05/2023 | | — | | — |
| | 12/10/2014 | (8) | | 125 | | — | | 2.00 | | 12/10/2024 | | — | | — |
| | 12/03/2015 | (9) | | 272 | | 1,872 | | 3.00 | | 12/03/2025 | | — | | — |
| | 06/30/2016 | (3) | | 18,967 | | 13,871 | | 8.50 | | 06/30/2026 | | — | | — |
| | 02/15/2017 | (4) | | 21,312 | | 25,188 | | 22.18 | | 02/15/2027 | | — | | — |
| | 02/15/2017 | (5) | | — | | — | | — | | — | | 11,625 | | 164,377 |
| | 1/10/2018 | (11) | | — | | 65,000 | | 13.06 | | 1/10/2028 | | — | | — |
| | 1/10/2018 | (12) | | — | | — | | — | | — | | 22,750 | | 326,463 |
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(1) | 這一欄根據2018年12月28日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價，代表截至2018年12月30日的限制性股票單位(RSU)的市值。 |
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(2) | 有四分之一(1/4)股份受2015年12月10日賦予的選擇權所支配，其後第四十八(1/48)號股份每月歸屬一次，但須在每一歸屬日期繼續送達我們。 |
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(3) | 1/4(1/4)股份須服從2017年6月30日賦予的選擇權，1/48(1/48)的股份此後每月歸屬一次，但須在每一歸屬日期繼續送達我們。 |
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(4) | 該選擇權所支配的股份的四分之一(1/4)將於2018年2月20日歸屬，此後每月歸屬第四十八(1/48)股份，但須在每一歸屬日繼續服務。 |
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(5) | 有八分之一(1/8)股份受2017年8月20日歸屬的限制性股票單位限制，其後每6個月紀念一次，但須在每一歸屬日期繼續服務。 |
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(6) | 在2017年7月25日歸屬的股份中，有四分之一(1/4)股份屬於該期權，此後第四十八(1/48)號股份每月歸屬一次，但須在每一歸屬日期繼續送達我們。 |
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(7) | 有四分之一(1/4)股份受2014年1月7日賦予的選擇權所支配，其後第四十八(1/48)號股份每月歸屬，但須在每一歸屬日繼續送達我們。 |
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(8) | 有四分之一(1/4)股份受2015年12月10日賦予的選擇權所支配，其後第四十八(1/48)號股份每月歸屬，但須在每一歸屬日期繼續送達我們。 |
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(9) | 該選擇權所規限的股份的四分之一(1/4)應於2016年12月3日歸屬，其後則每月歸屬該股份的第四十八(1/48)股，但須在每一歸屬日期繼續送達我們。 |
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(10) | 其中四分之一(1/4)股份須服從2017年6月30日賦予的選擇權，而其後第四十八(1/48)號股份則每月歸屬一次，但須在每個歸屬日期繼續服務。 |
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(11) | 該選擇權所規限的股份的四分之一(1/4)須於2019年1月10日起歸屬，其後該等股份的第四十八(1/48)號股份則每月歸屬一次，但須在每個該等歸屬日期繼續服務。 |
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(12) | 須於2018年8月20日獲判的股份的八分之一(1/8)及其後每季度歸屬該等股份的八分之一(1/8)，但須在每個該等歸屬日期繼續服務。 |
養卹金福利和不合格遞延補償
我們不為員工提供任何養老金計劃，我們指定的高管也沒有參加2018年財政年度的不合格遞延薪酬計劃。
401(K)計劃
我們為符合條件的員工提供參加納税資格退休計劃或401(K)計劃的機會，該計劃為符合條件的僱員提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合資格的僱員在符合401(K)計劃的資格要求後，就可以參加401(K)計劃，參與人可在符合適用的年度守則限制的情況下，推遲領取最多100%的合格補償。所有參與者在延期繳款時的利益均為100%。401(K)計劃允許我們向符合條件的參與者提供分享利潤的繳款，儘管我們迄今尚未繳納任何此類繳款。自2016年7月1日起，我們實施了一項匹配的繳款計劃，從2017年開始，我們為每個計劃參與者提供100%(1%)的繳款，每名401(K)計劃參與者最多可獲得2%(2%)的合格補償。但須由每名該等參與者的受僱日期起計超過4年。
賠償委員會報告
賠償委員會與管理層審查並討論了題為“行政薪酬”的章節。在這種審查和討論的基礎上，賠償委員會建議董事會將題為“行政報酬”的一節列入本報告表10-K/A。
董事會賠償委員會成員提交的意見書：
Glenda Dorchak(主席)
哈羅德·休斯
馬克·史蒂文斯
非僱員董事薪酬
外部董事補償政策
我們的董事局成員如非僱員，可根據我們的外部董事補償政策獲得補償。該政策由2016年10月27日起生效，即與首次公開發行(IPO)有關的註冊聲明生效日期。根據我們的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權因其服務獲得補償，包括每年的現金保留人和股權獎勵，如下所述。我們的外部董事薪酬政策是在與Compensia公司協商後製定的。(“Compensia”)，獨立顧問。Compensia為我們提供了有關非僱員董事薪酬的競爭性數據、分析和建議.在仔細考慮了這些信息和非僱員董事的職責範圍後，我們的薪酬委員會和董事會批准了我們的外部董事薪酬政策，我們認為這一政策為我們的非僱員董事提供了與他們的貢獻相稱並與我們的同行適當一致的合理補償。我們的董事會和薪酬委員會將有權酌情調整非僱員董事的薪酬。
現金補償。根據我們的外部董事補償政策，所有非僱員董事均有權就其服務獲得下列現金補償：
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• | 每年額外20 000美元，用於擔任董事會的主要獨立董事； |
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• | 每年15 000美元(20 000美元，自2019年4月1日起生效)，用於擔任審計委員會主席； |
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• | 每年7 500美元(自2019年4月1日起生效)，用作主席以外的審計委員會成員； |
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• | 每年額外10 000美元(自2019年4月1日起生效)，擔任賠償委員會主席； |
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• | 額外每年5 000美元(自2019年4月1日起生效)，用作賠償委員會主席以外的成員； |
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• | 每年額外提供5，000美元(自2019年4月1日起生效)，擔任提名和公司治理委員會主席； |
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• | 每年增加2 500美元(自2019年4月1日起生效5 000美元)，用於擔任主席以外的提名和公司治理委員會成員。 |
向非僱員董事支付的所有現金，每季度按比例支付給在緊接上一財政季度任何時候以相關身份任職的每名非僱員董事。
每位非僱員董事也有權要求公司報銷出席董事會及其委員會會議的合理、習慣和適當記錄的旅費。
股權補償根據我們的外部董事薪酬政策，限制股的非酌情性、自動授予給我們的非僱員董事如下所述。
非僱員董事有資格根據我們的2016 Omnibus股權激勵計劃(“2016計劃”)(或在授予時實施的適用股權計劃)獲得所有類型的股權獎勵(激勵股票期權除外)，包括我們的外部董事薪酬政策未涵蓋的酌處性獎勵。根據我們的外部董事補償政策，所有的獎勵將是自動和非自行決定的。
初始獎。凡在2016年10月27日(即我們的外部董事補償政策生效日期)後首次成為非僱員董事的人，將獲得一筆價值為27萬美元的限制性股票單位獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵將自動在該人第一次成為非僱員董事之日授予。董事如果不再是僱員董事，但仍然是董事，則不會獲得初始獎。
如首獎是就我們的週年股東大會而批出的，則在非僱員董事在每個適用的歸屬日期繼續擔任董事的情況下，須將首期授權證所規限的股份的三分之一歸屬於批出日期的一週年(如沒有相應的日期，則在該月份的最後一日)，或如較早時在批出日期後舉行第一次股東周年大會的前一天，另有三分之一須受上述首份授權證規限的股份將歸屬於該批地日期的兩週年紀念(如沒有相應的日期，則為該月的最後一日)，或如較早，則另有三分之一的股份會歸屬於該批地日期的兩週年紀念，在批地日期後舉行的股東第二次週年會議的前一天，而須接受上述首次授標的股份的最後三分之一將歸屬於批出日期的三年週年(如沒有相應的日期，則為該月份的最後一日)，如該日期較早，則屬例外。第三次股東年會的前一天，即授予日期之後的第三次股東年會的前一天。
如首獎並非就股東周年會議而批出，則在非僱員董事在每個適用的歸屬日期繼續擔任董事的情況下，須獲該首份首獎規限的股份的三分之一將歸屬於其後批出日期的週年紀念(如沒有相應的日期)，在這個月的最後一天)。
年度大獎。在每次股東周年會議的日期起，由我們的外部董事補償政策生效日期後即將舉行的週年大會開始，每名非僱員董事，如自上一次股東周年會議以來已擔任董事，將自動獲發限制性股票單位獎勵，其批出日期價值相等於$135，000(“週年獎”)；但任何非僱員董事如在適用的週年會議後不再繼續擔任董事，則不會就該週年會議獲頒發週年獎。如在股東周年會議舉行之日，非僱員董事在上一次股東周年會議時並非僱員董事，則他或她將不會獲頒授完整的週年獎，而會自動獲按比例分配的週年獎或臨Rata週年獎，總值等於(X)$135，000乘以(Y)的分數(I)，其分子是他或她擔任非僱員董事的月數(不超過12)及(Ii)分母為12。任何非僱員董事，如在適用的股東周年會議後不再繼續擔任董事，則就該股東周年會議而言，不會獲得年度獎或親年度獎。每一年度獎和臨Rata年度獎將以100%的股份歸屬於授予日期一週年的較早日期或我們下一次年度會議之前發生的授予日期，但須以個人通過適用的歸屬日期繼續擔任董事為條件。如果年度會議被推遲到今年晚些時候舉行，賠償委員會應有權在或大約與公司年會通常發生的時間框架內或大約相同的時間框架內，授予每位非僱員董事符合上述條款的年度獎勵(並在該年度晚些時候最終舉行該年度會議時代替該年度會議)。
根據我們的外部董事補償政策授予的所有股權獎勵的價值將使用授予之日的股票公平市場價值(或我們的董事會或賠償委員會在裁決生效之前可能決定的其他方法確定)。
我們的2016年計劃規定，如果我們的2016年計劃所定義的控制權發生變化，根據我們的2016年計劃授予非僱員董事的每一筆未償股權獎勵都將完全歸屬，所有受該獎勵限制的股份將失效，而對於以業績為基礎歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100%實現，如果適用的話，所有受此獎勵的股份將完全可行使，除非在適用的授標協議或與董事的其他書面協議中另有具體規定。
為了向我們的外部董事提供最高限額，我們的計劃規定，在任何一個財政年度，外部董事將不會獲得授予日公允價值超過81萬美元的獎勵，但就其初次服務而言，這一限額將提高到1，350，000美元。的授予日期公允值。
目的將根據美國公認的會計原則確定。最高限額並不反映任何可能的補助金的預期數額，也不反映未來根據我們的計劃向我們的外部董事提供贈款的承諾。
2018年財政年度的補償
下表提供了有關在2018年12月30日終了的會計年度中給予每個非僱員董事的總薪酬的信息。
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導演 | | 以現金賺取或支付的費用(美元) | | 股票
獎勵(美元)(1) | | 共計 補償 |
Glenda Dorchak(2) | | 24,665 | | 269,986 | | 294,651 |
愛德華·弗蘭克(3歲) | | 27,161 | | 134,985 | | 162,146 |
埃德温(內德)B.胡珀三世 | | 56,541 | | 134,985 | | 191,526 |
哈羅德·休斯 | | 51,808 | | 134,985 | | 186,793 |
傑克·拉扎 | | 46,727 | | 134,985 | | 181,712 |
約翰·斯卡爾 | | 37,500 | | 134,985 | | 172,485 |
馬克·史蒂文斯 | | 47,500 | | 134,985 | | 182,485 |
脣部-布坦(4) | | 17,556 | | - | | 17,556 |
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(1) | 報告的金額是按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的授予非僱員董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。在計算本欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時所使用的假設載於我們在2019年3月1日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告中的審計合併財務報表附註10。 |
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(2) | Dorchak女士於2018年6月5日加入董事會。 |
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(3) | 在截至2018年12月30日的財政年度中，弗蘭克先生獲得的股票獎勵反映在上表中(以及先前的未歸屬股權獎勵)，但由於他的辭職，該獎項自動被取消。 |
下表提供了截至2018年12月30日應接受非僱員董事持有的未償股權獎勵的股票總數的信息。
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| | 期權獎勵 | | 股票獎 |
名字，姓名 | | 授予日期 | | | 數目 未行使期權(#)可行使的證券 | | 數目 未行使期權(#)不可行使的證券 | | 期權行使價格(元)(1) | | 期權到期日期 | | 數目
未歸屬的股份 | | 未歸屬股票的市值($)(2) |
格倫達·多爾查克 | | 6/5/2018 | (3) | | — | | — | | — | | — | | 16,635 | | 235,219 |
埃德温(內德)B.胡珀三世 | | 6/5/2018 | (4) | | — | | — | | — | | — | | 8,317 | | 117,602 |
哈羅德·休斯 | | 10/16/2014 | (5) | | 64,000 | | — | | $2.00 | | 10/16/2024 | | — | | — |
| | 6/30/2016 | (6) | | 8,000 | | — | | $8.50 | | 6/30/2026 | | — | | — |
| | 6/5/2018 | (4) | | — | | — | | — | | — | | 8,317 | | 117,602 |
傑克·拉扎 | | 7/13/2016 | (7) | | 72,000 | | — | | $8.50 | | 7/13/2026 | | | | |
| | 6/5/2018 | (4) | | — | | — | | — | | — | | 8,317 | | 117,602 |
| | 6/5/2018 | (4) | | — | | — | | — | | — | | 8,317 | | 117,602 |
馬克·史蒂文斯 | | 7/13/2016 | (7) | | 72,000 | | — | | $8.50 | | 7/13/2026 | | | | |
| | 6/5/2018 | (4) | | — | | — | | — | | — | | 8,317 | | 117,602 |
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(1) | 這一欄代表我們的普通股在授予之日的公平市場價值，由我們的董事會決定。 |
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(2) | 這一欄是2018年12月30日RSU或限制性股票的市場價值，根據納斯達克股票市場2018年12月28日每股14.14美元的收盤價，我們的普通股收盤價為每股14.14美元。 |
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(3) | 1/3的RSU將歸屬於授予之日的一週年紀念日，如果是更早的話，則歸屬於公司下一次股東年度會議的前一天，在授予日期之後發生，但須在適用的歸屬日期繼續服務。另外三分之一(1/3)的股份應歸屬於授予日期的兩週年，如較早，則應歸屬於授予日期後的第二(2)次年度會議的前一天。股份的最後三分之一(1/3)應歸屬於授予日期的三年週年，如果是較早的話，則歸屬於第三(3)次年度會議的前一天。 |
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(4) | 在每種情況下，100%的RSU將歸屬於授予日期一(1)週年或公司下一次股東年會前一天的較早時間，但須在適用的歸屬日期繼續服務。 |
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(5) | 在2014年10月16日歸屬的股份中，有第四十八(1/48)股份歸屬，此後每月歸屬第四十八(1/48)股份，但須在每一歸屬日繼續服務。 |
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(6) | 這項選擇須遵守早期行使的規定，並可立即行使。第三十六(1/36)號股份須由2016年6月30日起按月轉讓，第三十六(1/36)號股份其後每月歸屬，但須在每個該等歸屬日期繼續服務。 |
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(7) | 這項選擇須遵守早期行使的規定，並可立即行使。第三十六(1/36)號股份須由2016年7月6日起按月轉讓選擇權，第三十六(1/36)號股份其後每月歸屬一次，但須在每個該等歸屬日期繼續服務。 |
同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外的補償。在2018年12月30日終了的財政年度裏，Heidari博士是我們唯一的員工總監。關於Heidari博士的賠償的更多信息，請參見題為“行政補償”的章節。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項
權益補償計劃信息
下表彙總了截至2018年12月30日的股權薪酬計劃信息。資料包括由我們的股東批准的股權補償計劃。我們沒有任何股權補償計劃未經我們的股東批准。
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計劃類別 | | (A)行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | (B)未償期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(1) | | (C)根據股權補償計劃可用於未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
股東批准的股權補償計劃(1) | | 6,280,583 | | $ | 8.27 | | 2,543,188 |
股東未批准的權益補償計劃 | | — | | — | | — |
共計 | | 6,280,583 | | $ | 8.27 | | 2,543,188 |
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(1) | 包括我們的2006年股票計劃，2016年股權激勵計劃和2016年總括股權激勵計劃。2016年“總括股權激勵計劃”載有一項“常綠”規定，根據該計劃保留髮行的普通股的數量應在2018年開始的每年第一天增加，至少等於(I)3，400，000股，(Ii)在緊接上一個財政年度的最後一日已發行的普通股股份的5.0%，或。(Iii)由計劃管理人釐定的數目。截至2018年1月1日，根據這種常綠規定，2016年Omnibus股權激勵計劃增加了1，776，444股。 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理
下表列出了截至2019年3月31日我國資本存量實益所有權的某些信息：
·我們指定的每一名執行幹事；
·我們的每一位董事；
所有現任董事及行政人員作為一個整體；及
·我們所知的每一個人都是我們普通股5%以上流通股的受益所有人。
我們根據證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表着對我們的證券的唯一或共享的投票權或投資權。除下文另有説明外，據我們所知，表中點名的個人和實體對其有權受益者擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。這些資料不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括為“證券法”第13(D)和13(G)節的目的。
我們根據截至2019年3月31日已發行的普通股38，473，343股計算了受益所有權的百分比。根據美國證券交易委員會的規定，我們認為普通股的股票在2019年3月31日後60天內可行使或可行使的股票期權，以及目前可於3月31日起60天內發行或可發行的RSU普通股的股份，2019年為計算該人的所有權百分比，應由持有普通股期權或RSU的人實益擁有。然而，我們認為這些股票並不是為了計算任何其他人的所有權百分比而發行的。
除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是C/O QuamonCommunications，Inc.，1704 AutomationParkway，San Jose，California 95131。表中提供的信息是基於我們的記錄、向SEC提交的信息和提供給我們的信息，除非另有説明。
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| 實益股份 |
實益擁有人的姓名或名稱 | 數 | 百分比 |
任命的執行幹事和董事 | | |
薩姆·海達裏(1) | 1,380,844 |
| 3.47% |
肖恩·索伯(2) | 283,018 |
| * |
大衞·卡羅爾(3) | 53,612 |
| * |
格倫達·多爾查克 | — |
| * |
埃德温(內德)B.胡珀三世(4) | 56,693 |
| * |
哈羅德·休斯(5) | 79,127 |
| * |
傑克·拉扎(6) | 93,616 |
| * |
約翰·斯卡爾(7) | 1,734,561 |
| 4.51% |
馬克·史蒂文斯(8) | 145,908 |
| * |
全體執行幹事和董事(9人)(9) | 3827,379 |
| 9.51% |
5%股東 | | |
貝萊德公司(10) | 2,252,719 |
| 5.86% |
摩根大通公司(11) | 2,089,649 |
| 5.43% |
與DAG公司有關聯的實體(12) | 1,970,342 |
| 5.12% |
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* | 代表我們普通股流通股不到1%(1%)的實益所有權。 |
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(1) | 包括：(I)Heidari博士持有的103，176股票和(Ii)1，277，668股份，這些股份應在2019年3月31日起60天內行使或發行。 |
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(2) | 包括：(I)Sobers先生持有的30，540股，以及(Ii)252，478股，須在2019年3月31日起60天內行使或可發行的股本獎勵。 |
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(3) | 包括：(I)卡羅爾先生持有的17，560股票；(Ii)須在2019年3月31日起60天內行使或可發行的股本獎勵的股份36，052股。 |
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(4) | 包括(I)胡珀先生持有的23，100股份及(Ii)Centerview Capital Technology Employee Fund持有的33，593股份，L.P.，(“Centerview”)。胡珀先生是Centerview的管理合夥人，對Centerview持有的股份擁有投票權和投資權。Centerview的地址是64號柳樹廣場，101號套房，門羅公園，加州94025。 |
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(5) | 包括(I)休斯先生持有的7，127股份及(Ii)72，000股須在2019年3月31日起計60天內行使或可發行的股份，其中222股未獲轉歸，如Lazar先生不符合該選擇權的轉歸規定，則須受我們的回購權規限。 |
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(6) | 包括：(I)記錄在案的Lazar先生持有的21，616股份和(Ii)在2019年3月31日起60天內可行使或可發行的股權獎勵的72，000股，其中4，000股未歸屬，如果Lazar先生不符合該期權的轉歸要求，我們有權回購。 |
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(7) | 包括：(I)Scull先生持有的7，127股份；(2)由Southern Cross Venture Partners Management Pty Ltd.持有的1，727，434股份，該公司是南方十字基金第1號信託基金(“Southern Cross”)的託管人。Scull先生是Southern Cross Venture Partners Pty Ltd.的董事，並就Southern Cross Venture Partners Management Pty Ltd作為南方十字基金第1號信託受託人所持有的股份行使投票權和投資權。南十字的地址是新南威爾士州悉尼北部7層山街80號，澳大利亞，2060年。 |
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(8) | 包括：(I)斯蒂文斯先生持有的58，908股票；(2)S-Cued Capital(“SCC”)在我們的首次公開發行(IPO)結束時在我們的直接股票計劃中購買的15，000股，其中史蒂文斯先生是管理合夥人，並就SCC所持有的股份擁有表決權及投資權力；及(Iii)在2019年3月31日起計60天內可行使或可發行的股份72，000股，其中4，000股未獲轉歸，並可在及早行使時獲得，但須視乎我們的回購權而定，如果史蒂文斯先生不符合該期權的歸屬要求。 |
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(9) | 包括：(I)由現任董事及執行主任持有的2，045，181股；及(Ii)1，782，198股須受現任董事及執行主任所持有的股本獎勵，並可在2019年3月31日起60天內行使或發行的股份。 |
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(10) | 根據2019年2月8日向美國證交會提交的一份附表13G，這些股票由貝萊德(BlackRock)持有的2252，719股組成。(“貝萊德”)在貝萊德有權受益者擁有的普通股中，貝萊德報告説，它對我們普通股的2，185，854股擁有唯一的表決權，對我們普通股的2，252，719股擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，紐約，10055。 |
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(11) | 根據2019年1月14日提交給美國證交會的附表13G，這些股票包括摩根大通(JPMorgan Chase&Co)及其全資子公司J.P.Morgan投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)持有的2，089，649股票。和摩根大通銀行、全國協會(合為“摩根大通”)。在摩根大通有權受益者持有的普通股中，摩根大通報告説，它對我們普通股的1，884，255股擁有唯一表決權，對我們普通股的2，089，649股擁有唯一的拆分權。摩根大通的地址是紐約公園大道270號，紐約，10017。 |
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(12) | 根據2018年2月12日向SEC提交的一份Schedule13G/A文件，該股包括DAG Ventures IV-QP，L.P持有的1，633，818股票。(Ii)由DAG Ventures IV-A，LLC持有的163，862股(“DAG IV-A”)及(Iii)DAG Ventures IV，L.P持有的172，662股。(“DAG IV”)。DAG Ventures Management IV，LLC(“DAG IV LLC”)擔任DAG IV-QP和DAG IV的一般合夥人，並擔任DAG IV-A的經理。因此，DAG IV有限責任公司有權指導DAG IV-QP、DAG IV和DAG IV-A所持股份的表決和處置，並可被視為對DAG IV-QP、DAG IV和DAG IV-A所持股份具有間接實益所有權。達格四股份有限責任公司不直接持有股份。R.Thomas Goodrich先生和John J.Cadeddu先生是DAG IV有限責任公司的董事總經理。因此，R.Thomas Goodrich先生和John J.Cadeddu先生有權指導DAG IV-QP、DAG IV和DAG IV-A所擁有的股份的表決和處置，並可被視為擁有DAG IV-QP、DAG IV和DAG IV-A所持股份的間接實益所有權。R.Thomas Goodrich先生和John J.Cadeddu先生沒有直接持有股票。這個腳註中的每一個實體的地址都是251號利頓大道251號，200號套房，帕洛阿爾託，加州94301。 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
關聯方交易的政策和程序
我們的核數委員會通過了一項正式的書面政策，規定我們的審計委員會負責審查“關聯方交易”，即我們作為一方的交易，涉及的總額超過或預計將超過12萬美元，而有關人士有或將有直接或間接的重大利益。就本政策而言，有關人士的定義為董事、行政人員、董事提名人或我們股本的5%以上實益擁有人(在每宗個案中，自最近一年開始起)及其任何直系親屬。在決定是否批准或批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮到它認為適當的其他因素：(一)交易的條件是否不低於在相同或類似情況下對無關聯第三方普遍提供的條件；(二)關聯方在交易中的利益程度。該政策會批准某些交易，包括：(I)執行人員的某些薪酬安排，(Ii)某些董事補償安排，(Iii)與另一間公司的交易，而在該等交易中，關聯方的唯一關係是作為非執行僱員，少於該公司股份10%的董事或實益擁有人，而所涉及的總款額不超逾每年總收入的200，000元或2%；。(Iv)有關一方的權益純粹來自我們普通股的擁有權，而我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易，。和(V)一般向所有美國僱員提供的交易。
某些關係和相關交易
我們描述了自上一個財政年度開始以來的以下交易和一系列類似交易，我們是或將要成為該年度的當事方，在這些交易中：
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• | 我們的任何董事、高級行政人員或持有超過5%的未償還股本的人，或任何上述個人或實體的直系親屬，或與他們同住的人，均有或會有直接或間接的重大利益。 |
行政要約書協議
我們已經與我們的某些執行官員，包括我們指定的執行官員，簽訂了“自動投遞”協議。欲瞭解更多關於與這些被指名的執行官員的聘書的信息，請參閲題為“行政薪酬-指定的執行幹事就業安排”一節。
高級人員及董事的彌償
我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。賠償協議和我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及修改和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和執行官員給予最大程度的賠償。我們打算在未來與任何新董事和執行官員簽訂賠償協議。
我們已為身為或曾經是董事或高級人員的每名及任何人士購買並擬備保險，以防止他或她以任何該等身分提出的申索所引致的任何損失，但須受某些例外情況規限。
其他交易
除上文所述外，自上一個財政年度開始以來，我們與所涉數額超過或將超過120 000美元的相關方之間沒有進行任何交易，也沒有任何目前擬議的交易，而且任何有關人員都有或將有直接或間接的重大利益。我們相信，上述交易的條款可以與我們在與無關第三方的交易中獲得的條款相媲美。
獨立董事
我們的董事會對每一位董事和被提名人的獨立性進行了一次審查。根據每位董事和被提名人提供的關於其背景、工作和附屬關係的資料，我們的董事會已確定沒有一位是Dorchak女士和Hoper先生、Hughes先生、Lazar先生，Scull和Stevens之間的關係會干擾執行董事職責的獨立判斷，而且這些董事和被提名人中的每一個人都是“獨立的”，因為這一術語是根據納斯達克股票市場的上市標準定義的。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的現有和先前的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事和被提名人對我們的股本的實際所有權，以及在“某些關係和相關人交易”一節中描述的涉及這些交易的交易。
項目14.主要會計費用和服務
向獨立註冊會計師事務所繳付的費用
下表列出了普華永道在2018年12月30日終了的2018年財政年度和2017年12月31日終了的2017年財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 2018 | | 2017 |
審計費(1) | $ | 1,324,500 |
| | $ | 1,313,300 |
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與審計有關的費用 | $ | — |
| | $ | — |
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税費(2) | $ | 360,509 |
| | $ | 423,261 |
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所有其他費用(3) | $ | 900 |
| | $ | 2,250 |
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費用總額 | $ | 1,685,909 |
| | $ | 1,738,811 |
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(1) | 審計費用包括與審計年度合併財務報表有關的專業服務、對未經審計的季度合併財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該財政年度的法定和監管備案或聘用有關的審計服務。 |
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(2) | 税費包括税務合規專業服務、税務諮詢、税務籌劃和僱員福利計劃税務服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的援助。 |
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(3) | 所有其他費用包括使用普華永道在線會計研究工具和全球最佳做法數據庫的費用。 |
審計師獨立性
根據其章程和下文所述的政策，我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會已確定，普華永道為税務合規服務、税務諮詢和股權計劃提供非審計服務，與維護普華永道的獨立性是一致的。
在2018年12月30日終了的2018年財政年度裏，普華永道沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮它們是否符合普華永道的獨立性。
獨立註冊會計師事務所預批准審計及允許非審計服務審計委員會政策
我們的審計委員會制訂了一項政策，管制我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保這些服務的提供不會損害公共會計師的獨立性。在截至2018年12月30日和2017年12月31日的財政年度中，普華永道支付的所有費用都是由我們的審計委員會預先批准的。
審計委員會的報告
審計委員會是董事會的一個委員會，根據納斯達克股票市場的上市標準和證券交易委員會的規章制度，它僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲：http：/ir.qu產前na.com/Corporation-Government ance.cfm。審計委員會的組成、其成員的屬性以及審計委員會章程中所反映的審計委員會的職責，旨在符合對機構審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。
關於公司的財務報告過程，公司管理層負責：(1)建立和維持內部控制；(2)編制公司的綜合財務報表。該公司的獨立註冊公共會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP(“普華永道”)負責根據公共公司會計監督委員會(美國)的審計標準對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發表一份報告。審計委員會有責任監督這些活動。審計委員會不負責編制公司的財務報表。這是管理的基本責任。審計委員會在履行其監督職能時：
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• | 與管理層和普華永道一起審查和討論已審計財務報表； |
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• | 與普華永道討論與審計委員會溝通的第1301號審計準則聲明所需討論的事項； |
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• | 收到了普華永道的書面披露和普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的信函，並與普華永道討論了其獨立性。 |
根據審計委員會的審查以及與管理層和普華永道的討論，審計委員會建議董事會將已審計財務報表列入2018年12月30日終了財政年度的表10-K年度報告，提交證券交易委員會。
謹由董事會審計委員會成員提交：
哈羅德·休斯(主席)
傑克·拉扎
馬克·史蒂文斯
審計委員會的這份報告是由證券交易委員會(“證券交易委員會”)要求提交的，根據證券交易委員會的規則，該報告將不被視為是根據1933年“證券法”提交的任何關於10-K/A表格的一般性陳述的一部分或以引用方式納入其中，經修正(“證券法”)或經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)，除非我們以參考方式具體納入這些資料，否則將不被視為“徵求材料”或根據“證券法”或“交易法”提交“。
第IV部
項目15.展覽品和財務報表附表。
作為本報告一部分提交的文件如下：
1.合併財務報表
本報告以表10-K/A提交，沒有財務報表。
2.財務報表附表
本報告表格10-K/A沒有提交任何附表。
3.抑制
本報告表10-K/A簽名頁之前的附錄索引中所列的文件以參考方式合併，或以10-K/A表格提交或隨本報告一起提交或提供給其中起訴的每個案件(按照條例S-K第601項編號)。
展示索引
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展覽品
數 | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
3.1 | 註冊人法團註冊證明書的修訂及複核。 | S-1 | 333-213871 | 3.2 | 二零一六年九月二十九日 |
3.2 | 修訂及重訂註冊官附例。 | 8-K | 001-37927 | 3.1 | 2017年8月22日 |
4.1 | 註冊人普通股證書的格式。 | S-1/A | 333-213871 | 4.1 | 2016年10月17日 |
10.1+ | 註冊人與其每一位董事和執行官員之間的賠償協議的形式。 | S-1 | 333-213871 | 10.1 | 二零一六年九月二十九日 |
10.2+ | 奎恩通信公司2016年綜合股權激勵計劃和相關形式協議。 | 10-K | 001-37927 | 10.2 | March 1, 2017 |
10.3+ | 奎恩通信公司2016年員工股票購買計劃及相關形式協議。 | 10-K | 001-37927 | 10.3 | March 1, 2017 |
10.4+ | 奎恩通信公司2016年股權激勵計劃和相關形式協議。 | S-1/A | 333-213871 | 10.4 | 2016年10月17日 |
10.5+ | 奎恩通信公司2006年股票計劃和相關形式協議。 | S-1/A | 333-213871 | 10.5 | 2016年10月17日 |
10.6+ | 奎恩通信公司行政獎勵薪酬計劃。 | S-1 | 333-213871 | 10.6 | 二零一六年九月二十九日 |
10.7 | 經不時修訂的“註冊人和某些資本持有人之間的投資者權利協定”，日期為2014年8月29日。 | S-1 | 333-213871 | 10.16 | 二零一六年九月二十九日 |
10.8 | 2012年4月16日註冊和公開聯合股份公司“RUSNANO”之間關於F系列優先股融資投資的協議，2014年7月9日修訂。 | S-1/A | 333-213871 | 10.17 | 2016年10月17日 |
10.9+ | 註冊人與山姆·海達裏之間的行政變更控制協議。 | S-1/A | 333-213871 | 10.18 | 2016年10月27日 |
10.10+ | 2009年5月19日註冊官與山姆·海達裏之間的要約函及其修正案。 | S-1 | 333-213871 | 10.23 | 二零一六年九月二十九日 |
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10.11+ | 登記官與大衞·卡羅爾之間的一封信，日期為2012年12月20日。 | S-1 | 333-213871 | 10.26 | 二零一六年九月二十九日 |
10.12+ | “登記官”和“傑克·拉扎”之間的信件日期為2016年6月9日。 | S-1 | 333-213871 | 10.28 | 二零一六年九月二十九日 |
10.13+ | 登記官與馬克·史蒂文斯之間的信件，日期為2016年6月24日。 | S-1 | 333-213871 | 10.30 | 二零一六年九月二十九日 |
10.14+ | 2016年7月8日，登記官和肖恩·索伯(SeanSobers)之間的求職信。 | S-1 | 333-213871 | 10.31 | 二零一六年九月二十九日 |
10.15+ | 奎恩通信公司外部董事薪酬政策。 | S-1/A | 333-213871 | 10.32 | 2016年10月17日 |
10.16+ | 註冊人和大衞·卡羅爾之間的“變更控制和解決協議”的修正和恢復。 | 10-K | 001-37927 | 10.33 | March 1, 2017 |
10.17+ | 修訂和恢復註冊人和肖恩·索伯之間的控制和仲裁協議。 | 10-K | 001-37927 | 10.34 | March 1, 2017 |
10.18 | 註冊人與自動化停車場擁有人之間的辦公室租約，日期為2017年2月21日 | 10-K | 001-37927 | 10.35 | March 1, 2017 |
10.19+ | 書記官長和萊昂內爾·邦諾之間的過渡協議和釋放，自2018年1月24日起生效。 | 10-Q | 001-37927 | 10.36 | May 1, 2018 |
10.20+ | 諮詢協議和釋放，註冊人和萊昂內爾邦諾，自2017年12月31日起生效。 | 10-Q | 001-37927 | 10.37 | May 1, 2018 |
21.1* | 註冊官的附屬公司名單。 | | | | |
23.1* | 普華永道會計師事務所同意，獨立註冊會計師事務所。 | | | | |
31.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 | | | | |
31.2** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 | | | | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官的認證。 | | | | |
101.INS* | XBRL實例文檔。 | | | | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔。 | | | | |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | | | | |
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* | 於2019年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交原始表格10-K。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2019年4月26日
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| 奎納通信公司 |
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| 通過： | /S/Sam Heidari |
| | 薩姆·海達裏 |
| | 主席兼首席執行官 |
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| 通過： | /s/Sean Sobers |
| | 肖恩·索伯 |
| | 首席財務官 |
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